展示品99.2
株主周年大会および特別総会通知
そして
管理情報通告
May 16, 2022
カナダブリティッシュコロンビア州バンクーバーグランビル街200号1330部屋V 6 C 1 S 4
株主に招待 を出す
尊敬する株主たち:
大豹鉱業有限公司(“大豹”あるいは“当社”)が2022年6月29日(水)午後12:00に開催された株主周年総会及び株主特別総会(“大会”)に出席させていただきます。(太平洋時間)。新冠肺炎の疫病が蔓延しているため、株主、従業員とコミュニティの健康と安全リスクを軽減するため、大豹はwww.meetnow.global/MX 5 XW 6 Hで仮想形式で会議を開催する
私たちのすべての公開文書は、2021年の最終報告および四半期報告、および持続可能な開発報告を含めて、私たちのウェブサイトwww.Great pantherer.comで調べることができます。年内に私たちのサイトにアクセスして、ニュース原稿や投資家プレゼンテーションなど、継続的に開示されている情報を理解することを奨励します。
当社は現在、すべての株主 を招待及び推薦し、添付されている株主周年総会及び株主特別総会通告(“株主総会通告”)及び管理層資料通告(“資料通告”)に記載されている指示に従って会議に参加することを指示しています。 大会通告及び資料通告をよく読んでください。それらには、あなたが理解しなければならない会議に関する情報、あなたの投票権をどのように行使するか、どのように会議に参加するかに関するすべての情報が含まれています。私たちはあなたがこの会議に参加することを楽しみにしています。
あなたは心を込めて
“アラン·ハイ”
アランの髪
取締役会議長
大豹鉱業有限公司 |
カタログ表
株主周年大会及び特別総会通告 | 1 |
代理要約 | 3 |
年次株主総会と特別会議の詳細 | 3 |
株主投票が重要だ | 3 |
役員指名者 | 3 |
依頼書締切日及び依頼書登録 | 4 |
管理情報通告 | 5 |
オンラインで会議に出席する | 5 |
会議に参加する | 6 |
会議で投票する | 7 |
委任状の委任 | 7 |
一般代理情報 | 7 |
依頼書を求める | 8 |
通知とアクセスの流れ | 8 |
代表を任命して人を委任する | 9 |
代表所有者が投票する | 9 |
株主を登録する | 10 |
登録依頼書の撤回 | 10 |
実益株主(非登録株主) | 10 |
アメリカの株主への通知 | 11 |
未登録の依頼書を取り消す | 11 |
ある人や会社が行動しなければならないことにおける利害関係 | 11 |
日付と投票権のある証券を記録する | 12 |
日付を記録する | 12 |
投票権のある証券 | 12 |
会議で行動しなければならない事項の詳細 | 12 |
A.役員の人数と選挙 | 12 |
コントローラ数の設定 | 12 |
役員の多数票 | 12 |
政策を事前に通知する | 13 |
立候補候補者名簿 | 14 |
貿易停止、破産、懲罰、制裁 | 20 |
B.核数師の委任 | 21 |
C.株式合併の承認 | 22 |
企業管理通常声明 | 31 |
一般情報 | 31 |
取締役会 | 32 |
取締役会の独立性 | 32 |
多様性と性平等 | 32 |
委員会構成 | 33 |
会議出勤記録 | 33 |
委任状と定款 | 33 |
取締役会の任務規定 | 33 |
監査委員会規約 | 34 |
P&CC憲章 | 35 |
NCGC約章 | 35 |
上海証券取引所約章 | 35 |
TOC約章 | 35 |
ポジション記述 | 36 |
位置づけと継続教育 | 36 |
道徳的商業行為 | 37 |
役員の指名 | 38 |
評価と業績審査 | 38 |
ニューヨーク証券取引所アメリカ会社管理要求 | 39 |
監査委員会 | 40 |
役員報酬説明書 | 40 |
任命された行政員 | 40 |
報酬問題の検討と分析 | 40 |
役員報酬の重要な要素概要 | 40 |
重要な役員報酬の原則 | 41 |
年間給与審査の流れ | 44 |
同級組 | 44 |
基本給 | 45 |
2021年短期インセンティブ計画 | 46 |
長期インセンティブ計画 | 49 |
パフォーマンス評価と重み | 52 |
パフォーマンス評価基準のスコア | 52 |
福祉と追加手当 | 52 |
株式所有権要求 | 53 |
報酬管理 | 54 |
報酬リスク管理 | 54 |
[パフォーマンスチャート] | 55 |
報酬総額表 | 56 |
奨励計画賞 | 57 |
株式に基づく傑出した奨励とオプションに基づく報酬 | 57 |
奨励計画奨励-年内に帰属したり稼いだりする価値 | 58 |
年金計画福祉 | 58 |
退職計画福祉 | 59 |
規制条文の終了と変更 | 59 |
雇用契約--Sandra Daycock | 59 |
雇用契約であるフェルナンド·コネホは | 60 |
雇用協定であるNicholas Winer | 60 |
雇用契約であるショーン·ターキントンは | 60 |
逓増支払い | 60 |
役員報酬 | 61 |
奨励計画奨励株式とオプションに基づく優れた奨励 | 63 |
株式所有権政策 | 65 |
株式補償計画に基づいて発行された証券 | 65 |
役員および行政員の負債 | 67 |
関係者の重大な取引における利益 | 67 |
情報を付加する | 67 |
大豹鉱業有限公司 |
株主周年大会および特別総会通知{br
持続的な新冠肺炎疫病を受けて、株主、従業員とコミュニティの健康と安全が直面するリスクを軽減するため、大豹鉱業有限会社(以下は“大豹”或いは“当社”と略称する)はネット中継を通じて仮想的な形式でその 年度株主総会と特別総会(“株主総会”と略称する)を開催する。すべての株主 が添付された情報通告中の説明に従って 会議に参加することを招待し,奨励する.
日付: 2022年6月29日水曜日 | 時間: 午後12:00(太平洋時間) | ||
Location: www.meetnow.global/MX5XW6H |
記録日: 2022年5月11日 |
大豹会議にご招待します。2022年6月29日(水)午後12:00に開催されます。(太平洋時間)以下の 目的に用いる:
1. | 当社の2021年12月31日までの財政年度の連結財務諸表 及びその監査人から報告を受けた |
2. | 役員の数を七人とした |
3. | 選挙会社の役員7人が指名者を指名し、任期は次期年次株主総会まで閉幕した |
4. | 次の株主周年総会が終わるまで、ビッマウェイ会計士事務所を自社の監査師に再任命した |
5. | 株式合併の許可と承認を考慮した一般的な決議 ;および |
6. | 会議またはその任意の休会の前に、適切である可能性のある他の トランザクションを処理する。 |
Great Pantherは仮想的な純株主総会 をネットワーク中継で開催する.2022年5月11日の取引終了時に が登録されている株主であれば、あなたは に投票する資格があります。
登録されたbr}株主(自分の名義でその株を持っている株主)と正式に指定された代理所有者はオンラインで会議 に出席することができ、彼らは会議のネット中継中にbr問題に参加、投票、または提出することができる。 受益株主(仲介人、投資取引業者、銀行、信託会社、委託者、著名人や他の 仲介者)に自分を代理所有者として正式に指定されていない はゲストとして出席してネットワーク中継 を見ることができるが,会議で や投票を質問することはできない.株主は自ら会議に出席できないだろう。
当社は、今回の会議で国ファイル54-101および国ファイル51-102の通知およびアクセス条項 (“通知およびアクセス条項”)を使用することを選択しました。通知とアクセス規定 はカナダ証券 管理人が制定した規則であり、会社がネット上で情報通告と任意の他の材料を発表することを許可し、自ら会社の株主(“株主”)に郵送しなければならない 材料の数を減らす。通知およびアクセス条項によれば、株主は、会議日、ネットワーク中継登録詳細およびbr}用途の詳細情報、および会議材料への電子的なアクセス方法に関する情報を含む会議材料の印刷コピーを受信するのではなく、通知およびアクセス通知を受信するであろう。株主 はまた,依頼書(登録された 株主に対する)や投票指示表( 受益株主に対して)を受け取り,各株主が 会議でエージェントを介して投票を提出することを許可する.電子配信は紙の消費を減少させ,これは会社の環境承諾と一致し,会社の印刷や郵送コストを低減した
大豹鉱業有限公司 |
情報 通手紙はhttp://www.Great pantherer.com/Investors/Reports-Filings/agm/ で閲覧でき,www.sedar.comのSEDARやwww.sec.gov/edgar.shtml上の会社概要でも閲覧できる.Brメッセージの紙のコピーを受信したい株主は、電話で会社に連絡しなければならない:1 888 355 1766 (カナダ/アメリカ無料)または+1604 608 1766(国際通行料)、または電子メール:info@Great pantherer.com. 株主は、上記の番号 を使用して、通知およびアクセス条項に関する他の情報を取得することもできる。通知およびアクセス条項によれば、会議関連材料は、発行日から最長1年以内にbrを表示することができ、その間の任意の時間に材料の紙のコピー を提供することを要求することができる。
株主が依頼書の提出締め切り の前に情報通書の紙コピー(情報通書で述べたような)を受信して審査する合理的な時間を持たせるためには、任意の株主が 上述した情報通書の紙コピーを請求しようとする場合、br社が2022年6月8日にこのような要求を受けるのを保証しなければならない。
情報通告 には,会議が審議する事項の詳細な情報 が掲載されている.Great Panther は,株主 が会議に出席する予定であるか否かにかかわらず,株主ごとに依頼書を記入して を提出することを要求するか,あるいは が他の投票手順に従うか否かにかかわらず,これらはすべて 依頼書と情報通告の形で列挙される.
オンライン投票と電話投票を含むいくつかの便利な方法であなたの株に投票します。あなたの投票権をどのように行使するかに関する詳細な説明が含まれているbr}エージェント表または投票指導表をこの通知に添付します。投票前に情報アナウンスを見ることを覚えておいてください。
利益を得る株主 | 株主を登録する | ||
保有株とa 仲介人、銀行、または他の仲介機関。 | 保有株自分の名前は,物理証明書で表される. | ||
インターネット?ネット | Wwwv.proxyvote.com | Www.investorvote.com | |
電話 またはファックス |
電話かファックスで投票は、テーブルに記載された番号を指示し、その中に提供された制御番号を用いて投票を行う。 | 北米内部では 電話: 1866 732 8683 Fax: 1 866 249 7775 |
北米以外の地域 Phone: +1 312 588 4290 Fax: +1 416 263 9524 |
郵便物 |
投票指示表を返却してください同封の郵便料金を払った封筒。 | 依頼書の用紙を返送する同封の郵便料金を払った封筒。 |
日付:バンクーバー、ブリティッシュコロンビア州、2022年5月16日。
取締役会の命令によると
“エレン·ハイ”
エレン髪
取締役会議長
大豹鉱業有限公司 | 2 |
管理情報通告 |
エージェント の要約
本要約では,本“管理情報通告”(“情報通告”)に含まれる情報を重点的に紹介した.要約には、 考慮すべきすべての情報が含まれていません。当社は株主が投票前に資料全体の通告をよく読むことを奨励します。
年次株主総会と特別会議の詳細
日付: 2022年6月29日水曜日 | 時間: 午後12:00(太平洋時間) | ||
Location: www.meetnow.global/MX5XW6H |
記録日: 2022年5月11日 |
株主投票が重要だ
採決待ち事項 | 経営陣の提案 | 参照ページ |
コントローラ数を7に設定する | 適用することができます | 12ページ目 |
役員を選挙する | 誰もが有名人になりました | 14ページ目 |
ピマウェイ会計士事務所は再び核数師に任命された | 適用することができます | 21ページ目 |
株式合併を承認する | 適用することができます | 22ページ目 |
役員指名者
株主は、早期退任しない限り、次期年次株主総会まで7人の役員brを取締役会メンバーに選出することを要求される。以下のグラフ は,本情報通告発表日までの取締役ごとの指名者の要約情報を提供する. 取締役の被指名者に関するより多くの情報は,本情報通告の14ページ目から探すことができる.
名前.名前 | 年.年 初任命 |
独立の (Yes/No) |
委員会参加 | ||||
監査?監査 |
人と文化 (“P&CC”) |
指名と会社統治 (“NCGC”) |
安全、健康、環境と社会 (“SHESC”) |
技術と運営 (“TOC”) | |||
アラン·ハイ(議長) | 2020 | 違います。 | 椅子 | 椅子 | |||
Trudy M.カレン | 2021 | はい、そうです | ■ | ■ | ■ | ||
ジョセフ·ガルチ | 2020 | はい、そうです | ■ | 椅子 |
大豹鉱業有限公司 | 3 |
管理情報通告 |
名前.名前 | 年.年 初任命 |
独立の (Yes/No) |
委員会参加 | ||||
監査?監査 |
人と文化 (“P&CC”) |
指名と会社統治 (“NCGC”) |
安全、健康、環境と社会 (“SHESC”) |
技術と運営 (“TOC”) | |||
ジョン·ジェニングス | 2012 | はい、そうです | ■ | 椅子 | |||
エリス·リード | 2017 | はい、そうです | ■ | ■ | |||
ケビン·J·ロス | 2019 | はい、そうです | ■ | ■ | ■ | ||
ダナ·ウィリアムズ | 2021 | はい、そうです | 椅子 | ■ | ■ |
依頼書締切日及び依頼書登録
依頼書を直接またはメールや宅配便で提出することができる譲渡エージェントComputerShare,住所は大学通り100号,8号であるこれは…。Floor,Toronto,Ontario,M 5 J 2 Y 1,または はインターネットwww.investorvote.comを介している.依頼書は午後12:00までにComputerShareに入金されなければならない。(太平洋時間)2022年6月27日(月)、または会議が延期または延期された場合、会議の延期または延期会議の開始前に48時間以上、土曜日、日曜日および法定 祝祭日を含まない。
依頼書を提出する場合は、依頼書を返信し、http://www.Computer Sharer.com/GreatPantherに転送し、午後12:00までにComputer Shareに指定された人員の名前とメールアドレスを提供しなければなりません。(太平洋時間)2022年6月27日月曜日。ComputerShareは,この情報のみを用いて指定された人 に招待コードを提供してオンライン会議に入る.
あなたたちの投票は私たちに重要です。この情報通告のbr説明をよく読んで、あなたの票を集計することを確実にしてください。
大豹鉱業有限公司 | 4 |
管理情報通告 |
管理 情報通知
(別の説明がない限り、情報は2022年5月16日まで)
新冠肺炎の疫病が持続的に蔓延しているため、株主、従業員とコミュニティの健康と安全リスクを軽減するため、大豹鉱業有限会社(“大豹”或いは“当社”)はネット中継を通じて仮想形式で株主総会と特別総会(“株主総会”) を開催する。本管理資料通函(“資料通函”)に記載されている指示 はすべての株主を会議に招待し、奨励する。
本資料通書は,2022年6月29日(水)午後12:00に開催される株主総会で使用するためのGreat Panther経営陣について依頼書を募集して提供したものである。(太平洋時間)添付された株主周年総会及び 株主特別総会通告(“株主総会通告”)に掲載されている目的で行われる仮想オンライン会議。
オンラインで会議に出席する
登録株主と正式に指定されたエージェント は,会議,質問,投票をリアルタイムでオンラインで聞くことができ,インターネットに接続されており, は以下の要求を満たすことを前提としている.
代表所有者に正式に指定されていない非登録(実益)株主は、ゲストとして会議に出席することができる。来賓は会議を聞くことができるが, は会議で質問や投票を行うことができない.
会議にアクセスするには、Webブラウザでwww.Meetnow.global/MX 5 XW 6 H にアクセスしてください。
• | 登録株主および正式に指定された代表所有者は、会議開始前に“株主” をクリックし、制御番号または招待コードを入力して会議に参加することができる。 |
○ | 登録株主-15ビット制御番号は、依頼書フォームまたは受信したEメール通知にあります。 |
○ | 正式に指定された委託所有者-依頼所持者が午後12:00までにオンライン登録されていれば,ComputerShareは投票締め切り を過ぎた後に依頼保持者に招待コードを提供する.(太平洋時間 )2022年6月27日月曜日。 |
• | 登録株主と正式に任命された代表所有者のみが会議で投票することができる。 自分で指定していない非登録株主は、“来賓”をクリックしてオンラインフォームに記入することで会議に出席することができるが、投票や質問を提出することはできない。 |
指定された第三者 エージェントがオンライン会議に出席することを希望する株主(または自ら指定したい非登録株主)は、そのエージェントを登録する前に、その 依頼書または投票指示テーブルを提出しなければならない(場合によっては)。株主がその依頼書/投票指示表を提出すると,登録依頼書保持者は追加の 手順である.正式に指定された代表所有者を登録できないと その代表所有者は会議に参加する招待コードを受け取ることができない.エージェント/投票説明表を提出した後にエージェント保持者を登録するためには,株主は午後12:00までにhttp://www.Computer Shar.com/GreatPantherにアクセスしなければならない.(太平洋時間)2022年6月27日(月) ComputerShareにそのエージェント保持者の連絡情報を提供し,ComputerShareがエージェント中断後にエージェント保持者に 招待コードを電子メールで提供できるようにする.
投票開始時に投票するために、あなたは会議中に常にインターネットに接続されなければならないということが重要だ。仮想会議プラットフォームは,最も一般的なWebブラウザで完全にサポートされている(注意:Internet Explorerはサポートされているブラウザではない).私たちはあなたが会議開始時間前に会議に訪問することをお勧めします。
大豹鉱業有限公司 | 5 |
管理情報通告 |
オンライン参加のためには,株主 は有効な15ビットの制御番号を持つ必要があり,エージェント保持者はComputerShareから招待コードを含む電子メールを受信しなければならない.
会議に参加する
会議は ネットワーク中継のみでオンラインホストされる.株主は自ら会議に出席できないだろう。次に,株主がオンライン会議に参加するために必要な情報要約を提供する.会議は午後12時に始まります。太平洋時間2022年6月29日(水)。
• | 15位の制御番号を持つ登録株主(本情報通告における“会議投票”の定義参照)と,ComputerShare投資家サービス会社(“ComputerShare”)により招待コードが割り当てられた正式に指定されたエージェント保持者(“依頼書の指定”タイトル下の詳細を参照)は, が会議中に投票して問題を提出することができる.この操作を実行するためには,会議開始前にwww.meetnow.global/MX 5 XW 6 Hにアクセスして で登録してください.“株主”をクリックして15ビットの制御番号を入力するか、“招待”をクリックして招待コードを入力します。非登録株主(定義本資料公表“非登録株主”) 自分の会議出席投票を委任していなければ、“訪問者”をクリックしてゲストとして登録し、ネット上の表 に記入することができる。 |
• | 米国受益者:仮想会議に参加して投票するためには、まずマネージャー、銀行、または他のエージェントから有効なbrの合法的な依頼書を取得し、事前に登録して会議に参加しなければなりません。これらのエージェント材料に添付されているあなたのbr仲介人または銀行の説明に従って、合法的な代理人表を要求するために、あなたの仲介人または銀行に連絡します。まず、あなたのマネージャー、銀行、または他のエージェントから有効な合法的な依頼書を取得し、その後、会議への参加を登録し、ComputerShareに合法的なbr依頼書のコピーを提出しなければなりません。登録申請は、以下のように送信しなければなりません |
ComputerShare大学通り100番地
8これは…。フロア.フロア
オンタリオ州トロント
M 5 J 2 Y 1
あるいは…。
メール:usLegalProxy@Computer Shar.com
• | 登録申請は“法定代理人”のラベルを貼らなければならず、2022年6月27日の午後12:00までに受領されなければならない。(太平洋時間)。私たちはあなたの登録書類を受け取った後、あなたの登録確認を電子メールで受け取ります。 あなたは会議に参加して会議中にwww.Meetnow.global/MX 5 XW 6 Hであなたの株に投票することができます。ご予約は午後12:00までにhttp://www.Computer Sharer.com/GreatPantherに登録する必要がありますのでご注意ください。(太平洋時間)2022年6月27日(月) |
• | 15人の制御番号を持たない非登録株主は、会議を聞くことを可能にするゲストとしてしか出席できないだろうが、彼らは質問に投票したり提出することができないだろう。“非登録株主”というタイトルの下の情報 を参照してください。なぜある株主が依頼書を受け取っていない可能性があるのかを理解してください。 |
• | 会議で投票する資格がある場合は、投票開始時に投票するために、会議中に常にインターネットに接続しなければなりません。あなたは会議中の接続 を確保する責任があります。 |
• | 会議に出席した登録株主および代表所有者(自分を代表所有者に正式に任命した非登録株主を含む)は、質疑応答コーナーで会議で質問する機会がある。 そのような株主または代表所有者が質問を望む場合、株主または代表保持者は、メッセージアイコンを選択し、メッセージ画面の下部のチャットボックスに質問を入力すべきである。株主や代理所有者が問題に満足した後,矢印ボタンをクリックして問題を議長に提出すべきである.提出されたすべての問題はComputerShare によって審査され,議長に送信される.会議議長が会議を終了するまで、質疑応答会議中の任意の時間に質問を提出することができる。株主が総会前に業務事項について質問する機会は,例年の株主周年記念大会を実際に開催した場合の機会とほぼ同じになると予想される。 |
大豹鉱業有限公司 | 6 |
管理情報通告 |
• | 株主が仮想会議プラットフォームに疑問を持ったり、会議サイトにアクセスする際に助けが必要な場合は、プロバイダのサイトhttp://www.Computer Shar.com/GreatPantherにアクセスして、より多くの情報を取得してください。また, 株主がComputerShare代表と会話を希望すれば,上のサイトを介してリアルタイムチャットサービスや連絡人工シングルシステムを提供することができる. |
会議で投票する
自分または第三者エージェントが会議に出席するように指定された登録株主または非登録株主は,会議譲渡エージェントおよび登録所ComputerShareが作成した株主リストに現れる.その普通株を会議で投票させるために、各登録された 株主またはエージェントは、会議開始前に彼らの制御番号またはComputerShareによって提供される招待コードを入力することが要求され、サイトはwww.meetnow.global/MX 5 XW 6 H である。投票のために,自分を代理所有者に指定した非登録株主投票指導表を提出すると,ComputerShareに を登録しなければならず,招待コードを受け取ることができる(詳細については,次のタイトル“依頼書の指定”の下の情報を参照).
委任状の委任
第三者 エージェント保持者がオンライン会議に出席する株主(または自分で指定したい非登録株主)を代表して指定したい場合は、あなたのエージェント保持者を登録する前に、その依頼書または投票指示テーブル(適用される場合)を提出しなければならない。依頼書または投票指示表を提出した後、登録依頼書保持者は追加の 手順です。未登録エージェント保持者は,エージェント保持者 が会議に参加する招待コードを受け取ることができない
依頼書保持者を登録するためには,株主は午後12:00までにhttp://www.Computer Shar.com/GreatPantherにアクセスしなければならない.(太平洋時間)2022年6月27日(月) ComputerShareにそのエージェント保持者の連絡情報を提供し,ComputerShareがエージェント中断後にエージェント保持者に 招待コードを電子メールで提供できるようにする.
直接あるいは郵送や宅配便で依頼書をComputerShareに提出して、大学大通り100号8号に郵送したり宅配したりすることができますこれは…。Floor,Toronto,Ontario,M 5 J 2 Y 1,あるいはインターネットwww.Investorvote.comを介して. 依頼書は午後12:00までComputerShareに保管しなければならない.2022年6月27日(月)、または会議が延期または の場合、延期または延期された会議の開始前に48時間以上(土曜日、日曜日および法定休日を含まない)である。
招待コードがなければ,エージェント保持者は仮想会議で投票や質問を行うことができない.
通常 エージェント情報
本資料通告では、言及した“当社”および“当社”はいずれも当社を指す。“取締役会”または“取締役会”とは、会社の取締役会を意味する。“役員”系とは、会社の取締役会のメンバーを指す。独立取締役とは、情報通達が発表された日から3年以内に当社の役員や従業員ではない取締役のことです。“非独立取締役”とは、任意の現職または過去3年間に当社の役員または従業員を務めた取締役をいう。“非従業員取締役”とは、当社又は当社の関連実体ではない役員又は従業員のいずれかの取締役をいう。“普通株”とは、会社の株式のうち額面のない普通株のことです。“大豹株主”と“株主”とは、会社株主 を意味する。“登録株主”とは,個人名義で普通株を保有する会社株主のことである。“受益株主”とは、自分の名義で普通株を保有しない会社株主を指し、“仲介機関”とは、利益株主を代表して証券を保有するブローカー、投資会社、手形交換所、類似実体を指す。
大豹鉱業有限公司 | 7 |
管理情報通告 |
取締役会はこの情報通告の内容と配布を承認した。
別の説明がない限り、本プロトコルで言及されているすべてのドル金額はカナダ通貨単位である。
依頼書を求める
依頼書の募集は主に郵送で行われる予定であるが,本通書の伝達に関する通知や閲覧条項の使用に制限されており,依頼書は当社の役員,高級管理者および正社員が自ら,電話やその他の方式で募集することができる.br}Great Pantherは中間者がそのような中間者が持つ普通株の実益株主に会議資料を転送するように手配しており,Great Pantherはこれについて中間者に合理的な費用や支出を精算することができる.
通知とアクセスの流れ
通知及び取得とは、国家文書51−102第9.1.1節における代理に関する資料の株主への交付に関する規定−継続開示義務 (“NI 51-102”)は、登録株主の場合、及び国家文書54-101第2.7.1節-報告発行者の証券実益全員とコミュニケーションをとる(“NI 54-101”)は、実益株主の場合(総称して“通知及び参照規定”と呼ぶ)、発行者がNI 51-102及びNI 54-101を満たす条件下で、いくつかの特定の電子手段を介して依頼書に関連する材料の一部を構成する情報通手紙を株主に配信することを許可する。
通知およびアクセス条項は、報告発行者(投資基金を除く)が、登録所有者および利益を得る証券所有者に郵送で渡すのではなく、非SEDARサイト(通常は報告発行者のウェブサイトであり、譲渡エージェントのサイトも含む場合もある)上に、エージェントに関連する材料を選択することを選択することを可能にするメカニズムである。通知及びアクセス条項は、株主特別総会及び株主総会の資料を交付するために使用することができる。報告発行者は、このようなエージェントに関連する材料を継続的に郵送することを選択することができ、通知およびアクセス条項に基づいて、すべての人および利益を有するすべての人が紙の情報通手紙コピーの交付を要求する権利があり、費用は報告発行者が負担する。
通知とアクセス条項の使用 は発行者の紙の無駄や郵送コストを削減した.会社が通知やアクセス条項を利用できるようにするためには,非SEDARサイト上に情報通告(適用すれば他の材料も含む)を電子的に配布することでエージェントに関する 材料を渡し,会社 は非登録保持者(以下のように定義する)を含む株主に通知を送信しなければならない.依頼書に関連する材料が掲示されていることを示し、株主がこれらの材料にどのようにアクセスするか、または会社からその依頼書関連材料の紙コピーを取得するかを説明した。 本情報通手紙はhttp://www.Great pantherer.com/Investors/Reports-Filings/agm/および会社のwww.sedar.comのSEDARプロファイルで全文配布されている。
通知およびアクセス条項を使用するためには、報告発行者は、適切なウェブサイトに材料を掲示し、他の材料を株主 に渡すのに十分な時間を確保するために、会議通知の記録日時を会議前の少なくとも40日前の日付 に設定しなければならない。通知及び閲覧通知は、株主が資料通状及び任意の関連会議資料の紙のコピーをどのように取得するかを説明するために、当社に会議及び採決待ち事項に関する基本資料を提供することを要求する。当社は株主に通知及び閲覧通知を提出し、適用される投票文書(登録株主であれば、依頼書表又は非登録所有者であれば投票指示表)を提供する。
大豹鉱業有限公司 | 8 |
管理情報通告 |
当社がその株主総会で通知及び閲覧条項を使用するのは初めてではないため、当社は記録日の少なくとも25日前に通知を提出し、使用通知及び閲覧条項を表示する必要はありません。
当社は“階層”の使用に依存しません。 発行者の使用通知とアクセス条項が情報通函の紙のコピーを提供することを報告すると、階層が発生します。 上述したように、情報通手紙は株主に提供されます。会議については,すべての株主が通知とアクセス条項に規定された必要な文書と,会議で採決されるすべての事項について採決するために必要なすべての文書を受け取る.いかなる株主も,当該等の 株主が明確に同様の要求を提出しない限り,当社や任意の仲介機関からの資料通書の紙のコピーを受け取ることはない.
本情報の紙のコピーを受信したい株主は、電話で当社に連絡しなければならない:1 888 355 1766(カナダ/米国無料)またはbr}+1 604 608 1766(国際通行料)、または電子メール:info@Great pantherer.com。情報通書の紙のコピーが、依頼書の締め切り前に情報伝達書を審査し、依頼書または投票指示表に戻るように、請求を提出した株主にタイムリーに送達できるようにするために、株主は、2022年6月8日に彼らの要求を受けることを保証することを強く提案する。
すべての株主は、会議の任意の休会を含む会議日までの通知および許可条項に関するより多くの情報を取得するために、1 888 355 1766(カナダ/米国 無料)または+1 604 608 1766(国際通行料)に電話することができる。
代表を任命して人を委任する
添付されている 依頼書(“依頼書”)に記載されている個人は当社の役員や上級管理者である.もしあなたが会議で投票する権利のある株主であれば、依頼書で指定された誰以外の人または会社(br}株主になる必要はありません)を指定して会議に出席し、あなたと代表を代表して会議に出席する権利があります。この操作は、依頼書に提供された空白に他のbr人の名前を記入することによって、または別の適切な依頼書フォームを記入して渡すことによって達成することができる。午後12:00までにhttp://www.Computer Shar.com/GreatPantherに依頼書保持者を登録する必要がありますのでご注意ください。(太平洋時間)2022年6月27日(月)。
代表所有者が投票する
依頼書 で指定された者は、 が要求される可能性のある任意の投票における指示に基づいて、それが代表する普通株式に投票するか、または投票しない。もしあなたが行動する任意の事項の選択を指定した場合、あなたの普通株はそれに応じて投票するだろう。依頼書 は,依頼書に指名された者に以下の事項に関する裁量権を付与する:
(a) | 監査役および選挙取締役を任命する以外に、文書中で決定された各事項または各グループの事項は、選択を具体的に説明していない |
(b) | その中で決定された任意の事項の修正または変更; |
(c) | 会議の事項を適切に提出する他の任意のもの。 |
依頼書に選択事項が指定されていない場合には、依頼書保持者である管理職任命者は、委託書で決定された各事項に賛成票を投じる。しかし、ニューヨーク証券取引所米国取引所(“NYSE American”)規則によれば、実益所有者の具体的な投票指示を受けていないブローカーは、その実益所有者を代表して“非通常”提案投票を適宜代表してはならない。このような株式は、会議に出席する法定人数が決定された場合に含まれる。したがって,このような仲介人の“非投票” は役員選挙投票について“投票”された票とはみなされない.承認会社監査師の任命は、仲介人が利益を得るすべての人の具体的な投票指示を受けずに投票できる“定例”提案の資格に適合しており、どの仲介人もこの事項に対する“無投票”は投票 “投票”とみなされないため、監査人の任命に関する投票に影響を与えない。
大豹鉱業有限公司 | 9 |
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株主を登録する
もしあなたが当社の登録株主 であれば(その名前が普通株式登録所有者として当社の記録に登場します)、あなたがオンラインで会議に出席できるかどうかにかかわらず、代表による投票を希望する可能性があります。依頼書を提出することを選択した登録株主は,以下のように提出することができる
(a) | 日付を記入し、明記して依頼書に署名し、通知とアクセス通知を添付し、会社の登録·譲渡代理会社ComputerShare Investor Services Inc.(“ComputerShare”)に戻し、北米国内では1 866 249 7775、北米国外では+1 416 263 9524、または8に郵送するこれは…。オンタリオ州トロント大学大道100号1階、郵便番号:M 5 J 2 Y 1 |
(b) | 投票選択は,ボタン電話を用いてエージェントに与えられた無料番号に転送される.このオプションを選択した登録株主は、音声応答システムの説明に従い、添付されたエージェントを参照して、無料電話番号、所持者のアカウント、およびエージェントアクセス番号を取得しなければならない;または |
(c) | ComputerShareのサイトwww.Investorvote.comを利用する.登録株主は,画面に表示された説明に従い,添付されている依頼書を参照して,保持者のアカウントと代理アクセス番号を取得しなければならない. |
すべての場合、依頼書を使用する会議または休会前に少なくとも48時間(土曜日、日曜日および祝日を含まない)に依頼書 を受信することを確保する。
登録依頼書の撤回
エージェントが与えられた株主は,以下のようにエージェントを撤回することができる
(a) | 依頼書に遅い日付をサインし、上記の時間および場所で交付する |
(b) | 署名して日付を明記した書面撤回通知は,時間と場所で上記 ;または |
(c) | 会議や会議に出席するいかなる延期も,立会人に自ら出席(仮想)した株主 として登録する. |
撤回依頼書は撤回前に採決を行う事項 に影響を与えない.
実益株主(非登録株主)
多くの株主は“非登録”株主であり、彼らが所有する会社株は彼らの名義で登録されているのではなく、彼らが株式を購入したブローカー、銀行または信託会社の名義で登録されているからである。より具体的には、1人は保有する株式を代表する登録株主(“非登録所有者”)ではないが、 (A)が非登録所有者で株式を取引する仲介機関(“仲介機関”)の名義 (他を除いて、仲介機関は、銀行、信託会社、証券取引業者または仲介人、自営RRSP、RRIF、RESP、TFSAおよび同様の計画の受託者または管理人を含む);または(B)仲介者が参加する決済機関(例えばカナダ証券保管所株式会社)の名義である。
仲介機関は株主総会の前に受益株主の投票指示を求めなければならない。各仲介業者は自分の郵送プログラムを持っていて、顧客に自分の返品説明を提供します。
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これらの証券保有者材料は、通知およびアクセス条項を利用して会社証券の登録および非登録所有者に送信される。あなたが非登録のbr所有者であり、会社またはその代理がこれらの材料を直接あなたに送信する場合、お名前、住所、およびお持ちの証券の情報 は、適用される証券規制要求に基づいて、あなたの保有証券を代表する仲介業者から取得されます。
あなたの仲介人があなたに提供する依頼書フォーマットは、当社が登録株主に提供する依頼書と類似しています。しかし、その目的は、仲介機関 があなたの普通株式にどのように投票するかを指導することに限られています。多くのマネージャーは、顧客から指令を得る責任をカナダと米国のBroadbridge金融ソリューション会社(“Broadbridge”)に委託している。Broadbridgeは,当社が提供する依頼書の代わりに投票指示表(“VIF”) を郵送し,実益株主にVIFをBroadbridgeに返却することを要求する.あるいは,恩恵を受けた 株主は無料電話をかけたりhttp://www.proxyvote.com に登録して投票することができる.大豹はBroadbridge QuickVoteTMサービスを利用して、大豹株主 が彼らの株に投票するのを助けることができる。
VIFは、会社 依頼書と同じ人員があなたの普通株を代表して会議に出席することを任命します。
あなたは、VIFで指定された誰でもなく、あなたの普通株式を代表して会議に出席することができる人(この人は必ずしも当社の実益株主ではありません)を任命する権利があります。この権利を行使するためには、VIFで提供される空白に、所望の代表(場合によってはあなた)の名前を挿入してください。そして、Broadbridgeの指示に従って記入されたVIFをBroadbridgeに戻す必要があります。Broadbridgeは、受信したすべての指示の結果を表にし、会議に出席する普通株式の投票および任意の株主代表の任命について適切な指示を提供しなければなりません。
アメリカの株主への通知
今回の依頼書募集は,カナダに位置する発行者に係る証券 を募集し,ブリティッシュコロンビア省の会社法とカナダ適用省の証券法に基づいて行った。改正後の1934年に米国証券取引法 により制定された依頼書募集規則は当社や今回の募集には適用されず,今回の募集はカナダ適用省証券法の開示要求 に基づいて用意されている。株主は、カナダの適用省証券法の開示要求は米国証券法の開示要求とは異なることを認識すべきである。
未登録の依頼書を取り消す
登録株主のみが依頼書を取り消す権利がある.投票権を変更したい株式実益株主は,総会開催前の十分な時間内にそれぞれの中間者を手配して投票権を変更し,必要に応じて10ページ目に規定する撤回手順に従ってその依頼書を撤回しなければならない.
ある人や会社が行動しなければならないことにおける権益
吾らの知る限り、本文書が別途開示されている以外に、当社の前の完全な財政年度の開始以来、任意の時間に当社の取締役または行政総裁を務める任意の者、または任意の提案が当社の取締役の候補者として立候補すること、または上記の者の任意の連絡先または共同経営会社は、直接または間接的に証券実益所有権またはその他の方法で任意の重大または重大な利益を有することはなく、取締役選挙を除いて、株主総会で処理されるいかなる事項もない。
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日付と投票権証券を記録する
日付を記録する
取締役会は、2022年5月11日を、会議の通知を受けて会議で投票する権利のある者の記録日(“記録日”)と決定した。記録日の終値時に登録されている株主 のみが,(I)オンラインで会議に出席する場合,(Ii)上記の規定に適合した場合に依頼書 を記入,署名,交付するか,または(Iii)VIFに規定された方式の1つで投票すると, は総会で投票または普通株投票させる権利がある.
投票権のある証券
大豹の法定株式 は無限数量の無額面普通株、無限数量の無額面A類優先株、直列発行可能な 及び無額面B類優先株を含む。普通株はトロント証券取引所(“トロント証券取引所”)で看板取引され,コードは“GPR”,ニューヨーク証券取引所米国取引所では看板取引,コードは“GPL”である。記録日までに、471,094,691株の普通株が発行され、発行された。同日現在,A類優先株はなく,B類優先株発行や流通もない。
普通株式保有者は株主総会で普通株式1票の権利を享受する。当社のどの株主団体にも指定数の取締役を選挙する権利はなく、普通株にも累積投票権や類似投票権はありませんが、“役員数や選挙--選挙有名人”の語り手は除外されています。
当社取締役および行政関係者の知る限り、現在、2022年5月11日に当社が発行した普通株式には10%を超える投票権を持つ普通株 を持っている人や会社はいません。
会議が行動する事項の詳細
A.役員の人数と選挙
コントローラ数の設定
当社の定款細則の条項によると、取締役数は普通決議案で設定または変更することができるが、取締役会が2回の株主総会の間に取締役数を増加させる限られた権利に制限されなければならない。取締役会の取締役数は前回、株主が2021年6月9日の一般決議で9人に決定した。取締役会は取締役数を七人にすることを提案した。したがって、会議では、株主は一般決議の承認を要求され、取締役会選挙の取締役数を7人とする。
各現職役員の任期は大会役員選挙の直前に終わるだろう。役員のオフィスが“役員”の規定に従って事前に空けておかない限り“ビジネス会社法”ブリティッシュコロンビア州(以下“ブリティッシュ·コロンビア州”と呼ぶ)によると、選ばれた役員は次の株主周年大会の取締役選挙前まで、あるいは当時取締役が選ばれていなかった場合、後継者が選ばれるまで、あるいは彼などがブリティッシュコロンビア州条例や定款に基づいて在任を終了するまで在任する。
役員の多数票
取締役会はすでに1つの政策(“多数決政策”)を採択し、取締役の無競争選挙に関連する株主総会で、取締役が有名人を獲得して当選した投票数が投票および株式の過半数より少ないことに賛成した場合、獲得した有名人は大会後すぐに取締役会に辞表を提出し、取締役会の受け入れ後に発効しなければならないと規定している。このような役員が多数決政策による辞任を拒否すれば、このような役員は次の年の選挙に指名されないだろう。多数投票政策は,指名立候補した個人数が取締役に当選予定人数を超える任意の株主総会には適用されず,代理競争による取締役数を含む.
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指名·コーポレートガバナンス委員会は、影響を受けた取締役の辞任を考慮し、当該辞表を受け入れるか否かを取締役会に提案すべきである。影響を受けた取締役は、本多数票政策に基づいて辞任を提出し、取締役会、全国管理委員会又は取締役会の任意の他のグループ委員会が当該取締役の辞任を審議するいかなる会議にも参加しない。
審議過程において、国家管理委員会は、影響を受けた取締役を選挙する際の“投票拒否”の株主の任意の陳述理由、影響を受けた取締役のサービス年限と資格、影響を受けた取締役の自社への貢献、当該辞任が当社が任意の適用されるガバナンス規則及び政策を遵守する能力及び取締役会の動態に及ぼす可能性のある影響、及び国家管理委員会が関連する任意の他の要因を考慮する。
取締役会は、会議日が適用されてから90日以内にNCGCの提案 に従って行動し、NCGCが考慮した要因と取締役会が関連すると考えている任意の他の要因を考慮した後、その決定をプレスリリースの形で発表する(そのコピーはトロント証券取引所に提供される)。取締役会は、特別な場合に影響を受ける必要がない取締役が引き続き取締役会に在任する必要がない限り、辞表を受ける。これらの特殊な場合は、再び発生した事件や影響を受けた役員のサービス年数、資格、会議出席、経験、会社への貢献は含まれていないという高い基準のハードルを達成する予定です。 特殊な場合には、辞任により会社や証券法の要求を守らないなどの その他の場合が含まれている可能性があります。
辞任は取締役会が受け入れた日から発効します。しかし、取締役会が辞任を拒否した場合、プレスリリースで理由を詳しく説明しなければなりません。 取締役会が特殊な状況に基づいて影響を受けた取締役の辞任を受け入れないことを決定した場合、取締役会は次の年に積極的にこの特殊な状況を解決する措置を取ります。辞任が受け入れられた場合、取締役会 は、“ビジネス行動準則”と定款に基づいて、辞任による任意の空きを埋めるか、取締役会の規模を削減するために、新たな取締役を任命することができる。
政策を事前に通知する
取締役会は、2013年6月27日に開催された会社年度株主総会と特別株主総会で株主承認を得た2013年5月24日から発効する事前通知政策(“事前通知政策”)を採択した。事前通知政策は、(I)“商業会社法”の条文に基づいて提出された会議要求、または(Ii)“商業会社法”の条文に基づいて提出された株主提案ではなく、 株主が取締役候補を指名することを当社に事前通知することに規定されている。
事前通知政策の目的は、会議に出席する株主ではなく代表を含むすべての株主を確保することで、会議で審議される指名の十分な通知を受けることで、株主や会社の様々な利益を促進し、知らずに投票権を行使できるようにすることである。その他の事項を除いて、事前通知政策は、普通株式保有者が任意の年度又は特別株主総会の前に当社に取締役指名の締め切りを提出しなければならないことを決定し、株主が当社宛の通知に含まれなければならない最低情報を規定してから、適切な書面で通知を出すことができる。
以上は事前通知ポリシーの要約のみであり,網羅的ではなく,そのポリシー全文の制限を受けており,そのコピーは会社の サイトで閲覧可能であり,サイトはhttps://www.Great pantherer.com/_Resources/pdf/Advance-Notify-Policy 2.pdfである.
本資料通告日までに、当社は事前通知ポリシーに適合した指名通知を受けていません。事前通知政策によると、会社は2022年5月30日の営業終了までに任意の追加の取締役会議の指名を受けなければならない。
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立候補候補者名簿
当社が2021年6月に開催する株主周年総会では、当社株主は取締役数を9人とする一般決議案を可決しました。この法案と定款によると、現在取締役会には7人の役員がいる。本文書に開示されているように、当社の経営陣は会議で7名の人々を取締役会選挙に指名する。7人の指名役員の選挙投票は個人名義で行われる。すべての立候補候補は現職の大豹取締役で、すべての立候補者が立候補に同意した。しかし、1人以上が立候補できない場合、1人以上が会議で指名される可能性が高い。取締役会は、カナダ国家文書52-110によると、7人の被命名者のうち6人が独立していることを決定した監査委員会(“NI 52-110”)およびニューヨーク証券取引所米国証券取引所の要件。
以下の開示には、記録日まで、(A)全7人の取締役が著名人に提出された氏名及びその居住地、(B)各個人が現在会社で担当しているすべての主要職務及び職、(C)著名人1人当たりの主要な職業、業務又は職業、(D)各取締役が一定期間(適用される場合)、(E)現在実益が所有している普通株式からなる持分、直接的又は間接、又は制御又は指示、オプション、制限株式単位(“RSU”)を記載する。(F)他の現在の上場企業の取締役会メンバー及び委員会メンバー資格、並びに(G)2021年12月31日までの年度内に当社取締役会及び取締役会委員会会議に出席する(適用される)。
直接または間接実益が所有またはそれに対して制御権または指示を行使する普通株に関する資料は、各世代の有名人によって当社に提供されているか、または各世代の有名人から抜粋された裏話報告であり、これらのインサイダー報告は、カナダ内部者電子開示システム(SEDI)のサイト で公開閲覧することができ、サイトはwww.siver.caである。
1人またはbr名の取締役に関する許可が差し止められ、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所規則の規定に制限されない限り、添付された依頼書において代表所有者に指定された者は、署名された依頼書に代表される普通株式(I)毎に取締役数を9名とする決議案を支持し、br(Ii)選挙資料に掲載された有名人1人当たりの著名人を推薦することを議決する。大豹管理層は、指名された有名人が取締役を務めることができないことを意図していないが、会議の前に何らかの理由でこのようなことが発生した場合、付託依頼書に指定された人が裁量権を行使し、任意の他の人のbrを選挙するか、または任官できない任意の被著名人の代わりに指名されることを意図している。
エレン·ハイCeng MIMMM ICD.D | ||||
カナダオンタリオ州 非独立取締役 取締役発表日:2020年4月21日 |
ハイアールは鉱物エンジニアと高級管理者で、採鉱と金属業界で40年近くの経験を持っている。Hair氏は現在当社の臨時行政総裁を務め、現前総裁とHudbay Minerals Inc.最高経営責任者であり、1996年にHudbay Minerals Inc.に入社して高級運営マネージャーを務め、同社で一連の段階的な高級職を務め、最終的に2016年から2019年まで総裁とCEOを務めた。Hudbay在任中、HairさんはペルーConstancia鉱の成功的な買収、建設と開発を監督した。Hairさんはリーズ大学鉱物工学学士号と会社役員協会から授与されたICD学位を持っています。彼はベルクリーク鉱業会社と黄金印税会社の役員メンバーです。 | |||
2021年株主総会投票結果 | ||||
使用する: 抑留: |
96.96% 3.04% | |||
所有権共有目標 | 取締役会·委員会のメンバー | 出席率 | ||
目標を達成する: 記録日に持っている証券: |
進行中 | サーフボード | 11 of 11 | 100% |
安全·健康·環境·社会委員会(議長) | 4 of 4 | 100% | ||
技術·運営委員会(以下“TOC”と呼ぶ)(議長) | 5 of 5 | 100% |
大豹鉱業有限公司 | 14 |
管理情報通告 |
エレン·ハイCeng MIMMM ICD.D | |||
記録日に保有する証券 | 他の上場会社の役員職(4) (7) | 他の公衆会社委員会委任 | |
普通株: 株式オプション: RSU: PSU: DSU: |
26,800 ありません ありません ありません 248,048 |
Bear Creek鉱業会社(TSXV) | 運営、安全、持続可能な開発委員会の議長 |
Gold Royalty Corp.(ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所) |
会社の管理と委員会の議長を指名する。 ESGと持続可能な開発委員会のメンバー。 会員、監査委員会、そして報酬委員会。 |
Trudy M.Curran BA法学学士ICD.D | ||||
アルバータ州カルガリー 独立役員 取締役発表期間:2021年6月9日
|
コーランは退職女性商人であり、M&A、融資、人的資源と幹部給与及び採鉱と石油天然ガスを含む一連の業界の管理面で豊富な経験を持っている。コーランは経験豊富な取締役で、現在ベータースエネルギー会社、Trican Well Services Ltd.の取締役会メンバー、及びエバータ州証券委員会の取締役会メンバーを務めている。これまで、彼女は取締役の臨時取締役社長兼オーストラリア上場コークス炭会社Reverdale Resources Ltd.の最高経営責任者を務めていた。2016年から2017年にかけて、道明ダイヤモンド社の取締役メンバーで、健康、安全、環境委員会の議長を務め、監査委員会のメンバーを務め、会社をワシントングループに売却することにつながる特別委員会の共同議長を務めた。彼女の30年以上の行政職の中で、彼女は法律、人的資源、行政管理に専念し、戦略とリスク管理に専念する幹部チームのメンバーで、2002年9月から2016年2月までカナダオイルサンド株式会社を売却し、総法律顧問兼会社秘書上級副総裁を務めた。2003年から2016年にかけて、カナダのシンクルード株式会社の役員社員で、そこで人的資源·報酬委員会の議長、年金委員会のメンバーを務めた。Curranさんはサスカチューン大学の英語文学学士号と法学学士号(いずれも優秀な成績で取得)を持ち、会社役員学会のICDの称号を持っている。彼女は2012年にカナダで最も影響力のある100人の女性の一人として認められた。 | |||
2021年株主総会投票結果 | ||||
使用する: |
96.54% 3.46% | |||
所有権共有目標 | 取締役会·委員会のメンバー | 出席率 | ||
目標を達成する: 記録日に持っている証券: |
進行中 | サーフボード | 7 of 7 | 100% |
人民文化委員会(“P&CC”) | 2 of 2 | 100% | ||
安全·健康·環境·社会委員会(“SHESC”) | 2 of 2 | 100% | ||
NCGC | 0 of 0 | 北米.北米 |
大豹鉱業有限公司 | 15 |
管理情報通告 |
Trudy M.Curran BA法学学士ICD.D | |||
記録日に保有する証券 | 他の上場会社の役員職(5) (6) | 他の公衆会社委員会委任 | |
普通株 株: 株 オプション: RSU: PSU: DSU: |
ありません ありません ありません ありません 56,410 |
ベイタスエネルギー会社(Baytex Energy Corp.) |
委員会のメンバーを指名して統治する 人的資源·報酬委員会議長 |
Trican·ワイル·Services |
安全、人的資源、報酬委員会議長 会社管理委員会のメンバー |
ジョセフ·ガルチ商工管理修士ICD | ||||
カナダケベック 独立役員 取締役発表日:2020年4月21日
|
ガルーチ氏は資本市場の上級主管と取締役会社役員であり、投資銀行や株式研究で20年以上の経験を持っている。彼のキャリアは世界的な採鉱、卑金属、貴金属、大口商品に集中していた。彼は現在取締役の取締役社長とローレンス銀行証券会社の投資銀行業務主管で、投資銀行業務全体を担当している。彼のキャリアは複数の会社を越えて、BMO Capital Markets、GMP Securities、Dundee Securitiesを含み、彼はEight Capitalの創始責任者の一人で、そこで彼は彼らの鉱業投資銀行チームをリードした。彼は以前と現在の職で、会社融資、合併、買収、業務と運営発展、融資と会社戦略の経験を得た。彼は鉱業会社のために数十億ドルを調達することに直接参加し、重大なM&A取引の首席顧問を務めた。投資銀行業務に加入する前に、GalucciさんはGMPとDundee Securitiesで10年以上の株式研究に従事し、世界の鉱業に重点的に注目した。ダンディ証券では、取締役の取締役社長と金属と鉱業研究チームの責任者で、そこで鉱業全体の特許経営権を監督していた。コンコルディア大学のビジネス学士号とグッドマン投資管理研究所の投資管理MBAの学位を持っている。彼はICD.Dの称号も持っている | |||
2021年株主総会投票結果 | ||||
使用する: 抑留: |
96.50% 3.50% | |||
所有権共有目標 | 取締役会·委員会のメンバー | 出席率 | ||
目標を達成する: 記録日に持っている証券: |
進行中 | サーフボード | 11 of 11 | 100% |
監査委員会 | 5 of 5 | 100% | ||
NCGC(議長) | 1 of 1 | 100% | ||
記録日に保有する証券 | 他の上場会社の役員職(4) | 他の公衆会社委員会委任 | ||
普通株: 株式オプション: RSU: PSU: DSU: |
ありません ありません ありません ありません 206,796 |
Rockbridge Resources(TSXV) | ありません | |
天港資源(TSXV) | ありません |
大豹鉱業有限公司 | 16 |
管理情報通告 |
ジョン·ジェニングスMBA CFA | ||||
カナダブリティッシュコロンビア州 独立役員 取締役発表日:2012-06-28 |
ジェニングス氏は屈臣氏顧問会社の実践連合席主管、取締役会と幹部のヘッドハンティングに招聘され、同社は会社の管理と取締役会取締役と幹部人材の募集に専念するリードコンサルティング会社である。2017年10月に屈臣氏に入社する前、2012年から2017年4月まで光輝国際の高級顧客パートナーを務めていた。理科学士号を取得する。(化学)西洋大学を卒業し、トロントの売り手鉱業アナリストになる前に、ジェニングスは貴金属採鉱業務のキャリアを始めた。ロンドン商学院で工商管理修士号を取得した後、投資会社の最高経営責任者を務めるなど、英国とカナダのリーディングカンパニーで投資銀行に26年間勤務した。ジェニングスは経験豊富な役員で、取締役会長を務めるなど、営利と目標を志向した組織のいくつかの取締役会に勤めていた。彼は現在会社役員協会BC分会実行委員会とブリティッシュコロンビア大学紹徳商学院の学院顧問委員会に勤めている。彼はフランチャイズ金融アナリストに指定され、ICD-ROTMAN取締役教育計画に成功した。 | |||
2021年株主総会投票結果 | ||||
使用する: 抑留: |
96.44% 3.56% | |||
所有権共有目標 | 取締役会·委員会のメンバー | 出席率 | ||
目標を達成する: | はい、そうです | サーフボード | 11 of 11 | 100% |
監査委員会 | 5 of 5 | 100% | ||
P&CC(議長) | 3 of 3 | 100% | ||
記録日に保有する証券 | 他の上場会社の役員職 | 他の公衆会社委員会委任 | ||
普通株: 株式オプション: RSU: PSU: DSU: |
100,000 44,000 ありません ありません 444,871 |
ありません | ありません |
Elise Rees FCPA FCA ICD.D | ||
カナダブリティッシュコロンビア州 独立役員 取締役発表日:2017年4月12日 |
リースさんは経験豊富な役員者で、取締役会議長、財務主管、監査委員会議長を含む複数の営利組織と非営利組織の取締役会に勤めていた。彼女は現在Enmax社、K-Bro Linen Systems Inc.,Artemis Gold Inc.,Great Panther Miningの取締役会に勤めている。独立役員弁護士を務める前、リースさんは安永法律事務所で35年間公共事務に従事していた。Reesさんは安永法律事務所で18年間税務·取引パートナーを務め、取引コンサルティング業務のBC市場リーダーと管理パートナーである。彼女はM&A、企業再編の面で豊富な経験を持ち、採鉱、インフラ、交通、エネルギー、小売、流通など多くの業界で豊富な経験を持っている。Reesさんはそのリーダーシップと社会へのサービスで表彰され、2007年に特許専門会計士協会会員に任命され、多元化と包容性活動におけるリーダーシップで何度もビジネス賞を受賞した。彼女の賞は,2007年コミュニティ建設者賞,金融女性協会,商業的に影響力のある女性賞(2007),安永和若手ロスメアリー·メスキー促進性多様性賞を含み,女性幹部ネットワークによって2015年カナダ100強女性に選ばれた。リスさんはスコットランドのストラスクライド大学の名誉学士号を持ち、ICD-ROTMAN取締役教育プロジェクトを卒業し、ICD.Dと命名された。 | |
2021年株主総会投票結果 | ||
使用する: 抑留: |
96.40% 3.60% | |
大豹鉱業有限公司 | 17 |
管理情報通告 |
Elise Rees FCPA FCA ICD.D | ||||
所有権共有目標 | 取締役会·委員会のメンバー | 出席率 | ||
目標を達成する: | はい、そうです | サーフボード | 11 of 11 | 100% |
監査委員会 | 5 of 5 | 100% | ||
P&CC | 3 of 3 | 100% | ||
記録日に保有する証券 | 他の上場会社の役員職 | 他の公衆会社委員会委任 | ||
普通株: 株式オプション: RSU: PSU DSU: |
47,500 ありません ありません ありません 439,761 |
K-Broリネンシステム会社 | 監査委員会議長 | |
Artemis Gold Inc |
監査委員会議長 報酬委員会委員 |
ケビン·J·ロスユーロING B.Scです(栄誉)民英,商工管理修士 | ||||
カナダブリティッシュコロンビア州 独立役員 董事自:2019年5月6日 |
ロスさんは鉱業エンジニアで、40年以上アフリカ、ヨーロッパ、北米、ラテンアメリカの採鉱業務を指導した経験を持っている。彼はロイヤル鉱業学院の採鉱工学学士号、クランフィールド管理学院の工商管理修士号を持ち、登録されたヨーロッパエンジニアである。彼はOrca Gold Inc.で首席運営官を務め、スーダンで金鉱開発の研究を指導し、Monage Goldの首席運営官を務め、コートジボワールで金鉱を開発している。これまで,ロス氏はRB Energy Inc.,Sirocco Mining Inc.,Atalama Minerals Inc.,Sirocco Gold Inc.,Red Back Mining Inc.,RB Energyの首席運営官を務めてきた。 | |||
2021年株主総会投票結果 | ||||
使用する: 抑留: |
96.34% 3.66% | |||
所有権共有目標 | 取締役会·委員会のメンバー | 出席率 | ||
目標を達成する: | はい、そうです | サーフボード | 11 of 11 | 100% |
SHESC | 4 of 4 | 100% | ||
TOC | 5 of 5 | 100% | ||
NCGC | 1 of 1 | 100% | ||
記録日に保有する証券 | 他の上場会社の役員職 | 他の公衆会社委員会委任 | ||
普通株: 株式オプション: RSU: PSU: DSU: |
62,400 ありません ありません ありません 424,746 |
モンタージュ黄金会社(Monage Gold Inc.) | 会社の管理と委員会の議長を指名する |
ダナ·ウィリアムズ商工管理修士公認会計士 | ||
ケイマン大ケイマン諸島 独立役員 取締役発表期間:2021年6月9日 |
ウィリアムズさんは経験豊富な幹部(現在はコンサルティング者)で、25年以上の世界的なビジネス経験を持ち、採鉱、保険、医療保健、エンジニアリング会社、ブローカー、金融サービスを含む幅広い業界に関連している。彼女はカナダ、アメリカ、ブラジル、オーストラリア、ドイツで10年以上のM&A経験を持っている。ウィリアムズはオーストラリア証券取引所に上場する保険ブローカーのSteadfastの首席運営官を務めていた。この職で、彼女は合併と買収と運営を指導した。“オーストラリア保険ニュース”が彼女を紹介した。以前、彼女はカナダ保険事務所Hub International for East Canada(2008~2012)の首席財務官だった。彼女は達信の海外専属自己保険と再保険会社に5年間勤務し、RAM再保険会社のIPOに参加した。彼女はアメリカで六年間徳勤のために働いています。彼女の初期のキャリアはブリティッシュコロンビア州、オンタリオ州、ケベック州での鉱山採鉱作業を含んでいた。ウィリアムズさんは工学学士号を持っています。(採鉱工程)、マギル大学(金メダル)、西洋大学商工管理修士(院長リスト)、米国公認公的会計士。ウィリアムズは英語とフランス語に精通しています。 | |
2021年株主総会投票結果 | ||
使用する: 抑留: |
96.36% 3.64% | |
大豹鉱業有限公司 | 18 |
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ダナ·ウィリアムズ商工管理修士公認会計士 | ||||
所有権共有目標 | 取締役会·委員会のメンバー | 出席率 | ||
目標を達成する | 進行中 | サーフボード | 7 of 7 | 100% |
監査委員会(議長) | 2 of 2 | 100% | ||
SHESC | 2 of 2 | 100% | ||
TOC | 3 of 3 | 100% | ||
記録日に保有する証券 | 他の上場会社の役員職 | 他の公衆会社委員会委任 | ||
普通株 株: 株 オプション: RSU: PSU DSU: |
0 0 0 0 45,104 |
ありません | ありません |
本項の備考:
(1) | “トロント証券取引所”とは,トロント証券取引所創業ボードをいう。 |
(2) | “トロント証券取引所”とは、トロント証券取引所をいう。 |
(3) | CSEとは、カナダ証券取引所を意味する。 |
(4) | “ニューヨーク証券取引所米国証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所をいう。 |
取締役資格と専門知識要約
NCGCは、取締役の7人の被著名人が取締役会がその職責を効果的に履行するために必要な能力を備えていると認定した
エレン 発 |
トレディM Curran |
ジョセフ ガルーチ |
ジョン!ジョン ジェニングス |
エリーゼ リース |
ケビン ロス |
ダナ ウィリアムズ | |
戦略的リーダーシップ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ |
業界経験 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ |
金融知識 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | |
取締役会経験/ ガバナンス | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ |
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エレン 発 |
トレディM Curran |
ジョセフ ガルーチ |
ジョン!ジョン ジェニングス |
エリーゼ リース |
ケビン ロス |
ダナ ウィリアムズ | |
人的資源と報酬 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ |
健康、安全、環境、社会 | ■ | ■ | ■ | ||||
採鉱作業 | ■ | ■ | ■ | ||||
M&A/投資 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | |
国際ビジネス | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ||
リスク管理 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ |
NCGC は,取締役のコア能力や付属能力の検討を含む取締役会の全体構成を毎年検討している。これは取締役会の最近と長期的な後継戦略計画の基礎を作るのに役立つ。
取引停止命令、破産、処罰、制裁
本“情報通函”が発行された日、または本“情報通函”の発表前10年以内に、どの会社(大豹を含む)の取締役や幹部も取締役として推薦されていない
(a) | 取引停止命令の制限は、提案された取締役が取締役、最高経営責任者または最高財務官として行動する際に発行される取引停止命令のような命令をいうか、または関連会社が有効な証券法に従って30日以上連続して免除される命令を取得することを拒否することを意味する |
(b) | 取引停止命令の規定を受けて、この命令は、取引停止命令と同様であり、または証券法規に従って任意の30日以上の連続免除を取得する関連会社の免除を拒否する命令と同様であり、提案された取締役が取締役、最高経営責任者または財務責任者でなくなった後に、その人が取締役、CEO、またはCEOとして行動したときに発生するイベントに起因する。 |
以下に開示される場合を除いて、本情報通告日まで、本情報通告日の前10年以内に、提案された取締役は、どの会社(大豹を含む)の取締役であるか、またはすでに任意の会社(大豹を含む)の取締役または幹部であるか、または提案されていない
(a) | その人がその支店で仕事をしているとき、またはその支店を停止した後の1年以内に、破産、破産または債務返済に関連する任意の法例に基づいて提案するか、または任意の法的手続きを受け入れまたは提起しているか、債権者との手配または債権者との妥協、または委託係、係または受託者にその資産を保有しているか、または |
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(b) | 破産、破産または債務返済不能に関連する任意の法律に基づいて提案され、債権者になるか、または債権者と訴訟、手配または妥協を提起するか、または指定された係、係、または受託者が提案された取締役の資産を保有する。 |
ロスさんは会社の重役です。Ross 氏は2014年4月から2015年5月までRB Energy Inc.(“RBI”)の首席運営官を務めていた。2014年10月14日、RBI が申請し、予備命令(“コマンド”)を取得し、根拠を開始した“会社債権者手配法”ケベック高裁(“裁判所”)における“中国反腐敗法”。2014年10月15日、RBIはRBI及びCCAA下のある子会社について修正と再発行の予備命令を発表し、債権者訴訟手続きを2014年11月13日まで初歩的に保留することを許可したと発表した。この命令はその後、2015年4月30日まで延長された。2015年5月8日、裁判所は“破産と破産法案”(カナダ)、そして は反腐敗条約の手続きを終了した。トロント証券取引所はトロント証券取引所の持続的な上場要求を満たしていないため、2014年11月24日に終値した時にRBIの普通株をピックアップした。ロス氏は2015年5月にRBI最高運営官を辞任した。
提案した取締役はまだ以下の条件に制限されていません
(a) | 証券立法に関連する裁判所または証券監督機関が加えた処罰、処罰、または証券監督機関と和解合意を締結したもの |
(b) | 裁判所または監督機関は、提案中の取締役に投票するか否かを決定する際に、合理的な株主に重要な任意の他の処罰または制裁とみなされる可能性がある。 |
B.核数師の委任
ピマウェイ会計士事務所はブリティッシュコロンビア州バンクーバーダンスミュール街777号にあり、大会で会社の監査役に指名され、次の株主周年大会が終了するまで在任する。
保留を許可しない限り,添付の依頼書の中で代表所有者に指定された者(Br)は,ビッマウェイ有限責任会社を自社の監査人から次期株主総会終了までの委任に委任し,適切に署名された依頼書ごとに代表される普通株を投票する予定である.
以下の表は、ピマウェイ会計士事務所が過去2つの財政年度に毎年当社に徴収している費用総額を示している
カテゴリー | 2021年12月31日までの年間(ドル) | 2020年12月31日までの年間(ドル) |
料金を審査する(1) | 987,174 | 991,875 |
監査関連費用 | ありません | ありません |
税金.税金(2) | ありません | ありません |
他のすべての費用(3) | 22,500 | 19,000 |
合計する | 1,009,674 | 1,010,875 |
メモ:
(1) | “監査請求”には、当社の監査人が2021年および2020年の間に徴収する当社の総合財務諸表監査および財務報告内部統制、および当社の中期財務諸表の審査に関連する費用が含まれています。 |
(2) | 当社の計数師は当社に税務サービスを提供しているわけではありませんので、当社から“税金”を徴収することはありません。 |
(3) | “その他すべての費用”には、会社メキシコ子会社の賃金監査に参加するために徴収される費用が含まれている。 |
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C.株式合併の承認
会議では、株主は を考慮し、適切と考えられた場合に普通決議案(“株式合併決議案”)を可決し、許可会社 は会社が発行した株式と発行済み普通株を合併(または逆分割)を数の少ない発行済み普通株と発行済み普通株(“合併”)に分割し、基本は(1)合併後の普通株といくつかの合併前普通株 を取締役会が自ら決定することである。両(2)から二十(20)株合併前の普通株範囲内(“合併範囲”)。ニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場を継続するために、必要に応じて自社に合併普通株の柔軟性を提供する株式合併決議案を提出する。
上場を維持するためには、会社は最低株主権益と最低数の公衆株主を維持することを含む一定の株価および財務·株式分配目標を維持しなければならない。これらの客観的な基準を除いて、以下の場合、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所は、任意の発行者の証券を取得することができる:(I)発行者の財務状況および/または経営業績は満足できないようである;(Ii)公開配信証券の範囲または証券の総時価は、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所への上場を継続するのに適していないように小さくなっているようである;(Iii)発行者は、主要な運営資産を売却または処分するか、または運営会社ではないか、(Iv)発行者は、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所の上場要求を遵守できない。(V)発行者の普通株は、ニューヨーク証券取引所米国人が考えている“低販売価格”(通常、1株当たり0.20ドル(“最低株価上場基準”)を下回る)で販売されているか、または(Vi)他の事件が発生した場合や、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所への上場を継続することは好ましくないと考えられる。必要であれば、株式合併決議案は、最低株式上場基準を達成することを確実にするために、当社に迅速な行動メカニズムを提供する。
株式合併決議案が承認されれば、取締役会が会議後に最終的に合併を決定した後にのみ、合併 を実施することができる。株式合併決議案が株主の承認を得ても、取締役会は合併 を行わないことを選択することができる。また、合併はトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所のアメリカ取引所の承認を待たなければならない。
統合の背景と原因
普通株はトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所で看板取引されています。ニューヨーク証券取引所米国取引所への普通株の上場を維持するためには、会社は最低株価上場基準を守らなければならない。
2022年2月10日、当社はニューヨーク証券取引所米国人から通知を受け、30取引日の平均価格によると、普通株の終値は1株0.30ドル以下に下落した。ニューヨーク証券取引所米国公告は、普通株の30取引日の平均値が0.20ドルを割った場合、会社はニューヨーク証券取引所米国有限責任会社のガイドライン第1003(F)(V)節を守らなくなると指摘している。普通株はかなりの期間にわたって1株当たり安く販売されるからである。このような状況が発生すれば、当社は180日にわたって最低株価上場基準を再遵守し、合併完了を含む可能性がある。
当通期日までに、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所普通株の30日の平均取引価格は0.20ドルを超えているが、取締役会は将来必要なときに株主承認を取得して合併を実施することが当社の最適な利益に合致することを決定した。当社は合併について当社が引き続きニューヨーク証券取引所米国証券取引所のすべてまたは任意の上場基準に適合していることを保証することはできませんが、株式合併決議案は当社に最低株価上場基準を再遵守する仕組みを提供します。
普通株がニューヨーク証券取引所米国証券取引所から退市し、取引価格が1株当たり0.20ドル以下に維持されている場合、普通株の取引は、改正された1934年の米国証券取引法(“取引法”)下のいくつかのbr規則の制約を受ける可能性があり、これらの規則は、ブローカーが(I)“細価格株”と定義されている株および(Ii)既定顧客および認可投資家以外の誰でも行う任意の取引について追加開示を要求する。ブローカーにかかる追加負担は、ブローカーの普通株取引を阻止する可能性があり、これは普通株の流動性にさらに影響を与える可能性がある。
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当社は、普通株が引き続きニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場すれば、既存と潜在投資家は普通株への投資により有利な見方をすると信じている。また、ニューヨーク証券取引所からの米国証券取引所の退市および普通株市場価格の持続的な低迷は、必要に応じて会社の株式融資を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、任意のこのような株式融資または将来の普通株の発行に関連する他の取引によって既存のbr株主が経験する希薄化を著しく増加させる可能性がある。
当社も、合併は普通株取引価格の上昇を招く可能性があり、アナリストや財界の当社への興味を高める可能性があり、一部の機関投資家を含む普通株の潜在投資家の範囲を拡大する可能性があると信じている。投資家はまた、合併後の普通株の高い取引価格によるより低い取引コストから利益を得ることができる。多くの投資家は、彼らが普通株を売買する際に取引される普通株数に応じて手数料を支払う。合併後の普通株の取引価格が高い場合、株主が固定ドル金額の合併後普通株を取引する際に支払う手数料は、同じドル金額の合併前普通株を取引する際の手数料を下回る可能性がある。
使用すべき合併比率
取締役会は、株主が合併を承認する範囲内の合併は取締役会に最大の柔軟性を提供し、合併の期待効果を実現すると同時に、最低株価上場基準、市場状況、br}のすべての米国とカナダで発行可能な追加証券の定価、および機関投資家の普通株市場価格と発行された普通株数に対する吸引力を考慮するとともに、当社が適用されるトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所米国証券取引所の株主分配要求を遵守することを確保することを含む複数の要素を考慮した。株式合併決議案 が承認された場合、合併は取締役会が合併を決定してから実施され(あれば)、合併の具体的な比率は取締役会が決定した合併範囲内で行わなければならない。
合併の実施
株式合併決議が必要な株主承認を得て,合併がトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所米国証券取引所の承認を得たと仮定すると,取締役会 は合併の実施を決定し,会社は 登録株主に送信状(“転送状”)を送信し,この登録株主はその普通株式証明書を8点でComputer Share に送信しなければならないこれは…。オンタリオ州トロント大学大通り100号Floor,M 5 J 2 Y 1は,普通株と普通株 で株主が合併により獲得する権利がある普通株数の証明書を代表する。株主が現在発行している普通株株と妥当な“ComputerShareへの意見書”を提出するまで、その株主に普通株株を渡すことはない。意見書には、合併前の普通株式を代表する普通株証明書をComputerShareの株主にどのように返却するかに関する説明が含まれる。ComputerShareは,正しく記入された手渡し書と普通株証明書を送信した登録株主ごとに,株主が獲得する権利のある合併後の普通株数を代表する普通株証明書を送信する.引き渡す前に、各普通株は、いずれの場合も、合併によって代表株主が獲得する権利のある普通株式数とみなされるべきである。合併後、普通株式は新しいCUSIP番号と新しいISIN番号を持つことになる。
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合併の影響
一般情報
記録日までに,会社発行と発行済み普通株は471,094,691株であった。合併を実施する場合、その主な影響は、発行済み株式と発行済み普通株の数を比例 で減少させることであり、割合は、取締役会が合併範囲内で決定した合併比率 に等しく、以下のようになる
1. | 取締役会が合併範囲下限の合併比率、すなわち2(2)株ごとに合併前普通株が1株合併後普通株に対応すれば、合併完了後、当社は約235,547,345株が普通株を発行した。当社のすべての既存発行および発行済み株式承認証、引受権証、RSU、DSUおよびPSUを行使すると仮定すると、当社は合併完了後に約254,861,144株の普通株が発行される。 |
2. | 取締役会が合併範囲上限の合併比率、すなわち20(20)株ごとに合併前普通株が1(1)株合併後の普通株に対応することを選択すれば、合併完了後、当社は約23,554,734株が普通株を発行した。当社のすべての既存発行済み及び発行済み株式証明書、引受権証、RSU、DSU及びPSUを行使すると仮定すると、当社は合併完了後に約25,486,114株の普通株が発行される。 |
いずれの合併比率 を選択しても,合併後の普通株の適切な数は断片的な普通株のキャンセルによって変動し,合併は口座ごとに行われるためである.参照してください“断片的株式なし“詳細については以下を参照されたい。
記録日の終値では、トロント証券取引所普通株の終値は1株0.24ドル、ニューヨーク証券取引所普通株の終値は1株0.18ドルだった。当社は、合併自体が普通株または普通株に転換したり、普通株を買収可能な証券の保有者に経済的影響を与えないと予想されており、合併が断片的な普通株 をもたらさない限り。参照してください“断片的株式なし“詳細については以下を参照されたい。
普通株は現在“取引法”第12条(B)条に基づいて登録されており、当社は“取引法”の定期報告及びその他の要求を遵守しなければならない。 合併は“取引法”による普通株の登録又は普通株のトロント証券取引所への上場に影響を与えない。合併後、当社は引き続き取引所法案の定期報告やその他の要求を遵守し、普通株は引き続きトロント証券取引所に上場し、コードは“GPR”であり、ニューヨーク証券取引所米国取引所に上場し、コードは“GPL”である。いずれの場合も、合併後の普通株は、新たなCUIPと ISIN番号を有する代替上場とみなされる。
合併実施前の普通株式保有者の投票権や他の権利は合併の影響を受けないが、以下に述べる設立や処分の結果は除外する。例えば、合併実施直前に発行された普通株式に付随する2%投票権を有する所持者は、一般に、合併実施直後に普通株に付属する2%投票権を継続して保有する。登録株主数 は合併の影響を受けない.
合併は一部の株主 が100株未満の普通株を持つ“端数”を招く可能性がある。片手普通株はより販売しにくい可能性があり、片手普通株の委託手数料と他の取引コストは100株普通株の偶数 倍数の取引コストよりも高い可能性がある。しかし、取締役会は合併による予想利益がこれらの潜在的な影響を超えていると考えている。
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非登録株主への影響
仲介機関(すなわち証券取引業者,取引業者,銀行または金融機関)が普通株を持つ非登録株主(すなわち利益を得る 株主) により注意すべきであり,仲介機関が合併を処理するプログラムは,当社が登録株主のために作成したプログラムとは異なる可能性がある.株主が仲介を通じて普通株を持ち,これに疑問があれば,仲介に連絡することを奨励する.
オプションへの影響
記録日までに,総合計画により,14,782,111 部が株式発行および発行を承認し,同数の普通株を買収する。総合計画認可取締役会 は、普通株が合併普通株によって任意の変動が発生した場合、任意の発行済みオプションを適切に調整する。統合を実施した後、その時点で完成していなかった各オプションを以下のように調整します
1. | オプションを行使することによって購入可能な未発行普通株数は、取締役会が合併範囲内で選択した合併比率で、発行済み普通株と発行済み普通株との同じ割合を減少させる |
2. | 購入株式を行使することにより1(1)株を購入できる価格は、取締役会が 合併範囲内で選択した合併比率に応じて普通株数の減少に反比例して増加する。 |
RSUへの影響
記録日までに、3 509 452個の“統合計画”の下で発行され、完了していない返信単位があります。総合計画認可取締役会は、普通株式が合併普通株によっていかなる変動が発生した場合、任意の発行済みRSUに対して適切な調整を行う。
合併実施後、各発行済み普通株式単位は、RSU所有者が当該RSU決済時に取得した普通株式(または現金等値)数が、取締役会が合併範囲内で選択した合併比率で同じ割合で発行および発行された普通株式 株式を減少させるように調整される。
PSUへの影響
記録日までに,統合計画による配布と未完了の特別行動単位は3,495,694個であった.総合計画認可取締役会は普通株が合併普通株によっていかなる変動が発生した場合、任意の発行された PSUに対して適切な調整を行う。
合併実施後,その時点で発行されたPSUごとに,PSU所持者がそのPSU決済時に獲得する普通株式(または現金同値)数が同じ割合で減少し,発行済みおよび発行済み普通株式 が取締役会で合併範囲内で選定された合併比率が減少する割合と同じになるように調整する.
デジタルユーザーユニットへの影響
記録日までに,3,594,920 個の統合計画による配布と未完了の需要評価単位があった.総合計画認可取締役会は、普通株式が合併普通株によっていかなる変動が発生した場合にも、発行された流通単位を適切に調整することを許可する。
合併実施後、取締役会が合併範囲内で選択した合併比率に応じて、発行済み普通株と発行済み普通株の減少額と同じ割合で、そのDSUを保有する保有者が獲得する普通株式数(または現金等価物)を減少させるように、発行された普通株式毎に調整する。
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株式承認証への影響
当社は現在9,749,727件の未償還普通株引受権証を発行しており,そのうち6,321,695件の満期日は2022年5月17日,3,428,032件の引受権証の満期日は2022年6月27日である。1株当たり株式承認証は1株当たり1.317ドルの価格で普通株を行使することができる。合併が発効した後、行使価格および/またはこの等承認株式証を適切に行使する際に発行可能な普通株式数は、合併比率に応じて比例して調整される。
株への影響
合併が株主承認を得てその後実施される場合、少なくとも1つの(1)株合併後の普通株を有する登録株主は、合併前普通株を代表する株式を合併後の普通株を代表する新株 に交換することを要求されるか、または、代替的に、彼らが合併後に保有する合併後普通株数を代表する直接登録システム(DRS)提案/宣言 を代表する。DRSは株主がその名義の普通株を帳簿形式で保有することを許可する電子登録システムであり,DRS提案/声明は実物株ではなくこれを証明している.
合併が実施された場合、会社(またはコンピュータ株)は各登録株主に意見書を郵送する。各登録株主は、合併が発効した後に を完了し、意見書に署名しなければならない。提出状には,登録株主合併前の普通株を代表する証明書をComputerShareにどのように渡すかの説明が含まれる.ComputerShareは を意見書に規定された指示に従った各登録株主に新たな株式証明書を送信し,登録株主が獲得する権利のある合併後の普通株式数 を最も近い整数 に上方または下方に丸め込むか,または,登録株主が合併後に持つ合併後の普通株数を代表するDRS提案/宣言を行う.仲介機関(例えば証券ブローカー、取引業者、銀行、金融機関など)で普通株を保有する非登録株主(すなわち実益株主)合併をどのように処理するか疑問のある人は合併についてその仲介機関に連絡しなければならない。参照してください“非登録株主への影響“ 以上。
ComputerShareに返却される前に、合併前の普通株を代表する1株は、いずれの場合も、登録株主が合併により獲得する権利がある合併後普通株数を代表するとみなされる。登録株主がその記入して正式に署名した提出書を返却して交換のために古い株を渡す前に、登録株主は合併後に発表され記録所有者に支払う可能性のある割り当てを得る権利がない(あれば)。
いずれの登録株主も、その古い株が紛失、損壊または盗まれた場合、当社およびComputerShareが紛失、盗難、または損壊した株式が通常適用される規定に適合した後にのみ、再発行された株を受け取る権利がある。
ComputerShareに株を渡す方式 は登録株主が担当しており,ComputerShare や当社はComputerShareが実際に受け取っていない株や/または株主手紙に対して何の責任も負わない.
登録株主は、送信状を受け取る前に、いかなる株も廃棄または提出してはならない。
断片的株式なし
統合により,断片的な普通株式 は発行されない.このような断片的な普通株のいずれかの代わりに、合併実施後に断片的な普通株を獲得する権利がある自社登録株主1人当たり、合併後に最も近い整数株普通株 を獲得する。例えば、合併後の普通株式の0.5%未満の断片的な権益は、合併後の普通株式を獲得する権利を有することを持たせず、合併後の普通株式の0.5%以上を占めるいかなる断片的な権益も、その所有者が合併後の普通株式を取得する権利を有することになる。このような断片的な権益を計算する際には,登録株主名ごとに登録されたすべての普通株を合計する.
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異議の権利はない
株主は合併の提案に関連したいかなる法的異議権も行使する権利がない。
会計結果
合併を実施すると、1株当たり純収益または損失およびその他の1株当たり普通株金額が増加し、発行と発行される普通株数が減少するからだ。将来の財務諸表では、1株当たりの純収益または損失および合併発効前のbrまでの他の1株当たりの普通株金額が再計算され、合併にトレーサビリティがあるようになる。
統合に関連するリスク
合併によって発行された普通株と発行済み普通株の数を減少させるのは、他の要因を考慮せずに普通株の1株当たり市場価格を向上させるためである。しかし、普通株の市場価格も、その流動性と資本資源、その備蓄と資源の発展、業界状況、会社業務に対する市場の見方、その他の要素の影響を含む会社の財務と経営業績、その財務 状況に影響され、これらの要素は発行された普通株の数とは関係ない。
当社の株価が最低株価上場基準を割った場合、合併実施後、普通株の市価が自社が最低株価上場基準を満たしていないことを是正するのに十分な価格に上昇する保証はなく、普通株がニューヨーク証券取引所米国取引所から退市することを回避したり、普通株の市価が将来的に下落しない保証がなく、再び最低株価上場基準を満たしていないことになる。合併の実施自体が普通株がニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場し続けることを保証する保証もないし、普通株株がニューヨーク証券取引所米国証券取引所の他の継続的な上場要求を会社が満たしていないためにニューヨーク証券取引所米国証券取引所から退市することもない。
合併実施に続く普通株市価 は,合併実施前の普通株の市価に合併比率を乗じたものとほぼ等しいと予想されるが,合併実施直後に予想される 市価が実現する保証はない,あるいは実現すれば継続または が増加する。合併実施後の普通株式総時価(一般株式市場値に発行済み普通株数を乗じた)が合併前普通株総時価を下回るリスクがある。
当社は、普通株に高い市価を設定することで、普通株の株式資本市場への投資興味を増加させることができると信じているが、これは、その内部投資政策がbrを禁止したり、ある最低価格より低い株を購入することを奨励しない投資家を含む投資家の範囲を拡大する可能性があるが、合併 を実施することがこの結果に達する保証はないからである。
合併が実施され、普通株の市場価格(合併比率を反映するように調整されている)が下落すると、絶対数字と当社の総時価に占める割合の下落幅が合併を実施していない場合の下落幅 よりも大きくなる可能性がある。合併後の当社の総時価および普通株の調整市価はいずれも合併発効前の水準を下回る可能性がある。合併実施後に発行される外普通株数が減少することは、普通株の流動資金に悪影響を及ぼす可能性がある。
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合併されたカナダ連邦所得税の税収結果
以下の要約では,カナダ連邦所得税の主な考慮要因を紹介した“所得税法”一般に、普通株式保有者(税法および任意の適用される所得税条約または条約については、任意の関連時間にその普通株を資本財産および取引として保有し、当社とは関連していない)の普通株式保有者(以下、総称して“税法”と呼ぶ)(総称して“税法”と総称する)に適用される。一般に、普通株は、保有者の資本財産とみなされ、保有者が業務を経営する過程または取引性質の冒険や企業の一部として普通株を保有しないことを前提としている。場合によっては、brがその普通株を資本財産として保有する特定の所有者とみなされない場合があり、税法第39(4)項で許可された撤回不可能な選択を行うことにより、その選択された課税年度およびその後のすべての課税年度にその普通株および他のすべての“カナダ証券”を所有する権利がある(定義は税法参照)。
この要約は、税法の現在の条項(Br)、カナダ財務大臣、またはその代表が税法の施行日前に発表された税法改正のすべての具体的な提案(“税収提案”)と、カナダ税務局(“CRA”)が現在公表している行政政策および評価アプローチに基づいている。税金提案が提案された形で発行されるか、あるいは根本的にできないという保証はない。本要約は、カナダのすべての可能な連邦所得税考慮要素のすべてではなく、上記の場合を除いて、 は法律のいかなる変化も考慮しないし、立法、行政または司法によって決定または行動しても、省、地域または外国所得税立法や考慮要素も考慮していないことは、本稿で議論したカナダ連邦所得税考慮要素とは大きく異なる可能性がある。
要約の以下の部分は,所持者には適用されない:(1)税法142.2節で示した“金融機関”,(2)税法が指す“特定金融機関”,3)税法第261条の“機能通貨”報告規則に適用される,(4)税法が指す“租税回避投資”の権益;(V)取引またはイベントまたは一連の取引またはイベントの一部としての会社であって、ここで、 は、税法212.3節の外国関連会社のダンピングルールのために非住民会社によって制御される普通株の買収を含み、(Vi)普通株について“総合 処置手配”または“派生商品長期合意”を締結したか、または確立することを特徴とする会社。または(Vii)は組合企業である。 また、本要約では、雇用補償計画(例えば、総合計画)による普通株の保有者の買収に適用されるすべての税務考慮要因については議論しない。この人たちは彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
税法の場合、普通株の買収、保有または処分に関連するすべての金額はプラスで表さなければならない(調整後のコストベース、処分収益および配当を含む)。税法の場合、外貨建ての金額は通常、カナダ銀行がこのような金額が発生した当日の正午に報告された為替レートやCRAが受け入れられる他の為替レート を使ってカナダドルに変換しなければならない。
本要約は一般的な のみを持ち,いかなる特定の所有者に対する法律や税務提案としても解釈されるべきではない.所有者はその特定の場合の税務結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。
カナダの住民
要約の以下の部分は、一般に、税法で規定されているすべての関連時間内にカナダに住んでいるか、またはカナダに住んでいる所持者とみなされる(“br}”カナダ人所有者“)に適用される。一般に、カナダ株主は合併によって資本収益や資本損失を実現すべきではなく、 合併後のカナダ株主のすべての普通株の総調整コストベースは合併前と同じ であるべきである。
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カナダではない住民
要約の以下の部分は、一般に、税法に関して、すべての関連時間においてカナダ住民でも住民の所有者ともみなされず(適用された所得税条約や条約の結果を含む)、使用または保有されておらず、カナダでの業務展開に関連する普通株の保有者(“非住民所有者”)としても使用されていないか、または保有されているとみなされない。本要約で議論されていない特殊なルールは,カナダや他の地方で業務を経営している非住民保険会社に適用可能である.
一般的に、非住民所有者は合併によって資本収益や資本損失を現金化すべきではない。一般的に、すべての普通株の非住民所有者の合併後の総調整コスト基数は合併前と同じであるべきである。
合併されたアメリカ連邦所得税の結果は
以下の議論は、合併が提案されたいくつかの重大な米国連邦所得税結果の概要 は、1986年の米国国税法(改正“国税法”)第1221節で示された資産を資本 として保有する普通株を有する米国保有者(以下の定義)に関連する可能性がある。本要約 は参考にする.それはいかなる州、地方あるいは非アメリカ収入、アメリカ連邦遺産或いは贈与、アメリカ連邦代替最低基準、アメリカ連邦医療保険純投資収入、或いはアメリカ連邦収入以外の任意の他の税収結果について議論しない。本要約では,納税申告要求については議論しない.本要約は“規則”の規定、“規則”に基づいて公布された“財政部条例”、本要約日までの行政裁決と司法裁決に基づいており、これらはすべて変化する可能性があり、追跡力がある可能性があり、米国連邦所得税の結果は以下の討論と異なる可能性がある。これらの法律または当局のいかなる変化も、本要約で説明された議論の正確性に影響を与えないことは保証されない。本要約も、いくつかの提案された立法の潜在的な影響について議論しておらず、不利であっても有益であっても、これらの立法が一旦採択されれば、遡及または予想に基づいて適用される可能性がある。当社は米国国税局(“IRS”)にいかなる裁決も要求しないし、法律顧問に以下に述べる税務結果について法的意見を提供することも要求しない。この件について議論があれば、米国国税局または米国裁判所は、本明細書で述べた問題に対して逆の結論を出す可能性がある。
本議論は、(I)銀行、保険会社または他の金融機関、(Ii)免税組織および政府組織、(Iii)退職計画、個人計画、個人退職口座、および繰延納税口座、(Iv)証券、通貨または商品の取引業者、を含むが、これらに限定されない。(V)規制された投資会社または不動産投資信託およびそのようなエンティティの株主、(Vi)パートナーシップ企業(または米国連邦所得税目的の他の流動エンティティ)およびそのパートナーまたはメンバー、(Vii)S会社およびその株主、(Viii)個人持株会社、(Ix)証券トレーダー、 (X)“機能通貨”がドルでない人;(Xi)ヘッジ取引、“国境を越えた取引”、“転換取引”、“建設的販売”、“洗浄販売”、“合成br}証券”またはリスク取引において普通株を保有する他の総合的または低減された人;(Xii)雇用または他のサービスパフォーマンスによって普通株を取得する人;(Xiii)代替的最低税額を納付する人;(Xiv)米国在住者および前米国長期住民br};(Xv)当社の投票権又は10%以上の価値を有する株主;及び(Xvi)特別税を納付しなければならない者。さらに、本要約は、米国または米国州または地方司法管轄区域ではないいかなる法律によって生成される税収結果、および連邦所得税以外の米国連邦税収結果に関するものではない。
組合企業(米国連邦所得税により組合企業とみなされる任意の実体や手配を含む)が普通株を保有している場合、共同企業パートナーである所有者に対する税務待遇は、一般にパートナーの身分と組合企業の活動に依存する。本要約 は、そのようなエンティティ、手配、またはパートナーへの税務結果については言及しない。米国連邦所得税目的のために組合企業に分類されたエンティティまたは手配されたパートナー(または他の所有者)は、合併によって生じるおよび関連する米国連邦収入の税収結果を理解するために、その自分のコンサルタントに相談しなければならない。
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各普通株式所有者は、その所有者の特定の税務結果についてそれ自体の税務顧問に合併しなければならない。
以下の議論について、“米国所有者”は、普通株の実益所有者(組合企業を除く)であり、米国連邦所得税については、(I)米国に住んでいる市民または個人、(Ii)その出所にかかわらず、米国、その州、またはコロンビア特区内、または法律に従って作成または組織された会社の会社または実体に分類され、 (Iii)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の財産を納めなければならない。または(Iv)米国裁判所の主な監視を受けるbrを管理する信託であり、1つまたは複数の“米国人”(規則の意味でbr})は、信託のすべての実質的な決定を制御する権利があるか、または有効な選択権を有する米国人とみなされる。
“非米国株主”とは、非米国株主または共同企業の普通株の利益株主を意味する。本要約では,米国保有者ではない米国連邦所得税の統合結果 については触れないしたがって、非アメリカ保有者は合併に関連するアメリカ連邦、アメリカ連邦代替最低基準、アメリカ連邦遺産と贈与、アメリカ各州と地方、および非アメリカ税収結果 (任意の所得税条約の潜在的な適用と実施を含む)について自分の税務顧問 に相談しなければならない。
統合する
今回の合併は米国連邦所得税目的 のための“資本再編”を構成することを目的としている。このような処理が正しいと仮定すると,米国所有者は通常 に合併時の収益や損失を確認すべきではない.合併によって受信された普通株式中の米国所有者の総税ベースは、交付された普通株式の総税ベースに等しくなければならず、米国所有者の受信した普通株式中の保有期間は、提出された普通株式の保有期間に含まれなければならない。“規則”が公布した国庫条例に基づいて、提出された普通株を合併によって受け取った普通株に分配する税基と保有期間について詳細に規定した。異なる日、異なる価格で普通株を獲得した米国の保有者は、当該普通株の課税根拠と保有期間の分配について税務顧問に相談しなければならない。
マージ は他のトークンを行うことができる.例えば、合併が実施されれば、 コードによる免税資本再編とみなされるが、合併によって生じる断片的な株式が最も近い完全株式に上方丸め込まれた米国所有者は、米国連邦所得税目的について追加の断片的な株式価値に等しい収益 を確認する可能性がある。アメリカの保有者は彼ら自身の税務顧問に相談し、アメリカ連邦所得税合併の代替特徴と税収結果を理解すべきである。
以上のアメリカ連邦所得税結果の要約 は参考に供するだけであり、合併に関連する可能性のあるアメリカの保有者に関連する可能性のあるすべてのアメリカ所得税の結果を完全に分析するつもりはない。アメリカの所有者は合併が彼らにもたらす特定の税収の結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。州、地方、非アメリカと他の税法の適用性と影響、及び税法の可能なbrの変更を含む。
株式合併決議
総会では,株主は を考慮して適切と考えられた場合に株式合併決議案を承認することを要求され,変動の有無にかかわらず取締役会 に合併を実施することを許可する.株式合併決議の全文は以下のとおりである
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“決定したかどうか:
1. | 当社は現在、発行済みおよび発行済み普通株(“普通株”)を自社株本(“合併”)に合併することを許可しており、合併前普通株数は1(1)株合併後の普通株 をもとに、当社取締役会(“取締役会”)によって決定され、2(2)から20(20)株合併前普通株(“合併 範囲”)である。当社の日付が2022年5月16日の管理資料通達(“通達”)で述べたように、取締役会が合併を実施することが当社の最適な利益に合致すると考えている場合、当該等の合併は取締役会が適宜決定した将来の日付で発効し、必要なすべての証券取引所の承認を得る必要がある |
2. | 当社の株主(“株主”)が本決議を採択したにもかかわらず、取締役会は合併しない決定を下す権利がある |
3. | 合併は、合併に関連する断片的な普通株式を発行しないことと規定され、断片的な資本が0.5以上であれば、株主は獲得した合併後の普通株式の数を上方に丸め込み、断片的な資本が0.5未満であれば、その株主が合併実施時に獲得する権利がある最も近い普通株式の総数に下方に丸める |
4. | 任意の取締役又は当社の高級社員は、現在許可を得て、当社の名義及び代表当社を代表して署名及び交付及び交付及び引渡しを手配する“会社改訂細則”を取締役に指示する“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア州)本決議を実施するために必要または適切であると考えられる任意の行動をとるために、すべての文書を署名および交付または手配し、署名および交付を行う |
5. | 当社の名義で当社を代表して、当社の印鑑を押すか、または他の方法で署名するか否かにかかわらず、任意の取締役または当社の高級社員に当社の名義で当社の署名または手配を許可し、すべての書類を交付または手配し、当該取締役または上級職員が本決議の条項を実行するために必要または適切であると考えるすべての事項を作成または促進することを許可し、指示する。この決意は,そのような書類の署名や交付,あるいはそのようなものや事柄のいずれかを行うことで確実な証拠を得ることである“と述べた |
取締役会の提案
取締役会は株式合併決議案を承認することが当社とその株主の最適な利益に合致すると考え、株主に株式合併決議案に賛成票を投じることを提案した。株式合併決議案を発効させるためには、株式合併決議案は会議で簡単な多数票 で自らまたは代表投票で可決されなければならない。依頼書に反対の指示がない限り,添付されている依頼書表 に指名された者は株式合併決議案に賛成票を投じる予定である.
会社管理慣行声明
一般情報
会社管理とは、会社の取締役会の政策と構造を指し、取締役会のメンバーは会社の株主選挙によって選出され、株主に責任を負う。会社管理は取締役会と執行管理層の間の合理的な程度の独立性を確立することを奨励し、取締役会が良好な管理を認めることを確保する政策を採用する。取締役会は健全な企業管理慣例に従うことに力を入れている。このような慣例は当社と株主の利益に符合し、有効かつ効率的な意思決定を行うのにも役立つからである。この目標を支援するために、取締役会は、以下の内容を含むコーポレートガバナンス政策を採択し、これらの政策は、会社のウェブサイトで閲覧することができる
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(a) | ビジネス行動と道徳的基準 |
(b) | 通報者政策。 |
以下の開示はNCGCの指示に基づいて作成され、取締役会の許可を得た。
取締役会
取締役会の独立性
取締役会は、経営陣から独立した取締役の取締役会における代表を確保することにより、経営陣の独立した監督を促進する。取締役が現在又は本資料通書簡を発行する前3年以内に当社と直接又は間接的な重大な関係がなく、かつ適用されるカナダ及び米国証券法律及び当社の普通株取引所の証券取引所における規則により独立とみなされた場合、取締役は独立とみなされる。
取締役の多くは独立しており、現在7人の取締役のうち6人は独立しており、会議で指名された7人の取締役のうち6人は独立している。 会社の臨時最高経営責任者兼取締役会長のAlan Hairは、現在唯一独立していない取締役または取締役の被著名人である。 取締役が著名人に指名される独立性は、本情報が通告された“選挙被著名人”の節に概説される。
多様性と性平等
2020年11月4日、取締役会は多様性政策(“多様性政策”)を採択した。多様性政策は、取締役および上級管理職の任命に適用され、性別、年齢、人種における取締役会と管理層の多様性が会社およびそのすべての利害関係者の最適な利益に適合していることを認識している。NCGCは取締役会で女性代表を実現する任意の目標と時間枠について取締役会に提案を提出し、P&CCは女性が高級管理職に就くいかなる目標と時間枠の実現について取締役会に提案することを担当する。取締役や管理職の女性や他の多様な候補者が正式な目標を採択していないにもかかわらず、会社は取締役や経営陣の指名や任命過程および昇進決定において多様性を積極的に考慮している。多様性政策が有効に実施されることを確保するために,NCGCとP&CCは少なくとも毎年定期的にその有効性を評価し,必要に応じて 変更を提案する。
取締役会は多様な仕事環境の構築に力を入れており、その中で、(A)個人差と意見を聞き、尊重する;(B)雇用機会は特定の時間に特定のポストに必要な資格に基づいて、訓練、経験、業績、技能と利点を含む;(C)不適切な態度、行為、行動と陳規定型観念を容認せず、解決する。取締役会は会社がこのような原則を遵守する状況を監視する。
会社には現在3人の女性独立役員がいます。経営陣が推薦したすべての取締役指名者が会議で当選すれば、会社の役員7人のうち3人(43%)が女性となる。
同社には現在、1人の女性首席財務官と3人の女性副総裁(計6人の副総裁)がおり、社会的責任、人員と文化、投資家関係などの重要な分野を代表している。
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委員会構成
取締役会の現在の委員会は:
(a) | 監査委員会 |
(b) | P&CC; |
(c) | NCGC; |
(d) | SHESC;および |
(e) | ティーシーです。 |
取締役会の各委員会は独立取締役を務めるメンバーで構成されている。
会議出勤記録
取締役は自ら取締役会及びその所属委員会のすべての会議に出席し、当該等の会議に出席する準備を十分に行い、会議期間中に引き続き出席しなければならない。適切な場合には、電話またはビデオで出席することが受け入れられる。取締役は2021年12月31日まで年度内に取締役会および各委員会会議に出席する詳細は、本資料で通告された“選挙有名人選挙”の一節に掲載されています。当社は、全取締役が2021年の全取締役会と委員会会議に100%出席することを喜んで報告している。
独立取締役は定期的に会議を開催し、非独立取締役と管理層のメンバーは招待に応じて会議に出席することができ、このような招待は特定の議題項目についてのみ延長することができる。取締役会は独立取締役が出席する閉門会議を定期的に開催し、取締役会会議と各委員会会議を同時に開催する。場合によっては、総裁と最高経営責任者は一部の閉門会議に出席し、具体的なプロジェクトを討論したり、閉門会議で発生した問題を解決するように招待されている。独立役員は2021年12月31日までに11回の取締役会会議および11回の閉門会議を行った。また,年内に5回の審査委員会閉門会議が行われ,審査委員会メンバー,他の独立取締役のみがゲストおよび当社監査師 として出席した。
監査委員会は会議を開催する必要があるが、毎年少なくとも四半期に1回の会議を開催し、年度と四半期の財務諸表、管理層の経営業績に対する討論と分析及び関連文書を同時に審査·承認する。P&CCは必要に応じて会議を開催するが,毎年少なくとも3回会議を開催する.他の委員会は必要に応じて年間定期的に会議を開催するが、少なくとも年に1回会議が開催される予定だ。
委任状と定款
取締役会は、取締役会の書面認可(“取締役会許可”)と取締役会各委員会の正式な定款を制定し、承認した。取締役会の許可及び各委員会の定款の写し及びbrは当社のウェブサイトhttp://www.Greatpantherer.com/Corporation/Corporation-管理処で調べることができる。 取締役会の許可及び各取締役会委員会の職責の概要は以下の通りである。
取締役会の任務規定
取締役は当社の執事で、当社の全面的な管理と指導を担当しています。取締役会は、当社の業務の運営を監督し、経営陣を監督し、当社の最良の利益を目指して行動する責任があります。取締役会はすでに取締役会の許可を通過しており、その原則は会社の目標と趣旨を実施し、実現するパラメータを定義しています。取締役会は各取締役に文字と精神的に遵守することを要求しています。各取締役は、取締役会の許可中の条項に基づいて、取締役会のメンバーとしての役割を果たす。理事会の任務を遂行する際には、理事会は他の事項を除いて、以下の事項の発展状況を監督·審査する
戦略計画には
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• | 他の事項を除いて、企業のリスクや機会を考慮した経営陣の策定と年次承認戦略計画に参加する |
• | 年度資本·運営予算を承認し、会社がその戦略目標を達成する能力を支援する |
• | 経営陣が会社の業績と業務計画を正確に評価する報告制度の策定、実施、維持を指導する |
• | 参入または退出を承認することは、会社にとって材料であるか、または材料である可能性のあるビジネスライン ;および |
• | 重大な買収と資産剥離を承認する。 |
財務と会社の事務、 は:
• | 社内統制と管理情報システムの実施と完全性を確保するための合理的な措置をとる |
• | 通常の業務プロセス以外の融資と重大な債務の発生を承認し、 |
• | 重大な訴訟の開始や解決を承認する。 |
業務とリスク管理, には:
• | 経営陣が会社の業務の主要なリスクを識別し、適切な制度を実施してリスクを管理することを確保する |
• | ヘッジ販売の計画を承認し |
• | 経営陣や他の人が提供するリスク管理システムの有効性に関する情報を評価·評価する。 |
政策と手続きは:
• | 管理会社が運営するすべての重要な政策と手続きの遵守状況を承認し、監督する |
• | 会社の企業価値の守護者として承認され |
• | 経営者は、会社が適用された法律·法規の範囲内で運営され、最高の道徳的·道徳的基準を達成することを確保するように指導する。 |
監査委員会規約
監査委員会は、会社の資産、情報の信頼性の保護、政策と法律の遵守の目標を実現するために、財務·監督報告の品質と完全性に関する政策とやり方、および内部統制を監督する責任がある。監査委員会の役割は、取締役会が株主に対する責任を果たすことを支援し、非常勤監査人の独立性を審査·確立し、経営陣と非常勤監査人との間の効率的なコミュニケーションを促進し、非常勤監査人と取締役会との間で連絡を提供し、財務報告と公開開示の完全性と客観性を向上させることである。監査委員会規約全文は会社のウェブサイトで調べることができ、URLはhttp://www.Greatpantherer.com/≡_Resources/pdf/AC-Charter.pdf. であり、2021年12月31日までの1年間に、監査委員会は5回の会議を開催した。
監査委員会はまた、当社と取締役または当社の任意の役員との間に存在する可能性のあるいかなる利益衝突も考慮し、このような関連者取引を事前に承認する必要がある。
監査委員会は完全に、制限されずに非常勤監査人に直接接触し、非常勤監査師の指名を承認し、非常勤監査師の独立性を確立することができる。
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P&CC憲章
P&CCの責務は、総裁およびCEOの業績の評価、上級管理チーム(SMT)の総裁および最高経営責任者の評価の審査および承認を含む。P&CCはまた、SMTと取締役のすべての会社の目標と目的、報酬、後任計画と発展を承認することを通じて、株式に基づく報酬計画を含む報酬計画を取締役会に提案し、取締役会が監督作用を発揮するのを助ける。P&CC規約全文は会社のサイトで閲覧でき、URLは:http://www.Great pantherer.com/_Resources/pdf/pcc-Charter.pdfである。 は2021年12月31日までの1年間に、P&CCは3回の会議を開催した。
NCGC約章
NCGCは,ガバナンス原則を策定·推薦し,法律規定を適用したコーポレートガバナンス責任の履行に協力することで会社業績を向上させる。それはまた委員会の効力と業績に関する提案を評価して提示する。このbr委員会は、設立と指導者決定、採用、任命、再任命、取締役への持続的な発展の流れを提供する責任がある。その任務の一部として、NCGCは他の事項のほかに、取締役会からなる長期計画を制定·審査し、取締役会と管理層の関係を審査し、取締役会の独立運営を確保し、取締役基準を制定し、取締役選挙と委員会が任命した著名人を推薦し、取締役の方向性と教育を審査·監督する。NCGC規約全文は当社サイトhttp://www.Great pantherer.com/_resource/pdf/ncgc-charter.pdf. が2021年12月31日までの年度内に会議を開催することができる。
上海証券取引所約章
SHESCの役割は取締役会 に協力して以下の方面の監督責任を履行することである:(I)会社の採鉱作業及び開発と探査プロジェクト現場の従業員と請負業者の健康と安全を確保する;(Ii)会社の採鉱作業と開発及び探査プロジェクトを環境と社会に責任を負う方式で行い、方法は慎重な設計と操作 のやり方を採用し、そして会社プロジェクトで仕事をする従業員と請負業者に対して教育と訓練を行う。(Iii)会社がその採鉱業務のあるコミュニティと良好な関係を維持することを確保し、社会に責任を負う方法で開発と探査計画を展開すること、(Iv)会社の採鉱業務および開発および探査計画に適した法律を遵守することを監督すること、(V)健康および安全、環境、コミュニティ関係および持続可能な発展問題に関連するため、会社のリスク開口を決定すること、および(Vi)投資家および他の利害関係者に環境、社会、および管理データに関する報告を提供すること。SHESC規約全文は会社のサイトで閲覧でき、サイトは:https://www.Great pantherer.com/_resource/pdf/shes-charter.pdfである。SHESCは2021年12月31日までの1年間に4回の会議を開催した。
TOC約章
TOCの職責は取締役会に協力して以下の方面での監督職責を履行することである:(I)採鉱作業、開発と探査計画の技術と運営方面の審査と監視;(Ii)審査と監視技術研究と評価;(Iii)管理層は鉱物埋蔵量と鉱物資源報告を報告する;(Iv)会社の採鉱作業と開発と探査計画の法律法規の変化に影響を与える可能性がある。TOCは管理層が会社の運営と探査業績の評価と方法について審査し、提案を行う責任があり、鉱山計画、探査計画と特殊プロジェクトの全体効率と改善、及び管理層の会社の重大な運営リスクに対する評価を含む。当社は会社の経営陣が動向を監視していることを確信し、採鉱、加工、探査分野の現在と新たに発生した問題を審査し、会社への影響(あれば)を評価する必要がある。2021年12月31日までの1年間に,本授業規約全文を会社サイトで閲覧できることを目指し,サイトは:https://www.Great pantherer.com/_Resources/pdf/TOC-Charter.pdfである. 目標は本授業のために5回の会議を開催した.
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ポジション記述
すでに総裁と最高経営責任者、取締役会主席、取締役会の各委員会主席のために書面の職位説明 を制定した。総裁と最高経営責任者、取締役会主席と取締役会各委員会主席の経験は更に職位記述を豊富にし、彼らはそれぞれの役割に関する職責を徹底的に理解し、理解している。
位置づけと継続教育
NCGCは設立と監督役員の方向性と継続教育を担当している。新役員を任命する際には、彼らの以前の経験に見合った会社の財産、業務、技術、業界、取締役責任に関する紹介を受ける。取締役会会議には、会社の管理層と従業員の陳述も含まれ、取締役に会社業務をより深く理解させる。当社には正式な継続教育計画はありませんが、各取締役 がその役割をより良く履行し、発生した問題を認識·適切に処理できるようにするために、当社は取締役に取締役継続教育を行うアドバイスを提供し、費用は会社が負担します。すべての取締役会メンバーは上場会社の管理において豊富な経験を持っており、取締役会はこれが取締役会の有効な運営と管理を確保していると考えている。 委員会議長はまたその委員会メンバーのために特定のテーマの教育会議を調整することができる。
典型的な年には、会社は取締役組織のために現場を訪問して、彼らが私たちの業務の様々な面と私たちのグローバル運営についてもっと知っているようにします。現場訪問はまた,総監がこれらの分野や地域の管理職や他の従業員と直接会う機会を持たせる。新冠肺炎の懸念と制限により、2021年にはすべてのサイトアクセスがキャンセルされた。
次の表は、2021年12月31日までの年間における各取締役の継続教育の詳細を提供します
役員.取締役 | 授業/活動 | |
エレン·ハイCeng MIMMM ICD.D | ■ | 運営やESG分野の様々なオンライン·ネットワーク·セミナーや他のオンライン·リソースに参加しました |
Trudy·カレン | ■ | 2021年にICD,法律事務所,会計士事務所,規制機関などで開催された各種シンポジウムやネットワークシンポジウムに参加し,環境,社会,ガバナンス,リスク管理,採鉱と金属,金融などに関するテーマに触れた |
ジョセフ·ガルチ商工管理修士ICD | ■ |
企業役員協会、DEP計画 |
■ |
ICD.D社取締役学会 | |
ジョン·ジェニングスMBA CFA | ■ |
ICDが2021年に開催する各種シンポジウムやインターネットシンポジウムに参加した |
■ |
Br監督トレーニングコースが完了しました-モジュール1 | |
Elise Rees FCPA FCA ICD.D | ■ | 報告、気候、ESG、リスク管理、採鉱、金属、および金融関連のテーマを含むICD提供の様々な授業やシンポジウムに参加した |
ケビン·J·ロスユーロING B.Scです民英、工商管理修士 | ■ | は報告されていない. |
ダナ·ウィリアムズ商工管理修士公認会計士 | ■ | 採鉱作業,リスク管理,採鉱に関する監査テーマに関する様々なオンラインやネットワークシンポジウムに参加した。 |
この 表で用いた略語:
ICD-会社役員協会
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道徳的商業行為
取締役会はすでにその役員、高級職員、従業員に適用される“商業行為準則”と“道徳準則”(以下、“準則”と略す)を採択した。本規則は,適用されるすべての法律,規則,法規および最高の道徳基準に基づいて,会社業務の行為 に期待する.コード は会社サイトhttp://www.Great pantherer.com/_Resources/pdf/code-of-Business-Behavior-ethics.pdfで閲覧でき、会社のSEDAR上のプロファイル(www.sedar.com)とEDGARのプロファイル(www.sec.gov/edgar.shtml)で調べることもできる。また、取締役会は、管理限会社法及び普通法が個別取締役に課す信頼責任と、適用される会社法例が個別取締役が取締役と利害関係のある取締役会意思決定に関与する制限を適用することは、取締役会が管理職から独立して運営されることを確保するのに十分であり、当社の最適な利益に合致していることを発見した。本基準は、最適な動作仕様を決定するために年に1回審査される。この規則の最後の改正は2021年11月3日だった。
NCGCは監督基準の遵守状況を担当し、監査委員会議長のウィリアムズさんは独立した取締役メンバーであり、彼女は商業道徳官を務め、brの遵守を確保することを担当している。この職務を担当している間、商業道徳幹事は直接取締役会に報告する。
役員、上級職員、従業員に対する“規則”訓練は継続的に行われる。“基準”を熟知していることを確保するためには、取締役、上級管理者、従業員が毎年“基準”を読み、コンプライアンス証明書に署名しなければならない。
この規則では,会社役員,上級管理者,従業員は利益衝突をもたらしたり発生したりする活動に参加してはならないと規定されている。取締役、役員、および従業員は、会社が達成する任意の取引または合意に関連する任意の利益衝突を含む、業務道徳官に、任意の実際的または潜在的な利益衝突が存在することを直ちに通知しなければならない。このような利益が開示されると、取締役会全体は、取引または合意における取締役またはCEOの適切な参加度を決定するであろう。すべての取締役及び行政人員はBCAのいかなる利益衝突の開示及び当該等の利益衝突を招く取引について採決を行う規定を守らなければならない。
取締役、幹部或いは従業員が自分の個人利益と会社の利益の衝突を発見し、或いは取締役、幹部或いは従業員の積極性或いは正常な仕事の表現に不利な影響を与える時、利益衝突が発生する。
取締役、上級管理者及び従業員は、法律、政府法規又は規則違反の疑いがあることを知ったいかなる行為も知った後、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く自ら又は書面で商業道徳官に報告しなければならない。規則は、各取締役、高級職員、従業員のbrは、規則違反または規則違反の疑いのある行為に対して個人的な責任があり、業務道徳官に報告する義務があり、いかなる従業員も、規則違反または法律または法規に違反していると合理的に思われる行為を通報することによって差別されないと規定している。また、取締役、高級管理者、従業員は本規則や業務実践について問題を提起したり、 に注目したりすることができますので、業務道徳官に連絡してください。
当社はまた、通報者政策と報告制度(“通報者政策”)を採用しており、会社サイトhttp://www.Great pantherer.com/_Resources/pdf/Well-Blowner-Poley.pdfで調べることができます。 通報者政策の最後の更新と承認は2021年11月3日であり、“規則”の補足です。規則と通報者政策brは、会社とその子会社の取締役、高級管理者、従業員と請負業者に違反または違反を通報するためのメカニズムを提供した。br}は通報者がその上級総裁副主管、人文部あるいは総裁法律と企業副秘書と規則に対する懸念または違反行為を直接討論することを奨励する。何らかの理由で、これらのチャネルが適切でない場合、匿名およびセキュリティ報告システムの代わりに、インターネット、電子メール、電話またはメールなどを介してあなたの懸念を報告することができます。このシステムは、業務道徳官および監査委員会の議長に直ちに通知されます。“規則”は、任意の問題や違反行為を直ちに厳粛に処理し、不審な違反を匿名で通報できることを規定することを要求している。報告事項を審査·調査した後、会社は状況に応じて是正と懲戒処分措置をとることができる。
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役員の指名
取締役会は毎年,株主周年大会で株主に選挙に供する取締役数を推薦することを考えており,その規模を考慮し,取締役会の役割を効率的に実行し,異なる意見や経験を保持するために必要な人数を考慮している.
NCGCは2020年6月24日に議長に任命されたJoseph Gallucci氏,Ross氏,Curran氏からなり,いずれも独立役員である。NCGCの認可には、当社または任意の取締役会取締役に指名される資格があると判断された個人が含まれています。また、取締役会とその委員会の各メンバーの資格と独立性を評価し、取締役会とその任意の委員会構成の任意の適切な変化を取締役会に提案することにも拡張されている。
NCGCは,取締役会レベルの多様性を確保するために,会社の多様性政策や目標も考慮している。これらの考えから,NCGCは今年再選された7人の役員が立候補し,そのうち3人が女性であることを推薦した。その任務を遂行する際に、NCGCは、他の事項に加えて、会社または任意の取締役会委員会取締役に指名される資格のある個人(“著名人を指名される”)を決定し評価すること;会社の多様性政策および取締役会における女性の代表性および他の多様性を考慮することを含む取締役会選択の基準を審査および制定すること;取締役会が著名人に指名されることを選択または提案すること;会社の株主総会で当選すること;会社株主に会社役員に指名された任意の個人を評価すること;そして,必要であればNCGCの決定,スクリーニング,吸引に協力する検索会社を保持する.
取締役会が更新する
当社はそのbr取締役に任期制限はなく,取締役会は任期制限が任意であると考えているため,在任年数のみで価値や経験豊富なbr取締役を罷免あるいは排除する可能性がある。このような理由から、取締役会は取締役の年齢制限を採用することは適切ではなく、当社の最適な利益にも合致しないと考えている。取締役会は、独断的な年齢や任期制限は、経験や価値のある候補者を排除し、連続性や機関知識の喪失を招き、会社に不利になる可能性があると考えている。この信念 はいくつかのガバナンスやコンサルティンググループの立場と一致している。
任期制限がなく年齢制限を撤廃する決定は,取締役が意味のある貢献をする能力に応じて評価すべきであるという取締役会の信念に基づいている。会社は、取締役会、委員会及び取締役の業績及び技能を定期的に厳格に審査し、取締役会、委員会及び各取締役の全体的な業績及び貢献の一部を評価する。会社の年間業績回顧と技能評価は取締役業績を評価·評価するより意味のある方式であり、 の新たかつ多様な特徴や視点を維持するメリットと、機関と業界知識と経験の連続性との の適切なバランスを確保するより有効な方式でもある。委員会はその方法の有効性を証明した。
評価と業績審査
取締役会監督が取締役に提供する情報の十分性、取締役会と管理層との間のコミュニケーション、および取締役会およびその委員会の戦略的方向および流れ。NCGC監督は、彼ら自身の取締役としての表現、会社管理および取締役会構成の評価を含む取締役会、その委員会および取締役個人の年間公式評価を含む。評価結果はまとめられ取締役会長 とNCGC議長に報告された。NCGC審査結果は、任意の改善すべき分野を解決し、取締役会の来年度の優先事項を策定するための最終報告を取締役会全員に提供する。取締役会議長はまた、取締役会と委員会が次の年の優先事項を制定するために提供する任意の率直なフィードバックを聞くために、各取締役と1対1のインタビューを行った。そして、取締役会議長は取締役会と面会し、各提案を検討し、取締役会の来年の優先事項を実行する予定である。取締役会は当社の全体的な進展と会社の業績に満足しており、取締役会とそのやり方をよく反映していると信じている。
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ニューヨーク証券取引所アメリカ会社管理要求
適用されるカナダ証券法律、規則及び政策に規定されているコーポレートガバナンス要求に加えて、当社は、適用された規則及び2002年サバンズ-オキシリー法案に規定された法規を含む、ニューヨーク証券取引所米国上場基準に規定されたコーポレートガバナンス要求、及び米国証券取引委員会が改正された1934年米国証券取引法(以下、“取引法”と称する)に基づいて公布した規則及び法規を遵守しなければならない。
“ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社ガイドライン”第110条は、ニューヨーク証券取引所米国会社があるニューヨーク証券取引所米国会社の上場基準を緩和する際に外国発行者の法律、慣習及びやり方を考慮し、これらの考慮要因に基づいて免除を与え、ニューヨーク証券取引所米国会社の上場基準の制約を受けないようにすることを許可する。これらのbr条項に基づいて救済を求める会社は,独立した現地弁護士の書面証明を提供し,規定を守らないことが自国の法律で禁止されていないことを証明する必要がある。
“ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社ガイドライン”第123条は、上場企業株主総会の法定人数は、株主総会で議決する権利がある発行済み株式及び発行済み株式の33-1/3%を下回ってはならないと提案している。上場時に、当社はこの上場基準の遵守を免除されました。 会社の定足数は、その定款において、会社の株主又は会社の株主を代表する2名の人と規定されている。
“ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社ガイドライン”第713条の要求によると、会社が現在発行済み株式の20%以上に相当する株を発行する場合は、株主の承認を得なければならず、発行価格は株式帳簿価値又は時価の大きい者よりも低い。この要求は公募株brには適用されず,ブリティッシュコロンビア州の法律にも類似した要求はない.しかしながら、トロント証券取引所規則によれば、任意の6ヶ月の間、以下の場合の発行には、株主承認が必要である:(I)当社の支配権に重大な影響を与えるか、または(Ii)上場発行者の時価の10%以上の対価格を内部者に提供し、ARMのbr}の長さで交渉しない。トロント証券取引所規則によると、私募の場合、株主の承認が必要である:(A)各証券の価格が市場価格を下回っていれば、取引完了日までに発行可能な上場証券の総数は会社の未償還証券数の25%を超え、非償却で計算すると、 ;または(B)任意の6ヶ月の期間内に、上場証券または上場証券のオプション、権利または他の権利の内部者に、当該6ヶ月の間に初めて内部者に行われた最初の私募完了日前に非償却原則で返済されていない当社の証券の数の10%以上の上場証券またはオプション、権利または他の権利を売却する。トロント証券取引所の規則はまた、買収価格を支払うために発行または発行可能な証券数が上場発行者未償還証券数の25%を超える場合、株主に会社の買収を承認することを要求する, 非希釈した上で。私募融資を希釈してブリティッシュコロンビア州の法律またはトロント証券取引所規則の下でニューヨーク証券取引所の米国株主の承認要求をトリガしない場合、会社はニューヨーク証券取引所の第713条の要件の免除を求めるつもりである。
当社は、他の面では、その会社管理政策は、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所に上場する米国国内発行者が遵守すべき管理政策と大きな差はないと信じている。独立した監査委員会が設けられているほか、当社取締役会は、現行の“ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社ガイドライン”第805節の報酬委員会に関する規定に実質的に適合するP&CC、及び(Ii)実質的に“ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社ガイドライン”第804節の指名委員会に関する規定に適合するNCGCを設置している。P&CCとNCGCはいずれもNI 52−110とNYSE American LLC社ガイドラインにおける独立性要求に適合する取締役から構成されている。
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監査委員会
“会社管理実務声明--授権及び定款--監査委員会定款”で開示された資料のほか、監査委員会の資料及びその定款写しは、当社が2022年3月3日にwww.sedar.comのSEDARに提出した年間資料表(“AIF”)内に含まれ、タイトルは“監査委員会資料”である。会社投資家関係部の要求に応じて,会社投資家関係部にAIFのコピーを請求することができ,電話番号:1 888 355 1766(カナダ/米国無料)または+1 604 608 1766(国際通行料),あるいは会社証券所持者に電子メール:info@Great pantherer.com, を無料で送信する.当社は、当社の証券保有者ではないAIFコピーを請求した任意の個人または会社に合理的な費用を請求することができます。
役員報酬レポート
任命された行政員
本節では、私たちの2021年の役員報酬計画に関する情報を提供する。2021年、会社NI 51-102の定義によると、任命された幹部は以下の通り
名前.名前 | タイトル | 備考 |
ロバート·ヘンダーソン | 社長とCEO(元最高経営責任者) | ヘンダーソンは2022年2月24日までCEOを務めてきた。 |
ジム·A·ザドラ | 最高財務責任者(“前CFO”) | ザンドラは2021年3月15日まで首席財務官を務めた |
サンドラコック | 最高財務官(“CFO”) | ダイコークは首席財務官に任命され、2021年6月1日から施行された。 |
ニール·ヘップワース | 首席運営官(元首席運営官) | ヘップワースは2021年6月30日に退職した。 |
フェルナンド·コネホ | 首席運営官(“COO”) | コネホは首席運営官に任命され、2021年7月1日から施行された。 |
ブライアン·ペール | 元副総裁(メキシコとペルー運営副総裁) | ピアは2021年10月25日に辞任した。 |
ニコラス·ヴィーナ | 探険副総裁 | Winerさんは2020年5月18日に会社に入社した。 |
ショーン·ターキントン | 財務副総裁 | テキントンさんは2020年2月10日に当社に入社しました。 |
本書簡では,当社が指定した役員 を“近地天体”と呼ぶ.本資料通告で言及されている“SMT”には、当社の元最高経営責任者、元CFO、CFO、元最高経営責任者、最高経営責任者、および当社の現·前副総裁が含まれています。
報酬 議論と分析
役員報酬の重要な要素概要
以下は、会社が良好な管理を確保するために策定した役員報酬計画の重要な要素である
業績報酬-CEOの総報酬の約64%を占める 直接報酬(次の図に示すように)は可変であり、年間インセンティブと株式ベースの付与にリスクがある。他の近地天体直接補償総額の平均パーセントは約55%であった。
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関連業績指標-短期激励計画の業績指標と期待業績レベルはP&CCによって審査され、そして取締役会が年度ごとに許可し、指標と期待業績近くの天体を業務の関連活動に重点を置き、配当を株主の積極的な業績とリンクさせる。
同レベルグループの年次審査-P&CC は毎年近地天体補償同級グループの適用性を審査し、必要な時に同レベルグループを調整して、会社が絶えず変化する規模と業務範囲と相関性と比較可能性を維持することを確保する。
短期インセンティブ支出上限−短期インセンティブ計画における支出上限は,近地天体目標ごとの150%である。
奨励支払いを行う前の敷居業績予想-短期インセンティブパフォーマンス指標に対して支払いを行う前に最低レベルのパフォーマンスを達成することを確保するためのセキュリティ目標を含む敷居パフォーマンス予想を設定する。株式引受権付与は,Great Pantherの株価が付与日の発行価格を超えなければ行権価値を獲得できないことが要求されるため, も長期業績の最低予想である.
適度な福祉と追加手当-福祉と追加手当は競争力のある水準に設定されているが、NEO総報酬のほんの一部しか占めていない。
報酬リスク審査-P&CC は、この計画が過度な冒険を奨励しないことを保証するために、その報酬計画に固有のリスクを監視する。当社の資料通達日までに、当社は当社の政策ややり方によるリスクは何も発見されていませんが、このようなリスクは当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
雇用協定−同社は,Great Pantherの間に得られたノウハウを保護するために,すべての近地天体と雇用協定を持っている。新環境組織ごとの雇用協定の条項によると,各新環境組織は,契約の不誘致と不開示,役員辞任時の最短通知期間を含む会社に有利な約束をしている。各近地天体の終了利益要約は,タイトル “終了と変更制御条項”の下に並べられている.
独立提案-P&CCはすでに独立顧問グローバルガバナンス顧問(GGA)を招聘し、報酬とガバナンスについて提案を提供した。
無購入株式再定価-当社のオプション及び長期インセンティブ計画(以下、“長期インセンティブ計画”のタイトルの下で紹介し、本情報通函付録“A”で概説する)項のオプションは再定価してはならない。
過剰な解散費義務はない−NEOの解散費義務上限は24カ月以下である。
株式ベースの報酬をヘッジしてはならない-当社は、株式オプションまたは任意の他の株式ベースの報酬の時価低下をヘッジまたは相殺するために、従業員、高級管理者、および取締役が金融商品を購入することを制限する政策を持っている。
株式所有権要求-2019年6月30日から、当社は、決定において長期業績 と長年目標(以下“株式所有権要求”というタイトルの下で紹介する)を考慮することを奨励するために、SMTに自社普通株の最低価値を保有することを要求する株式所有権政策(“株式所有権政策”)を採択し、2019年6月30日から発効する。
重要な役員報酬の原則
会社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高経営責任者(Br)は、総裁副総裁、人員と文化部の協力の下で、P&CCに以下の提案 を提出することによって、役員報酬決定に参加する:(A)SMT基本給、年次短期および長期インセンティブ奨励;(B)SMTの年間と長期定量化 と定性的目標;および(C)必要に応じて短期および長期インセンティブ計画を修正する提案。
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P&CCは、これらの提案の基礎を検討し、取締役会に提案する前に、任意の提案を修正する裁量権を行使することができる。
以下の役員報酬原則 は、会社の役員報酬計画の設計と持続管理におけるP&CCの役割と責任を履行するように指導する
• | 給与水準と機会は十分な競争力を持ち、採用を促進し、合格と経験のある幹部を維持し、同時に株主に対して合理的であるべきである |
• | 報酬は、インセンティブ計画において重要な指標と運営業績目標(年間と長期)を伝達し、総報酬組み合わせでインセンティブを強調することによって、会社の業務戦略を強化すべきである |
• | 報酬は、実際の環境を尊重する方法ですべての従業員と請負業者の安全な労働条件を確保するために、会社の健康、安全、環境に対する約束を強化すべきである |
• | 奨励的報酬は会社が大口商品を基礎とする周期的な業務環境 がこのような環境下で、金属価格と貨幣為替レートの変動は財務といくつかの運営指標に重大な影響を与える可能性があることを考慮すべきである。奨励的報酬計画は、金属価格および/または通貨レートの意外な変動から利益を得るように設計されるべきではなく、金属価格および通貨レートの意外な変動の影響からより独立した業務および財務業績測定基準に重点を置くべきである |
• | 給与計画は、株式に基づくインセンティブを提供することで、役員の長期的な財務利益と株主の利益を一致させるべきだ。 |
当社の役員報酬計画brは、個人と会社の短期·長期業績に応じて役員をインセンティブ、補償、奨励することを目的としています。近地天体の報酬には、基本賃金と福祉、会社短期インセンティブ計画(“STIP”)での支払い および会社長期インセンティブ計画(“LTIP”)での報酬が含まれており、株式オプション、RSU、PSUを規定している。しかし、近地天体やSMTの他のメンバーの報酬には、会社の業績につながる可変インセンティブbr}が含まれている。給与は基本的な給与レベルであり、適切な技能と経験を持つ幹部と従業員を吸引し、維持することを目的としている。STIP報酬は、短期会社目標(通常は1年)の達成および個人のこれらの目標の達成への貢献を奨励することを目的としており、LTIP報酬は、長期株主価値を増加させ、役員報酬と株主利益とをよりよく一致させるためのインセンティブを提供することを目的としている。
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P&CCは、役員報酬の各要素を慎重に考慮し、短期的および長期的インセンティブの正確な組み合わせを確保し、会社の目標と目的を実現する。
業績別支払いの理念を強調するために、Great Pantherの直接報酬総額は、主にSTIPとLTIP奨励形式の“リスク”報酬に重点を置いている。以下に示すように,CEOとNEOの目標直接報酬の大部分はそれぞれ約64%と55%であり,リスクに直面し,年度や長期業績につながっている。
メモ:
(1) | NEO目標報酬ポートフォリオグラフには、CEOの目標報酬グループは含まれていません。 |
(2) | CEO目標報酬セット:基本給-35.7%、STIP-28.6%、LTIP-35.7% |
(3) | 新しい目標報酬組み合わせ:基本給-45.2%、STIP-21.4%、LTIP-33.4%。 |
2021年12月31日までの年度内に、P&CCはGGAを招聘してP&CCと取締役会に独立した報酬と管理提案を提供する。次の審査は2023年に完了する予定だ。
GGAは国際的に公認されている独立コンサルティング会社であり、役員報酬と管理について取締役会に相談を提供する。GGA は、企業役員および取締役の報酬およびガバナンスを検討するために保持されており、任意の特定の年における以下の評価が含まれている可能性がある
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• | 会社全体の役員と役員の報酬理念、目標、やり方 |
• | 役員と役員の報酬水準の競争力--福祉と追加手当を含む |
• | 会社の短期的かつ長期的なインセンティブ計画の適切性 |
• | 役員と役員の後任計画 |
• | 役員および役員報酬に関する情報の開示を要求すること; |
• | P&CCによって提案された任意の他の補償および管理要件。 |
2021年12月31日までに、P&GはGGA に当社の2020年の管理情報通手紙を審査し、特に2020年12月31日までの年度の給与討論及び分析及び給与開示を依頼し、P&Gに独立した報酬及び管理コンサルティングサービスを提供し、9(9)の高級管理者の職位及び取締役会の役員給与レベルの競争力を審査することを含む。幹部報酬やり方に対して全面的な審査を行い、その中に同業者会社の 分析、総直接給与(基数に短期激励と長期激励)レベルの評価と上層部分析 短期と長期激励設計やり方及び競争市場に対する解散費やり方を含む。
次の表にGGAが2021年と2020年にそれぞれ支払うサービス費用を示す。
年.年 | 役員報酬関連費用(ドル) | 他のすべての費用(ドル)(1) |
2021 | 52,200 | ありません |
2020 | ありません | 22,658 |
メモ:
(1) | 他のすべての費用は2020年にGGAに支払われる。 |
P&CCは、独立した報酬コンサルタントによって提供されるコンサルティングサービスのすべての費用および条項を検討します。
今回の審査に基づき、当社は2021年12月31日までの年間役員と役員総報酬計画を決定する際に、以下の一般原則に従った
年間給与審査の流れ
P&CCは独立した報酬コンサルタントと協力し、年次報酬審査の流れに従っている。一般的に、給与コンサルタントは1年ごとにより詳細な範囲検討を行う。このプロセスは以下の重要なステップを含む:
1. | 報酬の理念を審査し検証します |
2. | 同レベルのグループを審査し検証します |
3. | 詳細な役員報酬審査 |
4. | 業績評価基準を詳細に検討し、奨励金を決定する |
5. | 次の財政年度の業績指標を構築する。 |
ピア グループ
会社は、報酬基準のための適切な比較指標を決定する際に、以下の基準を使用する
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• | 大豹に似た規模の会社は、主に時価の観点から見ているが、総資産、総収入、金と銀の生産量などの他の要因も考慮されている |
• | Brの地理的リスクに対応するために、地理的位置(すなわち南米/メキシコ)で事業を展開する会社 |
• | 大豹と似た経営戦略と経営範囲を持つ会社 |
• | 大豹と似たような成長と発展段階にある会社 |
• | カナダの主要証券取引所で公開取引されている会社です。 |
同世代グループは競争市場を定義し、 Great Pantherは役員報酬設計と報酬レベルを指導するために使用されている。
2021年,GGAは上にあげた基準に基づき,Great Pantherに協力して のカスタマイズ同クラスを更新した.2022年には、2021年に完成した買収 を反映して規模拡大した会社を除外するように同社の同業グループが調整した。具体的には,Equinox Gold Corporation,First Majestic Silver Corporation およびSSR Mining Inc.はいずれも会社に比べて時価が除外されている。トレヴァリー鉱業会社は亜鉛を主に生産しアメリカ以外に業務を持っているため,Premier Gold Mines LtdはEquinox Gold Corporationに買収されて更迭された。Aura Minerals Inc.,Calibre Mining Corporation,Jaguar Mining Inc.は,これらの会社が規模,地理,運営の観点から通常基準を満たしているため,br}同行グループに追加されている.会社の現在の同級グループは以下のとおりである
2021大豹鉱業同業集団有限公司 | ||
アメリカ金銀会社 | フォートゥーナ銀鉱会社です。 | マクユーヌ鉱業会社です。 |
ArgAert Gold Inc. | 黄金資源会社 | セラ金属会社 |
Aura Minerals Inc. | グランコロンビア社は | ヒルウェイ金属です。 |
コブレ鉱業会社 | ジャガー鉱業会社です | ウェズドム金鉱有限公司 |
銀業会社に奮進する | マンダレー資源会社は |
同レベルグループをカスタマイズする以外に、同社はGGAグローバル鉱業報酬データベース中の全世界採鉱業データを評価した。
基本給
基本給は,職責を履行する管理者に報酬を支払い,管理者の一定期間の表現を反映することを目的としている。個人賃金調整は,その具体的な役割に関する業績貢献を考慮している。各役員の基本給は最高経営責任者brによって提案され、P&CCの持続的な業績の評価と会社運営の市場競争力のある報酬レベルの考慮に基づいて取締役会によって承認される。取締役会に提案する際には、P&CCは個人の特殊な技能や経験も考慮する。基本給の最終決定は、取締役会がP&CCの提案及び会社の経営する業界と地理市場に対する理解に基づいて、取締役会が自ら決定する。最高経営責任者は年次基本給について提案することができるが、P&CCと取締役会は最終決定を下す。
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近天体 | 2021年に支払われる基本給(ドル) |
ロバート·ヘンダーソン(元CEO)(1) | 465,000 |
ジム·A·ザドラ(元財務責任者)(2) | 68,750 |
サンドラ·デコック最高財務責任者は(3) | 216,477 |
フェルナンド·コネホ(フェルナンド·コーネホ)(4) | 335,000 |
Nicholas Winer副社長を探索して | 280,000 |
ショーン·ターキントン財務副社長 | 230,000 |
ニール·ヘップワース(元最高経営責任者)(5) | 195,000 |
Brian Peer、メキシコとペルー運営前副総裁 (6) | 343,380 |
メモ:
(1) | 会社の前最高経営責任者の韓徳勝さんは2022年2月24日に退職した。 |
(2) | 当社のザドラ元最高財務官は2021年3月15日に退職し、2021年1月1日からの年収は330,000ドルです。 |
(3) | ダイコークさんは2021年3月8日に当社に入社し、2021年6月1日に首席財務官に昇進した。2021年12月31日まで、デコックさんの年間基本給は30万ドルだった。 |
(4) | コネホは首席運営官に昇格し、2021年7月1日から施行され、基本給は35万ドル。 |
(5) | 当社の前首席運営官ヘップワース氏は2021年6月30日に退職した。彼の2021年の基本給は39万ドルだった。 |
(6) | Peerさんは会社の前運営副社長で、ペルーとメキシコを担当し、2021年10月25日に退社した。Peerさんの2021年の基本給は265,000ドルです。 |
2021年短期インセンティブ計画
会社のSTIPは、ある戦略目標とマイルストーンを達成した経営陣を奨励することを目的としている。取締役会は、会社がこれらの戦略目標とマイルストーンを達成するかどうかに基づいて幹部の奨励的な報酬を評価する。STIPボーナスが付与されれば,会社 目標の実現に貢献したことを表彰する。STIP報酬は、この報酬が適切で公平であることを保証し、会社の業績および目標の実現に適応するために、P&CCによって審査および承認される。いかなる目標や指標にもかかわらず、取締役会はSTIP下の任意の裁決に対する最終決定権を保持している。
STIPは、P&CCによって提案され、取締役会によって承認された具体的な目標に基づいて、年間インセンティブ報酬 を決定する。STIPによると、会社の従業員は 個の異なるカテゴリに分類され、カテゴリごとに異なる目標奨励機会と会社と個人の目標の割合が割り当てられている。インセンティブ従業員の報酬は、会社の目標の実現および個人目標と目標の実現に直接関連している。STIPの目的は,個人貢献と会社目標を一致させ,最も価値のある重要な目標の実現を激励し,上級管理職に会社の業務や運営成功に見合った目標の実現を奨励することである。2021年12月31日までの1年間に、P&CCはSTIPの会社目標を提案し、承認した。 は2022年第1四半期に、P&CCはこれらの目標の実現状況を審査·評価し、取締役会に承認評価を提案した。
STIPが近地天体に支払う費用は、会社目標と個人目標を考慮し、会社目標と個人目標との間で重み付けを行った式に基づいている...
個人目標は本質的に定量的であり,定性的であり,会社の全体的な目標の実現を支援する。
次の表は、STIP支払いを決定する際に使用する会社と個人ターゲットとの組み合わせ、およびターゲット報酬および範囲を提供する。
大豹鉱業有限公司 | 46 |
管理情報通告 |
近天体 |
元CEO (ヘンダーソン)
|
首席財務官 (代コーク)
|
首席運営官 (コネホ)
|
探険副総裁 (優勝者) |
財務副総裁 (トゥリントン) |
ターゲットSTIP (基本給のパーセンテージ) | 80% | 50% | 50% | 45% | 35% |
STip賞範囲 (給料の%) |
0-120% | 0-75% | 0-75% | 0-67.5% | 0-52.5% |
重み: 会社の目標 |
80% | 70% | 70% | 60% | 50% |
重み: 個人目標 |
20% | 30% | 30% | 40% | 50% |
具体的な目標と目標に対する実績によると、近地天体ごとの会社目標の実現度は0%から150%まで様々である可能性がある。同時に、P&CCはまた、予見不可能な事項または特定の達成に関連するボーナス達成報酬を含むことができる。
次の表は2021年の科学技術革新方案の会社目標、及び各会社の目標達成状況の最終評価を述べた。
2021年の企業目標 | |||||||
業績評価基準 | 重さ | 2021年のパフォーマンス範囲 | 実際 結果 | ||||
しきい値 50% |
的的 100% |
ストレッチ 150% | |||||
企業責任35% | |||||||
健康と安全 | ブラジル | 10% | 年に2つのLTIs | 年に1つのLTIs | 年間0個のLTIs | % | 10 |
メキシコとペルー | 10% | 毎年10個のLTI | 毎年7つのLTI | 毎年5つのLTI | % | 10 | |
人々は | 6% | 持続可能な開発報告書で報告された離職率を5%低下させる | 持続可能な開発報告書で報告された離職率を10%削減する | 従業員を引き留め、高業績従業員のために成文の発展計画を立てる | % | 6 | |
環境·社会·ガバナンス | 環境.環境 | 3% | 重大な環境事件は発生していない | % | 0 | ||
社交的である | 3% | 土地使用や地域コミュニティの習慣権利については大きな議論はありません | % | 3 | |||
統治する | 3% | 以下の政策を通じてISSのコーポレート·ガバナンスにおける得点を高める:多様性、人権、反腐敗 | % | 3 | |||
安全または環境事故が発生し、会社に死亡、法規、法律または社会的損害をもたらした場合、安全または環境成分の結果はゼロに設定される | |||||||
運営30% | |||||||
金当量オンス | 15% | >= 135,000 | 142,500 | >= 146,700 | % | 0 | |
鞍鋼 | 15% | >= $1,450 | $1,400 | >= $1,350 | % | 0 | |
20%増加 | |||||||
企業発展 | 5% | 戦略的M&A取引が成功した | % | 0 | |||
内部成長プロジェクト | 5% | 研究の目標を達成する# | % | 2.5 | |||
備蓄と資源を交換する | 10% | 資源を交替する | % | 10 | |||
会社の業績15% | |||||||
営業キャッシュフロー合計 | 10% | $35.0 M | $44.2 M | $53.0 M | % | 0 | |
純運営資金(3月31日、6月30日、9月30日、12月31日平均) | 5% | $26.0 M | $31.1 M | $36.0 M | % | 0 | |
100% | 取締役会が承認した会社の業績 | % | 44.5 | ||||
定義: | |||||||
重大な環境事件 | |||||||
重大な環境イベントとは,会社の財務諸表に含まれるイベント,例えばそれによって生じる負債や,会社が重大な環境イベントとして記録して地方当局に報告するイベントである | |||||||
土地使用と地域コミュニティの習慣権利に関する重大な紛争 | |||||||
重大な紛争は封鎖、抗議、逮捕、および/または人権疑惑を招く紛争だ |
大豹鉱業有限公司 | 47 |
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P&CCはまた、SMT各メンバーの個人的な業績を評価し、すべての近地天体のSTIPおよびLTIP賞を審査した。2021年のSTIP報酬レベルは、各SMTメンバーに関連する個人的なキーターゲット も含む。2021年の個人目標には、これらに限定されない
• | 戦略計画を立てて実行します |
• | 企業は成長目標を開発し推進しています |
• | リーダーシップの発展後継計画と活用 |
• | リーダーシップ、基調トップダウン、インセンティブを効果的に管理し、実行する |
• | 安全基準を維持し、適切な安全文化と責任を確立する個人目標と安全報告と業績; |
• | 経営目標を達成する |
• | 環境的業績 |
• | 従業員の尊敬度と満足度 |
• | 投資家関係と株主参加度 |
• | 取締役会に提供される情報材料の品質と即時性。 |
大豹鉱業有限公司 | 48 |
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近地天体は全体的に(会社の目標と個人目標の実現レベルを反映して)以下の科学技術革新方案賞を受賞した
近天体(3) | ターゲットSTIP (基本給のパーセンテージ) | STip (目標の%) |
実際のSTIP (基本給の%) |
実際のSTIP ($) |
ロバート·ヘンダーソン(元CEO) | 80% | 55% | 44% | 206,100 |
サンドラ·デコーク(1) | 50% / 35% | 111% | 51% | 110,170 |
フェルナンド·コネホ(2) | 50% / 45% | 80% | 38% | 127,482 |
ニコラス·ヴィーナ | 45% | 71% | 32% | 89,964 |
ショーン·ターキントン | 35% | 92% | 32% | 74,411 |
メモ:
(1) | ダイコークさんは2021年3月8日に入社し、財務·財務副総裁を務め、STIP%の35%を目標としている。 彼女は2021年6月1日から最高財務官に昇格し、目標STIP%を50%とした | |
(2) | Cornejo氏は2021年6月30日までブラジル運営副総裁を務め,目標STIP%45%,2021年7月1日から首席運営官br},目標STIP%50%に昇進した | |
(3) | 残りの近地天体Zadra氏,Hepworth氏およびPeer氏はSTIP支払日に当社に雇われていないため,資格を満たしておらず2021年度のSTIPが支払われていない |
長期インセンティブ計画
当社の長期インセンティブ計画は、株主から2017年6月8日に承認され、2020年6月24日に改訂、再記述および承認された総合インセンティブ計画(“総合計画”)によって管轄されています。当社の奨励計画制度は総合計画のみに基づいています。
給与のLTIP部分は報酬と肝心な業績指標をリンクさせることによって、幹部の利益と株主の利益を一致させ、長期帰属計画を通じて才能のある幹部を維持することを目的としている。P&CCはCEOのLTIP奨励に関する提案を審査し、取締役会に自分の提案を提出した。LTIP報酬は,特定の幹部の具体的な責任レベル によって付与される.
LTIPはオプション,RSU,PSUからなる.P&CCは,任意の特定の年に付与され付与されたオプション,RSU,PSUの数を決定する際に,未償還オプション,RSU,PSUの数も考慮する.LTIPは毎年第1四半期に発行される。
以下の表にOption,RSU,PSU報酬の鍵となるメカニズム :を詳しく紹介する
長期的なインセンティブのタイプ | 期間 | 典型的帰属明細書 |
株式オプション | 5年間 | 3年間で1/3の増分で授与されます |
制限株式単位(RSU) | 3年 | 3年間で1/3の増分で授与されます |
パフォーマンス共有単位(PSU) | 3年 | あるパフォーマンス基準に基づいて3年の満了時のベスト |
2021年12月31日までの以下のbr指標に基づいて、近地天体に長期優先株を発行し、基本給の割合として、代替案ごとに3分の1の重みを与え、RSUとPSUを付与する
大豹鉱業有限公司 | 49 |
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近天体 |
ターゲットLTIP (基本給の割合) |
最高経営責任者 | 100 |
首席財務官 | 90 |
首席運営官 | 90 |
探険副総裁 | 60 |
財務副総裁 | 50 |
次の表は、2021年12月31日までの1年間に近地天体を付与するオプションの詳細を提供します
近天体 | 授与日 | 付与されたオプション数(#) | 相場(ドル) | 付与日オプション公正価値(ドル)(4) | 期日まで(5) |
ロバート·ヘンダーソン(元CEO)(1) | March 19, 2021 | 310,000 | 0.49 | 155,000 | March 19, 2026 |
ジム·A·ザドラ(元財務責任者) | - | - | - | - | - |
サンドラ·デコック最高財務責任者は | March 19, 2021 | 61,333 | 0.49 | 30,677 | March 19, 2026 |
ニール·ヘップワース(元最高経営責任者)(2) | March 19, 2021 | 234,000 | 0.49 | 117,000 | March 19, 2026 |
フェルナンド·コネホ(フェルナンド·コーネホ) | March 19, 2021 | 128,000 | 0.49 | 64,000 | March 19, 2026 |
ブライアン·Peer(メキシコとペルーの元副社長)(3) | March 19, 2021 | 132,054 | 0.49 | 66,027 | March 19, 2026 |
ニコラス·ウィナー(探索副社長) | 2021年1月18日 | 65,795 | 0.46 | 32,240 | 2026年1月18日 |
March 19, 2021 | 112,000 | 0.49 | 56,000 | March 19, 2026 | |
ショーン·ターキントン(財務副社長) | 2021年1月18日 | 52,067 | 0.46 | 25,513 | 2026年1月18日 |
March 19, 2021 | 61,333 | 0.49 | 30,667 | March 19, 2026 |
メモ:
(1) | ヘンダーソン氏の当社での雇用は2022年2月24日から終了し、総合計画の条項により、まだ支払われていない株式ベースの報酬が満期になった。 |
(2) | ヘップワース氏の当社での雇用は2021年6月30日から終了し、総合計画の条項によると、株式ベースの報酬はいずれも満期となっている。 |
(3) | Peerさんの当社での雇用は2021年10月25日から終了し、発行されたすべての株式ベースの報酬は総合計画の条項によって満期になります。 |
(4) | 2021年に付与されたオプションは、初期付与日から1年以内に1/3が付与され、その後12ヶ月の期間にわたって1/3のオプションが追加付与される。 |
(5) | オプションに基づく報酬は,Black-Scholesオプション定価モデルを用いて推定され,会計公正価値を計算するための仮定と一致しているが,奨励を決定するための行使用価格は,付与日の10日前のVWAPと会計公正価値を計算するための前日終値との比較 に基づいている.上の表に示す公正価値は、使用価格 $1.10、無リスク金利0.24%、変動率推定66.81%、期待寿命3.32年、ゼロ配当率および2021年3月19日の贈与 は、行使価格1.04ドル、無リスク金利0.61%、変動率推定70.31%、期待寿命3.24年、配当率ゼロの仮定によって決定される。2021年に付与されたオプションの会計公正価値は、ロバート·ヘンダーソン-152,860ドル、サンドラ·デコーク -30,243ドル、フェルナンド·コネホ-63,116ドル、ニコラス·ウィナー-85,622ドル、ショーン·ターキントン-54,297ドル、ニール·ヘップワース-115,384ドル、ブライアン·ペール -65,115ドルである。 |
大豹鉱業有限公司 | 50 |
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次の表は、2021年12月31日までの年度内に近地天体に付与されたRSUの詳細を提供する
近天体 | 授賞日 | 受賞したRSU/DSUの数(#)(4) | 日関連証券単位の時価を授与する(5) | 与えられたRSUの公正価値(ドル) |
ロバート·ヘンダーソン(元CEO)(1) | March 19, 2021 | 149,038 | 1.04 | 155,000 |
ジム·A·ザドラ(元財務責任者) | - | - | - | - |
サンドラ·デコック最高財務責任者は | March 19, 2021 | 29,487 | 1.04 | 30,667 |
ニール·ヘップワース (前COO)(2) |
March 19, 2021 | 112,500 | 1.04 | 117,000 |
フェルナンド·コネホ(フェルナンド·コーネホ) | March 19, 2021 | 61,538 | 1.04 | 64,000 |
ブライアン·Peer(メキシコとペルーの元副社長)(3) | March 19, 2021 | 63,487 | 1.04 | 66,027 |
ニコラス·ヴィーナ (探検副社長) |
2021年1月18日 | 29,309 | 1.10 | 32,240 |
March 19, 2021 | 53,846 | 1.04 | 56,000 | |
ショーン·ターキントン (財務副総裁) |
2021年1月18日 | 23,193 | 1.10 | 25,512 |
March 19, 2021 | 29,487 | 1.04 | 30,667 |
メモ:
(1) | ヘンダーソン氏の当社での雇用は2022年2月24日から終了し,彼の未帰属RSU は没収された。 |
(2) | ヘップワース氏の当社での雇用関係は2021年6月30日に終了し、その許可されていないRSUは没収された。 |
(3) | Peer氏の当社での雇用関係は2021年10月25日に終了し,その許可されていないRSUは没収される。 |
(4) | 2021年に付与されたRSUは、初期付与日から1年以内に1/3が付与され、次の12ヶ月以内に毎年1/3が追加的に付与される。 |
(5) | RSUは,付与日までの10日間のVWAPを用いて前日終値と比較して推定値 を行って会計公正価値の価格を計算するために用いた.上の表で付与された2021年3月19日に付与されたRSUの公正価値は会計公正価値に相当し、10日出来高加重平均価格は付与前日の終値と同じであるからである。2021年1月18日に付与された10日間のVWAPは1株1.10ドルであり,会計目的用の価格は1.01ドル である. |
次の表は、2021年12月31日までの1年間に近地天体を付与するサービス提供単位の詳細を提供している
近天体 | 授賞日 | 付与されたPSU数(#)(4) | 証券単位の授出日の時価を引受する(5) | 付与されたPSU公正価値(ドル) |
ロバート·ヘンダーソン(元CEO)(1) | March 19, 2021 | 149,038 | 1.04 | 155,000 |
ジム·A·ザドラ(元財務責任者) | - | - | - | - |
サンドラ·デコック最高財務責任者は | March 19, 2021 | 29,487 | 1.04 | 30,667 |
ニール·ヘップワース(元最高経営責任者)(2) | March 19, 2021 | 112,500 | 1.04 | 117,000 |
フェルナンド·コネホ(フェルナンド·コーネホ) | March 19, 2021 | 61,538 | 1.04 | 64,000 |
ブライアン·Peer(メキシコとペルーの元副社長)(3) | March 19, 2021 | 63,487 | 1.04 | 66,027 |
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近天体 | 受賞日 | 付与されたPSU数(#)(4) | 証券単位の授出日の時価を引受する(5) | 付与されたPSU公正価値(ドル) |
ニコラス·ウィナー(探索副社長) | March 19, 2021 | 53,846 | 1.04 | 56,000 |
ショーン·ターキントン(財務副社長) | March 19, 2021 | 29,487 | 1.04 | 30,667 |
メモ:
(1) | ヘンダーソン氏の当社での雇用は2022年2月24日から終了し、彼の未帰属PSU は没収された |
(2) | ヘップワース氏の当社での雇用は2021年6月30日から終了し,その帰属していないPSUは没収された |
(3) | Peer氏の当社での雇用は2021年10月25日から終了し,その帰属していないPSUは没収された |
(4) | 2021年に付与されたPSUは、初期付与日から1年以内に1/3を付与し、次の12ヶ月以内に毎年1/3を追加付与します。 |
(5) | 付与日までに10日間VWAPを用いてPSUを推定し,100%のPSUが最終的に 帰属すると仮定する(PSUは何らかのパフォーマンス指標の完了状況に基づいて帰属するため,最大200%の単位は最低非帰属単位 に帰属する).これは,付与された日にモンテカルロ推定値モデルを用いて計算した会計公平価値とは異なる。2021年3月19日にPSUに付与された会計公正価値は、PSU 1個あたり1.31ドルである。 |
2021年に受賞したPSUは、性能期末に以下の相対的な 性能予想および関連する性能乗数を有する:
パフォーマンス評価と重み
業績評価基準 | 重みをつける |
同業グループに対する株主リターン | 100% |
パフォーマンス評価基準のスコア
同業者に対する株主リターン グループ
Peer Groupに対する株主の相対リターンにより,2021年に受賞したPSUは業績期末に以下の相対 業績予想と関連業績乗数を有する。
業績水準 | 乗数 |
> P50 - P90+ | 101% - 200% |
= P50 | 100% |
> P25 but | 51% - 99% |
0 |
Peer GroupとGPRは2021年3月18日までの終値の20日間のVWAPのベースラインである.比較はPSUが帰属する直前の20日間のVWAPである.
福祉 と福祉
会社役員に福祉とbr有限手当を提供する主な目的は、管理会社の人材を誘致し、維持することである。会社が提供する福祉や手当の種類や価値は市場実践と競争力を持つことを意図している。会社役員の主な福祉には、健康·歯科保険、障害·生命保険、補充福祉手当、退職貯蓄計画福祉など、健康·歯科保険、各種会社が支払う保険計画が含まれている。補充福祉手当は、従業員の通勤の公共交通、駐車(適用制限がある)、ジム会員資格或いはその他のフィットネス活動、教育或いは個人発展は会社が提供したり支払う費用ではなく、幹部の商業クラブ会員資格(精算割合は50%のみであり、最高限度額は50%である)を精算する。全体的に、会社は、特権が競争価値を提供し、役員の維持を促進するか、または特権が株主に価値を提供する場合にのみ、特定の特権 を提供する。また,会社役員の効率的な表現を促進する付加的な福祉も考えられた。会社がその役員に提供する限られた福祉には、携帯電話と通勤費用が含まれている可能性がある。
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所有権要件の共有
会社の株式政策は、SMTが少なくとも会社の普通株の価値を持って、意思決定時に長期業績と長年目標を考慮することを奨励することを要求している。 SMT株式所有権レベルに関するガイドライン(“所有権要求”)は以下のとおりである
• | CEO-現在の基本給の3倍の価値があります |
• | CFOとCOO-価値は現在の年間基本給の2倍に相当する |
• | すべての副社長-価値は現在の年間基本給の倍に等しい |
SMTの株式所有権(“所有価値”)の価値(場合によって決まる)を計算するために、当社は、直接株式所有権、実物オプション、RSU(業績基準を有するRSU-PSUを含む)を含むコストまたは市場価値の高いものを採用する。
2019年6月30日に当社に雇用されたSMTと、2019年6月30日以降に雇用されたか、または2019年6月30日以降に招聘された当社SMTについては、所有価値は2024年6月30日までに所有権要求 を満たさなければならない。
次の表は、2021年12月31日までの株式所有権政策の制約を満たす各近地天体所有権要求の進捗状況を示している
近天体 | 基本給 ($) |
所有権要求 ($) |
持つ価値 ($) (1) | 要求に合致する(2) | 所有権要件を達成するために必要な日付 |
サンドラ·デコック最高財務責任者は | 300,000 | 600,000 | 14,744 | 進行中です | March 8, 2026 |
フェルナンド·コネホ(首席運営官) | 350,000 | 700,000 | 89,919 | 進行中です | June 30, 2024 |
Nicholas Winer副社長を探索して | 280,000 | 280,000 | 42,085 | 進行中です | May 18, 2025 |
ショーン·ターキントン財務副社長 | 230,000 | 230,000 | 26,742 | 進行中です | 2025年2月10日 |
メモ:
(1) | 所有価値は、2021年12月31日にトロント証券取引所で取引された会社株の終値に基づいて計算される買収コスト(RSU、PSUおよびDSUについては、付与価値とみなされる)または直接株式所有権、株式オプション、RSU、PSUおよびDSUの現金価値を含む市場価値のうちのより大きい者である。 |
(2) | これは比較的新しい政策であるため,すべての近地天体はこの政策を採用して当社に加入しており,2021年12月31日現在,所有権要求に適合している近地天体は1社もない。すべての近地天体が“進行中”の所有権要件を有すると判定された場合、このような所有権要件を達成する日はまだ決定されていない。 |
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報酬(Br)管理
P&CCはJenningsさん(議長)、Reesさん、Curranさんで構成されており、彼らは独立した役員だ。取締役会は、各メンバーが案と調整委員会の任務を遂行するために必要な技能と経験を備えていると満足している。P&CCは少なくとも年に1回会議を開催したり,状況に応じて会議をより頻繁に開催する必要がある.
ジェニングス氏は屈臣氏顧問会社の取締役会と幹部のヘッドハンティング業務の主管であり、同社は会社の管理と取締役会の取締役と幹部人材の募集に専念するリードコンサルティング会社である。これまで、彼は光輝国際の高級顧客パートナーであり、光輝国際は幹部、最高経営責任者と取締役会の採用、評価と報酬面のリーダーと革新者であった。報酬に関する専門知識に加えて、ジェニングスさんは30年以上、営利団体や非営利団体の取締役会や委員会にもサービスしてきた。
リースさんは経験豊富な役員者であり、多くの営利組織と非営利組織の取締役会に勤めていたことがあり、取締役会議長、財務主管と監査と財務委員会主席を含む。Reesさんは35年間専門会計に従事した後、2016年6月に安永法律事務所を退職した。彼女は安永法律事務所で18年間パートナーを務め、任期の最後の14年は買収、合併、企業再編に専念した。彼女は多くの業界で豊富な経験を持っており、特に採鉱、インフラ、輸送、技術、不動産、小売、流通に集中している。
コーランさんは経験豊富な取締役専門家で、現在Baytex Energy Corp.で取締役会のメンバーを務め、エバータ州証券委員会で取締役会のメンバーを務めている。彼女はオーストラリア上場冶金石炭会社Reverdale Resources Ltd.取締役の臨時取締役だった。2016年から2017年にかけて、道明ダイヤモンド社の取締役メンバーで、同社で健康、安全、環境委員会の議長、監査委員会のメンバー、ワシントングループへの売却につながる特別委員会の共同議長を務めている。彼女は30年以上の役員職で、法律、人的資源、行政管理に集中し、戦略とリスク管理に集中している幹部チームのメンバーだ。
P&CCメンバーの経験は 各メンバーに採鉱業の報酬実践と政策に対する広範な接触、及び多くの他の業界 部門を提供した。
P&CCはまだ会社の給与政策とやり方に関連するリスクに対して正式な評価を行っていないが、P&CCは給与計画と関連業績標準の設計と構造が不必要なリスク を引き起こすことなく、適切な激励を提供しているかどうかを慎重に考慮する。
P&CCは、会社の規模と会社の現在の活動レベルのため、会社の報酬政策ややり方に関連する可能性のある任意のリスクを密接に監視し、考慮することができる。リスクは、P&CC定期会議を通じてbrを識別および緩和することができ、会議中に会社の財務および他の情報を審査することができる。会社の報酬政策の設計は、不必要なリスクを回避し、自主的にリスクを管理するために慎重に考慮されている。
報酬リスク管理
会社はその役員報酬計画が会社のリスク選好を超えたリスクを引き起こさないように措置を講じている。当社が現在採用しているいくつかのリスク管理措置は以下の通りである
• | 幹部報酬計画を監督するために、独立役員のみからなるP&CCを任命した |
• | 独立した給与コンサルタントを保留し、役員の報酬レベルについて提案する |
• | ある場合、科学技術革新方案の支出を確定するために業績障害とマイルストーンを確定し、承認し、ある場合には科学技術革新方案の支出を確定する |
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• | 繰延株式報酬を使用することは、短期業績ではなく、会社の長期業績に注目することを奨励する |
• | 業績に関する報酬は、業績結果が分かっている場合にのみ支払われる |
• | インセンティブ計画の最高限度額を設定します |
• | P&CCが適切と考えて提案した場合に応じて、奨励金額を適宜引き上げたり引き下げたりします; と |
• | 株式オプションの時価の低下または任意の他の株式ベースの報酬をヘッジまたは相殺するために、従業員、上級管理者、および取締役が金融商品を購入することを制限する。 |
[パフォーマンスチャート]
以下の図は、2017年1月1日に会社の普通株100ドルに投資した累計株主総リターンとトロント証券取引所総合指数とトロント証券取引所の全世界鉱業指数の2017年1月1日から2021年12月31日までの累計総リターンを比較したものである。また、比較のためにCEO報告総額と実現可能な報酬 を提供した。
本通報“補償議論と分析”の節で議論したように,近地天体の補償は異なる要素からなる.これらの要因には、基本給やSTIPのような会社の普通株式市場価格に直接関連しない要素が含まれており、STIPは、特定の会社および個人目標の実現に応じてボーナスを支払い、会社の同業者グループに対する競争的報酬審査 を受ける。
最高経営責任者報告書の総報酬には、br賃金、短期奨励金、長期奨励計画の奨励価値(一括解散費義務は含まれていない)が含まれており、5年間は相対的に一致している。変動可能報酬には、長期インセンティブの奨励価値 は含まれておらず、特定年度の奨励価値に、期間末毎に帰属されていない報酬の時価変化 を加えて、会社株12月31日の市場価格で計算されることを報告する。換金補償は当社株式時価の影響を直接受けるため、異なる期間の変動は株価の変動とほぼ一致している。全体的に言えば、現金化可能な報酬はGreat Pantherの過去5年間の株価表現とほぼ一致している。
大豹鉱業有限公司 | 55 |
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報酬総額表
2021年、2020年、2019年12月31日に終了した財政年度内に、近地天体の獲得や判決の賠償状況を表に示す
氏名と現職の主要職務 | 年.年 |
賃金.賃金 ($) |
株式ベースの報酬 ($) (1) |
オプションに基づく奨励 ($) (2) |
非持分インセンティブ計画報酬(ドル) |
他のすべての補償 ($) (4) |
合計する ($) | |
短期インセンティブ計画(3) | 長期インセンティブ計画 | |||||||
ロバート·ヘンダーソン最高経営責任者(5) | 2021 | 465,000 | 310,000 | 155,000 | 206,100 | - | 23,250 | 1,159,350 |
2020 | 313,793 | 225,036 | 112,500 | 243,900 | - | 8,031 | 903,260 | |
ジム·A·ザドラ(8) 前最高財務官(6) |
2021 | 66,750 | - | - | - | - | 780,269 | 847,019 |
2020 | 330,000 | 198,000 | 98,990 | 157,300 | - | 18,491 | 802,781 | |
2019 | 316,515 | 372,060 | 188,370 | 43,200 | - | 19,456 | 939,601 | |
サンドラ·デコーク 首席財務官(7) |
2021 | 216,477 | 61,334 | 30,667 | 110,170 | - | 8,838 | 427,486 |
ニール·ヘップワース 前首席運営官(11) |
2021 | 195,000 | 234,000 | 117,000 | - | - | 42,000 | 588,000 |
2020 | 380,000 | 227,970 | 114,000 | 182,700 | - | - | 904,670 | |
2019 | 58,333 | - | - | 8,400 | - | - | 66,733 | |
フェルナンド·コネホ チーフ運営官(8) |
2021 | 335,000 | 128,000 | 64,000 | 127,482 | - | 14,910 | 669,392 |
2020 | 300,000 | 119,970 | 60,040 | 130,900 | - | 6,640 | 617,550 | |
2019 | 145,364 | 62,964 | 63.020 | 120,000 | - | 3,600 | 394,948 | |
ブライアン·ペール メキシコとペルーの元運営副総裁 (12) |
2021 | 343,380 | 132,054 | 66,027 | - | - | - | 541,461 |
2020 | 355,498 | 141,030 | 70,490 | 153,511 | - | 57,349 | 777,878 | |
2019 | 345,069 | 270,386 | 135,350 | 35,384 | - | 32,228 | 818,417 | |
ニコラス·ヴィーナ 探検副総裁 (9) |
2021 | 280,000 | 144,240 | 88,240 | 89,964 | - | 22,400 | 624,844 |
2020 | 260,000 | - | - | 69,400 | - | 20,800 | 350,200 | |
ショーン·ターキントン 財務副総裁(10) |
2021 | 230,000 | 86,846 | 56,180 | 74,411 | - | 13,225 | 460,662 |
2020 | 221,231 | - | - | 17,300 | - | 896 | 239,427 |
メモ:
(1) | 株式ベースの奨励代表によって付与された公正価値RSUおよびPSU。2021年1月18日に付与されたRSUとPSUの資本価値は $1.10であり,2021年1月15日までおよびbr}を含む10日間の出来高加重平均株価(VWAP)を用いて決定された。2021年3月19日に付与されたRSUとPSUの資本価値は1.04ドルであり,2021年3月18日までの10日間のVWAP を用いて決定された.この推定方法は会計公正価値と異なり、公正価値の計算方法は買い戻し単位数に付与前日の終値を乗じたものである。当社は授出日にモンテカルロ推定値モデルを用いて、株式決済引受単位の公正価値を推定した。会計公正価値は1株当たり1.31ドルである。 |
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(2) | オプションに基づく報酬は、Black-Scholesオプション定価モデルを用いて推定され、会計公正価値を計算するための仮定と一致するが、奨励を決定するための行権価格は、会計公正価値を計算するための先日の終値ではなく、10日間のVWAPに基づく。上の表に示す公正価値は、行使価格1.10ドル、無リスク金利0.24%、 変動率推定66.81%、期待寿命3.32年、ゼロ配当率および2021年3月19日の贈与の配当率は、行使価格1.04ドル、無リスク金利0.61%、変動率推定70.31%、期待寿命3.24年、配当率 はゼロであるという仮定に基づいて決定される。 |
(3) | STIP金額は稼いだ年報に基づいています。稼いだ金額は次の年に支払う |
(4) | 他のすべての報酬には、主に従業員退職貯蓄計画および/または繰延利益シェア計画に対する会社の貢献が含まれる。Zadraさんの2021年の他のすべての補償について、53,58ドルの休暇賃金と合計720 250ドルの解散費が含まれています。2021年、ヘップワースさんの休暇賃金は42,000ドルだった。Peerさんに関して、他のすべての補償には特定の個人健康と生命保険と住宅手当が含まれています。 |
(5) | ヘンダーソン氏は2020年4月21日に当社に入社して最高経営責任者を務め、その最終被雇用日は2022年2月24日。ヘンダーソンの2021年の基本年収は46.5万ドル(2020年から45万ドル)。2021年の株式奨励およびオプション報酬の会計公正価値は、それぞれ350,457ドル(2020-162,934ドル)および152,860ドル(2020-140,931ドル)だった。 |
(6) | Zadraさんは当社の元首席財務官で、彼の最後の雇用日は2021年3月15日です。ザドラ2021年の基本年俸は33万ドル。2021年の株式ベースの報酬およびオプションベースの報酬の会計公正価値は、それぞれゼロ(2020 -248,600ドル;2019-283,908ドル)およびゼロ(2020-157,922ドル;2019-204,820ドル)である。 |
(7) | 戴考克さんは2021年3月8日に会社に入社し、財務·財務副総裁を務め、2021年6月1日に首席財務官に昇進した。2021年12月31日まで、デコックさんの年間基本給は30万ドルだった。2021年の株式奨励およびオプション報酬の会計公正価値は、それぞれ69,337ドル、30,243ドルである。 |
(8) | コネホさんは2019年6月24日に当社に入社しました。彼の2019年の基本給は28万ドルです。コネホ氏は2020年1月1日に総裁ブラジル運営副総裁に昇進し、2021年7月1日に首席運営官に昇進した。コネホの2021年1月1日の基本給は32万ドル、2021年7月1日には35万ドルに増加した。2021年の株式ベースの報酬およびオプションベースの報酬の会計公正価値は、それぞれ144,704ドル(2020-150,629ドル、2019-56,551ドル)、63,116ドル(2020-71,775ドル、2019-49,441ドル)である。 |
(9) | ヴィナーは2020年5月18日に入社し、2020年の基本給は26万ドル。2021年の株式ベースの報酬およびオプションベースの報酬の会計公正価値は、それぞれ196,874ドル(2020-ゼロ)および85,622ドル(2020-ゼロ)である。 |
(10) | テキントン氏は2020年2月10日に入社し,コンサルタントを務めて2020年10月1日までの年間契約料は260,000ドルである。2020年10月1日、財務副総裁に招聘され、年収21.5万ドル。2021年の株式ベースの報酬およびオプションベースの報酬の会計公正価値は、それぞれ124,935ドル(2020-ゼロ)および54,297ドル(2020-ゼロ)である。 |
(11) | ヘップワース氏は2019年10月31日に当社に入社し、2021年6月30日まで前チーフ運営官を務めています。彼の基本給は2021年に39万ドル、2019年に35万ドル。2021年に付与された株式奨励およびオプション報酬の会計公正価値は、それぞれ264,539ドル(2020-286,229ドル)および115,384ドル(2020-136,282ドル)です。 |
(12) | Peerさんは2021年10月25日に会社を退職し、彼の年間基本給はドル ドルで支払われた。2021年と2020年の基本給は265,000ドル、2019年1月1日から2019年3月5日までは255,000ドル、その後260,000ドルから2019年12月31日までです。上の表に載っている金額はカナダ銀行が発表した平均為替レートでカナダドルに換算されました。2021年の株式ベースの報酬およびオプションベースの報酬の会計公正価値は、それぞれ149,287ドル(2020-177,071ドル、2019年-206,333ドル)および65,115ドル(2020-84,268ドル;2019-114,327ドル)だった。 |
奨励計画賞
株に基づく傑出報酬とオプションによる報酬
次の表は、NEOごとに2021年12月31日までのすべてのオプションベースの報酬と株式ベースの報酬を示しています
名前.名前 | 授与日 | オプションに基づく奨励 | 株式ベースの報酬 | ||||||
オプションを行使していない証券数 (#) | オプション取引権価格 ($) |
オプションが満期になる 日付 |
未行使現金オプションの価値 ($) (1) |
まだ帰属していない株式または株式単位の数 (#) |
まだ帰属されていない株式ベースの報酬の市場または支払価値 ($) | ||||
RSU | PSU | RSU |
PSU | ||||||
ロバート·ヘンダーソン | Mar 19, 2021 | 310,000 | 1.04 | Mar 19, 2026 | ありません | 149,038 | 149,038 | 41,731 | 41,731 |
Apr 21, 2020 | 489,000 | 0.67 | Apr 21, 2025 |
ありません |
131,600 | 197,400 | 36,848 | 55,272 | |
サンドラ·デコーク | Mar 19, 2021 | 61,333 | 1.04 | Mar 19, 2026 |
ありません |
131,600 | 197,400 | 36,848 | 55,272 |
フェルナンド·コネホ | Mar 19, 2021 | 128,000 | 1.04 | Mar 19, 2026 | ありません | 61,538 | 61,538 | 17,231 | 17,231 |
Apr 9, 2020 | 316,000 | 0.54 | Apr 9, 2025 | ありません | 88,867 | 133,300 | 24,883 | 37,324 | |
Aug 20, 2019 | 91,333 | 0.97 | Aug 20, 2024 | ありません | 19,433 | ありません | 5,441 | ありません |
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名前.名前 | 付与日 | オプションに基づく 報酬 | 株式に基づく報酬 | ||||||
オプションを行使していない証券数 (#) | オプション行権価格 ($) |
オプション
の満期 日付 |
行使されていない現金オプションの価値
($) (1) |
まだ帰属していない株式または株式単位数
(#) |
まだ帰属されていない株式の奨励に基づく市場
または支払価値 ($) | ||||
RSU | PSU | RSU |
PSU | ||||||
ニコラス·ヴィーナ | Jan 18, 2021 | 65,975 | 1.01 | Jan 18, 2026 | ありません | 19,539 | ありません | 5,471 | ありません |
Mar 19, 2021 | 112,000 | 1.04 | Mar 19, 2026 | ありません | 53.846 | 84,846 | 15,077 | 23,757 | |
ショーン·ターキントン | Jan 18, 2021 | 52,067 | 1.01 | Jan 18, 2026 | ありません | 23,193 | ありません | 6,494 | ありません |
Mar 19, 2021 | 61,333 | 1.04 | Mar 19, 2026 | ありません | 29,487 | 54,019 | 8,257 | 15,125 |
メモ:
(1) | 財政年度末に行使されなかった“現金オプション”の価値は、オプション行権価格と関連普通株の2021年12月31日のトロント証券取引所での終値との差額、すなわち1株0.28ドルである。 |
奨励計画奨励-年内に帰属または稼いだ価値
次の表には、各NEOが2021年12月31日までの年間で奨励計画によって獲得または獲得した価値を示しています
名前.名前 | オプションに基づく奨励:年内帰属の価値 ($) (1) |
株式ベースの奨励:年内帰属の価値 ($) (2) |
非持分インセンティブ計画報酬:年内に実現する価値 ($) |
ロバート·ヘンダーソン | - | 64,484 | 206,100 |
ジム·A·ザドラ | - | 44,432 | - |
サンドラ·デコーク | - | - | 110,170 |
ニール·ヘップワース | 98,000 | 79,892 | - |
フェルナンド·コネホ | 51,613 | 60,063 | 127,482 |
ブライアン·ペール | 60,597 | 79,842 | - |
ニコラス·ヴィーナ | - | 5,178 | 89,964 |
ショーン·ターキントン | - | - | 74,411 |
メモ:
(1) | この金額は、オプションに基づく報酬項の下のオプションがその帰属日に行使される場合に達成される総ドル価値に基づく。これは,権利を決定する際に対象となる証券の市場価格と,帰属日がオプションに基づいて付与されたオプションの行権価格との差額を用いて実現すべきドル価値 を用いて計算される. |
(2) | この金額は,既得株に基づく 奨励決済時に実現される総ドル価値に基づく.これは当社の普通株のトロント証券取引所決算日の終値に基づいて計算されます。 |
当社の総合計画のさらなる資料については、本資料通書の“持分 補償計画により認可された証券”の節を参照されたい。
年金福祉計画
当社は、退職時、退職後、または退職に関連した場合に、支払いまたは福祉の繰延給与計画または年金計画を提供していません。
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退職計画福祉
これらの幹部は、会社のすべてのカナダ駐在従業員に適用される2012年1月1日に実施された退職福祉計画に参加する資格がある。その会社のメキシコの従業員も似たような貯蓄計画を持っている。当社の繰延利益共有計画または登録退職貯蓄計画(各計画は“所得税法”カナダ)は最高従業員賃金の5%または税務法規に規定されている最高限度額を適用する。会社が支払った供出金は雇用されて2年後に完全に帰属し、その後支払い時に完全に帰属する。
近地天体は2021年に会社から寄付金を受け取り、総額は105,230ドル(2020-81,391ドル)だった。
の終了と制御条項の変更
当社は近地天体ごとに雇用協定 を締結しているが,この等合意により,各幹部は現職でのサービスを継続することに同意し,その雇用協定に記載されている条項に基づいてその職責を履行することに同意した。2021年、P&CCは幹部採用協定が競争の激しい労働市場の市場標準とよりよく一致し、キーパーソンを維持することに役立つように、幹部の終了と制御条項の変更の改訂を提案し、採択した。各幹部採用協定の条項によると、各幹部は、競争しないことと不開示 チェーノ及び幹部の辞任時の最短通知期間を含む会社に有利な約束をした。
近地天体が他の理由で雇用を終了した場合、会社はその役員に仕事通知または解散料、または通知と解散費の組み合わせを提供する。
デコークさんとコネホさん、ヴィナーさん、ターキントンさんの場合、それぞれの雇用合意における“支配権変更”の定義とは、以下のいずれかが発生することを意味する
(i) | 当社の発行済み株式の50%以上を買収する者 |
(Ii) | 会社全体またはほとんどの資産の購入を完了した誰でも。 |
ただし,上記の の定義については,個人とはあなたと一定の距離を保っている第三者である.より明確にするために、個人は、依頼人、代理人、株主、管理者、従業員、または任意の他の方法であなたと直接または間接的に参加する任意の個人、共同企業、会社、または他のエンティティを含むべきではない。
以下はまだ雇われている近地天体のすべての雇用協定の重要な条項である
雇用契約--Sandra Daycock
当社はダイコックさんと2021年3月8日に発効する雇用協定(“ダイコーク協定”)を締結した。デコックさんは当社の首席財務官として招聘された。
“デコック協定”の条項によると、会社は通知を出すことなく、または何の金も支払うことなく、正当な理由でダイコックさんの雇用を終了することができる。当社は、(I)12ヶ月通知br}または被雇用1年目以内の12ヶ月賃金、(Ii)被雇用翌年の18ヶ月通知または18ヶ月賃金、または(Iii)雇用24ヶ月後の24ヶ月賃金または通知であるDaycockさんの雇用を、いかなる理由もなく終了することができる。
会社の統制権変更後6ヶ月以内に契約を終了すれば、ダイコックさんは会社から24ヶ月の給料と給料に相当する支払いを受ける権利がある。
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雇用契約であるフェルナンド·コネホは
当社はCornejo氏と2019年6月24日に発効する雇用協定(“Cornejo合意”)を締結した。Cornejoさんは当社の首席運営官として招聘されました。
コネホ協定の条項によると、会社は、通知を出さず、または何の金も支払うことなく、正当な理由でコネホ氏の雇用を終了することができる。当社は、以下の終了金額を提供することによって、Cornejoさんの雇用関係を終了することができる:(I)12ヶ月以内に または雇用された1年目の12ヶ月の給料を通知すること、(Ii)雇用された翌年の18ヶ月の通知または18ヶ月の給料、または(Iii)雇用されて24ヶ月後、24ヶ月の給料または通知を提供することができる。
当社の支配権変更後6ヶ月以内に契約を終了すれば、Cornejoさんは当社から24ヶ月分の給料と給料に相当する支払いを受ける権利があります。
雇用協定であるNicholas Winer
当社はWiner氏と2020年5月18日に発効する雇用協定(“Winer合意”)を締結した。Winer氏は当社の探査副総裁として招聘された。
Winer協定の条項によると、会社はどんな理由でもWinerさんの雇用関係を終了することができ、どんな形のお金も通知または支払うことなく。当社は、以下の終了金額を提供することができる:(I)6ヶ月通知 又は被雇用初年内6ヶ月賃金、(Ii)12ヶ月通知又は被雇用翌年12ヶ月賃金、又は(Iii)雇用24ヶ月後18ヶ月賃金又は通知(“Winer終了金額”)により、いかなる理由及び他の義務がない場合にWiner氏の雇用を終了することができる。
会社支配権変更後6ヶ月以内に契約を終了すれば、Winerさんは会社から24ヶ月分の給料に相当する支払いを受ける権利があります。
雇用契約であるショーン·ターキントンは
当社はターキントン氏と2020年10月1日に発効する雇用協定(“ターキントン合意”)を締結した。テキントン氏は当社の財務副総裁として招聘された。
“テルキントン協定”の条項によると、会社は通知を出さずまたは何の金も支払うことなく、正当な理由でテキントン氏の雇用を終了することができる。当社は、(I)6ヶ月の通知または雇用された最初の年内の6ヶ月の賃金、(Ii)12ヶ月の通知または雇用された翌年の12ヶ月の賃金、または(Iii)雇用されて24ヶ月後に雇用された24ヶ月後の18ヶ月の給料または通知である終了金額を提供することができる。
当社の支配権変更後6ヶ月以内に契約を終了すれば、テキントンさんは当社から24ヶ月分の給料と給料に相当する支払いを受ける権利があります。
逓増支払い
当社では事前に締結したbr加速付与株式に基づく報酬は何もなく、制御権変更なしに無断終了時に適用することができます。付録“A”で述べたように、総合計画規定は、統制権変更後12ヶ月以内に、事由または辞任なしに終了した場合に適用される株式ベースの報酬は、帰属を加速させることができるが、取締役会のいくつかの適宜決定権によって規定されなければならない。
Br}Cornejoさん、WinerさんとTurkingtonさんおよびDaycockさんの雇用契約条項によると、2021年12月31日に無断終了事件が発生した場合、彼らはそれぞれ以下の権利を享受する
大豹鉱業有限公司 | 60 |
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近天体 | 元素.元素 | 推定増額金--ゆえなく中止する | 見積もりの増額金−制御変更により無断終了($) |
サンドラ·デコック最高財務官 | 賃金.賃金 | 300,000 | 600,000 |
フェルナンド·コネホ チーフ運営官 |
賃金.賃金 | 700,000 | 700,000 |
ニコラス·ヴィーナ 探険副総裁 |
賃金.賃金 | 280,000 | 560,000 |
ショーン·ターキントン 財務副総裁 |
賃金.賃金 | 230,000 | 460,000 |
Zadra氏は2021年3月15日に退職した後,Zadra氏と会社の雇用契約条項に基づき,会社は700,000ドルの解散費を支払った。Zadra氏の未償還オプション,RSUおよびPSUは当社総合計画の条項に従って処理され,本資料通書付録“A”に概説される。
役員報酬
次節では、当社の2021年12月31日までの年度と各独立役員との報酬 手配をご紹介します。取締役手数料には取締役会と取締役会委員会に勤務する現金brが含まれています。
役員報酬は2021年にGGAが同様の同業者グループを用いて役員報酬を審査しながら審査された。役員報酬は今回の審査によって変化していません 次の審査は2023年に完了する予定だ。
2020年には特設ヘッジ監督委員会が設立され、2021年には特設戦略諮問委員会が設立された。これらの委員会の議長/連席議長とメンバーのために設立された現金プリペイド金は、理事会常設委員会との相対的な仕事量に基づいて決定される。
取締役brは、2021年12月31日までの年間で、以下の年度の採用費により補償を受ける
費用タイプ | 金額(ドル) |
取締役会役員年度招聘者 | 75,000 |
取締役会議長の年間採用費(1) | 75,000 |
首席独立役員は年間採用される(1) | 30,000 |
監査委員会の議長が年間招聘する | 15,000 |
監査委員会委員は年度に招聘される | 7,500 |
P&CC会長の年間招聘 | 12,000 |
P&CC会員年間採用費 | 6,000 |
SHESC議長年間採用権 | 10,000 |
SHESC会員の年間採用費 | 5,000 |
大豹鉱業有限公司 | 61 |
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料金 タイプ | 金額(ドル) |
本授業の議長年度採用を目標とする | 10,000 |
TOC会員年間採用費 | 5,000 |
NCGC議長の年間招聘 | 10,000 |
NCGC会員年間採用費 | 5,000 |
特設ヘッジ保証監督委員会(“特設”)−共同議長 | 7,500 |
特設戦略諮問委員会(“SAC”)議長 | 15,000 |
国資委員会委員 | 10,000 |
ブリティッシュコロンビア州の旅行の日当 | 500 |
ブリティッシュコロンビア州以外の旅行の日当 | 1,000 |
メモ:
(1) | この金額には取締役会として支払われた年間招聘金は含まれていません。 |
株式ベースの報酬奨励
2017年、取締役会は、取締役報酬が第一選択やり方と一致するように、株式ベースの報酬(すなわちDSUとRSU)を独立取締役に付与する政策を採択した。 以降,取締役は何のオプションも付与されていない.次の表は,2021年に取締役に付与されたDSUに関する情報を提供する.
名前.名前 | 授賞日 | 付与されたデジタルサービス単位数(#) | 授受証券単位の授権日の時価(ドル) | 付与された流通単位の公正価値(ドル) |
デビッド·ガロファロ(1) | March 19, 2021 | 72,115 | 1.04 | 75,000 |
June 28, 2021 | 90,209 | 0.80 | 72,167 | |
ジョセフ·ガルチ | March 19, 2021 | 36,057 | 1.04 | 37,499 |
June 28, 2021 | 45,104 | 0.80 | 36,083 | |
ロバート·ガネット(1) | March 19, 2021 | 36,057 | 1.04 | 37,499 |
エレン·ハイ(3) | March 19, 2021 | 36,057 | 1.04 | 37,499 |
June 28, 2021 | 67,656 | 0.80 | 54,125 | |
ジョン·ジェニングス | March 19, 2021 | 36,057 | 1.04 | 37,499 |
June 28, 2021 | 45,104 | 0.80 | 36,083 | |
ケビン·ロス | 2021年1月4日 | 17,045 | 1.10 | 18,579 |
March 19, 2021 | 36,057 | 1.04 | 37,499 | |
June 28, 2021 | 45,104 | 0.80 | 36,083 | |
Trudy·カレン(2)(3) | June 28, 2021 | 56,410 | 0.80 | 45,128 |
エリズ·リース | March 19, 2021 | 36,057 | 1.04 | 37,499 |
June 28, 2021 | 45,104 | 0.80 | 36,083 | |
ダナ·ウィリアムズ(2) | June 28, 2021 | 45,104 | 0.80 | 36,083 |
ジェームズ·ムリン(1) | March 19, 2021 | 36,057 | 1.04 | 37,499 |
大豹鉱業有限公司 | 62 |
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メモ:
(1) | ガロファロは2021年12月28日に取締役を辞任し、ガネットは2021年6月9日に取締役を辞任し、ムリンは2021年6月9日に取締役を辞任した。 |
(2) | コーレンとウィリアムズは2021年6月9日に取締役会メンバーに選出された。 |
(3) | ハイアールとコーランは彼らの役員報酬や採用金から一部をもらうことを選び、通常は現金形式で支払われている。 |
役員報酬の概要
当社の非執行役員の2021年12月31日までの財政年度の報酬は以下の通り
名前.名前 | 現金で支払いの費用を稼ぐ ($) |
株式を基礎とする 賞 (1) (2) ($) |
オプションに基づく奨励 ($) |
非持分インセンティブ計画報酬 ($) |
年金価値 ($) |
他にも ($)(3) |
合計する ($) |
デビッド·ガロファロ | 158,500 | 147,167 | ありません | ありません | ありません | 693 | 306,360 |
ジョセフ·ガルチ | 110,000 | 73,582 | ありません | ありません | ありません | ありません | 183,582 |
Trudy·カレン(5)(7) | 69,850 | 45,128 | ありません | ありません | ありません | ありません | 114,978 |
エレン·ハイ(4) | 98,250 | 91,624 | ありません | ありません | ありません | ありません | 189,874 |
ジョン·ジェニングス | 95,500 | 73,582 | ありません | ありません | ありません | ありません | 169,082 |
エリズ·リース | 97,000 | 73,582 | ありません | ありません | ありません | ありません | 170,582 |
ケビン·ロス | 91,000 | 92,162 | ありません | ありません | ありません | ありません | 183,162 |
ダナ·ウィリアムズ(7) | 69,375 | 37,499 | ありません | ありません | ありません | ありません | 106,874 |
ロバート·ガネット(6) | 38,702 | 37,499 | ありません | ありません | ありません | ありません | 76,201 |
ジェームズ·ムリン(6) | 39,096 | 37,499 | ありません | ありません | ありません | ありません | 76,595 |
メモ:
(1) | DSU報酬を含む2021年に取得された株式ベースの報酬の持分価値からなる。 |
(2) | 2021年1月4日に付与されたDSUの持分価値は1.10カナダドルであり、2020年12月31日まで(2020年12月31日を含む)10日の出来高加重平均株価を用いて決定された。2021年3月19日に付与されたDSUの株式価値は1.04カナダドルであり、2021年3月18日(2021年3月18日を含む)までの10日間の出来高加重平均株価を用いて決定された。2021年6月28日に付与されたDSUの株式価値は0.8314カナダドルであり、2021年6月25日(6月25日を含む)までの10日間の出来高加重平均株価を用いて決定された。流通先は付与時に授与されるが、取締役が会社の取締役でなくなるまで決済は行われない |
(3) | 理事会の議長を受益者として決定された駐車手当に関するものだ。 |
(4) | ハイアールは2021年の間に18,750ドルの現金前払い金を受けることを選択した。これらの の値は次の列に反映される |
(5) | カレンは2021年の間に9,400ドルの現金前払い金を受けることを選択した。これらの の値は次の列に反映される |
(6) | ガネットとムリンは2021年6月9日に役員職を退職した。 |
(7) | コーレンとウィリアムズは2021年6月9日に取締役会メンバーに選出された。 |
奨励計画奨励株式とオプションに基づく傑出奨励
次の表は、2021年12月31日までの当社が最近完成した財政年度のうち、非近地天体取締役に対するオプションベースのすべての報酬と株式ベースの報酬を示しています
大豹鉱業有限公司 | 63 |
管理情報通告 |
名前.名前 | オプションに基づく奨励 | 株式ベースの報酬 | ||||||
オプションを行使していない証券の対象数 (#) |
オプション取引権価格 ($) |
オプション期日 |
未行使現金オプションの価値 ($) (1) |
まだ帰属していない株式または株式単位の数 (#) |
まだ帰属されていない株式ベースの報酬の市場または支払価値 ($) |
未支払または分配された既得株奨励の市場または支払価値 ($) (2) | ||
ジョセフ·ガルチ | ありません | 適用されない | 適用されない | ありません | ありません | ありません | 57,903 | |
Trudy·カレン | ありません | 適用されない | 適用されない | ありません | ありません | ありません | 15,795 | |
エレン·ハイ | ありません | 適用されない | 適用されない | ありません | ありません | ありません | 69,453 | |
ジョン·ジェニングス | ありません | 適用されない | 適用されない | ありません | ありません | ありません | 124,564 | |
エリズ·リース | ありません | 適用されない | 適用されない | ありません | ありません | ありません | 123,133 | |
ケビン·ロス | ありません | 適用されない | 適用されない | ありません | ありません | ありません | 118,929 | |
ダナ·ウィリアムズ | ありません | 適用されない | 適用されない | ありません | ありません | ありません | 12,629 | |
メモ:
(1) | 財政年度末に行使されなかった“現金”オプションの価値は、オプション行使価格と関連普通株の2020年12月31日のトロント証券取引所での時価との差額である。時価は当社の普通株の2021年12月31日のトロント証券取引所での終値、すなわち1株0.28ドルである。 |
(2) | 未支払いまたは分配された既得株奨励の時価または配当価値は、2021年12月31日にトロント証券取引所で関連する普通株の時価を用いて計算される。時価は当社の普通株の2021年12月31日のトロント証券取引所での終値、すなわち1株0.28ドルである。 |
報酬計画報酬の支払いまたは帰属価値
次の表は、2021年12月31日までの財政年度における会社役員の帰属価値またはインセンティブ計画によって稼いだ価値を示している
名前.名前 | オプションベースの奨励:年内の帰属価値(ドル)(1) | 株式ベースの奨励:年内帰属価値(ドル)(2) | 非持分インセンティブ計画報酬:年内に価値(ドル)を稼ぐ |
デビッド·ガロファロ | ありません | 147,167 | ありません |
ジョセフ·ガルチ | ありません | 73,582 | ありません |
Trudy·カレン | ありません | 45,128 | ありません |
エレン·ハイ | ありません | 91,624 | ありません |
ジョン·ジェニングス | ありません | 73,582 | ありません |
エリズ·リース | ありません | 73,582 | ありません |
ケビン·ロス | ありません | 92,162 | ありません |
ダナ·ウィリアムズ | ありません | 37,499 | ありません |
ロバート·ガネット | ありません | 37,499 | ありません |
ジェームズ·ムリン | ありません | 36,083 | ありません |
メモ:
(1) | 年内帰属価値とは、取締役が帰属の日に2021年に付与された各奨励を行使した場合、実現すべきドルの総価値である。 |
(2) | 2021年の帰属の日に含まれるDSUおよびRSUの価値。 |
大豹鉱業有限公司 | 64 |
管理情報通告 |
株式所有権政策
当社が2019年6月30日に可決し、2020年11月4日に書面で策定した上記持株政策は、意思決定時に長期業績と長年目標を考慮することを奨励するために、取締役に会社の最低持株価値を持つことを要求している。取締役の所有権要求 は,2021年12月31日までの現在年度基本定数の3倍に相当する株式所有権価値を持たなければならず,2024年6月30日までにこの要求を達成し,政策通過時に取締役である取締役,および他のすべての取締役に対して,取締役選挙または任命の日から5年間(先行者を基準とする) を要求しなければならない。
次の表は、持分政策に拘束された取締役の2021年12月31日の所有権レベルを示している
名前.名前 | ベース固定器(ドル) | 所有権要求(ドル) | 自己価値(ドル)(1) | 要求に合致する(2) | 所有権要件を達成するために必要な日付 |
ジョセフ·ガルチ | 75,000 | 225,000 | 57,903 | 進行中です | April 21, 2025 |
Trudy·カレン | 75,000 | 225,000 | 15,795 | 進行中です | June 9, 2026 |
エレン·ハイ | 75,000 | 225,000 | 196,226 | 進行中です | April 21, 2025 |
ジョン·ジェニングス | 75,000 | 225,000 | 476,203 | 出会う | June 30, 2024 |
エリズ·リース | 75,000 | 225,000 | 405,680 | 出会う | June 30, 2024 |
ケビン·ロス | 75,000 | 225,000 | 309,821 | 出会う | June 30, 2024 |
ダナ·ウィリアムズ | 75,000 | 225,000 | 36,083 | 進行中です | June 9, 2026 |
メモ:
(1) | 所有価値は、2021年12月31日にトロント証券取引所で取引された会社株の終値から計算される買収コスト(DSUについては、付与された価値とみなされる) または時価のうちの大きな者であり、直接株式所有権、株式オプション、DSUおよびRSUの現金価値を含む。 |
(2) | いくつかの取締役が本政策を採択して当社に入社したため、2021年12月31日現在、9名の取締役のうち3名が所有権要求に適合している。取締役が所有権要件を有し、進行中であると判定されたすべての場合、そのような所有権要求に到達する日は生じていない。 |
株式補償計画に基づいて発行された証券
当社のすべての未返済株式奨励 は、当社が2017年に採択した総合計画に基づいて配布されています。統合計画要約は,本資料通告の付録“A” に掲載されている.
ご褒美に使える普通株
総合計画に基づいて調整した後、総合計画によって発行可能な当社の普通株の最高数は、総合計画で定義された当社の発行済みおよび発行された普通株の8%を超えず、当社が採用した任意の他の株式 補償スケジュールに基づいて購入持分を授与しなければならない普通株式数を差し引く。
記録日までに、471,094,691株の発行済み普通株と発行済み普通株があり、総合計画に従って37,687,575株普通株の8%備蓄を発行することが許可された。
当社は日付を記録するまで、以下のように所有している
(i) | 総合計画により発行された14,782,111株は14,782,111株の普通株に変換でき、現在発行されている及び発行された普通株の3.1%を占める |
(Ii) | 総合計画の下で発行された3,594,920株は、発行された普通株および発行済み普通株の0.8%を占める3,594,920株の普通株に変換することができる |
大豹鉱業有限公司 | 65 |
管理情報通告 |
(Iii) | 総合計画によると、発行された3,509,452株は、発行済みおよび発行済み普通株の0.7%を占める3,509,452株の普通株に変換することができる;および |
(Iv) | 総合計画により発行された3,495,694株は6,991,388株の普通株(業績が最も高いと仮定)に変換でき、発行済みおよび発行済み普通株の1.4%を占めている。 |
記録日まで、総合計画により、28,877,871株の普通株を予約して発行し、現在発行されている普通株と発行済み普通株の6.1%を占めている(PSUでの表現が望ましいと仮定する)。そのため、8,809,704株の普通株は、現在発行された普通株と発行された普通株の1.9%を占め、依然として総合計画に従って発行することができる。
総合計画は“常青樹” 計画であり、奨励に含まれる当社の普通株がすでに行使或いは出来高(状況に応じて決定する)であれば、総合計画下の後続 を授与することができるが、総合計画の下で付与可能な奨励数は当社の発行済み及び発行された普通株式総数の増加に従って増加する。
株式報酬計画情報
次の表は、大豹株式証券の発行を許可する報酬計画である2021年12月31日までの総合計画に関する情報をまとめている
計画種別 | まだ行使されていないオプションと権利を行使する際に発行しなければならない証券数(1) | 未償還オプションと権利の加重平均行権価格(ドル)(2) | 株式補償計画に応じて将来発行可能な証券の数(第1欄に反映された証券を除く)(3) |
証券保有者が承認した持分補償計画 | 14,762,809 | 0.87 | 20,873,099 |
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画 | ありません | 適用されない | 適用されない |
合計する | 14,762,809 | 0.87 | 20,873,099 |
メモ:
(1) | 代表は,発行された引受権を行使する際に保留発行された大豹普通株総数 発行された未償還引受権単位,未償還引受権単位および未償還引受権単位(最高表現があると仮定する),それぞれ6,853,983株普通株 ,2,777,243株普通株 ,1,477,475株普通株 および3,654,108株普通株(最高表現があると仮定)である. |
(2) | すべての持分補償計画の加重平均行使価格は,統合計画における未償還オプションの加重平均行使価格 である.総合計画の下では,未償還のRSU,PSUまたはDSUに関する使用価格 は存在しない. |
(3) | 普通株式を予約して発行する際には、自社発行および発行済み普通株の最大8%を占め、総合計画の下で他のすべての株式補償手配によって発行された任意の普通株を差し引く。2021年12月31日現在、総合計画に従って発行のために予約された普通株式の総数は35,635,908株 普通株(当時発行され、発行された445,448,855株の普通株の8%を占める)であり、その中の14,762,809株は、発行済みオプション、DSU、RSUおよびPSUの行使または決済時に普通株を発行するために予約されている。 |
株式オプション余剰、希釈、焼失比率
“トロント証券取引所会社マニュアル”第613節の要求に基づき、会社は以下の情報開示を提供する。
2021 | 2020 | 2019 | ||||
(#) | (%) | (#) | (%) | (#) | (%) | |
懸垂する(1) | 33,856,930 | 7.60 | 25,649,206 | 7.22 | 29,093,001 | 9.33 |
大豹鉱業有限公司 | 66 |
管理情報通告 |
2021 | 2020 | 2019 | ||||
(#) | (%) | (#) | (%) | (#) | (%) | |
薄めにする(2) | 12,935,755 | 2.90 | 17,849,256 | 5.03 | 11,569,278 | 3.71 |
やけど率(3) | 6,243,840 | 1.75 | 11,569,639 | 3.42 | 8,009,290 | 2.93 |
メモ:
(1) | 株式補償スケジュールが発行保留となっている普通株式総数に基づいて、行使されたオプション数と決済されたRSUとDSU数を差し引くと、12月31日までに発行された普通株式総数と発行された普通株式総数のパーセンテージ と表されるST一年ごとです。 |
(2) | オプション総数、DSU、RSU、PSU(最高業績を想定)は、12月31日現在の発行済み普通株式総数と発行済み普通株式総数のパーセンテージ で表されるST一年ごとです。 |
(3) | 1つの財政年度に付与されたオプション、DSU、RSU、およびPSU(最も業績が高いと仮定する)は、この財政年度に発行された普通株式の加重平均と発行された普通株式の加重平均のパーセンテージで表される。 |
役員と役員の負債状況
この公告日に、または2021年12月31日までの財政年度が開始されて以来、証券またはその他の事項の購入によって、当社またはその任意の付属会社に債務を負っている行政者、取締役または従業員、または元行政者、取締役または従業員またはそのような者のいかなる連絡者もいない。さらに、このような個人の別のエンティティに対する債務は、当社またはその任意の付属会社の保証、サポートプロトコル、信用状、または同様の手配または了解の対象ではない。
関係者の重大な取引における利益
当社が最近完了した財政年度の開始以来、当社の関係者、または任意の関係者または提案された取締役の任意の連絡先または共同会社は、いかなる取引においても直接的または間接的な重大な権益を有していないか、または当社またはその任意の付属会社に影響を与える任意の提案取引において重大な権益を有している。
上級管理者や取締役会を除いて、当社の管理機能はどの人によっても大きく実行されません。
その他 情報
当社のその他の資料については、当社の2021年12月31日までの年度の審査を経た総合財務諸表および経営陣の検討および分析を含め、当社のSEDARサイトwww.sedar.comでの概要を参照されたい。必要があれば、会社のアシスタント会社の秘書にコピーを要求することもできます。住所は:カナダ/アメリカ無料電話:1 888 355 1766(カナダ/アメリカ無料)または+1 604 608 1766(国際電話)、またはInfo@Great pantherer.comに電子メールを送信します。住所は:1330、住所:カナダバンクーバーグランビル街200番地です。これらのファイルのコピー は、会社の証券ホルダーに無料で提供されます。当社は、任意のこのような書類のコピーを請求するために、当社の証券保有者ではない任意のbr個人または会社に合理的な費用を支払うことを要求することができる。
財務情報は当社の2021年12月31日までの年度の審査を経て総合財務諸表、計数師報告及び経営陣の検討及び分析に掲載され、株主総会で株主に提出される。
本資料通知日には,本資料通達に付随する会議通知 に記載されている事項を除いて,大豹管理層は大会前に出現する可能性のある他の事項を知らない.何か他の事項が大会に提出された場合は,添付の依頼書で指名されたbr者は,彼らのその事項に対する最適な判断に基づいて,その代表される株式について投票する予定である.
大豹鉱業有限公司 | 67 |
管理情報通告 |
本資料通書簡の内容とGreat Panther株主への配布は取締役会の承認を得た。
日付:2022年5月16日、ブリティッシュコロンビア州バンクーバー。
取締役会の命令によると
“エレン·ハイ”
アラン·ハイ取締役会長
大豹鉱業有限公司 | 68 |
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付録“A”
総合インセンティブ計画の説明
総合計画は2020年6月24日に開催された会社年度株主総会で改訂·再記述され、株主の承認を得た。統合計画の完全なコピーは、会議の情報通知に含まれており、www.sedar.comの会社の概要で閲覧することができる。
以下では,“総合計画”の記述について“総合計画”全文を参考にし,その全文を限定した.本節では,別の定義がない限り,大書用語 は統合計画で定義されているようにする.
包括計画の主な概念
用語.用語 | 説明する |
目的は… | 大豹の成功、イメージ、名声或いは活動に不可欠な重要な人材を誘致と維持する。それはまたGreat Pantherが彼らの表現に基づいて重要な人材を奨励し、彼らの利益をGreat Panther株主の利益とよりよく一致させることを可能にする。 |
条件に合った参加者 | 当社又はその任意の付属会社の任意の取締役、行政総裁、従業員又はコンサルタントはいずれも“合資格参加者”であり、総合計画に基づいて受賞する資格があるとみなされ、ただし、非従業員取締役のみが総合計画の繰延株式単位計画部分に基づいて受賞する資格があることが条件である。当社の従業員、役員、コンサルタントは繰延株式単位を取得する資格がありません |
賞の種類 |
オプション、制限株式単位(RSU)(業績基準の有無)または繰延株式単位(DSU)−それぞれが“報酬”であり、総称して“報酬”と呼ばれる。 が本情報通手紙で使用される場合、業績株式単位(PSU)への言及とは、業績基準を有するRSUを意味する。 すべての賞は、総合計画に従って付与された賞(“報酬協定”)を証明するために、プロトコルまたは他の文書または文書によって付与される。 |
株式備蓄 |
総合計画により備蓄発行可能な当社普通株の最高数 は、当社発行および発行済み普通株の8% から当社の任意の他の株式補償スケジュールによって承認された発行済み普通株数を差し引くと、総合計画で定義されているようになる。 総合計画で付与されたRSUとDSUの決済により、発行可能な普通株の最大数 は合計で会社発行済み株式と発行済み普通株の4%を占める。 |
共有回収 | 行使されていない報酬(またはその一部)が満期になった場合、または任意の理由で没収され、返却され、キャンセルされ、または他の方法で終了され、完全に行使または決済されていない場合、または没収されなければならない奨励に基づいて取得された普通株式が没収された場合、その報酬に含まれる普通株式(ある場合)は、総合計画に従って再発行されることができる。現金で決済された報酬のいずれの部分についても、普通株は総合計画に従って発行されるとはみなされないだろう。 |
役員参加数量制限 |
総合計画および任意の他の提案または既定の株式補償スケジュールに基づいて、非従業員取締役に発行するために予約可能な普通株式の最大数 は、会社が発行した普通株式の1%(1%)を超えてはならない 総合計画の下で非従業員取締役に付与される年間奨励金額は150,000ドルを超えてはいけません。その中で100,000ドル以下はオプション 奨励によって制限される可能性があります。 |
内部関係者の参加制限 | 1年以内に、統合計画に従って参加者に発行可能な普通株式の最大数は、任意の他の提案または既定の株式補償スケジュールに従って保留された普通株式と共に、発行された普通株の8%(8%)を超えてはならない(非償却ベースで計算)。 |
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総合計画の詳細は以下のとおりである
計画管理
総合計画は取締役会が管理し、取締役会はその権力を委員会または計画管理人に委譲することができる。総合計画、適用法、およびトロント証券取引所規則の制約の下で、取締役会(またはその代表)は、(I) の報酬を得る合格参加者(報酬を得る合格参加者を“参加者”)、(Ii)奨励の種類および金額を指定し、 を各参加者に付与し、(Iii)各報酬に含まれる普通株式数を指定し、(Iv)任意の報酬の条項および条件を決定し、任意の帰属条件または会社または個人の業績に基づく条件(“業績基準”)を含む。(V)総合計画条項の規定の下で、奨励がどの程度現金またはbr}普通株または両方で同時に決済されるかどうかを決定する;(Vi)総合計画および任意の関連文書または合意を解釈および管理するか、または総合計画による奨励を決定する;および(Vii)総合計画およびトロント証券取引所規則の許可に従って、総合計画および総合計画による奨励を改訂する。
賞説明書
(i) | オプション |
オプションとは,当社がオプションを付与した場合(“オプション価格”)に設定された行使価格で在庫から指定数の普通株を購入する権利がある参加者に付与されたオプションである.株式購入は取締役会が時々設定した期間内に行使することができるが、br取締役会が授出時に締結した帰属準則の制限を受けなければならず、この期間は 授出日から10年を超えてはならない。オプションの満期日が禁売期間内であれば、納期は販売禁止期間終了後10営業日まで延長され、付与日から10年後の日より遅れる可能性があります。br}オプション価格は、付与前日のトロント証券取引所の普通株式の終値を下回ってはいけません。 オプションを付与する際に、取締役会は各オプション付与について帰属条件を設定することができます。その中には、会社や個人の業績に関する業績br基準が含まれている可能性があります。総合計画はまた、取締役会が任意の時間にオプション所有者がキャッシュレス行使に基づいてそのオプションの権利を処理することを可能にする。
取締役会は、1986年米国国税法第422条に規定されている合格奨励株式オプション(“ISO”)を付与することができる。ISO は当社または当社子会社の従業員にしか付与できません。株主が総合計画の継続実施を承認した日には、ISOに指定された引受権付与制限を受けた普通株の最大数は発行済み普通株の8%を超えてはならない。
各オプションは、以下の条件によって制限されなければならない
終止的効果 | オプションの処理 |
都合で契約を打ち切る |
総合計画第6.2条(1)。 参加者が次の理由で合格者でなくなった場合: ·参加者に付与された任意の付与済みまたは付与されていないオプションは、自動的に終了し、直ちに無効になります。 |
無理に契約を打ち切る |
総合計画第6.2条(2)条。参加者が会社に雇われた場合、または子会社とサービス関係を構築して合格参加者でなくなった場合、理由なく終了される ·合格参加者に付与された任意の 未付与オプションは、直ちに終了し、失効しなければなりません ·合格参加者に付与された任意の既得オプションは、参加者によって行使されることができ、 ·付与された各オプションは、終了日後90(90)日以内または付与プロトコルに規定されている報酬満了日(br}が早い者)内でのみ行使され、その後オプションは無効になります。 明確にするために、合格参加者がサービスを終了することを通知する任意のオプションは、 通知期間内に付与される。条件を満たす参加者に必要な通知期間内に付与された任意のオプションは、通知期間の代わりに付与されるであろう。それにもかかわらず、brパフォーマンス基準が付加されたオプションが付与されていないパフォーマンスは、終了日までの比例 パフォーマンス期間に基づいて測定され、パフォーマンス基準に基づいて獲得されたオプションおよびパフォーマンス基準を満たしていないオプションはすべて没収される。 |
大豹鉱業有限公司 | 70 |
管理情報通告 |
終止的効果 | オプションの処理 |
辞職する |
参加者が会社や子会社から辞任して合格参加者でなくなった場合: ·このような参加者に付与されたすべての未許可オプションは、辞任後すぐに終了して失効しなければなりません ·参加者に付与された各既得オプションは、終了日 および付与プロトコルに規定されたオプション満了日後30(30)日に行使を停止し、その後オプションが満了する。 |
永久障害/退職 |
参加者が退職や永久障害で合格者でなくなった場合: ·許可されていないオプションは、直ちに終了して無効にしなければなりません ·退職の日から90(90)日、または参加者が永久障害のために当社または任意の付属会社との雇用またはサービス関係を終了した日から90(90)日、br}および付与協定に規定されている奨励満了日(早い者を基準)には、任意の既得オプションの行使が停止される。 |
あの世に行く |
参加者が死亡により合格参加者でなくなった場合 : ·参加者に付与された任意の既得オプションは、参加者の財産の清算人、遺言執行人、または管理人によって行使することができるが、参加者が死亡した日に対応するオプションに基づいて取得する権利がある株式の数に限定される ·報酬 は、参加者の死後12(12)ヶ月以内にのみ、またはオプションの元の期限 が満了する前(より早い発生者を基準とする)にのみ行使される。 オプションの満期日は付与プロトコルで を規定する. |
休暇をとる |
参加者が自発的に休暇を12(12)ヶ月以上選択した場合、産休と育児休暇を含む: ·取締役会は、参加者が計画に参加する資格を終了することを自ら決定することができるが、適用される法律を遵守する必要があるが、適用された行使日、または取締役会が自ら決定したより早い日まで、参加者アカウント内のすべての既得オプションが有効であることを前提とする。 オプションの満期日は付与プロトコルで を規定する. |
(Ii) | 限定株単位 |
RSUは、決済時に取締役会が決定した普通株式を取得する権利があるか、または総合計画の規定に適合した場合に、現金等価物または両方の組み合わせを得る権利があるサービスの配当性質に対する報酬 である。取締役会は、業績基準を含む条件および付与条項を締結することができるが、条件および付与条項は必ずしもすべてのRSUに適用されるとは限らないが、任意のRSU奨励(個別業績基準を含む)の支払いは、普通株を発行する方法でのみ支払われる。付与条件 を満たさなければ,RSUは没収される可能性がある.長期RSU単位の期限は取締役会が総合計画に基づいて決定し、最長10年である。
大豹鉱業有限公司 | 71 |
管理情報通告 |
取締役会はRSU奨励に関する配当金 を適宜付与することができる。RSUを付与して を支払う前に、このような配当金の同値権益は利用できないであろう。統合計画によって付与されたRSUのキャッシュ同値は,その中で定義された市場価値によって決定される.一般株式は現在トロント証券取引所に上場されている;したがって、時価は、各報酬に関連するので、関連時間の前日の取引期間のトロント証券取引所普通株の終値によって決定される。
RSUは例年の12月31日に満了するのではなく,RSUの履行サービスを付与するカレンダー年以降の3年である.
各RSUは、以下の 条件を満たすべきである
終止的効果 | 株式限定単位の処理 |
由と辞職のため仕事を打ち切る |
総合計画第6.3(1)節: 参加者の本計画への参加は直ちに終了すべきであり、参加者アカウントをクレジットするすべての帰属されていないRSUは没収およびログアウトされ、参加者が帰属していないRSUに関連する普通株式または現金等価物またはそれらの組み合わせを取得する権利は、終了日(理由で終了した場合)または辞任日(辞任の場合)に没収およびキャンセルされる。 |
死亡、欠勤許可、サービス終了 |
総合計画第6.3(2)節: 取締役会に別の決定がない限り、参加者が12(12)ヶ月を超える自発的休暇を選択した場合、産休および育児休暇を含む場合、または参加者が(I)死亡、(Ii)退職、(Iii)他の理由でサービスを終了する。(Iv)負傷または障害によって会社または子会社との彼または彼女の雇用またはサービス関係が終了するか、または(V)長期障害福祉を受ける資格がある場合、参加者アカウント内で行われている制限期間に関連するすべての非帰属RSUは、適用されるRSU帰属決定日まで、br}未償還かつ有効に維持されなければならない (A)RSU帰属決定日に、取締役会がそのようなRSUの帰属条件を満たしていないと判断した場合、参加者アカウントをクレジットするすべての非帰属RSUは没収およびログアウトされ、そのような非帰属RSUに関連する株式または現金等価物またはそれらの組み合わせに対する参加者の権利は没収およびキャンセルされる (B)RSU帰属決定日において、取締役会が、そのようなRSUの帰属条件を満たすと判断した場合、4.5節に従って、参加者は、制限中に参加者アカウント内で発行されたRSUの数にスコアを乗じた株式または現金等価物またはそれらの組み合わせに等しい権利を得る権利がある。分子 は、参加者が適用制限中に会社または子会社の完全サービス月数 を参加者の死亡、退職、終了または資格日までであり、その分母は が適用制限中に含まれる総月数(適用すべきRSU帰属決定日に計算されるべき)に等しくなければならず、会社はその数の株式または現金等価物またはそれらの組み合わせを参加者または清算人、遺言執行者または管理人に割り当てるべきである。制限期間が終了する前に、当社は、参加者またはそのような故参加者のアカウントから対応する数のRSUを実際の状況で差し引くことになり、参加者のRSUに関連する他のすべての 株式または現金等価物またはそれらの組み合わせに対する参加者の権利は没収およびキャンセルされる。 |
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終止的効果 | 株式限定単位の処理 |
一般情報 | 統合計画第6.3条(3):参加者が特定のRSUのすべての帰属条件が満たされた後であるが、RSUに関する対応する分配または支払いを受信する前に、統合計画に従って会社または子会社との雇用またはサービス関係を終了した場合、参加者は、そのような分配または支払いを得る権利がある。 |
休電期 | 統合計画第6.3条(4):制限された株式単位のRSU帰属決定日が関連参加者に適用される閉鎖期間内に発生する場合、または関連参加者に適用される閉鎖期間の満了後10営業日以内である場合、RSUのRSU帰属決定日およびRSU決算日は、閉鎖期間満了日後10営業日とする。禁売期間の条項は、総合計画に基づいて発行されるすべての制限株式単位に適用される。 |
アメリカ納税コンプライアンス | 総合計画第6.3(5)(A)(B)条:米国税法による参加者への奨励は、米国税法第409 a条及び関連法規のすべての態様に適合又は免除されなければならない。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本計画への参加に関連するすべての税金は、米国税法第409 a条に規定されているいかなる責任も含めて、参加者が負担しなければならない。 |
(Iii) | 繰延株単位 |
特別引出権とは、参加者が非従業員取締役のbr職責として獲得した報酬であり、和解後、受給者は、取締役会が決定した対応する数の普通株式を獲得する権利があるか、または現金等価物または両者の組み合わせを獲得し(場合によって決まる)、受信者が当社のサービスを終了した後に支払う権利がある。取締役会は自ら決定して、各合格参加者に賞を獲得できる合格参加者を指定することができ、総合計画と任意のDSUプロトコルに規定されている条項と条件に基づいて、各合格参加者に授与されるDSUの数とこのようなDSU賞を授与する日を決定することができる。各付与されたDSUは、参加者に普通株式または現金等価物、または両方の組み合わせを得る権利がある。取締役会は奨励直接協力単位に関する配当等価物を付与することを適宜決定することができ、金額は である。このような配当金等の権利はDSUの決済には適用されないだろう。DSUは、受取人が当社の非従業員取締役でなくなった次のカレンダー年度の12月31日までに決済しなければなりません。
終止的効果 | 株式限定単位の処理 |
サービス終了 | 統合計画によって定義されるように、サービス終了時に、参加者は、その一般株式、現金等価物、または両方の組み合わせを受け取るために、参加者のサービス終了日後に開始された最初の例年の12月15日または前に償還通知を提出する権利がある。上述したにもかかわらず、任意の参加者がその年の12月15日または前に、すべての場合、各米国の参加者のために償還通知を提出していない場合、その参加者は、12月15日(償還通知を提出または提出された日、すなわち“提出日”)に償還通知を提出したとみなされる。当社は申請を提出した日後に合理的に可能な場合にはできるだけ早くDSU和解金額を支払いますが、どうしても参加者がサービスを終了してから最初の例年の終了に遅くはありません。 |
あの世に行く | 参加者が死亡した場合、当社は、参加者が死亡してから2ヶ月以内に、故参加者の法定代表者またはその法定代表者の利益にDSU和解金額を支払う。和解金額の計算については、提出日は参加者の死亡日としなければならない。 |
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支配権変更が裁決に与える影響
制御権が変更された場合(総合計画で述べたように、取締役会に一定の裁量権が付与される)、制御権変更後12ヶ月以内に、制御権変更前にも会社の上級管理者、従業員またはコンサルタントである参加者がその職を終了し、雇用、相談br協定を終了するか、またはその参加者が建設的に解雇されるか、または非従業員取締役がこのような身分で行動しなくなった場合、:
(i) | 付与されていないすべてのRSUは、直ちに付与され、支払われなければならない |
(Ii) | 付与されていないすべてのオプションは帰属されて行使可能でなければならない。 |
(Iii) | 上記の規定にもかかわらず、授与されていない業績基準を有するRSUまたはオプションの業績は、終了日までの比例業績期間に基づいて測定され、パフォーマンス基準に基づいて得られたRSUまたはオプションは、業績基準またはオプションが没収される。パフォーマンス基準の計算によると、行使可能な任意のオプションは、報酬プロトコルに規定された有効期限および の終了または解雇後90(90)日の2つの日のうちの1つまで開放されなければならない。 |
(Iv) | 統合計画には他の規定があるにもかかわらず、“制御変更条項”は、“規則”第6801(D)段落の規定に基づいて制された参加者が所有するものには適用されない“所得税法”(カナダ)(“税法”)または任意の後続条項。 |
代入する
法律のほかに規定又は取締役会が特別に承認する以外は、譲渡、売却、譲渡、質権又は非遺言又は相続法以外の方法で総合計画に基づいて支払われるべき奨励又はその他の利益を処分してはならない。
総合バス計画の改訂または終了
(1) | 取締役会はいつでも統合計画を一時停止または終了することができる。上記の規定にもかかわらず、任意の総合計画の一時停止または終了は、総合計画が税法規定またはこの規定の任意の後続規定の第6801(D)段落の要件に適合し続けるようにしなければならない。 |
(2) | 取締役会は時々絶対的な情動権を行使することができ、当社の株主の許可を得ずに本総合計画のいかなる条文を改訂することができるが、改訂時のいかなる規制または証券取引所の要求に制限されなければならない |
(i) | 裁決に適用される場合、一般的な帰属条項の任意の修正 |
(Ii) | 雇用終了または採用の効力に関するいかなる修正も |
(Iii) | 統合計画に基づいて任意の選択権を行使できる日付の任意の修正案を加速する |
(Iv) | 法律またはトロント証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所または任意の他の規制機関の要求を遵守するために行われる任意の必要な修正; |
(v) | 統合計画の既存の条項の意味を明らかにすること、統合計画の任意の他の規定と一致しない任意の計画条項を修正または補完すること、任意の文法または印刷誤りを修正すること、または統合計画における定義を修正することを含む、任意の“内務”性質の修正 |
(Vi) | 統合計画管理に関するいかなる修正案も |
(Vii) | 国庫発行の普通株式以外の方法で決済することを許可する報酬を付与する任意の修正案、財務援助または回収の形態、および国庫発行の普通株以外の方法で決済される報酬を付与することを許可する任意の修正案を追加し、財政援助または回収の形態である任意の修正案と; |
(Viii) | 総合計画によると当社の株主承認の他の改訂は必要ありません。 |
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(3) | 上記の修正にもかかわらず、株主の承認は必要ありません |
(a) | 統合計画の条項の許可を除いて、参加者の同意を得ず、統合計画のいかなる修正も、任意の参加者の権利を変更または損害してはならない |
(b) | 取締役会は株主の承認を得なければならない場合、以下の改訂を行うことができる |
(i) | 総合計画の下で発行可能な普通株式の最大数の増加は任意であるが、総合計画第7条に基づいて調整する場合は除外する |
(Ii) | オプション期限を期限まで延長した後の修正案 |
(Iii) | 任意の裁決の満期日、制限期間、または任意のRSUの履行期間を元の満期日、制限期間または履行期間を超えるまで延長する任意の修正案; |
(Iv) | 非従業員役員が総合計画に参加するための任意の制限の増加 |
(v) | 通常の遺産決済目的ではなく、総合計画の下で付与されたオプションを譲渡または譲渡することができる任意の修正案 |
(Vi) | “総合計画”第7条に基づいて調整する場合を除いて、オプション価格を下げる修正案または任意のオプションを廃止し、行権価格の低いオプションを用いて代替する修正案 |
(Vii) | (I)いつでも内部者に発行することができる普通株式の最大数を増加させる修正案、または(Ii)統合計画および任意の他の提案または既定の株式補償スケジュールに従って1年以内に内部者に発行することができるが、総合計画第7条に基づいて調整する場合を除く |
(Viii) | 統合計画下の資格参加者の定義の変更; |
(Ix) | 総合計画改正条項に対するいかなる修正も。 |
(4) | 上記の規定にもかかわらず、“総合計画”の任意の改正は、“総合計画”が“税法”に規定されている条例第6801(D)段落または当該規定の任意の後続規定の要件を継続的に適合させなければならない。 |
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