添付ファイル2.1

実行バージョン

合併協定と計画に対する第1号改正案

2022年9月12日に合併協定と計画(本“改訂”)に対する第1号改訂(“改訂”)はケイマン諸島免除会社Vickers Vantage Corp.(“親会社”)、デラウェア州の完全資本付属会社及びデラウェア州の完全資本付属会社Vantage Merge Sub Inc.(“合併子会社”)及びデラウェア州のScilex Holding Company(“当社”)が締結及び締結した。

親会社と当社は、2022年3月17日に合併協定及び合併計画(“合併協定”)を締結しており、合併子会社が当社と合併して当社に合併することが規定されており、当社は存続している会社である

考えてみると、親会社も当社も、本改正案で述べたいくつかの態様で合併協定を修正することを望んでいる。

現在， したがって，本修正案に含まれる上記の前提および本修正案に含まれる陳述，保証，チェーノとプロトコル，および本修正案に含まれる声明，保証，チノと合意を考慮し，ここで法的拘束力を持つ予定であり，双方はこれにより以下のように同意する.

1.定義. 本プロトコルには他に説明やコンテキストがあることに加えて，使用されるが本プロトコルで定義されていない大文字用語は，マージプロトコルに与えられる意味を持つべきである.

2.親会社登録証明書。合併協定の条項により、親会社登録証明書は親会社と当社が書面で同意する方法で変更することができます。親会社と当社は、その中に掲載されている優先株法定株式数をbr}10，000，000株から45，000，000株に増加させ、会社が発行する権利のある全カテゴリー株の株式総数を750，000，000株から785，000，000株に増加させることを含む親会社登録証明書の改訂に同意した。修正された親会社登録証明書は、添付ファイルAとして本ファイルに添付され、その代わりに、以前に添付ファイルAとして合併プロトコルに添付された親会社登録証明書が添付される。

3.統合プロトコル修正案 。

(A)以下のリサイタルを統合プロトコルウィットネス部の5番目のソロとして追加します

そこで、当社とソレントは、ソレントを受益者とする特定の債務義務が解除され、ソレントが取得した会社の優先株(ここでいうこれらの株式と交換し、当社がその指定証明書に基づいて当社の“Aシリーズ優先株”として指定する)と引き換えに2022年9月12日までの“債務交換協定”(以下、“債務交換協定”と略す)を署名·交付したことを考慮している

(B)統合プロトコル1.147節に続く統合プロトコルに以下の章を追加し、統合プロトコル第1条のすべての後続章の参照を1%増加させて、このような増加を反映する

“1.148。証券取引所“ナスダックとは、会社及び親会社(ニューヨーク証券取引所を含む場合がある。)が書面で別の全国的な証券取引所又は自動見積システムに同意しない限り。”

(C)マージプロトコル2.1節以降のマージプロトコルに 以下の各節を追加し，本プロトコルの付録Cに以下の各節で言及した“証拠 G”を引用する

“2.2 馴化計画。添付ファイルGとして添付される局所化計画は、DGCL第388節に適用される局所化計画を構成すべきであり、その中で決定された会社の行為および合併プロトコルにおいて予期される任意の行為または取引が含まれなければならない。

2.3. ユニット分離。合併の完成について、有効時間内に、いかなるbr個人がいかなる行動も取らない場合、各馴化親会社単位は自動的にその組成に分離した馴化親会社の普通株と馴化親会社は株式権証を認めなければならない；条件は、このような分離によって断片的な馴化母会社の株式権証を発行しないことであり、もし馴化親会社単位のbr所有者がこのような分離によって断片的な馴化母会社の株式権証を獲得する権利があれば、馴化母会社の株式権証の数は下に馴化母会社の株式権証の最も近い整数個に捨てるべきである“と述べた

(D)ここで、合併プロトコル(Br)3.3(B)節をすべて修正し、以下のように説明する

上場直後、親会社の取締役会は7(7)名の取締役で構成され、うち5(5)名は当社が指定し(取締役1名を含む。brは証券取引所の独立性要求を満たすべきである)、両(2)名は当社が指定し、市を取得する前に親会社の同意を得た独立取締役となる

(E)合併プロトコル4.1(A)節に続く合併プロトコルに以下(Br)項を追加し、ここでは、このような増加を反映するために、合併プロトコル4.1節のすべての後続(Br)項を修正する

“(B)当社Aシリーズ優先株 を転換します。発効時期には、親会社、合併付属会社、当社又は株主が何の行動も取らない場合には、発効直前に発行及び発行された当社A系列優先株1株当たり株式を解約し、帰化親会社優先株(定義第7.28節参照)及び10分の1帰化親会社普通株(“1株当たりの優先株合併対価”を適用する)“に自動的に変換する

(F)現在合併プロトコル第(Br)4.3(B)節を改訂し，全文は以下のとおりである

“(B)断片的な株式を発行しない. 合併により，断片的な馴化親会社の普通株を代表する証明書や株は発行されず，そうでなければ発行されたどのような断片的な株式も最も近い完全株式(0.5 株を四捨五入)に四捨五入し，それぞれの場合，すべての馴化親会社の株式をまとめた後，本プロトコルにより，受信者ごとに を得る権利がある

(G)以下の文をマージプロトコル4.3(A)節の最後の文に追加する

取引終了時または取引終了後、会社Aシリーズ優先株の各所有者が親会社に完成して署名した手紙を提出した後、親会社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く当該等所有者に適用される各優先株合併対価格を手配しなければならず、この所有者は4.1節に基づいて合併に関連する対価格を受け取る権利がある

(H)マージプロトコル5.5(A)節の第1文を修正し，それをすべて以下のように置き換える

“本公告日に、当社の法定株式は370，000，000株であり、(I)350，000，000株認可会社 普通株を含み、そのうち197，266，338株が発行および発行された；および(Ii)20，000，000株当社(”会社優先株“)の20，000，000株法定優先株、1株当たり額面$0.0001 。 未発行および発行された普通株。債務交換協定の条項に基づいて当社Aシリーズ優先株を発行する直前であるが、当社の会社登録証明書及び会社指定証明書の改訂提出後、債務交換協定の予想に基づいて、それぞれの場合、 は、(I)350，000，000株認可会社普通株を含む3.9億株の自社法定株式を有し、そのうち197，266，338株が発行され発行され、(Ii)45，000，000株認可会社優先株が発行される。このうち31，000，000株を超えない 株は債務交換協定の条項に基づいて当社のAシリーズ優先株に指定·発行されます“

(I)以下の文をマージプロトコル5.6節の最後の文として追加する：

疑問を生じないために、会社の組織書類には、会社が債務交換協定に従って提出した会社登録証明書改訂証明書(“会社改訂証明書”)または会社が債務交換協定に従って提出した指定証明書(“会社指定証明書”)を含むべきではない

(J)現在、合併協定第5.13(A)節を改訂し、その全文を以下のように再記述する

“会社開示別表”の別表5.13(A)は、当事側のすべての口頭または書面(総称して“重大契約”と呼ぶ)の重要な契約として、当社またはその任意の付属会社が現在有効であり、以下の内容(債務交換協定を除く)を構成する重要な契約を示している

(K)合併プロトコル7.1節の第(Br)(I)条を改訂し、以下に詳述する

(I)債務交換協定に従って“会社改訂証明書”および“会社指定証明書”を提出するほか、会社名の変更について大きな修正、修正、またはその組織ファイルを追加します

(L)現在、合併プロトコル7.1節(Br)(Xi)条を改訂し、以下のように説明する

(Xi)任意の1つまたは複数の株式、会員資本または他の証券を発行、償還または購入するか(2026年満期の特定の優先保証手形を除く)、または任意の株式またはその株式のいずれかに交換可能または変換可能な任意の証券を発行するが、任意の会社のオプションを行使または変換する際に、債務交換合意の要求に従って発行会社普通株式を除外する

(M)ここで、統合プロトコル7.10節を修正し、以下のように再記述する

“発売が重要だ。親会社はその合理的な努力を尽くして親会社が引き続き上場会社として上場することを確保し、親会社の普通株と公開親会社の権証を確保し、終値時に依然としてナスダックで上場することを確保すべきである。当社はその合理的な最大限の努力を尽くして準備し、本協定で行う予定の取引に関する予備上場申請を連結所に提出しなければならない“

(N)ここで、合併プロトコル(Br)7.17節を修正し、以下のように再記述する

“合理的な 最善を尽くす；取引を支持する。本合意の条項および条件(疑問が生じることを避けるために、その義務は、本条項7.17の後続条項と衝突する範囲内で制御されるべきである)、(I)各当事者は、その合理的な最大の努力を尽くして、すべての行動をとるか、または促進し、適用された法律に基づいて、必要または適切なすべてのことをとることを促し、他の当事者の合理的な要求に従って協力して、本合意で想定されるすべての取引を迅速に完了および実施しなければならない。(ただし免除を含まない)定款第VIII条に記載されている成約条件を満たすこと、及び本合意に基づいて発行された帰化親会社の普通株及び帰化親会社の株式承認証について連結所で上場することを承認することを含む。そのため、本プロトコルの双方は、他の 文書、証明書、プロトコル、および他の書面に署名して交付し、本プロトコルが想定するすべての取引を迅速に完了または実施するために、必要または合理的な他の行動をとるべきである

(O)統合プロトコルの7.27節以降，統合プロトコルに以下の章を追加し，参照する“添付ファイル F”を本プロトコルの添付ファイルBとする

“7.28.証明書を指定します。 登録を完了して親会社登録証明書を提出した後、発効時間 の前に、親会社はデラウェア州州務卿に指定証明書を提出しなければなりません。フォーマットは添付ファイルF (“馴化親会社指定証明書”)であり、その中で他の事項を除いて、親会社“Aシリーズ優先株”(このような株、すなわち“馴化親会社優先株”)の名称、権力、権利と選好及び資格、制限、制限が規定されています

(P)ここで、合併プロトコル第(Br)8.3(H)節をすべて修正し、以下のように説明する

“(H)帰化親会社の普通株及び帰化親会社の株式承認証は、発効時間満了後もナスダックに上場し、発効時間満了後も親会社の普通株及び帰化親会社の株式権証を承認する上場申請は、すでに適用された証券取引所の許可を得なければならず、かつ締め切りまで、親会社はいかなる理由でナスダックの適用された継続上場要求に適合しない書面通知を受けてはならないが、この通知はナスダックのその後に撤回されず、又は関連する故障が適切に救済又は満たされてはならない”と述べた。

(Q)8.3(K)節直後の合併プロトコルに以下の(Br)項を追加する：

“(L)馴化された親認証証明書は、デラウェア州州務長官に提出され、デラウェア州国務長官に受け入れられたものでなければならない”

(R)現在、合併プロトコル第(Br)9.1(D)(I)節を改訂し、その全文を以下のように述べる

(I)統合が外部日付の前に完了していない場合、2022年11月11日以降(“外部日付”)

(S)上記(A)から(R)項で想定される合併プロトコルの改訂と補完を正確に反映するために，統合プロトコルリストに対応して必要なすべての修正を行う.

4.改訂の効力 本稿で述べた以外に，統合プロトコルの他のすべての条項と制約は不変で完全に有効である である.本改訂日以降、合併プロトコルの中で“本プロトコル”、“本プロトコルの下の”、“本プロトコル”または同様の意味が言及された言葉は、本修正案によって修正された、または他の方法で修正された統合プロトコルを指す。疑問を生まないために、本改正案により改正された合併協定で使用される“本合意日”や“本合意日”などの用語は2022年3月17日を指す。

5.工事。文脈が別に規定されていない限り、本修正案は、工事、執行、および適用に関するすべての条項を含む合併協定のすべての条項によって管轄されなければならない。

6.完全なbr}プロトコル。本改訂は，合併プロトコルとともに双方が本プロトコルとその標的に関する完全な合意を明らかにし，すべての以前および当時これに関連した了解および合意(書面や口頭を問わず)の代わりに，すべてのプロトコルをここに統合する.合併協定の条項が本改正案の条項と衝突した場合、本改正案に含まれる標的についてのみ、本改正案の条項に準ずるものとする。

7.コピー。 本修正案は、コピーに署名することができ、各コピーは、原本を構成すべきであるが、すべてのコピーは、合意を構成しなければならない。 本修正案は、署名されたコピーの各々、または各当事者に原本、コピー、または電子的に送信された署名ページをそれぞれに渡すときに有効であり、これらの署名ページは、一緒に(単独では必要ないが)他のすべての当事者の署名を有する。

[本ページの残りはわざわざ空にしておく]

本改正案は上記の日付から正式に発効したことを証明し、本改正案は上記の期日に発効する。

[合併協定と計画に関する第1号改正案]

付録C

馴化計画

“DGCL”第388条については、本“現地化計画”は、現地化計画を構成し、2022年3月17日にケイマン諸島免除会社ヴィックス華帝社(Vickers Vantage Corp.I)(閉鎖前にデラウェア州会社に移転し、デラウェア州会社として現地化する)、デラウェア州会社と親会社の完全子会社Vantage Merge Sub Inc.およびデラウェア州会社スケレックスホールディングス(Scilex Holding Company)を含むべきである。“統合プロトコル”).この馴化計画は2022年9月12日に施行されたとみなされなければならない。ここで使用されるが他に定義されていない大文字のターム は，マージプロトコルにおけるそのようなタームの意味を持つべきである.

DGCL第388条の要件を満たすために、親会社の組織文書及びケイマン諸島の法律に基づいて、同時に又は馴化後に次の行動を取らなければならない

協定第2.1条によれば，親会社は“DGCL”第103条及び第388条に基づいてデラウェア州州務卿に“帰化証明書”及び“親会社登録証明書”を提出しなければならない。