アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

付表14 A

依頼書 第14(A)節より

1934年証券取引法

登録者は を提出したx

登録者以外の他方から提出する

対応するボックスを選択します：

テキサス太平洋土地会社

(登録者名，その定款に掲載)

支払申請料(対応するbrを選択するボックス)：

予備コピーは2022年9月16日 完成を基準とします

テキサス州太平洋土地会社

株主周年大会通知

2022年11月16日に行われます

尊敬する株主の皆さん：

2022年11月16日に以下の場所で開催されるテキサス太平洋土地会社(以下、“会社”と略す)の2022年株主総会にご招待いたします[__]:00 [_].M.中部時間(“年会”)、ルネッサンスダラスホテル、2222 ノーススターモンズ高速道路、ダラス、テキサス州75207。年次総会では、以下の提案の採決が要求されます(本通知に添付されている依頼書のより詳細なbrに記載されています)：*

2022年9月22日の終値時に登録された株主のみが、株主周年総会またはその任意の継続会で通知を出して投票する権利がある。

* 本予備委託書については、規則14 a-8によれば、会社がこのような提案を意図的に排除した株主提案は省略されており、これらの提案は依然として米国証券取引委員会に行動していない請求を行う必要がある。

あなたの投票は非常に重要です。私たちはあなたが今回の年会に参加することを願っています。ただし、会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、直ちにインターネットや添付資料に記載されている無料電話で株式に投票してください。郵送された代理カードを受け取った場合は、 署名、日付を明記して提供された封筒に入れて返送してください。複数のエージェントカードを受信した場合、共有が複数のアカウントに登録されていることを示します。日付、サインを記入して、受け取った各代行カードを返却してください。もしあなたが年次総会に出席して自ら投票すれば、あなたの代表投票は使用されないだろう。

取締役会の命令によると

テキサス州ダラス

日付：[___________], 2022

予備コピーは2022年9月16日 完成を基準とします

テキサス太平洋土地会社

太平洋大通り1700号、2900軒の部屋

テキサス州ダラス、郵便番号七五二零一

(214) 969-5530

依頼書

2022年株主総会

2022年11月16日

年次会議について

本依頼書( “依頼書”)は、テキサス太平洋土地会社(“当社”または“TPL”)の株主に提供され、会社取締役会(“取締役会”)が依頼書を募集することに関係しています。 依頼書は、2022年11月16日に以下の住所で開催された会社株主年次総会で使用されます[_]:00 [_].M.中部時間、あるいはその任意の休会(“年会”)ルネッサンスダラスホテル、2222ノーススターモンズ高速道路、ダラス、郵便番号：テキサス75207。新冠肺炎の疫病が蔓延しているため、年会は年会時に発効する可能性のある任意の新冠肺炎協定とダラス万麗ホテルの要求及び州と地方法規に従って行われる。

会社は2021年1月11日に会社制改制を完了し、信託から会社制(以下、“会社制再編”と略す)に変更された。この信託基金は1888年の設立以来テキサス太平洋土地信託基金(“信託基金”)と呼ばれており，会社再編までデラウェア州の法律により会社に再編され，テキサス太平洋土地会社と命名されている。本委託書では、当社、第三者物流、当社又は当社の2021年1月11日までの期間について言及すると、いずれも信託を指し、その日付及びその後の期間について言及すると、テキサス太平洋土地会社を指す。

本依頼書と同封の代行カードは，まず以下の時間に株主に郵送または提供する[___________], 2022.

以下の“対話”フォーマットで提供される情報 は，あなたの利用を容易にするために，本依頼書に含まれる何らかの情報のみを含む要約 であるあなたは依頼書全体をよく読まなければならない。

なぜ私はこれらの材料を受け取るのですか？

取締役会があなたの依頼書を募集して年会で投票しているので、本依頼書と添付された依頼カードを受け取ります。この依頼書 は、年会での投票に必要な情報をまとめています。あなたは年次総会に出席することなく株に投票することができます。

年次総会で採決される事項は何がありますか？取締役会の採決提案は何ですか？

会社は年会に提出する他の事項を知りません。株主総会に提出する他の事項があれば、添付の代表委任表で指名された者は、取締役会が推薦する方式でその代表株式について投票しようとする。

忘年会でどうやって質問しますか。

年次総会で議論されている任意の事項に関する問題を年次総会で自ら提出することもできますし、夜11：59までにAnnialMeetingTPL@texに電子メールであなたの 問題を提出することもできます。中部時間2022年11月15日。年次総会で本ガイドラインに基づいて提出された問題に対応するように努力します。提出された各質問に答えられない可能性があり、できなければ、株主が年次総会後に質問を提出した場合に未回答の質問を解決することができる。

誰が年次総会で投票できますか。

2022年9月22日(“記録日時”)終値時に登録されている株主は 年次総会に通知して会議で投票する権利がある。日付を記録するまで[]当社の普通株は発行され発行されており、額面は0.01ドル(“普通株”)です。

記録日までに、普通株式の所有者1人当たり、保有する普通株1株当たり1票の投票権を有する権利がある。

定足数は何を構成しますか。

記録日までのすべての発行済み普通株と発行済み普通株の多数の投票権は、株主総会に出席する代表を自らまたは委任しなければ、業務を処理する定足数を達成することができない。定足数がない場合、年次総会 は、定足数を得るために次の日に延期することができる。

選挙検査員は年次総会に出席することが定足数に達するかどうかを決定するだろう。もしあなたが普通株の実益所有者であり、あなたの銀行、マネージャー、受託者、または他の世代有名人がどのようにあなたの株に投票するかを指示していない場合、あなたの銀行、br}仲介人、受託者、または代理有名人が適宜投票を許可する事項は、あなたの株式について依頼書 (以下に述べる)を提出しました。あなたの株は年次総会に出席するとみなされて、定足数が存在するかどうかを決定します。株主総会に出席する株主を自らまたは代表して委任する株主は、株主が任意またはすべての提案に棄権したか否かにかかわらず、定足数があるか否かを決定するために、株主周年総会に出席するとみなされる。

各提案を承認するにはどのくらいの票が必要ですか？

提案1：役員は年次総会で過半数の賛成票で選挙されるだろう。棄権とマネージャーが賛成票を投じなかった場合は役員選挙に影響はありません。私たちの取締役会は“多数票政策”を採択した。この政策によると、競争相手のいない選挙では、どの取締役が有名人を指名しても投票用紙の過半数を得ていなければ、株主投票が通過した後に辞表を提出しなければならない。指名および会社管理委員会は速やかに提出された辞表を考慮し、取締役会に辞表の受け入れまたは拒否を提案する。

提案2：役員報酬に関する拘束力のない諮問投票を承認するには，この事項に賛成票を投じる必要がある.棄権と中間者反対票があれば、この提案の結果に何の影響も与えないだろう。この件に対するあなたの投票 はコンサルティング意見ですので、会社や取締役会に拘束力はありません。しかし、報酬委員会は投票結果を検討し、将来的に役員報酬について決定する際に考慮に入れるだろう。

提案br 3：会社登録証明書の修正案を承認し、取締役会がbrを復号するには、この件について投票する権利がある普通株式流通株の多数の投票権が賛成票を投じる必要があることが規定されている。 棄権票と仲介人反対票(あれば)は、本提案に反対票を投票する効果がある。

提案4：会社登録証明書の改訂を承認し、普通株式の法定株式数を増加させ、この事項で投票する権利のある普通株式流通株の多数投票権を有する賛成票が必要である。棄権はその提案に“反対”を投票する効果が生じるだろう。仲介人はこの提案に投票する裁量権を持っているため，投票しない仲介人はいないと予想される.

提案 5：徳勤法律事務所の選択を承認するにはこの件に賛成票を投じる必要がある.棄権は承認の結果に何の影響もない。仲介人はこの提案に投票する裁量権 を持つため，誰も投票しない仲介人はいないと予想される.

提案 6：株主が特別株主会議を開催する権利があるという拘束力のない株主提案 を承認するにはこの事項に賛成票を投じる必要がある.棄権と中間者反対票があれば本提案の結果に影響はない この件に対するあなたの投票は諮問意見なので、会社や取締役会に拘束力はありません。

提案br 7：投資銀行家の拘束力のない株主提案の採用に関する承認は、この件について多数の賛成票を投じる必要がある。棄権と中間者反対票があれば、この提案の結果に何の影響も与えないだろう。この件に対するあなたの投票は諮問意見なので、会社や取締役会に拘束力はありません。

提案br 8：会社とある株主との間の株主合意のすべての余剰義務の解除に関する非拘束的株主提案を承認し、この件について多数の賛成票を投じる必要がある。棄権 と仲介人が投票しない(あれば)本提案の結果に影響を与えない.この件に対するあなたの投票は諮問意見ですので、会社や取締役会に拘束力はありません。

提案9：株主が書面で行動に同意する権利に関する拘束力のない株主提案を承認し，その事項に多数の賛成票を投じる必要がある。棄権と中間者反対票があれば、この提案の結果に何の影響も与えないだろう。この件に対するあなたの投票は諮問意見なので、会社や取締役会に拘束力はありません。

マネージャーの無投票権とは何ですか

利益を得るために所有者が株式を持っている仲介人や他の指定された人が，その仲介人や指定された人がその特定の項目に対して適宜投票権を持たず，利益を得ているすべての人の指示を受けずに特定の提案に投票しなかった場合，仲介人の無投票権が発生する.管理エージェントや他の被指名者が街頭名義で保有する株式投票の適用規則により，仲介人や他の被指名者は通常適宜“ルーチン”事項について投票する権利があるが，“非ルーチン事項”について投票することはできない

提案1、2、3、6、7、8、9に対する投票は“非通常”とされている。したがって，これらの提案についてその仲介人に投票指示を提供していない利益を得ているすべての人 は，このような提案についてその株に投票することはないであろう. しかし，仲介人は通常，“通常”提案に賛成または反対する権利がある.提案4 と5は“レギュラー”提案を構成する.したがって，利益を得ているすべての人の投票指示を受けていない仲介人は，これらの提案に投票することを自ら決定することができる.

もし忘年会に参加しなければ、私はどのように私の株に投票しますか？

登録株主である場合、以下のいずれかの方法で依頼書を付与することにより投票することができます

インターネットと電話投票施設は夜11時59分に閉鎖される予定だ。(東部時間)2022年11月15日、登録されている株主保有株式に投票する。郵送された代行カードは，代行カードとともに提供された封筒に入れて返却し，2022年11月15日までに受領しなければならない。

あなたの投票は重要で、私たちは添付のエージェントカードで提供された説明に従って投票することを強く提案します。 すぐに投票してください。

もしあなたの株が通りの名義で持っている場合、あなたの銀行、マネージャー、または他の指名者はあなたの株に投票するように指示しなければなりません。これらの ケースでは，指定された 締め切りまでにインターネット，電話，郵送で投票指導表を提出して投票を行うことができる.

私たちの取締役会は、私たちの最高経営責任者テイラー·グローバーと、私たちの総法律顧問兼秘書上級副総裁、そして彼らのすべての人またはいずれかを、それが募集した普通株投票を代表する代理人として指定しました。

あなたの投票を集計するためには，本エージェント声明の指示に従って，添付のエージェントカードや上記の他の 投票方法を用いて投票を行わなければならない.

私はどのように年次総会で直接投票しますか？

まず、 年会参加の要求を満たさなければなりません(以下参照)。そして、登録されている株主であれば、忘年会で に投票することができます。あなたは、あなたが投票した株式を承認する署名依頼書を記録保持者(銀行、ブローカー、または他の世代有名人)から取得した場合にのみ、年次総会でストリート名義で保有している株式に投票することができ、この依頼書は、あなたの投票と共に年次総会で提出されなければならない。あなたが年次総会に参加する予定であっても、後で忘年会に参加しないことを決定した時に投票を計算しながら、投票数の統計速度を速めるために、事前投票を奨励します。

私はどうやってbr年次総会に参加することを許可されますか？

日付を記録している私たちの株主と会社の特別ゲストだけが年次総会への参加を許可されます。入学許可を得るためには、あなたは政府が発行した身分証明書を提示しなければならない。記録株主であれば、システムは記録日にお名前を私たちのbr記録株主リストと照合します。もしあなたが街の名義で株を持っているなら、あなたは年次総会に入るために、日付にbr社の株を持っている証明書を提出しなければなりません。あなたの依頼カードはあなたが年次総会に参加するつもりかどうかを指定することを要求します。この部分に記入して、私たちが相応の計画を行うようにしてください。

私は投票を変更したり、私の代理を撤回したりすることができますか？

本招待書から発行された任意のbr依頼書は，依頼者が使用前の任意の時間に撤回することができ，会社のbr秘書に書面撤回通知，正式に署名された依頼書を提出し，後の日付を明記したり，自ら株主総会に出席して採決を行う方法である.このような要求は、テキサス州ダラス太平洋通り1700号、2900号室、郵便番号：75201または(214)969-5530である会社の秘書に直接送信されなければなりません。年次総会に出席すること自体は依頼書の撤回にはならない。

依頼書はどのように募集されましたか？

依頼書は、会社のいくつかの役員、幹部、および正社員から募集することができ、追加補償を必要とせず、直接求めることができ、または電話、電子メールまたはファックスで求めることができる。また、当社は株主周年大会に関する有料弁護士としてマッキンゼー·アンド·カンパニーを招聘している。このサービスの予想費用は約25000ドルです。募集依頼書の費用 は会社が負担します。当社は、ブローカー、銀行、委託人、その他の代表普通株実益所有者の合理的な自己負担費用を精算し、当該等の実益所有者に募集書類を転送するために使用することを期待しています。

“家”とは何か、それは私に適用されますか？

一部の銀行、仲介人、および他の記録保持者が“持ち株”通知、依頼書、および年次報告を使用するやり方を意味する。 “持株”とは、会社が株主が同じ家族のメンバーであると合理的に考えている場合、2人以上の株主が住んでいる任意の家庭に通知、依頼書、および年次報告書を配信するやり方である。このプログラムは、株主が受け取る重複情報量を減少させ、会社の印刷や郵送コストを低減する。当社は、任意の手紙または当社の株主に、任意のこのようなファイルの追加コピーを送信します。 他の株主と1つのアドレスを共有し、私たちの通知、依頼書、およびbr年報の複数のコピーを受け取った場合、これらの材料の単一のコピーの交付を要求するように連絡することができます。このような要求はすべて投資家関係部に送信すべきであり、住所はテキサス州ダラス太平洋大通り1700号、2900 Suit 2900、郵便番号：75201あるいは(214)9695530である。

どのように私に代理材料 を提供しますか？

我々の 代理材料はインターネット上で株主に提供することができる.本依頼書と依頼書は，我々がForm 10-K形式を採用した年次報告(“年次報告”)とともに以下の時間に株主に提供する[]2022年本依頼書とともに発表された年次 報告は，依頼書募集材料の一部ではない.書面の要求を受けた後、会社は任意の株主に当該年次報告書の写し(証拠品を含まない)を無料で提供します。要求があれば、1ページ当たり0.10ドル(10セント)の費用を支払い、この年間報告書の任意の展示品のコピーも提供される。このような要求は会社の秘書に直接送信しなければなりません。住所：テキサス州ダラス太平洋大通り1700号、2900 Suit 2900、郵便番号：75201あるいは(214)9695530。これらの文書 は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書にも含まれており、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.gov上で電子的に を取得することができます。

どうすれば代理材料にアクセスできますか？

あなた はインターネット上でエージェントにアクセスすることができます。依頼書資料を見てインターネットを介して投票することを奨励します。方法は依頼書と年次報告書へのリンクです。この2つのリンクはどちらも可能です[]本依頼書や年次報告書は会社サイトでも閲覧可能であり，サイトはwww.TexasPacpha.comである.

株主はいかなる提案について異なる政見者の鑑定権を享受する権利がありますか？

デラウェア州会社法及び当社が改訂及び再予約した会社登録証明書によると、株主は株主総会で提出されたいかなる提案についていかなる評価を行う権利もなく、或いは異なる政見者の類似する権利を有する権利がある。

来年度株主総会に提出される株主提案を受け取った締め切りはいつですか

1934年の証券取引法(以下、“取引法”という。)により公布された第14 a-8条の規則に基づいて提出された任意の株主提案を、会社が2023年の株主総会で発表する委託書に含めるためには、会社は遅くなくなければならない[]2022年です取引法第14 a-8(D)条の規定により，提出されたこのようないかなる株主提案も，いかなる付随する支持声明も含めて，500字を超えてはならない。株主が会社2023年度株主総会で提出しようとしている、取引法に基づく規則14 a-8の手順以外に提出されるこのような株主提案は、いずれも場違いである[], 2023 and []私たちの規約によると、2023年。このような日付の任意の変更は、米国証券取引委員会に提出されたForm 10−QまたはForm 10−Kの定期報告またはForm 8−Kの現在の報告書に開示される。このような要求は会社の秘書に送信されなければなりません。住所はテキサス州ダラス太平洋通り1700号、2900号室、郵便番号：75201または(214)969-5530です。株主が取締役指名(当社が指名した取締役を除く)を速やかに通知できるようにするためには，2023年年次総会に関する汎用代行カードに登録するためには，通知 は遅くない必要がある[]2023年には、取引法ルール14 a-19によって要求されるすべての情報を含む。

提案一

役員の選挙

取締役会は現在10(10)名の取締役から構成され、3つのレベルに分けられている。“第二種”役員に指定された取締役の任期は株主総会で満了する。第1種取締役に指定された取締役の任期は2024年株主総会で満了し、第3種取締役に指定された取締役の任期は2023年に株主総会で満了する。各株主周年大会では、その後の任期満了の取締役を選任した取締役は、当選後の第3回株主総会で当選し、その後に行われる第3回株主総会で任期が満了する。各取締役の任期は、その後継者が選出され資格に適合するまでであるが、その取締役が以前に死去、辞任、資格取り消し、免職されなければならない。そのため、各第II類取締役は株主総会の選挙に指名されている。指名された各人は、取締役に指名された被著名人に同意し、当選後に就任することに同意した。しかし、著名人が任意の理由で引退した場合、またはbr年次総会の前に在任することができない場合、取締役会は、他の人の代わりに著名人としての権利を保持し、あなたの依頼カードで代理人として指定された人は、取締役会に指名された任意の代理人に投票する。

株主合意

株主プロトコル(“株主プロトコル”)は、2020年6月11日に信託 (その後、当社に譲渡)、Horizon Kinetics LLCおよびHorizon Kinetics Asset Management LLC(Horizon Kinetics LLCとその連属会社、“Horizon”)、SoftVest Advisors，LLC(“SoftVest Advisors”)およびSoftVest，L.P.( SoftVest Advisorsおよびその合同会社とともに、“SoftVest”，およびHorizon，“Investor Group”)および使命 visAdvisors，Pvisest.{Vvisest，Vvisest.{Svisest，Vvisest，Vvisest.LP(“代表団”は、投資家グループとともに総称して“株東方”と呼ぶ)。株主合意によると、会社は(A)取締役会を3種類の取締役に分けることに同意し、各取締役 は交互に在任し、任期3年、および(B)(I)使命指定の取締役(“使命指定者”)は第1種類の取締役に委任され、(Ii)SoftVestによって指定された取締役のEric L.Oliver(“ベスト指定者”)は第2種類の取締役会メンバー、および(Iii)Murray Stahlに委任される。Horizon指定取締役(“Horizon指定者”、SoftVest指定者及び使命指定者とともに、“株主指定者”)が第3種取締役会メンバーに任命される。このような任命は会社の再編と関連がある。マッキンニスさんは2022年3月に取締役会を辞任した。

Horizon指定者が取締役会メンバーに委任する条件として、Horizon指定者はすでに署名された条件付き辞表を提供し、これにより、Horizon指定者は撤回できないように取締役会取締役及び取締役会いかなる及びすべての委員会の職務を辞任することを提出し、以下の最も早く発生者は発効する：(A)Horizonは普通株発行および流通株10%(“最低 所有権事項”)および(B)株主総会終了。ソフトベスト指定者は、取締役会メンバーに委任する条件として、署名された条件付き辞表を取締役会に提供しており、これにより、(A)最低所有権事件、(B)Horizon指定者の取締役会在任停止および(C)株主総会終了時に最も早く発効する取締役会および取締役会の任意およびすべての委員会における取締役職を辞任することを撤回することができない。取締役会は、条件付き辞表のうちの1つまたは2つに基づいて提出された辞任を受け入れるか、いつ受け入れるかどうかはまだ決定されていない。

株主が指定した取締役会メンバーを任命するさらなる条件として、信託、ジョン·ノリス3世とデビッド·E·バリー(受託者)からなる信託受託者と株主当事者が共同包括免除協定に署名した。共通包括的免除協定によると、合意当事者は、株主合意に調印する前および投資家グループと信託との間の投資家訴訟(6月30日現在の和解合意によると、この訴訟で和解が成立した)に関するすべてのクレームおよび責任を免除する。2019年(“和解合意”)。信託と受託者は会社再編前に共同全面免除協定を締結する。株主合意に基づき、会社再編について、信託転易及び当社は株主合意の下で信託のすべての権利及び義務を負担する。

株主合意によると、株主各方面は取締役会の提案に基づいて、当社の毎回の株主総会または特別会議でその実益が所有するすべての普通株式を採決することに同意したが、いくつかの例外は除外する。株主合意の終了日は2022年株主総会(br}会議終了後)であり、投資家グループそれぞれの責任は、投資家グループ指定者が取締役会に在任していないまで有効である。

取締役会

次の表にわが取締役に関する情報を示し、各取締役の伝記に続いています。

第II類取締役

年会で満期になる条項

リース·J·ベスト

ベストさんは2022年4月15日から取締役会のメンバーです。ベスト氏は現在ArCosa Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：ACA)取締役会に在任しており(2018年以来)、取締役会非執行議長を務めている。ベスト氏は以前、カボット石油天然ガス会社(Cabot Oil and Gas Corp.)取締役会に勤務しており(2008年から2021年まで)、同社は2021年にCimarex Energyと合併してCoterra Energy(ニューヨーク証券取引所コード：CTRA)を設立して終了した。ベスト氏はまた、商業金属会社(ニューヨーク証券取引所コード：CMC)(2010年~2022年)、ナスダックエネルギー株式会社(ナスダック：XTEX)(2004年から2014年)、MRC Global，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：MRC)(2008年から2022年)、三一実業有限公司(ニューヨーク証券取引所コード：TRN)(2005年~2018年)、および従業員全員の建設会社オースティン工業会社(Austin) Industries(2007年~2018年)で取締役会を務めたことがある。ベスト氏はLone Star Technologies，Inc.の前会長兼最高経営責任者であり，米国鉄鋼会社(ニューヨーク証券取引所コード：X)との合併に成功した後，2007年に退職した。

ベストさんは取締役会の指名と会社統治委員会のメンバーだ。

ベスト氏が取締役を務める資格には、石油や天然ガス業界での経験、br、ガバナンス経験を含む豊富なビジネス経験が含まれている。

ドナルド·G·クック

クック将軍は2021年1月11日以来取締役会のメンバーだった。クック将軍は現在Cybernance，Inc.取締役会に勤務している(2016年以来)。br}クック将軍は以前、Crane Co.(2005年から2022年)、USAA Federal Savings Bank(2007年から2018年)、ゴールドマン·サックスポートフォリオU.S.Security Associates Inc.(2011年から2018年)とBeechraft LLC(前身はHawker Beechraft Inc.) (2007年から2014年)で取締役会メンバーを務めた。クック将軍はバーリントン北方サンタフェ鉄道会社の取締役会に5年近く勤め、2010年まで440億ドルでバークシャー·ハサウェイ社に売却された。ロッキード·マーティン社にもコンサルティングサービスを提供していますクック将軍は豊富な会社管理経験を持っているほか、NACDテキサスTriCities分会サンアントニオ顧問委員会主席を務め、この分会は取締役会実践を指導する権威として公認されている。クック将軍は彼の36年間の空軍生活の中で、多くの追加指揮部と高級参謀任務を経験し、4つ星大将として退役した。1つの飛行訓練連合隊と2つの宇宙連合隊、第20空軍(国家の核大陸間弾道ミサイル部隊)を指揮し、9·11攻撃中に空中戦司令部臨時司令官を務めた。クック将軍は上院連絡弁公室主任や米衆議院軍事委員会の職員を務めていた。2005年8月に空軍を退役する前に、クック将軍の最終任務はテキサス州ランドルフ空軍基地の空軍教育と訓練司令部であり、80億ドルの年間予算を執行し、空軍人員を募集、訓練、教育し、毎年50万時間の飛行時間計画を安全に実施し、90%のパイロットに指導、福祉、監督を提供する, 司令部には1000人の軍事·文官がいる。彼は2度傑出したサービス褒章を授与され，彼の傑出した指導力を表彰した.

クックは取締役会が指名して会社管理委員会のメンバーで議長だ。

クック将軍はまた取締役会報酬委員会のメンバーでもある。

クックが取締役を務める資格には、会社管理や役員報酬の豊富な経験と、米空軍指揮中に生まれた管理経験がある。

ドナ·E·エプス

エプスさんは2021年1月11日から取締役会のメンバーだった。エプスさんは現在SAIA，Inc.(ナスダックコード：SAIA)取締役会に勤めており(2019年から)、監査委員会、指名と管理委員会に勤務し、テキサスルーサー社(ナスダック：TXRH)取締役会に勤めており、そこでは監査委員会、指名と管理委員会、報酬委員会に勤めている。エプスさんは国際専門サービスネットワーク徳勤法律事務所で30年以上働いている。エプスさんは1998年から2003年まで徳勤法律事務所の目撃パートナーを務め、2004年から2017年まで徳勤法律事務所のリスクと財務コンサルティングパートナーを務めた。徳勤勤務中、エプスさんは会社が積極的な企業リスクとコンプライアンス計画を制定し、実施し、価値保護と創造に専念し、複数の業界の民間企業と上場企業に管理、リスク、コンプライアンス事項の証人サービスと財務コンサルティングサービスを提供した。エプスさんは現在公認会計士で、北テキサス州会社役員協会取締役会のメンバーでもある。エプスさんは2021年4月からテキサス州東北部女子児童軍主席を務め、2019年からテキサス州ダラスReaders 2 Leadersの財務担当者を務めている。

エプスさんは取締役会監査委員会のメンバーであり議長だ。エプスさんはまた取締役会の指名と会社統治委員会のメンバーだ。

複数の業界の非上場会社と上場会社に認証とコンサルティングサービスを提供するサプライヤーとして、エプスさんは監査、管理、リスクとコンプライアンスの面で豊富な経験を持っており、これにより彼女は完全に取締役会に在任する資格がある。

エリック·L·オリバー

オリバーさんは2021年1月11日以来取締役会のメンバーだった。オリバーは現在SoftVest Advisorsの総裁を務めており、同社は登録投資コンサルタントであり、私募ファンド顧客のために投資マネージャーを務めている。オリバー氏はHeartsBluff音楽組合とCarrizo Springs Music Partners，LLCの社長も務めており，両社ともSoftVest Advisors，LLCが提出した傘式登録 登録投資コンサルタントである。これまでオリバー氏はミデラン地図会社の社長で、1997年から二畳紀盆地の石油と天然ガスレンタルと所有権地図のプロデューサーであり、2019年1月までDriling-Infoに売却され、2019年に地質研究センターLLCが販売され、テキサス州アビリンにあるライブラリが2019年に販売された石油·天然ガス業界に地質データを提供する日誌バンクである。また、オリバー氏は2009年から2021年7月までテキサス互助保険会社の取締役会に勤めていた。2001年7月以来、阿門地産会社(場外取引コード：AME)取締役会の取締役を務め、2002年9月に取締役会議長に任命された。アーメン不動産brは、ある石油と天然ガスの特許権使用料と権益物件を直接或いは間接的に所有している。また、オリバー氏はアビリンキリスト教大学寄贈管理会社アビリンキリスト教投資管理会社の取締役会メンバーであり、アビリンコミュニティ基金会投資委員会の元メンバーでもある。オリバーさんは1981年にAbilene Christian大学で化学学士号を取得した。株主合意によると、オリバーさんは最もソフトな指定者だ。

オリバーさんは取締役会監査委員会に勤めている。

オリバー氏は，石油や天然ガス投資家としての経験，22年を超える鉱物と特許権財産売買経験，35年を超える投資管理経験を持つ取締役の資格を有しており，エネルギー市場 に重点を置いている。

第I類取締役

条項 は2024年まで続く

バーバラ·J·デュガニール

ドゥガニールさんは2021年1月11日から取締役会のメンバーだった。Duganierさんは現在MRC Global Inc.(ニューヨーク証券取引所コード： MRC)(2015年以来)の取締役会に勤めており、同社はエネルギー業界にパイプ、バルブとその他の関連製品とサービスを提供する工業販売業者であり、彼女は監査委員会の議長と管理委員会のメンバーを務めている。デュガニエさんはまた、監査委員会の議長を務め、リスク委員会のメンバーを務める完全に統合されたエネルギー業界工学と建築ソリューションサプライヤーであるマクドモット国際有限公司(2020年以降)の2つの民間会社の取締役会に勤務している。Duganierさんは以前、中流石油と天然ガス主有限責任組合企業Buckeye Partners，L.P.(ニューヨーク証券取引所コード：BPL)の一般パートナー 取締役会に勤め、監査委員会の議長を務め、2019年11月まで報酬委員会に勤めていた；探査·生産会社ノーブルエネルギー(ナスダック： NBL)は、2020年10月に会社が売却されるまで監査、指名、管理委員会のメンバーを務めていた。そして管理·技術コンサルティング会社West Monroe Partnersは、2021年11月に会社が売却されるまで、独立取締役や指名·統治委員会の議長を務めてきた。デュガニエさんも元役員のメンバーで、2015年に売却された財産や傷害保険の引受業者である港華生命保険ホールディングスの企業、リスク監督、賠償委員会のメンバーでもある。2004年から2013年まで、デュガニールさんはアクセンチュアで取締役社長を務め、アクセンチュアは国際的な専門サービス会社で、戦略、コンサルティング、デジタル技術のサービスを提供している, 行動しています彼女はアクセンチュアのアウトソーシング業務の中で、世界の首席戦略官と世界の成長と提供開発主管を含む複数の指導者と管理職を務めたことがある。アクセンチュアに入社した1年前、彼女はデュークエネルギー北米会社の独立コンサルタントを務めていた。1979年から2002年まで、ドゥガニエさんは公認会計士で、Arthur Andersen LLPで監査師と財務顧問を務め、安達信グローバル首席財務官を含む様々な指導と管理職を務めた。デュガニエさんはジョンキャロル大学の取締役会にも勤め、全国企業取締役協会(NACD)テキサス州TriCities分会の取締役会議長を務めた。

ドゥガニールさんは取締役会報酬委員会の議長と取締役会監査委員会の議長を務めている。

ドゥガニエさんは大型組織の監督管理において豊富な行政経験、豊富な取締役会経験、公認会計士としての経歴を持っており、彼女は完全に取締役会に在任する資格がある。

テイラー·グローバー

グローバーさんは2021年1月11日以来取締役会のメンバーだった。葛楽華さんは当社総裁兼最高経営責任者を務めています。葛楽華氏は2016年11月から信託基金行政総裁、連席総代理及び秘書を務め、現在も当社の完全子会社である徳州太平洋水資源有限責任会社(“徳州太平洋水資源有限公司”)の総裁及び行政総裁を務めており、同社が2017年6月に設立されて以来、この職務を担当している。グローバー氏は2014年12月から2016年11月まで同信託基金のアシスタント総代理を務め、10年を超えるエネルギーサービスと土地管理経験を持っていた。

グローバーさんが取締役を務める資格には彼の会社幹部としての幅広い業界の専門知識と経験が含まれています。

クルトF·クルツ

クルツさんは2022年4月15日から取締役会のメンバーだった。クルツ氏は現在、米国水務会社(ニューヨーク証券取引所コード：AWK)とデヴィンエネルギー会社(ニューヨーク証券取引所コード：DVN)の取締役会非執行議長であり、報酬委員会、ガバナンス、環境と公共政策委員会、および埋蔵量委員会に勤務している。クルツ氏はグローバル地球物理サービス会社(ニューヨーク証券取引所コード： GGS)、SemGroup Corporation(ニューヨーク証券取引所コード：SEMG)、Western Gas Partners LP(ニューヨーク証券取引所コード：WES)、WPX Energy Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：WPX)、Chaparral Energy Inc.(私有)とSiluria Technologies Inc.(私有)の取締役会に在任していた。クルツ氏はアナダコ石油会社に9年間勤務し、そこで首席運営官と北アメリカ運営、中流、マーケティング部門の上級副社長を務めた。クルツはAres CapitalやCCMP Capital Advisorsで高級投資主管を務め、石油と天然ガス上流と中流業界の投資に集中するなど、豊富な私募株式投資経験を持っている。

クルツさんは取締役会報酬委員会に勤めています。

クルツ氏が取締役を務める資格には、テキサス州の石油·天然ガス業界での経験、ガバナンス経験を含む豊富なビジネス経験が含まれている。

第III類取締役

条項は2023年まで続く

デビッド·E·バリー

バリーさんは取締役会の連席議長を務めています。バリー氏は2017年から2021年1月11日までこの信託の受託者を務め、2021年1月11日から取締役会のメンバーを務めている。バリーは2012年からタルカ資源会社の総裁を務めており、2012年からテキサス州、オクラホマ州、ルイジアナ州で石油と天然ガス探査に従事している。2012年から2014年にかけて、2016年にタルカ資源会社と合併するまでタルカ社の社長も務めた。バリーさんは1969年からKelley Drye&Warren LLP(“Kelley Drye”)法律事務所で不動産、従業員福祉、補償に関する法律に従事し、1978年にパートナーとなった。バリーさんはKelley Dryeのパートナーとして30年以上信託会社を代表して働いている。バリーは2014年にケリー·デライを退職した。バリー氏は2007年からSidra Real Estate，Inc.の総裁を務めており，米国各地に商業不動産を所有している実体である。

バリー氏の取締役弁護士としての資格には、ケライド勤の51年間のキャリアで得られた法律の専門知識と知識が含まれており、受託者に選出されるまで30年以上信託基金を代表し、テキサス州の商業不動産を含む商業不動産に関する経験が含まれている。

ジョン·R·ノリス3世

ノリスさんは取締役会の連合議長を務めています。ノリス氏は2000年から2021年1月11日までこの信託基金の受託者を務め、2021年1月11日から取締役会のメンバーを務めている。Norris氏はテキサス州ダラスの法律事務所Norris&Weber，PLLC(“Norris&Weber”)のメンバーである。Norrisさんは1979年からNorris&Weberの前身会社と協力し、過去40年間同社で働いてきた。1989年以来、テキサス州法律専門化委員会に遺産計画と遺言法の法律専門家として認証されてきた。1995年、米国信託·不動産弁護士学会会員に選ばれ、全米弁護士からなる専門協会であり、遺言、信託、遺産計画と管理、関連税務計画において優れた実践者として認められた。Norrisさんはテキサス州弁護士協会とダラス弁護士協会のメンバーで、1995年にそこで遺言認証、信託、財産部門の議長を務めた。Norrisさんは1995年から2001年までテキサス州弁護士協会6 A区訴え委員会のメンバーであり、1998年から2000年までこの委員会の議長を務めた。

ノーリス氏が取締役を務める資格には、テキサス州ダラスで勤務弁護士を務めているという幅広い背景がある。ノリス氏は、彼の20年間の受託者経験に加え、受託者に当選するまでの17年以上にわたって、信託会社に法務面の相談や代表を提供してきた。

マレー·スタール

スタールさんは2021年1月11日から取締役会のメンバーだった。スタール氏はHorizon Kinetics LLCの最高経営責任者、取締役会長、共同創業者であり、Horizon Kinetics資産管理会社の最高投資家でもあり、Horizon Kinetics資産管理会社はHorizon Kinetics LLCの完全子会社である。30年以上の投資経験を持ち、Horizon Kineticsの独自研究を監督し、会社全体のポートフォリオ管理決定を担当する会社投資委員会の議長を務めている。複数の登録投資会社、私募ファンド、機関独立口座の共同ポートフォリオマネージャーでもある。スタール氏はFRMO社(場外取引コード：FRMO)の会長兼最高経営責任者で、2001年から取締役として働いてきた。RENN Fund，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：RCG)、バミューダ証券取引所、MSRH、LLC、ミネアポリス穀物取引所の取締役会メンバーでもある。 彼はWinland Electronics、Inc.(2015-2020)とIL&FS Securities Services Limited(2008-2020)の取締役会メンバーである。Horizon Kineticsの共同創立に先立ち，Stahl氏はBankers Trust Companyで16年間(1978年から1994年)勤務し，高級ポートフォリオマネージャーと研究アナリストを務めた。上級ファンドマネージャーとして、彼は公共事業共同基金、銀行の3つの共同信託基金、特別機会基金、公共事業基金、有形資産基金への投資を担当している。株式戦略グループと投資戦略グループのメンバーでもあり、この2つのグループはプライベートバンクのための資産配置ガイドラインを作成した。株主合意によると、StahlさんはHorizonの指定者だ。

スタールさんは取締役会の指名と会社統治委員会のメンバーだ。

スタール氏の取締役としての資格には、エネルギーや鉱物分野でのbrを含む30年以上の投資経験が含まれている。

取締役会は、リース·J·ベスト、ドナルド·G·クック、ドナ·E·エプス、エリック·L·オリバーを第2種取締役に選出することを提案した。

提案二

拘束力のない相談役員報酬に関する投票

米国証券取引委員会は、2010年7月に公布された“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”によって採択された規則に基づいて、当社の株主が拘束力のない相談に基づいて、本依頼書に開示された私たちが指定した役員の報酬を承認することを投票できるようにしている。

私たちの役員報酬計画は株主の利益と密接に関連しなければならないと考え、株主 のこの方面への投入を歓迎する。私たちの報酬計画は、業務の成功を推進するために必要な人員を誘致、激励、維持することを目的としています。2021年12月から、私たちは株式報酬を私たちの給与プランに含めることができ、これまでの給与プランは現金のみで構成され、基本給とボーナスの形で支払うことができるようになった。給与議論と分析、報酬集計表、その他の関連表、および付属の説明を読んで、2021年度における当社の役員の報酬 を詳細に説明してください。私たちが任命した各役員の2021年の報酬は合理的で適切なbrであり、会社の2021年の業績と一致していると考えられる。

この決議案に対する投票は報酬のいかなる具体的な要素を解決するためのものではない；逆に、投票は私たちが任命した役員の全体的な報酬 に関するものだ。この投票は参考に供するだけで、当社や取締役会に拘束力がない。投票は拘束力がありませんが、私たちの取締役会は株主と取締役会の意見を重視しており、報酬委員会は私たちが任命した役員の将来の報酬決定を行う際に、投票結果 を考慮します。

この提案を承認するためには、この問題に賛成票を投じる必要がある。

棄権 と仲介人拒否権は本提案の結果に影響を与えない.

したがって、私たちは私たちの株主に以下の決議に賛成票を投じてもらいます

米国証券取引委員会の報酬開示規則によると、当社株主は拘束力のない相談に基づいて、会社2022年年次総会の株主総会の依頼書で開示されているように、決議は、会社株主が任命された役員の報酬を拘束力のない相談方式で承認する

取締役会は、拘束力のない相談に基づいて、私たちが任命した役員の報酬を承認することを提案します。

提案3

取締役会の復号化を規定する会社登録証明書の修正案を承認する

会社の会社登録証明書は取締役会のメンバーを3種類に分類します。各株主年次総会で1種類の人を選出し、任期は選挙の日からその後の第3回株主総会の時まで満了する。

私たちの指名と会社統治委員会の提案によると、取締役会は、基礎をずらすのではなく、毎年取締役会全体の選挙について投票することを可能にするために、株主の最適な利益のために取締役会を決定することが望ましい。 承認され、決定された2回目の改正と再設立された会社登録証明書草案が承認され、採択され、適切に決定された場合、取締役会が株主の承認を受けた後に会社の最適な利益に適合する場合には、本委託書付録A(“復号修正案”)に記載されている。以下では，“復号修正案”の記述を“復号修正案”のテキストを参照することでその全文を限定する.私たちは、この改正は良好な会社ガバナンスに対する私たちの約束を反映し、私たちのガバナンスの流れを投資家コミュニティが考えているガバナンスの最適実践とよりよく一致させると信じている。

“復号修正案”が2023年の株主総会から発効すれば、すべての立候補取締役が年次選挙を受け、任期は1年となる。取締役は2025年に株主総会が終了し、株主総会で選ばれた取締役の任期が満了するに分類される。Br年度内に出現する可能性のある空きは取締役会が埋めることができるため、委任された各取締役の任期は、その取締役が属するカテゴリを選択する次の選挙時に満了するか、取締役グループが終了した後、任期が次の株主周年総会で満了するまでである。株主がこの提案を承認しなければ、取締役会は機密を保持し、各役員の任期は3年となる。上記の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、各取締役は、その後継者が正式に当選するまで、またはそれ以前に辞任または免職されるまで在任するであろう。

次の表 は、この提案が株主承認を得て“復号修正案”が発効した場合、3年間の期限から1年の期間に移行する期間を示している

現在、わが社の登録証明書は、株主が原因がある場合に取締役を罷免することのみを許可しています。デラウェア州会社法によると、機密取締役会構造を持つ会社の取締役は、理由がある場合にのみ免職されることができ、会社登録証明書が別途規定されていない限り、機密取締役会を持たない会社の取締役は理由もなく、理由もなく免職されることができる。そのため、“復号修正案”は、任意の任期3年の取締役と、2023年の年次株主総会で再選される任意の取締役に立候補し、その任期中に何らかの理由で免職されることしかできず、どの任期1年の取締役も理由もなく免職することができることも規定されている。

取締役会は、分類構造がいくつかのメリットを提供することができ、例えば取締役会の連続性と安定性を促進し、取締役 が長期的に着目することを奨励し、いくつかの買収策略の濫用に対して保護を提供することを認識している。取締役会はまた、秘密構造は取締役の株主に対する責任を低下させる可能性があり、このような仕組みは、株主が年間投票で各取締役の業績に意見を述べることを許さないからであることを認識している。また、多くの機関投資家は、取締役選挙は株主が会社の管理政策に影響を与え、経営陣がこれらの政策を実行する責任を追及する主要な手段であると考えている。

当社が再編を行う際、信託受託者は、信託会社からデラウェア州会社に移行する過程で、機密取締役会が会社に最高の保護と安定を提供すると考えており、この移行は2021年1月11日に発効する。 が復号取締役会を支持するかどうかを決定する際には、取締役会は、秘密取締役会構造の継続に賛成と反対の理由を考慮し、復号取締役会が望ましいことを決定し、当社と株主の最適な利益に合致する でもある。

我々の株主が復号修正案を承認すれば，復号修正案はデラウェア州国務長官に修正案証明書を提出した後に発効する.取締役会は株主の承認後すぐにこのような申請を行う予定だ。

取締役会は、取締役会の復号化を規定する会社登録証明書修正案を承認することを提案した。

提案4

法定普通株式数の増加を承認する会社登録証明書改正案

取締役会は、当社普通株の法定株式数、1株当たり額面0.01ドル、(“普通株”)を7，756，156株(現在承認されているような)から7，756，156株に増加させる改正および再改正された会社登録証明書(“証明書”)第4条による改正案(“認可株式修正案”)を検討して投票することを株主に提案した[_________]株式です。取締役会は、株主の承認を得たライセンス株式修正案 を採択し、この修正案が当社の最良の利益に合致することを賢明であると発表した。

証明書第4条第4.1(A)節 に“認可株式改正案”を明記すると以下のようになる

法定普通株式数を増やす目的

会社再編については、株式中の法定普通株数が、会社再編直前に発行された信託株式(“子株”)の数に等しいと決定された。 このようにした一部の理由は、新たに設立された取締役会が将来的に株式を改訂することで追加の株式普通株の認可を承認するか否かを決定し、自社の株主承認に提出するためである。

証明書 は現在，計8，756，156株の発行を許可している.このうち，7，756，156株は普通株，1，000，000株は優先株に分類された。会社再編により、当社は2021年1月11日に会社再編直前のすべての付属株式保有者に7，756，156株の普通株を発行および分配した。

9月までに[__]2022年には[__________] 発行済みと発行済みの普通株は，発行済みまたは発行済みの優先株がない.この数量の発行済み普通株式 を除いて、9月現在[__]2022年には同社が[_____]国庫が持っている普通株、その中の(I) [___________]2021年奨励計画に基づいて付与された奨励のための普通株式発行のための予約、及び(2)[_________]2021年取締役非従業員株と繰延報酬計画(“2021年取締役計画”および2021年インセンティブ計画、“インセンティブ計画”)によって付与された奨励発行のために、普通株を予約します。

標準プール500または400指数のほとんどのbr社とは異なり、同社は許可されていないが発行されていない普通株式を将来のbr}発行に利用することができる。同社が将来発行できる唯一の普通株は、その限られた在庫株である。会社は、インセンティブ計画に応じて、または買収としての対価格(以下に述べる)として、新規発行普通株に適していると考えられる利用可能な在庫株を使用することができる。当社がより多くの在庫株を買収する主な方法は、株式買い戻しにより普通株流通株を買い戻すことである。

株主が許可株式修正案を承認すれば、取締役会は会社の普通株に対して潜在的な1株3株分割を許可し、形式は1株当たり流通株2株の計1株となる[___________](“株式分割”)。現在、許可されているが発行されておらず、任意の特定の用途のために予約されていない普通株式数は、株式分割を完了するのに十分ではない。ライセンス株式の増加は、より広範な投資家ベースを吸引し、株式流動性を増加させるために、普通株1株当たり価格を低下させるために、当社が株式分割 を実現することを可能にする。取締役会は株式分割を許可したが、法定株式改訂の規定を受けなければならず、しかも当社の財務状況或いは経営業績或いは普通株の市価に重大な変動がなく、取締役会は分譲株式が望ましいかどうかの見方を変える必要がある。

会社はまた、資本を調達するために証券を売却すること、買収対価格を支払うこと、株式配当金を支払うこと、新しいまたは拡大された既存の報酬計画または手配に従って従業員に贈与を支給すること、および他の会社の目的を含む、追加の普通株を発行する能力を他の目的に使用することができる。普通株の認可株式数を増加させることは、追加の資産の買収を含む将来の取引において会社に柔軟性を提供するであろう。会社は、その普通株(または普通株に変換可能または行使可能または普通株に交換可能な証券) を対価格(現金ではなく)、将来の成長、融資取引、および他の一般会社目的として選択することができるであろう。普通株の増発によって促進されるどのような取引も、会社の業務または資産を増加させること、株主価値を増加させること、または普通株の販売可能性および流動資金を増加させることを含む会社および株主に利益をもたらす可能性がある。

株式分割および奨励計画を除いて、当社は現在、近いうちに普通株 を発行するつもりはありません。本提案4の提出は、提案増加を必要とする任意の取引 を行うために、監査委員会の他の任意の既存計画の一部ではない。しかし、会社は追加資産を買収するための対価格として普通株を活用することを望んでいる。許可されていますが発行されていない普通株式は、適切かつ適切な場合には当社が時々使用することができます。追加株式を発行する能力は、機会が発生したときに迅速に行動することができ、いずれの場合も株主特別会議を開催して、追加普通株の発行を承認するための株主特別会議を必要とする時間とコストの高い需要を回避することができる。取締役会は、将来的に株主承認取得に要する時間 が自社の理想的な取引を達成する能力を不利に遅延または禁止したり、その証券を有効に使用する柔軟性を奪う場合があると信じている。したがって、株式解体禁止に加えて、この4つの提案を承認しなければ、実際に会社が戦略買収を求めることを阻止する可能性がある。

“認可株式改正案”の効力

以上の議論の理由から、取締役会は普通株式の法定株式数を増やすことが当社の最適な利益に合致すると考えている。

この提案 4が株主承認を得たら，会社の現行の証明書が修正され，会社の法定株式数を増加させる[_________]株、その中で[________]株は普通株に分類されるだろう。新設された新規認可普通株は既存普通株種別の一部となり、発行されれば、現在発行されている普通株と同じ権利 を持つ。ライセンス株式修正案は、優先株の認可株式数 に影響を与えない。

許可されたbr株式修正案は、将来発行される可能性のある普通株式または任意の優先株に関連するいかなる権利、制限、条項、または規定を変更しない。デラウェア州一般会社法(“DGCL”)によると、当社の株主は授権株式修正案の評価権を享受する権利がなく、許可された追加株式に対していかなる優先購入権も有しない。法律または適用されるニューヨーク証券取引所規則が要求する可能性があることを除いて、任意の追加の普通株を発行する前に、株主のさらなる承認を得る必要はない。場合によっては、ニューヨーク証券取引所の規則は、通常、発行する株式数および受給者の身分に関連するため、このような追加株式を発行する際に株主許可を得ることが要求される。デラウェア州法律とニューヨーク証券取引所規則の規定の下で、取締役会は自ら追加の普通株の発行を決定する権利があり、代価は取締役会が決定する。

任意の増発普通株を発行することは、当社の既存株主の株式比率を希釈する可能性がある。また、取締役会は、当社が買収要約または当社を買収しようとする試みを阻止するために認可株式を改訂することを提案していないにもかかわらず、より多くの許可普通株を発行することは、合併、要約買収、依頼書競争、または当社の制御権取得の他の試みを阻止する可能性がある。

承認された株式改正案が採択されれば、デラウェア州国務長官に修正案証明書を提出した後に発効する。取締役会は株主承認後すぐに申請を提出しようとしているが、取締役会はデラウェア州法に基づいてそれまでライセンス株式修正案の裁量権を実施していない。この場合、許可株式の数は、それに応じて現在のレベルに維持される。

株式分割の影響

株主 が“法定株式修正案”を通過し、会社がその後株式分割を完了することを承諾した場合、会社合併財務諸表に反映される会社普通株口座の金額は増加し、1株当たり額面0.01ドルで増発したbr株を反映し、追加実収資本口座の金額は同じ 金額を減少させ、株主権益総額に全体的な純影響を与えない。また，奨励計画の逆希釈調整条項 により，この等計画に基づいて余剰発行可能な普通株数とその等計画下での未償還奨励を比例調整する。

取締役会は、法定普通株式数を増加させる会社登録証明書改正案を可決することを提案した。

提案5

独立公認会計士事務所の任命を承認する

取締役会は2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として徳勤会計士事務所を選択したが、株主による年次会議での承認が必要である。徳勤会計士事務所は2021年4月以来、私たちの独立公認会計士事務所です。徳勤法律事務所の代表は年次総会に出席する予定で，彼や彼女が発言したいなら 発言する機会があり，適切なbr問題に答えることが期待される。

当社または当社を代表する誰もが、以下の事項について徳勤法律事務所と協議していない：(1)会計原則を完了または予定されている特定の取引に適用したり、当社の財務諸表に対して提出可能な監査意見のタイプに適用したり、当社に書面報告を提供しておらず、当社に口頭アドバイスを提供していない、すなわち徳勤弁護士事務所は、当社が会計、監査について決定する際に考慮する重要な要素の1つであると結論した。または財務報告問題または(2)S-K条例第304(A)(1)(Iv)項および関連指示によって定義されるような分岐が存在する任意の事項(S-K条例304(A)(1)(V)項に記載されているように)。

私たちの独立公認会計士事務所に関するより多くの情報は、ページの“独立公認会計士事務所” を参照してください[__]下です。

取締役会は、2022年12月31日までの会計年度の独立監査役として徳勤法律事務所の任命を承認することに賛成票を投じることを提案しています。

提案6

株主が特別株主総会を開催する権利に関する株主提案

以下の提案は会社株主のローレンス·J·ゴルツダムが提出する。Mr.Goldsteinは当社に通知しました 彼は当社の25，000ドルを超える株式の実益所有者であり、少なくとも1年間保有しています。

“株主 は，我々の取締役会に必要な手順をとり，適切なコーポレートガバナンス文書を修正し，発行済み普通株式総数の10%を持つ所有者に特別株主総会を開催する権限を与えることを要求している”

Mr.Goldsteinが提出した声明 を支持する

多くの会社 は特別株主総会を開催する株主権利も規定しており，株主が書面同意の下で行動する権利も規定している.私たち は間違っています。

特別株主総会を開催することは，現取締役よりも合格した新役員を選挙する手段となりうる。例えば、私たちの2021年年次総会で、大多数の株主はダナ·マッキンニスに反対票を投じた。

では提案6の声明に反対する

取締役会はこの株主提案に反対票を投じることを提案したが，その理由は以下のとおりである.

本株主提案で提案された10%の所有権のハードルで開催される特別会議 は、一部の株主の手に権力を移し、乱用や企業の浪費を招く可能性がある

当社の改訂及び再予約された会社の登録証明書及び改訂及び再予約された付例は、取締役会が特別会議を開催することができることを規定している。取締役会は、取締役会メンバーが受託者として特別会議を開催することが会社株主の最適な利益に合致すると判断した場合、会社が柔軟に特別株主会議を開催できるようにすると考えている。

提唱者の要求に応じて、会社流通株の10%しか保有していない株主による特別会議の開催を許可することは、会社にリスク、すなわち私利を持つ少数の株主に会社の事務に対する比例しない影響力を与えられる可能性がある。これは、これらの株主が不適切な圧力をかけたり、会社や私たち全体の株主基盤の目的ではなく、狭い目的を推進することを可能にするだろう。

また、株主の特別会議(Br)は、業務運営に潜在的な妨害を与え、会社に巨額の費用を発生させる可能性があります。私たちの取締役会のメンバー、管理層、従業員は、株主の最適な利益で私たちの業務を運営する主な重点を損なうために、特別な会議を準備するために多くの時間と労力を投入しなければなりません。また，特別会議ごとに，必要な開示，印刷，配布材料の準備，依頼書の募集，投票用紙の作成のために巨額の費用を発生させなければならない.したがって、取締役会は株主特別会議は取締役会が支持する非常な事件でなければならないと考えている。また、提案された特別会議の権利の10%のハードルは、大多数の標準プル500または標準プール400指数成株会社よりも低く、これらの会社は、株主に特別会議を開催する権利を与え、株主基盤が会社に相当する会社にとっては極めてまれであろう。取締役会は、取締役会と特別会議を開催する能力を保留することは、株主利益の保護と会社の浪費防止に適切であると考えている。

提案にあたっては，取締役会は株主による特別会議の開催を許可する上場企業のデータ，特にそれらの株主基盤が当社に相当する会社を審査した。以下の表に示すように、スタンダードプール400指数成株会社では、56%の会社が取締役会の承認なしに特別会議を開催することを許可しているが、株主数が15%以上の会社では、大多数の会社の特別会議の敷居は50%以上である。

出典DealPoint、2022年9月13日；スタンダード資本IQ、2022年9月13日

会社の穏健なコーポレートガバナンス実践やbr}株主との密接な接触と株主への応答に鑑み，この提案 は不要である。

会社はすでに多くの政策とメカニズムを制定し、独立指導を強化し、株主の利益を保護し、特別会議以外の方法で取締役会に関心事項を通報することを許可した

以上のすべてのコーポレートガバナンス実践により、株主は取締役の責任を追及する能力がある。

したがって、上記の理由から、取締役会はこの株主提案に反対票を投じることを提案した。

取締役会は，株主が特別株主総会を召集する権利の拘束力のない株主提案に反対票を投じることを提案している.

提案7

投資銀行家の採用に関する株主提案brは潜在的剥離の評価に関係している

以下の提案は当社の株主Kenneth Steinerが提出します。シュタイナー氏は、当社の少なくとも10株の株式を少なくとも2年間連続保有していることを当社に通知した。

“解決しました：株主は、投資銀行会社を招聘して、会社の水務および運営業務の収益性を評価し、その価値を最大化する代替案を評価することを要求し、剥離を含む株主に剥離することを含む

シュタイナー氏が提出した声明を支持する

歴史的にみると、同社のビジネスモデルは、石油·天然ガスメーカーがその土地を使用する特許権使用料と固定費用に依存している。このモデルは最小限の資本と運営費用だけが必要だ。したがって、同社の利益率は90%を超えている。

最近，会社が水サービスや運営子会社の発展に努めているため，費用 が大幅に増加している。しかし，br社は業務部門ごとにその費用を細分化していないため，所有·運営水務や運営部門がその資本を賢明に利用しているかどうかを知ることは困難である。

投資家はこのような透明性の欠如である会社の株価を割引することが多い。水道サービスと運営部門を独立した会社として剥離することは、この不確実性を解消し、両社の一括株の株価をより高くする可能性がある。いずれにしても、投資銀行会社を招いて会社の水道サービスと運営部門の収益性を評価し、株主に剥離することを含む代替案を評価し、その価値の最大化を実現する必要がある。

提案7における声明に反対

取締役会は次のような理由でこの株主提案に反対票を投じることを提案した。

取締役会と経営陣 は、会社の業務組合せ構成と株主価値を増加させるための資本配分を定期的に評価する。これらの評価には，潜在的な買収，資産剥離，資本支出，株式買い戻しや配当による株主への資本返還を考慮した場合がある。

現在，取締役会は，会社がその完全子会社テキサス太平洋水資源有限責任会社(“TPWR”)で運営する水務サービスと運営部門が，会社の広範な鉱物特許権使用料を利用する上で最も価値があると考えている。水の輸送は実際の通路と関連する地点の土地通行権に依存し，このような水と土地の相補的な組合せbrチャネルは当社独自の特徴である(通常，公開取引されている鉱物や特許権会社の多くは鉱物および/または特許使用料産業資産のみを所有しており，土地/地表産業を所有していない)。TPWRが第三者物流から分離すれば、会社の多くの競争優位性がなくなるだろう。海水処理のための水と細孔空間は表層土地の一部であるため，TPWRの成功に重要なコア表層面積を剥離しなければならない。当社の大部分の土地面積は格子が引かれているため，隣接土地所有者の交差権を取得できなければ，分割プロジェクトに地上使用権，水権および処分権を提供するだけでは不十分である。そのため、同社は現在、水、細孔空間、通路、鉱物特許権使用料を持つ大部分の競争優位性が解消される。

さらに、TPWRの単独管理および/または所有権は、会社の残りのbrビジネスと衝突するビジネスおよび経済的インセンティブを生成することも可能である(即主に石油と天然ガスの特許権使用料だ)。同社がTPWRを作成したのは，株主のために意味のある追加自由キャッシュフローを創出するためだけでなく，その鉱物特許使用料面積の開発を促進するためでもある。掘削や圧裂のための大量の水を獲得し，大多数の油井で発生する大量の採取塩水を処理あるいは再利用することは大規模鉱物生産に重要である。これらの資源を大規模に提供できるため，TPWRは社 鉱物特許使用料面積の増加を促進した。その存在期間中，TPWRは顧客(主に石油と天然ガス事業者)に5億バレルを超える水を調達·提供しており，これらの水は1，000以上の新しい油井の開発にも用いられている。その多くは当社の鉱物特許権使用料面積に位置しているため，水に関する収入や石油·天然ガス鉱物特許権使用料の生産と収入の形で株主に実質的なメリットを提供している。単独のTPWRはこれらの利益のミスマッチを引き起こし、br}を除去して地上通路と水の現在の動機を提供し、それによって会社の鉱物特許使用料面積の開発に実質的なメリットをもたらす可能性がある。

会社はまた，その水務と運営(“水務”)業務ライン報告を通じて，TPWR業績に関する財務と運営データを定期的に投資家に提供している。例えば、会社が米国証券取引委員会に提出した年報および四半期報告では、会社は、収入のような水業務の具体的な数字、水に関連する運営費用、純収入、不動産、工場および設備総額、資本支出、ならびに減価償却、損失、および償却を提供する。また，同社は定期的にそのサイト上で米国証券取引委員会に提出されたbr投資家プレゼンテーションで他の開示を提供している.例えば、同社の投資家は、減価償却前収益(EBITDA)や水務業務の自由キャッシュフローなど、非GAAP財務指標を提供している。これらの非公認会計基準(Br)財務措置は、投資家に会社の個別業務部門 をより深く理解させることを目的としている。同社は投資家との継続的なコミュニケーションの中で定期的に水務業務を検討している。例えば，会社の2021年第3四半期収益電話会議で用意されたbrコメントでは，管理層は水務業務の戦略理念と価値および歴史財務業績について広くコメントしている。

報道によると、水務業務は非常に成功してきた。2022年前の6ヶ月だけで、水務業務は約7680万ドルの収入と3950万ドルの純収入を創出した。2017年の運営開始以来、水務業務は5億ドルを超える収入と2億5千万ドルの純収入を創出している。このような強力な自由キャッシュフローは相対的に適切な維持資本を必要とし、毎年1，000万ドル未満だ。

当社は、取締役会と管理層は、可能な分離、剥離、および/または将来の資本を特定の業務に投入する決定を含む、業務戦略とbr運営をどのように制定するかにおいて、その専門知識と判断力を自由に行使できると信じている。会社brは、投資家が業務業績を評価するのを助けるために、財務と運営開示およびコメントを提供し続ける。取締役会 はまた、経営陣と密接に連携して、株主が将来的な価値を創造するために、会社の給水サービスや運営業務を剥離することを含む、会社の戦略、構造、潜在的な戦略選択 を評価する。

したがって、取締役会はこの株主提案に反対票を投じることを提案した。

Br取締役会は、潜在的剥離の評価に関連する非拘束性株主が投資銀行家を採用する提案を承認することに反対票を投じることを提案した。

提案八

株主合意のすべての余剰義務解除に関する株主提案{br

以下の提案 は当社株主のガブリエル·グリックスバーグが提出します。Gliksbergさんは、本提案に投票する権利がある当社の株式を少なくとも2，000ドル継続して保有していることを当社に伝えました。

決議： テキサス太平洋土地会社(“TPL”)の株主提案、TPL取締役会(“取締役会”)は、適用法律と2020年6月11日にテキサス太平洋土地信託会社、Horizon Kinetics LLC、Horizon Kinetics LLCおよびそれらの間で締結された株主合意(“合意”)第17(E)条、 資産管理有限責任会社、SoftVest visAdvors、LLC、SoftVest、L.P.と使命コンサルタント会社(総称して“制限株主”)、 を実行可能な状況下でできるだけ早くすべての必要なステップをとることを提案した。互恵は、本協定第2、3、4、6条及び(前の免除を履行するために必要な範囲内)第9条の下での義務を解除する

Gliksbergさんが提出したbr声明を支持します

この提案は健全なコーポレート·ガバナンスに合わない契約制限の解消を求めている。この合意は、2019年にTPLの前身エンティティ(上場企業に変換される前に)といくつかの制限された株主との間の代理訴訟で和解したものであり、いくつかの株主(例えば..Horizonエンティティ)は，つねに第三者物流の最大株主の1つである.このプロトコルによれば、Horizonエンティティ、SoftVestエンティティ、およびタスクコンサルタントは、それぞれ、第三者物流取締役会に指定者を任命する権利(計3人の指定者)を取得する。しかしながら、この合意は、制限された株主が第三者物流株主としての権利に厳格な制限を加え、(他を除く)彼らの権利(A)自由投票を含み、取締役会の提案に一致して投票しなければならないのではなく(第2節)、(B)候補者を取締役会に指名し、規定された利益所有権のハードル以上で第三者物流に投票権証券の取引を行い、第三者物流の帳簿や記録をチェックし、第三者物流の業務または管理層に何らかの変更を提出し(第3節)、(C)第三者物流および関係者について任意の声明を発表する。 がこれらの人に不利であることをけなすか、または他の方法で反映する(第4条)、および(D)第三者物流に対して法的訴訟を提起する(第6条)。

これらの 制限の効果は制限株主の自由投票を阻止して取締役会の構成を変えることであり、 は管理と管理改革を推進し、第三者物流とその株主の利益を最大限に維持し、第三者物流が株主価値の向上を求めることを阻止し、第三者物流の運営方式を変えることである。言い換えれば、これらは根深い取締役会制限であり、悪いコーポレート·ガバナンスを反映しており、第三者物流やその株主の全体的な利益に合致していない。取締役会はいかなる株主の決定、特に投票に影響を与える大株主を制御する権利があってはならない。

その条項によると、この合意の大部分の条項は第三者物流2022年年次総会終了後に自動的に終了する。しかしながら、第2、3、4及び6条は、その日以降も有効である(制限された株主の義務については、それぞれの取締役会が指名した者の継続サービスとリンクしている)。これらの規定が代理訴訟和解の一部として合理的であるか否かにかかわらず，それらが制限された株主に加えた制限は悪いコーポレート·ガバナンスとなり，理由 がなく，ただちに廃止すべきである.これは、株主が前年度会議で取締役会復号化を支持して本拠地や使命顧問指定に反対する者が取締役会に残り続ける投票を減らすことを支持することと一致する。

では提案8の声明に反対する

取締役会は次のような理由でこの株主提案に反対票を投じることを提案した。

この提案は、テキサス太平洋土地信託基金(“信託”)、Horizon、SoftVestと使命の間で2020年6月11日に署名された株主協定に関係している。

株主合意の条項は、複雑な訴訟問題の解決に関する入念な交渉を経た合意を反映している。株主合意は、会社に必要な行動をとることを要求し、信託再編後にHorizon指定者、SoftVest指定者 および使命指定者を取締役会に任命する。当社はこれらの義務を履行しており，現在Horizonの指定者はMurray Stahl，SoftVestの指定者はEric L.Oliverである。

その条項によると、株主合意は、株主合意は株主総会終了後に自動的に終了すると規定されているが、HorizonやSoftVestの責任は、当該株主の指定者が取締役会に在任していないまで有効である。この等責任には，株主合意第2節(“投票承諾及び制限”)、第3節(“ポーズ”)、第4節(“互いに毀損しない”)、第6節(“訴訟なし”)及び第9節(“連属会社及び連合会社”)に記載された責任がある。株主総会後、Horizon指定者およびSoftVest指定者は、それぞれの株主合意を終了するために取締役会メンバーに辞任することができ、または取締役会は、株主合意に基づいて提出された条件付き辞表を受け入れて、これらの存続条項を終了することができる。

大株主協定は、通常、大株主が上場会社の取締役会メンバーに任命されたときに実施され、会社と株主に利益を提供する。取締役会に勤めている大株主は、より多くの情報を得る機会を持ち、会社の監督や戦略指導に参加する能力があるが、通常は、取締役の個人的利益を促進するのではなく、取締役の個人的利益を促進するために、一定の制限または要求を遵守しなければならない。

株主合意の条項 は意図的に協議されており，投資家グループの指定者が取締役会に残り続ける限り，当社の株主に継続的な保障を提供することができる.取締役会はまだこのような保護措置が合理的で適切だと思っている。

例えば、 投票と承諾条項(第2節)は、投資家グループが取締役会のbrの提案に基づいてその株式を投票することを要求するとともに、投資家グループが非常に取引および何らかのガバナンス、環境または社会事務の面で情動権を有することを可能にする。この条文は、 取締役会によって最もすべての株主の利益に適合すると認定された事項が投資家グループの不適切な阻害を受けず、投資家グループが最も重要な 事項でその株式を投票する方式を制限しないようにしている。

また、代理 競争、取締役独立性や他の類似項目に必要ないくつかのハードルの所有権を増加させることは、業務運営 を乱す可能性があり、経営陣や取締役会が戦略優先事項から気晴らしを招き、業務に大量の関連費用を発生させる可能性がある。ポーズ条項(第3節)を締結することは、投資家グループと取締役会が注目事項について直接交渉することを奨励することができる。取締役会は、共に努力して戦略上の成功を収め、紛争や妨害を回避することは、すべての株主の最適な利益に合致すると考えている。

上記の残りの準備はまた、投資家グループが取締役会が引き続き人士を委任している間に、業務運営に与える潜在的な妨害及び取締役会と管理層に与える妨害を減少させることができる。

上記のすべての理由から、取締役会は依然として、その委任投資家グループ指定者が取締役会に入る責任を果たした後、投資家グループ指定者が引き続き取締役会に在任している限り、株主合意の中で株主周年大会を乗り切ることを目的とした条項は引き続き有効であると信じている。

したがって、取締役会はこの株主提案に反対票を投じることを提案した。

取締役会は，株主合意のすべての残り義務の解除を承認する非拘束的株主提案 に反対票を投じることを提案した.

提案九

株主が書面で行動に同意する権利に関する株主提案

以下の提案 は当社の株主Brandon Bellが提出します。ベルさんは、当社の株式について少なくとも3年間、本提案に投票する権利がある当社の株式の時価少なくとも2，000ドルを保有していることを当社に伝えました。

“株主は、すべての投票権のある株主が出席して投票する会議で行動することを許可するために、必要な票を投じる権利のある株主の書面同意を許可するために、我々の取締役会に必要なステップをとることを要求する。これは株主が届出日を要求する長官機能を履行しなければならないということを含む

ベルさんが提出した声明を支持します

この提案テーマは印象的な85%−2021年のコニゲラ年次総会で支持されたが，株主提唱者は特に努力しなかった。

合理的な株主は書面で行動する権利に同意することで株主をより有意義に参加させることができる。もし経営陣が数十点を打ったら[炭化ケイ素]株主参加において不誠実であることは，我々の定款において，株主が書面で同意して行動する権利があり，経営陣に不誠実さを抱かせる可能性がある。

私たちの定款では、株主が書面で同意して行動する権利は、株主が実行可能なB計画があるので、経営陣が株主と誠実に接触することを確保するのに役立ちますので、書面の同意に従って行動することを要求することで、株主の参加が継続することは保証されません。

提案九に反対する 中の声明

取締役会はこの株主提案に反対票を投じることを提案したが，その理由は以下のとおりである.

株主会議は書面同意手続きに備わっていない重要な保護と利点を提供した

取締役会は、株主投票が必要な重要事項が株主会議のテーマである場合には、当社の株主が最高のサービスを得ることができ、株主総会は株主に重要な保護と手続き保障を提供すると信じている。当社のすべての株主が株主総会に参加する機会があります。また、株主は提案された事項を十分に考慮し、公平な議論を行う機会があり、株主が行動する前に取締役会と意見を交換する能力があると信じている。対照的に、書面で同意した株主行動は、公開会議を開催することを規定せず、事前に通知してはならず、議論や議論の機会を与えず、少数の株主がすべての株主に必要な同じ透明性を提供することなく行動できるようにする。

株主会議のいくつかの保護と利点は、以下のように書面同意手続きではありません

書面同意手続きは透明な意思決定を促進せず、株主の市民権を奪うかもしれない。

株主の承認を必要とする重要事項については，すべての株主が適切な審議や採決を行うことができるように事前にコミュニケーションを行うべきである。対照的に、この提案は、必要な割合の株式を保有する株主が、他のすべての株主や当社に通知することなく、株主会議の重要な審議過程を迂回するために、彼ら自身の重要な行動を承認することを可能にする。この提案が可決されれば、他の株主に受託責任を負うことなく、特定の利益投資家や株式を借り入れて短期投票権を蓄積した人を含む株主のグループを承認することができる。したがって、書面で同意した株主行動は、長期的な株主価値を高めることも、株主全体の利益を促進することもできない個別案件や重大会社行動に用いることができる。このやり方は、実際には、書面同意に参加する機会がないか、または参加する機会がないすべての株主の権利、および が行動する前に通知されない可能性のある株主の権利を奪う。

また，書面同意過程は混乱を招く可能性があり，複数の株主団体が同時に書面同意 を求める可能性があるため，ほぼ連続しており，異なる株主団体が自分の特殊な利益原因を選択しているためである.これらの募集 は重複または衝突する可能性があり、このような行動を解決することは、株主に相応の利益をもたらすことなく、会社に巨大な行政および財務負担 をもたらす可能性がある。取締役会は、これらの可能な結果は、株主の民主的、公平かつ正確な開示、および良好な会社統治原則に反すると考えている。

したがって、上記の理由で、取締役会はこの株主提案に反対票を投じることを提案した。

取締役会は，書面同意で拘束力のない株主行動権提案 を承認することに反対票を投じることを提案している.

その他の事項

取締役会は年次総会に提出する可能性のある他の事項を知りません。しかしながら、このような他の任意の事項が年次総会に適切に提出された場合、エージェントは、彼ら自身の判断に基づいて、あなたの株をどのように投票するかを決定するかもしれない。

我々のガバナンスに関する事項

取締役会

取締役会は現在10(10)名の取締役から構成されており、そのうちの9名の取締役であるバリー氏、ベスト氏、クック将軍、デュガニール氏、エプス氏、クルツ氏、br}ノリス氏、オリバー氏、スタール氏--米国証券取引委員会とニューヨーク証券取引所の規則により“独立した”取締役とされている。いかなる取締役も独立とみなされてはならない。取締役会が、彼または彼女が第三者物流と実質的な関係がないと判断しない限り、直接または第三者物流と密接な関係がある組織の幹部、株主、またはパートナーであることを決定しない。Norrisさんとバリーさんは共同で取締役会長を務めている(“共同議長”と総称される)。ノリスさんとバリーさんの信託受託者としての豊富な経験から、彼らの会社業務に対する深い理解とbr経営陣との良好な関係によって、彼らは取締役会を指導するのに非常に適している。NorrisさんとBarryさんは取締役会のどの委員会にも勤めていない；逆に、彼らは取締役会の議題と材料を制定し、経営陣と協力し、取締役会委員会の活動を調整し、会社の業務に対する機関知識を取締役会の他のメンバーに移すことに取り組んでいる。

取締役会は少なくとも四半期ごとに会議を開催し、取締役会における独立取締役は、定期的に取締役会会議を開催した直後に実行会議を開催する(すなわち、非独立取締役や管理職が出席していない場合)。取締役会は、2021年12月31日までの財政年度(“最終財政年度”)までの12回の会議を開催し、会議を開催するのではなく、書面で合意した方法で1回の行動をとった。前財政年度には、全取締役が出席する会議は、取締役会及びそのサービスする委員会会議総数の少なくとも75%を占めていた。取締役ごとに会社年度株主総会 にも出席する予定です。当時サービスをしていた役員は誰もが昨年の年次株主総会に参加した。

取締役会には3つの常設委員会があり、監査委員会、報酬委員会、指名、会社管理委員会からなる。各委員会のメンバーを以下のように表に示す。

▲議長メンバー

指名と会社管理委員会

指名と会社統治委員会はドナルド·G·クック、リス·J·ベスト、ドナ·E·エプス、マレー·スタールで構成されている。ニューヨーク証券取引所の規則によると、委員会のメンバーは指名と会社管理委員会のメンバーの独立性の要求に適合している。指名と会社管理委員会は取締役会のメンバーになる資格のある個人を確定、評価、推薦し、会社の管理事項を監督する。前期、指名·コーポレートガバナンス委員会は3(3)回の会議を開催した。

取締役会はすでに指名及び企業管理委員会の定款を通過し、この定款は当社の会社のサイト ，URLはwww.texasPacili.comに掲載されている。

監査委員会

監査委員会はドナ·E·エプス、会長バーバラ·J·デュガニール、エリック·L·オリバーからなる。取締役会は、エプスさんとデュガニエさんはいずれもアメリカ証券取引委員会規則で定義された“監査委員会財務専門家”だと認定した。また、ニューヨーク証券取引所の規則及び取引所法案の第10 A(M)(3)節によると、監査委員会のメンバー は、監査委員会サービスの独立性要件に適合している。

監査委員会は、他の事項に加えて、会社が十分な内部統制を確保することを担当し、会社監査人と面会し、これらの内部統制を検討し、他の財務報告事項を検討することを要求する。監査委員会はまた、任命、事前承認、補償、監督監査を担当する。前財政年度には、会社監査委員会が8(8)回の会議を開催した。

取締役会は監査委員会の定款を採択し、この定款は当社の会社のウェブサイトで提供することができ、URLはwww.TexasPacpha.comである。

報酬委員会

報酬委員会はバーバラ·J·デュガニール議長、ドナルド·G·クック、カール·F·クルツから構成されている。取締役会は、報酬委員会の各メンバーが独立していることを決定しており、ニューヨーク証券取引所規則で定義されているように、取引法第16 b-3条の規定により、各メンバーは“非従業員 取締役”になる資格がある。給与委員会の主な機能は、第三者物流が指定した役員(以下のように定義する)の報酬に関する会社の目標と目的を審査、承認、提案し、第三者物流の報酬計画を審査·承認し、非従業員取締役の報酬について提案することである。前期、給与委員会は9(9)回の会議を開催した。

取締役会は給与委員会規約を採択し、この定款はすでに当社のサイトで提供されており、サイトはwww.TexasPacpha.comである。

報酬委員会と内部関係者の参加

当社の再編が2021年1月11日に施行されるまで、各受託者は、受託者指名、報酬、管理委員会のメンバーです。受託者の中に第三者物流の高級職員や従業員は一人もいない。すべての受託者は、S-K条例404項に基づいて信託開示を要求するいかなる関係もない。S−K条例第407(E)(4)(Iii)項によれば，信託機関の開示を必要とする連鎖関係は存在しない。私たちの給与委員会は現在デュガニールさん、クック将軍、クルツさんで構成されている。報酬委員会のドゥガニエさん、クック将軍、およびクルツさんは、前財政年度とも第三者物流の管理者や従業員ではなく、S-K条例404項に基づいて会社に開示を要求するいかなる関係もなかった。S-K条例第407(E)(4)(Iii)項によると、当社はいかなる連鎖関係も開示する必要はない。

会社の管理

Br社は最高レベルの道徳とコーポレートガバナンス基準に従って業務を展開することに取り組んでいます。取締役会は定期的にその会社の管理常規を検討し、そして他の行動を取って、監督管理要求の変化、管理最適やり方の発展、及び株主が提出した事項を処理することを期待している。以下に、当社の行為が株主、顧客、業務パートナー、従業員、および私たちの生活と仕事のコミュニティの尊重と信頼を得ることを確保するためのいくつかの行動を紹介します。

ビジネス行為と道徳的基準

取締役会は、取締役会のすべてのメンバー、幹部、従業員に適用される“ビジネス行為と道徳的規則”を採択した。“ビジネス行為と道徳基準”のコピーは、www.TexasPacpha.comのウェブサイトで調べることができます。私たちは、米国証券取引委員会に表 8-Kの現在の報告書を提出することによって、私たちの商業行為および道徳的基準条項の任意の修正または放棄を開示するつもりだ。

役員とのコミュニケーション

取締役会は株主と有意義な接触を行うことに力を入れ，意見や提案を歓迎する.株主 が取締役会連合議長または非管理層メンバーにどのように連絡するかに関する情報はすでに私たちの会社管理ガイドラインの中で述べられており、このガイドライン は私たちのサイトwww.TexasPacpha.comに発表されている。取締役会に連絡したい株主は、以下のように会社に任意の通信を提出することができます： テキサス州ダラス太平洋大通り1700号2900号室、郵便番号75201、宛先：投資家関係部に郵送します。

取締役会の指導構造とリスク監督

取締役会は共同議長を独立役員とした.当社は、br取締役会を持つ独立議長または独立連席議長が取締役会に強力なリーダーを提供し、会社の戦略や業績に対する批判的かつ独立的な思考を確保するのに役立つと信じています。私たちのCEOはまた、経営陣代表として取締役会のメンバーになります。br社は、取締役が審議中に直接情報や洞察力を得るために重要だと考えています。このようなbr構造は会社が非管理取締役と管理役員の間で適切かつ良好な運営バランスを実現させ、経験、問責と有効なリスク監督を結合させた。

会社は、リスク監督は取締役会全体の責任であり、そのいずれかの委員会の責任だけではないと考えている。取締役会は、管理職がリスクを識別·管理するために構築した流れを定期的に審査し、これらの流れについて管理職とコミュニケーションをとる。これらの措置のほか、監査委員会はリスク評価とリスク管理に関する政策、会社の主要な訴訟と財務リスクの開放、コンプライアンス、ネットワークセキュリティ及び管理層がこのような開口を監視·制御するためのステップを検討し、報酬委員会は会社の報酬計画、政策と従業員計画によるリスクを監督する。指名とコーポレートガバナンス委員会は、監査委員会と報酬委員会の協力の下で、私たちのESG計画を監視し、関連するリスクを監視します。

監査委員会の手続き

審査委員会は定期的に当社の独立監査師、当社の首席財務官及び内部審査機能の代表1人と面会し、独立審査手順の状況、管理層及び独立監査師の自社の財務報告及び内部統制に対する評価、法律及び法規規定を遵守する場合、及び独立監査師の能力、表現及び独立性に対する管理層の意見を評価するためのいくつかの事項を評価する。監査委員会は内部監査機能を監督し、その構造、人員、予算、年度内部監査計画を含む。また、監査委員会は、全体として、年度監査財務諸表及び四半期財務諸表について検討し、管理層及び独立監査人と会議を開催する。監査委員会は毎年年度審査財務諸表を当社が10-K表形式で提出した年報に盛り込むべきかどうかについて取締役会に提案している。

関連者取引承認プロセスに関する情報 は，ページ“関連者との取引”というタイトルで見ることができる[__]下です。

取締役資格と指名(&F)

指名及び会社管理委員会規約によると、指名及び会社管理委員会は、取締役会が時々承認する基準に基づいて、取締役会が時々承認する基準に基づいて、採用及び面接指名及び会社管理委員会が取締役会のメンバーになる資格があると判断し、(A)株主総会で選挙又は再任するために取締役会が選択した取締役著名人を推薦し、(B)取締役会により任命された取締役候補は、空席及び新たに設立された取締役職を埋める。指名·コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の規模を定期的に審査し、取締役会及びその委員会の年間自己評価を監督する。指名および会社管理委員会 も当社とその株主の利益に最も適していると考えられる他の要因も考えられる。

指名およびコーポレートガバナンス委員会が、上記の審査または考慮または空席に基づいて、新しい取締役会メンバーの任命が必要であるか、または適切であると結論した場合、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役、管理層、株主、および(適切であると考えられる場合)この目的のために招聘されたコンサルタントの推薦を考慮する。この場合，株主が推薦した個人を他のソース推薦の被命名者と同様に評価する.取締役選挙に参加する個人を直接指名することを希望する株主は、指名やコーポレートガバナンス委員会を通過することなく、会社改訂及び再記載の定款における手続きを遵守しなければならない。会社の改訂と再記述の規約は私たちのサイトで提供されています。サイトはwww.TexasPacpha.comです。

私たちの取締役会は“多数票政策”を採用した。この政策によると、無競争選挙で多数の票を獲得した取締役有名人は、株主投票が通過した後に辞表を提出しなければならない。指名とコーポレートガバナンス委員会は提出された辞表を審議し、取締役会に辞表の受け入れまたは拒否を提案する。

インサイダー取引政策

我々は，会社の証券取引に関する条項，条件，時間，制限，禁止を規定したインサイダー取引政策を持っている.インサイダー取引政策は、すべての従業員、役員、役員、代理人、コンサルタント、請負業者が重大な非公開情報を持って会社の証券を取引することを禁止する。このような人々は、一般に、当社証券に関連する公開取引オプションに従事すること、下落オプションを見ること、下落オプションを見ること、または他の派生ツール、または当社証券を“空にする”ことを含むヘッジ保証を禁止されている。インサイダー取引政策はまた、会社総法律顧問の事前承認を得て、会社総法律顧問が会社証券および会社総法律顧問に指定された任意の他の会社の証券のすべての質権および保証金口座の預金を得ることを要求する。インサイダー取引政策はまた、取締役、上級管理者、“取引所法案”第16条の制約を受けた上級管理者、およびいくつかの他の特定の特定の従業員が特定期間内に、会社総法律顧問(または総法律顧問の場合、首席財務官)の会社証券取引の事前承認を得た後にのみ、会社証券取引を行うことができる。

環境、社会、ガバナンス (“ESG”)

2021年8月、同社はそのサイトを通じてその初の環境、社会、ガバナンス(ESG)開示を発表し、2020年に開始されたデータと流れを重点的に紹介した。ESG開示は、持続可能な会計基準 取締役会の枠組みに基づいて作成され、グローバル報告イニシアティブの様々な態様と一致している。気候関連財務開示専門責任グループは開示した資料要素であり、当社に関連するビジネスチャンスとリスクを明らかにした。

当社はその特許権使用料収入源のある土地から石油や天然ガスを生産しているわけではないため，その土地で運営する実体と協議して持続可能な発展目標やパートナーシップ機会を策定した。水資源業務において、会社は、道徳的かつ責任ある方法で水資源資産を構築し、水を自然資源として管理することを目的とした量的にカスタマイズされたESG計画を策定した。同社の持続可能な目標は、持続可能かつ責任あるリソース管理の総合的かつ反復的な方法である。

サード·パーティ·物流のESG成果およびターゲットは、限定されるものではない

開示 は、指標および目標を含む会社のESG戦略を表し、継続的に検討され、更新またはプロセス改善が必要かどうかを決定するために毎年評価される。

我々の完全なESG開示情報 は、www.TexasPacpha.com/esgで見ることができる。

人的資本資源

私たちは私たちが才能豊かで、積極的に進取し、敬業に奉仕するチームを持っていると信じていて、私たちは私たちのチームメンバーの発展を支持し、そして引き続き私たちの強い文化を創立することに力を入れています。2021年12月31日現在、会社は92人のフルタイム従業員を持っている。

私たちの業務戦略と顧客にサービスする能力は才能のある専門家を採用することに依存し、そして誘致、訓練、発展とbrは知識の広い熟練労働力チームを維持することに依存している。私たちは従業員と良い仕事関係を維持している。私たちは私たちの従業員とその土地、鉱物と水資源管理及び水資源解決策を通じて価値を提供する経験を重視している。強力な人材パイプを維持することは著者らの持続的な成功の鍵であり、組織全体の後継計画仕事の重要な方面でもある。私たちの指導部と人材チームは、従業員が職業や個人発展の面で支持と激励を感じる環境を作ることで、トップレベルの人材を誘致し、維持する責任がある。私たちは組織全体で性別、人種、そして民族多様性を強化するために努力している。多様性は，人々を集め，共通の約束を奨励し，新しいアイデアを育成する重要な要素であると考えられる。

私たちは従業員の仕事の理想的な場所になるように努力しています。そこで、業界競争力のある報酬や福祉、授業料精算、継続教育コースを提供し、従業員の生産性や満足度を向上させる作業環境の維持に取り組んでいます。

職員たちの安全もまた私たちの最優先順位の中の一つだ。したがって、各チームメンバーが安全、公平、差別や嫌がらせのない職場を確保し、職業安全·健康管理局(OSHA)の基準を遵守することを確保するために、全社的な政策を策定し、管理することは、私たちのビジネス行為や道徳基準においてさらに議論されている。この約束は、採用、採用、報酬、福祉、訓練、解雇、昇進、または任意の他の雇用条項および条件に適用されます。全新冠肺炎疫病発生期間中、著者らは常に安全問題を高度に重視し、そしてすでに措置を取って従業員を保護し、安全、信頼できる運営を維持した。

私たちは職場のゼロ職業傷害、ゼロ疾病、そしてゼロ事故の目標を達成するために努力している。私たちが私たちの安全文化を保護することを確保するために、私たちは専門的なHS&Eチームを持っていて、彼らは長年の豊富な経験を持って、そして内部許可の訓練師を持って、OSHAが要求する認証訓練、動力設備訓練とPCE安全陸上認証訓練を担当します。

ある利益所有者と管理層の安全所有権

ある利益所有者の安全所有権

次の表は、2022年9月9日現在、当社が既知の普通株流通株5%以上を保有する全株主を示している

役員と上級管理者の持分情報

次の表は、2022年9月9日現在、私たちの現職役員(役員)と、私たちの役員と現役員が全体として直接または間接実益として所有している普通株式の数を示しています

*このカテゴリの所有権 が1%未満であることを示します。

関係者との取引

当社は一般に、その執行者又は取締役(又はその任意の直系親族) 又は5%以上の普通株式流通株を有するいかなる株主も重大な権益を有する取引に従事しない。予定されている取引または一連の類似取引が任意の財政年度に当該等に関連する者の金額が120，000ドルを超える場合は、審査委員会が取締役会が採択した書面政策及び手続に基づいて審査及び承認を行う必要がある。取引完了時には関係者取引ではないが，その後取引過程で関係者取引となる取引 も取締役会が採択した書面政策により審査委員会が審査する必要がある。以下に述べる以外に、当社と取締役、当社受託者(会社再編前)または執行者または当社の任意の5%証券保有者または上記のいずれかの者の任意の直系親族との間には、重大な申告すべき取引または現在提案されている取引はない。

取締役会のメンバーであるスタール氏とオリバー氏およびスタール氏が最高経営責任者と最高投資家を務めるHorizon氏は和解合意の締結先である。和解協定によると，当社は2021年1月にStahl氏およびOliver and Horizon(および和解協議の他の当事者)に代わって若干の支出の返済を支払い，総額は1，350，000ドルであった。

役員報酬と役員報酬

行政員

テイラー·グローバーは37歳で、第三者物流の総裁兼最高経営責任者を務めた。グローバーさんの伝記情報が含まれています。

クリス·ストゥムは41歳で、2021年6月1日から第三者物流首席財務官を務めた。これまで、ステッドデューム氏は、第三者物流会社財務·投資家関係部副総裁、信託会社財務·投資家関係部副総裁を務めていた。2019年に同信託基金に加入する前、ステッドデューム氏は石油·天然ガス投資銀行で10年間働いていたが、最近は2016年から2019年までスティフェール金融会社で取締役を務め、それまで2014年から2016年までGMP証券会社で取締役を務めていた。

マイケル·W·ドーブス、49歳、第三者物流事務総長兼総法律顧問上級副総裁を務める。ドーブス氏はまた、2020年8月から2021年1月11日までの間、この信託基金の上級副総裁と総法律顧問を務めている。信託基金に加入する前に、ドーブスさんはKelley Drye&Warren LLPのパートナーだった。

重要な従業員

ロバート·A·クレインは43歳、TPWR常務副総裁を務め、TPWRが2017年6月に設立されて以来務めている。2015年から2017年にかけて，クレイン氏はEOG Resourcesで水資源マネージャーを務め，EOGの二畳紀や鷹灘を含む複数の盆地における水資源開発を指導した。彼のキャリアの中で、彼は複数のプラットフォームと業界にまたがる複数の大型水源、分配、処理システムの開発に成功した。

現在55歳のステファニー·バフェントンは、2021年6月1日から第三者物流の首席会計官を務めてきた。2020年9月から2021年5月まで、バフェントンさんは財務報告部副総裁を務め、2017年12月から2021年9月まで財務報告部役員を務めた。当社に入社する前に、バフェントンさんは2014年から2017年にかけて上場不動産投資信託基金Mongraph Residential Trust，Inc.が財務報告副総裁を務めた。バフェントンさんは25年以上の上場企業の経験を持ち、ピマウェイで彼女のキャリアを始めた。彼女はテキサス州の公認会計士です。

報酬問題の検討と分析

本報酬検討·分析(“CD&A”)は、前会計年度終了時に役員を務め、前財政年度終了時に他の最高報酬の 個人とするべきであったが、前財政年度終了時には幹部を務めなかったTPL最高経営責任者、最高財務官、他の3人の報酬が最も高い個人の報酬スケジュールに関する情報を提供する(“指名役員”)。以下の報酬開示は2021年度を反映する。

2021年度には、以下の役人が私たちが指定した幹部を代表します

実行要約

TPL は1888年に設立された商業信託会社であり、テキサス州西部の多くの県で広大な土地の所有権を持っており、これらの土地は以前テキサスと太平洋鉄道会社の財産であった。2021年1月11日、私たちは会社再編を完了し、商業信託会社からテキサス太平洋土地信託会社に変更した。

私たちの業務活動はテキサス州西部で、主に二畳紀盆地の地表と特許権使用料権益所有権から来ました。私たちの収入brは石油、天然ガスと産出水特許権使用料、水と土地の販売、地役権と商業賃貸から来ています。私たちの運営性質と所有権は地理的な位置に集中しているため、私たちの収入と純収入は各四半期と毎年大きく変動します。石油と天然ガス市場価格の変化に伴って変動するほか、私たちの財務業績は、私たちの石油と天然ガス特許権使用料の利益に関連する油ガス井の所有者と事業者の決定だけでなく、二畳紀盆地の他の所有者と事業者にも依存している。それは主に水販売、地役権、その他の地面関連の収入に関係しているからである。

業務とbrの財務業績2021年のハイライト

2021年と2022年の設計の主な側面

以下に指摘するように、TPL 2021年の役員報酬計画は、信託の役員報酬計画から移行したものである。 2021年、新しい報酬委員会は、上場企業の典型的なやり方に適合するようにこの計画の再評価を開始し、以下、2022年の給与計画の下でより詳細に説明する。次の図は2021年と2022年の計画構造の主な側面をまとめ、計画設計の変遷を説明した。

2021年計画の特徴		2022年計画の特徴
競争力ある基本給		競争力ある基本給
高すぎる現金ボーナスを適宜計算する(持分補償を提供しないことを考慮する)		競争力のある年次インセンティブ計画は，調整後のEBITDA利益率や1株当たり自由キャッシュフロー(FCF)などあらかじめ確立された業績指標に重点を置いている(1)
正式な持分長期インセンティブ計画もなく、株主が承認した株式報酬計画もない		競争力のある長期インセンティブ計画は、私たちが指定した役員報酬の大部分を占める 業績株単位(“PSU”)に対する重み付け50%は、相対株主 リターンが広範な石油と天然ガス指数(“XOP指数”)と3年間累計1株FCFにリンクし、3年以上の制限株 単位に50%重み付けしたものである
持分要求がない		私たちが指定した上級管理者の株式所有権要求と保有要求

意思決定過程

報酬理念と方法

第三者物流の2021年役員報酬計画は、第三者物流資産の保護と維持の目標を達成するための業績を奨励するために、役員チームを募集し、保留することを目的としている。2021年の役員報酬計画には、主に賃金と年間現金ボーナスが含まれる。基本給は、第三者物流の業績に依存するのではなく、指定された幹部に安定した収入源を提供している。任命された実行幹事の賃金の違いは、それぞれの職責の違い、個人の経験レベルの違い、内部報酬の公平さを反映している可能性がある。給料は毎年審査されます。現金 ボーナスは、指名された役員のいずれかの年間TPL 業績への貢献を報酬委員会が柔軟に表彰し、奨励することを可能にする。給与委員会及び取締役会は毎年給与を検討し、給与調整及び現金ボーナス金額は給与委員会及び取締役会(状況に応じて)は招聘行政者の表現、貢献及び当社の全体表現に基づいて評価を行い、第三者物流の目標及び目標と比較し、関連する有効な雇用合意に適合するようにする。以下の“雇用協定”を参照されたい。雇用協定によると、完成1年の最終ボーナス額は次の年第1四半期に決定される予定だ。

商業信託構造のため、TPL は従来、その報酬計画に株式関連または他の長期報酬要素を組み入れていなかった。その報酬計画の一部として，TPLは合格した固定収益年金計画と 合格の固定払込計画を同時に維持し，両計画とも一般従業員および指定された役員に使用可能である。これらのbr計画は従業員が退職を計画するのを助けることを目的としている。

2021年報酬投票に関する考慮

私たちの2021年12月の株主総会で、私たちの大多数の株主投票は私たちの役員報酬計画を承認し、投票で約79.4%が賛成した。賠償委員会は，その方法や理念への支援であり，本CD&Aで述べた2022年の変化を継続する基礎でもあると考えている。

委員会の役割

2021年に、給与委員会は行政総裁の報酬を決定し、取締役会に提案を提出する権利があり、取締役会はまた指名された行政者の報酬について最終決定を下す権利があるが、すべての指名された行政者の2021年のボーナス金額はすべて取締役会全体で可決された。2022年から、給与委員会は指名された行政総裁(行政総裁を除く)の報酬を決定する権利があり、行政総裁の報酬について取締役会に提案し、取締役会は最終決定を下す権利がある。2021年1月11日の会社再編前に、指名、報酬、管理委員会は、役員報酬が任命されることを決定する唯一の権力を持っている。給与委員会はまた、会社のために他の従業員に対する株式報酬計画を制定·監督し、報酬委員会の独立した報酬コンサルタントの協力の下で、非従業員取締役の報酬について取締役会に提案する責任がある。

2021年に役員報酬を指定し、2022年の新報酬計画を策定する過程で、報酬委員会議長と全体報酬委員会は、市場実践を審査し、潜在的な代替案を評価し、適切な指標と目標を決定するために、管理職および/または報酬委員会の独立した報酬コンサルタントとの会議を複数回開催した。

経営陣の役割

私たちの最高経営責任者グローバーさんは彼の直接部下に報酬を提案しました。また、管理チームは、2021年のボーナスを決定したときの会社や個人の業績評価を支援するために、報酬委員会に財務業績情報を提供した。賠償委員会はその決定過程でこの情報を審議した。経営陣の会員たちはそれ自身の報酬に関する討論に参加しなかった。

独立コンサルタントのキャラクター

2021年の初期報酬レベルを設定する際には，信託基金の指名，報酬，ガバナンス委員会は独立した報酬コンサルタントとしてAlvarez&Marsal(“A&M”)を招聘した。A&Mは、信託基金の指名、報酬、および管理委員会に報告し、その指導の下で働く。A&Mは、信託の指名、報酬、会社管理委員会との協力を除いて、信託に何のサービスも提供しておらず、信託から何の費用も得ていない。信託の指名、報酬、および管理委員会は、様々な関連要因の考慮に基づいて、M&Aが管理層から独立していることを決定し、これらの要因は、 M&Aが指名、報酬、および管理委員会にコンサルティングサービスを提供する以外に、信託にいかなるサービスも提供しないこと、およびM&Aが利益衝突を防止するための政策および手順を有し、遵守することを含む。

2021年5月、入札過程を経ていくつかの報酬コンサルタントを考慮した後、報酬委員会 は、報酬委員会が第三者物流会社の役員および非従業員取締役報酬を監督することに関連する職責 の履行に協力するために、子午線報酬パートナー有限責任会社(“子午線”)を新しい独立報酬コンサルタントとして選択する。賠償委員会は、様々な関連要因の考慮に基づいて、Meridianが経営陣から独立していることを決定し、これらの要因は、Meridianが賠償委員会に相談サービスを提供する以外に、第三者物流にいかなるサービスも提供しないことと、Meridianが利益衝突を防止するための政策および手順を制定し、遵守することを含む。

独立した報酬コンサルタントは、CEOおよび非従業員役員を含む役員の報酬戦略を策定するための報酬委員会を提案します。給与委員会は、役員および非従業員役員の報酬に関する事項を検討し、議論する。審査後、給与委員会は以下の事項について取締役会に決定及び/又は提案を行った：(A)行政総裁及びその他の行政人員の報酬は、賃金、ボーナス、福祉、奨励及び追加手当、及び(B)第三者物流非従業員取締役の報酬を含む。

ベンチマークテスト の流れ

初期2021年の報酬計画の決定

取締役会は、2021年1月11日から、会社再編の一部として現在の報酬委員会を設立した。報酬委員会は、A&Mを招いて、特定の実行幹事の2021年の報酬水準の決定に協力する。A&M は、業界データおよび第三者物流の1つまたは複数のビジネスラインに類似した属性を使用して、報酬レベルを市場分析した。これらのデータには，工業やE&P部門のデータと，時価が第三者物流に類似している会社(以下に示す)がある.

給与委員会は、2021年の給与水準などを審査するための参考情報としてこの情報を使用する。

2022年の計画を再設計する

以下に述べるように、給与委員会は、より持分に基づく報酬計画に移行し、私たちが指定した役員のための2022年の報酬を策定する過程の一部として、市場データを審査するようにMerdianに要求する。このプロセスの一部として、報酬委員会 は、第三者物流は多くの点でユニークな組織であることを指摘している

このような独特な特徴のため、第三者物流には親密な同行者がいない。報酬委員会は、同業グループの市場データを審査するのではなく、参考会社(“参考グループ”)のグループの報酬を子午線で審査することを要求する。この 参考グループ(以下に列挙する)は、特許権使用料会社、中流会社、探査と販売会社、および業務線が第三者物流に似ており、時価、企業価値と調整後EBITDAに似た不動産投資信託基金など、付属業務で運営されている会社を代表する。

報酬委員会は、以下に説明するように、2022年の報酬プラン設計および個人報酬レベルの決定を支援するために、参照グループからの市場データと、一般業界およびE&P業界からの他の広範な調査データとを参考にして、以下に説明する。

2021年の報酬計画

第三者物流の2021年役員報酬計画は、第三者物流資産の保護と維持という目標の実現における業績を奨励することを目的としている。役員報酬計画は主に基本給と年間現金ボーナスからなり、信託基金運営の歴史計画と一致している。

基本給

私たちの役員は、各人の役割、経験、資格、個人表現に応じて競争力のある固定報酬レベルを提供するために基本給を得る。2021年末までに任命された2021年の実行幹事の基本給は以下の通りです

グローバーさんとドーブスさんの給料は2020年から変わらない。Meridianが提供した市場データによると、Stedhimさんが首席財務官に昇進した後、2021年6月1日から、彼の給料は450，000ドルから475，000ドルに増加した。

2021年のボーナス

各役員には、彼の雇用協定で決定された報酬の割合で表される目標ボーナスがあります。歴史的には、長期的な持分インセンティブ計画がないので、これは私たちが指名した役員報酬の主要な部分です。2021年、私たちが任命した各実行幹事の目標ボーナスが賃金に占める割合は以下の通りです

2020年から、グローバーさんとドーブスさんの目標ボーナスの割合は変化しない。Meridianが提供した市場基準評価によると、Stedhimさんの目標ボーナス率は221%に設定され、2021年6月1日に首席財務官に昇進してから発効した。

実際に獲得されたボーナスは従来、年末業績に対する主観評価に基づいていた。給与委員会は2021年にこのやり方を継続したが、2022年にこの手続きを変更する計画を立てた。2021年のボーナス結果を決定する際には、以下の主な業績測定基準および指定実行幹事に対する個人成績も審議された

この評価によると、給与委員会は指名された各幹部に次のようなボーナスを授与した

ドーブス氏はMeridianが提供した基準を考慮した後、目標の50%を超えるボーナスを自由に決定できる150%のボーナスを獲得した。

持分移行賞

2021年12月までに、第三者物流は、持分ベースの報酬を提供するために利用可能な持分を持っていない。株主は2021年12月に2021年インセンティブ計画を承認した後、委員会は任命された役員br役人を含む私たちの役員チーム制限株を一度に付与します。これらの一次的な報酬の目的は以下の通りです

これらの一度の移行奨励は制限的な株式付与の形で行われ、授与日の1周年に60%、授与日の2周年に40%が付与され、承認された金額は以下の通り

その他の報酬

任命された第三者物流幹部は，一般的な第三者物流従業員と同様の福祉計画に参加する資格がある。これらの には，合格した固定収益年金計画と合格した固定拠出計画が含まれている。これらの計画は従業員が退職計画を計画するのを助けることを目的としている。私たちの管理者だけに提供される非合格補充計画は存在しない。

第三者物流 はまた、ある幹部に自動車手当を含む最低限の福祉を提供する。

請負業者さんの補償

パーカーさんの2021年の給与には、2021年5月31日までの退職前の給料、何らかの福祉、手当、2021年12月31日までの相談料が含まれている。彼には2021年の奨励的な報酬を得る資格もなく、退職時に解散費も得られなかった。

2022給与br計画の再設計

会社再編後、新たに設立された報酬委員会は、典型的なC社のやり方とよりよく一致するように報酬案の再設計を開始した

報酬委員会は、Reference Group内の典型的なやり方を検討し、 第三者物流の報酬計画の潜在的な変化を考慮するために、Meridianと協議した。再設計の目的は，以下の目標を達成することである

再設計の一部として、給与委員会は、私たち各官僚の年間現金インセンティブ目標を低下させ、より緊密に参照グループのやり方と一致するように、長期持分に基づくインセンティブ報酬を取り入れた。

また、給与委員会は、2022年年間インセンティブ(現金ボーナス)と長期インセンティブ(株式奨励)計画の目標と指標 を決定し、以下のようにまとめた

2022 年度(短期)インセンティブ計画の概要

2022 長期インセンティブ計画の概要

給与委員会は新しい構造が上記の目標を達成するのに役立つと信じている。

その他のガバナンス機能

株 所有権基準

Br社は、私たちが任命した幹部と他の役員が第三者物流において重要な所有権地位を維持して、私たちの上級管理職と私たちの株主との間に実質的な一貫性を確立することが、私たちの株主の最適な利益に合致すると考えています。そこで、私たちは、私たちのすべての役員に適した持分ガイドラインを作成しました。所有権基準は、我々の各幹部が普通株式を保有することを要求し、その総価値は、少なくとも基本給の指定倍数 であり、以下のようになる

ガイドラインに計上された株 には，直接保有する第三者物流株と付与されていない時間に基づく制限株が含まれる.業績シェアは稼ぐまでbrに計上されない。各高級職員が必要な所有権レベルに達する前に、彼または彼女は持分報酬を付与する際に受け取った税引後株式の少なくとも50%を保持しなければならない。

雇用契約

給与委員会の承認を受けて、会社は任命された各役員と雇用協定を締結しました。これらの雇用協定は最低賃金レベルを規定し、その役員が理由もなく、または十分な理由で雇用を終了した場合に解散費保護を提供します(合意で定義されているように)。これらのプロトコルは、競合実践に適合することを容易にし、 は、会社を保護することを容易にするいくつかの限定的な契約も含む。以下の “雇用プロトコル”は，これらのプロトコルの規定について概説する.

会計と税務面の考慮

私たちの役員報酬計画の構成要素を制定する時、委員会は以下の税収と会計条項の影響を考慮した

コード部 162(M)改正された1986年国税法(以下、国税法)第162条(M)条は一般に上場企業が“国税法”の定義に従って、個人が保険を受けた従業員に支払う100万ドルを超える補償を減税することは許されない。減税 は、委員会がTPLと私たちの株主の利益に最も合った報酬決定を下す際に考慮する要素の一つに過ぎない。

財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)テーマ718、“株式報酬” (“ASCテーマ718”)ASCテーマ718は、上場企業が付与日と奨励の公正価値に基づいて、株式奨励と従業員サービスのコストを測定することを要求する。私たちが任命された役員(および私たちのbr}他の従業員)への配当金は、適切な会計処理を維持するためです。

コード節 409 a規則第409 a節では、いくつかの要件が満たされない限り、非限定的な繰延補償計画または手配された繰延補償は、個人の現在の総収入に計上されなければならない。条件は、このような繰延が没収される重大なリスクがないことであり、以前も個人の総収入に含まれていなかったことである。我々の株式計画，制御権変更プロトコル，解散費計画とプロトコル，その他のインセンティブ計画とプロトコルの構造は，第409 a節の規定に適合するように第409 a節の規定に適合している。

コードセグメント 280 Gと4999我々が指定した役員雇用プロトコルにおける支配権福祉変更規定は，制御権変更 の際に，(I)役員に支払う解散費福祉金額を減少させ，このような解散費福祉が守則第280 Gと4999条に規定されている消費税の影響を受けないように，(Ii)幹部に解散費福祉(ただし税を含まない) を全額支払い，幹部により良い税引き結果 (通常は“純額最適”と呼ぶ方法と呼ぶ)に準じている。

リスク評価

報酬委員会は、私たちのリスク管理政策と報酬政策とやり方との関係を検討し、第三者物流に大きな悪影響を及ぼす可能性のあるリスクに直面させる報酬政策ややり方は何もないと結論した。

その他の報酬に関する政策

我々は，会社の証券取引に関する条項，条件，時間，制限，禁止を規定したインサイダー取引政策を持っている.インサイダー取引政策はまた、役員などのヘッジを禁止し、公開取引に参加するオプション、下落オプションを見る、下落オプションを見る、または他の会社証券に関連する派生ツール、あるいは“空にする”会社証券を含む。インサイダー取引政策はまた、会社証券のすべての質権と保証金口座預金について事前に会社総法律顧問の承認を得ることを求めている。インサイダー取引政策は、次の“インサイダー取引政策；反ヘッジ政策”の節でさらに議論される。

報酬委員会報告

給与委員会は、経営陣とこの報酬議論と分析を審査·検討し、審査·検討に基づいて、本報告書に盛り込むことを提案している。

ご投稿ください、

取締役会報酬委員会

バーバラ·J·ドゥガニエドナルド·G·クック議長
カール·F·クルツ

報酬総額表

以下の表に、指定された実行幹事の全職務に付与、獲得、または支払うサービス報酬に関する情報を示す

報酬比率開示

TPLは、2021年の全従業員の年間総給与中央値と最高経営責任者の年間総給与の比率を計算するために、年間総給与を計算する際に基本給と年間ボーナス額を計上した。測定日として2021年12月31日を用いた 2021年以内に1年未満サービスを提供する任意の従業員の基本給与金額は年率で計算されます。最高経営責任者グローバーさんの総報酬は、私たち全従業員(CEOを除く)142，600ドルの年収中央値の約24倍の3，400，000ドルに決定された。この計算では、同社には91人の従業員がおり、CEOは含まれていない。

グローバーさんとパーカーさん

信託は2019年8月8日、グローバー氏とその総代理兼最高経営責任者および前総代理兼最高財務官パーカー氏と雇用協定(“雇用合意”)(“請負業者合意”)を締結した。“雇用協定”は2019年7月1日から発効する。

会社再編について、当社はそれぞれグローバーさんおよびパーカーさんと改訂および再記述された合意を締結しました。詳細は以下の通りです。パーカーは2021年5月31日から退職。

雇用協定によると、グローバー氏とパーカー氏の年間基本給は800，000ドルであるが、年次審査を経て、その基本給300%までの年間現金ボーナスを獲得し、指定された業績目標を達成する資格があるが、2019年の現金ボーナスは少なくとも信託指名、報酬、ガバナンス委員会が2018年に支払う現金ボーナスの100%である。信託または当社が株式補償計画を締結する前に、GLOVERさんとPACKERさんは、少なくとも25%の現金配当(推定税項を差し引く)を使って子株や普通株を購入しなければなりません。 GLOVERプロトコルおよびPACKERプロトコルの有効期限はすべて2020年12月31日に終了し、いずれか一方が関連終了日の少なくとも120日前に更新通知を出さない限り、自動的に1(1)年 を延長しなければなりません。

各雇用契約は、被雇用者が信託基金に無断で雇用を中止された場合、または被雇用者が雇用を終了する十分な理由がある場合、被雇用者が一般免除と免除請求を実行し、以下に述べる制限的契約を遵守する限り、解散費を支払うことができると規定している。解散費給付には、(I)計上されていないが支払われていないボーナスと、既得の長期奨励給付(Ii)が比例して支給終了当時のボーナス(第1のカレンダー四半期後に終了した場合)、(Iii)信託により支払われた18ヶ月にわたるコブラ保険料が含まれており、その人とその家族への団体健康、歯科、視力保険の提供を継続するためのものであり、(Iv)このような終了が任期の15ヶ月前に発生した場合、2年前の基本給と現金ボーナスの平均値の2倍に相当する。このような終了が期限の15ヶ月前以降に発生した場合、この額は前年平均の2倍に減少するだろう。上記すべての場合において、信託が合意に規定する信託制御権変更後24 ヶ月以内に、正当な理由又は信託が契約期間を更新できなかったために当該上級者の雇用を終了した場合、第(Iv)項に規定する金額に代えて、 この者は，(A)支配権変更前の2年間の基本給と現金ボーナスの平均値と，(B)その支配権がその年の基本給と目標現金ボーナスの2.99倍に相当する金額を変更する権利がある.当該者が死亡又は障害により雇用を終了した場合、上記(I)及び(Ii)項で説明した福祉を享受する権利がある。幹事 はまた，計算すべきだが未払いの賃金，計算すべきだが未使用の休暇を得る権利がある, 補助金のないコブラ給付や、何らかの理由で雇用終了後の未精算業務費。

雇用協定では，グローバー氏とパーカー氏は，信託適用の計画，政策ややり方に応じて随時信託幹部に提供されるすべての福祉計画，および信託設立の任意の長期インセンティブ計画に参加する権利があると規定されている。彼らはまた、周囲の有給年次休暇、業務費用の精算、賠償権利を規定している。

各雇用契約には、被雇用期間およびその後1年以内(彼が十分な理由がない場合に自発的に雇用関係を終了する場合、6ヶ月後)に信託の機密情報を随時開示することを禁止する制限条項が含まれており、被雇用期間およびその後1年以内に受託機関と業務を行う特定県が受託機関と競合してはならず、雇用期間およびその後1年以内に受託機関の顧客、仕入先、ビジネスパートナーに意見を求めてはならない。

先に述べたように，二零二一年一月十一日に会社再編が発効し，当社はGLOVER氏およびPACKER氏とそれぞれ改訂および再記述された雇用協定を締結し，(I)当社がGLOVERプロトコルおよびPACKERプロトコルによる信託責任および(Ii)GLOVER氏およびPACKER氏それぞれの基本給を850，000ドル に増加させ，GLOVERプロトコルおよびPACKERプロトコルそれぞれの期限を2021年12月31日に変更したことを確認した。改正され再説明された雇用協定は、他の面では“グローバー協定”および“包装業者協定”と全く同じだ。

当社は2022年2月8日に、当社とGLOVERさんの以前の雇用合意に代わり、GLOVERさんと改訂および再発注された雇用契約(“A&R GLOVER雇用合意”)を締結した。

A&R GLOVER雇用協定によると，GLOVER氏の年間基本給は850，000ドルであるが，年次審査を経て，取締役会報酬委員会で決定された特定の業績目標に基づいて得られた年間花紅(“花紅”)を取得する資格もある。2021年、グローバー氏はその基本給の300%の目標年間ボーナス (“2021年ボーナス”)を取得する資格があり、このボーナスは現金で支払われ、2021年のボーナス税引後金額の25%が普通株式br株で支払うことができることが条件となる。2021年以降の年度では、グローバー氏の目標年次ボーナスは少なくとも基本給の100%となり、現金で支払われる。グローバー氏は2021年以降の年度内に、当社が決定した2021年計画(“LTI奨励”)での年間長期奨励金brを取得する資格があり、グローバー氏の今年度の目標ボーナスに加算すると、目標額は少なくとも関連年次基本給の300%となる。A&Rグローバー雇用契約の期限は2024年12月31日に終了し、いずれか一方が関連終了日の少なくとも120日前に更新しない通知を出さない限り、自動的に1(1)年延長される。

A&Rグローバー雇用協定は，グローバー氏が会社に無断で雇用を中止された場合，あるいはグローバー氏が雇用を中止する十分な理由があれば解散費を支払うが，グローバー氏は一般免除とクレーム免除を実行しなければならず，また は以下に述べる限定的な契約を守らなければならないと規定している。解散費給付には、(I)計上されているが支払われていないボーナス、(Ii)LTI奨励 が基本奨励と計画書類に基づいて規定されている福祉、(Iii)年度に比例して支給されたボーナス(第1のカレンダー四半期後に発生した場合)、(Iv)毎月最大18ヶ月のコブラ保険料が支払われ、グローバー氏とその家族に集団健康、歯科、視力保険を提供し続け、および(V)(A)前3年間の基本給とボーナスの平均値、または(B)終了年度の基本給と目標ボーナスの平均値の2倍に相当する金額。 グローバー氏が会社に無断で雇用を中止された場合、グローバー氏には正当な理由があるか、または会社が合意期限を更新できなかったため、上記のすべての場合、A&Rグローバー雇用協定に規定されている会社統制権変更後24ヶ月以内に、第(V)項に規定する金額を除いて、GLOVER氏は、(A)コントロール権変更発生前3年の基本給とボーナスの平均値、および(B)コントロール権変更が発生した年の基本給と目標ボーナスの大きな値の2.99倍に相当する金額を得る権利がある。もしグローバーさんの雇用が死または障害によって終了した場合、彼または彼の遺産は、上記(I)、(Ii)およびbr(Iii)条で述べた福祉を享受する権利があるだろう。グローバーさんは未払いの給料、未払いの休暇を得る権利があります, 何らかの理由で雇用を終了した後、未補助のコブラ給付と未精算の業務費用。

A&Rグローバー雇用協定は、グローバー氏は、会社が適用する計画、政策、またはやり方に応じて時々会社の類似職の幹部に提供するすべての福祉計画、および会社が制定した任意の長期インセンティブ計画に参加する権利があると規定している。それはまた4週間の有給年次休暇、br業務費用の精算と補償権を規定している。

A&Rグローバー雇用協定には、グローバー氏が雇われている間に会社の機密情報を開示することを禁止し、雇われている間に会社で業務を展開していない特定の県が会社と競合してはならない制限条項が含まれており、その後1年間(十分な理由がない場合に自発的に雇用関係を終了した場合、その後6ヶ月以内)、雇用期間とその後1年以内に会社の顧客、サプライヤー、業務パートナーに顧客、サプライヤー、ビジネスパートナーを誘致してはならない。

ステッドデュムさん

2019年8月8日、ステダム氏は当社と雇用協定(“ストダム合意”)を締結した。“ストダム協定”によると、ステッドデュム氏は毎年450，000ドルの基本給を取得しているが、年次審査を経て、基本給の150%までの年間現金ボーナスを獲得し、報酬委員会が決定した具体的な業績目標を達成する資格がある。br}ステッドムム氏には、ダラスへの移転費用を支払うために75，000ドルの移転手当を得る資格がある。Stedumプロトコルの期限は2022年12月31日に終了し， のいずれか一方が関連終了日の少なくとも120日前に更新されない限り，1(1)年を自動的に延期する.

スティダム協定は、当社またはスティダム氏が当該高級管理者の採用を中止する十分な理由がある場合は、解散料給付を支払うが、スティダム氏は一般免除とクレーム免除を実行し、以下に述べる制限条約を遵守しなければならないと規定されている。解散費福祉には，(I)未払いの花紅と既得長期奨励br福祉(Ii)の割合で離職年度の花紅(例えば離職が最初の暦の後に発生した場合)，(Iii)会社が支払う12カ月に及ぶコブラ保険料が含まれており，その者とその家族への団体健康，歯科および視力保険の提供を継続し，(Iv)はその2年前の基本給および現金花紅の平均の倍に相当する金額である。ステダム氏の雇用が会社によって無断で終了し、高級社員が正当な理由で終了した場合、または会社が合意条項を更新できなかった場合、上記のすべての場合、本契約で規定する会社制御権変更後24ヶ月以内に、第(Iv)項に規定する金額の代わりに が発行される。ステッドデュム氏は、(A)その支配権変更前の2年間の基本給と現金ボーナスの平均値と、(B)その支配権変更当時の基本給と目標現金ボーナスの平均値の1.5倍に相当する権利を得る権利がある。ステッドデュム氏が死亡や障害により雇用を中止した場合、彼は前文(1)及び第2項に記載された福祉を受ける権利がある。ステッドデュムさんはまた、未払いの給料、brが計算されていないが使用されていない休暇、未補助のコブラ福祉、そして雇用終了後の未精算の業務費用を得る権利がある。

当社は2022年2月8日にステダム氏と改訂·改訂された雇用協定(“A&R Stedum雇用協定”)を締結した。A&Rストゥム雇用協定はTPLとステッドデュムさんの前の雇用合意に取って代わった。

A&R Stedum雇用協定によると、Stedum氏は毎年475，000ドルの基本給を受け取ることができるが、年次審査を経なければならないが、br}も取締役会給与委員会が定めた特定の業績目標を達成することに基づく年間花紅(“花紅”)を受け取る資格がある。2021年、ステッドデューム氏は、2021年のボーナス税引き後の金額の25%が普通株式 で支払うことが条件で、2021年のボーナスの222%の目標年間ボーナス(“2021年ボーナス”)を得る資格がある。2021年以降の数年間、ステッドデュムの目標年間ボーナスは少なくとも基本給の90%に達し、現金で支払われるだろう。2021年以降の年度には、ステッドデュム氏が当社が決定した年間LTI大賞を受賞する資格もあり、その目標金額 とストダム氏の今年度の目標ボーナスを加算した場合、少なくとも関連する年間基本給の222%とすべきである。A&R Stedum雇用契約の期限は2024年12月31日に終了し，いずれか一方が関連終了日の少なくとも120日前に更新しない通知を出さない限り，自動的に1(1)年延期される.

A&R STEDAM雇用協定は、STEDAM氏が会社に無断雇用中止またはSTEDAM氏に雇用中止の十分な理由がある場合、解散費を支払い、STEDAM氏が一般免除と免除請求を実行することを前提とし、かつ は以下に述べる制限条約を遵守することを前提としている。解散費給付には、(I)計上されているが支払われていないボーナス、(Ii)LTI奨励 が基本奨励と計画文書に基づいて規定されている福祉、(Iii)年度に比例して支給されたボーナス(第1のカレンダー四半期後に発生した場合)、(Iv)毎月最大18ヶ月のCOBRA保険料が支払われ、ステッドデュム氏とその家族に集団健康、歯科、視力保険を提供し続け、和(V)は(A) の3年前の年化基本給とボーナスの平均値，または(B)契約終了当時の基本給と目標ボーナスの2倍に相当する.上記のすべての場合、会社がステダム氏の雇用を理由なく中止し、ステダム氏に正当な理由があったり、会社が合意条項を更新できなかった場合、A&Rステダム雇用協定に規定されている会社支配権変更後24ヶ月以内に、ステッドデュム氏は，(A)支配権変更が発生するまでの3年間の平均年限化基本給とボーナス，および(B)その支配権変更発生当時の基本給と目標ボーナスの平均値 の両方に相当する2.99倍の金額を得る権利がある。ステッドデュム氏が死亡または障害により雇用を中止した場合、彼または彼の遺産は、前文(1)、(2)および(3)項に記載の福祉を享受する権利がある。ステッドデュムさんはまた計算すべきだが支払われていない給料を得る権利があるだろう, 何らかの理由で雇用を終了した後、未使用の休暇、未補助のコブラ給付、未精算の業務費用を計上しなければならない。

A&R Stedum雇用協定は，会社が適用する計画，政策，またはやり方に応じて，Stedhim氏は会社の同等のポストに時々提供される幹部のすべての福祉計画，および会社が策定した任意の長期インセンティブ計画に参加する権利があると規定している。それはまた4週間の有給年次休暇、br業務費用の精算と補償権を規定している。

A&R Stedum雇用協定には、Stedhim氏が被雇用期間、被雇用期間中に当社で業務を行っている特定県が当社と競合し、雇用された1年以内(自発的に雇用を終了する理由がなければ、被雇用後6ヶ月以内)および被雇用期間およびその後1年以内に当社の顧客、サプライヤー、業務パートナーに顧客、サプライヤー、ビジネスパートナーを誘致することを禁止する制限条項が含まれている。

ドーブスさん

会社再編は2021年1月11日に発効し、当社はDobbs氏とその上級副総裁、総法律顧問兼秘書と雇用協定(“Dobbs合意”)を締結した。

“ドーブス協定”によると、ドーブス氏は年間400，000ドルの基本給を取得し、給与委員会が決定した特定の業績目標を達成するために、基本給100%までの年間現金配当を得る資格がある。会社が持分補償計画を立てる前に、ドーブス氏はその現金配当の少なくとも25%(推定br税を差し引く)を用いて普通株を購入しなければならない。“ドーブス協定”の有効期限は2021年12月31日に終了し、いずれか一方が関連終了日の少なくとも120日前に更新されない限り、1(1)年 を自動的に延期することができる。

“ドーブス協定”では、会社が無断で高級社員の雇用を終了したり、高級社員が雇用を終了する十分な理由があれば、高級社員が一般免除と免除クレームを実行し、以下に述べる制限的契約を遵守すれば、解散費福祉を支払うことができると規定されている。解散費給付には、(I)未払いボーナスと既得長期インセンティブ(Ii) に比例して計算された終了年間ボーナス(第1のカレンダー四半期後に終了した場合)、(Iii)会社が支払う最大18ヶ月のCOBRA保険料が含まれており、その人とその家族に団体健康、歯科、視力保険の提供を継続するためのものであり、このような終了が任期の15ヶ月前に発生した場合、その2年前の基本賃金と現金ボーナスの平均値の2倍に相当する。契約終了 が契約期間の15ヶ月前以降に発生すれば、金額は前年の平均値の2倍になります。上記のすべての場合、会社が“ドーブス協定”に規定されている会社統制権変更後24ヶ月以内に、正当な理由又は会社が合意条項を更新できなかったために会社にドーブス氏の雇用を中止された場合、第(Iv)項に規定する金額の代わりに、Dobbs氏は，(A)支配権変更前の2年間の基本給と現金ボーナスの平均値と，(B)支配権変更当時の基本給と目標現金ボーナスの2.99倍に相当する金額を得る権利がある。Dobbs氏が死亡や障害により雇用を終了した場合、上記(I)及び(Ii)項で述べた福祉を受ける権利がある。Dobbsさんはまた、未払いの給料、未払いだが未使用の休暇、未補助のコブラ給付を受ける権利があります, すべての理由で雇用を終了した後に精算されない業務費用。

“Dobbs協定”では，会社が適用する計画，政策，やり方に応じて，Dobbs氏は時々会社幹部に提供するすべての福祉計画，および会社が策定した任意の長期インセンティブ計画に参加する権利があると規定されている。それはまた、周りの有給年次休暇、ビジネス費用の精算、br、補償権を規定している。

Dobbs協定には、Dobbs氏がいつでも会社の機密情報を開示することを禁止し、その在任期間およびその後1年以内に会社の顧客、サプライヤー、業務パートナーに意見を求めることを禁止する制限条項が含まれている。

当社は2022年2月8日に、Dobbs氏と改訂·改訂された雇用協定(“A&R Dobbs雇用協定”)を締結した。A&R Dobbs雇用協定は会社とDobbsさんの前の雇用合意に取って代わった。

A&R Dobbs雇用協定によると，Dobbs氏の年間基本給は400，000ドルであるが，年次審査が必要であり，取締役会報酬委員会で決定された特定の業績目標を実現する年次花紅(“花紅”)を取得する資格もある。2021年、Dobbsさんは、その基本給の100%の目標年間ボーナス (“2021年ボーナス”)を得る資格があり、このボーナスは現金で支払い、2021年のボーナス税引後金額の25%が普通株 株で支払うことができることを条件としている。2021年後の年度には、Dobbs氏の目標年間ボーナスは少なくとも基本給の75%となり、現金で支払われる。Dobbs氏は2021年後の年度には、会社が決定した年間LTI賞を受賞する資格もある。このようなLTI賞の目標金額 は、Dobbs氏の当時の目標ボーナスに加算され、少なくとも関連年度基本給の175%となる。A&R Dobbs雇用契約の期限は2024年12月31日に終了し、どちらか一方が関連終了日の少なくとも120日前に更新しない通知を出さない限り、自動的に1(1)年 を延期することができる。

A&R Dobbs雇用協定は，Dobbs氏の雇用が会社に無断で終了したり，Dobbs氏が雇用を終了する十分な理由があれば，解散費を支払い，Dobbs氏が一般免除と免除請求を実行し，以下に述べる制限条約を遵守することを前提としている。解散費給付には、(I)計上されているが支払われていないボーナス、(Ii)基本報酬と計画文書に基づいて規定されている範囲のLTI奨励給付、(Iii)終了年度の比例ボーナス(第1のカレンダー四半期後に発生した場合)、(Iv)グループのCOBRA保険料を継続し、最長18ヶ月に達する。および(V)(A)前3年間に年ごとに計算した基本給とボーナスの平均値、または(B)終了年度の基本給と目標ボーナスの平均値の2倍に相当する金額である。 会社がドーブス氏、上級社員の雇用を無断で中止した場合、ドーブス氏の雇用中止に十分な理由がある場合、または会社が合意条項を更新できなかった場合、上記のいずれの場合も、A&Rドーブス雇用協定で定義されている会社制御権変更後24ヶ月以内に、第(V)項に規定する金額の代わりに、Dobbs氏は、(A)その支配権変更が発生する3年前の年化基本給とボーナスの平均値、および(B)統制権変更が発生した年の基本給と目標ボーナスの2.99倍に相当する金額を得る権利がある。Dobbsさんの雇用が死や障害によって終了した場合、彼または彼の遺産は、上記(I)、(Ii)およびbr}(Iii)条で述べた福祉を享受する権利がある。ドーブスさんは未払いの給料、未払いの休暇を得る権利があります, 何らかの理由で雇用を終了した後、未補助のコブラ給付と未精算の業務費用。

A&R Dobbs雇用協定は，会社が適用する計画，政策ややり方に応じて，Dobbs氏は会社の役員が時々獲得するすべての福祉計画，および会社が策定した任意の長期インセンティブ計画に参加する権利があると規定している。それはまた4週間の有給年次休暇、br業務費用の精算と補償権を規定している。

A&R Dobbs雇用協定には、Dobbs氏がいつでも会社の機密情報を開示することを禁止し、その在任期間およびその後の1年間に会社の顧客、サプライヤー、業務パートナーに意見を求めることを禁止する制限条項が含まれている。

計画に基づく報酬の付与

次の表には、前期に私たちが指定した役員に付与された持分報酬に関するいくつかの情報が示されています。

次の表には、私たちが任命した役員の前期終了時の未償還持分報酬に関するいくつかの情報が示されています。本表で報告したすべての流通株奨励は制限性株であり、本表の脚注 で述べたように。前財政年度終了時には、業績計画に基づいて、オプションまたは獲得されていない持分奨励がない。

年金福祉

テキサス州太平洋土地会社従業員年金計画は、従業員が参加する“規則”第401節の規定に適合する非納付固定収益年金計画である。その計画に含まれている給与は賃金だ。この計画は、参加者の退職前最後の5年間の平均賃金の1.5%に相当し、この計画の下でのクレジットサービスの毎年に相当する正常な退職福祉を提供する。ポイントサービスは、参加者が本計画に参加した日から稼いでおり、その日付は通常、参加者が会社に採用された日ではありません。幹事が指名された当期課税給付の現在値を定量化する際に用いられる推定方法と重大な仮定に関する資料については，本報告第8項を参考にした財務諸表付記6“年金その他退職後福祉”を参照されたい。

2021年12月31日まで、ドーブスさんの年間正常退職給付は0ドル、グローバーさんは37，710ドル、ステッドデュムさんは6，469ドルと推定されている。パーカーは2021年に退職し、最終的な年間正常退職給付は35，043ドルと計算されている。

この計画は、会社のサービス20年後に早期退職することになっています。早期退職福祉の計算方式は正常退職福祉と同じであるが，正常退職前に福祉が開始される5年前には毎年1/15減少し，次の5年では毎年1/30減少する。福祉が正常退職10年以上前に開始されれば，55歳時に支払うべき早期退職brは55歳までの期間に精算的に福祉を減少させる。リストされた参加者は現在、早期退職給付を受ける資格がない。

項目1で議論したように である.業務−一般−会社再編，2021年1月11日，我々は会社の商業信託から会社への再編を完了した。そこで，2021年1月11日に信託の子株の流通を停止し，普通株を1対1で子株保有者に発行し，ニューヨーク証券取引所で取引を開始し，コードは“TPL”とした

株式補償計画に基づいて発行された証券

次の表は、2021年12月31日現在、私たちの株式補償計画に従って発行された普通株のいくつかの情報 を示しています。

2021年インセンティブ計画

我々は、我々の2021インセンティブ計画(“2021計画”)を維持し、この計画によれば、会社の任意の従業員、関連会社または子会社に非制限株式オプション、インセンティブ株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、br}業績株、業績単位、現金奨励、およびその他の株式ベースの奨励を付与することができる。2021年計画は2021年8月11日に私たちの取締役会によって承認され、私たちの株主は2021年12月29日に承認され、この計画は2031年12月29日に満期になります。2021計画によると発行可能な普通株式の最高株式総数は75，000株であり、全部または一部は、許可および未発行のbr株式(ある場合)、在庫株、または当社が任意の方法で再買収した株式からなることができる。

ライセンス契約に規定または報酬委員会が別途決定されていない限り、会社の制御権が変更された場合には、以下のような場合が発生しなければならない

上記の規定にもかかわらず、業績奨励以外の奨励については、報酬委員会は、このような奨励を廃止することができ、奨励所有者は、株主がその株式から獲得した金額と奨励項における1株当たりの買収価格との差額に相当する株式又は現金を得ることができる。当社と参加者との間の解散費補償プロトコルには別の規定があるほか、もし参加者が制御権変更に関連する任意の奨励を支払う場合、参加者がある“超過パラシュート支払い”に対して徴収された連邦消費税を負担する場合、参加者に(I)すべての他の対応金を支払うべきである；または(Ii)超過パラシュート支払いを避けるために減少した支払金額は、任意の適用される消費税を考慮して参加者により大きな税後経済効果を提供する。いずれの場合も、任意の参加者は、任意の形態の総支払金、または支払い変更の制御に関連する消費税の精算に対処する権利を得る権利がない。

2021非従業員取締役株および延期報酬計画

私たちの2021年非従業員取締役および繰延給与計画(“2021年取締役計画”)を維持し、この計画によると、各非従業員取締役 に普通株を付与することができ、私たちの非従業員取締役は一部或いは全取締役の現金費用と株式報酬の支払いを延期することができる。2021年取締役は2021年8月11日に私たちの取締役会によって承認される予定で、私たちの株主は2021年12月29日に承認され、この計画は2031年12月29日に満了します。2021年の取締役計画によると発行可能な普通株の総数は最高10，000株であり、その中には、株式の全部または一部および未発行株式(例えば)、在庫株、br、または当社が任意の方法で再買収した株式が含まれている可能性がある。

2021年取締役計画管理人が贈与について別途決定しない限り、制御権の変更は未決定報酬に以下のような影響を与える

上記の規定にもかかわらず、“2021年取締役”計画の管理人は、制御権が変更された場合には、“2021年取締役”計画によって付与された任意またはすべての付与されていない報酬をキャンセルして終了することができ、当該等の廃止および終了に関連して、取締役 は、当該奨励権変更中の普通株について1株当たりの現金支払い(または交付株、他の証券の株式またはそのような現金支払いに相当する現金、株式と証券の組み合わせ)を取得し、brに相当する自社の株主が当該制御権変更中の普通株について受け取る対価を決定することができる。

役員報酬

上述したように、私たちの会社再編は2021年1月11日に完了し、私たちの管理構造を以前の受託者管理構造からbr取締役会に変更することを含む。取締役会のすべての非従業員取締役は2021年1月11日にbr在任を開始した。

次の表には、2021年12月31日までの年間取締役会への給与情報を示しています

クルツとベストは2022年4月15日に取締役会に参加した。

年計算では、すべての非従業員取締役は210，000ドルの基本採用金を得ることができる；2021年取締役計画の採択については、基本招聘金の一部は現金ではなく株式形式で支払うことができる。2021年取締役計画は、会社が別途決定しない限り、このような支払いの株式部分を基本定額の50%とし、付与日 年1月1日から計算することを規定している。さらに、非従業員取締役は、以下の追加の取締役会および委員会サービス金額を得ることができます：取締役会連合議長40，000ドル、委員会サービス(委員会あたり)10，000ドル、監査委員会議長10，000ドル、指名および会社管理委員会議長5，000ドル、および報酬委員会議長5，000ドル。複数のリーダー役を務める取締役は、委員会議長が委員会サービス料を同時に獲得し、そのような委員会議長を務める指定された金額を含む各役割の逓増報酬 を得る。取締役は、定期的に手配された取締役会や委員会会議に出席することにより追加報酬を得てはならない。非従業員取締役のサービス年限がbr未満である場合、非従業員取締役に支払われる報酬は、サービス日数に比例して計算される。 は、2022年1月1日から、2021年取締役計画(以下のように定義する)により、非従業員取締役に支払う基本採用費の50%(会社がこの割合を改訂しない限り)は現金で支払い、その50%は制限株式で支払い、付与日ニューヨーク証券取引所普通株の終値で推定され、1周年に帰属される。

持株案内

Br社は，取締役が第三者物流において重要な所有権地位を維持し，我々の株主と実質的な連合を構築することが，我々株主の最適な利益に合致すると考えている.そこで、私たちは非従業員役員に適用される持分ガイドラインを作成した。所有権基準は、各非従業員取締役が5(5)年以内に普通株を買収し、総価値が基本現金の少なくとも5倍の普通株を保有することを要求する。ガイドラインに計上された株 には，直接保有する第三者物流株と付与されていない時間に基づく制限株が含まれる.しかしながら、非従業員取締役は、帰属制限株式に関連する納税義務を容易にするために、普通株式brを売却することを許可される。非従業員取締役が完全に普通株価値の低下により適用倍数を下回った場合、非従業員取締役は適用倍数を満たすために追加的に株を購入する必要がない。

取締役会監査委員会報告書

監査委員会は取締役会を代表して会社の財務報告の流れを監督する。監督職責を履行する際、監査委員会は管理層と会社10-K報告書中の監査された財務諸表を審査し、討論し、会計原則の受容可能性、重大な判断の合理性、および財務諸表に開示された明瞭度br}を含む。

監査委員会は、監査された財務諸表が上場会社会計監督委員会の基準に適合しているかどうかについて意見を発表し、監査委員会と議論すべき事項、および彼らの会社会計基準に対する受容可能性の判断、および上場会社会計監督委員会の基準に基づいて、監査委員会と議論する必要がある他の事項を担当する独立公認会計士事務所と審査·検討を行った。

また、監査委員会は、独立公認会計士事務所と、独立基準委員会基準1号の要求に応じて独立公認会計士事務所の書面開示及び書簡(改訂又は補充)を受け、任意の非監査サービスと監査人独立性との互換性を考慮することを含む経営陣及び当社との独立性について検討している。

監査委員会は、当社の独立公認会計士事務所とその監査の全体的な範囲と計画を検討した。審査委員会は、経営陣の出席の有無及び独立公認会計士事務所と面会し、その審査結果及び当社の財務報告の全体的な要素を検討した。

上記の審査及び討論に基づいて、監査委員会は取締役会に提案し、取締役会の許可を得て、監査された財務諸表は、米国証券取引委員会の届出のために、2021年12月31日までの当社の10-K表に含まれなければならない。

ご投稿ください、

取締役会監査委員会

ドナ·E·エプス会長バーバラ·J·デュガニール
エリック·L·オリバー

独立公認会計士事務所

次の表に私たちの独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所とLane Gorman Trubitt，LLCが2021年にLane Gorman Trubitt，LLCが提供する専門サービスがTPLに徴収する費用を示す

監査委員会は、2021年12月31日までの年間で、徳勤が提供するすべてのサービスと徳勤に支払うすべての費用を承認した。信託監査委員会は、2020年12月31日までの年間で提供されるすべてのサービスおよび支払い費用を承認する前身監査会社Lane Gorman Trubittを承認した。

監査委員会は、第三者物流の独立公認会計士が提供する監査および非監査サービスのすべての費用を承認し、その後、そのようなサービスを開始することを要求する政策を策定した。審議および承認費用は一般に委員会が定期的に手配した会議で行われ，このような費用が特別会議で審議される他の事項に関与する可能性がある場合は，これらの特別会議で行われる。

引用統合 により

この依頼書が参照によって1933年の証券法(改正)または取引法に従って提出された任意の他の文書に組み込まれている場合、米国証券取引委員会規則が許可されている範囲内でない限り、この文書には別途明確な規定がある限り、“取締役会監査委員会報告”は組み込まれているとはみなされないであろう。この部分はまた、“募集材料”または米国証券取引委員会で“アーカイブ”とみなされてはならない。本依頼書中のウェブサイトの参照および他の材料へのリンクは、便宜上、当委託書に含まれているか、または接続されている内容および情報は、本依頼書に引用されて組み込まれていないので、本委託書または米国証券取引委員会に提出された任意の他の届出文書の一部とみなされてはならない。

* * * * * * *

付録A

2回目の改訂 を再説明します

会社登録証明書

Vtの

テキサス太平洋土地会社

テキサス太平洋土地会社(以下“会社”と略す)は、デラウェア州“デラウェア州会社法”(以下、“デラウェア州法典”と略称する)第8章に列挙された“デラウェア州会社法”に基づいて組織と存続した会社であり、以下のように証明されている

1.会社登録証明書原本(the “ 会社登録証明書原本”)2020年4月28日にデラウェア州国務長官に提出された。

2.本改訂および再発行された会社登録証明書は、 再確認、統合、さらに修正されますオリジナル当社取締役会(以下、“取締役会”と略す)は、当社がこれまでに改訂·再記載した会社登録証明書を承認し、発表し、正式に採択されました靴底株主.株主s 正式に署名して許可者が確認します本条例各条の規定によれば103, 228,DGCLの242と245 である.文脈に別の要求がない限りR本明細書で言及される“改訂および再登録証明書”とは、修正され、再声明され、補足され、時々修正された修正および再登録された登録証明書を意味する。

3. 修正された“会社登録証明書”は午前1：01から発効します。東部時間2021年1月11日。

4.原本 ここで、“会社登録証明書”の全文を改訂、統合し、以下のように述べる

第一条

名前.名前

第 1.1節の名前.その会社の名前はテキサス太平洋土地会社です。

第二条

登録エージェント

2.1節でエージェントを登録する.デラウェア州の登録事務所の住所はデラウェア州ドーバー市ケント県Bスイート南道1675号、郵便番号：1901同社のそのアドレスの登録エージェントの名前はCapitol Services，Inc.である.

第三条

目的は…

第 3.1番組の。会社が経営又は普及する業務又は目的の性質は、任意の合法的な行為又は活動に従事することであり、会社は現行の“会社条例”に基づいて会社を設立することができ、又は後で改正することができる。当社は、当社に法的に付与された権力および特権および付随する権力および特権に加えて、当社と1つまたは複数の業務に関連する合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を含むが、これらに限定されないが、当社の業務または目的を達成するために必要または便利なすべての権力および特権を有し、行使することができ、促進または実現することができる。

第四条

大文字である

第 節4.1株式数.

(A) 自社発行権のある株式総数は8，756，156株であり，以下のように分類される

(1)1，000，000株優先株、1株当たり額面0.01ドル(“優先株”)；

(2)7，756，156株の普通株で、1株当たり0.01ドルの価値がある(“普通株”)。

(B) 優先株または普通株の法定株式数は、DGCL第242(B)(2)節(またはその任意の後続条文)の規定にかかわらず、優先株(またはその任意の系列)または普通株の保有者投票を必要とせずに、優先株または普通株を保有する発行済み株式の多数の投票権保有者が賛成票を投じて増加または減少する権利を有していてもよい。

(C) 本改正及び再改正された会社登録証明書については、株式の実益所有権は、改正された1934年の証券取引法により公布された規則13 d-3に基づいて決定されなければならない。

第 節4.2優先株に関する規定.

(A) 優先株は時々1つまたは複数のシリーズで発行することができ、各シリーズの株式は、本文書および本決議案の記載および記述された指定、権力、優遇、特権および権利、およびその資格、制限および制限、または取締役会が当該シリーズの発行について規定する決議案(“優先株指定”)を有する必要がある。

(B) は、法律で規定されている任意の制限および当時発行されていなかった優先株の任意のシリーズの権利の制限を受け、現在、取締役会に明確に付与され、1つまたは複数の優先株シリーズを随時発行する権限を取締役会に付与し、各優先株系列について決定され、各優先株系列に関する指定、権力、br}優先株、特権および相対、参加、オプションまたは特別権利、ならびに資格、制限および制限を含むが、以下に限定されない

(1) シリーズが完全、特別または限られた投票権を有するか否か、または投票権がないか否かにかかわらず、シリーズが単独の系列として単独または1つまたは複数の他のカテゴリまたは系列株の所有者として投票する権利があるかどうかにかかわらず、 ；

(2) この系列を構成する株式数とその名前；

(3)同一系列または任意の他の系列株の発行に対する制限；

(4)任意の一連の株式が、会社またはその所有者によって償還を選択することができるかどうか、または任意の指定されたイベントが発生したときに償還することができるかどうか、または償還可能な場合、償還価格(現金、手形、証券または他の財産形態で支払うことができるまたは発行することができる)、および当該株式の償還可能な時間、条項および条件、および償還方法

(5)ある一連の株式が、退職のために当該株式を購入又は償還するための退職又は債務返済基金の運営に規定されているか否か、当該等の退職又は債務返済基金を設立しなければならない場合、毎年の額、及びその運営に関連する条項及び支出

(6)配当が現金、会社株または他の財産で支払われるか、配当金を支払う条件および配当の倍数にかかわらず、任意の他のカテゴリまたはカテゴリまたは系列株の配当を優先的に支払うか、または任意の他のカテゴリまたは系列株の配当金を支払うことに関連して、これらの配当が累積または非累積であるにもかかわらず、累積された日であること

(7)企業が自発的または非自発的清算、解散または清算、または会社資産の任意の分配時に、任意の一連の所有者が取得する権利のある特典(ある場合)およびその額

(8) 会社またはその所有者の選択に応じて、または任意の指定されたbrイベントが発生したとき、任意の一連の株式が、任意の他のカテゴリの株式または任意の他のカテゴリの株式または任意の他のカテゴリまたは一連の株式、証券または他の財産に変換または償還可能であるかどうか、および上記の交換または償還を行うことができる交換価格または価格、比率、金利または金利、時間または他の条項および条件、 ある場合、決議案またはそのような決議案に示され、明示され、または規定されなければならない。そして

(9) 取締役会は、任意のシリーズに関連する任意の他の権力、特典、特権および権利、ならびに資格、制限および制限に適していると考えている。

(C) 各シリーズ優先株の株式は、上記のいずれかまたは全部または他の態様で任意の他のシリーズの株式と異なる可能性がある。

(D) 法律に別途規定がある以外に、一連の優先株の所有者は、本改正及び再整理された会社登録証明書に明確に付与された投票権(ありあれば)(このシリーズの優先株に関する優先株番号 を含む)のみを有する権利がある。

第 節4.3普通株に関する規定.

(A) 本改正および再改訂された会社登録証明書に別段の規定がない限り、各株式普通株は様々な点で同じ権利および特権を有している。普通株は優先株とその任意の系列の明確な条項 を守らなければならない。改正及び再予約された会社登録証明書(任意の優先株名を含む)又は適用法律に別段の規定がある以外、普通株式所有者は株主が議決する権利があるすべての事項について当該株等の株式について一票を投じ、普通株式所有者は取締役選挙及び株主が議決する権利のある他のすべての事項について専属投票権を有し、優先株保有者は任意の株主総会で投票又は株主総会の通告を受ける権利がない。普通株式保有者一人一人は、当社が当時有効かつ改訂可能な会社定款(時々重述、補足及びその他の方法で改正)及び当社株主が議決したすべての事項を提出する適用法律に基づいて、株主総会に関する通知を得る権利がある。本改正および再予約された会社登録証明書(任意の優先株名を含む)または適用法律に別途要求がある場合を除いて、普通株式保有者は、すべての事項において1つのカテゴリ投票としなければならない(または、任意の優先株保有者が普通株式保有者と一緒に投票する権利がある場合は、普通株式および優先株保有者は1つのカテゴリとして投票しなければならない)。

(B) 上記の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定が適用されない限り、普通株式保有者は、本改正および再予約会社登録証明書(任意の優先株指定を含む)の任意の改正投票を行う権利がなく、この改正および再予約会社証明書(任意の優先株指定を含む)は、1つまたは複数の発行された優先株系列の条項にのみ関連し、影響を受けた系列の保持者は、改正および再予約された会社登録証明書(任意の優先株指定を含む)に基づいて、またはDGCLに基づいてその改正および再予約会社証明書(任意の優先株指定を含む)に基づいて投票する権利がある。

(C) 優先株又はその任意の一連の株式に適用される権利及び優遇(例えば、ある)の規定の下で、普通株式所有者は、その保有する普通株式の数に比例して当該配当及びbrを受け取る権利があり(現金、株式又は財産で支払い)、取締役会が任意の時間及び時々当社が合法的に利用可能な任意の資金又は資産から当該等配当金及びbrを割り当てることができることを前提とし、金額は取締役会が を決定する。

(D) 会社に任意の自動または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、支払会社の債務および他の債務を支払いまたは準備した後、優先株または優先株または任意の一連の優先株の所有者が、清算、解散または清算時に普通株式の分配に参加する権利を有するか、または参加する権利がある場合、普通株式の所有者は、株主に割り当てるために会社のすべての残り資産を得る権利がある。彼らが持っている普通株の数に比例する。会社の解散、清算又は清算は、前項(D)で使用される用語のように、会社が任意の他の会社又は会社又は他の実体との合併又は合併、又は会社の全部又は一部の資産の売却、リース、交換又は譲渡の合併又は合併とみなされてはならない。

(E) いかなる株主も、当社の任意のカテゴリ又は系列株式株式を保有するために、自社の任意のカテゴリ又は系列株式又は証券を随時発行、売却又は引受することができるいかなる優先購入権又は優先引受権を有してはならず、当該等の株式又は証券が現在又は以後許可されているかにかかわらず、優先株指定が特別な規定がない限り、特定の規定がない限り、任意の種類又は系列株式又は証券を取得することができる。

第 4.4節では累積投票はない.役員選挙は累積投票制を実施しません。

第五条

役員.取締役

5.1節のタームとカテゴリ

(A) 会社の業務及び事務は、本改訂及び再発行された会社登録証明書及び付例に基づいて選択された取締役会によって管理されるか、又は取締役会の指示の下で管理されなければならない。法規又は本改正及び再予約された会社登録証明書又は附例が取締役の権力及び権力を明確に付与する以外に、取締役は現在、会社が行使又は行使することができるすべての権力及び会社が行使又は行う可能性のあるすべての行為及び事柄を行使することを許可する。

(B)関連優先株で指定可能な任意の系列優先株保有者が選択可能な取締役を除いて、取締役はそれぞれの在任時間に応じて3つのレベルに分類すべきである合理的に可能な場合には数量はほぼ同じです与頭文字をとる任期.任期オフィスそれは..1つ目は クラス以下の時間で満期になる指定して第1回年次総会“三等船室”株主 注目世界銀行の役員本契約の発効日改訂および再予約された会社登録証明書 2期目から2期目まで2021年1月11日に発効し，2023年に株主年次総会が満了する株主年次総会で選択されたクラスの条項本改正後の“会社登録証明書”の発効日から，第3級会社の初期任期は第3級会社の任期で満了する2021年と2022年にそれぞれ開催され、2024年と2025年に株主総会が満了する本改訂及び再予約した会社登録証明書の発効日から、各取締役の任期はその後継者が正式な選挙を経て資格を満たすまでであるが、当該取締役は以前に死去、辞任、資格取り消し又は免職の規定を受けなければならず、かつ取締役会は取締役会のメンバーの割り当てを許可すべきであるが、所持者によって選択された取締役は含まれていないただし、取締役分類は2025年度株主総会で終了しなければならないことが条件です。上記のbr文があるにもかかわらず，任意の系列優先株の権利制約を受けるこのようなクラスまで。年次株主総会で取締役が後任を選出する役員を選挙するその任期満了日はそれぞれbrクラスとして，役員ごとに選挙する任期満了日はから3回目の成功株主 は2022年株主総会の後彼らの中で任期は役員当選後に開催される第1次株主総会までそれぞれですそれは.役員ごとに至れり尽くせりその後継者が正式な選挙を経て資格を持つまで在任すべきであるが，その役員がそれまでのbr死去，辞任，失格または免職を限度とする。

第 節では5.2個の空きがある.法律の適用の制約を受ける,また、任意の一連の優先株保有者が当時履行されていなかった権利brの任意の新たに設立された取締役職は、任意の取締役の死亡、行為能力の喪失、辞任、資格喪失または罷免または任意の他の理由により取締役数の増加または取締役会に空きが生じた場合、法律または取締役会決議が別途規定されていない限り、当時在任取締役の過半数(定足数未満であっても)または唯一の残りの取締役によって補填され、株主によって補填されてはならない取締役会の他に決定がある以外に、任意の当選補填は取締役数の増加により空席が生じた取締役ではなく、その任期はその前任者の残りの任期が満了する。任意の一連の区分として取締役の優先株をそれぞれ選出する権利がある規約の下で、空席又は新たに設立された取締役職に任命された取締役の任期は、当該取締役が当該カテゴリの次の選挙に選ばれたときに満了し、又は取締役が3つのカテゴリに分類された後にbrを終了した後、彼らが任命された後に行われる次の株主総会で満了しなければならない。取締役会を構成するライセンス役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。

第 5.3節で削除する.任意の系列優先株式(ある場合)の株式保有者が、本改正及び再発行された会社登録証明書(その下の任意の優先株指定を含む)に従って追加取締役を選挙する権利の制約の下で、任意の取締役 理由がある場合にのみ移動されることができる当選後に第3回株主総会で満了したあるレベルの取締役 と、2023年の株主総会で満了した任意の取締役種別の取締役は、理由がある場合にのみ罷免することができ、他のすべての取締役は理由なしまたは理由なしに罷免することができる。どの取締役の除去にも投票権のある会社流通株の少なくとも過半数の保有者が賛成票を投じる必要がある一般的に役員選挙に使われるその上で、DGCLの規定に従って、1つのカテゴリとして一緒に投票し、株主会議で に行動し、これは会社の登録証明書と“定款”の改正と再確認だ。1つまたは複数の系列優先株の所有者がそれぞれ選択した取締役がより多くの投票権を獲得したことを基準とする。適用法に別の規定がある場合を除いて、以下の場合にのみ、取締役の除去理由は存在するとみなされるべきである：(1)取締役が管轄権を有する裁判所により重罪があると判定され、その有罪が直接控訴のbr制限を受けなくなる。(2)当社にとって重大な意義を有する任意のbr事項において、(A)この目的のために開催された取締役会会議において、少なくとも80%が取締役(罷免しようとする取締役を除く)に賛成票を投じたこと、または(B)司法管轄権を有する裁判所がbrを裁定することまたは(3)その精神的に行動能力がなく、その精神的無行為能力が当社取締役を務める能力に直接影響するためであることが発見された。

第 節5.4番号.任意の系列優先株保有者が特定の場合に取締役を選挙する権利に基づいて、ある場合、取締役数は、時々、許可取締役総数の多数票によって採択された決議に基づいて決定されなければならない(以前に許可された取締役職に空きがあるか否かにかかわらず)) は“定款”の規定に従う.)である。定款が別に規定されていない限り、役員選挙は書面投票で行われる必要はない。

第六条

株主訴訟

第 6.1節は異議を書面で述べる.任意の一連の優先株保有者の権利の規定の下で、当社株主が必ず又は許可されなければならない任意の行動：(A)取締役会決議及び取締役会指示の下で、当該株主の書面による同意を得ることができ、及び(B)他の方法で正式に開催された株主総会又は特別会議で採取しなければならず、かつ当該等の株主書面の同意を得て採用してはならない。

第七条

特別会議

第 7.1節特別会議.会社株主特別会議は取締役会が取締役会で採択した決議 に基づいてしか開催できません。取締役会は、デラウェア州内または海外で、そのような特別な会議の日時、時間、および場所を決定することができる。任意の系列優先株保有者の権利の規定の下で、当社の株主は当社の株主特別会議を招集または要求する権利がありません。取締役会は、任意の理由で、取締役会が以前に手配した任意の株主特別会議を延期、再配置、またはキャンセルすることができる。

第八条

付例

第 8.1条付例。デラウェア州の法律によって付与された権力を促進するが、限定されないため、取締役会は付例の採択、改正、または廃止を明確に許可した。取締役会の定款に対するいかなる採択、改正、または廃止は取締役会の承認を得なければならない。株主も定款を採択、改正または廃止する権利がある；しかし、法律または本改正および再改正された会社登録証明書に規定されている当社の任意の種類またはシリーズ株の保有者の投票を除いて、当社の株主は、当時投票する権利がある発行済み株式の投票権が多数のbr票以上でなければ、採択、改正、改正または廃止することができる。その後に締結または採択された任意の添付例、または添付例の任意の廃止または修正は、取締役会が制定時に有効ないかなる過去の行為も無効にしない。

第9条

取締役責任制限

第9.1節役員の責任制限。当社のどの取締役も、取締役受託責任違反による金銭的損害を当社またはその株主に負担していませんが、現行の“取締役条例”により責任免除や制限が認められない場合は除外します。前項で規定した会社役員が個人的責任を負わない場合を除き、会社役員は、その後公布された取締役責任をさらに制限する改正案 が許容する最大範囲内で責任を負わない。第9条のいずれかの改正、廃止又は改正は前向きなもののみであり、当該改正、廃止又は改正の日前に発生した責任として又は負わない責任制限に影響を与えない。

第十条

会社登録証明書の修正

第 10.1節修正案。

(A) 会社は、本改正および再発行された会社証明書 に含まれる任意の明文規定または制限を遵守する権利がある場合には、時々、法律が適用されて現在または以降に規定されている任意の方法で、本改正および再発行された会社証明書またはその任意の条項、本改正および再発行された会社証明書、またはその任意の改正が取締役または会社株主のすべての権利および権力を付与することを前提とする。

(B) 本改正および再予約会社登録証明書または本附例には、任意の他の規定(および法律または本改正および再予約会社証明書が要求される可能性のある任意の他の 投票が適用される)にもかかわらず、これについて投票する権利がある当社の発行済み株式の投票権が多数を占める所有者は、本改正および会社登録証明書の任意の条文を改訂、変更または廃止することができる賛成票を投じなければならない。

第十一条

フォーラム選択

11.1節：独占フォーラム.

(A) 当社が書面で代替フォーラムを選択することに同意しない限り、任意の株主 (実益所有者を含む)は、(1)当社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続きを提起することができ、(2)当社の任意の現職または前任取締役役員、従業員、代理人または株主が受託責任に違反していると主張する任意の訴訟または法的手続き、(3)以下の理由により、当社、その役員、役員または従業員または代理人にクレームを提起する任意の訴訟または法的手続き または、“会社条例”、“テキサス州法律”、ニューヨーク州法律、“会社登録証明書”または“別例”(時々改正することができる)、(br}または(4)会社、その役員、高級管理者または従業員または代理人に対してクレームを提起する任意の訴訟または手続を求めるか、法律で許容される最大範囲内で、デラウェア州衡平裁判所である(または、その裁判所に管轄権がない場合は、その裁判所)。デラウェア州の任意の州または連邦裁判所)またはテキサス州ダラスに位置する米国テキサス州北区裁判所(または、そのような裁判所に管轄権がない場合、テキサス州ダラス県の任意の地域裁判所)(各裁判所は“許可裁判所”)であり、各事件において、裁判所は、被告として指定された不可欠な当事者に対して個人管轄権を有することを許可する。

(B)当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り(訴訟未解決期間を含む任意の時点で同意を与えることができる)、改正された“1933年証券法”に基づいて訴因を提出した任意の訴訟の唯一かつ排他的裁判所は、米国連邦地域裁判所でなければならない。

(C) 任意の者又はエンティティが、自社株の株式を購入又は保有又は所有(又は継続して保有又は所有)する任意の権益は、本条第11条の規定に了承され、同意されたものとみなされる。

(D) 本条第11条のいずれか又は複数の規定が、任意の理由により任意の個人又は実体又は状況に適用されて無効、不法又は実行不可能と認定された場合、法律で許容される最大範囲内で、そのような規定が任意の他の場合及び本条第11条の残りの規定(無効、不法又は強制実行不可能と認定された任意の規定を含むが、これらに限定されないが、無効、不法又は実行不可能であると認定された任意の規定を含む本条第11条のいずれかの判決の各部分)の有効性、合法性及び実行可能性(ただし、無効、不正又は実行不可能と認定された規定を含むが、これらに限定されないが、無効、不法又は実行不可能であると認められる規定を含む)の各部分 自体は、無効とみなされない。不法または実行不可能)であり、そのような規定は、他の個人またはエンティティおよび状況に適用され、そのためにいかなる影響または損害を受けてはならない。

[署名ページ は以下のとおりである]

署名者が本修正後の会社登録証明書に署名したことを証明します2021年1月7日です以下に 日付を示す.

第2次修正と再登録された会社証明書の署名ページ

予備コピーは2022年9月16日に完成される予定だ

太平洋大通り1700号、テキサス州ダラス2900号スイート、郵便番号：75201 スキャンで材料を見て、投票 会議前にインターネット投票-www.proxyvote.comにアクセスするか、上のQRコード をスキャンしてインターネットを使用してあなたの投票指示を送信し、エージェント材料を電子的に配信します。投票時間は午後10時59分。中部時間2022年11月15日。サイトにアクセスする際にエージェントカードを手に持ち、説明に従って記録を取得し、電子投票指導表を作成します。将来のエージェント材料の電子配信 当社の代理材料のコストを低減したい場合、将来のすべての代理声明、エージェントカード、年間報告を電子メールまたはインターネットで受信することに同意することができます。電子交付を登録する場合は、上記の説明に従ってInternetを用いて投票を行い、提示が発生した場合には、今後数年間にエージェント材料を電子的に受信またはアクセスすることに同意することを指摘してください。 は、電話投票-1-800-690-6903 で任意のキー電話を使用して投票指示を送信します。投票時間は午後10時59分。中部時間2022年11月15日。電話時にエージェントカードを手に持って、説明通りに操作します。 郵送投票 エージェントカードに署名して日付を明記して、私たちが提供した郵便料金の封筒に入れて返送したり、投票処理部門に返送したりしてください。住所はC/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717です, 下のブロックを青または黒インクでマークします： D 91174-P 79181 この部分をあなたの記録として保持していますこのエージェントカードは、署名と日付を明記する際にのみ有効です。 この部分のみを分離して返却します。 テキサス州太平洋土地会社br}取締役会は、以下の取締役著名人を投票することをお勧めします。 1.添付の依頼書にノミネートされたII類取締役4人を選挙し、2025年株主総会に在籍します。 著名人： 1 a。Rhys J.ベスト 反対棄権 1 b。ドナルド·G·クック 反対棄権 1 c。ドナ·E·エプス 反対棄権 1 D。エリック·L·オリバー 取締役会は、提案2-5に賛成し、提案6-9に反対することを提案します。 2.指定された役員に支払う役員報酬を拘束力のない諮問投票で承認します。br}は棄権3.会社の改訂と再発行された会社登録証明書(“会社登録証明書”)の修正案を承認し、取締役会を復号することを規定します。br}は棄権4.会社登録証明書に対する修正案を承認し、法定普通株式株式を7，756，56，156株から[_________]株式。brは棄権に賛成5.任命徳勤と途易法律事務所が12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所を承認し、2022年. 反対棄権 6.株主が特別株主総会を開催する権利に関する非拘束的株主提案を考慮する。 反対棄権 7.非拘束性株主提案を考慮する、すなわち潜在的な分割を評価する際に投資銀行家を採用する。 反対棄権 8.非拘束性株主提案を考慮し、会社とある株主との間の株主合意のすべての残り義務の解除について。 反対棄権 9.考慮株主が書面で行動する権利に同意する拘束力のない株主提案について。 今回の会議に参加する予定があるかどうかを表明してください。 は、株主年会や任意の延期または延期後の任意の再開催された会議の前に、適切に開催される可能性のある他の事務を処理することに注意してください。 は完全にお名前に従ってここに署名してください。受託者、遺言執行人、管理人又は他の受託者の身分で署名する場合は、フルネームを明記してください。共同所有者たちはそれぞれ自ら署名しなければならない。すべての証人はサインしなければなりません。会社や提携企業の場合は、ライセンス者が会社またはパートナーのフルネームに署名してください。 署名[ボックスにサインしてください]日付 署名(共有者)日付

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2022年株主年次総会 年次会議代理材料供給に関する重要な通知： 2022年通知、依頼書と年次報告はwww.proxyvote.com D 91175-P 79181 テキサス太平洋土地会社 株主年次総会 2022年11月16日午前10：30 取締役会で 株主現委員会でテイラー·グローバーとミシェル·ドーブスあるいは彼らのいずれかを代理人として求め、それぞれその後継者、後任者を任命する権利がある。そして、株主代表がテキサス州ダラス北ストモンスハイウェイ2222号ルネッサンスダラスホテルで開催された株主総会で投票するすべての普通株式および任意の休会または延期投票を許可する権利がある。このような指示がなされていなければ、本依頼書は、依頼カードに表示された取締役会の提案に基づいて採決される。彼らの裁量の下で，委任状は会議が適切に行われる可能性のある他の事務について採決することが許可されている. 継続し，裏に署名する