2022年9月23日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-257806

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

発効前の改正案第8号まで

表F-3

1933年の証券法の登録声明によると

研控科技株式会社

(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)

水安南街1号601号
{br]北京市朝陽区1000 12
人民Republic of China
+86 (10) 8494-5799 — telephone

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

CT会社システム

自由街28番地

ニューヨーク市、郵便番号：10005

+1-212-894-8940 — telephone

(サービスを提供するエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

アンソニー·W·バシEsq

張本明、Esq。

カウフマンとカノールス

ジェームズセンター2号、14階

カリドンストリート1021号

バージニア州リッチモンド23219

+1-804-771-5700 — telephone

+1-888-360-9092 — facsimile

一般への販売の約開始日を提案する：登録宣言の発効日の後に時々現れる。

もしこの 表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画によって発行された場合、以下の枠を選択してください。どうしたの

1933年証券法の規則415によれば、本フォームに登録されている任意の証券が遅延または連続的な方法で提供される場合、以下のbrボックスを選択してください。X

証券法の規則462(B)に従ってこの表を提出することが登録のための追加証券を発行するためである場合、以下の枠を選択し、同一の発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。どうしたの

この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された改正 である場合、以下のチェックボックスを選択し、同一製品のより早い有効登録宣言の証券法登録宣言番号をリストしてください。どうしたの

この表が一般的な指示I.C.の登録声明またはその発効後の改訂に基づいており、証券法規に基づく462(E)の規則 が委員会に提出された後に発効しなければならない場合、以下の枠を選択してください。どうしたの

この表が証券法第413(B)条の規則に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.C.に従って提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下のチェックボックスをチェックしてください。どうしたの

登録者 が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。

新興成長型会社

もしある新興成長型会社がアメリカ公認会計原則に従ってその財務諸表を作成する場合、登録者が延長された過渡期間 を使用しないことを選択したかどうかを示し、証券法第7(A)(2)(B)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する。どうしたの

イ用語“新たまたは改正された財務会計基準”とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降にその会計基準まとめを発表した任意の更新を意味する。

登録費の計算

登録者は、登録者がさらなる修正案を提出するまで、本登録声明を修正するために必要な1つまたは複数の日付をここで修正し、本登録声明は、その後、改正された“1933年証券法”第8(A)節に従って施行されるか、または本登録声明が上記第8(A)条に従って行動する証券取引委員会によって決定された日に発効するまで明確に規定される。

この募集説明書の情報が不完全で、変更される可能性があります。証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができない。本募集説明書は、これらの証券を販売する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でもこれらの証券の購入を求める要約ではありません。

研控科技株式会社

株式承認証に関する8，814，102株A類普通株

本募集説明書は、発売及び再販売研制御科技有限公司(“当社”、“吾等”、“吾等”又は“吾等”)の合計8，814，102株A類普通株(“株式承認証”)、1株当たり額面0.0925ドル(“普通株{br株”)に関連し、当該等の売却株主が現在保有している引受権証を行使する際に以下のように発行することができる：8，814，102株は、2021年6月16日に発行されたいくつかの普通株引受権証(“株式承認証”)を行使した後に発行可能な普通株 である。株式証を承認する所有者 はここでは“売却株主”と呼ばれ，総称して“売却株主”と呼ばれる.1部の株式承認証は1株普通株で行使でき、初歩的な行使価格は1株6.24ドルである。

本株式募集説明書も、株式承認証条項に基づいて任意の逆償却調整を行った後、株式分割、株式配当、後続株式売却および本募集説明書に記載された他の事項によって発行可能になる可能性のある任意の追加の普通株式を含む。

本募集明細書で決定された売却株主、又はそのそれぞれの譲受人、質権者、譲受人又は他の利益相続人は、株式承認証の行使時に、当時の市場価格に関連する価格又は私的に協議された価格で、公開又は非公開取引により、株式承認証に時々発行可能な株式を提供することができる。売却株主が使用可能な引受権証株式販売方法に関する他の情報は、第 ページタイトルが“割当計画”である章を参照されたい。売却株主のリストについては、15ページ目のタイトルが“売却株主”である章を参照されたい。

売却株主 は、本募集説明書が提供する任意、全部、または全部の証券を売却することができ、売却株主 は、本登録声明の発効日後、いつ、またはその株式承認証株をどのくらいの金額で売却するかを知らない。

私たちは売却株主を代表して株式登録株式証br株を登録し、彼らが時々発売し、販売する。株式承認証株式の売却から何の収益も得られませんが、現金で任意の株式承認証を行使する際には、1株当たり6.24ドルの収益を得ることができます。しかし、私たち は、いつ、どのくらいの金額で引受権証を行使するかどうかを予測することができず、株式承認証が満期になる可能性があり、決してbrを行使することはできません。この場合、私たちは何の現金収益も受けません。私たちは引受権証の株式登録に関するすべての費用を負担することに同意した。売却株主は、株式承認株式の売却によって生じる割引、手数料、引受業者費用、販売ブローカーまたはトレーダーマネージャー、および同様の費用を支払うか、または負担するであろう。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“RCON”です。2022年9月22日、私たちの普通株のナスダック資本市場における最後の新聞販売価格は1株当たり0.55ドルです。適用される目論見書補編は、適用される場合には、株式募集説明書補編がカバーする証券がナスダック資本市場又は他の証券取引所に上場する(ある場合)に関する情報を含む

私たちの普通株 に投資することは、すべての投資を損失するリスクを含めて高いリスクに関連しています。参照してください“リスク要因12ページ目のbrから読んで、私たちの普通株を購入する前に考慮すべき要素を理解します。

私たちはケイマン諸島ホールディングスです。私たちは中国の運営会社でもなく、中国で直接業務運営を展開しているわけでもない。すべての中国業務は中華人民共和国Republic of China(“中華人民共和国”あるいは“中国”)と中国香港特別行政区(“香港特区”あるいは“香港”)に設立された付属会社、及び私たちは可変利益実体或いは“VIE”及びVIEが中国の付属会社と締結した契約 手配によって行われる。これはケイマン諸島ホールディングスの普通株の発行であり、ケイマン諸島ホールディングスは業務を展開していない。この構造は投資家たちに独特な危険をもたらす。VIE構造は、米国GAAP会計規則に基づいて、財務諸表にこのようなVIEの財務結果を統合することを要求し、中国会社の外国投資に対する契約リスクの開放を提供する。VIE構造 は通常、中国の法律で外国直接投資運営会社が禁止されているところに使われています。投資家は決して中国運営会社の株式を直接保有しないかもしれない。他に説明がある以外に、本募集説明書で使用されているように、私たちの業務及び総合財務資料を記述する時、“私たち”、“私たち”、“会社”或いは“私たち”はケイマン諸島持株会社研控科技有限公司及びその付属会社を指す。“当社の子会社”とは、科創投資有限公司と科創恒達科技(北京)有限公司、または科創-INと科創-北京を指す。“VIE”とは、中国可変利益実体及びその子会社(南京研控科技株式有限公司、北京北大石油科技有限会社、カン州北大環境科学技術有限会社、Huang華北石油装備製造有限会社と青海北大新エネルギー科学技術有限会社)である。, 未来ガソリンスタンド(北京)科学技術有限会社、あるいは“南京偵察”、“BHD”、“甘粛BHD”、“br}”HH BHD“、”青海BHD“、”FGS“)である。南京偵察、BHD、カン州BHD、HH BHD、青海BHD、FGSに投資しているのではありません。逆に、私たちは、中国の法律で外国の運営会社への直接投資が禁止または制限されているため、投資家に中国会社への外国投資機会を提供するための2019年4月1日のある契約(VIE協定) を締結した。外商独資実体は外商独資有限責任会社であり、本部は中華人民共和国Republic of Chinaに設置され、外国投資家が完全に所有している。私たちの例では、Recon-BJは私たちの子会社である香港株式会社Recon-INを通じて完全に所有している外商独資企業です。私たちはWFOEとVIE協定で直接所有権を持っているため、会計目的でVIEの主な受益者とされています。

私たち は主にVIE、南京偵察、BHDとそのそれぞれの子会社 を通じて契約手配で業務を展開しています。私たちはVIEおよびその子会社の持分を持っていないため、中国の法律法規のVIEとVIE構造の解釈と適用に関する不確実性のため、私たちはリスクに直面している。Brを含むが、中国企業が特殊な目的担体を介して海外に上場する監督管理審査、およびVIEとの契約手配の有効性と実行に限定されない。私たちはまた、中国政府がVIE構造を許可しない可能性があるというリスクに直面しており、これは私たちの業務に重大な変化を招き、普通株の価値 が大幅に値下がりしたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。本出願を提出する際、契約協定はまだ法廷でテストされていない。

アメリカで公認されている会計基準については、どのVIEにも独自の運営キャッシュフローがある。当社とVIEとの間のキャッシュフローには，主にVIEへの移行の補完運営資金が含まれており，主に材料の購入および運営費用や投資の支払いに用いられている。しかも、私たちが現金不足に直面した時、VIEは時々私たちの代わりに支払うだろう。2020年12月31日および2021年12月31日までの6ヶ月間、当社がそのVIEに送金した現金はそれぞれ人民元11，431，998元および人民元46，913，426元だった。VIEは2020年または2021年6月30日までの間、当社に現金を送金したり、VIEが当社の代わりに何の費用も支払っていません。2020年6月30日および2021年6月30日までの財政年度まで、当社がそのVIEに送金した現金はそれぞれ人民元1，890，340元および人民元9，000，000元です。 2020年6月30日および2021年6月30日までの年度まで、VIEは当社に現金を送金したり、VIEが当社に何の費用も支払っていません。我々もVIEも契約 プロトコルに基づいて収益を分配したり，借金を返済する計画を提案していない.VIE内の現金は業務成長と運営のために維持される予定だ。私たちの子会社またはVIEは私たちに配当金や割り当て を支払うことを発表しなかった。アメリカの投資家たちに配当金や分配は支払われていない。当社の会社構造、VIE契約手配、簡素化された合併スケジュール、合併財務諸表の説明については、“わが社構造”を参照してください統合VIE上の簡明財務諸表の選択“わが社の構造 −親会社の簡明な財務情報”は、7−8ページを参照。別に参照してください“リスク要因−わが社の構造に関するリスク .”

私たちはまた、中国に本部を置き、会社やVIEを持つ大部分の業務に関する法律と運営リスクに直面しています。これらのリスクは、私たちの業務に大きな変化をもたらしたり、投資家に私たちの証券を提供したり継続したりする能力を完全に阻害し、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性があります。最近、中国政府は事前に通知することなく、一連の監督管理行動と声明を開始し、中国での企業経営活動を規範化し、brを含む証券市場の不正活動を打撃し、可変利益主体構造を利用して海外に上場する中国企業に対する監督管理を強化し、新しい措置を講じてネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大する。2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“証券市場の違法違反行為を厳しく取締り、資本市場の質の高い発展を促進することに関する通知”を配布し、その中で関係政府部門に国境を越えた法執行と司法協力監督を強化し、海外上場中国資本会社に対する監督を強化し、中華人民共和国証券法域外適用制度を健全化することを要求した。2021年7月10日、中華人民共和国国家インターネット情報弁公室は“ネットワークセキュリティ審査方法(改訂意見稿、まだ発効していない)”を発表し、ネットワーク空間事業者 に100万以上海外で発売予定のユーザーの個人情報を所有し、ネットワークセキュリティ審査弁公室 にネットワークセキュリティ審査を提出することを要求した。さらに何かがある, 中国の教育業界は一連の改革を経験しており、最近新しい法律とガイドラインを公布し、発表して私たちの業界を規範化している。本募集説明書に到達した日まで、これらの新しい法律および基準は、企業が業務を展開し、外国投資を受け入れ、または米国または他の外国為替取引所に上場する能力に影響を与えていない。会社およびVIEは教育業界に関与しておらず、100万人を超えるユーザのデータも維持されていないため、しかし、これらの新しい法律および基準の解釈および実行には不確実性があり、これは私たちの業務および財務の見通しに実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。参照してください“リスク要因−中国でのビジネスに関するリスク−” and “リスク 要因-今回の発行に関するリスク”

上場企業会計監督委員会(PCAOB)が2021年から3年連続で私たちの監査役 を検査できない場合、私たちのA類普通株 は国家取引所で禁止されるか、あるいは“外国会社責任法案”(以下“HFCAA法案”と略す)に基づいて全国取引所または“場外”市場で取引される可能性がある。また、2021年6月22日、米上院は“外国会社責任追及加速法案”(AHFCAA)を可決し、米国衆議院は2021年12月14日にAHFCAAを提出し、衆議院金融サービス委員会に提出した。法律に署名した場合、AHFCAAはHFCAA法案を改正し、発行者の証券のいずれかの米国証券取引所での取引を禁止することを米国証券取引委員会に要求し、その監査人が3年連続でPCAOB検査を受けるのではなく、2年連続でPCAOB検査を受けなければ、私たちの証券が取引禁止または退市される時間を短縮する。

HFCAAによると、PCAOBは2021年12月16日に確定報告を発表し、PCAOBは検査或いは調査本部が位置していないことを発見した：(1)中国大陸と(2)香港の完全登録の 会計士事務所である。また，PCAOBの報告では，これらの決定に制約された具体的な公認会計士事務所が決定されている。

米国証券取引委員会とPCAOBの最近の共同声明 ，ナスダックが提出した提案規則の修正、およびHFCAAは、新興市場会社の監査員資格を評価する際に、より多く、より厳しい基準、特にPCAOB検査を受けていない非米国監査師を適用することを呼びかけている。このような発展は私たちの製品に不確実性をもたらすかもしれない。

2022年8月26日、PCAOBは中国証監会と中国財政部とコンシェルジュ声明に調印し、その中で双方が双方の管轄範囲内の関連監査会社に対してbr検査と調査を行う具体的な手配を規定し、中国大陸部と香港に設置された監査会社のbrを含む。この合意は、共通利益に関連する監査監督問題の解決に向けて重要な一歩を踏み出したことを示し、関連監査会社の検査と調査における双方の協力手配を規定し、協力の目的、範囲と方式、及び特定のタイプの情報使用とデータ保護 を明確にした。

私たちの監査人は現在PCAOBの検査を受けていますが、PCAOBは私たちの監査役を検査することができます。我々の監査役Friedman LLPはニューヨークマンハッタンに本社を置き，PCAOBの定期検査を受けており，前回の検査は2018年6月であった。われわれの監査役本部は中国大陸部や香港にはなく、本報告ではPCAOBの決定を受けた会社としては指定されていない。上記の規定があるにもかかわらず、将来、中国の監督管理機関にいかなる規制変更やステップが発生した場合、Friedman LLPがPCAOBに検査或いは調査のための中国或いは香港に位置する監査文書を提供することを許可しない場合、あるいはPCAOBが決定の範囲を拡大し、私たちがHFCAA法案の制約を受け、この法案が改正される可能性があり、あるいはPCAOBとCRSCが2022年8月26日に達成した合意が成功しない場合、HFCAA法案によると、あなたはこのような検査のメリットを奪われる可能性があります。このような検査は、国家取引所での取引と“場外”市場での取引を含む、米国資本市場への参入と私たちの証券の取引を制限または制限する可能性があります。参照してください“リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-米国証券取引委員会の最近の共同声明、ナスダックが提出した提案規則の改正、および米国衆参両院で可決された法案は、すべて新興市場会社により多く、より厳しい基準を適用することを呼びかけている。 これらの事態の発展は、私たちの未来の製品、業務運営、株価、名声に不確定要素を増加させるかもしれないより多くの情報を得るために。

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。本募集説明書12ページ目の“リスク要因”と、本募集説明書の参照文書 (適用された目論見説明書付録に更新されています)、任意の関連する自由に書かれた目論見説明書、および本募集説明書を引用して記入することによって、私たちが証券取引委員会に提出した他の未来文書を参照して、私たちの証券の購入を決定する前に慎重に考慮すべき要素を検討してください。

本募集説明書では，株式承認証株発売と販売の一般的な方式を紹介した。必要であれば、株式証株式の発売と販売の具体的な方法は、本募集説明書の付録で説明する。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書 が真実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年___。

カタログ

この目論見書について

本募集説明書は、売却株主が引受権証を行使する際に時々最大8，814，102株の普通株を発行できる一般方式 を紹介する。投資決定を下す前に、閣下は本募集説明書及び関連証拠物、その任意のbr目論見書の補充或いは改訂、及び参考方式で本募集説明書或いは当社が転任した閣下の文書に組み込むべきである。私たちと販売株主は誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰でもあなたに違うまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。本募集説明書、任意の募集説明書付録 又はその修正案は、本募集説明書、任意の募集説明書付録又はその修正案の引受権証株式の購入を誰かに売却又は招待する要約を構成しないが、当該司法管轄区で当該要約又は要約を誰かに提出するか又は提出することは違法である。あなたは本募集説明書、br}のいかなる目論見書の補充または改訂内容、および私たちが以前にアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)に提出した情報は、適用書類の表紙の日付以外のどの日付も正確であるべきである。

必要であれば、株式承認証株式発売および販売の具体的な方法は、本募集説明書の付録で説明され、この付録は、本募集説明書に含まれる任意の情報を追加、更新、または変更することもできる。本募集説明書と募集説明書付録に含まれる情報 との間に衝突がある場合、あなたは、募集説明書付録の情報を基準として、1つの文書中の任意の陳述が別の遅い日付の文書中の陳述と一致しない場合-例えば、 本募集説明書または任意の募集説明書付録に参照によって組み込まれた文書-より遅い日を有する文書中の陳述 が以前の陳述に修正または置換されることを前提とする。

いずれの場合も、本募集説明書の交付または本募集説明書による任意の株式承認証株式の配布は、本募集説明書が発行された日から本募集説明書に記載されているか、または引用的に本募集説明書または当社事務に組み込まれている情報に何の変化もない示唆を構成しない。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

米国証券取引委員会規則(Br)及び法規が許可されている場合、本入札説明書に含まれる登録説明書には、本募集説明書に含まれていない他の情報が含まれる。あなたは、以下の“どこでより多くの情報を見つけることができますか”の節で説明されている、米国証券取引委員会のウェブサイトまたはそのオフィスで登録声明および私たちが提出した他の報告書を読むことができます

文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書に言及されている“研訊”、“私たち”、“当社”或いは類似の言葉はすべて科学技術を研究制御し、1つのケイマン諸島持株会社を指し、私たちの子会社の研訊投資有限会社(“研訊”)と研訊恒達科技(北京)有限会社(“研訊北京”)と一緒に。また、“VIE” は中国可変利益実体及びその子会社(南京研控科技株式有限公司、北京北汽石油技術有限会社と未来ガソリンスタンド(北京)科学技術有限会社、あるいはそれぞれ“南京測量”、“北汽”と“FGS”)である。

前向き陳述に関する説明

本募集説明書を引用して導入することによる本募集説明書および我々の米国証券取引委員会文書 は、証券法第27 A節および取引法第21 E節の意味に含まれるか、または引用によって本明細書に組み込まれた前向きな陳述である。歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は“展望性陳述”であり、利益、収入又はその他の財務プロジェクトの予測、未来経営の計画、策略及び目標に関する任意の陳述、新たなプロジェクト又は他の発展に関する任意の陳述、未来の経済状況又は業績に関する任意の陳述、管理層の信念、目標、戦略、意向及び目標に関する任意の陳述、及び上記の任意の事項に関連する任意の仮定陳述を含む。“信じる”、“予想”、“見積もり”、“計画”、“予定”、“予定”、“可能”、“可能”、“すべき”、“潜在”、“可能”、“プロジェクト”、“継続”、“将”、“及び”将“などの類似表現は、前向き表現を識別することを目的としているが、 のすべての前向き表現がこれらの識別語を含むわけではない。展望性陳述は私たちの現在の未来の事件に対する見方を反映し、仮説に基づいており、リスクと不確定性の影響を受ける。

私たちは私たちが本当に前向きな陳述で表現された計画、意図、または期待を達成することを保証することはできません。あなたはこれらの陳述に過度に依存してはいけません。多くの重要な要素は、私たちの実際の結果が展望的陳述で表明されたり、暗示されたりする結果と大きく異なる可能性がある。これらの重要な要素は、本募集説明書および適用可能な入札説明書の付録および任意の無料で書かれた目論見説明書に参照または組み込まれた“リスク要因”のタイトルで議論されている要因を含む。私たちは、特定の発売で使用することを許可することができる。これらの要因および本募集説明書で作成された他の警告的陳述は、本募集説明書に適用されるすべての関連する前向き陳述として理解されるべきである。法律に別の要求がない限り、私たちは、新しい情報、未来のbr}イベント、または他の理由によるものであっても、いかなる前向きな陳述を公開更新する義務を負わない。

募集説明書の概要

私たちの会社-概要

当社はケイマン諸島持株会社で、中華人民共和国Republic of China(“中華人民共和国”または“中国”)および中華人民共和国香港特別行政区(“香港特区”または“香港”)に付属会社が設置されている。我々の子会社 は中国可変利益実体(VIE)及びVIEの子会社と契約手配している。これらのVIE は、中国石油採掘、採掘、販売製品油業界の会社にハードウェア、ソフトウェア、現場サービスを提供する中国会社である。そのため、当社とその子会社、科康投資有限公司(“科創”)と科康恒達科技(北京)有限公司(“科創-北京”)は以下の中国VIE会社及びその子会社と契約を締結した：北京比亜迪石油技術有限公司(“科創”)、未来ガソリンスタンド(北京)科学技術有限公司(“科創”)、南京研控科技株式有限公司(“南京科創”)、江蘇科大環境技術有限公司(“カン蘇科創”)、Br}Huang華比石油設備製造有限会社(“華潤必和必拓”)と青海必和必拓新エネルギー科学技術有限会社(“青海必和必拓”)(総称して“国内会社”と呼ぶ)は、石油製品の採掘を自動化と強化するためのサービスを提供し、石油製品の販売を促進する。

中国石油工業の最も重要な進歩の一つは探査と採掘過程の重要な一環であり、自動化を実現したと考えられる。国内会社と我々の自動化製品とサービスは石油採掘·採掘会社の労働力に対する需要を減少させ、油田の生産性を向上させた。国内会社の解決策は顧客 をより簡単、より正確に生産油田に定位させ、採掘過程の制御を改善し、三次採油の採油効率 を向上させ、原油輸送を改善する。

私たちの主な実行事務室は北京市朝陽区水安南街1号601号に位置し、郵便番号：1000 12、人民Republic of China。私たちのこの住所の電話番号は+86(10)8494-5799です。私たちの普通株はナスダック資本市場で取引しています。コードはRCONです

私たちのインターネットサイトwww.recon.cnはわが社に関する様々な情報を提供しています。私たちは引用によって私たちのウェブサイト上の情報や私たちのウェブサイトを介してアクセスした情報を本募集説明書に組み込むことはできません。あなたはこれを本募集説明書の一部と見なしてはいけません。我々が米国証券取引委員会に提出したForm 20-F年次報告およびForm 6-K現在の報告は、届出後にできるだけ早くわが社のサイトの投資家ページで取得したり、米国証券取引委員会の無料サイトに直接リンクされた届出書類で取得することができます。

会社の歴史と発展

当社は2000年8月21日に尹慎平氏，Mr.Chen光強およびMr.Li紅旗(“創設者”)がケイマン諸島法律に基づいて有限責任会社として登録設立された。国内会社は主に人民Republic of Chinaの石油会社に油田専用設備、自動化システム、ツール、化学品と現場サービスを提供する。当社の前完全資本付属会社研控科技有限公司(“研康香港”)は2007年9月6日に香港で登録設立された。2002年11月15日、コーコン香港は中国の法律に基づいて完全な付属会社である済寧研控科技有限公司(“科創JN”)を設立し、その後2019年4月10日に解散し、私たちが先に開示した組織構造再編の一部とした。Recon-HKは資産を所有したり、業務を行ったりせず、2020年5月15日に解散する。二零一零年十一月十九日、当社は香港法律に基づいてもう一つの全額付属会社Recon Investment Ltd.(“Recon-IN”)を設立した。2014年1月18日、睿康科技は中国の法律に基づいて完全子会社である睿康恒達科技(北京)有限公司(“睿康北京”)を設立した。Recon-BJの持分を除いて、Recon-Inはいかなる資産も持っていないし、いかなる業務も行っていない。

会計目的で、以下の中国法人は可変利益実体(“VIE”)に合併し、中国油田設備とサービス業界、エネルギー業界及びその子会社で経営している

中国の法律法規は現在、石油企業における外資の所有権を禁止または制限していない。しかし、中国の法律法規は外国が特定の業界に直接投資することを阻止している。2008年1月1日、私たちの株主を未来に出現する可能性のある外資持株制限の影響から保護するために、必ず和必拓と南京キヤノン持株権益を同時に持つ創設者はこれらの実体の会社と株式構造を再編し、Recon-JNといくつかの独占協定を締結し、Recon-JNに余剰収益の大部分 を獲得させる権利がある。2004年5月29日、Recon-JNとBHDと南京Reconは経営協定を締結し、BHDと南京Reconが締結したこのような契約、協議或いは取引の履行に全面的な保証を提供した。新たな合意の結果，Recon−JNはBHDと南京Reconの100%の予想損失を負担し，90%の期待純収入を得ており，Recon−JNは会計面で同社などの主要な受益者となっている。

Recon-JNはまた、これらのエンティティのすべての株式をRecon-JNに譲渡する創業者と株式質権協定を締結した。各創設者が締結した株式質権協定(Br)はそれぞれ創立者がBHD及び南京勘測の持分を品質保証し、サービス契約の下でサービス支払いの保証とする。

2000年1月1日、北京測量と南京測量は“サービス協定”を締結し、測量と南京測量には必ず和必拓及び南京測量に技術コンサルティングサービスを提供し、彼などの年間純収入の90%をサービス料と交換する責任があることを規定した。

2019年4月1日，我々が計画している組織再編の一部として，Recon-BJはそれぞれBHDと南京Reconと一連のVIEプロトコルを締結しており，その条項と条件はRecon-JN以前に締結されたVIEプロトコルと同じである.したがって，Recon-BJのVIE構造は実際にRecon-JNと同じ契約スケジュールを反映している.一般会計原則に基づいて、北京測量はすべての損失経済リスクを負担し、そして必ず和必拓及び南京測量予想利益の90%を受け取るため、VIEの主要な受益者とされている。Recon-JNは再編計画の一部として2019年4月10日に解散した。Recon-JNの親会社として、Recon-HKはいかなる資産も持っていないため、2020年5月15日に解散した。

VIEプロトコルにより、著者らは会計基準に従って編集(“ASC”)テーマ810、合併 著者らはVIEの主要な受益者であり、BHDと南京測量をVIEに合併した。管理層は北京鋭康が必和必拓と南京測量の主要な受益者であるかどうかを再評価し続けた

2000年8月28日、当社の創設者であるbrは、中国の法律により1999年6月29日に設立された必和必拓の持株権を購入した。2010年12月15日現在、創設者はBHDの67.5%の所有権を持っている。二零一零年十二月十六日から二零一二年六月三十日まで、尹申平氏と陳広強氏はBHD 86.24%の株式を持っている。2012年6月30日から2019年6月30日まで、Mr.Chenは引き続きその個人特許を比亜迪に力を入れ、対照亜迪の所有権権益を増加させた。本登録声明日に、尹申平氏と陳光強氏は共にBHD 91.62%の株式を保有した。BHDは、独占的なbr合意の日から会社と合併し、2008年1月1日(ASCテーマ810に基づく合意の日)から合併する。VIE協定によると、会社は90%の純収入と100%の損失を分配する。少数株に割り当てられた利益は余剰額(10%)である。

2003年7月4日、中華人民共和国の法律に基づいて南京偵察を組織した。2007年8月27日、当社の創設者は1人の関連側から南京偵察機の多数の株式を買収し、この関連側は南京偵察機の多数の株式所有者である。二零一零年十二月十五日まで、創設者は南京実地調査の80%の株式を持っている。二零一零年十二月十六日から二零一二年六月三十日まで、尹申平氏と陳広強氏は南京測量80%の株式を持っている。南京偵察は独占合意が成立した日に当社と合併し、2000年1月1日(ASCテーマ810に基づく合意日)後に合併した。会社はVIEプロトコルにより90%の純収入と100%の損失を割り当てます。 非持株権益に割り当てられた利益は余剰金額(10%)です。

2015年1月29日、私たちは認可株式を25，000，000株から100，000，000株の普通株に増加させた。

Bhd，One VIEは、以下の子会社を制御しています

エネルギー消費市場の民間や外国企業への開放、オンライン決済技術の発展に伴い、国内会社は石油業界の下流に投資し始めた。二零一七年十二月十五日、BHD及び南京Reconは未来ガソリンスタンド(北京)科学技術有限会社(“FGS”)と引受契約を締結し、これにより、BHD及び南京ReconはすべてFGS 8%株式を買収した。FGSは2016年1月に設立され、ガソリンスタンドに新たな技術応用とデータ運営を提供することに専念するサービス会社であり、ガソリンスタンドにbrソリューションを提供し、その運営と顧客体験を改善する。2018年8月21日、必和必拓及び南京勘測はFGS及びFGSの他の株主と投資協定及び補充協定(総称して“投資協定”と呼ぶ)を締結した。投資協定によると、FGSに対するVIEの所有権権益は8%から43%に増加し、彼などが現金総額10，000，000元でFGSに投資し、いくつかの条件でFGSの他の株主に2，435，284株の制限的普通株 を発行する。2019年6月30日までに、必和和必拓及び南京キヤノンはFGSに合計35，116，707元(5，113，984ドル)を投資し、FGSの他の株主に2，435，284株の制限的株式を発行し、必ず和必拓及び南京キヤノンのFGSの集団所有権権益を43%に増加させた。

2019年12月10日、会社取締役会は2019年12月27日を市場発効日とし、その普通株に対して5株1株の逆株式分割を実施することを許可し、会社の普通株数を100，000，000株から20，000，000株に減少させ、1株当たりの普通株額面を0.0185ドルから0.0925ドルに増加させた。逆株式分割の結果、5株分割前の発行済み普通株は、株主が何も行動することなく、発行済みおよび発行済み普通株 に自動的に統合され、変換される。

2020年11月25日、当社はいくつかの認可投資家(“投資家”)と証券購入協定(“購入契約”)を締結し、これにより、当社は投資家への売却に同意したが、投資家は非登録プライベート取引方式で自社に元金総額6，485，000ドルの手形(“手形”)を購入することに同意し、1株当たり0.71ドルの金利で普通株に転換することができる。2020年12月4日から2020年12月30日までに、会社は計6，485，000ドルの総収益を獲得した。株式交換公告によると、当社は二零二一年一月二十五日に投資家に合計9，225，338株の普通株を発行した。

2021年2月4日、南京勘測はBHDとFGS及びFGS創設株主と4つ目の投資補充協定を締結し、FGS 8%株式を買収した。したがって，南京偵察とBHDの合計はFGS 51%の権益を持ち，南京偵察とBHDはそれぞれ25.5%の権益を持つ.2021年2月からFGSの財務業績を統合しており、これは2021年6月30日までの年間財務業績に反映されています。第四次補充協定により、南京偵察局とBHDはFGSのガソリンスタンド数の業績目標に対する要求を免除した。これにより、南京測量及び必和必拓は投資残高の支払いに同意し、FGSの追加8%の株式と交換するために、株式制限に関する関連販売禁止条項を取り消した。南京偵察会社とBHD間の所有権利益に関するより多くの情報は、“わが社の構造”を参照されたい。

2021年4月5日、2021年年次総会において、二重株式構造を実施するために、我々の株主は(I)特別決議を承認し、会社の法定株式を1，850，000ドルから20，000，000株の1株当たり額面または額面0.0925ドルの普通株 から15，725，000ドルに修正し、150，000，000株の1株当たり額面または額面0.0925ドルのA類普通株と20，000，000株の1株当たり額面または額面0.0925ドルのB類普通株に分類する。及び(Ii)1つの特別決議案、即ち第3回改訂及び当社の組織定款大綱及び細則を再改訂し、第2回改訂及び再改訂された組織定款大綱及び細則 の代わりにする。2021年4月7日、当社はケイマン諸島会社登録簿に3つ目の改訂及び再改訂された組織定款の大綱及び細則を提出した。我々のA類普通株は2021年4月12日にナスダック資本市場で看板取引され、取引コードは“RCON”である

2021年6月3日、我々はStarry BlockChain Energy Pteと株式交換協定を締結した。Starry株式会社(“Starry”)とその持株株主(“Starryホールディングス株主”)はStarryの30%の株式を買収した。Br協定によると，買収したStarry 30%持分価値は3，000，000ドルである。30%持分の代償として，当社は1株9.48ドル，すなわち合意調印前の30取引日の平均株価で，Starryホールディングス株主に316，345株未登録の制限的A類普通株を発行した。買収は2021年6月11日に完了した。2021年11月10日、私たちはStarryとStarry ホールディングス株主との株式交換協定を終了することに同意した。StarryとStarryホールディングス株主は316，345株の未登録制限Aクラス普通株を返金してくれました。また、Starryと独占技術コンサルティングとサービス協定を締結し、Starryが1株2.13ドルで未登録の制限A類普通株と交換するための業務コンサルティング意見を提供してくれた。独占技術コンサルティングとサービス協定は2021年12月31日に締結された。

2021年12月5日、当社取締役会及びその報酬委員会は、当社の2021年株式激励計画で予約した当該等株式の中から取締役及び高級管理者尹申平と陳広強に計2500，000株のB類普通株を発行することを許可した。報酬委員会は尹申平と陳広強にB類普通株を授与することを提案し、取締役会は許可し、この2人の はそれぞれ1回に1，250，000株のB類普通株を獲得した。

リスク要因の概要

私たちの普通株に投資することは重大な危険と関連がある。私たちの普通株式に投資する前に、本入札明細書のすべての情報と参照によって組み込まれた文書 を慎重に考慮しなければなりません。以下は我々が直面している主なリスク要約であり，関連タイトルの下で整理したこれらのリスクは“リスク要因”と題する節でより包括的な議論がある

私たちの会社の構造に関するリスク

私たちはまた、会社の構造に関するリスクと不確実性に直面しているが、これらに限定されない

中国でのビジネスに関するリスク

私たちは中国に本部を置き、私たちの業務の大部分は中国にあるので、私たちは中国での業務展開に関する全体的なリスクと不確定性に直面していますが、以下のbr}に限定されません

私たちの会社の構造に関するリスク

上記のリスクに加えて、私たちは、私たちの普通株式および私たちの組織構造に関連する一般的なリスクおよび不確実性に直面しているが、これらに限定されない

私たちの会社の構造は

以下のグラフは、わが社の法律構造を概説し、本募集説明書の発表日までに当社の子会社、VIEとその子会社を決定しました。

契約手配

中国の法律法規は現在、石油企業における外資の所有権を禁止または制限していない。しかし、中国の法律法規は外国が特定の業界に直接投資することを阻止している。2008年、私たちの株主を将来可能な外資持株制限から保護するために、私たちの創設者はRecon-JN、BHD、南京Reconと一連の合意に調印したため、Recon-JNは会計の観点からBHDと南京Reconの主要な受益者となった。

2019年4月1日，我々が計画している組織再編の一部として，Recon-BJはそれぞれBHDと南京Reconと一連のVIEプロトコルを締結しており，その条項と条件はRecon-JN以前に締結されたVIEプロトコルと同じである.その結果，VIEは実際にRecon−JNからRecon−BJに移行した。

独占技術コンサルティングサービス協定

Recon-BJとBHDおよび南京Reconがそれぞれ2019年4月1日に締結した独占技術コンサルティングサービス契約によると、Recon-BJは、brの知的財産権使用権、ソフトウェアサービス、ネットワークサポート、データベースサポート、ハードウェアサービス、技術サポート、br従業員トレーニング、技術研究開発と市場情報、企業管理コンサルティング、マーケティングと普及サービス、顧客管理とサービス、ハードウェアと設備レンタル、BHDと南京偵察にそれぞれ必要な他の設備である.交換として，Recon−BJはBHDと南京Reconの期待利益に相当する90%のサービス料を得る権利がある。Recon−BJ はすべての損失の経済リスクを負う。サービス料以外に、BHDと南京測量はすべて北京測量がその業績によって支払った或いは発生したすべての合理的な費用、精算された支払いと自己払い費用を精算することができる。

独占技術コンサルティングサービス協定によると、北京測量事前書面の同意を得ていない場合、必ず拓と南京測量はすべてその資産、業務、雇用、義務、権利或いは運営に重大な影響を与える可能性のある取引に従事しないことに同意しなければならない。

独占技術コンサルティングサービスプロトコルまたはRecon-BJの書面通知に従って終了しない限り、独占技術コンサルティングサービスプロトコルは依然として有効である。北京偵察、BHD、南京偵察はそれぞれのサービス料を延期しており、BHDと南京偵察はいずれも損失を報告しているためである。Recon-BJは引き続きサービス料による支払い義務を負う。何よりも、これらの特定の契約手配は、Recon-BJとVIEとその子会社に関する運営を区別するために会社の手続きに適合している。

独占持分購入協定

日付が2019年4月1日に改訂及びbr再記述された独占持分購入契約によると、北京宏利、必和必拓及び南京勘測はそれぞれすべての持分を持つ株主 の間で、当該等の株主は必ず和必拓独占購入の必和必拓及び南京勘測それぞれの持分を独占的に購入する権利を付与する。購入価格は適用される中国の法律で許容される最低価格でなければならない。北京測量或いはその指定者はいつでもこの権利を行使することができ、必ず和必拓及び南京測量各 の全部或いは一部の持分を購入し、その買収した必和必拓及び南京勘測それぞれのすべての持分まで、この等の権益は協定の有効期間内に取り消すことができない。

修正および再記載された独占持分購入プロトコルは、株主が保有するすべての持分がRecon-BJおよび/またはRecon-BJによって指定された任意の他の者に譲渡または譲渡されるまで有効である。しかし，北京偵察はあらかじめ書面でBHDと南京偵察を通知した後，いつでも無条件でこれらのプロトコル を終了する権利がある.

株式質権協定

必和必拓及び南京勘測それぞれのすべての持分を持つ株主が2019年4月1日に締結した改訂及び重述持分質権協議に基づいて、この等の株主は必和必拓及び南京勘測それぞれのすべての持分質を北京勘測を抵当品とし、必和必拓及び南京勘測がそれぞれ独占技術コンサルティングサービス協定及び改訂及び再記述した独占持分購入協議項目の下での責任を保証する。改訂及び重述された独占持分購入契約に基づく以外、BHD及び南京科創のそれぞれの株主は質権持分を譲渡してはならない、又は未経科創の事前同意の下で質権を譲渡して科創或いはその指定者に与えてはならない。

改訂及び重述された株式質権契約は質権記録の日から発効し、必ず和必拓及び南京測量のそれぞれの工商行政管理部門に登録し、必ず和必拓及び南京測量がそれぞれすべての負債と債務を完全に返済するまで登録する。いかなる場合においても、必ず和必拓と南京勘測それぞれ及び必和必拓と南京勘測それぞれのすべての持分を持つ株主はいかなる理由でも本合意を終了してはならない。

株主授権書

日付が2019年4月1日の株主改訂及び再記載授権書によると、必ず及び必須拓及び南京キヤノンのそれぞれの株主は、株主決議を実行及び交付する権利を含むRecon-BJの撤回不可能な代理人としてRecon-BJが撤回できない代理人を授与し、会社の業績を監督し、任意の登録書類の提出を承認するために、上級管理者及び取締役を指名、選挙、指定又は任命し、会社の業績を監督し、任意の登録書類の提出を承認する。株主総会に出席し、議決権及びその他の一切の権利を行使し、取締役又は高級管理者の有害行為に対して法的行動を取り、会社定款の改正、及び定款に規定されている任意の他の権利を承認する。改訂及び重述された授権書は引き続き有効であるが、必ず和必拓及び南京勘測それぞれの株主は必ず和必拓及び南京勘測それぞれの持分を持っている。

上記のライセンスRecon-BJがVIEの予想残り収益をすべて受け取る契約スケジュールに基づき，BHDと南京ReconをそれぞれVIEとして入金した.そのため、米国証券取引委員会が公布したS-X-3 A-02規則と会計基準アセンブリ(“ASC 810-10”)第810-10号合併規定に基づいて、必和必拓及び南京測量のそれぞれの勘定を合併した。

私たちはVIEの持分を直接持っていないため、私たちは中国の法律と法規の解釈と応用の不確定性によってリスクに直面し、インターネット技術会社の外資所有権の制限、特殊な目的担体を通じて海外に上場する中国企業の監督審査、VIE協定の有効性と実行を含む。私たちはまた、中国政府の将来のこの方面でのいかなる行動もVIE構造の不確実性を許さない可能性のあるリスク に直面しており、これは私たちの業務に重大な変化を招く可能性があり、普通株価値が大幅に値下がりしたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

我々の契約手配 は法廷でテストされておらず、BHDと南京偵察それぞれに対する制御権を提供する上で直接所有権 よりも劣る可能性がある。“リスク要因-私たちが中国で業務を展開する際には契約手配に依存しており、運営制御を提供する上で、契約手配は直接所有権よりも有効であるかもしれません”を参照してください。もっと詳しい情報を知ります。

もし私たちが中国証監会の規則制度を守らなければ、私たちはまた中国証監会を含む中国の監督管理機関から制裁を受ける可能性がある。リスク要因である今回の発行には中国証監会の承認と他のコンプライアンス手続きが必要かもしれませんが、必要であれば、私たちがこのような承認を得ることができるかどうかは予測できません。もっと詳しい情報を知ります。

私たちは中国でのVIEの運営に関連するいくつかの法律と運営リスクに直面している。私たちの現在の業務を管理する中国の法律法規は時々曖昧で不確定であるため、これらのリスクはVIEの業務に重大な変化をもたらす可能性があり、私たちの普通株の価値が大幅に値下がりしたり、投資家に私たちのbr証券を提供したり継続したりする能力が完全に阻害されている。“リスク要因を見て--我々は必和必拓、南京偵察及びそれぞれの子会社を通じて契約手配の方式で業務を展開している。中国の裁判所や行政当局がこれらの契約手配が適用法規に適合していないと認定すれば、私たちは厳しい処罰を受ける可能性があり、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。また、 のような中国の法律法規の変化は私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。最近、中国政府はほとんど事前通知なしに一連の監督管理行動と声明を開始し、中国での商業経営を規範化し、証券市場の不法活動に打撃を与え、可変利益主体構造を採用した海外上場の中国企業に対する監督管理を強化し、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行力を強化する。これらの声明および規制行動は新しいので、立法または行政法規制定機関はどのくらいの時間内に対応し、どのような既存または新しい法律または法規または詳細な実施および解釈を修正または公布するか(あれば)、このような改正または新しい法律と法規は私たちの日常業務運営に潜在的な影響を与え、外国投資を受け入れ、米国取引所に上場する能力は非常に不確定である。

VIEの操作は中華人民共和国当局の許可を得る必要がある

私たちの経営および外国投資家に私たちの普通株を発行することは現在、いかなる中国当局の許可を得る必要はありません。また、私たち、私たちの子会社またはVIE経営VIEは中国証監会や中国ネット信弁を含む中国当局の許可や承認を得る必要はありません。私たち、私たちの子会社やVIEもVIEの経営申請や拒否を受けていません。中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃することに関する意見”(“意見”)を通達し、2021年7月6日に社会に公表した。意見は、不法証券活動の管理を強化し、中国企業の海外上場に対する監督管理を強化することを強調した。これから公布される意見および任意の関連実施細則は、将来的にコンプライアンス要求によって制約される可能性がある。中国の現在の規制環境を考慮して、私たちは依然として中国の異なる解釈と実行規則や法規の不確実性の影響を受けており、これらの規則と法規は私たちに不利であり、少ないまたは事前通知なしに発表または実施される可能性がある。もし私たちが将来承認を得ることを要求された場合、承認されなかった場合は、私たちの運営業績に重大かつ不利な影響を与える可能性があり、投資家に証券を提供または継続する能力を制限または完全に阻害する可能性があり、および/またはそのような証券のbr価値の大幅な低下や価値を招く可能性がある。

VIEプロトコルによれば、 は法的事項として、VIEまたは登録株主がそれぞれのVIEプロトコルの下での義務を履行できない場合、大量のコストと大量の資源を負担してこれらの手配を実行し、訴訟または仲裁 に訴え、中国の法律下の法的救済に依存しなければならない可能性がある。これらの救済措置には、特定の履行または禁止救済を求めることと、損害賠償を要求することが含まれる可能性があるが、いずれも無効になる可能性がある。法的不確実性と司法管轄権制限のため、私たちはこれらの契約協定を強制的に施行する挑戦に直面する可能性がある。ケイマン諸島ホールディングスとして、中国裁判所で国内会社とのVIE協定を(直接またはRecon-BJを通じて)実行できるかどうかは、中国で直接訴訟を提起するか、中国での外国判決の執行を求めるかは定かではない。このようなVIEプロトコルの実行を求めるコストは巨大である可能性があり、そのような訴訟の結果、ReconにそのようなVIEプロトコルを実行させることはない可能性がある。このようなVIEプロトコルを実行しなければ、Reconの投資家は彼らの証券価値が縮小したり、一文の価値もなくなったりすることを見るかもしれない。

VIEにおける現金転送

私たちはケイマン諸島に登録して設立された免除ホールディングスです。将来的に私たちの任意の普通株に配当金を支払うことにしたら、免除されたホールディングスとして、私たちの外商独資企業(“WFOE”)から資金を得ることに依存します。A外商独資企業は外商独資の有限責任会社であり、本部は中国人民Republic of Chinaに置かれている。私たちの例では、研訊科技(北京)有限公司(“研訊北京”)は研訊投資有限公司(“研訊投資”)が完全に所有している外商独資企業であり、研訊投資有限会社は香港有限会社であり、研訊投資有限会社はまた当社の完全資本が所有している。

Recon−BJがVIEと署名した独占的技術相談およびサービス協定によれば、Recon−BJは、VIEに独占的な技術相談サービスを提供する代わりに、VIEの予想利益の90%を得る権利がある。Recon-BJはまた、すべての損失の経済リスクを担っている。中国の現行法規は、私たちの間接中国子会社が中国の会計基準と法規に基づいて決定した累積利益の中からその株主に配当金を支払うことしかできないことを許可している。また，ケイマン諸島と香港で現行施行されている法律 により，現地会社はその株主に配当金を支払うことができる。また，この2つの領域には外貨 制限はない.したがって、Recon-BJは、契約スケジュールに従って得られた収入を配当の形態でRecon-IN に割り当てることができ、Recon-INはこれらの収入を配当の形態で私たちに分配することができ、私たちはまた配当の形態でこれらの収入を米国の投資家に分配することができる。

VIEごとに自分の運営キャッシュフロー を持つ.当社とVIEとの間のキャッシュフローには，主にVIEへの振込が含まれており，補完運営資金として は主に材料の購入および運営費用と投資の支払いに用いられている。しかも、私たちが現金不足に直面した時、VIEは時々私たちの代わりに支払うだろう。2020年及び2021年12月31日までの6ヶ月間、当社がVIEに送金した現金純額はそれぞれ人民元11，431，998元及び人民元46，913，426元であった。2021年6月30日及び2020年6月30日までの財政年度まで、当社がVIEに移行した現金純額はそれぞれ人民元15，720，000元及び人民元5，260，340元である。我々もVIEも契約プロトコルによる収益分配や借金返済の計画 を提出していない.VIEにおける現金は、業務成長と運営のために保留される予定です。私たちの子会社やVIEは私たちに配当金や割り当てを支払うことを宣言していない。アメリカの投資家には配当や は割り当てられていない。わが社の構造とVIE契約手配の説明については、“を参照されたい”私たちのbr社構造“別に参照してください“リスク要因−わが社の構造に関連するリスク.”

ドルはFASB ASC 830-10-45-4のビットコインとして

当社はケイマン諸島持ち株実体として、その機能通貨はドルである。経営陣は会社間の売掛金をドルで支払うことを決定している。その理由はいくつかある：第一に、私たちの本位貨幣(ケイマン諸島持ち株実体として)はドルであり、第二に、会社間の売掛金は最終的にドルで支払われる。国内会社の取引は時々人民元に関連する可能性があるが、取引は最終的にドル建てで、私たちの機能通貨を反映する。これらの理由から，我々のビットコインはドルであり，また会社間の売掛金は最終的にドルで支払われるため，親会社として為替レートが変動することはないと考えられる.

外国為替リスク

私たちの国内の会社とRecon-BJは人民元を彼らの機能通貨に分類します。私たちはケイマン諸島の持ち株実体としての機能通貨がドルであるため、私たちはドルと人民元の為替レート変動の外国為替リスクに直面している。国内会社は人民元で経営と取引を行っているにもかかわらず、最終的にはドル/人民元の為替レート変動が発生すべきではないと考えている。会社間の売掛金はドル建てであるからである。したがって，国内会社が報告した取引と運営 は最終的にドルで支払うことを会社間売掛金としており，これは親会社である我々のドル本位貨幣 を反映している.“リスク要因-会社の構造に関するリスクを見てくださいドルの対人民元レート変動は経済リスクをもたらす可能性がある。”

統合VIE上の簡明財務諸表の選択

次の表は、親会社、合併VIEの財務状況、キャッシュフローと経営結果、および同じ日付および監査が必要な合併財務諸表の同じ期間の任意の相殺調整を記述した簡明な合併スケジュールを提供する。

選定された監査されていない簡明合併経営報告書

選定した監査されていない 簡明合併貸借対照表

*非VIEアクセサリ(7，165，127円)およびVIEおよびVIEアクセサリ株主は、資本純額を占めるべきであり、(48，060，370円)は、VIEおよびVIEアクセサリから利益を得る。

監査されていない簡明な統合キャッシュフロー表を厳選する

VIEとは、一般に、他の当事者の追加的な財政支援なしに、その活動に資金を提供するのに十分な持分が不足しているエンティティ、またはその持分所有者が十分な意思決定能力を欠くことを意味する。VIEリスクとリターンの主要な受益者を決定するために、当社が参加するすべてのVIEおよびその子会社を評価しなければならない。財務報告の目的で、主要な受益者にVIEの合併が求められている。

VIE以外に存在するか、またはVIE以外に発生する任意の資産、運営、およびキャッシュフローの性質は、主に関連する：

我々の基本的な機能は，1)会社の業界や市場傾向に応じて会社の発展戦略を研究·改善すること，2)資金および資産使用における会社とVIEの安全と効率の融資，資金，予算，全面的な監督，および3)重大な買収決定を含むが，これらに限定されない。

私たちの現在の業務目標 は規模拡大と収入増加です。長期的には、業務構造を改善し、純利益を実現することを目標としています。

統合VIEに関する情報の概要は、以下のとおりである(20−F第F−40ページに先に開示された注釈26のA改訂版)

親会社が監査を受けていない財務要約情報

S-X規則第12-04(A)，5-04(C)及び4-08(E)(3)条の要求によると、連結子会社の直近の会計年度終了までの制限純資産が連結純資産の25%を超えた場合には、親会社の簡明財務情報を提出しなければならない。当社は同社等の要求に基づいて総合付属会社の制限純資産をテストし、当社の中国付属会社としての制限純資産に適用され、かつ 制限純資産が当社の総合純資産の25%を超えることに適用されると考えられます。したがって，親会社の簡明財務諸表 はここに含まれる.

上記brテストについては、連結子会社とVIEの制限純資産とは、連結子会社の純資産における自社の割合シェア(会社間相殺後)を指し、最近の会計年度終了まで、子会社とVIEは、第三者の同意を得ずに融資、下敷きまたは現金配当の形で親会社に移転してはならない。

親会社の簡明な財務資料 はすでに当社の総合財務諸表に掲載されているのと同じ会計政策を採用して を作成し、親会社は権益法を用いてその付属会社とVIEへの投資を計算するだけである。この等投資は簡明貸借対照表に“付属会社及びVIEへの投資”と示され、簡明損益表では“付属会社及びVIEの収益における権益 ”が示されている。

融資取引所で得られた金をRecon−BJおよびRecon−INまたは我々の中国大陸部および香港付属会社にそれぞれ移転した会社間売掛金については，吾らはケイマン諸島持株実体として付属会社に資本を提供し，付属会社は得られた金をVIEおよび/またはその付属会社に譲渡した。Recon-BJおよび/またはRecon-INによる間接 ではなく、VIEに直接貸し出すことを選択することもできる。VIEとその子会社は主にこの資金をその業務の経営および買収と他社との取引に利用している。これまでこのような会社間の売掛金の返済は求められておらず，予見可能な未来にもこのような要求は出されないと予想されている。我々及び我々の付属会社，及びVIE及びその付属会社は，当該等の受取金の計上を許可しており，まだ返済されていない。VIEがこのような売掛金を支払う資金がある場合でも，このような関係は続くと予想される.上述したにもかかわらず、あるVIE会社がわが社の構造から剥離した場合、そのVIEの受取金は償還を要求される。VIEおよびその子会社がこれらの収益をRecon−BJに返済し，Recon−INに返済して我々に返す限り，VIEが行う重大な買収や取引から大量の収入を得る場合に発生する可能性が高い。私たちはこのような重大な取引が発生する可能性を予測できない。2021年12月31日までの会社間売掛金人民元195，310，788元は、当社が子会社を通じて私たちからVIEに移転した融資収益を反映しており、将来の重大な取引と多額の資本投資に現金準備として使用されています, 海外プロジェクトでもあります私らは、中国の現行法律がこの問題を明確に処理していることや、私たちの付属会社を通してVIEとその付属会社への譲渡を禁止している現行の中国法律があることを知っていません。VIEの歴史的運営損失を踏まえて，将来的にはこのような運営損失に資金を提供し続ける必要があると予想される。

親会社研控科技株式会社の簡明財務情報の概要は以下の通りである(20-F第46ページ、F-45ページ、これまでに開示された付記 29の改訂)

業務の概要

一般情報

中国石油工業の最も重要な進歩の一つは探査と採掘過程の重要な一環であり、自動化を実現したと考えられる。国内会社の自動化製品とサービスは、石油採掘と採掘会社が労働力に対する需要を減少させ、油田の生産性を向上させることができる。国内会社の解決策は顧客が油田生産の位置をより簡単、より正確に確定でき、採掘過程の制御を改善し、三次採油の採油効率を高め、原油輸送を改善することができる。

ここ数年、国内会社が総合サービスを提供する能力はずっと長期発展の重要な要素である。我々は，圧裂をめぐるシミュレーション対策 を国内会社総合サービスモデルの切り口とした。我々はこれまで，研究開発，サービスチーム建設に投資することで新たな業務モジュールを形成し，インセンティブのための総合サービスソリューションを開発してきた.

市場背景

中国は世界第2の石油製品消費国、第1の石油輸入国、第4の石油生産国である。過去20年間、中国の石油に対する需要は2倍以上増加したが、石油生産量は小幅に増加しただけだ。中国は1983年に石油純輸入国となり、それ以来、中国の石油生産は国内の石油消費需要を満たすことに集中してきた。中国石油工業は3つの国有持株会社が主導している：中国石油天然気集団公司、中国石油化工株式有限公司、中国海洋石油総公司(中国海洋石油)。外国会社も中国石油工業に深く関与している。しかし、中国の法律によると、中国国有石油会社は依然としていかなる商業的に発見された多数(または少数)の株式を持っている。そのため、この業界に関連する主要な外国 会社の中国国内での数は相対的に限られている。

過去、中国の石油会社は国の豊富な安価な労働力を利用して石油を採掘することで、新技術の開発に注力していた。例えば、年産100万トンの典型的な伝統油田には1万から2万人の労働力が必要だ。対照的に、ベックCAC自動化採油製品が20世紀90年代中期に新疆砂漠油田彩南油田の探査と自動化に応用された時、この油田の年間生産能力は150万トンに達し、400人の従業員 だけが油田を管理する必要がある。ベックCACの製品を中国石油業界に導入した後、中国会社 も自動化ソリューションの提供を求めている。

一次採油段階では、油貯留層の油圧は、石油を地面に浮上させるのに十分なほど高い可能性がある。この段階では、石油の約20%が収穫される。二次採油段階は採収率の5%から15%を占め、ポンプポンプと油層への水、天然ガス、二酸化炭素或いはその他のガスの注入が石油を地面に浮上させるなどの仕事に関連している。br}中国の大部分の油田は現在すでに三次採油段階に入っており、採油の難度はますます高くなり、効率はますます低くなっている。三次採油は一般に原油粘度の低下に重点を置き，採掘を容易にし，石油採収率の5%から15%を占める。わが国内会社の三次採油への取り組みは，主に原油中の含水率の低減に集中し，採掘効率を向上させ，先進的な技術と効率的な管理ツールと方法により油井全体の生産量を向上させている。

近年、石油産業はデジタル化の転換を経験している。石油会社は運営効率を向上させるために、そのスマートソリューションの使用 を増加させ続けると信じている。多くの石油会社はデジタル化を戦略レベルに向上させ、それを企業戦略の核心部分とし、業務実行と運営効率を最適化している。また，石油や天然ガス業界下流，特に中国ガソリンスタンドの管理と運営のデジタル化とスマート化の傾向が見られた。国内会社は資源を投入し，顧客とともにテストプロジェクトに参加し，リードした ソリューションを開発してきた。我々は引き続きビッグデータのアップグレードとスマート 分析を通じて国内企業の競争力を向上させる。

製品とサービス

国内会社は歴史的に主に石油と天然ガスの開発と生産に集中している石油ガス田会社に製品とサービスを提供している。以下に紹介する製品とサービスは油田生産システムの図形表現の番号段階に関連している。

以下のリストは国内会社の製品とサービスを示している。最初の3つの項目は、(1)自動化製品およびソフトウェア部門 および(2)デバイスおよび部品部門を含む。最後の項目は油田環境保護の部分だ。

石油·天然ガス生産·輸送設備

石油·ガス採掘改良技術

自動化システムとサービス

2017年から、国内のbr社は中国のより広範なエネルギー業界の他社に自動化サービスを提供し、油田生産過程以外に以下のbr製品とサービスを提供するようになった

廃水と油処理製品とサービス

ガソリンスタンドのスマートマーケティングシステム及びデジタル化ソリューション

この製品について

本募集説明書は、売却株主要約及び転売合計8，814，102株が株式承認証行使時に発行可能な引受権証株式に関する。 すべての引受権証株式が売却時に、売却株主が売却する。売却株主は時々現行の市価またはひそかに合意した価格で株式権証株式を売却することができる。

リスク要因

あなたが私たちの証券に投資することを決定する前に、あなたは以下に説明するリスクを慎重に考慮しなければならない。実際に以下のいずれかの事件が発生すれば、我々の業務、経営業績、将来性、あるいは財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を下落させるかもしれないし、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。以下に説明する危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちが今知らないことや私たちが現在重要ではないと思っている他のリスクも、私たちの業務の運営を深刻に損なう可能性があり、あなたの投資の完全な損失を招く可能性があります。

投資決定を下す前に、私たちが2021年11月15日に提出したForm 20-Fの最新年次報告 に記載されている“リスク要因”の項に記載されているリスク要因、ならびに本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書、ならびに特定の製品に関連する任意の無料書面募集説明書に含まれるまたは統合された任意の他の情報を慎重に考慮しなければならない。すべてのリスク要素は私たちの業務、経営業績、財務状況と見通し、そして私たちの証券の投資価値に実質的な悪影響を与える可能性があり、これらのbrリスクの発生はあなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります。

中国でのビジネスに関するリスク

州政府は最近、米国上場企業の中国ビジネスに関与しており、これは中国での既存と将来の業務にマイナス影響を与える可能性がある。

最近、中国政府はオフショア上場の中国企業に対する監督管理を強化することを発表した。新措置によると、中国は国境を越えたデータ流動と安全に対する監督管理を強化し、証券市場の不正活動に打撃を与え、詐欺証券発行、市場操作とインサイダー取引を処罰し、中国は証券投資の資金源を検査し、レバレッジ率を制御する。中国ネット信弁はまた、米国で上場しているいくつかの科学技術大手に対するネットワーク安全調査を開始し、反独占、金融技術監督管理に重点的に注目しているが、最近では“データ安全法”の通過に伴い、会社 はどのようにデータを収集、保存、処理、転送するか。もし私たちがそのような調査を受けたり、強化された規制要求を遵守することを要求されたら、私たちの経営陣の貴重な時間とお金は、私たちの運営から貴重な資源と注意を移すために、調査や要求に遵守および/または応答することにかかる可能性があります。これは逆に私たちの運営に否定的な影響を及ぼすかもしれない

VIEおよび中国での子会社、および中国政府が中国で業務を展開している重大な監督と裁量により、中国政府は投資家に証券を提供し、米国や他の外国為替取引所に上場し、業務を展開したり、外国投資を受け入れたりする能力を含む私たちの業務に影響を与えようとする可能性がある。中国政府は、同社の現在および将来の中国における業務に随時介入または影響を与える可能性があり、または海外で行われる発行および/または我々のような発行者への外国投資により多くの制御を加える可能性がある。

上記brのいずれかまたは全部が発生した場合、会社業務および/または私たちの普通株および/または の価値に重大な変化をもたらす可能性があり、投資家への証券の発売または継続の能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

中国政府は私たちの業務活動の方式に重大な影響を与え、いつでも私たちの業務に関与或いは影響する可能性があり、これは私たちの業務と私たちA類普通株の価値に重大な変化を招く可能性がある。

中国政府はすでに監督管理と国有制を通じて中国経済のほぼすべての分野を実質的にコントロールし続けている。私たちの中国での運営能力は、証券監督管理、データ保護、ネットワークセキュリティとM&A、その他の事項に関する法律法規を含む中国の法律法規の変化によって損害を受ける可能性がある。これらのbr司法管轄区域の中央政府または地方政府は、新しい、より厳しい法規または既存の法規の解釈を実施する可能性があり、これは、私たちがこのような法規や解釈を遵守することを確実にするために追加の費用を支払う必要があるだろう。

政府の将来の行動は、中国やその特定の地域の経済状況に重大な影響を与える可能性があり、経営活動を大幅に変更したり、中国の資産に保有している任意の権益を剥離したりすることを要求する可能性がある。私たちが運営している省では、私たちの業務は様々な政府と規制によって介入されるかもしれない。私たちは既存および新たに採択された法律法規を遵守するのに必要なコストを増加させたり、遵守されていない行為を処罰することができる。私たちの運営は、私たちの業務または産業に関連する既存または将来の法律法規の悪影響を直接または間接的に受ける可能性がある。

中国政府が最近声明を発表したことから、海外および/または外国投資の中国国内発行者による発行により多くの監督と制御を加える意向があることを表明し、どのような行動も投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

PCAOBが2021年から3年連続で監査役を検査できなければ、私たちの株は“外国会社問責法”によって外される可能性があります。このような検査不足は、“持ち株外国会社問責法”により私たちの証券取引が禁止され、取引所が私たちの証券を退市することを決定する可能性があります。私たちの株が銘柄を取られたり、外されたりする脅威に直面していることは、あなたの投資価値に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

“持ち株外国会社責任法”或いは“HFCA法”は2020年12月18日に公布された。“海外腐敗防止法”は、米国証券取引委員会がある会社が公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したと認定し、この監査報告が2021年から3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、米国証券取引委員会はこのような株の米国全国証券取引所または場外取引市場での取引を禁止すべきであると規定している

2021年3月24日、米国証券取引委員会 は、“高周波取引法案”のいくつかの開示及び文書要求の実施に関する臨時最終規則を採択した。会社 が米国証券取引委員会に米国証券取引委員会に後続して設立された流れの中で1年間検査を受けていないと認定された場合、同社は本規則の遵守を要求される。米国証券取引委員会は、上述した上場や取引禁止の要求を含む“高周波取引法案”の他の要求をどのように実施するかを評価している

現在の監査役Friedman LLPは、米国上場企業の監査役とPCAOBに登録されている会社として、米国の法律の制約を受けており、PCAOBはこれらの法律に基づいて定期的な検査を行い、それらが適用される専門 基準に適合しているかどうかを評価する。Friedman LLPがPCAOBの検査を許可しないか、またはその がこのような検査を受けない可能性があることは、信じたり結論を出したりする理由があることは知らない。しかし、最近の状況を考慮して、ナスダックまたは規制機関が、私たちの監査人監査プログラムおよび品質制御プログラムの有効性、人員と訓練の十分性または資源、地理的範囲または経験の十分性を考慮した後、他のより厳しい基準を適用するかどうかを保証することはできません。検査不足やFriedman LLPがPCAOBの検査を許可できない場合、HFCA法案により、私たちの株が禁止され、証券取引所 が私たちの株を退市することを決定する可能性がある。このような潜在的な退市は、あなたが私たちの株を売却または購入したい時に私たちの株を売却または購入する能力を大幅に弱化させ、検査不足によって退市する可能性のあるこのようなリスクおよび不確実性は、私たちの株価に否定的な影響を与えるだろう

私たちの監査人がPCAOB検査を受けなければ、米国証券取引委員会は追加のbrルールや指導意見を提出する可能性があり、これらのルールまたは指導は私たちに影響を与える可能性がある。例えば、2020年8月6日、総裁の金融市場ワーキンググループ(略称PWG)は、当時の米国総裁に、中国会社の重大なリスクから米国投資家を保護することに関する報告を発表した。本報告は、PCAOBにその法定任務を履行するのに十分なチャネルを提供していない司法管轄区の会社を解決するために、米国証券取引委員会に5つの提案を実施することを提案する。これらの提案のいくつかの概念は“HFCA法案”の公布とともに実施されている。しかし、その中のいくつかの提案はHFCA法案よりもっと厳しい。例えば、ある会社の監査役がPCAOB検査を受けない場合、この報告は、会社が撤退する前の移行期間を2022年1月1日に終了すべきであることを提案する。米証券取引委員会は、米国証券取引委員会の職員が“高頻度取引法案”の実施規則のための総合提案を作成し、工務グループ報告書の提案を処理していると発表した。

2021年6月22日、米国上院は“外国会社問責法案”またはAHFCA法案という法案を可決し、この法案が米国衆議院で可決されて法律に署名すれば、“外国会社問責法案”下の禁止令をトリガするために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させる。

また，PCAOBは2021年9月22日にHFCA法案を実施する最終ルールを採択した。しかし、最終ルールは、米国証券取引委員会の承認を待たなければならず、米国証券取引委員会がいつルール制定を完了し、ルールがいつ発効するか、および工務グループ提案および/またはPCAOBルールが採択される内容(あれば)はまだ確定されていない。

2021年12月2日、米証券取引委員会は改正案を可決し、“外国会社の責任追及法案”で提出·開示要求を実施するルール を最終的に決定した。

2021年12月16日、PCAOBは、中国大陸部と香港当局がこれらの司法管轄区で職務を担当しているため、PCAOBが登録した公共会計士事務所を完全に検査または調査できないことを決定する報告書を発表した。

PCAOBは2021年9月22日にHFCA法案を実施する最終規則を採択し、米国証券取引委員会の承認を待たなければならない。米国証券取引委員会が可決した“HFCA法案”に関する最終規則は2022年1月10日に発効した。

2022年8月26日、米国証券取引委員会は公告を発表し、審計署は中国証監会と財政部と“双方の管轄範囲内の関連監査事務所(中国大陸部と香港の監査事務所を含む)の検査と調査に関する具体的な手配”に署名した。この協定は共通利益に関連する監査監督問題の解決に向けて重要な一歩を踏み出したことを示し、双方が協力して関連監査会社に対する検査と調査の手配を規定し、協力の目的、範囲と方式、及び情報の使用と特定タイプのデータの保護を明確にした。

“HFCA法案”と可能なAHFCA法案の要求に加えて，この可能な法規の影響が可決されれば不確実である。もしPCAOB、 アメリカ証券取引委員会とCRSCが“合意声明”の下の枠組みで合意できなければ、PCAOBの中国での検査 に入ることができないため、PCAOBは在中国監査師の監査と品質制御プログラムを全面的に評価することができない。したがって、投資家たちはPCAOBのこのような検査の利点を奪われるかもしれない。PCAOBは中国国内の監査人に対して検査を行うことができず、これにより、PCAOB検査を受けた中国海外監査師よりも、これらの会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することが困難であり、これは投資家と私たちの普通株の潜在投資家が私たちの監査手続きと報告された財務情報および財務諸表の品質に対して自信を失う可能性がある。このような不確実性は、私たちの株式の市場価格が重大な悪影響を受ける可能性があり、私たちの証券は、HFCA法案やAHFCA法案の要求よりも早く取得されたり、国家証券取引所での取引が禁止されたりする可能性があります。もしその時、私たちの株が別の証券取引所に上場できなければ、このような退市は、あなたが私たちの株を売却または購入したい時に私たちの株を売却または購入する能力を大幅に弱化させ、潜在的な退市に関連するリスクと不確実性は私たちの株価にマイナスの影響を与えます

中国経済、政治、社会条件、あるいは政府政策の変化は、私たちの将来の業務や運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国経済は多くの方面で大多数の先進国の経済と異なり、政府の参加程度、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国政府はすでに、市場の力を利用して経済改革を行い、生産性資産の国有所有権を減少させ、完全な企業会社管理を構築する措置を講じているが、中国では、かなりの部分の生産性資産は依然として政府の所有に属している。また、中国政府は産業政策を実施することで、引き続き業界の発展を調節する上で重要な役割を果たしている。

中国政府はまた、資源を配置し、外貨建ての債務支払いを制御し、通貨政策を制定し、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重大に制御している。

中国経済は過去数十年間で著しい成長を経験したにもかかわらず、地理的にも経済の各部門においても、成長は不均衡である。中国の経済状況、中国政府政策、あるいは中国の法律法規のいかなる不利な変化も、中国全体の経済成長に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの発展は、私たちの将来の業務や経営業績に悪影響を与え、私たちのサービスに対する需要の減少を招き、私たちの競争的地位に悪影響を及ぼす可能性がある。中国政府は経済成長を奨励し、資源配置を誘導する様々な措置を実施した。その中のいくつかの措置 は中国全体の経済に有利である可能性があるが、私たちにマイナスの影響を与えるかもしれない。例えば、私たちの財務状況と経営業績 は、政府の資本投資の制御や税収法規の変化の悪影響を受ける可能性がある。また、中国政府は過去に金利調整を含むいくつかの措置を講じて経済成長の速度をコントロールしてきた。これらの措置は中国の経済活動を減少させる可能性があり、将来の業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

“海外腐敗防止法”と中国反腐敗法によると、私たちは責任を負わなければならないかもしれない。

将来のいかなる発行についても、私たちは米国の“反海外腐敗法”(FCPA)および他の法律の制約を受ける可能性があり、これらの法律は、br法規で定義された米国の個人および発行者が業務を獲得または保留する目的で外国政府およびその官僚および政党に不正なお金を支払うことを禁止している。私たちはまた中国の反腐敗法律の制約を受け、政府関係者への贈賄を厳格に禁止する可能性がある。将来を展望すると、中国で業務を展開し、第三者と合意し、販売を行う可能性があり、腐敗が生じる可能性がある。私たちの将来の中国での活動は、不正支払いや会社のある従業員が支払いを提供するリスクが生じる可能性があります。これらの従業員が私たちのコントロール範囲内にない場合があります。“海外腐敗防止法”や中国反腐敗法違反は厳しい刑事や民事制裁を招く可能性があり、他の責任を負う可能性もあり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況にマイナスの影響を与える可能性がある。また、政府はわが社に投資や買収した会社に“反海外腐敗法”違反行為に対して後継責任を負うことを要求する可能性があります。

中国政府は将来的にさらなる制限措置を発表するかもしれない。

中国政府が今後さらなる制限措置を発表しないことを保証することはできません。中国政府の制限的な法規や措置は、これらの法規や措置に適応して、私たちの資本資源の獲得を制限し、さらには私たちの既存と将来の業務運営を制限するために、私たちの既存と将来の運営コストを増加させる可能性があり、これはさらに私たちの業務やbrの見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの現在の業務運営を管理する中国の法律法規は時々曖昧で不確定であり、このような法律法規のいかなる変化も私たちの収益運営の能力を損なう可能性がある。

中国の法律法規の解釈と応用については、当社の業務を管理する法律法規や、場合によっては顧客との合意の実行と履行を含む大きな不確実性があります。法律法規 は時々言葉を濁し、将来の変化の影響を受ける可能性があり、その公式解釈と実行は大きな不確実性に関連する可能性がある。 新たに公布された法律または法規の発効と解釈は、既存の法律法規の改正を含み、 を延期する可能性があり、もし私たちがその後採用または解釈される法律法規に依存すれば、これらの法律法規に対する私たちの理解とは異なり、私たちの業務 に影響を与える可能性がある。既存と提案された将来の業務に影響を与える新しい法律法規 も遡ることができる.Reconは、既存または新しい中国の法律や法規の解釈が私たちの業務にどのような影響を与える可能性があるか予測できません。

中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である.以前の裁判所裁決の参考を奨励するが、以前の裁判所裁決が現在の裁判所裁決にどの程度影響する可能性があるかは不明である。奨励政策は新しいので、この方面の司法実践は限られている。大量の法律法規は比較的新しいため、中国の法律体系は引き続き迅速に変化しているため、多くの法律、法規と規則の解釈は常に統一されているわけではなく、これらの法律、法規と規則の実行には不確定性が存在する。

1979年、中華人民共和国政府は経済事務を全面的に管理する法律法規体系を公布し始めた。過去40年間の立法の全体的な効果 は中国での各種形式の外商投資の保護を著しく強化した。しかし、中国はまだ完全な法律体系を形成しておらず、最近公布された法律法規は中国の経済活動のあらゆる面をカバーするのに十分ではないかもしれない。特に、これらの法律や法規の解釈と執行には不確実性がある。 中国行政と裁判所当局は法定条項や契約条項の解釈と実行に大きな自由裁量権を持っているため、行政や裁判所訴訟の結果や私たちが享受している法的保護レベルを評価することは困難かもしれない。これらの不確実性は、法律要件の関連性の判断と、契約権利または侵害クレームを実行する能力に影響を及ぼす可能性がある。さらに、規制の不確実性が利用される可能性があり、不正または軽率な法的行動または脅威によって私たちから支払いや利益を得ようとしている。

また、中国の法律制度の一部は政府政策と内部規則に基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていないか、あるいは全く公表されておらず、 は遡及効力を持っている可能性がある。したがって、私たちは 違反後のある時間に、私たちがこのような政策と規則のいずれかに違反していることを認識するかもしれない。また、中国のどの行政や裁判所訴訟も長引く可能性があり、巨額のコストと資源と経営陣の注意力の移転を招く可能性がある。

時々、私たちは私たちの合法的な権利を実行するために行政と裁判所手続きに訴えなければならないかもしれない。しかし、中国の行政·裁判所当局は法定·契約条項の解釈と実行に大きな自由裁量権を持っているため、行政·裁判所訴訟の結果を評価することは、より発達した法制度よりも法的保護レベルを評価することが難しいかもしれない。また、中国の法制度は政府政策や内部規則(その中のいくつかは適時に公表されていない、あるいは全くない)にある程度基づいており、追跡力を持っている可能性がある。したがって、私たちはこのような政策と規則に違反した後のある時間にこれを認識することができるかもしれない。これらの不確実性は、契約、財産(知的財産を含む)およびプログラム権利の範囲および効果の不確実性、および中国の規制環境の変化に反応できなかったことを含み、私たちの業務に実質的かつ不利な影響を与え、私たちの運営を継続する能力を阻害する可能性がある。

中国に本部を置き、中国でほぼすべての業務を持つことに関する法律や運営リスクにも直面している。これらのリスクは、br事業に大きな変化をもたらす可能性があり、またはReconが投資家にその証券を提供または継続する能力を完全に阻害する可能性がある。 は、Reconの証券価値が大幅に縮小したり、一文の値もなくなったりする可能性がある。最近、中国政府はほとんど事前通知なしに一連の監督管理行動と声明を開始し、中国での商業経営を規範化し、証券市場の不法活動に打撃を与え、可変利益主体構造を採用した海外上場の中国企業に対する監督管理を強化し、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行力を強化する。2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“証券市場の違法行為を厳しく取締り、資本市場の質の高い発展を推進することに関する通知”を発行し、その中で関係政府部門に法執行司法協力の越境監督管理を強化し、海外上場中国資本会社に対する監督管理を強化し、中華人民共和国証券法の域外適用制度を健全化することを要求した。2021年12月28日、“ネットワークセキュリティ審査方法”(2021年 版)が発表され、2022年2月15日から施行される。本募集説明書の日まで、上記の法規は、私たちが業務を展開し、外国投資を受け入れ、あるいはアメリカあるいは他の外国為替取引所に上場する能力に影響を与えていない；しかし、これらの新しい法律と基準の解釈と実行には不確実性がある, これは私たちの全体的な業務と財政的見通しに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちはネットワークセキュリティやデータ保護に関する様々な法律や他の義務を遵守する可能性があり、適用される法律や義務を遵守できない行為は、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、個人情報および他のデータのような、機密およびプライバシー情報の収集、使用、共有、保持、セキュリティおよびプライバシー情報の送信に関連する様々なリスクおよびコストに直面する可能性があります。これらのデータは広範囲に関連しており、私たちの投資家、従業員、請負業者、そして他の取引相手と第三者に関するものだ。関連する中国法律は第三者取引だけでなく、私たち、国内会社、当社の子会社、私たちとビジネス関係にある他の側との間の情報譲渡にも適用されます。

プライバシーとデータセキュリティにおける中国の規制と法執行制度が進化している。2016年11月7日に公布され、2017年6月1日に施行された“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”は、キー情報インフラ運営者が中国の運営過程で収集·生成した個人情報と重要なデータを中国に格納すべきであり、この法律はキー情報インフラ運営者に対してより厳しい監督管理と追加的なセキュリティ義務を課している。中国ネット信弁とその他の中国監督管理部門が2020年4月に発表し、2020年6月に発効する“ネットワーク安全審査方法” によると、肝心な情報インフラ事業者の購入影響或いは国家安全に影響を与える可能性のあるネットワーク製品とサービス は必ずネットワーク安全審査を通過しなければならない。このようなネットワーク製品およびサービスをキー情報インフラ事業者に提供または提供するとみなされる場合、またはキー情報インフラ事業者とみなされる場合、ネットワークセキュリティ審査手順に従うように要求される。適用されたネットワークセキュリティ審査プログラムをタイムリーに完了できる保証はないし，適用されたネットワークセキュリティ審査手順を完了できる保証はない(これらの手順に従うことが要求される場合).必要なネットワークセキュリティ審査プログラムが完了せずにネットワーク製品またはサービスを使用する重要な情報インフラ事業者とみなされる場合、ネットワークセキュリティ審査プログラムのいかなる失敗や遅延も、特定のネットワーク製品およびサービスの使用または提供を阻止する可能性があり、このようなネットワーク製品およびサービス購入価格の10倍の罰金を科す可能性がある。中国政府はデータセキュリティをますます重視している, 最近、米国で上場しているいくつかの中国会社が運営する複数のモバイルアプリケーションに対してネットワークセキュリティ審査を開始し、これらのアプリケーションが審査期間中に新しいユーザーを登録することを禁止した。

2021年6月10日、中国全国人民代表大会常務委員会は“データ安全法”を公布し、2021年9月1日から施行された。“データ安全法”は、データ活動を行う実体と個人のデータ安全とプライバシー義務を規定しており、中国国内にある実体と個人が中国主管部門の許可を得ずにいかなる外国の司法あるいは法執行機関にも中国国内に保存されている任意のデータを提供することを禁止し、そのデータ保護義務に違反していることが発見された実体と個人の法的責任を規定しており、改正、警告、最高1000万元の罰金、関連業務の一時停止、営業許可または免許の取り消しを含む。

2021年8月20日、全人代常務委員会は“個人情報安全法”を可決し、2021年11月1日から施行された。個人情報保護法には，個人情報処理の基本ルール，個人情報越境提供のルール，個人情報処理活動における個人権利，個人情報処理者の義務，および個人情報の不正収集·処理·使用の法的責任がある.

また、2021年7月10日、中国ネット信弁は“ネットワークセキュリティ審査方法(改訂意見稿)”を発表し、社会に意見を公募し、関係政府部門が国家安全に影響或いは影響を与える可能性のある一連の活動に対してネットワーク安全審査を行うことを許可することを提案し、100万以上のユーザーの個人データを持つ会社が海外で上場することを含む。“中華人民共和国国家安全法”は、技術安全と情報セキュリティを含む様々なタイプの国家安全をカバーしている。

業務に必要な以外に、エンティティや個人の個人情報を収集、処理、使用しないし、このような情報も伝播しません。 私たちはモバイルアプリケーションを運営していません。私たちが持っているエンティティ/個人情報は100万個以下です。“サイバーセキュリティ審査方法(意見募集稿)”や“不法証券活動への厳しい取締りに関する意見”によると、我々は現在、中国ネット信局の承認を得る必要はないと考えているが、このような法規や規則の解釈や実施、および必要であれば、適時に入手できるかどうか、または全く承認を得ることができないかどうかは、不確実性に直面している。

“中華人民共和国ネットワーク安全法”、“中華人民共和国国家安全法”、“データ安全法”、“個人情報保護法”、“ネットワークセキュリティ審査方法”、および中国の監督管理機関が将来公布する可能性のある他の法律法規を遵守し、データセキュリティと個人情報保護法を含む、私たちの追加費用を招き、私たちを否定的に宣伝させる可能性があり、これは私たちのユーザーの名声を損なう可能性があり、私たちの未来の株式取引価格にマイナスの影響を与えるかもしれない。実際に“中華人民共和国ネットワーク安全法”、“中華人民共和国国家安全法”と“データ安全法”をどのように実施し、解釈するかにも不確定性が存在する。中国の監督管理機関は、公安部、工信部、国家海洋局と国家ネット信弁を含み、ますますデータ安全とデータ保護領域の監督管理 に注目し、モバイルアプリケーションを含み、中央と地方各級の規則制定と法執行行動を通じてプライバシーとデータ安全に対する保護を強化している。私たちはこれらの分野が将来的に規制機関と公衆によってより多く、持続的に注目され、検討されることが予想され、これは私たちのコンプライアンスコストを増加させ、データセキュリティと保護に関連するより高いリスクと挑戦に直面させる可能性がある。もし私たちがこれらのリスクをコントロールできない場合、私たちは罰金、業務の一時停止、新しいユーザー登録の禁止(短い時間であっても)、brを取り消すために必要な許可証を受ける可能性があり、私たちの名声と運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

海外株主および/または規制機関が中国国内で調査や証拠収集を行うことは困難である可能性がある。

株主クレームや規制調査は米国ではよく見られるが、中国では通常法律や実際の観点から調査することは困難である。例えば、中国では、中国国外で開始された規制調査や訴訟に必要な情報を提供するために重大な法律や他の障害がある。中国当局は他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互と実務的な協力メカニズムが不足すれば、米国証券監督管理機関とのこのような協力は効率が悪い可能性がある。また、2020年3月に施行される“中国証券法”第百七十七条又は第百七十七条の規定によると、海外証券監督管理機関は、中国国内で直接調査又は証拠取得活動を行ってはならない。基本法第百七十七条の詳細な解釈や実施細則はまだ公表されていないが、米国司法省、米国証券取引委員会、PCAOBなどの海外証券監督機関は、中国国内で直接調査や証拠取得活動を行うことができず、自分の利益を保護する上での困難をさらに増加させる可能性がある。

私たちの業務の一部は香港と中国大陸部で行われています。もしアメリカの監督管理機関が私たちを調査し、中国国内でbr調査或いは証拠収集を行う必要がある場合、アメリカの監督管理機関は中国の法律に基づいて直接中国でこのような調査或いは証拠収集を行うことができない可能性がある。アメリカの監督管理機関は司法協力、外交ルート或いは中国証券監督管理機構と構築した監督協力メカニズムを通じて、中国証券監督管理機関と国境を越えた協力を行うことが考えられる。

私たちは中国での業務に適用される法律や法規を守らないと罰金と処罰を受ける可能性があり、お客様を失ったり、他の方法で私たちの業務を損害したりする可能性もあります。

我々の業務は、付加価値電気通信法律法規、プライバシーとデータ保護関連法律法規、知的財産権法律、雇用と労働法、職場安全、環境法律、消費者保護法、政府貿易法律、輸出入規制、反腐敗と反賄賂法律、税収法律法規など、様々な法律義務を監督·実行する機関を含む中国の複数の政府機関によって監督されている。いくつかの司法管轄区域では、このような規制要求は中国よりもっと厳しいかもしれない。このような法律は私たちの業務に費用を増加させる。適用法規や要求を守らないことは、私たちを直面させるかもしれない

もしどんな政府制裁が施行された場合、または私たちがいかなる可能な民事または刑事訴訟でも勝つことができない場合、私たちの業務、運営結果、および財務状況は悪影響を受ける可能性がある。また、どんな行動への対応も、私たちの経営陣の注意力や資源の著しい移転、専門費の増加を招く可能性があります。法執行行動と制裁は私たちの業務、運営結果、そして財務状況に実質的な損害を及ぼすかもしれない。

しかも、技術産業の会社は最近より厳しい規制審査を経験した。規制機関や立法機関のどのような審査も、巨額の規制罰金を招き、私たちの業務やり方や他の処罰を変更する可能性があり、これは私たちの業務と運営結果にマイナスの影響を与える可能性がある。

社会、政治、規制条件の変化、あるいは幅広いテーマの法律や政策の変化を管理することは、私たちのビジネス実践を変えることにつながるかもしれません。しかも、私たちの様々な新しい分野への拡張はまたいくつかの新しい規制問題を引き起こすかもしれない。このような要素は私たちの業務と運営結果に実質的な否定的な影響を及ぼすかもしれない。

また、私たちは、管理層、従業員、および私たちと協力する当事者の不適切な行為、ミス、および機能を履行できないリスクに直面しており、彼らは時々訴訟や規制調査および訴訟を受けたり、適用された法律や法規に違反して潜在的な責任や処罰に直面したりする可能性があり、これは私たちの名声や業務を損なう可能性があります。

米国証券取引委員会が最近発表した共同声明によると、ナスダックが提出した規則改正の提案と、米国衆参両院で可決された法案は、新興市場会社に対して追加の とより厳しい基準を実施することを呼びかけている。これらの発展は私たちの未来の製品、業務運営、株価、名声に不確実性を増加させるかもしれない。

ほとんどの業務が中国にあるアメリカ上場企業はずっと投資家、金融コメンテーターと監督機関(例えばアメリカ証券取引委員会)が密接に注目し、批判とマイナス宣伝の対象となってきた。大部分の審査、批判、否定的な宣伝は、財務と会計違反とミス、財務会計に対する有効な内部統制の欠如、コーポレートガバナンス政策の不十分または遵守の不足、および多くの場合の詐欺疑惑に集中している。

2018年12月7日、アメリカ証券取引委員会とアメリカ上場会社会計基準委員会は共同声明を発表し、アメリカの監督管理機関が中国で重要な業務を持っている米上場会社の財務諸表監査に直面している持続的な挑戦を強調した。2020年4月21日、米国証券取引委員会のジェイ·クライトン会長とPCAOB会長のウィリアム·D·デューク三世および米国証券取引委員会の他の上級社員は、中国を含む新興市場または新興市場に本社を置く企業への投資に関するリスクを強調し、米国証券取引委員会とPCAOBの過去の声明brを再確認し、中国における会計士事務所や監査業務に関する困難、新興市場でのより高い詐欺リスク{br“、新興市場での米国証券取引委員会、司法省、その他の米国監督管理行動の難しさ、新興市場での詐欺の発生状況を含めた問題を提起した。

2020年5月20日、米国上院は“外国会社保有責任法案”を可決し、PCAOBがPCAOB検査を受けない外国監査役を使用して特定の報告を監査できない場合に、外国政府が所有または制御していないことを証明することを求めた。PCAOBが3年連続で会社の監査役を検査できない場合、発行者の証券 は国家取引所での取引が禁止される。2020年12月2日、米衆議院は“外国持ち株会社問責法”を承認した。PCAOBは2021年9月22日にHFCA法案を実施する最終規則を可決した。米国証券取引委員会が可決した“HFCA法案”に関する最終規則は2022年1月10日に発効した。

2021年5月21日、ナスダックは米国証券取引委員会に3つの提案を提出した：(I)主に“制限市場”で経営している会社に対して最低発行規模要求を実施する；(Ii)制限市場会社がナスダック資本市場に直接上場することを禁止し、ナスダック全世界精選市場またはナスダック全世界市場での上場のみを許可する；(Iii)申請者または上場会社の監査役資格に基づいて、追加のより厳しい基準 を適用する。

2022年8月26日、米国証券取引委員会は公告を発表し、審計署は中国証監会と財政部と“双方の管轄範囲内の関連監査事務所(中国大陸部と香港の監査事務所を含む)の検査と調査に関する具体的な手配”に署名した。この協定は共通利益に関連する監査監督問題の解決に向けて重要な一歩を踏み出したことを示し、双方が協力して関連監査会社に対する検査と調査の手配を規定し、協力の目的、範囲と方式、及び情報の使用と特定タイプのデータの保護を明確にした。

これらの審査、批判、マイナス宣伝のため、多くの米国上場企業の中国上場株は大幅に縮小し、場合によってはほぼ一文の価値もない。その多くの会社は現在、株主訴訟や米国証券取引委員会の法執行行動を受けており、これらの告発について内部·外部調査を行っている。このような全業界の審査、批判、否定的な宣伝が私たち、私たちの未来の製品、業務、そして私たちの株価にどのような影響を与えるのかはまだ分からない。もし私たちがbrの不利な告発の対象になったら、これらの疑いが本当であることが証明されても、私たちはそのような疑惑を調査するために多くの資源を費やし、および/または私たちの会社を弁護しなければならない。この場合は高価で時間もかかり，我々の経営陣の注意を分散させ，我々の成長 を発展させることができない.もしこのような疑いが根拠がないことが証明されなければ、私たちと私たちの業務運営は深刻な影響を受けるだろう。あなたは私たちの株式価値の大幅な下落を受けるかもしれない。

私たちの継続発売には、ナスダックは他のより厳しい 基準を適用するかもしれない。

ナスダック上場規則第5101条 はナスダック証券の継続上場に対する広範な適宜決定権を与え、ナスダックはこのような情動権を使用して、特定の証券の継続上場に追加的又はより厳しい基準を適用することを拒否することができ、又はナスダックがナスダックに証券を継続上場させることが望ましくない又は根拠のないいかなる事件、条件又は状況に基づいて特定の証券の上場を一時停止するか、又はそれを退市することができ、たとえ当該証券がナスダックに上場を継続するすべての列挙基準に適合していてもよい。さらに、ナスダックはその自由裁量権を行使しており、brの場合、PCAOB検査を受けていない監査人、br}PCAOBが検査できない監査人を招聘したこと、または十分な資源、地理的範囲、または経験が十分であることを証明していない監査者を含む、他のより厳しい基準の継続または適用を拒否しているが、これらに限定されない。上のような考えで、私たちはナスダックの追加的でもっと厳しい条件を遵守しなければならないかもしれない。

私たちの会社の構造に関するリスク

私たちは中国で業務を展開するのは契約 の手配に依存して、運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効かもしれません。

私たちはケイマン諸島に登録して設立された持株会社です。実質的な業務を持たない持株会社として、私たちの業務の大部分は、私たちの外商独資企業(“WFOE”)とVIEとその中国での子会社を通じて行われており、何らかの技術やコンサルティングサービスを提供しています。A外商独資企業は外商独資の有限責任会社であり、本部は中国人民Republic of Chinaに置かれている。私たちの例では、科康恒達科技(北京)有限会社(“科創-北京”)は香港有限会社の科康投資有限会社(“科創-IN”)の完全資本が所有している外商独資企業であり、科康投資有限公司は私たちの完全資本で所有している。私たちは2019年4月1日に締結されたVIE協定に基づいて、BHDと南京測量の財務業績を私たちの財務諸表に統合します。 私たちの収入の大部分(全部でなければ)はVIEとその子会社の運営から来ています。私たちが今回発売した普通株は、VIEや私たちの中国子会社の株式ではなく、私たちの海外ホールディングスの株式です。VIEの制御を提供してくれる点で、これらの契約スケジュールは直接所有権のように有効ではない可能性がある。例えば、VIEおよびその株主は、許容可能な方法でビジネスを展開することができなかったこと、または私たちの利益を損なう他の行動をとることを含む、我々との契約スケジュールに違反する可能性がある。しかも、このような合意は法廷で試験を受けたことがない。

もし私たちが当時のVIEの直接所有権 を持っていれば、私たちは株主としての権利を行使してVIE取締役会の変化を実現することができ、これは逆に任意の適用された受託義務の制約の下で、管理層と運営レベルで変化を実現することができる。しかし、現在の契約手配の下で、VIE及びその株主が契約に規定された義務を履行してVIEに対して制御権を行使することに依存する。VIEの株主はわが社の最良の利益に合致しない可能性があり、これらの契約規定の義務を履行しない可能性もある。VIEとの契約 により経営業務を手配しようとしている期間中，このようなリスクが存在する.もしこれらの契約に関連するいかなる論争も解決されていなければ、私たちは中国の法律の運営および仲裁、訴訟、その他の法律手続きを通じて、これらの契約の下で私たちの権利を実行しなければならないので、中国の法律制度の不確実性の影響を受けるだろう。“リスク要因-VIEの株主が私たちと実際または潜在的な利益と衝突する可能性があり、これは私たちの業務および財務状況に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある”ことを見て、したがって、私たちのVIEとの契約 は、業務運営に関連する部分の制御を保証する上で、直接所有権 よりも劣る可能性がある。

我々はBHD、南京偵察、FGS及びそれぞれの子会社を通じて契約手配方式で業務を展開している。中国の裁判所や行政当局がこれらの契約手配が適用法規に適合していないと認定すれば、私たちは厳しい処罰を受ける可能性があり、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。また、このような中国の法律法規の変化は私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国の法律、規則と法規の解釈と応用には不確定性があり、管理有効性の法律、規則と法規 と外商独資企業(“外商独資企業”)の間の契約手配を実行することを含む。A外商独資企業は外商独資の有限責任会社であり、本部は人民Republic of Chinaに設置されている。私たちの例では、睿康恒達科技(北京)有限公司(“睿康北京”)は睿康投資有限公司(“睿康投資”)の全資本が所有する外商独資企業であり、睿康投資有限会社は香港有限会社であり、睿康投資有限会社はまた私たちの完全資本が所有している。北京偵察と南京偵察、BHD及びそれぞれの子会社。私たちの中国法律事務所景天法律事務所と恭誠法律事務所の中国現行の法律、規則と法規に対する理解によると、私たちはすでに私たちに教えてくれました：(I)私たちの中国での業務経営の構造(私たちと北京偵察、南京偵察、BHD及びそのそれぞれの子会社との会社構造と契約手配を含む)は中国の現行の法律や法規に違反する行為を招くことはありません。 及び(Ii)北京偵察と南京偵察、北京宇航及びその付属会社間の契約手配は中国法律によって管轄され、有効で、拘束力があり、強制実行可能であり、中国の現行の法律或いは法規に違反することはない。しかし、中国への外商投資の現行または未来の中国の法律法規の解釈と適用、およびそれらの契約手配に対する合法性、拘束力、実行可能性の適用と影響については、大きな不確実性が存在する。特に、私たちは中国規制部門を排除することはできない, 裁判所や仲裁廷は将来、異なる解釈や逆の解釈を採用したり、私たちの中国の法律顧問の意見と一致しないという観点をとるかもしれない。そのため、契約手配は、ある業界の外商投資に関する法律や法規を含む、中国当局によって中国の法律と法規に適合しないと認定される可能性がある。そのため、中国の関連監督機関はこのようなbr構造を許可せず、国内会社に契約制御を加える能力を阻害する可能性があり、これは会社の普通株の運営および/または価値に実質的な変化 をもたらす可能性があり、このような証券の価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

任意の国内会社またはその所有権構造または契約手配が、任意の既存または将来の中国の法律、規則または法規に違反していると判断された場合、または私たちの任意の中国エンティティが必要な政府の許可または承認を得ることができなかった場合、中国の関連規制機関は、このような違反を処理する際に広範な裁量権を有するであろう

これらの処罰のいずれかを適用することは、私たちの業務を展開する能力を大きく乱し、私たちの財務状況、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすだろう。

VIEの株主は、私たちと実際的または潜在的な利益と衝突する可能性があり、これは私たちの業務および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

VIEの株主は私たちと実際的または潜在的な利益と衝突するかもしれない。株主は、VIEを効果的に制御し、それから経済的利益を得る能力に大きな悪影響を及ぼすかもしれない、署名または違反を拒否するか、またはVIE違反または更新をもたらす可能性がある。例えば、株主は、契約に従って支払うべきお金をタイムリーに送金できなかったことを含む、VIEとの合意を私たちに不利な方法で履行させる可能性があります。利益衝突が発生した場合、株主はわが社の最良の利益を行動とするか、あるいはこのような衝突が私たちに有利な方法で解決されることを保証することはできません。現在、株主とわが社との間の潜在的な利益衝突を解決するための手配は何もありません。もし私たちと株主との間のいかなる利益の衝突や紛争も解決できなければ、私たちは法的手続きに頼らざるを得なくなり、これは私たちの業務中断を招き、私たちはこのような法的手続きの結果の大きな不確実性に直面する可能性があります。

ドルの対人民元レート変動は経済リスクをもたらす可能性がある。

Recon-INやRecon-BJのような国内会社は人民元を彼らの機能通貨に分類している。私たちはケイマン諸島の持ち株実体としての機能通貨がドルであるため、私たちはドルと人民元の為替レート変動の外国為替リスクに直面している。国内会社は人民元で経営と取引を行っているにもかかわらず、最終的にはいかなるドル/人民元為替レートの変動も発生すべきではないと考えている。会社間の売掛金はドル建てであるからである。しかし、為替レート変動は国内会社の運営やいくつかの取引に実質的な影響を与える可能性があり、これは私たちの全体運営とあなたが私たちの普通株に投資する価値に影響を与えることが可能です。

今回の発行に関連するリスク

将来私たちの普通株を売ることは私たちの株の現行の市場価格を低下させるかもしれない。

追加の普通株を発行して販売するか、または普通株に変換することができるか、または普通株として行使可能な証券を発行して販売することは、私たちの普通株の現行の市場価格 を低下させ、将来の株式証券の販売の魅力を低下させるか、または実行不可能にする可能性がある。私たちの未償還オプションを行使して発行された普通株brを売却することは、当時の既存株主の持ち株をさらに希釈する可能性があります。

ナスダック資本市場での私たちの普通株数と価格はすでに大幅に変動し続けている可能性がある。

私たちの普通株の市場価格はずっと高く変動し続ける可能性がある。中国石油とエネルギー業界の変化、中国経済の変化{br]、私たちの知的財産権を侵害する可能性、競争、私たちの財務状況に対する懸念、運営結果、訴訟、政府監督管理、合意、特許或いは独自の権利に関連する発展或いは紛争などの要素を含み、私たちの株式の市場出来高と価格に重大な影響を与える可能性がある。私たちの株式取引量が正常でないことは時々あります。

私たちは支払っていないし、私たちの普通株に配当金を支払うつもりもない。今回発行された投資家は決して投資収益を得られないかもしれない。

私たちは設立以来普通株について配当金を支払っていません。予測可能な未来にも私たちの普通株に何の配当も支払うつもりはありません。我々は を収益(あれば)を業務の発展と拡張に再投資する予定である.したがって、あなたは価格上昇後にあなたの普通株brを売ることに頼る必要があります。これは決して起こらないかもしれません。あなたの投資リターンを達成します。

今回の発行には中国証監会の承認と他のコンプライアンス手続きが必要かもしれないが、必要であれば、このような承認が得られるかどうかは予測できない。

“中国海外投資家による国内企業M&A条例”(“M&A規則”)は、海外特殊目的担体は中国会社又は個人によって制御され、中国国内会社の株式又はその株主が保有する株式を買収することにより海外証券取引所への上場を求め、中国証監会又は中国証監会の承認を得、その後、当該特殊目的担体の証券を海外証券取引所に上場及び取引することを目的としている。しかし、M&A規則の適用状況はまだ明確ではない。中国証監会の承認が必要であれば、私たちが承認される可能性があるかどうかはまだ定かではない。今回の発行に対する中国証監会の承認を得られなかったり、遅延したりすることは、私たちに中国証監会と他の中国監督管理機関の制裁を受けることになる。

M&Aルールの適用状況はまだ明確ではないが、私たちの中国法律顧問の意見によると、今回の発行は中国証監会の承認を必要としないと考えられている。(1)中国証監会は現在、募集説明書の下の発行についてM&A規則を遵守するかどうかについて最終的な規則や解釈を発表していない；および(2)中国国内会社との合併や買収ではなく、直接投資によって中国子会社を設立した。しかし、M&Aルールがどのように解釈され、実施されるかにはまだ不確実性が存在し、私たち中国人弁護士の意見は、任意の新しい法律、規則およびbr法規、またはM&Aルールに関連する任意の形態の詳細な実施と解釈の影響を受ける。中国証監会を含む関連中国政府機関が私たちの中国法律顧問と同じ結論を出すことを保証することはできません。もし中国証監会または他の中国監督管理機関がその後、私たちの今回の発行が中国証監会の許可を得る必要があると判断した場合、あるいは中国証監会または任意の他の中国政府当局がいかなる解釈または実施規則を公布した場合、私たちは今回の発行のために中国証監会または他の政府の許可を得ることを要求し、私たちは中国証監会または他の中国監督管理機関の不利な行動や制裁に直面する可能性があり、その中には、私たちの中国での業務に対する罰金と処罰、私たちの中国での経営特権に対する制限、今回の発行で得られた資金を中国に送金する遅延または制限が含まれる可能性がある。中国の子会社で配当金の支払いまたは送金を制限または禁止し、私たちの業務、名声、財務状況、経営業績、将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の行為を制限または禁止する, 普通株の取引価格です中国証監会や他の中国の監督管理機関も、私たちが発行している普通株の決済と交付の前に今回の発行を停止するように賢明に行動することを要求する可能性があります。したがって、私たちが発行している普通株の決済や交付の前に市場取引や他の活動に従事することが期待され、それが行われれば、決済や交付が起こらない可能性のあるリスクを負うことになります。また、中国証監会や他の監督機関が後に新しい規則や解釈を公布した場合、私たちの今回の発行はその承認を得なければならないことを要求し、私たちはこのような承認要求の免除を得ることができないかもしれない。

中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は2021年7月6日に“不法証券活動の厳しく法に基づく取締りに関する意見”を共同で発行し、社会に公表した。これらの意見は、国内会社の海外上場違法行為に対する管理と監督管理を強化することを強調した。 これらの意見は、関連する監督管理制度の建設を推進するなどの有効な措置を採用し、国内海外上場企業が直面しているリスクと事件、及びネットセキュリティとデータプライバシー保護の需要に対応することを強調した。また、2021年7月10日、国資委は“ネットセキュリティ審査方法(改訂意見稿)”を発表し、一部の海外上場を望む経営者にネットワーク安全審査弁公室にネットワーク安全審査を提出することを要求した。例えば100万人以上のユーザーの個人情報を持つ事業者。2022年1月4日、国家ネットワークセキュリティ管理局は“ネットワークセキュリティ審査新方法”(以下、“新方法”と略称する)を発表した。“新方法”は2021年7月10日に発表された“ネットワークセキュリティ審査方法(意見募集稿)”を改訂した。“新方法”は2022年2月15日から施行される。上述した政策とこれから公布される任意の関連する施行規則は、私たちが未来に追加的な適合性要求を受けることを可能にするかもしれない。これらの意見は最近発表されたため、公式のこれらの意見の指導と説明は現在のところいくつかの点で不明である。私たちはまだ中国証監会やネットセキュリティ審査弁公室の今回の発行の許可を得ていません。そして私たちの中国の法律顧問の提案に基づいて, 私たちはこのような状況や現在のような承認 が必要だとは思わない。しかし、私たちはあなたに、規制機関が反対の観点を持っていない、あるいはその後、私たちが規定を守らないことで処罰されるように承認手続きを履行することを要求しないということを保証することはできません。したがって、私たちはあなたに保証することはできません。私たちはこのような意見のすべての新しい規制要件または未来の任意の実施規則 を完全に遵守し続けるか、または全くしません。

現在の大流行に関するリスク

公衆衛生疫病或いは新冠肺炎などの疫病は著者らの業務に不利な影響を与える可能性がある。

私たちの業務、財務状況、運営結果は、自然災害、極端な天気条件、衛生流行病、および他の悲劇的な事件に関連するリスクの負の影響を受ける可能性があり、例えば新冠肺炎の発生と蔓延は、これらのリスクが私たちの運営を深刻に混乱させる可能性がある。2019年12月、中国湖北省武漢市に新しいコロナウイルス株(新冠肺炎)が出現した。新冠肺炎の発生と伝播はすでに封鎖、隔離、旅行制限、そして企業と学校の閉鎖をもたらした。

新型コロナウイルス疫病が引き続き中国以外に蔓延するのに伴い、世界保健機関は2020年1月に新冠肺炎疫病を全世界衛生緊急状態と発表した。政府が制定した衛生応急規定によると、国内企業は春節から中国各省の事務所を一時閉鎖し、生産運営を停止した。2020年2月10日から運転と生産を段階的に再開する。2020年2月から3月にかけて、政府の統制措置を遵守したため、プロジェクト実行が延期された。これはサービスの需要を減少させていないが、プロジェクト実行スケジュールの遅延を招いている。

また，新冠肺炎により交通が深刻に中断され，国内会社の施設使用が制限され，運営中に雇用される労働力の支援が限られているため，顧客へのサービス提供に遅延が生じる可能性がある。コロナウイルスの2021年度業績への影響の程度は、疫病の持続時間と伝播、コロナウイルスの重症度に関する新しい情報、政府と民間企業がコロナウイルスの制御を試みるために取った行動を含む未来のいくつかの発展に依存し、現在これらのすべては不確定である。

登録直接発売 と同時指向増発

2021年6月16日、私たちはすでに (I)の登録直接発売を完了して、合計6，014，102株の普通株と事前資本権証(“事前資本金権証”) は普通株の代わりに2，800，000株の普通株を購入し、及び(Ii)同時に私募株式権証を募集し、期限は5.5年で、1株6.24ドルの行使価格で合計8，814，102株の普通株を行使することができるが、慣例に従って調整しなければならず、総収益は約580万ドルである。引受割引と手数料と予定発行費用を差し引く前に。予備資金権証は2021年6月16日から行使可能であり、行使価格は1株0.01ドル である。今回発行された純収益は運営資金や一般企業用途に用いられる。次発売は，吾らが各売却株主と2021年6月14日に締結した証券購入プロトコル(“SPA”)と，吾らが同等と発売した配給代理会社Maxim Group LLCが2021年6月14日に締結した配給代理プロトコルに基づいて行われる.

今回発行された売却株主への事前助成権証によると、普通株式及び関連普通株は証券法に基づいて証券法に基づいて登録されており、登録根拠は、2019年11月13日に米国証券取引委員会に初めて提出され、2019年11月26日に発効を発表したF-3表(フレット番号333-234660)、“br}当社の現行有効登録説明書補充入札説明書 およびF-3 MEF表登録声明(書類333-257059号)(総称して”保留登録説明書“と呼ぶ)である。我々は2021年6月15日に米国証券取引委員会に直売を登録する目論見書 補充棚登録説明書を提出した。SPAによると、株式承認証は、証券法第4(A)(2)節及び/又は証券法により公布されたD条に規定する証券法登録要求の免除に基づいて、同時に私募取引方式で売却株主に発行される。

売却株主

売却株主が発売する引受権証株式は、株式承認証行使時に発行可能な引受権証株式である。当該等証券の発行に関する他の資料は、本募集説明書14ページの“登録直接発売及び同時私募”を参照してください。株式を売却する株主が転売のために時々発売できるように、引受証を行使する際に発行可能な引受証株式を登録しています。株式証の所有権を認め、SPAによる取引、および本節“売却株主との重大な関係”の項で開示されたbrを除いて、売却株主は過去3年間、吾ら と何の重大な関係も締結していない。

以下の表には、(I)売却株主が今回の発売前に実益を所有する普通株、(Ii)売却株主が本募集説明書から発売した引受権証株式数 および(Iii)売却株主が今回の発売完了後の実益所有権を含む売却株主1人当たりの若干の資料を示す。引受証を行使する際に売却株主に発行可能な引受証株式登録 は、必ずしも売却株主が当該株式の全部またはいずれかを売却することを意味するとは限らないが、以下の最後の2欄に掲げる普通株式数および百分率は、売却株主が提供するすべての 引受権証株式が販売されたと仮定する。最後の2欄はまた、本募集説明書または株式承認証における行使のいかなる制限も考慮せずに、販売株主が2021年9月30日にすべての引受権証を行使すると仮定する。“分配計画”を参照してください

本表は，売却株主が予吾等を提供する資料 をもとに，実益所有権及び百分率所有権は米国証券取引委員会の規則及び規定に基づいて決定され，普通株の投票権又は投資権を含む。この情報は必ずしも が利益所有権が他の目的のために使用されることを示すとは限らない。売却株主の実益が所有する普通株数とその売却株主の所有権百分率を計算する際には、売却株主が保有する引受権証に拘束された普通株が2021年9月30日後60日以内に行使可能な普通株を発行済み普通株とみなす。しかし、他のいかなる株主の持株率を計算するかについては、当該等の株式は発行済み株式とはみなされない。

本募集説明書は、売却株主によって売却されるか、または他の方法で処分される可能性がある株式譲渡合計最大8，814，102株の株式承認株を含む。このような 株は株式承認証の行使後に売却株主に発行することができる.この等株式証は即時に行使することができ、初期使用価格は発行当日の1株6.24ドルであり、行使可能な日から5年半(5.5)で満了する。株式承認証株式及び引受権証のさらなる詳細については、本募集説明書中の“登録直接発売及び同時私募”を参照してください。

売却株主との実質的な関係

上記の“登録直接発売と同時私募”で述べた取引 を除いて、我々は過去3(3)年以内に販売株主と以下のような重要な関係がある