Exhibit 3.1

英領バージン諸島領土

2004年“英領バージン諸島商業会社法”

3回目 修正と再記述

覚書と会社規約

Vtの

HHG 初の会社

15月15日に英領バージン諸島商業会社に登録されましたこれは…。2020年7月

2022年9月19日に改訂され再確認されました

英領バージン諸島領土

英領バージン諸島商業会社法案2004

3つ目の改正と再記載された会社定款大綱

Vtの

HHG 資本会社

A株式会社

(2022年9月19日に改訂·再述)

1名前.名前

会社名はHHG Capital Corporationです。

2状態.状態

会社は株式会社です。

3登録事務所と登録エージェント

3.1同社の最初の登録事務所はVG 1110英領バージン諸島トルトラ路鎮ウィクハンムズ礁二期のヴィストラ企業サービスセンターに位置している。

3.2当社初の登録エージェントは，VG 1110，VG 1110，Tortola，Tortola，Wickhams Cay II，VG 1110，VG 1110である.

3.3会社は、取締役決議またはメンバー決議によって、その登録事務所または登録エージェントを変更することができる。変更は，登録官が当該法第92条に基づいて提出した変更通知を登録した後に発効しなければならない。

4CAPACITY AND POWER

4.1同法と当時有効であった他の英領バージン諸島法律によると、会社は会社の利益を考慮しない

(a)任意のトラフィックまたは活動を展開または担当し、任意の行動を行うか、または任意の取引を行うすべてのbr能力を有すること；および

(b) (A)セグメントの目的に対しては，完全な権利，権力，特権を指す.

4.2 は4.1条と23条の制約を受け，会社が展開可能な業務に制限はない

2

5NUMBER AND CLASSES OF SHARES

5.1The Company is authorised to issue 500,000,000 Shares of a single class each with a par value of US$0.0001.

5.2会社は取締役会が適宜決定することができるが，強制すべきではない断片的な株式を発行するか、または断片的な株式の保有量を最も近いbr整数に上方または下方に丸めることができ、断片的な株式(取締役会が許可されたように)は、同じbrカテゴリまたは一連の株式の全株式に対応する個々の断片的な権利、義務、および負債を所有することができる。

6指定 株優先購入権を与える

6.1会社の各株はそのメンバーに付与されている(メンバーが放棄しない限り)：

(a)第11条に適合することを前提として、会社員会議またはメンバーの任意の決議案に票を投じる権利；

(b)ルール23.2 に従って自動償還イベントにおいて、またはルール 23.5による入札償還カプセルまたはルール23.11による改訂償還イベントによって償還される権利；

(c)当社が支払った任意の配当金において平等なシェアを享受する権利；及び

(d)第23条の規定を遵守し、遵守する。清算時に会社の余剰資産配分において他の株式と折半する権利は、企業合併が完了する前または前に清算を行う場合であることが条件である。もし当社の任意の残存資産(残存資産)が依然として当社に従って適用されるbr義務を履行している場合、すなわち第23条に基づいて株式を償還し、信託口座に保有する資金を分配する。公衆株式は、信託口座外に保有する任意の残存資産シェア を得る権利がなく、この等の余剰資産は(比例して)非公開株式にしか割り当てられない。

6.2細則第6条及び第23条の規定の下で、取締役は適宜取締役決議案によって当社の全又は任意の株式を償還、購入又は購入することができる。

6.3取締役は取締役決議の権限と権力を持っている：

(a) 他のカテゴリの共有を許可して作成する；および

3

(b)本メモに従って発行されることができる任意およびすべてのカテゴリ株式に関連する名称、権力、優先選択、権利、資格、制限、および制限(例えば、ある)が決定される。

7VARIATION OF RIGHTS

7.1会社が清算しているか否かにかかわらず、第6.1条に規定する株式に付随する権利は、当該種別の発行済み株式の50%(50%)以上の書面同意の下でのみ変更される。または正式に開催され、会議に出席して投票した株式を保有する会社員会議の50%(50%)以上の株式の保有者を構成する決議で採択され、またはそのカテゴリの発行条項が別途規定されていない限り。

8権利 は同等の株式の発行によって変更されない

当該カテゴリ株式の発行条項に別途明確な規定がある以外は、任意のカテゴリ株式所有者に優先又は他の権利で発行する権利を付与し、当該カテゴリ株式と同等の権益を有する追加株式を増設又は発行することにより変更とみなされてはならない。

9REGISTERED SHARES

9.1当社は記名株のみを発行しております。

9.2当社は無記名株式の発行を許可しておらず、登録株式を無記名株式に変換するか、記名株式で無記名株式を交換する。

10TRANSFER OF SHARES

A株は定款第4条の規定により譲渡することができる。

11定款大綱と定款細則改正案

11.1会社はメンバー決議または役員決議を通じてその定款の大綱や定款細則を修正することができるが、取締役決議による修正を行ってはならない

(a)メンバーが覚書または規約を修正する権利または権力を制限する；

(b)メンバーを変更して覚書または規約を修正するために必要なメンバーの割合 ；

(c)“定款大綱”または“定款細則”がメンバーによって修正できない場合；または

(d)第7条または第8条、第11条または第23条(またはそのような条項または法規で使用される任意の定義用語)を変更する。

4

11.2第11.1条の規定があるにもかかわらず、本覚書又は定款を修正してはならない

(a)企業合併前の第23条は、このような改正が承認された後でなければ、公衆株式保有者が第23.11条に規定する方法及び価格でその公開株式を償還する機会があることを規定している

(b)この 目標業務買収期間の第11.2条。

12DEFINITIONS AND INTERPRETATION

12.1 本組織メモと添付の組織規約において，主題や文脈と一致しなければ：

(a)法案とは英領バージン諸島商業会社法であり、2004年(改正)、この法案に基づいて制定された条例を含む

(b)年次株主総会とは、会員の年間株主総会である

(c)修正案 は、条例23.11に与えられた意味を有する

(d)修正br償還イベントは、23.11番目のルールで与えられた意味を有する

(e)承認された修正案は、条例23.11に与えられた意味を有する

(f)第br条とは、添付された会社定款をいう

(g)自動償還イベントは、ルール23.2に与えられた意味を有するべきである

(h)取締役会とは会社の取締役会のことです

(i)業務合併とは、会社が合併、株式交換、株式再編又は合併、資産又は株式買収、契約手配又はその他の同様の業務合併取引による初期買収をいう。目標ビジネスは 公正価値である；

(j)企業合併規約とは、会社の企業合併の完了に関する義務の条例23をいう

(k)営業日数とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク商業銀行が営業を停止することを要求または許可された他の日以外の日を指す

(l)理事長とは定款に基づいて会長に任命されて会社の会議を主宰する人であり、取締役会議長とは定款に基づいて会長に任命されて会社の取締役会会議を主宰する人である

5

(m)指定証券取引所とは、ナスダック証券市場有限責任会社、ニューヨーク証券取引所米国取引所またはニューヨーク証券取引所の場外掲示板、グローバルベスト市場、グローバル証券市場または資本市場である。しかし、株式が当該等の指定証券取引所に上場する前に、当該指定証券取引所の規則は、当社及び本定款の大綱又は定款細則には適用されない

(n)取締役brとは、会社のどの取締役でも、時々

(o)会社割当てに関する割当て とは，株式以外の資産をメンバに直接または間接的に譲渡したり，メンバの利益のために譲渡したり，メンバが保有する株式 に触れ，資産を購入することでも，株式、債務分配またはその他を償還または買収し、配当金を含む

(p)資格に該当する者とは、個人、会社、信託、故個人の遺産、共同企業、非法人団体である

(q)企業とは，当社および当社(またはそのいずれかの全額付属会社)が一方，有限責任会社，共同企業，共同企業であることを指す.Br信託、従業員福祉計画または賠償人は、取締役、高級管理者、受託者、一般パートナー、管理担当者、受託者、従業員または代理人として要求していた他の企業；

(r)“証券取引法”とは、1934年に改正された米国証券取引法を指す

(s)費用は、すべての法律費用および費用、招聘費、法廷費用、調書費用、専門家費、証人費を含むが、これらに限定されないすべての直接および間接費用、費用、および任意のタイプまたは性質の費用を含む必要がある。出張費用、私立探偵および専門顧問費用、コピー料、印刷および製本費用、電話代、郵便料金、配信サービス料、伝達料、秘書サービス、その他のすべての支出、義務または費用。起訴、弁護、起訴または弁護の準備、調査、訴訟での証言、和解または控訴の準備、または他の方法で訴訟に参加することに関連するすべての合理的に招く事件において、Br}は、賠償を受ける側にかかる時間を他の方法で補償していない会社または任意の第三者の合理的な補償を含む。費用はまた、すべての判決、債務、罰金、罰金および支払いの和解金額に関連する任意またはすべての上記の費用を含むべきである(これらの費用、判決、 罰金, 罰金および和解を達成するために支払われる金額)実際的かつ合理的に(被賠償者またはその代表であっても)その訴訟またはその中の任意のクレーム、問題または事項に関連する実際および合理的な費用、または任意の訴訟による任意の控訴を招くが、これらに限定されない。任意のコスト保証金、代替保証金または他の控訴保証金、またはその等価物の保証および他の費用は、和解を達成するために賠償者によって支払われた金額または判決または罰金の金額は含まれない

6

(t)公正価値は、企業合併最終合意調印時の信託口座残高の少なくとも80%に等しくなければならない(繰延引受料および信託口座残高は税金を含まない)

(u)FINRA(Br)とは、米国金融業監督局を指す

(v)弁済者とは，条例第15条(A)及び(B)の区分に列挙された誰かをいう

(w)初期株主とは、発起人および初公募前に株式を保有する任意のメンバーである

(x)IPO とは、会社の株式と引受権証および会社の株式を受け入れる権利を含む単位の初公開発行である

(y)メンバーbrとは、その名前が自社株式登録簿に1株または複数株または断片的な株式所有者として登録された合資格者である

(z)覚書(Br)とは、当社の定款概要を指す

(Aa)上級者(Br)とは、会社のどんな高級者でも、時々

(Bb)1株当たり償還価格brは、公開株式保有者が他の約束または放棄を持っていない限り、：

(i)自動償還事件とは、信託口座に入金された預金総額 であり、稼いだ利息を含むが、納付すべき税金をその時点で発行された公衆株式数で割ったものである

(Ii)改訂償還事件については、信託口座に入金された総金額には、稼いだ利息が含まれているが、課税税金を差し引いて、当時発行されていた公衆株式数で割ることをいう

(Iii)入札償還要約または償還要約については、企業合併が完了する2営業日前のbrの日に、当時信託口座に入金された総金額には、稼いだ利息が含まれていたが、課税税金が差し引かれた後、 当時発行されていた公衆株式数で割る；

7

(抄送)訴訟とは、脅威、係争、または完了した訴訟、訴訟、仲裁、調停、代替係争解決メカニズム、調査、問い合わせ、行政聴聞、または任意の他の実際、脅威または完了した訴訟を意味する。会社の名義でも他の方法で訴訟を起こしても、民事(故意または意図しない侵害クレームを含む)、刑事、行政、調査性質の賠償であっても、その損害を受けた人が取締役であったか、または当社の役員であったことから、一方として、または他の方法で参加する可能性があるかどうか。彼が取締役、役員、従業員、コンサルタントを務めている間に取ったいかなる行動(または行動していない)や、本人が会社の顧問を務めているときに取ったいかなる行動(または行動していない)のため、あるいは彼は現在あるいは過去に当社の要求に応じて役員としての幹部、受託者、一般パートナー、管理メンバー、受託者、従業員、コンサルタントあるいは代理人であるため、いずれの場合も、任意の責任または費用が発生したときにこのような身分で在任しているか否かにかかわらず、本条項によれば、賠償、br精算または前借り費用を提供することができる

(Dd)公開株式とは、初めて公開された単位が保有する株式である

(EE)償還要約は、第23.5(B)条に規定する意味を有する

(FF)登録声明は、第23.10条に規定する意味を有する

(GG)関連制度とは無証持株、株式譲渡の関連制度である

(HH)取締役決議(Br)は、：

(i)正式に開催されて構成された会社役員会議または会社取締役会委員会は、会議に出席して投票した取締役が過半数の賛成で採択された決議であるが、取締役のように1票以上の投票権を持っています彼の投票数は、彼が多数票を確立するために投票した投票数で計算されなければならない。あるいは…

(Ii)会社の全役員または取締役会の全員(場合によっては)書面で同意した決議

(Ii)株主決議とは、当社株主が正式に開催され、構成された会議で会議に出席し、議決された投票権のある株式brの過半数賛成票で可決された決議である

(JJ)印章とは、会社法団の印鑑として正式に採用された印章のこと

(KK)米国証券取引委員会(Br)とは、米国証券取引委員会をいう

8

(Ll)証券brは、オプション、株式承認証、株式または他の証券を受け入れる権利または債務を含むが、これらに限定されない会社の様々な株式、他の証券および債務を意味する

(ミリ)証券法とは、改正された1933年の米国証券法である

(NN)株式 とは，当社が発行または発行した株式であり，これに基づいて株式 ；

(オブジェクト指向)Sponsor means Mr. Hooy Kok Wai;

(PP)目標 業務とは，会社がそれと業務統合を希望する任意の業務またはエンティティである

(QQ)目標業務買収期限は、米国証券取引委員会に提出された会社初公募株に関する登録声明が発効した日から(I)企業合併が初めて発生するまでの期間を指す。または(Ii)終了日.

(RR)入札償還要約は、23.5(A)条に付与された意味を有する

(SS)終了日は、第23.2条に規定する意味を有する

(TT)在庫株とは、以前に発行されたが、会社に買い戻され、償還され、または他の方法で買収され、解約されなかった株式をいう

(UU)信託br口座とは，会社が初回公募株前に設立した信託口座であり，一定額の初回公募資金と同時に私募した類似単位の収益を会社の初公募株が入金された。その残高の利息は、当社の収入やその他の納税義務を支払うために時々当社に支給することができる。そして

(VV)書面または任意の同様の用語は、電子データ交換、電子メール、電報、電気通信、またはファクシミリを含む電子、電気、デジタル、磁気、光学、電磁、生体認証または光子手段によって生成、送信、受信、または格納された情報を含む。 と“書面”はそれに応じて解釈されなければならない。

12.2“覚書”および“定款”では、文脈に別の要求がない限り、：

(a)条例とは条項の条例である

(b)第 条は、メモの条項を意味する

(c)メンバ投票 とは，投票に参加したメンバが保有する株式の投票権である

9

(d)“法案”、“覚書”または“定款”は、“法案”または改正された文書への引用である

(e)単数は複数を含み、その逆も同様である。

12.3文意が別に言及されている以外に、法案で定義されている任意の言葉または表現は、本明細書で他に定義されていない限り、覚書と定款において同じ意味を有する。

12.4見出し を挿入するのは便宜上，“メモ”や条項を解釈する際には見出しを考慮すべきではない.

10

私たち、VG 1110は、英領バージン諸島トルトラ路町Wickhams Cay IIのヴィストラ企業サービスセンターのビステラ(BVI)有限会社で、英領バージン諸島の法律に基づいてBVI商業会社を設立することを目的としており、現在本組織の覚書 15に署名しますこれは…。2020年7月の日。

合併者

[レクセラ·D·ホーチ]
(SD) Rexella D.Hodge
許可された署名者
ビステラ (BVI)有限会社

11

英領バージン諸島領土

英領バージン諸島商業会社法案2004

第三部改正·重述の定款

Vtの

HHG 資本会社

A株式会社

(改訂され、9月19日に再記載される2022)

1REGISTERED SHARES

1.1会員1人当たり当社取締役または印鑑を押す証明書 を取得する権利があり，証明書にはその保有株式数が明記されており，取締役と印鑑の署名はファクシミリであってもよい.

1.2証明書を受け取った任意のメンバーは、会社およびその役員および上級管理者を、いかなる人の誤ったまたは詐欺的な使用または陳述によって招いたいかなる損失または責任からも賠償しなければならない。 を持つ.株の損壊や紛失の場合は、損壊した株を提示したり、その紛失が満足できることを証明した後、取締役決議案に規定されている補償brとともに継続することができます。

1.3複数の合資格者が任意の株式の連名所有者として登録されていれば、そのいずれかの合資格者は、任意の割り当てについて有効な領収書を発行することができる。

1.4会社法及び指定証券取引所規則に別途許可があれば、本定款の細則はいかなる株式或いはその他の証券の所有権を 証明書で証明しなければならないことは規定されていない。

1.5指定証券取引所の法案や規則に支配されています取締役会は、いかなる株式または証券の所有者とさらに協議することなく、任意のカテゴリまたはシリーズの発行されたまたは時々発行される株式または他の証券を発行することができることを決議することができる。登録または認証されていない形式、および関連システムのオペレータが作成するやり方に変換する。本規約の細則は、当該等の株式又は証券を未認証の形態で保有しているか、又は当該等の株式又は証券の所有権を関連制度により譲渡することに抵触する限り、認証されていないbr株式又は証券には適用されない。

1.6証書形式で保有している株式を非証書形式で保有する株式に変換し、その逆も同様であり、 は取締役会がその絶対適宜決定権を行使して適切と思われる方法で行うことができる(常に制度に関する要求に制限されている)。当社又は任意の正式に許可された譲渡代理は、無証明及び証明された形で株主名簿に各株主が保有する株式 を登録し、システムの要求に応じて各ケースの株主名簿を保存しなければならない。これらの条項には何か規定があるにもかかわらず1種類または一連の株式は、当該カテゴリまたはシリーズが登録済み株式および未登録株式を含むためにのみ適用されてはならず、または本規約の細則が登録済み株式または未登録株式のいずれかの規定にのみ適用されるために、2つのbrカテゴリとみなされてはならない。

12

1.7ルール1.5と1.6に含まれるいずれの内容も株式の電子取引 を禁止することを意味しない.疑問を生じないように、株式は初公募完了後に電子的に売買および譲渡することができる。

2株式.株

2.1本規約の規定及び指定証券取引所の規則に規定されている。当社の未発行株式は取締役処分に供され、当該等合資格者に株式及びその他の証券を発行し、購入株式又は他の証券の選択権を付与することができる。役員決議案によって決められた代価と条項。

2.2以前に任意の既存株式所有者に付与された任意の特別な権利を損なうことなく、株主は、配当にかかわらず、これらの優先、繰延、または他の特別な権利、またはこれらの制限を有する株式を取得することができる。投票または役員が時々決定する可能性のある他の投票または他の決定は、第23.7条の規定によって制限されなければならない。

2.3この法案は 46節目は当社には適用されません。

2.4通貨、オプション、不動産、個人財産(営業権およびノウハウを含む)または将来のサービス契約を含む任意の形態の株式を発行することができる。

2.5取締役決議が採択されない限り、金銭以外の代価でbr株を発行してはならない

(a)株式を発行する貸方額；

(b)今回発行された非貨幣対価格の現在値は、株式発行に計上される金額を下回らないと考えている。

2.6Br社は、以下のような登録簿(株式登録簿)を保存すべきである

(a) 持株者の名前、住所；

(b)各メンバーが保有する各カテゴリおよびシリーズ株の数；

(c)各メンバの名前が株式登録簿に登録されている日付；

(d)資格に該当する者は会員になることを停止する 日。

13

2.7株式登録簿は、取締役が承認した任意の形式を採用することができるが、磁気、電子または他のデータ格納形式であれば、当社はその内容の明確な証拠を提供することができなければならない。取締役が別の決定がない限り、磁気、電子、または他の データ保存形態は元の株式登録簿でなければならない。

2.8株主名が株式登録帳に登録されている場合は，株式は発行されたものとする.

2.9同法と企業合併定款の規定に適合する場合には、株式は償還可能な条項に従って発行することができる。または当社が取締役が当該等の株式発行前又は発行時に定められた条項及び方式で償還することを選択する。取締役は株式購入、株式承認証、権利或いは交換可能証券或いは所有者に権利を付与する類似証券を発行することができ、取締役brによって時々決定された条項に従って任意の種類の株式又は証券を引受、購入又は受け取ることができる。上記の規定があるにもかかわらず、取締役は当社の初めての公募に関連する株式購入権、株式承認証、株式の買収或いは株式或いは交換可能な証券を取得する権利を発行することができる。

3没収する

3.1発行時に十分な配当金を納付していない、あるいは取締役が配布時に没収すべき条項に従って発行する株式 を決定し、本条例に規定されている没収条項の制約を受け、そのため、本票又は未来サービス契約のために発行された株式は、全額支払われていないとみなされる。

3.2延滞株式支払の メンバに指定された支払日の催促通知を送らなければならない.

3.3第3.2条にいう書面催促通知は、通知送達の日から14日以内でない日付 を指定し、通知された支払は、その日又は前に支払わなければならない。また、通知で指定された時間または以前に未払いが発生した場合には、宣言を含むべきである。またはいずれかの場合、支払いを受けていないbrは没収されてもよい。

3.4規則3.2に基づいて催促通知が発行され、この通知の規定が遵守されていない場合、取締役は、支払いを提出する前に、通知に関連する株式を任意の時間に没収およびログアウトすることができる。

3.5当社は、その株式を第3.4条により抹消された株主にいかなる金も返還する責任はなく、当該株主は、当社に対するいかなるさらなるbr責任も解除される。

4TRANSFER OF SHARES

4.1本定款大綱の規定の下で，証明された株式は譲渡人が譲渡者の名称及び住所を記載した書面譲渡文書に署名して譲渡することができ，この文書は当社に送付して登録しなければならない。株主は関連システムを介して無証明株式を譲渡する権利があるが，システムに関する運営者はそのなどの無証明株式を譲渡するために株主の代理人を担当しなければならない.

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4.2譲渡者の氏名を株式登録簿に登録すると、株式譲渡が発効する。

4.3会社の取締役が株式に関する譲渡文書に署名したが、その文書が紛失または廃棄された場合、彼らは取締役決議(Br)決議を採択することができる

(a)彼らが適切だと思う株式譲渡証拠を受け入れる；

(b)譲渡文書がないにもかかわらず、譲受人の氏名を株式登録簿に登録しなければならない。

4.4本規約大綱の規定の下で，故会員の遺産代理人は株式 を譲渡することができ，その遺産代理人が株式譲渡時に会員でなくてもよい。

5分配する

5.1企業合併定款の規定の下で、会社役員は取締役決議を採択することができ、許可は合理的な理由の下で、分配後直ちに分配を行い、彼らが適切と思われる金額を割り当てることを許可することができる。Br社の資産価値はその負債を超え、会社は債務満期時に債務を返済する能力がある。

5.2配当金 は通貨、株式、または他の財産で支払うことができる。

5.3Br社は取締役決議を採択し、取締役が当社の利益に応じて合理的だと思う中期配当金を時々株主に支払うことができるが、彼らは常に合理的な理由に基づいて信納していることが条件である。Br社の資産価値はその負債を超え、会社は債務満期時に債務を返済することができる。

5.4宣言された可能性のある任意の配当に関する書面通知は、規則21に従って各株主に発行しなければならないが、この通知が発行されてから3年以内に受取人がいないすべての配当金は、当社が利益を得るために取締役決議によって没収されることができる。

5.5いかなる配当も当社の利息に計上することはできません。

6株と在庫株を償還する

6.1会社は自分の株を購入、償還、または他の方法で買収して保有することができるが、会社は株を購入するメンバーの同意が得られない限り、自分の株を購入、償還、または他の方法で買収することはできない。会社法又は本定款の大綱又は定款細則のいずれかの他の条文が、関連する同意を得ずに当社が株式を購入、償還又はその他の方法で株式を買収することを許可又は規定しない限り、償還又はその他の方法で株式を買収するか又はその他の方法で株式を買収することができる。

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6.2以下の場合、会社が自分の株式を購入、償還、または他の方法で買収することは、割り当て とはみなされない

(a)会社は、メンバーの権利に基づいて株式を購入、償還または他の方法で株式brを買収してその株式を償還するか、またはその株式でbr社の金銭または他の財産を交換するか、または

(b)会社は会社法第179節の規定により株式を購入、償還、又はその他の方法で株式を買収する。

6.3同法第60，61及び62節は当社には適用されない。

6.4第23条の規定に適合することを前提として、会社が購入した株式は、本規約によれば、償還またはその他の方法で買収した株式は、在庫株としてログアウトまたは保有することができるが、当該等の株式が発行済み株式の50%を超える場合は、この限りではない。これらの株式はログアウトするが、再発行に供することができる。

6.5在庫株に付随するすべての権利と義務は執行を一時停止し、会社は在庫株として当該株を保有している間は当該権利と義務を行使してはならない。

6.6庫務当社は、当社が取締役決議案によって決定した条項及び条件(他の面で本定款の大綱及び細則に抵触してはならない)に従って株式を売却することができる。

6.7Br株が当社が直接または間接的に保有する他の法人団体が保有し、当該他法人団体の役員選挙において50%以上の投票権がある場合、他の法人が保有する株式に関するすべての権利及び義務は一時停止され、他の法人は行使できない。

6.8(会社が獲得した最適価格を確保するために合理的な努力をしなければならない)1人のメンバーの株式または(br}個人が以下のように取得する権利がある株式を売却する権利がある死亡または資金は債務を返済しないか、または法律の実施によって規定されている場合：

(a)このような株の所有者に支払うための、合計3(3)枚以上のすべてのbr枚の小切手は、12(12)年に償還されていない

(b)会社は12(12)年の満了後に全国紙と会員が最後に知られている住所またはサービス住所が地域で発行された新聞に広告を掲載しなければならないこれらのbr条項に従って通知され、上記株式の売却意図を通知することができる。そして

(c)このような広告が発行されてから3(3)ヶ月以内(異なる日に発行された場合、最後の発行である場合)、会社は、そのメンバーまたは個人の所在または存在に関する指示を受けないべきである。

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いずれも当該等売却で得られた純額は当社が所有しており、当社が当該等の純収益を受け取った場合、当社は前株主に当該等の純収益に相当する金を借ります。疑問を生じないために、本細則の前述の条文brは、当社の株式または任意のカテゴリの株式が時々導入される、任意のペーパーレス化システムにおいて証券を保有および/または譲渡する任意の規則に適用される任意の制限によって制限されなければならない。

7MORTGAGES AND CHARGES OF SHARES

7.1会員たちが他の約束をしない限り、会員たちは書面でそれを株式担保または担保にすることができる。

7.2会員の書面要求により、 を株式登録簿に記入しなければなりません

(a)彼が保有している株式は担保または担保された陳述

(b)the name of the mortgagee or chargee; and

(c)第(A)及び(B)セグメントに記載されている詳細を株式登録簿に記入した日。

7.3住宅ローンや押記の詳細が株式登録簿に記入されていれば、その等の詳細はログアウトすることができる

(a)指定された担保権者または引受人またはそれを代表することを許可された任意の者の書面同意；または

(b)Brが取締役を満足させた証拠は，住宅ローンや押記によって担保された責任が解除されたことを示し，取締役が必要あるいは適切であると考えている代償を発行する。

7.4株式の住宅ローンまたは押記の詳細が本規約に基づいて株式登録簿に記入されている場合：

(a)このような事項の対象に属するいかなる株式も譲渡してはならない

(b)会社はこのような株式を購入、償還、または他の方法で買収してはならない

(c)株式の再発行証明書を発行してはいけません

指定されていない担保権者又は担保権者の書面同意。

8MEETINGS AND CONSENTS OF MEMBERS

8.1当社のどの取締役も、取締役が必要又は適切と思う時間、方式及び英領バージン諸島内外の場所で株主総会を開催することができます。業務合併完了後、株主周年大会は取締役が決定した日時に開催されます。

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8.2会議事項について10%以上の投票権を行使する株主が書面で要求する権利があれば，取締役は株主総会 を開催しなければならない.

8.3取締役はメンバー会議を招集して10日以上の間に書面で通知しなければならない

(a)通知の日に株主として当社の株主名簿に名を列記し、総会で投票する権利のあるメンバー；及び

(b)the other Directors.

8.4取締役は会員大会を招集し，大会通知に会で投票する権利のある会員を確定する記録日を明記しなければならない。会議通知は、会議場所、日時を明記し、会議を招集した者またはその指示の下で発行されることを明記しなければならない。

8.5通知要求に違反して開催されたメンバ会議が会議で審議されたすべての事項に対して少なくとも90%の総投票権を有する場合，その会議有効 メンバは会議通知を放棄している. メンバが会議に出席することは，そのメンバ が保有するすべての株式に対する棄権を構成する.

8.6取締役は会議を招集して メンバや他の取締役に会議通知を出した が無意識に失敗したり，メンバや他の取締役が の通知を受けておらず，会議を無効にすることはない.

8.7 メンバは、そのメンバの発言および投票を代表するエージェントによってメンバ会議で代表されることができる。

8.8代表を委任する文書は，文書中で指定された者が採決しようとする会議開催時間 の前に指定された会議場所で提示しなければならない.

8.9委任代表の文書は，実質的には，委任代表の メンバの意思を適切に証明できると考えられる他の フォーマットや議長が適切に証明できるフォーマットを採用すべきである.

HHG 初の会社

I/We being a Member of the above Company HEREBY APPOINT ……………………………………………………………………………..…… of ……………………………………...……….…………..………… or failing him …..………………………………………………….…………………….. of ………………………………………………………..…..…… to be my/our proxy to vote for me/us at the meeting of Members to be held on the …… day of …………..…………, 20…… and at any adjournment thereof.

(ここでは投票の任意の 制約を挿入する.)

Signed this …… day of …………..…………, 20……

……………………………

メンバー

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8.10以下の は，株式を共有する場合に適用する

(a)2人または2人以上が株式を共同所有している場合、彼らの誰もが直接または代表をメンバー会議に出席させることができ、メンバーとして発言することができる

(b)一人の共同所有者だけが自ら代表者に出席を依頼した場合、彼はすべての共通所有者を代表して投票することができる

(c)2人以上の共通所有者が自らまたは代表を委任して出席する場合，彼らは1人として投票しなければならず，いずれかの共通所有者の間に食い違いがあれば，名前が1位の共通所有者によって投票される.(又は最初に)株式登録簿内の株式に関する投票権は、当該等株式の投票権と記入しなければならない。

8.11メンバが電話や他の電子的に会議に参加し，会議に参加したすべてのメンバが相手の声を聞くことができる場合，そのメンバはメンバ会議に出席したと見なすべきである.

8.12会議開始時には，自らあるいは代表を委任して出席させ，かつ50%以上の株式が会議で審議されるメンバーの決議案で採決する権利があれば，正式に株主会議を構成する.もし会社が2つ以上の種類の株を持っていれば会議の法定人数は、いくつかの目的に使用することができるが、他の目的に使用することはできない。 法定人数は、1人のメンバーまたは代表から構成されてもよく、その後、その人は、メンバー決議およびその人によって署名された証明書を通過することができ、その人は を持っている。依頼書のコピーの依頼書は有効な会員決議案を構成しなければならない。

8.13指定されたメンバーの会議時間後二時間以内に、会議に出席する人数が定足数に満たなければ、取締役会の議長が、会議が同じ時間と場所で行われる管轄区域内のある営業日に解散または延期することを適宜決定した。延期された会議において、指定された会議時間から1時間以内に、投票権のある株式または投票権のある各カテゴリまたは一連の株式(場合によって決まる)の3分の1以上の人を自らまたは委任する場合、会議で審議される事項については，出席者は定足数を構成すべきであり，そうでなければ会議は解散または継続休会 は取締役会議長が適宜決定する。

8.14各メンバー会議において、取締役会議長は会議を主宰すべきである。取締役会議長や取締役会議長が出席していない場合は、出席したメンバーは彼らの中から1人を選んで議長とすべきである。もしメンバーがどんな理由でも議長を選ぶことができなければ、代表が自らまたは代表を委任して会議に出席する議決権のある株式が最も多い者が議長として会議を司会し，出席できなかった場合は，出席したメンバーの中で最も高齢の個人メンバまたは代表が会議 を司会する.

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8.15第8.14条に従って議長に任命された者は、時々異なる場所で任意の会議 を休会することができる。疑問を生じないように，会議は議長が任意の回数休会することを決定することができ，会議は議長が決定した時間に応じて無期限に継続することができる.

8.16議長が投票を要求しない限り、どのメンバー会議でも挙手投票で採決が行われる。挙手投票時には、各メンバーが自ら出席する(メンバーが会社であれば、正式に許可された代表)や被委員会代表が投票し，投票時には，どのメンバーも自ら出席しなければならない(もしメンバーが会社であれば，その正式に許可された代表)または委員の代表によって、当該株主が所有者である各株式に対して1票の投票権がある。代表の出席を自ら出席または委任するメンバーは、議長が発表した採決結果に異議を唱えた場合、その発表後すぐに投票投票を要求することができ、議長は投票を手配しなければならない。いずれかの会議で投票が行われた場合，結果は会議に発表され，議事録 に記録される.

8.17この条例におけるメンバー代表の任命(個人を除く)に関する具体的な規定に適合する場合には、任意の個人代表又は代表メンバーの権利は、司法管轄区の法律により決定されなければならない。また，構成または派生メンバが存在する から提供されるファイル.もし疑問があれば、取締役 は誠実に法律意見を求めることができ、及び司法管轄権を持つ裁判所まで別途裁決がない限り、取締役は信頼し、そのような意見に基づいて行動することができ、いかなる株主或いは当社に対していかなる 責任を負うこともない。

8.18個人以外の任意のメンバーは、任意のメンバーまたは任意のカテゴリのメンバー会議における代表として、その取締役または他の管理機関の決議によって、適切と考えられる個人を許可することができる。許可された個人は、その代表されるメンバーを代表して、そのメンバーが個人である場合に行使可能なものと同じ権利を行使する権利を持たなければならない。

8.19代表または任意のメンバーを代表して投票された任意の会議の議長は、公証された代表または許可されたコピーの提示を会議で要求することができるが、その後提示することはできない。要求された7日以内に またはその代表またはそのメンバーを代表して投票された票は無視される。

8.20当社取締役は、任意の株主総会及び任意の種類又はシリーズ株式保有者の任意の単独会議 に出席し、会議で発言することができる。

8.21当社の初公募が完了する前に、株主が会議でとりうるいかなる行動も株主が書面で同意する決議でとることができ、事前通知を必要としない。株主のいずれかの決議案が全株主の同意を得て可決されない場合は，当該決議案の副本は当該決議案に同意しないすべての株主に直ちに送付しなければならない。同意書は、1つまたは複数のメンバによって署名された 部分のコピーの形態をとることができる。同意が1つまたは複数のコピーにあり、コピーの日付が異なる場合、決議案は、株主決議案を構成する資格者がその決議案に同意するのに十分な株式数を持つ最初の日に発効する。当社が初めて公募した後、当社メンバーのいかなる行動も当社の会議で行わなければならないことを要求または許可し、この等の会議は本規約の細則に基づいて正式に開催及び開催される。

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9役員.取締役

9.1当社の初代取締役は、当社の登録成立後30 日以内に最初の登録代理が委任されなければなりません。その後、第9.7条に規定がある以外は、取締役は株主が決議案で選択し、任期は株主が決定します。

9.2彼が書面で取締役の職務に同意しない限り、誰も当社の取締役に任命されてはならない。

9.3 取締役の最小人数は2人とし，取締役の人数に上限を設けない.

9.4各取締役の任期(ある場合)は、第9.1条に従って任命されたメンバー決議によって決定されるか、または彼が早く亡くなるまで、辞任または更迭(br}初期業務統合を完了する前に、メンバー決議で取締役を更迭してはならないことが前提)。取締役の任命が確定していない任期がなければ、取締役は彼が亡くなったり、辞任したり、免職されるまで無期限に在任する。

9.5A 取締役は以下の理由または理由なしで免職されることができる：

(a)(初期業務合併が完了した後、それまでのいかなる時間でもない)取締役除去または取締役除去を含む目的で開催される会員会議で採択された会員決議；または

(b)役員会議は役員決議を採択しました。

9.6取締役は当社に辞職書面通知を出して辞任することができ、辞任は当社が通知を受けた日から発効するか、または当社がその登録代理人事務所に通知を出した日から発効することができます。通知に記載されています。 取締役が存在する場合は、直ちに取締役を辞任しなければなりません。あるいはこの法案により取締役としての資格が取り消される。

9.7取締役はいつでも任意の人を取締役に任命して、空いている人や を既存の取締役の補充とすることができます。董事委員会のいずれかの人が取締役brで空いている場合、その任期はすでに取締役を務めていない人が休任した時の残りの任期を超えてはならない。

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9.8取締役がその任期満了前に亡くなったり，他の理由で休任したりすると，取締役に関する空き が生じる.

9.9Br社は取締役登録簿を保存しなければならない

(a)会社の役員を務める人の名前と住所

(b)登録されているすべての人が会社役員に任命された日

(c)取締役に指名されたすべての人は、もはや会社の役員の日付ではない

(d)その法案が規定する可能性のある他の情報。

9.10取締役名簿は取締役承認の任意の形式で保存することができるが，磁気，電子あるいは他のデータ格納形式で保存すれば，当社はその内容の明確な証拠を提供できなければならない。別の決定された取締役決議が採択される前に、磁気、電子または他のデータは、取締役の原登録簿に格納されるべきである。

9.11取締役、又は株式(又は預託証券)が指定証券取引所に上場又はオファーされた場合は、指定証券取引所の要求等を受け、その任意の委員会は、取締役決議を採択することができる。取締役が任意の身分で会社に提供するサービスの報酬 を決定する。

9.12役員は職資格を得るために株式を持つ必要はありません。

9.13以下とのいずれかの取引が完了する前に：

(a)any affiliate of the Company;

(b)会社の投票権に権益を持ち、会社に大きな影響を与える任意のbrメンバー

(c)会社の任意の役員又は役員、並びにその役員の任意の親族又は役員；

(d)第9.13(B)及び(C)条に記載されている者が、会社の投票権の重大な権益を直接又は間接的に所有する者、又はその者に重大な影響を与えることができる者は、

このような 取引は、取引において権益のない取締役会の多数のメンバーの承認を得なければならず、当該等の 取締役は(当社が費用を負担する)当社の弁護士や独立法律顧問に接触することが許可されており、利害関係のない取締役がこのような取引を認定しない限り、当社に対する有利度は、当社が関連のない第三者についてこのような取引を行う際に得られる条項よりも低くない。

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10POWERS OF DIRECTORS

10.1当社の業務及び事務は、当社取締役が管理し、又は当社取締役の指示又は監督の下で行わなければならない。会社の役員は管理、指導、監督に必要なすべての権力を持っている。当社の業務及び事務。取締役は当社の登録成立前及びそれに関連するすべての支出を支払うことができ、会社法又はbr定款の大綱又は定款細則は株主が行使しなければならない当社のすべての権力を行使することができる。

10.2もし当社が持株会社の完全子会社であれば、当社の取締役は取締役の権力を行使したり、取締役の職責を履行したりする際に、たとえそれが会社の最良の利益に合わなくても、持株会社の最良の利益に合っていると思う方法で行動する。

10.3各取締役は正当な目的でその権力を行使しなければならず，br社が本覚書，定款細則あるいは法案に違反した方式で行動してはならない。各取締役は，その権力を行使したり，その役割を果たしたりする際に，誠実に信頼して取締役が会社の最良の利益に合致すると考えるように行動すべきである.

10.4任意の法人団体に属する取締役は、同意書またはその他の事項に署名した上で取締役会議に出席するために、いかなる者をその正式な許可代表に任命することができる。

10.5たとえ取締役会に空きがあっても、引き続き留任した役員は行動することができる。

10.6第23.7条に該当する規定の下で、取締役は、自社又は任意の第三者の債務、債務又は義務を負担し、債務、債務又は義務を保証するために、取締役会決議により当社のすべての権力を行使することができる。企業合併が完了する前に同様の状況が発生する限り、会社 は、まず融資者から信託口座中の任意の 資金の任意の権利、所有権、利息、またはクレームの放棄を取得しなければならない。

10.7会社に支払うすべての小切手、本チケット、為替手形、為替手形とその他の流通手形、および会社に支払うすべての領収書は、具体的な状況に基づいて署名、発券、引受、裏書き、あるいは他の方法で署名しなければならない。取締役決議案が時々決定する方式で

10.8同法第(Br)175節は当社には適用されない。

11PROCEEDINGS OF DIRECTORS

11.1当社のどの取締役も相互に書面通知を送ることで取締役会会議を開催することができます。

11.2当社の取締役又はその任意の委員会は、会議の開催通告が規定する時間及び方式及び英領バージン諸島国内又は海外の場所で会議を開催することができる。

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11.3取締役が電話や他の電子的に参加し，すべての会議に参加する取締役が互いに を聞くことができれば，その人は取締役会議に出席しているとみなされる.

11.4企業合併が完了するまで、取締役は代替者を指定してはならない。企業合併が完了すると、役員は書面で候補者を指定することができ、取締役である必要はない。このような代替者は、任命された取締役が欠席した場合に会議に出席する権利があり、任命が失効または終了するまで、取締役の代わりに投票または同意する権利がある。

11.5取締役に三日以上の役員会議通知を出さなければならない。 ただし，全取締役に3日間の通知を出さずに開催された取締役会議は，会議で投票する権利のあるすべての取締役が会議通知を放棄すれば，その会議は有効である.そのため，取締役がbr会議に出席することは当該取締役の棄権を構成すべきである。うっかり取締役に会議通知 を出さなかったり，取締役が通知を受けていない場合， は会議を無効にしない.

11.6会議開始時に自ら出席するか，企業合併が完了した後に総役員数の半分以上の が交代で出席すれば，すべての目的について取締役会議は正式に構成される. の2つのコントローラのみでない限り，この場合の定足数は2つである.

11.7会社に取締役が一人しかいない場合は、本稿では取締役会議に関する規定は適用されず、当該唯一の取締役は、法案に規定されていないすべての事項において会社を代表して会社を代表して行動する権利がある。メンバの行使を要求するメモや規約 .唯一の取締役は、取締役決議を必要とするすべての事項を書面で記録し、議事録の代わりに説明または覚書に署名する。このような説明やメモはどんな場合でもその決議案の十分な証拠を構成する。

11.8取締役会議長が出席するbr回取締役会議は、会長が司会する。取締役会議長がいない場合、または取締役会議長が不在の場合は、出席した取締役は、彼らの中から1人を議長に選ばなければならない。取締役が何らかの理由で議長を選出できなかった場合、会議に出席した最年長の取締役個人(ここでは、代替取締役はその代表の取締役と同じ年齢と見なすべきである)が会議を主宰する。役員会議で投票数が均等な場合、取締役会議長は投票決定権を持つ。

11.9取締役または取締役委員会が会議でとることができる行動は、全取締役または委員会全員が具体的な状況に応じて取締役決議または取締役委員会決議によって採択することもできる。 何の通知も必要ありません。同意書の形式は、1人以上の取締役によって署名された同意書であってもよい。同意が1つまたは複数の対応する当事者に存在し、 対応する当事者の同意日が異なる場合、決議は、最後の取締役が署名に同意したピアが決議案に同意した日から発効する。

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12委員会

12.1取締役は、取締役決議により1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、1人以上の取締役からなり、彼らの1つまたは複数の権限(印鑑を押す権限を含む)を委員会に委託することができる。

12.2取締役は次のいずれかの権限を取締役委員会に委託する権利はない

(a)“覚書”または“定款細則”を修正する

(b)役員委員会を指定する

(c)役員委員会に権力を転任した

(d)to appoint Directors;

(e)to appoint an agent;

(f)合併、合併または手配を承認する計画；または

(g) 支払い能力を宣言するか、または清算計画を承認する。

12.3規約 12.2(B)および(C)は，取締役委員会(当該委員会の取締役決議またはその後の取締役決議を委任する)委任グループ委員会および委員会が行使可能な権力をグループ委員会に委任することを阻止していない.

12.42名以上の取締役からなる各取締役委員会の会議及び議事手順は管理されなければならない必要な融通をする取締役議事手順の細則を規定する条文によるが、当該委員会を設置する取締役決議案のいずれの条文にも取って代わられてはならない。

13OFFICERS AND AGENTS

13.1当社は必要と思われる時間や適切な時間に、取締役決議により当社の上級社員を委任することができます。これらの上級管理者は、取締役会長1名、最高経営責任者1名、総裁1名、最高財務官1名(場合によっては1名以上のこのような上級管理者がある場合がある)、1名以上の副総裁、秘書と財務担当者、そして時々必要または便宜的な官僚と思われるかもしれない。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。

13.2上級職員は，その任命時に規定された職責を履行すべきであるが，役員決議で規定されている職責のいかなる改正も受けなければならない。 具体的な職責規定がない場合は，取締役会の議長(または連座議長)取締役やメンバー会議、行政総裁(あるいは連座行政総裁、状況に応じて)を主宰し、当社の日常事務を管理する。副社長はCEO(または連席最高経営責任者)が欠席したときに経歴順に行動した。しかし、株式登録簿を維持するために、最高経営責任者(または連合席最高経営責任者、場合によっては)、秘書が転任する役割を他の方法で履行している。当社の帳簿と記録(財務記録を除く)を記録し、適用法律を遵守して当社に適用されるすべての手続要求 を確保し、財務担当者が当社の財務事務を担当する。

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13.3すべての上級職員の給与は役員決議によって決定されなければならない。

13.4会社の高級社員の任期は死亡、辞任または免職まで。取締役選挙または委任された高級職員は、br理由の有無にかかわらず、いつでも取締役決議により罷免することができる。当社のどのポストにも空きがあれば、役員決議 で埋めることができます。

13.5取締役は取締役会決議により、取締役ユーザを含む当社の代理人に任意の者を委任することができる。会社の代理人は、押印の権限及び権限を含む会社定款又は委任代理人の取締役決議に規定された権力及び取締役の権力を有しなければならない。 の任意のエージェントが条例 12.2に規定されている事項に対して何の権限も許可していない限り。委任代理人の取締役決議案は，当社が代理人に与えた一部または全部の権力を行使するために，代理人を1人または複数の代理人または代理人に委任することを許可することができる.取締役は当社が委任した代理人を罷免し、付与された権力を撤回または変更することができる。

14CONFLICT OF INTERESTS

14.1当社の取締役は、当社が行うまたは行われる取引に権益を有していることを知った後、直ちに当社の他のすべての取締役に当該権益を開示しなければなりません。

14.2第14.1条については、取締役が会員であることを他のすべての取締役に開示する。取締役または別の指定されたエンティティの管理者、またはそのエンティティまたは個人と信託関係を有し、登録または開示日後にエンティティまたは個人と締結され得る任意の取引において利害関係があるとみなされるべきである。すなわち，その取引に関連した利益を十分に開示する.

14.3まず第9.13条の要求を満たしていれば，会社の役員は当社が行うまたは行う取引に利害関係がある場合は，

(a)取引に関連する事項を採決する；

(b)取引に関連する事項の役員会議に出席し、定足数を達成するために会議に出席する取締役に入れ、

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(c)会社を代表して取引に関する書類に署名したり、取締役として他のことをしたりして、 はその法案とこれらの条項を遵守している場合、 はできない。その職務関係により，彼はその等取引から得られたいかなる利益についても当社に責任を負い，いかなる当該等の権益や利益を理由に当該等の取引を回避してはならない.

15賠償する

15.1以下の規定の制限を満たす前提の下で、会社は無害を賠償し、維持し、brの任意のタイプまたは性質のすべての直接および間接コスト、費用、支出を免除しなければならない

(a)この人は、当社の取締役、高級管理者、キー社員、コンサルタントであったか、または当社の要求に応じて、任意の訴訟の当事者であったか、または指定されていたか、または任意の訴訟の当事者であったか、または任意の訴訟の当事者であったか、または

(b)Brは、会社の要求に応じて、別の企業の取締役を担当するか、または任意の他の身分で別の企業の代理であるか、またはその代理であったかどうか。

15.2条例第15.1条に記載されている代償は、補償保障者が当社の最良の利益を目的とした誠実かつ善意で行動することにのみ適用されるが、刑事法的手続きの場合、補償保障者は、その行為が違法であると信じる合理的な理由はない。

15.3詐欺がない場合、取締役は被補償者が誠実で善意で行動しているかどうかと、会社の最良の利益のためかどうか、その補償者がその行為が不正であると信じる合理的な理由がないかどうかについて以下のように決定する。この条項の場合、法的問題が関連されていない限り、十分だ。

15.4任意の判決、命令、和解、有罪判決、または以下の方法で任意の法的手続きを終了する中止起訴状それ自体は賠償者について誠実かつ誠実に行動していないと推定せず、当社の最適な利益に達することを期待しているか、あるいはその賠償を受ける人は合理的な理由があり、その行為は違法であると信じている。

15.5会社は保険の購入と維持、同様の保障を購入または提供することができ、または他の手配を行うことができるが、これらに限定されず、信託基金、信用状を提供する。Brは、任意の被補償者に関連する保証、または当社の要求に応じて、別の企業の取締役、高級管理者または清算人に担当しているか、または他の企業のために代理しているか、または別の企業のために代理しているか、または他の企業のために代理しているか、または他の企業のために代理しているか、または他の企業のために代理しているか、または他の企業のために代理されているか、または他の企業のために代理されているか、または他の企業のために代理されているか、当該者が当該身分で負ういかなる責任に対しても、当社が権利があるか否かにかかわらず、当該等の細則に規定されている責任について当該者に賠償を行う権利がある。

16記録する

16.1会社は、その登録代理人のオフィスに以下の書類を格納しなければならない

(a)the Memorandum and the Articles;

(b)株式登録簿または株式登録簿の写し；

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(c)役員名簿又は役員名簿の写し；及び

(d)会社が過去10年間会社事務登録所に提出したすべての通知と他の書類のコピー

16.2もし当社がその登録代理人事務室に株主名簿コピーまたは取締役名簿コピー を保存する場合は、：

(a)任意の登録簿に変更が発生してから15日以内に、登録エージェントに書面で変更を通知する

(b)元の株式登録簿または元取締役登録簿の1つまたは複数の地点の実際の住所を保存する書面記録 を登録代理人に提供する。

16.3会社はその登録代理人の事務室または役員たちが決定した英領バージン諸島内外の他の1つまたは複数の場所に以下の記録を保存しなければならない

(a)メンバー議事録、決議、およびメンバーカテゴリ

(b)役員と役員委員会の議事録と決議；

(c)an impression of the Seal, if any.

16.4本条例でいう原記録は、当社の登録代理人のオフィス及び原記録を変更する場所以外の場所に保存されている。 会社は場所を変更した日から14日以内に会社記録中の新しい場所の実際の住所を登録エージェントに提供しなければならない.

16.5当社が本規約に基づいて保存している記録は、書面で保存し、又は全部又は一部を“電子取引法案”の要求に応じた電子記録としなければならない。

17REGISTERS OF CHARGES

17.1会社はその登録代理人事務室に担保登録簿を保存しなければならない。その中で、会社が発生した各担保、抵当、その他の財産権負担に関する以下の詳細を記録しなければならない

(a)the date of creation of the charge;

(b)保証責任の簡単な説明を記録する

(c)担保された財産の簡単な説明

(d)受託者の名前と住所を保証し、そのような受託者がいなければ、被拘留者の名前と住所を提供する

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(e)押記が無記名保証金でない限り、所持者の名前又は名称及び住所を押記する

(f) 文書に含まれる任意の禁止または制限について詳細に説明すると、この文書は、当社が将来的に当該押記に優先または同等の課金ランキングを設定する権利があることを規定している。

18続けて書く

会社はメンバー決議または役員決議を採択し、英領バージン諸島以外の司法管轄区域の法律に規定された方法で引き続き会社として登録することができる。

19封印する

会社は1つ以上の印鑑を持つことができ、ここでいう印章とは取締役決議が正式に採択された各印鑑を指す。取締役は印鑑の安全保管を確保し、印鑑の印を登録事務所に保存しなければならない。本協定にはまた明文の規定があるほか、任意の書面に添付された印章は、任意の取締役または時々取締役決議によって許可された他の者が立ち会い、署名しなければならない。このような許可 は、スタンプを押す前または後に、一般的であってもよく、具体的であってもよく、任意の数の印鑑を指すことができる。取締役は、印鑑および任意の取締役または許可者が署名した伝達物を提供することができ、任意の文書上で印刷または他の方法で複製することができ、その効力および効果は、印章がこの文書に押されたようであり、上述したように署名された。

20ACCOUNTS AND AUDIT

20.1Br社は、いつでも会社の財務状況 を合理的かつ正確に決定することができるように、会社の取引を表示して説明するのに十分な記録 を保存しなければならない。

20.2当社は株主決議案を通して取締役に定期的に損益表及び貸借対照表の作成を要求することができる。損益表と貸借対照表を作成するにはそれぞれ当社のある財政期間の利益と損失を真実、公正に反映し、当社の財政期末の資産と負債を真実、公正に反映すべきである。

20.3会社はメンバー決議を採択して監査員に勘定の審査を要求することができる。

20.4当該等の株式が指定証券取引所に上場又は見積された場合、当該指定証券取引所は当社の監査委員会を設置することを要求し、取締役は正式な書面監査委員会定款を採択し、毎年正式な書面定款の十分性を審査及び評価しなければならない。

20.5株式が指定証券取引所に上場またはオファーされた場合、当社はすべての関連側取引に対して適切な審査を継続すべきであり、必要があれば、審査委員会を利用して潜在的な利益衝突を審査及び承認しなければならない。

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20.6適用され、法律および米国証券取引委員会および指定証券取引所規則が適用される場合：

(a)株主周年大会やその後毎年の株主総会では，株主は1人の核数師 を任命し，株主がもう1人の核数師を委任するまで任命すべきである.この核数師はメンバーであってもよいが、取締役または会社幹部または従業員は、その継続在任中に核数師を担当する資格がない

(b)退職監査人を除く個人年次株主総会で核数師に任命されてはならない。年次株主総会の前に10日以上前に書面通知が出されていない限り、この人を核数師に指名する意向を示しており、会社はその通知のコピーを退職間近の核数師に送信しなければならない。そして

(c)本定款細則に基づいて開催及び開催される任意の会議において、株主は核数師の任期満了前の任意の時間に決議案方式で核数師を罷免し、この会議で決議案 で他の核数師を委任して残りの任期を完成させることができる。

20.7計数師の報酬金は取締役決議により取締役が決定する方式又は指定証券取引所及び米国証券取引委員会の規則及び規則に規定された方式で決定しなければならない。

20.8監査人の報告は勘定に添付され、当社に勘定を提出する株主会議(Br)で読み上げられるか、または他の方法で株主に配布されなければならない。

20.9会社の監査人は、いつでも会社の帳簿や証明書を調べる権利がある。また，当社役員および上級職員に，核数師の役割を果たすために必要と考えられる資料や解釈を提供することを要求する権利がある。

20.10当社の計数師は、当社の損益表及び貸借対照表に関する任意の株主会議の通知を受け、当該等の会議に出席する権利があります。

21通達

21.1当社が株主に発行する任意の 通知、資料または書面声明は、郵送、ファックスまたは他の類似した電子通信方式で個人送達方式 で株式名義変更登録簿内に示す住所の株主毎に送ることができる。

21.2会社に送達しなければならない伝票、通知、命令、書類、法律手続き書類、資料または書面陳述は、郵送または書留郵便で会社の登録事務所に郵送することができ、または会社の登録事務所に郵送することができる。または当社の登録エージェントに書留 で郵送する.

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21.3会社に送達しなければならない伝票、通知、命令、書類、法律プログラム文書、資料または書面陳述の送達は、証明伝票、通知、命令、書類、 プログラムファイル、資料または書面声明は、当社の登録事務所または登録エージェントに送付されたか、または郵送された時間内に当社の登録事務所または登録エージェント に郵送されて、正常な交付中に当社の登録事務所または登録エージェント に送達されたことを認める。所定のサービス期限内に，住所が正しく，郵便料金は前払い である.

22VOLUNTARY WINDING UP

会社はメンバー決議または役員決議によって自発的に清算者を指定することができる。

23BUSINESS COMBINATION

23.1第23.1~23.11条は、任意の企業合併が完了した後に終了することを規定する。

23.2Br社はIPO終了から12ヶ月以内に業務合併を完了し、しかし、取締役会が会社 に依頼書を提出していないと予想している場合、会社は12ヶ月以内に業務統合を完了できない可能性があることが条件である。この12ヶ月の期間内に、会社は取締役決議を採択して企業合併完了の期限を最大12(12)回に延長することができる。1つずつ追加して(1)ヶ月(合計最大24ヶ月、企業合併を完成させるため)、Brは、初期株主が、信託プロトコルに記載され、登録された条項に従って追加資金を信託口座に入金することを宣言することに制限される。会社が初公募終了後12ヶ月以内または初回公募終了後最大24ヶ月以内に業務統合 を完了していない場合(後者の場合は、いずれの場合も1ヶ月の有効期限を延長しなければならない) (この日付は12ヶ月または最大24ヶ月です適用すれば，初回公募終了後(br}を終了日と呼ぶ), この失敗は公衆株の自動償還(自動償還事件)をトリガし、会社の取締役はすべての必要な行動(I)を合理的な範囲内でできるだけ早く行うべきであるが、10(10)を超えない。その後の営業日は、公開された株を現金で償還し、1株当たりの償還金額は適用される1株当たりの償還価格に等しい。および(Ii)実行可能な範囲ですべての業務を迅速に停止するが，そのような割当てを行うことおよびその後当社の事務を終了する目的は除外する.自動償還事件が発生した場合、公開株式の所有者のみが、信託口座から比例した償還分配(利息を含むが、支払税を含まない) を得る権利がある。

23.3 法律又は指定証券取引所の規則が株主投票を行わなければならないと規定されていない限り、又は 取締役が適宜決定して株主投票を行うことを決定しない限り、業務又はその他の理由に基づいて、会社は、企業合併をそのメンバー承認に提出することなく、企業合併を行うことができる。

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23.4 は必要ないが，株主投票が行われ，企業合併を承認する会議で出席した投票権のある株式の多数の投票が当該企業合併を通過した場合，当社は業務合併を完了することを許可されなければならない。

23.5

(a) 会社が第23.4条に規定する株主議決権以外の他の面で企業合併を完了した場合、会社は以下の規定を満たす場合、取引法規則13 E-4および条例14 E に基づいて、関連する最終取引プロトコルに規定されている任意の制限(現金要求を含むが、限定されない)によって制限され、公開株を現金で償還することが提案されている。初期業務グループ (入札償還要約)まで，しかし、当社は当該等の入札償還要約に基づいて初期株主又はその関連会社が保有する株式を償還してはならず、当該等保有者が当該入札償還要約を受け入れるか否かにかかわらず、当該入札償還要約を受け入れることはできない。会社 は、業務グループ が完了する前に、業務グループに関する財務その他の情報および償還権が条例 に従って依頼書募集で要求されるものとほぼ同じ入札見積書類を米国証券取引委員会に提出する。Br}“取引法”第14 A条。取引法によると, 入札償還要約 は少なくとも20営業日以内に有効であり、この期限が満了するまで、当社はその業務組合せを完了することはできない。公衆株を持っているメンバーが入札償還要約を受け取り、会社が他の方法で入札要約を撤回していない場合、会社は企業合併が完了した直後にその償還メンバーに比例して支払うべきである。現金は適用される1株当たりの償還価格 に等しい。

(b)取引法第14 A条(償還要約)により第23.4条に基づく株主投票で企業合併が完了した場合には、以下の規定を満たす前提の下で、会社 は公開発行された株を比例して償還することを提出するが、初期株主またはその関連会社が保有している株を除いて、当該株が 投票であっても企業合併、現金に賛成しても反対しても、1株当たり償還価格に相当する1株当たりのbr金額で計算されるが、条件は、(I)会社は初期株主またはその関連会社が当該償還要約に基づいて保有する株式brを償還すべきではなく、当該等株主が当該償還要約を受け入れるか否かにかかわらず、 および(Ii)任意の他の償還メンバー、単独またはその任意の付属会社またはそれと一致して行動する任意の他の人、または“グループ”として(この用語は第に)取引所法案は償還できません。取締役の同意を得ずに、初公募で売却された公衆株式総数の15%(15%)以上。

(c)いずれの場合も，会社は23.5(A)または23.5(B)条の入札償還要約または償還要約，または23.11条下の改訂償還イベント を完了しない場合には，このような償還が原因となる.企業合併が完了する前または後に、当社の有形純資産は、5，000，001ドル (および引受業者費用と手数料を支払った後) を下回ってはならない。

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23.6自動償還事件が発生した場合にのみ、公開株の保有者は信託口座 から分配を受ける権利がある。償還イベントの修正やbrイベントでは，入札償還カプセルや業務合併完了後の償還カプセル を受け取る.いかなる他の場合においても、公開株式保有者は、信託口座に対していかなる権利又は利益を有してはならない。

23.7初公募後、当社は(I)信託口座から資金を得る権利があるか、または(Ii)任意の業務合併に対して投票を行う権利があるように、br業務合併前にいかなる証券(公衆株を除く)を発行することはない。

23.8 会社が初期株主と関連のある会社と業務合併を求める場合、当社は、独立投資銀行や他の通常評価意見を提供する独立実体の意見を得ることになり、財務的には、このような業務合併は当社にとって公平であると考えられる。

23.9当社は別の“空白小切手”会社や同様の名義で経営している会社と業務合併を行いません。

23.10会社が初めて公募した後当社が初公募(引受業者の超過配給選択権を行使する収益を含む)と当社が同時に私募を行って得られた純収益(当社のbrで述べたように)から米国証券取引委員会に届出されたS-1表登録声明(この登録声明は、その最初の発効時に、登録説明書)は、信託口座に格納され、その後、本条例23に従って企業合併またはその他の場合に解除されるまで、信託口座に格納されなければならない。取締役または会社員は、(I)企業合併、 または(Ii)自動償還イベント、または支払い会社が購入を選択した任意の株の買収価格 まで、信託口座に保有されている収益の任意のbrを支払う。本条例第23条により償還又はその他の方法で取得する, いずれの場合も、当社は信託戸籍を管理する信託協定に基づいて規定しなければならない。信託戸籍から稼いだ利息(登録声明で述べたように)は、当社の税務責任を支払うために時々当社に支給することができる。

23.11覚書第6.1条に記載されているように、当社取締役が以下の事項を承認又は協力する目的で第23条又は任意の他の株式権利に対して任意の改訂を提出する場合(ただし、以下の事項ではない)。本規約第23条に記載されている当社が任意の公開株式保有者に1株当たり償還価格を支払う義務の実質又は時間(Br)を支払う業務合併(修正案)に影響を与える)であり、修正案(I)は、各メンバー決議(br})によって正式に承認される。(Ii)このような改正を反映した改訂された定款大綱及び定款細則は、会社事務登録所(承認された改正)に提出され、会社は現金と引き換えに任意のメンバーの公開株を比例して償還することを提出する。1株当たりの金額は適用される1株当たりの償還価格(改訂償還事件)に等しいが、会社は初期br株主またはその関連会社が当該契約に基づいて保有している株式を償還してはならない。このような保有者たちがこのような要約を受け入れるかどうかにかかわらず。

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我々は，VG 1110，英領バージン諸島トルトラ路町Wickhams Cay IIのヴィストラ企業サービスセンターのヴィストラ(BVI)有限会社であり，英領バージン諸島の法律に基づいてBVI商業会社を設立することを目的としており，現在2020年7月15日に本組織規約に署名している。

合併者

[レクセラ·D·ホーチ]
(SD) Rexella D.Hodge
許可された署名者
ビステラ (BVI)有限会社

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