展示品99.4

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2022年7月22日

法律的意見

へ：穆良偉兄科技有限公司

王峰ショベル金属加工181 2498号

金山区楓井鎮

上海、中国201501

(86)21-67355092

Re： 中国のある中国の法律問題に対する法的意見

尊敬するさんや女史：

我々は人民Republic of China(この法律意見については、香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾を含まない)の合格弁護士であるため、本法律意見の日から発効した中華人民共和国法律法規に基づいて本法律意見(本“意見”) を発行する資格がある。

私たちは現在ネバダ州の法律登録に基づいて設立された穆良偉兄科技有限公司(“当社”)の中国法律顧問を務め、同社は場外創業板市場からbrを譲渡し、当社の普通株をナスダック資本市場に上場する(“上場”)、“br}と(I)当社が1933年にアメリカ証券法に基づいてアメリカ証券取引委員会に提出したS-1表登録声明、そのすべての改訂或いは補充(”登録br}声明“)に関するものである。当社の発売に関連して、及び(Ii)発売予定です。

I.定義。

本明細書で用いられるように、以下の用語を以下のように定義する

(A)“中華人民共和国法律”とは、本意見が発表された日から中華人民共和国で有効かつ公衆に使用可能な任意の中華人民共和国の法律、法規、規則、命令、法令、通知、ガイドライン及び最高裁判所の司法解釈をいう

(B)“中華人民共和国会社”とは、(H)、(I)、(J)、(L)および(M)の項に列挙された実体(それぞれ“中華人民共和国会社”であり、総称して“中華人民共和国会社”と呼ぶ)を意味する

(C)“政府当局”とは、中国の任意の国、省レベルまたは地方政府、規制または行政機関、機関または委員会、または中国の任意の裁判所、法廷または任意の他の司法または仲裁庭、または中国で任意の行政、司法、立法、政策、規制または課税権力を行使または行使する権利を有する者を意味する

(D)“政府授権”とは、いかなる中華人民共和国当局が任意の中華人民共和国法律に基づいて要求するすべての承認、内容、免除、制裁、証明書、許可、届出、登録、免除、許可、年次検査、許可、免許をいう

(E)“国家市場監督管理総局”とは、国家市場監督管理総局又はその中華人民共和国における地方主管部門を指し、国家工商行政管理総局又はその中華人民共和国における地方主管部門の前身である

(F)“国家信用情報公示システム”とは、国家企業信用情報公示システムであり、国家信用情報システムに属する中国政府信用情報機関であり、中国の全ての法人単位に公式登録データを提供する公開アクセスである。

(G)“可変利益エンティティ”または“可変利益エンティティ”とは、中国に登録されて成立する可変利益エンティティを意味する

(H)“上海木良”系とは、上海木良実業有限会社(上海牧糧実業有限会社)を指す

(一)“上海総保”は上海総保環境建設有限会社(上海総合宝環境工事有限会社)を指す

(J)“威海富康”系とは威海富康生物肥料有限会社(威海富康生物肥料有限会社)を指す

(K)“上海牧峰”は上海牧峰投資コンサルティング有限公司(上海牧楓投資コンサルティング有限会社)を指す

(L)“木良農子”系とは、上海木良農子販売有限会社(上海牧糧農資販売有限会社)を指す

(M)“雲南木良”は雲南木良牧畜業発展有限会社を指す。(雲南牧畜食糧牧畜発展有限公司)；

(N)本意見については、“中華人民共和国”とは中国を指し、香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾省は含まれていない。

(O)“37号通知”とは、国家外国為替管理局が、住民が特殊目的担体を介して中国国内で海外投資、融資及び往復投資を行うことに関する外国為替管理通知をいう。

(P)“外為局”とは、国家外国為替管理局をいう。

二、中華人民共和国法律

本意見は、本意見が発効した日から中国で有効かつ公開提供された中華人民共和国法律に基づいており、いかなる中国法律が将来的に変更、改訂または置換されず、遡及効力を持っているか、または有さないことを保証することはできない。

私たちは、中国の法律以外のどの法律に基づく専門家や一般的に法律の意見をよく知っているか、あるいは表現する資格がある を自称していません。したがって、私たちは中国以外のいかなる司法管轄区の法律に対しても直接的または間接的にいかなる意見も表明したり、暗示したりしない。

三、仮説

本意見を提供するために、吾らは、当社又はその代表が吾等に提供する会社記録、合意、文書又は他の文書の正本又はコピー(核証又は他の方法で識別され、私等を満足させる)、及び吾らが本意見を提出するために必要又は適切であると考えられる他の文書、会社記録、政府当局によって発行された証明書又は中国政府当局の役人及び当社の役人又は代表による陳述(総称して“文書”と呼ぶ)を閲覧した。

文書を審査し、本意見を提出する際には、以下の仮定に依存していますが、私たちは独立して確認していません：(I)すべての署名、印鑑、および印鑑が真実であり、適切な許可を受けて作成または貼り付けられています；(Ii)私たちに提出されたすべての文書の正本は真実であり、私たちに提出されたすべての文書のコピーは完全であり、その真の正本に適合しています。(Iii)私たちに提出された文書は、撤回、改訂、変更または補充されておらず、通知されていない、または知っているか、またはそのような文書に明記されていません。(Iv)会社が本意見について提出した質問に応答するために私たちに提供されたすべての資料(事実陳述を含む)は、真実、正確、完全かつ誤解のないものであり、会社は本意見をすべてまたは部分的に変更することを合理的に招くことができます。(V)すべての政府権限およびbr}公式声明または文書は、合法的な方法で政府主管当局から取得される；(Vi)すべての文書は、法的効力、有効性、拘束力を有し、適用または関連するすべての法律(中国の法律を除く)によって強制的に実行することができる；および(Vii)本意見 は、その発効日までに発効する中国の法律事項に限定され、吾らは、会計、監査、 または任意の他の司法管轄区の法律についていかなる意見を表明したり、暗示したりすることはない。

四、意見

前述の審査と仮定 に基づいて、本稿で述べた制限条件の制限を受けており、本合意の日まで、実際に運営されている上海穆良とその子会社については、中国法律については、

(I) 各中国会社は正式に登録設立され、中国の法律に基づいて有限責任会社と企業法人として有効に存在する。中国の法律によると、どの会社も完全な法人地位と良好な地位を持っている。各中国会社の現行の定款と営業許可証は適用される中国の法律の要求に適合し、かつ完全に有効である。

(Ii) 中国各社の登録資本中のすべての持分は、現在主管証券及び先物事務監察委員会に登録されている株主が所有している。私たちの知る限り、適切かつ合理的な調査を経た後、このような持分はいかなる担保、財産権負担、担保、質権、留置権、株式或いは債権の影響を受けない。上海穆良がVIEアーキテクチャの建設について署名したコールオプション協定以外に、任意の中国 会社の任意の債務を任意の持分に変換するために、未償還権利、株式承認証またはオプション、または交換可能なツール に変換することもなく、いかなる合意または他の義務または他の権利もない。株主が各中国付属会社の株式を所有するために必要なすべての政府の許可はすでに妥当に取得されている。

2月10日^{これは…。}2016年、上海牧峰は上海牧良及びその主要株主とVIE構造を構築するための一連の合意に達した。これらの合意は独占技術コンサルティングとサービス協定、株式質権協定、コールオプションと協力協定、br}と依頼書を含む。このような合意の中で、引受オプション及び協力合意項の下の関係者は、上海牧良の株主Mr.Wang立栄及びMr.Wang中房が撤回できないことと無条件に上海牧峰に独占的な 引受オプションを付与することに同意した。この等引受オプションにより、上海牧峰は上海牧峰の現有株主Mr.Wang立栄及びMr.Wang忠芳に引受オプション及び協力合意の条項及び条件に基づいて、上海牧峰のすべての持分を上海牧峰或いはその指定したbr実体或いは個人に譲渡することを要求する権利がある。

(Iii) 吾らの知る限り、適切かつ合理的な照会を経た後、中国会社がいかなる中国会社についていかなる行動をとるか、または任意の中国会社の清算、解散、破産または清算について、または清算委員会または類似者を委任するか、または任意の中国会社の任意の営業許可証について任意の行動をとるか、または任意のステップをとるか、または任意の法律または行政手続きを展開または脅迫することは一切ない。

(Iv) 中国会社が行った陳述及び吾などが行った適切かつ合理的な確認に基づいて、上海木良及びその付属会社が所有する主要な物件及び資産の所有権はすべて明確かつ明確である。威海富康関連家屋のbr物件はすでに抵当を出した以外、他はすべて中国会社が所有している他の財産権の制限を受けない。

本意見が開示した土地及び不動産の担保及び質権を除いて、上海穆良及び/又はその子会社の資産又は財産には他の制限が存在せず、上海穆良及びその子会社の任意の他の資産又は財産が質権、差し押さえ、凍結、差し押さえ又は競売にかけられているか、又は法律紛争又は潜在的紛争が存在するか、又は他の権利が制限されていることを示す。上海穆良及びその子会社が所有権或いは使用権を行使するには法的障害は存在しない。

(V) は上海木良及びその付属会社が実施した主要な税種及び税率に抵抗がなく、かつ上場完了後すぐに中国の現行法律のいかなる規定にも違反することはない。上海木良が獲得した税収減免は中国の法律と関連政策の要求に符合し、上海木良 はすでに各税収減免について手続きし、相応の申告手続きを完成した。本意見発表の日から、中国会社が獲得した減税及び免税に関する書類は合法的かつ有効である。同時に、すべての中国会社は税務登録証を申請して取得した。税務総局は関連する中国会社のために“証明書”を発行するbr税収徴収と管理主管機関であり、中国会社が会社税を納めている状況を有効に証明することができ、そして2019年1月1日から2022年7月15日までの間に、深刻な違法行為が発見されず、いかなる中国会社に対しても税務処罰を実施していないことを証明することができる。上記の“証明”は中国政府の所属する徴税部門によって発行され、信用力を持っている。

(Vi) 中国会社が提出した陳述と私たちが行った適切かつ合理的な確認に基づいて、中国の会社 はいかなる労働と社会保障に関する法律や法規に違反していない。

(Vii)中国会社の各重大契約の条項及び条項は明確であり、契約の内容及び形式は合法であり、全ての効力と効力を有する。このようないかなる重大な契約についても、いかなる中国の法律に違反して契約が成立できなかったか、または契約が無効になる法的リスクは存在しない。

(Viii)本意見が発表された日まで、中国会社のすべての環境事項は関連法律と法規に符合し、中国会社が採用と実施した製品品質と技術標準はいかなる法律法規のいかなる関連規定にも違反していない。本意見で述べた中国会社の業務や運営に関するすべての必要な証明書、許可証、承認、政府書簡が得られたと考えられる。

(Ix) 経吾などの確認によると、中国会社は現在2つの未解決の民事事件がある：(I)上海乃生カラン実業有限会社、上海宗宝と上海奥科化学工業有限会社の間の販売契約紛争。上海乃生カラン実業有限会社と上海宗宝brはすでに債務の支払いについて適切に手配し、債務が強制執行手続きの下で期限通りに行われることを確保する。この事件はこの支払いが完了した後に解決されるだろう。(二)双白県開発投資有限公司は原告として、2021年10月12日に雲南木良、上海木良、王立栄を起訴し、三被告に2018年12月28日から植生回復費用及びLPR利息基準で計算した利息を支払うことを要求した。この法律意見書が発表された日まで，この事件はまだ判決されていない。

また、私たちの合理的なbr照会によると、中国会社の解釈と私たちが中国判決書公式サイトを通じて発見した調査結果。Gov.cn/zgcpwsw/)と全国信用失信被執行者調査(http：//zxgk.Court t.gov.cn/)は、 が中国主管裁判所或いは仲裁機関にとって、他の重大な訴訟或いは仲裁事件 がまだ解決されていないか、或いは予見できるためである。

(X) は、第37号通知の規定により、大陸部住民中国(中国国内にある個人及び機関を含む)が海外特殊目的会社を直接又は間接的に設立又は間接的に制御して海外投資融資を行う場合は、外国為替局又は現地主管部門に外貨登録を申請しなければならない。37号公告の実施前に、中華人民共和国住民は中華人民共和国国内又は海外で合法的な資産又は合法的権益で特殊目的担体に出資しているが、規定に従って海外投資外貨登録手続きを行っていない場合、外匯局は当該住民の合法的で合理的な原則に従って、さかのぼって登録手続きを行わなければならない。例えば特殊目的会社の基本情報の変更(中華人民共和国個人株主及び特殊目的会社の名称と経営期限の変更を含む)、特殊目的会社の投資、株式譲渡或いは株式交換、合併或いは分立などを増加或いは減少し、この中国住民は外匯局と地方主管部門に更新登録しなければならない。

特殊目的会社の権益を持つ株主 が中国住民と認定されているが、 が外国為替局主管地方当局に取引所登録を申請していない場合、この特殊目的会社の中国の関連会社は利益の分配や配当金の支払いを禁止されたり、他の国境を越えた外国為替活動を禁止されたりすることができ、特殊目的会社がその中国関連会社で資本投資を増加させる能力を制限することができる。また、外国為替局の登録規定に違反した場合には、中華人民共和国の法律で規定されている外国為替規制の適用責任を回避する責任を追及する。

吾らの確認によると、37日の公告発表と実施前に、上海穆良株主兼実際制御人Mr.Wang立栄はすでに中国住民として国内資産で海外特殊目的会社に投資し、このような海外特殊目的会社の権益を持っている。37号通知の関連規定によると、外国為替補充登録をしなければならない。本意見が発表された日まで、上海穆良はすでに農業銀行上海分局を通じて外匯局上海支局に外貨再発行申請を提出し、現在も審査中である。

吾等は、中国住民である中国会社のすべての株主及び実際の制御者が、吾等又は第37号通告又はその他の関連規則の規定に従って速やかに外国為替登録を作成、取得又は更新することを確保することができない。当該等の株主や実際の制御者が関連規定を遵守していても，様々な原因(当社や当該などの者 が制御できない原因を含む)により，そのような者が第37号公告や他の関連規則に基づいて任意の登録をタイムリーかつ成功的に取得または更新することは保証されない.中国住民である株主が外国為替局現地主管部門に外国為替登録を申請していない場合、当社の中国における全資企業である上海牧峰は、当社への利益と配当を禁止される可能性が高く、あるいはいかなる後続の国境を越えた外国為替活動も禁止されており、当社の全資本企業に対する増資が制限される可能性が高く、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

(Xi) 中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づき、中国と判決所在国間の条約又は司法管轄区間の互恵をもとに、外国判決を認め、執行することができる。中国は連合王国または英領バージン諸島と外国の判決を相互に認め、執行する条約または他の形式の互恵協定を締結していない。そのため、中国裁判所がどのような根拠に基づいて連合王国または英領バージン諸島裁判所が下した判決を執行するかどうかは定かではない。

(Xii) 本意見に記載されているすべての陳述は、いずれの場合も、そのような陳述が中国の法律または法規事項を記述または概要している限り、または中国の法律によって管轄されている文書、合意または訴訟手続きは、すべての重大な態様において真実かつ正確であり、その中で公平に開示および正確に陳述されており、これらの陳述は、これらの陳述がすべての重大な面で誤解を生じることを見落としていない。

この意見は以下のように制限されている

本意見は，当社の要求に応じてその中国法律顧問としてその宛先 に提出したものである。当社、引受業者及びその法律及び財務顧問のほか、当社、引受業者及びその法律及び財務顧問のほか、当社及び吾等の事前許可を除いて、当社は海外資本市場への上場又はその他の用途として使用することはできません。

本意見は、本稿で具体的に言及された文脈で使用されることを意味し、各セグメントは全体として考慮すべきであり、どの部分も単独で抄録および参照すべきではない

ここでは、登録声明に本意見を引用またはまとめ、登録宣言の証拠としてアーカイブすることに同意します。

本意見は、本明細書で言及された事項に限定され、本明細書で言及されていない他の事項や文書に拡張されていると解釈することはできない。

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