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株式公開メンバー2020-07-020001604868米国会計基準:プライベート・プレースメント・メンバー2019-06-262019-06-260001604868米国会計基準:プライベート・プレースメント・メンバー2019-06-260001604868米国会計基準:普通株式会員米国会計基準:プライベート・プレースメント・メンバー2019-06-262019-06-260001604868米国会計基準:ワラントメンバー米国会計基準:プライベート・プレースメント・メンバー2019-06-262019-06-26グレッグ:投資家0001604868US-GAAP: 経営陣の近親者または主経営者2021-01-012021-12-310001604868米国会計基準:後任イベントメンバーGRWG: 園芸担当グループ株式会社メンバー2022-01-312022-01-31

目次

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549 

フォーム 10-K

x1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく年次報告書

終了した会計年度について 12 月 31 日, 2021

または

¨1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

_________から__________への移行期間について 

コミッションファイル番号333-207889 

グロージェネレーション株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

コロラド州						46-5008129
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織)						(IRS) 雇用主 識別番号)
5619 DTC パークウェイ, スイート 900 グリーンウッドビレッジ, コロラド州						80111
(主要執行機関の住所)						(郵便番号)

(800) 935-8420

(登録者の電話番号、市外局番を含む) 

同法第12条 (b) に従って登録された証券： 

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

登録された各取引所の名前

普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル

グレッグ

ナスダック・ストック・マーケット合同会社

同法第12 (g) 条に従って登録された証券:

クラスタイトル

該当なし

該当なし

（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）  

登録者が証券法第405条で定義されているように、経験豊富な発行者である場合は、チェックマークを付けて記入してください。はい¨ いいえ x

登録者が法の第13条または第15条 (d) に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。はい¨ いいえ x 

登録者が（1）取引法第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を義務付けられたより短い期間）に提出したかどうか、（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい xいいえ¨

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられている電子的なインタラクティブデータファイルを提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい xいいえ¨

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。 

大型加速フィルター			x			アクセラレーテッド・ファイラー			¨
非加速ファイラー			¨			小規模な報告会社			¨
						新興成長企業			¨

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨

登録者が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 条に基づく財務報告に対する内部統制の有効性について、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所による報告および経営陣の評価に対する証明を提出したかどうかをチェックマークで示してください. はいxいいえ¨

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい¨いいえx 

非関連会社が保有する議決権のある普通株式と議決権のない普通株式の総市場価値を、2021年6月30日現在の、普通株式が最後に売却された価格、または当該普通株式の平均入札価格と売価格を基準にして計算されたものを記載してください:$2,674,120,077. 

2022年2月24日現在、当社は 60,703,893発行済み普通株式の額面価格は1株あたり0.001ドルです。 

リファレンスによって組み込まれた文書

このフォーム10-Kの対象となる会計年度の終了後120日以内に証券取引委員会に提出される登録者の2022年年次株主総会に関する正式委任状の一部は、このフォーム10-KのパートIIIに組み込まれています。

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目次

目次

						ページ
			パート I
アイテム 1.			ビジネス			1
アイテム 1A.			リスク要因			9
アイテム 1B			未解決のスタッフコメント			19
アイテム 2.			[プロパティ]			20
アイテム 3.			法的手続き			20
アイテム 4.			鉱山の安全に関する開示			21
			パート 2
アイテム 5.			登録者の普通株式、関連する株主問題、および発行者による株式の購入に関する市場			22
アイテム 6.			選択した財務データ			23
アイテム 7.			経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析			24
アイテム 7A.			市場リスクに関する定量的・質的開示			31
アイテム 8.			財務諸表と補足データ			F-1
アイテム 9.			会計および財務情報開示に関する会計士の変更および意見の相違			25
アイテム 9A.			統制と手続き			25
アイテム 9B.			その他の情報			27
			パート 3
アイテム 10.			取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス			28
アイテム 11.			役員報酬			29
アイテム 12.			特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項			30
アイテム 13.			特定の関係および関連取引、および取締役の独立性			30
アイテム 14.			主任会計士の費用とサービス			30
			パート IV
アイテム 15.			展示品、財務諸表スケジュール			31
署名						33

i

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目次

パート I

将来の見通しに関する情報

このGrowGeneration Corp. の年次報告書（Form 10-K）には、将来の見通しに関する記述が含まれています。特に、「予想する」、「信じる」、「期待する」、「計画する」、「意図」、「目的」などの表現で識別される記述です。これらの記述は、その記述の時点でわかっている要因に基づく経営陣の最善の判断を反映しています。読者は、「経営陣の議論と分析と運営計画」に記載されている資料全般、具体的には「流動性と資本資源」というキャプションの下、またはフォーム10-Kの年次報告書の他の場所に、そのような将来の見通しに関する記述を含む議論を見つけるかもしれません。実際の出来事や結果は、ここで説明されているものと大きく異なる場合があります。以下の情報に記載されている将来の見通しに関する記述は、経営陣が提示した仮定に基づいて当社の経営陣がまとめたもので、経営陣は合理的であると考えています。ただし、当社の将来の業績を予測することは不可能であり、これらの将来の見通しに関する記述から表明、保証、保証を推測することはできません。以下の情報に記載されている将来の見通しに関する記述の目的で使用されている仮定は、将来の出来事の推定値であり、経済、法律、業界、その他の状況で起こり得る変化については不確実です。そのため、データやその他の情報の特定と解釈、および合理的な代替案の中から前提条件を作成および選択する際に使用するには、判断を下す必要があります。想定される事象が発生しない限り、結果は予想または予測された結果とは大きく異なる可能性があり、したがって、これらの将来の見通しに関する記述の達成可能性については意見が表明されていません。以下の情報に記載されている将来の見通しに関する記述に関する仮定が正確であるという保証はありません。また、当社は、そのような将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

文脈上別段の定めがない限り、「当社」、「当社」、「GrowGeneration」という用語は、GrowGeneration Corp. およびその子会社（GrowGeneration Pueblo Corp.、GrowGeneration California Corp.、Grow Generation Nevada Corp.、GrowGeneration Washington Corp.、GrowGeneration Rhode Island Corp. の後継者）、GrowGeneration USA, Inc. を含むGrowGeneration Corp. を指します。、グロウジェネレーション・ミシガン・コーポレーション、グロウジェネレーション・オクラホマ・コーポレーション、グロウジェネレーション・ニューイングランド・コーポレーション、グロウジェネレーション・HG社、グロウジェネレーション・ヘンプ・コーポレーション、グロウジェネレーション（フロリダ・コーポレーション）、グロウジェネレーションカナダコーポレーション、グロージェネレーション・マネジメント・コーポレーション、グロージェネレーション・プロプライエタリー・ブランズ株式会社、GGen Distribution Corp.、Charcoir, Inc. を合わせて

投資家向け広報サイト (https://ir.growgeneration.com/) を使用して、重要な事業および財務情報を投資家に発表することがあります。そのため、投資家やGrowGenerationに関心のある人には、証券取引委員会（「SEC」）への提出書類、ウェブキャスト、プレスリリース、電話会議を見るだけでなく、当社のウェブサイトで提供している情報を確認することをお勧めします。

アイテム 1.ビジネス

バックグラウンド

2014年にコロラド州で設立されたGrowGeneration Corp.（およびすべての直接および間接の完全子会社、総称して「GrowGeneration」または「当社」）は、北米最大の水耕栽培センターチェーンであり、栄養素、栽培用培地、高度な屋内および温室照明、垂直ベンチ、環境制御システム、および水耕栽培用の付属品の大手販売業者です。GrowGenerationは、水耕栽培と有機園芸の専門小売店を所有・運営しています。現在、GrowGenerationには63店舗があり、そのうちカリフォルニアに23か所、コロラドに8か所、ミシガンに7か所、メイン州に5か所、オクラホマに5か所、オレゴンに4か所、ワシントンに3か所、ネバダ州に2か所、アリゾナ州1か所、ロードアイランドに1か所、フロリダに1か所、マサチューセッツに1か所、ニューメキシコに1か所。グロージェネレーションは、growgeneration.comで耕運機向けのオンラインスーパーストアも運営しています。GrowGenerationは、有機栄養素や土壌、高度な照明、商業および自家栽培者が屋内外で利用できる最先端の水耕栽培設備など、何千もの製品を運び、販売しています。

私たちの計画は、北米全域で水耕栽培/園芸店と関連事業を引き続き買収、開設、運営することです。

マーケット

GrowGenerationは、栄養素、栽培用培地、高度な屋内および温室照明、環境制御システム、垂直ベンチ、水耕栽培用の付属品、その他の屋内および屋外の栽培製品など、さまざまな植物の栽培を目的とした何千もの製品を販売しています。水耕栽培は

1

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目次

土壌ではなく水溶媒でミネラル養液を使って植物を育てる特殊な方法。この方法は通常、栽培者が栄養素の供給、光、空気、水、湿度、害虫、温度をより適切に調整および制御できるようにするために、屋内栽培に使用されます。水耕栽培者は、従来の土壌栽培者に比べて、作物をより早く生産し、1エーカーあたりの収穫量が多いので、これらの技術の恩恵を受けます。屋内栽培技術と水耕栽培製品は、大麻や大麻の栽培など、新興の産業やセグメントで活用されています。有機栽培の果物や野菜を生産する垂直農法では、農地不足の深刻化や、干ばつ、その他の悪天候、害虫などの環境の脆弱性により、水耕栽培も利用しています。

GrowGenerationは、有機物、青菜、植物由来の医薬品などの特殊作物を栽培する商業および都市栽培者が集まる、新しくて洗練されたコミュニティを提供しています。従来の農業産業とは異なり、これらの栽培者は革新的な屋内および屋外栽培技術を使用して、高度に管理された環境で特殊作物を生産します。これにより、季節や天候、干ばつにかかわらず、品質を損なうことなく、より高い収量で作物を生産することができます。

環境管理農業（CEA）は、作物の開発全体を通して最適な栽培条件を維持するための技術ベースのアプローチです。生産は、温室や建物などの密閉された栽培施設内で行われます。植物は、根域に適量の水と栄養分を供給するために、水耕栽培法で栽培されることがよくあります。CEAは、水、エネルギー、宇宙、資本、労働などの資源の使用を最適化します。管理された環境農業での栽培にはさまざまな技術があります。より実行可能な選択肢は垂直農法です。垂直農法は、管理された環境で一年中作物を生産することができ、植物が受け取る炭素と栄養素の量を調整することで収穫量を増やすことができます。

私たちのターゲット顧客セグメントには、植物性医薬品市場の商業生産者、有機栽培のハーブや葉物野菜を栽培する工芸生産者、垂直農場が含まれます。水耕栽培の小売店の状況は非常に細分化されており、買収戦略の「ターゲット」と見なしている単一店舗が数多くあります。さらに、私たちが販売する製品は、主に大麻と大麻などの植物性医薬品の合法化がますます進んでおり、北米で認可されている栽培施設の数が増えているため、需要が高まっています。水耕栽培機器業界の総売上高は、2025年までに160億ドルを超えると予測されています。同社は、北米には15,000を超える有効な大麻栽培ライセンスがあると考えています。平均栽培施設は約36,000平方フィートで、2025年までに3,400万ポンド以上の大麻が栽培されると予測されています。

私たちの小売事業は、幅広い水耕栽培製品、サービス、ソリューション主導のスタッフと、ピッキング、梱包、出荷の流通とフルフィルメントの能力によって支えられています。私たちは約702人の従業員を雇用しており、その大多数が「Grow Pro」と名付けています。現在、当社の事業は895,000平方フィートを超える小売および倉庫スペースに及びます。

私たちは以下の事業部門を通じて事業を運営しています。

•リテール: 栽培者と栽培者にサービスを提供することに重点を置いた62の水耕栽培/園芸センター。物理的な小売ネットワーク外の顧客に直接販売する商業販売組織を含みます。園芸用品センターの中には、倉庫保管、流通、フルフィルメント、園芸用品センターへの商品の直接出荷、オンラインプラットフォームでのピッキング、梱包、出荷、商業顧客への直接出荷などの機能を追加した多機能なものもあります。

•Eコマース/オムニチャネル: 当社の電子商取引事業には、商業生産者向けの企業間（B2B）オンラインポータルであるGrowGeneration.comが含まれています。

•独自ブランドとプライベートラベル:私たちは自社ブランド製品を開発し、園芸用品センターを通じて、所有し商標登録している独自ブランドで販売しています。私たちの戦略は、お客様に品揃え、サービス、ソリューションを通じて、ワンストップのショッピング体験を提供することです。

リテール

私たちの成長戦略の中核は、小売園芸用品センターの数を北米全土に拡大することです。水耕栽培の小売環境は細分化されているため、「最高の」水耕栽培小売事業を買収することができます。現在事業を展開している13州に加えて、オハイオ州、イリノイ州、ペンシルベニア州、ニューヨーク州、ニュージャージー州、ミシシッピ州、ミズーリ州、バージニア州などの州で新しい市場機会を特定しました。2021年の間に、当社は23の拠点を新たに取得しました。

私たちの商業販売組織は、大規模な商業耕運業者向けのエンドツーエンドソリューションの販売に重点を置いています。法人のお客様が新たに栽培免許を取得すると、照明、ベンチ、環境制御を購入する必要があります

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栽培施設に必要なシステム、灌漑、施肥、その他の製品。法人の顧客は通常、より高い金額とサイズの製品を購入します。私たちは、法人のお客様にボリューム価格、条件、融資を提供しています。私たちのコマーシャルチームは、北米で何千ものコマーシャルアカウントを管理しています。

Eコマース/オムニチャネル

私たちのデジタル戦略は、自宅、工芸品、商業生産者をオンラインで獲得することに重点を置いています。GrowGeneration.comでは、10,000種類以上の水耕栽培製品を提供しており、すべて当社の製品チームが厳選しています。GrowGeneration.comでは、注文した商品を北米のどこにでも直接発送するオプションを顧客に提供しています。

独自ブランドとプライベートラベル

2020年12月、GrowGenerationはCanopy Crop Management Corp. の事業を買収しました。Canopy Crop Management Corp. は、植物用の栄養添加剤として広く使用されている人気のモノケイ酸製品のパワーSiラインの開発を行っています。2021年3月12日、当社はプレミアムココポット、キューブ、ミディアムのシリーズであるCharcoirを購入しました。プライベートラベルの提供を拡大することは、短期的には利益率と収益性にプラスの影響を与えると考えています。私たちのプライベートラベル事業では、イオンライティング、サンリーフ粉末栄養素と添加剤ライン、オプティライム電球、ブループリントのコントローラーとタイマー、グロウクセスポットと容器、ハーベストエッジプルーナー、トレリスやその他の園芸アクセサリー、Durabreezeファンと除湿機、ドリップハイドロニュートリションなど、さまざまな商標や商品名を使用しています。「GrowGeneration」と「Where the Pros Go To Grow」はどちらも、北米全土の園芸用品センターのブランド化とマーケティングに使用される商標です。

競争上の優位性

経営陣の見積もりによると、収益と店舗数で米国最大の水耕栽培センターチェーンである当社は、競合他社に対して次のような主要な競争上の優位性があると考えています。

•私たちは「セレクション、サービス、ソリューション」を提供することで、あらゆるタイプの生産者にワンストップショッピング体験を提供しています。

•私たちは、設備投資から植物に栄養を与える消耗品まで、企業のお客様にエンドツーエンドのソリューションを提供しています。

•私たちには知識ベースの営業チームがあり、全員が園芸の経験があります。

•オンライン、店頭での取引、またはオンラインで購入して受け取るオプションを提供しています。

•私たちは、新技術の立ち上げからプライベートブランド製品の開発まで、提供する製品のリーダーであると自負しています。

•経験豊富な専門チームが、新しい拠点、製品、技術を獲得して開拓し、それらを会社のポートフォリオにうまく追加します。

社会奉仕とチャリティー

GrowGenerationは、Harvest 360 Technologies, LLC（H360）とともに、ソーシャル・エクイティ・ライセンス申請者の教育と訓練を支援する新しいプログラムを開始しました。 ニューヨークとニュージャージーの規制は、社会的平等と経済発展を促進する方法でこれらの州の大麻を規制する枠組みを作ることを目指しており、医療および娯楽用大麻産業への多様な人々の参加を促進することに重点を置いています。GrowGenerationは、これらの事業者にソリューションを提供し、地域社会を支援することに全力を注いでいます。H360を使ったこのプログラムにより、GrowGenerationは新規企業の事業成長を直接支援することができます。

このプログラムの一環として、GrowGenerationとH360は、ニュージャージー州の成人用大麻市場でのマイクロ栽培ライセンスを求める応募者を対象に、NEXTGENマイクロカルチュレーションコンペティションを設立しました。GrowGenerationは、コンテストに参加する25の栽培チームに最大50万ドルの教育訓練奨学金を提供することを約束しました。GrowGenerationは、機器パッケージや市場資源へのアクセスも提供します。応募者は全員、応募書類の準備やニュージャージープログラムのベストプラクティスについての教育や情報提供に役立つ貴重な資料が掲載されたオンライン栽培ポータルにアクセスできます。

第2ラウンドに進出した25チームは、GrowGenerationから施設の計画およびエンジニアリングサービスをすべて受けることができます。また、H360から数千ドル相当のビジネスサービスパッケージも提供されます。その後、受賞した5チームが審査員団によって選ばれ、資金調達、高度なトレーニング、ビジネスサービスパッケージ、直接的な運営サポートを含む包括的なパッケージを受け取ります。

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当社の事業評価方法

セールス

同社は主に、栄養素、栽培用培地、高度な屋内および温室照明、環境制御システム、垂直ベンチ、水耕栽培用付属品などの水耕栽培製品、およびその他の屋内および屋外栽培製品の販売から売上を生み出しています。当社は、顧客が商品を手に入れるかサービスを受けた時点で、推定返品と売上税を差し引いた時点で収益を計上し、その時点で履行義務が履行されます。収益創出活動と同時に徴収される売上税およびその他の税金は、収益から除外されます。顧客の預金と取り引き売りは、最終的な支払いが受領されて商品が配達されるまで、収益として報告されません。

私たちの売上は、販売する製品の種類と、消耗品と非消耗品の組み合わせによって異なります。消耗品はその性質上、顧客が補充を求めているため、購入するとリピート注文になります。一般的に、植物由来医薬品の合法化が最近進み、ライセンサーが栽培事業を拡大している新しい市場では、消耗品の購入よりも建設用の非消耗品の購入が増えています。より成熟した市場では、一般的に消耗品は非消耗品よりも多くの購入があります。大規模な法人顧客は大口割引やその他のプロモーションを受ける可能性があるため、当社の売上は商業顧客と非商業顧客の顧客構成の影響も受けます。私たちの売上の大部分は法人のお客様からのものです。

売上総利益

売上総利益は、売上から商品の売上原価を差し引いたものとして計算します。売上原価は、商品の売上原価、運賃、関税で構成されています。売上総利益には減価償却費は含まれていません。減価償却費は当社の連結営業報告書に個別に記載されています。

当社の全体的な売上総利益率は、製品構成によって異なります。特に、ビルドアウトに関連する消耗品と非消耗品の売上の割合は異なります。さらに、大規模な法人顧客は割引を受けるため、当社の顧客構成は売上総利益率に影響します。

営業経費

運営費は、主に給与、家賃、光熱費、企業諸経費などの店舗運営で構成されています。企業の諸経費は、株式ベースの報酬、減価償却費、一般管理費、企業の給与と関連費用で構成されています。一般管理費（「G&A」）は、主に広告とプロモーション、旅行と娯楽、専門家による費用、保険で構成されています。売上に占めるG&Aの割合は、売上の増加に見合って増加しません。私たちの最大の費用は給与と家賃で、これらは主に固定されており、変動しません。私たちの広告費とマーケティング費は管理可能で、特定の市場によって変動します。

同店売上高

私たちは、売上の有機的な成長を同店ベースで評価しています。同店ベースでの評価は、比較財務結果の重要な指標であり、当社の業績を評価するための関連情報を提供すると考えています。その店舗を含む同じ店舗基準期間の全期間にわたってその店舗が当社の所有下にあった場合、新規および買収された店舗は同等の店舗基盤に含める資格があります。

研究開発

このレポートの対象期間中、当社は研究開発費を一切発生していません。

顧客とサプライヤー

私たちの主要顧客は州によって異なり、当社が小売店でのウォークイン購入販売戦略と比較して、栽培施設に直接サービスを提供し、予測可能な購買活動を行うことに重点を置くにつれて、より明確になると予想されます。現在、2021年、2020年、2019年の売上高の5％以上を占めたお客様はいません。

当社の主要サプライヤーには、ホーソーンガーデンサプライ、ハイドロファーム、フルエンスエンジニアリング、アドバンストニュートリエンス、ハウスアンドガーデンズ、フォックスファーム肥料、カンナガーデニングなど、いくつかの製造業者や販売業者が含まれます。購入および販売される製品はすべて、有機物、青菜、植物性医薬品の屋内および屋外栽培に適用されます。2021年12月31日現在、1つのサプライヤーが当社の全購入の28％を占めています。2020年12月31日と2019年12月31日現在、2つのサプライヤーが当社の全購入のそれぞれ 41% と 51% を占めています。当社は、損失は

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目次

いずれのサプライヤーも、当社の事業に重大な悪影響を及ぼすことはありません。同社はまた、特定のベンダーと直接製造契約を結んでいます。

買収

2021年の買収

2021年1月25日、当社は、ワシントン州シアトルとタコマ地域にサービスを提供する水耕栽培および屋内園芸用品店の2店舗チェーンであるIndoor Garden & Lighting, Inc.の資産を購入しました。インドア・ガーデン・アンド・ライティングの購入対価総額は約170万ドルで、これには約120万ドルの現金と約50万ドル相当の普通株式が含まれます。のれんの取得は、有機的成長から生まれると期待される価値であり、当社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

2021年2月1日、当社はメイン州オーバーンとオーガスタの2店舗チェーンであるJ.A.R.B., Inc. d/b/a Grow Depot Maineの資産を購入しました。Grow Depot Maineの購入対価総額は約210万ドルで、これには約170万ドルの現金と約40万ドル相当の普通株式が含まれます。のれんの取得は、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

2021年2月15日、当社は、コロラド州（3）とオクラホマ（1）にある水耕栽培と有機栽培の園芸店の4店舗チェーンであるGrow Warehouse LLCの資産を購入しました。Grow Warehouse LLCの購入対価総額は約1,780万ドルで、これには約810万ドルの現金と約970万ドル相当の普通株式が含まれます。のれんの取得は、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

2021年2月22日、当社は、カリフォルニア州サンディエゴにある水耕栽培と有機栽培の園芸店の4店舗チェーンであるサンディエゴ・ハイドロポニックス＆オーガニクスの資産を購入しました。サンディエゴ水耕栽培の購入対価総額は約930万ドルで、これには約480万ドルの現金と約450万ドル相当の普通株式が含まれます。取得したのれんは、有機的成長から上昇すると予想される価値と、当社にとって確立された市場への拡大の機会をほぼ表しています。

2021年3月12日、当社は、最高級のココナッツ繊維から作られたRHP認定の栽培培地を販売するシャルコワール・コーポレーションの資産を購入しました。シャルコワールの購入対価総額は約1,640万ドルで、そのうち約990万ドルの現金と約650万ドル相当の普通株式が含まれます。のれんの取得は、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、自社ブランドの確立された流通市場への拡大の機会でもあります。

2021年3月15日、当社はカリフォルニア州サンタアナにある水耕栽培および有機栽培のスーパーストアである55 Hydroponicsの資産を購入しました。55 Hydroponicsの購入対価総額は約650万ドルで、これには約530万ドルの現金と約110万ドル相当の普通株式が含まれます。のれんの取得は、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

2021年3月15日、当社はマサチューセッツ州スプリングフィールドにある水耕栽培および有機栽培の園芸店であるAquarius Hydroponicsの資産を購入しました。アクエリアスの購入対価は、約230万ドルの現金と約120万ドル相当の普通株式を含め、約360万ドルでした。のれんの取得は、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

2021年3月19日、当社は栽培機器のオンライン販売業者であるAgron, LLCの資産を購入しました。アグロンの購入対価総額は約1,120万ドルで、これには約600万ドルの現金と約530万ドル相当の普通株式が含まれます。のれんの取得は、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、商業顧客をターゲットとした確立された電子商取引市場への拡大の機会でもあります。

2021年4月19日、当社はミシガン州ブラウンズタウンにある水耕栽培および屋内園芸用品店であるGrow Depot LLC（「Down River Hydro」）の資産を購入しました。Down River Hydroの購入対価は、約320万ドルの現金と約120万ドル相当の普通株式を含め、約440万ドルでした。のれんの取得は、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

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目次

2021年5月24日、当社は、北カリフォルニアに本拠を置く水耕栽培供給センターであり、レディング郡とトリニティ郡に店舗を構える栽培設計の革新者であるThe Harvest Company（「Harvest」）の資産を購入しました。ハーベストの購入対価は約830万ドルで、これには約560万ドルの現金と約280万ドル相当の普通株式が含まれます。のれんの取得は、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

2021年7月19日、当社は、オレゴン州ユージーンとアッシュランドに店舗を構える屋内/屋外の園芸用品センターで構成されるオレゴン州の企業であるアクア・セリーン社（「アクア・セレン」）の資産を購入しました。購入対価総額は約1170万ドルで、そのうち約990万ドルの現金と約180万ドル相当の普通株式が含まれます。のれんの取得は、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

2021年7月3日、当社は、カリフォルニア州メンドシノにある北カリフォルニアに本拠を置く水耕栽培センターであるメンドシノグリーンハウス＆ガーデンサプライ社の資産を購入しました。購入契約は2021年7月19日に変更され、購入価格が修正されました。購入対価の合計は400万ドルの現金でした。この買収により、当社は北カリフォルニアでの拠点を拡大することができます。のれんの取得は、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

2021年8月24日、当社はカリフォルニア州サンタクラリタにある水耕栽培のスーパーストアであるコマーシャル・グロー・サプライ社（「CGS」）の資産を購入しました。購入対価総額は約720万ドルで、そのうち約600万ドルの現金と約130万ドル相当の普通株式が含まれます。のれんの取得は、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

2021年8月23日、当社は、ワシントン州ベリンガム地域にサービスを提供する水耕栽培および園芸用品センターで構成されるワシントンを拠点とする企業であるHoagtech Hydroponics, Inc.（「Hoagtech」）の資産を購入しました。購入対価の合計は約390万ドルの現金でした。資産購入契約には、契約締結日から12か月以内にこの園芸用品センターの収益が800万ドルに達した場合に、会社の普通株式で決済される60万ドル相当の条件付支払いが含まれています。当社は、この偶発的な対価を評価するために第三者の専門家に依頼しました。目標を達成する確率は5％と決定され、その結果、のれんに約28.5万ドルの偶発対価が追加されました。この買収により、太平洋岸北西部における当社の足跡が拡大します。のれんの取得は、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

2021年10月15日、当社は、水耕栽培システム、照明、栄養素を専門とする屋内と屋外の園芸供給センターであるIndoor Store, LLC（「オールシーズンガーデニング」）の資産を購入しました。オールシーズンズガーデニングはニューメキシコ最大の水耕栽培小売業者です。購入対価総額は約90万ドルで、そのうち約70万ドルの現金と約20万ドル相当の普通株式が含まれます。のれんの取得は、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

2021年12月31日、当社はモバイル・メディア社と移動式棚の製造および倉庫施設であるMMI農業（「MMI」）の資産を購入しました。購入対価総額は約910万ドルで、これには約830万ドルの現金と約80万ドル相当の普通株式が含まれます。のれんの取得は、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

2020年の買収

2020年2月26日、当社はヘルス＆ハーベスト合同会社の資産を購入しました。購入対価総額は約290万ドルで、これには約180万ドルの現金と約110万ドル相当の普通株式が含まれます。取得したのれんは、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

2020年6月16日、私たちはH2O Hydroponics, LLC（「H2O Hydro」）の一部資産を取得しました。購入対価総額は約200万ドルで、そのうち約130万ドルの現金と約70万ドル相当の普通株式が含まれます。取得したのれんは、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

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2020年8月10日、私たちはベンザクリ・ファミリー・コーポレーションの一定の資産を、エメラルドシティガーデン（「エメラルドシティ」）で買収しました。購入対価の合計は約100万ドルでした。取得したのれんは、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

2020年10月12日、当社はアリゾナ州フェニックスにある単一店舗であるHydroponics Depot, LLC (「Hydro Depot」) の資産を取得しました。購入対価総額は約150万ドルで、そのうち約100万ドルの現金と約50万ドル相当の普通株式が含まれます。取得したのれんは、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

2020年10月20日、当社はミシガン州バトルクリークとテイラーにある2店舗チェーンであるビッググリーントマト（「BGT」）の資産を取得しました。対価総額は約900万ドルで、これには約600万ドルの現金と約310万ドル相当の普通株式が含まれます。取得した約400万ドルののれんは、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

2020年11月17日、当社は、カリフォルニアに4店舗、オレゴンに1店舗を構える5店舗チェーンであるThe GrowBiz (「GrowBiz」) の資産を取得しました。GrowBizの購入対価総額は約4,480万ドルで、これには約1,750万ドルの現金と約2730万ドル相当の普通株式が含まれます。取得した約2,850万ドルののれんは、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって定評のある市場への拡大の機会でもあります。

2020年12月14日、当社はカリフォルニアの3店舗チェーンであるグラスルーツ・ハイドロポニックス社の資産を取得しました。Grassrootsの購入対価総額は約1,000万ドルで、これには約750万ドルの現金と約250万ドル相当の普通株式が含まれます。取得した約450万ドルののれんは、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

2020年12月23日、当社はキャノピー・クロップ・マネジメント（「キャノピー」）の資産と、パワーSIブランドのケイ酸強化肥料を含む製品ポートフォリオ全体を取得しました。キャノピー・クロップの購入対価総額は約920万ドルで、これには約540万ドルの現金と約380万ドル相当の普通株式が含まれます。取得したのれんは約490万ドルで、これは有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって定評のある製品流通市場への拡大の機会でもあります。

2019年の買収

2019年1月21日、当社はコロラド州の単一店舗であるクロロフィル社の資産を取得しました。クロロフィル社の購入対価は、約370万ドルの現金と約50万ドル相当の普通株式を含め、約420万ドルでした。取得したのれんは約260万ドルで、これは有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって定評のある製品流通市場への拡大の機会でもあります。

2019年2月7日、当社はカリフォルニア州の21店舗チェーンであるパームスプリングス水耕栽培の資産を取得しました。パームスプリングス水耕栽培の購入対価総額は約100万ドルで、これには約800ドルの現金と約20万ドル相当の普通株式が含まれます。約60万ドルののれんの取得は、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

2019年2月11日、当社はネバダ州リノの単一店舗であるリノ・ハイドロポニックス（「リノ」）の資産を取得しました。リノの購入対価総額は約80万ドルで、これには約50万ドルの現金と約30万ドル相当の普通株式が含まれます。約50万ドルののれんを取得したことは、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された製品流通市場への拡大の機会でもあります。

2019年5月14日、当社はニューイングランドにある3店舗のグリーンライフ・ガーデン・サプライ（「グリーンライフ」）の資産を取得しました。グリーンライフの購入対価は約350万ドルで、これには約260万ドルの現金と約80万ドル相当の普通株式が含まれます。取得した約230万ドルののれんは、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された製品流通市場への拡大の機会でもあります。

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目次

2019年9月3日、当社はミシガン州の単一店舗であるグランドラピッズ水耕栽培（「GRH」）の資産を取得しました。GRHの購入対価の総額は約390万ドルで、これには約240万ドルの現金と約150万ドル相当の普通株式が含まれます。取得した約240万ドルののれんは、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された製品流通市場への拡大の機会でもあります。

2019年12月16日、当社はオレゴン州の単一店舗であるGrow World LLC（「Grow World」）の資産を取得しました。Grow Worldの購入対価は、約100万ドルの現金と約30万ドル相当の普通株式を含め、約130万ドルでした。約70万ドルののれんを取得したことは、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって定評のある製品流通市場への拡大の機会でもあります。

すべての買収の詳細については、連結財務諸表注記の脚注16を参照してください。

季節性

私たちのビジネスは季節的な影響を受けます。歴史的に見て、売上高が最も多かったのは第2四半期と第3四半期で、それより少ないのは第1四半期または第4四半期です。

競争

私たちが製品を販売する市場は非常に競争が激しいです。私たちの主な競争相手には、園芸用品の多くの地元および全国のベンダー、水耕栽培やその他の特殊栽培機器の地元の製品再販業者、オンライン製品再販業者、Amazon.comやeBayなどの大規模なオンラインマーケットプレイスが含まれます。私たちの業界は、米国全土に1,000を超える水耕栽培小売業者がいる非常に細分化された業界です。

上記にかかわらず、当社は北米最大の水耕栽培センターチェーンであり、価格、在庫、製品の在庫状況、および全体的なカスタマーサービスにより、業界で競争力を発揮できます。また、園芸用品センターの数を増やし続けることで、在庫を低価格で購入し続けることができると期待しています。これにより、競争力のある価格設定が可能になり、お客様が求めている製品を提供できるようになると思います。同社は、水耕栽培製品の幅広い品揃え、あらゆる種類の栽培環境に対応するエンドツーエンドのソリューション、店頭販売と製品サポート、メーカーへの直接価格設定、世界クラスのカスタマーサービスを提供することで競争しています。

知的財産権と所有権

私たちの知的財産には、私たちのブランドとそれに関連する商標、ドメイン名とウェブサイト、顧客リストと提携先、製品の知識と技術、特許、マーケティングの無形資産が含まれます。また、www.GrowGeneration.comなど、日常業務で頻繁に使用されているウェブサイトを含む、当社の事業に関連するウェブサイトアドレスの権利も保持しています。私たちは、「GrowGeneration®」や「Where the Pros Go To Grow®」など、いくつかの連邦登録商標や自社ブランドを所有しています。

政府規制

私たちは、水耕栽培の園芸製品を含め、エンドユーザーが大麻や大麻の栽培など、私たちが予測できる方法で栽培されないか、市場で受け入れられない可能性のある、新興の産業やセグメントで使用するためにエンドユーザーが購入する可能性のある製品を販売しています。これらの製品の需要は、これらの業界やセグメントの不確実な成長に左右されます。

さらに、大麻や大麻の栽培など、さまざまで一貫性がなく、急速に変化する法律、規制、行政慣行、執行手法、司法解釈、消費者の認識の対象となる業界やセグメントで使用するためにエンドユーザーが購入する可能性のある製品を販売しています。たとえば、特定の国や米国の36州では、薬用および/または非医療用の大麻の栽培、加工、販売、使用を認可、規制、課税する枠組みを採用しています。一方、米国規制物質法やその他の米国の州の法律では、大麻の栽培が禁止されています。さらに、2018年12月に農業法案が可決されたことで、大麻の栽培が広く許可されるようになりました。農業法案は、商業目的またはその他の目的で、大麻由来の製品を州の境界を越えて移転することを明示的に認めています。また、大麻由来の製品が法律に準拠した方法で生産されている限り、その販売、輸送、または所持に対する制限も撤廃されます。2018年の農業法案の可決により、当社は引き続き市場機会を拡大できると考えています。

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水耕栽培製品を含む当社の園芸製品は、さまざまな植物の栽培を目的として設計および設計された多目的製品で、大麻や大麻など、あらゆる種類の植物を栽培する栽培者が購入します。法律（大麻の連邦合法化を含む）、規制、行政慣行、執行手法、司法解釈、消費者の認識がどのように発展するかによっては、当社製品の需要に悪影響を及ぼす可能性がありますが、そのような進展の性質や、そのような進展が当社の事業に与える影響（もしあれば）を合理的に予測することはできません。

従業員

私たちは、協調的でチーム指向の文化を育むよう努めており、人的資源を継続的な優先事項と見なしています。2022年2月23日現在、当社は687人の従業員を雇用しています。フルタイム従業員634人、パートタイム従業員49人、独立契約者4人、派遣社員や季節労働者はいません。当社の従業員はいずれも団体交渉協定の対象ではなく、労働関連の業務停止も発生していません。私たちは、従業員を引き付けて維持するために、競争力のある条件とインセンティブを提供していると考えています。当社の正社員の定着率は約3年で、健康福祉給付への雇用者拠出金、401（k）プランマッチング、ボーナスプログラム、研修機会など、新入社員の誘致と既存従業員の定着のためにさまざまな取り組みを行っています。2021年後半には、主要な従業員報酬パッケージに競争力を持たせるために、報酬コンサルタントも雇いました。

主要事務所

私たちの主な事務所は、コロラド州グリーンウッドビレッジの5619 DTCパークウェイ、スイート900、80111にあります。現在、コロラド州で11施設、カリフォルニア州26施設、ネバダ州2施設、ワシントン州3施設、オレゴン州4施設、アリゾナ州1施設、ロードアイランド州1施設、オクラホマ州5施設、ミシガン州7施設、メイン州5施設、フロリダ州2施設、ニューメキシコ州1施設をリースしています。マサチューセッツ州では1つ、すべて当社の企業および小売事業用です。現在、当社は合計で約90万平方フィートのスペースをリースしています。これは主に7,000フィートの企業オフィススペース、100,000平方フィートの倉庫スペース、80万平方フィートの店舗スペースで構成されています。

アイテム 1A.リスク要因

事業に関するリスク

COVID-19パンデミックとその影響を緩和するための取り組みは、当社の事業、流動性、経営成績、財政状態および有価証券の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

新型コロナウイルス（COVID-19）の新規株（突然変異や変異を含む）が関与するパンデミックと、それに対抗するために講じられた措置は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。地方、州、国、国際レベルの公衆衛生当局と政府は、このパンデミックに対応するためのさまざまな措置を発表しました。私たちの事業に直接的または間接的に影響を与えるいくつかの指標には以下が含まれます：

•自発的または強制的な検疫。

•旅行の制限。

•公衆衛生指令と検査とワクチンの義務化。

•社会的距離の確保、および

•サプライチェーンの混乱。

私たちは、事業を展開する地域の州および地方自治体から「必須」事業と見なされていますが、COVID-19の蔓延を緩和するために、店舗の営業時間の制限、病気休暇の提供、可能であれば従業員へのリモートワークの奨励などの対策を講じてきました。そのため、通常の収益創出、人的資本の維持、企業運営、品質管理、内部統制を維持することが困難になる可能性があります。さらに、COVID-19のパンデミックにより、運賃や在庫のコストの上昇、在庫の配送の遅延など、サプライチェーンに混乱が生じています。さらに、COVID-19のパンデミックと緩和策の取り組みは、お客様の財政状態に悪影響を及ぼし、その結果、販売する製品への支出が減少し、回収リスクが高まる可能性があります。

出来事は急速に変化しているため、COVID-19パンデミックとそれに対応するために導入された対策がいつまで当社の事業に支障をきたすか、あるいはその混乱の全容を把握していません。さらに、通常の営業時間と業務を再開できるようになったら、それには時間がかかり、コストや不確実性が伴います。また、COVID-19の影響とそれを封じ込めるための取り組みが、その後も当社の事業にどれくらいの期間影響を与え続けるか予測できません

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目次

パンデミックは制御されています。政府は、パンデミックに対抗するために追加の制限措置を講じることができます。これにより、当社の事業や事業を行う地域の経済にさらに影響が及ぶ可能性があります。また、政府が規制を緩和した後も、パンデミックと対応がサプライヤー、顧客、市場に与える影響がしばらく続く可能性もあります。これらの措置は、COVID-19対策への対応が続く中、当社の事業と財政状態に悪影響を及ぼしており、今後も影響が及ぶ可能性があります。

買収、その他の戦略的提携や投資は、経営上の困難、希薄化、その他の結果につながり、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

買収は当社の全体的な企業戦略の重要な要素であり、これらの取引は当社による重要な投資を伴う可能性があり、当社の財政状態と経営成績にとって重要になる可能性があります。私たちは、さまざまな潜在的な戦略的取引について評価し、議論を始めることを期待しています。買収した会社、事業、または製品を統合するプロセスにより、予期せぬ運営上の困難や支出が発生し、今後も発生し続けるでしょう。私たちがリスクに直面する分野には以下が含まれますが、これらに限定されません

•経営陣の時間と集中力を事業運営から買収統合の課題に転用

•買収した事業または製品のさらなる発展に成功しなかったこと。

•買収した会社における統制、手続き、方針の実施または是正

•買収した会社の経理、人事、その他の管理システムの統合、製品、エンジニアリング、販売、マーケティング機能の調整。

•事業、ユーザー、顧客の既存のプラットフォームへの移行

•買収によって期待される相乗効果を認識できない。

•市場開拓、販売、現地の規制順守、その他の運営事項に関する戦略的パートナーの専門知識への依存。

•政府当局から必要な承認（もしあれば）を適時に得られなかったり、競争法や独占禁止法に基づいて承認を得られなかったりして、とりわけ、取引の完了が遅れたり、妨げられたり、買収の予想される財務的または戦略的目標の実現能力を制限したりする可能性のある。

•買収した会社の従業員を私たちの組織に統合することや、買収した企業の従業員を維持することに関連する文化的課題

•特許および商標権の侵害請求、法律違反、商事紛争、税金負債、その他の既知または未知の責任を含む、買収前または当社の戦略的パートナーからの活動による買収企業の活動に対する責任または風評被害。

•買収した会社に関連する訴訟またはその他の請求（解雇された従業員、顧客、元株主、またはその他の第三者からの請求を含む）

当社のデューデリジェンスでは、買収に関連するすべての負債とリスクを特定できず、買収を行うことによる相対的な利益と不利益を正確に評価できず、買収した事業の価値を超える買収対価を支払う場合があります。過去または将来の買収や投資、戦略的提携に関連して発生するこれらのリスクやその他の問題に対処しないと、そのような買収、投資、提携から期待される利益を実現できず、予期しない負債が発生し、事業全体に損害を与える可能性があります。

また、当社の買収により、株式の希薄化による発行、債務、偶発負債または償却費用の発生、のれんや購入した長期資産の減損、リストラ費用が発生する可能性があり、いずれも当社の財政状態または経営成績とキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

買収は当社の全体的な企業戦略の重要な要素ですが、適切な買収対象を特定できること、特定された目標を首尾よく買収すること、買収した企業の事業をうまく統合して、そのような買収から期待される利益を最大限に発揮できるという保証はありません。

経済状況は当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

特にCOVID-19のパンデミックを踏まえると、不確実な世界経済状況は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。消費者や企業の支出の減少、高いインフレ率と金利、消費者や企業の信頼感の低下など、マイナスの世界経済動向は、当社の事業に課題をもたらし、収益、収益性、キャッシュフローの低下につながる可能性があります。私たちは引き続きブランドをサポートするために多大なリソースを投入していますが、不利な経済状況は製品の需要に悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちは、顧客基盤の開拓や拡大を妨げる可能性のある競争に直面しています。

園芸および水耕栽培製品の専門業界は非常に競争が激しいです。財源がはるかに大きく、現在私たちと競合していない、より確立された園芸会社は、既存の事業を水耕栽培機器の販売に簡単に適応させることができるかもしれません。競合他社が新しい水耕栽培設備を導入したり、メーカーが機器を消費者に直接販売したりすることもあります。この競争のため、収益の増加、市場シェアの維持および/または拡大において困難に直面しないという保証はありません。さらに、競争の激化は、私たちが販売する製品の価格やマージンの低下につながる可能性があります。

公開企業として、私たちは財務報告に関する適切かつ効果的な内部統制を策定し、維持する義務があります。これらの内部統制の妥当性を維持しないと、投資家の当社に対する信用、ひいては当社の普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

2002年のSarbanes-Oxley法第404条およびSECの関連規則および規制により、財務報告に対する内部統制の有効性に関する年次経営評価が義務付けられています。私たちは、追加の経理・財務スタッフを雇用し、上場企業での適切な経験と会計の技術的な知識を持つ外部のリソースを活用して、第404条の遵守に必要な評価を行うために必要なシステムを構築し、文書を処理しました。

内部統制の評価とテストの過程で、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることが判明したため、財務報告に対する内部統制が有効であることを証明できませんでした。将来、財務報告に関する内部統制に重大な弱点や重大な欠陥が生じないことは保証できません。財務報告の内部統制を維持できなければ、財務状況や経営成績を正確に報告する能力が著しく阻害される可能性があります。財務報告に対する内部統制が有効であると判断できない場合、または独立登録公認会計士事務所が、財務報告の内部統制に重大な弱点または重大な欠陥があると判断した場合、財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼を失い、普通株式の市場価格が下落し、SECやその他の規制当局による制裁や調査の対象となる可能性があります。財務報告に関する内部統制の重大な弱点を是正できなかったり、上場企業に必要なその他の効果的な管理システムを実装または維持しなかったりすると、将来の資本市場へのアクセスが制限される可能性もあります。

財務報告に関する内部統制の重大な弱点を特定しました。財務報告に対する効果的な内部統制を実現および維持できない場合、財務報告の正確性とタイミングに悪影響を及ぼす可能性があります。

2021年12月31日に終了した会計年度の財務諸表の監査に関連して、当社と独立登録公認会計士事務所は、財務報告に対する内部統制の設計と運用における重大な弱点となる統制上の欠陥を特定しました。

「重大な弱点」とは、財務報告に対する内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。私たちの経営陣は、このレポートの項目9Aで説明したように、特定の重大な弱点を特定しました。これらの重大な弱点により、口座残高の虚偽表示や開示につながり、その結果、年次財務諸表または中間財務諸表に重大な虚偽表示が生じ、防止も検出もできなくなります。

このレポートの項目9Aで説明したように、私たちはこれらの重大な弱点を是正するためにいくつかの措置を講じました。重大な弱点に対処するための措置を講じていますが、まだ改善を完了している最中であり、現在講じている措置では、重大な弱点を修正したり、将来の重大な弱点や重大な欠陥の発生を防ぐのに十分ではない可能性があります。

財務報告の内部統制におけるその他の重大な弱点が今後特定されないという保証はありません。財務報告に対する効果的な内部統制の実施と維持を怠ると、財務諸表に誤りが生じ、財務諸表が修正され、報告義務を果たせなくなる可能性があります。

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目次

従業員の雇用と維持ができなければ、事業計画を実行できず、事業に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちの将来の成功は、資格のある管理、運営、その他の人材を引き付け、雇用、訓練、維持する能力に大きく依存します。私たちは、この業界や他の業界の多様で資格のある経験豊富な従業員をめぐって激しい競争に直面しており、その結果、事業を成功させ、成長させるために必要な人材を引き付けて維持することができない可能性があります。COVID-19のパンデミックもこれらのリスクを悪化させており、労働市場への影響により、人材を長期間引き付けて維持する能力が引き続き損なわれる可能性があります。さらに、私たちはどの執行役員や取締役にもキーマン生命保険に加入していません。経営陣を含む主要人員が退職し、私たちと競争する可能性があります。1人以上の執行役員が現在の役職を継続できない、または続けたくない場合、たとえあったとしても、すぐに交代できない可能性があります。そのため、当社の事業は大幅に中断される可能性があり、新しい役員の採用と維持のために追加費用が発生する可能性があります。

現時点では、事業計画を実行するために必要な主要人材は揃っていると考えていますが、有能な人材を雇用して維持できなければ、当社の事業は重大な悪影響を受けます。

訴訟は、当社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

通常の事業運営の過程で、時折、訴訟の対象となり、財務諸表全体に重大な責任が生じたり、事業運営の変更が必要になった場合に経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。このような訴訟の弁護には多額の費用がかかり、リソースの転用が必要になる場合があります。また、訴訟に関連して不利な宣伝が行われ、申し立てが正当かどうか、または最終的に当社が責任を問われるかどうかにかかわらず、顧客、ベンダー、業界に対する私たちのビジネスに対する認識に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、訴訟は当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

不利な結果によるものであれ、多額の防衛費用の結果であれ、係争中の請求または将来提起される請求に関連する将来の進展が、当社の財政状態、経営成績またはキャッシュフローに重大な影響を及ぼさないという保証はありません。不測の事態の評価は妥当であり、関連する発生額は全体として十分であると考えています。ただし、これらの問題の最終的な解決が当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を及ぼさないという保証はありません。

項目3を参照してください。現在の法的手続きと発生額について議論するための法的手続き。

私たちは、新製品の開発や既存の製品の改善に成功しなかったり、自社ブランドの提供に関連してさらされる可能性のあるさまざまなリスクにうまく対処できない場合があります。

私たちは、独自のブランド製品のポートフォリオを拡大し続けることを期待しており、進化する消費者のニーズを満たすために、自社ブランド製品に関連する開発や調達、マーケティング活動に投資してきました。消費者のニーズを満たしたり、市場に受け入れられたりする新製品や製品イノベーションの開発、製造、マーケティングが成功するかどうか、あるいは新製品や製品イノベーションをタイムリーに開発、製造、販売できるかどうかは定かではありません。新製品や製品イノベーションの開発、製造、販売に成功しなかったり、既存および潜在的な消費者にリーチできなかったりすると、市場シェアの維持または拡大の能力に悪影響を及ぼし、ひいては当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、新製品や製品イノベーションの開発と導入には、開発とマーケティングに多額の支出が必要であり、そのような新製品やイノベーションが市場で受け入れられなければ、その費用を回収できない可能性があります。

当社の独自ブランド製品は、各価格帯でお客様に価値を提供し、当社が販売する同等のサードパーティブランド製品よりも高い粗利益をもたらすと私たちは考えていますが、独自ブランドの提供を拡大すると、このセクションの他の場所で説明しているリスクに加えて、次のような特定のリスクも伴います。

•強制的または自発的な製品リコールの可能性

•規制順守の負担の増大と製造物責任の危険性

•ベンダーの製品との潜在的な競合。ベンダーとの関係に悪影響を及ぼす可能性があります。

•当社の知的財産権および所有権（偽造品、グレーマーケット、権利侵害、またはその他の無許可の商品に対する防御を含む）を首尾よく取得、維持、保護、および行使する当社の能力。

•第三者の所有権に関連する請求をうまく処理し、回避する当社の能力。

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第三者は、当社が自社の知的財産権を侵害していると主張して法的手続きを開始する場合がありますが、その結果は不明であり、当社の事業の成功に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

独自のブランドや新製品技術を構築し、構築し続ける結果、当社は、米国特許商標庁での手続きや米国以外の異議申立手続を含む、当社の製品および技術に関する知的財産権または所有権に関する敵対的訴訟または訴訟の当事者になったり、その脅威にさらされたりする可能性があります。当社に対する商標、特許、その他の知的財産権または所有権の侵害、不正流用、またはその他の違反の申立てが成功した場合、または当社の知的財産権や所有権の使用に対するその他の異議申し立てが成功すると、当社が損害を被ったり、特定の製品やサービス、または当社が認めている特定のブランド名を使用できなくなったりする可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。そのような侵害請求やその他の知的財産請求の結果として、メリットにかかわらず、または潜在的な請求を回避するために、私たちは第三者に知的財産のライセンスを求めることを選択するか、強制されることがあります。これらのライセンスは、受け入れ可能な条件では入手できない場合もあれば、まったく入手できない場合もあります。そのようなライセンスでは、ライセンス料、ロイヤリティ、最低ロイヤルティ、および/またはマイルストーンの支払いを義務付ける可能性が高く、私たちに付与される権利は非独占的である可能性があります。つまり、競合他社が同じ知的財産のライセンスを取得できる可能性があります。最終的には、実際に侵害された、または侵害の恐れがある侵害やその他の知的財産権の請求の結果として、適切な条件で関連する知的財産のライセンスを締結できない場合、製品や技術の商品化を妨げられたり、事業運営の一部を停止せざるを得なくなる可能性があります。さらに、侵害やその他の知的財産権の請求に対応して、または潜在的な請求を回避するために、製品や技術を変更したり、代替方法や製品を開発したりしようとすると、多額の費用が発生し、製品の導入が遅れたり、販売が中断されたりする可能性があります。

当社が所有またはライセンスしている商標や商号が適切に保護されていない場合、関心のある市場で知名度を上げることができず、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社が所有する、または第三者からライセンスを受けている登録または未登録の商標、商号、およびサービスマークは、異議申し立て、侵害されたり、回避されたり、汎用的と宣言されたり、他の商標を侵害または希薄化していると判断されたりする可能性があります。さらに、競合他社が当社が所有またはライセンスしているものと同様の商標、商号、またはサービスマークを採用することがあり、それによってブランドアイデンティティを構築する能力が妨げられ、市場の混乱を招く可能性があります。さらに、他の商標、商号、サービスマークの所有者から、当社または当社のライセンサーに対して商標、商号、またはサービスマークの侵害請求が提起される可能性があります。所有またはライセンスしている商標や商号に基づいて知名度を確立できない場合、効果的な競争ができず、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社の商標、商号、サービスマークをディストリビューターなどの第三者にライセンスする場合もあります。これらのライセンス契約は、当社の商標、商号、サービスマークの使用方法に関するガイドラインを提供する場合がありますが、これらの契約に違反したり、ライセンシーが当社の商標、商号、サービスマークを悪用したりすると、当社の商標や商号に関連する営業権が危険にさらされたり、弱まったりする可能性があります。商標、商号、サービスマークに関する当社の知的財産権と所有権を行使または保護するためのいかなる努力も効果がなく、多額の費用や資源の流用につながる可能性があり、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

当社製品の中には、新規および新興の産業や分野で使用するために購入されたり、さまざまな、一貫性のない、急速に変化する法律、規制、行政慣行、執行手法、司法上の解釈、消費者の認識の対象となるものがあります。

私たちは、エンドユーザーが購入して新しい産業やセグメント（大麻の栽培など）で使用するために購入できる水耕栽培製品を販売しています。これらの製品は、私たちが予測できる方法では栽培されないか、市場で受け入れられない可能性があります。これらの製品の需要は、これらの業界やセグメントの不確実な成長に左右されます。

さらに、大麻の栽培など、さまざまな、一貫性のない、急速に変化する法律、規制、行政慣行、執行手法、司法解釈、消費者の認識の対象となる業界やセグメントで使用するためにエンドユーザーが購入する可能性のある製品を販売しています。たとえば、特定の国や米国の36州では、薬用および/または非医療用の大麻の栽培、加工、販売、使用を認可、規制、課税する枠組みを採用しています。一方、米国規制物質法やその他の米国の州の法律では、大麻の栽培が禁止されています。

当社の水耕栽培製品は、さまざまな植物の栽培を目的として設計された多目的製品で、通常、大麻を含むさまざまな植物を栽培するエンドユーザーが小売業者から購入します。法律、規制、行政慣行、執行手法、司法解釈、消費者の認識がどのように発展するかによっては、当社製品の需要に悪影響を及ぼす可能性がありますが、そのような進展の性質や、そのような進展が当社の事業に与える影響（もしあれば）を合理的に予測することはできません。

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農薬の使用に関する法律を含む、環境、健康、安全に関する法律や規制の遵守または違反は、多額の費用がかかり、当社の評判、事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

環境、健康、安全に関する国際、連邦、州、州、および地方の法律や規制は、当社の栽培培地や栄養素製品ラインに含まれる製品に使用される成分に照らして、さまざまな形で私たちに影響を与えます。米国では、農薬を含む製品は通常、販売または申請する前に、環境保護庁（「EPA」）や同様の州機関に登録する必要があります。当社または当社の取引関係のいずれかがそのような登録を取得しなかったり、取り消したり、そのような農薬の市場から撤退したりすると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。その深刻さは、関係する製品、他の製品を代替できるかどうか、競合他社が同様に影響を受けたかどうかによって異なります。私たちが使用する農薬は、EPAからライセンスを付与されているか、そのような免許が免除されており、EPAが継続的な曝露リスク評価の一環として評価することがあります。EPAは、私たちが配布する農薬を制限するか、米国での使用のために再登録しないかを決定することがあります。EPAが実施する将来の評価の結果や事業への影響の深刻さを予測することはできません。

さらに、当社の農薬製品の中には、国際、連邦、州、州、州、地方のさまざまな環境および公衆衛生機関による複雑で重複する法律や規制の対象となるものがあります。そのような法律や規制をすべて遵守し、必要な登録とライセンスをすべて取得できたとしても、農薬やその他の製品が環境、人、動物に害を及ぼすと申し立てられたり、そのような製品が特定の状況で禁止されたりする可能性があります。コンプライアンス、コンプライアンス違反、調査、是正、風評被害対策、民事訴訟または刑事訴訟の防御、製造物責任、人身傷害、その他の訴訟にかかる費用は、当社の評判、事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

製造物責任訴訟が当社に対して提起された場合、私たちは多額の負債を負う可能性があります。

私たちが販売している製品のいずれかに起因して、製造物責任の潜在的なリスクに直面しています。たとえば、当社が販売する製品が怪我の原因になったとか、製品のテスト、製造、マーケティング、販売中に不適切であることが判明した場合、訴えられることがあります。このような製造物責任請求には、製造上の欠陥、設計上の欠陥、製品に内在する危険についての警告の不履行、過失、厳格責任、保証違反の申し立てが含まれる場合があります。州の消費者保護法に基づいて請求を主張することもできます。製造物責任の請求から首尾よく身を守ることができない場合、多額の賠償責任を負う可能性があります。防衛が成功したとしても、多額の財源と経営資源が必要になる可能性があります。メリットや最終的な結果にかかわらず、賠償請求は次のような結果になる可能性があります。

•当社が販売する可能性のある製品に対する需要の減少。

•当社の評判への傷害

•関連訴訟を弁護するための費用。

•経営陣の時間と資源の流用。

•治験参加者または患者に対する多額の金銭的報酬

•製品のリコール、撤回または表示、マーケティングまたはプロモーションの制限、および

•当社の株価の下落。

私たちは製造物責任保険に加入していません。潜在的な製造物責任請求を防ぐために、許容できる費用で十分な製造物責任保険を取得して維持できないと、開発した製品の商品化が妨げられたり、阻害されたりする可能性があります。将来製造物責任保険に加入したとしても、裁判所で裁定された金額、または和解で交渉された金額のうち、補償範囲を超える金額、または保険の対象とならない金額を支払わなければならない場合があり、そのような金額を支払うのに十分な資本がないか、取得できない場合があります。

私たちの評判を傷つけると、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

高い評判を維持することは、私たちの成功の鍵です。製品のリコール、紛争や訴訟、ソーシャルメディアでの従業員の無許可の発言、製品の発送、販売、輸送ができないことなどは、当社の評判や製品に対する評価を傷つける可能性があり、その結果、当社の事業運営に重大な悪影響を及ぼし、売上の減少やコストの増加につながる可能性があります。

さらに、私たちが配布し販売している製品が安全ではないという認識は、私たちに悪影響を及ぼし、法的措置の対象となるリスクの一因となる可能性があります。私たちは、栄養素や成長培地など、さまざまな製品を配布し、販売しています。場合によっては、これらの製品の一部が期待どおりに機能しなかったり、個人や財産に損害や傷害をもたらしたという申し立てやニュース報道が行われることがあります。また、当社の製品または当社によるそれらの使用

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顧客は環境に損害を与えていると言われるかもしれません。私たちが配布または販売する製品が人の健康や環境に害を及ぼすと世間の認識は、当社の評判を傷つけ、訴訟に巻き込まれ、ブランド名を傷つけ、ビジネスに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社または第三者ベンダーの情報技術システムが適切に機能しない場合、または当社または第三者ベンダーがデータ侵害やサイバー攻撃の対象になった場合、当社の業務が損なわれる可能性があります。

私たちは、従業員や流通センターとのコミュニケーション、サプライヤーからの資材の注文と管理、小売顧客への製品の販売と出荷、業務結果の分析と報告などの業務を行うために情報技術システムを利用しています。また、機密情報、個人情報やその他の機密情報の保存も行っています。私たちは情報技術システムの機能とセキュリティを確保するための措置を講じていますが、当社または第三者ベンダーの対策が効果的ではない可能性があり、それでも当社または第三者のベンダーのシステムは、コンピューターウイルス、セキュリティ違反、権限のないユーザーによるその他の妨害、およびそのようなシステムが期待どおりに機能しないことに対して脆弱である可能性があります。さらに、テクノロジーシステムの交換やアップグレード、または新しいシステムの統合を行うと、そのようなシステムが期待どおりに機能しないなどの問題が発生し、事業が中断され、予期しない支出が発生する可能性があります。重大なサイバーインシデントであろうとなかろうと、当社または第三者ベンダーの情報技術システムが損傷したり、利用できなくなったり、正常に機能しなくなったりした場合、コミュニケーション、サプライチェーン、在庫と注文の調整、内部および外部報告の管理、品質管理と内部統制の運用能力が著しく損なわれ、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、情報技術システムへの無許可、不正、または違法なアクセスを得るために使用される技術は常に進化しており、迅速に検出するのが難しく、標的に対して起動されるまで認識されないことがよくあります。これらの手法を予測したり、タイムリーに対応したり、適切な予防または是正措置を講じたりできない場合があります。これらのますます高度化するサイバー脅威による運用上の失敗やセキュリティ違反は、当社と第三者の情報の両方が失われたり開示されたりする可能性があり、その結果、費用と時間のかかる規制やその他の法的手続きが必要になり、当社の事業や評判に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、将来実際に発生する、または認識されるセキュリティインシデントを防ぐために設計された追加のツールや装置を調査、緩和、修復、排除、導入することや、セキュリティインシデントに起因する通知やその他の義務の遵守に関連して、多額の費用や運用上の結果が発生する可能性があります。当社は第三者ベンダーや第三者ベンダーによるデータ処理を管理していないため、第三者ベンダーのデータセキュリティを監視する能力は限られており、当社または消費者のデータを保護および防止するためにサードパーティが講じている措置の完全性または安全性を保証することはできません。その結果、攻撃や侵害が当社のシステムに直接影響しない場合でも、第三者ベンダーへのサイバー攻撃やその他のセキュリティインシデントが当社のビジネスに悪影響を及ぼすリスクにさらされています。

私たちは多くの施設を解約不可の長期リースで占有しており、契約期間の終了時にリースを更新できなくなる場合があります。

私たちの施設や流通センターの多くは、解約不可のリース条件でリースされた敷地内にあります。通常、当社のリースの初期期間は3〜10年で、特定の期間更新することもできます。将来のリースも長期でキャンセル不可で、同様の更新オプションがあると考えています。施設を閉鎖するか、完全に利用しなくなった場合でも、適用されるリースに基づく履行義務が残る可能性が高くなります。これには、とりわけ、基本賃料の支払い、リース期間の残りの期間、リース物件に対する保険、税金、その他の費用の支払いが含まれます。施設のフル活用をやめたり、市場から撤退したりしたときにリースを解約できないと、財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、施設のリース期間および更新期間の終了時に、たとえあったとしても、多額の追加費用なしではリースを更新できない場合があります。施設リースを更新できない場合、施設を閉鎖または移転する可能性があり、これにより建設やその他の費用やリスクが発生し、ひいては当社の事業や経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、鉄道サービスへのアクセスなど、商業的に実行可能な場所に代替施設を確保できない場合があります。たとえ短期間でも移転のために施設を閉鎖しなければならないと、その施設が私たちの収益に貢献していたはずの売上が減少する可能性があります。

連結財務諸表を作成する際、私たちが行う見積もりや判断、または私たちが頼りにしている仮定は、不正確であることが判明する可能性があります。

GAAPに従って連結財務諸表を作成するには、報告された当社の資産、負債、収益と費用の金額、当社が負担した費用の金額、および関連する偶発資産と負債の開示に影響を与える見積もりと判断を行う必要があります。私たちの見積もりは、過去の経験や、その状況下では妥当と思われるその他のさまざまな仮定に基づいています。ただし、私たちの見積もりやその基礎となる仮定が、時間の経過とともに変化したり、不正確になったりしないことは保証できません。どんな可能性でも

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連結財務諸表を作成する際に当社が行う見積もりや判断、または前提に関連する訴訟は、当社の財務結果に重大な悪影響を及ぼし、事業に悪影響を及ぼし、株価を下落させる可能性があります。

販売とマーケティングのインフラを拡大するためには、組織の規模を拡大し、提供する製品を増やし、販売チャネルを拡大する必要があります。この成長を管理するのが難しいかもしれません。

事業の拡大に引き続き取り組む中で、管理、運営、営業、マーケティング、財務、その他のリソースの従業員基盤の規模を拡大し、自社ブランドの開発を含む製品提供を増やし、電子商取引方法の拡大や新規店舗の開設などの販売チャネルの拡大が必要になります。将来の成長により、追加の従業員や顧客やベンダーとの関係の特定、採用、維持、動機付け、統合の必要性など、経営陣に重大な責任が課せられることになります。さらに、私たちの経営陣は、日常の活動から過度に注意をそらし、これらの成長活動の管理にかなりの時間を費やさなければならないかもしれません。私たちの将来の財務実績と、事業を成長させ続け、水耕栽培業界で効果的に競争できるかどうかは、将来の成長を効果的に管理する能力に一部依存します。

当社の税規定の予期しない変更、新しい税法の採択、または追加の納税義務にさらされると、当社の収益性とキャッシュフローに影響を与える可能性があります。

私たちは、米国連邦管轄区およびさまざまな地方、州、外国の管轄区域で所得税およびその他の税の対象となります。将来の実効税率は、事業構造の変更、法定税率の異なる国における収益構成の変化、繰延税金資産（純営業損失や税額控除など）と負債の評価の変更、税法の変更、および納税申告書作成過程における新しい情報の発見によって悪影響を受ける可能性があります。特に、主に米国での事業に関連する繰延税金資産の帳簿価額は、関連する法域で適切な性質の将来の課税所得を生み出す能力に左右されます。

時々、税制案は米国議会または地方、州、外国の管轄区域の立法機関によって導入または検討されます。これらの提案は、当社の税率、繰延税金資産の帳簿価額、または税金負債にも影響を与える可能性があります。私たちの納税義務は、在庫、サービス、ライセンス、資金調達に対して請求する金額によっても影響を受けます。私たちはさまざまな法域で継続的な税務監査の対象となっています。これらの監査（または将来の監査）に関連して、税務当局が当社の決定に同意せず、追加の税金を課すことがあります。私たちは、税制の適切性を判断するために、監査で起こりそうな結果を定期的に評価しています。その結果、税務監査の最終的な解決、税法または税率の変更、および繰延税金資産の活用能力は、将来の税引当金、純利益、キャッシュフローに重大な影響を与える可能性があります。

事業資金を調達するために追加の資本が必要な場合、十分な資本を得ることができず、事業範囲を制限せざるを得なくなる可能性があります。

当社の成長戦略、景気低下、業績の低下、またはその他の不利な状況に関連して、資本ニーズが高まる可能性があり、その結果、追加の設備投資を行わない限り、将来の事業資金を調達するのに十分な資本がない可能性があります。大麻産業との関係も含めて、追加の資本が利用できるという保証はありません。事業資金を調達するのに十分な資本を獲得できない場合、事業拡大の範囲を制限せざるを得なくなる可能性があります。

私たちは、受け付けるクレジットカードやデビットカードでの支払いに関連して、さまざまなリスクにさらされています。

クレジットカードとデビットカードでの支払いを受け付けていますが、このような支払い方法はお客様にますます人気が高まっています。クレジットカードやデビットカードでの支払いには、インターチェンジやその他の手数料を支払いますが、時間が経つにつれて増加する可能性があります。これらの手数料の値上げは、製品の価格を引き上げる必要があり、顧客を失ったり、営業費用が増加したりして、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。当社または当社の処理ベンダーのいずれかが請求ソフトウェアに問題があったり、請求ソフトウェアが誤動作したりすると、顧客満足度に悪影響を及ぼし、1つ以上の大手クレジットカード会社が、支払い商品の継続的な使用を許可しなくなる可能性があります。さらに、請求ソフトウェアが正しく機能せず、その結果、お客様のクレジットカード、デビットカード、銀行口座にタイムリーに自動的に請求されなかったり、まったく請求されなかったりすると、収益を失い、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。クレジットカードやデビットカードの不正取引を適切に管理できなければ、民事責任、セキュリティ対策に対する世間の認識の低下、クレジットカードやデビットカード関連のコストの大幅な上昇に直面する可能性があり、それぞれが当社に悪影響を及ぼす可能性があります

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事業、財政状態、経営成績です。主要なクレジットカードやデビットカードでの支払い処理ができなくなると、当社の事業運営能力が著しく損なわれます。

私たちは、経営成績に影響を与える可能性のある回収リスクにさらされています。

私たちは、通常の業務において、売掛金や約束手形という形でお客様にクレジットを供与しています。私たちは、クレジットを供与する前に、お客様の信用度を確認するよう努めていますが、全額返済されることを保証することはできません。また、私たちがサービスを提供する業界も新しく、細分化されています。また、一部の取引相手は小規模または新興企業であるため、信用リスクが高い可能性があります。さらに、新しい市場や新しいビジネスパートナーへの戦略的な資本投入を模索することもあります。このような新しい市場やパートナーは、より高いリスクをもたらす可能性があります。

当社またはサプライヤーの施設の運営に著しい中断があると、製品の生産や顧客へのサービスの能力に影響を与え、収益や収益に悪影響を及ぼす可能性があります。サプライヤーが十分な量、適時、許容できるコストで原材料を調達できない場合、当社の製品を販売する能力が損なわれる可能性があります。

サプライヤーの施設での業務は、火災、洪水などの自然災害、疾病やパンデミック、戦争行為、テロ、政府の閉鎖、作業停止など、さまざまな理由で中断される可能性があります。当社の主要サプライヤーの中には、近年、大きな需要があり、数量が増加しているところもあります。サプライヤーの施設、特に自社ブランド製品など、限られた数の施設で製造された製品の運用に著しい中断があると、製品の販売や顧客へのサービス提供の能力に重大な影響を与え、顧客との関係、収益、収益、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社製品の中には製造が複雑で、正確で高品質な製造が必要なものもありますが、これは実現が困難です。私たちは過去に、そして将来、製品をタイムリーに、費用対効果の高い方法で十分な数量で製造することが困難に直面したことがあり、また将来もそうなるかもしれません。要求される高い製造基準を達成および維持できなければ、製品のテストや納品がさらに遅れたり失敗したり、コスト超過、製品のリコールや撤回、保証費用の増加、その他の問題が発生し、当社の事業や見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

製品の必要数量と製造スケジュールを決定する際には、過去の経験、在庫レベル、現在の市場動向、その他の関連要因に基づいて、重要な判断と見積もりを行う必要があります。見積もりには固有の性質があるため、見積もりと実際に必要な製品の金額との間に大きな違いがあり、それが当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

サプライヤーから調達された原材料の入手可能性の中断や価格の上昇は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社およびサプライヤーは、特定の製品および/または部品を米国外から調達しています。これらの部品の一般的な入手可能性と価格は、政情不安定、貿易制限やその他の政府規制、関税や関税、価格統制、為替レートや天候の変動など、当社の制御が及ばないさまざまな要因の影響を受ける可能性があります。

当社の主要製品またはそのコンポーネントの入手可能性に著しい混乱が生じた場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、主要商品やその他の原材料の価格が上昇すると、当社のコスト構造を管理する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。市況によっては、製品または原材料費の上昇を相殺するために販売価格を引き上げる能力が制限される場合があります。特定の製品については、新しい供給源が規制基準に基づく認定を受ける必要がある場合があり、追加投資が必要になったり、製品の市場投入が遅れたりする可能性があります。

現在、または将来、当社が現在または将来の事業を行う小売市場に直接販売するサプライヤーが、これらの取り組みを強化し、当社を通じた販売を停止または減少させる場合、特定の製品の販売能力が損なわれる可能性があります。

当社の流通、販売、マーケティング能力は、サプライヤーに大きな価値をもたらします。分散型ブランドのサプライヤーは、何千もの小売および商業顧客にアクセスするために、当社を通じて販売しています。これは、短い注文リードタイム、個々の商品の最低注文数量なし、無料または最小限の運賃、および取引クレジット条件で。私たちの知識とサプライヤーとのコミュニケーションに基づいて、一部のサプライヤーは小売市場に直接販売していると考えています。これらのサプライヤーが当社との取引をやめたり、顧客への直接的な取り組みを強化したりした場合、当社の製品、評判、運営、事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

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大麻産業に関するリスク

大麻は連邦法では違法であるため、私たちは大麻産業に関連する多くのリスクにさらされています。

1970年の米国規制物質法（「CSA」）に基づき、米国政府は大麻をスケジュールIの規制物質（つまり、医療的価値がないと見なされる）としてリストしているため、大麻の製造（栽培）、販売、または所持は連邦法で違法です。米国最高裁判所は2001年に、連邦政府には医療目的であっても大麻を規制し犯罪とする権利があるとの判決を下しました。連邦法に基づく大麻の違法性は、その使用を合法化する州法に優先します。したがって、大麻に関する連邦法を厳格に施行すると、当社の収益と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

最近の破産判決では、企業が連邦法に違反して同じ活動に対して連邦破産の恩恵を請求することはできないという正当化と、裁判所が破産管財人に大麻資産の所有と分配を求めることはできないという理由で、大麻薬局の破産は却下されています。そのような行為はCSAに違反することになります。したがって、大麻業界のお客様のいずれかが破産を宣言した場合、未払いの支払いを回収することが困難になる可能性があります。

さらに、一般賠償責任保険や役員保険など、他の方法ではすぐに利用できる保険は、見つけるのが難しいか不可能で、より高額な場合があります。

大麻業界の参加者は銀行のサービスにアクセスするのが難しく、それが私たちの運営を難しくしています。

米国財務省は、州法で許可されている大麻会社と取引を行う銀行へのリスクを軽減する規則を発行し、米国司法省のガイダンスも提供していますが、銀行は、大麻業界や当社のような大麻業界にサービスを提供する企業からの資金の受け取りには依然として慎重です。これまでのところ、銀行サービスを提供してくれる特定の銀行機関を見つけることができました。しかし、大麻の生産、販売、使用は連邦法では依然として違法であるため、これらの銀行関係を維持できるという保証はありません。銀行口座の開設や管理ができないと、当社やお客様の取引が困難になる可能性があります。

さらに、私たちは大量の現金取引を行っているため、盗難や横領などの多額の現金を保有することに関連するリスクにさらされています。また、そのような現金が連邦法で違法な活動に関連していると連邦当局が判断した場合、連邦当局による現金の差し押さえの可能性があります。

大麻が連邦法に基づいて合法化されれば、その販売と使用は食品医薬品局（「FDA」）または他の連邦機関によって規制される可能性があり、その結果、大麻の売上が減少し、当社製品の需要に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、大麻業界のみに販売していない第三者の小売業者や再販業者を通じて製品を販売しています。当社の製品の中には、大麻業界の関係者に販売され、連邦および州の規制薬物法および規制の対象となる大麻ビジネスに関連して使用されるものがあります。大麻が連邦法に基づいて合法化されれば、その販売と使用はFDAまたは他の連邦政府機関によって規制され、大麻の販売または使用に広範な規制が課される可能性があります。このような規制により、大麻の売り上げが減少し、製品の需要に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社または大麻業界に参加しているお客様が、適用される規制やFDAが定める登録を遵守できない場合、大麻ビジネスに製品を販売する小売業者や再販業者との取引を継続できなくなったり、当社の財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

さらに、連邦政府による合法化、またはメキシコなどの外国での合法化は、当社およびお客様の市場における競争と統合を著しく激化させる可能性があります。このような環境でうまく競争できなければ、収益と経営成績に悪影響が及びます。

当社の普通株式に関するリスク

当社の普通株式を所有することには、株式市場のボラティリティなどのリスクが内在しています。

当社の普通株式の市場価格と出来高は、これまでも、そして今後も大きく変動する可能性があります。これらの変動は、一般的な株式市場の状況、ここに記載されているリスク要因が当社に与える影響から生じる可能性があります

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目次

経営成績や財政状態、または当社の事業見通しやその他の要因に関する市場の見解の変化。その多くは、当社が直接制御できない場合があります。

さらに、COVID-19およびCOVID-19パンデミックに対処するための関連する政府の対応により、当社の株価が突然極端に変化する可能性があります。COVID-19が最初に報告されて以来、米国株式市場のボラティリティは歴史的なレベルまで上昇しました。これにより、当社の株価が極端に変動する可能性があります。これらの変動がいつ減少するか、または増加するかは予測できません。一般的な市況に加えて、COVID-19が当社の財政状態や経営成績に及ぼす実際の、または予想される影響により、当社の株価は変動したり、下落したりする可能性があります。

清算優先権やその他の権利に関して、普通株式よりも上位または同等にランクされる負債が発生する可能性があり、これにより株主の所有権が希薄化する可能性があります。

当社の普通株式は当社の普通株式であり、そのため、当社の既存および将来のすべての負債やその他の負債よりも優先されます。さらに、株式または株式担保証券の売却を通じて追加の資本を調達すると、株主の所有割合が希薄化し、その結果、当社の普通株式の時価が下がる可能性もあります。

当社の証券保有者は、当社による将来の有価証券発行により希薄化される可能性があります。当社の普通株式の市場価格は、当社の普通株式の将来の売却によって悪影響を受ける可能性があります。

将来的には、資本株式の追加株式または当社の資本株式に転換可能または交換可能な有価証券を含む、認可されているが未発行の株式を発行する可能性があります。このような追加有価証券の発行は、既存の株主が保有する当社の所有株式を希薄化し、当社の有価証券の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

この日付の時点で、未払いの新株予約権があり、合計で 331加重平均行使価格$での当社の普通株式1000株22.141株あたり、および合計購入オプション 906当社の普通株式の千株（うち 836（この日付の時点で）数千ドルの加重平均行使価格で権利が確定しています。4.38一株あたり。このような未払いのオプションやワラントの行使により、当社の証券保有者は大幅に希薄化することになります。将来的には、従業員やコンサルタントの雇用や維持、将来の買収、資金調達を目的とした有価証券の将来の売却、またはその他の事業目的で、普通株式の購入に転換可能または行使可能な普通株式、ワラント、その他の有価証券を追加発行することもあります。上記を含む何らかの理由で、当社の普通株式またはその他の有価証券のそのような追加株式の将来発行は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。普通株式、ワラント、その他の転換有価証券の追加発行が、本書で提供される普通株式の価格を下回る価格（または行使価格）で行われないという保証はありません。

既存の株主、取締役、その関連会社、または執行役員が公開市場でかなりの数の普通株式を売却した場合、当社の普通株式の市場価格は大幅に下落する可能性があります。これらの株主が当社の普通株式を売却するかもしれないという公開市場での認識は、当社の普通株式の市場価格を押し下げ、特に株式の募集を通じて将来の資本獲得能力を損なう可能性があります。

証券アナリストや業界アナリストが当社の事業に関する調査やレポートを発表しなかったり、当社の事業について否定的なレポートを発表したりした場合、当社の株価や取引量は下落する可能性があります。

当社の普通株式の取引市場は、証券アナリストや業界アナリストが当社や当社の事業、市場、競合他社について発表する調査やレポートに一部依存します。これらのアナリストをコントロールすることはできません。私たちを取り上げているアナリストの1人以上が当社の株式を格下げしたり、株式の見方を変えたりした場合、当社の株価は下落する可能性があります。これらのアナリストのうち1人以上が当社の取材をやめたり、当社に関するレポートを定期的に公開しなかったりすると、金融市場での認知度が失われ、株価や取引量が減少する可能性があります。

アイテム 1B.未解決のスタッフコメント

[なし]。

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目次

アイテム2。プロパティ

プロパティの説明

私たちの主な事務所は、コロラド州グリーンウッドビレッジの5619 DTCパークウェイ、スイート900、80111にあります。現在、コロラド州で11施設、カリフォルニア州26施設、ネバダ州2施設、ワシントン州3施設、オレゴン州4施設、アリゾナ州1施設、ロードアイランド州1施設、オクラホマ州5施設、ミシガン州7施設、メイン州5施設、フロリダ州2施設、ニューメキシコ州1施設をリースしています。マサチューセッツ州では1つ、すべて当社の企業および小売事業用です。現在、当社は合計で約90万平方フィートのスペースをリースしています。これは主に7,000フィートの企業オフィススペース、100,000平方フィートの倉庫スペース、80万平方フィートの店舗スペースで構成されています。

			ロケーション数						平方フィート						リースの有効期限
コロラド州			11						2,500 - 22,800						2022年1月から2025年7月まで
カリフォルニア			26						3,300-70,000						2022年1月から2032年6月まで
ネバダ州			2						5,000-8,800						2022年2月から2022年7月まで
ワシントン			3						2,000-24,000						2022年1月〜2031年8月
ロードアイランド			1						9,000						2023 年 1 月
ミシガン州			7						5,300-22,700						2023年4月から2030年9月まで
メイン州			5						4,000-8,500						2022年1月から2031年4月まで
オクラホマ			5						5,000-40,700						2024年1月から2026年2月まで
アリゾナ州			1						25,400						2031 年 5 月
オレゴン			4						8,000 - 15,000						2024年8月から2027年1月まで
フロリダ			2						6,000 – 59000						2023年2月から2031年6月まで
ニューメキシコ			1						3,500						2023 年 12 月
マサチューセッツ			1						14,600						2022 年 4 月

アイテム 3.法的手続き

私たちは、契約紛争や雇用紛争に関連する訴訟の開始や弁護を含む、通常の業務過程で発生する訴訟や請求に関与しています。私たちの意見では、これらの請求は個別に、または全体として、当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすとは考えられていません。

当社は、TGC Systems, LLCとの約束手形および資産取得権オプション (「Total Grow」) に関連して米国テキサス州南部地区地方裁判所で提起された訴訟の被告に指名されました。他の主張の中でも、Total Growは、会社によるTotal Growの買収を完了しなかったとして、約束の打ち倒しと契約違反に基づいて会社がTotal Growに対して責任を負うと主張しています。当社は、同社に対する請求にはメリットがないと考えており、本ノートに基づいて当社がTotal Growに貸与した元本150万ドルの+利息の返済を確保しようとするなど、精力的に弁護しています。現時点では、損失が発生する可能性は考えられないため、当社の連結財務諸表には発生額は記録されていません。

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当社は、合理的に起こり得る損失が会社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローにとって重要であり、また、これらの事件の最終的な解決が会社の財政状態、経営成績またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。

不利な結果によるものであれ、多額の防衛費用の結果であれ、係争中の請求または将来提起される請求に関連する将来の進展が、会社の財政状態、経営成績またはキャッシュフローに重大な影響を及ぼさないという保証はありません。不測の事態の評価は妥当であり、関連する発生額は全体として十分であると考えています。ただし、これらの問題の最終的な解決が当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を及ぼさないという保証はありません。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

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パート 2

アイテム 5.登録者の普通株式、関連する株主問題、および発行者による株式購入の市場 

市場情報 

当社は、2019年12月2日にナスダック・キャピタル・マーケットで「GRWG」のシンボルで取引を開始しました。それ以前は、当社の株式は2017年10月10日からOTCQXベストマーケットで取引されていましたが、それ以前は2016年11月11日からOTCQBマーケットで取引されていました。

5年間の累積収益の比較

次のグラフは、過去5会計年度の当社普通株式の累積株主総利益の年間変化を、ラッセル2000指数、S&P 500指数、S&Pリテールセレクト産業指数の累積収益率と比較しています。

保有者

2022年2月18日現在の登録株主のおおよその数は136人でした。記録上の株主数には、さまざまなディーラー、清算機関、銀行、ブローカー、その他の受託者の名前で株式を保有している当社の普通株式の受益者は含まれていません。

配当政策

私たちは普通株式に現金配当を支払ったことはありません。資金と将来の収益は、事業を支援し、事業の成長と発展に充てる予定です。したがって、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。配当金の支払いの今後の決定は、当社の財務状況、経営成績、資本要件、および取締役会が関連すると考えるその他の要因により、取締役会の裁量に委ねられます。さらに、将来の債務またはクレジットファイナンスの条件により、配当金の支払いが妨げられる場合があります。

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未登録証券の最近の売上

2019年のプライベート・プレースメント

2019年6月26日、当社は、証券法のセクション4 (a) (2) および証券法に基づいて公布された規則Dの規則506に従い、1口あたり3.10ドルの価格で合計4,123,257ユニットの当社証券の私募を完了しました。各ユニットは、(i) 普通株式1株と (ii) 3年間のワラント1株で構成され、各保有者は普通株式の半分を1株あたり3.50ドルの価格で購入することができます。当社は、19人の認定投資家から合計12,782,099ドルを調達しました。

ストックオプションと株式報酬

当社には、2014年の株式報酬制度（「2014年の計画」）と、修正および改訂された2018年の株式報酬制度（「2018年計画」）があります。2020年2月7日、取締役会は、それに基づいて発行可能な株式数を250万株から500万株に増やすための2018年計画の修正と修正を承認しました。この修正は、2020年5月11日に株主によって承認されました。

開始から2021年12月31日まで、当社は2014年計画に基づき、1株あたり0.60ドルから5.11ドルの範囲の行使価格で合計2,113,833株を購入するストックオプションを付与しました。2021年12月31日時点で付与されたオプションの総数のうち、2,088,833件が行使され、5,000件が没収され、20,000件のオプションが未処理となっています。さらに、2021年12月31日現在、当社の2014年計画に基づいて375,000件の株式報奨が発行されています。

開始から2021年12月31日まで、当社は2018年計画に基づき、1株あたり2.25ドルから17.39ドルの範囲の行使価格で合計1,963,000株を購入するストックオプションを付与しました。2021年12月31日現在、2018年プランに基づいて964,411株のオプションが行使され、112,167株が没収されました。さらに、2020年12月31日現在、当社の2018年計画に基づいて1,451,827件の株式報奨が発行されています。

資産購入に関連して発行された普通株式

「項目1」で開示されている2019年、2020年、2021年の買収に関連する普通株式の発行を参照してください。ビジネス — 買収」。これらの株式は、証券法第4 (a) (2) 条に基づく免除に基づいて発行されました。

アイテム 6. [予約済み]

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アイテム 7.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、当社の財務諸表、関連注記、および本報告書の他の部分に含まれるその他の情報と一緒に読む必要があります。この議論には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の業績は、以下や本レポートの他の箇所で説明するもの、特に「リスク要因」に記載されているものなど、さまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。表形式のドルは、1株あたりのデータやその他の表示を除いて、千単位で表示されます。

概要

GrowGeneration Corp.（すべての直接および間接の完全子会社と総称して「GrowGeneration」または「当社」）は、2014年にコロラド州で設立され、北米最大の水耕栽培センターチェーンであり、栄養素、栽培用培地、高度な屋内および温室照明、環境制御システム、水耕栽培用の付属品の大手販売業者です。GrowGenerationはまた、電子商取引プラットフォーム、www.growgeneration.com、垂直ラックおよびストレージソリューション事業であるモバイルメディア、園芸製品の販売代理店および販売代理店組織であるHorticultural Rep Group、Charcoir、およびLED照明から栄養素、添加物、屋内栽培用の環境制御システムまで、複数の製品カテゴリにわたる電子商取引プラットフォームを所有および運営しています。

市場

GrowGenerationは、栄養素、栽培用培地、高度な屋内および温室照明、環境制御システム、垂直ベンチ、水耕栽培用の付属品、その他の屋内および屋外の栽培製品など、さまざまな植物の栽培を目的とした何千もの製品を販売しています。さらに、農地不足の深刻化や、干ばつ、その他の悪天候、害虫などの環境の脆弱性により、有機果物や野菜を生産する垂直農法でも水耕栽培を利用しています。

私たちの小売事業は、幅広い水耕栽培製品、サービス、ソリューション主導のスタッフと、ピッキング、梱包、出荷の流通とフルフィルメントの能力によって支えられています。2021年12月31日現在、私たちは約702人の従業員を雇用しており、その大多数が「Grow Pro」と名付けています。現在、当社の事業は895,000平方フィートを超える小売および倉庫スペースに及びます。

私たちは以下の事業部門を通じて事業を運営しています。

リテール

現在、当社は栽培者と栽培者にサービスを提供することに重点を置いた62の水耕栽培/園芸センターのチェーンを所有および運営しています。物理的な小売ネットワーク外の顧客に直接販売する商業販売組織を含みます。園芸用品センターの中には、倉庫保管、流通、フルフィルメント、園芸用品センターへの商品の直接出荷、オンラインプラットフォームでのピッキング、梱包、出荷、商業顧客への直接出荷などの機能を追加した多機能なものもあります。

Eコマース/オムニチャネル

私たちのデジタル戦略は、自宅、工芸品、商業生産者をオンラインで獲得することに重点を置いています。GrowGeneration.comでは、10,000種類以上の水耕栽培製品を提供しており、すべて当社の製品チームが厳選しています。GrowGeneration.comでは、注文した商品を北米のどこにでも直接発送するオプションを顧客に提供しています。

独自ブランドとプライベートラベル

2020年12月、GrowGenerationはCanopy Crop Management Corp. の事業を買収しました。Canopy Crop Management Corp. は、植物用の栄養添加剤として広く使用されている人気のモノケイ酸製品のパワーSiラインの開発を行っています。2021年3月12日、当社はプレミアムココポット、キューブ、ミディアムのシリーズであるチャーコイアを購入しました。プライベートラベルの提供を拡大することは、短期的には利益率と収益性にプラスの影響を与えると考えています。私たちのプライベートラベル事業では、イオンライティング、サンリーフ粉末栄養素と添加剤ライン、オプティライム電球、ブループリントのコントローラーとタイマー、グロウクセスポットと容器、ハーベストエッジプルーナー、トレリスやその他の園芸アクセサリー、デュラブリーズのファンと除湿機、ドリップハイドロニュートリションなど、さまざまな商標や商品名を使用しています。「GrowGeneration」と「Where the Pros Go To Grow」はどちらも、北米全土の園芸用品センターのブランド化とマーケティングに使用される商標です。

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目次

競争上の優位性

経営陣の見積もりによると、収益と店舗数で米国最大の水耕栽培センターチェーンである当社は、競合他社に対して次のような主要な競争上の優位性があると考えています。

•私たちは「セレクション、サービス、ソリューション」を提供することで、あらゆるタイプの生産者にワンストップショッピング体験を提供しています。

•私たちは、設備投資から植物に栄養を与える消耗品まで、企業のお客様にエンドツーエンドのソリューションを提供しています。

•私たちには知識ベースの営業チームがあり、全員が園芸の経験があります。

•オンライン、店頭での取引、またはオンラインで購入して受け取るオプションを提供しています。

•私たちは、新技術の立ち上げからプライベートブランド製品の開発まで、提供する製品のリーダーであると自負しています。

•私たちには、合併や買収、新しい拠点の取得と開設、そして会社のポートフォリオへの追加を成功させるための専門チームがあります。

•私たちは、信用評価プロセスに基づいて、ライセンスを受けた商業顧客にクレジットを発行するプログラムを提供しています。

成長戦略-店舗買収と新規出店

私たちの成長戦略の中核は、小売園芸用品センターの数を北米全土に拡大することです。現在事業を展開している13州に加えて、コネチカット州、オハイオ州、イリノイ州、ペンシルベニア州、ニューヨーク州、ニュージャージー州、ミシシッピ州、ミズーリ州、バージニア州などの州で新しい市場機会を特定しました。当社は2021年に23店舗を新たに取得し、2022年には多くの新店舗をオープンする予定です。

この成長戦略の第二に、会社が所有、流通、または販売する製品の流通および販売能力を、独立した小売園芸用品センターに拡大して再販することです。

操作の結果

収益

2021年12月31日に終了した年度の純売上高は約4億2,250万ドルで、2020年12月31日に終了した年度に比べて118.5％、約1億9,340万ドル増加しました。2020年の純収益は、2019年12月31日に終了した年度に比べて約142.5％増加し、約7,970万ドルでした。

2020年12月31日に終了した年度と比較した2021年12月31日に終了した年度の純収益の増加には、同店売上高が約4,010万ドル増加し、前年比24.4％の増加となりました。Power SiとCharcoirの買収により、分散型売上高は1,710万ドルでした。電子商取引の売上高は1,060万ドルから3,620万ドルに増加しました。これは主に、所有する電子商取引サイトが1,120万ドル増加し、アグロンの買収による1,440万ドルの増加によるものです。

2020年の収益が2019年に比べて増加したのは、1）2020年にオープンまたは買収した14の新規小売店で2,480万ドルの収益があったこと、2）2019年のさまざまな時期にオープンまたは買収した11店舗で、2020年の全期間営業して5,100万ドルの収益が増加したこと、3）同じ店舗の売上高が2020年から2019年と比較して63％増加し、収益が約2,800万ドル増加したためです。4）2019年から2020年にかけて電子商取引の売上高が590万ドル増加したこと、5）キャノピー・クロップ・マネジメント/パワーSIからの収益が30万ドルになったこと、2020年12月下旬に買収しました。

売上原価

2021年12月31日に終了した年度の売上原価は、2020年12月31日に終了した年度と比較して約1億6190万ドル、つまり113.8％増加しました。売上原価の増加は、主に売上高が 118.5% 増加したことによるものです。

2020年12月31日に終了した年度の売上原価は、2019年12月31日に終了した年度と比較して約8,460万ドル、つまり 146.5% 増加しました。売上原価の増加は、前述のように、2020年12月31日に終了した年度と2019年に比べて収益が142.5％増加したことに直接起因しています。

2021年12月31日に終了した年度の売上総利益は約1億1,820万ドルで、2020年12月31日の約5,100万ドルに対し、約6,720万ドル、つまり 131.6% 増加しました。売上総利益の増加は、主に 118.5% の収益の増加に関連しています。年間の売上総利益の割合は 28.0% でした

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目次

2020年には 26.4% だったのに対し、2021年12月31日に終了しました。売上総利益率の増加は主に、プライベートブランド製品と流通製品の両方の収益の増加によるものです。2021年は収益の 7.5%、2020年は収益の約1.0％でした。

2020年12月31日に終了した年度の売上総利益は、2019年12月31日に終了した年度と比較して約2,900万ドル、つまり 132.0% 増加しました。2020年12月31日に終了した年度の売上高に占める売上総利益の割合は 26.4% でしたが、2019年12月31日に終了した年度は27.6％でした。

営業経費

営業費用は、店舗運営、販売、一般、管理、および減価償却で構成されています。2021年12月31日に終了した年度の運営費は約1億320万ドル、2020年12月31日に終了した年度の運営費は約4,260万ドルで、約6,060万ドル、つまり 142.3% 増加しました。

2020年12月31日に終了した年度の営業費用は、2019年12月31日に終了した年度と比較して約2,220万ドル、つまり 108.7% 増加しました。

店舗運営費、主に給与、家賃、光熱費、および配分された企業諸経費は、2021年12月31日に終了した年度の約4,970万ドルでした。これに対し、2020年12月31日に終了した年度の1,870万ドルは、3,100万ドル、つまり 165.7% 増加しました。店舗運営費の増加は、収益が 118.5% 増加したことと、2021年に23店舗が追加されたことに直接起因しています。この期間にオープンした新規店舗のプレオープン費用は、2021年に約90万ドル増加しました。

2020年の店舗運営費は、2019年12月31日に終了した年度と比較して約860万ドル、つまり 85.5% 増加しました。店舗運営費の増加は、1）2020年にオープンまたは買収した14の小売店が追加されたこと、2）2019年のさまざまな時期にオープンまたは買収した11店舗が2020年中ずっと営業していたことに直接起因しています。前述のように、これらの店舗が追加されたことが、店舗運営費が増加した主な理由でした。収益に占める店舗運営費の割合は、2019年12月31日に終了した年度は12.7％でしたが、2020年12月31日に終了した年度は9.7％でした。店舗の運営コストは、1）規模が大きく取引量が多いために収益に占める運営コストの割合が低い2020年中の新規店舗および買収店舗のオープンと、2）同じ店舗の収益が2020年12月31日に終了した年度と2019年12月31日に終了した年度に比べて63％増加したことによってプラスの影響を受けました。また、店舗運営費の大部分は固定であるため、収益に占める店舗運営費の割合の削減にも大きく貢献しました。

2021年12月31日に終了した年度の企業諸経費の合計は約5,350万ドルで、2020年12月31日に終了した年度の2,390万ドルに対し、2,960万ドル、つまり 124.0% 増加しました。2021年12月31日に終了した年度の販売、一般、管理費は約4,090万ドルでしたが、2020年12月31日に終了した年度の約2,150万ドルでした。給与支出は、主に企業スタッフの増加により、860万ドルから2,000万ドルに増加しました。また、業務拡大を支援するために一般管理費が500万ドルから1,430万ドルに増加しました。これらの増加は、株式ベースの報酬が790万ドルから660万ドルに減少したことで一部相殺されました。これは主に、2020年1月1日に発効した新しい役員報酬契約により、2020年1月1日に付与された株式およびオプションの権利確定条項が前払いされ、残りの権利確定は2年間にわたって行われたためです。

2020年の企業総経費は、2019年12月31日に終了した年度と比較して1,360万ドル、つまり 131.3% 増加しました。企業諸経費は、2020年12月31日に終了した年度は収益の 12.4%、2019年12月31日に終了した年度は 13.0% でした。非現金株式ベースの報酬と減価償却費を除いた企業諸経費は、2019年の収益の 9.8% に対し、収益の 8.3% でした。これは、2019年と比較して、2020年の非現金支出が諸経費の大部分を占めていたことを示しています。企業諸経費に含まれる非現金費用は、2019年の収益の 4.4% に対し、2020年の収益の 5.3% でした。2020年12月31日に終了した年度の企業諸経費に占める非現金費用の割合の増加は、主に1）非現金株式ベースの報酬が2019年12月31日に終了した年度の約250万ドルから2020年12月31日に終了した年度の約790万ドルに増加し、540万ドル増加したこと、2）減価償却費が約100万ドルから増加したことによるものです 2019年12月31日に終了した年度は、2020年12月31日に終了した年度で約240万ドルでした。非現金株式ベースの報酬の増加は、主に2020年1月1日に発効したいくつかの新しい役員雇用契約の結果でした。その結果、第1四半期の初めに普通株式と普通ストックオプションが権利確定し、2020年に権利が確定するオプションが2018年と2019年に発行されました。新しい役員雇用契約に関連する株式ベースの報奨により、賞の約3分の1が権利確定により2020年の最初の3か月の費用として計上され、株式ベースの報奨の残りの3分の2は、2020年1月から2021年12月までの24か月間に計上されます。

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目次

将来の期間における共有ベースの報奨権利確定について。これらの株式とオプションの権利確定は、2020年以降の期間よりも2020年に大幅に高くなりました。減価償却費の増加は、減価償却資産と取得した無形資産の両方が耐用年数にわたって償却される大幅な増加によるものです。収入に占める給与の割合は、2020年は4.4％、2019年は4.5％でした。2019年から2020年にかけての給与支出は、2019年12月31日に終了した年度の360万ドルから2020年12月31日に終了した年度の860万ドルに500万ドル増加しました。これは主に、管理、購入店舗統合、経理財務、情報システム、購買および商業収益のサポートスタッフなど、店舗運営の拡大を支援する企業スタッフの増加によるものです。注目すべきは、新規買収が完了すると、購買およびバックオフィス会計機能が新規買収から取り除かれ、それらの機能は既存の集中購買部門と一元化された経理部門と財務部門に吸収されるため、コスト削減が実現されるということです。

主にマーケティング、旅行および接待、専門家費用、保険で構成される一般管理費は、2020年12月31日に終了した年度で約500万ドル、2019年12月31日に終了した年度で約320万ドルでした。増加の大部分は、マーケティング、保険（損害保険と役員賠償責任保険の両方）、専門家および弁護士費用に関するものでした。専門家費用と弁護士費用の増加は、2020年の買収とSOX 404コンプライアンスに関するコンサルティング費用の増加によるものです。収益に占める一般管理費の割合は、2020年12月31日に終了した年度は2.6％、2019年12月31日に終了した年度は4％でした。

純利益

2021年12月31日に終了した年度の純利益は約1,280万ドルでしたが、2020年12月31日に終了した年度の純利益は約530万ドルで、約750万ドル増加しました。

2020年12月31日に終了した年度の純利益は約530万ドルでしたが、2019年12月31日に終了した年度の純利益は約130万ドルで、400万ドル増加しました。2019年と比較した2020年の純利益は、主に収益の142.5％の増加の影響を受けましたが、売上原価の146.5％の増加によってわずかに相殺されました。売上に対する店舗運営費の割合は、売上原価の増加を相殺した12.7％に対し、2020年は9.7％でした。

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目次

2021年、2020年、2019年の経営成績の要約（1株あたりのデータを除く千単位）

			終了した年度について
			12月31日
			2021						2020						2019
セールス			$	422,489					$	193,365					$	79,734
売上原価			304,248						142,317						57,729
売上総利益			118,241						51,048						22,005
営業経費			103,239						42,611						20,422
事業からの収益（損失）			15,002						8,437						1,583
その他の収入 (費用)			227						142						(261)
税引前純利益			15,229						8,579						1,322
所得税			(2,443)						(3,251)						—
当期純利益			$	12,786					$	5,328					$	1,322

2021年第4四半期、2020年第4四半期、2019年第4四半期の業績を要約しました

			終了した四半期について
			12月31日
			2021						2020						2019
セールス			$	90,579					$	61,925					$	25,385
売上原価			$	67,490					$	45,979					$	19,388
売上総利益			23,089						15,946						5,997
営業経費			30,106						13,304						7,069
事業からの収益（損失）			(7,017)						2,642						(1,072)
その他の収入 (費用)			(209)						164						54
税引前純利益			(7,226)						2,806						(1,018)
所得税			$	3,126					$	(1,296)					$	—
当期純利益 (損失)			$	(4,100)					1,510						(1,018)

2021年第4四半期と2020年第4四半期を比較した経営成績のハイライト

•2021年第4四半期の純売上高は、前年同期の6,190万ドルから46％増加して9,060万ドルになりました。

•2020年と2021年の同時期にオープンした26か所の同店売上高は、2021年第4四半期は4,030万ドルでした。前年同期は4,600万ドルで、前年同期比で12.3％減少しました。

•2021年第4四半期の売上総利益率は 25.5% で、前年同期の 25.8% から30ベーシスポイント減少しました。

•GAAPベースの純損失は、希薄化後の株式数5,840万株に基づくと410万ドル、つまり1株あたり0.07ドルでした。これに対し、昨年の同時期の純利益は150万ドル、希薄化後の株式数5,160万株では1株あたり0.03ドルでした。

•2021年第4四半期の調整後EBITDAは190万ドルの損失でしたが、前年同期の収益は550万ドルでした。

•Power SiとChar Coirを含むプライベートブランドと独自ブランドの売上高は、前年同期の 0.5% に対し、2021年第4四半期の収益の 7.5% でした。

•アグロンの収益を含む電子商取引の収益は、昨年の同時期の320万ドルに対し、770万ドルでした。

•2021年12月31日現在の現金および短期証券は8,120万ドルでした。

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2020年第4四半期と2019年第4四半期を比較した経営成績のハイライト

•2020年第4四半期の収益は6,200万ドルで、144％増加しました。これは主に2020年に14店舗を追加し、同店売上高が58％増加したためです。

•2019年第4四半期には 23.6% だったのに対し、2020年第4四半期の利益率は 25.8% でした。2020年第4四半期は実地棚卸の償却額が少なく、その結果、利益率がわずかに高くなりました。

•店舗運営費と企業諸経費の両方を含む運営費は、収益に占める割合が大幅に減少しました。店舗運営費は、2019年第4四半期の 10.8% に対し、2020年第4四半期は収益の 10.0% でした。この減少は、同じ店舗の売上高が 58% 増加したことにより、収益に占める店舗運営費の割合が減少したことによるものです。企業諸経費は、2019年第4四半期の 17.1% に対し、2020年第4四半期は収益の 115% で、33% 減少しました。また、企業諸経費は収益の増加に見合った増加はありません。

•2020年第4四半期の税引前純利益は収益の 4.5% でしたが、2019年第4四半期の税引前純損失は 4.0% でした。マージンの増加と、店舗運営コストと収益に占める企業諸経費の割合の減少により、税引前純利益は収益の 4.5% になりました。

•2019年第4四半期の911,000ドルに対し、2020年第4四半期の調整後EBITDAは550万ドルで、515％増加しました

非GAの使用AP財務情報

当社は、非現金株式報酬費用など、「調整後EBITDA」の特定の項目を除いた業績の提示は、経営陣と投資家の両方に有意義な補足情報を提供し、報告期間にわたる業績評価を促進すると考えています。当社は、これらの非GAAP指標を内部計画および報告目的で使用しています。これらの非GAAP指標は、一般に認められている会計原則に従っていないか、それに代わるものではなく、他の企業が使用している非GAAP指標とは異なる場合があります。この追加情報の提示は、単独で検討したり、一般に認められている会計原則に従って作成された純利益または1株当たり純利益に代わるものとして検討したりすることを意図したものでもありません。

以下は、調整後EBITDAと純利益（1株あたりのデータを除く千単位）の調整です。

			12月31日に終了した年度
			2021						2020						2019
純利益			$	12,786					$	5,328					$	1,322
所得税			2,443						3,251						—
利息			43						14						401
減価償却と償却			12,600						2,436						1,045
EBITDA			$	27,872					$	11,029					$	2,768
株式報酬（オプション報酬、ワラント報酬、サービス用に発行される株式）			6,585						7,856						2,491
調整後EBITDA			$	34,457					$	18,885					$	5,259
調整後1株当たりEBITDA、ベーシック			$	0.58					$	0.43					$	0.16
1株当たりの調整後EBITDA（希薄化後）			$	0.57					$	0.41					$	0.16

流動性と資本資源

2021年12月31日現在、当社の運転資本は約1億6,980万ドルでしたが、2020年12月31日現在の運転資本は約2億2,290万ドルで、約5,310万ドル減少しました。2020年12月31日から2021年12月31日までの運転資金の減少は、主に2021年12月31日に終了した年度に完了した事業買収によるもので、その対価は約8,080万ドルでした。事業買収に関連する運転資本の減少は、より多くの拠点に関連する在庫の増加と、当社の成長による大量購入の拡大を活用する能力によって部分的に相殺されました。2021年12月31日時点で、当社の現金および現金同等物は約4,140万ドルで、売却可能な負債は3,980万ドルでした。現在、現在の運転資金を削減するような特別な要求、コミットメント、不確実性はありません。私たちのコア戦略

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有機的な成長と買収を通じて、米国全土に地理的範囲を拡大することに引き続き注力しています。私たちの戦略に基づき、将来、株式公開やデット・ファイナンスを通じて追加の資本を調達する必要があるかもしれませんが、許容できる条件で調達できるかどうかは不明です。店舗買収や新規出店の一部は、事業によるキャッシュフローによるものだと私たちは考えています。

2020年12月31日現在、当社の運転資本は約2億2,290万ドルでしたが、2019年12月31日現在の運転資本は約2,900万ドルで、約1億9,390万ドル増加しました。2019年12月31日から2020年12月31日までの運転資金の増加は、主に普通株式の売却と2億1,120万ドルの新株予約権の行使による収益によるものです。2020年12月31日時点で、当社の現金および現金同等物は約1億7,790万ドルでした。

今後も新しい店舗の買収と開店を続けるには、追加の資金が必要になると予想しています。これまで、以下で説明するように、普通株式、新株式、転換社債の発行を通じて事業資金を調達してきました。

営業活動

2021年12月31日に終了した年度の営業活動によって提供された純現金は約520万ドルでしたが、2020年12月31日に終了した年度の純現金は21.3万ドルでした。在庫増加の結果として営業に使用された現金は、主に店舗数が増えたことが原因でした。さらに、私たちは資本力を活用して、2022年春のニーズに先立って長いリードタイムで前払いの在庫購入契約を結び、海外での製品の生産を確保しました。勘定と受取手形に使用される現金の減少は、主に収益の増加によるもので、売掛金の回収によって一部相殺されました。買掛金、未払負債、および顧客預金の増加によって提供される現金は、店舗数の増加とそれに関連する売上原価の増加によるものです。給与負債の増加は、主に事業拡大に伴う人員増加によるものです。

2020年12月31日に終了した年度の営業活動に使用された純現金は約21.3万ドルでしたが、2019年12月31日に終了した年度の330万ドルから約310万ドル減少しました。営業活動によって提供される現金は、当社の純利益によって決定され、非現金項目と営業資産と負債の変動によって調整されます。現金以外の調整には、主に減価償却、無形資産の償却、株式ベースの報酬費用、評価引当金の変更が含まれます。2020年12月31日に終了した年度と2019年に終了した年度の非現金調整は、それぞれ約1,110万ドルと約400万ドルでした。そのため、2020年12月31日に終了した年度の営業活動に使用された純現金に対する非現金調整の影響は、2019年の同時期よりも大きかったです。2020年の純利益は約530万ドル、非現金調整額は1,110万ドルでしたが、これらのプラス調整は、在庫1,920万ドルの増加、取引口座と受取手形の350万ドルの増加、前払金およびその他の流動資産の920万ドルの増加によって相殺されました。2019年12月31日に終了した年度の純利益は130万ドル、非現金調整は合計400万ドルでしたが、これらのプラス調整は、950万ドルの在庫増加、380万ドルの売掛金の増加、および前払い金およびその他の流動資産の210万ドルの増加によって相殺されました。

投資活動

投資活動に使用された純現金は、2021年12月31日に終了した年度で約1億3,930万ドル、2020年12月31日に終了した年度で約4,580万ドルでした。2021年の投資活動は、主に8,080万ドルの買収、7,500万ドルの有価証券の購入、1,870万ドルの車両と店舗設備の購入によるもので、有価証券の満期3,520万ドルで一部相殺されました。2020年12月31日に終了した年度の投資活動は、主に4,140万ドルの店舗買収と340万ドルの車両と店舗設備の購入に関するものでした。

投資活動に使用された純現金は、2020年12月31日に終了した年度で約4,580万ドル、2019年12月31日に終了した年度で約1,180万ドルでした。2020年の増加は、2020年に合計8件の複数の資産買収が行われたためです。そのうち4,140万ドルの在庫、固定資産、のれん、その他の無形資産を取得し、約340万ドルの車両と店舗設備を購入しました。2019年に8店舗を新たに買収し、950万ドルの在庫、固定資産、のれん、その他の無形資産を購入し、約220万ドルの車両と店舗設備を購入しました。

資金調達活動

2021年12月31日に終了した年度の財務活動に使用された純現金は約240万ドルで、主に株式の償還によるもので、普通株式の売却と行使による収益によって一部相殺されました

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ワラントとオプション。2020年12月31日に終了した年度の財務活動によって提供された純現金は2億1,100万ドルで、主に普通株式の売却とワラントおよびオプションの行使による収益でした。

2020年12月31日に終了した年度の財務活動によって提供された純現金は約2億1,100万ドルで、これは普通株式の売却およびワラントおよびオプションの行使による収益で、募集費用を差し引いたものは2億1,120万ドルです。2019年12月31日に終了した年度の財務活動によって提供された純現金は約1,350万ドルで、主に普通株式の売却とワラントおよびオプションの行使による収益で構成されていました。

2020年のオファリング

2020年12月11日、当社は普通株式5,750,000株の引受公募を完了しました。これには、オーバーアロットメントを補うために75万株の普通株式を追加購入するという引受人のオプションを全額行使することが含まれていました。株式は1株あたり30ドルの公募価格で売却され、引受割引や手数料、その他の募集費用を差し引く前の総収入は1億7,250万ドルでした。普通株式の売却による純収入は、すべての募集費用と費用を差し引いたもので、約1億6,250万ドルでした。

2020年7月2日、当社は普通株式8,625,000株の引受公募を完了しました。これには、オーバーアロットメントを補うために普通株式1,125,000株を追加購入するという引受人のオプションを全額行使することが含まれていました。株式は1株あたり5.60ドルの公募価格で売却され、引受割引や手数料、その他の募集費用を差し引く前の総収入は4,830万ドルでした。普通株式の売却による純収入は、すべての募集費用と費用を差し引いたもので、約4,460万ドルでした。

2019年のオファリング

2019年6月26日、当社は、証券法のセクション4 (a) (2) および証券法に基づいて公布された規則Dの規則506に従い、1口あたり3.10ドルの価格で合計4,123,257ユニットの当社証券の私募を完了しました。各ユニットは、(i) 普通株式1株と (ii) 3年間のワラント1株で構成され、各保有者は普通株式の半分を1株あたり3.50ドルの価格で購入することができます。当社は、19人の認定投資家から合計1,280万ドルを調達しました。

オフバランスシートアレンジメント

当社には、現在または将来当社の財政状態、収益または経費、経営成績、流動性、資本支出または資本資源に重大な影響を及ぼす可能性が合理的に高い貸借対照表外の取り決めはありません（その用語は規則S-Kの項目303で定義されています）。

アイテム 7A.市場リスクに関する定量的および質的開示

市場リスクとは、金融市場の価格や金利の不利な変化による経済的損失のリスクです。

金利リスク

現在、投資による金利リスクへの重大なリスクはありません。私たちは現在、余剰現金の一部を主にマネーマーケットファンド、米国政府とその機関の債務証書、高品質の社債やコマーシャルペーパーに投資しています。これらの投資は短期的な性質のため、投資から生じる金利リスクへの重大なリスクが生じるとは考えていません。

2021年12月31日現在、当社の有利子負債の未払い額は10万ドル未満でした。

インフレの影響

当社の経営成績と財政状態は、過去の費用に基づいて表示されています。インフレは売上原価と店舗運営費に影響します。私たちは、原材料、エネルギー、商品コストの上昇による影響を緩和するための戦略を維持しています。これには、コスト削減、調達、特定のコスト増加の顧客への転嫁など、悪影響の一部のみを相殺できるその他の措置が含まれます。

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目次

アイテム 8.財務諸表と補足データ

目次

独立登録公認会計事務所の報告書(パコブID) 166そして 1537)			F-2 から F-7 へ
2021年12月31日および2020年12月31日現在の連結貸借対照表			F-7
2021年12月31日、2020年および2019年に終了した年度の連結営業諸表			F-8
2020年12月31日および2019年に終了した年度の連結株主資本計算書			F-9
2020年12月31日および2019年に終了した年度の連結キャッシュフロー計算書			F-10
連結財務諸表の注記			F-11からF-38へ

F-1

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独立登録公認会計士事務所の報告書

GrowGeneration Corp. の株主と取締役会の皆さん

財務諸表に関する意見

添付の2021年12月31日および2020年12月31日現在のGrowGeneration Corp.（以下「当社」）の連結貸借対照表、2021年12月31日に終了した2年間の各年の関連する連結営業諸表、株主資本およびキャッシュフロー、および関連注記（総称して「財務諸表」と呼びます）を監査しました。私たちの意見では、上記の財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2021年12月31日および2020年12月31日現在の当社の財政状態、および2021年12月31日に終了した2年間の各年の経営成績とキャッシュフローを、すべての重要な点で公正に示しています。

また、公開会社会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）の基準に従い、2021年12月31日現在の財務報告に対する当社の内部統制を、確立された基準に基づいて監査しました。 内部統制-統合フレームワーク (2013) トレッドウェイ委員会（「COSO」）のスポンサー組織委員会（「COSO」）が発行し、2022年3月9日付けの当社の報告書には否定的な意見が示されました。

意見の基礎

これらの財務諸表については、会社の経営陣が責任を負います。私たちの責任は、監査に基づいて会社の財務諸表に意見を述べることです。私たちはPCAOBに登録された公認会計士事務所であり、米国連邦証券法、および証券取引委員会とPCAOBの適用規則および規制に従い、会社に関して独立していることが義務付けられています。

PCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りまたは詐欺によるものかどうかにかかわらず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査を計画および実施することが義務付けられています。当社の監査には、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価するための手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠を試験的に検討することが含まれていました。監査には、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価、および財務諸表の全体的な表示の評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見の合理的な根拠を提供すると信じています。

重要な監査事項

以下に示す重要な監査事項は、監査委員会に伝達された、または伝達する必要があった財務諸表の当期の監査から生じた事項であり、（1）財務諸表にとって重要な会計または開示に関するもので、（2）特に困難な、主観的な、または複雑な判断を伴うものです。重要な監査事項を伝えたからといって、財務諸表全体に関する当社の意見が変わることはありません。また、重要な監査事項を以下に伝えることによって、重要な監査事項、またはそれに関連する会計または開示について個別の意見を述べることはありません。

重要な監査事項の説明

連結財務諸表の注記2と16に記載されているように、当社はその年に16件の事業買収を完了しました。

経営陣は、一般的な市況、予想される顧客需要、運転資本の変化、長期事業計画、最近の業績などの要素を考慮した上で、将来の売上、収益、キャッシュフローに関する当社の最良の見積もりに基づいて、割引キャッシュフロー分析を用いて無形資産の公正価値を見積もりました。取得した無形資産の公正価値を決定するには、予想される将来のキャッシュフローの金額と時期、選択した割引率、既存の顧客への予想される将来の売上、顧客の減少、ロイヤルティ率など、重要な判断が必要でした。

私たちは、取得した無形資産の公正価値を見積もるために使用される会社の仮定を重要な監査事項として特定しました。決定の際の主な考慮事項は、これらの金額を見積もる際の本質的な判断です。

F-2

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重要な監査事項が監査でどのように対処されたか

この重要な監査事項を監査するために私たちが行った主な手続きは次のとおりです。

•ITシステムと手動システムの両方で、取得した無形資産に関する当社の会計および管理手順を理解しました。これにより、これらの取引が開始され、承認され、記録され、処理され、必要に応じて修正され、総勘定元帳に転送され、財務諸表に報告されます。

•無形資産の評価に対する統制の有効性をテストしました。これには、将来予想されるキャッシュフローの金額と時期、割引率の選択に対する経営陣の統制が含まれます。

•私たちは、財務機関外の適切な個人に問い合わせて、その予測を過去の結果、契約上の契約、特定の同業会社、第三者の業界予測と比較し、経営陣や取締役会への内部コミュニケーションを検討することにより、将来のキャッシュフローに関する経営陣の予測の妥当性を評価しました。

•公正価値の専門家の協力を得て、無形資産とのれんの公正価値の計算額の妥当性を評価しました。具体的には、割引率の決定の基礎となる情報源情報のテスト、計算の数学的精度のテスト、さまざまな独立した見積もりの作成、それを経営陣が選択した割引率と比較するなど、評価方法と利用される割引率の両方を検討しました。

•将来の推定キャッシュフローが、監査の他の分野で得られた証拠と一致しているかどうかを評価しました。

•企業結合に関する会社の開示を評価しました。

/s/ プランテ・アンド・モラン、PLC

当社は2020年から当社の監査役を務めています。

コロラド州デンバー

2022年3月9日

F-3

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独立登録公認会計士事務所の報告書

GrowGeneration Corp. の株主と取締役会の皆さん

財務報告に対する内部統制に関する反対意見

私たちは、GrowGeneration Corp.（以下「当社」）の2021年12月31日現在の財務報告に関する内部統制を、以下の基準に基づいて監査しました 内部統制統合フレームワーク (2013)トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会（「COSOフレームワーク」）が発行しました。私たちの意見では、次の段落で説明する重大な弱点が統制基準の目的の達成に及ぼす影響のため、当社は2021年12月31日現在、COSOの枠組みで確立された基準に基づく財務報告に対する効果的な内部統制を維持していません。

重大な弱点とは、財務報告の内部統制における統制上の欠陥、または欠陥の組み合わせです。そのため、会社の年次財務諸表または中間財務諸表の重大な虚偽表示が防止されないか、適時に発見されない可能性が十分にあります。以下の重大な弱点が特定され、経営陣の評価に含まれています。経営陣は、（1）企業結合、株式ベースの報酬、関連する所得税報告などの分野を含む複雑な財務報告取引の会計および財務報告における統制が効果的でないこと、（2）さまざまな銀行口座、社内技術、人事、手作業による仕訳投稿プロセスにおける職務の分掌を考慮した統制の設計、（3）分離を含む情報技術全般の管理が不十分であることに関連する統制の重大な弱点を特定しました義務、変更財務報告アプリケーションをサポートし、自動制御と機能をサポートするには不十分な管理とユーザーアクセス、(4) 実地棚卸数の管理が不十分でした。

これらの重大な弱点は、2021年12月31日の財務諸表の監査に適用される監査試験の性質、時期、範囲を決定する際に考慮されました。このレポートは、それらの財務諸表に関する2022年3月9日付けの当社の報告には影響しません。

また、公開会社会計監視委員会（米国）の基準に従い、2021年12月31日および2020年12月31日現在の当社の連結貸借対照表、2021年12月31日に終了した2年間の各年の関連する連結営業諸表、株主資本、キャッシュフロー、および関連注記（総称して「財務諸表」と呼びます）を監査しました。2022年3月9日付けの当社のレポートには、根拠のない意見が書かれています。

意見の基礎

会社の経営陣は、財務報告に対する効果的な内部統制を維持し、添付の財務報告に関する内部統制に関する経営陣の報告書に含まれる財務報告に対する内部統制の有効性を評価する責任があります。私たちの責任は、監査に基づく財務報告に対する会社の内部統制について意見を述べることです。私たちはPCAOBに登録された公認会計士事務所であり、米国連邦証券法、および証券取引委員会とPCAOBの適用規則および規制に従い、会社に関して独立していることが義務付けられています。

PCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、財務報告に対する効果的な内部統制があらゆる重要な点で維持されているかどうかについて合理的な保証を得るために、監査を計画および実施することが義務付けられています。財務報告に関する内部統制の監査には、財務報告に関する内部統制の理解、重大な弱点が存在するリスクの評価、評価されたリスクに基づいて内部統制の設計と運用上の有効性をテストおよび評価することが含まれていました。当社の監査には、状況に応じて必要と思われるその他の手続きの実施も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見の合理的な根拠を提供すると信じています。

当社の財務報告に関する内部統制の監査と意見には、2021年に買収されたCharcoir Corporation、Agron LLC、MMIの財務報告に対する内部統制は含まれていません。これらの買収は、2021年12月31日に終了した年度の時点で、総資産の10％、総収益の5％を占めていました。財務報告に対する会社の内部統制の有効性に関する経営陣の主張では、Charcoir Corporation、Agron、LLC、MMIの財務報告に対する内部統制は除外されていました。

財務報告に関する内部統制の定義と限界

企業の財務報告に対する内部統制とは、一般に認められている会計原則に従った財務報告の信頼性および外部目的の財務諸表の作成について、合理的な保証を提供するように設計されたプロセスです。企業の財務報告に関する内部統制には、これらの方針と

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目次

(1) 会社の資産の取引と処分を合理的に詳細かつ正確かつ公正に反映した記録の管理に関する手続き、(2) 取引が一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成するために必要に応じて記録され、会社の入出が会社の経営陣と取締役の許可に基づいてのみ行われていることを合理的に保証する手続き、(3) 合理的に提供されている手続き予防に関する保証または、財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある会社資産の不正取得、使用、または処分の適時の発見。

財務報告に対する内部統制には固有の制限があるため、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。また、将来の期間に対する有効性の評価を予測すると、状況の変化により統制が不十分になったり、ポリシーや手順の遵守度が低下したりするリスクがあります。

/s/ プランテ・アンド・モラン、PLC

コロラド州デンバー

2022年3月9日

当社は2020年から当社の監査役を務めています。

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目次

独立登録公認会計事務所の報告書

取締役会へ、

グロージェネレーション株式会社と子会社の株主

財務諸表に関する意見

添付の2019年12月31日現在のGrowGeneration Corpとその子会社（以下、当社）の連結貸借対照表、その時点で終了した年度の関連する連結営業諸表、株主資本の変動、キャッシュフローおよび関連注記（総称して財務諸表と呼びます）を監査しました。私たちの意見では、財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2019年12月31日現在の会社の財政状態と、その時点で終了した年度の経営成績とキャッシュフローをすべての重要な点で公正に示しています。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の財務諸表について意見を述べることです。当社は、公開会社会計監視委員会（米国）（PCAOB）に登録された公認会計士事務所であり、米国連邦証券法および証券取引委員会およびPCAOBの適用規則および規制に従って、会社に関して独立している必要があります。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、連結財務諸表に誤りによるものか詐欺によるものかにかかわらず、重大な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査を計画して実施することが求められています。当社は、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要はなく、監査を行うこともありません。監査の一環として、財務報告に関する内部統制についての理解を得る必要がありますが、財務報告に対する会社の内部統制の有効性について意見を述べる目的ではありません。したがって、私たちはそのような意見を表明しません。

私たちの監査には、誤りか詐欺によるものかを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。そのような手続きには、連結財務諸表の金額と開示に関する証拠をテスト的に調べることが含まれていました。私たちの監査には、使用された会計原則と経営陣による重要な見積もりの評価、財務諸表の全体的な表示の評価も含まれていました。私たちの監査は、私たちの意見の合理的な根拠を提供すると信じています。

/s/ コノリー・グレイディー＆チャ、パソコン 

公認会計士

ペンシルベニア州スプリングフィールド

2020年3月27日

私たちは2014年から会社の監査役を務めています

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目次

グロージェネレーション株式会社および子会社

連結貸借対照表

(株式を除く千単位)

			12月31日 2021						12月31日 2020
資産
流動資産:
現金および現金同等物			$	41,372					$	177,912
市場性のある証券			39,793						—
売掛金（ドルの貸倒引当金を差し引いたもの）581と $1922021年と2020年12月31日の時点で			5,741						3,901
ドルの貸倒口座の売掛金、現行手形、引当金を差し引いたもの522と $2922021年と2020年12月31日の時点で			2,440						2,612
インベントリ			105,571						54,024
前払所得税			5,856						655
プリペイドおよびその他の流動資産			16,116						11,125
流動資産合計			216,889						250,229
資産および設備、純額			24,116						7,416
オペレーティングリースの使用権資産、純額			43,730						12,088
当期分を差し引いた売掛金			—						1,200
無形資産、純額			48,402						20,549
グッドウィル			125,401						62,951
その他の資産			800						301
総資産			$	459,338					$	354,734
負債と株主資本
流動負債:
買掛金			$	17,033					$	14,623
未払負債			2,044						672
給与および給与税の負債			7,440						2,655
顧客預金			11,686						5,155
売上税の未払い			1,923						1,161
リース負債の現在の満期			6,858						3,001
長期債務の現在の部分			92						83
流動負債合計			47,076						27,350
繰延税金負債			2,359						750
オペレーティング・リース負債（現在の満期を差し引いたもの）			38,546						9,479
長期債務、当期分を差し引いたもの			66						158
負債総額			88,047						37,737
コミットメントと不測の事態
株主資本:
普通株式; $.001額面価格; 100,000,000承認された株式。 59,928,564そして 57,150,998それぞれ2021年12月31日および2020年12月31日の時点で発行された株式および発行済株式			60						57
追加払込資本			361,087						319,582
利益剰余金 (赤字)			10,144						(2,642)
株主資本の総額			371,291						316,997
負債総額と株主資本			$	459,338					$	354,734

添付の注記は、これらの監査済み連結財務諸表に欠かせないものです。

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目次

グロージェネレーション株式会社および子会社

連結営業明細書 

(千単位、一株あたりを除く)

			12月31日に終了した年度については、
			2021						2020						2019
セールス			$	422,489					$	193,365					$	79,734
売上原価			304,248						142,317						57,729
売上総利益			118,241						51,048						22,005
営業経費:
店舗運営			49,742						18,724						10,095
販売、一般、管理			40,897						21,451						9,282
減価償却と償却			12,600						2,436						1,045
営業費用の合計			103,239						42,611						20,422
事業からの収入			15,002						8,437						1,583
その他の収入 (費用):
その他の収入 (費用)			(216)						112						(5)
利息収入			486						44						145
支払利息			(43)						(14)						(401)
営業外収益（費用）の合計、純額			227						142						(261)
税引前純利益			15,229						8,579						1,322
所得税引当金			(2,443)						(3,251)						—
当期純利益			$	12,786					$	5,328					$	1,322
1株当たり純利益、基本利益			$	0.22					$	0.12					$	0.04
希薄化後の1株当たり純利益			$	0.21					$	0.11					$	0.04
加重平均発行済株式数、基本株式			59,223						43,945						32,834
加重平均発行済株式数（希薄化後）			60,464						46,456						33,910

添付の注記は、これらの監査済み連結財務諸表に欠かせないものです。

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目次

グロージェネレーション株式会社および子会社

連結株主資本計算書

2021年12月31日、2020年、および2019年に終了した年度について

(千単位)

			普通株式												[追加] 支払い済み 資本						利益剰余金 (赤字)						合計 株主の エクイティ
			株式						金額
残高、2018年12月31日			27,949						$	28					$	38,797					$	(9,292)					$	29,533
普通株式と新株予約権の売却、手数料を差し引いたもの			4,123						4						$	12,640					—						12,644
株式ベースの報酬									0						$	1,215					—						1,215
ワラント行使時に発行される普通株式			1,758						2						$	1,298					—						1,300
オプション行使により発行される普通株式			10						0						$	6					—						6
オプションのキャッシュレス行使により発行される普通株式			506						1						$	(1)					—						0
企業結合に関連して発行された普通株式			970						1						$	3,624					—						3,625
転換社債の転換時に発行される普通株式			1,259						1						$	2,404					—						2,405
サービス用に発行された普通株式			203						0						$	549					—						549
未払株式報酬として発行された普通株式			100						0						$	210					—						210
当期純利益									—						$	0					1,322						1,322
残高、2019年12月31日			36,878						$	37					$	60,742					$	(7,970)					$	52,809
手数料を差し引いた普通株式の売却			14,375						14						207,120						—						207,134
ワラント行使時に発行される普通株式			1,370						1						3,841						—						3,842
ワラントのキャッシュレス行使により発行される普通株式			918						1						(1)						—						0
オプション行使により発行される普通株式			71						0						230						—						230
オプションのキャッシュレス行使により発行される普通株式			694						1						(1)						—						0
企業結合に関連して発行された普通株式			1,730						2						39,145						—						39,147
資産用に発行された普通株式			20						0						136						—						136
サービス用に発行された普通株式			50						0						0						—						0
未払給与のために発行された普通株式			325						0						717						—						717
未払株式報酬として発行された普通株式			729						1						3,797						—						3,798
株式ベースの報酬、従業員の納税義務のために源泉徴収された株式を差し引いたもの			(8)						—						3,856						—						3,856
当期純利益									0						0						5,328						5,328
残高、2020年12月31日			57,152						$	57					$	319,582					$	(2,642)					$	316,997
ワラント行使時に発行される普通株式			256						—						335						—						335
ワラントのキャッシュレス行使により発行される普通株式			657						1						(1)						—						—
オプション行使により発行される普通株式			469						1						1,757						—						1,758
オプションのキャッシュレス行使により発行される普通株式			325						—						—						—						—
企業結合に関連して発行された普通株式			807						1						37,271						—						37,272
無形資産の購入に関連して発行された普通株式			4						—						168						—						168
株式報酬として発行された普通株式			204						—						—						—						—
サービス用に発行された普通株式			145						—						717						—						717
訴訟和解で償還された普通株式			(90)						—						—						—						—
株式ベースの報酬、従業員の納税義務のために源泉徴収された株式を差し引いたもの			—						—						1,258						—						1,258
当期純利益			—						—						—						12,786						12,786
残高、2021年12月31日			59,929						$	60					$	361,087					$	10,144					$	371,291

添付の注記は、これらの監査済み連結財務諸表に欠かせないものです。

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目次

グロージェネレーション株式会社および子会社

連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

			12月31日に終了した年度
			2021						2020						2019
営業活動によるキャッシュフロー:
当期純利益			$	12,786					$	5,328					$	1,322
純利益を営業活動によって提供された（使用された）純現金と調整するための調整：
減価償却と償却			12,600						2,436						1,045
貸倒引当金および受取手形引当金			619						214						172
債務割引の償却			—						—						356
株式ベースの報酬			6,585						7,856						2,491
繰延所得税			1,609						750						—
固定資産の処分による損失			198						—						—
その他			—						(127)						(67)
営業資産および負債の変動：
以下の (増加) 減少:
売掛金と手形			(1,087)						(3,471)						(3,765)
インベントリ			(34,690)						(19,188)						(9,496)
前払費用およびその他の資産			(9,937)						(9,236)						(2,062)
次の値の増加 (減少):
買掛金と未払負債			3,285						9,989						4,165
オペレーティングリース			1,282						375						15
顧客預金			6,362						2,651						1,988
給与および給与税の負債			4,785						1,583						154
未払いの売上税			762						627						342
営業活動によって提供された（使用された）純現金および現金同等物			5,159						(213)						(3,340)
投資活動によるキャッシュフロー:
企業結合により取得した資産			(80,784)						(41,402)						(9,459)
資産および設備の購入			(18,740)						(3,401)						(2,233)
有価証券の購入			(75,000)						—						—
市場性のある有価証券の満期			35,207						—						—
無形資産の購入			—						(1,027)						(119)
純現金および現金同等物（使用量）投資活動			(139,317)						(45,830)						(11,811)
財務活動によるキャッシュフロー:
長期債務の元本支払い			(83)						(111)						(460)
株式報酬の税務当局への支払い			(4,391)						(119)						—
普通株式の売却および新株予約権およびオプションの行使による収入（費用を差し引いたもの）			2,092						211,206						13,950
財務活動により提供された純現金および現金同等物（使用量）			(2,382)						210,976						13,490
現金および現金同等物の純増額（減少）			(136,540)						164,933						(1,661)
現金および現金同等物の期首残高			177,912						12,979						14,640
現金および現金同等物の期末残高			$	41,372					$	177,912					$	12,979
補足情報:
プリペイドサービス用に発行された普通株式と新株予約権			$	—					$	—					$	96
無形資産用に発行された普通株式			$	168					$	—					$	—
未払給与負債用に発行された普通株式			$	—					$	718					$	210
負債を株式に転換			$	—					$	—					$	2,311
株式の発行により取得した資産			$	37,272					$	39,282					$	3,625
利息として支払われた現金			$	43					$	14					$	45
新規オペレーティングリースにより取得した資産を使用する権利			$	32,875					$	7,887					$	6,210
所得税として支払われた現金			$	6,072					$	3,156					$	—

添付の注記は、これらの監査済み連結財務諸表に欠かせないものです。

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目次

グロージェネレーション株式会社および子会社

連結財務諸表の注記

2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度について

1.    操作の性質

GrowGeneration Corp.（以下「当社」）は、2014年3月6日にコロラド州でEasylife Corpという名前で設立され、社名をGrowGeneration Corpに変更しました。本社はコロラド州デンバーにあります。

GrowGenerationは、北米最大の水耕栽培センターチェーンで、栄養素、栽培培地、高度な屋内および温室照明、換気システム、水耕栽培用の付属品の大手販売業者です。現在、当社はチェーンを所有し、運営しています 62全国の水耕栽培/園芸小売店 13州、オンラインの電子商取引プラットフォーム、および当社のプラットフォームやその他の卸売顧客を通じて栽培ソリューションを売り込む専業企業。当社の計画は、米国とカナダで水耕栽培/園芸店と関連事業を引き続き買収、開設、運営することです。

2.    重要な会計方針の要約

プレゼンテーションと統合の基礎

財務諸表は、財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）のトピック105-10に基づいて作成されています。一般に認められている会計原則、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従っています。

連結財務諸表には、当社とその完全子会社が含まれています。すべての会社間の残高と取引は、連結すると消滅します。

添付の連結財務諸表の脚注に含まれる金額は、1株あたりのデータを除き、すべて数千単位です。

再分類

前期の財務諸表の一部の金額は、当期の表示に合わせて再分類されました。これらの再分類は、報告された連結純利益には影響しませんでした。

見積もりの使用

経営陣は、一般に認められている会計原則に従ってこれらの連結財務諸表を作成する際に、見積もりと仮定を使用しています。これらの見積もりと仮定は、報告された資産と負債の金額、連結財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告期間中に報告された収益と費用に影響します。実際の結果は、使用された推定値とは異なる場合があります。

COVID-19のパンデミックは、公衆衛生上の重大な懸念だけでなく、経済的混乱、不確実性、ボラティリティを引き起こし、当社の事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、パンデミックやその影響が持続または悪化した場合、その後の中間報告や年末の最終決定時に、当社の会計上の見積もりや仮定が影響を受ける可能性があり、そのような変化が大きくなる可能性は十分にあります（ただし、現時点では潜在的な影響は推定できません）。COVID-19パンデミックの結果、当社は最小限の事業中断を経験しました。私たちは、事業を展開している地域の州および地方自治体から「必須」事業と見なされているため、事業閉鎖の対象にはなっていません。これまでのCOVID-19のパンデミックにより、サプライチェーンによる在庫の一時的な遅延や輸送コストの増加などの影響が生じています。COVID-19パンデミックを取り巻く出来事は急速に変化する可能性があるため、それが当社の業務にどのような影響を与えるか、または混乱の全容を予測することはできません。

セグメントレポート

経営陣は会社全体の分析に基づいて重要な経営上の決定を下し、財務実績は全社的に評価されます。したがって、販売されたさまざまな製品は以下のように集計されます 一

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目次

グロージェネレーション株式会社および子会社

連結財務諸表の注記

2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度について

2.重要な会計方針の要約、続き

財務会計基準審議会会計基準体系化トピック280のセグメント報告のガイダンスに基づく報告対象事業セグメント。 

収益認識

当社は、顧客が商品を所有するかサービスを受けた時点で、推定返品と売上税を差し引いた時点で収益を計上します。その時点で、履行義務は履行されます。収益創出活動と同時に徴収される売上税およびその他の税金は、収益から除外されます。通常の業務上、当社は商品に製造上の欠陥がある場合を除き、製品の返品を受け付けません。当社は、推定収益の引当金を監視しています。会社が販売する商品やサービスの支払いは、通常、履行義務の履行時に行われます。特定の状況下では、当社はクレジットベースで顧客に商品やサービスを提供します（参照売掛金、受取手形、信用リスクの集中下記)。会社は、出荷と処理を個別の履行義務としてではなく、履行費用として計上しています。顧客が商品を手に入れる前、またはサービスが実施される前に当社が顧客から支払いを受け取ると、受け取った金額は、販売またはサービスが完了するまでの間、添付の連結貸借対照表に顧客預金として記録されます。

ベンダー手当

ベンダー手当は主に、特定の購入レベルを達成することで得られるボリュームリベートで構成されます。これらのベンダー手当は稼いだとおりに発生し、インセンティブ期間中に一定の購入レベルに達した結果として受け取った手当は、推定購入額に基づいて算出されます。

ボリュームリベートは、獲得すると、売上原価または在庫コストの削減として記録されます。

現金同等物

当社は、当初の満期が3か月以下で購入された流動性の高い投資はすべて現金同等物と見なします。当社の現金同等物は主にマネーマーケットファンドで構成されています。

私たちをリスクの集中にさらす可能性のある金融商品は、主に現金および現金同等物と売掛金で構成され、通常は担保されません。私たちの方針は、信用リスクを制限するために、現金および現金同等物を質の高い金融機関に預けることです。各機関の口座には、連邦預金保険公社（FDIC）によって最大$の保険がかけられています250,000。2021年12月31日と2020年12月31日の時点で、当社の資産は約1ドルでした38百万と $174それぞれ100万、FDICの保険限度を超えています。

証券

当社は、コマーシャルペーパーと債券を市場性のある有価証券として分類しています。公正市場価値のある有価証券は、公正市場価格で記載されています。これらの有価証券の未実現損益は、適用される所得税を差し引いて、その他の包括利益として報告されます。有価証券の売却による実現損益は、主に移動平均費用を使用して計算され、純利益で報告されます。2021年12月31日に終了した年度では、重要な含み損益は発生しませんでした。

売掛金、受取手形、信用リスクの集中

売掛金は、未払い残高および顧客との現在の関係に関する信用履歴の評価に基づいて、期末の未払い残高から回収する予定の金額で記載されます。回収不能債権引当金は、未払金額の回収が不可能と判断されたときに設定されます。回収が不可能であることを示す指標には、クライアントの破産、クライアントの訴訟、クライアントのキャッシュフローの問題、進行中のサービスまたは請求に関する紛争などがあります。通常、クレジットは短期的に延長されるため、売掛金には利息は発生しません。延滞残高の利息には、以下の利息がかかります 1.5% /月。

受取手形は、未払い残高がある顧客との信用履歴および現在の関係に関する会社の評価に基づいて、期末の未払い残高から回収する予定の金額で記載されています。回収不能債権引当金は、回収すべき金額が次の場合に設定されます

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目次

グロージェネレーション株式会社および子会社

連結財務諸表の注記

2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度について

2.重要な会計方針の要約、続き

あり得ないと思われました。回収が不可能であることを示す指標には、クライアントの破産、クライアントの訴訟、クライアントのキャッシュフローの問題、進行中のサービスまたは請求に関する紛争などがあります。経営陣が、経済・事業状況や回収努力を考慮した結果、手形が減損している、または利息の回収が疑わしいと判断した場合、手形は未発生状態に置かれます。手形契約に従って支払われるべき元本または利息が回収されないことが懸念される場合、本商品の利息の発生は停止します。このような未払手形で受け取った支払いは、支払いを受け取った時点で利息収入として記録されます。利息と元本の支払いが最新になると、手形は発生主義に再分類されます。当社は、受取手形の基礎となる担保の価値を定期的に見直し、担保の価値が引き続き手形に十分な担保を提供しているかどうかを評価します。原資産の価値が未払いの元本と利息を下回った場合は、引当金が必要かどうかを会社が判断します。以前に発生した回収不能な利息もすべてチャージされます。2021年12月31日および2020年12月31日現在、当社は、各債券の基礎となる担保の価値が十分であり、それぞれの未払いの元本と未払利息（認識額控除後）を上回っていると考えていますベッド手当。

受取手形の条件は通常 12数か月まで 18数ヶ月、そして利息は 9-12年率%。一般的に、受取手形の基礎となる商品の売上は、手形が完済されるまで受取手形の担保となります。

私たちは、通常の事業過程で、主に売掛金と受取手形に関連する信用リスクにさらされています。私たちは、米国の一般的な経済状況の影響を受けます。信用リスクを抑えるために、経営陣は定期的に顧客の財政状態を見直して評価し、貸倒引当金を設けています。2021年12月31日と2020年12月31日現在、当社には重大な信用リスクはないと考えています。

インベントリ

在庫は主に園芸用品や資材で構成され、原価（加重平均原価法）または正味実現可能額のいずれか低い方で記録されます。当社は定期的に在庫品目の価値を見直し、市況の評価に基づいて在庫の減価償却または償却を行います。減価償却と償却は、売上原価に請求されます。

資産と設備

財産と備品は有償で運ばれます。借地権の改善は、当初のリース期間または改良工事の耐用年数のいずれか短い方に、定額法で償却されます。資産の耐用年数を大幅に延長する更新や改善は資産計上されます。建設資産に関しては、すべての資材、直接労働、契約サービス、および特定の間接費が資産計上されています。メンテナンスと修理の費用は、運用に対して請求されます。 資産および設備の減価償却は、財務報告を目的として、以下の推定耐用年数に基づくレートで定額法で計上されます。

			推定寿命は
乗り物			5年
建物			20年
家具と備品			5-7年
コンピューターと機器			3-5年
借地権の改善			5リース期間を超えない年数

ソフトウェアとウェブサイトの開発コスト

当社は、FASB ASC 350に従って社内用に取得または開発されたコンピュータソフトウェアの費用を計上しています。無形資産 — のれん、その他。コンピュータソフトウェアの開発費用とウェブサイト開発費は、発生時に支出されます。ただし、下記のように資本化の対象となる社内使用ソフトウェアまたはウェブサイト開発費を除き、給与、賞与、福利厚生などの特定の従業員関連費用が含まれます

F-13

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グロージェネレーション株式会社および子会社

連結財務諸表の注記

2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度について

2.重要な会計方針の要約、続き

および株式ベースの報酬費用、コンピューターのハードウェアとソフトウェアのコスト、および機能の開発にかかる費用。これらの資産計上された費用は、連結貸借対照表の資産と設備に含まれています。

•当社は、ソフトウェア開発の予備プロジェクトおよび実装後の段階で発生した費用を計上し、アプリケーション開発段階で発生した費用と、既存の社内用ソフトウェアアプリケーションの大幅な機能強化に関連する費用を資本化します。

•ソフトウェア費用は、推定耐用年数にわたって定額法で償却されます三年ソフトウェアプロジェクトが本来の用途に使用できる状態になったときに開始します。

•それほど重要ではない変更や機能強化、およびメンテナンスに関連して発生した費用は、発生時に費用計上されます。 

企業結合により取得した無形資産

当社は、企業結合として計上された取得資産と各買収時に引き受けた負債を評価し、公正価値の最良の見積もりに基づいて、取得した有形無形資産と引き受けた負債に購入価格を配分します。取得した無形資産には、商号、顧客関係、競業避止契約、知的財産が含まれます。当社は、買収した事業の歴史的経験に基づいてキャッシュフローを分析することにより、無形資産の適切な耐用年数を決定します。無形資産は、その資産に関連する経済的利益が消費されると予想されるパターンに基づいて、推定耐用年数にわたって償却されます。これまでのところ、これは定額法に近いものです。商号、顧客関係、競業避止契約、知的財産の推定耐用年数は、一般的に、 五に 六年.

グッドウィル

のれんとは、純資産の公正価値に対する購入価格を超える金額のことです。のれんは償却されませんが、潜在的な減損の有無を毎年見直します。また、事象や状況により潜在的な減損が示された場合は、報告ユニットレベルで審査されます。当社の減損審査には、報告単位の公正価値が、のれんを含む帳簿価額を下回る可能性が高いかどうかを判断するための質的要因の評価が含まれます。報告単位の公正価値が、のれんを含む帳簿価額を下回る可能性が高いと判断された場合は、定量的のれん減損試験を実施して、報告単位の公正価値と、のれんを含む帳簿価額を比較します。報告単位の公正価値が帳簿価額を超える場合、報告単位の営業権は損なわれていないと見なされます。ただし、報告単位の帳簿価額が公正価値を超える場合は、追加の手続きが必要です。その追加の手続きでは、報告単位ののれんの暗黙の公正価値とそののれんの帳簿価額を比較します。減損損失は、のれんの帳簿価額が暗示の公正価値を超える範囲で計上されます。

長期存続資産

当社は、資産の帳簿価額を回収できない可能性があることを示す出来事や状況の変化が生じた場合に、建物、家具および備品、コンピューターと機器、借地権の改良、その他の無形資産を含む長期資産の回収可能性を検討します。減損の可能性の評価は、関連事業の将来予想される税引前キャッシュフロー（割引なし、利息なし）から資産の帳簿価を回収できるかどうかに基づいています。これらのキャッシュフローが当該資産の帳簿価額を下回る場合、推定公正価値と帳簿価額の差額が減損損失として計上されます。減損の測定では、経営陣は長期資産に関連するこれらのキャッシュフローの見積もりやその他の公正価値の決定を行う必要があります。2021年12月31日現在、障害の兆候はありませんでした。

リース

FASB ASC 842「リース」に従ってリースを会計処理しています。契約がリースであるかどうかは、開始時に評価します。初期期間が12か月以下のリースは、貸借対照表に記録されません。私たちは、すべての資産についてリースコンポーネントとノンリースコンポーネントを分けないという現実的な手段を選択しました。リース資産の運用と運営

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連結財務諸表の注記

2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度について

2.重要な会計方針の要約、続き

リース負債は、リース開始日のリース期間における将来の最低リース支払額の現在価値に基づいて計算されます。ほとんどのリースには暗黙の金利が設定されていないため、将来の支払いの現在価値を決定する際には、リース開始日に入手可能な情報に基づく増分借入金利を使用します。オペレーティングリースの資産は、リース開始日またはそれ以前に支払われたリース料によって増加し、リースインセンティブと最初に発生した直接費用によって減少します。リース期間には、当社がそのオプションを行使することが合理的に確実である場合に、リースを更新または終了するオプションが含まれています。リース更新オプションの行使は、当社の独自の裁量に委ねられています。リース資産の減価償却可能な耐用年数と借地権の改善は、リース期間によって制限されます。オペレーティングリースのリース費用は、リース期間中に定額で計上されます。

公正価値測定

公正価値とは、測定日に市場参加者間で秩序ある取引が行われ、資産または負債の主要市場または最も有利な市場で資産または負債を移転するために支払われる交換価格（出口価格）として定義されます。公正価値の測定に使用される評価手法は、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える必要があります。公正価値で保有される金融資産と負債は、公正価値階層の次の3つのレベルのいずれかに分類および開示されます。最初の2つは観察可能で、最後の2つは観察不可能と見なされます。

•レベル1—活発な市場における同一の資産または負債の見積価格。

•レベル2—類似の資産または負債の活発な市場での相場価格、同一または類似の資産または負債について活発ではない市場での相場価格、または観察可能または観察可能な市場データによって裏付けられるその他のインプットなど、観察可能なインプット（レベル1の相場価格以外）。

•レベル3 — 市場活動がほとんど、またはまったくないのに裏付けられ、資産または負債の公正価値を決定する上で重要な、価格設定モデル、割引キャッシュフロー方法論、および類似の手法を含む、観察不可能なインプット。

評価が市場ではあまり観察できない、または観察できないモデルやインプットに基づいている限り、公正価値の決定にはより多くの判断が必要です。したがって、公正価値を決定する際に当社が下す判断の度合いは、レベル3に分類される商品が最も高くなります。公正価値階層における金融商品のレベルは、公正価値の測定にとって重要なインプットのうち最も低いレベルに基づいています。

現金および現金同等物、売掛金、買掛金、その他すべての流動負債の帳簿価額は、その短期的な性質から公正価値に近似しています。受取手形の公正価値は未払い残高に近似し、少なくとも年に1回、減損の審査が行われます。受取手形の減損金の公正価値は、手形の実効金利を用いて現在の価値に差し引いた将来の支払い額を推定して決定されます。

			レベル						2021年12月31日						2020年12月31日
現金同等物			2						$	41,372					177,912
市場性のある証券			2						$	39,793					—
受取手形が損なわれた			3						$	978					874

2021年12月31日時点で非経常的に公正価値で測定されたレベル3の資産について、観察できない重要なインプットには、売掛手形の実効金利が含まれます 8% から 10%.

所得税

当社は、FASB ASC 740「所得税」に従って所得税を計上しています。これは、財務諸表の既存の資産および負債の帳簿価額と、それぞれの課税基準および税額控除繰越との差異に起因する将来の税務上の影響に備えて、繰延税金資産および負債の計上を求めています。繰延税金資産および負債は、これらの一時的な差異が回収または決済されると予想される年の課税所得に適用されると予想される制定税率を使用して測定されます。税率の変更が繰延税金資産および負債に及ぼす影響は、制定日を含む期間の事業に計上されます。

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2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度について

2.重要な会計方針の要約、続き

評価引当金は、繰延税金資産を、実現されない可能性の高い金額まで減らすために設定されます。評価引当金の設定または調整に関する決定が下された範囲で、費用または利益は決定された期間に記録されます。

会社は時々、税務上の影響が不確定な取引を行います。これらの取引がもたらす税務上の影響を評価し、見積もるには、重要な判断が必要です。当社は、税法および規制の解釈に基づいて確定申告書を作成し、提出します。通常の業務では、納税申告書はさまざまな税務当局による審査の対象となります。このような審査の結果、これらの税務当局による将来的な税金、利息、罰金の査定を受ける可能性があります。財務報告を目的とした会社の所得税引当金を決定する際、当社は、不確実な所得税ポジションに対する引当金を設けています。ただし、そのようなポジションが技術的なメリットに基づいて審査の結果、維持される可能性が高いと判断された場合を除きます。つまり、財務報告の目的で、会社は確定申告で受けた税制上の優遇措置のうち、審査時に維持される可能性が高いと当社が考えるもののみを認めています。確定申告で取られた立場が維持される可能性が高いかどうかを判断するには、かなりの判断が必要です。

当社は、さまざまな税務当局による継続的な調査と和解、および税法、規制、解釈の変更により、税準備金の見積もりを定期的に調整しています。任意の年の連結所得税規定には、適切と考えられる前年の所得税発生額の調整と、関連する推定利息と罰金が含まれます。当社の方針は、該当する場合、不確実な所得税上の地位に対する利息と罰金を所得税条項の一部として認めることです

広告

当社は、広告費および販促費用が発生した場合、費用を負担します。2021年12月31日、2020年、2019年に終了した年度の広告費および販促費は、米ドルに達しました4.0百万、ドル996千ドルと737それぞれ千です。

一株当たり利益

当社は、会計基準体系化サブトピック260-10に基づいて1株あたりの純利益を計算します。一株当たり利益(「ASC 260-10」)。1株当たりの基本収益または損失 (「EPS」) は、普通株主が利用できる純利益 (損失) を、その期間に発行された普通株式の加重平均数で割ることによって計算されます。希薄化後EPSは、純利益を、表示期間中に発行されたすべての希薄化の可能性のある普通株式の加重平均で割って計算されます。

自己株式法は、希薄化の可能性のあるストックオプション、制限付株式、および株式購入ワラントの希薄化後のEPSの計算に使用されます。これは、イン・ザ・マネー・ストックオプション、制限付株式、および株式購入ワラントの行使により受け取った収益が、その期間の平均市場価格で普通株式を購入するために使用されることを前提としています。

株式ベースの報酬

当社は、FASB ASC トピック718に従って株式ベースの報酬を記録しています。報酬-株式報酬(「ASC 718」)。当社は、ブラック・ショールズのオプション価格モデルを使用して、ストックオプションとワラントの公正価値を見積もっています。付与されるストックオプションと新株予約権の公正価値は、必要なサービス期間にわたる費用として認識されます。すべての株式ベースの支払い報奨の株式ベースの報酬費用は、定額単一オプション方式で計上されます。

ブラック・ショールズのオプション価格モデルでは、将来の株価の変動性や予想行使時間などの主観的な仮定が必要で、それが計算値に大きく影響します。オプションの予想付与期間は、従業員の行使と権利確定後の解雇行動に関する過去のデータから導き出されます。特定の助成金を評価するために選択されるリスクフリー金利は、助成日の時点で有効となる助成金の予想存続期間に対応する米国財務省の金利に基づいています。予想されるボラティリティは、会社の株価の過去のボラティリティに基づいています。これらの要因は将来変化する可能性があり、将来の株式ベースの報酬費用の決定に影響します。

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2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度について

3.    最近の会計上の宣言

財務会計基準審議会（「FASB」）やその他の基準設定機関は、新しい会計申告書を随時発行します。FASB会計基準体系化の更新は、会計基準更新 (「ASU」) の発行を通じて伝えられます。現在有効で、財務諸表に影響を与える可能性のあるすべての新しい会計上の発表を実施しました。最近発行された会計申告書を評価したところ、当社の財政状態や経営成績に重大な影響はないと判断しました。

最近採択された会計上の宣言

2019年1月1日付けで、当社はFASB ASU 2016-2を採用しました。リース（ASC 842）では、以前のガイダンスに基づいてオペレーティングリースとして分類されたリースについて、借手によるリース資産とリース負債の貸借対照表認識を導入しています。当社は、ASU 2018-11年の改正に基づいて発行された新しい移行オプションを使用して、新しいリース基準を採用しました。リースこれにより、当社はASC 840の従来のガイダンスを引き続き適用することができました。リース、養子縁組年に提示された比較期間で。当社は、移行ガイダンスの下で認められている実用的な手段を新しい基準の範囲内で選択しました。これにより、とりわけ、当社は過去のリース分類を引き継ぐことができました。当社は、初期期間が12か月以下のリースを貸借対照表から外すという会計方針を選択しました。当社は、これらのリース料をリース期間にわたって定額で計上します。この採用の影響で、2019年1月1日に当社のオペレーティングリースの資産と負債が$増加しました3.2百万。

最近発行された会計公告 — 採択待ち

2016年6月、FASBはASU番号2016-13号「金融商品—信用損失（トピック326）」を発行しました。これは、一時的ではない減損モデルで現在義務付けられている被った損失ではなく、予想される損失に対する引当金を企業に認識させることで、ほとんどの金融商品の減損モデルを変更しました。ASUは、償却原価で測定されるほとんどの金融資産と、取引およびその他の売掛金、ローン、売却可能および満期保有の債券、リースへの純投資、貸借対照表外の信用エクスポージャーなど、その他の特定の商品に適用されます。当社では、この基準の影響を評価中です。

4.    収益認識

収益の細分化

次の表は、収益をソース別に分類したものです。

			12月31日に終了した年度 2021						12月31日に終了した年度 2020						12月31日に終了した年度 2019
会社所有店舗での売上			$	369,199					$	182,736					$	74,970
ディストリビューション			17,087						—						—
電子商取引の販売			36,203						10,629						4,764
総収入			$	422,489					$	193,365					$	79,734

契約残高

顧客が商品を手に入れるタイミングと顧客が商品の代金を支払うタイミングに応じて、当社は顧客の売掛金（資産）または顧客預金（負債）を認識します。当社の顧客取引債権と顧客預金負債の期首残高と期末残高の違いは、会社の業績と顧客への支払いのタイミングの違いと、2021年12月31日および2020年に終了した年度の買収によるものです。

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2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度について

4.収益認識、続き

当社の顧客取引債権と顧客預金負債の期首残高と期末残高は次のとおりです。

			売掛金						顧客預金責任
期首残高、2021年1月1日			$	7,713					$	5,155
クロージングバランス、2021年12月31日			8,181						11,686
増加 (減少)			$	468					$	6,531
期首残高、2020年1月1日			$	4,455					$	2,504
クロージングバランス、2020年12月31日			7,713						5,155
増加 (減少)			$	3,258					$	2,651

当社はまた、長期融資契約に基づき、次のような金利で顧客の売掛金を保有しています 8% から 12%、返済条件の範囲は 12に 18ヶ月。メモ 2021年12月31日および2020年12月31日時点の売掛金は以下の通りです。

			2021年12月31日						2020年12月31日
受取手形			$	2,962					$	4,104
損失引当金			(522)						(292)
受取手形、純額			$	2,440					$	3,812

次の表は、減損とみなされた受取手形残高の変動をまとめたものです。

			12月31日 2021						12月31日 2020
受取手形			$	1,500					$	1,166
損失引当金			(522)						(292)
受取手形、純額			$	978					874

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2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度について

5.    資産と設備

2021年12月31日と2020年12月31日時点の資産と設備は以下のとおりです。

			12月31日
			2021						2020
乗り物			$	2,258					$	1,342
建物			1,187						477
借地権の改善			9,186						1,988
家具、備品、機器			10,992						5,739
資産計上ソフトウェア			4,753						1,163
建設中			2,948						—
			31,324						10,709
減価償却累計額と償却額			(7,208)						(3,293)
資産および設備、純額			$	24,116					$	7,416

減価償却費は $3.7百万、ドル1.6百万、$1.02021年12月31日、2020年、2019年に終了した年度は、それぞれ百万ドルです。

6.    のれんおよび無形資産

のれんの変化は次のとおりです。

			12月31日 2021						12月31日 2020
残高、期初			$	62,951					$	17,799
のれんの追加と測定期間の調整			$	62,450					$	45,152
残高、期末			$	125,401					$	62,951

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2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度について

無形資産の概要は次のとおりです。

						加重平均
						償却期間
						無形資産の
						2021年12月31日現在
						(年単位)
商標名						4.15年
特許、商標						4.08年
顧客との関係						5.30年
競わない						3.74年
知的財産						4.16年

当社の連結貸借対照表上の無形資産は、次のもので構成されています。

			2021年12月31日												2020年12月31日
			グロス 持ち運び 金額						累積 償却						グロス 持ち運び 金額						累積 償却
商標名			$	28,300					$	(4,948)					$	13,923					$	(398)
特許、商標			100						(42)						100						(9)
顧客との関係			25,175						(3,055)						6,297						(138)
競わない			1,384						(233)						796						(22)
知的財産			2,065						(344)						—						—
			$	57,024					$	(8,622)					$	21,116					$	(567)

2021年12月31日、2020年および2019年に終了した年度の償却費用はドルでした8.9百万、ドル789千ドルと5それぞれ千です。

将来の償却費用は以下の通りです。
2022						$	10,597
2023						10,596
2024						10,590
2025						10,206
2026						5,159
その後						1,254
合計						$	48,402

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2020年12月31日および2019年12月31日に終了した年度については

7.所得税

2021年12月31日および2020年に終了した年度の所得税の引当金（給付）は以下の内容でした。

			年度終了
			12月31日 2021						12月31日 2020						12月31日 2019
所得税費用 (給付)
現在の連邦税費用（給付）
連邦			$	(115)					$	1,732					$	479
状態			949						768						—
繰延税金 (給付)
連邦			1,473						1,706						(479)
状態			136						227						—
評価手当			—						(1,182)						—
合計			$	2,443					$	3,251					$	—

2021年12月31日および2020年12月31日現在の繰延税金資産と負債の概要は次のとおりです。

			年度終了
			12月31日 2021						12月31日 2020
繰延税金資産:
リース負債を使用する繰延権			11,573						3,249
株式ベースの報酬			974						757
在庫準備金			239						236
保証準備金			128						146
見越額とその他			1,266						180
			14,180						4,568
繰延税金負債:
リース資産の繰延使用権			(11,147)						(3,147)
減価償却累計額と償却額			(5,392)						(2,171)
			(16,539)						(5,318)
繰延税金資産 (負債)			(2,359)						(750)
評価手当			—						—
繰延税金資産（負債）、純額			$	(2,359)					$	(750)

2019年12月31日現在、すべての繰延税金資産に対して評価引当金を計上しました。現在の収益と予想される将来の収益を考えると、2020年12月31日時点で評価引当金は必要なくなったという結論に達する十分な肯定的な証拠があったと思います。2020年に評価引当金がリリースされた結果、特定の繰延税金資産が計上され、リリースが記録されている期間の所得税費用が減少しました。

2021年12月31日および2020年12月31日現在、当社の州純営業損失の繰越累計額は米ドルです1.6百万と $0.1百万。州の純営業損失の繰越は、2036暦年に期限切れになります。

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2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度について

2021年12月31日、2020年および2019年に終了した年度の米国連邦法定所得税率と当社の実効税率の違いは次のとおりです。

			12月31日に終了した年度
			2021						2020						2019
連邦法定税率			21		%				21		%				21		%
州および地方の所得税（連邦税制上の優遇措置を差し引いたもの）			7		%				6		%				4		%
			28		%				27		%				25		%
その他			—		%				6		%				—		%
株式報酬制度			(8)		%				7		%				—		%
引当金の調整に戻る			(4)		%				12		%				—		%
評価手当			—		%				(14)		%				(25)		%
			16		%				38		%				—		%

8.長期債務

			12月31日
			2021						2020
長期債務は以下の通りです。
ウェルズ・ファーゴ・イクイップメント・ファイナンス、利息は 3.5年率、毎月の分割払い518.962016年4月から2021年3月まで、帳簿価額1ドルの倉庫設備で保管25,437			$	—					$	1
取得した資産の売り手融資に関連して発行される支払手形、利息は 8.125%、支払い可能日数 60$の分割払い8,440、2023年8月期限			158						240
			$	158					$	241
現在の満期が少ない			(92)						(83)
長期負債総額			$	66					$	158

2021年12月31日現在の債務満期は以下の通りです。
2022			$	92
2023			66
			$	158

2021年12月31日、2020年および2019年に終了した年度の支払利息は、ドルでした43千、ドル14千ドルと45それぞれ千。

9.リース

契約にリースが含まれるかどうかは、開始時に決定します。当社の資材オペレーティングリースは、小売店や倉庫、オフィススペースで構成されています。通常、私たちのリースの残りの期間は 1-7年数。そのほとんどには、リースを延長するオプションが含まれています 3に 5 年間ピリオド。通常、リース期間は、キャンセルできないリース期間、または合理的に一定の更新期間を含むリース期間のうち最短です。

オペレーティングリースの資産と負債は、リース開始日に計上されます。オペレーティングリース負債は、まだ支払われていないリース料の現在価値を表します。オペレーティングリース資産は、原資産を使用する当社の権利を表し、前払いまたは未払リース料、初期直接費用、リースインセンティブ、およびオペレーティングリース資産の減損を考慮して調整されたオペレーティングリース負債に基づいています。リースの現在価値を判断するには

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連結財務諸表の注記

2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度について

9.リース、続き

支払いはまだ支払われていません。リースの満期に応じて、担保付き借入金利が増えると見積もっています。私たちのリースには通常、リース期間中の家賃の値上げが含まれます。これらのリースの費用は、リース期間中の定額ベースで計上しています。

私たちは、リース構成要素と非リース要素を、リース全体の1つの要素として考慮する実用的な方法を選択しました。

短期費用には、期間が1か月以上12か月以下のリースのみが含まれ、費用はリース期間にわたって定額で計上されます。初期期間が12か月以下のリースで、当社が行使することが合理的に確実に行使できる原資産の購入オプションが含まれていないリースは、貸借対照表に記録されません。

リース費用は、資産の性質に基づいて当社の連結営業報告書に記録されます。顧客との契約専用の施設など、資産がお客様に直接サービスを提供するために使用される場合、リース費用は「店舗運営費」に記録されます。管理およびサポート機能を果たす施設と資産は、一般管理費を通じて支出されます。

			12月31日 2021						12月31日 2020
使用権資産、オペレーティングリース資産			$	43,730					$	12,088
現在のリース負債			$	6,858					$	3,001
非流動リース負債			38,546						9,479
			$	45,404					$	12,480

			12月31日 2021						12月31日 2020
加重平均残存リース期間			7.1年						3.5年
加重平均割引率			6.5		%				7.6		%

			12月31日に終了した年度
			2021						2020
オペレーティングリース費用			$	8,205					$	2,801
変動リース費用			2,130						1,071
短期リース費用			205						95
オペレーティングリース費用の総額			$	10,540					$	3,967

次の表は、2021年12月31日現在の当社のオペレーティングリース負債の満期を示しています。

2022			$	9,544
2023			9,024
2024			7,818
2025			6,875
2026			5,324
その後			18,466
リース料総額			57,051
控える:帰属			(11,647)
2021年12月31日時点のリース負債			$	45,404

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2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度について

10.転換社債、続き

10.転換社債

2018年1月12日、当社は合計で私募を完了しました 36$の価格での会社の有価証券の単位250,000改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション4（a）（2）およびそれに基づいて公布された規則Dの規則506に基づく1ユニットあたり。各ユニットは (i) で構成されていました。1元本の無担保転換約束手形の％ 250,000、および (ii) 3 年間所有者に購入資格を与えるワラント 37,500会社の普通株式、額面価格 $.0011株あたり、1ドルの価格で.01一株当たり、またはキャッシュレス行使を通じて。

転換社債の満期日は2021年1月12日で、元本残高と未払利息は、保有者がいつでも転換価格で会社の普通株式に転換できました3.00株です。手形に生じた元本と利息は、手形の期間中の任意の時点で、転換価格で自動的に普通株式に転換されます（12日目から）12）発行日から数か月間、普通株式の1日の最低取引量は最低でも 50,00020株分 (20) ボリューム加重平均価格が$以上の連続日数4.00一株あたり。

2019年12月31日に終了した年度中、転換社債と未収利息（ドル）2.4百万、未償却の負債割引を差し引いたもの675千をに変換しました 1,258,608転換率$での普通株式3.00一株あたり。2019年12月31日の時点で、 いいえ転換社債が残っています。

あった いいえ2021年12月31日および2020年に終了した年度の債務割引の償却。2019年12月31日に終了した年度の債務割引の償却額は、ドルでした0.4百万。

2021年12月31日と2020年12月31日には 93,750そして 93,750転換社債の発行に関連して、それぞれ未払いのワラントです。

11.株式ベースの支払い

当社は、従業員、取締役会の非従業員メンバー、およびコンサルタントに対して長期インセンティブプランを実施しています。本プランでは、ストックオプション、株式評価権、パフォーマンス・シェア・ユニット、制限付株式ユニット、制限付株式報酬、またはそれらのアワードの組み合わせ（総称して、株式ベースの報酬）を含む株式ベースの報酬報奨を付与することができます。

2014年3月6日、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、2014年株式インセンティブプラン（「2014年プラン」）を承認しました。このプランに基づき、当社は、従業員、取締役会の非従業員メンバー、コンサルタント、および会社にサービスを提供するその他の独立顧問に、インセンティブ、法定外オプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンスユニット、その他の株式または現金報奨を付与することができます。。2014年プランの期間中に発行できる普通株式の上限は、これを超えてはなりません 2,500,000株式。2014年計画に基づく賞は、理事会または理事会が指定した委員会によって授与されます。2014年プランのオプションは、付与日の株式の市場価格で発行されます。ただし、会社の普通株式の10％以上の保有者に発行されるオプションは、それ以上の価格で発行する必要があります。 110付与日の公正市場価値の％。各オプションは、その時期、その期間中に行使でき、その株式数はプラン管理者が決定します。それ以上行使できるオプションはありません 十年 (五年インセンティブストック・オプションの場合（10% の株主に付与されます）。

2018年1月7日、取締役会は2018年の株式報酬制度（「2018年計画」）を採択し、2018年4月20日、株主は2018年計画を承認しました。2020年2月7日、取締役会は、2018年計画に基づいて発行可能な株式数を次の金額から増やすための修正と修正を承認しました。 2,500,000に 5,000,000、その修正案は2020年5月11日に株主によって承認されました。2018年計画は理事会によって管理されます。取締役会は、普通株式、株式評価権、制限付株式ユニット、普通株式の制限付きまたは無制限株式、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ユニット、その他の現金ベースの報奨およびその他の株式ベースの報奨の購入オプションを付与することができます。取締役会はまた、各オプションまたはその他の種類の株式報奨の条件を決定し、2018年プランの管理に関する規則や規制を採択、修正、廃止し、未払いのオプション、補助金、裁定を修正または変更する幅広い権限を持っています。

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2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度について

取締役会による2018年プランの採択から10周年記念日以降は、2018年プランに基づいてオプション、株式購入権、またはアワードを行うことはできませんが、2018プランはその後も継続されますが、以前に付与されたオプション、株価評価権、またはアワードは引き続き2018年プランの対象となります。2018年プランに基づいて付与されるオプションは、改正された1986年の内国歳入法第422条の要件を満たすことを目的とした「インセンティブストックオプション」（「コード」）と、同法第422条の要件を満たさない「非法定ストックオプション」のどちらかです。取締役会は、2018年プランに基づいて付与されるオプションの行使価格を決定します。ストックオプションの行使価格は、付与日におけるオプションの行使時に発行可能な当社普通株式1株あたりの公正市場価値を下回ってはなりません（または 110公正市場価値の％（10% の株主に付与されるインセンティブオプションの場合）。それ以上行使できるオプションはありません 十年 (五年インセンティブストック・オプションの場合（10% の株主に付与されます）。

当社は、ストックオプションや制限付株式を含む、会社の従業員や取締役に対して行われる株式ベースの支払い報奨に対する報酬費用の測定と計上を通じて、株式ベースの支払いを計上しています。当社はまた、非従業員に普通株予約権という形で株式ベースの支払いを発行しています。

次の表は、2021年12月31日、2020年、2019年に終了した年度の株式ベースの支払い費用を示しています。

			12月31日
			2021						2020						2019
制限付株式			$	4,349					$	5,164					$	1,420
ストック・オプション			781						2,251						1,071
ワラント			1,455						441						—
合計			$	6,585					$	7,856					$	2,491

2021年12月31日現在、当社の保有額は約1ドルです7.9オプション報奨および制限付株式報奨に対する株式ベースの未償却報酬（100万円）。加重平均期間にわたって計上される見込み 2.9年。2021年12月31日現在、当社の資産も約ドルでした2.5コンサルタントに発行された普通株式新株予約権に対する未償却株式ベースの報酬。加重平均期間で計上される見込み 1.91年。

制限付株式

当社は、対象となる従業員に制限付株式を発行します。譲渡された株式は、該当する権利確定期間の終了まで没収の対象となります。賞は通常、付与日の2周年または3周年に授与されます。ただし、その日時点で従業員が継続して雇用されていることが条件です。譲渡制限付株式は、付与日の市場価値を使用して評価されます。

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2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度について

2021年12月31日および2020年に終了した年度の制限付株式活動は次の表のとおりです。

			株式						加重平均付与日公正価値
未確定です、2020年1月1日			204						$	3.82
付与されました			1,293						4.90
既得			(800)						5.16
没収			(67)						4.15
未確定です、2020年12月31日			630						$	4.51
付与されました			265						36.98
既得			(360)						8.47
没収			(51)						18.54
未確定です、2021年12月31日			484						$	20.19

ストックオプション

2021年12月31日時点で2014年および2018年計画に基づいて発行された賞の概要は以下のとおりです。

			2021
2014年計画に基づいて発行可能な株式の総数			2,500
未払いのオプション、2021年12月31日			(20)
2014年プランに基づいて行使されたオプションの総数			(2,089)
2014年計画に基づいて発行された株式の総数			(375)
2014プランで発行可能なアワード、2021年12月31日			16

 

			2021
修正後の2018年計画に基づいて発行可能な株式の総数			5,000
未払いのオプション、2021年12月31日			(886)
2018年プランに基づいて行使されたオプションの総数			(964)
2018年計画に基づいて発行された株式の総数			(1,452)
2018年プランに基づいて発行可能なアワード、2021年12月31日			1,698

付与される各ストックオプションとワラントの公正価値は、Black-Scholesのオプション評価モデルを使用して、付与日に推定されます。付与されるオプションやワラントの公正価値の計算に使用される前提条件は、市場の状況や会社の経験を反映して、必要に応じて評価および改訂されます。ストックオプションとワラントは、必要なサービス期間と見なされる権利確定期間中、定額で支出されます。2021年中にオプションやワラントは発行されませんでした。

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2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度について

			2021						2020						2019
予想されるボラティリティ			該当なし						77.75-80.7%						87.8-92.70%
予想配当			該当なし						[なし]						[なし]
予定期間			該当なし						2-5年						2-5年
リスクフリーレート			該当なし						1.64-1.75%						1.64		%
2014年計画に基づく未払いのオプション															20
2018年計画に基づく未払いのオプション															886
2014年と2018年のプラン以外に発行されたオプション															—
2021年12月31日に未払いのオプション総数															906

 

以下の表は、2021年12月31日および2020年に終了した年度に当社が付与したすべてのオプションをまとめたものです。

[オプション]						株式						加重- 平均的なエクササイズ 価格						加重平均-平均残存額 契約期間						加重- 付与日の平均公正価値
2020年1月1日時点で優れていました						1,925						$	2.71					3.60年						$	1.71
付与されました						892						$	4.75											$	2.67
運動した						(984)						$	2.59											$	1.35
没収または期限切れ						(30)						$	2.75											$	1.63
2020 年 12 月 31 日時点で未処理です						1,803						$	3.92					3.47年						$	2.38
2020年12月31日に権利が確定し行使可能						1,058						$	3.55					3.13年						$	2.00
2021 年 1 月 1 日時点で未処理です						1,803						$	3.92					3.47年						$	2.38
付与されました						0						$	0.00											$	0.00
運動した						(822)						$	3.20											$	1.71
没収または期限切れ						(75)						$	7.60											$	4.53
2021 年 12 月 31 日時点で未処理です						906						$	4.38					2.85年						$	2.45
2021年12月31日に権利確定され行使可能						836						$	4.36					2.81年						$	2.45

賠償責任賞

当社は、ASC 480-10-25およびASC 718-10-25に定められたガイダンスに基づいて、負債に分類された株式報奨を発行しました。これらの賞により、従業員は権利確定日に特定の金額の普通株式を受け取ることができ、通常は権利が確定します 8そして 14数か月。その日時点での従業員の継続雇用を条件とします。これらの賞は短期的な性質のため、すべて賞の額面価格で評価されていました。すべての賠償責任報奨は2021年12月31日に付与され、その結果 34,538普通株式の株式。2021年12月31日および2020年に終了した年度の賠償責任裁定に関連する費用は、米ドルでした0.7百万と $29.9千。ありました ゼロ2019年12月31日に終了した年度の賠償責任裁定に関連する費用。

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2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度について

12.株式購入ワラント

2021年12月31日および2020年12月31日現在の当社の発行済み新株予約権の状況の概要は以下の通りです。

									加重平均 エクササイズ 価格
2020年1月1日は素晴らしかったです			3,714						$	3.25
付与/発行			305						$	24.66
運動した			(2,469)						$	3.05
没収			(250)						$	5.75
2020年12月31日は素晴らしかったです			1,300						$	8.03
付与/発行			0						$	0.00
運動した			(969)						$	2.84
没収			0						$	0.00
2021 年 12 月 31 日に非常に優れている			331						$	22.14

13.一株当たり利益

次の表は、2021年12月31日、2020年、2019年に終了した年度の基本および希薄化後の1株当たり利益の計算に使用された加重平均株式（分母）の構成を示しています。2021年12月31日に終了した年度には、 いいえ希薄化防止発行済株式のうち、1株当たり利益の計算から除外されました。2020年12月31日および2019年に終了した年度については、購入オプション 30千と 220普通株式1000株を含めると希薄化防止になるため、希薄化後の1株当たり利益の計算から除外されました。

			12月31日に終了した年度
			2021						2020						2019
当期純利益			$	12,786					$	5,328					$	1,322
加重平均発行済株式、基本株式			59,223						43,945						32,834
希薄化による発行済ワラントおよびストックオプションの影響			1,241						2,511						1,076
加重平均発行済株式、希薄化後			60,464						46,456						33,910
1株当たりのベーシックインカム			$	0.22					$	0.12					$	0.04
1株当たりの希薄化利益			$	0.21					$	0.11					$	0.04

14.従業員福利厚生制度

当社では、401 (k) 貯蓄退職金制度を設けています。この制度は、その制度の資格要件を満たす実質的にすべての正社員を対象とし、従業員の選択的拠出も提供しています。会社は$のプランに同額の拠出を行いました419千、ドル169千ドルと832021年12月31日、2020年、2019年に終了した年度は、それぞれ千ドルです。

15.ベンダーへの集中

1つのサプライヤーが参加しました 282021年12月31日に終了した年度のベンダー購入総額に占める割合、および2つのサプライヤーが参加しました 41% と 512020年12月31日に終了した年度と2019年にそれぞれ終了した年度のベンダー購入総額に占める割合。当社はこれらのベンダーとの関係を維持することを期待していますが、販売する製品の競争上の性質から、どちらかのサプライヤーを失っても当社の事業に重大な悪影響が生じるとは考えられません。

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2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度について

16.買収

当社は、ASC 805「企業結合」に従って買収を会計処理します。取得した資産と引き受けた負債は、取得日時点での推定公正価値で添付の連結貸借対照表に記録されています。すべての買収について、購入価格の暫定配分は暫定評価に基づいており、当社の見積もりと仮定は、評価が確定した測定期間内に変更される可能性があります。これらの見積もりを変更すると、会社の経営成績や財政状態に重大な影響を与える可能性があります。当社は、独立した第三者評価コンサルタントが作成した評価分析に基づいて、買収の暫定評価額を調整しました。2021年12月31日に終了した年度中の測定期間の調整には、無形資産のドル削減が含まれていました1.0100万ドルで、のれんを同じ金額だけ増やします。これらの測定期間の調整の結果、損益計算書に含まれる償却費を大幅に削減しました。すべての買収費用は、発生時に費用計上され、一般管理費として連結営業報告書に記録されます。買収費用は約$でした0.7百万、ドル0.2百万、$0.12021年12月31日、2020年、2019年に終了した年度の100万円。

2021年の買収

2021年1月25日、当社はインドア・ガーデン・アンド・ライティング社の資産を購入しました 二ワシントン州シアトルとタコマにサービスを提供する水耕栽培設備、屋内園芸用品店の店チェーン。Garden & Lightingの購入対価の総額は約$でした1.7百万、およそ $を含みます1.2約$相当の100万ドルの現金と普通株式0.5百万。のれんの取得は、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

2021年2月1日、当社はJ.A.R.B., Inc.の資産を購入しました（メイン州グローデポ、 二メイン州オーバーンとオーガスタにある店舗チェーン。Grow Depot Maineの購入対価の総額は約$でした2.1百万、およそ $を含みます1.7約$相当の100万ドルの現金と普通株式0.4百万。のれんの取得は、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

2021年2月15日、当社はグロー・ウェアハウス合同会社の資産を購入しました。 四コロラド州の水耕栽培および有機園芸店の店チェーン（3) とオクラホマ (1)。Grow Warehouse LLCの購入対価の合計は約$でした17.8百万、およそ $を含みます8.1約$相当の100万ドルの現金と普通株式9.7百万。のれんの取得は、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

2021年2月22日、当社はサンディエゴ・ハイドロポニックス・アンド・オーガニクスの資産を購入しました。 四カリフォルニア州サンディエゴにある水耕栽培と有機栽培の園芸店の店チェーン。サンディエゴ水耕栽培の購入対価総額は約$でした9.3百万、およそ $を含みます4.8約$相当の100万ドルの現金と普通株式4.5百万。取得したのれんは、有機的成長から上昇すると予想される価値と、当社にとって確立された市場への拡大の機会をほぼ表しています。

2021年3月12日、当社は、最高級のココナッツ繊維から作られたRHP認定の栽培培地を販売するシャルコワール・コーポレーションの資産を購入しました。シャルコワールの購入対価総額は約$でした16.4百万、およそ $を含みます9.9約$相当の100万ドルの現金と普通株式6.5百万。のれんの取得は、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、自社ブランドの確立された流通市場への拡大の機会でもあります。

2021年3月15日、当社はカリフォルニア州サンタアナにある水耕栽培および有機栽培のスーパーストアである55 Hydroponicsの資産を購入しました。55種類の水耕栽培の購入対価の総額は約$でした6.5百万、およそ $を含みます5.3約$相当の100万ドルの現金と普通株式1.1百万。のれんの取得は、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

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2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度について

2021年3月15日、当社はマサチューセッツ州スプリングフィールドにある水耕栽培および有機栽培の園芸店であるAquarius Hydroponicsの資産を購入しました。アクエリアスの購入対価の合計は約$でした3.6百万、およそ $を含みます2.3約$相当の100万ドルの現金と普通株式1.2百万。のれんの取得は、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

2021年3月19日、当社は栽培機器のオンライン販売業者であるAgron, LLCの資産を購入しました。Agronの購入対価の総額は約$でした11.2百万、およそ $を含みます6.0約$相当の100万ドルの現金と普通株式5.3百万。のれんの取得は、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、商業顧客をターゲットとした確立された電子商取引市場への拡大の機会でもあります。

2021年4月19日、当社はミシガン州ブラウンズタウンにある水耕栽培および屋内園芸用品店であるGrow Depot LLC（「Down River Hydro」）の資産を購入しました。Down River Hydroの購入対価の総額は約$でした4.4百万、およそ $を含みます3.2約$相当の100万ドルの現金と普通株式1.2百万。のれんの取得は、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

2021年5月24日、当社は、北カリフォルニアに本拠を置く水耕栽培供給センターであり、レディング郡とトリニティ郡に店舗を構える栽培設計の革新者であるThe Harvest Company（「Harvest」）の資産を購入しました。Harvestの購入対価の総額は約$でした8.3百万、およそ $を含みます5.6約$相当の100万ドルの現金と普通株式2.8百万。のれんの取得は、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

2021年7月19日、当社は、オレゴン州ユージーンとアッシュランドに店舗を構える屋内/屋外の園芸用品センターで構成されるオレゴン州の企業であるアクア・セリーン社（「アクア・セレン」）の資産を購入しました。購入対価の合計は約$でした11.7百万、およそ $を含みます9.9約$相当の100万ドルの現金と普通株式1.8百万。のれんの取得は、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

2021年7月3日、当社は、カリフォルニア州メンドシノにある北カリフォルニアに本拠を置く水耕栽培センターであるメンドシノグリーンハウス＆ガーデンサプライ社の資産を購入しました。購入契約は2021年7月19日に変更され、購入価格が修正されました。購入対価の合計は約$でした4.0100万の現金。この買収により、当社は北カリフォルニアでの拠点を拡大することができます。のれんの取得は、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

2021年8月24日、当社はカリフォルニア州サンタクラリタにある水耕栽培のスーパーストアであるコマーシャル・グロー・サプライ社（「CGS」）の資産を購入しました。購入対価の合計は約$でした7.2百万、およそ $を含みます6.0約$相当の100万ドルの現金と普通株式1.3百万。のれんの取得は、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

2021年8月23日、当社は、ワシントン州ベリンガム地域にサービスを提供する水耕栽培および園芸用品センターで構成されるワシントンを拠点とする企業であるHoagtech Hydroponics, Inc.（「Hoagtech」）の資産を購入しました。購入対価の合計は約$でした3.9100万の現金。資産購入契約には、約$に相当する条件付き支払いが含まれています0.6この園芸用品センターが$に達した場合、100万ドルが会社の普通株式で決済されます8.0a以内の収益は百万です 12 か月間締切日からの暦期間。当社は、この偶発的な対価を評価するために第三者の専門家に依頼しました。目標を達成する確率は 5％で、結果としては約$になりました28.5のれんに追加された数千の条件付き対価です。この買収により、太平洋岸北西部における当社の足跡が拡大します。のれんの取得は、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

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2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度について

2021年10月15日、当社は、水耕栽培システム、照明、栄養素を専門とする屋内と屋外の園芸供給センターであるIndoor Store, LLC（「オールシーズンガーデニング」）の資産を購入しました。オールシーズンズガーデニングはニューメキシコ最大の水耕栽培小売業者です。購入対価の合計は約$でした0.9百万、およそ $を含みます0.7約$相当の100万ドルの現金と普通株式0.2百万。のれんの取得は、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

2021年12月31日、当社はモバイル・メディア社と移動式棚の設計・建設施設であるMMIアグリカルチャー（「MMI」）の資産を購入しました。購入対価の合計は約$でした9.1百万、およそ $を含みます8.3約$相当の100万ドルの現金と普通株式0.8百万。のれんの取得は、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。MMIの無形資産の測定はまだ暫定的なものであり、当社が買収の会計処理を完了するために追加情報を取得した時点で、将来調整される可能性があります。

以下の表は、2021年12月31日に終了した年度に取得した純資産への購入価格の配分を示しています。

			アグロン						アクエリアス						55 ハイドロ						シャルコワール						サンディエゴ・ハイドロ						倉庫を育てる						メイン州グローデポ						インドアガーデン						ダウンリバー
インベントリ			$	—					$	957					$	780					$	839					$	1,400					$	2,450					$	326					$	372					$	824
プリペイドおよびその他の流動資産			46						12						29						534						36						30						3						—						3
家具と備品			29						63						50						—						315						250						25						94						50
負債			—						—						—						—						—						(169)						—						—						—
オペレーティングリース資産の使用権			98						108						861						—						1,079						641						92						137						273
オペレーティング・リースの負債			(98)						(108)						(861)						—						(1,079)						(641)						(92)						(137)						(273)
顧客との関係			832						339						809						5,712						605						1,256						549						210						634
商号			1,530						485						870						1,099						1,192						2,748						344						353						698
競業避止			139						—						26						—						6						94						36						2						16
知的財産			—						—						—						2,065						—						—						—						—						—
グッドウィル			8,673						1,702						3,915						6,119						5,728						11,120						866						661						2,126
合計			$	11,249					$	3,558					$	6,479					$	16,368					$	9,282					$	17,779					$	2,149					$	1,692					$	4,351

F-31

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目次

グロージェネレーション株式会社および子会社

連結財務諸表の注記

2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度について

			収穫						アクアセレン						メンドシノ						CGS						ホーグテック						オールシーズンズ						うーん												合計
インベントリ			$	1,204					1,696						753						875						751						100						3,530												$	16,857
プリペイドおよびその他の流動資産			7						2						1						1						37						1						—												742
家具と備品			100						500						160						100						144						25						328												2,233
負債			—						—						—						—						(29)						—						(250)												(448)
オペレーティングリース資産の使用権			3,782						1,177						408						746						1,569						37						2,332												13,340
オペレーティング・リースの負債			(3,782)						(1,177)						(408)						(746)						(1,569)						(37)						(2,332)												(13,340)
顧客との関係			1,016						1,235						575						1,382						493						154						2,964												18,765
商号			1,392						1,231						414						852						428						117						1,039												14,792
競業避止			—						11						6						11						3						—						238												588
知的財産			—						—						—						—						—						—						—												2,065
グッドウィル			4,606						6,976						2,091						4,027						2,105						545						1,202												62,462
合計			$	8,325					11,651						4,000						$	7,248					3,932						942						$	9,051											$	118,056

以下の表は、2021年に企業結合により取得した純資産に対して支払われた対価です。

			アグロン						アクエリアス						55 ハイドロ						シャルコワール						サンディエゴ・ハイドロ						倉庫を育てる						メイン州グローデポ						インドアガーデン						ダウンリバー
現金			$	5,973					$	2,331					$	5,347					$	9,902					$	4,751					$	8,100					$	1,738					$	1,165					$	3,177
普通株式			5,276						1,227						1,132						6,466						4,531						9,679						411						527						1,174
合計			$	11,249					$	3,558					$	6,479					$	16,368					$	9,282					$	17,779					$	2,149					$	1,692					$	4,351

			収穫						アクアセレン						メンドシノ						CGS						ホーグテック						オールシーズンズ						うーん												合計
現金			$	5,561					$	9,860					$	4,000					$	5,976					$	3,932					$	701					$	8,270											$	80,784
普通株式			2,764						1,791						—						1,272						—						241						781												37,272
合計			$	8,325					$	11,651					$	4,000					$	7,248					$	3,932					$	942					$	9,051											$	118,056

次の表は、上記の買収日と、買収日から2021年12月31日に終了した期間までの連結損益計算書に含まれる収益と収益を開示しています。

			アグロン						アクエリアス						55 ハイドロ						シャルコワール						サンディエゴ・ハイドロ						倉庫を育てる						メイン州グローデポ						インドアガーデン						ダウンリバー
取得日			3/19/2021						3/15/2021						3/15/2021						3/12/2021						2/22/2021						2/15/2021						2/1/2021						1/25/2021						3/31/2021
収益			$	14,403					$	9,640					$	6,017					$	6,840					$	7,173					$	13,147					$	6,655					$	6,265					$	3,663
純利益 (損失)			$	(305)					$	1,679					$	399					$	1,039					$	906					$	2,175					$	1,132					$	1,088					$	297

			収穫						アクアセレン						メンドシノ						CGS						ホーグテック						オールシーズンズ						うーん												合計
取得日			5/3/21						7/19/21						7/19/21						8/24/21						8/23/21						10/15/21						12/31/21
収益			$	6,706					$	2,742					$	1,455					$	1,534					$	1,564					$	187					$	—											$	87,991
純利益 (損失)			$	924					$	445					$	106					$	15					$	141					$	52					$	—											$	10,093

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グロージェネレーション株式会社および子会社

連結財務諸表の注記

2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度について

以下は、2021年12月31日、2020年、2019年に終了した年度の全期間の買収が当社の連結業績に含まれていたかのような見積連結損益計算書です。

			12月31日 2021年 (未監査)						12月31日 2020年 (未監査)						12月31日 2019年 (未監査)
収益			$	452,126					$	310,947					$	197,315
当期純利益			$	13,511					$	18,480					$	14,475

2020年の買収

2020年2月26日、当社はヘルス＆ハーベスト合同会社の資産を購入しました。購入対価の合計は約$でした2.9百万、およそ $を含みます1.8約$相当の100万ドルの現金と普通株式1.1百万。取得したのれんは、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

2020年6月16日、私たちはH2O Hydroponics, LLC（「H2O Hydro」）の一部資産を取得しました。購入対価の合計は約$でした2.0百万、およそ $を含みます1.3約$相当の100万ドルの現金と普通株式0.7百万。取得したのれんは、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

2020年8月10日、私たちはベンザクリ・ファミリー・コーポレーションの一定の資産を、エメラルドシティガーデン（「エメラルドシティ」）で買収しました。購入対価の合計は約$でした1.0百万。取得したのれんは、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

2020年10月12日、当社はアリゾナ州フェニックスにある単一店舗であるHydroponics Depot, LLC (「Hydro Depot」) の資産を取得しました。購入対価の合計は約$でした1.5百万、およそ $を含みます1.0約$相当の100万ドルの現金と普通株式0.5百万。取得したのれんは、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、当社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

2020年10月20日、当社はビッグ・グリーン・トマト (「BGT」) の資産を取得しました。 二ミシガン州バトルクリークとテイラーにある店舗チェーン。対価の合計は約$でした9.0百万、およそ $を含みます6.0100万ドルの現金と約$相当の普通株式3.1百万。約$のれんを取得4.0100万ドルは、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、会社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

2020年11月17日、当社はグロービズ（「グロービズ」）の資産を取得しました。 五-ストアチェーンと 四カリフォルニアの店舗と 一オレゴン州の店舗。GrowBizの購入対価の合計は約$でした44.8百万、およそ $を含みます17.5約$相当の100万ドルの現金と普通株式27.3百万。約$のれんを取得28.5100万ドルは、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、会社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

2020年12月14日、当社はグラスルーツ・ハイドロポニックス社の資産を取得しました。 三-カリフォルニアの店舗チェーン。グラスルーツの購入対価の総額は約$でした10.0百万、約 $7.5約$相当の100万ドルの現金と普通株式2.5百万。約$のれんを取得4.5100万ドルは、有機的成長から上昇すると予想される価値であり、会社にとって確立された市場への拡大の機会でもあります。

2020年12月23日、当社はキャノピー・クロップ・マネジメント（「キャノピー」）の資産と、パワーSIブランドのケイ酸強化肥料を含む製品ポートフォリオ全体を取得しました。キャノピークロップの購入対価総額は約$でした9.2百万、およそ $を含みます5.4約$相当の100万ドルの現金と普通株式3.8百万。約$のれんを取得4.9百万は価値を表します

F-33

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グロージェネレーション株式会社および子会社

連結財務諸表の注記

2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度について

有機的成長からの成長と、当社にとって確立された製品流通市場への拡大の機会が見込まれています。

以下の表は、2020年12月31日に終了した年度に取得した純資産への購入価格の配分を示しています。

			キャノピー						草の根						グロービズ						BGT						ハイドロデポ						エメラルド シティ						H2O ハイドロ LLC						健康と 収穫 LLC						合計
インベントリ			$	899					$	2,348					$	6,286					$	1,595					$	333					$	150					$	498					$	1,054					$	13,163
プリペイドおよびその他の流動資産			—						—						—						—						—						—						4						—						4
建物			—						—						—						477						—						—						0						—						477
家具と備品			—						150						200						250						25						10						50						51						736
オペレーティングリース資産の使用権			—						1,437						3,641						246						—						140						906						324						6,694
オペレーティング・リースの負債			—						(1,437)						(3,641)						(246)						—						(140)						(906)						(324)						(6,694)
顧客との関係			2,274						768						1,969						634						148						212						150						255						6,410
商号			1,094						2,140						7,483						1,953						212						—						234						357						13,473
競業避止			113						133						372						96						19						14						43						6						796
グッドウィル			4,860						4,461						28,476						4,039						799						614						1,008						1,131						45,388
合計			$	9,240					$	10,000					$	44,786					$	9,044					$	1,536					$	1,000					$	1,987					$	2,854					$	80,447

以下の表は、2020年に企業結合により取得した純資産に対して支払われた対価です。

			キャノピー						草の根						グロービズ						BGT						ハイドロデポ						エメラルド シティ						H2O ハイドロ LLC						健康と 収穫 LLC						合計
現金			$	5,424					$	7,499					$	17,487					$	5,972					$	988					$	1,000					$	1,282					$	1,750					$	41,402
普通株式			3,816						2,501						27,299						3,072						548						—						705						1,104						39,045
合計			$	9,240					$	10,000					$	44,786					$	9,044					$	1,536					$	1,000					$	1,987					$	2,854					$	80,447

次の表は、上記の買収日と、買収日から2020年12月31日に終了した期間までの連結損益計算書に含まれる収益と収益を開示しています。

			キャノピー						草の根						グロービズ						BGT						ハイドロデポ						エメラルド シティ						H2O ハイドロ LLC						健康と 収穫 LLC						合計
取得日			12/23/2020						12/14/2020						11/17/2020						10/20/2020						10/12/2020						8/10/2020						6/16/2020						2/26/2020
収益			$	301					$	532					$	3,852					$	1,859					$	1,245					$	5,635					$	2,418					$	8,995					$	24,837
純利益			$	141					$	74					$	736					$	188					$	149					$	1,005					$	562					$	1,066					$	3,921

以下は、2020年12月31日および2019年に終了した年度の全期間の買収が当社の連結業績に含まれていたかのような見積連結損益計算書です。

			12月31日 2020年 (未監査)						12月31日 2019年 (未監査)
収益			$	309,486					$	195,854
収益			$	18,308					$	14,302

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グロージェネレーション株式会社および子会社

連結財務諸表の注記

2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度について

以下の表は、2019年12月31日に終了した年度に取得した純資産への購入価格の配分を示しています。

			成長 世界 LLC						大きめ 急流 ハイドロ						緑 ライフ ガーデン						クロロフィル						リノ 水耕栽培						手のひら スプリングス 水耕栽培						合計
インベントリ			$	554					$	1,453					$	1,039					$	1,441					$	238					$	466					$	5,191
プリペイドおよびその他の流動資産			—												14						22						—												36
家具と備品			35						50						100						100						25						25						335
グッドウィル			697						2,377						2,306						2,596						516						554						9,046
合計			$	1,286					$	3,880					$	3,459					$	4,159					$	779					$	1,045					$	14,608

以下の表は、企業結合により取得した純資産に対して支払われる対価です。

			成長 世界 LLC						大きめ 急流 ハイドロ						緑 ライフ ガーデン						クロロフィル						リノ水耕栽培						手のひら スプリングス 水耕栽培						合計
現金			$	1,000					$	2,350					$	2,648					$	3,659					$	525					$	800					$	10,982
普通株式			286						1,530						811						500						254						245						3,626
合計			$	1,286					$	3,880					$	3,459					$	4,159					$	779					$	1,045					$	14,608

次の表は、上記の買収日と、買収日から期末までの連結損益計算書に含まれる収益と収益を開示しています

			成長 世界 LLC						すばらしいです 急流 ハイドロ						緑 ライフ ガーデン						クロロフィル						リノ 水耕栽培						手のひら スプリングス 水耕栽培						合計
取得日			12/16/19						09/03/19						05/14/19						01/21/19						02/11/19						02/07/19
収益			$	154					$	2,413					$	4,830					$	6,031					$	2,107					$	3,075					$	18,610
収益			$	6					$	445					$	999					$	937					$	367					$	651					$	3,405

以下は、買収が期末の全期間にわたって当社の連結業績に含まれていたかのような見積連結損益計算書です。

			2019年12月31日 (未監査)			12月31日 2018年 (未監査)
収益			$	31,300		$	59,651
収益			$	4,751		$	(2,088)

    

17.    株主資本

2020

2020年12月11日、当社は引受公募を完了しました 5,750,000引受人が追加購入オプションを全額行使することを含む、普通株式（「株式」）の株式

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連結財務諸表の注記

2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度について

750,000オーバーアロットメントを補うための普通株式です。株式は$の公募価格で売却されました301株あたりの総収入は $172.5100万。引受割引や手数料、その他の募集費用を差し引く前です。普通株式の売却による純収入は、すべての募集費用と費用を差し引いたもので、約$でした162.5百万。

2020年7月2日、当社は引受公募を完了しました 8,625,000引受人が追加購入オプションを全額行使することを含む、普通株式（「株式」）の株式 1,125,000オーバーアロットメントを補うための普通株式です。株式は$の公募価格で売却されました5.601株あたりの総収入は $48.3百万、引受割引や手数料、その他の募集費用を差し引く前に。普通株式の売却による純収入は、すべての募集費用と費用を差し引いたもので、約$でした44.6百万。

2019

2019年6月26日、当社は合計で私募を完了しました 4,123,257$の価格での会社の有価証券の単位3.10証券法第4 (a) (2) 条および証券法に基づいて公布された規則Dの規則506に基づく1口当たり。各ユニットは (i) で構成されていました 一普通株式と (ii) 一3 年間ワラント。各ワラントは、保有者に普通株式の半分をドルの価格で購入する権利を与える3.50一株あたり。会社は総額を調達しました12,782,099から 19認定投資家。

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連結財務諸表の注記

2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度について

18.    関連パーティ

当社は、会社の役員の近親者をパートナーとして雇用する会社と契約しました。当事務所は特定の法律サービスを提供しています。その会社に支払われた金額は合計で約$でした0.82021年12月31日に終了した年度は、百万です。2021年12月31日現在、未払い残高はドルでした14支払期限：千ドル。

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グロージェネレーション株式会社および子会社

連結財務諸表の注記

2021年12月31日および2020年12月31日に終了した年度について

19.    後続のイベント

当社は、これらの連結財務諸表の提出日までに2021年12月31日以降に発生した事象と取引を評価しました。これらの記述には、その評価に基づいて必要な調整や開示がすべて含まれています。

年末以降のすべての買収について、会社の独立評価会社から評価額がまだ受領されていないため、企業結合に関する当社の初期会計処理は完了していません。

2022年1月31日、当社は園芸担当グループ株式会社（「HRG」）を買収しました。HRGは、ユタ州オグデンに拠点を置く園芸製品の専門マーケティングおよび販売組織です。HRGは、水耕栽培市場で人気のあるブランドであるGrowGenerationやその他の企業の何百もの製品SKUを代表しています。さらに、HRGは園芸および水耕栽培業界での製品の調達にも参加しています。購入対価の合計は$でした12.3百万（ドルを含む）6.8約$相当の100万ドルの現金と普通株式5.5百万。

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アイテム 9.会計および財務情報開示に関する会計士の変更および意見の相違

会計士の変更については、2020年3月27日に提出されたフォーム8-Kのレポートを参照してください。

アイテム 9A.統制と手続き 

開示管理と手続きの評価 

当社は、証券取引法に基づく当社の報告書への開示が義務付けられている情報が、SECの規則および書式で定められた期間内に記録、処理、要約、報告されること、およびそのような情報について合理的に保証するために有効となるように設計された開示管理および手続き（改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されている) を維持しています。蓄積され、経営陣に伝達され、必要な開示について適時に決定できるようになります。

2021年12月31日現在、当社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加のもと、当社の開示管理および手続き（取引法の規則13a-15 (e) および規則15d-15 (e) で定義されている）の有効性について評価が行われました。当社の経営陣は、以下で説明する財務報告に関する内部統制に重大な弱点があるため、2021年12月31日現在、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。重大な弱点とは、財務報告の内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。そのため、年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が防止されないか、適時に発見されない可能性が十分にあります。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

経営陣は、トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会が発行した内部統制統合フレームワーク（2013年）で定められた基準（「COSOフレームワーク」）に基づいて、財務報告に関する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります（取引法に基づく規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり）。財務報告に関する内部統制は、財務報告の信頼性およびGAAPに基づく外部目的での財務諸表の作成について、合理的な保証を提供するために設計されたプロセスです。

証券取引委員会のガイダンスで認められているように、経営陣は、2021年3月12日に買収されたシャルコイア（2021年12月31日に終了した年度の総資産の4％、総収益の2％を占める）、2021年3月19日に買収されたアグロン（2021年12月31日に終了した年度の総資産の3％、総収益の3％を占める）、およびMMIの内部統制の評価から除外しました。2021年12月31日に終了した年度の総資産の3％、総収益の0％。

2021年12月31日時点で、当社の開示管理と手続きは重大な弱点のため有効ではないと結論付けました。2021年12月31日現在、統制の弱点の緩和に向けて大きな進展が見られたと結論付けましたが、この報告の日付の時点で、設計を十分に確認できず、統制の弱点が改善されたことを確認できていません。この評価を行うにあたり、経営陣はCOSOフレームワークで定められた基準を使用しました。

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目次

環境をコントロールします

以下は、2021年12月31日現在の統制活動における重大な弱点の一因となっています。そのうちのいくつかは、2020年12月31日時点でも重大な弱点であると判断されました。

•企業結合、株式ベースの報酬、関連する所得税報告などの分野を含む複雑な財務報告取引の会計を見直すには、経理および財務報告部門のリソースが不十分です。

•不正取引を適時に防止および検出するには、会社のさまざまな銀行口座での職務分掌が不十分です。さらに、IT、人事、手動の日記投稿プロセスにおける職務分掌の問題にも欠陥があります。

•職務分掌や変更管理、ユーザーアクセスなど、情報や技術の一般的な統制が不十分で、財務報告の申請や自動管理や機能のサポートには不十分でした。

•実地棚卸数の管理が不十分です。

統制活動の欠陥により、重大な会計上の誤りが2021年およびそれ以前に特定され、修正されました。統制活動におけるこれらの設計上の欠陥が、複数の財務諸表の口座残高や開示に重大な会計上の誤りが生じる可能性の一因となりました。

財務報告に関する内部統制の変更

直近の会計四半期に、財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いと思われる変更はありませんでした。ただし、以下に特定された重大な弱点に対処するための是正計画の実施は例外です。

重大な弱点改善計画と状況

私たちの是正努力は継続しており、方針、手続き、内部統制の実施と文書化に向けた取り組みを継続していきます。2021年、当社は以下の是正措置を完了しました。

•ワラント報酬会計、株式ベースの報酬会計、リベートの会計を見直すために、経理部門と財務報告部門に追加のスタッフを雇って訓練しました。

•現金を特別に管理し、適切な職務分掌を確保するために、追加の人材を雇用し、訓練しました。

•会社の財務報告プロセスを支えるすべての情報技術（IT）システムに対して、多数の一般制御とアクセス制御を実施しました。

•在庫カウント手続きの管理の実装と再設計。

当社の経営陣は、これらの措置および取るべき追加措置は、特定された統制上の欠陥を是正し、財務報告に対する内部統制を強化するために合理的に設計されていると考えています。財務報告に関する内部統制の評価と改善に引き続き取り組む中で、経営陣は、統制の欠陥に対処するために追加の措置を講じるか、上記の是正措置の一部を変更することを決定する場合があります。

特定された重大な弱点の是正と内部統制環境の強化は、必要に応じて2022年以降も継続されます。今後、新規および既存の統制の継続的な運用上の有効性をテストする予定です。該当する統制が十分な期間運用され、経営陣がテストを通じてこれらの統制が効果的に機能していると結論付けるまで、重大な弱点は完全に改善されたとは言えません。

統制の有効性に関する固有の制限

当社のCEOを含む経営陣は、当社の開示管理と手続き、または財務報告に関する内部統制によってすべてのエラーや詐欺が防止されるとは考えていません。制御システムは、どれほどよく考えられ運用されていても、制御システムの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的にしか提供できません。さらに、制御システムの設計は、資源の制約があるという事実を反映していなければならず、統制のメリットはコストと比較して考慮されなければなりません。ヒューマンエラーの可能性を含め、すべての制御システムには固有の制限があるため、

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統制の回避や無効化、または詐欺、統制の評価では、組織内のすべての統制問題、虚偽表示、誤り、詐欺事件（もしあれば）が防止または検出されたことを絶対的に保証することはできません。

これらの固有の制限には、意思決定の判断に誤りがある場合や、単純な間違いや間違いが原因で故障が発生する可能性があるという現実が含まれます。統制は、一部の個人の行為、2人以上の共謀、または経営陣による統制の無効化によっても回避される可能性があります。どの統制システムの設計も、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、どのような設計でも、将来起こり得るあらゆる条件のもとで定められた目標を正常に達成できるという保証はありません。統制の有効性に関する評価の将来予測にはリスクが伴います。時間が経つにつれて、状況の変化や方針や手続きの順守度の低下により、内部統制が不十分になる可能性があります。

アイテム 9B.その他の情報

[なし]

アイテム 9C.検査を妨げる外国の管轄区域に関する開示

[なし]

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パート 3

アイテム 10.取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス

下記のほか、レギュレーションS-Kの項目401、405、406、407 (c) (3)、(d) (5) で要求される情報は、2021年12月31日から120日以内に提出される2022年定時株主総会の正式な委任勧誘状を参照して、このフォーム10-Kの年次報告書に組み込まれます。

会社のすべての取締役は、後任者の選挙と資格認定まで1年間の任期で在任します。役員は当社の取締役会によって任命され、適用される雇用契約に従い、取締役会の裁量で務めます。次の表は、当社の執行役員と取締役会のメンバーに関する情報を示しています。

[名前]

年齢

ポジション

ダレンランパート

61

最高経営責任者兼取締役

マイケル・サラマン

59

社長兼取締役

ジェフ・ラッシャー

57

最高財務責任者

ポール・ルテニス

55

チーフ・マーチャント・オフィサー

ユーラ・アダムス

72

ディレクター

スティーブン・アイエロ

61

ディレクター

ポール・チャスッロ

63

ディレクター

ショーン・スティーフェル

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ディレクター

ダレンランパート2014年の設立以来、当社の最高経営責任者および取締役を務めています。ランパート氏は1986年にランパート・アンド・ランパート法律事務所の創設メンバーとしてキャリアをスタートし（1986年から1999年）、証券訴訟、NASD（現在のFINRA）のコンプライアンスと仲裁、企業財務問題を中心に活動しました。ランパート氏は、政府機関や自主規制機関に提起された訴訟や調査においてクライアントを代理してきました。1999年から2014年まで、ランパート氏は多くの証券会社でポートフォリオマネージャーおよび自己勘定トレーダーとして働いていました。2010年から2014年まで、ランパート氏は個人投資家でした。ランパート氏は1982年にイサカ大学で経営学の理学士号を取得して卒業しました。ランパート氏は1985年にブリッジポート大学法学部で法学博士号を取得しました。ランパート氏は1986年にニューヨークで法律実務の資格を取得しました。また、ニューヨーク南部地区および東部地区連邦地方裁判所での実務経験も認められています。

マイケル・サラマン創業以来、社長兼取締役を務めてきました。サラマン氏は、2002年1月から2014年3月までスキニー・ニュートリショナル社の会長を務め、2010年6月から2014年3月までスキニー・ニュートリショナル社の最高経営責任者兼社長を務めました。また、スキニー・ニュートリショナル社の最高経営責任者を務めました。スキニー・ニュートリショナル・コーポレーションは、2013年に第11章の破産保護を申請し、その資産は2014年3月にプライベートエクイティ会社に売却されました。サラマン氏は、新興企業、新製品開発、流通、マーケティングの分野で20年以上の経験があります。サラマン氏は、1985年から1993年にかけて、米国のインフォマーシャルマーケティング会社であるNational Media Corp. の事業開発担当副社長としてビジネスキャリアをスタートさせました。1995年から2001年にかけて、サラマン氏はWeb TVセットトップボックスとISPサービスを開発するアメリカンインタラクティブメディア社というデジタルメディア会社を設立しました。2002年にサラマン氏はその企業の最高責任者になり、マーケティングおよび流通会社としての運営を指揮し、2005年には水事業の強化に注力しました。サラマン氏は1986年にテンプル大学で経営学の経営学士号を取得しました。

ジェフ・ラッシャー2021年4月に最高財務責任者として入社しました。ラッシャー氏は2009年から2015年までクロックスの最高財務責任者を務めていましたが、この間に7億ドルから12億ドルに成長しました。ウエストマリン（旧ナスダック：WMAR）は、38の州に250の店舗を構えるボート用品、アパレル、アクセサリーの7億ドル規模の上場専門小売業者でしたが、2015年11月に最高財務責任者（CFO）に就任し、暫定CEOに就任しました。彼は2017年9月に完了したモノモイ・キャピタルへの会社の売却を主導しました。直近では、プライベート・エクイティが支援するマルチユニット・サービス会社のインターナショナル・カー・ウォッシュ・グループで最高財務責任者を務めていました。現在はドリブン・ブランズ社（ナスダック：DRVN）の一部門で、14か国で900以上の洗車を行っています。GrowGenerationに入社する直前は、Coravin, Inc.の最高財務責任者を務めていました。ラッシャー氏はアラバマ大学を卒業し、ペンシルバニア州立大学で経営学修士号を取得しています。

ポール・ルテニス 2022年6月にチーフ・マーチャントとして入社しました。彼は1991年にMay Companyでエグゼクティブ研修生としてキャリアをスタートし、フェデレーテッド・デパートに売却される前は、社内のフォーリーズデパートの店舗で多くの購買および管理職を歴任しました。そこからポールは2005年にディックス・スポーティング・グッズに入社し、キャンプ、ウォータースポーツ、ホイールスポーツのアウトドア部門を率いて、ディックス・スポーティングのグッズが120店舗から2010年には400店舗以上に拡大するのを助けました。ポールはJCPenneyとRadioShackで同様の役職を歴任しました。2015年、ポールはチーフ・マーチャントとして入社しました

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ウエストマリン。ウエストマリン（旧ナスダック：WMAR）では、ボート用品、アパレル、アクセサリーの7億ドル規模の上場専門小売業者で、38の州に250の店舗を構えていました。ウェストマリンは2017年にモノモイ・キャピタル・パートナーズに売却されました。ポールは2018年に会社を辞め、Grow Generationに入る前はノーステキサス大学で小売とマーケティングのコースを教えていました。ポールはクレムソン大学を卒業し、セントルイス大学で経営学修士号を取得しています。

ユーラ・アダムス 2021年9月から当社の取締役を務めています。アダムス氏は現在、2019年11月からイントラード・コーポレーション、ハーベスト・ヘルス＆レクリエーション（HRV/HRVSF-TSV/OTC）、ボランティアーズ・オブ・アメリカ、キャリアワイズ・コロラド、コロラド州交通委員会の役員も務めています。アダムス氏は最近、耳鳴りの治療のためのスタンドアロンおよびクラウドベースのソフトウェアおよびハードウェアソリューションを提供する世界的な医療機器企業であるNeuromonics, Inc. の最高経営責任者を務めました。彼は以前、コンピューターハードウェアの設計、組み立て、流通を行う会社であるXcore Corporationの社長兼最高執行責任者を務めていました。アダムス氏は、大規模で多様な組織を率いてきた幅広い経歴を持っています。2004年から2007年までサン・マイクロシステムズのシニア・バイ・プレジデント、ペイ・バイ・タッチとウエスタン・ユニオンの最高執行責任者、1991年から2003年までファースト・データ（現在はFiservの一部）の数多くの部門の社長を務めました。ファーストデータでは、マーチャント・サービス担当プレジデント、カード発行サービス担当プレジデント、テレサービス担当プレジデントを務めました。1972年から1991年まで、アダムス氏はデロイトに19年間勤務し、アトランタ大都市圏とニューヨーク市で監査パートナーを務めました。アダムスは、アトランタのモリス・ブラウン・カレッジで理学士号を、ハーバード大学で経営学修士号を取得しています。彼はコロラド州の公認会計士です。

スティーブン・アイエロ2014年5月から当社の取締役を務めています。アイエロ氏は2004年から2008年までジョーンズ・アンド・カンパニーのパートナーでした。2001年から2003年まで、033アセット・マネジメントで働いていました。1986年から2001年まで、彼はモンゴメリー証券のパートナーでした。アイエロ氏はイサカ大学で心理学の学士号を、フォーダム大学で経営学修士号を取得しています。2010年以来、アイエロ氏は個人投資家であり、不動産の所有者です。

ポール・チャスッロ2020年5月から当社の取締役を務めています。また、2018年からミネソタ州で医療大麻の提供、製造、販売を行っているLeafline Labs, LLCの取締役も務めています。2010年、Ciasullo氏はWallstreet Research Solutions, LLCを設立しました。この会社は、主にCovenant Review, LLC（2007年から事業構築に取り組んできました）という債券およびローン契約を専門とする債券調査会社と提携し、その設立を目的として、販売、マーケティング、顧客アカウントサービスを提供していました。コヴナント・レビューとウォールストリート・リサーチ・ソリューションズは合併し、後にFulcrum Financial Data LLCとしてブランド名を変更しました。Ciasullo氏はグローバル・マーケティング・アンド・セールスの社長を務め、2014年から2018年まで会社がフィッチ・レーティング・サービスに売却されたときは取締役を務めました。Covenant Reviewで働いている間、Ciasullo氏は米国とロンドンに営業部隊を構築しました。これには、彼が取締役も務めていた英国企業のCapital Structure Ltdの買収を同化させることも含まれていました。2005年から2006年まで、Ciasullo氏はSoleil Securities Group Inc.のマネージング・ディレクターとして、業界の知識などのオルタナティブ・リサーチを株式調査環境に取り入れるための戦略の策定を担当しました。2000年、Ciasullo氏は機関投資家向けの債券調査を専門とする機関投資調査会社であるCreditSights, Inc. の創設者であり、社長を務めました。2004年までは、業界で最初にインターネットで調査を提供するオリジナルWebサイトのデザインと構築を監督した後、グローバルな営業部隊を構築していました。それ以前は、Ciasullo氏は大手証券会社でトレーディングの責任者として多くのマネージング・ディレクターの役職を歴任していました。Ciasullo氏は1981年にブラウン大学を卒業し、経済学と国際関係の学士号を取得しました。

ショーン・スティーフェル2018年1月から当社の取締役を務めています。スティーフェル氏は2014年にNavy Capital LLCを設立し、現在はポートフォリオマネージャーとして、株式選定、投資デューデリジェンス、ポートフォリオ構築のあらゆる側面を担当しています。スティーフェル氏は、パブリック・エクイティに焦点を当てた世界的な大麻専用ファンドとして、2017年にネイビー・キャピタル・グリーン・ファンドLPを立ち上げました。ネイビーキャピタルは、2016年初頭から大麻関連の投資に携わってきました。ネイビー・キャピタルを設立する前は、スティーフェル氏は、ファンダメンタルバリューと特別状況投資戦略を掲げるグローバル株式ファンドであるノースウッズ・キャピタル・マネジメント・パートナーズでリサーチアナリスト兼トレーダーを務めていました。スティーフェル氏は以前、ミレニアム・パートナーズの株式ロング/ショートファンドのアソシエイトを務め、バークレイズ・キャピタルの株式取引アナリストとしてキャリアをスタートさせました。彼は南カリフォルニア大学マーシャル・スクール・オブ・ビジネスを卒業しています。

アイテム 11.役員報酬

規則S-Kの項目402で要求される情報は、2021年12月31日から120日以内に提出される2022年定時株主総会の正式委任勧誘状を参照して、この年次報告書フォーム10-Kに組み込まれています。

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アイテム 12.特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項

規則S-Kの項目201 (d) および項目403で要求される情報は、2021年12月31日から120日以内に提出される2022年年次株主総会の正式委任勧誘状を参照して、この年次報告書フォーム10-Kに組み込まれています。

アイテム 13.特定の関係および関連取引および取締役の独立性 

規則S-Kの項目404および407 (a) で要求される情報は、2021年12月31日から120日以内に提出される2022年年次株主総会の正式委任勧誘状を参照して、この年次報告書フォーム10-Kに組み込まれています。

アイテム 14.主任会計士の費用とサービス

スケジュール14Aの項目9 (e) で要求される情報は、2021年12月31日から120日以内に提出される2022年年次株主総会の正式委任勧誘状を参照して、この年次報告書フォーム10-Kに組み込まれています。

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パート IV

アイテム 15.展示品、財務諸表スケジュール

3.1			GrowGeneration Corp. の設立証明書（2015年11月9日に提出されたフォームS-1の登録届出書の別紙3.1を参照して法人化されました）
3.2			GrowGeneration Corp. の改正および改訂された細則（2020年3月11日に提出されたフォーム8-Kの別紙3（ii）を参照して法人化されました）
10.1			GrowGeneration Corp. の2014年株式インセンティブプラン（2015年11月9日に提出されたフォームS-1の登録届出書の別紙10.5を参照して組み込まれています）
10.2			2014年の株式インセンティブプランに関連するGrowGeneration Corp. ストックオプション契約の形式（2015年11月9日に提出されたフォームS-1の登録届出書の別紙10.6を参照して組み込まれています）
10.3			GrowGeneration Corp. は、2018年株式インセンティブプランを改正および改訂しました（2020年3月27日に提出された2019年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙10.3を参照して組み込まれています）
10.4			修正および改訂された2018年株式インセンティブプランに関連するGrowGeneration Corp. ストックオプション契約の形式（2020年3月27日に提出された2019年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙10.4を参照して組み込まれています）
10.5			補償契約の形式（2015年11月9日に提出されたフォームS-1の登録届出書の別紙10.10を参照して組み込まれています）
10.6			2018年11月28日付けのGrowGeneration Corp.、GrowGeneration Pueblo Corp.、クロロフィル社による資産購入契約の形式（2019年1月22日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙99.1を参照して組み込まれています）
10.7			2019年1月26日付けのGrowGeneration Corp.、GrowGeneration California Corp.、パームスプリングス水耕栽培株式会社による資産購入契約の形式（2019年2月12日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙99.1を参照して組み込まれています）
10.8			2019年1月26日付けのGrowGeneration Corp.、GrowGeneration Nevada Corp.、Reno Hydroponics, Inc. による資産購入契約の形式（2019年2月12日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙99.4を参照して組み込まれています）
10.9			2019年4月23日付けのGrowGeneration Corp.、GrowGeneration Rhode Island Corp.、GreenLife Garden Supply Corp. による資産購入契約の形式（2019年5月14日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙99.1を参照して組み込まれています）
10.10			2019年の私募に関する募集契約の形式（2019年6月26日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙99.1を参照して組み込まれています）
10.11			普通株式を購入するための新株予約権の形式（2019年6月26日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙99.2を参照して組み込まれています）
10.12			2020年10月29日付けの、GrowGeneration Corp. とGrowGeneration California Corp.、Yeleko, LLC、Yeleko GUI、LLC、ヘルシー・ハーベスト・ハイドロオーガニックスLLC、およびオレゴン・ハイドロ・オーガニックスLLCによる資産購入契約。（2020年11月2日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙2.01を参照して組み込まれています）
10.13			2020年6月29日付けのグロージェネレーション社とオッペンハイマー・アンド・カンパニーとの間の引受契約そこに記載されている複数の引受会社の代表としてInc.（2020年7月6日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙1.1を参照して法人化されました）
10.14			2020年12月8日付けのグロージェネレーション社とオッペンハイマー・アンド・カンパニーとの間の引受契約株式会社（2020年12月9日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して法人化）
10.15			2020年3月23日付けのグロージェネレーション社とダレン・ランパートとの間の雇用契約の形式（2020年3月27日に提出されたForm 10-Kの年次報告書の別紙10.27を参照して組み込まれています）
10.16			2020年3月23日付けのGrowGeneration Corpとマイケル・サラマンとの間の雇用契約の形式（2020年3月27日に提出されたForm 10-Kの年次報告書の別紙10.28を参照して組み込まれています）
10.17			2021年3月21日付けのGrowGeneration Corp. とJeffrey Lasherとの間の雇用契約の形式（2021年4月14日に提出されたForm 10-K/Aの年次報告書の修正第1号の別紙10.27を参照して組み込まれています）
21.1			グロージェネレーション株式会社の子会社一覧（ここに提出）
23.1			コノリー・グレイディー・アンド・チャ法律事務所の同意（ここに提出）

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目次

23.2			PLLCのプランテ・モランの同意（ここに提出）
31.1			規則13a-14 (a) /15d-14 (a) 最高経営責任者の証明書 (ここに提出)
31.2			規則13a-14 (a) /15d-14 (a) 主任財務・会計責任者の証明書 (ここに提出)
32.1			第1350条最高経営責任者の証明書（ここに提出）
32.2			第1350条最高財務・会計責任者の証明書（ここに提出）
101.インチ			XBRL インスタンス文書 (ここに提出)
101.SCH			XBRL タクソノミー拡張スキーマ文書 (ここに提出)
101.CAL			XBRL タクソノミー拡張計算リンクベース文書（ここに提出）
101.LAB			XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベース文書（ここに提出）
101.PRE			XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベース文書 (ここに提出)
101.DEF			XBRL タクソノミー拡張定義リンクベース定義 (ここに提出)

アイテム 16.フォーム 10-K サマリー

[なし]。

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目次

署名

取引法第13条または第15条 (d) の要件に従い、登録者は、2022年3月9日に、正式に権限を与えられた以下の署名者に、この報告書に自分に代わって正式に署名させました。

			グロージェネレーション株式会社
			作成者:			/s/ ダレン・ランパート
						名前:			ダレンランパート
						タイトル:			最高経営責任者 (最高執行役員)
			作成者:			/s/ ジェフ・ラッシャー
						名前:			ジェフ・ラッシャー
						タイトル:			最高財務責任者 (最高会計責任者および最高財務責任者)

このプレゼントですべての人に知っていただきたいのは、私たち、コロラド州の法人であるGrowGeneration Corp.（以下「登録者」）は、Darren LampertとJeff Lasherとそのそれぞれを、彼の代わりと再代用の全権限を持つ、彼の名前と場所で、真実かつ合法的な事実上の弁護士および代理人として構成し、任命します。そして、あらゆる立場で、この年次報告書の修正案にフォーム10-Kで署名し、それをすべての添付書類とそれに関連するその他の書類とともに提出してください。証券取引委員会では、当該弁護士および代理人、およびそれらのそれぞれに、それに関連して必要かつ必要なすべての行為および事柄を、本人が直接行うことができる、または行うことができる限り完全に実行する完全な権限と権限を付与します。これにより、当該事実上の弁護士および代理人、あるいはそのいずれかまたは彼らの彼の代理人、または代理人は、本契約により合法的に行うことができるか、またはそうさせる可能性があります。

1934年の証券取引法の要件に従い、このフォーム10-Kの年次報告書には、登録者に代わって以下の人物が、記載された能力と日付で署名しています。

個人

キャパシティ

日付

/s/ ダレン・ランパート

最高経営責任者兼取締役 (最高執行役員)

2022年3月9日

ダレンランパート

/s/ ジェフ・ラッシャー

最高財務責任者 (最高財務会計責任者)

2022年3月9日

ジェフ・ラッシャー

/s/ マイケル・サラマン

社長兼取締役

2022年3月9日

マイケル・サラマン

/s/ スティーブン・アイエロ

ディレクター

2022年3月9日

スティーブン・アイエロ

/s/ ポール・チャスッロ

ディレクター

2022年3月9日

ポール・チャスッロ

/s/ ショーン・スティーフェル

ディレクター

2022年3月9日

ショーン・スティーフェル

/s/ ユーラ・アダムス

ディレクター

2022年3月9日

ユーラ・アダムス

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