EX-10.1

エキシビション10.1

株式会社リジー

(ケイマン諸島に有限責任で設立)

2019年株式インセンティブプランの2回目の修正および改訂

2021年9月17日に修正および改訂されました

1。計画の目的。この第2次修正および改訂された2019年株式インセンティブプラン（修正および修正後、プラン）の目的は、2020年3月18日に承認され、2020年3月20日に発効した修正および改訂された2019年株式インセンティブプランに全面的に取って代わり、可能な限り最高の人材を引き付けて維持することです。従業員、取締役、コンサルタントに追加のインセンティブを提供し、成功を促進することです。会社の事業の。本プランは、付与時に管理者が決定したとおり、株式を直接授与または売却することと、株式を購入するためのオプションの付与の両方を規定しています。

2。定義。以下の定義は、個別のアワード契約で別途定義されている場合を除き、本書および個々のアワード契約で使用されているとおりに適用されるものとします。個別のアワード契約で用語が個別に定義されている場合、その定義は本第2条に含まれる定義に優先するものとします。

(a) 管理者とは、理事会、理事会によって任命された委員会、または理事会によって随時プランを管理する権限を与えられた者を意味します。

(b) 適用法とは、適用法、規則、憲法、法典、条例、法令、条例、条例、条例、条例、慣習法、慣習法、命令、公式政策、通達、規定、行政命令、解釈、差止命令、判決、判決、裁定、令状またはその他の政府当局の立法措置を意味します。

(d) アワードとは、オプション、制限付株式、制限付株式ユニット、またはプランに基づいて付与が承認されたその他の権利または利益の付与を意味します。

(e) アワード契約とは、プランに基づいて付与される個々のアワードの条件と条件を証明する、会社と参加者が締結する書面による合意を意味し、アワード契約に添付または組み込まれたすべての文書が含まれます。アワード契約には、プランの条件が適用されるものとします。

(f) アワード日とは、本契約のセクション6 (j) に従って参加者にアワードが付与された日付を意味します。

(g) 取締役会とは、会社の取締役会を意味します。

(h) 原因とは、会社または関連団体による参加者継続サービスの終了に関して、当該終了が参加者と当社または当該関連団体との間のその時点で有効な書面による合意で明示的に定義されている理由によるものであり、またはその時点で有効な書面による合意および定義がない場合に、管理者の決定により、参加者が以下を行うことに基づくものとします。

(i)

当社または関連団体に不利益をもたらす、または悪意を持って何らかの行為を遂行または不履行した場合

(ii)

当社または関連会社との契約に対する不正行為、不正行為、または重大な違反（当社または関連会社との雇用契約の重大な違反を含む）、または

(iii)

不正行為、信頼の侵害、または身体的または精神的な危害を含む犯罪の遂行。

(i)	支配権の変更とは、以下のイベントのいずれかが発生することを意味します。

(i)

すべての個人が、直接的または間接的に、その時点で発行されている議決権のある有価証券の総議決権の50％（50％）以上を占める当社の有価証券の受益者となります。

(ii)

社の資産の全部または実質的にすべてを当社が売却、リース、または処分の完了、または

(iii)

合併または統合を除き、会社と他の企業との合併または統合の完了により、その直前に発行された当社の議決権証券が、会社の議決権証券に代表される総議決権の少なくとも50％（50％）を（発行済のままであるか、存続事業体または親会社の議決権有価証券に転換されることにより）引き続き会社の議決権総額の50％（50％）を占めることになります当該合併直後に未払いの会社またはその親会社または統合。

上記とこれと矛盾する内容にかかわらず、その取引が会社の設立の法的管轄権を変更すること、または当該取引の直前に会社の証券を保有していた者が実質的に同じ割合で所有する持株会社を設立することである場合、その取引は支配権の変更とはみなされないものとします。

(j) 委員会とは、本計画を管理するために理事会によって任命された理事会のメンバーで構成される委員会を意味します。

(k)「会社」とは、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された株式会社LIZHI INC. を意味します。

(l) コンサルタントとは、会社または関連事業体にコンサルティングまたはアドバイザリーサービスの提供を委託する個人を指します（従業員または取締役を除く、そのような人物が従業員または取締役として立場でサービスを提供することに関してのみ）。

(m) 継続的サービスとは、従業員、取締役、またはコンサルタントのいかなる立場でも、会社または関連する法人へのサービスの提供が中断または終了されないことを意味します。従業員、取締役、またはコンサルタントとしての有効な解約に先立って通知する必要がある管轄区域では、適用法により従業員、取締役、またはコンサルタントが有効になる可能性があるため、解約前に満たさなければならない必要な通知期間にかかわらず、会社または関連会社へのサービスの提供が実際に停止された時点で終了したものとみなされます。参加者継続サービスは、継続サービスの実際の終了時、または参加者がサービスを提供する事業体が関連事業体でなくなった時点で、終了したものとみなされます。 (i) 会社または関連事業体によって承認された休暇（病気休暇、軍休暇、その他の個人休暇を含む）、（ii）会社、関連事業体、または後継者間での従業員、取締役、またはコンサルタントの立場を問わず、または（iii）個人が会社に勤務している限り身分が変化した場合、または従業員、取締役またはコンサルタントのあらゆる立場にある関連法人（アワード契約に別段の定めがある場合を除く）。

(n) 統制とは、議決権のある有価証券の所有を通じて、契約またはその他の方法により、個人の経営および方針を指示する、または指示を与える権限を直接的または間接的に所有することを意味します。

(o) 取締役とは、取締役会または関連団体の取締役会のメンバーを意味します。

(p) 障害とは、完全かつ永続的な身体障害を意味します。

(q) ドラッグ・アロング・セールとは、随時当社の株主によって、また当社の株主間で締結され、随時改正される株主間契約で定義されている意味を持ちます。

(r) 従業員とは、当社または関連事業体に雇用されている役員または取締役を含め、実行する業務と履行の方法および方法の両方について、当社または関連事業体の管理と指示の対象となる者を意味します。当社または関連事業体による取締役報酬の支払いは、当社の雇用を構成するのに十分ではないものとします。

(s) 公正市場価値とは、日現在において、管理者が誠意をもって、適用法に従って当該株式の市場価値を基準に決定した株式の価値を意味します。

(t) 参加者とは、本プランに基づいてアワードを受け取る従業員、取締役、またはコンサルタントを意味します。

(u) IPOとは、取締役会によって承認された国際的に認められた投資銀行による、当社の株式証券（または場合によっては、公募を目的として当社が行った、または公募を目的として当社が行った合併、再編、またはその他の取り決めから生じる、関連事業体の株式または証券）の確固たる引受公募を意味し、その結果そのような株式はニューヨーク証券取引所（NASDAQ）で公開取引されるものとします。、香港証券取引所、上海/深セン証券取引所、またはその他の認定地域または理事会によって承認された国内証券取引所。

(v) オプションとは、本プランに基づいて付与されたアワード契約に従って株式を購入するオプションを意味します。

(w) 普通株式とは、本契約の第13条に従って調整された当社の普通株式を意味します。

(x) プランとは、随時改正されるこの第2回修正および改訂された2019年株式インセンティブプランを意味します。

(y) 関連事業体とは、当社の子会社、および当社または当社の子会社が管理する事業、法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の法人を意味します。

(z) 制限付株式とは、本プランに基づいて参加者に付与される株式を意味し、譲渡制限、優先拒否権、買戻し規定、没収規定、および管理者が定めたその他の条件に従うことを条件とします。

(aa) 譲渡制限付株式ユニットとは、管理者が決定した普通株式または現金のいずれかで権利が確定した時点で決済される、仮想的な数の普通株式の付与を意味します。

(bb) 株式とは、会社の普通株式を意味します。

(cc) 子会社とは、特定の事業体に関して、(i) (x) 取締役の選挙において議決権を有する株式またはその他の持分が当該事業体によって直接的または間接的に、または (1) 以上の子会社を通じて所有または管理されている法人、または (1) 以上の子会社を通じて所有または管理されている法人を意味します。対象事業体の、(ii) 資産またはその一部が対象事業体の純利益と連結され、対象事業体の帳簿に記録されている事業体適用される会計基準に従い目的の財務報告対象事業体、または (iii) 対象事業体が別の子会社を通じて直接的または間接的にその事業体の事業および方針を指示する権限を有する法人。

3。本プランの対象となる株式

(a) プランは、2018年のBVI株式インセンティブプラン全体に取って代わるものとし、2018年のBVI株式インセンティブプランは、発効日をもって、それ以上効力を有しないものとします。本プランの採択に関連して、2018年のBVI株式インセンティブプランに基づいて付与および未払いの報酬は取り消され、2018年のBVI株式インセンティブプランに基づいて付与されたアワードの保有者は、セクション3（a）および当社、BVI子会社および企業間の特定の合意に従って、 BVI子会社の持分に関する権利、利益、または特権を受ける権利を有しないものとします。2018年のBVI株式インセンティブプランの参加者によって承認され、参加者に代わって行動する当社の最高経営責任者。2019年3月にBVI子会社の唯一の親会社となった当社の設立の結果として、2018年のBVI株式インセンティブプランの参加者のの権利に悪影響が及ぶのを防ぐために、2018年のBVI株式インセンティブプランに基づいて付与された株式報奨を、本書に基づいて付与される該当する報奨に置き換えることが当社およびBVI子会社の意図です。

(b) 下記の第11条の規定に従い、本プランに基づいて付与されるアワードに従って発行できる株式の最大総数は、株式配当、株式分割、または同様の取引（ESOPプール）を反映するように比例調整された未発行株式170,000,000株とします。誤解を避けるために付記しておきますが、会社の株主が将来、特定の普通株式に対して加重議決権を伴う株式資本構造を採用した場合、ESOPプールから発行される可能性のある株式には特別な議決権はなく、会社の株主に承認を求めて提出された事項について、1株あたり複数議決権を得る権利はありません。本プランに基づいて授与された株式の保有者は、当該株式資本構造の採用に賛成票を投じることに取消不能かつ無条件に同意します。

(c) アワード（またはアワードの一部）の対象となる株式が（自発的か、非自発的かを問わず）没収、取り消し、または失効した株式は、本プランに基づいて発行される可能性のある株式の最大総数を決定する目的で発行されたものではないものとし、未確定株式が没収された場合を除き、当該株式は本プランに基づいて将来発行されないものとします。または当社が買い戻したこと、または当社に返還されて制限なしの普通株式と交換された既得制限付制限付株式を除く、またはアワード契約に別段の定めがある場合、当該株式は本プランに基づく将来の付与に自動的に利用可能となるものとします。普通株式が取引される確立された証券取引所または国内市場システムの上場要件および適用法で禁止されていない範囲で、アワードの対象となる株式が（i）アワードの行使または購入価格の支払い中、または（ii）アワードの行使に付随する源泉徴収義務の履行時に引き渡された株式は、最大株式数を決定する目的で発行されたものではないものとみなされます。別段の定めがない限り、本プランに基づくすべての特典に基づいて発行される場合があります管理者による。

4。プランの管理。

(a) プラン管理者。

(i)

管理。本プランは、(A) 理事会、(B) と指定され理事会が設置する委員会（この委員会は適用法および定款に従って構成されるものとする）、または（C）理事会が随時権限を与える者によって管理されるものとします。いったん任命された委員会は、理事会から別段の指示があるまで、引き続き指定された役職で活動するものとする。理事会は、このような賞を授与する権限を1人以上の役員に付与する場合があり、理事会が随時決定するように、委員会の権限を制限する場合があります。

(ii)

管理エラー。アワードが本第 4 条 (a) のの規定と矛盾する方法で付与された場合、当該アワードは、適用法で認められる範囲で、付与日から有効と推定されます。

(b) 管理者の権限。適用法および本プランの規定（本契約に基づいて管理者に与えられるその他の権限を含む）に従い、理事会から別段の定めがある場合を除き、管理者はその裁量により以下の権限を有するものとします。

(i)

本契約のセクション2 (r) に従って公正市場価値を決定すること。

(ii)

本契約に基づいて随時アワードを授与できる従業員、取締役、コンサルタントを選ぶこと。

(iii)

本契約に基づいて特典が付与されるかどうか、またどの程度まで付与されるかを決定するため。

(iv)

本契約に基づいて付与される各アワードの対象となる株式数またはその他の対価の金額を決定すること。ただし、管理者は、関連するアワード契約の締結前にアワードの対象となる株式の数を減らすことができる。

(v)

各アワード契約の形式を規定すること。各参加者が同一である必要はありません。

(vi)

本契約に基づいて付与されるアワードの条件を決定または修正すること。これには、行使価格、購入価格、アワードを行使できる時期（業績基準に基づく場合があります）、アワードまたはそれに関連する株式に関する制限または制限、没収期限の失効スケジュール、オプションの行使可能性に関する制限または権利放棄、ならびに of は、いずれの場合も、管理者が独自の裁量により決定する要素に基づいて、

(七)

本プランに基づいて付与された未払いのアワードの条件を修正すること。ただし、未払いのアワードに基づく参加者の権利に悪影響を及ぼすような修正は、参加者の書面による同意なしに行わないものとします。

(八)

アワードに関連して決定しなければならないその他すべての事項を決定すること。

(ミックス)

プランを管理するために必要または推奨されると思われる規則や規制を制定、採用、または改訂すること。

(x)

本プランまたはアワード契約の条件およびそれに基づいて生じる事項を解釈および解釈すること。

(xi)

プランに従って必要となる可能性のある、または管理者がプランを管理するために必要または推奨すると判断し、適用されるすべての法的および会計上の要件の遵守を保証する、その他すべての決定および決定を行い、プランの条件と矛盾しないその他の措置を講じること。

(d) 補償。取締役、管理者、または会社のために行動する権限が委任された取締役または従業員として有するその他の補償権に加えて、当社は、請求の弁護に関連して実際に発生した弁護士費用を含むすべての合理的な費用に対して、法律で認められる範囲で税引後ベースで弁護および補償されるものとします。調査、訴訟、訴訟、手続、またはこれらに関する上訴に関連して、または両者またはいずれかの者が提起した控訴に関連して本プランまたは本プランに基づいてまたは本プランに基づいて付与されたアワードに基づき取られた措置または不履行を理由として、その和解で支払われたすべての金額（当該和解が当社によって承認されている場合）、またはかかる請求、調査、訴訟、訴訟または手続きにおける判決により支払われたすべての金額に対して当事者が支払った可能性があります。ただし、かかる請求で裁定される事項に関する場合を除きます。当該者が重大な過失、不誠実、または意図的な違法行為の責任を負うことについての調査、訴訟、訴訟または手続きただし、当該請求、調査、訴訟、訴訟、または手続が開始されてから30日以内に、当該人物は書面により、会社の費用負担でそれを弁護する機会を当社に申し出るものとします。

5。適格性。アワードは、従業員、取締役、コンサルタントに授与される場合があります。アワードを授与された従業員、取締役、またはコンサルタントには、その他の資格がある場合は、追加のアワードを授与される場合があります。

6。アワードの利用規約

(a) アワードの種類。管理者は、本プランに基づき、本プランの規定と矛盾せず、その条件により（i）制限付株式、（ii）制限付株式ユニット、（iii）株式の公正市場価値に関連する固定または変動の行使または転換特権を伴うオプション、および時間の経過に関連する行使または転換特権を伴うオプションの発行を含む、またはかかる可能性のあるあらゆる種類の取り決めを従業員、取締役、またはコンサルタントに授与する権限を与えられています。 1 つ以上のイベントの発生、またはパフォーマンス基準の充足など条件。いずれのアワードも、制限付株式、制限付株式ユニット、およびオプションの組み合わせで構成される場合があります。

(b) 賞の指定。各アワードはアワード契約で指定されるものとします。

(c) アワードの条件。プランの条件に従い、管理者は各アワードの条項、条件を決定するものとします。これには、アワードの権利確定スケジュール、買戻し規定、最初の拒否権、没収条項、アワードの決済時の支払い方法（現金、株式、またはその他の対価）、支払いの不測の事態、およびあらゆる履行基準の満たしが含まれますが、これらに限定されません。管理者が定める業績基準は、(i) 株価の上昇、(ii) 1株当たり利益、(iii) 総株主利益、(iv) 営業利益、(v) 粗利益、(vi) 自己資本利益率、(vii) 資産利益率、(viii) 投資収益率、(ix) 営業利益、(x) 純営業利益、(x) 純営業利益、(xi) 税引前利益、(xii) キャッシュフロー、(xiii) 収益、(xiv) 費用、(xv) 利息、税金、減価償却前利益、(xvi) 経済的付加価値、および (xvii) 市場シェア業績基準は、当社、関連事業体、または当社または関連団体の個々の事業部門に適用される場合があります。指定された基準を部分的に達成した場合、アワード契約に規定されている達成度相当の支払いまたは権利確定が行われる場合があります。

(d) 買収およびその他の取引管理者は、合併、株式購入、資産購入、またはその他の形態の取引により、当社または関連事業体が別の法人、別の事業体の持分、または関連事業体の追加持分を買収したことに関連して、未払いの報奨または将来の報奨を付与する義務の決済、引き受けまたは代替として、プランに基づく報奨を発行することができます。

(e) アワード支払いの延期。管理者は、選定された参加者がアワードの行使、業績基準の充足、または選択を欠席して参加者がアワードに基づく株式の支払いまたは受領その他の対価を受ける権利を有するその他の場合に、対価の受領を延期することを選択できるように、信託または同様の取り決めを含む1つ以上のプログラムを本プランに基づいて設立することができます。管理者は、選挙手続き、当該選挙の時期、延期された金額、株式またはその他の対価に基づく利息またはその他の収益の支払いおよび発生の仕組み、および管理者が当該の延期プログラムの管理に推奨すると考えるその他の条件、規則、手続きを定めることができます。

(f) 個別のプログラム。管理者は、管理者が随時決定する条件に基づいて、1つ以上のクラスの参加者に特定の形式の賞を授与する目的で、本プランに基づいて1つ以上の個別のプログラムを設定することができます。

(g) 早期エクササイズ。アワード契約には、参加者が従業員、取締役、またはコンサルタントがアワードの全額権利確定前にアワードの一部または全部を行使することをいつでも選択できるという条項が含まれる場合がありますが、必ずしもそうする必要はありません。当該行使により受領した権利未確定株式は、当社または関連事業体に有利な買戻し権、または管理者が適切と判断するその他の制限の対象となる場合があります。

(h) 賞の期間各アワードの期間は、アワード契約に記載されている期間とします。上記にかかわらず、アワードの指定期間には、参加者がアワードに従って発行可能な株式または現金発行を延期することを選択した期間は含まれないものとします。

(i) 特典の譲渡不能。管理者が別段の決定をし、適用されるアワード契約で修正される場合がある場合を除き、いかなるアワードも、遺言、家系および分配に関する適用法、または適格な国内関係命令に基づく場合を除き、（法律の運用によるか否かを問わず）いかなる方法でも、売却、質入れ、譲渡、仮説、譲渡、または処分してはならず、執行、差し押さえなどの対象にはならないものとします。処理します。本契約の規定に反してアワードまたは本プランによって付与された権利または特権を、質入れ、譲渡、担保設定、移転、またはその他の方法で処分しようとした場合、または本プランによって付与された権利および特権について売却、課税、または添付またはその他の手続きが行われた時点で、当該アワードはその時点で終了し、無効となります。アワードは、参加者の存続期間中、参加者のみが行使できます。

(j) 賞を授与する時期。アワードの付与日は、いかなる目的においても、管理者が当該アワードを付与することを決定した日、または管理者が決定したその他の日付とします。

7。オプションの利用規約 .

(a) オプションの行使。オプションは、該当するアワード契約に従って権利が確定するまでは行使できません。管理者はが、権利確定前の行使を含め、オプションの全部または一部を行使できる時期を決定するものとします。ただし、本プランに基づいて付与されるオプションの期間は、管理者がオプションの行使期間を付与日から10年を超えて延長することを承認することを条件として、10年を超えてはなりません。管理者はまた、オプションの全部または一部を行使する前に満たさなければならない条件（ある場合）を決定するものとします。権利が確定すると、オプションの既得部分は、プランおよびアワード契約の条件に従い、いつでも全部または一部を行使することができます。

(b) 行使価格。オプションの対象となる1株あたりの行使価格は、管理者が決定し、アワード契約に定めるものとし、株式の公正市場価値に関連する固定価格または変動価格である場合があります。オプションの対象となる1株あたりの行使価格は、管理者の絶対的な裁量により修正または調整することができ、その決定は最終的であり、拘束力があり、決定的なものとなります。誤解を避けるために付記しておきますが、適用される法律、規則、規制で禁止されていない範囲で、前文に記載されているオプションの行使価格の下方調整は、当社の株主の承認または影響を受ける参加者の承認なしに有効となるものとします。

(c) 譲渡制限管理者の承認がない限り、参加者は、オプションの行使時に発行された株式またはその持分を、当社が独自の裁量により決定した当社の競合他社である個人または団体に譲渡しないものとします。参加者は、譲渡の希望、譲渡する株式の数、および少なくとも譲渡予定者の名前と住所を記載した書面で当社に通知するものとします。通知を受領した時点で、当社は (i) 当該株式の一部または全部を購入する、または (ii) 当該譲渡を承認または不承認にする譲渡可能なオプションを有するものとします。

(d) サービスの終了（死亡または障害による場合を除く）。

(i)

参加者継続サービスが死亡または障害以外の理由で終了した場合、参加者の辞任および会社による参加者雇用契約の解約（理由の有無にかかわらず）などの理由により、参加者オプションは以下のケースのうち最も早い時期に失効するものとします。

(A)

対応するアワード契約に定められた有効期限

(B)

第 7 条 (d) (i) (C) 以外の理由で参加者が継続サービスを終了した翌日 (7 日)

(C)

当該参加者の正当な理由による継続的サービスの終了または退会により、直ちに失効します。

(ii)

アワード契約に別段の定めがない限り、当社は、独自の裁量により、当該参加者に付与されたオプションの既得分をオプションの1株あたりの行使価格の最大10倍の価格で償還するか、参加者がオプションの既得部分を (7) 日以内に、参加者継続サービスの終了後7日以内、またはその期間内に行使するかどうかを決定できるようにすることができます。管理者が独自の裁量で決定するその他の期間（ただし、期間の満了まで）かかるオプション（アワード契約にに定められている）については、管理者が適切と考える条件を満たすことを条件として、行使価格の合計を一括で支払うことですが、本契約のセクション7（a）で定められた有効期限の時点でオプションが権利確定され行使可能であった場合に限ります。参加者が当該期間内にオプションを行使しなかった場合、オプションは終了し、オプションの原株はプランに戻ります。オプションは、参加者継続サービスの終了日に既得かつ行使できない範囲で、参加者継続サービスの終了時に終了し、没収されるものとします。

(e) 死亡または障害に関する権利。

(i)

アワード契約に別段の定めがない限り、参加者の死亡または障害により参加者継続サービスが終了した場合、参加者オプションは以下のいずれかの日付に失効するものとします。

(A)

対応するアワード契約に定められた有効期限、および

(B)

人の死亡または障害発生後の 12 か月間の最終日、または管理者がアワード契約で決定し指定できる後日。

(ii)

当社は、参加者オプションの全部または一部を当該オプションの公正市場価値で償還することができます。および参加者オプションの残りの既得部分のうち、完全に償還されていないものは、本契約のセクション7 (e) (i) に定めるとおり、オプションの満了前にいつでも参加者が行使できますが、オプションが権利確定され、行使可能な範囲に限りますアワード契約に別段の定めがない限り、参加者が死亡または障害を負った日付、または死亡により権利が確定して行使可能になった日付。参加者の死亡または障害の時点で権利が確定しているが、本セクション7 (e) (ii) に従ってオプションの満了前に購入されなかった未確定オプションまたはオプションの一部が適用される株式は、オプション満了後すぐに没収されるものとします。

8。制限付株式の利用規約。

(a) 発行と制限。制限付株式は、譲渡可能性に関する制限および管理者が課す可能性のあるその他の制限（制限付株式の議決権、制限付株式の譲渡権、または制限付株式の配当を受け取る権利の制限を含むがこれらに限定されない）の対象となるものとします。これらの制限は、そのような状況に応じて、分割払い、またはアワードの付与時またはそれ以降に管理者が決定するその他の方法で、組み合わせて個別に失効する場合があります。管理者が別段の決定をしない限り、制限付株式は、かかる制限付株式の制限が終了するまで当社がエスクローエージェントとして保有するものとします。

(b) 没収および買戻しアワードの付与時またはそれ以降に管理者が別途決定した場合を除き、該当する制限期間中に参加者継続サービスが終了すると、その時点で制限の対象となっていた制限付株式は、対価なしで当社に没収されるものとします。上記にかかわらず、管理者は以下のことを行うことができます。

(i)

特定の原因による解約の場合、制限付き株式に関する制限または没収および買戻し条件の全部または一部が免除されることをアワード契約に規定します。そして

(ii)

それ以外の場合は、制限付株式に関する制限の全部または一部、または没収および買戻しの条件を放棄します。

(c) 制限の撤廃。本プランに別段の定めがある場合を除き、付与された制限付株式は、制限期間の最終日以降、可能な限り速やかにエスクローから解放されるものとします。管理者は、その裁量により、制限の失効または撤廃時期を早めることができます。制限の終了後、株式は、適用される法的制約、IPOに関連する当社と引受会社または預託銀行との間の銀行との間のロックアップ契約、およびアワード契約の規定に従い、参加者が制限なく自由に譲渡できるようになります。ただし、管理者の承認がない限り、参加者は、課せられた制限の満了または撤廃時に発行された株式を譲渡してはなりません。以下の個人または団体に対する制限付株式またはその持分は、当社が独自の裁量により決定した当社の競合企業です。参加者は、譲渡の希望、譲渡する株式の数、および少なくとも譲渡予定者の名前と住所を記載した書面で当社に通知するものとします。通知を受領した時点で、当社は (i) 当該株式の一部または全部を購入するか、 (ii) 当該譲渡を承認または不承認にする譲渡可能な選択肢を有するものとします。

9。特典の行使または購入価格、対価および税金

(a) 行使価格または購入価格。アワードの行使価格または購入価格（ある場合）は、管理者が決定するものとします。本第9条 (a) の前述の規定にかかわらず、上記のセクション6 (d) に従って発行されたアワードの場合、アワードの行使価格または購入価格は、当該アワードの発行契約を証明する関連文書の規定に従って決定されるものとします。いずれの場合も、該当する者が別段の許可がない限り、対価の価値は株式の額面価格を下回らないものとします法律。

(b) 考慮事項。適用法に従い、支払い方法を含むアワードの行使または購入時に発行される株式に対して支払われる対価は、管理者が決定するものとします。管理者が決定する可能性のある他の種類の対価に加えて、管理者はプランに基づいて発行された株式の対価として以下のを受け入れる権限があります。

(i)

現金;

(ii)

すぐに利用可能な資金の電信送金。

(iii)

権利行使または購入がIPO、株式の引き渡し、または管理者が必要とする適切な形式の株式の所有権証明書の交付後に行使または購入が行われた場合、譲渡または証明日の公正市場価値が当該株式の行使総額と同額である株式が行使されるものとします。ただし、ただし、本プランまたはその他の株式報酬プランまたは契約に基づいて取得された株式については、会社のうち、参加者が6か月以上保有していなければならない（未使用）当該期間中にの認証を得て別のアワード行使を行う場合）

(iv)

オプションに関しては、IPO後に行使が行われた場合、仲介業者による売却による支払い、および送金手続きに従い、参加者（A）は、購入した株式の一部またはすべてを即時に売却するよう会社指定の証券会社に書面で指示し、購入した株式に支払われる行使価格の総額を賄うのに十分な資金を会社に送金し、（B）購入した株式を当該証券会社に直接引き渡すように当社に書面で指示し、販売取引; または

(v)

前述の支払い方法の任意の組み合わせ

管理者は、セクション4 (b) (v) に記載されている標準形式のアワード契約の採択または修正、またはその他の手段により、いつでもまたは随時、前述の対価のすべてを株式の支払いに使用することを許可しない、または1つ以上の対価形態を制限するアワードを付与することができます。

(c) 税金。参加者またはその他の者が、適用法に基づく所得税および雇用税の源泉徴収義務を履行するために管理者に受け入れられる取り決めを行うまで、本プランに基づいて参加者またはその他の人に株式を引き渡さないものとします。アワードの行使時に、当社は、かかる納税義務を果たすのに十分な金額を参加者から源泉徴収するか、徴収するものとします。当社または関連事業体は、本プランの結果として生じる参加者に関する課税対象事由に関して、適用法により源泉徴収が義務付けられている、または認められているすべての適用税金（参加者の給与税義務を含む）を満たすのに十分な金額を独自の裁量で控除または源泉徴収するか、または参加者に当社への送金を要求する権利を有するものとします。管理者は、独自の裁量により、前述の要件を満たした上で、源泉徴収が必要な税額と同額の公正市場価値を有するアワードに基づいて発行可能な株式の発行を会社に延期させる（または株式の返還を許可する）ことを参加者が選択できるようにすることができます。本プランの他の規定にかかわらず、所得税および給与税の債務を履行するために、アワードの発行または権利確定、またはアワードに関連する収益の参加者への支払い（または、参加者が当社から当該株式を取得した後に当該アワードの参加者から買い戻すことができるもの）に関して発行が遅れる可能性のある株式の数参加者に適用されるのは、委員会によって特に承認されない限り、公正取引が行われている株式の数に限定されるものとします源泉徴収または買戻しの日の市場価値は、当該補足課税所得に適用される該当する所得税および給与税の目的のための最低法定源泉徴収率に基づく、かかる負債の総額と同額です。

10。アワードの行使。

(a) 行使手続き、株主としての権利

(i)

本契約に基づいて付与されるアワードは、管理者がプランの条件に基づいて決定し、アワード契約に明記されている条件のもとに行使できるものとします。

(ii)

アワードを行使し、アワードが行使されるセクション9 (b) に規定されている方法でアワードを行使し、適用される源泉徴収税（選択した範囲で、ブローカー・ディーラーの販売および送金を含む）に従って、アワードの条件に従い、かかる行使について当社に書面で通知した時点で、アワードが行使されたものとみなされます。セクション9 (b) (iv) に規定されている購入代金の支払い手続き

(b) 継続サービスの終了後のアワードの行使

(i)

アワードは、プランまたはアワード契約に定められた範囲でのみ、参加者継続サービスの終了後にのみ行使できます。

(ii)

プランまたはアワード契約により、参加者継続サービスの終了後に一定期間アワードを行使することが参加者に許可されている場合、アワードは、指定された期間の最終日またはアワードの当初の期間の最終日のいずれか早い方に行使されなかった範囲で終了するものとします。

(c) 適用法に違反する行動。上記にかかわらず、アワードが行使可能になったかどうかにかかわらず、管理者が（独自の裁量により）行使が適用法またはIPOに関連して当社と引受会社または預託銀行との間のロックアップ契約に違反する可能性があると判断した場合、アワードを行使することはできません。

11。株式発行の条件。

(a) 第8条に従い、当該アワードの行使およびそれに基づく当該株式の発行および引渡しが、すべての適用法に準拠し、さらに、かかるコンプライアンスに関する当社の弁護士の助言に従う場合を除き、アワードの行使に従って株式を発行しないものとします。

(b) アワードに基づく株式発行の条件として、当社は、適用法によりそのような表明が義務付けられていると当社の弁護士が判断した場合、当該行使の時点で、当該株式が投資目的でのみ購入され、当該株式の売却または分配の意図がないことを表明および保証するよう当該アワードを行使する者に対し、要求する場合があります。

(c) アワードに基づく株式発行の条件として、アワード契約に従い、参加者は取締役会または取締役会によって指定された人物に、株式に関する議決権を行使する委任状を与えるものとし、当社は、当該アワードを行使する者に、当社の株主によって随時締結される株主間契約の規定を承認し、それに拘束されることに同意するよう要求する場合があります。随時修正され、あたかも参加者が普通株式の保有者であるかのようにその下に。

(d) アワードに基づく株式発行の条件として、また管理者が別段の決定をしない限り、参加者は、かかる行使日より前に該当する業績目標を達成しているか、該当する年次業績評価に合格しているものとします。

12。メンバーとしての権利株式が本プランおよびアワード契約に従って発行されるまで（会社の会員名簿に参加者の名前が適切に入力されていることからも明らかなように）、アワードの行使にかかわらず、株式に関して議決権や配当を受け取る権利、またはメンバーとしてのとしてのその他の権利は存在しないものとします。本プランの第13条に規定されている場合を除き、基準日が株式の発行日より前の配当またはその他の権利については、調整は行われないものとします。

13。時価総額の変更による調整。当社の株主による必要な措置、各発行済みアワードの対象となる株式数、および本プランに基づいて発行が承認されているが、まだアワードが付与されていないか、プランに返還されている株式の数、当該未払いの各アワードの行使価格または購入価格を条件として、任意の会計年度に参加者にアワードが付与できる最大株式数会社、および管理者が調整が必要であると判断したその他の条件（i）株式分割、株式併合、株式配当、株式の結合または再分類、または株式に影響を与える同様の取引に起因する発行済み株式数の増加または減少、（ii）会社による対価の受領なしに行われた発行済み株式数のその他の増加または減少、または（iii）管理者が独自の裁量で決定する可能性のあるその他企業合併、統合、買収を含む普通株式に関する取引財産または株式、分離（株式または財産の分社化またはその他の分配を含む）、再編、清算（部分的か完全かを問わない）、または同様の取引。ただし、当社の転換社有価証券の転換は対価の受領なしに行われたとは見なされないものとし、かかる調整は管理者によって行われ、その決定は最終的かつ拘束力があり、決定が最終的かつ拘束力のある決定となるものとします。管理者が決定する場合を除き、当社によるいかなる種類の株式または任意の種類の株式に転換可能な有価証券の発行も、報奨の対象となる株式の数または価格に影響を与えないものとし、本契約の理由による調整も行わないものとします。

14。コントロールの変更。支配権が変更された場合、アワード契約に別段の定めがない限り、未払いの各アワードが引き継がれるか、同等のアワードが引き継がれるものとし、参加者継続サービスの終了時に株式を買い戻すまたは償還する当社の各権利は、承継法人に譲渡されるものとします。支配権が変更された場合に、アワードが引き継がれないか、代替されない場合、または買戻し権または償還権が譲渡されない場合、未払いのアワードの場合、アワードは直ちに完全に権利が確定し、参加者は、他の方法では権利が確定または行使できない株式を含め、アワードの対象となるすべての株式についてアワードを行使する権利を有するものとします。また、制限付株式の場合、当社の買戻しまたは償還権は直ちに失効し、対象となるすべての制限付株式は買戻しまたは償還の権利は帰属するものとします。アワードが完全権利確定となり、支配権の変更の際の引き継ぎまたは代替に代わるものとなった場合、管理者は参加者に、当該通知の日から15日間はアワードが完全に行使可能であることを書面または電子的に通知するものとし、の場合、アワードはその期間の満了時に終了するものとします。本契約のセクション2 (h) (iii) に記載されている当社と他の企業との合併または統合の提案については、管理者はそれぞれに通知するものとします提案された取引の発効日の前に、できるだけ早く参加してください。当社は、参加者アワードの全部または一部を当該アワードの公正市場価値で引き換える/購入する権利を有しており、当社は、当該参加者がアワードの残りの既得部分を交換できるように最善の努力を払うことができる。ただし、当該アワードは、提案されたアワードの15日前の時点でアワードが権利確定され行使可能な範囲に限る承継会社法人の該当する株式報奨への取引（株式ベースの報酬制度の条件による）後継法人)。アワード契約に別段の定めがない限り、アワードの基礎となる株式の残高は、提案された取引の15日前の日付で没収されるものとします。本第14条の目的上、支配権の変更後、アワードがアワードの対象となる各株式について、支配権の変更直前にアワードの対象となる各株式について、支配権の変更に関連して受領した対価（株式、現金、その他の有価証券または財産を問わず）を、取引の発効日に保有されている各株式について株式保有者が受領した対価を購入または受領する権利を付与する場合に（および保有者が対価の選択肢が提示されました。対価の種類は過半数の保有者が選択したものです発行済株式の）。ただし、支配権の変更で受領する対価が普通株式または承継法人の普通株式のみではない場合、管理者は、承継法人の同意を得て、報奨の対象となる各株式について、報奨の行使時に受領する対価を、公正市場価値が同等の承継法人の普通株式または普通株式のみにすることを規定することができます支配権の変更により株式保有者が受け取った1株あたりの対価。

15。発効日とプラン期間本プランは、本契約の日付（発効日）に有効になるものとします。第16条 (a) に従って理事会または委員会が別途終了しない限り、本プランは発効日から10年間有効であるものとします。適用法に従い、特典は、本プランの発効時に本プランに基づいて付与される場合があります。

16。プランの修正、一時停止、または終了。

(a) 管理者はいつでも本プランを修正、一時停止、または終了することができます。ただし、適用法で承認が義務付けられている場合、またはそのような修正によってセクション4 (b) (vii) または本セクション16 (a) の条項のいずれかが変更される場合は、会社の株主の承認なしにそのような修正を行わないものとします。

(b) プランの一時停止中またはプランの終了後は、いかなるアワードも付与できません。

17。株式の留保。

(a) 当社は、本プランの期間中、本プランの要件に従って株式を引き渡すという当社の義務を履行するのに十分な数の株式を常に留保します。

(b) 本契約に基づく株式の合法的な発行および売却には、当社の弁護士が管轄権を有する規制機関からその権限が必要であると当社が判断した権限を取得できなかった場合、当該必要な権限が得られていない株式の発行または売却の失敗に関する当社の責任が免除されるものとします。

18。レジェンディング株券.アワードの行使時に発行される株式に課せられる制限を実施するために、管理者は株式を表す任意の株券に1つまたは複数の凡例を記載することができます。凡例には、適用法で義務付けられている期間における株式の売却の制限を含むがこれらに限定されない、制限について適切に言及するものとします。

19。雇用条件/コンサルティング関係には影響しません。本プランは、参加者に対し、参加者継続サービスに関するいかなる権利も付与しないものとし、また、理由の有無にかかわらず、通知の有無にかかわらず、いつでも時点で参加者継続サービスを終了させる権利または当社または関連団体の権利をいかなる形でも妨害しないものとします。本プランの目的上、参加者継続的サービスが理由により終了したと判断しても、当社または関連団体が随意に雇用されている参加者の雇用を終了する能力には一切影響しません。

20。退職金やその他の給付制度には影響しません。当社または関連事業体の退職金またはその他の給付制度に具体的に規定されている場合を除き、アワードは、当社または関連事業体の退職金制度に基づく給付または拠出金を計算する目的での報酬とはみなされないものとし、その他の給付制度、または給付の利用可能性または金額が報酬水準に関連してその後開始される給付制度に基づく給付にも影響しないものとします。

21。権利確定スケジュール.本プランに基づいて参加者に発行されるアワードには、アワード契約に規定されている権利確定スケジュールの対象となるものとします。

22。ドラッグアロングセール。ドラッグアロングセールの場合、アワードの行使時に取得した株式を保有する参加者は、ドラッグアロングセールに従って全株式を売却、譲渡、譲渡または譲渡するものとし、かかる参加者はそれぞれ、その時点で現在の会社の最高経営責任者または権限のある役員に、株式を譲渡および実行するための委任状を付与するものとします。その他すべての行為を行い、ドラッグアロングセールの完了に必要または推奨されるその他すべての書類に署名してください。

23。未払いの義務。本プランに従って参加者に支払われるべき金額は、いかなる目的であれ、無償かつ無担保の義務とみなされます。当社も関連会社も、かかる義務に関して、一般資金から金銭を分離したり、信託を設立したり、特別口座を開設したりする必要はありません。当社は、本契約に基づく支払い義務を履行するために当社が行う可能性のある信託投資を含むあらゆる投資について、常に実利的所有権を保持するものとします。投資、信託または参加者口座の作成または維持は、管理者、会社、または関連事業体と参加者との間の信託または信託関係を構築または構成するものではなく、会社または関連法人の資産における参加者または参加者債権者に既得権または受益権を生じさせるものでもありません。参加者は、本プランに関して当社が投資または再投資する可能性のある資産の価値の変化について、当社または関連会社に対して一切の請求を行わないものとします。

24。建設。本書に含まれるキャプションとタイトルは便宜上のものであり、プランの条項の意味や解釈に影響を与えないものとします。文脈上別段の定めがない限り、単数形には複数形が含まれ、複数形には単数形が含まれるものとします。またはという用語の使用は、文脈上明確に別段の定めがない限り、排他的であることを意図したものではありません。

25。準拠法。本プランは、香港の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。本プランは、条項、および当社の株主間契約（随時修正および改訂される場合があります）に従って運営されるものとします。