米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 6-K

外国の民間発行者の報告書

以下の規則 13a-16 または 15d-16 に基づく

1934年の証券取引法

2021年8月の場合

コミッションファイル番号:001-38353

ページ・セグーロ・デジタル株式会社

(登録者の名前)

Av。ブリガデイロ・ファリア・リマ、1384年、第4アンダー、パートA

サンパウロ、サンパウロ、01451-001、ブラジル

+55 11 3038 8127

(主管事務所の住所)

登録者がフォーム20-Fまたはフォーム40-Fの表紙に基づいて年次報告書を提出するか、提出する予定があるかをチェックマークで記入してください。

フォーム 20-F フォーム 40-F ☐

登録者が規制 S-T 規則 101 (b) (1) で許可されているとおりにフォーム6-Kを紙で提出する場合は、チェックマークを付けて記入してください。

はい ☐ いいえ

登録者が規制 S-T 規則 101 (b) (7) で許可されているとおりにフォーム6-Kを紙で提出する場合は、チェックマークを付けて記入してください。

はい ☐ いいえ

ページ・セグーロ・デジタル株式会社

未監査の要約連結中間財務諸表

2021年6月30日現在、および2021年6月30日および2020年6月30日に終了した3か月および6か月の期間

目次

ページ・セグーロ・デジタル株式会社

未監査要約連結中間貸借対照表

2021年6月30日および2020年12月31日現在

（すべての金額は数千レアル）

添付の注記は、これらの未監査の要約連結中間財務諸表の不可欠な部分です。

ページ・セグーロ・デジタル株式会社

未監査要約連結中間貸借対照表

2021年6月30日および2020年12月31日現在

（すべての金額は数千レアル）

添付の注記は、これらの未監査の要約連結中間財務諸表の不可欠な部分です。

ページ・セグーロ・デジタル株式会社

未監査の要約連結中間損益計算書

2021年6月30日および2020年6月30日に終了した3か月および6か月の期間について

（特に明記されていない限り、すべての金額は数千レアル単位）

添付の注記は、これらの未監査の要約連結中間財務諸表の不可欠な部分です。

ページ・セグーロ・デジタル株式会社

未監査の要約連結中間包括利益計算書

2021年6月30日および2020年6月30日に終了した3か月および6か月の期間について

（特に明記されていない限り、すべての金額は数千レアル単位）

添付の注記は、これらの未監査の要約連結中間財務諸表の不可欠な部分です。

ページ・セグーロ・デジタル株式会社

未監査の要約連結中間株主資本変動計算書

2021年6月30日および2020年6月30日に終了した6か月間の期間

（すべての金額は数千レアル）

添付の注記は、これらの未監査の要約連結中間財務諸表の不可欠な部分です。

ページ・セグーロ・デジタル株式会社

未監査の要約連結中間キャッシュフロー計算書

2021年6月30日および2020年6月30日に終了した6か月間の期間

（すべての金額は数千レアル）

添付の注記は、これらの未監査の要約連結中間財務諸表の不可欠な部分です。

g

PagSeguro Digital Ltd.（「PagSeguro Digital」または「当社」）は持株会社であり、ユニヴェルソオンライン株式会社（「UOL」）の子会社であり、子会社とともに「パグセグログループ」と呼ばれ、2017年7月19日に設立されました。パグセグロインターネットS.A.（「パグセグロブラジル」）の株式の99.99％が拠出されました 2018年1月4日にページ・セグーロ・デジタルに移管され、ページ・セグーロ・デジタルはブラジルのページ・セグーロ・デジタルが支配権を維持します。

PagSeguro Brazilは、2006年1月20日に設立された非公開企業で、ブラジルのサンパウロ市に本社を置き、主にマイクロマーチャントや中小企業（「中小企業」）に焦点を当てて、金融テクノロジーソリューションとサービスの提供とそれに関連する活動を行っています。

2020年7月15日、ページ・セグーロ・グループは、ページ・セグロ・デジタル傘下に設立された持株会社PagSeg Participações Ltdaを設立しました。（「PagSeg」）、そして2020年10月22日、ページセグーログループはPagBank Partipações LtdaというPagSegの下に設立された別の持株会社を設立しました。(「ペイバンク」)。

2020年12月30日、PagBankはBoletoFlex Tecnologia e Serviços LTDAの株式資本の20％を取得しました。(「ボレトフレックス」)。支払われた対価総額は15,000レアルで、2021年1月4日に現金で決済されました。ブラジルのページ・セグーロ社は、IFRS第3号に基づき、BoletoFlexの運営を管理していません。BoletoFlexは、これらの財務諸表には統合されていません。

PagSeguroブラジルの子会社はネット+フォン・テレコムニカソエス株式会社です。(「ネット+フォン」)、ボア・コンプラ・テクノロジー株式会社(「Boa Compra」)、BCPSオンラインサービス株式会社(「BCPS」)、アールツーテック・インフォマティカ株式会社(「R2TECH」)、ビバコホールディングス株式会社(「BIVACO」)、ページ・セグーロ・ビバ・セキュリティーザドーラ・デ・クレディトス・フィナンセイラス S.A. (「Biva」)、ファンド・デ・インベストメント・エム・ディレイトス・クレディトリオス-ページ・セグーロ (「FIDC」)、Tilix Digital Ltd.(「TILIX」)、YAMÍソフトウェア＆イノベーション株式会社(「YAM」)、RegistrasEguro S.A. (「RegistrasEguro」)、CDS Servicos Financeiros LTDA（「CDS」）、Zygo Serviços de Tecnologia S.A.（「ZYGO」）、Wirecard Brazil S.A.（「MOIP」）

2020年12月31日に終了した年度の年次財務諸表では、その後の出来事として、企業構造の管理を改善し、事業子会社を各持株会社が提供するサービスに基づいて適切な持株会社にグループ化するための企業再編について言及しました。この再編は、実施前にブラジル中央銀行の承認が必要であり、現在もブラジル中央銀行の承認を待っています。

これらの連結財務諸表には、BS Holding Financeira Ltda（「BS Holding」）とその子会社であるBancoSeguro S.A.（「BancoSeguro」）、ページセグーロブラジルとその子会社、およびページセグとその子会社が含まれます。

1.1 新型コロナウイルス

ブラジルのほとんどの都市が社会的孤立と部分的な閉鎖に陥っていたため、COVID-19パンデミックが総購入量（TPV）に及ぼす主な影響は、2020年3月下旬から6月の間に発生していることがわかりました。部分的な閉鎖は、すべての店舗および重要でない事業に影響を及ぼし、ブラジル経済に深刻な影響を及ぼしました。また、中小企業はデジタルファーストの考え方に転換し、オンライン販売チャネルを採用するようになり、その結果、ブラジルにおける決済と銀行業務のデジタル化プロセスがかつてないほど進んでいます。

2020年7月初旬以降、ブラジルのほとんどの都市が営業再開のプロセスを開始し、ショッピングモール、一般小売店、レストラン、バーなどの重要な商業活動が徐々に回復しました。

2021年の最初の3か月で、COVID-19の感染者数が増加し、その結果、国内のいくつかの都市や州で部分的な閉鎖と社会的孤立が再び起こりました。

2021年の第2四半期、特に6月初旬以降、ブラジルのほとんどの都市が人口へのワクチン接種を加速しました。その結果、商業活動の営業時間を延長するなど段階的な再開プロセスが見られました。2021年6月30日、ブラジルで少なくとも7,250万人の住民がCOVID-19に対する最初のワクチン接種を受けました。これはブラジルの人口の 34% に相当し、2,600万人の住民が2回目のワクチン接種または独自のワクチンを接種しました。これはブラジルの人口の 12% に相当します。

処理、交換、カードスキーム手数料、チャージバックなど、主にTPVに関連する大きな変動費構造があります。当社のマーケティングおよび販売費用も変動し、PagBankなどの新しい製品やサービスを活用する当社の戦略によって異なります。また、ブラジル経済の発展に引き続き寄り添い、必要に応じて、予想される信用損失に対する損失引当金の引当金を見直しています。

従業員は私たちの最優先事項です。現在、従業員のほぼ 100% が在宅勤務をしています。

当社は現金、流動性、運転資本の水準において確固たる地位を築いており、2021年6月30日までの6か月間、COVID-19による資産の減損に直面していません。

これらの未監査の要約連結中間財務諸表には、国際会計基準審議会が発行する国際財務報告基準（「IFRS」）に従って作成された財務諸表一式に必要な情報がすべて含まれているわけではありません。ただし、前回の年次財務諸表以降の会社の財政状態と業績の変化を理解する上で重要な出来事や取引を説明するために、一部の説明文が含まれています。

2021年6月30日までの3か月および6か月間のこれらの未監査の要約連結中間財務諸表は、2021年8月10日にPagSeguro Digitalの取締役会によって発行が承認されました。

2.1。要約連結中間財務情報の作成の基礎

2021年6月30日までの3か月および6か月間のこれらの未監査の要約連結中間財務諸表は、国際会計基準委員会が発行した国際会計基準34「中間財務報告」に従って作成されており、財務諸表に関連する該当する重要な情報のすべて（およびみ）を開示しており、経営陣が職務の遂行に利用する情報と一致しています。

これらの未監査の要約連結中間財務諸表には、年次連結財務諸表に通常含まれる種類の注記がすべて含まれているわけではありません。したがって、このレポートは、2020年12月31日に終了した年度の年次連結財務諸表（「年次財務諸表」）と併せて読む必要があります。

採用された会計方針および重要な会計上の見積もりおよび判断は、前会計年度および対応する中間報告期間のものと一致しています。

2.2。新しい会計上の宣言

IFRS第17号保険契約

2017年5月、IASBは、認識と測定、表示、開示を対象とする保険契約の包括的な新しい会計基準であるIFRS第17号保険契約（IFRS第17号）を発行し、2021年1月1日に発効しました。IFRS第17号は、2005年に発行された第4号保険契約（IFRS第4号）に代わるものです。IFRS第17号は、発行する事業体の種類にかかわらず、あらゆる種類の保険契約（生命保険、損害保険、直接保険、再保険など）のほか、裁量参加型の特定の保証や金融商品にも適用されます。グループは契約を分析し、保険契約の対象ではないと結論付けました。

子会社の経営状況は、2020年12月31日に終了した年度の年次財務諸表と併せて読む必要があります。

事業セグメントは、取締役会が報告および検討した情報に基づいて決定されます。取締役会は、リソースの配分、事業業績の評価、およびPagSeguro Groupの戦略的意思決定を担当します。

すべての意思決定は連結報告に基づいて行われ、戦略および財務計画、購入、投資、資金配分に関する決定はすべて連結ベースで行われるため、PagSeguroグループとその子会社は金融サービス代理店として単一のセグメントで事業を行っています。

PagSeguro Groupはブラジルに拠点を置き、地元の顧客と海外の顧客から収益を得ています。主な収益は国内市場からの売上に関連しています。国際市場は、2021年6月30日までの6か月間および3か月間で3.1％および3.0％を占めています（2020年6月30日までの6か月および3か月間は 2.1％および1.6％）。

現金および現金同等物は、短期的な現金ニーズを満たす目的で保有されており、手持ちの現金、銀行への預金、および当初の満期が3か月以下で、価値の変化のリスクが軽微なその他の流動性の高い短期投資が含まれます。短期投資は主に、基本金利（SELIC、現在は年間 4.25%、2020年12月31日時点では 2.0%）の平均収益率が 100% のブラジル国債（「LFT」）への投資です。

ブラジル中央銀行規則に定められた認可決済機関の特定の要件を満たすために投資された、基本金利（SELIC、現在は年間 4.25%、2020年12月には年間 2.0%）の平均収益率が 100% のブラジル国債（「LFT」）への投資で構成されています。この金融資産は、その他の包括利益を通じて公正価値で分類されました。2021年6月30日現在のLFTの未実現累積損失は合計53レアルでした（2021年6月30日までの6か月間で225レアルの利益）。

売掛金の満期分析は次のとおりです。

PagSeguroグループはUOL（ブラジルに設立）によって管理されています。

i) 残高と関連当事者との取引

ii) 残高および関連当事者との取引

iii) キーマネジメント報酬

主要な経営陣の報酬には、PagSeguro Brazilの執行役員の短期および長期の福利厚生が含まれます。2021年6月30日までの3か月および6か月間の執行役員に関連する短期および長期の報酬は、10,290レアルおよび39,420レアルでした（2020年6月30日までの3か月および6か月間は1,015レアルおよび3,767ブラジルレアル）。

2020年7月23日、パグセグーロブラジルは株式資本の100％を取得し、Zygoの支配権を取得しました。対価総額は8,000レアルで、公正価値で取得した純資産総額は1,883レアルで、その結果、6,117レアルの営業権が暫定的に計上されました。2021年7月に購入価格配分を終了し、5,769レアルののれんとなり、348レアルが完全契約およびソフトウェアではないものとして配分されました。現金で支払われた対価は5,053レアルで、購入価格の残りの部分は最終的な負債として留保されます。

2020年8月31日、パグセグーロブラジルは株式資本の100％を取得し、CDSの支配権を取得しました。現金で支払われた対価総額は2,379レアルで、公正価値で取得された純資産総額は2,379レアルで、のれんはありませんでした。

2020年10月31日、パグセグーロブラジルは株式資本の100％を取得し、MOIPの支配権を取得しました。購入価格は358,609レアルで、公正価値で取得された純資産総額は171,946レアルでした。現金で支払われた当初の対価は307,855レアルで、2021年3月8日にはさらに32,573レアルが支払われました。18,181レアルの残りの部分は、非流動負債のその他の負債に計上されました。暫定的な購入価格配分（「PPA」）は2020年12月31日に完了しました。これには、58,506レアルの公正価値を持つ顧客ポートフォリオの承認が含まれていました。その結果、主に事業上の相乗効果とコスト削減に起因する128,157レアルののれんが計上されました。PPAは、経営陣のMOIP予算に基づく5年間の予測を使用し、将来のキャッシュフローを予測するために、推定国内総生産（「GDP」）にサービスのGDPの推定成長率（年間5.7％から6,3％まで変動）を加えた長期成長率を適用し、WACCに基づく割引率（年間11,7％から13,3％まで変動）を適用しました。

これらの買収は、PagSeguro Groupのビジネス戦略に沿ったもので、デジタルエコシステム向けの新しいテクノロジー、製品、サービスへの投資を増やしています。これらの買収による資産および負債の公正価値は、2020年12月31日に終了した年度の年次財務諸表に詳述されています。

a）資産と設備は次のように構成されています。

b）費用と減価償却累計額の推移は次のとおりです。

a) 無形資産は次のように構成されています。

b）費用と累積償却額の推移は次のとおりです。

2021年6月30日現在の第三者への支払い額は9,817,037レアル（2020年12月31日時点で10,101,510レアル）で、主にカード所有者が行った取引に関連してマーチャントに支払われる金額で、適用される仲介手数料と割引を差し引いた金額に相当します。ブラジルのPagSeguroが商業施設と合意した平均決済期間は、最大14日間です。

第三者に支払われる総額のうち、675,450レアル（2020年12月31日時点で739,951レアル）はマーチャントの支払い口座で決済され、マーチャントが使用可能な取引残高、3,426,367レアル（2020年12月31日現在、3,566,818レアル）はお客様の銀行口座に管理され、自動的に投資されます満期が30日で、平均利率がCDIの51％である預金証書を発行している会社。

預金の満期分析は次のとおりです。

預金の変化は次のとおりです。

PagSeguro Groupは、進行中の労働訴訟および民事訴訟の当事者であり、行政および司法レベルでこのような問題について話し合っています。場合によっては、PagSeguro Groupが対応する司法上の預託を行っています。否定的な結果が生じる可能性は定期的に評価され、必要に応じて経営陣が調整します。このような評価には、外部の法律顧問の意見が含まれます。

PagSeguro Groupは、2021年6月30日時点で約159,553レアル（2020年12月31日-165,862レアル）で、損失の可能性として経営陣が分類したリスクを含む税務訴訟および民事訴訟の当事者です。PagSeguro Groupは、経営陣が損失の可能性があると分類したリスクを伴う労働訴訟の当事者ではありません。不測の事態に対する引当金の変更は次のとおりです。

a) 繰延所得税と社会貢献の調整：

繰延税金資産は、将来の課税利益を通じて関連する税制上の優遇措置が実現しそうな範囲で、税金の繰越控除として計上されます。税務上の損失には有効期限はありません。

b) 所得税と社会貢献費の調整

PagSeguroグループは、課税所得法に基づく所得税と社会貢献額を計算しました。以下は、実際の所得税と社会貢献費用と、2021年6月30日および2020年に終了した6か月間のブラジル連邦法定税率を適用して計算された費用との差額を調整したものです。

a) 株式資本

2021年6月30日の株式資本は、1株あたり0,000025米ドルの普通株式329,224,825株に代表されます。株式資本は、2021年6月30日までの6か月間の以下の株式で構成されています。

b) 資本準備金

資本準備金は、資本の増加、損失の相殺、償還、株式の購入、優先株式の累積配当金の支払いにのみ使用できます。2021年6月30日までの6か月間、当社はLTIPの資本移動を計上し、53,612レアル（2020年6月30日までの6か月間は3,834レアル）の新株を発行します。

c) 株式ベースの長期インセンティブプラン（LTIPおよびLTIPの目標）

当社の経営陣のメンバーは、2015年7月29日にUOLがグループ会社向けに設立し、PagSeguro Digitalによって採用された長期インセンティブプラン（LTIP）に参加しています。LTIPに基づく受益者は、UOLの会長と2人の役員で構成されるUOLのLTIP委員会によって選出され、理事会に提出されて採択されます。この制度では、当社グループの従業員（上級役員を含む）が株式ベースの支払いという形で報酬を受け取り、従業員は持分証券（株式決済取引）の対価としてサービスを提供します。株式決済取引の費用は、付与が行われた日の公正価値によって決定されます。

その費用は、サービスの履行期間（権利確定期間）における自己資本の増加とともに、人件費（注22）に計上されます。各報告日から権利確定日までの株式決済取引について計上される累積費用は、権利確定期間がどの程度終了したかと、最終的に権利が確定する株式商品の数に関するグループの最善の推定値を反映しています。損益計算書の費用は、年初および期末に計上された累積費用の変動を表しています。サービス条件が満たされていないために最終的に権利が確定しない特典については、費用は一切認められません。

LTIPの条件に基づき、IPOの完了時に、各受益者のLTIP権利の既得部分は、付与日における評価された公正価値であるIPO価格（21,50米ドル）でPagSeguro DigitalのクラスA普通株式に転換されました。その結果、LTIPの受益者は、IPOの完了時に合計1,823,727株のクラスA普通株式を新たに受け取りました。各受益者のLTIP権利の未確定分は、将来の各年次権利確定日に株式で決済されます。

LTIP-Goals計画は、2018年12月18日にブラジルのパグセグーロで制定され、当社の取締役会で承認され、2021年1月19日に当社の取締役会によって最後に修正されました。LTIP-Goalsプランの受益者には報奨が授与されます。報奨金は、会社の企業業績共有プランで定められた目標に基づいて、現金、クラスA普通株式、またはこれら2つの組み合わせで支払われる場合があります。特典の一部が現金で支払われる場合、2020年に関連する特典について、1月の最終営業日にブラジルレアルでの該当する金額が決定されました。

2021年以降に関連する報奨については、LTIP目標委員会は当該金額が授与された年の翌3月の最終営業日までに決定日を設定します。LTIP-Goalsプランでは、関連する支払いは、決定日から10営業日以内に現金および/またはクラスA普通株式の引き渡しで行われるものとします。

この取り決めは株式決済として分類されます。2021年6月30日までの6か月間、当社はLTIPおよびLTIP目標に関連する費用を合計138,444レアル（2020年6月30日までの6か月間で44,974レアル）を自己資本に計上しました。2021年6月30日現在、LTIPおよびLTIP目標のソーシャルチャージには78,590レアルが計上されており（注15）、2021年のLTIPの源泉徴収所得税を含む現金支払い額は42,691レアルです。

LTIPに基づいて受益者に引き渡すことができる普通株式の最大数は、いつでも発行済み株式資本の3％を超えてはなりません。2021年6月30日の時点で、付与された株式総数は5,569,882株で、発行された株式総数は5,515,778株でした。

d) OCI、株式評価調整および非支配株式

当社は、2021年6月30日までの6か月間でR$（503）に達した外国子会社BCPSの財務諸表の換算に起因する外国為替変動の累積効果をこの勘定に計上しています（2020年12月31日現在の正の値は959レアル）。この累積効果は、投資が処分または償却された場合にのみ、利益または損失としてその年の結果に戻されます。

注記6に記載されている金融投資は、その他の包括利益を通じて公正価値で分類されました。2021年6月30日までの6か月間のLFTの未実現利益は合計225レアル（2020年12月31日の累積損失306レアル）でした。

当社はまた、帳簿価額と、R2TECHに関連する2021年6月30日現在の累計額22,372レアル（2020年12月31日現在11,663レアル）およびBIVAに関連する子会社の非支配株主からの追加持分の取得により支払われた金額との差額を計上しました（10,709レアル（(2020年12月31日現在、10,709レアル)。

2020年11月3日、第三者はFIDCのシニアクォータに関連する10,600レアルの資本を引き出しました。そのため、2021年6月30日現在、FIDCは、ブラジルの銀行間預金証書（CDI）の107％を年間利息償却とともに支払う10,000万レアルの第三者メザニン相場で構成されていました。2021年6月30日、FIDCの株式資本は劣後割当とメザニン割当で構成されています。PagSeguroブラジルは劣後クォータの100％を所有しています。

e) 自己株式

2018年10月30日、PagSeguro Digitalの取締役会は株式買戻しプログラムを承認しました。このプログラムに基づき、PagSeguroグループはニューヨーク証券取引所（NYSE）で取引されている発行済みのクラスA普通株式を最大2億5000万米ドルまで買い戻すことができます。会社の経営陣は、承認された限度内で取得する株式の時期と数を決定する責任があります。自己株式は、2021年6月30日現在、以下の株式で構成されています。

a) ベーシック

1株当たりの基本利益は、PagSeguro Digitalの株主に帰属する利益を、2021年6月30日および2020年に終了した3か月および6か月の期間に発行および発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。

b) 希釈済み

希薄化後の1株当たり利益は、PagSeguro Digitalの株主に帰属する利益を、その期間中に発行された普通株式の加重平均数と、希薄化対象となる可能性のあるすべての普通株式を普通株式に転換したときに発行される普通株式の加重平均数で割ることによって計算されます。LTIPの株式は、希薄化効果の可能性がある唯一の株式です。この場合、公正価値で取得できたはずの株式数を計算して決定します。