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(a) 一般的に。以下のサブセクション（b）および（c）に別段の定めがある場合を除き、委員会が別紙Aに従って決定した該当する業績期間中の業績目標（別紙Aで定義）に対するAlphabetの業績に基づいて各助成金に基づいて参加者が獲得したPSUの数（該当する場合）は、当該助成金の決定日（別紙Aで定義）に帰属します。参加者が当該日までに継続して当社に雇用されている、または当社にサービスを提供しているか、セクションに従って解決されるかII.2 以下に記載の通り、権利が確定していないPSUは決定日をもって没収され、参加者は当該権利が未確定の PSU に対するそれ以上の権利を有しないものとします。参加者が助成金の決定日より前に、(i) 死亡 (下記の (b) 項に記載) または (ii) 理由のない会社による解約（下記の (c) 項に記載）以外の理由により、助成金の決定日より前に会社による雇用を停止するか、当社へのサービスの提供を停止した場合、本契約に基づいて付与されたその時点で未払いのPSUおよび権利が確定していないPSUはすべて没収されます。参加者が会社に雇用されなくなった日、または会社へのサービスの提供を停止した日（「終了日」）から有効となり、参加者はそのような権利が未確定の PSU に対してこれ以上の権利はありません。PSUに基づいて資本株式が実際に引き渡される前は、PSUは会社の無担保債務であり、（もしあれば）会社の一般資産からのみ支払われるべき資金および無担保債務となります。

(b) 参加者の死亡。(i) (x) 助成金の履行期間の開始前または助成金の履行期間中に参加者が死亡した結果、参加者が会社に雇用されなくなったり、当社へのサービスの提供を停止したりした場合、当該助成金に関する対象報奨は、終了日または助成金の履行期間の終了後、ただしその前に権利が確定するものとします。決定日、その後、当該助成金に関する最終賞（別紙Aに従って委員会が決定）は当該決定日をもって直ちに権利が確定し、(ii) 本契約に基づいて参加者に行われる資本ストックの株式の引き渡しは、以下のセクションII.4に記載されているように、該当するすべての税関連項目が満たされることを条件として、参加者の指定受益者に行われます。ただし、当該受益者は参加者の死亡前に指定されていました。そのような有効な指定がない場合は、株式は参加者の財産の管理者または執行者に引き渡されます。そのような管理者または執行者は、(A) 譲渡人としての地位に関する書面による通知、(B) 遺言書および/または委員会が譲渡の有効性を立証するために必要と考える証拠の写し、(C) 参加者に適用される、または適用される予定のPSUのすべての条件を遵守し、行われた確認に拘束されるという譲受人による合意をAlphabetに提出する必要があります。本契約に基づく参加者による。本セクションII.1 (b) に従って権利確定したPSUに関する資本株式の引き渡しは、該当する場合は終了日または決定日以降、可能な限り速やかに行われますが、いかなる場合でもその日から45日以内に行われ、当社は本契約に基づく追加の義務を負わないものとします。

(c) 理由のない参加者の解約助成金の決定日より前に当社が参加者の雇用またはサービスを理由なく終了した結果、参加者が会社に雇用されなくなったり、会社にサービスを提供しなくなったりした場合、当該助成金に関する最終報酬（別紙Aに従って委員会が決定）に端数を掛けて計算されたPSUの数（存在する場合）に、その分数を掛けて計算されますは、参加者が雇用された、または提供していた業績期間中の暦日数です当社へのサービス（その分母は履行期間における暦日の総日数）は、以下のセクションII.2に従って権利が確定および決済され、権利が確定していないPSUは決定日をもって没収され、参加者は当該権利未確定PSUに対してそれ以上の権利を有しません。ただし、終了日が助成金の履行期間の開始より前に発生した場合、助成金に基づくPSUは、終了日をもって直ちに没収され、参加者は当該PSUに対するそれ以上の権利を有しません。。

本契約の目的上、「原因」とは、(i) 参加者が取締役会の誠実な判断に基づき、関連する職務を参加者の立場の範囲内で実質的に履行しなかったこと、(ii) 参加者が取締役会または最高経営責任者からの合法的な指示の実施またはそれに従うことを拒否したこと、(iii) 参加者による受託者責任の不履行を意味します。会社、(iv) 参加者が参加者と会社の間の書面による合意に重大な違反をしたこと（適用されるものを含みますが、これらに限定されません）雇用契約、機密情報および発明譲渡契約、(v) 参加者が意図的に会社に (経済的または評判的に) 重大な損害を与える行為（企業秘密の不正流用を含むがこれに限定されない）

または会社のその他の有形または無形の財産、詐欺または横領（ただし、取締役会または最高経営責任者（CEO）の合法的な指示と一致またはそれに基づく参加者による行為は除きます。（vi）参加者による行動規範の重要な規定、または参加者に適用されるAlphabet、Google LLC、またはその他のAlphabetの関連会社のポリシーへの重大な違反（例：セクシャルハラスメント防止方針、Alphabetのインサイダー取引防止方針（以下「取引方針」）、(vii) 参加者による重大な違反行為会社の事業に適用される連邦法または州法または規制、(viii) 参加者が証券法、規則または規制、または当社が加盟する証券取引所または団体の規則および規制に違反した場合、調査または正式な手続きにおいて当社に協力しなかった場合、または証券取引委員会の執行措置で責任を問われた場合、またはその他の方法で参加者の役職に就く資格を失ったこと。(ix) 参加者が重大な違法行為に従事している。(x) a会社（またはその代理人）によるセクシュアルハラスメント、性的違法行為または報復に関する立証済みの認定証明、(xi) 参加者がセクシュアルハラスメント、性的違法行為または報復の調査を受けていること、または (xii) 参加者が米国またはその国の法律に基づいて犯した重罪、または米国以外の管轄区域の法律に基づく同等に分類される犯罪、または道徳的に関わるその他の重大な犯罪濁度。上記にかかわらず、上記の (i)、(ii)、(iii)、(iv) または (vi) (vi) (のみ) に基づく参加者の雇用またはサービスの終了は、「原因」を構成するとされる行為が是正または是正される可能性があると当社が独自の裁量で判断した場合を除き、「原因」には及ばない。その場合、参加者には (a) 以下の記載の書面による通知が提供される具体的には、「原因」（b）を構成するとされる行為には、当該通知から30日以上経過後（「是正期間」）に、当該行為が発効する前に是正または是正するための措置が定められています。参加者が雇用またはサービスを終了した日。この期間中、参加者は当該行為について（要請があれば弁護士の支援を得て）当該行為について理事会に演説する機会が与えられるものとし、（c）治療期間中に当該行為を是正または是正しなかった場合。

2. PSUの決済助成金に関する既得PSUの決済は、該当する決定日から可能な限り速やかに行われるものとし、いかなる場合でも当該決定日から45日以内に行われるものとし、当社は当該助成金に基づくそれ以上の義務を負わないものとします。Alphabetは、以下のセクションII.4に記載されているように、適用されるすべての税関連項目が満たされることを条件として、既得のPSUごとに1株の資本金を参加者（または参加者が死亡した場合は参加者の受益者または財産）に（記帳形式またはその他の方法で）参加者（または参加者の死亡の場合は参加者の受益者または財産）に発行することにより、既得PSUを決済します。

3. 特定の変更による調整。本プランの第9条に記載されている取引またはその他の事由が発生した場合、各助成金は、その時点で在任していたAlphabetの執行役員が保有していた本プランに基づいて発行された他のすべての制限付株式ユニットと同様に扱われるものとします。ただし、本プランのセクション9（c）および（d）に従って委員会がそのようなアワードに関して取った措置に加えて、委員会が決定した範囲で各助成金の対象となるPSUの数は、その単独の裁量により必要かつ適切であり、目標数に応じて決定されます。アワード。

(a) 税関連品目に対する責任。参加者は、PSUに関連して発生するあらゆる所得税（連邦、州、地方の所得税を含む）、給与税、およびその他の税金関連の源泉徴収（以下「税関連項目」）について、参加者が最終的に責任を負うことを認めます。かかる税金関連項目に関して当社がとる措置にかかわらず。参加者はさらに、当社が (i) 助成金に基づくPSUの付与、権利確定および決済、またはPSUの決済時に取得した資本ストックの株式のその後の売却を含む、PSUのあらゆる側面に関連する税関連項目の取り扱いについて、いかなる表明または約束も行わず、(ii) PSUの条件またはPSUのいかなる側面も構成することを約束しておらず、義務もないことを認めます。税関連項目に対する参加者の責任を軽減または解消する、または何らかの目的を達成するための補助金に基づくSU特定の税務結果。

(b) 源泉徴収税の支払い。Alphabetは、委員会が随時指定する手続きに従い、既得のPSUに帰属する連邦、州、および地方の源泉徴収税要件を満たすのに十分な公正市場価値を有する既得PSUの決済時に発行可能な資本ストックの多数の株式を源泉徴収するものとします。ただし、委員会がその裁量により決定した源泉徴収義務を超えないものとします。byは、参加者への通知により、または通知せずに本契約を修正する裁量を留保します。参加者の同意を得て、委員会が本プランで許可されている1つ以上の方法を使用して、決済対象のPSUに起因する連邦、州、および地方の源泉徴収税の要件を満たすことができるようにします。

5. 株主としての権利。参加者も、参加者も、参加者に基づいて、または参加者を通じて請求する者も、PSUに従って引き渡される資本ストックの株式に関して、Alphabetの株主の権利または特権を一切持たないものとします。ただし、そのような資本株式がAlphabetまたはその譲渡代理人または登録者の記録に基づいて発行されるまで、Alphabetの株主の権利または特権はありません。当該発行後、参加者は当該キャピタルストックの株式に関するAlphabetの株主としてのすべての権利を有することになります。

上記にかかわらず、付与日以降、ただし助成金に基づくPSUが完全に決済、取り消し、または没収される前に、資本ストックの株式に対して配当またはその他の分配が申告および支払われる場合、参加者は、助成金の決済時に、実際に資本ストックの株式数に基づいて支払または発行されたであろう配当またはその他の分配と同額の金額を受け取る権利を有するものとします。当該期間中に未払いであった場合は、当該助成金に従って参加者に権利が確定し、発行可能となります。委員会の裁量により計算されます。このような配当相当額は、アワードの決済時に、実際の配当または分配が資本金の保有者に支払われたのと同じ形式、同じ金額で、参加者と決済されます。

6. 雇用に関する特別な権利や将来の報奨を受ける権利はありません。本契約に含まれるいかなる内容も、参加者の会社による雇用または当社へのサービスの継続に関する権利を参加者に付与するものではなく、また、そのような雇用またはサービスを終了する、または参加者の報酬を付与日現在のレートから増額または減額する会社の権利をいつでも妨害するものでもありません。助成金の授与はAlphabetの単独裁量によるものであり、契約や契約を結ぶものではありません

7.PSUは譲渡できません。上記のセクションII.1 (b) に規定されている限られた範囲を除き、参加者はPSUおよび本契約により授与される助成金に基づいて付与される権利および特権を、いかなる方法でも（法律の運用によるか否かを問わず）譲渡、譲渡、担保設定、または担保設定を行うことはできません。また、執行、差し押さえ、または同様の手続きによる売却の対象にもなりません。参加者がPSU、または本契約によって付与された助成金に基づいて付与された権利または特権を譲渡、譲渡、質入れ、担保設定またはその他の方法で譲渡しようとする試み、および執行、差押え、または同様の手続きに基づく売却の試みは、当社に対して無効かつ法的強制力がないものとします。

直前の段落にかかわらず、また本項の条件に従い、参加者は、会社の書面による明示的な同意を得て、不動産計画の目的で、未確定助成金の全部または一部（ただし、助成の対象となるPSUの整数のみ）を1つ以上の信託（「信託」）に譲渡することができます。信託は、(a) 本契約のセクションII.1を含むがこれらに限定されない、本プランおよび本契約のすべての条件に従うこと、(b) フォームS-8の一般指示A.1 (a) (5) に記載されていること、(c) 本項に基づいて許可される譲渡に関連する対価を参加者に提供しないこと、および (d) 当社から要求された場合は、取引方針を遵守する必要があります (随時修正される場合がありますので）。参加者は、当社が連邦税法、州税、証券、財産法、検認法、その他の不動産法を含むがこれらに限定されない適用法に基づく表明を行っておらず、本契約に基づいて行われた助成金に関連して行わないこと、および本項で許可されている信託に譲渡された助成金またはPSUに関して、参加者がすべての適用法の遵守について単独で責任を負うことを認め、同意します。

8. 変更、完全合意、権利放棄。本契約の当事者が書面で同意しない限り、本契約に基づく参加者の権利を減少させる本契約の条項の変更は有効ではありません。別紙Aを含む本契約は、本プランと合わせて、本契約に基づいて助成金によって授与されるPSUに関する当事者間の完全な合意となります。Alphabetが本契約のいずれかの条項を強制しない場合でも、当該条項または本契約の他の条項の放棄とは解釈されません。ただし、Alphabetは、PSUが改正された1986年の内国歳入法第409A条およびそこで公布された規則の免除を受ける資格を得るか、それを遵守することを保証するために、Alphabetが独自の裁量で必要または推奨すると判断する範囲で、本契約に基づいて授与される助成金の条件を一方的に変更または変更する権利を留保します。A」); ただし、当社は、PSUが第409A条の要件から免除される、または遵守することを表明しません。

10. 資本金株式の発行に関する追加条件Alphabetは、以下の条件をすべて満たす前に、本契約に基づいて資本株式を発行する義務を負わないものとします。(a) 連邦法または州法、証券取引委員会またはその他の政府規制機関の判決または規制、または資本ストックの株式が取引用に上場されている証券取引所に基づく資本ストックの登録またはその他の資格の完了は、委員会が行うものとします。、その絶対的な裁量により、必要または推奨されると見なす。(b)連邦政府機関または州政府機関からの承認またはその他の許可の取得（委員会が絶対的な裁量により、必要または推奨すると判断するものとする）、および（c）管理上の都合から委員会が随時設定する決定日から45日を超えない合理的な期間の経過について。

(b) 参加者は、助成金を受領することにより、(i) 本契約に従って参加者に支払われたインセンティブに基づく報酬が、適用法で許可または義務付けられている範囲で、(A) 個人による不正行為の結果として財務報告要件に重大な違反があったために財務諸表の修正が行われた場合、または (B) 該当する者が要求する範囲で、回収または回収の対象となる可能性があることに同意します。ドッド・フランク・ウォールストリートの第954条に従って採択された国内証券取引所の上場基準改革および消費者保護法およびそれに基づいて採択された米国証券取引委員会の施行規則および規制、および (ii) 本プランおよび本契約に従って助成金を受領することにより、参加者はかかる回収を承認し、かかる回収を求める会社の要求または要求に応じることに同意します。

17. セクション409Aコンプライアンス本プランおよび本契約は、米国財務省または内国歳入庁が409A条に関して公布した第409A条の要件および同条に関して公布された関連ガイダンスを遵守または免除することを目的としています。したがって、許される最大限の範囲で、本契約は本契約に準拠しているか、または免除されているように解釈および管理されるものとします。本契約にこれと異なる記載がある場合でも、第409A条に基づく加速課税および/または税制上の罰則を回避するために必要な範囲で、参加者が第409A条の意味の範囲内で当社から「離職」を受けたとみなされるまで、本契約の目的で当社での雇用または当社へのサービスを終了したとは見なされないものとします。本契約に従って支払われるべき金額または提供される給付金は、第409A条の目的上、個別に特定された支払いとして解釈されるものとします。

(b) 参加者は、当社が参加者に関する特定の個人情報を保持する可能性があることを理解しています。これには、参加者の氏名、自宅の住所および電話番号、生年月日、社会保険番号またはその他の識別番号、給与、国籍、役職、会社で保有する資本株式または会社で保有する資本株式または取締役の株式、授与、取消、行使、権利確定済み、未払いの資本株式のすべての権利の詳細が含まれますが、これらに限定されませんプランの実施、管理、管理を目的として、参加者に有利なまたは未払いの場合 (」データ」)。

(c) 参加者は、Charles Schwab & Co., Inc.、モルガン・スタンレー Smith Barney LLC、および/または当社がプランの実施、管理、管理を支援するために将来的に選択する可能性のあるその他の第三者にデータが転送されること、これらの受領者が参加者の国またはその他の国に拠点を置く可能性があること、および受領者の国には異なるデータプライバシー法および保護が適用される可能性があることを理解しています参加者の国よりも多い数です。参加者は、参加者の現地の人事担当者に連絡して、データの受領者候補の名前と住所を記載したリストを要求できることを理解しています。

(d) 参加者は、当社、チャールズ・シュワブ・アンド・カンパニー、モルガン・スタンレー・スミス・バーニーLLC、および当社が（現在または将来）プランの実施、管理、管理を支援する可能性のあるその他の受領者に、参加者の実装、管理、管理のみを目的として、電子形式またはその他の形式でデータを受領、所有、使用、保持、および転送することを承認します。プランへの参加（参加者が取引するブローカーまたはその他の第三者への必要となる可能性のあるデータの転送を含む）PSUの決済時に取得した資本ストックの株式を預けることを選択できます。参加者は、本プランへの参加者の参加を実施、管理、管理するために必要な期間のみデータが保持されることを理解しています。参加者は、参加者がいつでも、参加者の現地の人事担当者に書面で連絡することにより、無料でデータを閲覧したり、データの保存と処理に関する追加情報を要求したり、データに必要な修正を要求したり、本契約における同意を拒否または撤回したりできることを理解しています。ただし、参加者は、同意を拒否または撤回すると、参加者のプランへの参加能力に影響する可能性があることを理解しています。同意の拒否または同意の取り消しの結果の詳細については、参加者は参加者の現地の人事担当者に問い合わせることができることを理解しています。

A. パフォーマンス目標各助成金に基づいて獲得できるPSUの数は、Alphabetが累積株主総利回り（「TSR」）のしきい値、目標、または最大レベル（「業績目標」）を達成したことと、当該助成金に関する実績期間におけるS&P 100指数の構成企業（「S&P 100インデックス企業」）のそれぞれのTSR（「TSRパフォーマンス」）の達成に基づいて決定されます。この別紙AでAlphabetのTSRパフォーマンスを説明する場合、「しきい値」、「目標」、「最大値」という用語を以下に定義します。


ピアグループにおける会社との合併			ある同業他社と他の同業他社との合併、買収、または企業結合取引が行われた場合でも、存続する事業体は引き続き同業他社となります。
同業他社が存続する同業他社グループに属さない企業との合併			同業他社が同業他社ではない事業体と合併、または同業他社ではない事業体による同業他社の買収または企業結合取引の場合、いずれの場合も、同業他社が存続事業体であり、上場している場合には、存続事業体は引き続き同業他社となります。
同業他社が存続していない同業他社以外の企業との合併/同業他社が非公開化			同業他社以外の事業体による、または同業他社との合併、買収、または企業結合取引が行われた場合、または同業他社が存続事業体ではない、またはその他の点ではもはや上場されていない同業他社が関与する「非公開化」取引の場合、その会社はもはや同業他社ではなくなります。
破産、清算または上場廃止			パフォーマンス期間中に同業他社が倒産、清算、または上場廃止になった場合でも、当該企業は引き続き同業企業となり、-100% のTSRが割り当てられるものとします。上場廃止とは、企業が自発的に国内証券取引所の上場要件を満たさなかった結果、国内証券取引所での上場を停止することを意味しますが、自発的な非公開取引または同様の取引の結果としての上場廃止は含まれないものとします。
スピンオフ取引			新規上場企業の株式で構成される同業他社からの株式分配（「スピンオフ」）の場合、同業他社は引き続き同業他社であり、株式分配は、当該分配日における分配の公正市場価値に基づく同業他社からの配当として扱われるものとし、分社化した会社の株式の業績は、その後計算目的で追跡されないものとします。TSR

TSRパフォーマンスについては、Alphabetが最低でも閾値に達しなかった場合、対象アワードのゼロパーセント（0%）が獲得されるものとします。Alphabet が (a) 基準値に達した場合、対象アワードの 50 パーセント (50%) が獲得され、(b) ターゲットは、ターゲットアワードの 100 パーセント (100%)、(c) 最大 (またはそれ以上) ターゲットアワードの 200 パーセント (200%) を獲得するものとします。AlphabetのTSRパフォーマンスレベルがしきい値と目標値の中間、または目標値と最大値の中間に収まる場合、対象アワードの獲得率は定額制となります


ターゲットアワード			公演期間
________ PSU			2021年1月1日から2023年12月31日


パフォーマンス目標	Alphabetの同業他社に対するパーセンタイルランク	ターゲットアワードの獲得パーセンテージ ([しきい値] と [ターゲット]、[ターゲット] と [最大値] の間の直線補間)
最小	25 パーセンタイル未満	0%
しきい値	25パーセンタイルで	50%
ターゲット	50パーセンタイルで	100%
[最大]	75パーセンタイル以上	200%