目次

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

2021年3月31日に終了した四半期期間について

または

☐

1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

_________ から ________ への移行期間について

コミッションファイル番号 001-40097

ソアリング・イーグル・アクイジション・コーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

ケイマン諸島 該当なし
(法人または組織の州またはその他の管轄区域) (IRS雇用者識別番号)
955 フィフスアベニュー
ニューヨーク州ニューヨーク

10075

(主要執行機関の住所) (郵便番号)

(310) 209-7280

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

該当なし

(前回報告後に変更された場合、前の 名、以前の住所、および以前の会計年度)

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

各クラスのタイトル

取引

シンボル (複数可)

各取引所の名称

登録されたもの

それぞれがクラスA普通株式1株と償還可能ワラント1株の5分の1で構成されるユニット せんぐ ナスダック・ストック・マーケットLLC
クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル SRNG ナスダック・ストック・マーケットLLC
ワラント、各ワラント全体がクラスA普通株式1株に対して行使可能で、それぞれ1株あたり11.50ドルの行使価格で行使可能 SRNGW ナスダック・ストック・マーケットLLC

登録者が（1）1934年の証券取引法の セクション13または15（d）で提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間（または登録者がそのようなレポートの提出を義務付けられたほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去 90 日間にそのような提出要件の対象となったかどうかをチェックマークで示してください。はいいいえ ☐

登録者が、過去 12 か月間に、規則 S-T (本章の §232.405) の規則 405 に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか（または の場合、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はいいいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、 非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法第12b-2条の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型加速フィルター ☐ アクセラレーテッド・ファイラー ☐
非加速ファイラー 小規模な報告会社 ☐
新興成長企業

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された 移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社 ( 取引法の規則 12b-2 で定義されている) かどうかをチェックマークで示してください。はいいいえ ☐

2021年5月24日現在、登録者のクラスA普通株のうち172,500,000株（額面価格1株あたり0.0001ドル）と、登録者のクラスB普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）が43,125,000株発行されています。

目次

ソアリング・イーグル・アクイジション・コーポレーション

フォーム10-Qの四半期報告書

2021年3月31日に終了した四半期について

目次

ページ

第I部。財務情報

 3

アイテム 1.未監査の要約財務諸表

 3

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

16

アイテム 3.市場 リスクに関する定量的および質的開示

 18

アイテム 4.統制と手続き

 18

第II部その他の情報

 19

アイテム 1.法的手続き

 19

アイテム 1A.リスク要因

 19

アイテム 2.持分証券の未登録売却と 収益の使用

 19

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

 20

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

 20

アイテム 5.その他の情報

 20

アイテム 6.展示品

 20

署名

 22

2

目次

第I部。財務情報

アイテム 1.未監査の要約財務諸表。

ソアリング・イーグル・アクイジション・コーポレーション

要約貸借対照表

2021年3月31日 2020年12月31日
(未監査)

資産:

流動資産:

現金

 $ 1,917,469 $ —

前払い経費

 1,068,638 —

流動資産合計

 2,986,107 —

繰延オファリング費用

 — 1,254,190

信託口座に保有されている現金および投資

 1,725,044,564 —

総資産

 $ 1,728,030,671 $ 1,254,190

負債と株主資本:

流動負債:

買掛金と未払費用

 $ 1,421,817 $ 777,857

約束手形-関連当事者

 — 300,000

スポンサーのせい

 — 156,333

流動負債合計

 1,421,817 1,234,190

保証責任

 88,342,500 —

繰延引受報酬

 60,375,000 —

負債合計

 150,139,317 1,234,190

コミットメントと不測の事態

償還の対象となるクラスA普通株式、1株あたり約10.00ドルで157,279,135株

 1,572,791,350 —

株主資本:

優先株式、額面0.0001ドル、承認済み株式1,000,000株、発行なし、 発行済

 — —

クラスA普通株式、額面0.0001ドル、承認済み株式4億株、発行済み株式15,220,865株 株（償還の可能性のある157,279,135株を除く）

 1,522 —

クラスB普通株式、額面0.0001ドル、承認済み株式80,000,000株、発行済み株式43,125,000株 株式

 4,312 4,312

追加払込資本

 — 20,688

利益剰余金（累積赤字）

 4,994,170 (5,000 )

株主資本合計

 5,000,004 20,000

負債総額と株主資本

 $ 1,728,030,671 $ 1,254,190

添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。

3

目次

ソアリング・イーグル・アクイジション・コーポレーション

要約運用明細書

2021年3月31日に終了した3か月間

(未監査)

一般管理費

 $ 295,117

事業による損失

 (295,117 )

その他の収入 (費用):

ワラント負債の公正価値の変動

 9,532,500

ワラント負債に関連する募集費用

 (3,520,347 )

信託口座に保有されている投資による純利益

 44,564

所得税引当前利益

 5,761,600

所得税引当金

 —

当期純利益

 $ 5,761,600

2クラスメソッド：

発行済クラスA普通株式の加重平均数

 172,500,000

クラスA普通株式1株あたりの純利益-基本および希薄化後

 $ 0.00

クラスB普通株式の加重平均発行済株式

 39,562,500

クラスB普通株式1株あたりの純利益-基本および希薄化後

 $ 0.14

添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。

4

目次

ソアリング・イーグル・アクイジション・コーポレーション

株主資本の変動に関する要約計算書

2021年3月31日に終了した3か月間

(未監査)

[追加]支払い済み資本 保持収益(累積)赤字) 合計株主エクイティ
普通株式
クラス A クラス B
株式 金額 株式 金額

バランス-2020年12月31日

 — $ — 43,125,000 $ 4,312 $ 20,688 (5,000 ) $ 20,000

新規株式公開におけるクラスA普通株式の売却（公募新株予約権の公正価値を差し引いたもの）

 172,500,000 17,250 — — 1,655,982,750 — 1,656,000,000

引受会社の割引および募集費用

 — — — — (83,990,246 ) — (83,990,246 )

償還の対象となるクラスA普通株式

 157,279,135 (15,728 ) — — (1,572,013,192 ) (762,430 ) (1,572,791,350 )

当期純利益

 — — — — — 5,761,600 5,761,600

残高-2021年3月31日

 15,220,865 $ 1,522 43,125,000 $ 4,312 $ — $ 4,994,170 $ 5,000,004

添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。

5

目次

ソアリング・イーグル・アクイジション・コーポレーション

要約キャッシュフロー計算書

2021年3月31日に終了した3か月間

(未監査)

営業活動によるキャッシュフロー:

当期純利益

 $ 5,761,600

純利益を営業活動に使用された純現金と調整するための調整：

信託口座に保有されている投資による純利益

 (44,564 )

ワラント負債に関連する募集費用

 3,520,347

ワラント負債の公正価値の変動

 (9,532,500 )

営業資産および負債の変動：

前払い費用の増加

 (1,068,638 )

買掛金と未払費用の増加

 893,317

営業活動に使用された純現金

 (470,438 )

投資活動によるキャッシュフロー:

信託口座に入金された元本

 (1,725,000,000 )

投資活動に使用された純現金

 (1,725,000,000 )

財務活動によるキャッシュフロー:

新株予約権の私募による収入

 28,875,000

新規株式公開におけるユニットの売却による収入

 1,725,000,000

引受人割引の支払い

 (25,875,000 )

募集費用の支払い

 (155,760 )

スポンサーから受け取った前払金の返済

 (300,000 )

約束手形から受け取った前払金の返済

 (156,333 )

財務活動による純現金

 1,727,387,907

期間中の現金の増加

 1,917,469

期首現金

 —

期末現金

 $ 1,917,469

非現金融資 活動の補足開示:

繰延引受報酬

 $ 60,375,000

ワラント負債の初期公正価値

 $ 97,875,000

償還の対象となるクラスA普通株式の初期価値

 $ 1,553,691,900

償還対象となるクラスA普通株式の価値の変動

 $ 19,199,450

買掛金および未払費用に含まれる繰延募集費用

 $ 628,500

私募新株予約権の初回売却損失

 $ 9,817,500

添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。

6

目次

ソアリング・イーグル・アクイジション・コーポレーション

未監査の要約財務諸表への注記

注1事業運営の組織と計画

ソアリング・イーグル・アクイジション・コーポレーション（以下「当社」）は、2020年10月22日に にケイマン諸島の免除企業として設立されたブランクチェック会社です。2021年2月、当社は会社名をスピニング・イーグル・アクイジション・コーポレーションからソアリング・イーグル・アクイジション・コーポレーションに変更しました。当社は、合併、株式交換、 資産取得、株式購入、再編、または1つ以上の事業との同様の企業結合（企業結合）を行う目的で設立されました。

当社は、企業結合を完了するために特定の業界や地域に限定されるものではありませんが、 当社は、経営陣が確立したグローバルな関係と運営経験から利益を得ることができる1つまたは複数の事業を特定し、合併する経営陣の能力を活用する予定です。当社は 初期段階の新興成長企業であるため、当社は初期段階および新興成長企業に関連するすべてのリスクにさらされています。

2021年3月31日現在、当社は事業を開始していません。2020年10月22日（開始） から2021年3月31日までの期間のすべての活動は、以下に説明する会社の設立および新規株式公開（公募）に関連しています。当社は、遅くとも 企業結合が完了するまで、営業収益を創出しません。当社は、公募から得られた収益から利息収入という形で営業外収益を生み出します。当社は 12 月 31 日を会計年度末として選択しました。

当社の公募に関する登録届出書は、 2021年2月23日に発効したと宣言されました。2021年2月26日、当社は172,500,000ユニット（ユニット）の公募を完了しました。これには、引受人が 22,500,000ユニットのオーバーアロットメントオプションをユニットあたり10.00ドルで全額行使することを含め、注記4に記載されている総収入は1,725,000,000ドルになりました。

取引費用 は87,510,593ドルで、25,875,000ドルの引受手数料、60,375,000ドルの繰延引受手数料、および1,260,593ドルのその他の募集費用で構成されています。さらに、2021年3月31日時点で、1,917,469ドルの現金が信託口座 （以下に定義）の外に保有されており、募集費用の支払いおよび運転資金の目的でご利用いただけます。

2021年2月26日に 公募が終了した後、公募におけるユニットの売却および私募ワラント（私募ワラント ワラント）の売却による純収入から1,725,000,000ドル（1ユニットあたり10.00ドル）が信託口座（信託口座）に入れられ、記載されている意味の範囲内で米国政府証券に投資されます。改正された1940年の投資会社法（ 投資会社法）のセクション2（a）（16）、満期が185日以内、または任意の未解決の米国債のみに投資し、投資会社法の規則2a-7に基づく一定の条件を満たすマネーマーケットファンドとしての地位を維持する終了投資会社。（i）企業結合の完了、および（ii）以下に説明する会社の株主への 信託口座の資金の分配のうち早い方まで、会社が定めた投資会社法規則2a-7に基づく一定の条件を満たすこと。

公募および私募新株予約権の売却による純収入の具体的な適用に関しては、当社の経営陣が幅広い裁量権を有しますが、実質的にすべての純収益は、一般的に企業結合の完了に充てられることを意図しています。 会社は、最初の企業結合を締結する契約時に、信託口座（以下に定義）に保有されている純資産（信託口座で得た収入に対して支払われる繰延引受手数料および税金を除く）の少なくとも80％に相当する公正市場価値を有する1つ以上の企業結合を完了する必要があります。当社は、企業結合後の会社が対象の 発行済議決権有価証券の50％以上を所有または取得している場合、または投資会社法に基づく投資会社としての登録が不要になるほど対象事業の支配権を取得した場合にのみ、企業結合を完了します。当社が企業結合を成功裏に実施できるという 保証はありません。

7

目次

当社は、（i）企業結合を承認するために招集された総会に関連して、または（ii）公開買付けによる株主投票なしに、企業結合の完了時に 公開株式の全部または一部を償還する機会を株主に提供します。 当社が企業結合について株主の承認を求めるか、公開買付けを行うかについての決定は、当社が行います。株主は、企業結合が完了する2営業日前に計算された信託口座 口座に保有されている金額（当初は1株あたり10.00ドル）の比例配分された部分（当初は1株あたり10.00ドル）と株式を償還する権利があります。これには、信託口座に保有されている資金から得られる比例配分利息が含まれており、 納税義務の支払いのために以前に当社に支払われたことはありません。企業結合の完了時には、会社のワラントに関する償還権はありません。クラスA普通株式の一部は、会計基準体系化（ASC）トピック480の「負債と資本の区別」に従って、公募の完了時に償還価額で記録され、 臨時株式として分類されました。

当社が株主の承認を求める場合、当社は ケイマン諸島の法律に基づいて企業結合を承認する通常決議を受け取った場合にのみ企業結合を完了します。これには、直接または代理人によって代表され、会社の総会で投票された当社の普通株式の過半数の賛成票が必要です。適用法または証券取引所上場要件に基づき 株主投票が不要で、当社が事業またはその他の理由で株主投票を行うことを決定しない場合、当社は、改正および改訂された覚書 および定款に従って、SECの公開買付け規則に従って償還を行い、公開買付けに含まれるものと実質的に同じ情報を含む公開買付け書類を提出します。 が企業結合を完了する前のSECへの委任勧誘状。当社が企業結合に関連して株主の承認を求める場合、Eagle Equity Partners III, LLC（スポンサー）は、企業結合を承認するための株主投票に関連して、創設者株式（注記6で定義）および公募中または公募後に購入された 株式、およびそのような株式に関する償還権を放棄することに同意しました。ただし、 いかなる場合でも、当社は、純有形資産が5,000,001ドル未満になる金額で公開株式を償還することはありません。このような場合、当社は公開株式および関連する事業 結合の償還を進めず、代わりに別の企業結合を模索する場合があります。さらに、各公開株主は、提案されている 企業結合に賛成票を投じたか反対票を投じたかに関係なく、議決権なしで公開株式を償還することを選択できます。

上記にかかわらず、当社が企業結合の株主承認を求め、公開買付け規則に従って償還を行わない場合、当社の修正および改訂された覚書および定款は、公開株主が、その株主の関連会社、または その株主が協調して、またはグループとして行動している（以下で定義されているとおり）ことを規定しています。改正された1934年の証券取引法（証券取引法）の第13条（証券取引法）は、その株式の償還が制限されます。会社の事前の書面による同意なしに、公開株式の合計20％以上について。

スポンサーは、（a）企業結合の完了に関連して保有する創設者株式および公開株式に関する償還権を放棄すること、および（b）修正および改訂された覚書および 協会条項の改正を提案しないことに同意しました（i）公開株式の 100% を償還する当社の義務の内容または時期を変更すること当社は、（以下に定義する）完了期間内、または（ii）株主に関するその他の条項に関して との企業結合を完了しない権利または初期企業結合活動。ただし、当社が一般株主にそのような修正に関連して 公開株式を償還する機会を提供し、（iii）会社が企業結合を完了しなかった場合に創始者株式に関する信託口座からの分配を清算する権利を放棄する場合を除きます。

当社は、2023年2月26日、または当社が公募の終了から24か月以内（以下「完了期間」）に最初の 企業結合の最終契約を締結した場合は2023年8月26日までに、企業結合を完了する必要があります。会社が完了期間内に企業結合を完了できない場合、 会社は (i) 清算の目的を除くすべての事業を停止し、(ii) 合理的に可能な限り速やかに、ただしその後10営業日以内に償還します。

8

目次

発行済み公開株式の 100% を、その時点で信託口座に預け入れられた総額に等しい金額を現金で支払うことができます。 獲得利息（未払税金と解散費用を支払うための最大100,000ドルの利息を差し引いたもの）を、その時点で発行済みの公開株式の数で割ったもの。償還により、 株主としての公的株主の権利（さらなる流動性を受け取る権利を含む）が完全に消滅します（もしあれば）、および（iii）そのような償還後、合理的に可能な限り速やかに行われることを条件として、配分（ある場合）残りの株主および当社の取締役会の承認、解散および清算を行います。ただし、いずれの場合も、ケイマン諸島の法律に基づく債権者の請求およびその他の適用法の要件に従うことを条件とします。

スポンサーは、会社が完了期間内に事業結合を完了しなかった場合、創設者株式に関する清算権を放棄することに同意しました。ただし、スポンサーが公募中または公募後に公開株式を取得した場合、会社が完了期間内に 件の企業結合を完了しなかった場合、当該公開株式は信託口座から分配金を清算する権利を有します。引受人は、会社が完了期間内に企業結合を完了しない場合、信託口座に保有されている繰延引受手数料（注記7を参照）に対する権利を放棄することに同意しました。その場合、そのような金額は、公開株式の償還に充てられる信託口座に保有されている資金に含まれます。このような分配が行われた場合、分配可能な残りの資産の1株あたりの 価値が、1単位あたりの公募価格（10.00ドル）よりも低くなる可能性があります。

スポンサーは、当社に提供されたサービスまたは販売された製品に対する第三者からの請求、または当社が書面による 意向書、秘密保持またはその他の類似の契約または企業結合契約を締結した見込みのある対象企業による請求の範囲内で、信託口座の資金額を（1）10ドル未満に減額する場合には、会社に対して責任を負うことに同意しています。公開株式1株あたり00ドル、および（2）清算日時点で信託口座に保有されている公開株式1株あたりの実際の金額 信託口座。信託資産の価値の低下により公開株式1株あたり10.00ドル未満の場合は、支払うべき税金を差し引いたもの。この責任は、信託口座に保有されている金銭に対するすべての権利を放棄した第三者または 将来の対象企業による請求には適用されません。また、改正された1933年の証券法（証券法）に基づく負債を含む 特定の負債に対する公募の引受者に対する当社の補償に基づく請求にも適用されません。さらに、実行された権利放棄が第三者に対して法的強制力がないと見なされた場合、スポンサーはそのような第三者の請求について の範囲で一切の責任を負わないものとします。当社は、当社が取引を行うすべてのベンダー、サービスプロバイダー（会社の独立公認会計士を除く）、将来の対象企業、またはその他の団体に、 monに対するあらゆる種類の権利、権原、利益、または請求を放棄する契約を当社と締結するよう努めることにより、債権者の請求によりスポンサーが信託口座を補償しなければならない可能性を減らすよう努めます。信託口座に保有されています。

注2 以前に発行された財務諸表の改訂

2021年4月12日、証券取引委員会の職員は共同で、特別目的買収会社（SPAC）が発行するワラントの会計および報告上の考慮事項に関する声明（ SEC声明）と題する特別目的買収会社が発行するワラントの会計および報告上の考慮事項に関する声明を発表しました（ SEC声明）。具体的には、SECの声明は、企業結合後の特定の公開買付けに関連する特定の和解条件および条項に焦点を当てていました。これらの条件は、2021年2月23日付けの当社とニューヨーク州の法人であるContinental Stock Transfer & Trust Companyがワラントエージェントとして締結したワラント契約（以下「ワラント契約」）に含まれるものと類似しています。SEC声明の結果、当社は (i) 34,500,000件の公的新株予約権と (ii) 19,250,000件の私募新株予約権の会計処理を 再評価しました（注記4および注記5を参照）。当社は以前、すべてのワラントを株式の構成要素として会計処理していました。

会計基準体系化（ASC） 815-40「デリバティブおよびヘッジング、企業自己資本における契約」のガイダンスをさらに検討した結果、当社は、ワラント契約の特定の公開または交換オファーに関連する条項により、ワラントを株式の構成要素として会計処理することができないと結論付けました。ワラントはASC 815で検討されているデリバティブの定義を満たしているため、ワラントは貸借対照表にデリバティブ負債として計上し、発行時（IPO日の 日）および各報告日に、ASC 820「公正価値測定」に従って公正価値で測定する必要があります。公正価値の変動は、変更期間中の未監査の要約営業報告書に認識されます。

9

目次

会社の経営陣と協議した結果、 会社の取締役会の監査委員会は、以前にフォーム8-Kで報告されたように、2021年2月26日現在の当社が以前に発行した監査済み貸借対照表を改訂することが適切であると結論付けました。ASC 815-40に基づいて会計処理されたワラントの改訂された分類と報告額は、本書の財務諸表に含まれています。

次の表は、改訂が日付現在の貸借対照表の各項目に及ぼす影響をまとめたものです。

以前と同様
報告済み		 調整 改訂どおり

2021年2月26日時点の貸借対照表

保証責任

 $ — $ 107,692,500 $ 107,692,500

償還の対象となるクラスA普通株式

 161,384,400 (107,692,500 ) 1,553,691,900

クラス A 普通株式

 636 1,077 1,713

追加払込資本

 5,000,059 13,336,770 18,336,829

累積赤字

 $ (5,000 ) $ (13,337,847 ) $ (13,342,847 )

注3重要な会計方針の要約

プレゼンテーションの基礎

添付の 当社の未監査要約財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、SECの規則および規制に従って米ドルで表示されています。

新興成長企業

当社は、2012年のJumpstart Our Business Startups法（JOBS法）によって改正された証券法第2（a）条で定義されている新興成長企業であり、新興成長企業ではない他の公開企業に適用されるさまざまな 報告要件の免除を利用する場合があります。これには、セクションの監査人認証要件への準拠が義務付けられていないことが含まれますが、これらに限定されません 2002年の サーベンス・オクスリー法第404条、役員報酬に関する開示義務の軽減定期報告と委任勧誘状に記載されており、役員報酬に関する拘束力のない諮問投票を行う要件や、以前に承認されていないゴールデンパラシュート支払いの 株主承認の要件が免除されています。

さらに、JOBS法第102条 (b) (1) により、 新興成長企業は、民間企業（つまり、証券法登録届出書が有効と宣言されていない企業、または取引法に基づいて登録された 種類の証券を持たない企業）が新規または改正された財務会計基準を遵守することが義務付けられるまで、新規または改訂された財務会計基準の遵守が義務付けられることが免除されています。JOBS法では、企業は移行期間の延長をオプトアウトすることと、新興成長企業以外の成長企業に適用される要件 に従うことを選択できると規定していますが、そのようなオプトアウトの選択は取り消すことができません。当社は、このような延長された移行期間をオプトアウトしないことを選択しました。つまり、 規格が発行または改訂され、公開企業と民間企業で適用日が異なる場合、当社は新興成長企業として、民間企業が新規または改訂された 規格を採用した時点で、新規または改訂された標準を採用することができます。これにより、当社の財務諸表を、使用される会計基準に潜在的な違いがあるため、新興成長企業でもなく、移行期間の延長をオプトアウトした新興成長企業でもない別の公開企業と比較することが困難または不可能になる可能性があります。

10

目次

見積もりの使用

GAAPに準拠した未監査の要約財務諸表を作成するためには、経営陣は、財務諸表の日付における資産および負債の報告額、偶発資産および負債の開示、および報告期間中の報告された費用額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります 。

見積もりを行うには、経営陣が重要な判断を下す必要があります。経営陣が見積もりを作成する際に検討した、財務諸表の日付に存在していた 条件、状況、または一連の状況の影響の見積もりが、将来の1つ以上の確認事象により短期的に変更される可能性があることは、少なくとも合理的に可能です。したがって、 件の実際の結果は、これらの推定値と大きく異なる可能性があります。

現金および現金同等物

当社は、購入時に当初の満期が3か月以下のすべての短期投資を現金同等物とみなします。 当社には、2021年3月31日および2020年12月31日現在、現金同等物はありませんでした。

信託口座への投資

当社の投資ポートフォリオは、満期が185日以下の投資会社法第 2 (a) (16) 項に定める意味の米国政府証券、または米国政府証券に投資するマネーマーケットファンドへの投資、またはそれらの組み合わせのみで構成されています。信託 口座に保有されている当社の投資は、取引証券として分類されます。取引有価証券は、各報告期間の終了時に公正価値で貸借対照表に表示されます。これらの有価証券の公正価値の変動から生じる損益は、添付の未監査の要約営業報告書の信託口座に保有されている投資からの収益 に含まれています。信託口座に保有されている投資の推定公正価値は、入手可能な市場情報に基づいて決定されます。

オファリングコスト

募集費用には、 法務、会計、引受手数料、および公募を通じて発生する、公募に直接関係するその他の費用が含まれます。公募の完了時に、経費された3,520,347ドルのワラント発行費用を差し引いた83,990,246ドルに上る募集費用が、 株主に請求されました。

デリバティブワラント負債

当社は、キャッシュフロー、市場、または外貨リスクへのエクスポージャーをヘッジするためにデリバティブ商品を使用しません。当社は、ASC 480およびASC 815-15に従って、発行された株式購入ワラントを含むすべての金融商品を評価して、そのような商品がデリバティブであるか、埋め込みデリバティブとみなされる機能を含むかを判断します。デリバティブ 商品の分類は、当該商品を負債として計上すべきか資本として計上すべきかを含め、各報告期間の終了時に再評価されます。

34,500,000件の公開ワラント（以下に定義）と19,250,000件の私募ワラントは、ASC 815-40に従って のデリバティブ負債として認識されます。したがって、当社は、ワラント証書を公正価値における負債として認識し、報告期間ごとに保証書を公正価値に合わせて調整します。負債は、行使されるまで、各貸借対照表の日付で再測定される場合があり、公正価値の変化は営業報告書に記されます。公募および私募ワラントに関連して発行された公募ワラントの公正価値は、最初はモンテカルロシミュレーションモデルを使用して公正な 価値で測定され、その後、測定日ごとにモンテカルロシミュレーションモデルを使用して私募ワラントの公正価値が推定されました。 公募に関連して発行された公募ワラントの公正価値は、その後、当該新株予約権の上場市場価格に基づいて測定されました。

償還の対象となるクラスA普通株式

当社は、ASC トピック480の「負債と株式の区別」のガイダンスに従って、償還の可能性があるクラスA普通株式を会計処理します。強制償還の対象となるクラスA普通株式は、負債証書として分類され、公正価値で測定されます。条件付き償還可能な普通株式（保有者の管理下にある償還権を有する普通の 株を含む）は、一時持分として分類されます。それ以外の場合、普通株式は株主資本として分類されます。当社のクラスA普通株式には、当社の管理外と見なされる特定の償還権があり、将来の不確実な出来事が発生する可能性があります。したがって、2021年3月31日に、償還の対象となるクラスA普通株式は、当社の貸借対照表の株主資本セクションの外で、臨時株式として償還価額で提示されます。

所得税

当社は 所得税をASC 740「所得税」（ASC 740）に基づいて計上しています。ASC 740（ASC 740）には、財務諸表の認識と、 申告書で取られた、または取られる予定の税務上の地位の測定に関する認識基準と測定プロセスが規定されています。これらの利益が認められるためには、税務当局による審査を経て、税務上の地位が維持される可能性が高くなければなりません。当社は、未承認の税制上の優遇措置に関連する未払利息および 罰金を所得税費用として認識します。2021年3月31日現在、未確認の税制上の優遇措置はなく、利息や罰金の未払額もありません。当社は現在、多額の支払い、未払金、または立場からの重大な逸脱につながる可能性のある検討中の問題を 確認していません。当社は、創業以来、主要な税務当局による所得税審査の対象となっています。

現在、ケイマン諸島政府による所得に対する課税はありません。ケイマン諸島の所得税規則に従い、 法人税は当社に課されません。したがって、所得税は会社の財務諸表には反映されません。会社の経営陣は、認識されていない税制上の優遇措置の総額が今後12か月で大きく変化することはないと予想しています。

信用リスクの集中

当社を信用リスクの集中にさらす可能性のある金融商品は、金融 機関の現金口座で構成されており、連邦預金保険の補償範囲である250,000ドルを超える場合があります。当社はこのアカウントで損失を被ったことはなく、経営陣は当社がそのようなアカウントで重大なリスクにさらされていないと考えています。

金融商品の公正価値

公正価値（Fair value）とは、測定日に市場参加者間で秩序ある取引が行われた場合に、資産の売却または負債の譲渡によって支払われる価格として定義されます。GAAPでは、公正価値の測定に使用されるインプットを優先する3段階の公正価値階層を確立しています。このヒエラルキーでは、活発な市場における同一の資産または負債の未調整相場価格が最も優先され（レベル1の測定）、観察不可能なインプット （レベル3の測定）が最優先されます。これらの階層には以下が含まれます。

•

レベル1は、活発な 市場における同一銘柄の相場価格（調整前）などの観察可能なインプットとして定義されます。

•

レベル2とは、活発な市場における相場価格以外の、活発な市場における類似商品の相場価格や、活発でない市場における同一または類似商品の相場価格など、直接的または間接的に 観察可能なインプットとして定義されます。

•

レベル3は、市場データがほとんどまたはまったく存在しない観察不可能なインプットとして定義されるため、1つ以上の重要なインプットや重要な価値要因が観察できない評価手法から導き出されるバリュエーションなど、企業が独自の仮定を立てる必要があります。

状況によっては、公正価値の測定に使用されるインプットが公正価値階層のさまざまなレベルに分類されることがあります。 このような場合、公正価値の測定は、公正価値の測定にとって重要な最下位レベルのインプットに基づいて、公正価値階層に全体的に分類されます。

2021年3月31日および2020年12月31日現在、ASCトピック820「公正価値の測定と開示」に基づいて金融 商品とみなされる当社の資産および負債の公正価値は、主に短期的な性質により、添付の貸借対照表に記載されている帳簿価額と概算されています。信託口座に保有されている当社の有価証券 は、米国財務省証券のマネーマーケットファンドへの投資で構成されており、公正価値で計上されます。信託口座に保有されている投資の公正価値は、活発な市場における相場価格に基づいて決定されます。

保証責任

当社は、ASC 815-40に従って貸借対照表上の公正価値での負債として自己株式に連動していない当社のクラスA普通株式のワラントを 勘定しています。ワラントは貸借対照表 日ごとに再測定される場合があり、公正価値の変化は営業計算書から差し引いたその他の収益（費用）の構成要素として認識されます。当社は、クラスA普通株式ワラントの行使または 満了の早い方まで、引き続き公正価値の変化に対する責任を調整します。その際、クラスA普通新株予約権に関連する新株予約権負債の一部は、追加払込資本に再分類されます。

普通株式1株当たりの純利益（損失）

1株当たり利益の計算には2クラスの方法を適用します。償還の対象となるクラスA普通株式の基本および希薄化後の普通株式1株あたりの純利益（損失）は、信託 口座で得られる利息収入を、該当する税金を差し引いて、その期間に発行される可能性のある償還の対象となるクラスA普通株式の加重平均数で割ることによって計算されます。2021年3月31日に終了した3か月間のクラスB普通株式の基本および希薄化後の1株当たり純利益は、一般管理費295,117ドル、ワラント負債の公正価値変動9,532,500ドル、およびワラント負債に関連する募集費用3,520,347ドルを割って計算され、その結果、計量で5,717,036ドルの純利益が5,717,036ドルになります提示された期間における発行済みクラスB普通株式の平均数。

最近発行された会計 基準

経営陣は、最近発行されたがまだ有効ではない会計基準が、現在採用されているとしても、 会社の財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。

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注4: 公募増資

公募に従い、当社は172,500,000ユニットを売却しました。これには、引受会社によるオーバーアロットメント オプションの全額行使が含まれ、1ユニットあたり10.00ドルの購入価格で、22,500,000ユニットになります。各ユニットは、クラスAの普通株式1株と償還可能なワラント（公開 ワラント）の5分の1で構成されています。公開ワラント全体1株につき、保有者は1株あたり11.50ドルの行使価格でクラスA普通株式1株を購入することができます（注記7を参照）。

注5私募制度

公募の終了と同時に、スポンサーは合計19,250,000件の私募ワラントを 私募ワラントあたり1.50ドルの価格で、総購入価格28,875,000ドルで購入しました。各私募ワラントは、調整を条件として、1株あたり11.50ドルの価格でクラスA普通株式1株に対して行使できます（注記8を参照）。私募新株予約権の売却による 件の収益は、信託口座に保有されている公募による純収入に加算されました。会社が完了期間内に企業結合を完了しない場合、信託口座に保有されている私募ワラントの 売却による収益は、（適用法の要件に従い）公開株式の償還資金として使用され、私募ワラントは無価値で失効します。

注6関連当事者取引

創設者 株式

2020年10月28日、スポンサーは、会社のクラスB普通株式（創設者株式）43,125,000株と引き換えに、会社 の特定の募集および設立費用を賄うために合計25,000ドルを支払いました。創設者株式には、 引受人のオーバーアロットメントの全部または一部が行使されなかった範囲で、スポンサーによる没収の対象となる最大5,625,000株が含まれていたため、創立者株式の数は、公募の完了時に当社の発行済み株式および発行済み株式の20％を占めることになります。 引受会社は、2021年2月26日にオーバーアロットメントオプションを全額行使したため、これらの5,625,000株の創設者株式はもはや没収の対象にはなりませんでした。

スポンサーは、限られた例外を除いて、（A）企業結合の完了から1年後、および（B）企業結合後、（x）クラスA普通株式の終値が1株あたり12.00ドル以上である場合（株式の細分化、株式の時価総額、再編調整後）のうち早い方まで 発起人株式を譲渡、譲渡、または売却しないことに同意します。30取引日以内の任意の20取引日 の資本増強（など）。ただし、かかるリリースが180日より前に行われないものとします。企業結合から数日後、または (y) 会社が 清算、合併、株式交換、再編成、またはその他の同様の取引を完了した日で、その結果、当社のすべての株主がクラスA普通株式を現金、有価証券、またはその他の 資産と交換する権利を有することになります。

約束手形関連当事者

2020年10月27日、当社はスポンサーに約束手形を発行しました。これに基づき、当社は元本総額30万ドルまで借りることができます。約束手形は無利子であり、（i）2021年12月31日と（ii）公募の完了日のいずれか早い日に支払われます。 2021年3月31日現在、合計30万ドルの約束手形に基づく借入金が全額返済されたため、2021年3月31日現在、手形に基づく未払い額はありませんでした。

スポンサーからの進出

の新規株式公開に先立ち、スポンサーは会社に代わって募集費用として総額156,333ドルを支払いました。2021年3月31日現在、前払金は全額返済されました。

管理サービス契約

2021年2月23日より、当社は、スポンサーの関連会社にオフィススペース、ユーティリティ、秘書および管理サポートサービスに対して月額15,000ドルを支払うという契約を締結しました。企業結合またはその清算が完了すると、当社はこれらの月額料金の支払いを停止します。2021 年 3 月 31 日に終了した 3 か月間に、 会社は、前述の契約に関連してスポンサーが提供したサービスに対して 15,000 ドルの費用を負担しました。

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関連当事者ローン

企業結合に関連する取引費用を賄うために、スポンサーまたはスポンサーの関連会社、または 会社の役員および取締役の一部は、必要に応じて会社の資金を貸付することができますが、その義務はありません（運転資本ローン）。このような運転資金融資は約束手形によって証明されます。債券は、企業結合の完了時に 利息なしで返済することができます。または、貸し手の裁量により、そのようなローンは、企業結合の完了時に、貸し手の選択により、ワラント1件あたり1.50ドル の価格で企業結合後の事業体のワラントに転換される場合があります。このようなワラントは、私募ワラントと同一です。企業結合が成立しない場合、当社は信託口座以外で保有されている収益の一部をワーキング キャピタルローンの返済に使用することができますが、信託口座に保有されている収益は運転資本ローンの返済には使用されません。これまでのところ、この取り決めに基づく借入はありません。

注7コミットメントと不測の事態

登録権

運転資本ローンの転換時に発行される可能性のある創設者株式、私募ワラント、およびワラント（および私募ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式、および運転資本ローンの転換時および創設者株式の転換時に 発行される可能性のあるクラスA普通株式）の保有者は、公募の発効日に署名された会社を必要とする登録権契約に従って登録権を受ける権利を有します。 が保有する有価証券の売却を登録するにはそれらには、会社の最初の企業結合が完了する前に取得した会社のその他の証券が含まれます。これらの有価証券の保有者は、 当社に対し、当該有価証券を登録するよう短期請求を除き、最大3回の請求を行う権利があります。さらに、 企業結合の完了後に提出された登録届出書に関しては、保有者には一定の便乗登録権があります。当社は、そのような登録届出書の提出に関連して発生した費用を負担します。

リスクと不確実性

経営陣 は、COVID-19パンデミックが業界に与える影響を引き続き評価し、ウイルスが当社の 財政状態、経営成績、および/または対象企業の検索に悪影響を及ぼす可能性は十分にあるものの、これらの未監査の要約財務諸表の日付の時点では、具体的な影響は容易には判断できないと結論付けました。これらの未監査の要約財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

引受契約

引受会社は、公募の終了時に支払われた、1ユニットあたり0.15ドル、つまり25,875,000ドルの現金引受割引を受ける権利がありました。 さらに、引受人は1ユニットあたり0.35ドル、つまり60,375,000ドルの繰延手数料を受け取る権利があります。繰延手数料は、引受契約の条件に従い、会社が 企業結合を完了した場合にのみ、信託口座に保有されている金額から引受人に支払われるようになります。

注8株主資本

優先株式当社は、額面0.0001ドルの1,000,000株の優先株式を発行する権限を与えられています。 会社の取締役会は、各シリーズの株式に適用される議決権（もしあれば）、指定、権限、優先権、親族、参加権、任意権、その他の特別な権利、およびそれらの資格、制限および制限を定める権限を有します。 取締役会は、株主の承認なしに、 普通株式保有者の議決権およびその他の権利に悪影響を及ぼし、買収防止効果をもたらす可能性のある議決権およびその他の権利を有する優先株式を発行することができます。2021年3月31日の時点で、優先株式の発行および発行済み株式はありません。

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クラスA 普通株式当社は、1株あたり額面0.0001ドルの4億,000,000,000株のクラスA普通株式を発行する権限を与えられています。クラスA普通株式の保有者は、1株につき1票の議決権を有します。2021年3月31日の時点で、172,500,000株のクラスA 普通株式が発行および発行されました。

クラスB 普通株式当社は、1株あたり額面0.0001ドルの80,000,000,000株のクラスB普通株式を発行する権限を与えられています。クラスB普通株式の保有者は、1株につき1票の議決権を有します。2021年3月31日の時点で、43,125,000株のクラスB 普通株式が発行および発行されました。

クラスB普通株式の保有者のみが、企業結合前の取締役の任命について議決権を有します。クラスA普通株式の保有者とクラスB普通株式の保有者は、法律で別段の定めがある場合を除き、会社の株主 の議決に提出されたその他すべての事項について、一斉に議決するものとします。

クラスB普通株式は、企業結合の完了と同時に、または企業結合の完了直後に自動的にクラスA普通株式 に転換されます。 1対1で、件名調整へ。企業結合に関連して 種類の追加クラスA普通株式または株式関連証券が発行または発行されたとみなされた場合、すべての創設者株式の転換時に発行可能なクラスA普通株式の数は、 総計すると、当該転換後に発行されたクラスA普通株式の総数の20％に相当します（一般株主によるクラスA普通株式の償還が有効になった後）クラスA普通株式 株式、発行または転換または行使により発行または発行可能とみなされる企業結合の完了に関連して、または企業結合の完了に関連して当社が発行または発行したと見なす株式連動証券または権利のうち、 クラスA普通株式またはクラスA普通株式に対して行使または転換可能な株式関連証券、および運転資本ローンの転換時にスポンサー、 役員または取締役に発行される クラスA普通株式または株式関連証券; ただし、そのような創設者株式の転換は では決して行われないものとします1対1未満です。

注 9 ワラント

公開新株予約権は、整数の株式に対してのみ行使できます。 ユニットの分離時にワラントの一部は発行されず、ワラント全体のみが取引されます。公開新株予約権は、企業結合の完了後30日後に行使可能になります。公開新株予約権は、企業結合の完了から5年、または償還または清算時に 早く失効します。

当社は、 a公的ワラントの行使に従ってクラスA普通株式を引き渡す義務を負わず、かかる公募ワラントの行使を決済する義務もありません。ただし、当社が登録に関する義務を履行することを条件として、ワラントの基礎となるクラスA普通株式に関する証券法に基づく登録届が有効になり、それに関連する目論見書 が最新のものである場合を除きます。ワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式が、ワラントの登録保有者の居住国の証券法に基づいて登録、適格または免除されていると見なされない限り、ワラントの行使時にクラスA普通株式を発行する義務はなく、 ワラントの行使時にクラスA普通株式を発行する義務はありません。

当社は、実行可能な限り早く、ただし企業結合の完了後20営業日以内に、 ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式の証券法に基づく登録に関する登録届出書の発効後修正または新しい登録届出書をSECに提出することに合意しました。当社は、ワラント契約の規定に従ってワラントの満了まで、当該登録届出書およびそれに関連する最新の目論見書を有効にし、当該登録届出書およびそれに関連する最新の目論見書の有効性を維持するために最善の努力を払います。ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式を対象とする登録届出書が企業結合完了後60営業日までに有効でない場合、ワラント保有者は、有効な登録届出書があるまで、および当社が有効な登録届出書を維持できない期間中に、 証券のセクション3（a）（9）に従ってキャッシュレスでワラントを行使することができます。行為または別の行為

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免除。さらに、クラスA普通株式が、証券法第18 (b) (1) 条に基づく 対象証券の定義を満たす国内証券取引所に上場されていないワラントを行使している場合、当社は、その裁量により、ワラントを行使する公開ワラントの保有者に セクション3 (a) (9) に従ってキャッシュレス方式で行うよう要求することができます。）証券法の規定に基づいており、当社がそうすることを選択した場合、当社は登録届出書を提出または有効な状態に保つ必要はありません。ただし、免除がない限り、適用されるブルースカイ法に基づいて株式を登録または適格とするために最善の努力を払います 。

ワラントが行使可能になると、当社は未払いの公開ワラントを 償還することができます。

•

一部ではなく全体として。

•

公的令状1件につき0.01ドルの価格で。

•

各ワラント保有者への30日以上前の書面による償還通知、および

•

当社がワラント保有者に償還通知を送付する3営業日前に終了する30取引日以内の任意の20取引日において、報告された普通株式の終値が1株あたり18.00ドル以上である場合に限ります（ 株式の細分化、株式時価総額、組織再編、資本増強などを調整後）。

ワラントが当社によって償還可能になった場合、適用されるすべての州証券法に基づいて原証券を登録または売却資格を得ることができなくても、当社は、償還権を行使することができます。

前述の通り、当社が公開ワラントに償還を求める場合、その経営陣は、 が公新株権の行使を希望する保有者に対し、ワラント契約に記載されているとおり、キャッシュレス方式で行うよう要求することができます。公開新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の行使価格および数は、株式配当、特別配当または資本増強、再編、合併または統合の場合を含む特定の 状況により調整される場合があります。ただし、以下に説明する場合を除き、行使価格を下回る価格で普通の 株を発行しても、公開新株予約権の調整は行われません。さらに、当社は、いかなる場合においても、公的新株予約権の純現金決済を行う必要はありません。会社が完了期間内に企業結合を完了できず、 が信託口座に保有されている資金を清算した場合、公開ワラントの保有者は、公的ワラントに関してそのような資金を受け取ることはなく、かかる公開ワラントに関して信託 口座以外に保有されている会社の資産から分配を受けることもありません。したがって、公的令状は無価値で期限切れになる可能性があります。

私募ワラントは、 公募で売却されるユニットの基礎となる公開ワラントと同じですが、（x）私募ワラントおよび私募ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式は、 特定の限定的な例外を条件として、企業結合の完了後30日まで譲渡、譲渡、または売却できません。（y）私募ワラントは行使されます。キャッシュレスで利用可能で、最初の購入者が保有している限り引き換えはできませんまたはその許可を受けた譲受人、および (z) 私募新株予約権の行使により 発行可能な私募ワラントおよびクラスA普通株式には、登録権が与えられます。私募ワラントが最初の購入者または許可された譲受人以外の者が保有している場合、私募ワラントは 会社が償還可能であり、そのような保有者も公開ワラントと同じ基準で行使することができます。

注10公正価値測定

公募および私募ワラントに関連して発行された公募ワラントの公正価値は、当初 モンテカルロシミュレーションモデルを使用して公正価値で測定され、その後、測定日ごとにモンテカルロシミュレーションモデルを使用して私募ワラントの公正価値が推定されました。2021年3月31日に終了した3か月間、 当社は、添付の運用明細書にワラント負債の公正価値の変化として提示された負債の公正価値が95億32,500百万ドル増加したことによる営業報告書への請求を認識しました。

次の表は、2021年3月31日現在、定期的に公正価値で測定されている当社の金融資産に関する情報を 、公正価値階層内のレベル別に示しています。

説明 見積価格
アクティブ中
マーケット
(レベル 1)		 重要な
その他
観察可能
インプット
(レベル 2) 		重要な
その他
観察不能
インプット
(レベル 3)

資産:

信託口座への投資（米国財務省証券） (1)

 $ 1,725,043,935 $ — $ —

負債:

公的令状負債

 $ — $ — $ 56,580,000

民間令状責任

 $ — $ — $ 31,762,500

(1) 信託口座に保有されている629ドルの現金残高は含まれません。

私募ワラントおよび公募ワラントの推定公正価値は、個別に上場および取引される前のもので、 レベル3のインプットを使用して決定されます。モンテカルロシミュレーションには、予想される株価の変動、予想耐用年数、リスクフリー金利、配当利回りに関する仮定が内在しています。当社は、普通株式ワラントのボラティリティを推定しています。 当社の取引ワラントからの暗黙のボラティリティと、ワラントの予想残存期間と一致する特定の同業他社の普通株式の過去のボラティリティに基づいています。リスクフリー金利は、ワラントの予想残存期間と同様の満期における付与日における米国 財務省のゼロクーポン利回り曲線に基づいています。ワラントの予想耐用年数は、残りの契約期間と同等であるとみなされます。配当率は 過去のレートに基づいており、当社はゼロのままであると予想しています。

次の表は、 レベル3の公正価値測定インプットに関する定量的情報を測定日として示しています。

で
発行
 現在
3 月 31 日
2021

行使価格

 $ 11.50 $ 11.50

株価

 $ 10.45 $ 9.79

ボラティリティ

 21.3 % 22.5 %

期間

 6.00 5.50

リスクフリーレート

 0.95 % 1.06 %

配当利回り

 — % — %

2021年3月31日に終了した3か月間のワラント負債の公正価値の変動は、 次のように要約されます。

2020年12月31日現在のレベル3ワラント負債

 $ —

2021年2月26日の公的および私的ワラントの発行

 97,875,000

ワラント負債の公正価値の変動

 (9,532,000 )

2021年3月31日現在のレベル3ワラント負債

 $ 88,342,500

レベル1、2、3への異動は、報告期間の終了時に認められます。公開新株予約権の推定公正価額は、公開新株予約権が個別に出品され取引された2021年4月に、レベル3の評価からレベル1の公正価値の測定に移行されます。

注11 その後の出来事

当社は、これらの財務諸表が発行された2021年5月24日までの貸借対照表日以降に発生した事象および取引を評価しました。このレビューに基づき、その後の出来事はすべて、これらの未監査の要約財務諸表で適切に開示されています。

ビジネスコンビネーション

2021年5月11日、ケイマン諸島の株式有限責任会社（SRNGまたは当社）であるソアリング・イーグル・アクイジション・コーポレーションは、SRNG、SRNG（Merger Sub）の完全子会社であるSEAC Merger Sub Inc.、およびGinkgo Bioworks, Inc.（現状のまま）との間で契約および合併計画を締結しました。修正、修正、修正、補足、またはその他の方法で随時変更される場合があります（合併契約）。この合併は、2021年5月7日に SRNGの取締役会によって承認されました。合併契約がSRNGとGinkgosの株主によって承認され、合併契約で検討されている決算条件が満たされた場合、とりわけ、(i) 企業結合の成立前に、SRNGは、改正デラウェア州一般会社法（DGCL）の第388条およびケイマン諸島会社法に従ってデラウェア州法人として国内化するものとします。(改定後) (家畜化) および (ii) 合併契約の条件に従い、DGCL、Merger Sub に従うGinkgoと合併してGinkgoとなり、Ginkgoは SRNG（企業結合）の完全子会社として合併後も存続します。また、本企業結合の完了に伴い、SRNGは社名変更後の 時をもって、Ginkgo Bioworks Holdings, Inc. に社名を変更し、本書では「New Ginkgo」と呼びます。

合併契約に基づき、SRNGは イチョウの発行済み持分すべてを、企業結合の発効時に支払われる新イチョウ普通株式（1株あたり10ドル）の形で、合計約150億ドルの基本株式対価で取得することに合意しました。さらに、約180,000,000株の新イチョウ普通株式は、以下の範囲で没収の対象となります下記の権利確定条件は、クロージング5周年以前には満たされません。

基本持分対価は、以下のようにイチョウの株主に配分されます。(i) Ginkgoの各株主は、企業結合の発効直前にクラスA普通株式またはクラスB普通株式の 株を保有するGinkgoの株主が、以下の条件に従って企業結合が行われたことによるGinkgo優先ワラント（以下に定義）の自動行使の結果を含む）（当該新株予約権）は、イチョウのクラスA普通株式またはクラスB普通株式の各株について、当該人物が受領されます。保有しているニューイチョウのクラスA普通株式 またはクラスB普通株式（該当する場合）いずれの場合も、合併契約に定められた株式価値交換比率に基づいて計算されます。（ii）企業結合の発効直前に発行されている イチョウのクラスA普通株式またはクラスB普通株式に対して行使可能な各オプションが引き継がれ、それに転換されます New GinkgoのクラスA普通株式またはクラスB普通株に対して行使可能な新たに発行されたオプション（該当する場合、元のイチョウオプションと同じ条件で、そのオプションを行使できる株式の数とその行使価格を適切に調整した上で（iii）企業結合の発効日の直前に未払いのイチョウの制限付き 普通株式（イチョウ制限付株式報酬）の各報奨は、 制限付普通株式を受け取る権利に転換されます。当該イチョウ制限付株式報奨に適用されるのと同じ条件での新銀杏の在庫、(iv) 企業結合の発効日の直前に未払いのイチョウの譲渡制限付株式ユニット（Ginkgo Restricted 株式ユニット報酬）に基づくイチョウの制限付株式ユニットの各授与は、当該イチョウ制限付株式ユニット報奨に適用されるのと同じ条件 で、数を適切に調整した上で、新イチョウの普通株式に基づく制限付株式ユニットを受け取る権利に変換されます。当該制限付株式の各ユニットが関連する株式の、および (v) 各優先購入ワラントの企業結合の発効直前に発行済みかつ未行使で、 企業結合の発生によりその条件に従って全額自動的に行使されないイチョウ資本株式（a イチョウ優先ワラント）の株式が引き継がれ、適用されるのと同じ条件でニューイチョウのクラスA普通株式に対して行使可能なワラントに転換されます。 企業結合の発効直前のイチョウ優先保証（適切な場合）当該優先ワラントが行使可能な株式数とその行使価格の調整

前述のように、合併契約では、企業結合の発効時期の直前に発行されたイチョウ普通株式、イチョウオプション、イチョウ制限付株式 アワード、イチョウ制限付株式ユニットアワード、およびイチョウ優先ワラントの保有者がまとめて権利を得ることも想定しています。

イチョウ、企業合併、および取引に関する追加情報は、2021年5月14日にSECに提出された暫定委任勧誘状 声明/目論見書に記載されています。

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目次

アイテム 2.経営陣による財政状態 および経営成績に関する議論と分析。

Form 10-Qのこの四半期報告書には、将来の見通しに関する 記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の展開とそれが当社に与える潜在的な影響に関する当社の現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の開発が、私たちが 予想していたものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果または業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または 暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性（その一部は当社の管理が及ばない）、またはその他の仮定が含まれます。当社の将来の見通しに関する記述には、当社または当社の経営陣の将来に関する期待、希望、信念、意図、または戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。 さらに、将来の出来事や状況に関する予測、予測、またはその他の特徴に言及する記述は、基礎となる仮定を含め、将来の見通しに関する記述です。「予測する」、「信じる」、「継続する」、「できる」、「予想する」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画する」、「可能」、「可能性がある」、「予測」、「すべき」、「する」などの表現は、将来の見通しに関する記述を識別できる場合がありますが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないという意味ではありません。このような 将来の見通しに関する記述を引き起こす、または寄与する可能性のある要因には、会社の登録届出書およびSECに提出された当社の募集に関する目論見書の「リスク要因」セクションに記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。以下の説明は、本報告書の他の部分に記載されている当社の財務諸表およびそれに関連する注記と併せて読む必要があります。

[概要]

当社は、ケイマン諸島の免除企業として2020年10月22日に設立されたブランクチェック会社であり、 合併、株式交換、資産取得、株式購入、再編、または1つ以上の企業との同様の企業結合（企業結合）を実施する目的で設立されました。当社は、2021年2月26日に株式公開（以下に定義）を完了し、現在、企業結合に適したターゲットを検討中です。当社は、以下に説明する公募および私募による現金収入、ならびに当社の株式 （当社が締結する可能性のある先物購入契約またはバックストップ契約に基づく）、対象者の所有者に発行された株式、銀行またはその他の貸し手または対象者の所有者に発行された債務、その他の証券発行、または前述の の組み合わせによる収益を、当社の初期投資に関連して使用する予定です。ビジネスコンビネーション。

最初の 企業結合の追求には多額の費用が発生すると予想されます。資本調達または最初の企業結合を完了する計画が成功することを保証することはできません。

経営成績と既知の傾向または将来の出来事

これまで、重要な事業運営を行っておらず、 件の収益も生み出していません。これまでのすべての活動は、会社の設立と公募に関連しています。当社は、信託口座（以下に定義）に保有される現金、現金同等物、および 有価証券の利息収入という形で営業外収益を生み出すと予想しています。上場企業としての経費（法律、財務報告、会計、監査のコンプライアンスなど）が増えるだけでなく、適切な企業結合を見つける際に必要な デリジェンス費用も増加すると予想されます。

2021年3月31日に終了した3か月間の純利益は 5,761,600ドルで、私募ワラントで受領した現金に対する公正価値の超過に関連する9,817,500ドル、ワラント負債に関連する募集費用に関連する3,520,347ドル、一般管理費295,117ドルと ドルの非現金損失で構成されていました。これらの損失と費用は、信託口座から得た44,564ドルの含み益と、ワラント負債の公正価値の減少による19,350,000ドルの非現金収益によって一部相殺されました。295,117ドルの一般管理費 は、主に申請手数料と保険費用で構成されています。

流動性と資本資源

2021年2月26日に、1ユニット（ユニット）あたり10.00ドルの価格で、172,500,000,000ユニットからなる1,725,000,000ドルの新規株式公開（公募）を完了しました。各ユニットは、当社のクラスA普通株式、額面0.0001ドル（クラスA普通株式）、および 1件の償還可能なワラントの5分の1（それぞれ、公開ワラント）で構成されています。同時に、公募の終了に伴い、ワラント1件あたり1.50ドルの価格で、合計19,250,000ワラント （私募ワラント）のうち28,875,000ドルの私募（私募ワラント）を完了しました。2021年2月26日に公募および私募が終了した時点で、

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目次

公募および私募による1,725,000,000ドルの収入（60,375,000ドルの繰延引受手数料を含む）は、 Continental Stock Transfer & Trust Companyが受託者として管理する米国を拠点とする信託口座（信託口座）に入金されました。信託外で保有されていた残りの28,875,000ドルは、25,875,000ドルの引受手数料と繰延募集および設立費用の支払いに使用されました 。

2021年3月31日現在、当社の無制限現金残高は1,917,469ドルで、 信託で保有されている現金および未収利息は44,564ドルでした。私たちの運転資金ニーズは、公募による信託口座の外に保有されている資金によって満たされます。信託口座に保有されている資金の利息は、当社の運転資金要件（ 総額限度額3,000,000ドルを条件とします）および/または税金の支払いに使用できます。さらに、スポンサーまたはスポンサーの関連会社、または当社の特定の役員および取締役は、必要に応じて会社の資金を貸付することができますが、その義務はありません。このようなローンは、貸し手の選択により、ワラント1件あたり1.50ドルの価格で事業統合後の事業体のワラントに転換できる場合があります。このようなワラントは、私募ワラントと同一です。そのようなローンの条件はまだ決定されておらず そのようなローンに関する書面による契約もありません。

重要な会計方針

米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成するには、経営陣は 未監査の要約財務諸表および添付の注記に報告される金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりと異なる場合があります。当社は、以下を重要な 会計方針として特定しました。

償還の対象となる普通株式

当社は、「ASC Topic 480 負債と株式の区別」のガイダンスに従い、転換の可能性がある普通株式を計上しています。強制償還の対象となる普通株式は、負債証書として分類され、公正価値で測定されます。条件付き償還可能な普通株式（保有者の管理下にある償還権、または当社の管理下ではない不確実な事象が発生した場合に償還の対象となる償還権 を特徴とする普通株式を含む）は、臨時株式として分類されます。それ以外の場合、普通株式は株主 株式として分類されます。当社の普通株式には、当社の管理外と見なされる特定の償還権があり、将来の不確実な出来事が発生する可能性があります。したがって、償還の対象となる普通株式は、当社の要約貸借対照表の株主資本セクションの外で、一時持分として 償還価額で提示されます。

保証責任

当社は、新規株式公開に関連して発行されたワラントを、会計基準体系化 (ASC) 815-40、企業自己資本のデリバティブおよびヘッジ契約 (ASC 815) に従って計上します。この規定では、ワラントは株式分類の基準を満たさないため、負債として計上する必要があります。ワラントはASC 815で検討されているデリバティブの定義を満たしているため、ワラントはASC 820「公正価値測定」に従って開始時および各報告日に公正価値で測定され、変更期間中の運用明細書には 件の公正価値の変化が認められます。

普通株式1株当たりの純利益（損失）

1株当たり利益の計算には2クラスの方法を適用します。償還の対象となるクラスA普通株式の基本および希薄化後の普通株式1株あたりの純利益（損失）は、信託口座で得られる利息収入を、適用される税金を差し引いて、その期間に発行される可能性のある償還の対象となるクラスA普通株式の加重平均数 で割ることによって計算されます。2021年3月31日に終了した3か月間のクラスB普通株式の基本および希薄化後の1株当たり純利益は、一般管理費295,117ドル、ワラント 負債の公正価値変動額9,532,500ドル、およびワラント負債に関連する募集費用3,520,347ドルを割って計算され、加重平均値で5,717,036ドルの純利益になります提示された期間に発行されたクラスB普通株式の割合。

最近の会計上の宣言

経営陣は、最近発行されたがまだ有効ではない会計上の声明が、現在採用されたとしても、会社の財務諸表に 重大な影響を与えるとは考えていません。

オフ・バランス・シート・アレンジメント

2021年3月31日現在、貸借対照表外の取り決めはありません。

契約上の義務

2021年3月31日現在、当社には長期負債、資本またはオペレーティングリースの義務はありませんでした。

当社は管理 サービス契約を締結しました。この契約では、会社はスポンサーに対し、会社の管理チームのメンバーに提供されるオフィススペース、秘書および管理サービスについて、月額15,000ドルを超えない金額で支払うことになります。

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目次

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

2021年3月31日現在、当社はいかなる重大な市場リスクや金利リスクの影響も受けていません。2021年3月31日現在、信託口座の金額を含む公募および私募新株予約権の純収入 は、満期が185日以内の米国政府財務債務、または米国政府の直接財務債務にのみ投資する投資会社法規則2a-7に基づく特定の条件 を満たすマネーマーケットファンドに投資されています。これらの投資は短期的なものであるため、金利リスクへの重大なエクスポージャーはなかったと考えています。

当社は創業以来、ヘッジ活動を行っていません。当社は、当社がさらされている市場リスクに関して ヘッジ活動を行う予定はありません。

アイテム 4.統制と手順。

開示管理および手続きとは、改正された1934年の証券取引法（証券取引法）に基づいて提出または提出された報告書に 開示する必要のある情報が、SECの規則および書式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証するために設計された統制およびその他の手続きです。情報開示 の管理および手続きには、必要な 開示について適時に決定できるように、取引法に基づいて提出または提出される企業報告書に開示する必要のある情報が蓄積され、 経営陣に確実に伝達されるように設計された管理および手続きが含まれますが、これらに限定されません。

開示管理と手続きの評価

取引法に基づく規則13a-15および15d-15で義務付けられているように、 当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2021年3月31日現在、当社の開示管理および手続きの設計と運用の有効性を評価しました。彼らの評価に基づいて、当社の最高経営責任者 責任者および最高財務責任者は、当社の開示管理および手続き（取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている）は、2021年3月31日時点では 有効ではなかったと結論付けました。これは、当社のワラントをデリバティブ負債ではなく株式の構成要素として分類することに関する財務報告に対する内部統制の重大な弱点のみによるものです。 この重大な弱点を踏まえ、財務諸表がGAAPに従って作成されていることを確認するために、必要に応じて追加の分析を実施しました。したがって、経営陣は、この 四半期報告書のForm 10-Qに含まれる財務諸表は、提示された期間の当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローのあらゆる重要な点で公正に示されていると考えています。

当社の開示管理および手続きによって、すべてのエラーや不正行為が防止されるとは考えていません。開示管理と 手続きは、どれほどよく考えられ、運用されていたとしても、開示管理と手続きの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。さらに、情報開示の管理と手続きの設計には、リソースに制約があるという事実を 反映しなければならず、そのメリットはコストと比較して考慮されなければなりません。すべての開示管理と手続きには固有の制限があるため、開示管理と手続きを評価しても、当社の統制上の欠陥や詐欺の事例をすべて検出したという絶対的な保証はありません。情報開示の統制や手続きの設計も、将来起こる可能性に関する一定の前提に一部基づいており、いかなる設計も、将来起こりうるあらゆる状況下で、定められた目標を達成できるという保証はありません。

財務報告に対する内部統制の変更

直近に完了した会計四半期中、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を及ぼす可能性が合理的に高い変化はありませんでした。これは、フォーム 10-Qのこの四半期報告書に記載されている財務諸表の改訂につながった状況がまだ特定されていないためです。経営陣は、重大な弱点に対処し、財務報告に対する内部統制を改善するための是正措置を実施しました。具体的には、複雑な 証券および関連する会計基準の審査プロセスを拡大および改善しました。今後は、会計関連文献へのアクセスを強化し、複雑な会計申請について相談できる第三者の専門家を特定し、既存の会計専門家を補うために必要な経験とトレーニングを備えたスタッフの追加を検討することで、このプロセスをさらに改善する予定です。

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目次

第II部その他の情報

アイテム 1.法的手続き。

[なし]。

アイテム 1A. リスク要因。

当社の実際の業績が本四半期報告書の内容と大きく異なる原因となる要因は、2021年2月25日にSECに提出された2021年2月23日付けの目論見書に記載されている リスクのいずれかです。これらの要因のいずれかが、当社の業績または財政状態に重大または重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 現在当社に知られていない、または当社が現在重要ではないと見なしているその他のリスク要因も、当社の事業または経営成績を損なう可能性があります。

以下に記載されている場合を除き、Form 10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で、2021年2月26日にSECに提出された2021年2月23日付けの目論見書に開示されているリスク要因に 重要な変更はありません。ただし、当社は、今後SECに提出する 書類において、そのような要素の変更を開示したり、追加の要因を開示したりする場合があります。

当社のワラントは負債として計上され、ワラントの価値の変化は当社の財務結果に 重大な影響を与える可能性があります。

2021年4月12日、企業財務部長代理と SECの最高会計責任者代理は共に、特別目的買収会社が発行するワラントの会計および報告上の考慮事項に関する声明「会計および報告に関するスタッフステートメント 特別目的買収会社（SPAC）が発行するワラントに関する考慮事項」（「SECステートメント」）を発表しました。具体的には、SECの声明では、企業結合後の特定の入札募集に関連する特定の和解条件および条項に焦点を当てていました。これらの条件は、当社のワラントに適用されるワラント契約に含まれる条件と同様です。SEC声明に基づき、当社は34,500,000件の公開新株予約権と 19,250,000件の私募新株予約権の会計処理を再評価し、これらのワラントを公正価値で測定されるデリバティブ負債として分類することを決定しました。各期間の公正価値の変動は収益に報告されます。

その結果、この四半期報告書の他の部分に含まれる2021年3月31日現在の貸借対照表には、当社のワラントに関連するデリバティブ負債 が含まれています。会計基準法典815「デリバティブおよびヘッジング」（ASC 815）では、当該デリバティブの公正価値を貸借対照表の日付ごとに再測定し、その結果生じる公正価値の変化に関連する非現金損益が営業報告書の収益に計上されることを規定しています。定期的な公正価値測定の結果、当社の財務諸表と の業績は、当社の管理が及ばない要因に基づいて四半期ごとに変動する可能性があります。公正価値の測定が定期的に行われるため、報告期間ごとに ワラントの現金以外の利益または損失が計上され、そのような利益または損失の額が重大なものになる可能性があると予想されます。公正価値の変動が収益に与える影響は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、潜在的なターゲットは、負債として計上されるワラントを持たない特別目的の買収会社を探す場合があります。これにより、対象企業との最初の企業結合を成立させることがより困難になる可能性があります。

2021年3月31日現在、財務報告に関する内部統制に重大な弱点があることが判明しました。財務報告に関する効果的な内部統制システムを 開発および維持できない場合、財務結果を適時に正確に報告できない可能性があり、その結果、当社に対する投資家の信頼に悪影響を及ぼし、 当社の事業および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

今回のSEC声明の発行後、当社の経営陣は 独立登録公認会計士事務所と協議した結果、SEC声明に照らして、財務報告に関する内部統制に重大な弱点があることを確認したと結論付けました。重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。そのため、年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が防止されないか、適時に検出および修正されない可能性が十分にあります。

信頼できる財務報告を提供し、不正行為を防ぐためには、効果的な内部統制が必要です。重大な弱点を修正するための手順 を引き続き評価しています。これらの改善措置には時間と費用がかかる可能性があり、これらの取り組みが最終的に意図した効果をもたらすという保証はありません。

今後、新たな重大な弱点を特定した場合、そのような新たに発見された重大な弱点により、当社の年次または中間財務諸表に重大な虚偽表示を招く可能性のある勘定または開示の誤表示を防止したり、 検出したりする能力が制限される可能性があります。このような場合、適用される証券取引所上場要件に加えて、定期報告書の適時提出に関する証券法の要件を遵守できなくなる可能性があり、投資家は当社の財務報告に対する信頼を失い、その結果、当社の株価が下落する可能性があります。 現在までに講じた措置、または将来講じる可能性のある措置が、将来の潜在的な重大な弱点を回避するのに十分であるとは保証できません。

財務報告に関する内部統制の重大な弱点により、 訴訟やその他のリスクに直面する可能性があります。

このような重大な弱点、ワラントの会計上の変更、およびSECによって提起された、または将来提起される可能性のあるその他の事項の結果として、当社は、 連邦および州の証券法を援用する請求、契約上の請求、または財務報告および財務諸表の作成に関する内部統制の重大な弱点から生じるその他の請求を含む訴訟またはその他の紛争に直面する可能性があります。このフォーム10-Qの日付の時点で、そのような訴訟または紛争については 何も知りません。ただし、そのような訴訟または紛争が将来発生しないという保証はできません。このような訴訟または紛争は、成功の有無にかかわらず、当社の 事業、経営成績および財務状況、または企業結合を完了する当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 2. 持分証券の未登録売却および収益の使用。

株式の未登録売却

公募の終了と同時に、私募ワラント購入契約に基づき、当社は、私募ワラント1件あたり1.50ドルの購入価格で、合計19,250,000件の私募ワラントの私募ワラントの私募売却をイーグル・エクイティ・パートナーズIII, LLC（スポンサー）に完了し、 当社の総収入は約28,875,000ドルになりました。私募ワラントは、スポンサーまたはその許可された 譲受人が保有している限り、（i）当社が現金と引き換えることができないことを除き、（ii）特定の限定的な例外を条件として、（私募ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式を含む）私募ワラントは公募でユニットの一部として売却されるワラントと同じです。当該保有者が 30 日までに譲渡、 譲渡、または売却すること

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目次

会社の最初の企業結合が完了してから数日後、(iii) 保有者はキャッシュレスベースで行使することができ、(iv) 登録権を得る権利が得られます。 このような販売に関して、引受割引や手数料は支払われていません。私募ワラントの発行は、 改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2）に含まれる登録免除に従って行われました。

収益の使用

2021年2月26日、当社は172,500,000ユニットの公募を完了しました。これには、引受会社がオーバーアロットメントオプションを行使した結果としての22,500,000ユニットの発行が含まれます。各ユニットは、クラスA 普通株式1株と償還可能なワラント1株の5分の1で構成されています。ワラント全体につき、その保有者は1株あたり11.50ドルでクラスA普通株式1株を購入することができ、ワラント全体のみが行使可能です。 ワラントは、最初の企業結合の完了後30日および公募の終了から12か月のいずれか遅い方に行使可能になり、最初の事業結合が完了してから5年後、または償還または清算時に失効します。一定の条件に従い、当社は、ワラントが行使可能になった時点でワラントを現金に償還するか、 ワラントが行使可能になってから90日後に当社のクラス A 普通株式と引き換えることができます。

ユニットは1ユニットあたり10.00ドルの価格で販売され、当社の総収入は 1,725,000,000ドルになりました。ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLCは複数の引受会社の代表を務めました。公募で売却された有価証券は、証券法に基づき、フォーム S-1（第333-251661号）の登録届出書に登録されました。SECは、2021年2月23日に登録届出書の発効を宣言しました。

引受割引とコミッションとして合計25,875,000ドル、公募に関連するその他の費用と費用として1,260,593ドルを支払いました。ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー公募における複数の引受会社の代表であるLLCは、公募に関連する引受割引および手数料の一部を受け取りました。引受の 割引と手数料、および発生した募集費用を差し引いた後、当社の公募および私募ワラントの売却による純収入の合計は1,726,739,407ドルで、そのうち1,725,000,000ドル（または公募で売却されたユニットあたり10.00ドル）が 信託口座に入金されました。上記の場合を除き、当社は、取締役、役員、または当社の普通株式の10％以上を所有する者、またはその関連会社、または当社の関連会社に支払いを行っていません。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト.

[なし]。

アイテム 4. 鉱山の安全に関する開示。

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

[なし]。

アイテム 6. 展示品。

以下の展示品は、この四半期報告書の一部として提出されるか、参照によりフォーム10-Qにまとめられています。

展示物索引

展示品番号 説明
2.1* ソアリング・イーグル・アクイジション・コーポレーション、SEAC・マージャー・サブ・インク、イチョウ・バイオワークス株式会社による2021年5月14日付けの契約および合併計画の改正
10.1* イーグル・エクイティ・パートナーズIII, LLC、イチョウ・バイオワークス株式会社、ソアリング・イーグル・アクイジション・コーポレーションおよび特定の個人間による、2021年5月11日付けのスポンサー・サポート契約

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目次
31.1* 1934年の証券取引法に基づいて公布された規則13a-14および15d-14に基づく最高財務責任者の認定
31.2* 1934年の証券取引法に基づいて公布された規則13a-14および15d-14に基づく最高経営責任者の認定
32.1* 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定
32.2* 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定
101.インチ* XBRL インスタンスドキュメント
101.SCH* XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント
101.CAL* XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント
101.DEF* XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント
101.LAB* XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント
101.PRE* XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント

*

ここに提出

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目次

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって 署名者がこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

ソアリング・イーグル・アクイジション・コーポレーション
日付:2021年5月24日 作成者:

/s/ イーライ・ベイカー

名前:イーライ・ベイカー

役職:最高財務責任者

(プリンシパル 財務責任者)

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