美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格20-F
(标记一)
¨ | 根据1934年“证券交易所法令”第12(B)或12(G)条作出的注册声明 |
或
x | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 截至2020年12月31日的财年。 |
或
¨ | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
¨ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要此空壳公司 报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
在由至至的过渡期内
委托档案编号:001-39305
达达Nexus有限公司
(注册人的确切名称见其章程)
不适用
(注册人姓名英译)
开曼群岛
(公司或组织的管辖范围)
东方渔人码头22楼
杨树浦路1088号
上海市杨浦区200082
中华人民共和国
+86 21 3165-7167
(主要执行机构地址)
首席财务官陈兆明(Beck Zhaming Chen)
电话:+86213165-7167
邮箱:ir@imdada.cn
东方渔人码头22楼
杨树浦路1088号
上海市杨浦区200082
中华人民共和国
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
根据该法第12(B)节 登记或将登记的证券:
每个 类的标题 |
交易代码 |
注册的每个 交易所的名称 | ||
美国存托股份(每股ADS相当于我们四股普通股,每股票面价值0.0001美元) | 达达 | 纳斯达克全球精选市场
| ||
普通股,面值 每股0.0001美元* |
纳斯达克全球精选市场
|
* | 不用于交易,但仅与美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市有关。 |
根据该法第12(G)节 登记或将登记的证券:
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 :
无
(班级名称)
注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一 类资本或普通股的流通股数量。
941,450,185股普通股(不包括 (I)11,714,112股已发行予信托并预留以供未来行使2015年 计划下若干已授出购股权的普通股,及(Ii)18,978,380股已发行以供大宗发行美国存托凭证并预留于行使或归属根据2015年计划授出的奖励时供未来发行 ),于2020年12月31日每股面值0.0001美元 。
根据证券法第405条的规定,用复选标记表示注册人是否为 知名的经验丰富的发行人。¨是 x不是
如果此报告是年度报告或过渡报告, 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。 ¨是x不是
注意-选中上面的复选框不会解除 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务 。
用复选标记表示注册人: (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内 是否符合此类提交要求。x是¨ 否
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。x是 ¨不是
用复选标记表示注册人 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易所 法案》第12b-2条规则中的“大型 加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器¨ | 加速文件管理器¨ | 非加速文件服务器x | 新兴成长型公司x |
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守†根据 交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨是x不是
†术语“新的或修订的财务 会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则修订 发布的任何更新。
用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务 报告进行内部控制的有效性的评估,该报告是由编制 或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。¨是x 否
用复选标记表示注册人使用哪种会计基础 编制本文件中包含的财务报表:
美国公认会计原则x | 国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则¨ | 其他¨ |
如果在回答前一个问题 时勾选了“Other”(其他),请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。¨ 项目17¨项目18
如果这是年度报告,请勾选 标记注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。¨ 是x不是
(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )
勾选标记表示注册人 是否已根据法院确认的计划在 之后提交了1934年证券交易法第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。¨是 ¨不是
目录
页面 | |||
引言 | 2 | ||
前瞻性信息 | 3 | ||
第一部分 | 4 | ||
第一项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 4 | |
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 4 | |
第三项。 | 关键信息 | 4 | |
项目4. | 关于公司的信息 | 47 | |
第4A项。 | 未解决的员工意见 | 80 | |
第五项。 | 经营与财务回顾与展望 | 80 | |
第6项 | 董事、高级管理人员和员工 | 102 | |
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 112 | |
第8项。 | 财务信息 | 113 | |
第9项 | 报价和挂牌 | 114 | |
第10项。 | 附加信息 | 115 | |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 129 | |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 130 | |
第二部分 |
133 | ||
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 133 | |
第14项。 | 担保持有人权利的实质性修改 和收益的使用 | 133 | |
第15项。 | 管制和程序 | 134 | |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 135 | |
项目16B。 | 道德守则 | 135 | |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 135 | |
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 135 | |
项目16E。 | 发行人及其关联购买者购买股权证券 | 135 | |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 135 | |
项目16G。 | 公司治理 | 136 | |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 136 | |
第三部分 |
137 | ||
第17项。 | 财务报表 | 137 | |
第18项。 | 财务报表 | 137 | |
第19项。 | 陈列品 | 137 | |
签名 | 139 |
i
引言
除 上下文另有要求外,仅为本年度报告的目的:
· | 指定时间段内的“活跃消费者”是指在指定时间段内通过台式机 或移动设备在JDDJ上至少下了一次订单的消费者账户,无论产品是销售、交付还是退货。为了计算活跃消费者,我们将每个账户 视为单独的消费者,尽管某些消费者可能设置了多个账户; |
· | 指定期间的“活跃骑手”是指在指定 期间在DADA NOW上至少交付一次订单的骑手; |
· | “美国存托股票”指的是美国存托股票,每股美国存托股票代表四股普通股; |
· | “中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国,仅就本年度报告而言,不包括香港、澳门和台湾; |
· | “达达”、“我们的公司”和“我们的”是指达达Nexus有限公司、我们的开曼群岛控股公司及其子公司、其合并的可变利息实体和合并的可变利息实体的子公司 ; |
· | “GMV”是指通过我们的网站和移动应用程序在JDDJ上下的所有订单的总价值,无论 货物是否已售出或交付或是否退货,包括运费和包装费; |
· | “普通股”是指我们的普通股,每股票面价值0.0001美元; |
· | “我们的VIE”是去上海曲胜的; |
· | “我们的WFOEs”分别是上海JDDJ、达达荣耀和上海仙石快递电子商务有限公司; |
· | “人民币”和“人民币”是指中国的法定货币; |
· | “一线和二线城市”是指(一)中国一线城市,即北京、上海、广州、深圳 和(二)中国二线城市杭州、南京、济南、重庆、青岛、大连、宁波、厦门、天津、成都、 武汉、哈尔滨、沈阳、西安、长春、长沙、福州、郑州、石家庄、苏州、佛山、东莞、无锡、太原、合肥、 |
· | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币 。 |
我们的报告货币是人民币。这份年度报告还包含将某些外币金额折算成美元,以方便读者阅读。除非 另有说明,所有人民币兑换成美元的汇率是6.5250元人民币兑1.00美元,这是美国联邦储备委员会(美联储/FED)于2020年12月31日发布的H.10统计数据 中规定的汇率。我们不表示本年度报告中提及的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率 兑换成美元或人民币(视具体情况而定) 。
由于四舍五入的原因,整个 本年度报告中显示的数字加起来可能与提供的总数不完全相同,百分比也可能不能准确反映绝对数字。
2 |
前瞻性信息
本年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。除当前或历史事实的陈述外,所有其他陈述均为前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“ ”估计、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述 。 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测 ,我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性 陈述包括但不限于关于以下内容的陈述:
· | 我们的使命、目标和战略; |
· | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
· | 中国按需配送和按需零售业的预期增长; |
· | 我们对我们的服务和解决方案的需求和市场接受度的期望; |
· | 我们对我们与我们按需配送平台上的零售商、商家、个人发送者和乘客、我们按需零售平台上的消费者、零售商和品牌所有者的关系的期望; |
· | 终止或不续签合同,或我们与主要客户或战略投资者的关系发生任何其他重大不利变化 ; |
· | 我们行业的竞争; |
· | 我们建议使用的收益;以及 |
· | 与本行业相关的政府政策法规。 |
您应该阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件 ,了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至比我们预期的更糟糕 。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素 。此外,我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性时有出现,我们的管理层无法 预测所有风险因素和不确定性,也无法评估所有因素对我们业务的影响 或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度 。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本年度报告还包含我们从政府和私人出版物获得的统计数据 和估计。虽然我们没有独立核实这些数据,但我们相信 这些出版物和报道是可靠的。本年度报告中包含的市场数据涉及许多假设、估计 和限制。中国和其他地区的零售信贷便利化市场、财富管理市场和相关市场可能不会 以市场数据预测的速度增长,或者根本不会增长。如果这些市场未能以预计的速度增长,可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大的 不利影响。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的 ,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外,对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设 和估计必然会受到各种因素的影响 ,这些因素包括“项目3.关键信息-D.风险 因素”和本年度报告其他部分中描述的那些因素。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。
3 |
第一部分
第一项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 |
不适用。
第三项。 | 关键信息 |
A. | 保留区 |
B. | 资本化与负债 |
不适用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
D. | 风险因素 |
与我们业务相关的风险
我们的业务和增长受到当地按需零售和递送行业未来增长和扩散的显著影响 这两个行业都是新的、快速发展的行业。
我们 经营两个快速发展的新行业。我们的业务和增长高度依赖于中国当地按需零售和送货行业未来的增长和扩散 ,这可能会受到许多因素的影响,超出我们的控制范围。
首先, 从商家方面来说,中国本土的按需零售业可能会受到在线基础设施、有效接触消费者、用户基础和洞察力、客户获取成本等方面的紧密结合和改进 ;从消费者方面来说,可能会受到消费者在线零售消费习惯的持续形成、零售商提供的产品的选择、价格和 受欢迎程度、对便利性的需求、按需零售渠道和购物体验的可用性、可靠性和安全性的影响。 在消费者方面,可能会受到消费者在线零售消费习惯的持续形成、零售商提供的产品的选择、价格和 受欢迎程度、对便利性的需求、按需零售渠道的可用性、可靠性和安全性以及购物体验的影响。
其次,中国本地按需送货行业 可能受到以下因素的影响:当地送货基础设施的发展、提高运营效率的先进物流技术、商店数字化和库存优化、挑选和履行能力的增强、运输过程中易腐烂物品损失的减少 ,以及商家和个人寄件人对价格和时间敏感度的提高。
此外,其他因素,如政府政策、零售和快递行业法律法规的变化,以及宏观经济状况的变化 导致经济衰退和通货膨胀和通货紧缩,总体上影响消费者信心,也会影响中国地方按需零售和快递行业的增长 。我们的持续成功取决于我们是否有能力继续适应不断发展的行业 趋势,修改我们的战略,并满足不断变化的客户需求。如果中国当地的按需零售和快递行业未能如我们预期的那样发展 ,我们的业务和增长可能会受到实质性的不利影响。
我们的 运营还可能受到中国电子商务行业发展的重大影响,电子商务行业是与当地按需零售相邻的行业 。各大电子商务平台可能会开始提供或加强其日用品和其他竞争产品的供应,这些产品对消费者来说对时间不那么敏感,价格更低,储存条件可靠, 消费者可能会增加等待更长时间的意愿,如次日送货。由于电子商务平台可能收取更低的价格,对我们优势的按需零售和高效配送的需求可能会减弱,我们的业务和增长可能会受到实质性的不利影响 。
4 |
我们有限的运营历史和不断发展的业务模式 使我们很难评估我们的业务和未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。
我们于2014年开始商业运营。 由于我们只有有限的历史财务数据,因此很难预测我们未来的收入并适当地预算我们的成本 和支出,而且对我们业务的评估和对我们未来业绩的预测可能不会像我们有更长的运营历史时那样准确。 如果实际结果与我们的评估结果不同,或者我们在未来一段时间内调整我们的估计, 我们的运营结果和财务状况可能会受到重大影响,投资者对我们业务和未来前景的看法可能与他们的预期大不相同,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。
我们一直在积极探索边界并 扩展我们的服务。我们从2014年7月开始使用Dada Now提供本地按需配送服务,并在2016年4月收购JDDJ后开始涉足本地 按需零售服务。我们不断发展的业务使我们很难评估可能遇到的风险和挑战 。我们可能面临的风险和不确定性包括以下方面的挑战:成功开发新的平台功能和扩展我们的服务产品以增强各种平台参与者的体验,以经济高效的方式吸引新的零售商、商家、消费者、个人发送者和乘客,预测和应对宏观经济变化和我们业务所在当地市场的变化,成功扩大我们的地理覆盖范围,预测我们当前和未来运营的收入和管理资本支出 ,并遵守现有和新的法律法规。如果我们不能 应对我们面临的风险和挑战,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们与主要战略投资者关系的任何恶化都可能对我们的招股说明书和业务运营产生不利影响。
我们的 业务受益于我们与主要战略投资者的合作,其中一些投资者也是我们的客户,如JD集团 和沃尔玛集团,我们预计在可预见的未来将继续依赖他们。截至2021年2月28日,京东集团和沃尔玛集团分别持有我公司约46.0%和10.1%的股权。有关JD集团 和沃尔玛集团对我们股权证券的实益所有权的更多详细信息,请参阅“第6项.董事、高级管理人员和员工-E. 股份所有权”。
我们很大一部分收入来自 向JD集团提供最后一英里的送货服务,以及向沃尔玛集团提供全渠道服务。请参阅“-我们的 专注于少数客户可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。”有关 我们对这两家战略投资者的依赖的更多详细信息。
此外,JDDJ商标从JD集团获得许可 。2016年4月26日,我们与京东集团签订了一系列商标许可协议。根据许可条款 ,JD集团继续拥有相关的JDDJ商标,并向我们无限期许可该商标的独家使用,直至 (I)双方同意终止商标许可;(Ii)该等商标的期限期满; 或(Iii)JD集团在发生某些触发事件时终止商标许可,例如JD集团在我公司的持股比例在完全稀释的基础上下降到一定程度,或因我们许可使用该商标或终止JD集团与我们的业务合作协议而对JD集团的品牌和声誉造成的任何重大不利影响 。如果发生任何事件,JD集团终止对我们的JDDJ商标许可,我们的业务可能会中断 ,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外,如果JD集团作为 JDDJ商标的所有者未能维护或续签此类商标的注册状态,我们对JDDJ品牌的使用也将受到不利影响。 此外,如果JD集团的品牌和声誉受到任何负面宣传,特别是涉及JD集团拥有或使用的任何类似商标 或任何其他商标的负面宣传,我们的声誉可能会因为我们与 JD集团的各种合作而受到负面影响。
5 |
我们还依赖京东集团的某些运营支持服务,包括交通支持、物流合作、营销和推广服务以及其他管理服务。以 为例,2020年,JDDJ平台的总流量中约有30%来自京东。
我们不能向您保证,未来我们将继续 与我们的主要战略投资者及其各自的附属公司保持合作关系。我们目前与京东集团和沃尔玛集团的合作 分别在我们与他们的业务合作协议中阐述,包括我们与京东集团在用户流量、供应链、营销和其他合作方面的合作,以及我们与沃尔玛集团在 全渠道计划和扩张计划方面的合作。但是,我们可能无法成功延长或续签我们与京东集团和沃尔玛集团的业务合作协议 在当前条款到期或提前终止协议时 以商业上合理的条款或根本无法,因此可能被禁止或限制开展相关业务。这可能会严重扰乱我们的运营 并导致大量替代费用,这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。有关我们与京东集团和沃尔玛集团的业务合作协议的详细条款,请参阅“项目 4.公司信息-B.业务概述-我们的战略合作伙伴”。
我们有来自经营活动的净亏损和负现金流 的历史,这种情况可能会在未来继续下去。
自成立以来,我们每年都因经营活动而出现净亏损和负现金流 ,未来我们可能无法实现或保持盈利能力或正现金流 。我们在2018年、2019年和2020年分别发生了18.784亿元人民币、16.698亿元人民币和17.052亿元人民币(2.613亿美元)的净亏损 。2018年、2019年和2020年,我们在经营活动中使用的现金净额分别为人民币18.194亿元、人民币12.978亿元和人民币11.082亿元(1.698亿美元)。
我们的成本和支出在未来可能会增加,因为我们希望增强我们的按需交付能力,开发和推出新的服务产品和解决方案,扩大现有市场的客户基础并渗透到新市场,并继续投资和创新我们的技术基础设施。 这些努力中的任何一项都可能产生巨额资本投资和经常性成本,具有不同的收入和成本结构,并需要 时间才能实现盈利。此外,这些努力的成本可能比我们预期的更高,可能不会增加收入或我们业务的 增长。
我们实现盈利的能力取决于 我们改善市场地位和形象、扩展我们的在线平台、保持有竞争力的定价、提高运营效率和获得融资的能力,这可能会受到许多我们无法控制的因素的影响。如果我们无法实现足够的收入增长 并管理我们的成本和支出,我们可能无法持续实现盈利或正现金流,这 可能会影响我们的业务增长,并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们对少数客户的关注可能会 对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们很大一部分净收入 来自数量相对较少的客户,包括京东集团、沃尔玛集团和永辉。虽然我们计划扩大和 多样化我们的客户基础,我们仍然希望依赖我们的主要客户,其中一些也是我们的主要战略 投资者,包括JD集团和沃尔玛集团,在可预见的未来。特别是,我们预计京东集团和沃尔玛 集团将继续占Dada Now平台产生的服务收入的重要部分,沃尔玛集团和 永辉在可预见的未来将继续占我们通过JDDJ平台产生的收入的重要部分。2018年、2019年和2020年,我们净收入的49.1%、50.5%和38.6%分别来自向JD 集团提供的服务。沃尔玛集团于2018年8月成为我们的关联方,2018年、2019年和2020年,我们净收入的4.6%、13.0%和13.8%分别来自沃尔玛集团成为我们关联方后提供的服务。
客户如此集中主要是我们与京东集团和沃尔玛集团深入合作的结果。我们已经分别与京东集团 和沃尔玛集团签订了业务合作协议,有关业务合作协议的详细内容,请参阅“第四项.公司信息 公司-B.业务概述-我们的战略合作伙伴”(Item 4.Information on the Company-B.Business概述-Our Strategic Partner)。如果与这两个主要客户的业务合作协议在到期时终止或不续签,我们的业务关系可能会受到不利影响,我们为这两个主要客户服务的收入 可能会减少。此外,我们的主要客户的担忧(例如他们越来越依赖 我们提供本地按需零售和送货服务)可能会促使他们通过分散供应商 基础来解决他们的集中风险,并与我们以外的其他公司接洽,在这种情况下,他们也可能选择减少与我们的合作。
6 |
向这些少数客户提供的订单或服务金额的减少、任何重要协议的丢失或减少、我们与任何此类客户关系的恶化 或这些客户所在市场的任何重大负面趋势都可能严重 扰乱我们的运营,我们来自运营活动的收入和现金流可能会大幅减少。如果我们不能以经济高效和及时的方式找到其他 潜在客户,或者根本不能找到其他潜在客户,则任何一个此类客户的业务流失都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。此外,上述任何风险都可能给我们的管理、 财务、运营和其他资源带来压力。如果我们不能控制收入的减少或与少数大客户关系的恶化,我们的品牌和声誉也可能受到严重损害。
我们面临激烈的竞争,可能会失去市场份额 ,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
本地按需零售和本地按需送货市场竞争激烈,其特点是市场变化和技术发展日新月异,催生了新的市场进入者 和资金雄厚的竞争对手,并引入了对我们业务具有颠覆性的新业务模式。尽管我们不知道业内有任何同行 公司的业务模式与我们直接相似,但我们的两个平台在各自的市场上都面临着竞争。现有多个经营按需送货和/或按需零售业务的市场参与者,如乐美、美团点评和顺丰快递,我们运营的每个市场可能都会出现新的进入者,这些市场参与者 竞相吸引、吸引和留住消费者和商家。他们可能实力雄厚,能够投入更多资源 用于产品的开发、推广和销售,并提供比我们更低的价格,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。 如果我们不能为自己配备必要的资源和技能,随着竞争的加剧,我们可能会失去市场份额。
我们现有和潜在的竞争对手也可能 在他们之间或与第三方建立合作或战略关系,以进一步增强他们的资源和产品 。如果我们不能预见或应对这些竞争挑战,我们的竞争地位可能会减弱,或者无法 改善,我们可能会经历增长放缓,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,某些大型零售商可能会建立或 进一步发展自己的按需送货网络,利用他们在选定的高密度城市已有的送货能力 以获得对消费者接触点的控制,并与其业务创造协同效应。他们甚至可能扩大到电子商务平台之外的服务,并以更低的成本与我们竞争合格的骑手和人员。此外,我们的客户还可以开发 他们自己的交付能力,提高其内部供应链的利用率,减少他们的物流支出,或者选择 终止我们的服务。
对Dada Now和JDDJ品牌或声誉的任何损害 都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们认为,打造强大的品牌和声誉 作为一个有效、安全、可靠和经济实惠的平台,并继续增强网络效应的力量对我们的业务和竞争力至关重要。 我们“Dada Now”和“JDDJ”品牌的品牌认知度和美誉度,以及我们品牌和美誉度的成功维护和提升,已经并将继续为我们的成功和增长做出重大贡献。
任何负面看法和宣传,无论 是否合理,例如与用户体验、我们平台上销售的产品、交付质量服务和我们的品牌知名度和认知度有关的投诉和事故,以及我们的服务质量实际或感觉到的恶化,都可能损害我们的声誉 并降低我们品牌的价值,这可能会导致重要客户的流失。此外,我们的竞争对手可能会在我们的平台上捏造对我们和零售商、商家和骑手的投诉或负面宣传,以达到恶性竞争的目的。随着社交媒体使用量的增加 ,负面宣传可以迅速广泛传播,使我们越来越难以有效应对和 缓解。
7 |
我们还受到有关我们的平台参与者的负面宣传,他们的活动不受我们的控制。公众对零售商在我们平台上销售的商品持负面看法,或者认为我们平台上的零售商没有提供令人满意的消费者服务,即使事实不正确或基于 个别事件,都可能破坏我们建立的信任和信誉,并对我们吸引 新消费者或留住现有消费者的能力产生负面影响。此外,对我们平台上骑手的违法、疏忽、鲁莽或其他不当行为的投诉也可能对我们的声誉和品牌造成不利和实质性的损害。
如果我们不能维护我们的声誉、提升我们的品牌认知度或提高我们平台的正面知名度,我们可能很难维持和发展我们的客户群, 我们的业务、运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。
我们乘客作为我们平台上零售商、商家或个人发送者的独立承包商 的地位可能会受到挑战。
我们依靠骑手运送在JDDJ和我们的其他合作平台和零售商上销售的产品 ,并为现在通过DADA 下的订单提供本地按需送货服务。然而,这些骑手是销售或交付产品的零售商和商家的独立承包商,以及在我们的平台上递送或取回物品的个人发送者 ,而不是我们的员工。
作为连接零售商、商家 和个人发送者与骑手的平台,我们为这些参与者提供在线平台,并向 这些参与者收取服务费来获得收入。骑手可以选择是否在我们的平台上提供服务,何时在哪里提供服务,并可以在 其他平台上自由提供服务。
但是,我们已经并可能继续 受到索赔、诉讼、仲裁程序、行政诉讼和其他法律和监管程序的约束,要求 对骑手进行重新分类。我们在大多数此类诉讼中获胜,相关判决已确认骑手和我们之间没有雇佣关系 。但是,管理独立承包商地位和分类的法律法规可能会受到不同权威机构的更改和不同解释的影响,这可能会给我们带来不确定性和不可预测性 。
如果将骑手的身份 重新分类为我们的独立承包商,我们可能要对此类骑手给第三方造成的人身伤害和财产损失承担责任 。在这种重新分类的情况下,我们还可能被要求对此类骑手发生的任何严重人身伤害或伤亡负责 。
此外,将骑手 重新归类为我们的员工的决定可能会导致我们产生大量额外费用,原因是可能适用劳动和就业法律来补偿骑手,包括员工福利、社保缴费和住房公积金,以及适用相关税收和政府处罚或其他法律制裁 。此外,任何此类重新分类都将要求我们从根本上 改变我们的定价方法和业务模式,从而对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。
我们的历史增长率可能不能反映我们未来的业绩,如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。
自我们成立以来,我们经历了快速增长, 特别是在乘客数量、活跃消费者、GMV、每日送货订单和高峰日订单量以及我们的地理覆盖范围方面。 然而,不能保证我们在未来一段时间内能够保持我们的历史增长率。我们的增长可能会放缓 ,原因有很多,包括对我们服务的需求减少或市场饱和、竞争加剧、替代商业模式的出现、政府政策的变化、监管成本的增加、中国在线零售业增长放缓、 或总体经济状况的变化。如果我们的增长放缓或下滑,投资者对我们业务和前景的看法可能会受到不利影响 ,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。
8 |
我们不能向您保证我们将能够有效地 管理我们未来的增长。我们已经从本地按需配送服务提供商发展成为中国本地按需零售和配送的领先平台 ,我们预计未来业务将继续增长。我们打算通过增强我们的按需配送能力、搞活本地按需零售平台和巩固我们在超市的领先地位、 为品牌所有者创造更多价值以及继续投资和创新技术来实现增长。我们不能向您保证我们的增长计划 会成功。此外,我们的快速增长已经并可能继续对我们的管理和技术系统以及我们的行政、运营和财务系统提出重大要求。要有效管理我们的增长,并将 新技术和参与者整合到我们现有的业务中,我们还需要继续实施各种新的和升级的 管理、运营、技术和财务系统、程序和控制。如果我们不能有效管理业务和运营的增长 或有效执行我们的战略,我们的扩张可能不会成功,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响 。
如果我们不能经济高效地将新零售商和商家吸引到我们的平台,或者不能与现有零售商和商家保持关系,我们的业务和运营结果 可能会受到不利影响。
我们依靠零售商在我们的JDDJ平台上以诱人的价格提供对现有和潜在消费者有吸引力的产品,并依靠商家在我们的Dada Now本地按需配送平台上产生送货需求。我们的成功在一定程度上取决于我们能否经济高效地将新零售商和商家吸引到我们的平台,并与现有零售商和商家保持关系。我们必须继续为零售商 和商家提供按需配送基础设施、商业支持、全面零售解决方案和智能离线 门店解决方案的技术支持,以及运营洞察力。如果我们无法提供可与竞争对手相媲美或优于竞争对手的服务,我们 可能无法吸引新的零售商和商家加入我们的平台,或者无法与现有零售商和商家保持关系。 如果我们的竞争对手收取更低的服务或其他费用,或者如果我们的竞争对手提供更多类型或更多的有效授权服务,或者如果商家被我们的竞争对手收购或合并,或者与我们的 竞争对手结成战略联盟,我们也可能会选择我们的竞争对手。
我们能够在多大程度上保持和 增强我们平台对零售商和商家的吸引力还取决于我们提供和维护平台的能力 零售商和商家能够在这些平台上与其他参与者发展互利关系。例如,如果零售商 或商家不满意乘客在我们平台上提供的服务,我们吸引新零售商和商家或与现有商家保持关系的能力可能会受到不利影响。
此外,随着我们继续向新的地理区域扩张,我们还在一定程度上依赖现有零售商和商家向二三线城市的扩张,其中一些城市经营着 家全国连锁店,以吸引新的零售商和商家。如果我们不能满足现有零售商和商家的需求,我们以经济高效的方式将新零售商和商家吸引到我们平台的能力可能会受到不利影响,我们的业务和运营结果 可能会受到不利影响。
如果我们不能经济高效地吸引和留住 新消费者,并增加现有消费者在我们JDDJ平台上的参与度,或者调整我们的服务以适应不断变化的消费者需求, 我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们JDDJ平台的成功在一定程度上取决于我们能否经济高效地吸引和留住新消费者,并提高现有消费者的参与度。我们相信,我们的 销售和营销效率、一致可靠的服务以及对不断变化的消费者偏好的快速响应对于提升我们的服务知名度至关重要 ,这反过来又推动了新的消费者增长和参与度。但是,如果我们的促销活动 和营销策略效率不高,我们不能继续降低客户获取成本,如果消费者在我们的JDDJ平台上找不到他们想要的产品,或者如果我们的竞争对手提供更多激励促销,或者提供更好、更 方便或更具成本效益的服务,他们可能会对我们失去兴趣,降低访问我们的移动应用或网站的频率,甚至 停止向我们下单。
我们一直在利用人工智能 技术为消费者生成针对他们可能感兴趣的产品和奖励的个性化推荐。 例如,在我们的JDDJ平台上,产品和门店信息可以按不同的订单显示,例如产品类别、过去的销售量 、线下门店到消费者的距离以及预计的送货时间。此外,我们还根据全面的数据库为消费者提供个性化的 推荐和奖励。如果我们的搜索结果显示或定制推荐 且激励措施无法满足个人消费者需求,我们可能会失去潜在或现有消费者,订单可能会减少。
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此外,如果消费者认为我们JDDJ平台上的骑手提供的服务 是可靠和安全的,我们可能无法吸引和留住消费者,并 提高他们对我们平台的利用率。消费者基数的减少将影响我们为我们平台上的零售商提供足够的消费需求的能力 ,这可能会降低我们平台对零售商的吸引力,而商家基数的减少又会导致消费者基数的进一步减少。 因此,如果我们不能经济高效地留住消费者并提高他们对我们平台的利用率 ,我们的业务和运营结果可能会受到不利和实质性的影响。
任何未能高效交付的情况都可能损害我们的声誉,并严重损害我们的业务。
我们致力于交付从 JDDJ购买的商品或通过Dada现在下的订单,以确保优质的用户体验。但是,本地按需零售和送货服务的消费者和个人发送者 对时间和价格的敏感度越来越高,如果不能以合理的价格方便快捷地获得服务,他们为本地按需零售和送货付费的意愿可能会降低。因此, 如果我们不能以及时、可靠、安全和经济实惠的方式提供本地按需零售和送货服务,我们的声誉、客户忠诚度和业务可能会受到负面影响。
我们依靠我们专有的智能订单推荐 和派单系统来支持我们的时间管理和基于交通状况的即时改道,以估计和确保我们的送货效率 。但是,我们的实际送货时间受各种因素的影响,这些因素可能超出我们的控制范围,包括可能影响交通的地区交通状况和天气状况、阻碍正常送货路线的政府活动以及意外的 事故。此外,我们的平台通过计算订单与附近每个 骑手之间的匹配分数来匹配和派送送货任务。虽然我们的智能订单推荐和调度系统可以模拟最优路线,优化我们配送网络的性能和效率 ,但我们可能会在高峰时段或偏远地区遇到乘客短缺,送货订单可能 无法及时接收和提货。如果产品和物品不能按时交付或在损坏的情况下交付,我们的消费者 和个人寄件人可能会对我们失去信心,这反过来可能会导致商家对我们的信心下降。我们的声誉 和品牌可能会受到不利影响,并且可能会失去客户。
我们收集、处理和使用数据,其中一些数据包含 个人信息。任何隐私或数据安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌,并严重损害我们的业务和 运营结果。
作为一个基于技术的平台,我们的业务生成并处理大量的个人、交易、行为和人口统计数据。我们在处理和保护大量数据时面临固有风险,包括保护我们系统中托管的数据、检测和禁止未经授权的数据共享和传输、 防止外部人员攻击我们的系统或欺诈行为或员工不当使用,以及维护和更新我们的数据库 。任何系统故障、安全漏洞或第三方攻击或试图非法获取数据,导致 任何实际或预期的用户数据泄露,都可能损害我们的声誉和品牌,阻止现有和潜在客户使用我们的服务, 损害我们的业务,并使我们承担潜在的法律责任。
我们还可以在日常运营中访问大量机密 信息。每份运货单包含通过我们的平台下达和交付订单的 发件人和收件人的姓名、地址、电话号码和其他联系信息。交付的物品内容也可能构成或 泄露机密信息。虽然我们有数据安全政策和措施,例如,利用我们的加密 技术,我们平台上每笔交易的订单码,而不是实际的个人信息,将显示给我们的人员 和处理订单的骑手,但我们不能向您保证信息不会被盗用,因为大量的骑手 和我们的人员处理订单并访问相关的机密信息。并不是所有的骑手都是我们的员工, 这使得我们很难对他们进行充分的管理、监督和控制。
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我们受有关收集、使用、存储、传输、披露和保护客户和员工个人身份信息的国内法律法规的约束 ,包括监管部门和政府部门对此数据的任何要求。此外,中国监管机构 越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。例如,2020年7月,全国人大常委会公布了数据安全法草案征求意见稿,其中规定,根据数据的重要程度,在国家层面实施不同级别的数据保护措施,收集和使用此类数据不得超过必要的限制。我们预计这些领域将受到监管机构更严格的公众监督和关注 监管机构进行更频繁、更严格的调查或审查,这将增加我们的合规成本,并使我们面临更大的风险和挑战。如果我们不能控制这些风险,我们可能会受到处罚、罚款、暂停营业和吊销所需的执照,我们的声誉和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们面临物流 行业固有的风险,包括人身伤害、产品损坏和与运输相关的事故。
我们每天都有大量的乘客在处理和运送大量的产品。我们面临与运输和运输安全相关的风险,这可能导致 财产损失和人身伤害。乘客携带和转移的物品可能会因各种原因而被盗、损坏或丢失。 尤其是新鲜和易腐烂产品的运送会带来与物品包装和堆放、运输中的储存条件和交通状况有关的固有风险。
如果我们未能发现并阻止不安全、禁止的 或受限制的物品进入我们的交付平台,可能会损害我们的声誉和业务,如果发生任何人身伤害或财产损失,我们将受到处罚并承担民事责任 。此外,我们不能保证检测和预防所有不安全物品,如易燃易爆物品 和爆炸物、有毒或腐蚀性物品,这些不安全物品可能会损坏我们 网络中的其他产品和物品,伤害收件人和人员以及损坏其他财产。
产品交付还涉及 运输安全风险。在交通运输中,我们经常有大量的骑手,他们中的大多数人都骑着电动自行车。我们站台上的乘客可能会时不时地发生交通事故,他们携带的产品和物品可能会丢失或 损坏。此外,骑手和第三方也可能会受到人身伤害,他们所投保的保险可能不会完全 赔偿所造成的损失。我们经常面临索赔、诉讼、仲裁和其他法律程序,要求我们对在执行本地按需送货服务过程中造成的财产损失和人身伤害承担责任 ,这可能是由物品发送者和接收者、消费者、商家、乘客和受伤的第三方提出的 ,其结果无法确定 。
上述任何风险都可能中断我们的服务, 导致我们产生大量费用,并分散我们管理层的时间和注意力。如果发现我们对任何伤害、损害或损失负有责任或部分责任,我们可能面临索赔并招致重大责任 。对我们的索赔可能根本不在保险范围之内。政府 当局还可能对我们处以巨额罚款或要求我们采取代价高昂的预防措施。此外,如果我们的送货服务 被我们平台上的消费者、个人发送者、商家和骑手认为不安全,这可能会降低我们平台的吸引力 ,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们可能无法在我们的平台上成功地向零售商和品牌所有者推出和扩展我们的 各种增值服务。
我们一直在不断向零售商和品牌所有者推出新的增值服务,以巩固我们与他们的关系并增加客户粘性。例如,我们利用 我们的大数据技术帮助零售商建立全渠道会员计划。配合我们的CRM工具,我们使零售商 能够瞄准其会员和潜在消费者并与其进行沟通,从而实现有效的营销。我们还帮助品牌所有者拓宽他们的 消费者触角,加深他们对消费者的洞察力,并在我们的平台上开展品牌推广活动。我们体验到了这一新业务产品的快速增长 然而,随着我们扩展到这一相对较新的业务领域,我们对新服务产品的扩展可能会带来看不见的风险、挑战和不确定性。
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我们可能会产生额外的资本支出,以 支持将我们的新增值服务扩展到零售商和品牌所有者。此外,由于这些新业务产品的运营历史有限 ,因此很难预测未来的收入,这可能会受到季节性因素的影响。管理支出和评估客户需求的任何失败都可能对我们在这项新业务中的投资实现盈利和收回的前景以及我们的整体财务状况产生重大不利影响。 我们在这项新业务中的投资以及我们的整体财务状况。
此外,服务产品的扩展 可能会给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。如果我们不能成功管理这种扩张,我们的增长潜力、 业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
任何缺乏适用于我们业务运营的必要审批、许可证或许可 都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务受到严格的监管, 我们需要持有一系列与业务经营相关的许可证和许可证,包括但不限于: 《增值电信业务许可证》,或《VATS许可证》、《食品经营许可证》、《零售酒类许可证》、《互联网药品信息服务资质证书》、《单用途预付卡备案证书》和《医疗器械网上交易第三方平台备案证书》 。我们持有上述所有重要许可证和许可证,并正在向政府部门申请某些 备案以及修改某些许可证和许可证。
截至本年度报告日期,我们 尚未收到相关政府部门关于未经上述批准、证书和许可开展业务的任何警告通知、处罚或其他纪律处分。 我们未收到任何警告通知,或受到相关政府部门的处罚或其他纪律处分。 未获得上述批准、证书和许可即可开展业务。但是,我们不能向您保证 相关政府部门不会要求我们在将来获得批准、证书或许可或采取任何其他行动 追溯。如果有关政府部门要求我们获得批准、证书或许可,我们 不能向您保证我们能够及时或完全做到这一点。
可能会不时执行新的法律法规, 以要求我们现有的许可证和许可证之外的其他许可证和许可证。例如,我们的众包快递业务 目前没有明确的监管机构或管理法律法规,因为该行业相对较新,处于早期 发展阶段,但是,随着行业的快速发展,未来可能会实施有关审批、许可证或许可的新要求。此外,2019年1月1日起施行的全国人大常委会颁布的《电子商务法》,确立了电子商务行业的附加标准,并强化了第三方平台的责任 。此外,2019年3月15日颁布并于2020年1月1日起施行的《外商投资法》取代了现行管理外商在华投资的法律及其实施细则和附属法规。 参见《-与我们公司结构相关的风险-我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的外商投资法的实质性影响 ]。
我们定价方法的变化可能会对我们吸引或留住零售商、商家、消费者、个人发送者和乘客的能力产生不利的 影响。
对我们服务的需求对 送货价格、时间和距离费率、支付给消费者的补贴以及我们向零售商、商家和个人发件人收取的费用高度敏感 。许多因素,包括运营成本、法律和法规要求或限制,以及我们当前和未来竞争对手的定价和营销策略,都可能对我们的定价策略产生重大影响。我们的某些竞争对手提供或可能在未来提供价格更低或范围更广的服务。同样,某些竞争对手可能会使用营销策略,使他们 能够以比我们更低的成本吸引或留住新的合格零售商、商家和新乘客。虽然我们不打算与 不利于长期增长的激进定价政策竞争,但不能保证我们不会因应竞争压力而被迫通过 竞争、法规或其他方式降低乘客的送货价格、增加我们向消费者支付的补贴、降低我们向零售商、商家收取的 费用或增加我们的营销和其他费用以吸引和留住合格的商家和乘客 。
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我们已经并可能在未来推出 新的定价策略和计划,或修改现有的定价方法,其中任何一项最终都可能无法成功吸引和留住零售商、商家、消费者、个人发送者和乘客。此外,在任何法律 程序(无论我们是否参与此类法律程序)中确定或解决将作为零售商、 商家或个人发送者的独立承包商的骑手重新分类为我们的员工,可能需要我们修改我们的定价方法,以考虑到对骑手 重新分类的这种更改,这可能会导致我们的运营成本大幅增加。虽然我们正在并将尝试根据过去的运营经验设定价格和定价 套餐,但我们的评估可能不准确,或者使用的定价算法可能存在错误 ,我们可能低估或高估了我们的服务。我们定价方法的任何此类变化或我们对服务进行有效定价的能力 都可能对我们吸引或留住零售商、商家、消费者、个人发送者和乘客的能力产生不利影响 以及我们的业务、财务状况和运营结果。
我们技术系统的任何中断以及由此导致的网站、应用程序、平台或服务可用性的 中断都可能对我们的业务和 运营结果产生不利影响。
我们技术系统令人满意的性能、可靠性和可用性是我们成功的关键。我们依靠我们可扩展的技术基础设施,包括 智能订单推荐和派单系统、自动订单定价系统、数字化乘客管理系统、仓库 管理系统、拣货助手应用程序、购物体验定制和分类推荐系统,以及将我们的网络与各种平台用户的网络连接起来的相应的 移动应用程序。这些集成系统支持我们业务 某些关键功能的顺利执行。然而,我们的技术系统或基础设施并不是在任何时候都能正常运行。我们可能 无法监控和确保我们的技术系统和基础设施的高质量维护和升级,并且用户可能会在访问和使用我们的平台时遇到 服务中断和延迟,因为我们寻求获得更多容量。此外,随着规模的扩大,我们可能会遇到与促销活动相关的在线流量和订单激增 ,这可能会在特定时间给我们的平台带来额外需求 。我们技术系统的任何中断以及由此导致的我们网站、应用程序、平台或服务的可用性中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的技术系统还可能遇到电信 故障、计算机病毒、升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件 故障、用户错误或其他损害我们技术系统的尝试,这可能会导致我们的平台 或某些功能不可用或速度减慢,交易处理中出现延迟或错误,数据丢失,无法接受和履行订单, 商品总量减少,以及我们平台的吸引力下降。此外,黑客单独或协同行动还可能发起 分布式拒绝服务攻击或其他协同攻击,这些攻击可能会导致我们的业务中断或其他中断。 任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰。如果我们不能成功执行系统维护和 维修,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响,并可能受到责任索赔的影响。
如果不能继续改进我们的技术系统 或开发新技术以适应不断变化的用户需求,可能会损害我们的声誉、业务和前景。
为了保持竞争力,我们必须继续增强 和改进我们技术系统的功能,并开发新功能以适应不断变化的市场趋势和用户偏好。 按需零售和递送行业的特点是技术发展迅速,包括频繁推出包含新技术的新产品和服务,例如包裹递送机器人未来可能实现的无人值守递送技术 。在线零售和送货行业的任何技术发展都可能迫使现有和新的 市场参与者更快地实施经济高效的技术。我们的业务运营和增长前景在一定程度上取决于我们识别、开发、获取或许可先进技术以及以经济高效和及时的方式响应技术创新和新兴行业实践的能力。
此外,我们必须定期改进和升级 我们的技术系统,以跟上我们平台上不断增长的商品总量或扩大的服务提供的步伐,以确保通过整个网络中的集成信息流实现更高效的容量管理。但是,虽然我们不断增强 我们的专有技术系统,但我们可能无法执行与我们的业务扩展或开发 新技术相对应的技术改进,以适应不断变化的用户需求和行业突破,如果不这样做,可能会损害我们的声誉和业务 ,并可能阻碍我们的增长。
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我们投资于新技术 的开发和业务活动,并获得或申请了支持我们业务各个方面的注册专利权。然而, 网站、移动应用程序和其他专有技术的开发会带来重大的技术和业务风险。我们无法向您保证 我们将能够成功开发或有效使用新技术,收回开发新技术的成本 或调整我们的网站、移动应用、专有技术和系统以满足客户需求或新兴的行业标准,如果 不这样做,我们的服务可能会降低竞争力或吸引力,我们的声誉、业务和前景可能会受到严重影响 并受到不利影响。
如果不能有效处理发生在我们在线平台上的任何虚构交易 或其他欺诈行为,可能会损害我们的业务。
我们面临有关在我们的在线平台上进行的虚构交易或其他欺诈行为的风险 。例如,我们的零售商可能会进行虚构的交易 并捏造商店信息,以便在我们的平台上夸大他们的评级和搜索结果排名。此活动可能会损害 其他零售商的利益,因为他们可能会优先于其他零售商,并可能会欺骗我们的消费者,让他们相信商家比实际情况更可靠或更值得信任,从而损害我们的消费者。 我们可能会遇到这样的欺诈活动,并因发放与虚构交易相关的补贴而蒙受损失。虽然我们已经实施了各种措施来检测和减少我们平台上的欺诈 活动的发生,但不能保证这些措施在打击 第三方零售商和其他用户之间的欺诈交易并防止由此造成的损失方面是有效的。如果我们诉诸诉讼来强制退还我们分发给此类零售商的所有补贴和福利,诉讼可能会导致我们的管理和财务资源被转移 。
此外,我们员工的非法、欺诈或串通活动 也可能使我们承担责任或进行负面宣传,损害我们的业务。虽然我们在审核和批准交易活动和其他相关事宜方面有内部控制和 政策,但我们不能向您保证这些 控制和政策将有效地防止我们员工的欺诈或非法活动。由于我们的平台或员工的实际或涉嫌欺诈或欺骗行为而产生的负面宣传和用户情绪 将严重削弱消费者对我们的信心 ,降低我们吸引新的或留住现有零售商和消费者的能力,损害我们的声誉并降低我们品牌的 价值,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
我们在JDDJ 和Dada Now平台上与参与者建立的和解机制可能不完全符合中国现行法规。
我们遵循行业惯例,首先收到参与者对我们JDDJ平台上销售的所有产品和我们Dada Now平台上提供的服务的付款 ,然后与我们JDDJ平台上的零售商和我们Dada Now平台上的乘客结算 。这种做法受到监管机构越来越严格的审查,尤其是中国人民银行(PBOC)。例如,2010年6月,中国人民银行颁布了《非金融机构提供支付服务管理办法》 ,规定提供支付服务的非金融机构应当 领取《支付业务许可证》,取得支付机构资格。此外,2017年11月,中国人民银行发布了关于调查管理金融机构和第三方支付服务提供商非法向无照实体提供结算服务的通知 或中国人民银行通知。中国人民银行的通知旨在防止无证支付机构利用持牌支付服务商作为无证支付结算服务的渠道,保障资金安全和信息安全 。在这一规定之后,我们与商业银行建立了支付保障和结算机制, 银行通过该机制帮助开立受限结算账户,首先接收我们消费者或用户的付款,然后将总付款 分发给零售商、骑手和我们,我们将相关交易材料提交给银行审查。然而,这一制度是否完全符合中华人民共和国的法律法规仍然存在不确定性 , 特别是中国人民银行的通知。我们 不能向您保证,中国人民银行或其他政府机构会发现我们目前或计划中的新结算机制 符合中国人民银行的通知。如果中国人民银行或其他相关政府部门认为我们目前或计划中的新结算机制不完全符合中国法规,我们可能需要调整我们与商业银行和第三方支付服务提供商的业务和合作模式,并受到处罚和责令整改,这可能会导致更高的支付处理成本,任何这些事件都可能对我们的增长潜力、业务和运营结果产生实质性不利影响。
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我们经常受到索赔、诉讼和其他 诉讼的影响,这些诉讼可能会对我们的声誉、业务和运营结果产生不利影响。
在正常业务过程中,我们经常受到索赔、诉讼、 仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序的影响,包括 涉及人身伤害、财产损失、劳动和雇佣、商业纠纷、用户投诉、知识产权纠纷、 遵守监管要求和其他事项的索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序。随着我们的业务增长和部署新的业务产品,我们可能会受到其他类型的索赔、诉讼、政府调查 以及法律或监管程序的影响。我们还经常受到索赔、 诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序的影响,要求我们对 零售商、商家和用户在我们平台上的行为负责。任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府 调查或其他法律或监管程序的结果无法确切预测。任何针对我们的索赔,无论是否有价值 ,都可能耗费时间、导致昂贵的诉讼、损害我们的声誉、需要管理层高度关注并 转移大量资源。一个或多个此类诉讼的解决方案可能会导致重大损害赔偿、和解费用、罚款和罚款,这可能会对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 此外,任何涉及我们行业的法律诉讼(无论我们是否参与此类法律诉讼)的裁决或和解也可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的保险覆盖范围有限,这可能会使 我们面临巨大的成本和业务中断。
我们维持雇主责任保险,并为员工提供 社会保险,包括养老保险、生育保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们还为员工提供补充的商业医疗保险。我们可能需要为我们获得的保险支付 更高的保费。对于这些已投保的风险,不能保证我们能够根据当前的保单及时或根本不能成功索赔我们的损失。如果我们面临的索赔超过了我们适用的保险风险总和 保险限额,我们将承担任何超出的部分,并且赔偿金额可能会大大低于我们的实际损失。
我们不经营任何经营性保险。 因为中国的保险业还处于发展的初级阶段,中国的保险公司目前提供的经营性保险产品有限。 我们已确定,这些风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难使得我们购买此类保险是不切实际的。与我们的 业务和运营相关的风险主要包括业务责任、业务中断和技术基础设施损坏。
我们不为在我们的平台上交易的产品提供产品责任保险 ,我们从零售商那里获得的赔偿权利可能不足以涵盖我们可能产生的任何责任 。我们也不保关键人物人寿保险。此外,我们可能无法购买保险,也可能选择不购买保险 ,以应对与我们新的和不断发展的业务产品相关的未来风险。
对于这些未投保的风险,任何一种风险都可能导致大量成本和资源转移,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的 和不利影响。
我们依赖于我们的平台在我们无法控制的第三方应用和服务之间的互操作性 。
我们依赖多个第三方应用程序 和服务来确保业务某些关键功能的顺利执行。例如,我们在从第三方云计算供应商租用的服务器 和网络基础设施上托管我们的服务。此外,我们还与在线地图提供商、用于嵌入我们的小程序的社交媒体访问门户提供商以及支付处理提供商协作或接受来自在线地图提供商、社交媒体访问门户提供商和支付处理提供商的开源软件 服务。
这些第三方应用程序和服务的功能中的任何中断或延迟(其中大部分是我们无法控制的)可能会导致我们的系统中断、网站或移动应用程序速度减慢或不可用、事务处理中的延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行订单。 此外,如果任何第三方应用程序和服务提供商撤回对我们的授权,或者他们的服务变得有限, 以任何方式限制、缩减或降低效率,或者我们无法我们可能无法及时找到其他方式以及时、可靠和经济高效的方式提供服务,或者根本无法 ,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们接受的各种支付方式 使我们面临与第三方支付处理相关的风险。
我们接受各种各样的支付方式,包括 银行转账和通过微信支付、京东支付、银联等各种第三方在线支付平台进行在线支付,以确保流畅的用户体验。 对于某些支付方式,我们支付不同的服务费,随着时间的推移,服务费可能会增加,从而提高我们的 运营成本,降低我们的利润率。我们还可能与我们接受的各种支付方式 相关的欺诈、洗钱和其他非法活动。
我们还受到管理在线支付处理和资金转账的各种法规、规则和 要求的约束,这些法规、规则和要求可能会更改或重新解释 ,从而使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求,我们可能会 被罚款和更高的交易费,并失去接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或为其他类型的在线支付提供便利的能力,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到 重大不利影响。
移动设备上的用户增长和活动 取决于我们无法控制的移动应用程序和第三方移动操作系统的有效使用。
一般情况下,消费者使用移动设备进行购买, 以及我们的消费者购买新鲜产品,我们的商家和个人发送者在我们的平台上送货,我们的骑手在我们的平台上挑选和送货 ,这一趋势已经显著增加,我们预计这一趋势将继续下去。特别是,我们的乘客主要 依赖我们的移动应用程序来计划、跟踪和调整运输路线。要优化移动购物 以及实时项目跟踪和定位体验,我们在一定程度上依赖于客户下载和有效使用适用于其特定设备的移动应用程序 。我们进一步依赖我们的移动应用程序与我们无法控制的第三方移动操作系统(如iOS和Android)之间的互操作性,此类系统中任何降低我们移动应用程序 功能的更改都可能对我们的网站在移动设备上的使用产生不利影响。
随着新移动设备和操作平台的发布 ,我们在更新和集成适用于这些替代设备和平台的移动应用程序时可能会遇到延迟或困难 ,我们可能需要投入大量资源来开发、支持和维护此类应用程序。我们与移动操作系统提供商或移动应用程序下载商店的关系也可能出现问题 ,例如我们的应用程序 可能受到比下载商店上的竞争应用程序更不利的待遇。如果 我们的客户很难在其移动设备上访问和使用我们的应用程序,我们的客户增长可能会受到损害,我们的业务和运营结果 可能会受到不利影响。
我们的乘客不是我们的员工,我们可能 无法对其进行充分的管理、监督和控制。
我们依靠我们的乘客提供本地按需送货 ,以满足商家和个人在线下的订单。大多数骑手都是兼职的。这些乘客是 实际的运营商,与我们的商家、个人发送者和消费者有大量的直接互动,他们的表现 与我们的品牌直接相关。
但是,由于这些骑手不是我们的员工, 我们对他们的管理、监督和控制相对于我们自己的员工来说是比较有限的。虽然我们已经对所有骑手实施了 强制性培训,在我们的整个网络中建立了服务标准,并提供了奖励和定期的 评估,但我们可能无法对他们的服务质量进行充分的管理、监督和控制。如果任何乘客未能 按照我们、我们的商家、个人寄件人和消费者在提货和送货方面的要求 执行指令、政策和业务指导方针,我们的声誉、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
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如果骑手违反了适用法律法规或其与商家或个人寄件人签订的协议中的任何相关要求 ,这些商家或个人发件人 可能会向我们提出索赔,因为骑手在我们的平台上提供送货服务。任何针对我们的索赔,无论是否有价值, 都可能非常耗时、导致昂贵的诉讼、损害我们的声誉、需要管理层高度关注并转移大量资源 ,从而损害我们的业务。
此外,我们在交通方面一直有大量的骑手 ,在我们的JDDJ平台和Dada Now平台上都提供本地按需送货服务。因此, 即使我们能够对他们进行充分的管理、监督和控制,我们也会受到孤立的投诉和对这些骑手的服务和行为的负面宣传,因为这些风险与在劳动密集型行业经营 的公司有内在的关联,因为他们的数量很多。 如果我们能够对他们进行充分的管理、监督和控制,我们也会受到孤立的投诉和负面宣传。
我们聘请外包快递机构为我们的运营提供 乘客,并且对这些乘客的控制有限,并可能对外包快递机构违反适用的中国劳动法和 法规负责。
我们聘请外包送货代理机构派遣其员工作为骑手在我们的平台上提供送货服务。我们与外包送货代理签订协议,与这些骑手没有任何雇佣关系。因为这些骑手不是我们直接雇佣的,所以我们对他们的控制 是比较有限的。如果任何乘客未能按照我们、外包快递机构、我们的商家和消费者以及个别寄件人制定的提货或送货指示、政策和业务指南进行操作,我们的声誉、 业务和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们与外包快递公司的协议 规定,如果外包快递公司未能履行对这些骑手的合同义务,我们不对骑手负责。 但是,如果外包快递机构违反了任何相关的中国法律法规,包括劳工、员工福利、住房公积金和社会保障保险,或者他们与骑手的雇佣协议,这些骑手可以向我们提出索赔 ,因为他们在我们的平台上提供服务。 但是,如果外包快递机构违反了任何相关的中国法律法规,包括劳工、员工福利、住房 公积金和社会保障保险,或者他们与骑手的雇佣协议,这些骑手可以向我们提出索赔 ,因为他们在我们的平台上提供服务。因此,我们可能会承担法律责任,并可能对我们的声誉、业务、财务状况 和经营业绩造成重大不利影响。
在我们的JDDJ平台上销售的 产品存在实际或感知的质量或健康问题,可能会损害我们的声誉和业务。
我们JDDJ平台上的零售商,包括超市、生鲜农产品市场、药店、花店、面包店和时装店,都是列出的产品的提供商。 我们JDDJ平台上的消费者希望能为他们提供新鲜、优质的产品。虽然当零售商申请在我们的JDDJ平台上经营时,我们对许可证和许可证进行强制检查 ,但我们不能向您保证我们的员工能够识别许可证和许可证中的每个违规 ,我们对这些第三方零售商在JDDJ上销售的产品也没有太多控制权,我们的品牌 和声誉可能会因为这些零售商的监管不合规或采取的行动而受到损害。
如果我们的员工未能在任何零售商提交的许可证和许可证中发现违规 ,或者任何零售商没有控制其在我们的 JDDJ平台上销售的产品的质量,交付与其在我们的JDDJ平台上的描述有实质性差异的产品,在我们的JDDJ平台上销售假冒或 未经许可的产品,或者没有相关法律法规要求的许可证或许可证销售某些产品, 我们JDDJ平台和我们的品牌的声誉可能会受到损害
此外,对我们JDDJ平台上提供的产品的质量和健康问题的担忧 和事故(无论是真实的还是感知的)的负面宣传,以及 是否涉及我们平台上销售的产品的负面宣传,可能会阻止消费者购买JDDJ上列出的某些产品,即使担忧的 依据不在我们的控制范围之内。消费者和用户信心的任何损失都很难重建,成本也很高, 这可能会显著降低我们的品牌价值。
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如果我们在新地理区域的扩张不成功 ,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们有成功将 扩展到新地理区域的记录,我们从覆盖中国一线城市开始运营,并继续将我们的 地理覆盖范围扩展到较小和欠发达的地级城市。我们向新地理区域的扩张涉及新的风险 和与这些新市场相关的挑战,例如我们的业务模式可能无法为中国二三线城市和 城镇的居民所接受,可能缺乏对当地按需零售和送货的需求,那些较小、欠发达地区的订单密度可能不足以让我们以经济高效的方式运营,我们可能需要调整我们的定价方法,以适应当地经济条件。我们不能保证我们能够执行我们的业务战略,也不能保证我们的服务产品 将在这些市场取得成功。
此外,我们缺乏相关的客户角色 ,也不熟悉这些领域的零售商、商家和市场动态,这可能会使我们更难跟上当地需求和偏好的步伐 。此外,在我们决定扩张的任何地理区域,都可能有一个或多个现有的市场领导者。这类 公司可以利用他们在该市场开展业务的经验以及他们 更深入的数据洞察力和更高的本地品牌认知度,比我们更有效地竞争。我们向新地理区域扩张的任何失败都可能对我们的业务和前景产生实质性和 不利影响。
此外,截至本年度报告日期,我们的某些当地分支机构(其业务运营场所是随着我们的地理扩张而建立的)尚未在当地政府注册 。在中国境内,如果一家公司在其注册地址以外经营业务,该公司可能被要求 将该营业场所作为分支机构在该场所所在地相关的当地市场行政管理机构登记为分支机构 ,并为其领取营业执照作为分支机构。由于复杂的程序要求和分支机构的搬迁 ,我们可能无法及时或根本无法将业务运营的主要场所注册为分支机构。虽然我们尚未收到任何因此类故障而导致的政府命令或处罚,但我们不能 向您保证,我们不会受到处罚、责令改正或其他行政诉讼。如果我们受到这些 处罚,我们的声誉、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务受季度季节性影响。
我们的业务具有季节性,主要与中国在线零售和递送行业的季节性模式相关。在每年第二季度和第四季度,当主要的在线零售和电子商务平台举办特别促销活动(例如,每年6月18日和11月11日)时,我们通常会遇到在我们当地按需零售平台上销售的产品以及通过我们当地按需送货平台交付的商品的GMV季节性 激增。在我们的业务季节性激增期间,我们在完成 订单时可能会遇到产能和资源短缺的问题。相反,我们所有业务线的活动水平通常在中国国庆节前后 较低,包括每年第一季度的春节,这主要是由于消费者支出和用户活动水平较弱,以及这些节日期间乘客数量的减少。
季节性也使我们难以准确 及时估计客户需求并相应地管理我们的产能。我们根据对客户需求的估计制定计划和支出决策,包括产能管理和其他资源需求。未能及时满足与季节性相关的需求 可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们未来一段时间的财务状况和运营结果 可能会继续波动。因此,我们的运营结果和美国存托凭证的交易价格可能会因季节性因素而不时波动 。
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我们的业务有赖于我们管理层的持续努力。如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会严重中断。
我们的成功在很大程度上取决于我们管理层的持续努力。我们尤其依赖我们的董事长兼首席执行官 董事长兼首席执行官Philip Jiaqi Kui先生和其他高管的专业知识和经验。如果我们的一个或多个高级管理人员无法或不愿意继续担任其 现有职位,我们可能无法及时更换他们,甚至根本无法更换他们。我们招聘和 保留合格的替代人员可能会产生额外费用。此外,如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或形成竞争业务,我们可能会 失去零售商、商家、消费者、个人发送者、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。虽然我们的高级管理层 已与我们签订了雇佣协议以及保密和竞业禁止协议,但如果我们的高级管理人员 与我们之间发生任何纠纷,我们可能不得不支付巨额成本和费用来执行此类协议,或者我们可能无法完全执行这些协议。此外,我们没有为我们的任何高管或其他关键人员购买关键人物保险。将事件或活动 归因于我们的高管或其他关键人员,以及相关宣传,无论是否合理,都可能影响他们 继续为我们公司服务的能力或意愿,或将他们的全部时间和精力奉献给我们公司。因此,我们的业务可能会因失去一名或多名管理层成员的服务而严重中断 ,我们的财务状况和运营结果可能会受到重大影响 并受到不利影响。
如果我们不能吸引、培养和留住合格的 人员以及骑手,或者发生大规模的劳资纠纷,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们打算招聘更多合格员工 来支持我们的业务运营和计划中的扩张。我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住合格人才的能力,特别是在当地按需零售和 送货行业或我们拓展的其他领域拥有专业知识的技术和运营人员。我们的管理和操作系统、履行基础设施、 客户服务中心和其他后台职能的有效运行还取决于我们管理层和员工的辛勤工作和高质量表现。 但是,我们不能向您保证我们能否吸引或留住我们 为实现我们的战略目标所需的合格员工或其他高技能员工。
我们还打算扩大我们的乘客基础。但是, 如果我们不能有效地管理投递能力、优化订单推荐和派单流程、为不太有利的投递任务提供奖励或提高投递费用,或者不能及时充分利用骑手的投递能力, 我们可能无法吸引和留住骑手,从而导致我们网络中某些地区的投递资源不足、成本增加和投递服务质量下降 。
我们和我们聘用的外包快递机构 不时会受到我们或外包快递机构员工发起的劳资纠纷的影响,尽管 这些纠纷无论是单独还是总体上都没有对我们造成实质性的不利影响。由于我们网络中涉及的劳动力数量庞大,我们预计在正常业务过程中将继续受到与劳动争议相关的各种法律 或行政诉讼的影响。任何针对我们或外包快递机构的大规模劳资纠纷都可能直接或间接阻止或阻碍我们的正常运营活动,如果不及时解决,将导致我们的履约延误。我们和 外包快递机构无法预测或控制任何大规模的劳工骚乱,特别是那些涉及非我们直接雇佣的劳工的骚乱。此外,大规模的劳工骚乱可能会影响一般的劳动力市场状况或导致劳动法的修改, 这反过来可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们已经授予并可能继续授予股票激励计划下的期权、 限制性股票单位和其他类型的奖励,这可能会导致基于股票的薪酬 费用增加。
我们采用了经 修订和重述的2015年股权激励计划和经修订和重述的2020年股权激励计划,目的是向员工、董事和顾问授予基于股票的薪酬奖励,以确保和 保留合格获奖者的服务,并激励这些人员为我们的成功尽最大努力。 我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中确认费用。根据2015年计划和2020年计划,我们被授权授予期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他类型的股票奖励 。截至2021年2月28日,根据2015计划下的所有奖励 可发行的普通股最大总数为61,605,996股普通股,我们拥有根据2015计划授予我们的员工、董事和顾问的41,391,852股普通股和19,374,513股已发行限制股 的未偿还期权。截至本年度 报告日期,根据2020计划下的所有奖励可发行的普通股总数上限为55,179,887股 ,根据2020计划,可购买总计1,738,000股普通股和2,684,800股限制性股票的选择权已发行。 根据2020计划,可发行的普通股总数为55,179,887股 普通股。 根据2020计划,可发行的普通股总数为55,179,887股 。我们已经并将在未来继续产生大量的基于股票的薪酬支出。因此, 我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外, 我们可能会不时重新评估适用于我们股权激励计划下授予的授予时间表、禁售期、行权价格或其他关键条款 。如果我们选择这样做, 在未来的报告期内,我们的股票薪酬费用可能会发生重大变化 。有关我们的股权激励计划和相关费用确认的更多信息, 请参阅“第6项.董事、高级管理人员和员工-B.薪酬-股份激励计划”(Item 6.Director,High Management and Employees-B.Compensation-Share Incept Plan)。
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中国电信和互联网基础设施的任何缺陷都可能损害我们技术系统的功能和我们业务的运营。
我们的业务依赖于中国电信和互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。我们几乎所有的计算机硬件和云计算 服务目前都位于中国。在中国,互联网接入是在 行政控制和监管监督下通过国有电信运营商保持的,我们获得这些电信运营商运营的最终用户网络的访问权限 以允许用户访问我们的平台。如果中国的电信和互联网基础设施出现中断、故障或其他问题,我们可能无法访问替代网络 。电信和互联网网络运营商未能为我们提供所需的带宽也可能会干扰我们平台的速度和可用性。任何此类事件都可能延迟 或阻止我们的平台用户访问我们的在线平台和移动应用程序,频繁的中断可能会让 客户感到沮丧,并阻止他们使用我们的服务,这可能会导致我们失去客户并损害我们的运营结果。此外, 我们对电信和互联网运营商收取的服务费控制有限。如果我们为电信 和互联网服务支付的价格大幅上涨,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们受制于法律法规,其中许多 正在演变,如果不遵守这些法律法规或管理与这些法律法规相关的增加成本 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的业务受政府监管 和中国相关政府部门的监管,包括但不限于中国网信局、工业和信息化部、国家市场监管总局、国家医疗产品管理局、商务部和国家外汇管理局。这些政府机构共同颁布和执行涵盖我们日常运营许多方面的 法规,包括但不限于在线和移动商务和支付、在线内容、数字媒体、网络安全和隐私法、劳工和就业、知识产权、消费者保护、税收、 竞争、移动应用程序可访问性、资金传输、产品责任和人身伤害,我们可能无法完全遵守这些法规 。我们还受许多零售和递送行业法规的约束,包括但不限于定价、消费者保护、产品质量、食品安全、药品和医疗器械安全以及公共安全。当地监管部门对我们遵守相关监管要求的情况进行 定期检查、检查和询问。此外,监管机构 可能会以不同于过去的方式或以不利于我们业务的方式看待问题或解释法律法规。 我们不能向您保证,我们已获得开展业务所需的所有许可证或许可证,或者能够保留 我们现有的许可证或获得新的许可证。如果我们不遵守这些法律法规,我们可能面临处罚、罚款、 暂停或吊销我们的营业执照或许可证、行政诉讼和诉讼。
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此外,可能会不时执行新的法律法规 ,对于适用于我们业务的现行和任何未来中国法律法规的解释和实施存在很大不确定性。 例如,我们的众包本地按需配送业务目前没有明确的监管机构或监管法律法规,因为该行业相对较新,处于早期发展阶段 ,我们预计随着行业的快速发展,监管环境将得到加强。如果监管机构 或行政当局对我们未来运营众包交付的新的和额外的许可证、许可和批准 或治理或所有权结构提出新的要求,我们将受到罚款和处罚 ,原因是过去的任何违规行为、未来合规成本增加、挑战和不确定性增加,以及对我们当前或未来运营的限制 。此外,国务院反垄断委员会于2021年2月7日进一步发布了《互联网平台经济领域反垄断指南》,并于同日起施行,旨在 明确互联网平台活动被认定为垄断行为的一些情形,并对涉及不同利益主体的合并控制备案程序进行了 规定。截至本年度报告日期,我们尚未 受到任何与反垄断有关的监管行动或调查。然而,由于该指导方针是新颁布的,其解释和实施仍存在不确定性 。由于中国反垄断和竞争法律法规在当地的实施实践各不相同, 为遵守这些法律、法规、规则、指导方针和实施而调整我们的某些业务做法可能代价高昂,任何不遵守或相关的查询、调查和其他政府 行动可能会分散大量的管理时间和注意力以及我们的财政资源,带来负面宣传,使我们承担责任 或行政处罚,和/或对我们的财务状况、运营和业务前景产生实质性和不利的影响。此外,我们的成功或感知到的成功以及知名度的提高也可能促使一些对我们的业务模式持负面看法的企业 向当地政策制定者和监管机构提出他们的担忧。这些企业及其行业协会团体或其他组织 可能会采取行动并动用大量资源来塑造法律和监管制度,或寻求在市场上占有一席之地,以改变此类法律和监管制度,从而对我们的业务和用户利用我们平台的能力造成不利影响或阻碍 。如果我们无法管理这些风险,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。
我们可能会受到侵犯知识产权的索赔 ,辩护成本可能很高,可能会扰乱我们的业务。
我们不能向您保证我们的业务或我们业务的任何 方面不会或将不会侵犯或以其他方式侵犯他人拥有的专利、版权或其他知识产权 。我们一直、将来可能会受到与他人知识产权相关的法律诉讼和索赔 。例如,我们的达达商标根据中国商标法第39类和相关规定 被起诉和挑战商标侵权,因此我们通过 和解程序从原告手中购买了相关商标。此外,零售商在我们平台上提供的产品可能侵犯了第三方知识产权 。也可能存在我们没有意识到可能无意中侵犯的现有知识产权。 据称与我们业务的某些方面相关的知识产权所有者(如果存在)将寻求在中国、美国或任何其他司法管辖区对我们提起诉讼和诉讼。
截至本年报发布之日,我们正在 申请达达商标注册的某些类别中,包括但不限于 计算机和计算机软件类别。因此,我们可能会因类似于Dada Now的其他商标所有者 提起的商标侵权索赔而承担责任和费用。
此外, 中国知识产权法的适用和解释仍在发展中,存在不确定性。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权 ,我们可能会为我们的侵权行为承担责任和处罚,或者可能被禁止使用此类知识产权 ,我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外,我们可能会产生巨额费用, 并且可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,以对抗这些侵权索赔 ,无论其是非曲直。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能导致巨大的金钱责任 ,并可能通过限制或禁止我们使用有争议的知识产权而严重破坏我们的声誉、业务和运营 。
我们的平台包含由第三方作者(如在线地图提供商)根据开放源代码许可证 授权给我们的软件模块。将其专有软件 与开放源码软件相结合的公司不时会面临挑战开放源码软件所有权和遵守开放源码许可条款的索赔。尽管我们监控我们对开源软件的使用,以避免使我们的平台受到我们不想要的条件的影响, 我们可能会面临要求对我们认为是开源软件的所有权或不遵守开源许可条款的各方提起的诉讼 。如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可证的所有条款和条件, 我们可能面临知识产权侵权或其他责任,或者被要求向第三方寻求昂贵的许可证,以继续以经济上不可行的条款提供我们的服务, 重新设计我们的平台,停止或延迟提供我们的服务 如果重新设计不能及时完成,或者不能以源代码形式提供我们的 专有代码、任何
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我们可能无法阻止他人未经授权 使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的专有技术、商标、版权、专利、域名、技术诀窍和类似的知识产权是我们成功的关键。我们依靠 知识产权法和合同安排(包括保密、发明转让和与我们的员工及其他人签订的竞业禁止协议)来保护我们的专有权利。但是,我们平台的功能可能会被复制,我们的源代码 可能会被复制。由于我们在中国的品牌认知度 ,我们过去一直是,将来也可能继续成为攻击的目标。我们已制定政策和措施,防止未经授权使用我们的知识产权。但是,我们的任何知识产权 都可能受到挑战、无效、规避或挪用。在中国注册、维护和执行知识产权往往很困难 。法定法律和法规也受司法解释和执行的制约, 由于缺乏关于法定解释的明确指导,可能不会得到一致的适用。机密性、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反,我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。 因此,我们可能无法在中国有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。 监管任何未经授权使用我们的知识产权的行为非常困难且成本高昂,我们采取的措施可能不足以防止 侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权 ,这样的诉讼可能会导致巨额成本,并转移我们的管理和财务资源, 并可能 使我们的知识产权面临失效或范围缩小的风险。我们不能保证我们会在这类 诉讼中胜诉,即使我们胜诉,我们也可能无法获得有意义的赔偿。此外,我们的商业秘密可能会泄露,或者 可能会泄露给我们的竞争对手,或者被我们的竞争对手独立发现。如果未能维护、保护或执行我们的知识产权 ,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能无法成功进行必要或理想的 战略联盟、收购或投资,也可能无法从联盟、收购 或投资中获得我们预期的收益。
我们可能会寻求选定的战略联盟和 潜在的战略收购,以补充我们的业务和运营,包括可以帮助我们进一步 扩展我们的服务产品和改进我们的技术系统的机会。但是,与第三方的战略联盟可能会使我们面临 多个风险,包括与共享专有信息相关的风险、交易对手不履行或违约的风险,以及建立这些新联盟的费用增加 ,其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的负面影响。此外,我们控制或监控战略合作伙伴行动的能力可能 有限。如果战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传 ,我们的声誉可能会因为我们与此方的关系而受到负面影响。
确定和完成战略性 收购的成本可能很高,随后对新收购的公司、业务、资产和技术进行集成将需要 大量的管理和财务资源,并可能导致我们现有业务的资源分流,进而 可能对我们的增长和业务运营产生不利影响。我们还可能在从中国和世界其他地方的相关政府部门获得必要的批准时产生巨额费用 。此外,投资和收购可能导致 大量现金的使用、潜在的股权证券稀释发行以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口 。被收购的业务或资产可能不会产生我们预期的财务结果,并可能产生亏损。整合新收购业务的 成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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新冠肺炎疫情已经并可能继续 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
近年来,中国和全球都爆发了 疫情。2020年初,为了应对加强遏制新冠肺炎传播的努力,中国政府 采取了一系列行动,包括延长春节假期,隔离感染或怀疑患有新冠肺炎的个人,禁止居民免费出行,鼓励企业员工在家远程工作,以及取消 公共活动等。因此,我们的运营受到商业活动、商业交易延迟以及政府延长商务和旅行限制期限的一般不确定性的影响。特别是 限行导致大城市农民工短期短缺,暂时影响了我们的 送货能力。某些客户需要并可能需要额外的时间向我们付款,这会暂时增加应收账款,并可能暂时 增加应收账款金额,对我们的现金流产生负面影响。我们通过零售店 员工推荐的新消费者在2月份受到了不利影响,因为在此期间,当地政府强烈鼓励人们呆在家里 。此外,我们采取了一系列措施来应对疫情,以保护我们的员工,其中包括暂时关闭我们的办公室,我们员工的远程工作安排,以及旅行限制或停职。这些措施 降低了我们的运营能力和效率。疫情爆发后,我们还立即向我们的乘客提供了口罩、洗手液和其他防护设备,这些设备已经增加,并可能继续增加我们的运营和支持成本。此外, 如果我们的任何员工被怀疑感染了新冠肺炎或任何其他传染病,我们的业务运营都可能中断。 因为我们的员工可能会被隔离和/或我们的办公室可能会被关闭以进行消毒。
新冠肺炎疫情可能带来的潜在低迷和持续时间 可能很难评估或预测实际影响将取决于许多我们无法控制的因素。 截至本年度报告发布之日,中国境内的大部分流动限制已经放宽,但病毒的未来发展仍存在很大的不确定性 。放松对经济和社会生活的限制可能会导致新的案件,这可能会导致 重新实施限制。虽然目前还没有对我们产生实质性的负面影响,但新冠肺炎疫情对我们的长期结果有多大影响仍不确定,我们正在密切关注其对我们的影响。我们的业务、经营结果、 财务状况和前景可能会受到直接和间接的不利影响,以至于新冠肺炎或任何其他 疫情都会损害中国整体经济。
我们面临着与自然灾害、健康 流行病和其他疫情相关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的行动。
除了新冠肺炎的影响外,我们的业务 还可能受到自然灾害的重大不利影响,如暴风雪、地震、火灾或洪水,以及其他大范围卫生流行病的爆发,如猪流感、禽流感、严重急性呼吸综合征或非典、埃博拉、寨卡病毒或其他事件, 如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。如果在中国或其他地方发生此类灾难 或流行病的长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展,可能会严重扰乱我们的业务和运营 。此类事件还可能严重影响我们的行业,并导致我们用于运营的设施暂时关闭 ,这将严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。如果我们的任何员工被怀疑患有任何流行性疾病,我们的运营可能会中断。 因为这可能需要我们隔离部分或所有此类员工,或者对用于我们运营的设施进行消毒。此外, 如果自然灾害、卫生流行病或其他疫情危害全球或中国整体经济,我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。 如果我们的客户、供应商或其他参与者 受到此类自然灾害、卫生流行病或其他疫情的影响,我们的运营也可能受到严重干扰。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
2020年上半年,新冠肺炎对中国人和全球经济造成了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷还是个未知数。 早在新冠肺炎爆发之前,全球宏观经济环境就面临诸多挑战。自2012年以来,中国经济的增长速度已经在放缓。扩张性货币政策和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性,甚至在2020年前,包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局就已经采取了这些政策。中东和其他地区的动乱、恐怖主义威胁以及战争的可能性 可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系,这可能会对经济产生影响。特别是,美中两国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性 。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
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如果我们不能实施和维护有效的 内部控制系统来弥补我们在财务报告方面的重大缺陷,我们可能无法准确地报告我们的运营结果 ,履行我们的报告义务或防止欺诈。
在对我们截至2020年的年度的综合财务报表进行审计时,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大 弱点。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的,“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现,而“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷, 或缺陷的组合,该缺陷没有重大缺陷严重,但很重要
已 发现的重大弱点与我们在某些领域和程序手册中缺乏详细的会计政策有关,无法确保正确的财务 报告符合美国公认会计原则和证券交易委员会的要求。已发现的重大缺陷与我们的 正式风险评估和基于内部控制框架建立的全面控制政策和程序不足有关 。无论是重大缺陷还是重大缺陷,如果不及时补救,都可能导致我们合并财务报表中的重大错报 。由于重大会计错误,我们历来重述了截至2017年12月31日的 两年的合并财务报表。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估,以识别和报告材料 我们在财务报告内部控制方面的弱点和其他不足之处。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估,或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计,则可能会发现其他缺陷。
在 确定重大缺陷和其他缺陷之后,我们已采取措施并计划继续采取措施补救 这些控制缺陷。见“项目15.控制和程序--财务报告的内部控制”。然而, 这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷和其他缺陷,我们不能得出结论,这些缺陷已经得到完全补救。我们未能纠正重大缺陷和其他 缺陷,或未能发现和解决任何其他缺陷,可能会导致我们的财务报表不准确,并 削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外, 财务报告内部控制无效可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。
我们必须遵守修订后的《1934年美国证券交易法》或《交易法》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求 以及纳斯达克全球精选市场的规则和法规。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序,以及对财务报告的内部控制。从截至2021年12月31日的财年开始,我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试,以允许管理层 按照萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,在该年度的20-F表格申报中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出我们的财务报告内部控制无效的结论。 此外,即使我们的管理层得出结论认为我们的财务报告内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后,如果对我们的内部控制 或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,也可能会出具不利报告 。但是,在我们不再是一家新兴成长型公司之前,我们的独立注册会计师事务所不会发布关于我们财务报告的内部控制的审计报告 。这将需要我们产生大量额外的专业费用和内部成本,以扩展我们的会计和财务职能,并需要我们做出重大的管理努力。我们可能会遇到 难以及时满足这些报告要求的问题。
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如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求 ,或者如果我们不能保持我们对财务报告的内部控制 的充分性,因为这些标准会不时被修改、补充或修正,我们可能无法编制及时的 和准确的财务报表,并且可能无法持续地得出结论,即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制 。如果发生这种情况,我们的财务报表可能会出现重大错误陈述 ,无法履行我们的报告义务,这可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌,我们可能会受到制裁 或纳斯达克全球精选市场、SEC或其他监管机构的调查。我们还可能被要求重述前期的财务 报表。
与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府发现 为我们在中国的某些业务建立运营架构的协议不符合中国相关行业的法规, 或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或 被迫放弃我们在这些业务中的权益。
外资在提供增值电信服务的实体中的所有权,除少数例外,受中国现行法律和法规的限制。具体来说, 互联网信息服务提供商的外资持股比例不得超过50%,且主要外国投资者必须 具有经营增值电信业务的良好业绩和运营经验。
我们是在开曼群岛注册成立的豁免公司,我们的中国子公司被视为外商投资企业。因此,根据中国法律,这些中国子公司均无资格 提供互联网信息服务。为遵守中国法律法规,我们通过WFOEs与VIE及其子公司之间的合作 经营我们的业务,我们的综合可变权益实体上海曲生或我们的VIE 及其子公司JDDJ友恒各自持有VATS许可证,涵盖在线数据处理和交易处理业务(运营 电子商务)和互联网信息服务,而JDDJ友恒持有呼叫中心的VATS许可证。达达荣耀是我们的WFOEs之一, 我们在中国的全资子公司,是中国法律规定的外商投资企业。Dada Glory已与我们的VIE及其股东签订了一系列合同 安排,使我们能够:
· | 对我们的VIE进行有效控制; |
· | 在中国法律允许的范围内, 有权在中国法律允许的范围内购买我们VIE的全部或部分股权,并承担吸收我们VIE的几乎所有经济利益和承担几乎所有损失的义务; 有权在中国法律允许的范围内购买我们VIE的全部或部分股权。 |
由于这些合同安排, 我们控制VIE,并成为VIE的主要受益者,因此将我们VIE及其子公司的财务结果合并到美国公认会计准则下的合并财务报表中。有关这些合同安排的详细讨论,请参阅“公司历史和结构”。
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然而,我们的中国法律顾问进一步告知我们,目前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此,中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规 ,或者如果通过,它们将提供什么。
· | 吊销该单位的营业执照和(或)经营许可证; |
· | 对我们处以罚款; |
· | 没收他们认为是通过非法经营获得的收入; |
· | 停止、限制或者限制我们的经营; |
· | 限制我们收税的权利; |
· | 关闭我们的服务器或屏蔽我们的应用程序/网站; |
· | 要求我们调整所有制结构或经营方式; |
· | 限制或禁止我们将融资活动所得款项用于资助我们的VIE 及其子公司的业务和运营;或 |
· | 采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。 |
任何此类事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰 并严重损害我们的声誉,进而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。如果发生上述任何事件,导致我们无法指导VIE在中国的活动 对其经济表现产生最大影响的活动,和/或我们无法从合并的可变利益实体获得经济利益和剩余回报,并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营 ,我们可能无法根据 美国公认会计原则将VIE的财务结果合并到我们的合并财务报表中。
在提供运营控制权方面,与我们的VIE及其 股东的合同安排可能不如直接所有权有效。
我们必须依靠与VIE及其股东的合同安排 在外资所有权受到限制的地区经营业务,包括提供某些增值电信服务 。然而,在为我们提供对VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如,我们的VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排,其中包括 未能以可接受的方式开展我们VIE的运营或采取其他有损我们 利益的行动。
如果我们直接拥有我们在中国的VIE, 我们将能够行使我们作为股东的权利,对我们VIE的董事进行变更,这反过来又可以在任何适用的受托义务的约束下,在管理层和运营层面实施 变更。但是,根据当前的合同 安排,我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的义务,对我们的VIE实施控制 。我们VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益,也可能不履行 这些合同规定的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决,我们将不得不通过执行中国法律以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利 ,因此将受到中国法律体系不确定性的影响 。见“-我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同 安排下的义务,将对我们的业务产生实质性的不利影响。”
如果我们的VIE或其股东未能履行 他们根据我们与他们的合同安排承担的义务,将对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们的VIE或其股东未能根据合同安排履行各自的义务 ,我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源 来强制执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律补救措施,包括寻求特定履行或禁令 救济,以及合同补救措施,我们不能向您保证这些补救措施在中国法律下是足够或有效的。例如,如果我们VIE的股东 拒绝将他们在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人(如果我们根据这些合同安排行使购买选择权),或者如果他们对我们不守信用,那么我们可能不得不采取法律行动, 迫使他们履行其合同义务。
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我们合同安排下的所有协议 均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将按照中国法律程序解决。 中国的法律体系不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此,中国法律体系中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力 。请参阅“-与在中国做生意相关的风险-有关中国法律制度的不确定性 可能会对我们产生不利影响。”同时,很少有先例,也很少有正式指导 关于合并可变利益实体的合同安排应如何根据中华人民共和国法律进行解释或执行 。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是终局的,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果 我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对我们的VIE实施有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响 。
我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的 利益冲突。
我们VIE的股东可能与我们有实际或 潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同 安排,这将对我们有效控制我们的VIE 并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如,股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行 ,其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。 我们不能向您保证,当出现利益冲突时,这些股东中的任何一个或所有股东将按照我们公司的最佳利益行事 ,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前,我们并无任何安排 解决该等股东与本公司之间的潜在利益冲突,但我们可根据与该等股东订立的独家期权协议行使我们的购买选择权 ,要求他们在中国法律允许的范围内,将其在VIE中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人 。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人, 我们依赖他们遵守开曼群岛的法律,该法律规定董事和高级管理人员对公司负有受托责任 ,这要求他们本着诚信和他们认为对公司最有利的原则行事,不得利用他们的职位 谋取私利。我们VIE的股东已签署委托书,任命Dada Glory或Dada Glory指定的人代表他们投票,并作为我们VIE的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或 纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能导致我们的 业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
我们VIE的股东可能涉及 与第三方的个人纠纷或其他事件,这些事件可能会对他们在我们VIE中各自的股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如,如果 我们VIE的任何股东与其配偶离婚,配偶可要求该 股东持有的VIE的股权是其共同财产的一部分,应在该股东及其配偶之间分配。如果此类请求 得到法院支持,相关股权可能由股东配偶或其他不受我们合同安排义务约束的第三方获得,这可能导致 我们失去对VIE的有效控制。同样,如果我们VIE的任何股权被第三方继承,而该第三方目前的合同安排不具有约束力 ,我们可能会失去对VIE的控制,或者不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制,这可能会 对我们的业务和运营造成重大干扰,并损害我们的财务状况和运营结果。
尽管根据我们目前的合同安排, (I)Philip Jiaqi Kui先生和Jun Yang先生的配偶已分别签署了一份配偶同意书,根据该同意书,双方同意不会对股权提出任何索赔,并将采取一切行动确保合同安排的履行 ;以及(Ii)未经达达荣耀事先书面同意,VIE及其股东不得将各自的任何权利或义务转让给任何第三方。 未经达达荣耀事先书面同意,吾等如果其中任何一项被违反或变得无法执行并导致法律诉讼, 可能会扰乱我们的业务,分散我们管理层的注意力,并使我们面临任何此类法律诉讼结果的极大不确定性 。
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与我们VIE相关的合同安排可能 受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面的 影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定与我们的VIE有关的合同安排不是在保持一定距离的基础上签订的,从而导致根据适用的中国法律、规则和 法规不允许减税,并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入,我们可能面临重大和不利的税收后果。转让定价调整可能会导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少,这反过来可能增加其纳税义务 而不会减少我们中国子公司的税费支出。 其他事项中,转让定价调整可能导致我们的VIE记录的费用扣减减少,从而增加其纳税义务 而不减少我们中国子公司的税收支出。此外,中国税务机关可能会根据适用规定对我们的VIE征收滞纳金和其他 罚款,以获取调整后的未缴税款。如果我们的VIE税负增加或需要支付滞纳金和其他罚款,我们的财务状况可能会受到实质性的 不利影响。
我们目前的公司结构和业务运作 可能会受到新颁布的外商投资法的重大影响。
2019年3月15日,全国人民代表大会公布了外商投资法,自2020年1月1日起施行。由于它相对较新,在其解释和实施方面存在很大 个不确定性。外商投资法没有明确规定,通过合同安排控制的可变利益主体 如果最终被外国投资者“控制”,是否被视为外商投资企业。但是,在“外商投资”的定义中有一个包罗万象的规定,包括外国投资者通过法律,行政法规或者国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此,未来的法律、行政法规或国务院的规定,将合同安排规定为外商投资的一种形式,仍然留有余地,届时我们的合同 安排是否会被认为违反了外商在中国投资的市场准入要求,如果是,我们的 合同安排应该如何处理,这是不确定的。
外商投资法对外商投资主体给予国民待遇 ,但对商务部和国家发改委于2020年7月起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》规定的外商投资限制行业和禁止外商投资的行业除外。外商投资法规定,从事“受限制的”或“被禁止的”行业的外商投资实体 需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准 。如果我们通过合同安排对我们VIE的控制在未来被视为外商投资 ,并且我们VIE的任何业务根据当时生效的 “负面清单”被“限制”或“禁止”外国投资,我们可能被认为违反了“外商投资法”,允许我们控制我们VIE的合同 安排可能被认为是无效和非法的,我们可能被要求解除此类合同 安排和/或重组我们的业务运营。
此外,如果未来的法律、行政法规 或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的 不确定性,不确定我们是否能及时或根本不能完成此类行动。如果不能及时采取适当措施 应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们当前的公司结构和业务运营造成重大不利影响 。
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如果我们的VIE宣布破产或受到解散或清算程序的影响,我们可能会失去使用和享用VIE持有的资产的能力 这些资产对我们的业务运营至关重要 。
我们的VIE拥有对我们业务运营可能至关重要的某些资产 。如果我们VIE的股东违反合同安排,自愿清算VIE 或其子公司,或者如果我们VIE或其子公司宣布破产,并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利 的约束,或者在未经我们同意的情况下被以其他方式处置,我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动, 这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,如果我们的VIE或其 子公司进行非自愿清算程序,第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利,从而 阻碍我们经营业务的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大或不利影响 。
如果我们行使获得VIE股权的选择权 ,此次股权转让可能会使我们受到某些限制和大量成本。
根据国务院2001年12月公布的《外商投资电信企业管理条例》或经 修订的《外商投资电信企业管理条例》,外国投资者在提供一定增值电信业务的公司的股权比例不得超过50%。 此外,在中国境内投资增值电信业务的主要外国投资者必须具有经营增值电信业务的经验 ,以及在海外经营业务的良好记录,或符合资质要求 。目前,没有适用的中国法律或法规对这些要求提供明确的指导或解释。我们仍然 面临不能及时满足要求的风险。如果中国法律发生变化,允许外国投资者在中国投资增值电信企业 ,我们可能无法解除与VIE及其股东的合同安排,然后我们才能 符合资格要求和其他要求。
根据合同安排,Dada 荣耀拥有不可撤销的独家权利,可在中国法律允许的范围内,随时并不时行使绝对酌情权,从我们VIE的 股东手中购买我们VIE的全部或任何部分相关股权。达达 荣耀为此类购买支付的对价将是适用的中国法律允许的最低价格。本次股权转让可能需要 商务部、工业和信息化部、国家市场监管总局和/或其当地主管部门等中国主管部门的批准、备案或报告。此外,股权 转让价格可以由有关税务机关进行审核和税务调整。根据合同安排,我们的VIE将收到的股权转让价格也可能需要缴纳企业所得税,这些金额可能会很高。
与在中国做生意相关的风险
中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的资产和业务 都位于中国。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体经济、政治和社会条件的影响。中国经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处,包括发展水平、增长速度、政府干预和外汇管制水平以及资源配置。中华人民共和国政府通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长实施重大控制。此外,中国政府通过实施相关产业政策,继续在规范行业发展方面发挥重要作用。
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尽管中国经济在过去几十年中经历了显著的 增长,但无论是在地理上还是在各个经济部门之间,增长都是不平衡的,而且自2012年以来增长速度一直在放缓 。中国经济状况、中华人民共和国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会 影响我们的业务和经营业绩,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。 中国政府已实施各种措施来鼓励经济增长和引导资源分配。其中一些措施可能会使中国整体经济受益,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和运营结果 可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外,过去中国政府采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长速度。 这些措施可能会导致中国经济活动减少,这可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。
有关中国法律制度的不确定性 可能会对我们造成不利影响。
中华人民共和国法律体系是以成文法规为基础的民法体系,在这些法律体系中,先前的法院判决具有有限的先例价值。中国的法律体系发展迅速,许多法律、法规和规则的解释 可能包含不一致之处,而这些法律、法规和规则的执行涉及 不确定性。
有时,我们可能不得不诉诸行政 和法院程序来强制执行我们的合法权利。但是,由于中华人民共和国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权 ,因此可能比在更发达的法律体系中更难预测司法或行政诉讼的结果 。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力 ,并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
此外,中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础,其中一些没有及时公布,或者根本没有公布,但可能具有追溯力 。因此,我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对于 我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响,并阻碍我们继续运营的能力 。
我们可能会受到复杂性、不确定性 以及中国互联网相关业务和公司监管变化的不利影响。
中国政府对互联网 行业进行广泛监管,包括外资对互联网行业运营公司的所有权,以及与其相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展,它们的解释和执行涉及重大不确定性 。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为 违反适用的法律和法规。
我们仅对VIE 及其子公司拥有合同控制权。这种公司结构可能会使我们受到制裁,影响相关合同安排的可执行性, 这可能会对我们的业务造成重大干扰。
中国互联网行业不断发展的监管体系 可能会导致建立新的监管机构。例如,2011年5月,国务院宣布成立国家互联网信息办公室 (国务院新闻办公室、工信部和公安部参与) 。国家互联网信息办公室的主要职责是促进这一领域的政策制定和立法发展,指导和协调有关部门有关在线内容管理的工作,并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。 国家互联网信息办公室的主要职责是促进这一领域的政策制定和立法发展,指导和协调有关在线内容管理的有关部门,处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。
我司上海曲胜及其子公司JDDJ友恒目前各自持有互联网信息服务许可证,或称ICP许可证,属于VATS牌照。 工信部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》 禁止国内电信服务提供商以任何形式向任何外国投资者出租、转让、销售电信业务经营许可证,或提供任何资源、场所通知还要求,每个许可证持有者必须具备经批准的业务运营所需的包括服务器在内的设施,并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。 根据中国最近的做法,如果需要通过移动应用进行商业互联网内容相关服务或在线数据处理和交易服务,该移动应用需要在此类移动应用的运营商的VATS许可证上进行注册 。<English>br}</sup> <sup>r</sup> <foreign language=“English”>VATS</foreign> <foreign language=“English”>VATS</foreign> </foreign>
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对中国现有法律、法规和政策的解释和应用,以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策,给中国互联网企业(包括我们的业务)现有和未来外国投资及其业务和活动的合法性带来了很大的 不确定性。我们不能向您保证,我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证 ,或者能够保留现有许可证或获得新的许可证。
您可能在履行法律程序服务 、执行外国判决或根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难 。
我们是根据 开曼群岛法律注册成立的豁免公司,但是,我们几乎所有的业务都在中国进行,我们的几乎所有资产都位于 中国。此外,我们所有的高级管理人员大部分时间都居住在中国境内,所有 他们都是中国公民。因此,您可能很难向居住在中国的我们或我们的管理层送达诉讼程序。 此外,中国与开曼群岛和许多其他国家和地区没有相互承认和执行法院判决的条约。 此外,中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此,在中国承认和执行这些 任何非中华人民共和国司法管辖区法院关于不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。
海外监管机构可能很难在中国境内进行 调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查 在中国通常很难从法律或实用性角度进行追查。例如,在中国, 在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍 。虽然中国有关部门可以与其他国家或地区的证券监管机构 建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互的、务实的合作机制,这种与美国证券监管机构的合作可能效率不高。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加 您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“-与我们的美国存托凭证相关的风险-您在保护您的 利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛 法律注册的”,了解与作为开曼群岛公司投资我们相关的风险。
如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业 ,这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税收后果 。
根据“中华人民共和国企业所得税法”及其 实施细则,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为 “居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则 将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实施全面实质性控制和全面管理的机构。 实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面、实质性的控制和全面管理的机构。2009年,国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照《组织管理事实标准》认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知,即《国税总局第82号通知》,为确定在境外注册的中控企业的“事实管理机构”是否在境内提供了一定的具体标准。虽然本通知仅适用于由中国企业 或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有 离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据SAT第82号通告, 由中国企业或中国企业 集团控制的离岸注册企业,将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中华人民共和国税务居民,其全球收入仅在符合以下所有条件的情况下才应缴纳中国企业所得税:(I)日常经营管理人员和管理部门的主要所在地在中国;(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决策由或须经中国政府批准。(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公章、董事会和股东决议位于或保存在中国; 和(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
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我们认为,就中国税务而言,我们在中国以外的实体 都不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份还有待中国税务机关的确定,“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。 如果中国税务机关就企业所得税而言认定达达Nexus有限公司是中国居民企业,我们可能需要 对我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税,这可能会大幅减少我们的净收入,我们还可能被要求从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中扣缴10%的预扣税。 此外,非居民企业股东(包括我们的ADS持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益 视为来自中国境内的收益,按10%的税率缴纳中国税。此外,如果我们 被视为中国居民企业,则向我们的非中国个人股东(包括我们的ADS持有者)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股实现的任何收益 可能会在非中国企业的情况下按10%的税率或在非中国个人的情况下按20%的税率缴纳中国税,除非根据适用的税收条约可以降低税率。如果我们被视为中国居民企业,则 尚不清楚Dada Nexus Limited的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处 。任何此类税收都可能降低您 在美国存托凭证或普通股的投资回报。
我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权 的不确定性。
2015年2月,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》 或《公告7》。根据《公告》 7,非中国居民企业对中国资产的间接转让,包括非中国居民企业在非上市非中国控股公司的股权转让,可重新定性,视为直接转让相关中国资产,但这种安排不具有合理的商业目的,且不具有合理的商业用途,也可被视为直接转让中国资产。 如果这种安排不具有合理的商业目的,且不具有合理的商业目的,则可将其视为直接转让中国资产。 如果这种安排没有合理的商业目的,且不具有合理的商业目的,则可将其视为直接转让中国资产。 如果这种安排没有合理的商业目的,因此,该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税, 受让人或其他有义务支付转让款项的人士有责任预扣适用税项,目前转让中国居民企业股权的税率为 10%。2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预扣有关问题的公告》或《公告》 37号公告,自2017年12月1日起施行。第三十七号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
我们面临有关以前和未来的私募股权融资交易、股票交易或涉及非中国居民企业股东或投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果的不确定性 。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究此类非居民企业 ,并请求我们的中国子公司协助备案 。因此,我们和此类交易中的非居民企业可能面临根据公告7和公告37申报义务或 被征税的风险,并可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定 我们和我们的非居民企业不应根据本条例征税,这可能会对我们的财务 状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们的税收优惠和政府 补贴被撤销或无法获得,或者如果我们的纳税义务计算被中国税务机关成功质疑, 我们可能被要求支付超过我们税收拨备的税款、利息和罚款。
中国政府为我们在中国的中国子公司提供了税收优惠 ,包括降低企业所得税税率。例如,根据企业所得税法及其实施细则,法定企业所得税税率为25%。但是,对被认定为高新技术企业的企业,所得税可以减至百分之十五的优惠税率。此外,我们的一些中国子公司享受 当地政府补贴。任何适用于我们在中国的中国子公司的企业所得税税率的提高,或任何停止、 我们在中国的子公司目前享受的任何优惠税收待遇和地方政府补贴的追溯或未来减免或退款,都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
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此外,在我们的正常业务过程中, 我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束,在确定所得税拨备 时需要做出重大判断。虽然吾等相信吾等的税务拨备是合理的,但若中国税务机关成功挑战吾等的地位 而吾等须支付超过吾等税务拨备的税款、利息及罚款,吾等的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响 。
并购规则和其他某些中国法规 可能会使我们更难通过收购实现增长。
由六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》,以及 其他一些有关并购的法规和规则,对外国投资者收购中国公司规定了复杂的程序和要求 ,包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前必须事先通知中华人民共和国商务部(MOFCOM)。此外, 2008年起施行的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求, 属于集中且涉及特定成交额门槛的当事人的交易,必须经商务部批准后方可完成。 此外,商务部于2011年9月发布并施行的《商务部关于外商并购境内企业实施安全审查制度的规定》 明确,外国投资者实施的引起“国防和安全”关切的并购,以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业提出“国家安全”关切的事实控制权的并购,均须接受商务部的严格审查。 该规定禁止任何企图绕过安全审查的活动,包括通过结构调整的方式。 该规定禁止任何企图绕过安全审查的活动,包括通过结构调整等方式进行的并购。 该规定禁止任何企图绕过安全审查的活动,包括通过结构调整等方式进行的并购。 该规定禁止任何企图绕过安全审查的活动,包括通过结构调整等方式进行的并购。
未来,我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略性 收购。遵守上述规定 和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批流程,包括获得商务部的 批准或批准,都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力 。
任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 都可能导致我们的2015计划和2020计划参与者或我们受到罚款和 其他法律或行政处罚。
2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》 ,取代了2007年颁布的原规定。根据本规则,中国公民和非中国公民在中国连续居住 年并参加海外上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,必须通过境内合格代理(可能是该海外上市公司的中国子公司 )向外汇局登记,并完成某些其他手续。此外,还必须聘请境外委托机构 办理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。我们和我们的 高管和其他中国公民或在中国连续居住不少于一年的员工和 已获得期权的 受本条例约束。未能完成安全登记可能会对实体处以最高 至人民币300,000元的罚款,对个人处以最高人民币50,000元的罚款,并可能限制我们根据相关激励计划支付款项或收取与之相关的外币股息或销售收益的能力,或我们向我们的中国子公司注入 额外资本的能力,并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临 监管不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和 员工采用额外激励计划的能力。请参阅“法规-有关股票激励计划的法规”。
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此外,SAT还发布了有关员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据这些通告,我们在中国工作的员工 如果行使股票期权或获得限制性股票,将缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司 有义务向有关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件,并扣缴行使股票期权的员工的个人所得税 。如果我们的员工没有缴纳或者我们没有按照相关法律法规扣缴他们的 所得税,我们可能会面临税务机关或其他中国政府 机关的处罚。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章制度-有关股票激励计划的规章制度 ”。
不遵守中华人民共和国有关租赁物业的法律法规可能会使我们面临潜在的罚款,并对我们使用租赁物业的能力产生负面影响。
吾等于租赁物业的若干租赁权益 未按中国法律规定向中国相关政府机关登记,若 吾等在收到相关中国政府当局的任何通知后仍未作出补救,吾等可能面临潜在罚款。未完成租赁登记 不影响租赁协议根据中国法律的法律效力,但房地产管理部门可以 要求租赁协议当事人在规定的期限内完成租赁登记,未完成的 可对租赁协议各方处以人民币1000元至1万元以下的罚款。
此外,我们租赁物业的某些用途 已超过相关租赁协议规定的租赁期,未经延期或续订,因此我们可能无法使用此类物业 。
我们的出租人必须遵守各种 法律法规,以使他们能够租赁其物业的有效所有权供我们使用。例如,用于商业经营的物业和底层土地应经政府主管部门批准用于商业用途。否则 可能会对出租人处以罚款或其他处罚,并可能导致 政府主管部门使我们的租约无效或终止,因此可能会对我们使用租赁物业的能力产生不利影响。此外,我们 租赁物业的某些出租人没有向我们提供有效的物业所有权证书或任何其他证明其有权将这些物业租赁给我们的文件 。如果我们的出租人不是物业的业主,或者他们没有得到业主或他们的出租人的同意,或者没有得到相关政府部门的许可,我们的租约可能会无效。
中国有关中国居民离岸投资活动的规定 可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。
2014年7月,外管局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,简称《外管局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理而被视为中国居民的外国个人)在外管局或其当地分支机构进行与其直接或间接离岸投资活动相关的登记。国家外管局第37号通函还要求,如果离岸特殊目的载体的基本信息发生变更,如中华人民共和国个人股东、名称和经营期限的变更,或者与离岸特殊目的载体有关的重大变更,如增减出资、股份转让或交换、合并或分立,则要求 修改外汇局登记。 如果离岸特殊目的载体的基本信息发生变化,如中华人民共和国个人股东、名称和经营期限的变化,或者离岸特殊目的载体的重大变化,如增减出资、股份转让或交换、合并或分立,则要求 修改外汇局登记。身为中国居民的离岸特殊目的载体的受益 所有者还必须每年向当地银行提交有关其海外投资状况的 文件。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东,并可能适用于我们未来进行的任何海外收购 。
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如果我们的股东是中国居民或实体 或者我们的实益所有人是中国居民 而没有在当地外汇局分支机构完成登记或备案,我们的中国子公司 可能会受到罚款和法律制裁,我们可能被禁止将其利润和减资、股份转让或清算的收益分配给我们,我们向中国子公司增资的能力可能会受到限制。 2015年2月,外管局发布了《关于进一步简化和改进的通知》。根据国家外汇管理局第十三号通知的规定,入境外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请,包括国家外汇管理局第37号通知要求的外汇登记,将 提交给符合条件的银行,而不是外管局。符合条件的银行将在外汇局的监督下,直接审核申请并受理登记。
郭家齐先生及杨军先生 已按照国家外管局第37号通函的规定,在当地外管局分支机构或符合条件的银行完成初步登记。但是,我们 可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份,我们也不能 强迫我们的实益所有人遵守安全注册或备案要求。我们不能向您保证,我们所有属于中国居民或实体的股东或实益所有者 均已遵守并将在未来进行、获取或更新外管局法规所要求的任何适用登记、 批准或年度备案。
如果该等股东或实益拥有人未能或无法遵守外管局规定,或我们未能完成或修订我们中国子公司的外汇登记或年度 备案文件,我们可能会受到罚款或法律制裁,限制我们的海外或跨境投资活动, 限制我们中国子公司向我们分派或支付股息的能力,或影响我们的所有权结构。因此, 我们的业务运营和向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。
如果我们的股东 和作为中国实体的实益拥有人未能遵守相关的中国海外投资法规,我们可能会受到重大不利影响。
2017年12月26日,发改委发布了《境外投资管理办法》,或发改委令第11号,自2018年3月1日起施行。根据发改委第11号令 ,非敏感境外投资项目须向发改委所在地分局备案 。2014年9月6日,商务部发布了《境外投资管理办法》,自2014年10月6日起施行。根据这一规定,涉及非敏感国家和地区以及非敏感行业的中国企业的境外投资,须向当地商务部分支机构备案。根据国家外汇管理局于2009年7月13日发布并于2009年8月1日起施行的《国家外汇管理局关于印发<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》,中国企业境外直接投资必须 向当地外汇局登记。
我们可能无法完全获知我们所有中国实体股东或实益所有人的身份 ,我们不能保证我们所有中国实体股东和 实益所有人都会遵守我们的要求,及时完成上述 法规或其他相关规则下的海外直接投资手续,或者根本不能遵守我们的要求,也不能保证我们的所有股东和实益拥有人都会遵守我们的要求,及时完成前述 法规或其他相关规则下的海外直接投资手续。未按《境外直接投资条例》要求完成备案或登记的 ,有关部门可以责令其暂停或停止实施此类 投资,并在规定时间内改正,这可能会对我公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的 股本上的股息和其他分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们的 中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大的不利影响。
我们是开曼群岛控股公司,我们 可能主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分派来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以偿还我们可能产生的任何债务所需的 资金。如果我们的任何 中国子公司未来代表自己产生债务,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力 。根据中国法律法规,我们的中国子公司为外商独资企业,只能从按照中国会计准则和法规确定的各自累计利润中支付股息 。 此外,我们的中国子公司每年至少要拨出其累计税后利润的10%(如果有)来为 某一法定公积金提供资金,直至该基金总额达到其注册资本的50%。这样的储备资金不能 作为红利分给我们。
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我们在中国的子公司几乎所有的收入都是以人民币计价的,而人民币不能自由兑换成其他货币。因此,对货币兑换的任何限制 都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。
中国政府可能会继续加强资本管制,外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序 。对我们的中国子公司向我们支付股息或支付 其他类型款项的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行对我们的业务 有益的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
此外,“企业所得税法”及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息适用最高10%的预扣税率 ,除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免税或减税 。
中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用融资活动的收益 向我们在中国的中国子公司和我们的VIE发放贷款,这可能会对我们的流动性 以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司,通过我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司、我们的VIE 及其子公司提供贷款,或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的出资,或者我们可以设立新的中国子公司 并向这些新的中国子公司出资,或者我们可以通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体。
这些方式中的大多数都要遵守中国的法规 和审批。例如,我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金不能超过法定限额 ,并且必须在当地外管局登记或在外管局的信息系统中备案。如果我们决定通过出资的方式为我们全资拥有的中国子公司提供资金,这些出资必须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的 备案,并在 中国的其他政府部门进行登记。由于提供给中国境内公司的外币贷款受到限制,我们不太可能向我们的VIE(一家中国境内公司)提供此类 贷款。此外,由于与从事互联网信息和某些其他业务的中国境内企业的外国投资相关的监管限制,我们不太可能通过出资的方式为我们的VIE的活动提供资金 。
国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》,自2015年6月起施行,取代原规定。根据外管局第19号通知,对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流向和使用进行了规范,不得将人民币资本 用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款 。虽然外管局第十九号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资,但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于业务范围以外的 原则。因此,在实际操作中,外管局是否会允许这些资本用于中国的股权投资 还是个未知数。外管局于2016年6月9日发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(简称第16号通知),重申了《外管局第19号通知》中的一些规定, 但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款 。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局通函 19和外管局通函16可能会严重限制我们将持有的任何外币转移到我们的中国子公司的能力,这可能会 对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。2019年10月23日,外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》 或《外汇局第28号通知》,其中允许所有外商投资企业使用外币资本折算的人民币进行境内股权投资,前提是股权投资是真实的,不违反适用法律,符合外商投资负面清单 。但是,由于外管局第二十八号通知是新颁布的,目前还不清楚银行在实践中将如何安全、有能力地执行这一规定。
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鉴于 中国法规对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资中国实体提出的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够 完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果有的话), 关于未来向我们的中国子公司的贷款或VIE或我们对我们的中国子公司的未来出资。因此,对于我们是否有能力在需要时迅速向我们的中国子公司或VIE提供财务支持,存在不确定性 。如果我们未能完成此类注册 或未获得此类批准,我们使用从融资活动中获得的收益以及资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响 。
汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大的 不利影响。
人民币对美元和其他货币的币值可能会波动,并受到中国政治、经济状况和中国外汇政策变化等因素的影响。2005年,中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。二零零八年七月至二零一零年六月, 这一升值势头停止,人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来, 人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。随着外汇市场的发展,利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布汇率制度的进一步改革,我们不能向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策 未来会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币大幅升值可能会对您的投资产生实质性的不利影响。例如,如果我们需要将从我们的融资活动中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营,那么人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利的 影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元 用于支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的,美元对人民币的升值 将对我们可用的美元金额产生负面影响。
中国的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止,我们还没有进行任何套期保值交易,以降低我们 面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易,但这些套期保值的可用性和 有效性可能是有限的,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币 汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下,我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。具体地说,根据现有的外汇限制,在未经外管局事先批准的情况下,我们在中国的中国子公司的 业务产生的现金可用于向我公司支付股息。但是,如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出(如偿还外币贷款),则需要获得相应 政府部门的批准或登记。
鉴于2016年由于人民币贬值导致中国资本外流的洪流 ,中国政府实施了更严格的外汇政策,并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查 。外管局对属于资本项目的跨境交易进行了更多的限制和严格的审查程序。如果受该等政策监管的任何股东 未能及时或根本不符合适用的海外直接投资备案或审批要求,可能会受到中国有关部门的处罚 。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币 。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币支付股息给我们的股东,包括美国存托凭证的持有者 。
如果PCAOB无法检查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会根据《控股外国公司问责法》(Holding Foreign Companies Responsible Act)被摘牌。我们的美国存托凭证退市或其退市的威胁 可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外,PCAOB无法 进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
《要求外国公司承担责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。
我们的审计师是出具本年度报告其他地方包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所,作为在美国公开交易的公司的审计师 以及在PCAOB注册的公司,受美国法律的约束,PCAOB根据这些法律进行 定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国,因此PCAOB未经中国当局批准无法进行检查的司法管辖区 ,我们的审计师目前未接受PCAOB的检查 。
SEC宣布了与实施HFCAA的某些披露和文件要求有关的临时最终规则 。如果我们的审计师连续三年未接受PCAOB检查,SEC可能会提出 其他规则或指导意见,这些规则或指导可能会影响我们。例如,2020年8月6日,总统金融市场工作组(PWG)向时任美国总统发布了 保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。这份 报告建议SEC实施五项建议,以解决未向PCAOB提供足够权限来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着HFCAA的颁布而得到实施 。然而,其中一些建议比HFCAA更严格。例如,如果一家公司没有接受 PCAOB检查,报告建议公司退市前的过渡期应在2022年1月1日结束。
SEC已宣布,SEC工作人员正在为实施HFCAA的规则准备一份合并提案,并处理PWG报告中的建议。 尚不清楚SEC将于何时完成其规则制定,此类规则将于何时生效,以及PWG建议中的哪些(如果有)将被采纳 。除了HFCAA的要求之外,这一可能的法规的影响还不确定。这种不确定性 可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响,我们的证券可能会比HFCAA要求的更早被摘牌或禁止 在场外交易。如果我们的证券到那时无法在 另一家证券交易所上市,这样的退市将大大削弱您在您希望 时出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。
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PCAOB无法在中国进行检查 使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。 因此,我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB检查的好处。PCAOB 无法对中国境内的审计师进行检查,与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比,评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难,这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计师的审计程序 以及报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。
2013年5月,PCAOB宣布 已与中国证监会和中国财政部签订《执法合作谅解备忘录》,该备忘录建立了双方之间的合作框架,以制作和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查相关的审计文件。PCAOB继续与 中国证监会和中华人民共和国财政部讨论,允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查,并 对在美国交易所交易的中国公司进行审计。
SEC对“四大”会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国附属公司 提起的诉讼可能导致 财务报表被认定为不符合“交易法”的要求。
从2011年开始,“四大”会计师事务所的中国分支机构,包括我们的独立注册会计师事务所,受到了 美国和中国法律冲突的影响。具体地说,对于在中国大陆运营和审计的某些美国上市公司,SEC和PCAOB 试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而,这些公司得到了建议和 指示,根据中国法律,它们不能就这些请求直接回应美国监管机构,外国监管机构在中国访问此类文件的请求必须通过中国证监会。
2012年底,这一僵局导致SEC根据其实务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)对中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起 行政诉讼。2013年7月,SEC内部行政法院对诉讼程序进行了一审审理,结果做出了对这些公司不利的判决。行政 法律法官建议对这些公司进行处罚,包括暂停其在SEC的执业权利,尽管拟议的 处罚在SEC委员审查之前不会生效。2015年2月6日,在专员进行审查之前,这两家公司与SEC达成了和解。根据和解协议,证交会接受证交会未来要求 出具文件的要求通常会向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求,并被要求 遵守有关此类请求的一套详细程序,这些程序实质上要求它们通过 中国证监会促进生产。如果它们未能达到指定的标准,SEC保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力 。对未来任何违规行为的补救措施可酌情包括:对单个事务所执行某些审计工作自动实施6个月的限制 ,启动针对某事务所的新诉讼,或者在极端情况下, 恢复针对所有四家事务所的当前诉讼。如果对“四大”会计师事务所的中国分支机构(包括我们的独立注册会计师事务所)采取额外的补救措施, 在SEC提起的行政诉讼 中,指控这些公司未能满足SEC就提交文件的要求设定的特定标准 ,我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。
如果证交会重新启动行政程序 ,视最终结果而定,在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或 不可能就其在中国的业务保留审计师,这可能导致财务报表被确定为不符合《交易所法》的要求,包括可能的退市。此外,有关未来针对这些审计公司的任何此类 诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对中国的美国上市公司产生不确定性,我们的美国存托凭证的市场价格 可能会受到不利影响。
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如果我们的独立注册公共会计 事务所被拒绝在SEC前执业,并且我们无法及时找到另一家注册公共会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发布意见,则我们的财务报表可能被认定为不符合《交易法》的要求 。这样的决定最终可能导致美国存托凭证从纳斯达克全球精选市场退市 或从证券交易委员会注销,或者两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止美国存托凭证的交易 。
美国和国际贸易政策的变化,特别是与中国有关的政策变化,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
美国政府最近发表了声明 ,并采取了可能导致美国和国际贸易政策发生变化的某些行动,包括最近实施的影响中国制造的某些产品的 关税。目前尚不清楚是否会采用新的关税(或其他新的法律或法规),以及在多大程度上会采用新的关税(或其他新的法律或法规) ,也不知道任何此类行动会对我们或我们的行业产生什么影响。虽然跨境业务可能不是我们关注的领域 ,但如果我们计划未来在国际上扩展业务,或者进口产品开始或继续在我们的平台上上市 ,任何不利的政府国际贸易政策,如资本管制或关税,都可能影响消费者对我们平台上列出的某些产品的需求 ,使我们无法在我们的平台上列出某些产品或在某些国家提供服务 。如果实施任何新的关税、立法和/或法规,或者如果重新谈判现有的贸易协定,或者特别是如果美国政府由于最近的美中贸易紧张局势而采取报复性贸易行动,这些变化 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的美国存托凭证相关的风险
美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失。
自从我们的美国存托凭证于2020年6月5日在纳斯达克全球精选市场上市以来,我们的美国存托凭证的收盘价从每ADS 14.75美元到57.95美元不等。由于我们无法控制的因素,美国存托凭证的交易价格可能会波动很大。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司证券的交易业绩可能会 影响投资者对在美国上市的中国公司的态度,从而可能影响我们美国存托凭证的交易业绩 ,而不管我们的实际经营业绩如何。此外,任何有关公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能对投资者(包括我们)对中国公司(包括我们)的总体态度产生负面影响,无论我们的行为如何。这可能是由于广泛的 市场和行业因素造成的,包括其他业务主要位于中国并已在美国上市的公司 的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外,美国存托凭证的价格 和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动,包括以下因素:
· | 我们的收入、收益、现金流的变化; |
· | 运营指标的波动; |
· | 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业; |
· | 由我们或我们的竞争对手宣布新的解决方案和服务以及扩展; |
· | 终止或不续签合同,或我们与主要客户或战略投资者的关系发生任何其他重大不利变化 ; |
· | 证券分析师财务估计的变动; |
· | 对我们、我们的竞争对手或我们的行业不利的负面宣传; |
· | 关键人员的增减; |
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· | 解除对我们已发行的股权证券的锁定或其他转让限制,或出售额外的股权证券; |
· | 影响我们或我们行业的监管动态;以及潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生重大而突然的 变化。此外,股票市场一般都会经历价格和成交量的波动 ,这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动 可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。ADS价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响,他们中的大多数人都获得了股票激励。
过去,上市公司的股东经常在证券市场价格处于不稳定时期后对公司提起证券集体诉讼。 如果我们卷入集体诉讼,可能会分散我们管理层的大量注意力和其他资源 ,并要求我们支付巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。 任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们筹集资金的能力。 任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们筹集资金的能力。 这类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们筹集资金的能力。 这类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们筹集资金的能力我们可能需要支付重大损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
如果证券或行业分析师停止发布有关我们业务的 研究或报告,或者如果他们对有关美国存托凭证的建议做出不利改变,则 美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响 。如果报道我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级 ,美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告 ,我们可能会失去在金融市场的可见度,进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量 下降。
卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格 。
卖空是指卖家出售并不拥有的证券 ,而是从第三方借入的证券,目的是在以后的 日期回购相同的证券并返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的 证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于他们在 出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控,以制造负面的 市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场上抛售 股票。
我们未来可能会不时受到卖空者的攻击 。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们可能不得不花费大量的资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然 我们将强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制,无法对相关卖空者采取行动。这种情况 可能既昂贵又耗时,并可能分散管理层对我们公司日常运营的注意力。即使 如果这些指控最终被证明是毫无根据的,针对我们的指控也可能严重影响我们的美国存托凭证的市场价格 和我们的业务运营。
销售或可供销售的大量美国存托凭证 可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上销售大量我们的美国存托凭证,或认为这些出售可能发生的看法,可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响,并可能 严重削弱我们未来通过股票发行筹集资金的能力。在我们的首次公开募股和后续 发售中出售的美国存托凭证可以自由交易,不受限制,也可以根据修订后的1933年证券法或证券法 下的证券法 进一步注册,并且我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售,但须受证券法第144条 和第701条以及适用的锁定协议的限制。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售 或这些证券是否可用于未来销售将对我们的美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有的话) 。
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我们目前预计在 可预见的未来不会派发股息,您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部) 可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,在可预见的将来,我们预计不会支付任何现金股息 。因此,您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息 收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有完全的决定权 决定是否派发股息。此外,我们的股东可以通过普通的 决议宣布股息,但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律,获开曼群岛豁免的公司可从溢利或股份溢价账户中支付股息,但在任何情况下均不得支付股息 如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)也将取决于我们 未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。 因此,您对我们美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格升值。 不能保证我们的美国存托凭证会升值,甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现 回报,甚至可能失去对我们的美国存托凭证的全部投资。
我们的组织章程大纲和章程包含 反收购条款,这些条款可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
我们目前有效的公司章程和条款 包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款 。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似的 交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价 出售其股票的机会。我们的董事会有权发行一个或 个系列的优先股,并确定他们的名称、权力、优先权、特权和相对参与、可选或特殊权利以及 资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和 清算优先权,这些权利中的任何一个或全部可能大于与我们普通股相关的权利,包括美国存托凭证代表的普通股 。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更 或使管理层的撤换变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,美国存托凭证的价格可能会下跌 ,我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票。
美国存托凭证持有人与我们的注册股东没有相同的权利。 作为美国存托凭证的持有者,您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或 在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定,通过向存托机构发出投票指示,间接行使与您的 ADS相关的普通股附带的投票权。如果任何 事项将在股东大会上表决,则在收到您的投票指示后,托管机构将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的相关普通股进行表决。您将无法 直接行使您对相关普通股的投票权,除非您在股东大会记录日期之前注销并撤回该等股票 并成为该等股票的登记持有人。
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如果任何事项要在股东大会上进行 表决,托管人将根据我们的指示通知您即将进行的表决,并安排将我们的 表决材料递送给您。我们无法向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构 对您的美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。
此外,托管机构及其代理人对未能执行投票指令或其执行您的投票指令的方式不承担任何责任。这意味着 您可能无法行使权利指示如何投票表决您的美国存托凭证所代表的相关普通股,如果您的美国存托凭证所代表的相关普通股未按您的要求投票,您 可能无法获得法律补救。此外,您将无法以ADS持有人的 身份召开股东大会。
此外,根据美国存托凭证的存托协议, 如果您不投票,托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关普通股 ,除非:
· | 我们已通知托管人,我们不希望授予全权委托; |
· | 我们已通知保存人,对会议表决的事项有很大的反对意见; |
· | 大会表决的事项会对股东产生实质性的不利影响,或者是举手表决。 |
此全权委托的效果是, 您不能阻止您的美国存托凭证相关的普通股投票,除非在上述情况下。这可能会 对您的利益造成不利影响,并使股东更难影响我们公司的管理层。我们 普通股的持有者不受此全权委托的约束。
您在转让您的 ADS时可能会受到限制。
您的美国存托凭证可以在 托管机构的账簿上转让。但是,保管人可以在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭账簿。托管人可能会出于多种原因不时关闭账簿,包括与配股等公司事件相关的 ,在此期间托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的ADS持有人 。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,托管人一般可以 拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。 如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,则托管人可以在任何时候拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
由于 无法参与配股发行,您的持股可能会被稀释。
我们可能会不时向 我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会向美国存托凭证持有人 分配权利,除非权利的分发和销售以及与这些权利相关的证券根据证券法对所有美国存托凭证持有人豁免登记 ,或者根据证券法的规定登记。托管机构 可以(但不需要)尝试将这些未分配的权利出售给第三方,并可能允许这些权利失效。我们可能 无法根据证券法建立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册 声明或努力使注册声明生效。因此, 美国存托凭证持有者可能无法参与我们的配股发行,因此他们的持股可能会被稀释。
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您在保护您的利益方面可能会遇到困难, 您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(经修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的行动以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法 管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例 以及英格兰普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力 ,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事对我们的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立 。特别是,开曼群岛的证券法体系比美国欠发达。美国的一些州,如特拉华州,比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东 像我们一样,根据开曼群岛法律没有查看公司记录或获取这些 公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程大纲和章程,我们的董事有权决定股东是否可以以及在什么 条件下检查我们的公司记录,但没有义务将其提供给我们的股东。 这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或者 就代理权竞争向其他股东征集委托书。
由于 上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东 采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益 。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论,请参阅“第10项.其他信息-B. 备忘录和章程-公司法的差异。”
我们的股东获得的某些对我们不利的判决 可能无法强制执行。
我们是开曼群岛豁免公司,我们的所有资产基本上 都位于美国以外。我们目前的所有业务都是在中国进行的。此外,我们目前的董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯, 您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼 ,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决 。
您作为美国存托凭证持有人向存托机构索偿的权利受到存款协议条款的限制。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定,在受托管理人有权要求将索赔提交仲裁的前提下,纽约市的联邦或州法院对根据存托协议、我们的股份和美国存托凭证以及拟进行的交易产生的索赔拥有专属管辖权,在法律允许的最大范围内,ADS的持有者和实益所有人放弃对他们可能提出的任何索赔进行陪审团审判的权利。美国存托凭证或存款协议,包括根据美国联邦证券法 规定的任何索赔。
如果我们或托管机构反对基于弃权的陪审团审判要求 ,法院将根据 适用的美国州和联邦法律,根据该案的事实和情况确定是否可以强制执行弃权。据我们所知,合同争议前陪审团 对根据美国联邦证券法提出的索赔的审判豁免权的可执行性尚未由美国 州最高法院做出最终裁决。然而,我们认为,合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的,包括根据管辖押金协议的纽约州法律 。在确定是否强制执行合同纠纷前的陪审团审判豁免条款时,法院通常会考虑押金协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够显著,以至于一方当事人在知情的情况下自愿放弃了陪审团审判的权利。 法院通常会考虑保证金协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够显著,以至于一方当事人在知情的情况下自愿放弃了陪审团审判的权利。我们 认为,存款协议、我们的股票、美国存托凭证及其拟进行的交易都是如此。 建议您在投资美国存托凭证之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
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此外,托管机构可自行决定 要求提交因存款协议、吾等股票、美国存托凭证或由此计划进行的交易而产生的任何争议或差异,并通过根据存款协议中描述的条款进行仲裁来最终解决, 如果美国存托凭证的任何持有人或实益所有人对吾等或托管机构提出的任何索赔存在特定的联邦证券法违反方面,则此类索赔的联邦证券法违反方面可能留在纽约州或纽约州的联邦法院。我们认为,合同仲裁条款,特别是在排除与违反联邦证券法有关的事项时,通常是可执行的,包括根据管辖存款协议的纽约州法律 。
放弃陪审团审判、排他性管辖权 和仲裁条款可能会限制和阻止针对我们和/或托管机构的诉讼, 会导致索赔成本增加、限制信息访问以及ADS的受益者和我们之间的其他资源不平衡 ,或者限制您向您认为有利的司法法院提出索赔的能力。如果诉讼只能由适用审判法院的法官或法官 审理,这将根据不同的民事程序进行,可能会产生与陪审团审判不同的 结果,包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果。 然而,存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定都不能作为本公司或托管机构遵守的美国存托凭证的任何持有人或实益所有人的弃权
我们是证券法 意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
作为一家上一财年营收低于10.7亿美元 的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。因此,我们可以 利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些 条款包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条 项下的审计师认证要求,以及允许推迟采用新的 或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私人公司。因此,如果我们选择不遵守 此类报告和其他要求,特别是审计师认证要求,我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些 信息。
就业法案还规定,新兴成长型 公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私人公司被要求 遵守此类新的或修订的财务会计准则。我们不打算将 提供给新兴成长型公司的此类豁免“退出”。由于这次选举,我们的财务报表可能无法与遵守 上市公司生效日期的公司进行比较。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们 获准在与纳斯达克 上市标准显著不同的公司治理问题上采用某些母国做法。
作为在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market) 上市的开曼群岛豁免上市公司,我们遵守纳斯达克上市标准,该标准要求上市公司的大多数董事会成员(除其他事项外)必须是独立、独立董事,监督高管薪酬和董事提名 。然而,纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法 。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能与纳斯达克 上市标准有很大不同。
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我们可以选择依赖母国的做法来免除公司治理要求。 如果我们未来选择遵循本国的做法,我们的股东 可能会获得比我们完全遵守纳斯达克上市标准时所享有的保护更少的保护。
我们是符合《交易法》规定的 含义的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格 ,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的 某些条款的约束,包括:
· | 《交易法》中要求向证券交易委员会提交表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告 的规则; |
· | 交易法中有关根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的征集的章节 ; |
· | 交易所法案中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任 ;以及FD法规下发行人选择性披露重大非公开信息的规则 。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表 的年度报告。此外,我们还打算按照纳斯达克全球精选市场的规则和规定,按季度发布我们的业绩。 这些新闻稿是根据纳斯达克全球精选市场的规则和规定发布的。有关财务业绩 和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提交给证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比,我们需要向SEC提交或提供 的信息将不那么广泛和不及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行商时提供的保护或信息相同的保护或信息。
不能保证我们在任何课税年度都不会成为被动的 外国投资公司或PFIC,因为这可能会给美国存托凭证的美国持有者或我们的普通股的美国持有者带来不利的美国联邦 所得税后果。
如果非美国公司(如我们公司) 的总收入至少有75%是被动收入,或者(Ii)至少50%的资产价值(通常基于 该资产在一个纳税年度的季度价值平均值)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产,则该公司在任何纳税年度都将被视为被动外国投资公司或“PFIC”。尽管这方面的 法律并不完全明确,但出于美国联邦 所得税的目的,我们将我们的合并VIE(包括其子公司)视为归我们所有,因为我们控制着其管理决策,并有权获得与其相关的几乎所有经济利益 。因此,我们在合并的美国公认会计原则财务报表中合并其运营结果。但是,如果确定我们不是美国联邦所得税合并VIE的所有者,我们很可能会被视为本课税年度及随后任何课税年度的PFIC。 然而,如果确定我们不是美国联邦所得税合并VIE的所有者,我们很可能会被视为本课税年度和随后任何课税年度的PFIC。
假设我们是为美国联邦所得税目的而进行的合并 竞争的所有者,我们不相信我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC, 我们预计在本纳税年度或可预见的未来也不会是PFIC。然而,在这方面不能保证 因为我们是否成为PFIC是每年做出的事实决定,部分取决于我们的收入和资产构成 。美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度被归类为PFIC,因为我们在资产测试中的资产价值,包括我们的商誉价值和 未登记无形资产的价值,可能会不时参考美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。如果我们的 市值随后下降,我们可能会在本纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC。 此外,我们使用流动资产的方式和速度也可能会影响我们收入和资产的构成。在 我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生 非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下,或者我们决定不将大量现金用于主动用途的情况下,我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。
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如果在美国投资者持有ADS或普通股的任何纳税年度内,我们被视为PFIC,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有者。见“项目10.附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑因素-被动型外国投资公司规则”。
我们将因成为一家上市公司而增加成本,特别是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。
作为一家上市公司,我们可能会产生大量的 法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)以及随后由证券交易委员会(SEC)或纳斯达克全球精选市场(SEC)实施的规则,对上市公司的公司治理实践提出了各种要求 。这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本,并使一些企业活动更加耗时和成本高昂 。
作为上市公司运营使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,我们可能需要接受降低的保单限额和 承保范围,或者为获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。此外,我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本 。我们也可能更难找到合格的人员加入我们的 董事会或担任高管。我们目前正在评估和监控有关这些规章制度的发展, 我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本数量或此类成本的时间。
此外,作为一家新兴的成长型公司,根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404(A)节的要求,我们 仍需支付与管理评估相关的费用。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后,我们预计将产生额外的巨额开支,并投入大量的管理努力,以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节以及证券交易委员会的其他规则和条例的要求。
项目4. | 关于公司的信息 |
A. | 公司的历史与发展 |
我们通过上海曲胜 互联网科技有限公司(简称上海曲胜)开始运营,并于2014年7月推出了我们的Dada Now应用。
2014年7月,Dada Nexus Limited作为离岸控股公司在开曼群岛注册成立,为我们的离岸融资活动提供便利。成立后不久,达达网络有限公司在香港成立了一家全资子公司--达达集团(香港)有限公司,简称达达香港。2014年11月,达达 HK在中国成立了全资子公司达达荣耀网络科技(上海)有限公司,简称达达荣耀。
2016年4月,我们与京东集团 建立了合作关系,京东集团成为我们的战略投资者之一。我们与京东集团签订了业务合作协议, 通过收购上海京东道佳远信信息有限公司(简称上海京东)的全部股权等方式,收购了京东的全部业务,并获得2亿美元现金。作为交换,我们向JD集团发行了普通股、优先股和购买优先股的认股权证。2017年12月,JD集团行使认股权证额外收购了我们的 优先股。2018年8月,京东集团进一步向我们的优先股投资总额1.8亿美元。
2016年6月,我们与沃尔玛集团签订了业务 合作协议,该协议于2018年8月修订并重述。2016年10月,沃尔玛集团成为我们的战略投资者之一,向我们的优先股投资了5000万美元。2018年8月,沃尔玛集团进一步向我们的优先股投资了总计3.2亿美元。
有关JD集团和沃尔玛集团对我们股权证券的 实益所有权的详细信息,请参阅“主要股东”。
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2014年11月,我们通过达达荣耀与上海曲胜及其股东签订了一系列合同安排,从而获得了对上海曲胜的控制权。
2020年6月,我们将我们的美国存托凭证在纳斯达克 全球精选市场上市,代码为“DADA”。
2021年3月,京东通过其子公司 与我们签订了购股协议,根据协议,京东同意向我们新发行的 普通股投资总计8亿美元,每股价格相当于我们的普通股在纳斯达克全球精选市场 于2021年3月19日(购股协议日期前最后一个交易日)的收盘价。交易完成后,考虑到京东现有持股情况,京东将 持有我们约51%的已发行和流通股。交易的完成 必须满足惯例的成交条件和程序,包括适用的政府备案文件,并且不能 保证将获得适用政府当局的批准。京东已同意在交易结束后六个月内不出售、转让或处置在交易中获得的任何股份 。
我们的主要执行机构位于中华人民共和国上海市杨浦区杨树浦路1088号东方渔人码头22楼,邮编200082。 我们的电话号码是+86 21 31657167。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛大开曼KY1-1209号邮政信箱32311号莱姆树湾大道23号总督广场4-210号套房奥西里斯国际开曼有限公司的办公室。我们在美国的处理服务代理是Cogency Global Inc.,位于纽约东42街122号18楼,邮编:NY 10168。
证交会维护一个互联网网站,其中包含 报告、委托书和信息声明,以及有关发行人的其他信息,这些发行人于以下日期以电子方式向证交会提交文件Www.sec.gov。 您还可以在我们的网站上找到相关信息Ir.imdada.cn。我们网站上包含的信息不是本年度 报告的一部分。
B. | 业务概述 |
我们是中国当地按需零售和送货的领先平台 。
我们的商业模式
我们运营着两个主要的互补业务平台: 领先的本地按需配送平台Dada Now和中国最大的本地按需零售平台之一JDDJ。
Dada Now(现在是达达)
Dada 现在是领先的本地按需送货平台,按需提供市内送货和最后一英里送货服务 。截至2020年12月31日,我们的同城快递服务覆盖了中国约1400个市县, 我们的最后一英里快递服务覆盖了中国2700多个市县。这两项服务都覆盖了所有一线和二线城市,我们还在继续向二三线城市渗透。2020年,我们的乘客总共交付了10.571亿份订单。在2018年、2019年和2020年,我们分别在这三个时期的高峰日交付了超过630万、920万和 1080万份订单。
同城快递服务
我们的 市内递送服务使商家和个人寄件人能够按需快速递送包裹。我们 通常在下单后不到一小时内完成三公里半径内的市内送货订单。半径三公里以外的订单 可能需要更长时间才能完成。
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下图说明了市内送货订单的典型流程。
我们 开发了专有的智能订单推荐和派单系统,可实时自动将订单与我们众包平台上的乘客进行匹配 。在大多数情况下,系统会根据 因素(如骑手相对于发送方和接收方位置的实时位置、骑手的日常服务覆盖范围和服务评级以及他们当前正在交付的其他订单的性质)向选定的一组骑手推荐等待顺序。 然后,骑手可以选择响应等待顺序,系统会将订单分配给最先响应的骑手。 第一响应者从寄件人那里收集包裹,并将包裹递送给指定的收件人。在 订单对时间更敏感或需要即时响应的某些情况下,我们指定多名骑手驻扎在商家的特定门店 ,我们的系统会自动将该门店的每个订单分配给这些驻扎的骑手之一。如果需要,我们的众包骑手还可以补充派驻骑手的运送能力。上述两种方法的灵活性,再加上我们智能订单推荐和派单系统的强大技术基础,使我们能够优化我们的配送网络的性能和 效率。
我们的 系统实时跟踪每个骑手的方向和位置,并根据骑手、发件人和收件人各自的位置计算并推荐最佳送货路线 。 系统还会自动分批可以高效地捆绑送货的订单,并推荐最佳送货顺序 和路线。
订单来源
我们 为广泛的寄件人提供市内送货服务,包括连锁商户、中小企业(SME)商户和个人寄件人。 我们为众多寄件人提供市内送货服务,包括连锁商户、中小企业(SME)商户和个人寄件人。商家可以使用Dada Now履行来自JDDJ的订单,也可以直接向Dada下单 。个人发件人现在直接向Dada下达市内送货订单。
连锁店。我们为覆盖全国或地区的大型连锁商家提供按需送货 服务,特别是沃尔玛、永辉 和CR Vanguard等领先的连锁超市,帮助他们完成在JDDJ平台上以及通过其他渠道下的订单。利用我们互联的 平台和技术能力,我们能够为这些超市提供包括拣货 和送货流程的增值服务和解决方案,这极大地提高了它们的履行效率,从而使我们有别于其他送货服务商。 其他连锁商家主要包括药店、餐馆和生鲜农产品市场,它们以连锁商业模式运营。
我们 通常与总部级别的连锁店建立沟通,以全面了解他们的需求和偏好, 并为其连锁店中的每家门店提供服务和支持。我们的业务开发团队致力于与我们的连锁商家建立并 保持长期关系。该团队与连锁商家密切合作,以更好地了解他们的 总体战略和需求。随着我们加强与连锁商家的关系,我们能够提供满足他们 需求的服务,并探索根据他们不断变化的偏好量身定做的其他服务。通过与连锁商家的合作,我们 还获得了宝贵的行业和市场洞察力,这有助于我们提高服务质量。
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中小企业商家。我们的中小企业商户,如餐厅、花店和面包店,地理覆盖范围有限。我们识别中小企业商户,并在地方层面与他们保持合作关系 ,因为熟悉当地市场是为中小企业商户提供满意服务的关键。
单个 发件人。个别寄件人使用我们的服务来满足他们对时间敏感的日常投递需求。我们为个人发送者提供三种类型的 服务,即“为我送货”、“为我取件”和“为我购买”。“为我投递 ”可以让个人发件人在指定地点取走他们的物品,并由我们的 骑手将其投递到指定的收件人手中。至于“帮我取”服务,骑手会在收件人指定的地点取走物品 ,然后送到收件人手中。“为我买”使个人能够指示骑手 在指定的商店或任何当地商店购买他们想要的商品,然后送货给他们。
定价
我们使用两种定价模式向商户 和个人寄件人收取市内送货服务费用。对于某些连锁商家,每个包裹都会附加固定的费率,根据我们与此类连锁商家签订的协议中预先商定的差异进行调整 。在其他情况下,主要针对中小企业商户 和个人发件人,根据考虑城市/地区、递送距离 和包裹重量/体积的算法计算可变的每订单费率,有时会在恶劣天气 条件或其他原因导致乘客供应不足的情况下应用“高峰价格”。
在骑手端,我们专有的实时自动定价系统会动态计算每个订单支付给骑手的快递费 。使用深度学习技术,自动定价系统根据距离、包裹重量/体积和其他因素,以及该地区的实时乘客供应和天气条件,以算法 设置每个订单的送货费。我们相信 该系统确保了每个订单的按时接收和交付,同时保持了交付成本效益。
最后一英里送货服务
我们的最后一英里递送服务使商家 能够按需将包裹从商家的递送站递送到最终目的地。完成我们的最后一英里送货服务通常只需不到四个小时。下图说明了完成典型的 按需最后一英里送货订单的流程。
我们的 系统将乘客与商家的投递站进行匹配。骑手从投递站收集包裹,然后将它们投递到指定的 收件人手中。对于每个骑手,配对的投递站的负责人会通过我们的系统向他或她下达订单。随着 骑手为匹配的投递站交付更多订单,站点主管更了解该骑手的 投递区和运力。总监通常分配在 骑手通常的送货覆盖范围内的订单,以利用他或她在路线和邻里导航方面的经验来实现 最佳送货效率。
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订单来源
我们 主要为京东物流等物流服务商提供最后一英里的送货服务。通常,这些物流服务提供商 有自己的投递站网络,我们的乘客从这些投递站 取包裹。我们最后一英里送货服务的订单通常是分批下的。
我们是京东物流的本地配送合作伙伴。 2020年,京东物流的订单占我们总最后一英里配送订单的绝大部分。我们帮助京东物流作为最后一英里的送货力量交付 订单,特别是在旺季,例如每年6月18日左右的京东周年促销活动和每年11月11日左右的光棍节促销期。
我们 还开始使我们的商家类型多样化,不再局限于物流服务提供商,并拓宽了我们的服务范围。我们可靠且 高效的最后一英里送货覆盖范围与当地商家的需求相匹配,这些商家需要时间敏感型按需订单 履行。例如,我们为没有线下店面的商家(如在线面包店 )提供按需最后一英里送货服务,并直接从其经销网点提取订单,以便无缝、快速地送货给客户。我们还帮助 按需为信誉良好的保险公司交付保险单和发票等保险文档。
定价
定价 我们与商家签订的框架协议中规定了我们最后一英里送货服务的条款,大多每年续订一次。 我们通常对最后一英里送货订单收取固定费用,该费用可能会根据与商家的 补充协议不时调整。
骑手
我们的骑手团队主要由兼职众包 个人组成,也有一些来自外包快递机构的骑手。骑手们配备了适合自己用途的包装袋、制服、 头盔和其他印有我们的标志和品牌名称的设备。我们还为骑手设置了补给站,让他们为电动 汽车电池充电和休息。
我们主要通过强大的 口碑推荐来吸引新乘客。我们还为留住骑手提供奖励,例如向某些合格的骑手发放每周奖励。 此外,我们还为在不利天气条件下送货的骑手提供奖励。
每位骑手在成为我们平台上的骑手之前,都需要经过个人身份验证和筛选流程 。此外,我们还要求每位活跃骑手在 响应第一个等待订单之前,每天为其购买包括人身事故、第三方人身伤害和财产损失在内的“骑手综合保险” 。保险费由骑手支付。
由于乘客直接与消费者和 商家互动,我们相信培训计划在提升客户体验和树立我们的品牌形象方面发挥着重要作用。我们为车手提供 线上和线下培训计划。特别是,我们系统地设计了旨在提高骑手服务质量的培训计划,并要求对表现不佳的骑手进行额外的培训。培训项目一般包括 送货流程介绍、专门为我们的骑手设计的APP的示范使用、与消费者和商家的沟通 以及安全预防措施。
我们还拥有数字化骑手管理系统 来记录、监控和管理骑手,涵盖注册、培训和交付绩效。我们每天和实时按地区、城市和业务模块跟踪与骑手相关的 指标列表。根据这些指标,我们可以更好地分析我们的 交付能力,并适当安排我们的交付力量。此外,我们密切关注新注册车手和他们的培训进展 ,这有助于我们更好地分配车手和制定车手招募计划。此外,我们还建立了骑手排名 系统,将骑手分为不同级别。每位骑手的级别在很大程度上取决于他或她的服务评级,而服务评级 与骑手的活跃度和客户反馈有关。该系统允许我们评估骑手的表现和奖励 ,并相应地留住优秀的骑手,从而确保骑手的服务质量并提升客户体验。
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JDDJ
JDDJ是中国领先的本地按需零售平台 ,受益于包括消费者、零售商和品牌所有者在内的参与者。2020年,JDDJ增加产生的GMV达到252.62亿元人民币。截至2020年12月31日,JDDJ覆盖了中国约1400个城市和县。下图概述了 JDDJ的订单和实施流程。
JDDJ如何让消费者受益
消费者可以通过JDDJ网站和手机APP、微信公众号和小程序直接访问JDDJ平台 ,也可以通过第三方运营的入口点直接访问JDDJ平台。通过 我们与京东的合作,JDDJ的访问权限被嵌入到京东移动应用、京东和京东的微信小程序中。2020年,我们在JDDJ平台上拥有4130万活跃消费者。
对消费者的价值
种类繁多的产品和零售商,触手可及 。JDDJ拥有广泛的零售商,提供各种产品,每种产品都有多家零售商。零售商类别 包括超市、生鲜农产品市场、药店、鲜花商店、面包店和时装店。特别是,我们合作的领先连锁超市,如沃尔玛、永辉、华润先锋,都可以在JDDJ上访问。
个性化访问零售商并通知 选择。消费者可以根据各种因素(包括位置、受欢迎程度和质量评级)筛选和选择零售商。 我们利用我们的数据分析能力,以不同的SKU布局、商品推荐和量身定制的搜索结果的形式,为消费者提供符合其购买习惯 和与零售商地理位置接近的个性化内容和界面。消费者 还可以在我们的平台上随时了解物有所值的交易,或者关注某个零售商以接收来自 该零售商的促销消息。在订购之前,消费者可以阅读零售商和其他消费者对产品的评价,并通过在不同零售商之间搜索商品来比较每种产品的价格 。
订货方便,交货快捷。 JDDJ为消费者提供快捷便捷的订购方式。按需零售服务确保只需点击几下即可快速完成订单 ,让消费者手持所需产品即可获得即时满足感。特别是,利用与我们的Dada Now平台的 协同效应,我们可以及时交付订单。此外,消费者还可以存储付款和送货详细信息,以及以前订单和收藏的详细信息 ,以方便将来订购。
消费者互动
消费者管理。在新客户下了第一个订单后,我们会及时跟进 。我们向新消费者提供优惠券等激励措施,以鼓励重复购买 。此外,我们还邀请新消费者加入主要由我们维护的基于微信的实时聊天社区,通过基于社区的营销提高他们 的参与度,并鼓励重复购买。利用基于消费者行为分析的消费者档案 ,我们采用不同的方式与不同类型的消费者互动。例如,我们针对不同城市购买力不同的消费者采取不同的促销活动和营销策略。
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促销活动。我们不定期开展促销活动,向消费者发放折扣券和优惠券。例如,每周三,我们在JDDJ上交付超过特定订单价值阈值的有限数量的订单 ,不收取送货费。
会员计划。我们提供会员制 计划,会员可通过该计划享受一些特殊福利,如仅限会员使用的折扣券和促销项目。此外,消费者 还可以通过我们的平台加入零售商和品牌所有者的会员计划,并获得 相关零售商和品牌所有者提供的会员福利。
JDDJ如何让零售商受益
我们使零售商能够更高效地开展按需零售业务 。我们通过按需送货、基于技术的服务和解决方案帮助零售商提高每平方英尺销售额和劳动效率。 2020年,JDDJ有超过114,700家活跃门店在这一年内完成了订单 ,比2017年的约43,000家活跃门店增长了167%。
按需交付基础设施
本地按需配送基础设施对于本地零售业务的成功至关重要 。利用我们的Dada Now平台,我们能够快速完成在JDDJ上下的订单。
商业支持
JDDJ带来了大量的在线流量, 这样零售商就可以接触到更广泛的、线下销售渠道无法触及的潜在消费者。这类消费者 包括由于购买习惯、便利性和可获得性等因素而不太愿意光顾实体店的消费者。 此外,被JDDJ的各种好处所吸引的消费者可能会更频繁地通过JDDJ在零售商购物,而不是通过线下渠道 。因此,JDDJ为吸引消费者和促进销售提供了一个额外的渠道。此外,通过 我们与品牌所有者的合作,我们的平台为零售商获取品牌资源提供了便利。
基于技术的服务和解决方案
我们为零售商提供全面的零售解决方案、CRM 服务和智能线下商店解决方案。
全面的零售解决方案。我们提供 全渠道在线零售运营系统,允许零售商管理其在线SKU、库存和促销,以及 跨多个渠道处理在线订单。我们还提供其他全面的解决方案,方便零售商在处理在线订单的整个流程 ,包括仓库管理和订单拣选。
· | WMS |
我们的WMS跟踪并管理存储在零售店或仓库拣货区的在线销售SKU 的库存。它维护每个SKU的小岛和货架编号 ,并帮助挑选物品的商店员工通过我们的“拣货助手”应用程序快速找到它们。当 SKU库存不足时,WMS会向存储人员发出指令,根据其销售记录来补充库存。 零售商使用WMS准确管理和补充库存,可以有效地降低消费者订单的缺货率。( =
· | 挑选解决方案 |
不同的零售店根据其规模、产品供应和货架布局 有不同的需求。我们为不同需求的零售商提供了三种拣货解决方案: 全拣货区域解决方案、店内提货解决方案和混合式拣货解决方案。对于全拣货区解决方案,在线 销售的所有商品全部存储和挑选在零售店内的专用拣货区,挑选订单的时间最快可达3 分钟。从商店提货解决方案不需要提货区域,在线订单的商品是从商店市场 的货架上提货的。对于混合解决方案,在线订单中的一些项目是从提货区挑选的,而其他项目则是从商店的市场 挑选的,可能是由不同的员工挑选的。我们为零售商提供专业建议,帮助他们选择最适合自己需求的拣货解决方案 ,并协助他们实施该解决方案,如设施建设、相关软件安装和拣货人员培训 。
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· | “拣货助手”APP |
我们开发了一个“拣货助手” 应用程序来帮助零售商的员工查看订单并相应地挑选商品。当消费者为商店下订单时,应用程序会在订单中显示每件商品的 图片和UPC(通用产品代码),以便工作人员快速准确地定位商品。通过将多个订单中的项目按产品 类别重新分组,“拣货 助手”应用程序还可以将多个订单捆绑到单个拣货任务中。这款应用极大地提高了零售商的拣货效率和准确性。
CRM服务。我们提供CRM服务, 帮助JDDJ平台上的零售商与他们当前和潜在的消费者互动。通过我们的“会员通行证”计划, 我们帮助零售商建立在线会员计划,或将其现有的线下会员计划与在线消费者链接,以创建 全渠道会员计划。基于这样的计划,我们使零售商能够将其客户群数字化。此外,我们在“盘古营销”系统中内置了 CRM工具,允许零售商发送促销推送通知和 短信。通过这些CRM工具,我们使零售商能够瞄准其会员和潜在消费者并与其进行沟通,以实现有效的 营销。截至2020年12月31日,我们嵌入盘古营销系统的CRM工具已被覆盖4万多家门店的215家 零售商采用。
智能离线商店解决方案。我们为线下零售店提供 自助结账设备和Scan-n-Go解决方案,提升门店运营效率和消费者体验。 消费者可以使用JDDJ APP扫描产品条码并进行移动支付,帮助线下门店减少店内人工需求 和结账等待时间。
运营洞察力
基于我们对整个JDDJ平台的消费者反馈和 行为的分析,我们与零售商分享运营洞察力。我们相信,这种洞察力比 单个零售商可以获得的洞察力更全面,对于帮助零售商改进库存和物流规划、销售 计划和商品供应具有重要价值。例如,我们可以为每个产品项目生成销售预测,并提供产品分类和 补货建议,以帮助零售商提高销售额和提高库存周转效率。
零售商还可以受益于消费者通过在JDDJ上发布的评级 提供的见解。
我们从与领先连锁超市的合作中 获得了宝贵的经验,这些经验反过来又可以用来帮助其他合作零售商提高运营能力。
JDDJ如何让品牌所有者受益
随着按需零售业务的快速增长, JDDJ成为品牌所有者重要而高效的促销渠道,帮助他们接触到更多的消费者。许多品牌所有者 在我们的平台上成功地建立了品牌知名度,并开展了品牌推广活动。2020年,我们直接合作的品牌所有者数量为 156个。
我们利用我们对消费者行为和消费者反馈的广泛洞察力,帮助品牌所有者开展特别促销和 有针对性的营销活动。由于分销渠道零散且难以实时收集和分析销售数据,品牌所有者通常很难通过传统的线下销售渠道 获得这样的洞察力。我们使品牌所有者能够更好地了解消费者,并更有效地针对潜在消费群体进行促销 。
越来越多的品牌所有者在我们的平台上发布他们的 新产品。结合JDDJ上以新产品为特色的促销活动,通过 零售渠道帮助促进新产品的销售,我们帮助品牌所有者以经济高效的方式在我们平台上的消费者中提高对新产品的认知度。此外, 通过利用从我们平台获得的见解,品牌所有者可以更好地开发满足不断变化的消费行为的新产品。
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我们的平台使品牌所有者能够直接联系零售商 。通过与零售商进行更好的互动,品牌所有者可以将他们的触角伸向二三线城市的消费者 ,并为这些消费者提供更丰富的产品。特别是,二三线城市的消费者可以更轻松、更快地获得新产品,这反过来又增加了品牌的销售量。
此外,我们还利用在我们平台上获得的见解,帮助品牌所有者优化其 销售渠道和产品供应。利用对消费者行为的洞察和消费者的反馈,品牌所有者可以更好地了解通过不同零售渠道进行的销售,从而优化 品牌资源向消费者偏好的零售渠道的配置。有了这样的消费者洞察力,品牌所有者还可以通过零售渠道优化其产品供应 和产品组合。
此外,我们还帮助品牌所有者培养他们自己的会员计划。例如,我们与品牌所有者合作,通过向消费者提供某些品牌商品的折扣券 来为他们获取新会员。我们还为品牌所有者提供界面,以便更轻松地访问和管理他们的消费者配置文件。
其他
我们一直并将继续探索新的 增长计划,我们的使命是为人们带来随心所欲的一切。从历史上看,我们尝试过前端仓库和无人零售货架业务,最近我们还开始向物流公司和零售商发货人提供货运服务。
我们的战略合作伙伴
京东集团
JD集团是一家领先的技术驱动型电子商务公司,正在转型为领先的供应链技术和服务提供商。 是我们的战略合作伙伴和投资者。2016年4月,我们与京东集团签订了业务合作协议,涵盖物流、用户流量和供应链等领域的合作 ,期限根据合作领域而定,期限为七年或十年,如果本公司控制权发生变更,或向不利的人发行我们的股权,或JDDJ 平台的基本全部运营被关闭或重大变更,京东集团将有权提前 终止本公司的股权。 如果JD集团或我们的竞争对手,或JDDJ 平台的基本全部运营被关闭或重大变更,则京东集团将提前 终止本公司的控制权,或根据业务合作协议, 京东集团对我们作出了为期七年的竞业禁止承诺。作为我们战略合作伙伴关系的一部分,京东集团向我们提供嵌入京东移动应用、京东和京东微信小程序的 接入点,将我们引导至其平台上可用的消费者流量 。同时,我们也是京东物流的本地配送合作伙伴。来自京东物流的订单占我们2020年总最后一英里送货订单的很大一部分 。除了最后一英里的送货服务外,我们现在正在与JD Retail 合作,为零售商提供杂货、生鲜农产品和3C产品等多种商品的市内送货服务。我们 将继续与京东集团密切合作,并寻求进一步扩大我们对京东集团的服务。
沃尔玛集团
沃尔玛集团也是我们的战略合作伙伴和投资者。沃尔玛集团是全球领先的零售商,在电子商务、销售、采购和供应商管理、物流等相关领域拥有丰富的经验。2016年6月,我们与沃尔玛集团签订了业务合作协议, 该协议于2018年8月修订并重述。修改后重述的商务合作协议期限为六年, 如果双方达成协议,或者对方发生重大违约,或者对方破产、资不抵债或者类似的程序,任何一方都有权提前解除合同。 如果双方达成协议,或者对方发生重大违约,或者对方破产、资不抵债或者类似的程序,双方都有权提前解除合同。我们帮助沃尔玛集团快速交付在JDDJ或其他来源下的订单 。我们为沃尔玛集团提供了一个吸引消费者和促进销售的额外渠道。此外,我们还为沃尔玛集团提供基于技术的 服务和解决方案,例如拣货解决方案和CRM工具。
2018年、2019年和2020年,我们净收入的49.1%、50.5%和38.6% 分别来自向JD集团提供的服务。沃尔玛集团于2018年8月成为我们的关联方, 在2018年、2019年和2020年,我们净收入的4.6%、13.0%和13.8%分别来自沃尔玛集团成为我们关联方后提供的服务。
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我们的技术能力和授权
我们认为技术是我们的核心竞争力。 我们从战略上稳步投资,在内部建设我们的技术能力,目标是改善我们的按需送货和按需零售平台的用户体验 和运营效率,并增强我们 平台上的零售商的能力。
按需交付
在我们的按需送货服务中,我们收集 与我们的骑手和送货订单相关的海量数据,并应用数据挖掘和人工智能技术来实现更高的运营效率 ,降低送货成本,并提升商家和个人发件人的体验。我们按需送货系统的关键组件包括智能订单推荐和派单系统、自动订单定价系统和数字化乘客管理系统 。
智能订单推荐和派单
我们的系统跟踪所有乘客的实时位置 以及他们当前正在发送的订单。创建新订单时,我们会根据乘客选择此订单时将采取的最佳路线的模拟,计算订单 与附近每个骑手之间的匹配分数。例如, 可以通过相同或相似路线将此订单与其现有订单一起交付的骑手将被视为任务效率更高,因此会被分配更高的分数。这样的模拟以每秒数万次的速度发生。
然后将该顺序推荐给匹配分数较高的骑手,或者在某些情况下直接分配给得分最高的骑手。系统还会自动分批订单 ,这些订单可以有效地捆绑交付,并建议骑手应该遵循的最佳路线来交付多个订单。通过 这个系统,我们相信能够优化配送网络的运营效率,降低配送成本。
自动订单定价
我们平台上的众包骑手可以 根据他们的送货费用和其他因素选择要送货的订单。利用深度学习技术,我们从大量历史数据中训练出复杂的 人工智能模型,以考虑包裹距离和重量以及该地区当前的骑手供应等因素,实时预测附近骑手以特定价位选择订单的概率。基于预测的 概率,我们的算法将订单的送货费用设置得足够高,以保证骑手能够快速地选择订单,但又不会过高的 ,以最大化运营利润。
数字化骑手管理
我们建立了一个数字化系统来记录、监控、 和管理我们平台上的骑手从注册和上车到他们的日常工作的表现。例如, 我们根据每位骑手的服务质量(如准时送货和发送者反馈的比率)对其进行评分,并根据此类评分奖励 骑手,以留住高质量的骑手,改善发送者和接收者的体验。我们提供 工具来设置和部署自定义骑手活动,例如,为促销活动增加特定零售店周围的骑手供应 。该系统使我们能够通过一个小型运营团队有效地管理数百万乘客,并使我们平台上的外包送货 代理机构也能够管理他们的乘客。
按需零售
对于我们的按需零售业务,我们利用 从消费者行为中获得的洞察力和我们平台上的反馈来提升他们的购物体验。我们能够让 零售商改进产品种类、营销效率和客户体验,并使品牌所有者能够更有效地推出新产品 并进行有针对性的营销。我们零售业务技术的关键组件包括全渠道在线零售解决方案、履约解决方案、定制购物体验和分类推荐。
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全渠道在线零售解决方案
我们的全渠道在线零售解决方案 作为零售商在线业务的运营系统。它允许零售商通过一套统一的工具和界面,高效地管理其在线SKU、库存、 和促销,并通过多个渠道处理在线订单。
实施解决方案
我们为零售商提供端到端的在线 订单履行解决方案,包括用于管理店内拣货区域的WMS、用于提高拣货 效率和准确性的“拣货助手”应用程序,以及基于零售商定制需求的各种拣货和配送策略。
此解决方案通过以集成方式优化履行流程的所有阶段,实现了高效的订单履行 。
购物体验的定制化
我们利用对消费者在我们平台上的购买和浏览行为的洞察 训练一个机器学习模型来预测消费者购买某件商品的可能性。 我们的JDDJ消费者APP的内容和体验都是根据该模型高度个性化的。例如,展示不同订单的商品和 产品类别,提供不同的产品推荐,针对不同的消费者显示不同的搜索结果, 以提升消费者体验和购买率。
分类推荐
基于我们 平台上所有零售商的销售数据,我们能够提供比基于每个零售商自己的数据更好的产品分类和补货建议。例如,我们根据该地区消费者的购买历史 ,为每个商店编制了一份“必备”商品清单。这优化了产品组合,提高了我们平台上零售商的销售额,并有助于产品周转。
我们的技术基础架构和团队
我们构建可扩展的技术基础设施 主要依靠专有软件和系统来支持我们不断增长的业务和客户群。我们在从UCloud和JD Cloud等第三方云计算供应商租用的服务器 和网络基础设施上托管我们的服务,这使我们能够以经济高效的方式扩展我们的 服务以满足高峰需求,特别是在促销季节。
我们专注于维护和增强系统的可靠性 和可扩展性,因为这对我们业务的全天候运营至关重要。我们设计软件架构的方式是: 可以根据实时需求轻松扩展或缩减,并在现有数据中心出现故障时快速部署到新数据中心 。我们有一套全面的监控和警报系统,可帮助我们迅速定位系统的弱点,并有一支随叫随到的 团队,可在任何紧急情况下采取行动。我们成立了一个技术委员会,定期评估我们系统的运行状况,并进行灾难恢复 演习,以确保我们能够有效地预防和处理突发事件。
我们拥有专门的内部研发团队 。截至2020年12月31日,该团队有681名成员,包括工程师、产品经理、设计师和数据分析师。 他们致力于构建我们的技术平台,并开发新的在线和移动解决方案和工具。
知识产权
我们认为我们的商标、版权、专利、 域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。截至2020年12月31日,我们在中国主要拥有和使用了66项计算机软件著作权、8项其他著作权和18项专利,用于我们业务的各个方面,并在中国主要维护了600多件商标注册。截至2020年12月31日,我们主要 注册或收购了imdada.cn、jddj.com等近50个域名。
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数据隐私和安全
我们收集了大量与我们的按需送货和按需零售业务相关的 数据,所有这些数据都得到了此类信息所有者的同意。我们致力于 保护此类数据的隐私和安全。我们在数据采集、 处理和使用方面建立并实施了严格的全平台政策。
为确保 我们数据的机密性和完整性,我们维护全面而严格的数据安全政策。我们对机密的个人信息进行匿名和加密,并 采取其他技术措施来确保数据的安全处理、传输和使用。我们还建立了严格的 内部协议,根据这些协议,我们仅向具有严格定义的 和分层访问权限的有限员工授予对机密个人数据的机密访问权限。
我们每天在多个 安全数据存储系统中备份数据,以将数据丢失风险降至最低。我们还经常检查我们的备份系统,以确保 它们正常运行并得到良好维护。我们还建立了一个信息安全团队,以保护我们的系统免受未经授权的 访问和恶意攻击,并保护我们用户数据的完整性和安全性。
请参阅 “项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 -我们收集、处理和使用数据,其中一些数据包含个人信息。任何隐私或数据安全漏洞 都可能损害我们的声誉和品牌,并严重损害我们的业务和运营结果。“
客户和骑手服务
我们相信,我们卓越的客户服务提升了我们的客户忠诚度和品牌形象。我们的客服人员与我们平台上的所有参与者(包括消费者、商家和骑手)进行互动,以促进和畅通我们的送货和零售服务流程。截至2020年12月31日,我们平台上有477 名客服人员为消费者、商家和骑手提供服务,其中约75.9%是外包人员 ,其余是我们自己的员工。
我们设立了用户体验管理部 和客服管理部。用户体验管理部负责持续(I)跟踪和监控用户体验,(Ii)优化服务流程、客户服务系统和互动工具,以及(Iii)建立 高效的用户满意度和反馈监控机制。客服管理部负责通过电话、微信或电子邮件对客户的问题和反馈提供及时的解答和解决方案,并通过系统的培训和质量管理提升客户服务质量 。
作为客户服务管理的一部分,我们运营着 位于上海的呼叫中心和在线实时聊天系统,提供每周七天的实时帮助。该系统从上午9点开始24小时提供与乘客相关的查询。至凌晨2点对于客户投诉,从上午9点开始至 晚上9点以供其他查询。此外,我们的“帮助中心”模块包含常见问题和答案列表 ,可帮助您解决实时帮助时间以外的问题。
品牌塑造与营销
我们致力于打造值得信赖的品牌 ,代表效率、及时性和便利性。我们采用多种方式宣传我们的品牌,吸引潜在消费者、商家和其他平台参与者。
印有我们标志的骑手制服、包装套件和配件 营造了显著的视觉效果。我们的骑手穿着印有Dada Now或JDDJ标志的制服, 就是我们的品牌大使。他们还会携带我们的品牌包或盒子,以帮助提高品牌知名度。
除了对我们的品牌进行全面推广外, 我们通过向他们和推荐他们的现有消费者提供优惠券来吸引新消费者。此外,我们还进行 媒体广告,以吸引新的消费者。
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我们利用现有的零售商网络进行 营销工作,我们认为这是一种高性价比的营销策略。例如,我们向零售商提供我们的海报、 贴纸、小册子、优惠券或其他店内促销材料,为我们的平台做广告,并为 零售店的员工提供奖励,让他们成功获得我们平台的新用户。
竞争
虽然我们不知道业内有任何同行公司 采用与我们直接相似的商业模式运营,但我们的两个平台在各自的 市场上面临竞争。现有多家经营按需送货和/或按需零售业务的市场参与者,如乐·Me、美团点评和顺丰快递,在我们运营的每个市场中可能都会出现新的进入者,这些市场参与者竞争 以吸引、吸引和留住消费者和商家。
本地按需交付市场的进入障碍主要包括品牌认知度和美誉度、交付能力、效率和性能以及技术能力。进入当地按需零售市场的障碍主要包括品牌认知度和美誉度、产品质量和选择、顶级零售商 资源、实施基础设施和技术能力。我们强大的技术基础设施和物流能力 推动并不断提高我们按需配送平台的配送效率。我们的按需零售平台享有提供一流服务的声誉 ,我们与中国几乎所有领先的连锁超市都建立了战略合作伙伴关系网络 。鉴于我们的竞争优势,我们相信我们在与竞争对手的竞争中处于有利地位。
由于 我们推出了与当前市场类似的新服务,或者其他公司推出了新产品或服务,我们可能会 面临额外的竞争。此外,可能会出现新的竞争性商业模式,例如基于新形式的社交媒体 或社交商务。此外,某些大型零售商可能会建立或进一步发展自己的按需送货网络。请参阅“项目 3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 我们面临着激烈的竞争,可能会失去市场份额,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。”
保险
我们维护各种保单,以保障 免受风险和意外事件的影响。我们要求每个现役车手在回应第一个等待订单之前,每隔 天为每位现役车手购买包括人身事故、第三方人身伤害和财产损失在内的“骑手综合保险”。保险费由骑手支付。
我们为员工提供社会保障保险,包括养老保险、生育保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们还为员工提供补充的商业医疗保险。
调节
关于外商投资的规定
外国投资者和外商独资企业在中国的投资活动主要受1995年首次发布并不时修订的《外商投资产业指导目录》(简称《目录》)管辖。最新的《目录》由中华人民共和国商务部、国家发展和改革委员会、国家发改委、国家发改委于2017年6月28日发布,并于2017年7月28日起施行,对外资市场准入作出了具体规定,并详细规定了外商投资鼓励类产业、外商投资限制类产业和外商投资禁止类产业的准入领域 。2020年6月23日颁布的《外商投资准入特别管理办法(2020年版)》,2020年7月23日起施行的《2020年负面清单》,以及2020年12月27日颁布的《外商投资鼓励产业目录》(2020年版),完全取代了《目录》。 根据现行规定,未列入2020年负面清单的行业均为许可行业,除明确禁止外,一般对外商开放。 根据《2020年负面清单》,增值电信服务提供商的外商投资不得超过50%(不包括电子商务、国内多方 电信、仓储转发业务、呼叫中心)。
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为配合《外商投资法》(定义如下)和《外商投资法实施条例》(定义如下)的实施,商务部、国家市场监管总局于2019年12月30日、国家市场监管总局发布了《外商投资信息申报办法》,自2020年1月1日起施行,其中规定,外商、外商投资企业应当 通过企业报送初始报告、变更报告、注销报告、年度报告等方式报送投资信息。商务部公告[2019]第62号-商务部2019年12月31日发布的《关于外商投资信息申报事项的公告》和2019年12月28日国家市场监管总局发布的《国家市场监管总局关于做好外商投资企业登记工作贯彻实施外商投资法的通知》 进一步细化了相关的 规则。
外商投资法
2019年3月15日,全国人大颁布了《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》,并于2020年1月1日起施行,取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和 《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资企业的组织形式、组织形式和活动,除其他外,适用《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》。外商投资法施行前设立的外商投资企业,可以在本法施行后五年内保留原营业机构等。外商投资法主要规定了四种形式的外商投资:(A)外国投资者单独或集体与其他投资者在中国境内设立外商投资企业;(B)外国投资者在中国境内取得企业的股权、股权、资产权益或其他类似权益;(C)外国投资者与其他投资者单独或集体在中国境内投资新项目;(四)外国投资者以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式在中国投资的。它没有提到VIE结构的相关概念和监管制度 ,与其解释和实施有关的不确定性仍然存在。
2019年12月26日,国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》 或《外商投资法实施条例》 ,自2020年1月1日起施行。外商投资法实施条例 严格贯彻外商投资法的立法原则和宗旨,强调促进和保护外商投资,细化了具体措施。同一天,最高人民法院发布了《关于<中华人民共和国外商投资法>适用<English>br}</English>的解释》,该解释也于二零二零年一月一日起施行。外国投资者以赠与、财产分割、企业合并、企业分立等方式取得有关权益发生的合同纠纷,适用本解释。
增值电信业务相关规定
增值电信领域的外资投资
外商对中国电信企业的直接投资 由国务院于2001年12月11日发布的《外商投资电信企业管理规定》或《外商投资电信企业条例》 分别于2008年9月10日和2016年2月6日修订。 《外商投资电信企业条例》规定,外商投资电信企业(简称外商投资电信企业)必须以中外合资方式在中国经营。 根据FITE条例和WTO相关协议, 投资从事增值电信服务的FITE的外方最高可持有FITE最终股权的50% 。此外,作为FITE股东的主要外方必须满足一系列严格的业绩和运营经验要求,包括具有良好的业绩记录和经营增值电信业务的经验。 符合这些要求的FITE必须获得工信部(MIIT)和商务部或其授权的地方同行的批准,商务部或其授权的地方同行在批准时拥有相当大的自由裁量权。
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2006年7月13日,中华人民共和国信息产业部(前身为信息产业部)发布了《信息产业部关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》(简称《信息产业部关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》),重申了《外商投资企业条例》的若干要求,并加强了信息产业部的管理。根据信息产业部的通知,如果外国投资者 打算投资中国增值电信业务,该外国投资者必须设立外商投资企业,并申请相关的 增值电信服务许可证或增值税许可证。此外,持有增值电信业务经营许可证的境内企业,禁止以任何形式向外商出租、转让或出售增值电信业务许可证,禁止向境外投资者提供资源、场地、设施等任何协助,非法在境内开展增值电信业务 。{br*用于提供增值电信服务的商标和域名必须归许可证持有人或其股东所有。 信息产业部通知还要求,每个增值电信 服务许可证持有人必须为其批准的业务运营提供适当的设施,并在其许可证覆盖的业务 区域内维护此类设施。增值电信业务许可证持有人应当完善网络和信息安全的相关保障措施,制定相关的信息安全管理政策,制定网络突发事件和信息安全处理程序,落实信息安全责任制。
“电讯规例”
《中华人民共和国电信条例》 或《电信条例》于2000年9月25日公布,并分别于2014年7月29日和2016年2月6日修订。 是中国管理电信服务的主要法律,为中国公司提供电信服务制定了总体框架。 《电信条例》要求,电信服务提供商在开始 运营前必须取得许可证。《电信条例》对基础电信业务和增值电信业务进行了区分。 信息产业部于2003年2月21日公布,工信部于2015年12月28日和2019年6月6日修订的《电信目录》作为《电信条例》的附件发布,将互联网信息服务、在线数据处理和交易处理确定为增值电信业务。
2017年7月3日,工信部发布修订后的《电信业务许可管理办法》,简称《电信许可办法》,并于2017年9月1日起施行。 作为对《电信条例》的补充。《电信许可证办法》要求增值电信业务经营者 必须取得工信部或省级对口单位颁发的增值税许可证。VATS许可证有效期为五年,许可证持有人 接受年检。
互联网信息服务
2000年9月25日,国务院公布了经2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》。 根据互联网信息服务管理办法,互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网服务。非商业性互联网信息服务经营者必须向有关政府部门备案, 中国商业性互联网信息服务经营者必须获得政府有关部门颁发的互联网信息服务许可证。 提供新闻、出版、教育、医疗器械等特定信息服务也必须 符合相关法律法规,并经政府主管部门批准。
要求互联网信息服务提供商 监控其网站。不得发布或传播属于法律或行政法规规定的禁止类别的任何内容,并且必须停止在其网站上提供任何此类内容。中华人民共和国政府可以责令违反内容限制的ICP许可证持有人纠正这些违规行为,并在严重情况下吊销其ICP许可证。
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工信部于2017年11月27日发布了《关于规范互联网信息服务中使用域名行为的通知》,自2018年1月1日起施行,其中规定: 互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名,应当由该互联网信息服务提供者注册拥有;互联网信息服务提供者为法人的,域名 注册人应当为法人(或其股东),或者其负责人、高级管理人员。
移动互联网应用信息服务
2016年6月28日,中国网信办发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》,简称APP规定,并于2016年8月1日起施行。根据APP规定,移动应用提供商不得从事 任何可能危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯第三方合法权益的活动,不得 制作、复制、发布或通过互联网移动应用传播法律法规禁止的任何内容。APP规定 还要求应用程序提供商获得法律法规要求的相关资质,才能通过此类 应用程序提供服务,并要求应用程序商店服务提供商在 开始提供应用程序商店服务后30天内向CAC当地分支机构注册。
此外,2016年12月16日,工信部 发布了《移动智能终端应用预装分发管理暂行办法》,并于2017年7月1日起施行。其中要求互联网信息服务提供商应确保用户可以方便地卸载移动 应用程序及其辅助资源文件、配置文件和用户数据, 除非该应用程序是基本功能软件,该软件指的是支持移动智能设备的硬件和操作系统的正常功能的软件 。
药品和医疗器械网上操作有关规定
互联网药品信息服务
《互联网药品信息服务管理办法》于2004年7月8日由国家食品药品监督管理局(SFDA)(其前身为中国食品药品监督管理局(CFDA))发布,并于2017年11月17日由CFDA(国家医药品监督管理局的前身)修订。互联网药品信息服务是指通过互联网向网络用户提供药品(包括医疗器械)信息的服务活动,分为商业性互联网药品信息服务和非商业性互联网药品信息服务。提供药品(含医疗器械)信息服务的网站经营者,必须取得中国药品监督管理局主管部门 颁发的互联网药品信息服务资质证书。互联网药品信息服务资质证书的有效期为五年,经有关政府部门复审,可以在有效期至少 个月前续签。
此外,按照《互联网药品管理办法》的要求, 有关药品的信息应当准确、科学,其提供应当符合有关法律和 规定。本网站不得发布麻醉药品、精神药品、药用毒性药品、放射性药品、解毒药品和医疗机构生产的药品的产品信息。此外,有关药品(包括医疗器械)的广告应经中国食品药品监督管理局或其主管部门批准。
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互联网毒品交易服务
国家药品监督管理局于2005年9月29日发布并于2005年12月1日起施行的《互联网药品交易服务审批暂行规定》(简称《互联网药品交易暂行规定》)对(一)互联网药品(包括医疗器械、包装材料和与药品有直接接触的容器)交易进行了规范,包括药品生产企业、药品经营企业和医疗机构之间为互联网药品交易提供的服务。(二)药品生产企业和药品批发企业通过自己的网站与其他 企业(不包括其会员)进行的互联网医药交易;(三)药品零售连锁企业为个人消费者提供的互联网药品交易服务 。根据互联网药品交易暂行规定,从事互联网药品交易服务的企业必须取得互联网药品交易资质证书。这类证书 的有效期为五年,分为A证书、B证书和C证书三种。只发放给三类 企业:(一)向药品生产企业、药品经营企业和医疗机构提供药品经营服务,但不参与药品生产经营、不拥有、与管理机构没有财产关系或者其他经济利益的企业, 医疗机构或药品生产经营企业; (Ii)通过自己的网站与其他第三方企业打交道的药品生产企业和药品批发企业;(Iii)通过互联网向个人消费者提供非处方药交易服务的药品零售连锁企业 。
然而,根据《国务院关于取消第三批中央政府指定地方实施的行政许可事项的决定》或2017年1月12日发布的该决定,除第三方平台外,所有省级中国食品药品监督管理局实施的互联网 药品交易服务企业审批一律取消。2017年4月6日,中国食品药品监督管理局办公厅发布了《关于实施上述决定的通知》,规定药品生产企业和药品批发企业可以通过自己的网站与其他企业开展互联网药品(包括医疗器械)交易,但不得向个人消费者提供互联网药品(包括医疗器械)交易服务。此外, 药品零售连锁企业可以向个人消费者提供互联网药品(含医疗器械)交易服务, 但不得超出《药品经营许可证》允许的经营范围,不得在相关交易网页上展示处方药信息 ,不得销售处方药或有特殊管理要求的非处方药。 此外,根据该决定,中国食品药品监督管理局将于随后发布互联网药品(含医疗器械)交易监管相关规定。
《条例通知》还要求,中国食品药品监督管理局的地方对口单位要对入境控制、产品检验、交易数据存储、法律责任等进行日常监督检查。
网上销售药品和医疗器械
1984年9月20日,全国人民代表大会常务委员会(简称全国人大常委会)颁布了《中华人民共和国药品管理法》,并分别于2001年2月28日、2013年12月28日、2015年4月24日和2019年8月26日进行了修订,对在中华人民共和国境内从事药品研究、生产、经营、使用、监督和管理的一切单位和个人进行了规范。根据《药品管理法》,疫苗、血液制品、麻醉药品、精神药品、医用有毒药品、放射性药品、医药易制毒化学品等国家重点管制药品一律不得在网上销售。 同时,根据《药品管理法》规定,第三方平台经营者应当向省级医疗产品主管部门备案。特别是,第三方平台经营者应依法对申请在平台上经营的药品上市许可持有人和药品经销商进行 资质审核,确保其 符合法定要求,并对在平台上开展的药品分销活动进行管理。
2017年12月20日,中国食品药品监督管理局发布了《医疗器械网上销售管理监督管理办法》,简称《网上医疗器械销售办法》,并于2018年3月1日起施行。
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关于网上交易和电子商务的规定
它规定了在线 产品运营者和服务商的义务,以及适用于第三方平台运营者的某些特殊要求。这些措施对第三方平台运营商提出了更严格的要求和义务 。例如,第三方平台经营者有义务将其交易规则 公之于众,并向商务部或相应的省级对口单位备案,审查并登记每个在其平台上销售产品或服务的第三方 商家的法律地位,并在商家网页的显著位置显示商家营业执照中所述的 信息或其营业执照的链接。如果第三方平台经营者也 在平台上进行产品或服务的自营,这些第三方平台经营者必须明确区分 其在线直销和第三方商家在其第三方平台上销售产品,以免误导消费者。
2018年8月31日,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国电子商务法》,自2019年1月1日起施行。电子商务法的颁布,确立了我国电子商务发展的基本法律框架,明确了电子商务平台经营者的义务,以及电子商务平台经营者违反法定义务可能产生的法律后果。例如,根据《电子商务法》,电子商务平台经营者应当对其平台上未办理市场主体登记手续的经营者给予适当提醒 ,并协助其办理相关手续 。此外,电子商务平台的经营者有法律义务核实并登记其平台上经营者的信息 ,制定应对可能发生的网络安全事件的应急预案,自交易完成之日起将交易信息保存不少于三年,建立知识产权保护规则 ,符合公开、公平、公正的原则。违反电子商务法的规定,可能会被责令限期改正、没收违法所得、罚款、 暂停营业、将此类违规行为纳入信用记录,并可能承担民事责任。 如果违反电子商务法的规定,将被责令在规定的期限内改正,没收违法所得,处以罚款, 暂停营业,将此类违规行为纳入信用记录,并可能承担民事责任。
有关食物业的规例
自2009年6月1日起施行并分别于2015年4月24日和2018年12月29日经全国人大常委会修订的“中华人民共和国食品安全法”和自2009年7月20日起施行并分别于2016年2月6日和2019年3月26日经国务院修订的“中华人民共和国食品安全法实施条例”规范了食品安全,建立了食品安全监督管理制度 ,并规定了食品安全标准。国务院实行食品生产经营许可制度。从事食品生产、销售或者餐饮服务,应当依法取得许可证。此外,国务院对保健食品、特殊医用配方食品等特殊类别食品实行严格的监督管理。<foreign language=“English”>br}</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>根据上述法律法规,食品网络交易第三方平台提供者 应当对参与交易的食品经营者进行实名登记,并明确其食品安全管理职责。 需要许可的,应当进行许可审核。如发现参与食品经营主体的违规行为, 网络食品交易第三方平台提供者应及时停业,并立即向 食品安全监督管理部门报告。第三方平台提供商 一旦发现严重违法行为,应立即停止提供网络交易平台服务。
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中国食品药品监督管理局于2015年8月31日公布并于2017年11月17日修订的《食品经营许可管理办法》规范了食品经营许可 活动,加强了对食品经营的监督管理,保障了食品安全。食品经营者从事食品经营活动的一个经营场所,应当 领取《食品经营许可证》。食品经营许可证有效期为 五年。
此外,2016年7月13日,国家食品药品监督管理局发布了《网络销售食品安全违法行为调查办法》,要求中国第三方网络食品交易平台经营者 向省级食品药品监督管理局备案, 获得备案编号。
有关产品质量和消费者保护的规定
根据1993年9月1日生效并经全国人大常委会分别于2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日修订的“中华人民共和国产品质量法” ,规定销售的产品必须符合相关安全标准,销售者应当采取措施保持销售产品的质量 。销售者不得在产品中掺入杂质、仿制品,不得以假冒伪劣 冒充正品,不得以次品冒充良品,不得以不合格产品冒充不合格品。对于销售者来说,违反国家、行业健康安全标准 或者其他要求,可能会受到民事责任和行政处罚,如损害赔偿、 罚款、没收违法生产、销售的产品和销售所得,甚至吊销营业执照;情节严重的,还可能追究责任人和企业的刑事责任 。
根据1994年1月1日生效并分别于2009年8月27日和2013年10月25日经全国人大常委会修订的《中华人民共和国消费者权益保护法》或《消费者权益保护法》,经营者应当保证其提供的产品和服务满足人身、财产安全要求,并向消费者提供有关产品或服务的质量、功能、用途和有效期的真实信息。消费者因在网络交易平台上购买或者接受的产品或者服务而受到损害的,可以向销售者或者服务提供者索赔。 网络交易平台经营者不能提供销售者或者服务提供者的真实姓名、地址和有效联系方式的,消费者也可以向网络交易平台经营者索赔。网络交易平台经营者明知或者应当知道卖家或者服务商利用其平台侵害消费者合法权益但未采取必要措施的,必须与卖家或者服务商承担连带责任 。此外,经营者欺骗消费者或者故意销售不合格、有缺陷的产品,不仅要赔偿消费者的损失,还要支付相当于商品或者服务价格三倍的额外赔偿金。
2017年1月6日,国家工商行政管理总局发布了《网购商品七天无条件退货暂行办法》,自2017年3月15日起施行,并于2020年10月23日修订,进一步明确了消费者无理由退货的权利范围,包括例外、 退货程序和网络交易平台经营者制定七天无条件退货规则和相关消费者保护制度的责任,并监督商家遵守这些规则。
有关定价的规定
在中国,少数产品和服务的价格是由政府引导或固定的。根据《中华人民共和国价格法》或者中国人民代表大会于1997年12月29日颁布并于1998年5月1日起施行的《价格法》,经营者必须按照政府定价主管部门的要求,明确标价,并注明名称、产地、规格等有关事项 。经营者不得溢价销售产品,不得收取未明示的费用。经营者 不得进行串通操纵市场价格、利用虚假或者误导性价格欺骗消费者交易或者对其他经营者进行价格歧视等规定的违法定价行为。不遵守价格法的,可以给予经营者警告、停止违法行为、赔偿、没收违法所得、罚款等行政处分。情节严重的,可以责令停业整顿或者吊销营业执照。
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有关租赁的规定
根据全国人大常委会于1994年7月5日颁布并于2007年8月30日、2009年8月27日、2019年8月26日修订并于2020年1月1日生效的《中华人民共和国城市房地产管理法》,出租人和承租人在租赁房屋时,须订立书面租赁 合同,合同内容包括租赁期限、房屋用途、租金和维修责任以及双方的其他权利和义务 。出租人和承租人还必须向房地产管理部门登记租赁。如果出租人和承租人未办理登记手续,出租人和承租人都可能被处以罚款。
根据《中华人民共和国民法典》,承租人经出租人同意,可以将租赁的房屋转租给第三人。承租人转租房屋的,承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。承租人未经出租人同意转租房屋的,出租人有权终止租赁合同。 此外,如果出租人转让房屋,承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。
有关广告的规例
1994年,全国人大常委会颁布了“中华人民共和国广告法”(简称“广告法”),并于2018年10月26日进行了修订,并于同日起施行。《广告法》规范了中华人民共和国的商业广告活动,规定了广告主、广告经营者、广告发布者和广告代言人的义务,禁止任何广告含有淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖主义或暴力内容。违反广告内容要求的广告主,将被 责令停止发布该广告,并处以罚款,吊销该广告主的营业执照,有关 机关可以吊销广告审批文件,在一年内拒绝受理该广告主的申请。 此外,违反规定的广告经营者、广告发布者将被处以罚款,并没收广告费;情节严重的,可以吊销广告经营者或者广告发布者的营业执照。
国家工商行政管理总局于2016年7月4日通过了《互联网广告管理暂行办法》,简称《互联网广告管理办法》,并于2016年9月1日起施行。根据《互联网广告管理办法》,互联网广告主 应对广告内容的真实性负责,所有在线广告必须标明“广告” ,以便观众容易识别。通过互联网发布、传播广告,不得影响用户正常使用互联网。不得以任何欺诈手段诱使用户点击广告内容, 不得擅自在邮件中附加广告或广告链接。
国家药品监督管理局和国家药品监督管理局于2007年3月13日公布,并于2018年12月21日作出修订的“药品广告检查办法” ,规范了 所有通过各种媒体和形式发布的含有药品名称、适用症状的药品(主要功能)或者其他与药品有关的内容的广告,但非处方药名称的广告和在指定的药学专业期刊上刊登处方药名称的广告 不在此列。(注:非处方药名称广告、非处方药名称广告、处方药名称广告、非处方药名称广告、处方药名称广告、非处方药名称广告、处方药名称广告除外)药品广告许可证号的申请人必须是经药品生产企业同意的符合条件的药品生产企业或者符合条件的药品经营企业 。药品广告许可证号有效期为一年,经批准的广告内容未经批准不得变更,修改后的药品广告内容 应当重新申请新的许可证号。国家食品药品监督管理局于2019年12月24日发布的《药品、医疗器械、保健食品、特殊医疗用途配方食品广告审查管理暂行办法》废止。 自2020年3月1日起施行。
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有关互联网信息安全和隐私保护的规定
中华人民共和国宪法规定,中华人民共和国法律 保护公民的通信自由和隐私,禁止侵犯这种权利。中华人民共和国政府部门已 制定了有关互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权泄露的法律法规,其中包括全国人民代表大会常务委员会关于互联网安全保护的决定 分别于2000年12月28日和2009年8月27日由全国人大常委会制定和修订,公安部于2005年12月13日发布并于2006年3月1日起施行的《互联网安全保护技术措施规定》 。全国人大常委会2012年12月28日发布的《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》 ,工信部2011年12月29日发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,以及工信部2013年7月16日发布的《电信和互联网用户个人信息保护规定》 。中国的互联网信息是从国家安全的角度进行监管的。
《电信和互联网用户个人信息保护规定》 规定了在中国境内提供电信服务和互联网信息服务时收集和使用用户个人信息的行为。 电信运营商和互联网服务提供商必须 自行制定和公开收集和使用用户信息的规则。电信经营者和互联网服务提供者必须明确信息收集和使用的目的、方式和范围,征得有关公民的同意,并对收集的个人信息保密。禁止电信运营商和互联网服务提供商 泄露、篡改、损坏、出售或者非法向他人提供收集到的个人信息。 电信运营商和互联网服务提供商必须采取技术和其他措施,防止未经授权泄露、损坏或者丢失收集到的 个人信息。用户终止使用电信服务或者互联网信息服务后,电信经营者和互联网信息服务提供者应当停止收集和使用用户个人信息,并为用户提供账号注销服务。
《电信和互联网用户个人信息保护规定》 进一步明确了用户的个人信息,包括用户名、出生年月日、身份识别号码、地址、电话号码、账号、密码等可单独或与其他信息以及用户使用服务的时间、地点等信息一起用于识别用户身份的信息。此外,根据 《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》 或者最高人民法院、最高人民检察院2017年5月8日发布并于2017年6月1日起施行的解释,个人信息是指以电子方式或者通过 其他方式记录的各种信息,可以用来识别个人或者个人的活动,包括但不限于姓名、身份识别
此外, 任何个人和单位(I)违反有关规定出售、分发个人信息,或者(Ii)窃取 或者非法获取个人信息,情节严重的,将受到刑事处罚。
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2017年6月1日,为维护网络安全,维护网络空间主权、国家安全和公共利益,保护公民、法人和其他组织的合法权益,要求包括互联网信息服务提供者在内的网络经营者, 采取技术措施和其他必要措施,维护网络安全稳定运行,中国人民代表大会公布的《中华人民共和国网络安全法》(简称《网络安全法》)开始施行。 为维护网络安全,维护网络主权、国家安全和公共利益,保护公民、法人和其他组织的合法权益,要求包括互联网信息服务提供者在内的网络经营者采取技术措施和其他必要措施,维护网络安全稳定运行。有效应对 网络安全事件,防范违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、机密性和可用性 。《网络安全法》重申了其他现行法律法规对个人信息保护的基本原则和要求 ,强化了互联网服务提供者的义务和要求,其中包括但不限于:(一)对收集到的所有用户信息严格保密,建立全面的用户信息保护制度 ;(二)遵守合法、合理、必要的原则收集和使用用户信息 ,公开用户收集和使用的规则、目的、方式和范围以及(Iii)保护用户的 个人信息不被泄露、篡改、销毁或提供给第三方。违反《网络安全法》和其他相关法规、规章的规定和要求 ,将被处以警告、罚款、没收违法所得、吊销营业执照、停业、关闭网站等行政责任,情节严重的还将追究刑事责任 。《网络安全法》发布后,2017年5月2日, 民航局发布了《网络产品和服务安全审查办法(试行)》,后由《网络安全审查办法》(简称《审查办法》)取代,并于2020年6月1日起施行。《审查办法》确立了对网络产品和服务进行国家安全审查的基本框架和原则。
推荐的国家标准《信息安全技术个人信息安全规范》,对信息安全技术个人信息安全规范的收集、保存、 使用和委托处理、共享、转移、公开披露等方面提出了具体细化要求,虽然不是强制性的,但在网络安全等个人信息保护法没有明确实施 规则和标准的情况下,将作为判断 和确定的依据。2019年11月28日,《关于应用程序非法收集使用个人信息认定方法的通知》发布,为App违规收集使用个人信息的认定提供了参考, 为App运营者自查自纠和网民社会监督提供了指导。
有关支付服务的规例
根据中国人民银行于2010年6月14日公布并于2010年9月1日起施行的《非金融机构支付服务管理办法》和中国人民银行于2010年12月1日公布并分别于2020年6月2日和2020年11月12日修订的《非金融机构支付服务管理办法实施细则》,非金融机构提供的支付服务是指非金融机构作为支付主体和收款人之间的中介机构提供的下列部分或者全部货币资金转移服务:(一)通过互联网支付;(二)预付卡的发行和受理;(三)银行卡的领取;(四)中国人民银行确定的其他支付业务 。提供支付业务的非金融机构应当取得“支付业务许可证” ,成为“支付机构”。“支付业务许可证”自核发之日起五年内有效。支付机构 应当按照《支付业务许可证》核准的经营范围开展业务活动,不得外包、转让、出租、出借其《支付业务许可证》 。未经中国人民银行批准,非金融机构和个人不得直接或间接从事支付业务。未经中国人民银行批准, 非金融机构或者个人明确或者以其他方式从事支付业务的,由中国人民银行及其分支机构责令其 终止支付业务;涉嫌犯罪的,依法移送公安机关侦查;构成犯罪的,依法移送公安机关侦查;构成犯罪的,依法移送公安机关侦查;构成犯罪的,依法移送公安机关侦查;构成犯罪的,依法移送公安机关侦查;构成犯罪的,依法移送公安机关侦查;构成犯罪的,由中国人民银行及其分支机构责令终止支付业务。, 它/他/她将被追究刑事责任。
2017年11月,中国人民银行发布了《关于进一步加强对无证经营支付服务整治工作的通知》,简称《中国人民银行关于对金融机构和第三方支付服务提供商非法向无证经营单位提供结算服务的调查管理工作的通知》 。中国人民银行的通知旨在防止无证单位利用持牌支付服务商作为渠道进行无证支付结算服务,以维护资金安全和信息安全。
关于不正当竞争的规定
根据中国人民代表大会于1993年9月2日颁布,并分别于2017年11月4日和2019年4月23日修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》 ,自2019年4月23日起施行,经营者不得从事不正当活动,包括但不限于利用权力或影响力影响交易、市场混乱、商业贿赂、误导性虚假宣传、侵犯商业秘密、价格倾销、不正当溢价销售等。经营者违反反不正当竞争法从事前款不正当竞争行为的,责令 停止该违法行为,消除其影响或者赔偿给任何一方造成的损害。监督检查主管部门还可以没收违法所得或者对经营者处以罚款。
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有关知识产权的规例
中国通过了全面的知识产权立法,包括著作权、商标、专利和域名。中国是知识产权主要国际公约的签署国,自2001年12月加入世界贸易组织以来一直是《与贸易有关的知识产权协定》的成员。
版权
1990年9月7日,全国人大常委会颁布了“中华人民共和国著作权法”,自1991年6月1日起施行,并分别于2001年10月27日、2010年2月26日、2020年11月11日修订。最新修正案将于2021年6月1日生效。修订后的著作权法将著作权保护 扩展到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外,还有由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度 。
根据2006年7月1日生效并于2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》, 进一步规定,互联网信息服务提供者在各种情况下可以承担责任,包括明知或理应 通过互联网侵犯著作权,而服务提供者未采取措施删除或屏蔽 或断开与相关内容的链接,或者互联网信息服务提供者虽然不知道侵权行为,但却失败了
为进一步贯彻落实国务院于2001年12月20日公布并分别于2011年1月8日和2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》,国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》,对软件著作权登记的程序和要求作了详细规定。
商标
根据1982年8月23日中国人民代表大会颁布的《中华人民共和国商标法》,并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订的《中华人民共和国商标法》,国家工商行政管理总局商标局负责商标在中国的注册和管理工作。国务院工商行政管理委员会成立了商标评审委员会,负责解决商标纠纷。注册商标 自批准注册之日起十年内有效。登记人可以在登记期满前12个月 内申请续展登记。如果注册人未能及时申请,可以给予额外 个月的宽限期。宽限期届满仍未提出申请的,撤销注册商标注册。 续展注册有效期为十年。2014年4月29日,国务院发布了修订后的《中华人民共和国商标法实施条例》 ,明确了申请商标注册和续展的要求。
专利
根据中国全国人民代表大会1984年3月12日公布并分别于1992年9月4日、2000年8月25日和2008年12月27日修订的《中华人民共和国专利法》或《专利法》,以及2001年6月15日国务院公布并于2002年12月28日和2010年1月9日修订的《中华人民共和国专利法实施细则》或《专利法实施细则》, 分别于1992年9月4日、2000年8月25日和2008年12月27日修订的《中华人民共和国专利法实施细则》、《中华人民共和国专利法实施细则》、《中华人民共和国专利法实施细则》、《中华人民共和国专利法实施细则》、《中华人民共和国专利法实施细则》、《中华人民共和国专利法实施细则》、《中华人民共和国专利法实施细则》、《中华人民共和国专利法实施细则》、《中华人民共和国专利法实施细则》、国务院专利行政部门负责全国专利工作的管理,省、自治区、市政府专利行政部门负责本行政区域内的专利管理工作。专利法和专利法实施细则规定了三类专利,即“发明”、 “实用新型”和“外观设计”。发明专利的有效期为二十年,实用新型专利和外观设计专利的有效期为十年,自申请之日起计算。中国的专利制度采取先到先备案的原则,即同一发明多人申请专利的,先申请专利的人获得专利。发明或者实用新型必须具有新颖性、创造性和实用性 才能申请专利。第三方必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用该专利。否则,未经授权使用 构成对专利权的侵犯。
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域名
2017年8月24日,工信部发布了《互联网域名管理办法》,自2017年11月1日起施行。
有关外汇管理的规定
中国外汇管理的主要规定是1996年1月29日国务院公布的“中华人民共和国外汇管理条例”(简称“外汇管理条例”),自1996年4月1日起施行,并于1997年1月14日和2008年8月5日修订;中国人民银行于1996年6月20日公布并于1996年7月1日起施行的“结售汇管理条例”。根据这些规定,利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付 可以在符合一定程序要求的情况下,在没有外汇局事先批准的情况下以外币支付。相比之下,若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本账户项目,如偿还外币贷款、海外直接投资以及在中国境外的证券或衍生产品投资 ,则需要获得相关政府部门的批准或登记 。允许外商投资企业将其税后股息兑换成外汇,并 将这些外汇从其在中国的外汇银行账户中汇出。
2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》,简称《外汇局第19号通知》,并于2015年6月1日起施行。根据国家外汇局第19号通知,外商投资企业资本项目的外币出资可以任意兑换为人民币。
2016年6月9日,外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,简称《外汇局第16号通知》。《外管局第16号通知》统一了所有境内机构的自由结汇业务。自行结汇是指经有关政策 确认需自行结汇的资本项目外汇资金(包括外汇资金、对外贷款和境外上市所得资金),可根据境内机构实际经营需要在银行结汇。 外汇资金自行结汇比例暂定为100%。 外汇自由结汇是指根据境内机构的实际经营需要,对资本项下的外汇资金(包括外汇资金、境外贷款和境外上市收益汇出的资金)可以根据境内机构的实际经营需要在银行结汇。 外汇资金的自由结汇比例暂定为100%。违反外汇局第十九号通函或第十六号外汇局通函的行为,将依照《外汇管理条例》和有关规定给予行政处罚。
此外,国家外管局第16号通知还规定,外商投资企业使用资本项目外汇收入,应当在企业经营范围内遵循真实自用的原则。外商投资企业通过结汇取得的资本项目和资本的人民币外汇收入,不得用于下列用途:(一)直接或间接用于企业业务范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付;(二)除有关法律法规另有规定外,直接或间接用于投资银行担保产品以外的 证券或金融计划;(三)除业务范围另有规定外,用于向非关联企业发放贷款。(四)用于建设或者购买非自用房地产(房地产企业除外)。
2019年10月23日,外管局发布了《国家外汇管理局第28号通知》。外管局第二十八号通知规定,非投资性外商投资企业在不违反负面清单且投资项目真实、符合 法律法规的前提下,可以依法利用资本金开展境内股权投资。
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有关股息分配的规例
管理外商独资企业或外商独资企业股息分配的主要规定包括《中华人民共和国公司法》。根据这些规定,中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有)中支付股息。 此外,中国的外商投资企业每年至少要从其累计利润的10%(如果有的话)中拨出一定的准备金 ,除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。这些准备金不能作为现金 股息分配。
关于外债的规定
外国投资者在外商投资企业中以股东身份贷款,在中国境内属于外债,受《外汇管理条例》、2003年3月1日起施行的《外汇管理条例》、国家发改委财政部发布的《外债管理暂行规定》、2013年4月28日外管局发布的《外债登记管理办法》、《外汇局关于废止和修改规范的通知》等多项法律法规的监管。根据这些规定,以外债形式向中国实体发放的股东贷款不需要事先获得外汇局的批准。但是,这类外债必须在当地银行登记并记录 。国家外汇管理局第二十八号通知规定,试点地区非金融企业可在当地外汇管理局办理外债限额登记,外债额度为非金融企业净资产的两倍。此类非金融企业可在限额内借入外债,并可直接到银行办理有关手续,无需办理各项外债登记 。但是,非金融企业应当定期报告国际收支情况。
关于中国居民持有离岸特殊目的公司的规定
根据外管局2013年5月11日发布的《关于印发外商境内直接投资外汇管理规定的通知》及其配套文件,并分别于2018年10月10日和2019年12月30日修订,外管局或其地方分支机构对外商来华直接投资的管理,采取登记的方式进行,银行应根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。
国家外汇局于2014年7月4日发布《关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称《国家外汇局第37号通知》),要求境内居民或者单位设立或者控制境外投融资设立的境外机构,应当向外汇局或者其所在地的分支机构登记。 此外,境外特殊目的载体办理重大事项时,该境内居民或者单位必须更新外汇局登记。 (名称和经营期限)、增资或减资、股份转让或交换、合并或分立。外管局第37号通函的发布是为了取代《关于中华人民共和国居民通过境外特殊目的工具从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》 。
外管局还发布了《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》或《外管局通知》 13,允许中国居民或实体在符合条件的银行办理设立或控制境外投融资实体的登记。但是,以前不符合外汇局第37号通知的中国居民提出的补救性登记申请继续由外汇局有关地方分局管辖。 如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成要求的外汇局登记,该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司分配利润和进行后续的跨境外汇活动,特殊目的载体的出资能力可能会受到限制 。{br*
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2017年1月26日,外汇局发布了《关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》(简称《通知3》),其中对境内机构向境外机构汇出利润规定了几项资本管制措施,包括: (一)在真实交易的原则下,银行应当核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录和经审计的财务报表原件;(二)境内机构应当对前几年的收入进行核算。此外,根据外汇局第三号通知,境内机构应详细说明资金来源和使用安排,并在办理对外投资登记手续时提供董事会决议、合同等证明。
有关股票激励计划的规定
根据2012年2月15日发布的《国家外汇管理局关于境内个人参加境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《股权激励细则》等规定,参与境外上市公司股权激励计划的董事、监事、高级管理人员和其他工作人员 为中国公民或非中国公民在中国境内连续居住满一年的,除某些情况外, 所有此类参与者都需要授权合格的中国代理人,如 境外上市公司的中国子公司向外汇局登记,并处理开户、转账和相关收益结算等外汇事务。股票激励规则还要求指定一家离岸代理,为股票激励计划的参与者处理与行使股票期权和出售收益有关的事宜 。未完成上述外管局注册的 可能会对我们的参与董事、监事、高级管理人员和其他员工处以 罚款和法律制裁。
此外,SAT还发布了一些关于员工股票期权和限制性股票的通知 。根据该等通函,在中国工作的雇员如行使股票期权 或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司必须 向有关税务机关备案有关员工股票期权和限制性股票的文件,并代扣代缴员工行使股票期权或购买限制性股票的个人所得税 。如果员工未按照相关法律法规缴纳所得税或中国子公司 未按照相关法律法规扣缴所得税,中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚 。
关于对外直接投资的规定
2017年12月26日,发改委发布了《企业境外投资管理办法》,简称发改委第11号令,自2018年3月1日起施行。 根据发改委第11号令,非敏感境外投资项目需向发改委所在地分支机构备案 。2014年9月6日,商务部发布了《境外投资管理办法》,自2014年10月6日起施行。 根据这一规定,涉及非敏感国家和地区以及非敏感行业的中国企业的海外投资,必须向商务部当地分支机构备案。根据修订后的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》,中国企业境外直接投资必须向当地银行登记。属于中国实体的股东或实益所有人必须遵守相关的境外投资法规 。未按《境外直接投资条例》规定完成备案或者登记的,有关部门可以责令其暂停或者停止实施境外直接投资,并在 规定的期限内改正。
关于税收的规定
所得税
根据二零零七年三月十六日颁布的“中华人民共和国企业所得税法”或“企业所得税法”,自二零零八年一月一日起生效,并于二零一七年二月二十四日 及二零一八年十二月二十九日修订,就中国企业所得税而言,在中国境外设立实际管理机构的企业被视为 居民企业,其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。“中华人民共和国企业所得税法实施细则”或“企业所得税法实施细则”将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、人员、会计和财产实行“实质性、全局性的管理和控制”的管理机构。 “企业所得税法实施细则”或“企业所得税法实施细则”将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、人员、会计和财产实行“实质性、全局性的管理和控制”的管理机构。在中国境内无分支机构的非中国居民企业,按10%的税率就其来源于中国的所得缴纳企业所得税。
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根据科技部、财政部、国家税务总局发布的《高新技术企业认定管理办法》认定为高新技术企业的企业,享受企业所得税15%的优惠。高新技术企业资质有效期为自证书颁发之日起三年。企业可以在 之前或原证书有效期满后重新申请高新技术企业认定。
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》或《国家税务总局关于加强对非居民企业股权转让所得征收企业所得税若干问题的公告》。 国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强对非居民企业股权转让所得征收企业所得税若干问题的通知》和《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理若干问题的公告》。 2009年12月10日,国家税务总局发布了《关于加强对非居民企业股权转让所得征收企业所得税若干问题的公告》。 国家税务总局于2009年12月10日发布了《关于加强对非居民企业股权转让所得征收企业所得税若干问题的公告》。 2011年,并澄清了SAT 698号通告中的某些规定。SAT通告7提供了有关非居民企业间接转让资产(包括在中国的机构和场所的资产、在中国的不动产、在中国居民企业的股权投资)或中国应纳税资产的全面指引 ,并加强了中国税务机关的审查。 非居民企业间接转让资产(包括在中国的机构和场所的资产、在中国的不动产、对中国居民企业的股权投资)或中国的应税资产 。例如,非居民企业转让直接或 间接持有某些中华人民共和国应税资产的境外控股公司股权,被中华人民共和国税务机关认为除逃避企业所得税外没有合理的商业 目的,SAT通告7允许中国税务机关将中国应税资产的间接转让 重新归类为直接转让,因此对非居民企业征收10%的中国企业所得税。 SAT通告7列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时需要考虑的几个因素。然而,不管这些因素如何,, 符合以下所有标准的间接转让的总体安排将被视为缺乏合理的商业目的:(I)被转让的中介企业的股权价值的75%或以上直接或间接来源于中华人民共和国应税资产;(Ii)在间接转让前一年内的任何时候,中介企业90%以上的资产价值(不含现金)直接或 间接构成在中国的投资,或者在间接转让前的一年内,90%以上的收入直接或间接来自中国;(Iii)中介企业及其直接或间接持有中华人民共和国应纳税资产的 子公司、分支机构履行的职能和承担的风险:(三)中介企业及其直接或间接持有中华人民共和国应纳税资产的 子公司、分支机构履行的职能和承担的风险:(三)中介企业及其直接或间接持有中华人民共和国应纳税资产的 子公司、分支机构履行的职能和承担的风险:(三)中介企业及其直接或间接持有中华人民共和国应税资产的 子公司、分支机构履行的职责和承担的风险(Iv)间接转让中国应税资产所得应缴外国税款低于 直接转让该等资产的潜在中国税款。另一方面,根据SAT通告7属于安全港范围的间接转让可能不需要根据SAT通告7缴纳中国税。安全港包括符合条件的集团重组、 公开市场交易和税收条约或安排下的免税。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》,简称《国家税务总局第37号通知》,自2017年12月1日起施行。 国家税务总局关于修订<br}部分税务规范性文件的公告废止了“国家税务总局第37号通知”的某些规定。根据国家税务总局第37号通知,股权转让所得减去股权净值后的余额为股权转让所得的应纳税所得额。股权转让收入是指股权出让人从股权转让中收取的对价,包括货币形式和非货币形式的各种收入。股权净值 是指取得上述股权的计税依据。股权持有期内发生减值或者增值,按照国务院财政税务部门规定可以确认损益的,应当相应调整股权净值。企业计算股权转让收入时,不得扣除被投资企业股东留存收益中可按股权分配的未分配利润等金额。在 多次投资或收购项下发生部分股权转让的,企业应当按照 转让比例确定转让股权对应的成本, 从股权的所有成本中脱颖而出。
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根据1992年9月4日全国人大常委会发布并于2015年4月24日新修订的《国家税务总局通知7》和《中华人民共和国税收征收管理法》 ,在间接转让的情况下,有义务向转让方支付转让价款的单位和个人应作为扣缴义务人。 未足额代扣代缴、代扣代缴应纳税款的,股权转让人应当自纳税义务发生之日起七日内向有关税务机关申报纳税。扣缴义务人不扣缴,股权出让人未缴纳应纳税款的,税务机关可以向出让人征收滞纳金 利息。此外,税务机关还可以追究扣缴义务人的责任,对扣缴义务人处以欠缴税款50%以上300%以下的罚款。扣缴义务人按照《中华人民共和国税务总局通知》第七条的规定向中华人民共和国税务机关报送与间接转移有关的材料的,可以减轻或者免除对扣缴义务人的处罚。
股利分配预扣税
企业所得税法规定对在中国没有设立机构或营业地点的非中国居民企业的股息和其他来源于中国的收入 规定为20%的标准预扣税率 ,或者如果在中国设立了相关股息或其他来自中国的收入,则相关股息或其他来自中国的收入实际上与该等在中国的设立或营业地点无关 。不过,《企业所得税法实施细则》将税率从20%降至10%,自2008年1月1日起施行。但是,如果中国与外资控股公司辖区之间有税收条约,例如,根据中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税的安排,或双重避税安排,以及其他适用的中国法律,如果中国主管税务机关认定一家香港居民企业符合 双重避税安排和其他适用法律的相关条件和要求,则可能适用较低的预扣税率。 根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税的安排》或《双重避税安排》和其他适用的中国法律,香港居民企业符合 双重避税安排和其他适用法律的相关条件和要求。香港居民企业 从中国居民企业获得股息的10%预扣税,经主管税务机关批准,可以减至5%。
根据国家税务总局2009年2月20日下发的《关于执行税收条约分红规定有关问题的通知》,如果中国有关税务机关 酌情认定,公司受益于以税收为主要导向的结构或安排而降低的所得税税率,该中国税务机关可以调整税收优惠待遇。(注:中国国家税务总局于2009年2月20日发布了《关于执行税收条约分红规定有关问题的通知》),如果中国有关税务机关 酌情认定公司受益于以税收为主要驱动型的结构或安排,则该中国税务机关可以调整优惠税收待遇。而国家税务总局于2018年2月3日公布并于2018年4月1日起施行的《国家税务总局关于税收条约中有关受益所有人有关问题的公告》 进一步明确了确定受益所有人资格的分析标准。
增值税
根据1993年12月13日国务院公布并于2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》和财政部颁布的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》和国家税务总局于2008年12月15日起施行并于2009年1月1日起施行,并于2011年10月28日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》, 2011年10月28日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》规定:在中华人民共和国境内修理、更换服务或者进口货物,应当缴纳增值税。除非另有规定,否则销售的增值税税率为17%,服务的增值税税率为6%。2018年4月4日,财政部和国家统计局联合发布了《财政部和国家统计局关于调整增值税税率的通知》或《关于调整增值税税率的通知》,即第32号通知:(一)增值税销售行为或者进口原税率为17%和11%的货物,税率分别调整为16%和10%;(二)购进原税率为11%的农产品的,税率调整为第32号通告于2018年5月1日生效,将 取代与第32号通告不一致的现有规定。
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自2011年11月16日起,财政部和国家统计局开始实施增值税代征营业税试点方案,或称增值税试点方案,在部分地区对部分“现代服务业”实行增值税代营业税 ,并于2013年推广到全国范围 。根据财政部和国家统计局发布的《增值税置换营业税试点方案实施细则》 ,现代服务业包括研发和技术服务、信息技术服务、文化创新服务、物流支持、有形财产租赁、认证和咨询服务。 现代服务业包括研发和技术服务、信息技术服务、文化创新服务、物流支持、有形财产租赁、 认证和咨询服务。 现代服务业包括研发和技术服务、信息技术服务、文化创新服务、物流支持、有形财产租赁、认证和咨询服务。修订后的《关于全面推开营业税改征增值税试点方案的通知》提出,各地区、各行业均可实行增值税代征。
2019年3月20日,财政部、国家统计局、海关总署联合发布了《关于深化增值税改革有关政策的公告》,自2019年4月1日起施行,其中规定:(一)增值税应税销售行为或者进口原税率为16%和10%的货物,税率分别调整为13%和9%;(二)购买原税率为16%和10%的农产品。(三)购买农产品用于生产或者代销加工适用13%税率的货物的,按10%的税率计算;(Iv)原适用16%税率的货物和劳务出口,出口退税16%的,出口退税率调整为13%;(四)出口原适用16%税率的货物和劳务出口,出口退税率调整为13%;(三)按照13%的税率购买农产品或者代销加工货物的,按10%的税率计算;(Iv)出口原税率为16%、出口退税16%的货物和劳务出口,出口退税率调整为13%;(五)货物出口和跨境应税行为,原税率为10%、出口退税率为10%的,出口退税率调整为 9%。
有关雇佣的规例
《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》及其实施细则对用人单位与职工之间的劳动合同作出了规定。 用人单位自劳动关系建立之日起一年内未与劳动者订立书面劳动合同的,用人单位必须通过与员工签订书面雇佣合同进行纠正 ,并从雇佣关系建立之日起一个月的次日至书面雇佣合同执行的前一天,向员工支付员工工资的两倍。劳动合同法及其实施细则 也要求在解除劳动合同时给予赔偿。此外,用人单位如果要执行雇佣合同或竞业禁止协议中的竞业禁止条款 ,必须在劳动合同终止或期满后的限制期内按月补偿员工 。在大多数情况下,雇主还被要求 在终止雇佣关系后向员工提供遣散费。
根据全国人大于2010年10月28日公布,自2011年7月1日起施行并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》, 1999年1月22日发布并于2019年3月24日修订的《中国企业社会保险费征收暂行条例》和1999年4月3日发布并于2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》。包括 社会保险基金,即养老保险计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划、住房公积金,并按照当地政府规定的一定比例(包括奖金和津贴)向 经营场所或者所在地的职工缴纳一定比例的计划或基金。
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有关境外上市和并购的规定
2006年8月8日,中国证监会等6家中国监管机构公布了“外商并购境内企业规则”(简称“并购规则”),自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。并购规则包括: 要求由中国境内企业或个人控制的、为境外上市目的而通过收购中国境内公司形成的境外特殊目的载体 在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会的批准。 该特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会的批准。 这类特殊目的载体的证券必须在海外证券交易所上市和交易。2006年9月,中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法 。中国证监会的审批程序要求向中国证监会备案数量为 份的文件。虽然(I)中国证监会目前尚未就 我们的发行是否遵守并购规则发布任何明确的规则或解释;以及(Ii)并购规则中没有明确将合同 安排归类为符合并购规则的交易类型,但该规则的解释和适用仍不清楚, 我们最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准,我们是否可能 获得批准是不确定的,任何未能获得中国证监会批准或延迟获得中国证监会批准的发行都将受到中国证监会和其他中国监管机构的 制裁。
并购规则以及其他有关并购的法规和规则建立了额外的程序和要求,这可能会使外国 投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如,并购规则要求,外国投资者控制中国境内企业的控制权变更 交易,如果(1)涉及重要行业,(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素,或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更 ,则必须事先通知商务部。(3)并购规则要求,外国投资者对中国境内企业的控制权变更 ,如果(I)涉及重要行业,(Ii)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素,或者(Iii)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更 。
此外,根据国务院办公厅于2011年2月3日发布并于2011年3月4日起施行的《关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》,商务部于2011年8月25日发布的《关于建立外商并购境内企业安全审查制度的规定》和 于2011年9月1日起施行的《关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》,引起“国防和安全”担忧的外国投资者的并购和引起“国家安全”担忧的外国投资者可能获得国内企业实际控制权的并购 都受到商务部的严格审查,条例禁止任何试图绕过此类安全审查的活动, 包括通过委托或合同控制安排安排交易。
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C.组织结构
下图说明了截至本年度报告日期的公司 结构,包括我们的主要子公司、我们的VIE和 我们的VIE的主要子公司:
(1) | 菲利普·快先生和杨军先生分别持有上海曲胜87.3%和2.7%的股权。 菲利普·快先生是我公司的实益所有人,并担任我公司的董事会主席和首席执行官。 他是我公司的实益所有人,也是我公司的董事会主席和首席执行官。 他是我公司的实益拥有人,也是我公司的董事会主席和首席执行官 。杨军先生是我们公司的实益所有人,并担任我们公司的董事和首席技术官 。此外,江苏京东邦能投资管理有限公司持有上海曲胜10.0%的股权,是我公司股东的关联企业。另请参阅“-与我们合并的 附属实体及其股东的合同安排。” |
与我们的合并附属实体及其股东的合同安排
中国法律法规对从事某些增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权施加了某些限制 或禁止。 我们是在开曼群岛注册成立的豁免公司。达达荣耀是我们在中国的子公司,根据中国法律是一家外商投资企业。
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为遵守中国法律法规,我们通过我们在中国的合并关联实体上海曲胜及其子公司开展我们在中国的某些业务, 基于达达荣耀、我们的VIE及其股东之间的一系列合同安排。在本年报中,我们将上海曲胜称为我们的VIE 。
我们与我们的VIE及其各自股东的合同安排允许我们(I)对我们的VIE行使有效控制,(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济 利益,以及(Iii)在中国法律允许的范围内,在中国法律允许的范围内有独家选择权购买我们VIE的全部或部分股权。
由于我们对Dada Glory 的直接所有权以及与VIE的合同安排,我们被视为VIE的主要受益者,我们将其及其子公司 视为符合美国公认会计准则的合并附属实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中 。
为我们提供对VIE的有效控制的协议
授权书。根据日期为2020年11月20日的授权书 ,本VIE的每位股东已签署一份授权书,不可撤销地授权 达达荣耀或达达荣耀指定的任何人士担任其事实代理人,行使其作为本VIE股东的所有权利,包括但不限于:(I)提出、召集和出席股东大会,(Ii)代表股东就任何决议进行表决 例如出售、转让、质押和处置股东在我们VIE中的全部或部分股权,以及(Iii)指定 并代表股东任命我们VIE的法定代表人、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员 。授权书将一直有效,直到该股东不再是我们VIE的股东或达达荣耀以其他方式指示为止。
股票质押协议。根据日期为2020年11月20日的 股份质押协议,吾等VIE的每位股东同意将其各自于吾VIE的股权的担保权益(总计相当于吾VIE的100%股权)质押给达达荣耀,以保证履行该等股东根据授权书、独家业务合作协议及该股东参与的独家期权 协议项下的义务,以及吾等VIE履行独家业务项下的义务 。如果我们的VIE或其任何股东违反本合同安排下的合同义务 ,作为质权人的Dada Glory将有权占有和处置我们VIE中的 质押股权,并优先获得出售所得收益。我们VIE的股东还 约定,未经达达荣耀事先书面同意,不得转让或同意他人转让质押股权 ,不得就质押股权设立或允许任何新的质押或任何其他产权负担。股权质押 协议将一直有效,直至合同义务全部履行并终止。
我们正在根据有效的股权质押协议向国家市场监管总局有关部门办理股权质押登记 。“中华人民共和国物权法”.
允许我们从VIE中获得经济效益的协议
独家商业合作协议。 根据达达荣耀与我们的VIE于2014年11月14日签订的独家业务合作协议,达达荣耀拥有 独家权利为我们的VIE提供完整的业务支持以及技术和咨询服务,包括但不限于 技术服务、网络支持、业务咨询、知识产权许可、设备或租赁、营销咨询、 系统集成、产品研发和系统维护。未经达达荣耀事先书面同意,我们的VIE 不得接受任何第三方在 协议有效期内就本协议预期事项提供的任何咨询和/或服务。我们的VIE同意支付Dada荣耀服务费,金额相当于我们 VIE产生的净收入的100%,应按月支付。达达荣耀拥有因履行独家业务合作协议而产生的所有知识产权的独家所有权 。为保证我们VIE履行其义务 ,我们VIE的股东同意根据股份质押 协议将其在我们VIE中的所有股权质押给达达荣耀。独家业务合作协议的初始期限为10年,如果达达荣耀在协议期满前 书面确认,则可延长协议期限。延长期限由达达荣耀决定,我们的VIE将无条件接受该延长期限 。
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为我们提供购买VIE股权的选择权的协议
独家期权协议。根据日期为2020年11月20日的独家 期权协议,我们VIE的每位股东已不可撤销地授予Dada Glory或由Dada Glory指定的任何人购买其在我们VIE中全部或部分股权的独家选择权。达达荣耀可在股权转让时以与适用的中国法律允许的最低价格相等的价格行使该等 期权。我们的VIE和我们VIE的股东 承诺,未经达达荣耀事先书面同意,除其他事项外,他们不会(I)补充、更改或修改我们VIE的公司章程和章程,(Ii)增加或减少我们VIE的注册资本或改变其注册资本结构,(Iii)对他们在我们VIE的股权进行任何质押或产权负担,但根据股权质押协议设立的股权除外,(Iv)或处置其在VIE中的合法或实益权益 以及我们VIE的任何资产和任何合法或实益权益;(V)除在正常业务过程中外,由我们的VIE签订任何重要合同;或(Vi)与任何其他实体合并或合并我们的VIE。独家期权协议的初始 期限为十年,在初始期限结束时,应按达达荣耀指定的期限续签或由达达荣耀自行决定终止。
配偶同意书。 我们VIE的个人股东的配偶各自签署了配偶同意书,同意根据与Dada 荣耀的合同协议处置由 持有并以各自个人股东的名义登记的我们VIE的股权,而无需寻求该等配偶的进一步授权或同意。每一配偶同意不主张对各自个人股东持有的我们VIE中的股权的任何权利 。
商务金融 律师事务所认为,我们的中国法律顾问:
· | 我们VIE和达达荣耀的所有权结构目前并未导致违反目前有效的适用的中国法律法规 ;以及 |
· | 达达荣耀、吾等VIE及其受中国法律管辖的股东之间的合同安排下的协议是有效的, 根据其条款和现行有效的适用中国法律法规,对协议各方具有约束力并可强制执行,且不会导致违反任何现行有效的适用中国法律和法规。 |
但是, 我们的中国法律顾问也建议我们,当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此,中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见 相反的观点。目前还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规 ,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或 法规,或者未能获得或保持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构将有 广泛的酌处权来采取行动来处理此类违规或失败行为。参见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险 -如果中华人民共和国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中华人民共和国与相关行业相关的法规,或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化,则请参阅”项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险 -如果中华人民共和国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中华人民共和国相关行业的法规,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益 “和”项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险 与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。“
D.财产、 厂房和设备
我们的 总部位于中国上海。截至2020年12月31日,我们在上海租赁并占用了办公空间,总建筑面积约为10500平方米。截至2020年12月31日,我们还在北京租赁和占用了办公空间,总建筑面积约为6600平方米,在中国其他城市租赁和占用了办公和其他用途的空间,总建筑面积约为2.6万平方米。这些租约 的期限从一年到六年不等。
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我们的服务器托管在北京。这些数据 中心由第三方数据中心运营商拥有和维护。我们相信,我们现有的设施足以满足我们 当前的需求,我们将主要通过租赁获得更多设施,以适应我们未来的扩张计划。
第4A项。 | 未解决的员工意见 |
没有。
第五项。 | 经营与财务回顾与展望 |
您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和 分析,以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关 注释。本讨论包含涉及我们业务和运营的风险和不确定性的前瞻性陈述 。由于各种因素,包括我们在“项目3.关键信息-D. 风险因素”和本年度报告的其他部分中描述的因素,我们的实际结果和选定事件的时间可能与 这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
A.运营 结果
影响我们经营业绩的主要因素
影响我们运营结果的关键因素 包括:
我们能够增强客户体验并增加 发货订单
来自我们本地按需交付平台的收入 与客户在Dada Now平台上下的订单数量直接相关,而订单数量的增长又是由出色的客户体验 推动的。我们为此所做的努力包括扩大我们交付网络的容量,并始终努力提供 可靠和灵活的服务。2019年和2020年,我们分别交付了7.54亿和10.57亿份订单,满足了我们平台上参与者的交付需求。2019年和2020年,我们的网络平均每天分别交付210万和 290万个订单。截至2020年12月31日,我们的同城快递服务覆盖了中国约1400个城市和县,我们的最后一英里快递服务覆盖了中国2700多个城市和县。
建设我们的骑手队伍是扩大我们配送网络容量的关键。 利用我们不断扩大的送货网络和改善的送货服务,我们能够增加 我们的送货订单量。随着我们平台上订单量的不断增长,我们能够为骑手提供更高的订单密度和 更多的收入,这反过来又能吸引和留住骑手。
我们一直在不断改进我们的交付服务 以提升客户体验。2020年,我们实现了所有同城发货订单的平均发货时间约为30分钟。 在订单对时间更敏感或需要即时响应的某些场景中,我们会指定多个 骑手到商家的特定门店,我们的系统会通过算法自动将该门店中的每个订单分配给其中一个驻扎的 骑手。如果需要,我们的众包骑手还可以补充驻扎骑手的运送能力。我们利用 我们可扩展且灵活的配送网络,在旺季(例如京东6月18日的 周年促销活动和光棍节促销期)为我们的客户充当重要的配送力量。我们的交付网络在运营中表现出极大的可扩展性 。截至2020年12月31日,我们在2020年高峰日高峰时段交付的总订单量超过同期平均 小时订单量十几倍,2020年高峰日我们交付的总订单是2020年日均订单量的四倍 倍左右。
我们在JDDJ上吸引消费者并提高GMV的能力
GMV增长是我们来自JDDJ的收入增长的关键驱动力 。我们的总收入在2019年和2020年分别达到122.05亿元和252.62亿元,同比增长107.0。 我们的GMV增长是由订单量和平均订单规模的增长推动的。与2019年相比,我们2020年的平均订单规模增加了49.1%。我们的订单量反过来取决于我们的活跃消费者数量的增加和他们的参与度 。我们的活跃消费者从2019年的2440万人增加到2020年的4130万人。
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活跃消费者数量和平均订单规模的增加,以及消费者参与度的提高,主要得益于我们在JDDJ平台上吸引、吸引和留住消费者的能力 。我们通过我们的营销和品牌推广活动吸引消费者,并利用我们合作的零售商广泛的门店网络 在线下接触到消费者。我们通过提供来自值得信赖的零售商 和品牌所有者的广泛产品,以及建立线上和线下集成的会员计划来吸引消费者。我们通过不断改善消费者体验来留住消费者 。例如,我们为消费者提供与他们的购买习惯和地理位置相匹配的个性化内容和界面。
我们为零售商和品牌所有者提供不断发展的服务的能力
除了最后一英里和市内送货服务和市场服务外,我们还努力为零售商和品牌所有者提供不断发展的服务和额外的增值服务 ,我们希望这些服务能巩固我们与现有零售商和品牌所有者的关系,使我们还能吸引新客户 到我们的平台,并创造额外收入。
我们基于对消费者反馈和跨JDDJ平台行为的分析,与零售商分享运营洞察力 。我们还帮助零售商建立在线会员计划,或 将现有的线下会员计划与在线客户联系起来,创建全渠道会员计划。与我们的CRM 工具一起,我们使零售商能够瞄准其会员和潜在消费者并与其进行沟通,从而实现有效的营销。我们通过按需配送基础设施和数字化店面管理工具帮助零售商 提高每平方英尺销售额和劳动效率。 例如,我们为线下零售店提供自助结账设备和Scan-n-Go解决方案,以提高门店运营效率 和消费者体验。
我们还帮助品牌所有者拓宽他们的消费者触角 ,渗透到二三线城市的市场,并加深他们对消费者的洞察力。许多品牌所有者已经成功地在我们的平台上建立了品牌 知名度,并开展了品牌推广活动。
我们通过技术创新继续提高交付效率的能力
乘客成本是影响我们运营结果的最重要因素之一 。我们一直致力于通过技术和创新能力提高交付效率 。我们开发了专有的智能订单推荐和派单系统,可实时自动将订单与 乘客进行匹配,并计算最佳送货路线作为对乘客的推荐。此外,我们的自动化定价系统使用深度学习 技术,根据一系列因素以算法方式设置每个发货订单的发货费用。 我们已经并将继续进行重大投资,以改善我们的技术基础设施并优化我们的发货网络的效率 。
此外,随着我们配送基础设施的发展 和我们的配送网络不断扩大,订单量和密度将会增加,这反过来会吸引更多的乘客使用我们的平台 并提高我们的配送效率。
我们控制成本和费用、提高运营效率的能力
我们实现盈利的能力取决于我们进一步控制成本和支出以及提高运营效率的能力 。销售和营销费用一直 占我们总成本和支出的很大一部分。反过来,对JDDJ消费者的奖励是我们销售和营销费用的主要组成部分,广告和营销费用(主要由线上和线下广告组成)是另一个重要组成部分 。
我们始终注意快速业务扩张与成本和费用之间的平衡,尤其是销售和营销费用。我们一直在努力提高销售 和营销效率。例如,我们利用现有的零售商店网络进行具有成本效益的营销活动。此外,我们还针对不同城市不同购买力的消费者采取了不同的促销活动和营销策略。我们将继续努力管理我们的消费者获取成本,提高我们的消费者保留率。此外, 随着我们业务的发展,我们希望实现更高的运营杠杆并提高员工的工作效率,从而使我们能够 更经济高效地获取消费者和发送者,并实现更高的运营效率。
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战略联盟和伙伴关系
我们已经建立并打算继续 建立战略联盟和合作伙伴关系,以发展我们的业务。自2016年收购JDDJ以来,我们已经成功整合了 Dada Now和JDDJ,并在中国建立了领先的本地按需零售和配送平台。此外,我们通过与JD集团的合作实现了显著的 协同效应。我们是京东物流的本地配送合作伙伴,我们的Dada Now平台在与京东物流的合作中实现了 订单数量的强劲增长。此外,在京东移动应用、京东和京东微信小程序上获得流量入口后,我们也设法实现了GMV的快速增长。
我们还与沃尔玛、永辉和CR Vanguard等中国领先的连锁超市结成了强大的战略联盟 。我们希望继续结成战略联盟和伙伴关系 以使产品供应多样化,扩大我们的用户基础,进一步提高配送效率,改善消费者体验, 扩大和深化对零售商和品牌所有者的服务,以提高他们的运营效率,并进一步提高我们的技术能力。
2018年、2019年和2020年,我们净收入的49.1%、50.5%和38.6% 分别来自向JD集团提供的服务。沃尔玛集团于2018年8月成为我们的关联方, 在2018年、2019年和2020年,我们净收入的4.6%、13.0%和13.8%分别来自沃尔玛集团成为我们关联方后提供的服务。
运营结果的关键组成部分
净收入
我们通过在我们的Dada Now和JDDJ平台上提供各种服务 来创收-包括最后一英里和市内送货服务、连接消费者 和零售商的市场服务以及面向品牌所有者的广告和营销服务-在较小程度上来自向 我们的乘客销售送货设备。历史上,商品销售收入还包括通过无人值守零售货架销售商品,该销售已于2019年终止 。下表列出了我们的净收入细目,以金额和占净收入的百分比表示 所列期间:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(单位为千,百分比数据除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
净收入: | ||||||||||||||||||||||||||||
服务 | 1,840,116 | 95.7 | 3,057,747 | 98.6 | 5,683,064 | 870,968 | 99.0 | |||||||||||||||||||||
货物销售 | 81,899 | 4.3 | 41,951 | 1.4 | 56,925 | 8,724 | 1.0 | |||||||||||||||||||||
总计 | 1,922,015 | 100.0 | 3,099,698 | 100.0 | 5,739,989 | 879,692 | 100.0 |
2018年、2019年和2020年,我们的关联方净收入分别达到10.325亿元人民币、19.677亿元人民币和30.089亿元人民币(4.611亿美元)。 随着我们进一步加强与京东集团和沃尔玛集团的战略合作伙伴关系,关联方净收入同比增长显著。
我们在 我们的Dada Now平台上以优惠券或批量折扣的形式向商家和个人发送者提供各种客户激励计划,以提供记录为收入减少的交付 服务。2018年、2019年和2020年的客户奖励分别为9050万元、8770万元和6930万元(1060万美元)。2018年、2019年和2020年,客户激励占我们 净收入的百分比分别为4.7%、2.8%和1.2%。我们预计将继续利用客户激励来发展我们的业务 。由于客户奖励的金额在很大程度上取决于我们的业务决策和市场状况,因此我们过去的做法 可能不能代表近期趋势。
82 |
由于我们主要通过我们的 两个平台(即Dada Now和JDDJ)运营我们的业务,我们相信按这两个业务线划分的净收入对于了解我们的运营结果也是有意义的。 DADA现在的收入主要包括(I)通过DADA Now向物流公司、各种连锁商家、中小企业商家和个人提供的最后一英里、市内和城市间送货服务 的收入,以及(Ii)向乘客销售送货设备 的收入。
我们正在与JD物流洽谈 更改客户(JD物流)的收费方式和我们最后一英里送货服务中乘客的支付方式。我们目前向JD 物流收取的费用包括我们预计的送货成本,并单独向乘客支付费用。然而,在新模式下,运送京东物流订单的乘客将由与乘客签约的独立供应商直接支付,我们只会 收取平台服务的费用来管理送货过程。因此,我们预计最后一英里快递服务的绝对收入 将减少,但对利润影响不大。预计关联方应收账款 也会减少。
JDDJ的收入主要包括 (I)向JDDJ零售商客户提供的同城送货服务,(Ii)向零售商收取的使用JDDJ平台的佣金, (Iii)向品牌所有者提供的在线营销服务,以及(Iv)向JDDJ上的零售商提供包装服务的收入。
下表列出了我们按两个业务线划分的净收入细目,包括金额和占每个期间净收入总额的百分比。
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(单位为千,百分比数据除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
净收入: | ||||||||||||||||||||||||||||
Dada Now(现在是达达) | ||||||||||||||||||||||||||||
服务 | 1,062,552 | 55.3 | 1,954,834 | 63.0 | 3,377,653 | 517,648 | 58.8 | |||||||||||||||||||||
货物销售 | 48,887 | 2.5 | 41,951 | 1.4 | 56,925 | 8,724 | 1.0 | |||||||||||||||||||||
小计 | 1,111,439 | 57.8 | 1,996,785 | 64.4 | 3,434,578 | 526,372 | 59.8 | |||||||||||||||||||||
JDDJ | ||||||||||||||||||||||||||||
服务(1) | 754,162 | 39.2 | 1,102,913 | 35.6 | 2,305,411 | 353,320 | 40.2 | |||||||||||||||||||||
其他(2) | ||||||||||||||||||||||||||||
服务 | 23,402 | 1.2 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
货物销售 | 33,012 | 1.8 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
小计 | 56,414 | 3.0 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
总计 | 1,922,015 | 100.0 | 3,099,698 | 100.0 | 5,739,989 | 879,692 | 100.0 |
(1) | 包括截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度,JDDJ向零售商提供送货服务的净收入人民币448,014元、人民币588,752元和人民币970,697元,以及零售商在JDDJ上的佣金收入 分别为人民币225,884元、人民币347,870元和人民币687,789元。 |
(2) | 包括前端仓库业务和无人零售货架业务的净收入,这两项业务是非实质性的,并于2019年终止 。 |
我们预计,在可预见的未来,随着我们继续快速扩展业务,我们的净收入将继续增长 。我们预计,JDDJ的整体销量增长和佣金费率的合理 提高,将继续推动JDDJ平台服务收入的增长。
成本和开支
我们的成本和费用包括运营和 支持成本、销售和营销费用、一般和管理费用、研发费用和其他运营 费用。下表列出了我们的总成本和费用细目,以金额和占总净收入的百分比 表示:
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截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(单位为千,百分比数据除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
成本和费用: | ||||||||||||||||||||||||||||
运营和支持 | 2,044,139 | 106.4 | 2,845,872 | 91.8 | 4,721,311 | 723,573 | 82.2 | |||||||||||||||||||||
销售和营销 | 1,223,345 | 63.6 | 1,414,540 | 45.6 | 1,848,730 | 283,331 | 32.2 | |||||||||||||||||||||
一般和行政 | 282,539 | 14.7 | 281,376 | 9.1 | 498,826 | 76,448 | 8.7 | |||||||||||||||||||||
研发 | 270,163 | 14.1 | 333,844 | 10.8 | 428,849 | 65,724 | 7.5 | |||||||||||||||||||||
其他运营费用 | 97,179 | 5.0 | 49,669 | 1.6 | 67,137 | 10,289 | 1.2 | |||||||||||||||||||||
总计 | 3,917,365 | 203.8 | 4,925,301 | 158.9 | 7,564,853 | 1,159,365 | 131.8 |
运营和支持成本。我们的运营 和支持成本主要包括(I)因交付订单而支付给乘客和司机的薪酬和奖励,(Ii)外包递送机构收取的费用 ,(Iii)支付渠道收取的交易费,(Iv)提供客户和乘客护理服务或外部客户服务提供商收取的服务费,以及(V)包装成本以及 直接归因于我们主要运营的其他运营和支持成本。
支付给乘客和司机的薪酬和奖励是运营和支持成本中最大的组成部分。2018年达到19.183亿元人民币,2019年达到26.791亿元人民币 ,2020年达到41.481亿元人民币(6.357亿美元)。
我们向骑手提供各种奖励计划, 主要是以量为基础的奖励形式,以吸引和留住骑手。2018年、2019年和2020年,对乘客的奖励记录为运营和支持成本,分别为2.237亿元人民币、1.922亿元人民币和1.439亿元人民币(2210万美元)。 2018、2019年和2020年,乘客奖励占我们运营和支持成本的百分比分别为10.9%、6.8%和3.0%。 我们预计将继续使用乘客激励来吸引和留住乘客。由于乘客奖励的金额在很大程度上取决于我们的业务决策和市场状况,因此我们过去的做法可能不能代表近期趋势。
对于我们作为委托人 并在毛收入基础上确认收入的交付交易,相关的乘客奖励包括在运营和支持成本中。在运营和支持成本中记录的此类交易的相关骑手激励 在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度分别为人民币1.55亿元、人民币1.588亿元和人民币1.142亿元 (1750万美元)。此外,我们还记录了送货 交易造成的损失,在该交易中,当我们向客户提供的预报价票价低于我们在基于数量的奖励之前承诺给骑手的金额 时,我们充当代理。
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的 年度,此类交易在运营和支持成本方面的亏损分别为1.332亿元人民币、9610万元人民币和7700万元人民币(1180万美元)。
销售和营销费用。我们的销售费用 和营销费用主要包括在JDDJ平台上向消费者支付的奖励费用、广告和营销费用、工资 和参与销售和营销职能的员工的相关费用,以及与设施设备相关的费用 ,如折旧费用、租金等。
我们在JDDJ上向消费者提供促销优惠券 等奖励,这些奖励费用被记录为销售和营销费用,因为它们是为了推广我们的JDDJ 平台。2018年、2019年和2020年的此类奖励费用分别为人民币7.825亿元、人民币9.377亿元和人民币11.66亿元(1.787亿美元) 。由于消费者激励的金额在很大程度上取决于我们的业务决策和市场状况, 我们过去的做法可能不能代表近期趋势。
广告和营销费用,主要是指媒体广告费用和线下促销活动的费用,是我们销售 和营销费用的另一个重要组成部分。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度分别为人民币1.188亿元、人民币1.337亿元和人民币2.479亿元(合3800万美元)。
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一般和行政费用。我们的 一般和行政费用主要包括在收购JDDJ时购买的无形资产的摊销、从事一般公司职能的员工的工资和相关成本、基于股份的薪酬、专业费用和其他一般 公司费用,以及与使用这些设施和设备相关的费用。无形资产的摊销主要是指我们在2016年收购JDDJ时产生的业务合作协议(BCA)、竞业禁止承诺(NCC) 的摊销。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度分别为人民币1.425亿元、人民币1.481亿元和人民币1.48亿元(2270万美元) 。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度,从事一般公司职能的员工的股票薪酬支出分别为人民币5090万元、人民币5100万元和人民币2.459亿元(3770万美元)。我们预计,在可预见的未来,我们的一般和管理费用将以绝对值 增加,因为我们雇佣了更多人员,并产生了与我们的业务和上市公司运营的预期增长相关的额外费用 。
研发费用。我们的 研发费用主要包括参与研究和开发新产品和技术的员工的工资和相关成本,以及与这些职能部门使用我们自己或租赁的设施和设备相关的费用,如 折旧和租金费用。我们预计我们的研发费用将继续增加,因为我们计划投入更多的 资源来提高我们的技术能力。
其他营业费用。我们的其他运营费用 主要包括现在或以往通过无人零售货架在DADA上销售的商品的购买价格。
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向 个人或公司征税,也不征收遗产税或 遗产税。此外,开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
香港
在香港注册成立的实体 须按16.5%的税率缴纳香港利得税。我们在香港的业务因 所得税目的而出现净累计运营亏损,截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度没有记录所得税拨备。根据现行的《香港税务条例》 ,我们在香港注册的附属公司已引入两级利得税 税率制度,适用于2018年4月1日或之后开始的任何课税年度。企业盈利的前两百万港币的利得税税率将降至百分之八点二五,超过港币二百万元的利润继续 按百分之十六点五的税率征收利得税。
中华人民共和国
2007年3月16日,中国全国人大出台了新的《企业所得税法》,并于2018年12月29日修订了新的《企业所得税法》,根据《企业所得税法》,外商投资企业(简称外商投资企业)和内资企业将统一按25%的税率征收企业所得税。 符合高新技术企业(简称HNTE)资格的部分企业将享受新企业所得税法15%的优惠税率。<br}<foreign language=“English”>H</foreign> 企业<br}</foreign>企业<br}</foreign>企业<br}企业<foreign language=“English”>HNTE</foreign><br}</foreign>企业所得税优惠税率为15%。根据这一规定,达达荣耀和上海JDDJ有资格获得HNTE地位,并有资格在截至2018年、2019年和2020年的年度享受15%的降低 所得税税率。
新的企业所得税法还规定,根据外国或地区的法律设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业,从中国的税收角度来说, 被视为居民企业,因此按其全球收入的25%的税率缴纳中华人民共和国所得税。 新的企业所得税法实施细则只将“事实上的管理机构”的所在地定义为“实质上行使生产的总体管理和控制的地点”。 新的“企业所得税法”的实施细则仅将“事实上的管理机构”的所在地定义为“实质上行使生产的总体管理和控制的地点”。 新的“企业所得税法”的实施细则仅将“事实上的管理机构”的所在地定义为“实质上行使生产的总体管理和控制的地点”。 位于中国以外的公司。“根据对周围事实和情况的审查,我们不认为 我们在中国境外的业务出于中国税务目的而被视为居民企业。如果我们在开曼群岛的控股 公司或我们在中国以外的任何子公司根据 新的企业所得税法被视为“居民企业”,我们将按25%的税率缴纳全球收入的企业所得税。请参阅“第3项.关键信息-D. 风险因素-与在中国做生意相关的风险-如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业 ,这样的分类可能会给我们和我们的非中国股东或ADS持有人带来不利的税收后果。”
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新的企业所得税法及其实施细则还 对外商投资企业向其境外直接控股公司发放的股息征收10%的预扣所得税,如果该直接控股公司被视为在中国境内没有设立或所在地的非居民企业,或者收到的股息 与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关,除非该直接控股公司的注册司法管辖区与中国签订了税收条约,规定了不同的扣缴安排。本公司注册成立的开曼群岛与中国没有这样的税收协定。根据2006年8月中国内地与香港关于避免双重征税和防止逃税的安排,外商投资企业在中国境内向其在香港的直接控股公司 支付的股息,将按不超过5%的税率征收预扣税(如果外国投资者直接拥有该外商投资企业至少25%的股份)。我们没有记录任何股息预扣税,因为它在截至 2018年、2019年和2020年12月31日的年度没有留存收益。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-与我们VIE相关的合同 安排可能受到中国税务机关的审查,他们可能确定我们或我们的VIE欠额外税款 ,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。”
经营成果
下表汇总了我们 报告期间的综合运营结果,包括绝对额和占报告 期间净收入的百分比。近年来,我们的业务发展很快。不应依赖运营历史业绩的年度比较 作为未来业绩的指标。
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(单位为千,百分比数据除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
净收入(1) | 1,922,015 | 100 | 3,099,698 | 100 | 5,739,989 | 879,692 | 100 | |||||||||||||||||||||
成本和开支 | ||||||||||||||||||||||||||||
运营和支持 | (2,044,139 | ) | (106.4 | ) | (2,845,872 | ) | (91.8 | ) | (4,721,311 | ) | (723,573 | ) | (82.2 | ) | ||||||||||||||
销售和营销 | (1,223,345 | ) | (63.6 | ) | (1,414,540 | ) | (45.6 | ) | (1,848,730 | ) | (283,331 | ) | (32.2 | ) | ||||||||||||||
一般和行政 | (282,539 | ) | (14.7 | ) | (281,376 | ) | (9.1 | ) | (498,826 | ) | (76,448 | ) | (8.7 | ) | ||||||||||||||
研发 | (270,163 | ) | (14.1 | ) | (333,844 | ) | (10.8 | ) | (428,849 | ) | (65,724 | ) | (7.5 | ) | ||||||||||||||
其他运营费用 | (97,179 | ) | (5.0 | ) | (49,669 | ) | (1.6 | ) | (67,137 | ) | (10,289 | ) | (1.2 | ) | ||||||||||||||
其他营业收入 | 18,875 | 1.0 | 75,884 | 2.4 | 60,779 | 9,315 | 1.1 | |||||||||||||||||||||
运营亏损 | (1,976,475 | ) | (102.8 | ) | (1,749,719 | ) | (56.5 | ) | (1,764,085 | ) | (270,358 | ) | (30.7 | ) | ||||||||||||||
其他收入/(支出) | ||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 | (3,122 | ) | (0.2 | ) | — | — | (11,830 | ) | (1,813 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||||||
利息收入 | 53,111 | 2.8 | 84,276 | 2.7 | 65,596 | 10,053 | 1.1 | |||||||||||||||||||||
汇兑损益 | 7,151 | 0.4 | (13,370 | ) | (0.4 | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||
外币远期合约的公允价值变动 | 13,463 | 0.7 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
其他收入合计 | 70,603 | 3.7 | 70,906 | 2.3 | 53,766 | 8,240 | 0.9 | |||||||||||||||||||||
所得税优惠前亏损 | (1,905,872 | ) | (99.1 | ) | (1,678,813 | ) | (54.2 | ) | (1,710,319 | ) | (262,118 | ) | (29.8 | ) | ||||||||||||||
所得税优惠 | 27,497 | 1.4 | 9,032 | 0.3 | 5,143 | 788 | 0.1 | |||||||||||||||||||||
净损失 | (1,878,375 | ) | (97.7 | ) | (1,669,781 | ) | (53.9 | ) | (1,705,176 | ) | (261,330 | ) | (29.7 | ) |
(1) | 包括截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年的年度的关联方收入分别为人民币10.325亿元、人民币19.677亿元和人民币30.089亿元。 |
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截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度
净收入
我们的净收入增长了85.2%,从2019年的人民币30.997亿元 增长到2020年的人民币57.4亿元(8.797亿美元),主要是由于达达NOW平台上的最后一英里 和同城送货服务以及JDDJ平台上的同城送货服务和市场服务的净收入大幅增长。
达达现在产生的净收入 从2019年的19.968亿元人民币增长到2020年的34.346亿元人民币(5.264亿美元),增长了72.0%,这主要是由于2020年最后一英里和市内送货服务的订单量比2019年增加了 。订单量的增长主要是 由于(I)我们加强了与JD 集团的合作而增加了对JD物流的最后一英里送货服务的订单量;以及(Ii)向连锁商家提供的同城送货服务的订单量增加。
JDDJ产生的净收入由2019年的11.029亿元人民币增长109.0至2020年的23.054亿元人民币(3.533亿美元),主要是由于(I)2020年商品交易总额较2019年增长107.0%,订单数量较2019年增长38.8%,以及(Ii)由于开展了更多的促销活动,我们的在线营销服务收入增加了4.118亿元人民币 (6,310万美元)。{GMV的增长主要是由于(I)活跃消费者在2020年增长了69.5%,以及(Ii)平均订单规模从2019年的102元人民币增长到2020年的153元人民币,增幅为49.1%。此外,活跃消费者数量的增加 主要是因为我们努力利用我们的营销和促销活动来吸引、吸引和留住消费者,我们平台上的产品种类繁多 ,消费者体验得到改善,以及随着越来越多的消费者在网上购物 日用品,并因新冠肺炎疫情而养成了这样的习惯,对我们服务的需求也增加了。
运营和支持成本
我们的运营和支持成本从2019年的28.459亿元人民币增加到2020年的47.213亿元人民币(7.236亿美元),增长了65.9%,这主要是由于我们向物流公司、达达上的各种连锁商家提供的最后一英里和市内快递服务的订单量增加,导致乘客成本 从2019年的26.791亿元人民币增加到2020年的41.481亿元人民币(6.357亿美元)。送货订单量的增长主要是因为我们加强了与京东集团的合作 ,发展了更多的连锁店,并增加了JDDJ上零售商的送货订单。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用增长了 30.7%,从2019年的14.145亿元人民币增加到2020年的18.487亿元人民币(2.833亿美元),主要是由于(I)2.283亿元人民币(3500万美元)增加了对消费者的激励,(Ii)广告和营销费用增加了1.142亿元人民币(1750万美元),这主要是由于我们支付给零售商员工的推荐费和以及(Iii)因业务增长而增加的人事成本人民币8,530万元(1,310万美元 )。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用 从2019年的人民币2.814亿元增加到2020年的人民币4.988亿元(7640万美元),增幅为77.3%,这主要是由于我们在2020年6月首次公开募股时履行了某些股票奖励的条件先例,以及我们在2020年1月向担任一般和行政职能的董事、员工和顾问授予限制性股票单位,导致人员成本增加了2.07亿元人民币 (3170万美元)。
87 |
研发费用
我们的研发费用从2019年的3.338亿元人民币增长到2020年的4.288亿元人民币(6570万美元),增长了28.5%。这一增长主要归因于 研发人员成本和云服务器费用的增加,但折旧和摊销费用的减少部分抵消了这一增长。研发人员成本增加的主要原因是:(I)由于我们在2020年6月首次公开募股(IPO)时满足了某些股票奖励的条件,研发人员的股票薪酬支出增加了 ,以及(Ii)随着我们不断加强技术能力,研发团队的增长 。云服务器费用的增加主要是因为随着业务的增长,我们对云服务的需求不断增长。 折旧及摊销费用减少的主要原因是与收购JDDJ相关的无形 资产摊销减少,其中部分已于2020年1月全额摊销。
其他运营费用
我们的其他运营费用增加了1750万元人民币 (270万美元),从2019年的4970万元人民币增加到2020年的6710万元人民币(1030万美元),主要是由于税收附加费 随着2020年增值税的增加而增加。
其他营业收入
我们的其他营业收入减少了1510万元人民币 (230万美元),从2019年的7590万元人民币减少到2020年的6080万元人民币(930万美元),主要是因为2019年纳税减少,退税减少了 。
利息支出
我们的利息支出从零变为1180万元(180万美元)。产生的利息支出是我们在2020年借入的短期贷款 。
利息收入
我们的利息收入从2019年的8430万元人民币 下降到2020年的6560万元人民币(1010万美元),降幅为22.2%。减少的主要原因是2020年以人民币计价的现金和短期投资的日均余额 和利率下降。
汇兑损益
我们的外汇损失从2019年的1340万元人民币变为2020年的零,主要是因为我们在2019年拥有大量以美元计价的资产,这些资产是由使用人民币功能货币 的实体持有的,而同期美元对人民币的汇率也出现了波动。
所得税优惠
我们的所得税优惠从2019年的900万元人民币下降到2020年的510万元人民币(80万美元),降幅为43.1%,主要是由于与收购JDDJ相关的无形资产摊销减少,其中部分于2020年1月全额摊销。
净损失
由于上述原因,我们的净亏损从2019年的16.698亿元人民币增加到2020年的17.052亿元人民币(2.613亿美元),增幅为2.1%。
截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度
净收入
我们的净收入增长了61.3%,从2018年的19.22亿元人民币 增长到2019年的30.997亿元人民币,这主要是由于Dada Now平台上的最后一英里和同城送货服务 以及JDDJ平台上的同城送货服务和市场服务的净收入大幅增长。
88 |
达达现在产生的净收入 从2018年的11.114亿元人民币增长到2019年的19.968亿元人民币,增长了79.7%,这主要是由于2019年最后一英里的订单量和同城送货服务比2018年增长了52.8%。订单量的增长主要是由于(I)我们加强了与JD集团的合作,向JD物流提供的最后一英里送货服务的订单量增加了 ;(Ii)随着我们发展了更多的连锁商家来使用我们的服务, 扩大了我们与更多的连锁商家的合作伙伴关系,向连锁商家提供的同城送货服务的订单量增加了。
GMV的增长主要是由于活跃消费者从2018年的1470万人增加到2019年的2440万人。此外,活跃消费者数量的增加主要是因为我们努力吸引、吸引和留住消费者,利用我们的营销和促销活动、我们平台上广泛的产品选择和改善的消费者体验 。
运营和支持成本
我们的运营和支持成本从2018年的20.441亿元增加到2019年的28.459亿元,增幅为39.2%,这主要是由于我们向物流公司、达达NOW平台上的各种连锁店和JDDJ平台上的零售商提供的最后一英里和同城送货服务的订单量增加,导致乘客成本从2018年的19.183亿元 增加到2019年的26.791亿元。而交货量的增长 主要是因为我们加强了与京东集团的合作,发展了更多的连锁商家和零售商。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用增长了 15.6%,从2018年的12.233亿元增加到2019年的14.145亿元,主要原因是对JDDJ消费者的奖励增加, 人员成本和广告营销费用增加。随着我们的优惠券活动继续进行,2019年对JDDJ消费者的激励增加了1.552亿元。 然而,对JDDJ消费者的奖励占GMV的百分比出现了显著的 下降。我们预计,对JDDJ消费者的激励占GMV的比例将继续下降。广告和营销费用 在2019年增加了1480万元,主要是因为我们增加了支付给零售商门店工作人员的推荐费,因为他们努力吸引新消费者到JDDJ平台。
一般和行政费用
我们的一般和管理费用从2018年的人民币2.825亿元略微下降了0.4%至2019年的人民币2.814亿元,这主要是由于减值费用减少了人民币1520万元 ,因为与终止我们的无人零售货架业务相关的减值费用是一次性费用 ,仅在2018年才记录下来,部分被我们业务增长导致的人员成本增加人民币1280万元所抵消。
研发费用
我们的研发费用从2018年的2.702亿元增长到2019年的3.338亿元,增长了23.6%。这一增长主要归因于 研发人员成本和云服务器费用的增加。研发人员成本的增加主要是由于我们的研发团队随着我们技术能力的不断增强而壮大。云 服务器费用增加的主要原因是,随着业务的增长,我们对云服务的需求也在不断增长。
其他运营费用
我们的其他运营费用减少了4750万元 ,从2018年的9720万元减少到2019年的4970万元,主要原因是我们的无人零售货架业务于2019年终止。
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其他营业收入
我们的其他营业收入增加了5700万元 ,从2018年的1890万元增加到2019年的7590万元,主要是由于政府补贴的增加。
利息收入
我们的利息收入增长了58.7%,从2018年的5310万元 增长到2019年的8430万元。这一增长主要是由于2019年现金、限制性现金和短期投资的日均余额增加。
汇兑损益
我们的汇兑损益从2018年的 收益720万元人民币转为2019年的亏损1340万元人民币,这主要是由于美元兑人民币汇率的变化 。
外币远期合约的公允价值变动
我们的外币远期合约的公允价值变化 从2018年的1350万元人民币收益下降到2019年的零。这一变化主要是由于当时的 现有外币远期合约于2018年3月结算,此后我们没有签订任何新的外币远期合约。
所得税优惠
我们的所得税优惠从2018年的2750万元人民币下降到2019年的900万元人民币,降幅为67.2%,这主要是由于上海JDDJ在2018年被授予HNTE资格,并有资格享受15%的所得税税率,因此递延纳税义务发生了变化。与降低 所得税税率相关的调整从2018年第四季度开始。
净损失
如上所述,我们的净亏损从2018年的人民币18.784亿元下降到2019年的人民币16.698亿元,降幅为11.1%。
关键会计政策
如 一项会计政策要求根据作出该等估计时高度不确定事项的假设作出会计估计,且若合理地使用不同的会计估计,或合理地 可能会定期发生的会计估计的改变,可能对综合财务报表造成重大影响,则该会计政策被视为关键。
我们根据美国公认会计准则 编制财务报表,这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设,不断评估这些估计和假设 。由于预估的使用是财务报告流程的一个组成部分,实际结果可能会因预估的变化而与我们的预期 不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力 ,并要求我们做出重要的会计估计。
以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与本年度报告中包含的综合财务报表和附注以及 其他披露内容一起阅读。在审核我们的财务报表时,您应考虑我们选择的关键会计政策,(Ii)影响此类政策应用的判断和其他不确定性,以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性 。
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合并原则
我们的合并财务报表包括 我们公司、我们的子公司、我们的VIE及其子公司的财务报表。 本公司、本子公司、本VIE及其子公司之间的所有公司间交易和余额在合并后均已取消。
VIE的整合
我们通过确定 我们是否为VIE的主要受益者来评估整合VIE的必要性。在确定我们是否为主要受益者时,我们会考虑我们(1)是否有权指导 对VIE经济绩效影响最大的活动,以及(2)是否获得VIE可能对VIE产生重大影响的经济效益 。如果被认为是主要受益人,我们将合并VIE。目前适用的中国法律和法规 限制涉及互联网内容提供和其他受限制业务的公司的外资所有权。因此,我们的网站 和相关许可证由上海曲胜及其全资子公司JDDJ友恒注册和拥有,上海曲胜的股权 由本公司股东的某些实益所有者和关联公司持有。
为了有效控制上海曲胜 并获得上海曲胜的几乎所有经济利益,我们的全资子公司达达荣耀(或WFOE)与上海曲胜及其股东签订了一系列合同安排。不可撤销授权书已将上海曲胜股东持有的所有股东权利 转让给WFOE,包括任命提名上海曲胜总经理的董事会成员进行上海曲胜业务的日常管理以及批准上海曲胜的重大 交易的权利。独家期权协议向WFOE提供上海曲胜 股东的实质启动权,通过独家选择权以当时中国法律允许的最低价格 购买上海曲胜的全部或任何部分股东股权。此外,通过独家业务合作协议,WFOE 确立了从上海曲胜获得可能对VIE产生重大潜在影响的利益的权利,并且通过股份 质押协议,WFOE实质上有义务吸收上海曲胜可能对VIE产生重大影响的损失。由于这些合同安排使我们能够有效地控制VIE并从中获得几乎所有的经济利益 ,我们整合了VIE。
收入确认
我们的收入主要来自商家、 个人发件人和零售商,因为他们使用我们的核心平台提供按需零售平台服务和按需送货服务 。收入为扣除增值税(“增值税”)、折扣和退税后的净额。
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服务
我们安排按需送货服务 通过我们的Dada Now平台提供,在该平台上,我们帮助客户、注册商家或个人寄件人找到骑手 以完成客户要求的送货。在确定我们是服务中的委托人还是代理人时,需要判断 条款。我们根据我们是控制骑手提供的服务 并且是委托人,还是我们安排骑手提供服务并且是代理商来评估毛收入或净收入的呈报。我们的结论是,我们在这些 交易中充当代理,因为我们不负责履行提供交付服务的承诺,也没有能力控制 相关服务。我们无法控制乘客提供的服务,原因如下:(I)我们没有预购 或在乘客将服务转移给客户之前以其他方式获得对乘客服务的控制权;(Ii)我们不保证订单 可能会被乘客接受;(Iii)我们不能指示乘客接受、拒绝或无视交易请求,以及(Iv)我们的 平台服务不包括乘客向客户提供的送货服务。我们赚取的服务费是客户根据预先报价的车费支付的金额与骑手根据预期送货时间、距离和其他因素赚取的金额之间的差额 , 它们在与客户进行交易时都是固定的。当我们向客户提供的预报价票价低于我们承诺支付给乘客的金额时,我们可能会记录交易损失 。 收入在商品交付时按净额确认。此类交易的损失记录在综合运营报表中的运营和支持成本和全面损失中,因为它与任何其他当前、 以前或将来与客户的交易无关,实质上是支付给骑手的费用。
我们还在JDDJ平台上提供按需零售平台服务 。服务收入主要包括向参与我们的在线市场的零售商收取的佣金。 我们在这里作为代理,我们的绩效义务是通过JDDJ促进零售商在线销售其商品和服务 。我们对消费者没有主要的义务,不承担库存风险,也没有 商品定价的自由。销售成功后,我们根据销售额向零售商收取固定费率的佣金。佣金收入 在商品交付时按净额确认。
此外,我们还利用我们在Dada Now上的注册骑手网络,满足了 零售商在JDDJ上和其他商业客户在Dada Now上的送货需求。在此服务类型 下,我们与零售商和其他商业客户签订协议,强制我们以合同规定的价格接受所有相关的送货请求 。我们已确定我们在这些交易中担任委托人,因为我们主要 负责商品的交付,并有能力控制相关服务。我们有能力控制乘客提供的服务 ,因为我们负责并保证识别和指导符合协议中规定的质量标准的乘客完成零售商或其他商业客户要求的送货。此外,集团对向客户收取的金额拥有最终 控制权。虽然在这类服务中,骑手仍然有能力接受、拒绝 或无视送货任务,但我们有责任寻找替代者并及时完成送货。这些服务产生的收入 按固定费率或每次完成交付的预定金额按毛数确认,支付给乘客的金额 记录在运营和支持成本中。从2020年9月开始,我们开始聘请卡车司机在Dada Now和JDDJ上为物流公司或商家提供货运服务。 我们确定我们在这些货运交易中担任委托人,因为我们有能力控制卡车司机提供的货运服务 ,并主要负责货运服务。相关收入现在计入DAA项下的服务收入。
奖励计划
我们根据激励对象以及激励计划的目的和性质来评估我们的激励计划, 以确定是否将其记录为收入减少或销售和营销费用。
客户激励措施
我们以优惠券或基于数量的折扣的形式向商家、 个人发件人和企业客户提供各种奖励计划,由于 我们没有收到不同的商品或服务,这些折扣被记录为收入减少。
骑手奖励
我们为骑手提供各种奖励计划, 主要以量为基础的奖励形式。骑手不是我们的客户,因为他们不会以任何形式 付费使用我们的平台。因此,对于我们作为代理并按净额确认收入的交易,相关的骑手奖励将 记录为收入减少。超出相关收入的奖励金额包括在运营和支持成本中。 对于我们作为委托人并按总收入确认收入的交易,相关的骑手激励包括在运营 和支持成本中。
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消费者激励措施
消费者优惠是以JDDJ促销优惠券的形式提供的 我们本地的按需零售平台,优惠券只在有限的时间内有效。这些 奖励由我们自行决定,商家没有合同要求。这些激励措施也不会降低我们提供的服务的整体定价 。由于我们对非我们客户的消费者没有绩效义务,因此对消费者的奖励 被确认为销售和营销费用。
所有授予的奖励都可以分类 为(1)与购买交易同时授予的奖励和(2)不与购买交易同时授予的奖励 。当奖励与购买交易同时授予时,费用或收入的减少将在记录相关交易时以最有可能赚取的 金额累计。由于此类奖励通常是在非常短的 期限内赚取的,因此在估计应计费用或将记为收入减少的可变对价时,不确定性有限。 如果购买交易不同时授予奖励(即优惠券),则在兑换此类奖励时确认支出或收入减少 。
无形资产,净额
购买的无形资产在收购时确认并 按成本计量。我们从JD集团收购JDDJ业务所产生的无形资产,包括BCA、NCC、 技术、商标和域名,均按收购时的估值确认并按公允价值计量。我们在一家独立评估公司的协助下,在确定JDDJ业务、NCC和BCA的公允价值时做出了估计和判断。
BCA的公允价值采用 运营成本节约法来评估我们在BCA下通过与京东集团的合作可以节省的运营成本,包括在线流量获取成本和广告成本的节约 ,主要假设是JDDJ的页面点击量、行业平均页面浏览量 、提供给JDDJ的入口数量和每个广告入口的平均发布费。NCC的公允价值被确定为在有协议和没有协议的情况下业务价值之间的差额。基于 这一概念并用于评估NCC的分析方法是收益法的变体,其关键假设是 有无NCC条件下的现金流贴现,以及JD集团进入与我们相同行业的可能性。初始确认后, 无形资产按成本减去任何累计摊销和任何累计减值损失列账。我们没有记录任何与无形资产相关的减值损失。
商誉
商誉是指于2016年从JD 集团收购JDDJ业务而获得的可识别资产和负债的购买价格超过公允价值的部分,截至2018年12月31日、 2019年和2020年的年度商誉的账面金额没有变化。商誉不摊销,但如果存在任何减值迹象,则至少每年或更早对商誉进行减值审查 。我们已经确定我们只有一个报告单位。
在评估商誉减值时,我们进行定性评估,以确定报告单位的公允价值 是否更有可能低于其账面价值。在2020年1月1日之前,根据定性评估,如果报告单位的公允价值低于账面价值的可能性较大,我们将分两步进行测试,以确定商誉减值的 金额。在第一步中,我们将比较报告单位的公允价值和其账面价值,包括商誉。 如果报告单位的账面价值超过其公允价值,我们将执行第二步,将商誉的隐含公允价值 与该报告单位的该商誉的账面价值进行比较。减值费用将等于报告单位的商誉账面金额 超过该商誉的隐含公允价值将被记录的金额,但限于分配给该报告单位的商誉金额 。从2020年1月1日开始,我们采用了ASU 2017-04,通过取消商誉减值测试中的第二步,简化了商誉减值的会计处理 。如果报告单位的账面金额超过其公允价值, 减值损失应确认为相当于超出的金额,而不是在步骤2中确定隐含公允价值来计量减值损失 。
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应用商誉减值测试需要 重大的管理判断,包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、 将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和作出其他假设。该等估计及假设的变动 可能会对各报告单位的公允价值厘定产生重大影响。截至2018年12月31日,我们通过折现现金流分析使用收益法对商誉进行了量化评估。 报告单位的公允价值大幅超过其账面价值,因此没有发现商誉减值。截至2019年12月31日和2020年12月31日,我们进行了定性评估,以确定是否需要进行商誉减值量化测试 。在评估定性因素时,我们考虑了总体经济状况变化的影响,包括 新冠肺炎的影响、行业和竞争环境的变化、股票价格和与前几年相比的实际收入表现 。根据截至2019年12月31日和2020年12月31日完成的定性评估结果,没有减损指标。
所得税
递延 所得税确认为 合并财务报表中资产和负债的计税基础与其报告金额之间的暂时性差异、营业净亏损结转和抵扣。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减去估值津贴 。 当期所得税是根据有关税务机关的法律规定计提的。递延税项资产和负债按预期适用于预计将收到或结算暂时性差额的应税收入的颁布税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在变动颁布期间的综合经营报表和全面亏损中确认。
股份薪酬的计量
我们向 我们的员工、董事和顾问授予期权和限制股份单位。根据ASC 718“股票薪酬”,我们确定基于股票的薪酬 应分类并计入责任奖励还是股权奖励。
授予雇员(包括董事)的购股权及限制性股份单位于服务条件(一般于四年内满足)后归属, 按授出日期的公允价值计量。授予有服务条件的非雇员的期权按 已发行权益工具的公允价值入账,因为这已被确定为更可靠地计量。在2019年1月1日之前, 我们根据ASC分主题505-50“股权:向非员工发放的基于股权的付款 ”对发行给非员工的股权工具进行会计处理。授予非员工的每个期权的公允价值在授予日使用授予员工期权的相同期权 估值模型进行估计,然后在每个期末重新计量。已发行权益工具的公允 价值的最终计量日期为非雇员业绩完成之日。此外,我们的激励 计划提供了可行使性条款,其中员工或非员工只能在普通股公开交易的事件 发生时行使既得期权。只有在我们的首次公开募股(IPO)完成 之后,业绩条件才有可能得到满足,因此,我们在 完成首次公开募股(IPO)时记录了这些期权的累计基于股票的薪酬支出。
根据ASC 718的规定,股权奖励的任何条款或条件的任何变化都应被视为对奖励的修改。因此,我们将修改的增量补偿成本 计算为修改后的期权的公允价值超过紧接其条款修改前的原始期权的公允价值 。对于既得期权,我们将在修改之日确认增量补偿成本,对于未授权的 期权,我们将在剩余的必需服务期内前瞻性地确认增量补偿成本 与原始奖励的剩余未确认补偿成本之和。
2019年1月1日,我们通过了ASU 2018-07, 薪酬-股票薪酬(主题718):改进非员工股票支付会计,并按已发行股权工具的授予日公允价值计入向非员工支付的股票 。采用后,只有尚未结算的负债分类奖励和尚未确定计量日期的股权分类奖励才应通过 对截至采用会计年度开始的留存收益进行累计效果调整来重新计量。采用此标准 并未对我们的合并财务报表产生实质性影响,也未对截至2019年1月1日的留存收益进行累计效果调整。
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授予员工和非员工的期权和限制性股票单位的公允价值
在确定股票期权的公允价值时, 采用了二项式期权定价模型。我们用来估算授予的股票期权公允价值的假设如下 :
截至12月31日的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
预期波动率 | 36%~38 | % | 37%~40 | % | 37%~41 | % | ||||||
无风险利率(年利率) | 3.5%~3.7 | % | 2.4%~3.6 | % | 1.7%~2.3 | % | ||||||
锻炼多次 | 2.2 | 2.2 | 2.2 | |||||||||
预期股息收益率 | 0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||||
标的普通股公允价值(美元) | 2.01~2.26 | 2.26~3.87 | 4.08~5.79 | |||||||||
购股权公允价值(美元) | 1.35~1.59 | 1.59~3.14 | 3.32~5.03 |
我们通过 参考可比公司普通股在接近期权合同期限的一段时间内的历史价格波动来估计预期波动率 。我们根据授予日期 到期期限接近期权合同期限的美国政府债券的到期收益率估算了无风险利率,并根据美国和中国之间的国家风险差异进行了调整。由于 我们只有非常有限的期权行使历史,我们基于对典型员工股票期权行使行为的实证研究,估算了期权行使倍数。根据我们为公司 扩张保留利润的计划,股息率估计为零,近期不会派发股息。
在我们成为上市公司之前,为了确定我们的普通股 股票作为每个股票期权或限制性股票单位授予的公允价值,我们首先确定了我们的股权价值 ,然后使用由概率加权预期回报率方法和期权定价方法组成的混合方法 将股权价值分配给我们资本结构的每个元素(优先股和普通股)。在我们的案例中,假设了三种方案,即: (I)清算和赎回方案,其中采用期权定价方法在可赎回的 可转换优先股和普通股之间分配价值,以及(Ii)强制转换方案,在此方案中,股权价值按折算后的方式分配 给优先股和普通股。
在确定我们的权益价值时,我们使用收益 法/贴现现金流量法(DCF)来确定企业价值的公允价值,并使用回归法作为 次要方法来反查结果的合理性。我们认为我们采用的方法是最合适的,符合 在独立第三方评估师的协助下,由独立第三方评估师协助的《美国注册会计师协会执业援助,私人持有的公司股权证券的估值》中概述的准则。
我们在估值模型中使用的假设 是基于未来预期结合管理层判断,并结合众多主客观因素的投入,来确定 普通股的公允价值,包括以下因素:
· | 我们的经营业绩和财务业绩; |
· | 当前业务状况和预测; |
· | 我们所处的发展阶段; |
· | 优先股相对于普通股的价格、权利、优惠和特权; |
· | 实现基于股票奖励的普通股的流动性事件的可能性,例如首次公开发行(IPO) ; |
· | 任何必要的调整,以承认我们的普通股缺乏市场流动性;以及 |
· | 行业同行的市场表现。 |
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贴现现金流的分析基于预计的 现金流,使用截至估值日期管理层的最佳估计。公允价值的确定需要对预计的财务和运营结果、我们独特的业务风险、我们股票的流动性以及我们在估值时的 经营历史和前景做出复杂和主观的判断。折现现金流使用的主要假设包括:
· | 加权平均资本成本,或WACC:DCF中应用的贴现率是基于考虑了 因素(包括无风险率、行业比较风险、股权风险溢价、公司规模和非系统风险因素)后确定的WAC。 |
· | 可比公司:在计算WAC(在收益法下用作折现率)时,我们选择了7家类似的上市公司作为我们的指导公司作为参考。 |
· | 缺乏适销性折扣,或称DLOM:采用期权定价方法估算因缺乏适销性而产生的折扣。在 期权定价方法中,可以在私人持股出售之前对冲价格变动的看跌期权成本被视为 判断是否缺乏适销性折扣的依据。这种期权定价方法是估计 DLOM的常用方法之一,因为它可以考虑流动性事件的时间和我们股票的估计波动性等因素。估值使用的DLOM 越低,普通股的确定公允价值就越高。 |
收益法涉及对基于收益预测的估计现金流应用适当的 贴现率。我们收入的增长率对股票的公允价值做出了贡献。然而,公允价值具有内在的不确定性和高度的主观性。推导公允价值时使用的假设 与我们的业务计划一致。这些假设包括:中国现有的政治、法律和经济条件没有实质性变化 ;我们有能力留住称职的管理层、关键人员和员工来支持我们的持续运营;市场状况与经济预测没有实质性偏离 。这些假设本质上是不确定的。在选择适当的贴现率时评估了与实现预测相关的风险 。
回解法是一种市场方法, 通过考虑每类股权的权利和偏好,并求解与最近证券交易一致的 总股权价值,来求解我们的隐含总股本价值。
于首次公开发售完成后,普通股的公允价值 按普通股于各个授出日期的收市价计算。
截至2020年12月31日,与期权相关的未确认薪酬支出总额为1.631亿元人民币 (2500万美元),预计将在2.63 年的加权平均期内确认。
截至2020年12月31日,我们发行的 个未归属限售股相关的未确认补偿费用为3.683亿元人民币 (5640万美元),预计将在3.98年的加权平均期限内确认。
基于股份的薪酬确认中使用的假设代表我们的最佳估计,但这些估计涉及固有的不确定性和判断的应用。 如果因素发生变化或使用不同的假设,基于股份的薪酬费用在任何时期都可能有很大不同。
租契
作为承租人,我们根据不可撤销的运营租赁协议在中国不同城市租赁办公空间和仓库设施,该协议将在不同日期到期,直至2024年10月。 从2020年1月1日起,我们采用修改后的追溯方法采用ASU 2016-02号《租赁》(ASC 842)。 我们选择了该标准允许的实用权宜之计过渡方案,这使得我们无需重新评估最初的直接成本、租赁分类,或者合同是否包含或是否为租赁。 我们选择了该标准允许的实用权宜之计过渡方案,这使得我们无需重新评估最初的直接成本、租赁分类或合同是否包含或是否为租赁2020年。 我们还选择了所有原始租赁期限在12个月或以下的合同的短期租赁豁免。采纳后, 我们于综合资产负债表确认经营租赁使用权(“ROU”)资产人民币1.25亿元(1,920万美元),相应的 租赁负债人民币1.301亿元(1,990万美元)。经营租赁ROU资产包括 预付款和应计租赁付款的调整。采用不影响我们截至2020年1月1日的初始留存收益,也不影响我们前几年的财务报表。
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根据ASC 842,吾等决定一项安排 是否构成租赁,并在租赁开始时将租赁负债和ROU资产记录在我们的综合资产负债表中。我们根据租赁期内剩余租赁付款的现值来计量 开始日的经营租赁负债, 是使用我们的递增借款利率计算的,该递增借款利率是我们需要为抵押借款支付的估计利率,该利率等于租赁期内的总租赁支付金额 。我们根据在开始日期或之前向出租人支付的相应租赁负债调整后的 以及租赁产生的初始直接成本来计量经营租赁ROU资产。在出租人将标的资产 提供给我们之后,我们开始根据租赁期限内的租赁付款以直线方式确认 营业租赁费用。我们的一些租赁合同包括延长租赁期限的选项,必须在双方协商的基础上与出租人 达成一致。在考虑了产生经济激励的因素后,我们不会在租赁期中包含我们不能合理确定行使的续订选择权 期限。
近期会计公告
与我们相关的最近发布的会计声明列表包括在本年报其他部分包括的已审计综合财务报表的附注2.28“最近会计声明 声明”中。
B.流动资金 和资本资源
2018年、2019年和2020年,我们在经营活动中使用的净现金分别为人民币18.194亿元、人民币12.978亿元和人民币11.082亿元(1.698亿美元)。我们 流动性的主要来源是优先股发行、短期银行借款、我们2020年6月的首次公开募股(IPO) 以及2020年12月的后续公开募股。截至2020年12月31日,我们拥有人民币54.613亿元 (8.37亿美元)现金及现金等价物,其中约2.5%以人民币持有,其余主要以美元持有。
我们相信,至少在未来12个月内,我们的现金将足以满足 我们当前和预期的一般企业用途需求。但是,如果我们遇到业务条件的变化或其他发展,我们未来可能需要额外的 现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会,未来可能还需要额外的现金资源 。如果我们确定 我们的现金需求超过手头的现金数量,我们可能会寻求发行股权或股权挂钩证券或获得 债务融资。额外股本的发行和出售将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生 将导致固定债务增加,并可能导致运营契约限制我们的运营。我们无法向 您保证,如果可以,我们将以我们可以接受的金额或条款提供融资。
我们的应收账款主要是指物流公司和连锁店为我们的送货服务应收的 金额,保险公司为方便乘客参加保险计划而应收的金额,以及我们在线营销服务的广告客户的应收款项。我们在提供服务之前或同时收到付款 大多数情况下,保险便利化服务和数量有限的送货服务客户除外 我们通常在开具发票后给他们一个月的时间进行结算。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们的应收账款(扣除坏账准备)分别为3030万元、3820万元和4.036亿元 (6190万美元)。
乘客和司机有权在服务完成后提取其 送货报酬。支付给乘客和司机是指乘客和司机没有 从他们的账户中提取的金额。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们支付给乘客和司机的金额分别为2.801亿元人民币、3.813亿元人民币和7.175亿元人民币(110.0美元 亿美元)。
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我们的应付帐款主要代表 向我们的交付设备供应商支付的金额,以及历史上通过我们的无人值守零售货架销售的商品的金额。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们的应收账款分别为870万元、990万元和1380万元 (210万美元)。
我们应付关联方的金额主要是指JD集团和沃尔玛集团因我们向他们提供的服务而应得的金额 。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们的关联方应付金额分别为1.594亿元、3.087亿元和6.463亿元 (9910万美元)。从2018年到2019年的增长 主要是由于JD集团和沃尔玛集团的订单量增加。2019年至2020年的增长主要是由于(I)与JD集团的 临时调整结算周期,以及(Ii)来自沃尔玛集团的订单量增加。另见“项目 7.大股东和关联方交易-B.关联方交易-其他关联方交易”。
2020年,我们借入了总额为6.0亿元人民币(合9200万美元)的短期贷款,其中,以4.0亿元人民币(合6130万美元) 短期贷款为抵押的是4.0亿元人民币(合6130万美元) 长期存款。加权平均年利率为3.09%。 我们在2020年为上述贷款产生的利息支出为人民币1180万元。
虽然我们巩固了VIE的成果,但 我们只能通过与VIE及其股东的合同安排访问VIE的资产或收益。请参阅“项目 4.有关Company-C组织结构的信息。”有关我们公司结构对流动性和资本资源的约束和限制 ,请参阅“-控股公司结构”。
我们所有的净收入一直都是,我们预计 它们很可能继续以人民币的形式存在。根据中国现行的外汇法规,只要满足某些例行程序要求,经常账户 项目,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,都可以用外币支付,而无需事先获得外管局批准。因此,我们的中国子公司 可以在没有事先获得外币批准的情况下按照某些常规程序要求向我们支付股息。 然而,目前的中国法规只允许我们的中国子公司从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。我们的中国子公司每年在弥补前几年的累计亏损(如果有的话)后,必须留出至少10%的税后利润 ,作为一定的准备金,直到 拨备总额达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。从历史上看,我们的中国子公司 没有向我们支付股息,在产生累积利润之前,他们将无法支付股息。此外,资本账户交易,包括外国直接投资和贷款,必须得到外管局、其当地分支机构和某些当地银行的批准和/或登记。
作为开曼群岛豁免公司和离岸 控股公司,根据中国法律法规,我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金 ,但须得到政府当局的批准以及出资额和贷款额的限制。这可能会 延迟我们使用我们的证券发行所得向我们的中国子公司提供贷款或出资。我们预计 将我们首次公开募股(IPO)和后续发行的大部分收益投资于我们中国子公司和VIE的 业务范围内的中国业务。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制 可能会延迟或阻止我们使用融资活动的收益向我们的中国子公司和我们在中国的VIE发放贷款,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。”
下表列出了 我们现金流在所示期间的变动情况:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
用于经营活动的现金净额 | (1,819,355 | ) | (1,297,838 | ) | (1,108,207 | ) | (169,841 | ) | ||||||||
用于投资活动的净现金 | (415,382 | ) | (267,460 | ) | (229,757 | ) | (35,212 | ) | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | 3,048,112 | — | 5,891,550 | 902,920 | ||||||||||||
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | 11,363 | (22,575 | ) | (188,664 | ) | (28,914 | ) | |||||||||
现金和现金等价物净额(减少)/增加和受限 现金 | 824,738 | (1,587,873 | ) | 4,364,922 | 668,953 | |||||||||||
期初现金及现金等价物和限制性现金 | 1,919,268 | 2,744,006 | 1,156,133 | 177,185 | ||||||||||||
现金和现金等价物以及限制现金 期末 | 2,744,006 | 1,156,133 | 5,521,055 | 846,138 |
98 |
经营活动
2020年经营活动使用的现金净额为人民币11.082亿元(合1.698亿美元)。净亏损17.052亿元人民币(2.613亿美元)和营业现金流出11.082亿元人民币(1.698亿美元)之间的差额,主要是由于 增加了2.013亿元人民币(3080万美元)折旧和摊销等非现金支出项目和 3.601亿元人民币(5520万美元)股权薪酬,部分被3510万元人民币的额外现金(折旧和摊销主要涉及我们于2016年收购JDDJ产生的BCA和NCC的摊销 。营运资金账户的变化主要包括:(br})应收账款增加3.654亿元人民币(5600万美元);(Ii)关联方应收账款增加3.377亿元人民币(5170万美元);(Iii)预付款及其他流动资产增加8500万元人民币(1300万美元);(Iv)应付关联方减少2990万元人民币(460万美元),被 ( (Ii)增加支付给乘客和司机的人民币3.362亿元(5150万美元),以及(Iii)增加人民币170.0元(26.1美元) 增加应付票据。
具体地说,应收账款的增加 主要是由于2020年某连锁超市的订单量大幅增加,以及向物流公司提供的服务订单量 大幅增加。关联方应付金额的增加主要是由于(I)与JD集团的临时调整结算周期 ,以及(Ii)来自沃尔玛集团的订单量增加。预付款和其他流动资产增加 主要是由于增值税可抵扣和应收利息增加。应付关联方的金额减少主要是由于(I)我们代表京东在商品交付时从消费者那里收取的现金余额减少, 我们与京东集团的付款计划从收款后支付调整为收款前付款,以及(Ii)与沃尔玛集团的 延迟结算。应计费用和其他流动负债的增加主要是由于(I)由于GMV增加和与零售商的结算周期延长而增加了对JDDJ上零售商的应付款项 ,以及(Ii)由于我们增加了员工人数而增加了工资和福利应付款项 2020年3月和9月的定期工资增加了 。支付给乘客和司机的费用增加,主要是因为向物流公司交付的订单量大幅增加 。
2019年经营活动使用的净现金为12.978亿元人民币 。净亏损人民币16.698亿元与营业现金流出人民币12.978亿元 的差额主要是计入折旧及摊销人民币2.157亿元、基于股份的 薪酬人民币5120万元以及从营运资金账户释放的额外现金人民币9350万元等非现金支出项目的结果。折旧 和摊销主要涉及我们在2016年收购JDDJ产生的BCA和NCC的摊销。营运 资本项目的变化主要包括(I)应计费用和其他流动负债增加1.275亿元人民币,(Ii)应付乘客和司机的费用增加1.012亿元 ,以及(Iii)应付关联方的金额增加2850万元,由(I)关联方应付金额增加1.493亿元和(Ii)递延 税负减少900万元部分抵消 。
具体地说,应计费用 和其他流动负债的增加主要是由于(I)我们的按需零售平台上向零售商支付的应付款增加, 与JDDJ上的GMV增加一致,以及(Ii)由于员工数量和薪酬水平的增加,以及2018年和2019年年底之间存在一定的支付时间差异,我们员工的工资和应付福利增加。支付给乘客和司机的金额增加 主要是因为与2018年相比,2019年的订单量有所增加。因关联方而增加的 金额主要是由于我们代表沃尔玛集团执行 JDDJ平台服务时从消费者那里收取的现金增加,这与沃尔玛集团在JDDJ的交易量增加一致,但由于2019年12月31日是结算日,而2018年12月31日是银行假期,我们代表京东从消费者那里收取的现金减少了1180万元人民币 ,这部分抵消了这一增长。关联方应收金额的增加主要是由于JD集团和沃尔玛集团的订单量增加 。递延税项负债减少的主要原因是由于上海JDDJ于2018年被授予HNTE地位,并有资格享受15%的所得税税率,因此递延税项负债发生了变化。
99 |
2018年经营活动使用的净现金为18.194亿元人民币 。净亏损人民币18.784亿元与营业现金流出人民币18.194亿元 的差额主要是计入折旧及摊销人民币2.122亿元等非现金支出项目和基于股份的 薪酬人民币5120万元,但因营运资金 账户变化而使用的额外现金人民币2.033亿元部分抵销了这一差额。折旧和摊销主要与我们于2016年收购JDDJ产生的BCA和NCC摊销有关。 流动资金账户的变化主要包括:(一)关联方应收账款增加1.106亿元,(二)预付款及其他流动资产增加4,230万元,(三)应计费用及其他流动负债减少2,820万元,(四)递延税项负债减少2,750万元,(五)应收账款增加2,370万元,部分抵消(一)应收账款增加1,600万元。
具体地说,来自 关联方的金额增加主要是因为JD集团的订单量大幅增加,并将沃尔玛集团纳入为 关联方,因为沃尔玛集团在2018年成为了我们具有重大影响力的股东。预付款和其他流动资产增加 主要是由于来自支付渠道的应收资金和应收增值税增加。应计费用和其他流动负债的减少主要是由于我们缴纳了应计增值税而减少了6,960万元应交税款。递延税项负债减少 主要是由于上海JDDJ于2018年被授予HNTE资格,并有资格享受15%的所得税税率,因此递延税项负债发生了变化。应收账款的增加主要是由于我们在与连锁商家发展业务时采用了信用付款条款 。支付给乘客和司机的金额增加主要是 由于截至2018年12月31日的年度订单量与截至2017年12月31日的年度相比有所增加。 应支付给关联方的金额增加主要是因为沃尔玛集团被纳入为关联方,因为沃尔玛集团在2018年成为了我们具有重大影响力的股东 。
投资活动
2020年用于投资活动的现金净额为2.298亿元人民币(3520万美元),主要包括购买长期定期存款和财产、 设备和无形资产支付的现金,部分被出售理财产品的现金净额所抵消。
2019年用于投资活动的现金净额为人民币2.675亿元,主要包括用于购买理财产品的净现金和用于购买物业、设备和无形资产的现金 。
2018年用于投资活动的现金净额为人民币4.154亿元,主要包括购买理财产品支付的现金净额和购买物业和设备的现金净额 ,部分被出售外币远期合同的收益所抵消。
融资活动
2020年融资活动提供的现金净额为58.916亿元人民币(9.029亿美元),主要包括我们2020年6月首次公开募股(IPO)的收益、2020年12月的后续公开募股以及短期银行借款。
2019年融资活动提供的净现金为零。
2018年融资活动提供的现金净额为人民币30.481亿元,主要包括发行可转换可赎回优先股的收益,部分 被短期银行借款的偿还所抵消。
100 |
控股公司结构
我们公司,达达Nexus有限公司,是一家控股公司 ,没有自己的实质性业务。我们主要通过我们的WFOEs和VIE进行运营。因此,Dada Nexus Limited的股息支付能力取决于我们的WFOEs支付的股息。
如果我们的WFOEs或任何新成立的中国子公司 将来自行产生债务,管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。 此外,我们的WFOEs只能从根据 中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律,我们的每一家WFOEs和VIE每年必须预留至少10%的税后 利润(如果有的话),为某些法定公积金提供资金,直到这些公积金达到其注册资本的50%。 法定公积金不能作为现金股利分配。外商独资公司汇出境外股息,须经外汇局指定银行审核。截至2020年12月31日,由于我们的WFOEs、所有其他中国子公司、我们的 VIE以及我们VIE的子公司均处于累计亏损状态,因此没有拨付法定准备金。我们的WFOEs 尚未支付股息,只有在产生累积利润并满足法定 准备金要求后才能支付股息。
C. | 研究与开发 |
请参阅“项目4.关于公司的信息-B. 业务概述-我们的技术能力和授权”、“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-我们的技术基础架构和团队”和“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-知识产权 ”
D. | 趋势信息 |
除本年度 报告中披露的情况外,我们不知道在截至2020年12月31日的一年中,有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响, 或者会导致披露的财务信息不一定指示未来的运营结果或财务 状况。
E. | 表外安排 |
我们没有签订任何财务担保 或其他承诺来担保任何未合并的第三方的付款义务。此外,我们没有签订 任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的 合并财务报表中的衍生品合同。此外,我们在转移到作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产中没有任何留存或或有权益。 该实体为此类实体提供信贷、流动性或市场风险支持。此外,我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信用支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何 未合并实体中没有任何可变权益。
F. | 合同义务 |
下表列出了我们截至2020年12月31日的合同 义务:
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
总计 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025年及以后 | |||||||||||||||||||
(单位:千元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
经营租赁承诺(1) | 119,851 | 46,050 | 31,381 | 23,813 | 18,607 | — |
注:
(1) | 经营租赁承诺包括对我们办公场所和其他设施的租赁 协议下的承诺。 |
除上述披露的外,截至2020年12月31日,我们没有任何重大资本或其他承诺、长期义务或担保。
101 |
G. | 安全港 |
请参阅本年度报告第3页的“前瞻性信息” 。
第6项 | 董事、高级管理人员和员工 |
A. | 董事和高级管理人员 |
下表列出了有关 我们的高管和董事的信息。
董事及行政人员 |
年龄 |
职位/头衔 |
菲利普 快家旗 | 38 | 董事会主席兼首席执行官 |
杨军 杨军 | 43 | 总监 和首席技术官 |
雷 徐 | 46 | 导演 |
玉玉 | 38 | 导演 |
桑迪 冉旭 | 44 | 导演 |
克里斯蒂娜 朱晓静 | 48 | 导演 |
奎 周 | 53 | 导演 |
邦妮 张 | 47 | 独立 董事 |
孙宝红 孙宝红 | 52 | 独立 董事 |
贝克 陈昭明 | 38 | 首席财务官 |
郭家齐先生是我们的创始人, ,自我们成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。奎先生是一位连续创业者 ,在中国物流和互联网领域拥有丰富的经验和专业知识。在创立我们的公司之前,快 先生于2013年至2014年担任中国在线房地产平台安居客的副总裁,该公司随后于2015年被在纽约证交所上市的中国分类广告在线市场 58.com收购。从2009年到2013年,快先生担任中国互联网广告平台AdChina的副总裁 。在此之前,Kuai先生曾在纽约证券交易所上市公司甲骨文公司工作, 于2007年至2009年担任产品经理,并于2005年至2006年在麦肯锡公司担任管理顾问, 于2004年至2005年分别在纽约证券交易所上市公司埃森哲工作。快先生被“财富”中国评选为“2019年中国40岁以下40人”榜单,该榜单每年评选出商界最具影响力的年轻人。快先生拥有同济大学物流工程学士学位和麻省理工学院物流工程硕士学位。
杨军 先生是我们的联合创始人,自我们成立以来一直担任我们的首席技术官,自2020年6月以来一直担任我们的总监。 杨先生负责我们的技术、产品、数据和公司战略。在加入我们之前,杨先生 在2014-2015年间担任纽约证券交易所上市公司Square的增长工程团队负责人,负责用户增长 战略和实施。在此之前,他于2010年至2014年在纳斯达克上市公司脸书担任工程经理,负责用户增长和ADS优化,并于2008年至2009年在纳斯达克上市公司谷歌担任工程师。杨先生在浙江大学获得计算机科学学士学位,在卡内基梅隆大学获得计算机科学硕士和博士学位。
雷 徐先生自2020年6月以来一直担任我们的主任。徐先生是京东零售的首席执行官,负责我们线上和线下零售业务的发展、运营和战略。自2009年加入京东以来,徐先生在京东零售业务的销售和营销部门担任过多个领导职务,包括营销和品牌主管、京东无线负责人以及营销和平台运营主管。在他的领导下,京东成功地将自己的品牌从京东京东商城重新命名为京东商城,并推出了其广受欢迎的吉祥物Joy。徐先生负责推出了中国电商行业第一个付费会员服务 JD Plus,以及京东的超级品牌日战略营销计划。他还领导京东的开普勒开放平台,该平台是京东“零售即服务”战略的重要支柱,利用其在物流、营销、金融服务和其他领域的优势,帮助合作伙伴拓展其在线业务。在加入京东之前,徐先生在联想、Allyes和百丽电子商务(Belle E-Commerce)担任过几个营销和运营高级管理 职位。徐先生拥有中欧国际商学院EMBA学位
102 |
俞渝先生自2021年1月以来一直担任我们的总监 。于先生是京东物流的执行董事和首席执行官。 于先生负责京东物流的整体战略规划和业务方向。他曾在JD集团担任多个高管职位,包括零售和物流业务。尤其是余先生在物流行业有着丰富的运营和管理经验 。2011年1月至2012年10月和2012年10月至2015年5月,他分别担任京东物流华中区部门和京东物流华东部门负责人,在那里他帮助建立了京东物流在中国各地的 业务。于先生随后于2016年6月至2018年3月担任一号店首席执行官,2018年3月至2019年2月担任京东集团 客户体验和服务部负责人。他还在2019年2月至2020年12月期间担任JD集团首席人力资源官。于先生于2005年7月在中国政法大学获得法学学士学位,并于2017年6月在中欧国际工商学院获得EMBA学位。
桑迪 徐然女士自2019年11月以来一直担任我们的董事。徐女士自2020年6月以来一直担任京东首席财务官。徐女士于2018年7月加入京东,担任财务副总裁,2020年1月晋升为高级副总裁。在担任目前的 职务之前,徐女士除了担任JD零售业务 集团的首席财务官外,还负责集团财务、会计和税务职能。在加入京东之前,徐女士是一名审计合伙人,在普华永道北京办事处和普华永道圣何塞办事处工作了近20年,专注于TMT行业和美国资本市场。徐女士是中国和美国的注册会计师 。徐女士还担任JD Digits、JD Health和JD物流的董事。徐女士在北京大学获得信息科学和经济学双学位。
朱晓静女士自2020年5月以来一直担任我们的总监 。朱女士是沃尔玛中国的总裁兼首席执行官。在2020年5月加入沃尔玛集团之前,朱女士曾担任全球乳制品出口商和牛奶加工商恒天然大中华区总裁, 她于2016年8月至2019年12月领导恒天然集团在中国大陆、香港和台湾地区的业务,并 于2011年9月至2016年7月担任董事总经理和副总裁。在加入恒天然之前,朱女士 担任在纽约证券交易所上市的科技公司霍尼韦尔国际公司(Honeywell International Inc.)的副总裁,负责战略和 开发,并于2003年2月 至2005年1月担任战略和业务发展总监。在此之前,朱女士在1999年至2003年担任麦肯锡公司的项目经理,专注于为 金融机构服务。朱女士拥有北京外国语大学西方研究学士学位和哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。
奎先生 周先生自2014年11月以来一直担任我们的董事。周是红杉资本中国(Sequoia Capital China)的合伙人。他专注于科技、媒体、电信和医疗保健行业的早期投资。 周先生目前担任Cloopen Group、Eversec、Pony AI、Winona、IngageApp和巨水潭科技的董事。 在2005年加入红杉资本中国之前,周先生在联想集团工作了多年。周先生获得清华大学工商管理硕士学位。
Bonnie 张怡女士自2020年6月以来一直担任我们的董事。张女士是中国领先的在线媒体公司新浪公司的首席财务官。2014年3月至2015年3月,张女士担任新浪微博(Weibo Corporation)首席财务官 ,微博是在纳斯达克(Nasdaq)上市的中国社交媒体平台,也是新浪(Sina Corporation)的子公司之一。在 加入微博之前,张女士在2011年5月至2014年2月期间担任中国综合互联网广告平台AdChina Ltd.的首席财务官。在此之前,张女士是总部位于上海的德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu )的审计合伙人,从2007年10月至2011年4月,专注于为在美国首次公开募股(IPO)的中国公司和在美国上市的中国公司 提供服务。2005年5月至2007年8月,张女士担任德勤律师事务所全国证券交易委员会服务部的高级经理,负责证券发行文件的发行前审查和提交给证券交易委员会的定期报告,重点是外国 私人发行人。张女士自2020年11月起担任纽约证券交易所上市公司Yatsen Holding Limited的独立董事。张女士拥有麦克丹尼尔学院工商管理学士学位。 张女士是马里兰州的注册会计师,也是美国注册会计师协会的成员。
孙宝红女士 孙宝红自2020年6月20日以来一直担任我们的董事。孙女士是长江商学院营销学讲座教授兼副院长。孙女士于2008年加入长江商学院,并于2008年6月至2009年8月担任市场营销学 客座教授和国际项目副院长。在此之前,孙女士于1997年7月加入卡内基 梅隆大学,1997年7月至2004年8月担任营销学助理教授,2001年9月至2004年8月担任营销学副教授,2009年9月至2011年8月担任营销学教授。孙女士在2001年7月至2004年8月期间也是北卡罗来纳大学的助理教授。 孙女士在中国人民大学获得国际经济学学士学位,在南加州大学获得经济学博士学位 。孙女士是美国营销协会、美国经济协会以及运筹学和管理科学研究所的会员。
103 |
陈昭明先生自2018年12月以来一直担任我们的首席财务官。2012年至2018年,陈先生担任在纳斯达克上市的中国电子商务服务合作伙伴宝尊的 首席财务官。在此之前,陈先生于2011年至2012年担任中国在线社交商务公司拉手集团的财务 总监。2004年至2011年, 陈先生在德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accounters LLP)担任审计经理。陈先生目前担任斗鱼的独立董事,这是一家在纳斯达克上市的中国以游戏为中心的直播平台。陈先生获得复旦大学经济学学士学位。陈先生是中国注册会计师协会会员和CFA特许持有人。
B. | 补偿 |
董事及行政人员的薪酬
2020年,我们向高管支付了总计670万元人民币 (100万美元)的现金,向非执行董事支付了5.83万美元的现金薪酬。 我们没有预留或累计任何金额来为董事和高管提供养老金、退休或其他类似的福利。 法律要求我们在中国的子公司和我们的VIE及其子公司缴纳相当于每位 员工工资的一定比例的养老保险。 我们没有为我们的董事和高管提供养老金、退休或其他类似福利。 法律要求我们的中国子公司和我们的VIE及其子公司缴纳相当于每位 员工工资的一定比例的养老保险。 我们没有预留或应计任何金额来为我们的董事和高管提供养老金、退休或其他类似的福利失业保险和其他法定福利和住房公积金。
雇佣协议和赔偿协议
我们已与我们的每位高管 签订了雇佣协议。根据这些协议,我们的每一名行政人员都有一段特定的时间受聘。对于高管的某些行为,例如持续不能令人满意地履行职责, 在履行约定职责时故意不当行为或严重疏忽,定罪或认罪或认罪不认罪, 任何涉及道德败坏的重罪或轻罪,或导致我们对雇佣协议造成重大损害或实质性内容的不诚实行为,我们可随时 因此而终止聘用。我们也可以提前60天书面通知,无故终止高管的聘用。 在我们终止聘用的情况下,我们将按照高管与我们达成的协议向高管支付遣散费。 执行官员可以在提前60天书面通知的情况下随时辞职。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后 严格保密,除非 在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律需要,否则不会使用我们的任何机密信息 或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密,或我们收到的任何第三方的机密或专有 信息,而我们对此负有保密义务。高管还同意 在高管任职期间向我们保密披露他们构思、开发或缩减为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们,并协助我们获取和 执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外,每位高管已同意 在其任职期间受竞业禁止和非征集限制的约束,通常是在最后一次聘用之日后的一年 。具体而言,每位高管已同意不(I)在雇佣协议业务有效期内向与我们业务相同或类似性质的任何客户招揽 业务;(Ii)向我们任何已知的潜在客户业务招揽 与我们已知的 书面或口头投标、要约或提议的业务相同或类似的业务,或为提出此类投标、建议或要约而进行的实质性准备;(Iii)征集 雇用或服务,或雇用或聘用任何已知受雇或聘用于我们的人员;或(Iv)以其他方式干预我们的业务或账户,包括但不限于任何供应商或供应商与我们之间的任何关系或协议 。
我们还与每位董事和高管签订了赔偿协议 。根据这些协议,我们同意赔偿我们的董事和高管 因其身为本公司董事或高管而提出的索赔所产生的某些责任和费用 。
104 |
股票激励计划
2015年股权激励计划
2015年,我们的股东和董事会 批准了修订和重述的2015年股权激励计划,我们在本年度报告中将其称为2015年计划,以吸引和留住最优秀的现有人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们业务的成功 。截至2021年2月28日,根据2015年计划 可能发行的普通股总数上限为61,605,996股。截至2021年2月28日,在行使购股权和 授予其他股份奖励后,已发行60,766,365股普通股,根据2015年计划,购买总计41,391,852股普通股和19,374,513股限制性股票的期权尚未发行 。
以下段落总结了2015年计划的主要 条款。
奖励类型。2015年计划允许 授予期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和其他股票奖励。
计划管理。我们的董事会 或董事会委托的委员会将管理2015年计划。计划管理员将确定将获得奖励的参与者 、授予奖励的时间和方式、要授予每位参与者的奖励类型、公平市场价值和奖励数量, 以及每笔奖励的条款和条件。
奖励协议。根据 2015计划授予的奖励由一份奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括 受让人雇佣或服务终止时适用的条款,以及我们唯一和完全的权力 修改、修改、暂停、取消或撤销奖励。
资格。我们可以为我们的 员工、董事和顾问颁奖。
归属明细表。通常,计划 管理员决定相关授予协议中指定的授予时间表。
行使期权。计划管理员 确定每个奖励的执行价格,这在相关奖励协议中有规定。已授予并可行使的期权 如果未在计划管理员在授予时确定的时间之前行使,则将终止。但是,最长 可行使期限为授予之日起十年。此外,参与者只能在我们的首次公开募股(IPO)发生 时行使既得期权。
转移限制。除按照2015年计划或相关 奖励协议中规定的例外情况或计划管理人以其他方式确定的例外情况(例如遗嘱转移或世袭和分配法)外,参与者不得以任何方式转移奖励 。
终止和修改。除非提前终止 ,否则2015年计划的有效期为自生效之日起十年。我们的董事会有权随时暂停或 终止2015计划。但是,在未经参与者书面同意的情况下,暂停和终止2015年计划不会损害2015年计划生效期间授予的任何奖励项下的权利和义务。
2020年股权激励计划
2020年5月,我们的股东和董事会 批准了经过修订和重述的2020年股票激励计划,我们在本年度报告中将其称为2020年计划, 以吸引和留住最优秀的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进 我们业务的成功。根据2020 计划下的所有奖励可以发行的普通股的最大总数最初为45,765,386股普通股,外加从2021年1月1日开始的2020 计划十年期间每年第一天的每年增加,金额相当于前一年最后一天发行和发行的股份总数的1.0% 。截至2月28日,根据2020年计划,2021年购买总计1,738,000股普通股 和2,684,800股限制性股票的期权尚未发行。
105 |
以下段落总结了2020计划的主要 条款。
奖项的类型。2020计划允许 授予期权、限制性股票、限制性股票单位或计划管理员批准的任何其他类型的奖励。
计划管理。我们的董事会 或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理2020计划。委员会或董事会全体成员(视情况而定) 将决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量,以及每个奖项的条款和条件。
奖励协议。根据 2020计划授予的奖励将由奖励协议证明,该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制,其中可能包括: 奖励期限、受赠人雇佣或服务终止时适用的条款,以及我们有权 单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励。
资格。我们可能会为我们公司的 员工、董事和顾问颁奖。但是,我们可能只向我们的员工和我们子公司的员工授予旨在符合奖励股票期权资格的期权 。
归属明细表。通常,计划 管理员决定相关授予协议中指定的授予时间表。
行权价格。计划管理员 确定奖励协议中规定的每个奖励的执行价格。
获奖期限。如果不在计划管理员授予期权时确定的时间之前行使,期权的已授予部分 将到期。但是, 最长可行使期是从授予之日起十年。
转移限制。参赛者不得 以任何方式转让奖励,除非符合2020计划或相关 奖励协议中规定的例外情况,或由计划管理人以其他方式确定的例外情况,如遗嘱转让或世袭和分配法。
终止和修改。除非提前终止 ,否则2020计划的有效期为自生效之日起十年。我们的董事会有权修改或终止该计划 。但是,未经参与者书面同意,此类行动不得对以前授予的任何奖励产生任何实质性的负面影响 。
下表汇总了截至2021年2月28日,我们授予董事和高管的普通股数量,包括已发行期权、限制性股票单位和其他股权奖励。
名字 | 普通股标的期权和 限售股单位 | 行权价格 (美元/股) | 批地日期 | 过期日期 | ||||||||||||
菲利普·佳琪快 | * | 名义上的 | 2015年2月13日 | 2025年2月13日 | ||||||||||||
* | (1) | 不适用 | 2020年1月20日 | — | ||||||||||||
杨军 | * | (1) | 不适用 | 2020年1月20日 | — | |||||||||||
陈兆明 | * | (1) | 不适用 | 2018年12月4日 | — | |||||||||||
* | (1) | 不适用 | 2020年1月20日 | — | ||||||||||||
张靓颖 | * | (1) | 不适用 | 2020年6月5日 | — | |||||||||||
孙宝红 | * | (1) | 不适用 | 2020年6月5日 | — | |||||||||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 | 16,880,460 |
备注:
*截至2021年2月28日,不到我们已发行和已发行普通股总数的1% 。
(1)代表限制性股份单位。
106 |
截至2021年2月28日,我们的员工和 顾问(董事和高级管理人员除外)作为一个集团持有购买37,814,820股普通股的期权,行使 价格从每股名义价格到每股0.08美元,以及10,493,88股限制性股票单位。
C. | 董事会惯例 |
董事会
我们的董事会由九名董事组成。 一名董事不需要以资格的方式持有我们公司的任何股份。任何董事,无论是直接 还是间接地,在与我公司的合同或交易或拟议的合同或交易中有利害关系,都必须在我们的董事会议上申报其利益的 性质。在纳斯达克规则和相关董事会会议主席取消资格的情况下,董事可以就任何合同或交易或拟议合同或交易投票,尽管 他可能在其中有利害关系,如果他这样做,他的投票将被计算在内,并计入 考虑任何此类合同或交易或拟议合同或交易的 董事会议的法定人数。我们的董事可以行使本公司的所有权力筹集或借款,并抵押或抵押其业务、财产和资产(现在和将来) 以及未催缴资本或其任何部分,发行债券、债权股证、债券和其他证券,无论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品 。
董事会委员会
我们在 董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程 。各委员会的成员和职能如下。
审计委员会。我们的审计委员会由张和孙宝红 组成。张一一是我们审计委员会的主席。我们已确定张一一和孙宝红符合纳斯达克证券市场上市规则第5605(A)(2)条和交易所法案第10A-3条的“独立性”要求。 我们已确定张一一和孙宝红符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条和交易所法案第10A-3条的“独立性”要求。我们已经确定张一一有资格成为“审计委员会 财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计 。除其他事项外,审计委员会负责以下事项:
· | 任命独立审计师 ,并预先批准允许独立审计师执行的所有审计和非审计服务 ; |
· | 与 独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
· | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表; |
· | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何 步骤的充分性和有效性; |
· | 审查和批准 所有拟议的关联方交易; |
· | 分别 定期与管理层和独立审计师开会;以及 |
· | 监控我们的商业行为和道德规范的合规性 ,包括审查我们程序的充分性和有效性 以确保适当的合规性。 |
107 |
薪酬委员会。我们的薪酬委员会 由张一一,孙宝红,徐然组成。张是我们薪酬委员会的主席。 我们确定张和孙宝红符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管相关的薪酬 结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能 出席任何审议他的薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责 其他事项:
· | 审核、批准或建议董事会批准本公司首席执行官和其他高管的薪酬; |
· | 审议并推荐 董事会决定非雇员董事的薪酬; |
· | 定期审查 并批准任何奖励薪酬或股权计划、计划或类似安排; 和 |
· | 选择薪酬 顾问、法律顾问或其他顾问时,必须考虑与此人独立于管理层相关的所有因素 。 |
提名和公司治理委员会。 我们的提名和公司治理委员会由孙宝红、张一一和徐秀兰组成。孙宝红是我们提名和公司治理委员会的主席 。我们已确定孙宝红和张一一符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的“独立性” 要求。提名和公司治理委员会 协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成 。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
· | 遴选推荐 董事会提名人选,由股东选举或者董事会任命; |
· | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等 ; |
· | 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监督董事会各委员会的运作 ;以及 |
· | 定期就公司治理法律和实践的重大发展以及我们对适用法律法规的遵守情况向董事会 提供建议,并就公司治理的所有事项和需要采取的任何补救措施向董事会提出建议 。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任 ,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及按照他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务 。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事对我们公司也负有责任 行使他们实际拥有的技能,以及一个相当谨慎的人在类似情况下会表现出的谨慎和勤奋 。以前人们认为,董事在履行职责时不需要表现出比他的知识和经验的人合理预期的更高的技能 。然而,英国和英联邦法院在所需技能和关照方面已朝着 客观标准迈进,开曼群岛很可能会遵循这些授权。 在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程,以及据此授予股份持有人的类别权利。在某些有限的例外情况下, 如果我们董事的责任被违反,股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们业务所需的一切权力 。我们董事会的职权包括,除其他外 :
· | 召集股东 年度股东大会和临时股东大会,并向股东报告工作; |
108 |
· | 宣布股息和分配 ; |
· | 任命军官 ,确定军官的任期; |
· | 行使本公司借款权力,抵押本公司财产; |
· | 批准转让我公司股份 ,包括将此类股份登记在我公司会员名册上。 |
董事及高级人员的任期
我们的董事可以通过股东的普通决议 选举产生。或者,我们的董事会可以通过出席 并在董事会会议上投票的董事的简单多数赞成票,任命任何人为董事,以填补我们董事会的临时空缺或作为现有 董事会的新增成员。我们的董事在股东通过普通决议罢免他们之前,不会自动接受任期的约束和任职 。此外,如果一名董事(I)破产或 与债权人达成任何安排或协议;(Ii)死亡或被发现精神不健全;(Iii)以书面通知辞去 职务;(Iv)未经特别许可缺席本公司董事会会议 连续三次缺席本公司董事会会议,本公司董事会决定辞去其职务 ,或(V)根据任何其他规定被免职 ,则该董事将不再担任董事。
我们的高级职员由董事会任命,并由董事会自行决定,并可能被董事会免职。
D. | 雇员 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们分别拥有2,017名、2,232名和2,440名员工 。下表列出了截至2020年12月31日我们的员工按职能划分的细目:
功能 | 数 | |||
业务运营和销售与市场营销 | 1,466 | |||
顾客关怀 | 115 | |||
研发 | 681 | |||
一般和行政 | 178 | |||
共计: | 2,440 |
截至2020年12月31日,我们在中国上海拥有852名员工 ,其余员工分布在北京和中国其他城市。
我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格员工的能力。我们为员工提供有竞争力的工资、基于绩效的现金奖金和其他激励措施, 例如基于股份的薪酬计划。此外,我们还为员工提供多样化的工作环境和广泛的职业发展机会 。我们建立了全面的培训计划,涵盖新员工培训、定制培训 和领导力培训。根据职位的不同,员工考核可以每季度进行一次,也可以每年进行一次。
我们的 骑手团队主要由兼职众包人员组成,也有一些来自外包快递机构的骑手。我们的乘客 不是我们的员工。有关我们乘客的更多信息,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的 业务模式-Dada Now-乘客”。
根据中国的法规,我们必须参加并缴费适用的地方市政府和省级政府组织的住房公积金和各种员工社会保障计划,包括养老金、生育、医疗、工伤和失业救济金计划。
我们与 员工签订标准劳动合同。我们还与员工签订包含竞业禁止限制的标准保密协议。
109 |
我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系 ,我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
E. | 股份所有权 |
除特别注明外,下表 列出了截至2021年2月28日我们普通股的实益所有权信息 截至2021年2月28日:
· | 我们的每位董事 和高级管理人员;以及 |
· | 我们的每个主要股东 实益拥有我们全部已发行和流通股的5%以上。 |
下表中的计算是基于截至2021年2月28日已发行和已发行的942,910,077股普通股 (不包括(I)11,714,112股发行给信托的普通股 为未来行使2015年计划下某些已授予的购股权预留的,以及 (Ii)17,518,488股为批量发行美国存托凭证而发行并预留供未来行使或归属2015计划授予的奖励时发行的普通股)。
受益所有权根据 证券交易委员会的规章制度确定。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比 时,我们已将此人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何 期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是,这些股份不包括在 任何其他人的所有权百分比计算中。
实益拥有的普通股 | ||||||||
数 | % | |||||||
董事和高级管理人员**: | ||||||||
菲利普·佳琪快(1) | 73,889,893 | 7.8 | % | |||||
杨军(2) | 15,193,787 | 1.6 | % | |||||
雷旭 | — | — | ||||||
玉玉 | — | — | ||||||
珊迪冉旭 | — | — | ||||||
朱晓静 | — | — | ||||||
奎州 | — | — | ||||||
张靓颖 | — | — | ||||||
孙宝红 | — | — | ||||||
陈兆明 | * | * | ||||||
全体董事和高级管理人员为一组 | 89,083,680 | 9.4 | % | |||||
主要股东: | ||||||||
京东集团实体(3) | 434,100,345 | 46.0 | % | |||||
沃尔玛实体(4) | 94,981,280 | 10.1 | % | |||||
红杉资本中国(5) | 68,946,628 | 7.3 | % | |||||
隶属于DST的投资基金(6) | 51,060,140 | 5.4 | % | |||||
宜人湖有限公司(1) | 67,465,585 | 7.2 | % |
备注:
*截至2021年2月28日,按转换后的已发行普通股总数计算,总股数不到我们普通股总数的1%。
**除以下另有说明的 外,本公司董事及高管的营业地址为中华人民共和国上海市杨浦区杨树浦路1088号东方渔人码头22楼,邮编200082。周先生的营业地址是中华人民共和国北京市朝阳区建国路77号华中广场3座3606室,邮编100027。 雷旭先生、岳宇先生和桑迪·冉旭女士的营业地址是京东全国总部,地址是中华人民共和国北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创11街18号,邮政编码101111。邦妮一张的 营业地址是中华人民共和国北京市海淀区西北王东路10号西8号新浪广场7楼,邮编100193。 孙宝红女士的办公地址是:纽约公园大道230号,长江商学院540室,邮编:10169。朱晓静的营业地址是中华人民共和国深圳市福田区农林路69号深圳中信广场3座12楼,邮编518040。
110 |
(1) | 代表Philip Jiaqi 先生有权在60天内收购的6,424,308股普通股,以及由英属维尔京群岛公司Pleasant Lake Limited持有的67,465,585股普通股。宜人湖有限公司由 菲利普·家启奎先生全资拥有。欢乐湖有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克姆礁II号邮政信箱2221号Start Chambers。 |
(2) | 代表杨军先生有权在60天内收购的201,628股普通股,以及英属维尔京群岛公司High Alight Limited持有的14,992,159股普通股。高空有限公司由杨军先生全资拥有。 高空有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉市路镇2221号邮政信箱2221号韦翰礁二期Start Chambers。 |
(3) | 代表(I)JD葵花 Investment Limited持有的415,492,797股普通股及(Ii)由Windcreek Limited持有的18,607,548股普通股,代表4,651,887股美国存托凭证 。JD向日葵投资有限公司和Windcreek Limited均为JD集团全资拥有的英属维尔京群岛公司。有关受益 所有权的信息是根据京东股份有限公司和其他公司于2021年2月9日联合提交给SEC的附表13G中包含的信息,截至2020年12月31日报告的。 JD向日葵投资有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。Windcreek Limited的注册地址 是英属维尔京群岛VG1110,托尔托拉路镇Wickhams Cay II的维斯特拉企业服务中心。 |
(4) | 代表(I)87,481,280股普通股及(Ii)7,500,000股 普通股,由Azure Holdings S.a.r.l.(一家在卢森堡大公国注册成立的公司)持有1,875,000股美国存托凭证。蔚蓝控股公司(Azure Holdings S.a.r.l.)由沃尔玛 集团全资拥有。Azure Holdings S.a.r.l的注册地址。地址是卢森堡大公国肯尼迪大街46A号,邮编:L-1855 。 |
(5) | 代表(I)由根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司SCC Venture V Holdco I,Ltd.直接持有的54,480,788股普通股,(Ii)由SCC Growth I Holdco A,Ltd.(根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司)直接持有的7,272,607股普通股,(Iii)由红杉 资本直接持有的5,629,141股普通股上述所有实体的注册办事处均为Maples Corporation Services Limited,邮政信箱309,Ugland House,Grand Cayman,KY1-1104,开曼群岛。 |
SCC Venture V Holdco I,Ltd. 的唯一股东是红杉资本中国风险基金(Sequoia Capital China Venture Fund V,L.P.)。红杉资本中国风险基金(Sequoia Capital China Venture Fund V,L.P.)的普通合伙人是SC中国风险投资管理公司(SC China Venture V,L.P.),其普通合伙人是SC China Holding Limited。
Sequoia Capital China Growth Fund I,L.P.是SCC Growth I Holdco A,Ltd.的唯一股东。Sequoia Capital China Growth Fund I,L.P.的普通合伙人是红杉资本中国成长基金管理公司(Sequoia Capital China Growth Fund Management I,L.P.),其普通合伙人是SC China Holding Limited。
红杉资本(中国广发控股III-A,Ltd.)的唯一股东为红杉资本中国成长基金III,L.P.红杉资本中国成长基金III的普通合伙人为SC China Growth III Management,L.P.,其普通合伙人为SC China Holding Limited。渣打中国控股有限公司由SNP中国企业有限公司全资拥有 ,而SNP中国企业有限公司则由沈南鹏先生全资拥有。
(6) | 代表(I)3,567,756股普通股,由DST Global IV Co-Invest,L.P.(一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任合伙企业)直接持有的891,939 股美国存托凭证,(Ii)20,859,372股普通股, 代表5,214,843股美国存托凭证,直接由DST Global IV,L.P.(一家根据开曼群岛法律成立的有限责任豁免合伙企业)直接持有,(Iii)15,941,456 普通股,代表3,985,364股美国存托凭证,由DST Global V,L.P.直接持有,根据开曼群岛法律成立的豁免 有限责任合伙企业,以及(Iv)10,691,556 普通股,由DST China EC XII,L.P.直接持有,代表2,672,889股美国存托凭证。根据开曼群岛法律成立的豁免有限责任合伙企业。 截至2020年12月31日,报告了有关受益所有权的信息。基于DST Global Advisors Limited 和其他公司于2021年2月16日向SEC联合提交的附表13G中包含的信息。所有这些实体的注册地址 均为三叉戟信托公司(开曼)有限公司,One Capital Place,邮政信箱847,Grand 开曼群岛,KY1-1103。 |
DST Global IV Co-Invest,L.P.和DST Global IV,L.P.均由各自的普通合伙人DST Managers Limited控制。DST Global V,L.P.和DST China EC XII,L.P.均由其各自的普通合伙人DST Managers V Limited控制。DST Managers Limited和DST Managers V Limited的股权由英属维尔京群岛公司DST Global Advisors Limited持有,后者由英属维尔京群岛公司Galileo(PTC)Limited间接全资拥有。DST Managers Limited及DST Managers V Limited的注册地址为三叉戟信托公司(开曼)有限公司, One Capital Place,邮政信箱847,Grand Cayman,KY1-1103,开曼群岛。DST Global Advisors Limited(br}和Galileo(PTC)Limited的注册地址为三叉戟信托公司(B.VI.)有限公司,三叉戟商会,邮政信箱146,路镇,托尔托拉,英属维尔京群岛 。
据我们所知,截至2021年2月28日,我们的普通股总数为313,150,978股,由美国的记录保持者持有(包括我们ADS计划的托管机构摩根大通银行持有的普通股总数为313,150,976股 )。我们美国存托凭证(ADS)在美国的受益者人数可能远远超过我们普通股在美国的创纪录的 持有者人数。截至2021年2月28日,Azure Holdings(Br)S.a.r.l.持有87,481,280股普通股,该公司由沃尔玛集团(Walmart Group)全资拥有,沃尔玛集团是一家在纽约证券交易所(NYSE)上市的美国公司。见上表注(4)。
2021年3月,京东通过其子公司 与我们签订了购股协议,根据协议,京东同意向我们新发行的 普通股投资总计8亿美元,每股价格相当于我们的普通股在纳斯达克全球精选市场 于2021年3月19日(购股协议日期前最后一个交易日)的收盘价。交易完成后,京东将持有我们约51%的已发行和流通股, 考虑到其现有持股。交易的完成取决于 是否满足惯例的成交条件和程序,包括适用的政府备案文件,并且不能保证 将获得适用政府当局的批准。京东已同意在交易结束后六个月内不出售、转让或处置在交易中获得的任何股份 。除此之外,我们不知道有任何安排可能会在随后的 日期导致我们公司控制权的变更。
111 |
第7项。 | 大股东和关联方交易 |
A. | 大股东 |
请参阅“第6项:董事、高级管理人员和员工-E股份所有权。”
B. | 关联方交易 |
与我们的合并附属实体及其股东的合同安排
参见 “项目4.关于Company-C组织结构的信息。”
雇佣协议和赔偿协议
见 “项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬。”
股票激励计划
见 “项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬。”
其他关联方交易
应由行政官员支付的金额。 我们过去曾向我们的联合创始人、董事兼首席技术官杨军先生提供个人自用贷款。截至2018年12月31日和2019年12月31日,我们分别记录了他的未偿还本金人民币50万元和零。2019年12月,杨先生全额偿还了这笔贷款。
与JD集团的交易。京东集团是我们的战略投资者之一。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,京东集团的应付金额分别为人民币1.515亿元、人民币2.362亿元和人民币5.622亿元(8620万美元),代表我们向京东集团提供的各项配送服务,截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日的年度分别为人民币9.431亿元、人民币15.644亿元和人民币22.143亿元(3.394亿美元)。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们欠京东集团的金额分别为3,270万元、1,940万元和2,650万元(410万美元),分别为 京东集团向我们提供的某些运营支持服务和商品,以及我们在商品交付时代表京东从消费者那里收取的现金 。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度,此类运营支持服务费分别为人民币3290万元、人民币2540万元和人民币7900万元(约合1210万美元 )。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度,京东集团的商品采购总额分别为人民币2700万元、人民币4720万元和人民币4640万元(710万美元)。
与沃尔玛集团的交易。沃尔玛 集团是我们的战略投资者之一,并于2018年8月成为我们的关联方。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,沃尔玛集团的到期金额分别为人民币740万元、人民币7250万元和人民币8410万元(合1290万美元), 代表我们向沃尔玛集团提供的同城送货服务和JDDJ市场服务。在截至2019年12月和2020年12月的2018年8月至12月期间,我们为沃尔玛集团提供的服务总额分别为8940万元人民币、4.033亿元人民币和7.947亿元人民币(1.218亿美元)。 我们为沃尔玛集团提供的服务总额分别为8940万元人民币、4.033亿元人民币和7.947亿元人民币(1.218亿美元)。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们欠沃尔玛集团的金额分别为2160万元、6350万元和2640万元(400万美元), 这是我们代表沃尔玛集团向沃尔玛集团提供JDDJ市场服务时从消费者那里收取的现金 。
股东协议
我们于2018年8月8日与由普通股和优先股持有者组成的股东签订了第六份修订和重述的股东协议。 股东协议规定了某些股东权利,包括信息权、查阅权、参与权、优先购买权和共同销售权,并包含管理我们董事会和其他公司治理事项的条款 。这些特别权利以及公司治理条款在我们的首次公开募股(IPO)完成 后自动终止,但某些权利除外,例如JD集团对与某些受限制人士的交易保留的同意权 。
112 |
注册权
我们已将某些注册权授予 我们的股东。以下是根据股东协议授予的登记权的说明。
要求注册权利。在首次公开发行(IPO)完成后六个月的任何时候或之后,持有当时发行和未发行的可登记证券投票权至少10% (10%)的持有人有权以书面通知的方式要求我们提交持有人要求登记并包括在此类登记中的所有应登记证券的登记 声明。 除了承销商要求与我们的首次公开募股相关的以外,至少25%(25%)的 持有人要求纳入承销和登记的应登记证券应包括在承销和登记范围内。如果我们向请求注册的持有人提供由我们的首席执行官签署的证书,声明 根据我们董事会的善意判断,在此时提交注册声明将对我们和我们的股东造成重大损害,我们有权在收到发起持有人的请求后 推迟不超过90天的时间提交注册声明。 如果我们向请求注册的持有人提供由我们的首席执行官签署的证书,则我们有权推迟提交注册声明。 如果我们向请求注册的持有人提供由我们的首席执行官签署的证书,则我们有权在不超过90天的时间内推迟提交注册声明。然而,我们不能在任何12个月内行使延期权利超过一次。我们 有义务进行不超过三次的要求登记,但根据表格F-3中的登记声明 进行的要求登记除外,因此要求登记的次数不受限制。
搭载登记权。如果我们提议 为公开发行我们的证券提交注册声明,我们必须向股东提供机会,以便在 中包括这些持有人持有的全部或部分可注册证券。如果任何承销的 发行的主承销商确定营销因素需要限制承销的股票数量,并且 可以包括在登记和承销中的股份数量应(I)首先分配给我们,(Ii)第二,根据每个该等持有人当时持有的可登记证券的总数按比例分配给请求 将其应登记的证券纳入该登记声明的每个持有人 ;但持有人要求纳入承销和登记的应登记证券至少有25%(25%)应包括在承销和登记中,所有不应登记的股票应首先 排除在该登记和承销之外,然后才能如此排除任何应登记的证券。
表格F-3注册权。如果我们有资格在F-3表上注册 ,我们的 股东可以书面要求我们在F-3表上提交不限数量的注册声明。我们将在可行的情况下尽快在表格F-3上完成证券登记。
注册费用。除适用于销售可注册证券的承销折扣和销售佣金外,我们将承担 所有注册费用。
注册权终止。我们的 股东登记权将在(I)首次公开募股(br})完成五周年时终止,或(Ii)股东建议出售的所有此类应登记证券随后可根据证券法颁布的第144条 在任何90天内出售。
C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
第8项。 | 财务信息 |
A. | 合并报表和其他财务信息 |
我们已将 份合并财务报表作为本年度报告的一部分附上。
113 |
法律程序
我们目前未参与任何重大法律或行政诉讼 。我们可能会不时受到正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼 的影响。诉讼或任何其他法律程序或 行政诉讼,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们资源的转移,包括 我们管理层的时间和注意力。
股利政策
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定 是否派发股息。此外,我们的股东可以通过普通决议 宣布股息,但股息不得超过我们董事会建议的金额。在这两种情况下,所有股息均受开曼群岛法律的限制 ,即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息,并且 始终规定,如果这会导致我公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定派息,派息的形式、频率和金额也将取决于 我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他 因素。
我们目前没有任何计划在可预见的将来向我们的普通股支付任何现金股息 。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和 任何未来收益来运营和扩大我们的业务。
我们 是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向股东支付股息。 中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力 。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-与股利分配有关的法规 ”。
我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
B. | 重大变化 |
除本年报在其他地方披露 外,自本年报包含经审核综合财务报表之日起,我们并未经历任何重大变动 。
第9项 | 报价和挂牌 |
A. | 优惠和上市详情 |
我们的美国存托凭证自2020年6月5日起在纳斯达克全球精选市场上市。 我们的美国存托凭证的交易代码是“DADA”。每个ADS代表 四股我们的普通股。
B. | 配送计划 |
不适用。
C. | 市场 |
我们的美国存托凭证(ADS) 自2020年6月5日起在纳斯达克全球精选市场挂牌上市,代码为“DADA”。
D. | 出售股东 |
不适用。
114 |
E. | 稀释 |
不适用。
F. | 发行费用 |
不适用。
第10项。 | 附加信息 |
A. | 股本,股本 |
不适用。
B. | 组织章程大纲及章程细则 |
以下是我们当前有效的组织章程大纲和公司章程以及公司法中与我们普通股的重要条款 相关的重要条款摘要 。
我们公司的宗旨。根据我们的备忘录 和公司章程,我们公司的宗旨是不受限制的,我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨 。
普通股。我们的普通股 以注册形式发行,在我们的会员名册中注册时发行。我们不能向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东 可以自由持有和投票他们的股份。
红利。我们的组织章程大纲和章程细则 规定,我们的董事可以不时宣布我们已发行股票的股息(包括中期股息)和其他分配 ,并授权从我公司合法可用于此的资金中支付这些股息和其他分派 。此外,我们的 股东可以通过普通决议宣布股息,但股息不得超过我们董事建议的金额。 根据开曼群岛的法律,我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息;但在任何情况下,如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息 。
投票权。在任何 股东大会上的投票都是举手表决,除非要求投票。会议主席或任何一名持有不少于出席会议股份10%投票权的股东 可要求以投票方式表决。
股东大会通过的普通决议 需要在会议上所投普通股的简单多数赞成票, 而特别决议需要在会议上已发行和已发行普通股所投赞成票的不少于三分之二的赞成票。 在股东大会上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数赞成票。 而特别决议则需要不少于在会议上已发行和已发行普通股所投赞成票的三分之二的赞成票。更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程等重要事项需要特别决议 。除其他事项外,我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。
股东大会。作为开曼群岛豁免的公司,我们没有义务根据《公司法》召开股东年度大会。吾等的章程大纲 及组织章程细则规定,吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会 ,在此情况下,吾等将于召开大会的通告中指明该大会,而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行 及地点。
股东大会可以 由我们的董事会主席召开,也可以由我们的董事(根据我们董事会的决议)召开。召开我们的年度股东大会(如果有)和任何其他股东大会需要提前至少七个 天的通知。 任何股东大会所需的法定人数包括,在会议开始营业时,我们持有股份的一名或多名 持有的股份总计不少于我们所有已发行股份的三分之一(或委托代表) 我们所有已发行并有权在该股东大会上投票的股份。
115 |
如果我们的董事希望将此设施 用于本公司的特定股东大会或所有股东大会,则出席和参加任何股东大会的方式可以是: 视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或电话会议和/或任何其他视频通信、 互联网或在线会议应用程序或电信设施,所有参与会议的人员都可以通过这些设施 相互倾听。如果股东 (或其代表)通过使用此类通信设施进行连接,则该股东应被视为出席了此类会议。
《公司法》仅赋予股东申请召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利 。但是,这些权利可以在公司的章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则 规定,如本公司任何一名或多名股东要求持有合共不少于本公司所有已发行及流通股全部投票权十分之一 的股份,本公司董事会将召开 特别股东大会,并将所要求的决议案在该大会上表决。但是,我们的组织章程大纲和章程 不赋予我们的股东在年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会 上提出任何建议的任何权利。
普通股转让。在符合以下规定的 限制的情况下,我们的任何股东都可以通过通常或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书 转让其全部或任何普通股。
我们的董事会可以根据其绝对酌情权, 拒绝登记任何未缴足或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会 也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
· | 转让书 提交给我公司,并附上与之相关的普通股证书 以及我公司董事会合理要求的其他证据,以证明转让人有权 进行转让; |
· | 转让文书 仅适用于一类普通股; |
· | 如有需要,转让书上应加盖适当印章 ; |
· | 转让给联名持有人的,普通股受让人数不超过四人; |
· | 我们将就此向我们支付纳斯达克全球精选市场可能确定的最高 金额的费用,或我们的 董事可能不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让 他们应在转让书提交之日起三个月内向转让方和 受让方发送拒绝通知。
根据纳斯达克全球精选市场的规则,转让登记可在十个日历 日内以广告形式在该一份或多份报纸、电子方式或任何其他方式根据纳斯达克全球精选市场规则暂停登记,并在董事会不时决定的时间和期限内关闭登记;但是,转让登记在任何一年内不得暂停登记或 关闭登记超过30天。
清算。在我们 公司清盘时,如果可供我们股东分配的资产在清盘开始时足以偿还全部股本 ,盈余将按照他们在清盘开始时所持股份的面值 按比例分配给我们的股东,但须从 到期的股份中扣除应支付给本公司的所有未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,则此类资产的分配将尽可能使损失由我们的股东按其所持股份的面值按比例承担 。
116 |
催缴股份和没收股份。 本公司董事会可不时在指定的付款时间和地点前至少14天向股东发出通知,要求股东支付其股票中未支付的任何金额。 在指定的付款时间和地点前至少14天,我们的董事会可能会向股东发出通知,要求股东支付任何未支付的股份金额。已被赎回且 仍未支付的股票将被没收。
赎回、回购和交出股份。 吾等可按吾等选择或此等股份持有人可选择赎回该等股份的条款发行股份 ,发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东通过特别决议案在发行该等股份前决定 。我们公司也可以按照我们 董事会或我们股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股票。根据公司法,任何股份的赎回或回购 可以从本公司的利润中支付,或从为赎回或回购目的而发行新股的收益中支付 ,或者从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付,前提是本公司能够在 支付后立即偿还在正常业务过程中到期的债务。此外,根据公司法,除非已缴足股款,否则不得赎回或购回该等股份,(B)如果赎回或回购会导致没有流通股 ,或(C)如果公司已开始清算。此外,我公司可以免费接受任何已缴足股款的 股份的退还。
股权变动。每当本公司的资本分为不同类别时,任何该类别的权利,在任何类别当时附带的任何权利或限制 的规限下,只有在获得该类别所有已发行股份的持有人书面同意或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的普通决议案批准的情况下,方可作出重大不利更改 。 (A) (A) 授予以优先或其他权利发行的任何类别股票持有人的权利,不得被视为因设立、配发或发行更多股票排名而受到 该类别股票当时附带的任何权利或限制的重大不利影响。平价通行证与他们一起或之后,或本公司赎回或购买任何类别的任何股票 。股份持有人的权利不得因设立或发行具有优先权或其他权利(包括但不限于增加 或加权投票权的股份)的股份而被视为有重大不利影响 。
增发新股。我们的备忘录 和公司章程授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份范围内,根据董事会 的决定,不时增发普通股。
我们的组织章程大纲和章程还 授权我们的董事会不时设立一个或多个系列优先股,并根据 任何系列优先股确定该系列的条款和权利,包括:
· | 该系列的名称 ; |
· | 该系列的股份数量 ; |
· | 股息权、股息率、转换权、投票权; |
· | 赎回和清算优惠的权利和条款 。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股 ,而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权 。
对账簿和记录的检查。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者 无权查阅或获取我们的股东名单或 我们的公司记录(除我们的组织章程大纲和章程、任何特别决议案的副本以及查阅我们的抵押和抵押登记簿的权利外)。然而,我们打算向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅 “可以找到更多信息的位置”。
反收购条款。我们的组织章程大纲和章程中的一些条款 可能会阻止、推迟或阻止 股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更,包括以下条款:
· | 授权我们的董事会 发行一个或多个系列的优先股,并指定此类优先股的价格、 权利、优惠、特权和限制,而无需我们的股东进行任何进一步的 投票或行动;以及 |
117 |
· | 限制 股东申请和召开股东大会的能力。 |
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事 只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下,才能行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
获豁免的公司。我们是根据《公司法》承担有限责任的豁免公司 。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。 任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册 为豁免公司。获豁免公司的要求与普通公司基本相同,但获豁免公司 不同之处在于:
· | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
· | 不需要 打开会员名册进行检查; |
· | 无需召开 年度股东大会; |
· | 可获得不征收任何未来税收的承诺 (此类承诺最初通常为20年 ); |
· | 可在另一司法管辖区继续登记,并在开曼群岛注销登记; |
· | 可以注册为期限有限的公司;也可以注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任 限于股东在公司股票上未支付的金额(但特殊的 情况除外,例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况 )。“有限责任”指的是每位股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除特殊情况外,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
公司法中的差异
开曼群岛公司法在很大程度上源自英国较旧的公司法,但并不遵循英国最近的成文法,因此开曼群岛公司法与英国现行公司法之间存在重大差异 。此外,开曼群岛的《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于 在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。
合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言,(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并,并将其业务、财产及负债归属其中一间公司,作为尚存的公司;及(Ii)“合并” 指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司,并将该等公司的业务、财产及债务转归予合并公司。为了实施这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份书面的合并或合并计划,然后必须得到(A)每个组成公司的 股东的特别决议的授权,以及(B)该组成公司的 章程中规定的其他授权(如果有)的授权。合并或合并的书面计划必须提交给开曼群岛公司注册处处长 ,连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺 ,并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛宪报上刊登。 合并或合并的通知必须提交给开曼群岛公司注册处 连同关于合并或合并的声明、每家组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每家组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书的副本,并在开曼群岛宪报上公布合并或合并的通知。 按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
118 |
如果开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权,则除非该成员另有同意,否则合并计划将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此,如果一家公司持有的已发行股份合计至少占子公司股东大会投票权的90%(90%),则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院免除这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限的情况下,开曼群岛组成公司的股东 如对合并或合并持不同意见,有权获得支付其股份的公允价值( 如果双方未达成协议,将由开曼群岛法院裁定),条件是 持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。(br}如果股东对合并或合并持不同意见,则有权获得支付其股份的公允价值( 如果双方未达成一致,将由开曼群岛法院裁定),条件是 持异议的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东 行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除了与合并和合并有关的法定条款外,《公司法》还包含以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定,条件是该安排必须获得每一类股东和债权人的多数批准,并且他们还必须代表每一类亲自或委托代表出席并投票的 股东或债权人(视情况而定)的四分之三的价值。在这种情况下,每一类股东或债权人(视具体情况而定)必须代表每一类股东或债权人的四分之三的价值,这些股东或债权人必须亲自或由受委代表出席并投票,条件是该安排必须得到每一类股东和债权人(视情况而定)的多数批准。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点,但如果法院确定以下情况,则可以预期法院会批准该安排:
· | 有关所需多数票的法定规定已经达到; |
· | 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫 以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
· | 该项安排可由该类别中就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准; 及 |
· | 根据公司法的其他条款,这一安排并不是更合适的制裁。 |
公司法还包含强制收购的法定权力 ,这可能有助于在收购要约时“挤出”持不同意见的少数股东。 当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月 期间内,要求剩余股份的持有者按照要约条款将这些股份转让给 要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、不守信或串通的证据,否则这不太可能成功 在要约已如此批准的情况下。
如果通过 安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准,或者如果根据上述法定程序提出并接受收购要约,持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利,否则持不同意见的股东通常可以 获得特拉华州公司持异议的股东 的权利,从而有权获得司法确定的 股票价值的现金支付。
119 |
股东诉讼。原则上, 我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告,一般情况下,派生诉讼可能不会由小股东 提起。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局 ,开曼群岛法院预计将遵循和适用普通法原则(即 福斯诉哈博特案及其例外情况),以便允许非控股股东以公司名义对 提起集体诉讼或衍生诉讼,以在下列情况下挑战诉讼:
· | 公司违法或者越权的行为或者打算采取的行为; |
· | 被投诉的法案虽然没有越权,但只有在获得未获得 的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及 |
· | 那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。 |
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制一家公司的章程大纲和公司章程第 条对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,但开曼群岛法院可能裁定任何此类规定违反公共政策的范围除外,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。我们的组织章程大纲和章程规定,我们将赔偿我们的高级职员和董事在公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、权力或酌处权时招致或承担的所有行为、 诉讼、费用、损失、损害或责任,但因 因其不诚实、故意违约或欺诈而招致或承受的损害或责任除外, 包括:该等董事 或高级职员在任何法院(不论是在开曼群岛或其他地方)就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼辩护(不论成功与否)而招致的损失或责任。此行为标准通常与特拉华州通用公司法(特拉华州总公司法)对特拉华州公司的许可标准相同。
此外,我们还与我们的董事和高管签订了赔偿 协议,为这些人员提供 我们的组织章程大纲和章程规定之外的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员获得赔偿,我们 已被告知,SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策,因此 不可执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。该义务有两个组成部分:注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事,谨慎行事,就像通常谨慎的人在类似情况下所做的那样。根据这一义务,董事必须告知自己,并向股东披露有关重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求 董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职位 谋取私利或利益。该义务禁止董事进行自我交易,并规定公司 及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、一般不为 股东分享的任何利益。一般而言,董事的行动被推定为在知情的基础上,本着善意和诚实的信念,认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据 推翻。如果董事提交了关于交易的证据,董事必须 证明交易的程序公正性,以及交易对公司的公允价值。
根据开曼群岛法律,开曼群岛一家公司的董事 是该公司的受托人,因此被认为对该公司负有 以下义务--真诚地为公司的最佳利益行事的义务、不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他这样做)、不让自己处于与公司利益冲突的境地的义务。(br}在公司利益与公司利益发生冲突的情况下,不得将自己置于与公司利益相冲突的境地。 。)并有义务行使权力以达到 该等权力的目的。开曼群岛一家公司的董事有义务行使他们实际拥有的技能 以及一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。以前被认为 一名董事在履行职责时不需要表现出比其知识和经验的合理期望更高的技能 。然而,英国和英联邦法院在所需技能和关照方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛可能也会遵循这些规定。
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股东书面同意诉讼。 根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书 来取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及我们的组织章程大纲及章程细则规定,我们的股东可 通过由每位股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项,而该等股东应有权 在股东大会上就该事项投票,而无需召开会议。
股东提案。根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款 。董事会或治理文件中授权 的任何其他人可以召开特别会议,但股东可能不能召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利 。但是,这些权利可以在公司的章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则 允许持有合计不少于本公司所有已发行及有权在股东大会上投票的流通股总数十分之一的股份的任何一名或多名股东要求本公司股东召开特别股东大会 ,在此情况下,本公司董事会有义务召开特别股东大会,并将如此征用的决议 付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外,我们的组织章程大纲和章程细则 不赋予我们的股东在年度股东大会或特别股东大会上提出提案的任何其他权利。 作为开曼群岛豁免公司,我们没有义务召开股东年度大会。
累积投票。根据特拉华州 一般公司法,除非公司的 公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累计投票。累计投票可能有助于小股东在 董事会中的代表,因为它允许小股东在单个 董事上投股东应得的所有投票权,这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止 累计投票,但我们的组织备忘录和章程没有规定累计 投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。
罢免董事。根据特拉华州 一般公司法,只有在获得有权投票的已发行和流通股的多数 批准的情况下,才能基于原因罢免设有分类董事会的公司的董事,除非公司注册证书另有规定。根据我们的备忘录 和公司章程,我们的股东可以通过普通决议案将董事免职,无论是否有理由。董事 如果(I)破产或与债权人达成任何安排或协议;(Ii)死亡 或被发现精神不健全或变得精神不健全;(Iii)以书面通知辞去职务;(Iv)未经特别请假 而缺席本公司董事会会议连续三次,本公司董事会决议罢免其职位; 或(V)根据本公司董事会的任何其他规定被免职,则 董事也将停止董事职务:(I)破产或与债权人达成任何安排或协议;(Ii)死亡 或被发现精神不健全;(Iii)以书面通知辞去其职位;(Iv)未经特别请假 而缺席本公司董事会会议连续三次,本公司董事会决议罢免其职位。
与感兴趣的股东的交易。 特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司 通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则禁止 在 成为利益股东之日起三年内与“感兴趣的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标 已发行有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这会限制潜在收购者对目标进行双层 竞购的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外,在该股东成为有利害关系的股东的日期 之前,董事会批准了企业合并 或导致该人成为有利害关系的股东的交易,则该法规不适用。这鼓励特拉华州 公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会协商任何收购交易的条款。
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开曼群岛法律没有类似的法规。 因此,我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易 必须在符合公司最佳利益的情况下真诚进行,而不会对少数股东构成欺诈。
解散;结束根据特拉华州 一般公司法,除非董事会批准解散提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东 的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准 。特拉华州法律允许特拉华州公司在其注册证书 中包含与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散相关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律,公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定的 情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。
股权变更。根据《特拉华州公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司在获得该类别已发行股票的多数批准后,可以变更该类别股票的权利。根据本公司的组织章程大纲及章程细则,如本公司的股本分为多于一个类别的股份,则在任何类别当时附带的任何权利或 限制的规限下,任何该类别的权利只可在该类别所有已发行股份的持有人 书面同意或该类别股份持有人 在另一次会议上通过的普通决议案的批准下,才可有重大的不利改变。授予以优先或其他权利发行的任何类别股票的持有人的权利, 不得被视为因设立、配发或发行更多排名而产生重大不利影响 ,但须受该类别股票当时附带的任何权利或限制所规限。平价通行证与他们一起或之后,或本公司赎回或 购买任何类别的任何股票。股份持有人的权利不得被视为因设立或发行具有优先权或其他权利(包括但不限于增加 或加权投票权的股份)的股份而产生重大不利影响 。
管理文件的修订。根据 特拉华州公司法,除非公司注册证书另有规定,否则公司的管理文件可在有权投票的流通股 的多数批准下进行修改。根据公司法和我们的组织章程大纲和章程细则,我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
非居民或外国股东的权利。 我们的章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外,我们的章程大纲和章程中没有规定 股东所有权必须披露的所有权门槛。
C. | 材料合同 |
除正常业务运作 及本年报“第四项.本公司资料”或“第七项.主要股东及关联方交易 交易-B.关联方交易”或其他 以外,吾等在紧接本年报 报告日期前两年内并无订立任何重大合约。
D. | 外汇管制 |
见“第四项公司信息-B. 业务概述-规章制度-外汇管理条例”。
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E. | 税收 |
以下关于投资美国存托凭证或普通股的开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要 基于截至本注册声明日期有效的法律和相关的 解释,所有这些都可能会发生变化。本摘要 不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果,例如根据 美国州和地方税法,或根据开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区税法的税收后果。就开曼群岛税法事宜而言,讨论代表开曼群岛法律顾问Maples 及Calder(Hong Kong)LLP的意见;就与中国税法有关的范围而言,讨论仅代表我们中国法律顾问商务及金融律师事务所(Commerce& Finance Law Office)的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向 个人或公司征税,也不征收遗产税 或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项,但印花税 除外,印花税可能适用于在开曼群岛签立的文书,或在签立后被纳入开曼群岛管辖范围的文书。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司普通股及美国存托凭证的股息及资本支付 将不会在开曼群岛缴税,向本公司普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本 亦不需要预扣,出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
中华人民共和国税收
根据“中国企业所得税法”及其 实施细则,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为 居民企业,并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将 事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实施全面、实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份名为“82号通知”的通知,为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否在中国提供了一些具体标准。(三)企业主要资产、会计账簿和记录、公章, 且董事会及股东决议案位于或维持在中国;及(Iv)至少 50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们认为,就中国税务而言,达达Nexus有限公司不是一家常驻中国的企业。达达Nexus Limited并非由中国企业或中国企业集团控股,我们 认为达达Nexus有限公司不符合上述所有条件。达达Nexus有限公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家 控股公司,其关键资产是其在子公司的所有权权益,其关键资产位于中国境外,其记录(包括 董事会决议和股东决议)保存在中国境外。出于同样的原因, 我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份 取决于中国税务机关的决定,“事实上的管理机构”这一术语的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
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如果中国税务机关就企业所得税而言认定达达 Nexus Limited为中国居民企业,我们可能被要求从我们支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的 股息中预扣10%的预扣税。此外,非居民企业 股东(包括ADS持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国境内,缴纳10%的中国税。目前尚不清楚,如果我们 被确定为中国居民企业,我们的非中国个人股东(包括ADS持有人)是否会对该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。如果任何中华人民共和国税种适用于该等股息或收益,除非适用的税收条约规定有降低的税率,否则通常适用20%的税率 。同样不清楚的是,如果Dada Nexus Limited被视为中国居民企业,Dada Nexus Limited的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。 如果Dada Nexus Limited被视为中国居民企业,则该公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。
然而,根据公告7和公告37,非居民企业通过转让应税资产,特别是转让中国居民企业的股权,通过 处置境外控股公司的股权间接进行“间接转让”的,作为转让方或受让方的非居民企业, 或直接拥有该等应税资产的中国实体可以向有关税务机关报告这种间接转让。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的 商业目的,并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税,而受让人或其他有义务支付转让费用的人 有义务预扣适用的税款,目前对转让中国居民企业的股权征收10%的税率。 我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据公告7和公告37征税的风险, 我们可能被要求支付费用。 我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据公告7和公告37征税的风险。 我们可能被要求支付费用。 我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据公告7和公告37征税的风险。 我们可能被要求支付费用, 或确定我们不应根据这些通告 征税。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险 -我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性 。”
美国联邦所得税 考虑因素
以下讨论是美国联邦 所得税考虑事项的摘要,一般适用于美国持有者(如下所定义)对美国存托凭证或普通股的所有权和处置,并根据修订后的《1986年美国国税法》或该守则将美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)持有。此讨论基于现有的美国联邦税法, 可能会有不同的解释或更改,可能具有追溯力。不能保证国税局或法院 不会采取相反的立场。此外,本讨论不涉及与美国存托凭证或普通股所有权或处置有关的美国联邦遗产税、赠与和替代最低税额 、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税,或任何州、当地和非美国的税收考虑事项。以下摘要未涉及美国联邦 所得税的所有方面,这些方面可能会根据特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人的情况而变得重要。 例如:
· | 银行和其他金融机构; |
· | 保险公司; |
· | 养老金计划; |
· | 合作社; |
· | 受监管的投资公司; |
· | 房地产投资信托基金; |
· | 经纪自营商; |
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· | 选择使用按市值计价的会计方法的交易员; |
· | 某些前美国公民或长期居民; |
· | 免税实体(包括私人基金会); |
· | 根据任何员工股票期权或其他方式获得美国存托凭证或普通股作为补偿的持有者; |
· | 将持有美国存托凭证或普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或用于美国联邦所得税目的的其他综合 交易的投资者; |
· | 拥有美元以外的功能性货币的投资者; |
· | 实际或建设性地拥有我们10%或更多股份(投票或价值)的人;或 |
· | 合伙企业或其他应作为合伙企业征税的美国联邦所得税实体,或通过此类实体持有美国存托凭证或普通股的个人, |
所有这些都可能受 与下面讨论的税则有很大不同的税则约束。
请每位美国持股人咨询其 税务顾问,了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况,以及州、地方、非美国和 其他有关美国存托凭证或普通股所有权和处置的税务考虑因素。
一般信息
出于本讨论的目的,“美国持有者” 是美国存托凭证或普通股的实益所有人,即出于美国联邦所得税的目的:
· | 是美国公民或居民的个人; |
· | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律下设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体); |
· | 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,不论其来源为何;或 |
· | 信托(A)其管理受美国法院的主要监督,并且有一名或多名 名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)根据本守则,已有效地选择 被视为美国人。 |
如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为 合伙企业的其他实体)是美国存托凭证或普通股的实益所有人,合伙企业中合伙人 的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议持有美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资美国存托凭证或普通股咨询其税务顾问。
出于美国联邦所得税的目的,美国存托凭证(ADS)的美国持有者通常将被视为该存托凭证所代表的标的股票的实益所有人。本讨论的其余部分 假设美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此,美国存托凭证的普通股存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
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被动型外国投资公司 考虑因素
对于美国联邦所得税而言,非美国公司(如我们公司) 将在任何纳税年度被归类为PFIC,条件是:(I)该年度的总收入 中有75%或更多由某些类型的“被动”收入组成,或(Ii)该年度其资产价值(通常 根据季度平均值确定)的50%或更多可归因于产生或为生产 被动收入而持有的资产。为此,现金和容易转换为现金的资产被归类为被动资产,并将公司的商誉和其他未登记的无形资产考虑在内。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算) 股票的任何其他公司的资产比例份额和 收入比例份额。
尽管这方面的法律并不完全 明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将VIE及其子公司视为归我们所有,因为我们控制着其管理 决策,并有权获得与其相关的几乎所有经济利益。因此,我们将其 运营结果合并到我们合并的美国公认会计准则财务报表中。但是,如果确定我们不是美国联邦所得税VIE 的所有者,我们可能会被视为本课税年度和随后任何课税年度的PFIC。
假设我们是我们VIE及其子公司的所有者, 出于美国联邦所得税的目的,我们不相信我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC 我们也不希望在当前纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而,在这方面 不能给予保证,因为我们是否是或将成为PFIC是每年做出的事实决定,这在一定程度上将取决于我们的收入和资产的构成。美国存托凭证市场价格的波动可能导致我们在本课税年度或未来纳税年度成为或成为PFIC ,因为我们在资产测试中的资产价值,包括我们商誉的价值 和未入账无形资产的价值,可能会不时参考美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。 在评估商誉和其他未登记无形资产的价值时,我们已经考虑了我们的市值价值。 如果我们的市值随后下降,我们可能会成为或成为当前或未来纳税年度的PFIC 。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在 我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生 非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下,或者我们决定不将大量现金用于主动用途的情况下,我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果我们是美国股东 持有美国存托凭证或普通股的任何年度的PFIC,则在该美国持有人 持有美国存托凭证或普通股的所有后续年度,我们通常将继续被视为PFIC。
下面“-分红” 和“-出售或其他处置”项下的讨论是基于我们不会或不会被归类为美国联邦所得税的PFIC 的基础上进行的。如果我们被视为PFIC,一般适用的美国联邦所得税规则将在下面 的“-被动式外国投资公司规则”中讨论。
分红
根据美国联邦 所得税原则确定的,从我们当前或累计收益和利润中支付的美国存托凭证或普通股 股票(包括任何中国预扣税额)的任何现金分配,通常将作为股息收入计入美国持有者在实际或 美国持有者实际或 建设性收到的当天(对于普通股)或由存托人(对于美国存托凭证)。由于我们 不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,因此我们支付的任何分配通常都将 视为美国联邦所得税的“红利”。美国存托凭证或普通 股票收到的股息将没有资格享受公司从美国公司收到的股息所允许的股息扣减。
个人和其他非公司美国股东 将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率征税;只要满足某些 条件,包括(1)支付股息的美国存托凭证或普通股可以随时在美国的成熟证券市场交易,或者,如果根据中华人民共和国税法,我们被视为中国居民企业,我们有资格享受《美中所得税条约》(以下简称《条约》)的利益。(2)对于支付股息的课税年度和上一课税年度,我们既不是PFIC,也不被视为美国持有人(如下所述),以及(3)满足某些持有期要求。美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市 。我们认为,美国存托凭证将被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易,但 不能保证这些美国存托凭证在未来几年会继续在成熟的证券市场上随时交易。 由于普通股不会在美国交易所上市,我们不认为从非美国存托凭证所代表的普通 股票收到的股息将被视为合格股息。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问 有关美国存托凭证或普通股的较低股息率的可用性。
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如果我们根据“中华人民共和国企业所得税法”(见“-中华人民共和国税收”)被视为中国居民 企业,我们可能有资格享受 条约的好处。如果我们有资格享受此类福利,我们为普通股支付的股息,无论该等股票是否由美国存托凭证(ADS)代表 ,也不论该等美国存托凭证是否可以随时在美国成熟的证券市场上交易,都将 有资格享受前段所述的降低税率。
出于美国外国税收抵免的目的,美国存托凭证或普通股支付的股息 一般将被视为来自外国的收入,通常将构成被动 类收入。若根据中国企业所得税法,本公司被视为中国居民企业,则美国持有人可能就美国存托凭证或普通股支付的股息 缴纳中国预扣税(见“-PRC税务”)。根据 美国持有人的特定事实和情况,并受一系列复杂条件和限制的约束,中国 可将根据本条约不可退还的股息预扣税款视为有资格抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务的外国税收。未选择为扣缴的外国税申请外国税收抵免的美国持有者可以为此类扣缴申请美国联邦所得税的扣减,但仅限于该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年份的 。管理外国税收抵免的规则 很复杂,我们敦促美国持有者就其 特定情况下是否可以获得外国税收抵免咨询他们的税务顾问。
出售或其他处置
美国持股人一般会确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的收益 或亏损,其金额等于出售时实现的金额与持有者在该等美国存托凭证或普通股中的调整计税基础之间的差额 。损益一般为资本 损益。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年,任何资本收益或亏损都将是长期的。资本损失的扣除额 可能会受到限制。出于外国税收抵免限制的目的,美国持有人确认的任何此类损益通常将 视为美国来源收入或损失,这通常会限制外国 税收抵免的可用性。但是,如果根据《中华人民共和国企业所得税法》,我们被视为中国居民企业,我们可能有资格 享受本条约的利益。在这种情况下,如果出售美国存托凭证或普通股的任何收益被征收中华人民共和国税,有资格享受本条约利益的美国持有者可以选择将该收益视为中国来源收入。如果美国持有人 没有资格享受本条约的利益,或未能选择将任何收益视为外国来源,则该美国持有人 可能无法使用因处置美国存托凭证或普通股而征收的任何中华人民共和国税项所产生的外国税收抵免,除非 此类抵免可用于(受适用限制的)美国联邦所得税,以抵扣来自同一收入类别(一般为被动类别)外国来源的其他收入所应付的美国联邦所得税。建议每位美国持有者就处置美国存托凭证或普通股征收外国税的税收后果咨询其税务顾问 , 包括外国税收抵免在其特殊情况下的可获得性 。
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被动型外商投资公司规则
如果我们在美国持有人持有美国存托凭证或普通股的任何应纳税 年度被归类为PFIC,并且除非美国持有人做出按市值计价的选择 (如下所述),否则美国持有人通常将受到以下方面的特别税收规则的约束:(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常是指在纳税年度向美国持有人支付的大于 125%的任何分配)。美国持有者的 持有期),以及(Ii)出售或其他处置(包括在某些 情况下质押)美国存托凭证或普通股所获得的任何收益。根据PFIC规则:
· | 超额分配或收益将按比例分配给美国持有者持有美国存托凭证或普通股 股; |
· | 在我们被归类为PFIC的 第一个纳税年度之前,分配给本纳税年度以及在美国持有者持有期间内的任何纳税年度的金额将作为普通收入纳税;以及(A)本纳税年度分配给本纳税年度的金额,以及在美国持有者持有期间内的任何纳税年度,我们被归类为PFIC之前的任何纳税年度,将作为普通收入纳税;以及 |
· | 分配给前一个课税年度(PFIC前年度除外)的金额将按该年度个人或公司的有效最高税率 增加相当于每个此类课税年度被视为递延的由此产生的 税款的利息的额外税款来征税。(br}适用于个人或公司的实际最高税率为 ,适用于该年度的个人或公司,根据情况增加相当于由此产生的被视为递延的 税款的利息的附加税。 |
如果在任何课税年度内, 美国持有人持有美国存托凭证或普通股,并且我们的任何子公司、我们的VIE或我们VIE实体的任何子公司也是PFIC,则就本规则的应用而言,该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算) 。我们敦促美国持有人就将PFIC规则适用于我们的任何子公司、我们的VIE或我们VIE的任何子公司的问题咨询他们的税务顾问。 该规则适用于我们的任何子公司、我们的VIE或我们的VIE的任何子公司。
作为前述规则的替代方案,PFIC中“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者 可以对该股票进行按市值计价的选择。如果美国持有者 就美国存托凭证作出这一选择,则持有者一般将(I)将 我们是PFIC的每个课税年度所持美国存托凭证的公允市值超出调整后的美国存托凭证 税基的差额(如果有的话)计入普通收入,(Ii)扣除美国存托凭证的调整计税基础超出公允市场价值的差额(如果有的话)作为普通损失 但此类扣除仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的金额 。美国持有者在美国存托凭证中调整后的税基将进行调整,以 反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者就美国存托凭证 做出按市值计价的选择,而我们不再被归类为PFIC,在我们未被归类为PFIC的任何期间,持有者将不需要考虑上述 所述的损益。如果美国持有者做出按市值计价的选择,在我们是PFIC的一年内,该美国持有者 在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失 将被视为普通亏损,但此类损失仅在之前计入因按市值计价的收入中的净金额 范围内被视为普通亏损。
按市值计价的选择仅适用于 “可上市股票”,即根据适用的美国 财政部法规的定义,在每个日历季度(“定期交易”)的每个日历季度内,至少15天内在合格交易所或其他市场以非最低数量交易的股票。 美国存托凭证(ADS)(而不是我们的普通股)在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)交易,这是一家合格的交易所。 我们预计美国存托凭证应该符合常规交易的条件,但可能不会在这方面做出任何保证。
由于从技术上讲,我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不能 进行按市值计价的选举,因此美国持有人可以继续遵守PFIC规则, 此类美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税的目的,被视为PFIC的股权) 。
我们不打算提供 美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息,这些信息(如果可用)将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(并且 通常比这些待遇更不不利)。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何课税年度内拥有美国存托凭证或普通股,持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或 成为PFIC,您应咨询您的 税务顾问有关拥有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果。
F. | 股息和支付代理人 |
不适用。
128 |
G. | 专家发言 |
不适用。
H. | 展出的文件 |
我们之前向美国证券交易委员会提交了一份 表格F-1(注册号333-238193)的注册声明,以注册我们首次公开募股(IPO)中以 美国存托凭证代表的普通股的发行和销售。我们还向证券交易委员会提交了表格F-6(注册号333-238826)的注册声明,以注册美国存托凭证。
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他 信息要求,并需要向SEC提交报告和其他信息 。具体而言,我们需要在每个 财年(即12月31日)结束后的四个月内每年提交一份Form 20-F年度报告。提交给证券交易委员会的所有信息都可以通过互联网在证券交易委员会的网站上获得 ,网址为Www.sec.gov。作为一家外国私人发行人,我们不受交易所法案规定的季度报告和委托书的提供 和内容的规则的约束,高级管理人员、董事和主要股东也不受交易所法案第16节中包含的报告 和短期回笼利润条款的约束。
我们将向美国存托凭证 托管机构摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则(U.S.GAAP)编制的运营回顾和年度审计综合财务报表 ,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯 。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯 ,并应我们的要求,将托管人从我们收到的任何股东大会通知 中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
I. | 辅助信息 |
不适用。
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
外汇风险
我们所有的净收入和几乎所有的费用都是以人民币计价的。我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险, 也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险敞口。虽然我们的外汇风险敞口总体上应该是有限的,但您在美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响 ,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治和经济形势变化以及中国外汇政策等因素的影响。2005年7月,中国政府改变了实行了几十年的人民币盯住美元的政策, 在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。二零零八年七月至二零一零年九月,人民币升值势头减弱,人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年9月以来, 人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。在2017年人民币兑美元升值约7%的情况下,2018年人民币兑美元贬值约5%。自2016年10月1日起,人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入国际货币基金组织的特别提款权货币篮子。随着外汇市场的发展,利率自由化和人民币国际化的进程 ,中国政府未来可能会宣布汇率制度的进一步变化 ,不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率 。
129 |
如果我们的业务需要将美元 兑换成人民币,那么人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额 产生不利影响。相反,如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或其他商业目的而决定将人民币兑换成美元 ,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响 。
利率风险
我们的利率风险敞口主要与我们短期银行借款的利息支出有关 。我们的短期银行借款按固定利率计息。由于市场利率的变化,我们没有 暴露在,也不预期会暴露在重大风险中。然而,由于市场利率的变化,我们未来的利息 费用可能会超出预期。
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 |
A. | 债务证券 |
不适用。
B. | 认股权证和权利 |
不适用。
C. | 其他证券 |
不适用。
D. | 美国存托股份 |
我们的ADS持有者可能需要支付的费用
托管银行可向每一位获发美国存托凭证的人收取费用,包括但不限于股票存款发行、与股票分派、权利 及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票拆分发行、或根据证券合并、交换或影响美国存托凭证或已存入证券的任何其他交易或事件而发行,以及每个因提取已存入证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因其美国存托凭证被取消或减少的个人。或根据其作出或提供股份分派或选择性分派, 视情况而定。托管人可以(通过公开或私下出售)出售(通过公开或私下出售)在存款之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产,以支付此类费用。
以下附加费用也应 由美国存托凭证持有人、受益所有人、任何存取方或交出美国存托凭证的任何一方和/或 获发美国存托凭证的 (包括但不限于,根据我们或股票交易所宣布的有关美国存托凭证或存入证券或美国存托凭证分配的股票发行) 发生:
· | 转让经证明的或直接注册的美国存托凭证,每件美国存托凭证收费1.50美元; |
· | 根据存款协议 ,对于所持ADS进行的任何现金分配或提供的任何任选现金/股票股息,每持有一个支付宝收取0.05美元或更少的费用; |
· | 托管银行在管理美国存托凭证时提供的服务,每ADS每历年(或其部分)的总费用为0.05美元或更少(该费用可在每个日历年度内定期向美国存托凭证持有人收取,并应自托管银行在每个日历年度设定的 记录日期或记录日期起向美国存托凭证持有人收取,并应按下一条 规定中所述的方式支付); |
130 |
· | 托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人,以及代表美国存托凭证持有人遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或法规而发生的费用、收费和开支)的报销费用,这些费用、收费和开支与为股份或其他已交存证券提供服务、出售证券(包括但不限于已交存证券)、交付已存证券或其他与存托有关的 相关的费用、收费和开支有关。 或任何与外国投资有关的法律或法规。 证券托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人)因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或法规而发生的费用、收费和开支的报销费用。规则或条例(费用 应在保管人设定的一个或多个记录日期按比例向美国存托凭证持有人评估, 应由保管人通过向该等美国存托凭证持有人开具帐单或从一个或多个现金红利 或其他现金分配中扣除此类费用而由保管人自行决定支付); |
· | 证券分销费用(或与分销相关的证券出售费用),该费用的金额为 ,相当于美国存托凭证签立和交付的每ADS发行费$0.05,该等美国存托凭证的签立和交付本应因存放该等证券而收取 (将所有该等证券视为股票),但该等证券或出售该等证券所得的现金净额 由托管银行向有权获得该等证券的美国存托凭证持有人 分销; |
· | 股票转让或其他税费及其他政府收费; |
· | 因您的要求而产生的与存放或交付股票、美国存托凭证或已存放证券有关的电报、电传和传真传输和交付费用; |
· | 登记与存入或提取存入的证券有关的任何适用登记册上存入的证券的转让或登记费;以及 |
· | 托管机构用于指导、管理和/或执行存款协议项下任何公开 和/或私下证券销售的分支机构、分支机构或附属机构的费用。 |
摩根大通银行和/或其代理人可 担任此类外币兑换的委托人。
我们将根据我们与托管人之间不时达成的协议,支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支。 上述费用可以通过我们与托管人之间的协议不时修改。
托管人向我们支付的费用和其他款项
我们的托管人预计将按照我们和 托管人可能不时商定的条款和条件,向我们报销与建立和维护ADR计划相关的 某些费用。托管人可以根据吾等和托管人可能不时商定的条款和条件,向我们提供针对ADR计划或以其他方式收取的固定金额或部分存托费用 。在截至2020年12月31日的 年度,我们未收到托管机构的任何报销。
131 |
赋税
美国存托凭证持有人或实益所有人必须为任何ADS或美国存托凭证、存托证券或分销支付托管人或托管机构应支付的任何 税款或其他政府费用。[2009]中国国家税务总局(SAT)发布的第82号或者经发布并经不时修订的任何其他通知、法令、命令或裁定适用或以其他方式适用 或其他方式时,该税费或其他政府收费应由其美国存托凭证持有人、持有或拥有或持有或拥有由此证明的美国存托凭证、美国存托凭证持有人及其所有实益所有人、所有以前的美国存托凭证持有人和实益持有人向保管人缴纳。 或已持有或拥有该等美国存托凭证或其证明的任何美国存托凭证、美国存托凭证持有人及其所有实益所有人、所有以前的美国存托凭证持有人和实益持有人。就此类税收或其他政府收费为每个托管机构及其代理人提供无害的辩护和保护 。尽管托管机构有权通过持有或拥有或已持有或拥有美国存托凭证,向当前和前任受益所有人索要付款,但该存托凭证的美国存托凭证持有人(以及之前的美国存托凭证持有人)承认 并同意该托管机构没有义务要求任何现任或前任受益所有人支付欠款。在任何一种 情况下,美国存托凭证持有人仍对任何差额负责。如果未缴纳任何税款或政府收费,托管机构也可以拒绝进行任何登记、转让登记、拆分或合并存款证券或撤回存款证券,直至 支付完毕为止。 如果没有缴纳税款或政府收费,托管机构也可以拒绝进行任何登记、转让登记、拆分或组合存款证券或撤回存款证券 。如果任何现金分配需要预扣任何税款或政府收费,保管人可以从任何现金分配中扣除 需要预扣的金额,或者在非现金分配的情况下扣除 , 以托管人认为必要和可行的方式出售分配的财产 或证券(公开或私下出售),以缴纳此类税款,并将任何剩余净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权享有该等税款的美国存托凭证持有人 。
作为美国存托凭证持有人或实益所有人,您将 同意赔偿我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的高级管理人员、董事、员工、代理和 关联公司,使他们中的每一个都不会因任何政府当局就任何税收、 税款附加、任何退税、降低的源头预扣费率或获得的其他税收优惠而提出的任何索赔而受到损害,并使他们不受损害。
132 |
第二部分
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 |
没有。
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 |
对担保持有人权利的实质性修改
没有。
收益的使用
以下“收益的使用”信息 与美国证券交易委员会于2020年6月4日宣布生效的F-1表格首次公开募股(档案号为333-238193)的注册声明有关。我们的首次公开募股(IPO)于2020年6月完成。高盛(亚洲)有限公司、美国银行证券公司(BofA Securities,Inc.)和杰富瑞有限责任公司(Jefferies LLC)是我们首次公开募股(IPO)的承销商。考虑到承销商行使超额配售选择权后出售的美国存托凭证,我们以每ADS 16美元的初始发行价发售了22,372,887只美国存托凭证。 在扣除承销佣金和折扣以及 我们应支付的发售费用后,我们通过首次公开募股筹集了3.334亿美元的净收益。
自 注册声明生效之日起至2020年12月31日,我们公司账户与首次公开募股(IPO)相关的总费用为2,460万美元,其中包括首次公开募股(IPO)的承销折扣和佣金2,010万美元 以及首次公开募股(IPO)的450万美元其他成本和支出。所有交易费用均不包括支付给 我们公司的董事或高级管理人员或他们的关联公司、持有我们超过10%或更多股权证券的人员或我们的关联公司。 首次公开募股的净收益没有直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的 关联公司,即拥有我们的股权证券10%或以上的人员或我们的关联公司。
从证券交易委员会宣布注册声明生效的2020年6月4日至2020年12月31日期间,我们使用首次公开募股(IPO)净收益中的8,390万美元 来实施我们的营销计划并扩大我们的用户基础。注册声明中所述收益的使用 没有实质性变化。
以下“收益的使用”信息 与美国证券交易委员会于2020年12月2日宣布生效的F-1表格中的后续发行注册声明(文件编号333-251028)有关。我们的后续服务于2020年12月结束。高盛(亚洲)有限责任公司、美国银行证券公司、杰富瑞有限责任公司和海通国际证券有限公司是本次后续发行的承销商代表。我们以每ADS 50美元的发行价发售和出售了总计900,000,000 张美国存托凭证。在扣除承销佣金和折扣以及我们应支付的发售费用后,我们通过首次公开募股(IPO)获得了4.313亿美元的净收益。
自 注册声明生效之日至2020年12月31日,我们公司账户与后续公开发行相关的总支出为1,870万美元,其中包括后续公开发行的承销折扣和佣金1,760万美元,以及后续公开发行的110万美元其他成本和支出。所有交易费用均不包括支付 给我们公司的董事或高级管理人员或他们的联营公司、持有我们超过10%或更多股权证券的人或我们的关联公司。 后续公开发行的净收益没有直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或 他们的联营公司,即拥有我们10%或更多股权证券的人或我们的关联公司。
从2020年12月2日,也就是证券交易委员会宣布注册声明生效的 日期至2020年12月31日,我们没有使用后续公开募股的任何净收益 。登记声明中描述的收益用途没有实质性变化。
133 |
第15项。 | 管制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
截至2020年12月31日,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下,在首席执行官和首席财务官的参与下,对我们的披露 控制和程序的有效性进行了评估,这些控制和程序在交易所法案规则13a-15(E)中定义。披露控制 和程序是指旨在确保在SEC规则和表格中指定的 期限内,记录、处理、汇总和报告我们根据交易法提交或提交的 报告中要求我们披露的信息的控制和其他程序,以及我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的主要高管和主要财务官 或执行类似职能的人员。
基于该评估,我们的管理层在首席执行官和首席财务官 的参与下得出结论,截至本年度报告所涵盖的期间 结束时,我们的披露控制和程序在2020年12月31日和 我们的披露控制和程序的有效性评估完成之日均未生效。
管理层年度报告对注册会计师事务所财务报告和认证报告的内部控制
本年度报告不包括 管理层对财务报告内部控制的评估报告,也不包括我们独立注册的 会计师事务所的认证报告,因为SEC规则为新上市公司设定了过渡期。
财务报告的内部控制
在我们成为一家上市公司之前,在对截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的合并财务报表进行审计时,我们和我们的独立注册公共会计 事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准,“重大缺陷”是指财务报告的内部控制 存在缺陷或缺陷的组合,因此年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。
发现的重大缺陷与我们 缺乏对美国GAAP和SEC报告要求有适当了解的会计人员有关,无法正确解决复杂的美国GAAP 会计问题,并编制和审查我们的合并财务报表和相关披露以满足美国GAAP和 SEC财务报告要求,以及我们缺乏符合美国GAAP的财务报告方面的会计政策和程序。 为了弥补已发现的重大缺陷,我们采取了几项措施,包括:
· | 增聘具备美国公认会计准则(GAAP)和证券交易委员会(SEC)财务报告要求的适当知识和经验的称职、合格的会计和报告人员; |
· | 建立持续的计划,为我们的会计人员提供充分和额外的适当培训,特别是与美国GAAP和SEC财务报告要求相关的培训 ;以及制定关于美国GAAP和SEC财务报告要求的内部会计和内部控制指南 。 |
截至本年度报告日期,我们已 (I)聘请了更多称职且合格的会计和报告人员;(Ii)定期为我们的会计人员提供额外的适当培训 ;以及(Iii)制定了关于美国GAAP和SEC财务报告要求的内部会计指南 。
作为这些措施的结果,截至2019年12月31日,我们在财务报告内部控制中发现的 重大弱点的一部分已经得到弥补。 截至2020年12月31日,实质性的疲软仍然存在,原因是我们在某些领域缺乏详细的会计政策, 根据美国公认会计原则(GAAP)对财务报告缺乏足够的程序。我们预计,到2021年底,这些实质性弱点将得到全面弥补。
134 |
财务报告内部控制的变化
我们的财务报告内部控制在本年度报告所涵盖的20-F表格中发生的变化 已对或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响 如上所述 。
项目16A。 | 审计委员会财务专家 |
我们的董事会决定,审计委员会成员、独立董事Bonnie 张毅(根据纳斯达克证券市场规则第5605(C)(2)条和1934年证券交易法第10A-3条规定的标准)为审计委员会财务专家。
项目16B。 | 道德守则 |
我们的董事会于2020年5月通过了适用于我们董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站上发布了一份业务守则 行为和道德规范,网址为Ir.imdada.cn.
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 |
下表列出了我们的主要外聘审计师德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accounters LLP)在指定期间提供的某些专业服务的费用总额 ,具体类别如下。
2019 | 2020 | |||||||
审计费(1) | 美元 | 830,000 | 美元 | 1,800,000 | ||||
所有其他费用(2) | 美元 | 123,000 | 美元 | 21,000 |
(1) | “审计费”是指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表以及协助和审查提交给证券交易委员会的文件而在列出的每个会计年度提供的专业服务的总费用。 2019年和2020年,审计是指财务审计。 |
(2) | “所有其他费用”是指我们的主要审计师在列出的每个会计年度中提供的与某些许可税务服务相关的专业服务、允许审查和评论财务报告和其他咨询服务的内部控制设计 的合计费用。 |
我们审计委员会的政策是预先批准 德勤会计师事务所提供的所有审计和非审计服务,包括审计服务、与审计相关的 服务、税务服务和上述服务以外的其他服务De Minimis审核完成前经 审核委员会批准的服务。
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 |
不适用。
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 |
没有。
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 |
2019年2月,我们解除了普华永道的独立审计师职务,详细信息已在2020年5月12日首次提交给美国证券交易委员会(SEC)的F-1表格(文件编号333-238193)的注册说明书中报告。
135 |
项目16G。 | 公司治理 |
作为在纳斯达克 资本市场上市的开曼群岛公司,我们遵守纳斯达克股票市场规则。然而,纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能与纳斯达克上市标准有很大不同。目前,我们不依赖任何母国/地区的公司治理豁免 。如果我们未来选择遵循本国做法,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准 。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险-我们是交易法规则所指的外国私人发行人 ,因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束 。”
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
136 |
第三部分
第17项。 | 财务报表 |
我们已选择根据项目18提供财务报表 。
第18项。 | 财务报表 |
达达 Nexus有限公司、其子公司及其合并可变利息实体的合并财务报表包括在本年度报告的末尾。
第19项。 | 陈列品 |
展品 号码 |
文件说明 | |
1.1 | 第八份修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(合并于此,参考经修订的F-1表格注册说明书(第333-238193号文件)附件3.2,该表格最初于2020年5月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)) | |
2.1 | 注册人美国存托凭证样本(附于附件2.3) | |
2.2 | 普通股注册人证书样本(合并于此,参考于2020年5月12日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格(第333-238193号文件)注册说明书附件4.2,该表格经修订,最初于2020年5月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)) | |
2.3 | 登记人、存托人、据此发行的美国存托股份的持有人和实益所有人之间的存款协议,日期为2020年6月5日(并入此处,参考2020年10月16日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记声明(第333-249512号文件)附件4.3) | |
2.4 | 登记人与其他各方于2018年8月8日签订的第六份修订和重新签署的股东协议(合并于此,引用经修订的F-1表格登记声明(第333-238193号文件)附件4.4,该表格最初于2020年5月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)) | |
2.5* | 证券说明 | |
4.1 | 修订和重新制定的2015年股权激励计划(合并于此,参考最初于2020年5月12日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书附件10.1(第333-238193号文件)) | |
4.2 | 2020年股票激励计划(结合于此,参考于2020年5月12日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书附件10.2(第333-238193号文件),经修订) | |
4.3 | 注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(在此并入,参考经修订的F-1表格(第333-238193号文件)注册说明书附件10.3,该表格最初于2020年5月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)) | |
4.4 | 注册人与其高级管理人员之间的雇佣协议表(在此并入,请参阅最初于2020年5月12日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(第333-238193号文件)注册说明书附件10.4,该表格经修订后,将于2020年5月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)) | |
4.5 | 达达荣耀网络科技(上海)有限公司、上海曲胜互联网科技有限公司、上海曲胜互联网科技有限公司各股东于2020年11月20日签订的《股份质押协议签字表》及所有采用相同格式的股份质押协议签约明细表 |
137 |
4.6 | 达达荣耀网络科技(上海)有限公司、上海曲胜互联网科技有限公司和上海曲胜互联网科技有限公司各股东于2020年11月20日签署的独家期权协议签约表,以及所有采用相同格式签约的独家期权协议明细表 | |
4.7 | 达达荣耀网络科技(上海)有限公司与上海曲胜互联网科技有限公司于2014年11月14日签订的独家业务合作协议(在此并入,参考经修订的Form F-1注册说明书(第333-238193号文件)附件10.11,于2020年5月12日首次提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)),该协议由达达荣耀网络科技(上海)有限公司与上海曲胜互联网科技有限公司签订,日期为2014年11月14日(在此并入,最初于2020年5月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)) | |
4.8 | 上海曲胜互联网科技有限公司各股东至达达荣耀网络科技(上海)有限公司签署日期为2020年11月20日的委托书签字表及各委托书执行情况一览表 | |
4.9 | 京东公司和达达Nexus有限公司之间的商业合作协议的英文译本,日期为2016年4月26日(在此并入,参考经修订的F-1表格(文件编号333-238193)登记声明的附件10.13,最初于2020年5月12日提交给美国证券交易委员会) | |
4.10 | 沃尔玛(中国)投资有限公司和达达网络有限公司之间于2018年8月8日修订和重新签署的商业合作协议(在此并入,参考经修订的F-1表格注册说明书的附件10.14(第333-238193号文件,最初于2020年5月12日提交给美国证券交易委员会)) | |
4.11* | 达达Nexus有限公司与向日葵投资有限公司的股份认购协议,日期为2021年3月22日 | |
8.1* | 注册人的重要子公司和VIE名单 | |
11.1 | 注册人的商业行为和道德准则(合并于此,参考最初于2020年5月12日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(第333-238193号文件)注册说明书附件99.1,该表格经修订,最初提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)) | |
12.1* | 首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的认证 | |
12.2* | 首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的规定所作的证明 | |
13.1** | 首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证 | |
13.2** | 首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证 | |
15.1* | 获得独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accounters LLP)的同意 | |
15.2* | 商业金融律师事务所的同意书 | |
15.3* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 | |
101.INS* | XBRL实例文档 | |
101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
* | 以Form 20-F格式提交本年度报告 。 |
** | 本年度报告 以20-F格式提供。 |
138 |
签名
注册人特此证明其 符合提交20-F表格年度报告的所有要求,并已正式促使并授权以下签名人代表其签署本年度报告。
达达Nexus有限公司 | |||
由以下人员提供: | /s/菲利普·佳琪快 | ||
姓名: | 菲利普·佳琪快 | ||
标题: | 董事会主席兼首席执行官 | ||
日期:2021年3月31日 |
139 |
Dada Nexus Limited
合并财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告书 | F-2 |
截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | F-3 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的综合营业和全面亏损报表 | F-5 |
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度股东(赤字)权益变动表 | F-6 |
截至2018年、2019年和2020年12月31日的合并现金流量表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-9 |
财务报表附表一-母公司财务信息 | F-45 |
F - 1
独立注册会计师事务所报告
致Dada Nexus Limited的股东和董事会:
对财务报表的意见
本公司已审核达达 Nexus Limited及其附属公司(“贵公司”)截至2019年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表,截至2020年12月31日止三年内各年度的经营及全面亏损、股东(亏损)权益变动及现金流量的相关综合报表 ,以及指数第18项所列的相关附注及附表 (统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量 ,符合美国公认的会计 原则。
方便翻译
我们的审计还包括将人民币金额换算为 美元金额,我们认为,此类换算符合 合并财务报表附注2所述的基础。这些美元金额仅为方便中华人民共和国以外的读者 。
意见基础
这些财务报表由公司 管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计公司 ,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持 独立的关系。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计公司,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。 这些标准要求我们计划和执行审计,以合理确定财务报表是否没有 因错误或欺诈造成的重大错报。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计 ,也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制 ,但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估重大财务报表错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)风险的程序,以及执行应对这些风险的程序。这些程序 包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括 评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报 。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/德勤(Deloitte Touche Tohmatsu)会计师事务所有限责任公司
中华人民共和国上海
2021年3月31日
自2019年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F - 2
Dada Nexus Limited
综合资产负债表
截至2019年12月31日和2020年12月31日
(除共享数据和 另有说明外,金额以千为单位)
截止到十二月三十一号, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
注意事项 | (注2) | |||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||||||
现金和现金等价物 | 1,154,653 | 5,461,264 | 836,975 | |||||||||||||
受限现金 | 1,480 | 59,791 | 9,163 | |||||||||||||
短期投资 | 4 | 957,370 | 770,000 | 118,008 | ||||||||||||
应收账款,分别扣除截至2019年12月31日和2020年12月31日的零和零坏账准备后的应收账款 | 38,234 | 403,584 | 61,852 | |||||||||||||
库存,净额 | 3,886 | 5,410 | 829 | |||||||||||||
关联方应付金额 | 16 | 308,682 | 646,341 | 99,056 | ||||||||||||
预付款和其他流动资产 | 5 | 100,354 | 175,592 | 26,911 | ||||||||||||
流动资产总额 | 2,564,659 | 7,521,982 | 1,152,794 | |||||||||||||
财产和设备,净额 | 6 | 42,044 | 39,640 | 6,075 | ||||||||||||
商誉 | 957,605 | 957,605 | 146,759 | |||||||||||||
无形资产,净额 | 7 | 715,877 | 507,964 | 77,849 | ||||||||||||
经营性租赁使用权资产 | — | 107,120 | 16,417 | |||||||||||||
长期定期存款 | — | 400,000 | 61,303 | |||||||||||||
其他非流动资产 | 5,930 | 12,715 | 1,949 | |||||||||||||
非流动资产总额 | 1,721,456 | 2,025,044 | 310,352 | |||||||||||||
总资产 | 4,286,115 | 9,547,026 | 1,463,146 | |||||||||||||
负债和股东(亏损)权益 | ||||||||||||||||
流动负债(包括综合VIE的金额) ,没有对公司的追索权。见注2.2): | ||||||||||||||||
短期贷款 | 8 | — | 600,000 | 91,954 | ||||||||||||
应付帐款 | 9,924 | 13,846 | 2,122 | |||||||||||||
应付票据 | — | 170,000 | 26,054 | |||||||||||||
支付给乘客和司机 | 381,341 | 717,496 | 109,961 | |||||||||||||
应付关联方的金额 | 16 | 82,800 | 52,918 | 8,110 | ||||||||||||
应计费用和其他流动负债 | 9 | 366,285 | 814,991 | 124,903 | ||||||||||||
经营租赁负债 | — | 41,737 | 6,396 | |||||||||||||
流动负债总额 | 840,350 | 2,410,988 | 369,500 | |||||||||||||
递延税项负债 | 14 | 43,701 | 38,558 | 5,909 | ||||||||||||
非流动经营租赁负债 | — | 69,525 | 10,655 | |||||||||||||
非流动负债总额 | 43,701 | 108,083 | 16,564 | |||||||||||||
总负债 | 884,051 | 2,519,071 | 386,064 | |||||||||||||
偶然事件 | 18 |
F - 3
Dada Nexus Limited
合并资产负债表(续)
截至2019年12月31日和2020年12月31日
(除共享数据和 另有说明外,金额以千为单位)
截止到十二月三十一号, | ||||||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||
注意事项 | (注2) | |||||||||||||||
夹层股权 | 11 | 10,593,026 | — | — | ||||||||||||
股东(亏损)权益 | ||||||||||||||||
普通股(截至2019年12月31日和2020年12月31日,普通股面值分别为0.0001美元,1,499,945,349股和2,000,000,000股 ,已发行和已发行股票分别为369,290,629股和941,450,185股) | 12 | 237 | 639 | 98 | ||||||||||||
额外实收资本 | 309,102 | 16,442,721 | 2,519,958 | |||||||||||||
应收认购款 | (35 | ) | — | — | ||||||||||||
累计赤字 | (7,639,926 | ) | (9,345,102 | ) | (1,432,200 | ) | ||||||||||
累计其他综合收益(亏损) | 139,660 | (70,303 | ) | (10,774 | ) | |||||||||||
股东(亏损)权益总额 | (7,190,962 | ) | 7,027,955 | 1,077,082 | ||||||||||||
总负债、夹层股本和 股东(亏损)股本 | 4,286,115 | 9,547,026 | 1,463,146 |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F - 4
Dada Nexus Limited
合并营业报表和全面亏损
截至2018年12月31日、2019年 和2020年的年度
(金额以千为单位,不包括共享和每个 共享数据,并另有说明)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||||||
注意事项 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||||||||
(注2) | ||||||||||||||||||||
净收入(包括截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度关联方收入 分别为1032,455元、1,967,723元和3,008,947元) | 1,922,015 | 3,099,698 | 5,739,989 | 879,692 | ||||||||||||||||
成本和开支 | ||||||||||||||||||||
运营和支持 | (2,044,139 | ) | (2,845,872 | ) | (4,721,311 | ) | (723,573 | ) | ||||||||||||
销售和营销 | (1,223,345 | ) | (1,414,540 | ) | (1,848,730 | ) | (283,331 | ) | ||||||||||||
一般和行政 | (282,539 | ) | (281,376 | ) | (498,826 | ) | (76,448 | ) | ||||||||||||
研发 | (270,163 | ) | (333,844 | ) | (428,849 | ) | (65,724 | ) | ||||||||||||
其他运营费用 | (97,179 | ) | (49,669 | ) | (67,137 | ) | (10,289 | ) | ||||||||||||
总成本和费用 | (3,917,365 | ) | (4,925,301 | ) | (7,564,853 | ) | (1,159,365 | ) | ||||||||||||
其他营业收入 | 18,875 | 75,884 | 60,779 | 9,315 | ||||||||||||||||
运营亏损 | (1,976,475 | ) | (1,749,719 | ) | (1,764,085 | ) | (270,358 | ) | ||||||||||||
其他收入(费用) | ||||||||||||||||||||
利息收入 | 53,111 | 84,276 | 65,596 | 10,053 | ||||||||||||||||
利息支出 | (3,122 | ) | — | (11,830 | ) | (1,813 | ) | |||||||||||||
汇兑损益 | 7,151 | (13,370 | ) | — | — | |||||||||||||||
外币远期合约的公允价值变动 | 13,463 | — | — | — | ||||||||||||||||
其他收入合计 | 70,603 | 70,906 | 53,766 | 8,240 | ||||||||||||||||
所得税优惠前亏损 | (1,905,872 | ) | (1,678,813 | ) | (1,710,319 | ) | (262,118 | ) | ||||||||||||
所得税优惠 | 14 | 27,497 | 9,032 | 5,143 | 788 | |||||||||||||||
公司应占净亏损和净亏损 | (1,878,375 | ) | (1,669,781 | ) | (1,705,176 | ) | (261,330 | ) | ||||||||||||
增持可转换可赎回优先股 | (511,646 | ) | (795,015 | ) | (375,649 | ) | (57,571 | ) | ||||||||||||
普通股股东可获得的净亏损 | (2,390,021 | ) | (2,464,796 | ) | (2,080,825 | ) | (318,901 | ) | ||||||||||||
每股普通股净亏损: | ||||||||||||||||||||
基本的和稀释的 | 13 | (6.64 | ) | (6.80 | ) | (3.12 | ) | (0.48 | ) | |||||||||||
用于计算每股普通股净亏损的加权平均股数: | ||||||||||||||||||||
基本的和稀释的 | 360,002,151 | 362,644,898 | 667,844,843 | 667,844,843 | ||||||||||||||||
净损失 | (1,878,375 | ) | (1,669,781 | ) | (1,705,176 | ) | (261,330 | ) | ||||||||||||
其他综合收益(亏损) | ||||||||||||||||||||
外币换算调整,截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的每一年度扣除零税收后的净额 | 36,974 | (446 | ) | (209,963 | ) | (32,178 | ) | |||||||||||||
全面损失总额 | (1,841,401 | ) | (1,670,227 | ) | (1,915,139 | ) | (293,508 | ) |
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F - 5
Dada Nexus Limited
合并股东权益变动表 (亏损)
截至2018年12月31日、2019年 和2020年的年度
(除共享数据和 另有说明外,金额以千为单位)
累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 | 认购 | 累计 | 全面 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股 | 实收资本 | 应收账款 | 赤字 | 收入 (亏损) | (赤字) 权益 | |||||||||||||||||||||||||||
数字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
注意事项 | 共 个共享 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||||||||
截至2018年1月1日的余额 | 355,105,296 | 227 | 1,513,420 | (35 | ) | (4,091,770 | ) | 103,132 | (2,475,026 | ) | ||||||||||||||||||||||
为既得限售股单位发行普通股 | 12 | 7,092,667 | 5 | (5 | ) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | 10 | — | — | 51,185 | — | — | — | 51,185 | ||||||||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | (1,878,375 | ) | — | (1,878,375 | ) | |||||||||||||||||||||||
增加可转换可赎回优先股 | 11 | — | — | (511,646 | ) | — | — | — | (511,646 | ) | ||||||||||||||||||||||
外币 换算调整 | — | — | — | — | — | 36,974 | 36,974 | |||||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的余额 | 362,197,963 | 232 | 1,052,954 | (35 | ) | (5,970,145 | ) | 140,106 | (4,776,888 | ) | ||||||||||||||||||||||
为既得限制性股份单位发行普通股 | 12 | 7,092,666 | 5 | (5 | ) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | 10 | — | — | 51,168 | — | — | — | 51,168 | ||||||||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | (1,669,781 | ) | — | (1,669,781 | ) | |||||||||||||||||||||||
增加可转换可赎回优先股 | 11 | — | — | (795,015 | ) | — | — | — | (795,015 | ) | ||||||||||||||||||||||
外币 换算调整 | — | — | — | — | — | (446 | ) | (446 | ) | |||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 | 369,290,629 | 237 | 309,102 | (35 | ) | (7,639,926 | ) | 139,660 | (7,190,962 | ) | ||||||||||||||||||||||
公开发行普通股 ,扣除发行成本 人民币39316元 | 12 | 125,491,548 | 87 | 5,173,926 | — | — | — | 5,174,013 | ||||||||||||||||||||||||
首次公开发行(IPO)完成后的优先股转换 | 11 | 439,646,388 | 311 | 10,968,364 | — | — | — | 10,968,675 | ||||||||||||||||||||||||
为行使股票期权而发行的股票和 既有限制性股票单位 | 10 | 7,021,620 | 4 | 6,900 | — | — | — | 6,904 | ||||||||||||||||||||||||
认购应收账款的收款 | — | — | — | 35 | — | — | 35 | |||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 | 10 | — | — | 360,078 | — | — | — | 360,078 | ||||||||||||||||||||||||
净损失 | — | — | — | — | (1,705,176 | ) | — | (1,705,176 | ) | |||||||||||||||||||||||
增加可转换可赎回优先股 | 11 | — | — | (375,649 | ) | — | — | — | (375,649 | ) | ||||||||||||||||||||||
外币 换算调整 | — | — | — | — | — | (209,963 | ) | (209,963 | ) | |||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 | 941,450,185 | 639 | 16,442,721 | — | (9,345,102 | ) | (70,303 | ) | 7,027,955 |
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
F - 6
Dada Nexus Limited |
现金流量合并报表 |
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度 |
(金额以千计,另有注明) |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(注2) | ||||||||||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||||||||||
净损失 | (1,878,375 | ) | (1,669,781 | ) | (1,705,176 | ) | (261,330 | ) | ||||||||
将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调整 | ||||||||||||||||
折旧及摊销 | 212,241 | 215,664 | 201,272 | 30,846 | ||||||||||||
基于股份的薪酬 | 51,185 | 51,168 | 360,078 | 55,184 | ||||||||||||
处置财产和设备的损失(收益) | 3,639 | (1,442 | ) | 82 | 13 | |||||||||||
存货计价准备 | 1,632 | — | 413 | 63 | ||||||||||||
汇兑(利)损 | (7,151 | ) | 13,370 | — | — | |||||||||||
坏账准备(冲销) | 316 | (316 | ) | — | — | |||||||||||
其他非流动资产减值准备 | 5,432 | — | — | — | ||||||||||||
财产和设备减值准备 | 8,481 | — | — | — | ||||||||||||
外币远期合约的公允价值变动 | (13,463 | ) | — | — | — | |||||||||||
营业资产和负债变动情况: | ||||||||||||||||
应收账款 | (23,714 | ) | (7,574 | ) | (365,350 | ) | (55,992 | ) | ||||||||
盘存 | (3,634 | ) | 4,001 | (1,937 | ) | (297 | ) | |||||||||
关联方应付金额 | (110,603 | ) | (149,319 | ) | (337,659 | ) | (51,749 | ) | ||||||||
预付款和其他流动资产 | (42,273 | ) | (3,261 | ) | (84,995 | ) | (13,026 | ) | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | — | — | 17,890 | 2,742 | ||||||||||||
其他非流动资产 | 35 | 187 | (6,785 | ) | (1,040 | ) | ||||||||||
应付帐款 | 1,516 | 1,262 | 3,922 | 601 | ||||||||||||
应付票据 | — | — | 170,000 | 26,054 | ||||||||||||
应付关联方的金额 | 16,012 | 28,498 | (29,882 | ) | (4,580 | ) | ||||||||||
支付给乘客和司机 | 15,082 | 101,244 | 336,155 | 51,518 | ||||||||||||
应计费用和其他流动负债 | (28,174 | ) | 127,493 | 357,773 | 54,831 | |||||||||||
递延税项负债 | (27,539 | ) | (9,032 | ) | (5,143 | ) | (788 | ) | ||||||||
经营租赁负债 | — | — | (18,865 | ) | (2,891 | ) | ||||||||||
用于经营活动的现金净额 | (1,819,355 | ) | (1,297,838 | ) | (1,108,207 | ) | (169,841 | ) | ||||||||
投资活动的现金流: | ||||||||||||||||
出售短期投资所得收益 | 7,489,577 | 4,444,043 | 7,313,119 | 1,120,785 | ||||||||||||
购买短期投资 | (7,909,057 | ) | (4,680,033 | ) | (7,119,080 | ) | (1,091,047 | ) | ||||||||
购买长期定期存款 | — | — | (400,000 | ) | (61,303 | ) | ||||||||||
购置房产设备和无形资产 | (32,861 | ) | (31,762 | ) | (23,890 | ) | (3,661 | ) | ||||||||
处置财产和设备所得收益 | 649 | 292 | 94 | 14 | ||||||||||||
出售外币远期合约所得款项 | 36,310 | — | — | — | ||||||||||||
用于投资活动的净现金 | (415,382 | ) | (267,460 | ) | (229,757 | ) | (35,212 | ) |
F - 7
Dada Nexus Limited |
现金流量合并报表 (续) |
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度 |
(金额以千计,另有注明) |
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | |||||||||||||||
注意事项 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(注2) | |||||||||||||||||
融资活动的现金流: | |||||||||||||||||
短期贷款收益 | — | — | 600,000 | 91,954 | |||||||||||||
偿还短期贷款 | (354,499 | ) | — | — | — | ||||||||||||
公开发行股票所得款项,扣除已支付的发行成本人民币38821元 | — | — | 5,174,508 | 793,029 | |||||||||||||
行使购股权所得款项 | — | — | 6,904 | 1,058 | |||||||||||||
应收认购收益 | — | — | 35 | 5 | |||||||||||||
代表雇员出售股票所得收益 | — | — | 110,103 | 16,874 | |||||||||||||
发行可转换可赎回优先股所得款项,扣除已支付的发行成本人民币9689元 | 3,402,611 | — | — | — | |||||||||||||
融资活动提供的现金净额 | 3,048,112 | — | 5,891,550 | 902,920 | |||||||||||||
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | 11,363 | (22,575 | ) | (188,664 | ) | (28,914 | ) | ||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | 824,738 | (1,587,873 | ) | 4,364,922 | 668,953 | ||||||||||||
年初现金及现金等价物和限制性现金 | 1,919,268 | 2,744,006 | 1,156,133 | 177,185 | |||||||||||||
现金及现金等价物和限制性现金,年终 | 2,744,006 | 1,156,133 | 5,521,055 | 846,138 |
下表对合并资产负债表中报告的现金和现金等价物、 和限制性现金进行了对账,这些现金和现金等价物合计为合并 现金流量表中显示的相同金额的总和。
截止到十二月三十一号, | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
现金和现金等价物 | 1,154,653 | 5,461,264 | 836,975 | |||||||||
受限现金 | 1,480 | 59,791 | 9,163 | |||||||||
现金总额、现金等价物和限制性现金 | 1,156,133 | 5,521,055 | 846,138 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(注2) | ||||||||||||||||
现金流量信息的补充披露 | ||||||||||||||||
支付利息的现金 | 6,516 | — | 21,718 | 3,328 | ||||||||||||
缴纳所得税的现金 | 42 | — | — | — | ||||||||||||
补充披露非现金投资和融资活动: | ||||||||||||||||
增持可转换可赎回优先股 | 511,646 | 795,015 | 375,649 | 57,571 | ||||||||||||
与财产和设备相关的应付款 | — | (8,852 | ) | (1,321 | ) | (202 | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F - 8
Dada Nexus Limited
合并财务报表附注
(除Share和 每股数据外,所有金额均以千为单位)
1. | 操作的组织和性质 |
达达Nexus有限公司(“本公司”)于2014年7月8日根据开曼群岛法律注册成立 。本公司透过其全资附属公司、可变权益实体 (“VIE”)及VIE附属公司(统称“本集团”),主要透过其移动平台、网站及小程序向客户提供送货服务及市场 服务。本集团的主要业务及地理市场位于中华人民共和国(“中国”)。2020年6月,该公司完成首次公开募股 ,并在纳斯达克全球精选市场上市,股票代码为“DADA”。
截至2020年12月31日,公司主要子公司和 合并VIE如下:
百分比 | ||||||||
直接的 | ||||||||
或间接 | ||||||||
地点 | 成立为法团的日期/ | 经济上的 | ||||||
公司名称 | 参入 | 采办 | 所有权 | 主要活动 | ||||
子公司 | ||||||||
达达集团(香港)有限公司(“达达香港”) | 香港 | 2014年7月24日 | 100% | 投资控股 | ||||
达达荣耀网络技术 | 中华人民共和国 | 2014年11月7日 | 100% | 提供与以下方面相关的服务 | ||||
(上海)有限公司(“达达荣耀”) | 按需交付平台 | |||||||
(“Dada Now”) | ||||||||
上海京东道佳圆心信息 | 中华人民共和国 | 2016年4月26日 | 100% | 提供与以下方面相关的服务 | ||||
上海JDDJ科技有限公司(以下简称“上海JDDJ”) | 按需零售平台 | |||||||
(“JDDJ”) | ||||||||
VIE | ||||||||
上海曲胜互联网 | 中华人民共和国 | 2014年7月2日 | 100% | 控股增值电信 | ||||
中兴科技股份有限公司。 | Dada Now和Dada的服务许可证 | |||||||
(“上海曲声”) | 维护Dada Now网站 | |||||||
VIE的子公司 | ||||||||
上海京东道佳优恒电子商务 | 中华人民共和国 | 2015年12月3日 | 100% | 控股增值电信 | ||||
信息技术有限公司。 | JDDJ的服务许可证和 | |||||||
(“JDDJ友恒”) | 维护JDDJ网站 |
2. | 主要会计政策 |
2.1陈述依据
所附合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制的。
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2. | 主要会计政策(续) |
2.2巩固基础
合并财务报表包括本公司、其子公司、VIE和VIE拥有控股权的子公司的财务报表 。子公司、VIE和VIE子公司的财务报表 从本公司获得控制权之日起合并,并继续合并 至该控制权终止之日。公司、其子公司、VIE和VIE子公司之间的所有公司间余额和交易均已在合并中注销。
VIE安排
为遵守中国法律及法规,禁止或限制外资控制涉及提供互联网内容及其他受限制业务的公司,本集团透过上海曲生(其股权由本集团若干管理层成员及股东(“代名股东”)及其全资附属公司JDDJ友恒持有)在中国经营 其网站及其他受限制业务。2014年11月14日,达达荣耀与上海曲胜及其股东签订了一系列合同协议,随后进行了修订 主要是为了变更指定股东。以下是达达荣耀对上海曲胜实施有效 控制的协议摘要:
股票质押协议
根据股份质押协议,VIE各股东已将彼等于VIE的各自股权的抵押权益质押予达达荣耀,合共代表VIE 的100%股权,以保证股东履行授权书、独家 业务合作协议及独家期权协议项下的义务,以及VIE履行其于 独家业务合作协议及独家期权协议项下的义务。如果VIE或其任何股东 违反本合同安排下的合同义务,作为质权人的Dada Glory将有权占有和 处置VIE中质押的股权,并优先获得出售所得收益。VIE的股东 还约定,未经达达荣耀事先书面同意,他们不得转让或同意他人转让质押股权,不得设立或允许任何新的质押或质押股权的任何其他产权负担。股权质押协议将一直有效,直至合同义务全部履行并终止。在股权质押 期间,达达荣耀有权获得VIE产生的所有股息和其他分配。
独家商业合作协议
根据达达荣耀与VIE之间的独家业务合作协议,达达荣耀拥有向VIE提供完整业务支持以及技术和咨询服务的独家权利,包括但不限于技术服务、网络支持、业务咨询、知识产权许可、设备或 租赁、营销咨询、系统集成、产品研发和系统维护。未经达达荣耀事先 书面同意,VIE不得接受任何第三方在协议期限内提供的有关本协议预期事项的任何咨询和/或服务 。VIE同意支付Dada Glory服务费,金额相当于VIE产生的 净收入的100%,应按月支付。达达荣耀拥有因履行独家业务合作协议而产生的所有知识产权 的独家所有权。为保证VIE履行其在VIE项下的义务 ,VIE的股东已根据股份质押协议 将其在VIE中的所有股权质押给达达荣耀。独家业务合作协议的初始期限为10年,如果达达荣耀在协议期满前 书面确认,则可延长协议期限。延长期限由达达荣耀决定,VIE应无条件接受延长的 期限。
独家期权协议
根据独家期权协议,VIE的每位股东 已不可撤销地授予Dada Glory或Dada Glory指定的任何人士购买VIE全部或部分股权的独家选择权。达达荣耀可在股权转让时以与适用的中国法律所允许的最低价格相等的价格行使该等期权。VIE和VIE的股东承诺,未经Dada Glory事先书面 同意,不得(I)补充、更改或修订VIE的章程和章程,(Ii)增加或减少VIE的注册资本或改变其注册资本结构,(Iii)对其在VIE的股权设立任何质押或产权负担,但根据股权质押协议设立的股权除外,(Iv)出售、转让 或处置其在VIE中的合法或实益权益以及任何合法或实益权益;(V)VIE签订 任何重要合同,但在正常业务过程中除外;或(Vi)将VIE与任何其他 实体合并或合并。独家期权协议的初始期限为十年,在初始期限结束时,应根据Dada Glory指定的期限或由Dada Glory自行决定终止的期限,续签 个期限。
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2.主体 会计政策(续)
2.2合并基础(续)
VIE安排(续)
授权书
根据授权书,VIE的每位股东已签署一份授权书,不可撤销地授权Dada Glory或Dada Glory指定的任何人作为VIE的事实代理人 行使其作为VIE股东的所有权利,包括但不限于提出、召集和出席股东大会的权利,(Ii)代表股东就根据中国法律和VIE要求股东投票的任何决议进行表决。 VIE的所有股东均已签署授权书,不可撤销地授权Dada Glory或Dada Glory指定的任何人作为VIE的事实代理人 行使其作为VIE股东的所有权利,包括但不限于:(I)提出、召开和参加股东大会的权利;(Ii)代表股东就根据中国法律和VIE要求股东投票的任何决议进行表决。质押和处置股东在VIE中的全部或部分股权, 并代表股东指定和任命VIE的法定代表人、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员 。授权书将一直有效,直到该股东不再是VIE 的股东或达达荣耀以其他方式指示为止。
美国公认会计准则为通过投票权以外的方式实现控制的实体提供了识别VIE和财务 报告的指导。本集团评估其于某一实体的每项权益 ,以确定被投资人是否为VIE,若然,本集团是否为该VIE的主要受益人。在确定 本集团是否为主要受益者时,本集团考虑(1)本集团是否有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动,以及(2)获得VIE可能对VIE产生重大影响的经济效益。 如果被视为主要受益者,本集团将合并VIE。
上述不可撤销的授权书已将VIE股东持有的所有 股东权利传达给Dada Glory,包括任命提名VIE总经理的董事会成员进行VIE业务的日常管理以及批准VIE的重大交易的权利。独家期权协议为达达荣耀提供了VIE股东的实质性启动权,通过独家选择权 以当时有效的中国法律允许的最低价格购买VIE中股东的全部或任何部分股权。 此外,通过独家业务合作协议,达达荣耀已确立从VIE 获得可能对VIE产生重大影响的利益的权利,并通过股票质押协议,达达荣耀实质上获得了VIE的利益。 此外,通过股份质押协议,达达荣耀实质上获得了从VIE中获得可能对VIE产生重大影响的利益的权利。 此外,通过股份质押协议,达达荣耀实质上获得了从VIE中获得可能对VIE产生重大影响的利益的权利。 由于该等合约安排可让本集团有效地 控制VIE并从中获得几乎所有经济利益,本集团已合并VIE。
与VIE结构相关的风险
本公司相信,达达荣耀、上海曲胜及其各自股东之间的合同安排符合中国法律,并可依法强制执行。上海曲胜的股东 也是本公司的股东,因此目前没有兴趣寻求违反合同 安排的行为。然而,上海曲胜及其股东可能未能采取本公司业务所需的某些行动,或 未能遵守本公司的指示,尽管他们有合同义务这样做。此外,如果上海曲胜或其股东 在合同安排下没有按照本公司的最佳利益行事,而与该等合同安排有关的任何争议仍未解决 ,本公司将不得不通过中国法律和法院的运作来执行其在该等合同安排下的权利 ,因此将受到中国法律制度的不确定因素的影响。所有这些合同安排均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律 进行解释,任何争议将按照中国法律程序解决。因此, 中国法律制度的不确定性可能会限制本公司执行这些合同安排的能力,这可能会使本公司难以对上海曲胜实施有效的 控制,其开展本公司业务的能力可能会受到不利影响。
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2.主体 会计政策(续)
2.2合并基础(续)
VIE安排(续)
以下合并VIE的金额和余额在冲销公司间余额和交易后计入集团合并财务报表 :
截止到十二月三十一号, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
现金和现金等价物 | 36 | 512 | ||||||
短期投资 | 337 | — | ||||||
应收账款净额 | — | 367 | ||||||
关联方应付金额 | — | 1,956 | ||||||
预付款和其他流动资产 | 3,607 | 6,851 | ||||||
财产和设备,净额 | 32 | 461 | ||||||
无形资产,净额 | 14,018 | 12,774 | ||||||
经营性租赁使用权资产 | — | 2,255 | ||||||
总资产 | 18,030 | 25,176 | ||||||
支付给乘客和司机 | — | 1,313 | ||||||
应付关联方的金额 | — | 32 | ||||||
应计费用和其他流动负债 | 8,664 | 13,885 | ||||||
流动经营租赁负债 | — | 830 | ||||||
非流动经营租赁负债 | — | 1,053 | ||||||
总负债 | 8,664 | 17,113 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
净收入 | 6,621 | 3,183 | 3,293 | |||||||||
净损失 | (15,263 | ) | (38,674 | ) | (49,741 | ) | ||||||
净现金(用于经营活动)/由经营活动提供 | (925 | ) | 14,612 | 535 | ||||||||
用于投资活动的净现金 | — | (14,604 | ) | (59 | ) |
在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度,VIE分别贡献了集团 综合净收入的约0.3%、0.1%和0.1%。截至2019年12月31日和2020年12月31日,VIE分别约占合并总资产的0.4%和0.3%,约占合并总负债的1.0%和0.7%。
考虑到需要本集团或其附属公司向VIE提供财务支持的显性安排 和隐含的可变权益,任何安排中均无条款。然而,若VIE 需要财务支持,本集团或其附属公司可根据其选择并受法定限额及限制, 通过向VIE股东提供贷款或向VIE提供委托贷款向其VIE提供财务支持。
本集团相信,除实收资本、额外实收资本(“APIC”) 及中国法定储备外,综合VIE内并无任何资产只能用于清偿VIE的债务。由于综合VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司,VIE的债权人 对综合VIE的任何负债不享有本集团的一般信贷追索权。
中国相关法律及法规限制VIE以贷款及垫款或现金股息的 形式向本集团转让相当于其实收资本、亚太投资公司及中国法定储备金余额的一部分资产净值 。
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2. | 主要会计政策(续) |
2.3预算的使用
按照美国公认会计原则 编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。本集团管理层会根据目前掌握的信息,持续审核这些估计 。事实和情况的变化可能导致本集团修改其估计。反映于本集团综合财务报表的重大会计估计主要包括物业及设备及无形资产的使用年限 、用于计量商誉、物业及设备及无形资产减值的假设、影响普通股及购股权估值的假设 ,以及递延税项资产的变现。
2.4本位币和外币折算
本集团以人民币(“人民币”)为报告货币。 本公司的本位币为美元(“美元”或“美元”)。 公司子公司、VIE和VIE子公司的本位币是根据经济事实和情况确定的人民币或美元。
以非本位币计价的交易按交易日的汇率重新计量为该实体的本位币。外币计价的金融资产和负债按资产负债表日汇率重新计量。由此产生的汇兑差额包括在综合损失中 。
本公司及其子公司使用人民币以外的本位币 的资产、负债按会计年末汇率折算成人民币。收入和支出项目按会计年度的平均汇率折算 。由此产生的换算调整报告为外币换算调整 ,并显示为累计其他综合损失。
2.5方便翻译
本集团的业务主要在中国进行,其几乎所有 收入均以人民币计价。但是,为方便读者,提交给股东的定期报告将包括使用当时的汇率折算成 美元的本期金额。将截至2020年12月31日的年度的合并资产负债表、综合业务表和人民币综合亏损及合并现金流量表中的余额折算为美元仅为方便中国境外读者,按1.00美元=人民币6.525 的汇率计算,代表美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)于2020年12月31日发布的H.10统计数据中规定的中午买入汇率。 没有表示人民币金额可能是,或 2020年,或任何其他速度。
2.6现金及现金等价物
现金和现金等价物主要由手头现金和银行现金 组成,流动性高,取款和使用不受限制。
2.7受限现金
本集团的限制性现金主要是指从消费者那里收到的现金 ,并预留在银行监管账户中,用于向按需零售平台上的零售商付款。
2.8短期投资
短期投资包括(I)商业银行或其他金融机构发行的理财产品 ,其无担保本金和浮动利率与标的资产一年内的表现 挂钩;(Ii)原始到期日超过三个月但不足一年的定期存款。 本集团将理财产品归类为交易型证券,因为购买该等证券的目的是为了在短期内出售该等证券 。理财产品的公允价值变动计入综合经营和综合亏损报表中的利息收入 。
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2. | 主要会计政策 (续) |
2.9应收账款,净额
应收账款主要包括本集团 客户的应收账款,扣除坏账准备后计入应收账款。本集团对其客户进行持续信用评估, 根据应收账款的年限和特定客户的信用风险相关因素评估坏账拨备。
2.10库存,净额
库存由可供销售的产品组成,以成本或市场价值较低的价格列报 。存货成本采用加权平均成本法确定。记录调整 以将库存成本减记为因商品移动缓慢和货物损坏而产生的估计市场价值,该价格是根据历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素确定的 。
2.11财产和设备,净值
财产和设备按成本减去累计折旧 和减值列报。物业及设备按足以在估计使用年限内直线冲销其成本减去减值及剩余价值(如有)的比率折旧。预计的使用寿命如下:
类别 | 预计使用寿命 | |
计算机设备 | 3年 | |
办公设施 | 3-5年 | |
车辆 | 8年 | |
软体 | 3-5年 | |
租赁权改进 | 在预期使用寿命或租赁期中较短的时间内 |
维修和维护成本作为已发生的 计入运营费用,而延长财产和设备使用寿命的更新和改进成本则计入相关资产的附加 。资产的报废、销售和处置通过扣除成本、累计折旧和减值来记录 ,由此产生的损益在合并经营报表的其他营业收入或费用和全面亏损中确认 。
2.12无形资产,净额
购买的无形资产在 收购时按成本确认和计量。本集团向京东收购JDDJ业务所产生的无形资产,包括 业务合作协议(“BCA”)、竞业禁止承诺(“NCC”)、技术、商标及域名均按收购时的估值确认及按公允价值计量。本集团在独立估值公司的协助下,就JDDJ业务、BCA及NCC的公允价值作出估计及判断。初始确认后,无形 资产按成本减去任何累计摊销和任何累计减值损失列账。收购的可识别无形资产 在各自的使用年限内按直线摊销,如下所示:
类别 | 摊销年限 | |
博卡 | 7 | |
NCC | 7 | |
技术 | 3.7 | |
商标和域名 | 9-9.7 |
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2. | 主要会计政策 (续) |
2.13商誉
商誉指本集团于2016年从京东收购JDDJ业务而取得的可识别资产及负债的收购价超出公允价值的 部分,截至2019年及2020年12月31日止年度的商誉账面值并无变动。 商誉不摊销,但如果存在任何减值迹象,则至少每年或更早对商誉进行减值审查 。
在评估商誉减值时,本集团进行定性的 评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。截至2020年1月1日,根据定性评估,如果报告单位的公允价值比账面值更有可能低于账面价值,本集团进行了两步测试以确定商誉减值金额。在第一步中, 集团将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如报告单位的账面值 超过其公允价值,本集团将执行第二步,并将该报告单位的隐含商誉公允价值与该商誉的账面值 进行比较。减值费用等于报告单位的商誉账面值超过该商誉隐含公允价值的金额,但限于分配给该报告单位的商誉金额。自2020年1月1日起,本集团采用ASU 2017-04,取消了 商誉减值测试中的第二步,简化了商誉减值的会计处理。如果报告单位的账面价值超过其公允价值,减值损失应确认为等同于超出的金额,而不是在步骤2中确定隐含公允价值来衡量减值损失。
本集团已确定其只有一个报告单位,并于截至每年12月31日的年度商誉减值分析中应用 量化评估。2018、2019年及2020年没有录得商誉减值 ,因为报告单位的公允价值在每个评估日期均大幅超过其账面价值。
应用商誉减值测试需要重要的管理 判断,包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给 报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括 估计未来现金流、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化 可能对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。
2.14其他非流动资产
其他非流动资产主要包括长期租赁存款、向私人公司提供的可转换贷款以及公允价值难以确定的股权投资。自2018年1月1日起,本集团无可随时厘定公允价值的股权投资(不符合资产净值实际权宜之计)及本集团无法透过投资普通股或实质普通股施加重大影响的 以上的股权投资,于采纳会计准则更新(“ASU”)2016-01 (“计量替代方案”)后计入计量替代方案 。根据计量替代方案,账面价值按成本减去任何减值,加上和减去相同或类似投资有序交易中可见的价格变动而产生的变化 。本集团 于截至2018年12月31日止年度分别确认人民币3,432元及人民币2,000元的减值亏损,以撇销一项未予轻易厘定 公允价值的应收贷款及股权投资。
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2. | 主要会计政策 (续) |
2.15公允价值计量
公允价值反映在计量日期出售 资产或为在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。在厘定 需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其进行交易的主要 或最有利的市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设。
本集团采用公允价值架构,要求实体在计量公允价值时, 最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。 层次结构如下:
级别1:相同 资产或负债的活跃市场报价(未调整)。
级别2:相同资产或负债的活跃市场中可观察到的、基于市场的投入(报价除外) 。
第三级:估值方法中对资产或负债公允价值计量具有重大意义的不可观察的输入。
公允价值指引描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法、(2)收益法和(3)成本法。市场法 使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。
收益法使用估值技术将未来金额 转换为单一现值金额。该计量基于当前市场对这些未来金额的预期所指示的价值。 成本法基于当前需要替换资产的金额。
当可用时,本集团使用报价的市场价格来确定资产或负债的 公允价值。如果没有报价的市场价格,本集团将使用估值技术 计量公允价值,如有可能,使用当前基于市场或独立来源的市场参数,如利率和汇率。
2.16收入确认
本集团的收入主要来自商户、个人 发送者和零售商使用本集团核心平台提供的按需零售平台服务和按需送货服务 。收入为扣除增值税(“增值税”)、折扣和退税后的净额。
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2. | 主要会计政策 (续) |
2.16收入确认(续)
服务
本集团安排通过 Dada Now平台提供按需送货服务,协助客户、商家或个人寄件人寻找骑手完成客户要求的送货 。本集团的结论是,本集团在该等交易中担任代理,因其并无责任履行提供送货服务的承诺 ,本集团亦无能力控制相关服务。本集团并无能力 控制乘客所提供的服务,原因如下:(I)本集团在乘客服务转移至客户前并无预购或以其他方式取得控制权;(Ii)本集团不保证订单可由 乘客接受;(Iii)本集团不能指示乘客接受、拒绝或无视交易要求;及(Iv)本集团的平台 服务不包括向本集团提供的送货服务;(Iii)本集团不能指示乘客接受、拒绝或漠视交易要求及(Iv)本集团的平台 服务不包括向客户提供的送货服务本集团赚取的服务费是客户根据预付报价票价支付的金额与骑手根据预期送货时间、距离和其他因素赚取的金额之间的差额 ,这两个因素在与客户达成交易时都是固定的。当提供给客户的预报价票价低于集团承诺支付给乘客的金额时,集团可能会记录交易损失 。收入在商品交付时按净额确认。此类交易的损失 计入综合业务表和全面亏损的运营和支持成本,因为它与与客户的任何其他当前、以前或未来的交易和实质上没有关联 , 是支付给骑手的费用。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度,计入运营和支持成本的亏损 分别为人民币133元、241元、人民币96元、131元和人民币76,989元。
集团还在JDDJ 平台上提供按需零售平台服务。服务收入主要包括向参与本集团网上市场的零售商收取的佣金, 本集团在该市场担任代理,其履行义务是促进零售商通过JDDJ在线销售其商品和服务 。本集团对消费者没有主要责任,不承担库存风险,对商品定价 没有回旋余地。销售成功后,本集团会按销售额向零售商收取固定佣金。佣金 手续费收入在商品交付时按净额确认。
此外,集团利用集团在Dada Now上的注册骑手网络,满足零售商在 JDDJ上和其他商业客户在Dada Now上的送货需求。在这类服务下,本集团与零售商及其他商业客户订立协议,强制本集团接受所有相关的 送货要求,价格在协议中订明。本集团已确定其作为该等交易的委托人 ,因为本集团主要负责商品的交付,并有能力控制相关服务。本集团有能力 控制乘客提供的服务,因为该集团负责并保证识别和指导符合协议中规定的质量标准的乘客,以完成零售商或其他商业客户要求的送货。此外, 本集团对向客户收取的金额拥有最终控制权。虽然在此类服务中,乘客仍有 接受、拒绝或无视送货任务的能力,但集团有责任寻找替代者并及时完成 送货。这些服务产生的收入按固定费率或预先确定的金额按每次完成交付的毛数确认,支付给乘客的金额记录在运营和支持成本中。从2020年9月起, 集团 开始雇佣卡车司机为达达Now和JDDJ上的物流公司或商家提供货运服务。本集团已确定 其在这些货运交易中担任委托人,因为其有能力控制卡车司机提供的货运服务 并主要负责货运服务的履行。相关收入现已包括在DAA项下的服务收入中,如下表所示 所示。
本集团提供的其他服务包括在JDDJ上向零售商提供的包装服务、在JDDJ上向品牌所有者提供的在线营销服务,以及前端仓库服务。收入在提供服务时确认 。
商品销售
本集团经营自己的电子商务业务,目前在达达上销售送货设备 和其他商品。该集团还通过无人值守的零售货架销售商品。收入按毛计 确认,因为本集团在这些交易中担任委托人,负责履行提供指定 商品的承诺,并拥有定价决定权。当货物交付给客户时,集团确认扣除折扣和退货津贴后的收入 。
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2. | 主要会计政策 (续) |
2.16收入确认(续)
奖励计划
客户激励措施
本集团以优惠券或基于数量的折扣的形式向商家、个人发送者和商业客户提供各种奖励计划 ,由于本集团未收到明显的商品或服务,因此会记录为收入减少 。
骑手奖励
本集团为骑手提供各种奖励 计划,主要是以量为基础的奖励形式。骑手不是本集团的客户,因为他们不以任何形式支付 使用本集团平台的费用。因此,对于本集团作为代理并按净值确认收入的交易,相关的骑手奖励记录为收入减少。超出相关收入的奖励金额 包括在运营和支持成本中。对于本集团作为委托人并按毛数确认收入的交易, 相关的骑手奖励包括在运营和支持成本中。于截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度,计入营运及支援成本的骑手奖励 分别为人民币223,664元、人民币192,243元及人民币143,916元,包括本集团分别为本金人民币155,007元、人民币158,763元及人民币114,229元的交易应占奖励 。
消费者激励措施
消费优惠以JDDJ促销优惠券的形式提供,以推广本集团的平台 ,优惠券仅在有限的一段时间内有效。这些奖励由 集团自行决定,零售商没有合同要求。这些激励措施也不会降低本集团提供的 服务的整体定价。由于本集团对非本集团客户的消费者并无履行义务,因此对消费者的奖励 确认为销售和营销费用。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度,计入销售和营销费用的消费者奖励 分别为人民币782,479元、人民币937,713元和人民币1,166,032元。
授予的所有奖励可分为(I)与购买交易同时授予的奖励 和(Ii)不与购买交易同时授予的奖励。如果在购买交易的同时授予奖励 ,则在记录相关交易时,将以最有可能赚取的金额累计支出或收入减少 。由于此类奖励通常是在非常短的时间内获得的,因此在估计应计费用或将记为收入减少的可变对价时,不确定性有限 。如果奖励 (即优惠券)不与购买交易同时授予,则在兑换该奖励 时确认支出或收入减少。
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2. | 主要会计政策 (续) |
2.16收入确认(续)
收入分解
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度, 集团的所有收入均来自中国。按收入来源分列的收入如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
现在是爸爸:(1) | ||||||||||||
服务 | 1,062,552 | 1,954,834 | 3,377,653 | |||||||||
货物销售 | 48,887 | 41,951 | 56,925 | |||||||||
小计 | 1,111,439 | 1,996,785 | 3,434,578 | |||||||||
JDDJ:(2) | ||||||||||||
服务 | 754,162 | 1,102,913 | 2,305,411 | |||||||||
其他:(3) | ||||||||||||
服务 | 23,402 | — | — | |||||||||
货物销售 | 33,012 | — | — | |||||||||
小计 | 56,414 | — | — | |||||||||
总计 | 1,922,015 | 3,099,698 | 5,739,989 |
备注:
(1) | 包括通过Dada Now提供的按需交付服务的净收入,以及与Dada Now相关的服务,如向Dada Now和JDDJ上的物流公司和商家提供的货运服务 ,这些服务不是通过Dada Now运营的。 |
(2) | 包括在JDDJ上向零售商提供送货服务的净收入人民币448,014元、人民币588,752元和人民币970,697元,以及截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度从零售商那里获得的佣金收入分别为人民币225,884元、人民币347,870元和人民币687,789元 |
(3) | 包括前端 仓库业务和无人零售货架业务的净收入,这两项业务并不重要,已于2019年终止。 |
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2. | 主要会计政策 (续) |
2.16收入确认(续)
合同余额
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的剩余未履行履约义务无关紧要。
收入确认的时间可能与向 客户开具发票的时间不同。应收账款是指本集团已履行其 履约义务并有无条件支付权时,在开票前已开具发票的金额和确认的收入。
本集团在提供服务或产品前根据与若干客户订立的 协议收取客户预付款,该等预付款计入综合资产负债表的应计开支及其他流动负债中,作为营销服务预付款或 商品销售预付款。集团客户垫款期初和期末余额 如下:
来自以下方面的进展 | ||||
顾客 | ||||
人民币 | ||||
截至2018年1月1日的期初余额 | 331 | |||
增加,净额 | 3,061 | |||
截至2018年12月31日的期末余额 | 3,392 | |||
增加,净额 | 11,965 | |||
截至2019年12月31日的期末余额 | 15,357 | |||
增加,净额 | 10,894 | |||
截至2020年12月31日的期末余额 | 26,251 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度分别确认期初余额人民币331元、人民币3392元和人民币15357元 。
实用的权宜之计和豁免
对于最初预期期限为一年或以下的合同,本集团选择不披露未履行义务的价值 。
2.17运营和支持
营运及支援成本主要包括(I)乘客 及司机的酬金及奖励,以履行本集团的送货订单,(Ii)提供客户及 乘客护理服务所产生的开支或外部客户服务供应商收取的服务费,(Iii)外包送货 代理收取的费用,(Iv)第三方支付平台收取的交易费,及(V)包装成本以及直接归属于本集团主要营运的其他营运 及支援成本。
2.18销售和营销
销售和营销费用主要包括向消费者支付的奖励费用 、广告和营销费用、参与销售和营销职能的员工的工资和相关费用 以及设施和设备的相关费用,如折旧费用、租金和其他费用。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度的广告费用和 营销费用分别为人民币118,829元、人民币133,669元和人民币247,858元。
2.19研究与开发
研发费用主要包括技术基础设施费用 、参与平台开发和内部系统支持的员工工资及相关费用、服务器和计算机设备使用费 以及编辑内容。
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2. | 主要会计政策 (续) |
2.20其他运营费用
其他运营费用主要包括目前在DADA上销售和通过无人零售货架销售的商品的购买价格 。
2.21份租约
作为承租人
本集团根据不可撤销经营租赁协议租赁中国不同 个城市的办公空间及仓库设施,该协议于不同日期到期至2024年10月。在 2020年1月1日之前,在ASC主题840“租赁”(ASC 840)下,每个租赁在开始之日被分类为资本租赁或 运营租赁。本集团的所有租约均被归类为经营租赁。本集团2020年1月1日之前的金额未进行调整,将继续根据ASC 840进行报告。
自2020年1月1日起,本集团采用修订追溯法提前采用ASU No.2016-02 “租约”(ASC 842)。该集团选择了该标准允许的实际权宜之计的过渡方案 ,这使其无需重新评估初始直接成本、租赁分类或合同是否包含 或是否为2020年1月1日之前存在的任何租赁的租赁。本集团亦选择豁免所有原租期为12个月或以下的 合约的短期租赁。采纳后,本集团于综合资产负债表确认经营租赁使用权(“ROU”) 资产人民币125,010元,相应租赁负债人民币130,127元。经营租赁ROU资产 包括预付款和应计租赁付款的调整。采纳并不影响本集团截至2020年1月1日的期初留存收益 ,或本集团前几年的综合财务报表。
根据ASC 842,本集团决定一项安排是否构成租赁 ,并在租赁开始时在其综合资产负债表上记录租赁负债和ROU资产。本集团根据租赁期内剩余租赁付款的现值( 按本集团的递增借款利率计算)计量 开始日的经营租赁负债,该利率为本集团须为抵押性借款支付的估计利率 ,相当于租赁期内的租赁支付总额。本集团根据根据开始日期或之前向出租人支付款项而调整的相应租赁负债及其在租赁下产生的初始直接成本来计量经营租赁ROU资产。 本集团在出租人 将基础资产提供给本集团后,开始根据租赁期限内的租赁付款以直线方式确认经营租赁费用。本集团的部分租赁合同包括将租期再延长 期的选择权,该选择权必须在相互协商的基础上与出租人达成一致。经考虑产生经济诱因的因素后, 本集团不会将其不合理确定行使的续订选择期计入租赁期内。
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集团 分别产生营运租赁成本人民币40,519元、人民币58,713元及人民币47,915元(不包括未资本化 为ROU资产的短期租赁人民币13,548元)。
与经营租赁有关的补充现金流量信息包括在经营租赁资产和负债中的 如下:
截至年底的年度 | ||||
2020年12月31日 | ||||
人民币 | ||||
现金支付 | 48,890 | |||
以经营租赁负债换取的新经营租赁资产 | 24,688 |
截至2020年12月31日,本集团的经营租赁加权 平均剩余租期为3.12年,加权平均贴现率为4.8%。
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2. | 主要会计政策 (续) |
2.21租约(续)
作为承租人(续)
截至2020年12月31日,经营租赁项下的未来租赁付款(不包括未资本化的短期租赁 )如下:
经营租约 | ||||
人民币 | ||||
2021 | 46,050 | |||
2022 | 31,381 | |||
2023 | 23,813 | |||
2024 | 18,607 | |||
未来租赁付款总额 | 119,851 | |||
减去:推定利息 | (8,589 | ) | ||
租赁负债余额合计 | 111,262 | |||
减去:当期经营租赁负债 | 41,737 | |||
非流动经营租赁负债 | 69,525 |
截至2020年12月31日,未资本化为 ROU资产的短期租赁的未来租赁支付为2327元,将在一年内支付。
截至2019年12月31日,根据 本集团基于ASC 840的不可撤销经营租赁协议,未来最低租赁支付如下:
截至2019年12月31日 | |||
人民币 | |||
2020 | 49,501 | ||
2021 | 37,812 | ||
2022 | 22,711 | ||
2023 | 17,125 | ||
2024年及以后 | 15,440 | ||
总租赁承诺额 | 142,589 |
转租
本集团根据经营租赁将仓库分租给其在Dada Now平台上的商户 。于二零二零年一月一日之前,根据ASC 840,本集团作为分租人,将分租作为经营租赁入账,原因是本集团未获解除原经营租赁项下的主要 责任。于二零二零年一月一日后,根据ASC 842,由于本集团未获解除原经营租赁之主要责任,本集团不能将转租收入净额抵减其租赁付款以计算租赁负债及ROU资产。本集团已记录,并将继续 在分租期内以直线方式记录分租收入。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本集团的分租收入分别为人民币2,814元、人民币13,108元及人民币16,086元,计入综合经营表及综合亏损的净收入。 本集团的分租收入分别为人民币2,814元、人民币13,108元及人民币16,086元。
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2. | 主要会计政策 (续) |
2.22基于股份的薪酬
本集团根据美国会计准则第718条“股票薪酬” 对授予员工的股票期权进行核算。本集团向本集团的雇员、董事、 及顾问授予购股权及限制性股份单位。根据指引,本集团决定应将以股份为基础的薪酬分类并作为责任奖励或股权奖励入账 。
授予员工(包括 名董事)的购股权和限制性股份单位在服务条件得到满足后授予,服务条件通常在四年内得到满足,并于授予日按公允价值 计量。
授予有服务条件的非雇员的期权按已发行权益工具的公允价值入账 ,因为这已被确定为更可靠地计量。在2019年1月1日之前,本集团根据ASC 505-50“向非员工支付股权”对发放给非员工的股票奖励进行会计核算,根据该标准,授予非员工的每个期权的公允价值在授予日采用与授予员工的期权相同的 期权估值模型进行估计,然后在每个期末重新计量。已发行权益工具的公允价值的最终计量日期为非雇员业绩完成之日。2019年1月1日, 本集团通过了ASU 2018-07《薪酬-股票薪酬(主题718),非员工股票薪酬的改进 会计》,根据该标准,向非员工支付股票薪酬的会计处理与向员工发放股票薪酬的要求 保持一致。采用后,只有尚未结算的负债类奖励和尚未确定衡量日期的权益类奖励 才应通过对截至2019年1月1日的留存收益进行累计效果调整来重新计量 。采纳这项新准则对本集团的综合财务报表并无重大影响。 因此,截至2019年1月1日,留存收益并无累计调整。
此外,本集团的奖励计划提供可行使性 条款,规定雇员或非雇员仅可在本集团普通股公开交易时行使既得期权 。只有在本集团完成首次公开发售(“IPO”)后,业绩条件才有可能得到满足。因此,随着本公司于2020年6月完成首次公开募股,本集团已记录该等期权的累计股份补偿费用 。
根据ASC 718的规定, 基于股权的奖励的任何条款或条件的任何更改都应被视为对奖励的修改。因此,本集团将修改的增量补偿成本 计算为修改后的期权的公允价值超过紧接其条款修改前的原始期权的公允价值 。对于既有期权,本集团将在修改之日确认增量补偿成本,对于 非既有期权,本集团将在剩余的必要服务期内预期确认增量 补偿成本与原始奖励的剩余未确认补偿成本之和。
2.23每股亏损
每股基本亏损的计算方法为: 普通股股东可获得的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。
公司的可转换可赎回优先股参与 证券,因为优先股在转换后的基础上参与未分配收益。因此,本集团采用 两级法计算每股盈利,按比例将未分配净收入按比例分配给每股参与的 股份,以使每个类别可分享期内的净收入。未分配净亏损不计入优先股,因为 该等股份在合约上并无责任参与本集团的亏损。
每股普通股摊薄亏损反映了如果证券被行使或转换为普通股, 可能发生的潜在摊薄。本集团拥有可转换可赎回优先股、股份 期权、限制性股份单位及认股权证,这可能会稀释未来每股基本收益。为计算每股稀释亏损的股数 ,可转换可赎回优先股的影响采用假设折算 法计算,股票期权、限售股和权证的影响采用库存股方法计算。
2.24政府拨款
政府拨款主要指不时从 各级地方政府收到的款项,用于一般企业用途和支持本集团在该地区的持续业务 。赠款由相关政府部门自行决定,使用没有任何限制 。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度,政府拨款分别为人民币18,822元、人民币72,660元和人民币58,520元 ,在收到现金期间计入其他营业收入。
F - 23
2. | 主要会计政策 (续) |
2.25征税
递延所得税在合并财务报表中确认为资产和负债的计税基础与其报告的金额之间的暂时性差异,净营业亏损结转和抵免 。当管理层认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性高于 时,递延税项资产就会减值。现行所得税是根据有关税务机关的 法律规定的。递延税项资产和负债采用预计适用于预计将收到或结算暂时性差异的应税收入的颁布税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在变动颁布期间的综合经营报表和全面亏损中确认。
2.26分部报告
本集团采用管理方法来确定经营部门。 该管理方法考虑了本集团首席运营决策者(“CODM”)在进行资源分配和业绩评估时所使用的内部组织和报告 。
本集团首席运营官已被指定为首席执行官 ,他在做出有关分配资源和评估本集团业绩的决策时审核综合运营结果。 本集团作为一个单一的运营部门运营和管理其业务。
本集团的长期资产均位于中国,而本集团的所有收入 均来自中国。因此,没有提供地理信息。
2.27全面亏损
全面亏损定义为本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况(不包括股东投资及分配予股东的交易)而产生的权益变动 。综合亏损在合并经营表和综合亏损中报告。 合并资产负债表中显示的累计其他综合亏损代表累计外币 换算调整。
2.28最近的会计声明
最近采用的新会计公告
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,租赁(主题842), 要求承租人在其资产负债表上确认所有租期超过12个月 月的使用权资产和租赁负债。自2020年1月1日起,集团使用修改后的追溯方法提前采用了本ASU的要求 ,比较期间继续在主题840下报告。有关本ASU要求的披露,请参见注释2.21。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04、无形资产-商誉 和其他(主题350),通过取消两步减值测试的第二步,简化了后续商誉的测量 。修订要求实体通过将报告 单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行年度或中期商誉减值测试。商誉减值将是报告单位的账面价值超过其公允价值的金额, 不得超过商誉的账面价值。本集团早在2020年1月1日就采用了该ASU,该ASU的采用并未对其合并财务报表产生实质性影响 。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量 (主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化,取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求 。根据指导意见,上市公司将被要求披露用于为第三级公允价值计量开发重大不可观察投入的范围 和加权平均值。本集团于2020年1月1日采用此ASU,此ASU的采用并未对其合并财务报表产生重大影响。
F - 24
2. | 主要会计政策 (续) |
2.28最近的会计声明(续)
最近采用的新会计公告(续)
2018年10月,FASB发布了ASU 2018-17,合并(主题 810),对ASC 810中的关联方指南的两个方面进行了修改。具体地说,ASU(1)在共同控制下的实体的可变利益实体指南中增加了任选的私营公司 范围例外,以及(2)修改了用于确定决策费是否为可变利益的指南 。修正案要求组织按比例考虑通过共同控制的关联方持有的间接利益,而不是将其等同于全部直接利益(如目前美国公认会计准则(GAAP)所要求的 )。本集团于2020年1月1日早期采用此ASU,此ASU的采用对其合并财务报表没有重大影响 。
尚未采用的新会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,信用损失,金融工具信用损失计量 。本ASU为财务报表 用户提供更多有关预期信贷损失的有用信息,并改变实体衡量金融工具信贷损失的方式以及确认此类损失的时间。 本ASU在2022年12月15日之后的财年(包括该财年 年度内的过渡期)对本集团有效。允许提前领养。2019年5月,FASB发布了ASU 2019-05,金融工具-信贷损失(主题326): 有针对性的过渡救济。此更新增加了可选的过渡减免,允许实体为以前按摊销成本计量的某些金融 资产选择公允价值选项,以提高类似金融资产的可比性。更新应 通过累积效应调整至指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益(即修改后的追溯法)。本集团正在评估采纳后对其综合财务报表的影响 。
3. | 公允价值计量 |
本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、 限制性现金、短期投资、应收账款、预付款及其他流动资产、应付及应付关联方金额、长期定期存款、应付账款、短期贷款、应付乘客及司机,以及应付票据。由于其短期性质,这些短期金融工具的账面价值 接近其公允价值。长期定期存款的账面价值接近其公允价值,因为它们的利率与市场上的现行利率相当。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,本集团的财富管理 产品分别为人民币242,567元和人民币47万元,这些产品在初始确认后按公允价值经常性计量。理财产品的公允价值是根据基于市场的赎回价格计量的,赎回价格是由销售此类理财产品的银行提供的二级投入 。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度,综合经营表计入利息收入和综合亏损的理财产品公允价值变动收益分别为人民币12,263元、人民币6,928元和人民币7,855元。
某些非金融资产按公允价值按非经常性 基准计量,包括物业和设备、经营租赁使用权资产、商誉和无形资产,只有在将预测财务业绩和贴现率等不可观察的输入应用于贴现现金流量估值方法确认减值时,它们才按公允价值计入 。于截至2018年12月31日止年度,本集团终止其无人零售货架业务,并注销相关物业及设备人民币8,481元。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本集团并无确认任何财产及设备减值 。
4. | 短期投资 |
截止到十二月三十一号, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
理财产品 | 242,567 | 470,000 | ||||||
定期存款 | 714,803 | 300,000 | ||||||
总计 | 957,370 | 770,000 |
F - 25
5. | 预付款和其他流动资产 |
截止到十二月三十一号, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
来自第三方移动和在线支付平台的应收资金 | 39,080 | 51,370 | ||||||
向主要用于云计算服务的供应商预付款 | 24,045 | 32,120 | ||||||
增值税应收账款 | 6,334 | 32,031 | ||||||
应收利息 | 10,761 | 27,168 | ||||||
预付利息费用 | - | 10,082 | ||||||
主要用作出租处所的按金 | 9,046 | 3,676 | ||||||
其他应收账款 | 11,088 | 19,145 | ||||||
预付款和其他流动资产 | 100,354 | 175,592 |
6. | 财产和设备,净值 |
财产设备及其相关累计折旧 如下:
截止到十二月三十一号, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
办公设施 | 4,256 | 4,864 | ||||||
软体 | 9,289 | 15,871 | ||||||
计算机设备 | 12,679 | 10,492 | ||||||
车辆 | 21 | 1,186 | ||||||
租赁权改进 | 37,896 | 46,513 | ||||||
总成本 | 64,141 | 78,926 | ||||||
减去:累计折旧 | (22,097 | ) | (39,286 | ) | ||||
财产和设备,净额 | 42,044 | 39,640 |
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度,与物业和设备相关的折旧费用分别为人民币10,380元、人民币7,390元和人民币17,189元。
F - 26
7. | 无形资产净额 |
无形资产的账面总额、累计摊销和账面净值 如下:
截止到十二月三十一号, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
博卡 | 467,229 | 437,003 | ||||||
NCC | 581,645 | 544,018 | ||||||
商标和域名 | 338,920 | 339,471 | ||||||
技术 | 96,000 | 96,000 | ||||||
减去:累计摊销 | (767,917 | ) | (908,528 | ) | ||||
无形资产,净额 | 715,877 | 507,964 |
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,与无形资产相关的摊销费用分别为人民币201元、 861元、人民币208,274元和人民币184,083元。
接下来的五个会计年度及以后每年的预计摊销费用合计如下:
未来摊销费用 | ||||
人民币 | ||||
截至12月31日的年度, | ||||
2021 | 176,519 | |||
2022 | 176,519 | |||
2023 | 79,771 | |||
2024 | 35,267 | |||
2025年及其后 | 39,888 | |||
总计 | 507,964 |
8. | 短期贷款 |
截止到十二月三十一号, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
短期银行借款 | — | 600,000 |
截至2020年12月31日,集团共借入短期贷款60万元 。加权平均利率为3.09%。借款期限从六个月到一年不等。40万元短期贷款以40万元长期定期存款为抵押。
截至2020年12月31日的 年度,上述贷款产生的利息支出为人民币11830元。
F - 27
9. | 应计费用和其他流动负债 |
截止到十二月三十一号, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
应纳税金 | 20,591 | 205,303 | ||||||
JDDJ上向零售商支付的应付款(1) | 85,452 | 168,484 | ||||||
工资和福利应付款项 | 87,137 | 111,344 | ||||||
应支付给员工的与出售普通股相关的收益 | — | 110,103 | ||||||
JDDJ的应计营销费用 | 34,918 | 73,313 | ||||||
零售商和外包机构的存款 | 24,596 | 44,751 | ||||||
预付款送货服务(2) | 33,371 | 29,604 | ||||||
在线营销服务的进展 | 14,021 | 24,816 | ||||||
其他 | 66,199 | 47,273 | ||||||
总计 | 366,285 | 814,991 |
备注:
(1) | 在JDDJ上支付给零售商的应付款项 代表零售商为通过JDDJ销售的商品收取的现金。 |
(2) | 预付款送货服务是指按需送货服务的预付款。如果未提供任何服务,则可退还金额 。 |
F - 28
10. | 基于股份的薪酬 |
2015年2月,本集团通过了2015年激励薪酬 计划(“2015计划”),允许向本集团员工、 董事和顾问授予购股权、限制性股票单位和其他股权激励。2015年计划管理人为集团董事会。董事会亦可授权本集团一名或多名高级职员根据该计划颁奖。本集团已根据2015年计划授权发行61,605,996股普通股。 期权自授予之日起十年内到期。
2020年6月,本集团通过了2020年激励薪酬 计划(“2020计划”),允许向本集团的员工、董事和顾问授予购股权、限制性股票单位和其他股权激励。 2020计划管理人是集团董事会。董事会亦可授权本集团一名或多名高级职员根据该计划颁奖。本集团已授权根据2020年计划发行45,765,386股普通股。 期权自授予之日起十年内到期。
根据2015计划和2020计划,授予员工的期权在满足服务条件后授予 ,服务条件通常在四年内得到满足。此外,2015年计划包括一项条件 ,即员工只能在本公司普通股成为上市证券时行使既得期权,这 实质上创造了在本公司首次公开募股(IPO)之前尚未满足的业绩条件(“IPO条件”)。因此, 与这些期权相关的股票薪酬费用直到2020年6月5日才确认。本集团于截至2020年12月31日止年度确认股票薪酬支出人民币131,344元 。
根据2015年计划,授予非员工的期权还受 四年服务期和IPO条件的限制。因此,本集团直至2020年6月才确认任何与该等非雇员期权有关的股票薪酬开支 。本集团确认截至2020年12月31日止年度的股票薪酬支出人民币34,285元。集团于2018、2019年及2020年并无向非雇员授予任何购股权。
本集团于2019年1月1日采纳ASU 2018-07年度,并根据2019年1月1日本公司普通股的估计公允价值2.26美元重新计量尚未确定计量日期的非雇员补助金的基于股票的 薪酬支出。
在确定股票期权的公允价值时,采用了二项式期权定价模型 。用于确定2018年、 2019年和2020年各自授予日期期权公允价值的主要假设如下:
截止到十二月三十一号, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
预期波动率 | 36%~38 | % | 37%~40 | % | 37%~41 | % | ||||||
无风险利率(年利率) | 3.5%~3.7 | % | 2.4%~3.6 | % | 1.7%~2.3 | % | ||||||
锻炼多次 | 2.2 | 2.2 | 2.2 | |||||||||
预期股息收益率 | 0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % | ||||||
相关普通股的公允价值 | 2.01美元~2.26美元 | 2.26~3.87美元 | 4.08~5.79美元 | |||||||||
购股权公允价值 | 1.35~1.59美元 | 1.59美元~3.14美元 | 3.32美元~5.03美元 |
本集团参考可比公司普通股在接近期权合约期限期间的历史价格波动,估计预期波幅。本集团根据美国政府债券于授权日的到期日收益率(到期日接近期权合约期限 )估计无风险利率,并根据美国和中国之间的国家风险差异进行调整。由于本集团行使期权的历史非常有限 ,因此根据对典型员工股票期权行使行为的实证研究,估算了行使倍数。根据为公司扩张保留利润的计划,股息 收益率估计为零,近期不会派发股息 。在首次公开招股完成前,本集团根据估计权益价值及其对资本结构各元素的分配,厘定每项购股权授出相关普通股的公允价值 。确认以股份为基础的薪酬所使用的假设代表本集团的最佳估计,但该等估计涉及固有的不确定性和判断的应用。 如果因素发生变化或使用不同的假设,基于股票的薪酬支出在任何时期都可能存在重大差异。 首次公开募股(IPO)后,本公司采用授予日普通股的收盘价作为普通股的公允价值。集团 选择在发生没收时予以确认。
F - 29
10. | 基于股份的薪酬(续) |
下表汇总了本集团在期权计划下的股票期权活动 :
加权 | 加权 | 加权 | ||||||||||||||||||
平均值 | 平均值 | 平均值 | 集料 | |||||||||||||||||
数 | 锻炼 | 剩馀 | 授予日期 | 内在性 | ||||||||||||||||
选项的数量 | 价格 | 合同 寿命(年) | 公允价值 | 价值 | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||
在2020年1月1日未偿还 | 39,143,483 | 0.33 | 6.32 | 0.74 | 138,520 | |||||||||||||||
授与 | 4,936,000 | 0.80 | 4.19 | |||||||||||||||||
练习 | (6,583,436 | ) | 0.16 | 0.35 | ||||||||||||||||
没收 | (916,799 | ) | 0.80 | 2.64 | ||||||||||||||||
在2020年12月31日未偿还 | 36,579,248 | 0.37 | 5.63 | 1.13 | 318,660 | |||||||||||||||
预计于2020年12月31日归属 | 9,445,896 | 0.80 | 8.68 | 3.22 | 78,637 | |||||||||||||||
可于2020年12月31日行使 | 27,133,352 | 0.28 | 4.94 | 0.59 | 240,023 |
截至2020年12月31日,与期权相关的未确认薪酬支出总额为163,060元人民币 ,预计将在2.63年的加权平均期限内确认。
F - 30
10. | 基于股份的薪酬(续) |
限售股单位
于2020年1月20日,本集团向雇员及非雇员授予15,836,326股限制性股份 ,受制于2015年计划下的一年、四年或六年的归属时间表。 每个限售股份单位于授出日的估计公允价值为4.08美元(人民币26.62元)。
于2020年6月5日,本集团向员工授予100,000股限售股 ,但须遵守2015年计划下的四年服务归属时间表。每个 限制性股份单位于授出日的估计公允价值为4.00美元(人民币26.10元)。
于2020年10月1日,本集团向员工授予2,059,300股限制性股份 ,但须遵守2020计划下的四年服务归属时间表。 每个限售股单位于授出日的估计公允价值为6.49美元(人民币42.35元)。
下表汇总了本集团2015年和2020年计划下的限售股活动 :
数量 | 加权平均 | |||||||
限售股单位 | 授予日期公允价值 | |||||||
美元 | ||||||||
未授权日期为2019年12月31日 | 2,187,500 | 2.26 | ||||||
授与 | 17,995,626 | 4.36 | ||||||
既得 | (3,750,000 | ) | 3.72 | |||||
没收 | (30,000 | ) | 6.49 | |||||
未归属于2020年12月31日 | 16,403,126 | 4.22 | ||||||
预计将于2020年12月31日归属 | 16,403,126 | 4.22 |
授予员工和非员工的限制性股票单位以授予日普通股的收盘价为基础进行计量,并在必要的服务期内以直线方式确认为补偿成本 。该等限售股单位于2018、2019年及2020年确认的股份补偿开支总额分别为人民币26,197元、人民币38,272元及人民币185,138元。截至2020年12月31日,与未归属限售股相关的未确认补偿费用为368,252元人民币 ,预计将在3.98年的加权平均期限内确认。
京东的股权激励计划(“京东员工奖”)
2016年4月26日,本集团完成对JDDJ 业务的收购。是次收购涉及将若干员工从京东调任至本集团。这些员工在受雇于JD时,获得了JD授予的未归属 限制性股票单位(“JD员工奖励”)。JD雇员奖一般于收购后于六年内每年授予 名转任本集团的雇员,但该等 名雇员须继续受雇于本集团或JD的任何附属公司。
根据ASC 505-10-25-3,本集团股东JD产生的JD员工奖励的全部成本 确认为补偿成本,相应金额作为出资额。 在2019年1月1日之前,本集团以公允价值为基础重新计量奖励,截至每个报告期末为止,直至 绩效完成为止。 本集团根据ASC 505-10-25-3确认JD员工奖励的全部成本,并将相应金额作为出资。 在2019年1月1日之前,本集团以公允价值为基础重新计量奖励,直至 业绩完成为止。2019年1月1日,本集团采纳ASU 2018-07年度,根据该条款,尚未确定计量日期的基于股票的薪酬将根据京东普通股的公允价值20.93美元于2019年1月1日重新计量。 截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,与京东股份相关的股份补偿金额分别为人民币15,195元、人民币12,896元和人民币9,311元。 截至2020年12月31日,以未归属限制性 股份单位公允价值计算的未确认补偿费用总额为人民币12,489元,预计将在1.42年的加权平均期限内确认。
F - 31
10. | 基于股份的薪酬(续) |
京东股票激励计划(“京东员工奖励”) (续)
数量 | 加权平均 | |||||||
限售股单位 | 公允价值 | |||||||
美元 | ||||||||
在2020年1月1日未归属 | 150,085 | 20.93 | ||||||
既得 | (64,525 | ) | 20.93 | |||||
未归属于2020年12月31日 | 85,560 | 20.93 | ||||||
预计将于2020年12月31日归属 | 85,560 | 20.93 |
11. | 可转换可赎回优先股 股 |
截至2019年12月31日,可转换可赎回优先股 摘要如下:
系列 | 每期平均发行价 分享 | 发行 日期 | 已发行股份 | 股票 出类拔萃 | 从以下项目获得的收益 发行量,净额 发行成本 | 携带/ 救赎 金额 | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | 人民币 | ||||||||||||||||||||
A | 0.2307 | 11/11/2014 | 77,000,000 | 77,000,000 | 1,777 | 16,606 | ||||||||||||||||
B | 0.5881 | 13/02/2015 | 37,748,300 | 37,748,300 | 22,200 | 203,810 | ||||||||||||||||
C | 2.1451 | 22/05/2015 | 44,286,448 | 44,286,448 | 95,000 | 850,436 | ||||||||||||||||
D | 4.1874 | 23/09/2015 | 58,508,525 | 58,508,525 | 245,000 | 2,198,698 | ||||||||||||||||
D | 4.1874 | 05/04/2016 | 5,492,637 | 5,492,637 | 23,000 | 200,260 | ||||||||||||||||
E | 4.2787 | 26/04/2016 | 46,743,137 | 46,743,137 | 198,378 | 1,733,692 | ||||||||||||||||
E | 4.2787 | 20/10/2016 | 11,685,784 | 11,685,784 | 50,000 | 432,535 | ||||||||||||||||
E | 4.2787 | 28/12/2017 | 35,151,665 | 35,151,665 | 150,403 | 1,153,636 | ||||||||||||||||
F | 4.2787 | 08/08/2018 | 116,857,842 | 116,857,842 | 498,582 | 3,803,353 | ||||||||||||||||
433,474,338 | 433,474,338 | 1,284,340 | 10,593,026 |
2020年没有发行可转换可赎回优先股。
F - 32
11. | 可转换可赎回优先股 股(续) |
A、B、C、D、E和F系列可转换可赎回优先股的关键条款如下:
转换
每名优先股持有人均有权在任何时间以一对一的方式将全部或任何部分优先股转换为普通股,由该持有人 全权酌情决定。初始 转换价格是优先股的发行价,在发生(1)股票拆分、股票组合、 股票股息和分配、资本重组和类似事件,以及(2)以低于发行当日或之前有效转换价格的每股价格发行新证券时,优先股的发行价可能会有所调整。在这种情况下,转换价格应同时降至此类发行的认购价 。此外,E系列转换价格将在以下情况(以较早者为准) 时下调:(I)2018年1月1日和(Ii)公司通过下一次股权融资(如果超过一次融资,则考虑所有此类融资的结束),总共筹集至少100,000美元的毛收入。
每股优先股将于(I)合资格首次公开发售(IPO)结束及(Ii)以书面同意或协议指定的日期(以较早者为准),以回购 方式自动转换,并根据当时适用的有效转换价格 发行相应数目的普通股, 集体及每一投票权作为独立类别,持有人持有当时已发行优先股的多数。
救赎
在(I)第五(5)项中最早者之后的任何时间) 2018年8月8日周年纪念日,如果到那时合格IPO尚未完成,(Ii)本公司和 创始人从事针对优先股持有人的任何重大欺诈活动的日期,(Iii)任何被暂停、拒绝发行、续发或撤销的集团业务所需的任何重要许可证、 许可证或政府批准, 因该暂停而对公司主营业务造成重大不利影响的程度被中国法律禁止的VIE文件的合法性或可执行性,以及(V)任何 政府当局禁止任何集团将其全部或任何部分可分配收益或现金或其他资产 分配给任何公司子公司的离岸股东的日期,本公司应应优先股 任何持有人的书面要求,以相当于发行价100%(100%)的价格,以8%(8%)的复合利率赎回优先股该回报应按比例计算)从适用的发行日期 计算到赎回价格支付日期,加上该股票的任何应计但未支付的股息,不包括任何流动资金 或少数股权折扣,并在20日(20日)支付)优先股持有者 提出书面请求之日后的工作日。
对于Azure Holdings S.a.r.l.拥有的E系列优先股和F系列优先股 。(“沃尔玛”),在不限制本协议项下的 系列优先股或F系列优先股的任何其他赎回权利的情况下,如果赎回条件中确定的经修订的商业合作协议的任何公司的 子公司发生未治愈的关键违约行为,只要满足赎回条件 ,公司应应沃尔玛的书面要求,赎回沃尔玛持有的全部或部分已发行优先股 和/每股优先股价格等于适用E系列发行价的100%(100%)或F系列发行价的100%(100%),外加该股票的任何应计但未支付的股息, 应不包括任何流动资金或少数股权折扣,支付日期为20日(20日)沃尔玛书面请求日期 之后的工作日。
F - 33
清算优先权
如果本公司发生任何清算、解散或清盘, 无论是自愿的还是非自愿的,本公司可合法分配给成员的所有资产和资金(在清偿法律可能优先考虑的所有债权人的债权和债权后)应按如下方式分配给本公司的成员:
(1) | B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、 系列优先股或F系列优先股持有人(统称为“高级优先股”)总额为100%(100%),外加 该等高级优先股的所有已申报但未支付的股息。如果在高级 优先股持有人之间分配的资产和资金不足以向B系列、C系列、D系列、 系列和F系列全部优先股持有人支付(统称为“高级优先股金额”),则公司合法可供分配的全部资产和 资金应按每个该等持有人根据本条款有权获得的高级优先股总金额按比例在高级优先股 持有人之间按比例分配; |
(2) | 如果按照上述第(1)款分配后还有任何资产或资金,A系列优先股 持有者持有的每一股A系列优先股有权按平价获得,并且 优先于将公司的任何资产或资金分配给普通股持有人,其金额相当于A系列发行价的100%(100%)(“A系列优先股 金额)”(以下简称为“A系列优先股 金额)”(以下简称“A系列优先股 金额”),其金额为A系列优先股发行价的100%(100%)(“A系列优先股 金额”),而不是将本公司的任何资产或资金分配给该等普通股的持有人(“A系列优先股 金额”)如果在A系列优先股持有人之间分配的资产和资金不足以 向该等持有人支付全部A系列优先股金额,则公司可合法分配给A系列优先股的全部资产和资金应按比例在A系列优先股持有人中按比例分配,比例为每个该等持有人根据本 条款有权获得的A系列优先股总金额; |
(3) | 如果在高级优先股合计金额和A系列优先股合计金额已根据第(1)和(2)款分配或全额支付给适用的优先股持有人之后,仍有任何资产或资金剩余,公司可供分配给成员的剩余 资产和资金应按照该成员(包括A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、C系列优先股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、E系列优先股和F系列优先股(br}优先股)。 |
分红
(1) | 优先股的每位持有人每年有权按适用的 A系列发行价、B系列发行价、C系列发行价、D系列发行价、E系列发行价 或F系列发行价(视属何情况而定)的8%(8%)的比率获得非累积股息,在 时从基金或资产中支付,因此当这些资金或资产变得合法可用时,优先于和满足 之前和之前,{这种股息只有在董事会宣布的情况下才能支付。 |
(2) | 任何时候,不得就普通股宣派、支付、拨备或作出任何股息或分派,不论是现金股息、财产股息或任何其他股份股息,除非 (1)项所述优先股的所有应计但未支付股息(如有)已悉数支付,同时亦分别就每股已发行优先股宣派、支付、拨备或作出分派 ,以使已宣派、已支付的股息或分派在 (1)项下均已悉数派足。 (1)条所述优先股的所有应计未付股息(如有)均已悉数支付,并同时就每股已发行优先股分别宣布、支付、拨备或作出分派 。拨备或给予持有人 的股息或分派应等于该优先股 在紧接该等股息或分派的记录日期之前已转换为普通股时该持有人根据本条款应收取的股息或分派,或如该等记录日期 并未设定,则为该股息或分派的作出日期,以及如该股份当时参与及持有人收到 该等股息或分派,则该等优先股应相等于该优先股 在紧接该等股息或分派的记录日期之前已转换为普通股的情况下该持有人应收到的股息或分派。 |
F - 34
11. | 可转换可赎回优先股 股(续) |
表决权
优先股的会计核算
本公司已将优先股分类为夹层股权 ,因为这些优先股可在非本公司完全控制的事件发生时赎回。 优先股持有人享有赎回权和清算优先权,不会在有条件事项发生 时获得与普通股东相同的对价形式。
本公司在降低发行成本后,以接近发行日公允价值的发行价记录优先股的初始账面值 。本公司采用利息 法在每个报告期末将优先股的账面价值累加至其最高赎回价格。赎回价值的变化 根据留存收益记录,如果没有留存收益,则根据APIC记录。APIC耗尽 后,将通过增加累计赤字来记录额外费用。
本公司并未发现优先股 中有任何衍生工具须经分流及公允价值会计处理。本集团亦确定,由于实际换股价格不低于普通股于各自承诺日的公允价值,故并无可归因于优先股的有利换股特征 。
下表汇总了2018、2019年和2020年度优先股账面金额 的前滚情况:
系列A | B系列 | C系列 | D系列 | E系列 | F系列 | 总计 | |||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||||||||||||||||||||
2018年1月1日 | 14,064 | 172,655 | 720,028 | 2,041,281 | 2,935,726 | — | 5,883,754 | ||||||||||||||||||||||
发行 | — | — | — | — | — | 3,402,611 | 3,402,611 | ||||||||||||||||||||||
吸积 | 1,196 | 14,661 | 61,371 | 168,323 | 149,445 | 116,650 | 511,646 | ||||||||||||||||||||||
2018年12月31日 | 15,260 | 187,316 | 781,399 | 2,209,604 | 3,085,171 | 3,519,261 | 9,798,011 | ||||||||||||||||||||||
吸积 | 1,346 | 16,494 | 69,037 | 189,354 | 234,692 | 284,092 | 795,015 | ||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | 16,606 | 203,810 | 850,436 | 2,398,958 | 3,319,863 | 3,803,353 | 10,593,026 | ||||||||||||||||||||||
吸积 | 618 | 7,574 | 31,703 | 86,955 | 118,336 | 130,463 | 375,649 | ||||||||||||||||||||||
转换 | (17,224 | ) | (211,384 | ) | (882,139 | ) | (2,485,913 | ) | (3,438,199 | ) | (3,933,816 | ) | (10,968,675 | ) | |||||||||||||||
2020年12月31日 | &Horbar; | &Horbar; | &Horbar; | &Horbar; | &Horbar; | &Horbar; | &Horbar; |
2020年6月9日,在公司首次公开募股完成后,所有优先股立即转换为 439,646,388股普通股。由于每股普通股的初始发行价 低于紧接首次公开发行(IPO)前的D、E和F系列优先股的换股价格,根据有效的组织章程大纲和章程,该系列优先股的持有人有权获得反稀释保护。每股D系列 优先股、E系列优先股和F系列优先股分别转换为公司1.00733股、1.05405股和1.00552股 普通股。
F - 35
12. | 普通股 |
2018年和2019年,本公司分别发行了7,092,667股和7,092,666股普通股 股,以换取创始人和联合创始人的既得限制性股份单位。
2020年6月IPO完成后,本公司以每股4.00美元的价格发行了89,491,548股普通股,扣除承销折扣和佣金及IPO相关费用后,本公司获得收益人民币2,357,823元。 本公司发行了89,491,548股普通股,扣除承销折扣和佣金及IPO相关费用后,本公司获得收益人民币2,357,823元。
于2020年12月完成后续公开发售后, 本公司以每股12.50美元的价格发行了36,000,000股普通股,扣除与发行相关的承销折扣和佣金及费用后,本公司获得收益人民币2,816,190元。
13. | 每股亏损 |
每股亏损的计算方法为:将普通 股东可获得的净亏损除以截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度已发行普通股的加权平均数:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
分子: | ||||||||||||
可供公司普通股东使用的净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | (2,390,021 | ) | (2,464,796 | ) | (2,080,825 | ) | ||||||
分母: | ||||||||||||
已发行普通股加权平均数 | 360,002,151 | 362,644,898 | 667,844,843 | |||||||||
每股基本和摊薄亏损 | (6.64 | ) | (6.80 | ) | (3.12 | ) |
由于本集团于截至2018年、2019年及2020年12月31日止三个年度录得净亏损,本公司于各期间已发行之优先股、购股权及限制性股份单位之以下加权平均数 被剔除于每股摊薄亏损之计算范围内,因为计入该等加权平均数将会 反摊薄。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
A系列可转换可赎回优先股 | 77,000,000 | 77,000,000 | — | |||||||||
B系列可转换可赎回优先股 | 37,748,300 | 37,748,300 | — | |||||||||
C系列可转换可赎回优先股 | 44,286,448 | 44,286,448 | — | |||||||||
D系列可转换可赎回优先股 | 64,001,162 | 64,001,162 | — | |||||||||
E系列可转换可赎回优先股 | 93,580,586 | 93,580,586 | — | |||||||||
F系列可转换可赎回优先股 | 46,422,978 | 116,857,842 | — | |||||||||
股票期权 | 34,158,863 | 37,951,132 | 42,253,493 | |||||||||
限售股单位 | 5,676,866 | 4,505,362 | 16,188,798 |
F - 36
14. | 征税 |
所得税
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,在开曼群岛注册成立的公司 无需缴纳所得税或资本利得税。
此外,开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税 。
香港
自2010年1月1日起,在香港注册的实体将按16.5%的税率缴纳香港利得税 。在香港的业务因征收所得税而出现净累计营业亏损 ,本报告所述期间并无计入所得税拨备。根据现行的《香港税务条例》, 集团在香港注册的附属公司须遵守适用于2018年4月1日或之后开始的任何 课税年度的两级利得税税率制度。企业盈利的前2,000港元的利得税税率 降至8.25%,超过这一数字的利润继续按16.5%的税率征收利得税。
F - 37
14. | 征税(续) |
所得税(续)
中国
二零零七年三月十六日,中国全国人大出台了 企业所得税法(“CIT法”),根据该法,外商投资企业(“外商投资企业”)和境内公司将按25%的统一税率征收企业所得税。根据CIT 法律,某些企业如果符合高新技术企业(HNTE)的条件,可享受15%的优惠税率。根据这一规定,达达荣耀和上海JDDJ有资格获得HNTE地位,并有资格在截至2018年、2019年和2020年的年度享受15%的所得税减免税率。
未分配股息预扣税
CIT法还规定,根据外国或地区的 法律设立但其“事实上的管理机构”位于中国的企业,就中国税收而言应被视为居民企业 ,因此其全球收入应按25%的税率缴纳中国所得税。“外商投资企业法”实施细则仅将“事实上的管理机构”定位为“对非中国公司的生产经营、人事、会计、财产等进行实质上的全面管控的所在地” 。(##**$$, _。根据对周边事实及情况的审核,本集团不认为 其在中国境外的业务就中国税务而言应被视为居民企业。
CIT法律还对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司分配的股息 征收10%的预扣所得税,如果该直接控股公司被视为在中国境内没有设立或地点的非居民 企业,或者如果收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点 无关,除非该直接控股公司的注册管辖权与中国签订了规定不同扣缴安排的税收条约 。本公司注册成立的开曼群岛与中国没有 这样的税收条约。根据2006年8月《内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》,外商投资企业在中国境内支付给其在香港的直接控股公司的股息,将按不超过5%的税率征收预扣税(如果外国投资者直接持有该外商投资企业至少25%的股份)。该公司没有记录任何股息预扣税,因为它没有任何 股息预扣收益。 在中国境内的外商投资企业支付给其在香港的直接 控股公司的股息,税率不超过5%(如果外国投资者直接持有该外商投资企业至少25%的股份)。该公司没有记录任何股息预扣税,因为该公司没有任何 股息的留存收益
按税收管辖区划分的亏损情况:
截止到十二月三十一号, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
中国业务亏损 | 1,771,273 | 1,517,437 | 1,215,179 | |||||||||
非中国业务亏损 | 134,599 | 161,376 | 495,140 | |||||||||
税前总亏损 | 1,905,872 | 1,678,813 | 1,710,319 |
包括在 合并经营报表和综合亏损中的所得税费用的当期和递延部分如下:
截止到十二月三十一号, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
当期税费 | 42 | — | — | |||||||||
递延税收优惠 | (27,539 | ) | (9,032 | ) | (5,143 | ) | ||||||
所得税优惠 | (27,497 | ) | (9,032 | ) | (5,143 | ) |
F - 38
14. | 征税(续) |
所得税(续)
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度,中国法定所得税率 与本集团实际所得税率的差额对账如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
法定税率 | 25.0 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | ||||||
其他司法管辖区子公司不同税率的影响 | (1.8 | )% | (2.4 | )% | (7.3 | )% | ||||||
估价免税额的变动 | (24.7 | )% | (26.0 | )% | (20.7 | )% | ||||||
研发费用超额扣除 | 2.4 | % | 3.4 | % | 3.9 | % | ||||||
过期税损 | - | - | (0.2 | )% | ||||||||
真实向上 | - | - | (0.2 | )% | ||||||||
为纳税目的不能扣除的其他费用 | 0.5 | % | 0.5 | % | (0.2 | )% | ||||||
实际税率 | 1.4 | % | 0.5 | % | 0.3 | % |
递延税项资产和递延税项负债
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
递延税项资产 | ||||||||||||
-营业净亏损结转 | 1,384,440 | 1,805,739 | 2,156,396 | |||||||||
-坏账拨备 | 79 | — | — | |||||||||
-库存估值免税额 | 408 | 75 | 149 | |||||||||
-财产和设备减值准备 | 2,120 | — | — | |||||||||
--其他非流动资产减值准备 | 1,039 | 1,039 | 1,039 | |||||||||
-应计费用 | 16,168 | 34,372 | 33,538 | |||||||||
-广告费 | - | - | 4,748 | |||||||||
减去:估值免税额 | (1,404,254 | ) | (1,841,225 | ) | (2,195,870 | ) | ||||||
递延税项净资产 | — | — | — | |||||||||
递延税项负债 | ||||||||||||
-来自企业合并的可识别无形资产 | 52,733 | 43,701 | 38,558 | |||||||||
递延税项负债总额 | 52,733 | 43,701 | 38,558 |
于2018年、2019年及2020年12月31日,本集团的经营净亏损分别约为人民币5,537,754元、人民币7,222,966元及人民币8,625,584元,该等亏损分别来自VIE 及VIE于中国设立的附属公司的经营亏损净额约人民币5,537,754元、人民币7,222,966元及人民币8,625,584元。亏损结转将在2021年 至2029年期间到期。
本集团认为,基于对多种因素(包括 本集团的经营历史、累计赤字、是否存在应税暂时性差异和冲销期)的评估,未来很可能不会利用累计净营业亏损和其他递延税项资产。因此,本集团 分别于2019年12月31日及2020年12月31日为递延税项资产提供全额估值津贴。
F - 39
14. | 征税(续) |
估价免税额的变动
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
年初余额 | 934,327 | 1,404,254 | 1,841,225 | |||||||||
加法 | 469,927 | 436,971 | 354,645 | |||||||||
年终余额 | 1,404,254 | 1,841,225 | 2,195,870 |
根据《中华人民共和国税收征管法》规定,因纳税人计算错误少缴所得税的,诉讼时效为三年。对于未明确规定的特殊情况, 诉讼时效将延长至五年,但将少缴所得税 责任超过100元列为特殊情形。在转让定价相关调整的情况下, 诉讼时效为十年。逃税案件没有诉讼时效。因此,本集团的中国附属公司 须于2015至2020年间接受中国税务机关就非转让定价事宜及转让定价事宜进行审查。
15. | 信用风险集中 |
可能使本集团面临集中信用风险 的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、关联方应付金额 以及预付款和长期定期存款。本集团将现金和现金等价物、限制性现金、短期 投资和长期定期存款存放在信用评级和质量较高的金融机构。应收账款主要由商家和品牌所有者的应收账款 组成。与应收账款有关的风险通过信用评估得到缓解 本集团对其客户进行的信用评估及其对未偿还余额的持续监控过程。关于预付款,集团 对供应商的财务状况进行持续的信用评估。本集团并无发现任何重大信贷风险。
客户集中度
在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的 年中,以下客户分别占收入的10%或更多。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
客户A | 943,084 | 1,564,436 | 2,214,262 | |||||||||
客户B | * | 403,287 | 794,685 |
*低于10%
截至2019年12月31日和2020年12月31日,以下客户分别占应收账款的10%或更多。
截止到十二月三十一号, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
客户C | * | 107,153 | ||||||
客户D | * | 48,172 | ||||||
客户E | * | 45,525 | ||||||
客户费用 | 9,275 | * | ||||||
客户G | 7,517 | * | ||||||
客户H | 6,073 | * |
*低于10%
F - 40
15. | 信用风险集中 (续) |
外币风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局受中国人民银行管辖,管理人民币兑换外币。人民币币值受到中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。本集团的现金及现金等价物包括分别于2019年及2020年12月31日以人民币计值的合计金额 人民币1,114,076元及人民币137,106元。 于二零零零年十二月三十一日,本集团的现金及现金等价物分别为人民币1,114,076元及人民币137,106元。
16. | 关联方交易 |
下表列出了截至2020年12月31日的主要关联方及其与本集团的关系 :
关联方名称 | 与集团的关系 | |
JD、其子公司和关联公司(“JD集团”) | 本公司股东 | |
沃尔玛及其子公司和附属公司(“沃尔玛集团”) | 本公司股东 |
(a) | 本集团与主要关联方进行以下交易: |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
为京东集团提供的服务(1) | 943,084 | 1,564,436 | 2,214,262 | |||||||||
为沃尔玛集团提供的服务(2) | 89,371 | 403,287 | 794,685 | |||||||||
运营费用 | ||||||||||||
来自JD集团的运营支持服务 | 32,862 | 25,376 | 79,038 | |||||||||
从JD集团购买 | 26,908 | 47,179 | 46,407 |
F - 41
(1) | JD集团的服务收入主要包括送货服务收入。集团通过利用集团在DADA上的骑手网络来满足JD集团 的送货需求,目前该集团是该集团的委托人。收入按毛数确认,按每次完成交付的预定金额 确认,相关批量折扣记录为收入减少,费用为 按月或按周结算。本服务协议的初始期限为一年,在双方签署其他替换协议 之前一直有效。 |
京东集团还向本集团提供一定的运营 配套服务,如云服务器服务、客户和骑手关怀服务等,服务费用按京东集团按月与本集团确认的实际发生成本 收取。服务协议的期限从 一年到三年不等,并在到期时续订。
此外,本集团于2016年8月与京东集团签订采购协议 ,向京东集团采购商品,在Dada Now上销售。本采购协议的初始期限为 一年,在双方签订其他更换协议之前有效。
(2) | 沃尔玛集团于2018年8月成为关联方,因此,只有在2018年8月之后发生的交易才显示为关联方交易 。根据与沃尔玛集团的业务合作协议和服务协议,沃尔玛集团的服务收入主要包括按需零售平台服务收入 和送货服务收入。按需零售 平台服务收入主要包括按预先确定的百分比向沃尔玛集团收取的佣金,用于参与该集团的在线市场 。该集团还满足沃尔玛集团在JDDJ上的交货需求,在JDDJ上,该集团担任委托人。 每完成一次交货,收入按毛数确认。本集团于2016年6月与沃尔玛集团签订业务合作 协议,并于2018年8月修订并重述。修改并重述的业务 合作协议期限为六年。服务协议的初始期限为一年,有效期至业务合作协议终止 。 |
F - 42
16. | 关联方交易 (续) |
(b) | 本集团与主要关联方的余额如下: |
截止到十二月三十一号, | ||||||||
2019 | 2020 | |||||||
人民币 | 人民币 | |||||||
流动资产: | ||||||||
JD集团应付金额 | 236,196 | 562,194 | ||||||
沃尔玛集团到期金额 | 72,486 | 84,147 | ||||||
总计 | 308,682 | 646,341 | ||||||
流动负债: | ||||||||
欠京东集团的金额(1) | 19,350 | 26,545 | ||||||
应付沃尔玛集团的金额(2) | 63,450 | 26,373 | ||||||
总计 | 82,800 | 52,918 |
(1) | 本集团在为京东集团提供送货服务时,提供货到付款服务。欠京东集团的金额包括 当商品送到消费者手中时代表京东从消费者那里收取的现金。 |
(2) | 应付沃尔玛的金额包括本集团向沃尔玛集团提供按需零售平台服务时代表沃尔玛从消费者那里收取的现金 。 |
17. | 员工福利 |
根据中国法规,本集团的全职雇员有权透过中国政府授权的多雇主固定供款计划,享有各种政府法定雇员福利计划,包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险及退休金。 本集团须按雇员薪金的若干百分比向该计划供款。 本集团须按雇员薪金的若干百分比向该计划供款。 本集团有权透过中国政府强制推行的多雇主界定供款计划,享有各种政府法定雇员福利计划,包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险及退休金。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止的 年度,集团因该计划产生的总费用分别为人民币85,328元、人民币103,600元和人民币77,708元,按员工职能计入费用。
18. | 或有事件 |
本集团面临多项法律或行政诉讼 ,这些诉讼通常发生在其正常业务过程中。本集团不相信本集团参与的任何目前待决的法律或行政程序 将不会对综合财务报表产生重大不利影响。
F - 43
19. | 受限净资产 |
根据适用于中国外商投资企业和当地企业的法律,本集团在中国的实体必须从税后利润拨付本公司董事会决定的不可分配储备资金 。
中国法律和法规允许本公司的 子公司和在中国注册成立的VIE仅从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息 。此外,本公司于中国注册成立的附属公司及VIE须在派发任何股息前,每年拨出其净收入的 10%作为法定储备金,除非该储备金已达其各自注册资本的50%。此外,注册股本和资本公积金账户也被限制在中国境内提取。
由于该等中国法律及法规以及 中国实体的分派只能从根据中国会计准则及 规例计算的可分配溢利中支付,中国实体不得将其部分资产净额转让给本集团。受限制的金额包括 实收资本、亚太投资公司和本公司中国子公司、VIE和VIE子公司的法定准备金。截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,限制净资产合计分别为7317215元和8612691元。
20. | 后续事件 |
于2021年3月22日,本公司与京东订立股份认购 协议,并将按每股收购价相等于本公司普通股于2021年3月19日,即认购协议日期前最后一个交易日 收市价的每股收购价,发行普通股共8亿美元。交易的完成取决于是否满足惯例的成交条件和程序,包括适用的政府 备案文件。交易完成后,京东有望成为本公司的控股股东。
F - 44
母公司其他财务信息 |
财务报表附表I |
Dada Nexus Limited |
母公司财务信息 |
浓缩资产负债表 |
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据) |
截止到十二月三十一号, | ||||||||||||
2019 | 2020 | |||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(注2) | ||||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产: | ||||||||||||
现金和现金等价物 | 40,573 | 5,029,806 | 770,851 | |||||||||
短期投资 | 714,803 | — | — | |||||||||
预付款和其他流动资产 | 10,797 | 15,320 | 2,348 | |||||||||
流动资产总额 | 766,173 | 5,045,126 | 773,199 | |||||||||
VIE和VIE子公司的投资和应付金额 | 2,145,167 | 1,657,347 | 253,999 | |||||||||
无形资产,净额 | 499,464 | 327,007 | 50,116 | |||||||||
非流动资产总额 | 2,644,631 | 1,984,354 | 304,115 | |||||||||
总资产 | 3,410,804 | 7,029,480 | 1,077,314 | |||||||||
负债和股东(亏损)权益 | ||||||||||||
应计费用和其他流动负债 | 8,740 | 1,525 | 232 | |||||||||
总负债 | 8,740 | 1,525 | 232 | |||||||||
夹层股权 | 10,593,026 | — | — | |||||||||
股东(亏损)权益 | ||||||||||||
普通股(截至2019年12月31日和2020年12月31日,普通股面值分别为0.0001美元,1,499,945,349股和2,000,000股,已发行和已发行股票分别为369,290,629股和941,450,185股) | 237 | 639 | 98 | |||||||||
额外实收资本 | 309,102 | 16,442,721 | 2,519,958 | |||||||||
应收认购款 | (35 | ) | — | — | ||||||||
累计赤字 | (7,639,926 | ) | (9,345,102 | ) | (1,432,200 | ) | ||||||
累计其他综合收益(亏损) | 139,660 | (70,303 | ) | (10,774 | ) | |||||||
股东(亏损)权益总额 | (7,190,962 | ) | 7,027,955 | 1,077,082 | ||||||||
总负债、夹层股本和股东(亏损)股本 | 3,410,804 | 7,029,480 | 1,077,314 |
F - 45
上级单位附加财务信息
财务报表附表I
Dada Nexus Limited
母公司财务信息
运营简明报表和全面亏损
(金额以千为单位,不包括股票和每股数据 )
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(注2) | ||||||||||||||||
费用和收入/(损失) | ||||||||||||||||
销售和市场营销 | — | — | (48,435 | ) | (7,423 | ) | ||||||||||
一般和行政 | (197,983 | ) | (203,191 | ) | (464,972 | ) | (71,260 | ) | ||||||||
利息收入 | 21,524 | 25,327 | 18,955 | 2,905 | ||||||||||||
汇兑损失 | (175 | ) | — | — | — | |||||||||||
其他营业收入 | — | — | 101 | 15 | ||||||||||||
子公司、VIE和VIE子公司的亏损权益 | (1,701,741 | ) | (1,491,917 | ) | (1,210,825 | ) | (185,567 | ) | ||||||||
公司应占净亏损和净亏损 | (1,878,375 | ) | (1,669,781 | ) | (1,705,176 | ) | (261,330 | ) | ||||||||
增持可转换可赎回优先股 | (511,646 | ) | (795,015 | ) | (375,649 | ) | (57,571 | ) | ||||||||
普通股股东可获得的净亏损 | (2,390,021 | ) | (2,464,796 | ) | (2,080,825 | ) | (318,901 | ) | ||||||||
净亏损 | (1,878,375 | ) | (1,669,781 | ) | (1,705,176 | ) | (261,330 | ) | ||||||||
其他综合收益/(亏损) | ||||||||||||||||
外币折算调整 | 36,974 | (446 | ) | (209,963 | ) | (32,178 | ) | |||||||||
全面损失总额 | (1,841,401 | ) | (1,670,227 | ) | (1,915,139 | ) | (293,508 | ) |
F - 46
上级单位附加财务信息
财务报表附表I
Dada Nexus Limited
母公司财务信息
现金流量表简明表
(金额以千为单位,不包括股票和每股数据 )
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(注2) | ||||||||||||||||
净现金(用于经营活动)/由经营活动提供 | (126,428 | ) | 10,460 | 1,571 | 244 | |||||||||||
用于投资活动的净现金 | (2,791,032 | ) | (1,586,628 | ) | (20,652 | ) | (3,169 | ) | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | 3,402,611 | — | 5,181,447 | 794,092 | ||||||||||||
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 | — | (10,522 | ) | (173,133 | ) | (26,534 | ) | |||||||||
现金和现金等价物净增加/(减少) | 485,151 | (1,586,690 | ) | 4,989,233 | 764,633 | |||||||||||
现金和现金等价物,年初 | 1,142,112 | 1,627,263 | 40,573 | 6,218 | ||||||||||||
现金和现金等价物,年终 | 1,627,263 | 40,573 | 5,029,806 | 770,851 |
F - 47
上级单位附加财务信息
财务报表附表I
Dada Nexus Limited
母公司财务信息
附表I的附注
(1) | 附表1是根据S-X规则12-04(A)和5-04(C)的要求提供的,该规则要求 当合并子公司的限制性 净资产在最近完成的财政年度末超过合并净资产的25%时, 关于母公司截至同一日期的财务状况、财务状况变化和经营业绩的简明财务信息 已提交经审计的合并财务报表的相同期间。本公司不包括有关权益变动的简明财务资料,因为该等财务资料与综合股东权益变动表相同 。 |
(2) | 简明财务信息的编制采用与综合财务报表 相同的会计政策,不同之处在于权益法已用于核算其子公司和VIE的投资。对于母公司, 本公司按照ASC 323、投资-权益 方法和合资企业中规定的权益会计方法记录其在子公司的投资。此类投资在简明资产负债表中列示为“对子公司、VIE和VIE子公司的投资”,VIE的损益在简明营业和全面收益表中列示为“子公司、VIE和VIE子公司的亏损权益” 。通常,在权益法下,权益法 被投资人的投资者一旦投资账面价值降至 零,将不再确认其在被投资人损失中的份额,而投资者没有承诺提供持续支持和弥补亏损。就本附表I而言,母公司 继续根据其比例权益反映其在 投资中所占的子公司和VIE亏损份额以及子公司、VIE和VIE子公司的应付金额,即使母公司没有义务提供持续支持 或基金亏损。 |
(3) | 截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度,本公司并无重大或有事项、长期 义务的重大拨备、担保。 |
(4) | 于截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度,非现金投资活动包括抵销附属公司的到期及应付款项,VIE及VIE的附属公司分别为人民币522,825元、零及零,以及将子公司、VIE及VIE的附属公司的到期款项转移至对附属公司的投资 ,VIE及VIE的附属公司分别为零、人民币438,914元及零。 |
F - 48