S-4

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的？大型加速申报公司、？加速申报公司、？较小报告公司、？新兴成长型公司的定义。


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司

		新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定执行此交易所依赖的适当规则规定：


交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)		☐
交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)		☐

注册费的计算



每一级的标题证券须予注册	金额成为已注册⁽¹⁾	拟议数极大值报价价格每个公共单位	拟议数极大值集料发行价⁽²⁾	数量注册费⁽³⁾
A类普通股，每股票面价值0.0001美元	152,268,021	不适用	$1,212.93	$0.13

⁽¹⁾	表示合并后的公司(如本文定义)(该公司，合并后的公司)在业务合并完成后将向合并后的公司股东发行的A类普通股的估计最大数量，每股面值$0.0001 (A类股)，仅为计算注册费的目的而估计，并基于可作为对价发行给特拉华州IonQ，Inc.的152,268,021股A类股票

⁽²⁾	估计仅用于根据修订后的1933年证券法第457(F)(2)条计算注册费。IonQ是一家私人公司，其证券不存在市场，并有累积的赤字。因此，建议的最高总发行价是预期在业务合并中交换的IonQ 证券总面值的三分之一。

⁽³⁾	根据证券法第457条计算，计算(I)建议的最高总发行价和(Ii)0.0001091的乘积。

注册人特此修订本注册声明所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本文档中包含的信息可能会被填写或修改。与这些证券相关的注册声明已提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。在注册声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本文件不是出售这些证券的要约，也不是在任何司法管辖区内征求购买这些证券的要约，也不会在任何司法管辖区不允许此类要约、招揽或出售此类证券，或根据任何此类司法管辖区的证券法，此类要约、招揽或销售在注册或资格之前是非法的。

初步委托书/招股说明书-有待完成，日期为2021年3月29日

DMY Technology Group，Inc.III

市中心北路1180号，套房100

内华达州拉斯维加斯89144

尊敬的DMY Technology Group，Inc.III股东：

我们诚挚地邀请您参加一次特别会议。特别会议 DMY Technology Group，Inc.，Inc.(特拉华州一家公司)的股东我们,” “我们的？或？DMY并在合并完成后，合并后的公司鉴于对冠状病毒(新冠肺炎)大流行的公共卫生关切，大会将于2021年东部时间通过网络直播举行。可以通过访问https://www.cstproxy.com/dmytechnologyiii/sm2021，访问特别会议，在那里您可以现场收听会议并在会议期间进行投票。此外，您还可以选择拨打仅收听特别会议1-888-965-8995(美国和加拿大境内免费)或+1 415-655-0243(在美国和加拿大以外，适用标准费率)。电话访问的密码是28259093#，但请注意，如果您选择电话参与，则不能投票或提问。请注意，您只能通过远程通信方式访问特别会议。

2021年3月7日，DMY，Ion Trap Acquisition Inc.，特拉华州的一家公司，DMY的直接全资子公司合并子？)和IonQ，Inc.，特拉华州的一家公司(？)IonQ？)，签订了合并协议和计划 合并协议？)，其中规定：(I)合并Sub与IonQ并并入IonQ，IonQ继续作为幸存的公司(The IonQ)合并？与合并协议考虑的其他交易一起，企业合并？)。在签署和交付合并协议的同时，某些投资者(管道投资者？)签订了订阅协议(认购协议？)据此，管道投资者承诺购买35,000,000股(？)管道股份)的A类普通股，面值每股0.0001美元(即每股面值2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)A类股票？)，每股收购价为10.00美元，总收购价为3.5亿美元(管道投资？)。购买PIPE股份的条件包括其他条件，并将在业务合并结束的同时完成。

在业务合并生效时，根据合并协议的条款，每股IonQ股本将被注销，并转换为获得合并对价的权利，DMY此后将拥有IonQ已发行股本的100%，作为合并后的幸存公司(以下简称合并公司)幸存的公司？)。在紧接生效时间之前，由IonQ金库持有或由DMY、合并子公司或IonQ拥有的任何IonQ股本股票将被注销，而不会进行任何转换，也不会就此进行支付或分配。根据合并协议中规定的条款和条件，DMY将承担IonQ股票期权和IonQ认股权证。

根据合并协议的条款，与业务合并相关的合并代价总额预计为约125,342,054股新发行的A类股票(基于每股10.00美元的假设价值)，相当于12.53亿美元，受本委托书/招股说明书进一步描述的调整所限。

关于企业合并的结束，DMY的B类普通股每股票面价值0.0001美元(B类库存？与企业合并前的A类股一起，普通股？)，在DMY首次公开募股(The DMY首次公开募股)之前发行DMY首次公开募股(IPO)？)，由我们的赞助商持有( )方正股份？)，DMY赞助商III，LLC(The保证人和某些其他DMY股东将在一对一的基础上自动转换为A类股票，并将继续遵守适用于方正股票的转让限制。保荐人持有的750,000股方正股票将存入托管账户，并将遵守本委托书声明/招股说明书中进一步描述的某些归属和没收条款。

如本委托书/招股说明书所述，我们的股东被要求考虑并表决合并协议和本文提出的其他建议。每项提议在随附的委托书/招股说明书中都有更全面的描述，我们鼓励您在投票前仔细阅读全文。仅在下午5：00持有 A类股票的记录持有者(纽约市时间)2021年8月1日(纽约市时间)有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议及任何延期或延期的特别会议上投票和清点他们的选票。

A类股票公用事业单位(每个，一个)公共单位？)，其中包括1股A类股票和1份公募认股权证的四分之一(？)公共授权令我们打算在业务合并完成后，申请继续将合并后的公司的普通股和公共认股权证在纽约证券交易所上市，代码分别为？IONQ？和？IONQ WS，？？完成业务合并后，继续在纽约证券交易所上市，代码分别为？IONQ？和？？IONQ WS。

根据我们修订并重新签署的公司注册证书(以下简称“公司注册证书”)现行宪章？)，我们为A类股票的持有者提供 (？)公众股东？)有机会在企业合并完成后赎回他们当时持有的A类股票，现金相当于他们在信托账户(企业合并完成前两个工作日的 )存款总额中按比例分配的份额信托帐户持有DMY首次公开募股(包括之前没有发放给DMY纳税的利息)的公司。为便于说明，根据截至2020年12月31日的信托账户余额300,030,565美元计算，预计赎回价格约为每股10.00美元。如果业务合并未完成，这些股票将不会被赎回。公众股东可以选择赎回他们的股票，即使他们投票支持企业合并。公共股东，以及他、她或其附属公司，或与其一致行动或作为一个集团(如1934年修订的《证券交易法》第13条所界定的)的任何其他人(见《1934年证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第13节的定义《交易所法案》))，将被限制赎回他/她或其股份总额，或(如果是该集团的一部分，则为集团的一部分)，超过DMY IPO出售的公共单位所包括的A类股票股份的20%。我们称其为20%阈值。？根据当前的宪章，除了上述20%的门槛外，我们没有指定的最大赎回门槛。我们的公众股东每次赎回A类股票将减少信托账户中的金额。在任何情况下，我们都不会赎回A类股票的金额会导致DMY的有形资产净值不能等于或超过5,000,001美元。本公司未偿还认股权证持有人并无与业务合并相关的赎回权。除非另有说明，否则随附的委托书/招股说明书中的信息假设我们的任何公众股东均未对其持有的A类股票行使赎回权。我们的赞助商、现任高管和现任名独立董事(统称为我们的初始股东)，以及我们的高级管理人员和其他现任董事，已同意放弃与完成业务合并相关的普通股的赎回权，方正股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。(=我们的初始股东还同意放弃他们在完成业务合并时可能持有的我们普通股的任何股份的转换价格调整权利。

我们向我们的股东提供随附的委托书/招股说明书和随附的委托书，以便征集将在特别会议上投票的委托书(包括在特别会议任何延期或延期之后)。本委托书/招股说明书中包括有关特别会议、业务合并和股东将在特别会议上考虑的其他相关业务的信息。无论您是否计划通过虚拟会议平台参加特别会议，我们敦促所有股东仔细完整地阅读本委托书/招股说明书，包括DMY和IonQ的附件和随附的财务报表。我们特别敦促您仔细阅读标题为风险因素？从本委托书/招股说明书第40页开始。

经过深思熟虑，我们的董事会(板子)已一致批准合并协议和其中拟进行的交易，并一致建议我们的股东投票支持批准合并协议和拟进行的交易(包括业务合并)，并投票支持在随附的委托书/招股说明书中向股东提交的所有其他建议。当您考虑董事会对这些建议的建议时，您应该记住，我们的董事和高级管理人员在合并中拥有可能与您作为股东的利益相冲突的利益。请参阅标题为的第节企业合并与企业合并中某些人的利益与DMY初始股东和DMY其他现任高级管理人员和董事的利益？了解更多信息。

您的投票非常重要。无论您是否计划参加特别会议，请按照本委托书/招股说明书中的说明尽快投票，以确保您的股票在特别会议上有代表。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您在Street Name的股票，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的说明，以确保您的股票在特别会议上得到代表和投票。合并协议拟进行的交易只有在交易提案、纽约证券交易所提案、宪章提案、治理提案、股权激励计划提案和员工购股计划提案在特别会议上获得批准后才能完成。除非合并协议各方放弃，企业合并的完成取决于交易提案、纽约证券交易所提案、宪章提案、股权激励计划提案、员工购股计划提案和休会提案的批准。 所需建议书？)。如果我们未能就任何必需的提案获得必要的股东批准，我们将无法满足完成合并协议的条件，并且我们可能会被阻止结束业务合并。

如果您在委托卡上签名、注明日期并退回，但没有说明您希望如何投票，您的委托书将被投票您的委托书将投票支持在特别会议上提交的每一项提案。如果您未能退还委托卡或未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票，并且没有通过虚拟的会议平台亲自出席特别会议，您的股份将不会被计算在确定是否有法定人数出席特别会议的目的。如果您是记录在案的股东，并且您参加了特别会议并希望通过虚拟会议平台亲自投票，您可以撤回您的委托书并通过虚拟会议平台亲自投票。

要行使您的赎回权利您必须要求我们按信托帐户中持有的资金按比例赎回您的股票，并在该会议投票前至少两个工作日将您的股票提交给我们的转让代理。您可以通过以下方式投标您的股票：将您的股票证书交付给转让代理，或者使用存托信托公司的DWAC(在托管人处提取存款)系统以电子方式交付您的股票。如果业务合并未完成，则这些股票将不会被赎回为现金。如果您持有Street Name的股份，您需要

除本委托书/招股说明书中所包含的事项外，任何人均无权就本委托书/招股说明书所描述的事项提供任何信息或作出任何陈述，即使提供或作出该信息或陈述，也不得将其视为DMY或IonQ授权的信息或陈述。本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人或向其提出此类要约或要约非法的任何人的出售要约或购买证券要约或征求委托书。本委托书/招股说明书的交付或根据本委托书/招股说明书进行的任何证券分销，在任何情况下都不会暗示DMY或IonQ的事务自本委托书/招股说明书发布之日起没有变化，或本委托书/招股说明书中包含的任何信息在该日期之后的任何时间都是正确的。

特此通知股东特别会议(股东大会)特别会议DMY Technology Group，Inc.，Inc.(特拉华州的一家公司，简称？)我们,” “我们,” “我们的？或DMY？？合并完成后，？合并后的公司？)将于2021年东部时间通过网络直播举行。可以通过访问https://www.cstproxy.com/dmytechnologyiii/sm2021，访问特别会议，您可以在会议期间实时收听会议并进行投票。此外，您还可以选择通过拨号仅收听特别会议1-888-965-8995(美国和加拿大境内免费)或+1 415-655-0243(美国和加拿大境外，适用标准费率)。电话访问的密码是28259093#，但请注意，如果您选择电话参与，则不能投票或提问。请请注意，您只能通过远程通信方式访问特别会议。诚挚邀请各位出席特别会议，处理以下事项：

交易建议书审议并表决批准截至2021年3月7日的合并协议和计划的提案(合并协议Ion Trap Acquisition Inc.，这是特拉华州的一家公司，也是DMY的直接全资子公司合并子？)和IonQ，Inc.，特拉华州的一家公司(IonQ，Inc.IonQ？)，其副本附在本委托书/招股说明书后附件A，并批准由此预期的交易，其中包括将合并Sub与合并到IonQ，而IonQ继续作为尚存的公司(连同合并以及合并协议预期的其他交易)。企业合并？)(第1号提案，简称 交易建议书”);

纽约证交所提案修订审议并表决通过和批准的提案，以遵守纽约证券交易所(The New York Stock Exchange)适用的上市规则 纽交所？)：发行合并后公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及与企业合并相关的可转换为或可交换为合并后的公司普通股的证券，包括发行与PIPE投资(定义见下文)有关的普通股(提案2，简称为第2号提案纽约证交所提案”);

宪章提案审议并表决采用本文件所附格式的拟议的第二次修订和重新发布的公司注册证书的提案附件B(第3号提案，简称宪章提案”).

治理建议在不具约束力的咨询基础上审议和表决拟议宪章中的某些治理条款这些条款是根据美国证券交易委员会单独提出的证交会？)要求(第4-A至4-C号提案，称为治理建议书”):

将所有类别法定股本的股份总数从(I)4.01亿股，包括(A)4亿股普通股，包括(1)3.8亿股A类普通股，每股面值0.0001美元和(2)2000万股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及 (B)100万股优先股，每股面值0.0001美元，增加到(Ii)10.2亿股，每股面值0.0001美元面值每股0.0001美元。

规定对经修订和重述的附例的任何修订均须经合并后的公司董事会或至少66名股东批准²⁄₃合并后公司当时流通股的投票权的% 一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票。

规定对拟议宪章某些条款的任何修改都必须得到至少66名持证人的批准²⁄₃合并后公司投票权的%

休会提案审议并表决一项提案，允许特别会议主席在必要时将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在交易提案、纽约证券交易所提案、宪章提案、治理提案、股权激励计划提案或员工股票购买计划提案(提案编号7，简称提案7)获得足够票数或与批准交易提案、宪章提案、治理提案、股权激励计划提案或员工股票购买计划提案(提案7)相关的情况下，允许进一步征集和投票委托书休会提案”).

企业合并的完善取决于每一份所需提案的批准。休会提案不以任何其他提案的批准为条件。如果交易提案未获批准，其他提案(休会提案除外)将不会提交股东表决。请务必注意，如果交易提案、纽约证券交易所提案和宪章提案未获得必要的投票批准，则业务合并可能无法完成。如果DMY没有完成业务合并，并且未能在2022年11月17日之前完成初始业务合并，DMY将被要求解散和清算持有DMY首次公开募股收益(包括之前未向DMY发放的利息)的信托账户，方法是将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东。随附本通告的委托书/招股说明书解释业务合并协议及拟进行的交易，以及将于特别会议上审议的建议。请仔细阅读随附的委托书/招股说明书。

我们的初始股东已同意对他们拥有的普通股的任何股份投赞成票。特别会议的记录日期是2021年。只有在当日收盘时登记在册的股东才能在特别大会或其任何休会上投票。有权在特别会议上投票的我们登记在册的股东的完整名单将在特别会议召开前十天内在我们的主要执行办公室供股东查阅，以供股东在任何与特别会议相关的目的下查阅。

无论您持有多少DMY 普通股，您的投票都非常重要。无论您是否计划出席特别会议，请在方便的情况下尽快将随附的委托书填妥、签名、注明日期并寄入已付邮资的信封内。您也可以按照代理卡上的说明通过电话或通过互联网提交委托书。如果您通过经纪人、银行或其他被指定人持有您的股票，您应根据从您的经纪人、银行或其他被指定人处收到的投票指示表格指示您的股票进行投票。

经过仔细考虑，我们的董事会一致批准了合并协议和拟进行的交易，并建议您投票支持交易提案，投票支持纽约证券交易所的提案，投票支持宪章提案，投票支持治理提案，投票支持股权激励计划提案，投票支持员工股票购买计划提案，以及投票支持休会提案(如有必要)。

如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请致电我们的代理律师Morrow Sodali，电话：(866)662-5200或电子邮件： DMYI.info@investor.morrowsodali.com。


关于本委托书/招股说明书			II
常用术语			三、
商标、商号和服务标志			八.
问答			1
摘要			17
有关前瞻性陈述的警示说明			38
危险因素			40
DMY股东特别大会			86
企业合并			95
物料税考虑因素			112
合并协议及相关协议			116
与企业合并相关的监管审批			133
未经审计的备考合并财务信息			134
比较共享信息			143
大写			144
比较历史数据和未经审计的每股备考数据			145
有关DMY的信息			146
DMY的管理			150
DMY管理层对财务状况和运营结果进行讨论和分析			159
有关IONQ的信息			166
IONQ管理：对财务状况和运营结果进行讨论和分析			182
合并后公司的管理			200
合并后的公司证券说明			207
有资格在未来出售的股份			221
某些关系和相关交易			223
证券的实益所有权			228
提案1：交易提案			231
第2号提案取代了纽约证交所的提案			232
提案3：宪章提案			233
建议4：治理建议			236
方案5：股权激励计划方案			238
6号提案修改员工购股计划提案			247
建议7：休会建议			252
附加信息			253
在那里您可以找到更多信息			255
综合财务信息索引			F-1
附件A.合并协议			A-1
附件B拟议章程			B-1
附件C修订和重述附例			C-1
附件D.2021年股权激励计划表格			D-1
附件E.员工购股计划表格			E-1

本文件是我们向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册声明(档案号： 333-)的一部分，根据证券法第5节的规定，它构成了一份招股说明书，涉及如果完成下述业务合并将发行的A类股票。此文件还根据1934年美国证券交易法第14(A)节构成会议通知和委托书，该条款针对我们的股东特别会议进行了修订，届时我们的股东将被要求考虑并表决通过批准和通过合并协议来批准业务合并的提案，以及其他事项。

“假设认股权证IonQ认股权证是指在合并生效时间将紧接合并生效时间前已发行的且未发行的每份IonQ认股权证转换为按调整后每股行使价购买A类股票的有条件权利所产生的认股权证，受紧接合并生效时间前适用于该等IonQ认股权证的条款及条件所规限，包括适用的归属条件。

“板子？指 DMY的董事会。

“企业合并？指合并协议中考虑的交易，其中包括合并。

“A类股票？是指DMY公司的A类股票，每股票面价值0.0001美元。

“B类股票？指DMY的B类股票，每股票面价值0.0001美元。

“普通股？指DMY的A类股，在业务合并之前，指A类股和B类股。

“合并后的公司？是指遵循企业合并的公司。

“大陆认股权证协议？是指DMY和大陆股票转让与信托公司作为权证代理签订的、由DMY和大陆股票转让与信托公司之间签订的、日期为2020年11月12日的某些认股权证协议。

“衡平法院？指特拉华州衡平法院。

“现行宪章？指DMY于2020年11月20日修订并重新颁发的公司注册证书。

“递延折扣？意味着总计1050万美元的递延承保佣金，将在完成初始业务合并后支付。

“DGCL？指特拉华州一般公司法。

“DMY？指在业务合并之前的DMY技术集团，Inc.III。

“DMY高管伊夫指的是尼科洛·德·马西和哈里·你。

“DMY首次公开募股(IPO)？是指DMY于2020年11月17日完成的首次公开发行(IPO)，通过以每公共单位10.00美元的价格出售30,000,000个公共单位 (包括根据承销商部分行使超额配售选择权出售的2,500,000个公共单位)。

三、

“权益净值调整额？指正金额或负金额(视情况而定)，等于 (A)(I)IonQ预计在晚上11：59持有的IonQ现金和现金等价物，以较小者为准。(I)5,000万美元，减去(B)截至晚上11：59的IonQ的未偿债务。(东部时间)在紧接生效时间的前一个营业日，加上(C)任何保荐人或DMY或根据合并协议明确分配给任何保荐人或DMY的所有交易费用的总和，且仅在保荐人或DMY根据合并协议有义务或已同意支付该等交易费用的范围内，超过5,000万美元，减去(D)金额(D)；(C)根据合并协议，保荐人或DMY或明确分配给任何保荐人或DMY的所有交易费用之和将超过5,000万美元减去(D)金额(D)，根据合并协议，任何IonQ产生的或明确分配给IonQ的所有交易费用(仅在IonQ根据合并协议有义务支付或已同意支付此类交易费用的范围内)的总和超过2000万美元。

“注意事项？是指签发给保荐人的本票，作为贷款的对价，总额最高可达200,000美元，用于支付与DMY首次公开募股相关的费用。

“纽交所？指纽约证券交易所。

“每股IonQ股票对价？是指总股票对价除以IonQ股票调整后的全部稀释股份。

“管道投资？是指DMY在交易所向管道投资者出售总计数量的A类股票，总收购价为3.5亿美元。

“管道投资者？指在合并协议日期或之前根据PIPE投资达成认购协议以现金购买A类股票的人员。

“优先股？是指合并后的公司的优先股，每股面值0.0001美元，是DMY的优先股，业务合并后的优先股。

“私募配售增发是指私募认股权证的私人配售。

“公共单位？指一股A类股票和四分之一份公共认股权证，据此，每份完整公共认股权证持有人有权以每股A类股票11.50美元的行使价购买一股A类股票，在DMY首次公开募股(IPO)中出售。在此情况下，每份公共认股权证持有人有权购买一股A类股票，行使价为每股11.50美元，在DMY IPO中出售。

“公开认股权证？指DMY IPO发行的公共单位中包含的认股权证，每份认股权证均可行使，根据其条款，行使价为11.50美元，购买一股A类股票。

“注册权协议Y意味着DMY、初始股东和某些IonQ股东之间将签订的经修订的和重新签署的注册权协议。

“注册权持有人？指发起人、DMY的独立董事和某些IonQ股权持有人。

“相关协议？统称为注册权协议、保荐人支持协议、IonQ股东支持协议、禁售协议、拟议宪章以及修订和重述的章程。

“翻转选项∑指的是根据DMY的假设而获得A类股票的期权，并在紧接合并生效时间之前发行和发行的每个IonQ股票期权合并时转换为以调整后的每股行使价收购A类股票的期权，受紧接合并生效时间前适用于相应IonQ股票期权的条款和条件的约束，包括适用的归属条件和可行使性条款。

“规则第144条？指证券法下的第144条规则。

“萨班斯-奥克斯利法案？指的是2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。

“证交会？指的是美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

“第二个请求？是指反托拉斯部或联邦贸易委员会发出的要求提供更多信息或文件材料的请求，这将延长《高铁法案》规定的初始等待期至双方基本满足第二个请求后30天。

“证券法？指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“特别会议？指作为本委托书/招股说明书主题的特别会议。

“后续交易合并是指以下任何事件的发生：(I)任何个人或任何一群共同行动的人，根据“交易法”第13(D)条或其任何后续条款，将构成一个集团，是或直接或间接成为合并后公司证券的实益拥有人，占合并后公司当时未偿还有表决权证券的50%以上，(Ii)完成合并后公司与任何其他公司或其他公司的合并或合并，或(Ii)完成合并后公司与任何其他公司的合并或合并，或(Ii)完成合并后公司与任何其他公司的合并或合并，或在紧接该合并或合并之前，合并后公司的有表决权证券不继续代表或没有转换为因该合并或合并而产生的个人当时未偿还的有表决权证券的合并表决权的50%以上，或者(br}如果尚存的公司是其最终母公司，则为其最终母公司，或(Iii)合并公司的股东批准合并公司的完全清算或解散计划，或者已就出售、租赁或其他处置达成协议或一系列相关协议除由合并后的公司将合并后的公司及其子公司的全部或几乎所有资产作为整体出售或以其他方式处置以外，合并后的公司将合并后的公司及其子公司的全部或几乎所有资产作为整体出售或以其他方式处置给一个实体，其投票权证券的合并投票权至少50%由合并后的公司的股东拥有，比例与紧接出售前他们对合并后公司的所有权基本相同。

“幸存的公司？意味着合并完成后的IonQ。

“交易日？是指A类股票股票在交易市场实际交易的任何一天。

“交易市场？指纽约证券交易所或在确定A类股票收盘价时股票在其上交易的任何其他股票市场。

“信托帐户？指持有DMY IPO收益的DMY信托帐户。

“受托人？或？传输代理，如果适用，是指大陆股票转让与信托公司。

“美国税法？指修订后的1986年美国国税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

“归属股份？指受保荐人支持协议限制的B类股票(在业务合并完成后，为A类股票股票)。

“认股权证？统称为私人认股权证和公共认股权证。

“整个董事会？是指授权董事的总数，无论以前授权的董事职位中是否存在空缺或空缺个席位。

第七章

DMY、IonQ和IonQ的子公司拥有或有权使用与其业务运营相关的商标、商号和服务标记。此外，它们的名称、徽标以及网站名称和地址是它们的商标或服务标志。本委托书/招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，在某些情况下，本委托书/招股说明书中提及的商标、商号和服务标记未列出适用的^®、和SM 符号，但他们将根据适用法律在最大程度上维护其对这些商标、商号和服务标记的权利。

八.

以下问题和答案仅突出显示了本委托书/招股说明书中的精选信息，并仅简要回答了有关特别会议和将在特别会议上提交的提案的一些常见问题，包括与拟议的业务合并有关的问题。以下问题和答案不包括对我们的股东重要的所有信息。敦促股东仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括附件和本文提到的其他文件，以充分了解拟议的业务合并和特别会议的投票程序。考虑到公众对冠状病毒(新冠肺炎)大流行的担忧，特别会议将于2021年美国东部时间通过网络直播举行。您可以通过访问https://www.cstproxy.com/dmytechnologyiii/sm2021，访问特别会议，您可以在会议期间现场收听会议并进行投票。此外，您还可以选择拨打1-888-965-8995(美国和加拿大境内免费)或+1415-655-0243(美国和加拿大以外的地区，收取标准费率)仅收听特别会议。电话访问的密码是 28259093#，但请注意，如果您选择电话参与，则不能投票或提问。请注意，您只能通过远程通信方式访问特别会议。

关于DMY股东特别大会和企业合并的问答

Q:	为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

A:	我们的股东正被要求考虑并表决一项批准合并协议的提案，以及由此考虑的交易，包括业务合并，以及其他提案。我们已签订合并协议，其中包括将Merge Sub与IonQ合并，并将其并入IonQ，IonQ继续作为幸存公司(The IonQ)继续存在合并？)，并在合并生效后成为合并后公司的全资子公司。您将被要求对企业合并进行投票。本委托书/招股说明书附一份合并协议副本附件A.

本委托书/招股说明书及其附件包含有关拟进行的业务合并以及特别会议上将采取行动的其他事项的重要信息。您应仔细阅读本委托书/招股说明书及其附件。

你的投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本委托书声明/招股说明书及其附件后尽快提交委托书。

Q:	特别会议在何时何地举行？

A:	鉴于公众对冠状病毒(新冠肺炎)大流行的关注，特别会议将于美国东部时间2021年通过网络直播举行。特别会议可以通过visiting https://www.cstproxy.com/dmytechnologyiii/sm2021，访问，您可以在会议期间现场收听会议并进行投票。此外，您还可以选择拨打1-888-965-8995(美国和加拿大境内免费)或+1 415-655-0243(美国和加拿大以外的地区，收取标准费率)来仅收听特别会议。电话访问的密码是28259093#，但请注意，如果您选择电话参与，则不能投票或提问。请请注意，您只能通过远程通信方式访问特别会议。

Q:	特别会议要求我表决的具体提案有哪些？

A:	我们的股东被要求批准以下建议：

交易建议书；

纽交所提案；

宪章提案；

治理建议；

如果DMY股东没有批准所需的提案，企业合并将不会发生。业务合并的完成并不以特别会议批准治理提案为条件。休会建议不以任何其他建议的批准为条件。如果交易提案未获批准，其他提案 (休会提案除外)将不会提交股东表决。

Q:	为什么DMY要提出治理建议？

A:	根据SEC适用指南的要求，DMY要求其股东在不具约束力的咨询基础上就批准拟议宪章中包含的某些治理条款的提案进行投票，这些条款可能被合理地视为对股东权利产生重大影响，因此需要根据SEC 指南进行非约束性咨询基础投票。这项不具约束力的咨询投票不是特拉华州法律的其他要求，它与宪章提案是分开的，但根据证券交易委员会的指导，DMY将把这些条款分别提交给其股东批准。然而，股东对本提案的投票是一项咨询投票，对DMY或董事会没有约束力(独立于对宪章提案的批准之外)。此外，业务合并不以单独批准治理建议(独立于批准宪章建议之外)为条件。看见标题为4号提案：治理提案？有关其他信息，请参阅本委托书/招股说明书。

Q:	DMY为什么要提出业务合并？

我们是一家空白支票公司，于2020年9月14日注册为特拉华州公司，并于成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并·初始业务合并”).我们的收购计划并不局限于特定行业或地理区域，目的是完成初始业务合并。然而，我们(A)必须与一家或多家目标企业完成初始业务合并，这些目标企业在达成初始业务合并的协议时，合计拥有信托账户资产的至少80%的公平市值(不包括支付给管理层的营运资金金额(如果允许，以及递延折扣)，(B)根据本宪章，不允许与空白支票公司或名义运营的类似公司进行初始业务合并。(B)我们必须(A)在达成协议时与信托账户中持有的资产的公平市值至少80%(如果允许，不包括支付给管理层的营运资金金额和递延折扣)完成初始业务合并，(B)根据本宪章，不允许与空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

DMY IPO的招股说明书指出，我们打算使用以下一般标准和指导方针来评估潜在的收购机会：

•

目标的企业价值是否在10亿美元到30亿美元之间；

•

无论目标是在移动应用行业和消费互联网领域，还是在全球消费软件领域以及支撑移动生态系统的关键推动和颠覆性技术，如人工智能、机器学习、云基础设施或量子计算；

•

目标是否拥有一支久经考验、成就卓著的管理团队；

•

目标是否具备必要的合规、财务控制和报告程序，并准备好满足公共实体的监管要求；

•

在可持续竞争优势的推动下，目标是否有一条充满希望的增长道路，是否有机会通过与我们的合作来加速；

•

目标是否拥有一支有兴趣和能力执行战略机遇的管理团队，包括对具有提升股东价值潜力的公司的增值收购；

A:	根据目前的证书，我们必须为所有公开股票持有人提供机会，在完成我们最初的业务合并后，通过投标要约或股东投票赎回他们的公开股票。出于业务和其他原因，我们选择为我们的股东提供通过股东投票而不是收购要约赎回其公开股票的机会。因此，我们正在寻求交易提议获得我们股东的批准，以允许我们的公众股东在完成业务合并的同时赎回其公开发行的股票。根据目前的宪章，企业合并必须得到批准。此外，这种批准也是完成合并协议下的业务合并的个条件。

Q:	董事会在决定是否进行合并时是否获得了第三方估值或公平意见？

A:	不是的。董事会并未就合并中须支付的代价取得公平意见。DMY和DMY的顾问高级管理人员和董事在评估各行各业公司的运营和财务优势方面拥有丰富的经验，他们的经验和背景，加上DMY的财务顾问的经验和行业专业知识，使他们能够对合并做出必要的分析和决定。此外，DMY的高级管理人员和董事以及DMY的顾问在合并和收购方面拥有丰富的经验。因此，投资者将完全依赖董事会和DMY顾问的判断来评估IonQ的业务。

Q:	企业合并将会发生什么？

根据合并协议，并根据其中规定的条款和条件，DMY将在我们称为业务合并的交易中收购IonQ。在合并协议预期的业务合并结束时，除其他事项外，Merge Sub将与IonQ合并并并入IonQ，而IonQ将继续作为幸存的公司。作为合并的结果，在业务合并结束时，合并后的公司将拥有IonQ已发行股票的100%，每股IonQ股本(不包括在IonQ国库中持有的或在紧接生效时间之前由DMY、Merge Sub或IonQ拥有的任何IonQ股本股份，这些股票将被取消，不会进行任何转换，也不会就此支付或分配)将被注销，并转换为接收PER的权利除非任何该等持有人根据DGCL第262条适当行使和完善持不同政见者对该IonQ股本的权利。

A:	2021年3月5日，也就是业务合并公开宣布前的最后一个交易日，公共单位、公共股票和公共认股权证分别收于13.10美元、12.70美元和3.20美元。2021年3月26日，也就是紧接本委托书/招股说明书发布日期的前一个交易日，公共单位、公共股票和公共认股权证的收盘价分别为11.50美元、10.52美元和2.70美元。

Q:	业务合并后，DMY的证券是否会继续在证券交易所交易？

A:	是。公共股票、公共单位和公共认股权证目前在纽约证券交易所上市，代码分别为？DMYI、？DMYI-UN？和？DMYI-WT。我们打算在业务合并完成后，申请继续将合并后的公司的普通股和公共认股权证分别以IONQ和IONQ WS的代码在纽约证券交易所上市。

Q:	业务合并是私有化交易的第一步吗？

A:	不是的。我们不打算将业务合并作为私有化交易的第一步。业务合并的主要目的之一是为IonQ提供进入美国公开市场的平台。

Q:	在企业合并中，DMY的管理会发生变化吗？

A:	业务合并完成后，预计 IonQ目前的高级管理层将包括合并后公司的高级管理人员，合并后公司的董事会将由七名成员组成，其中两名成员将是Niccolo de Masi和Harry You。You先生将成为合并后的公司审计委员会的成员，de Masi先生和You先生将成为不同级别的董事，在每种情况下，均受合并后的公司修订和重新注册的公司证书条款的约束。

请参阅标题为·合并后公司的管理？了解更多信息。

Q:	业务合并完成后，业务合并对DMY流通股有何影响？

A:	由于业务合并及其预期交易的完成，已发行普通股的数量将增加约528%，达到约197,092,054股普通股(假设没有A类股被赎回)。由于发行了目前未发行的额外股票，包括在业务合并完成后行使公开认股权证和私募认股权证时发行A类股票，未来可能会发行额外普通股。合并完成后，可能会发行额外普通股。发行当前未发行的额外股票，包括在完成业务合并后行使公开认股权证和非公开认股权证时发行A类股票。在公开市场发行和出售这类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，即使我们的业务表现良好。

Q:	IonQ股东在企业合并中将获得什么？

根据合并协议的条款及其中所载的权益净值调整，预计将就业务合并支付的合并代价合计约为125,342,054股A类股票(被视为每股价值10.00美元)，隐含价值相当于合计的股票对价。合并协议的条款及其中所载的权益净值调整后，预计将支付的合并代价合计约为125,342,054股A类股票(被视为每股价值10.00美元)，隐含价值相当于合计的股票对价。IonQ股本股份(IonQ国库持有或紧接生效日期前由DMY、Merge Sub或IonQ拥有的任何IonQ股本股份除外，这些股份将被注销而不进行任何转换，也不会就此支付或分配)，持有者将有权获得相当于每股IonQ股本每股IonQ股票对价的数量的新发行的A类股票，但符合以下条件的任何股份除外，即每股IonQ 股本的每股IonQ股票对价为每股IonQ股本的每股IonQ股票对价，但在任何情况下，IonQ股本的持有者将有权获得相当于每股IonQ股本的每股IonQ股票对价的数量的新发行的A类股票

A:	截至合并生效时间，每个已发行的未行使的IonQ股票期权将由DMY 承担，并转换为收购一定数量的A类股票的期权，其方法是将紧接其之前受该期权约束的IonQ股本的股份数量乘以每股IonQ股票对价 (根据合并协议确定)，并向下舍入为最接近的整数股，符合与紧接其之前适用的相同条款和条件(包括适用的归属条件和每项该等经转换的购股权将仅适用于A类股票，行使时可发行的股票的每股行使价格将通过紧接其之前受IonQ股票期权约束的IonQ普通股的每股行使价格除以每股IonQ股票对价(四舍五入至最接近的整数美分)来确定。

Q:	业务合并完成后，DMY的当前股东和IonQ股东将在合并后的公司中持有哪些股权？

A:	预计，根据截至2021年3月7日的IonQ资本化表，在完成业务合并后，合并后公司的所有权如下：


	假设没有公众股东救赎	假设最大公共数股东赎回
公众股东	3000万股合并后公司的普通股，约占总流通股的14.73%。	没有合并后公司的普通股，几乎不占全部已发行股份的一部分。

初始股东	7,500,000股合并后公司的普通股，约占总流通股的3.68%。	7,500,000股合并后公司的普通股，约占总流通股的4.32%。

管道投资者	合并后公司普通股35,000,000股，仅就管道投资者持有的管道股份而言，约占已发行股份总数的17.19%。	合并后公司普通股35,000,000股，仅就管道投资者持有的管道股份而言，约占已发行股份总数的20.16%。

IonQ股东	131,116,575股合并后公司的普通股，约占总流通股的64.39%(不包括IonQ股权持有人持有的任何管道股份)。	131,116,575股合并后公司的普通股，约占总流通股的75.52%(不包括IonQ股权持有人持有的任何管道股份)。

上述所有权百分比的计算不包括展期期权和认股权证，在截至2021年3月7日未归属的范围内，在每个情况下，均包括初始股东持有的全部归属股份，并假设不包括在行使认股权证时可发行的任何公开股份。(br}在每个情况下，截至2021年3月7日未归属的范围内，包括初始股东持有的全部归属股份，并假设不包括在行使认股权证时可发行的任何公开股份。有关更多信息，请参阅标题为？？的章节综述-企业合并对合并后公司公众流通股的影响？和？未经审计的备考合并财务信息.”

Q:	DMY是否会获得与业务合并相关的新融资？

A:	是。在执行合并协议的同时，我们与管道投资者签订了认购协议，根据这些协议，管道投资者同意认购。

并购买，我们同意向PIPE投资者发行并出售认购协议中规定的总计35,000,000股A类股票，以换取完成业务合并时的总收购价3.50亿美元。(br}在完成业务合并时，我们同意向PIPE投资者发行和出售总计35,000,000股A类股票，以换取总收购价3.5亿美元。

Q:	如果我在特别会议前出售所持A类股，会发生什么情况？

A:	特别会议的记录日期早于业务合并预计完成的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您持有的A类股票，除非受让人从您那里获得代表投票的权利，否则您将保留在特别会议上投票的权利。但是，您将无法寻求赎回您持有的A类股票，因为您将无法在业务合并完成后将其交付注销。如果您在记录日期之前转让您持有的A类股票，您将无权在特别大会上投票或赎回我们信托账户中按比例持有的收益部分的A类股票。

Q:	需要什么投票才能批准在特别会议上提出的提案？

A:	交易建议的批准需要我们普通股流通股持有者通过虚拟会议平台或委托代表投下的至少多数赞成票，并有权在特别会议上就此投票。未能委派代表投票或在特别会议上通过虚拟会议平台亲自投票，以及经纪人不投票将不会对交易提案产生任何影响。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不会影响交易提案。我们的第一批股东已经同意投票表决他们的普通股股份，赞成这项交易提议。

要批准纽交所的提议，需要持有我们普通股已发行股的持有者通过虚拟会议平台亲自代表或委托代表投赞成票，并有权在特别会议上就此投票的持有者至少投赞成票。未能委派代表投票或在特别会议上通过虚拟会议平台亲自投票以及经纪人不投票将不会对纽约证券交易所的提案产生任何影响。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计入，但不会对纽约证交所的提议产生影响。

宪章提案的批准需要(I)有权在特别会议上表决的本公司多数流通股持有者的赞成票和(Ii)有权在特别会议上通过虚拟会议平台单独投票的本公司多数B类流通股的持有者的赞成票。因此，股东没有委托代表或亲自在特别会议上投票，以及对宪章提案投弃权票和经纪人不投票，将具有与投票反对此类宪章提案相同的效果。

治理建议的批准需要持有我们已发行普通股的持有者通过虚拟会议平台或委托代表投下至少多数赞成票，并有权在特别会议上就此投票。因此，DMY 股东没有在特别会议上委托代表投票或亲自通过虚拟会议平台投票，以及对治理提案投弃权票和经纪人未投票，将不会对治理提案产生影响。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不会对治理提案产生任何影响。

股权激励计划提案的批准需要持有我们已发行的股普通股的持有者通过虚拟会议平台或委托代表投下多数赞成票，并有权在特别会议上投票。因此，股东未能在特别会议上委托代表投票或亲自通过虚拟会议平台投票，以及经纪人未就股权激励计划提案投票，将不会对股权激励计划提案产生影响。弃权将在确定是否确定有效的法定人数时计算，但不会对股权激励计划提案产生影响。

员工购股计划建议的批准需要我们的普通股流通股持有人通过虚拟会议平台亲自代表或委托代表投票并有权在特别会议上投票的多数赞成票。因此，股东未能通过代表投票或在特别会议上通过虚拟会议平台亲自投票，以及经纪人未就员工购股计划提案投票，将不会对员工购股计划提案产生影响。弃权将在确定是否建立有效法定人数时计入，但不会对员工股票购买计划提案产生影响。

休会建议的批准需要我们普通股流通股持有人通过虚拟会议平台或委派代表亲自投票，并有权在特别会议上投票的多数赞成票。因此，股东未能在特别会议上委托代表投票或亲自通过虚拟会议平台投票，以及经纪人未就休会提案投票，将不会对休会提案产生影响。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计入，但不会对休会提案产生任何影响。

Q:	如果交易提案未获批准，会发生什么情况？

A:	如果交易提案或任何其他所需提案未获批准，并且我们没有在2022年11月17日之前完成初始业务合并，我们将被要求解散和清算信托账户。

Q:	我在特别会议上有多少票？

A:	我们的股东有权就截至2021年(特别会议的记录日期)登记在册的每股普通股在特别会议上提出的每一项提案投一票。截至记录日期收盘，共有3750万股流通股，其中包括3000万股A股流通股和750万股B股流通股。

Q:	什么构成特别会议的法定人数？

A:	截至记录日期有权在特别会议上投票的已发行普通股和已发行普通股的大多数必须亲自通过虚拟会议平台或由代表出席特别会议，以构成法定人数并在特别会议上开展业务。为了确定法定人数，弃权将被视为出席。我们的初始股东目前拥有我们已发行和已发行普通股的20%，他们将计入这个法定人数。如果法定人数不足，特别会议主席有权宣布特别会议休会。截至特别会议的记录日期，需要18,750,001股普通股才能达到法定人数。

Q:	赞助商和DMY的管理人员和董事将如何投票？

A:	在执行合并协议的同时，吾等与吾等保荐人及内部人士订立协议，据此各自同意投票表决其所拥有的任何A类股及B类股，赞成交易建议。

在DMY首次公开募股期间或之后，我们的保荐人、董事或高级管理人员均未购买我们普通股的任何股份，截至本委托书/招股说明书的日期，我们和我们的保荐人、董事或高级管理人员均未就在业务合并完成之前购买股票达成协议，目前也未进行谈判。目前，我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%，包括所有方正股票，并将能够在特别会议上投票表决所有此类股票。

Q:	发起人和DMY的高级管理人员和董事在企业合并中有哪些利益？

A:	发起人、我们的某些董事会成员和我们的高级职员可能在业务合并中拥有与您的利益不同或与您的利益不同(并可能与您的利益冲突)的利益。你

我们的初始股东拥有7,500,000股方正股票，如果我们因未能完成初始业务合并而进行清算，这些股票将一文不值，因为初始股东无权参与有关此类股票的任何赎回或分配。创始人的股票在企业合并时的价值将大大提高，如果不受限制，可以自由交易(并受所有归属股票的限制)，价值将约为7500万美元，但考虑到此类股票的限制，我们认为此类股票的价值较低；

•

我们的保荐人为购买A类股票的400万股私募认股权证支付了总计800万美元，如果企业合并不能在2022年11月17日前完成，这些私募认股权证将到期变得一文不值；

•

保荐人继续持有A类股和拟向保荐人发行的A类股的权利保荐人在企业合并后行使其私募认股权证，但有一定的禁售期；

•

如果信托账户被清算，包括我们无法在要求的时间内完成初始业务合并的情况，我们的赞助商已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会因我们与之签订收购协议的预期目标企业的索赔或任何第三方(独立会计师除外)就所提供的服务或产品提出的索赔而减少到低于每股公开股票10.00美元或低于信托账户中在清算日期的每股公开股票金额。如果信托账户被清算，包括如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，我们的赞助商已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会低于每股公开股票10.00美元，或者信托账户中的每股公开股票金额不会低于清算日信托账户中信托账户中的每股公开股票金额但仅在此类供应商或目标企业尚未执行放弃任何和所有寻求访问信托帐户的权利的情况下；

•

我们现有董事和高级管理人员的继续赔偿，以及在业务合并完成后我们的董事和高级管理人员责任保险的继续；

•

根据我们现有的登记权协议，方正股票、私募认股权证和可能在转换某些营运资金贷款(以及行使私募认股权证时可发行的任何A类股票)后发行的权证的持有人有权根据我们现有的登记权协议获得登记权，要求我们在完成我们的初始业务合并之前登记出售他们持有的任何证券；

•

在业务合并结束时，我们将与注册权持有人(包括我们董事会的某些成员和关联公司)签订注册权协议，该协议规定注册权持有人及其许可的受让人享有注册权；

•

在签署及交付合并协议的同时，吾等已与内部人士及保荐人订立保荐人支持协议，据此，内部人士及保荐人同意(I)投票表决其持有的所有A类股份及B类股份(且其许可受让人将同意表决其全部股份)，赞成本文所列建议，按折算后计算，该等股份占A类股份已发行股份的20%。(Ii)不得赎回与业务合并有关的任何A类股股份；及(Iii)对其若干B类股股份的若干限制。根据保荐人支持协议，保荐人和每位内部人士同意，自业务合并完成后起，方正股份(750,000股)的10%(将在业务合并完成时转换为A类股)将不再授予，并受某些归属和没收条款的约束条款 归属股份”);


个人/实体名称	股份甲类股票⁽¹⁾		价值甲类股票⁽³⁾
DMY赞助商III，LLC(赞助商 )⁽²⁾		7,425,000	$	74,250,000
哈里·L·你⁽²⁾		7,425,000		74,250,000
尼科洛·德马西⁽²⁾		—		—
达拉·安德森⁽²⁾		25,000		250,000
弗朗西丝卡·卢蒂⁽²⁾		25,000		250,000
查尔斯·E·韦尔特⁽²⁾		25,000		250,000

⁽¹⁾	所显示的权益完全由方正股份组成，被归类为B类普通股。此类股份将在业务合并完成的同时或紧随其后以一对一的方式自动转换为A类普通股，并可进行调整。股份金额以归属的股份的全部归属为准。

⁽²⁾	DMY赞助商III，LLC是本文报道的股票的创纪录持有者。我们的每位高级管理人员和董事都是DMY赞助商III，LLC的成员，尤先生是DMY赞助商III，LLC的经理。对于DMY发起人III，LLC登记在册的普通股，尤先生拥有投票权和投资酌处权。除You先生外，我们的每位高级管理人员和董事均拒绝对DMY保荐人III，LLC持有的任何股份拥有任何实益所有权。

⁽³⁾	假设每股价值10.00美元，即企业合并中被视为A类股的价值。

这些利益可能会影响我们的董事会建议您投票支持批准业务合并。

Q:	如果我投票反对这项交易提案会发生什么？

A:	若阁下对交易建议投反对票，但交易建议仍获得本公司已发行普通股持有人(经由虚拟会议平台或委派代表亲自出席，并有权在特别大会上投票)的多数赞成票，则交易建议将获批准，假设其他所需建议获得批准，以及其他完成合并前的其他条件获得满足或豁免，则业务合并将根据合并协议的条款完成。

如果您对交易提案投了反对票，而交易提案未能获得我们普通股流通股持有人通过虚拟会议平台或委托代表投下的多数赞成票，并有权在特别会议上投票，则交易提案将失败，我们将不会完成业务组合。如果我们没有完成业务合并，我们可能会继续尝试完成与不同目标业务的初始业务合并，直到2022年11月17日。如果我们未能在2022年11月17日之前完成初始业务合并，则我们将被要求解散和清算信托帐户，方法是将该帐户中当时剩余的资金返还给我们的公众股东。

我有赎回权吗？

A:	如果您是公众股东，您可以按适用的每股赎回价格以现金赎回您的公众股票，该价格等于以下商数：(I)业务合并完成前两个工作日在信托账户中存入的总金额，包括之前未向我们发放的用于纳税的利息，除以(Ii)当时已发行的公众股票总数；前提是我们不得赎回在DMY IPO中发行的任何A类股票，前提是我们不能赎回任何在DMY IPO中发行的A类股票，前提是我们不能赎回任何在DMY IPO中发行的A类股票，前提是我们不能赎回在DMY IPO中发行的任何A类股票，前提是我们不能赎回在DMY IPO中发行的任何A类股票

赎回将导致我们的有形净资产(根据交易法规则3a51-1(G)(1)确定)不能超过5,000,001美元。公共股东及其任何人、其或其附属公司或与其一致行动或作为一个集团(根据交易法第13条的定义)的任何其他人士，将被限制赎回其股份总数，或如果是此类集团的一部分，则不得赎回超过DMY IPO出售的公共单位中包括的A类股票的20%的集团股份。我们已发行的公开认股权证的持有人没有与企业合并相关的赎回权利但是，如果企业合并完成，该等公开认股权证的持有人将继续有权行使该等公开认股权证，即使该持有人选择赎回该持有人的公开股票。我们的保荐人、董事和高级管理人员已同意放弃与完成企业合并相关的普通股的赎回权利，创始人股票将被排除在外我们的初始股东还同意放弃他们因完成业务合并而可能持有的我们普通股的任何股份的换股价格调整权利。为了便于说明，根据我们信托账户截至2020年12月31日的余额300,030,565美元，估计赎回价格约为每股10.00美元。另外, 除非我们在2022年11月17日之前完成另一项初始业务合并，否则，只有在业务合并完成后，才能赎回正确投标赎回的股票；否则，此类股票的持有者将只能按比例获得与信托账户清算相关的部分信托账户(包括之前未向DMY发放的利息或支付我们的税款)。

Q:	我们的初始股东是否可以在完成业务合并时赎回其创始人股票？

A:	不是的。我们的初始股东、高级管理人员和其他现任董事已同意放弃与完成业务合并相关的创始人股票和他们可能持有的任何公开股票的赎回权利。

Q:	我可以赎回的股票数量有限制吗？

A:	是。公共股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为一个集团(根据交易法第13条的定义)的任何其他人，被限制就DMY IPO中出售的股份中总计超过20%的股份行使赎回权。因此，一个股东或该集团持有的所有超过20%的股份将不会被赎回为现金。因此，一个股东或该集团股东持有的所有超过20%的股份将不会被赎回为现金。该股东或该集团股东与该股东的任何附属公司或任何其他人(根据交易法第13条的定义)不得对在DMY IPO中出售的总计超过20%的股份行使赎回权。另一方面，持有不到20%的公开股票且不是集团成员的公共股东可以赎回该股东持有的所有公共股票以换取现金。

在任何情况下，您投票支持或反对企业合并的能力都不受限制，您的所有股票(包括您或某个集团持有的股票超过DMY IPO中出售股份的20%)。

根据现行约章，除了上述20%的最高赎回限额外，我们并无指定最高赎回限额。我们的公众股东每次赎回A类股票将减少我们信托账户中的金额，该账户持有截至2021年的公允价值为$的现金和投资证券。但是，在任何情况下，我们都不会赎回A类股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额不能等于或超过5,000,001美元。

Q:	可以赎回的公开发行股票总数有限制吗？

A:	是。目前的宪章规定，我们不能赎回公开发行的股票，赎回的金额不能导致我们的有形资产净额不能等于或超过5,000,001美元(这样我们就不受SEC的细价股规则的约束)，也不能赎回合并协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。除了这一限制外，目前的宪章没有规定具体的最高赎回门槛。如果吾等须为所有有效提交赎回的A类股票支付的现金代价总额，加上根据合并协议条款满足现金条件所需的任何金额，将超过总额

A:	不是的。无论您对您的公开股票投赞成票或反对票，或者您是否对交易提案、纽约证券交易所提案、宪章提案或本委托书/招股说明书描述的任何其他提案投弃权票，您都可以行使您的赎回权。因此，合并协议可以由将赎回其股票并不再是股东的股东批准，从而使选择不赎回其股票的股东持有的公司的股票可能流动性较差，股东较少，现金可能较少，且可能无法达到纽约证券交易所的上市标准。

Q:	我如何行使我的赎回权？

A:	为了行使您的赎回权，您必须(I)如果您持有公共单位，将相关的公共股票和公共认股权证分开，以及(Ii)在美国东部时间2021年下午5：00之前(特别会议前两个工作日)，以实物或电子方式投标您的股票，并提交书面请求，要求我们将您的公共股票赎回至以下地址的大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company，简称：大陆股票转让信托公司)，以换取现金。您的股票将以现金形式赎回给转让代理公司大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)，地址如下：

大陆股票转让信托公司

道富银行1号30楼

纽约，邮编：10004

注意：马克·津金德(Mark Zimkin)

电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com

寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书，并分配足够的时间进行交付。我们的理解是，我们的股东一般至少需要两周的时间才能从转让代理那里获得实物证书。但是，我们无法控制此过程，可能需要两周以上的时间。以街头名义持有股票的股东必须与他们的银行、经纪人或其他被提名人协调，才能通过电子方式认证或交付股票。

寻求行使赎回权的股东，无论他们是记录持有者还是持有街道名称的股份，都必须在本委托书/招股说明书规定的日期之前向转让代理提交证书，或在特别会议上就批准企业合并的提案进行投票之前最多两个工作日向转让代理提交证书，或者使用存托信托公司(DTC)在托管人的存款/提取以电子方式将其股票交付给转让代理DWAC？)系统，由股东选择。在特别会议之前进行实物或电子交付的要求确保一旦业务合并获得批准，赎回股东的赎回选择将不可撤销。

存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取费用，经纪人可以自行决定是否将这笔费用转嫁给赎回股东。但是，无论寻求行使赎回权的股东是否需要投标，这笔费用都会产生，因为需要交付股票是行使赎回权的要求，而不管必须在什么时间交付。

Q:	行使我的赎回权会产生什么美国联邦所得税后果？

A:	赎回的美国联邦所得税后果取决于特定的事实和情况。请参阅标题为的部分物质税考虑因素--美国联邦所得税对行使赎回权股东的考虑？了解更多信息。建议您就行使赎回权的税收后果咨询您的税务顾问。

Q:	如果我是公共认股权证持有人，我是否可以对我的公共认股权证行使赎回权？

A:	不是的。公开认股权证持有人对该等公开认股权证没有赎回权。

Q:	如果我反对拟议的企业合并，我是否有评估权或持不同政见者的权利？

A:	不是的。与企业合并相关的普通股持有者不享有评价权或持不同政见者权利。

Q:	企业合并完成后，信托账户中的资金会发生什么情况？

A:	如果业务合并完成，信托账户中持有的资金将用于：(I)向正确行使赎回权的我们的公众股东支付；(Ii)向DMY IPO的承销商支付与业务合并相关的递延折扣；以及(Iii)支付与合并协议预期的交易(包括业务合并)相关的某些其他费用、成本和支出 (包括监管费用、法律费用、会计费用、印刷费和其他专业费用)任何剩余资金将由合并后的公司用于一般公司用途。

Q:	完成企业合并必须满足哪些条件？

A:	合并协议有多项成交条件，包括高铁法案下适用的等待期届满、IonQ股东批准及采纳合并协议及拟进行的交易，以及DMY股东批准交易建议、纽约证券交易所建议及宪章建议。有关在完成业务合并之前必须满足或放弃的条件的摘要，请参阅标题为合并协议及相关协议.”

Q:	如果企业合并没有完成，会发生什么情况？

A:	在某些情况下，合并协议可以终止。请参阅标题为的第节合并协议及相关协议？了解有关双方具体解约权的信息。

如果我们没有完成业务合并，我们可能会继续尝试完成与不同目标业务的初始业务合并，直到2022年11月17日。如果我们不能在2022年11月17日之前完成最初的业务合并，除非我们修改现行宪章(该宪章要求获得当时所有已发行普通股的65%的赞成票)，并修改我们已签订的某些其他协议以延长DMY的寿命，否则我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回我们的公开股票，但赎回时间不超过十个工作日，赎回我们的公开股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括以前没有发放给我们用于纳税的利息(减去 )

支付解散费用的利息高达100,000美元)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消灭我们的公共股东作为股东的权利，根据适用的法律，将完全丧失我们作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回之后，在得到我们剩余股东和我们董事会的批准的情况下，尽快解散和清算，在每一种情况下，都要遵守我们根据特拉华州法律规定的索赔义务。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能会低于DMY IPO中的单位首次公开募股(IPO)价格。请参阅标题为？？的部分。风险因素与 DMY和业务合并相关的风险。”

我们方正股份的持有者已放弃获得与此类股份有关的任何清算分派的权利(br})。此外，如果我们不能在2022年11月17日之前完成业务合并，我们的未偿还认股权证将没有赎回权或清算分配，这些认股权证将一文不值。

Q:	业务合并预计何时完成？

业务合并的完成预计将在满足或豁免以下标题为？？的小节中描述的条件后的第三个工作日或之前进行。在以下小节中描述的条件得到满足或豁免后，应在第三个工作日或之前完成业务合并合并协议及相关协议-合并协议--企业合并结束的条件。？业务合并完成后，Merge Sub将与IonQ合并并并入IonQ，IonQ将作为幸存的公司继续存在。根据DGCL，合并将于合并证书中指定的时间和日期生效。业务合并预计将于2021年第二季度完成。如果业务合并未在2021年12月7日之前完成，DMY或IonQ可终止合并协议，但违反其在合并协议下的任何陈述、担保、契诺或协议的一方不得享有终止合并协议的权利，且该违反是导致业务合并未能在该日期或之前完成的主要原因。

有关业务合并结束的条件的说明，请参阅标题为？？合并协议及相关协议-合并协议-企业合并结束的条件.”

我现在需要做什么？

A:	我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书/招股说明书(包括附件)中包含的信息，并考虑业务合并对您作为股东的影响。然后，您应尽快按照本委托书/招股说明书中提供的指示并在随附的委托书卡上投票，或者，如果您通过经纪公司、银行或其他代名人持有您的股票，请在经纪人、银行或代名人提供的投票指示表格上投票。

我该怎么投票？

A:	特别会议将于2021年东部时间通过网络直播举行。可以通过访问https://www.cstproxy.com/dmytechnologyiii/sm2021，访问特别会议，在那里您可以现场收听会议并在会议期间进行投票。请请注意，您只能通过远程通信方式访问特别会议。

如果您是记录日期2021年普通股记录的持有者，您可以在特别会议上投票或提交特别会议的委托书。您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的已付邮资信封中随附的代理卡寄回来提交您的委托书。如果您以街道名称持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或代名人持有，您应该联系您的经纪人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。在这方面，您必须向经纪人、银行或代理人提供如何投票您的股票的指示，或者，如果您希望出席特别会议并投票，请从您的经纪人、银行或代理人处获得委托书。

A:	如果您是注册股东，您将收到来自转让代理的通知和访问指导表或代理卡。这两种表格都包含有关如何参加虚拟特别会议的说明，包括URL地址以及您的控制号码。您需要您的控制号码才能进入。如果您没有控制号码，请通过下面的电话号码或电子邮件地址与传输代理联系。转移代理的联系信息如下：917-262-2373，或发送电子邮件至proxy@Continental alstock.com。

您可以预先注册参加2021年东部时间开始的虚拟特别会议。在浏览器中输入URL地址，然后输入您的控制号、姓名和电子邮件地址。一旦您预先注册，您就可以在聊天框中投票或输入问题。在会议开始时，您需要使用您的控制号重新登录，如果您在会议期间投票，系统还会提示您输入控制号。我们建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保您在特别会议开始时已登录。

通过银行或经纪人拥有其投资的受益投资者将需要联系转移代理以获得控制号码。如果您计划在特别会议上投票，您将需要您的银行或经纪人的合法代表，或者如果您希望加入而不投票，转移代理将向您发放带有所有权证明的访客控制号码。无论采用哪种方式，您都必须联系传输代理以获取有关如何接收控制号码的具体说明。可以通过上面的号码或电子邮件地址联系传输代理。请在会议前最多72小时留出时间处理您的控制号码。

如果您没有互联网功能，当系统提示您输入PIN号码时，您只能通过拨打美国和加拿大境外的+1(免费) +1(标准费率)来收听会议。这是只听，您不能在会议期间投票或输入问题

Q:	如果在登记时间或特别会议期间我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或问题，该怎么办？

A:	如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。

Q:	如果我在特别会议上投弃权票或不投赞成票，将会发生什么情况？

A:	在特别会议上，为了确定是否有法定人数，我们将视特定提案为已正确签署的、标有关于的弃权书的委托书。出于批准目的，投票失败或弃权将不会对交易提案、纽约证券交易所提案、治理提案、股权激励计划提案、员工股票购买计划提案或休会提案产生任何影响；投票失败或弃权将与投票反对宪章提案具有相同的效果。

Q:	如果我在代理卡上签名并退回，但没有指明我希望如何投票，会发生什么情况？

A:	我们收到的签名和注明日期的委托书没有说明股东打算如何投票表决提案将针对提交给股东的每个提案进行投票。委托书持有人可行使其酌情权，就特别会议适当处理的任何其他事项进行表决。

Q:	如果我不打算通过虚拟会议平台参加特别会议，我是否应该退还我的代理卡？

A:	是。无论您是否计划出席特别大会，请仔细阅读随附的委托书/招股说明书，并在所提供的邮资已付信封中填写、签名、注明日期并退回随附的委托卡，以投票表决您的股票。

Q:	如果我的股票以街道名义持有，我的经纪人、银行或被提名人是否会自动投票支持我的股票？

A:	不是的。根据各个国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或被指定人不能在非酌情事项上投票表决您的股票，除非您提供以下说明

根据您的经纪人、银行或被提名人向您提供的信息和程序进行投票。我们相信，在本次特别会议上提交给股东的所有建议都将被视为非酌情决定，因此，在没有您就特别会议上提交的任何建议作出指示的情况下，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。如果您未向您的代理人提供指示，则您的经纪人、银行或其他被指定人可能会递交代理卡，明确表示其不会为您的股票投票；这种表明经纪人、银行或被指定人没有投票您的股票的指示称为经纪人无投票权。经纪人无投票权不会被计算为确定是否有法定人数或在特别会议上的投票数。仅当您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能投票您的股票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示对您的股票进行投票。

Q:	经纪人无投票权将如何影响每项提案的结果？

A:	经纪人的不投票将被视为对宪章提案的反对，但不会对任何其他提案的结果产生任何影响。

Q:	在我寄出签名的委托卡后，我可以改变投票吗？

A:	是。您可以通过以下地址向我们的秘书发送一张日期较晚的签名委托卡来更改您的投票，以便我们的秘书在特别会议之前收到，或通过虚拟会议平台亲自出席特别会议并投票。您也可以通过向我们的秘书发送撤销通知( )来撤销您的委托书，该通知必须在特别会议之前由我们的秘书收到。

Q:	如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

A:	您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书声明/招股说明书的多份副本以及多张委托卡或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，您将收到针对您持有股票的每个经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有者，并且您的股票以多个名称注册，您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并退回您收到的每张代理卡和投票指导卡，以便对您的所有股票进行投票。

Q:	谁将征集和支付特别会议的委托书征集费用？

我们将支付为特别会议征集委托书的费用。我们已与Morrow Sodali (J)接洽次日苏打利？)协助征集特别会议的委托书。我们已同意向Morrow Sodali支付25,000美元的费用，外加付款，并将偿还Morrow Sodali合理的自付费用，并赔偿Morrow Sodali及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。我们还将报销代表我们普通股的实益所有人的银行、经纪人和其他托管人、代名人和受托人向我们普通股的实益拥有人转发征集材料和从该等拥有人那里获得投票指示的费用。我们的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

Q:	谁能帮我回答我的问题？

A:	如果您对建议书有任何疑问，或者需要本委托书/招股说明书的其他副本或随附的委托书卡片，请联系：

DMY科技集团，Inc.III

市中心北路1180号，套房100

内华达州拉斯维加斯89144

电子邮件： ir@dmyTechnology.com

如果您打算赎回您的公开发行的股票，您需要发送一封信函，要求赎回您的公开发行的股票，并在特别会议之前将您的公开发行的股票(以实物或电子方式)交付给转让代理，具体程序请参见问题？如何行使我的赎回权利？如果您对您的头寸认证或公开发行有个问题，请联系转让代理：

大陆证券转让信托公司

道富银行1号30楼

纽约，纽约10004

注意：马克·津金德(Mark Zimkin)

电子邮件： mzimkind@Continental alstock.com

此摘要重点介绍了此委托书/招股说明书中包含的部分信息，并不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括DMY和IonQ的附件和随附的财务报表，以便在对将在特别会议上审议的提案(如下所述)进行投票之前，充分了解拟议的业务合并(如下所述)。请参阅标题为？的部分，在那里您可以找到更多信息。

除非另有说明，否则所有股份计算均假设(I)我们的公众股东不行使赎回权；及(Ii)不计入因行使认股权证而可发行的任何公开股份。

DMY

DMY是一家空白支票公司，成立于2020年9月14日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是实现与一个或多个目标企业的初始业务合并。

公开股票、公共单位和公共认股权证分别在纽约证券交易所交易，股票代码分别为 DMYI、？DMYI-UN和？DMYI-WT。DMY打算在业务合并完成后，申请继续在纽约证券交易所上市其普通股和公共认股权证，代码分别为？IONQ和？IONQ WS，。

我们主要执行办公室的邮寄地址是内华达州拉斯维加斯北镇中心大道1180号100室，邮编：89144。

IonQ

IonQ正在开发量子计算机，旨在解决世界上最复杂的问题，并使商业、社会和地球变得更好。IonQ相信，其专有技术、体系结构以及通过许可协议独家提供给它的技术将为其在研发方面以及预期产品的商业价值方面提供优势。IonQ出售拥有11个量子比特的量子计算机，目前正在研究和开发计算能力越来越强的量子计算机技术。IonQ目前通过两大云平台(Amazon Web Services(AWS)Amazon Braket和Microsoft的Azure Quantum)访问其量子计算机，并通过IonQ自己的云服务选择客户。

IonQ的11量子位量子计算机仍处于创收的早期阶段。自成立以来，IonQ出现了严重的运营亏损。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，IonQ的净亏损分别为890万美元和1540万美元，预计在可预见的未来将继续出现重大亏损。截至2020年12月31日，IonQ的累计赤字为3960万美元。

业务合并后，IonQ将更名为IonQ Quantum，Inc.，并将成为合并后公司的全资子公司。

IonQ总部的邮寄地址是马里兰州20740大学公园校园大道4505号。

关于业务合并，IonQ股本的持有者(不包括在紧接生效时间之前由IonQ金库持有或由DMY、合并子公司或IonQ拥有的任何股IonQ股本的持有者，这些股份将在不进行任何转换的情况下被取消，也不会就此支付或分配)，以换取其IonQ股本的总股票对价，除非任何该等持有人适当行使和完善持不同政见者IonQ股本的持有者将有权获得相当于每股IonQ股本每股IonQ股票对价的若干股新发行的A类股票；

•

业务合并完成后，注册权持有人将签订注册权利协议，根据该协议，(A)任何(I)A类股票或任何私募认股权证的流通股，(Ii)在行使DMY的任何其他股权证券后发行或可发行的A类股票(包括股在转换B类股票和行使私募认股权证时发行或可发行的A类股票)及(B)通过股票股息或股票拆分或与股票组合、资本重组、合并、合并或其他重组或其他方式有关的任何A类股票就任何该等股票发行或可发行的DMY任何其他股权证券将有权和

•

在执行及交付合并协议的同时，吾等已与保荐人及IonQ的内部人士订立保荐人支持协议，根据该协议，内部人士及保荐人同意(I)投票表决其持有的所有A类股及 B类股的全部股份(且其许可受让人将同意表决其全部股份)，赞成本文所列建议，按折算后计算，该等股份占A类股流通股的20%。(Ii)不赎回该持有人所拥有的与本协议拟获股东批准有关的任何DMY股份，及(Iii)对其若干B类股份的若干限制。根据保荐人支持协议，保荐人及每名内部人士同意，自业务合并完成时起，将于业务合并完成时转换为A类股的方正股份(750,000股)的10%将撤销归属，并须遵守若干归属及没收条款。

企业合并中应注意的几个问题

根据合并协议，IonQ股东将获得股票对价。在业务合并完成时，每名IonQ 股东将为其持有的每股IonQ股本(不包括在紧接生效时间之前由IonQ金库持有或由DMY、Merge Sub或IonQ拥有的任何IonQ股本股份，这些股份将在不任何转换的情况下被注销，也不会就此支付或分配)获得相当于

不会发行A类股的零碎股份。DMY将在交出IonQ股本以交换IonQ股本时，将可向每个IonQ股东发行的A类股票总数合计，然后向下舍入到每个此类IonQ股东可发行的A类股票的最接近的整数，以代替发行任何此类零碎股份。在交出IonQ股本时，DMY将合计可向每位IonQ股东发行的A类股票总数，然后向下舍入为每个此类IonQ股东发行的A类股票总数。

企业合并结束的条件

合并协议必须满足或放弃某些惯常的成交条件，其中包括：

•

根据《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》和任何其他监管审批规定的等待期到期或终止；

•

没有任何有效的适用法律使合并协议预期的交易完成为非法，或没有任何有效阻止合并协议预期的交易完成的命令；

•

DMY股东批准所需提案；

•

批准合并协议和IonQ股东拟进行的其他交易；

•

DMY将提交的与合并相关的表格S-4注册声明的有效性，且SEC未发布针对注册声明仍有效的停止令，且SEC未威胁或发起任何寻求此类停止令的诉讼程序仍悬而未决；

•

DMY至少有5,000,001美元的有形资产净额(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)，在实施合并协议预期的交易(包括PIPE投资)后，公众股票持有人行使赎回权后，DMY至少有5,000,001美元的剩余净有形资产(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)；

•

收到在纽约证券交易所上市的批准，DMY的A类普通股将在与收盘相关的情况下发行，但只需发出正式发行通知；

•

在结案前或基本上与结案同时完成管道投资，金额不低于3.3264亿美元(br})；

•

可用现金(定义见合并协议)不得低于225.0 百万美元。

相关协议

认购协议

于2021年3月7日，与PIPE投资者签署合并协议的同时，DMY与PIPE投资者订立认购协议，根据该协议，PIPE投资者已共同认购 35,000,000股A类股票，总购买价相当于3.5亿美元。

管道投资者的认购协议规定了某些注册权。特别是，DMY必须在业务合并完成之前或完成后15个工作日内(或就某些战略、风险投资和其他投资者而言，在完成合并后15个工作日内)提交一份登记声明，登记转售该等股份。此外，DMY还需要使用商业上合理的努力

登记声明在备案后在切实可行的范围内尽快宣布生效，但不迟于(I)备案日期后30个日历日内的较早者，但条件是如果SEC审查登记声明并对其提出意见，生效截止日期将延长至备案日期后60个日历日，以及(Ii)SEC通知DMY(口头或书面，以较早者为准)之日后第5个工作日将不再审查登记声明或不再对其进行进一步审查DMY必须采取商业上合理的努力使注册声明有效，直至(I)认购股份发行之日起两年，(Ii)所有认购股份售出之日，或(Iii)PIPE投资者持有的所有可登记股份可根据第144条不受限制地出售之日。

认购协议将终止，不再具有法律效力，并且在下列最早发生时生效：(A)合并协议根据其条款终止的日期和时间；(B)认购协议各方的共同书面协议；(C)如果认购协议中规定的任何完成交易的条件在企业合并完成时或之前未得到满足，或被有权授予豁免的一方放弃，因此，认购计划进行的交易或(D)某些认购协议中规定的某些日期。

赞助商支持协议

在签署和交付合并协议的同时，DMY、IonQ、内部人士和保荐人已订立保荐人支持协议，根据该协议，内部人士和保荐人同意(I)投票表决其持有的全部A类股和B类股的股(其许可受让人将同意投票其全部股份)，这些股份按折算后占A类股已发行股份的20%，赞成上市的提案 (Ii)不得赎回该股东就本协议拟进行的股东批准而持有的任何DMY股票，及(Iii)对其若干B类股票股份的若干限制。

根据保荐人支持协议，保荐人和每位内部人士同意，自企业合并完成后起，将在企业合并完成时转换为A类股的方正股份(750,000股)的10%的股份解除授予，并受某些归属和没收条款的约束。根据其中(I)保荐人和每位内部人士实益拥有的三分之一归属股份应在(X)A类股票的收盘价在连续30个交易日的任何20个交易日内等于或超过12.50美元，或(Y)合并后的公司完成后续交易，导致其股东有权将其股票交换为价值至少12.50美元的现金、证券或其他财产的时间归属于(B)A类股的收盘价等于或超过12.50美元的任何期间，合并后的公司完成后续交易，导致其股东有权将其股票交换为价值至少12.50美元的现金、证券或其他财产(Ii)保荐人实益拥有的归属股份的三分之一和每位内部人士应在(X)A类股票的收盘价在任何连续30个交易日内的任何20个交易日等于或超过15.00美元，或(Y)合并后的公司完成后续交易，导致其股东有权将其股票交换为每股价值至少15.00美元的现金、证券或其他财产的时间归属于(X)A类股票的收盘价等于或超过15.00美元的任何一个连续交易日或(Y)合并后的公司完成后续交易，该交易导致其股东有权将其股票交换为每股价值至少15.00美元的现金、证券或其他财产, 在企业合并完成五年之日或之前，(Iii)保荐人实益拥有的三分之一归属股份，且每位内部人应在(X)A类股的收盘价等于或超过17.50美元(在任何连续30个交易日的任何20个交易日内)或(Y)合并公司完成后续交易，从而使其股东有权以其股份换取现金、证券或其他财产的时间内归属于该日或该日之前的任何一个交易日(X)A类股票的收盘价等于或超过17.50美元，或(Y)合并后的公司完成一项后续交易，该交易使其股东有权以其股份换取现金、证券或其他财产在企业合并完成后五年年之日或之前。在企业合并结束五年后的第一个工作日仍未归属的归属股份将由内部人士交还给合并公司，而不需要任何转让对价。

2021年3月7日，DMY、IonQ和某些IonQ股东(包括与IonQ董事会成员有关联的股东和持有IonQ股本超过5%的实益所有者 )签订了IonQ股东支持协议，根据该协议，这些IonQ股东同意在SEC 宣布本委托书/招股说明书生效后立即(无论如何在三个工作日内)就IonQ的证券进行投票或提供同意根据修订并重述的IonQ公司注册证书，IonQ优先股每股流通股转换为IonQ普通股股票，在紧接生效时间之前生效，并受生效时间的限制。此外，该等IonQ股东同意(其中包括)自2021年3月7日起至IonQ股东支持协议生效时间或合并协议终止前，不转让IonQ股东支持协议中规定的任何IonQ证券，但某些例外情况除外。

合并协议、认购协议格式和股东支持协议格式(本协议包含的协议(？)已包括在内，以便向投资者提供有关其条款的信息。它们不打算提供有关DMY或其附属公司的任何其他事实信息。所包括的协议及与之相关的其他文件中包含的陈述、担保、契诺和协议仅为合并协议的目的而作出，其中的具体日期、认购协议的形式和股东支持协议的形式完全是为了合并协议的当事人的利益，可能会受到合同各方商定的限制，包括受到为在所包括的协议的各方之间分担合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实，并可能受到标准的限制根据所包括的协议，投资者不是第三方受益人，不应依赖其陈述、担保、契诺和协议或其中的任何描述作为各方或其任何子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在包含的协议日期之后更改 (视适用情况而定)，后续信息可能会也可能不会完全反映在DMY的公开披露中。

注册权协议

在结束时，DMY、赞助商、IonQ的高级管理人员和董事以及IonQ的某些其他现有股东将签订注册权协议，根据该协议，除其他事项外：

(i)

DMY、保荐人和IonQ的高级管理人员和董事将同意修订和重述截至2020年11月12日就DMY IPO签订的注册权协议；以及

(Ii)

合并后的公司将为注册权协议订约方持有的普通股和认股权证提供一定的注册权。

包括截至2021年3月7日尚未发行并将由合并后的公司承担的既有IonQ股票期权的影响(不言而喻，作为根据各自条款归属的已发行IonQ股票期权，受该等既有IonQ股票期权约束的IonQ股本的股份数量应计入 IonQ股票调整后完全稀释股份的计算和由此产生的交换比率中)；( =

•

不包括截至2021年3月7日已发行且将由合并后公司承担的未归属IonQ股票期权的影响，因为合并协议规定，该等未归属IonQ股票期权的相关股份不包括在IonQ股票调整后完全稀释股份和由此产生的交换比率的计算中；

•

包括截至2021年3月7日未偿还的既有IonQ认股权证的影响(不言而喻未偿还的IonQ认股权证根据其各自条款归属，


	没有赎回⁽¹⁾					极大值赎回⁽²⁾
形式上的所有权	数量股份 A类股票		操作系统的百分比			数量股份 A类股票		操作系统的百分比
DMY公众股东		30,000,000		14.73	%		0		0.00	%
DMY内部人士和赞助商⁽³⁾		7,500,000		3.68	%		7,500,000		4.32	%
PIPE投资者仅与PIPE股票有关的IonQ附属公司⁽⁴⁾⁽⁵⁾		2,450,000		1.20	%		2,450,000		1.41	%
管道投资者--非关联股东⁽⁴⁾⁽⁵⁾		32,550,000		15.99	%		32,550,000		18.75	%
IonQ的前股东^(6)(7)(8)		131,116,575		64.39	%		131,116,575		75.52	%

⁽¹⁾	假设没有A类股票被赎回，并排除了公有权证和私募认股权证的潜在稀释。

⁽²⁾	假设最大赎回A类股30,000,000股，总赎回金额为3亿美元，每股赎回价格为10.00美元(由于信托账户中的投资相关收益)。业务合并的结束取决于信托账户的现金收益总额，加上PIPE投资的收益，相当于不少于2.25亿美元(扣除支付给DMY公众股东的与业务合并相关的行使赎回权的任何金额)。

⁽³⁾	股份金额以归属股份的全部归属为准。

⁽⁴⁾	假设PIPE投资根据其条款完成，为3.5亿美元，向PIPE投资者发行35,000,000股A类股票。

⁽⁵⁾	IonQ的某些附属公司已签订有关PIPE投资的订阅协议。

⁽⁶⁾	假设A类股票的股票对价为125,342,054股，根据IonQ截至2021年3月7日关于IonQ和DMY的现金、债务和交易费用的估计，净股权调整为 $35,306,571。

⁽⁷⁾	包括约5,213,104股可在2021年3月7日行使IonQ股票期权后发行的A类股票 (假设合并后的公司普通股每股价格为10.00美元，按股票净值结算)，以在IonQ股票期权转换后收购A类股票。IonQ股票期权不代表收盘时合法发行的普通股。

⁽⁸⁾	包括截至2021年3月7日在行使IonQ认股权证时可发行的约561,418股A类股票 (假设合并后公司普通股的每股价格为每股10.00美元，按股票净值结算)。IonQ认股权证不代表收盘时合法发行的普通股。

IonQ的行业领先潜力。我们的董事会注意到，IonQ有望成为量子计算领域的行业领先者。我们的董事会还注意到，与现有竞争对手相比，IonQ的技术具有显著优势，并且具有独特的优势，有望使IonQ的技术在未来的竞争中脱颖而出。我们的董事会注意到IonQ令人印象深刻的市场地位及其技术解决方案，我们的董事会认为这将使IonQ在未来的增长和盈利中占据有利地位。

•

商业可行性。我们的董事会意识到，IonQ的技术可能在各个领域具有潜在的革命性，包括机器学习、太阳能生产、金融、电动汽车、物流和药物研发。我们的董事会注意到IonQ令人印象深刻的技术发展侧重于将与商业应用相关的结果，我们的董事会认为这证明了IonQ是一项商业上可行的业务。

•

业务和财务状况及前景。我们的董事会和管理层了解并且熟悉IonQ的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景。我们的董事会考虑到了IonQ微不足道的云收入流、庞大且快速增长的潜在市场总量、资本支出以及强大的领先地位和创新记录。我们的董事会还讨论了IonQ目前在执行和实现IonQ业务计划方面的增长前景，并指出了其独特的创新技术、独特的市场地位、持续增长的机会以及其技术商业化的机会。

•

富有远见的管理团队。我们的董事会考虑到，合并后的公司将由 Peter Chapman和Jungsan Kim领导，他们表现出远见卓识的领导力，在创新方面有着出色的记录，并在技术行业拥有丰富的经验。

•

其他替代方案。本公司董事会在彻底审阅DMY可合理利用的其他业务组合机会后，认为根据评估及评估其他潜在收购目标所采用的程序，建议的业务组合代表DMY最佳潜在初始业务组合。我们的董事会和管理层也认为这样的流程没有提供更好的替代方案。

•

合并协议的条款。我们的董事会审议了合并协议的条款和条件，以及由此预期的交易，包括业务合并

独立董事角色。我们的董事会由大多数独立董事组成，他们与我们的赞助商及其附属公司没有关联。关于业务合并，我们的独立董事Anderson女士、Luthi女士和Wert先生积极参与评估业务合并的建议条款，包括合并协议和所有相关协议以及将于业务合并完成后生效的现行章程修正案。作为董事会成员，我们的独立董事评估并一致批准了合并协议和其中拟进行的交易，包括业务合并。

我们的董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定性和风险以及其他潜在的负面因素，包括但不限于以下因素：

•

未实现的好处。业务合并的潜在好处可能无法完全实现或可能无法在预期时间范围内实现的风险。

•

DMY的清算。如果业务合并未完成，DMY将面临风险和成本，包括将管理重点和资源从其他初始业务合并机会转移的风险，这可能导致DMY无法在2022年11月17日之前完成初始业务合并，并迫使DMY 清算和公募认股权证到期一文不值。

•

排他性。合并协议包含排他性条款，禁止DMY征求其他初始交易建议，这限制了我们在合并协议结束或终止之前考虑其他潜在初始业务合并的能力。

•

股东投票。我们的股东可能无法提供实现业务合并所需的票数的风险。

•

关闭条件。业务合并的完成取决于是否满足不在DMY控制范围内的某些成交条件。

•

诉讼。诉讼挑战企业合并的可能性，或给予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止企业合并的完成。

•

费用和开支。与完成业务组合相关的费用和开支。

•

其他风险。与业务合并、DMY业务、IonQ业务以及合并后公司股票所有权相关的各种其他风险风险因素.”

除考虑上述因素外，董事局亦考虑：

•

某些人士的利益。我们的一些高级管理人员和董事可能在业务合并中作为个人拥有权益，这是对我们股东利益的补充，也可能与股东的利益不同(请参阅？企业合并--企业中某些人的利益 合并-DMY 初始股东和DMY其他现任高级管理人员和董事的利益？)。我们的独立董事在业务合并的谈判期间以及作为我们董事会成员评估和一致批准合并协议和业务合并时审查并考虑了这些利益。

我们董事会的结论是，预期DMY和我们的股东因业务合并而获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素。因此，本公司董事会一致认为，合并协议及其拟进行的交易(包括业务合并)对DMY和我们的股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益。

我们的董事会由大多数独立董事组成，他们与我们的赞助商及其附属公司没有关联。关于业务合并，我们的独立董事Anderson女士、Luthi女士和Wert先生积极参与评估业务合并的建议条款，包括合并协议、相关协议以及将于业务合并完成后生效的现行章程修订。作为对业务合并的评估的一部分，我们的独立董事意识到合并协议和相关协议的拟议条款可能会与我们的发起人及其关联公司产生潜在的利益冲突。我们的董事会认为没有必要也没有成立董事会特别委员会来专门评估和谈判业务合并的拟议条款，因为我们的董事会由大多数独立和公正的董事组成，并不认为成立特别委员会是必要或适当的。我们的独立董事在业务合并的谈判过程中审核并考虑了这些利益，并作为我们的董事会成员评估并一致批准了合并协议和其中拟进行的交易，包括业务合并。请参阅标题为？？的部分。企业合并与独立董事监督.”

80%的测试满意度

根据当前宪章和纽约证券交易所上市要求，在我们的初始业务合并中收购的业务或资产的公平市值至少等于执行我们初始业务合并的最终协议时信托账户中持有的资产的80%(不包括支付给管理层用于营运资金目的的金额，如果允许，以及递延折扣)。截至2021年3月7日，也就是执行合并协议之日，信托账户余额约为3.0亿美元(不包括递延折扣和信托账户收入的应付税款)，其中80%约为2.4亿美元。在得出业务合并符合80%资产测试的结论时，我们的董事会使用了约13.77亿美元的企业价值作为公平市值，这是根据双方在谈判合并协议中商定的交易条款隐含的。企业价值包括隐含的IonQ股本价值(在业务合并之前)约19.93亿美元，以及没有承担的净债务。在确定上述企业价值是否代表IonQ的公平市场价值时，我们的董事会考虑了本节中描述的所有因素以及IonQ的收购价是公平协商的结果这一事实。因此，我们的董事会得出结论，收购业务的公平市场价值远远超过信托账户中持有的资产的80%(如果允许，不包括支付给管理层用于营运资本目的的任何金额，以及递延折扣)。

DMY股东特别大会

特别会议日期、时间和地点

鉴于对冠状病毒(新冠肺炎)大流行的公共卫生担忧，特别会议将于2021年东部时间通过网络直播举行。可以通过访问https://www.cstproxy.com/dmytechnologyiii/sm2021，访问特别会议，您可以在会议期间实时收听会议并进行投票。此外，您还可以选择拨打电话仅收听特别会议1-888-965-8995(美国和加拿大境内免费)或+1 415-655-0243(美国和加拿大境外，适用标准费率)。电话访问的密码是28259093#，但请注意，如果您选择电话参与，则不能投票或提问。请注意，您只能通过远程通信方式访问特别会议。

休会提案A允许特别会议主席在必要时将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的建议，以便在交易建议、纽约证券交易所建议、宪章建议、治理建议、股权激励计划建议或员工购股计划建议没有足够票数或与批准交易建议、纽约证券交易所建议、宪章建议、治理建议、股权激励计划建议或员工购股计划建议相关的情况下，允许进一步征集和表决代表。

投票权；记录日期

只有在2021年，也就是特别会议的记录日期收盘时登记在册的DMY股东才有权在特别会议上投票。每位DMY股东有权就其在记录日期交易结束时持有的每股普通股股份投一票票。如果DMY股东的股票以街道名称或保证金或类似账户持有，该股东应联系其经纪人、银行或其他被指定人，以确保正确计算与该股东实益拥有的股票相关的选票。在记录日期，我们的已发行普通股有37,500,000股，其中30,000,000股是公开发行的股票，7,500,000股是我们的初始股东持有的创始人股票。

截至记录日期有权在特别会议上投票的我们普通股的大多数已发行和流通股必须亲自通过虚拟会议平台或由代表出席特别会议，以构成法定人数并在特别会议上开展业务。交易建议的批准需要我们的普通股流通股持有人通过虚拟会议平台或委托代表投下多数赞成票，并有权在特别会议上投票。要批准纽约证券交易所的提议需要持有我们已发行普通股的持有者通过虚拟会议平台或委托代表投下的多数赞成票，并有权在特别会议上投票。宪章提案的批准需要(I)有权在特别会议上就此投票的我们大多数已发行普通股的持有者投赞成票，以及(Ii)我们已发行的B类股票的多数已发行股份的持有者投赞成票，作为一个类别单独投票。, 有权在特别会议上就此进行表决。治理建议的批准需要持有我们的普通股流通股的持有人通过虚拟会议平台或委托代表投下多数赞成票，并有权在特别会议上就此投票。股权激励计划建议和员工购股计划建议需要我们的普通股流通股持有者通过虚拟会议平台亲自代表或委托代表投票并有权在特别会议上投票的多数赞成票。休会建议的批准需要持有我们已发行普通股的持有者通过虚拟会议平台亲自代表或委托代表投票，并有权在特别会议上投票的多数赞成票。

本公司董事会推荐

我们的董事会认为，将在特别会议上提交的交易提案、纽约证交所提案、宪章提案、治理提案、股权激励计划提案、员工购股计划提案和休会提案中的每一项都符合DMY及其股东的最佳利益，并一致建议其股东投票支持每一项提案。

企业合并中的某些人的利益

DMY初始股东和DMY其他现任高级管理人员和董事的利益

在考虑本公司董事会投票赞成企业合并的建议时，我们的股东应意识到，除了他们作为股东的利益外，我们的发起人和我们董事会的某些其他成员和高级管理人员在企业合并中的利益不同于其他股东的利益，或者不同于其他股东的利益。我们的董事会在评估和谈判业务合并以及向DMY股东推荐他们批准业务合并时知晓并考虑了这些利益。股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。

这些利益包括，其中包括：

•

我们的初始股东已同意不赎回任何与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的创始人股票；

•

我们的初始股东拥有7,500,000股方正股票，如果我们因未能完成初始业务合并而进行清算，这些股票将一文不值。因为初始股东不是

有权参与有关该等股份的任何赎回或分派。创始人的股票在企业合并时的价值将大大提高，如果不受限制且可自由交易(并受制于所有归属股票)，其估值将约为7500万美元，但考虑到此类股票的限制，我们认为此类股票的价值较低；

•

我们的保荐人为购买A类股票的400万股私募认股权证支付了总计约800万美元，如果不能在2022年11月17日之前完成业务合并，这些私募认股权证将到期变得一文不值；

•

保荐人继续持有A类股和拟向保荐人发行的A类股的权利保荐人在企业合并后行使其私募认股权证，但有一定的禁售期；

•

我们现有董事和高级管理人员的继续赔偿，以及在业务合并完成后我们的董事和高级管理人员责任保险的继续；

•

在签署及交付合并协议的同时，吾等已与内部人士、保荐人及IonQ订立保荐人支持协议，据此，内部人士及保荐人同意(I)投票表决其持有的所有 A类股及B类股股份(且其获准受让人将同意投票其全部股份)，赞成本文所列建议，按折算基准相当于A类股流通股的20%。(Ii)不赎回该持有人在与拟进行的股东批准有关的任何DMY股份，及(Iii)对其若干B类股份的若干限制。根据保荐人支持协议，保荐人和每位内部人士同意，在业务合并完成后生效，将在业务合并完成时转换为A类股的方正股份(750,000股)的10%解除授予，并受某些归属和没收条款的约束；

•

在业务合并完成后，我们将与注册权持有人(包括我们董事会的某些成员和关联公司)签订注册权协议，该协议规定注册权持有人及其许可的受让人享有注册权；

•


个人/实体名称	股份甲类股票⁽¹⁾		价值甲类股票⁽³⁾
DMY赞助商III，LLC(赞助商 )⁽²⁾		7,425,000	$	74,250,000
哈里·L·你⁽²⁾		7,425,000		74,250,000
尼科洛·德马西⁽²⁾		—		—
达拉·安德森⁽²⁾		25,000		250,000
弗朗西丝卡·卢蒂⁽²⁾		25,000		250,000
查尔斯·E·韦尔特⁽²⁾		25,000		250,000

⁽¹⁾	所示权益仅由方正股份组成，分类为B类股票。此类股份将在企业合并完成的同时或紧随其后自动转换为A类股，并可一对一进行调整。股份金额以归属股份的全部归属为准。

⁽²⁾	DMY赞助商III，LLC是本文报道的股票的创纪录持有者。我们的每位高级管理人员和董事都是DMY赞助商III，LLC的成员，尤先生是DMY赞助商III，LLC的经理。对于DMY发起人III，LLC登记在册的普通股，尤先生拥有投票权和投资酌处权。除You先生外，我们的每位高级管理人员和董事均拒绝对DMY保荐人III，LLC持有的任何股份拥有任何实益所有权。

⁽³⁾	假设每股价值10.00美元，即企业合并中被视为A类股的价值。

赎回权

根据当前章程，公众股票持有人可以选择以适用的每股赎回价格赎回其股票，该价格等于以下商数：(I)截至企业合并完成前两个工作日信托账户的存款总额，包括之前未向我们发放纳税的利息，除以(Ii)当时已发行的公众股票总数；前提是我们不会赎回在DMY IPO中发行的任何A类股票，条件是此类赎回将导致我们的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)不会超过5,000,001美元。截至2020年12月31日，预计赎回价格约为每股10.00美元。尽管如上所述，公开股份持有人及其任何联属公司或与其一起演唱会或作为团体(定义见交易所法案第13(D)-(3)节)的任何其他人士，将被限制对DMY IPO中出售的个单位中包括的总计超过20%的A类股票行使赎回权。

如果持有人行使赎回权，则该持有人将以其持有的A类股票换取现金，将不再拥有合并后公司的股票。只有在适当要求赎回并按照本文所述程序将其股票(以实物或电子方式)交付给我们的转让代理的情况下，此类持有人才有权获得其公开股票的现金。请参阅标题为？？的部分。DMY赎回权股东特别大会-如果您希望赎回您的股票以换取现金，请遵循以下程序。

IonQ股权奖的处理

自合并生效时间起生效，DMY将承担每个已发行的未行使的IonQ股票期权，并将其转换为一项期权，通过将紧接其之前受该期权约束的IonQ股本的股份数量乘以每股IonQ股票对价(根据合并协议确定)，向下舍入，获得一定数量的A类股票

至最接近的整数股，但须遵守紧接其之前适用的相同条款及条件(包括适用的归属条件及可行使性条款)。每项该等经转换的购股权将仅适用于A类股票，行使时可发行的股票的每股行权价将由紧接其前受IonQ股票期权约束的IonQ普通股股的每股行权价除以每股IonQ股票对价(四舍五入至最接近的整数美分)而厘定。

关于DMY和IonQ的某些信息

DMY 企业合并前的董事会和高管

以下人员目前担任DMY董事和高管：


名字	年龄		职位
尼科洛·德马西		40	首席执行官兼董事
哈里·L·你		61	主席
达拉·安德森		61	导演
弗朗西丝卡·卢蒂		45	导演
查尔斯·E·韦尔特		76	导演

业务合并前IonQ的董事会和高管


名字	年龄*		职位
行政主任
彼得·查普曼		60	总裁兼首席执行官兼董事
金俊生		51	首席技术官兼总监
克里斯托弗·门罗		55	首席科学家
托马斯·克莱默		50	首席财务官
Salle Yoo		50	首席法务官兼公司秘书
非雇员董事
克雷格·巴拉特		58	导演
布莱克·拜尔斯		36	导演
罗恩·伯纳尔		65	导演
关键员工
大卫·培根		45	软件副总裁

*	截至2021年3月15日。


名字	年龄*		职位
行政主任
彼得·查普曼		60	总裁兼首席执行官兼董事
金俊生		51	首席技术官兼总监
克里斯托弗·门罗		55	首席科学家
托马斯·克莱默		50	首席财务官
Salle Yoo		50	首席法务官兼公司秘书
非雇员董事
克雷格·巴拉特		58	导演
布莱克·拜尔斯		36	导演
罗恩·伯纳尔		65	导演
尼科洛·德马西		40	导演
哈里，你		61	董事局主席
关键员工
大卫·培根		45	软件副总裁

*	截至2021年3月15日。

证券上市

公开股票、公共单位和公共认股权证分别在纽约证券交易所交易，股票代码为DMYI、DMYI-UN和DMYI-WT。我们打算在业务合并完成后，申请继续在纽约证券交易所以IONQ和IONQ WS为代码继续上市我们的普通股和公共认股权证。

股权对比

在企业合并前和企业合并结束后，DMY股东和合并后公司股东的权利存在一定的差异。请参阅标题为？？的部分。提案3：宪章提案？和？建议4：治理建议.”

监管审批

根据联邦贸易委员会颁布的《高铁法案》和规则，在向反托拉斯部和联邦贸易委员会提供信息并满足某些等待期要求之前，某些交易可能不会完成。业务合并受这些要求的约束，在向反垄断部门和联邦贸易委员会提交所需的通知和报告表后的30天等待期结束之前，或在提前被批准终止之前，业务合并可能无法完成。如果联邦贸易委员会或反垄断部门提出第二项请求，有关业务合并的等待期将再延长30个历日，从DMY 和IonQ各自证明符合第二项请求之日开始。遵守第二个请求可能需要相当长的一段时间。DMY和IonQ已经根据高铁法案向反垄断部门和联邦贸易委员会提交了所需的表格。有关业务合并的30天等待期不能在周六、周日或美国联邦假日到期，预计将于晚上11：59到期。东部时间2021年除非联邦贸易委员会和反垄断司提前终止等待期或发出第二次请求。

在业务合并完成之前或之后的任何时候，即使根据《高铁法案》终止了等待期，适用的竞争主管部门仍可根据适用的反垄断法采取各自认为符合公共利益的必要或适宜的行动，包括寻求强制完成业务合并。在某些情况下，私人当事人也可以寻求根据反垄断法采取法律行动。我们不能向您保证，反托拉斯部、联邦贸易委员会、任何州总检察长或任何其他政府机构不会试图以反垄断为由挑战企业合并，如果提出此类挑战，我们也不能向您保证其结果。DMY和IonQ均不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动，但根据HSR法案规定的等待期到期或提前终止除外。目前预计，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。

美国联邦所得税对行使赎回权的股东的影响

如本文更全面地描述，A类股票持有人行使其赎回权以获得现金以换取此类股票，可被视为在应税出售或交换中出售其A类股票，从而确认损益。在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，可能会将赎回视为等同于赎回收益的分配，具体取决于持有者通过归属(包括通过权证的所有权)拥有或被视为拥有的股票数量。

请参阅标题为？？的部分。物质税考虑因素？美国联邦所得税考虑事项，适用于行使赎回权的股东 ？了解更多信息。我们敦促您就行使赎回权的税收后果咨询您的税务顾问。

企业合并的会计处理

业务合并将按照公认会计原则作为反向资本重组入账。在此会计方法下，虽然DMY是合法收购人，但出于财务报告的目的，它将被视为被收购的公司。因此，业务合并将被视为相当于IonQ为DMY的净资产发行股票，并伴随着资本重组。DMY的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的运营将是IonQ的运营。

评价权

与企业合并相关的我们普通股的持有者不享有评估权或持不同政见者的权利。

委托书征集

我们代表董事会征集委托书。委托书可以通过邮件、电话、电子邮件或其他电子通信方式征集。我们已聘请Morrow Sodali协助征集代理人。

如果公司股东授予委托书，如果股东在特别会议之前撤销其委托书，则该股东仍可通过虚拟会议平台亲自投票。公司股东也可以通过提交日期较晚的委托书来更改其投票权，如标题为？的部分所述DMY股东特别会议撤销您的委托书.”

在决定如何投票支持委托书说明书/招股说明书中提出的建议时，您应考虑本委托书/招股说明书中包含的所有信息。一个或多个事件或情况的发生，在标题为？？的一节中描述风险因素单独或与其他事件或情况相结合，可能会损害合并后公司的业务、财务状况和经营业绩。这些风险包括但不限于：

•

IonQ还处于早期阶段，运营历史有限，因此很难预测其未来的运营结果。

•

IonQ有运营亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

•

IonQ可能无法以足够快的速度扩展其业务以满足客户和市场需求，这可能导致盈利能力下降或导致IonQ无法执行其业务战略。

•

IonQ对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。

•

即使IonQ竞争的市场实现了预期的增长，IonQ的业务也可能无法以类似的速度增长。

•

IonQ发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果IonQ无法弥补这一重大弱点，或者如果IonQ在未来发现更多重大弱点，或者未能保持有效的财务报告内部控制系统，这可能会导致IonQ的财务报表出现重大错报，或导致IonQ无法履行其定期报告义务，或导致其进入资本市场的机会受到影响。

•

IonQ还没有生产出可扩展的量子计算机，并且在尝试生产台量子计算机时面临着巨大的障碍。如果IonQ不能成功克服这些障碍，其业务将受到负面影响，可能会失败。

•

量子计算行业在全球范围内竞争激烈，IonQ可能无法在该行业中竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对其长期业务前景的信心。

•

IonQ的业务目前依赖于它与云提供商的关系。不能从IonQ与云提供商的关系中保证IonQ能够将量子计算机商业化。

•

即使IonQ成功开发量子计算系统并执行其战略，行业的竞争对手也可能实现技术突破，从而使IonQ的量子计算系统过时或落后于其他产品。

•

IonQ可能无法降低每量子位的成本，这可能会阻止IonQ对其量子系统进行竞争性定价。

•

量子计算行业处于早期阶段且不稳定，如果它不发展，如果它的发展慢于IonQ的预期，如果它的发展方式不需要使用IonQ的量子计算解决方案，如果它遇到负面宣传，或者如果IonQ的解决方案不能推动商业参与，其业务的增长将受到损害。

•

如果IonQ的计算机不能实现广泛的量子优势，其业务、财务状况和未来前景可能会受到损害。

•

IonQ的量子计算系统或其所依赖的公共云和互联网基础设施可能会出现中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。

•

IonQ可能面临未知的供应链问题，这些问题可能会推迟IonQ产品的推出，并对其业务和运营业绩产生负面影响。

IonQ高度依赖其联合创始人，吸引和留住高级管理层和其他关键员工(如量子物理学家和其他关键技术员工)的能力是其成功的关键。如果IonQ不能留住有才华、高素质的高级管理人员、工程师和其他关键员工，或在需要时吸引他们，这种失败可能会对其业务产生负面影响。

•

IonQ未来的增长和成功取决于其向大客户有效销售的能力。

•

IonQ可能无法准确估计其量子计算机的未来供需情况，这可能会导致其业务各种效率低下，并阻碍其创收能力。如果IonQ未能准确预测其制造需求，可能会招致额外成本或遭遇延误。

•

IonQ系统依赖于原子元素的特定同位素的使用，该同位素为其离子阱技术提供量子位。如果IonQ无法获得这些同位素丰度高的原子样品，或不能及时、经济高效地获得足够数量的样品，IonQ可能会产生重大成本或延误，这可能会对其运营和业务产生负面影响。

•

如果未来IonQ的量子计算系统可能与部分或全部行业标准软件和硬件不兼容，其业务可能会受到损害。

•

系统安全和数据保护漏洞以及网络攻击可能会扰乱IonQ的运营，这可能会损害IonQ的声誉，并对其业务造成不利影响。

•

与隐私、数据使用和安全相关的州、联邦和外国法律法规可能会对IonQ产生不利影响 IonQ。

•

IonQ受到美国和外国的反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使其承担刑事或民事责任，并损害其业务。

•

由于许可要求，IonQ受到政府进出口管制，这可能会削弱其在国际市场上的竞争能力，如果不符合适用法律，IonQ将承担责任。

•

IonQ的运营和财务业绩预测在很大程度上依赖于IonQ开发的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，IonQ的实际运营结果可能与其预测结果大不相同。

•

知识产权许可对IonQ的业务至关重要。例如，IonQ独家许可马里兰大学和杜克大学的项专利(其中一些是基础性专利)和其他知识产权。如果与这些大学的许可协议终止，或者IonQ收购或许可、将收购或许可材料知识产权的任何其他协议终止，IonQ可能会失去开发和运营其业务的能力。

•

IonQ的一些许可内知识产权，包括从马里兰大学和杜克大学获得许可的知识产权，是通过政府资助的研究构思或开发的，因此可能受到联邦法规的约束，这些法规规定了美国政府的某些权利，或对IonQ施加了某些义务，例如根据此类知识产权向美国政府发放许可证，以及引入权利、某些报告要求和对美国公司的偏好，遵守这些法规可能会限制IonQ

DMY的当前章程规定，合并后公司的拟议章程将规定，除有限的例外情况外，衡平法院将是处理某些股东诉讼事项的唯一和独家法庭，这可能限制其股东就与合并后的公司或其董事、高级管理人员、雇员或股东的纠纷获得选定司法法庭的能力。

选定的每股比较信息

DMY的每股对比数据

下表列出了纽约证券交易所在2021年3月5日，也就是业务合并公开宣布前的最后一个交易日，以及本委托书/招股说明书日期前的最后一个实际交易日公布的公开单位、公开股份和公开认股权证的每股收盘价。


交易日	公众单位 (DMYI-UN)		公众股票 (DMYI)		公众认股权证 (DMYI-WT)
2021年3月5日	$	13.10	$	12.70	$	3.20
2021年3月26日	$	11.50	$	10.52	$	2.70

我们证券的市场价格可能会发生重大变化。由于根据合并协议在业务合并中应支付的对价不会因公开股票市场价格的变化而进行调整，因此IonQ股权持有人在业务合并中获得的对价价值可能与合并协议日期、本委托书/招股说明书日期以及公司股东就批准合并协议进行投票的日期的公开股票市场价格所隐含的价值有很大差异。敦促公司股东在就批准合并协议作出决定之前，获得公司证券的当前市场报价。

IonQ每股对比数据

未提供有关IonQ的历史市场价格信息，因为IonQ股本没有公开市场。

市价和股息

公司

Public Units、Public Shares和Public 权证在纽约证券交易所交易，代码分别为：DMYI-UN、DMYI？和？DMYI WS。每个公共单位由一个公共股份和四分之一的公共认股权证组成。公募单位于2020年11月13日开始交易，公募股票和公募认股权证于2021年1月4日开始交易。

2021年3月5日，在业务合并、公共单位、公共股票和公共认股权证公开宣布之前的交易日，收盘价分别为13.10美元、12.70美元和3.20美元。DMY迄今尚未就其公开发行的股票支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。

IonQ

不提供有关IonQ股本股票的历史市场价格信息，因为IonQ股本没有公开市场。IonQ 没有为IonQ股本股票支付任何股息，也不打算在业务合并完成之前支付股息。

就联邦证券法而言，本委托书/招股说明书中的某些陈述可能构成前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们的管理团队、IonQ和IonQ的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。词汇 j预期、相信、？继续、？？可能、？估计、？预期、？意图、？可能、？可能、？计划、可能、？？潜在、？？预测、？项目、？应该、？将、？？以及类似的表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着该陈述不是前瞻性陈述。本代理陈述/展望中的前瞻性陈述。

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完善企业合并的能力；

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企业合并的预期时机；

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企业合并的预期效益；

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合并后的公司在业务合并后的财务和业务表现，包括财务预测和业务指标；

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IonQ战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；

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IonQ商业模式和增长战略的实施、市场接受度和成功；

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IonQ对市场机会和市场增长的预期和预测；

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IonQ产品和服务满足客户合规和监管需求的能力；

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IonQ吸引和留住合格员工和管理层的能力；

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IonQ能够适应消费者偏好、感知和消费习惯的变化，开发和扩展其产品供应，并获得市场对其产品的接受程度，包括在新的地理位置；

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IonQ发展和维护其品牌和声誉的能力；

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与IonQ的竞争对手和行业相关的发展和预测；

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包括新冠肺炎疫情在内的健康流行病对IonQ业务的影响以及IonQ可能采取的应对措施；

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新冠肺炎疫情对客户云服务需求的影响；

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IonQ对其获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；

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关于根据《就业法案》我们将成为一家新兴成长型公司的预期时间；

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IonQ未来的资本需求以及现金的来源和使用；

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IonQ为其运营和未来增长获得资金的能力；以及

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IonQ的业务、扩展计划和机遇。

这些前瞻性陈述基于截至本委托书/招股说明书发表之日可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们的观点。

任何后续日期，我们均不承担任何义务更新前瞻性声明，以反映其发布之日之后的事件或情况，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做，否则我们不承担任何义务更新前瞻性声明，以反映这些事件或情况，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因。

在决定如何投票给您的委托书或指示如何对本委托书/招股说明书中提出的建议投票时，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

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发生可能导致企业合并延迟或导致企业合并协议终止的事件、变更或其他情况；

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在宣布拟议的企业合并和拟进行的交易之后，可能对DMY提起的任何法律诉讼的结果；

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因未能获得 DMY股东批准或未能满足《企业合并协议》中的其他条件而无法完成企业合并的；

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能够在企业合并后获得或维护DMY普通股在纽约证券交易所上市的能力；

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由于此处所述交易的宣布和完成而导致拟议的业务合并扰乱IonQ当前计划和运营的风险；

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我们认识到业务合并的预期收益的能力，这些收益可能受竞争以及IonQ在业务合并后增长、实现和保持盈利的能力等因素的影响；

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与企业合并有关的成本；

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适用法律、法规的变更；

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新冠肺炎大流行对IonQ业务和整体经济的影响；

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IonQ执行其商业模式的能力，包括其计划产品和服务的市场接受度；

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合并后公司的筹资能力；

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DMY或IonQ可能会受到其他经济、商业和/或竞争因素的负面影响；

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对美国税法的任何修改；以及

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本委托书/招股说明书中描述的其他风险和不确定因素，包括第节(风险因素)项下的风险和不确定性。

此外，DMY或IonQ认为的陈述和类似的陈述反映了DMY或IonQ对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书/委托书发表之日IonQ或DMY(视情况而定)可获得的信息，虽然IonQ或 DMY(视情况而定)认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，此类陈述不应被解读为表明该方已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的查询或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

贵公司在评估业务合并及将于特别会议表决之建议时，应仔细审阅及考虑本委托书/招股说明书所载之下列风险因素及其他资料，包括本委托书/招股说明书所载之财务报表及财务报表附注。以下某些风险因素适用于 IonQ的业务和运营，也将适用于业务合并完成后合并后公司的业务和运营。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况单独发生或与其他事件或情况一起发生，可能会对完成或实现业务合并预期收益的能力产生不利影响，并可能对合并后公司的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。下面讨论的风险可能不是详尽的，而是基于DMY和IonQ所做的某些假设，这些假设稍后可能被证明是不正确或不完整的。 DMY和IonQ可能面临这些实体目前不知道的或当前认为不重要的额外风险和不确定性，这些风险和不确定性也可能损害其业务或财务状况。阅读以下讨论时应结合本文中包含的财务报表和财务报表附注。

与IonQ财务状况和初创公司地位相关的风险

IonQ还处于早期阶段，运营历史有限，因此很难预测其未来的运营结果。

IonQ成立于2015年，首次提供Quantum Computer即服务QCaaS？)和分别在2020和2019年提供与其量子计算系统培训相关的专业服务。由于其有限的运营历史，其准确预测未来运营结果的能力有限，并受到数量不确定性的影响，包括IonQ对未来增长进行规划和建模的能力。IonQ的创收能力将在很大程度上取决于其开发和生产具有越来越多的算法量子比特的量子计算机的能力。截至本次注册声明发布之日，IonQ仅将一台拥有11个算法量子比特的量子计算机商业化。因此，IonQ的可扩展业务模式尚未形成，其技术路线图可能无法像希望的那样迅速实现，甚至根本无法实现。IonQ可扩展业务模式的开发很可能需要比目前高得多的成本，而IonQ的收入在生产出功能更强大、可扩展的计算机之前不会有实质性的增长，这需要大量的技术进步，而这些技术进步可能不会在当前预期的时间表上发生，甚至根本不会发生。因此，不应将IonQ的历史业绩视为其未来业绩的指标。此外，在未来一段时间内，IonQ的增长可能会放缓或下降，原因有很多，包括但不限于对其QCaaS的需求放缓、竞争加剧、技术变化、无法扩展IonQ的技术、整体市场增长放缓，或者IonQ无法继续利用增长机会。

IonQ还遇到并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果IonQ对这些风险和不确定因素及其未来增长的假设不正确或发生变化，或者如果IonQ不能成功应对这些风险，IonQ的运营和财务结果可能与其预期大不相同，其业务可能会受到影响。IonQ作为一家企业的成功最终取决于未来几年和十年内基础研究和开发的突破。不能确定这些研发里程碑是否会像希望的那样迅速实现，甚至根本不能实现。

IonQ有运营亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，IonQ的净亏损分别为1540万美元和890万美元。截至2020年12月31日，IonQ的累计赤字为3960万美元。IonQ认为

IonQ预计，未来一段时间亏损的比率将大幅上升，因为除其他外，它将继续在量子计算机的设计、开发和制造方面产生巨额费用；随着其研究和开发活动的扩大和开发活动；投资于制造能力；为其量子计算机建立零部件库存；增加销售和营销活动；发展其分销基础设施；并增加其一般和管理职能，以支持其不断增长的运营和成为一家上市公司。IonQ可能会发现这些努力的成本比它目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加IonQ的亏损。如果IonQ无法实现和/或持续盈利，或者IonQ无法从这些投资中实现其预期的增长，可能会对IonQ的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。IonQ的商业模式未经验证，可能永远无法弥补成本。

IonQ可能无法以足够快的速度扩展其业务以满足客户和市场需求，这可能导致盈利能力降低或导致IonQ无法执行其业务战略。

为了发展业务，IonQ将需要不断发展和扩展其业务和运营，以满足客户和市场需求。量子计算技术从未大规模商用过。不断发展和扩展其业务和运营对IonQ的管理以及财务和运营资源提出了更高的要求，以：

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有效管理组织变革；

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设计可扩展的流程；

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加快和/或调整研发活动的重点；

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扩大制造、供应链和分销能力；

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加大销售和营销力度；

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拓宽客户支持和服务能力；

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保持或提高运营效率；

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以具有成本效益的方式扩大支助业务规模；

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实施适当的运营和财务制度；

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并保持有效的财务披露控制和程序。

量子计算机的商业化生产可能永远不会发生。IonQ没有生产大批量产品的经验，目前正在建造个高级代产品。如上所述，在先进技术行业开发、生产、营销、销售和分销产品(包括IonQ的产品)存在重大的技术和物流挑战，而IonQ可能无法及时或经济高效地解决可能出现的所有困难，甚至根本无法解决这些困难。IonQ可能无法及时或经济地以符合客户需求的规模或质量经济高效地管理生产。

IonQ的扩展能力还取决于它必须从光学、电子和半导体行业采购的组件。这些组件中的任何一个出现短缺或供应中断都将对IonQ实现收入的能力产生不利影响。

离子阱的稳定性可能比预期的要差，或者更难制造。将离子阱可靠地纠缠/连接在一起也可能更加困难，甚至是不可能的。这两个因素都会对离子阱系统的可扩展性和成本产生不利影响。

如果IonQ量子计算机开始商业化生产，其产品可能在设计和制造方面存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和设计更改。IonQ的量子计算机本质上很复杂，采用了尚未用于其他应用的技术和组件，可能存在缺陷和错误，特别是在首次引入时。IonQ有一个有限的参照系，可以用来评估其产品的长期性能。不能保证IonQ在销售给潜在消费者之前能够检测并修复其量子计算机中的任何缺陷。如果IonQ的产品没有达到预期的性能，客户可能会延迟交货、终止订单或发起产品召回，这些情况都可能对IonQ的销售和品牌产生不利影响，并可能对IonQ的业务、前景和运营结果产生不利影响。

如果IonQ不能有效地发展和扩展其业务和运营，它可能无法以经济高效的方式执行其业务战略，其业务、财务状况、盈利能力和运营结果可能会受到不利影响。

IonQ对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。

市场机会估计和增长预测(包括IonQ自身生成的预测)具有很大的不确定性，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。计算IonQ市场机会的变量可能会随着时间的推移而发生变化，并且不能保证其市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的公司会完全购买其产品或为IonQ带来任何特定水平的收入。此外，量子计算的替代方案可能会出现，如果它们出现了，可能会大大减少量子计算服务的市场。IonQ市场的任何扩张都取决于许多因素，包括与量子计算解决方案相关的成本、性能和感知价值。

用于估计市场机会的方法和假设可能与以前用于估计潜在市场总量的方法和假设有很大不同。为了估计IonQ的市场机会规模及其增长率，IonQ依赖于领先研究和咨询公司的市场报告。这些对总潜在市场和增长预测的估计受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设和估计，并且基于IonQ未经独立核实的第三方发布的数据。经典计算的进步可能会证明在更长时间内比目前预期的更强大。这可能会对实现任何量子优势的时间(如果有的话)产生不利影响。

即使 IonQ竞争的市场实现了预测的增长，IonQ的业务也可能无法以类似的速度增长(如果有的话)。

IonQ的成功将取决于其扩展、扩展运营和提高销售能力的能力。即使IonQ竞争的市场达到了估计的规模和预测的增长，它的业务也可能无法以类似的速度增长(如果有的话)。

IonQ的增长取决于其能否以足够的数量和质量、以及时或经济高效的方式成功地扩大其产品的生产规模，或者根本不能。与在商业可行水平上扩展和构建量子计算技术相关的不可预见的问题可能会对IonQ的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

IonQ的增长取决于其成功营销和销售量子计算技术的能力。IonQ在量子计算技术的质量分配和销售方面没有经验。它的增长和长期成功将取决于其销售和交付能力的发展。

此外，由于IonQ的独特技术，其客户将需要特定的支持和服务功能，其中一些功能目前无法使用，甚至可能永远无法使用。如果IonQ在添加此类支持容量或高效服务客户方面遇到延迟，或遇到无法预见的问题

不能保证IonQ能够提升其业务以实现其全球销售、交付、制造、安装、服务和量子计算目标，不能保证其基于这些目标的预测将被证明是准确的，也不能保证其客户基础设施网络的增长速度或覆盖范围将满足客户的期望。未能以与量子计算行业类似的速度增长，可能会对IonQ的运营业绩和在行业内有效竞争的能力产生不利影响。

IonQ可能无法有效地管理增长。

IonQ未能有效管理增长可能会损害其业务、运营结果和财务状况。IonQ预计，需要一段时间的大幅扩张才能应对潜在的增长。这种扩张将给IonQ的管理、运营和财务资源带来巨大压力。扩展将需要大量现金投资和管理资源，不能保证它们会带来IonQ产品或服务的额外销售，也不能保证IonQ能够避免成本超支或能够聘请更多人员来为其提供支持。此外，IonQ还需要确保其遵守适用于其产品的销售、安装和服务的各个司法管辖区的监管要求。为了管理其运营和人员的增长， IonQ必须建立适当且可扩展的运营和财务系统、程序和控制，并建立和维护一支合格的财务、行政和运营人员队伍。IonQ可能无法获得管理增长或识别、管理和开发潜在战略关系和市场机会所需的必要能力和人员。

IonQ 发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果IonQ无法弥补这一重大弱点，或者如果IonQ在未来发现更多重大弱点，或者未能保持有效的财务报告内部控制系统，这可能会导致IonQ财务报表的重大错报，或导致IonQ无法履行其定期报告义务，或导致其进入资本市场的机会受到损害。

作为一家上市公司，IonQ将被要求提供管理层关于财务报告内部控制的证明。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分满足业务合并后适用的更高的法规遵从性和报告要求。如果IonQ 不能及时或充分遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条的附加要求，它可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，可能无法向投资者提供及时和准确的财务信息。这可能会使IonQ遭受不利的监管后果，并可能损害投资者信心。

在编制和审计截至2019年12月31日和2020财年12月31日的IonQ财务报表时，发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得IonQ年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。

在IonQ的控制环境中发现了与其财务报表结算流程相关的重大弱点。具体来说，

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IonQ缺乏足够的会计和财务报告人员，他们在应用GAAP和SEC规则方面具备必要的知识和经验，以促进准确和及时的财务报告。人员有限还导致缺乏明确的权力和批准，职责分工不足。

这些额外的资源、政策和程序旨在使IonQ能够扩大其对与财务报告相关的基础信息的内部审查的范围和质量，并使其内部控制程序正规化和增强。在高级管理层的监督下，IonQ已开始采取措施并计划采取更多措施，以解决物质薄弱的根本原因。

虽然IonQ正在努力补救这一重大弱点，但在IonQ的补救计划完全实施、适用的控制措施运行了足够长的一段时间以及IonQ通过测试得出新实施和增强的控制措施正在有效运行之前，不会认为这一重大弱点已得到补救。目前，IonQ无法预测此类努力的成功与否，也无法预测其对补救努力的评估结果。IonQ不能保证其努力将弥补其财务报告内部控制的这一重大缺陷，或者不能保证未来不会发现更多的重大缺陷。IonQ未能对财务报告实施和保持有效的内部控制可能会导致其合并财务报表中出现错误，从而可能导致其财务报表重述，并可能导致其无法履行报告义务，这任何一项都可能削弱投资者对IonQ的信心，并导致其普通股价格下跌。

IonQ的独立注册会计师事务所不需要正式证明其财务报告内部控制的有效性，直到它不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司。此时，IonQ的独立注册公众会计师事务所如果对其财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，可以出具不利的报告。

IonQ可能需要额外的资金来实现其业务目标并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，而且它不能确定是否会有额外的融资。

IonQ的业务及其未来的扩张计划是资本密集型的，现金流入和流出的具体时间可能会在不同时期有很大波动。由于目前未知的因素，IonQ的运营计划可能会发生变化，IonQ可能需要比计划更早地通过公共或私募股权或债务融资或其他来源(如战略合作)寻求额外资金。这类融资可能导致对股东的摊薄，发行优先于清算和股息的证券和其他比普通股更有利的权利，强加债务契约和偿还义务或其他可能对其业务产生不利影响的限制。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，IonQ可能会寻求额外资本，即使它认为自己有足够的资金用于当前或未来的运营计划。不能保证IonQ将以优惠的条款获得融资，或者根本不能保证。无法在需要时获得融资可能会使IonQ更难运营其业务或实施其增长计划。

IonQ在其历史上曾出现亏损，预计在不久的将来不会实现盈利，而且可能永远不会实现盈利。在IonQ继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有的话)，直到这些未使用的损失到期(如果有的话)。截至2020年12月31日，IonQ结转的美国联邦净运营亏损约为4940万美元。

根据税法，经 CARE法案修改后，美国联邦政府在2017年12月31日之后的应税期间产生的净营业亏损结转可以无限期结转，但此类净营业亏损结转在2020年12月31日之后的应税年度结转的扣除额限制为应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或CARE法案。

此外，IonQ结转的净营业亏损将受到美国国税局(IRS)和州税务机关的审查和可能的调整。根据守则第382和383节的规定，如果IonQ的所有权发生某些累积变化，IonQ的联邦净营业亏损结转和其他税务属性可能会受到年度限制。？根据《守则》第382条规定的所有权变更通常发生在一个或多个股东或股东群体拥有公司股票至少5%的情况下，在滚动三年期间内，其所有权比其最低所有权百分比增加50个百分点以上。由于所有权变更(包括与业务合并或其他交易相关的潜在变更)，IonQ利用其净营业亏损结转和其他税务属性来抵消未来应税收入或税负的能力可能受到限制。类似的规则可能适用于州税法。IonQ尚未确定业务合并或其他交易导致其所有权的累计变动金额，或因此而对其利用净营业亏损结转和其他税务属性的能力造成的任何限制。如果IonQ赚取应税收入，这种限制可能会导致未来所得税负担增加，其未来现金流可能会受到不利影响。IonQ已记录与其净营业亏损、结转和其他递延税项资产相关的估值拨备，原因是这些资产未来收益的最终实现存在不确定性。

与IonQ业务和行业相关的风险

IonQ还没有生产出可扩展的量子计算机，而且在尝试生产量子计算机时面临着巨大的障碍。如果IonQ不能成功克服这些障碍，其业务将受到负面影响，并可能失败。

生产量子计算机是一项艰巨的任务。要建造量子计算机，IonQ必须克服重大的工程挑战。IonQ仍处于开发阶段，在完成其量子计算机的开发和量产商用量子计算机方面面临巨大挑战。可能阻碍IonQ量子计算机引入的一些开发挑战包括但不限于：未能找到灵活操作量子比特的可扩展方法，未能将量子系统转变为利用低成本的商用光学技术，以及未能实现多核量子计算机技术。

IonQ面临的其他发展挑战包括：

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门的保真度、纠错和小型化可能不会像所希望的那样从实验室商业化和规模化；

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事实证明，在单离子阱内操作平行栅并保持栅极的保真度比预期的更具挑战性，花费的时间要长得多；

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离子阱之间的光子互连可能比目前预期的更具挑战性，需要更长时间才能完善。这将限制IonQ的扩展能力，使其超越大约22个逻辑量子位的单个离子阱；

此外，IonQ还需要开发必要的制造流程，以大量生产这些量子计算机。IonQ尚未验证制造工艺，也没有获得生产满足所有商业需求的大批量量子计算机所需的工具或工艺。如果IonQ在制造量子计算机时不能克服这些制造障碍，IonQ的业务很可能会失败。

即使IonQ完成开发并实现其量子计算机的批量生产，如果量子计算机的成本、性能特征或其他规格达不到IonQ的预期，IonQ的业务、财务状况和运营结果也将受到不利影响。

IonQ的32量子比特系统是IonQ技术路线图和商业化的一个重要里程碑，但目前还没有客户可以使用，而且可能永远不会提供。

IonQ正在开发尚未制造的下一代32量子位量子计算机系统可供客户使用。IonQ预计该系统将有22个算法量子比特，即可用于运行的量子比特量子算法，但此系统中可用的算法量子比特数量尚未最终确定可能比计划的要少。这一代量子计算机系统是否可供客户使用或第三方的独立验证可能会严重延迟，甚至永远不会发生。另外，未来 IonQ技术路线图的成功将取决于它是否有能力将量子比特的数量增加近一倍在随后的每一代量子计算机中。因此，IonQ的技术路线图可能会推迟或者永远不会实现，这两种情况中的任何一种都会对ionq的业务、财务状况产生实质性影响。或行动的结果。

量子计算行业在全球范围内竞争激烈，IonQ可能无法在该行业的竞争中取得成功，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立并保持对其长期业务前景的信心。

IonQ运营的市场发展迅速，竞争激烈。随着这些市场不断成熟，新技术和竞争对手进入这些市场，IonQ预计竞争将会加剧。IonQ目前的竞争对手包括：

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通常在IonQ的所有市场竞争的知名大型科技公司，包括霍尼韦尔、谷歌、微软、亚马逊、英特尔和IBM；

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中国、俄罗斯、加拿大、澳大利亚和英国等国家/地区以及截至本委托书/招股说明书日期的欧盟国家/地区，我们相信未来还会有更多国家/地区；

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拥有竞争技术的不太成熟的公共和私营公司，包括位于美国以外的公司；以及

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寻求开发竞争技术的新进入者或新兴进入者。

IonQ的竞争基于各种因素，包括技术、性能、多云可用性、品牌认知度和声誉、客户支持和差异化功能，包括易管理性和易用性、可扩展性和可靠性、数据治理和安全性。IonQ的许多竞争对手拥有更高的品牌认知度、客户关系以及财务、技术和其他资源，包括经验丰富的销售队伍和成熟的供应链管理。他们可能比IonQ更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准、客户要求和购买实践。此外，许多国家都在致力于开发量子计算解决方案

私营或公共部门可能会补贴量子计算机，这可能会使IonQ难以竞争。这些竞争对手中的许多都不会面临IonQ在发展业务方面面临的挑战。此外，其他竞争对手可能会通过捆绑其他产品来与IonQ竞争，而这种方式不允许IonQ提供具有竞争力的解决方案。

此外，IonQ必须能够及时实现其目标，以免量子计算输给竞争对手，包括竞争对手技术。由于有大量市场参与者(包括某些主权国家)专注于开发量子计算技术，IonQ必须投入大量资源来实现其管理团队确定的时间表上的任何技术目标。任何未能及时实现目标的情况都可能对IonQ的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

由于所有这些原因，竞争可能会对IonQ保持和增长其平台消费的能力产生负面影响，或者给其价格和毛利率带来下行压力，其中任何一项都可能对IonQ的声誉、业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

IonQ的业务目前依赖于它与云提供商的关系。不能保证IonQ能够从其与云提供商的关系中将量子计算机商业化。

云计算合作伙伴关系可能会终止，也可能不会像预期的那样扩大规模，甚至根本不会。IonQ目前在AWS和Azure提供的公共云上提供QCaaS。拥有这两个公共云的公司拥有与IonQ的技术竞争的内部量子计算成果。目前，IonQ的大部分业务都在AWS和Azure公共云上运行。这些公共云提供商中有一个或多个可能利用各自对其公共云的控制，在竞争产品中嵌入创新或特权互操作功能，捆绑竞争产品，向IonQ提供不利的定价，利用其公共云客户关系将IonQ排除在商机之外，并在条款和条件或监管要求方面与对待类似客户的方式不同地对待IonQ及其客户。此外，他们拥有收购现有和新兴竞争技术提供商或与之合作的资源，从而加快采用这些竞争技术。所有这些都可能使IonQ很难或不可能提供能够与公共云提供商的产品和服务相抗衡的产品和服务。

此外，如果IonQ与其公共云提供商的合同和其他业务关系被交易对手或IonQ终止，暂停或遭受IonQ无法适应的重大变化(例如取消IonQ所依赖的服务或功能)，IonQ将无法以相同规模提供其QCaaS，并且将经历重大延迟，并且在将客户过渡到不同的公共云提供商时会产生额外费用。

IonQ与其公共云提供商之间的合同关系和其他业务关系发生任何重大变化，都可能导致IonQ系统使用量减少、费用增加(包括服务积分义务)，并损害IonQ品牌和声誉，这些都可能对IonQ的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

即使IonQ成功开发量子计算系统并执行其战略，行业内的竞争对手也可能实现技术突破，从而使IonQ的量子计算系统过时或落后于其他产品。

IonQ的持续增长和成功取决于其及时创新和开发量子计算技术并有效营销这些产品的能力。如果没有及时的创新和开发，IonQ的量子计算解决方案可能会因客户偏好的改变或竞争对手较新的技术的引入而过时或竞争力下降。IonQ认为，许多相互竞争的技术将需要在一个或多个与科学、基础物理或制造相关的问题上取得技术突破。虽然目前还不确定这样的技术突破是否会在未来几年内发生，但这并不排除这样的技术突破

IonQ的预测取决于未来几年随着其量子计算机的进步，每量子比特的成本将会下降。这些成本预测是基于对IonQ计算机系统的需求、技术创新以及与第三方零部件供应商的谈判而产生的规模经济。如果这些成本节约没有实现，每量子比特的成本可能会比预计的高出，使我们的量子计算解决方案的竞争力低于我们的竞争对手生产的解决方案，这可能会对IonQ的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

量子计算行业处于早期阶段且不稳定，如果它不发展，如果它的发展速度低于IonQ的预期，如果它以不需要使用IonQ量子计算解决方案的方式开发，如果它遇到负面宣传，或者如果IonQ的解决方案不能推动商业参与，它的业务增长将受到损害。

量子计算机的新兴市场仍在快速发展，其特点是技术日新月异、价格具有竞争力和竞争性因素、不断变化的政府法规和行业标准以及不断变化的客户需求和行为。如果量子计算机市场总体上没有像预期那样发展，或者发展速度慢于预期，IonQ的业务、前景、财务状况和经营业绩都可能受到损害。

此外，IonQ的增长和对其产品的未来需求高度依赖于量子计算机开发商和客户的采用，以及其向IonQ客户展示量子计算价值的能力。未来几代IonQ量子计算机的延迟或其他量子计算公司的技术故障可能会限制市场对IonQ解决方案的接受程度。有关IonQ解决方案或整个量子计算行业的负面宣传可能会限制市场对IonQ解决方案的接受程度。IonQ相信量子计算将解决许多大规模问题。然而，这样的问题可能永远不能通过量子计算技术来解决。如果IonQ的客户和合作伙伴没有意识到其解决方案的好处，或者IonQ的解决方案不能推动成员参与，则IonQ的市场可能根本不会发展，或者发展速度可能低于IonQ的预期。如果发生上述任何事件，都可能对IonQ的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。如果Quantum Advantage的进展与预期相比有所放缓，可能会对收入和客户信心产生不利影响，使其无法继续为测试、访问和Quantum 准备情况付费。这将损害甚至消除Quantum Advantage之前一段时间的收入。

如果IonQ的计算机不能实现广泛的量子优势，其业务、财务状况和未来前景可能会受到损害。

量子优势是指量子计算机可以比传统计算机计算得更快的时刻，而一旦量子计算机足够强大，可以完成传统超级计算机根本无法完成的计算，量子优势就实现了。广泛的量子优势当量子优势出现在许多应用中，开发人员更喜欢量子计算机而不是传统计算机时。当前的量子计算机，包括IonQ量子硬件，都没有达到广泛的量子优势，而且可能永远不会达到这样的优势。获得广泛的量子优势将是任何量子计算公司(包括IonQ)成功的关键。然而，获得量子优势并不一定导致实现这种优势的技术的商业可行性，也不意味着这种系统在用于确定量子优势的任务之外的其他任务上可以超越经典计算机。量子计算技术，包括广泛的量子优势，可能需要几十年才能实现，如果能实现的话。如果IonQ不能开发出具有量子优势的量子计算机，客户可能不会继续购买IonQ的产品和服务。如果其他公司的量子计算机在IonQ达到此类能力之前就获得了广泛的量子优势，可能会导致客户流失。如果发生上述任何事件，都可能对IonQ的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

IonQ业务取决于其量子计算系统是否可用。IonQ已经并可能在未来进一步经历其系统的中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。IonQ还在其系统所依赖的公共云和互联网基础设施方面经历过，并可能在未来遇到中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。这些问题可能由多种因素引起，包括新功能引入失败、专有和开源软件、硬件组件中的漏洞和缺陷、人为错误或不当行为、容量限制、设计限制或拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件。IonQ 没有与其公共云提供商签订的合同权利，该合同权利不会补偿因公共云可用性中断而造成的任何损失。

IonQ量子计算系统或其所依赖的公共云和互联网基础设施的任何中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题都可能导致IonQ系统的使用量减少、费用增加(包括服务信用义务)以及对IonQ品牌和声誉的损害，其中任何一项都可能对IonQ的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

IonQ可能面临未知的供应链问题，这些问题可能会推迟IonQ产品的推出，并对其业务和运营业绩产生负面影响。

IonQ依赖第三方供应商提供开发和制造其量子计算解决方案所需的组件。以下任何因素(和其他因素)都可能对这些组件的可用性产生不利影响：

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IonQ无法以商业上合理的条款与供应商达成协议，或者根本无法达成协议；

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供应商增加材料供应以满足IonQ要求的困难；

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一个或多个组件的价格大幅上涨，包括由于一个或多个组件供应商市场内发生的行业整合或制造商产能下降所致；

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供应的任何减少或中断，包括因新冠肺炎大流行而导致的IonQ全球供应链中断，IonQ已经经历过，并可能在未来经历；

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制造商或零部件供应商的财务问题；

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大幅提高运费，或与IonQ业务相关的原材料成本和其他费用；

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IonQ无法控制或目前未预料到的其他因素也可能影响其供应商及时向IonQ交付组件的能力；

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未能开发其供应链管理能力，招聘和留住合格的专业人员；

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未能充分授权IonQ合同制造商采购库存；或

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未能根据IonQ的业务需求适当取消、重新安排或调整其要求。

如果上述任何因素成为现实，都可能导致IonQ停止生产其量子计算解决方案和/或带来更高的制造成本，其中任何一项都可能对IonQ的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对客户关系造成重大损害。

量子计算市场的特点是快速的技术变革、不断变化的用户需求、不确定的产品生命周期和不断发展的行业标准。IonQ相信，随着技术的变化和量子计算的不同方法在广泛的因素上成熟，创新的步伐将继续加快，这些因素包括系统架构、纠错、性能和规模、编程简易性、用户体验、所针对的市场、处理的数据类型以及数据治理和法规遵从性。IonQ未来的成功取决于其持续创新和提高客户对其量子计算机的采用率的能力。如果IonQ无法增强其量子计算系统以跟上这些快速变化的客户需求，或者如果出现了能够以更低的价格提供有竞争力的产品、比IonQ平台更高效、功能更好、更方便或更安全的新技术，其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

IonQ的产品可能不会在市场上取得成功，但开发仍需要巨额成本。

IonQ认为，在知道其量子计算技术是否会被市场接受之前，它必须继续投入大量资源进行研发。此外，IonQ产品的技术是新的，这些产品的性能也是不确定的。IonQ的量子计算技术可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多，包括：

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IonQ系统的定价和相对于其成本的感知价值；

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延迟向市场推出具有足够性能和规模的量子计算机；

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未能生产出具有与现有产品或新产品相媲美或更好功能的质量一致的产品；

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能够生产出符合其预期用途的产品；

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未能准确预测市场或客户需求；

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IonQ量子计算系统的设计或性能存在缺陷、错误或故障；

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对IonQ系统性能或有效性的负面宣传；

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营销竞争产品的公司的战略反应；以及

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竞争技术的引进或预期引进。

如果IonQ不能有效地开发和营销量子计算系统来应对这些挑战并获得市场认可，其业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

IonQ高度依赖其联合创始人，其吸引和留住高级管理层和其他关键员工(如量子物理学家和其他关键技术员工)的能力是其成功的关键。如果IonQ不能留住有才华、高素质的高级管理人员、工程师和其他关键员工，或在需要时吸引他们，这种失败可能会对其业务产生负面影响。

IonQ的未来成功在很大程度上取决于其吸引和留住高管、关键员工和其他合格人员的能力，包括联合创始人、IonQ首席技术官金俊生和IonQ首席科学家Christopher Monroe。随着IonQ打造其品牌并变得更加知名，竞争对手或其他公司寻求招聘IonQ人员的风险也随之增加。失去这些个人提供的服务将对IonQ业务战略的实现产生不利影响。这些人可以随时离开IonQ的工作，因为他们是随意的员工。联合创始人、高级管理层成员、工程师或其他关键员工的流失，尤其是竞争对手，

IonQ未来的成功还取决于其吸引、发展、激励和留住高素质、高技能员工的持续能力。量子计算行业的高技能工人和领导者的市场竞争非常激烈。特别是，招聘专门从事供应链管理、工程和销售的合格人员以及其他技术人员和研发人员对IonQ的业务及其量子计算系统的开发至关重要。其中一些专业人员很难找到，IonQ在招聘他们时可能会遇到激烈的竞争。与IonQ竞争人才的许多其他公司比它拥有更多的财政和其他资源。IonQ供应链的有效运作，包括关键部件和材料的采购、量子计算技术的开发、量子计算技术的商业化以及管理和操作系统的有效运行，都有赖于IonQ吸引、培训和留住上述专业人才的能力。此外，移民和工作许可法律法规的变更或此类法律法规的管理或解释可能会削弱IonQ吸引和留住高素质员工的能力。如果IonQ在这种竞争环境中不能吸引、培训和留住合格的人才(包括其联合创始人)，它可能会在量子计算技术的开发方面遇到延迟，否则它的业务将无法按计划发展和增长，甚至根本无法发展和增长。

IonQ未来的增长和成功取决于其向大客户有效销售的能力。

IonQ的潜在客户往往是大型企业。因此，IonQ未来的成功将取决于其能否有效地向如此大的客户销售其产品。向这些最终客户销售涉及的风险与向小客户销售时可能不存在(或程度较小)的风险有关。这些风险包括但不限于：(I)大客户在与IonQ谈判合同安排时购买力的提高和杠杆作用的提高，以及(Ii)更长的销售周期和可能花费大量时间和资源在选择不购买IonQ解决方案的潜在最终客户身上的相关风险。

大型组织通常会进行重要的评估过程，从而导致较长的销售周期。此外，大型组织购买的产品经常受到预算限制、多次审批以及意外的行政、处理和其他延迟的影响。最后，大型组织通常有较长的实施周期，需要更高的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大比例的风险，需要可能导致收入确认延迟的验收条款，并期望更大的付款灵活性。所有这些因素都会进一步增加与这些潜在客户开展业务的风险。

IonQ可能无法准确地估计其量子计算机的未来供需情况，这可能会导致其业务出现各种效率低下的情况，并阻碍其创收能力。如果IonQ无法准确预测其制造需求，可能会产生额外成本或遭遇延迟。

很难预测IonQ的未来收入，也很难对其支出进行适当的预算，而且IonQ对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力可能有限。IonQ预计需要在按计划将产品交付给潜在客户之前，向当前和未来供应商提供其需求预测。目前，对于IonQ量子计算机的需求或其开发、制造和交付量子计算机的能力，或IonQ未来的盈利能力(如果有的话)，没有历史依据可供判断。如果IonQ高估了它的需求，它的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加IonQ的成本。如果IonQ低估了其需求，其供应商可能库存不足，这可能会中断其产品的生产，并导致发货和收入延迟。此外，IonQ供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款以及给定时间每个组件的需求等因素。如果IonQ

IonQ系统依赖于原子元素的特定同位素的使用，该同位素为其离子俘获技术提供量子位。如果IonQ无法获得这些同位素丰度高的原子样品，或者不能及时、经济高效地获得足够数量的样品，IonQ可能会产生巨大的成本或延迟，这可能会对其运营和业务产生负面影响。

同位素浓缩材料的供应商有限，生产IonQ离子阱技术可能需要这些材料。IonQ目前依赖一家供应商提供此类资源。虽然IonQ目前正在寻找更多供应商，但不能保证IonQ能够以令IonQ满意的条款与这些其他供应商建立或保持关系。依赖任何单一供应商都会增加无法获得必要原子样本的风险，因为供应商可能有实验室限制，可能会发生意外停工和/或可能受到自然灾害和其他灾难性事件的影响。其中一些因素可能完全超出了IonQ及其供应商的控制。如果不能及时或经济高效地获取足够数量的必要同位素浓缩型原子样品，可能会对IonQ的业务造成重大损害。

如果IonQ的量子计算系统未来可能与部分或全部行业标准软件和硬件不兼容，其业务可能会受到损害。

IonQ专注于创建量子计算硬件、此类硬件的操作系统以及一套可优化量子算法在其硬件上执行的低级软件程序。在软件堆栈的更高层，IonQ依靠第三方创建更高级别的量子编程语言、软件开发工具包(SDK)和应用库。此类第三方软件和编程对于运营IonQ的量子计算产品和服务至关重要。目前，IonQ的量子计算解决方案旨在与大多数主要的量子软件开发工具包兼容，包括Qiskit、Cirq、Q#QDK和OpenQASM，所有这些工具都是开源的。如果专有(非开源)软件工具集成为竞争对手未来量子应用开发的标准，IonQ硬件的使用可能会因此受到限制，这将对IonQ产生负面影响。同样，如果某个硬件成为量子计算(例如量子网络)的必要组件，而IonQ无法与其集成，则结果可能会对IonQ产生负面影响。

如果IonQ的客户无法实现其他软件和硬件与我们的硬件之间的兼容性，则可能会影响IonQ与此类客户的关系，或者通常情况下，如果不兼容范围更广，则可能会影响IonQ与客户的关系。此外，仅仅宣布IonQ的产品与更高级别的软件工具不兼容可能会导致IonQ声誉受损和/或导致客户流失。IonQ量子计算解决方案不兼容带来的任何不利影响都可能对IonQ的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

IonQ可能严重依赖未来的协作合作伙伴

IonQ已经并可能与其他公司建立战略合作伙伴关系，以开发和商业化IonQ当前和未来的研发计划，以实现以下一项或多项目标：

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获得相关市场的专业知识；

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获得销售和营销服务或支持；

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获得设备和设施；

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发展与潜在未来客户的关系；以及

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创造收入。

IonQ可能无法成功建立或维护合适的合作伙伴关系，并且IonQ可能无法协商具有令IonQ满意的条款的协作协议，或者根本无法协商。未能做出或维护这些安排，或者协作合作伙伴在任何此类安排下的表现延迟或失败，都可能损害其业务和财务状况。

系统安全和数据保护漏洞以及网络攻击可能会扰乱IonQ的运营，这可能会损害IonQ的声誉并对其业务造成不利影响。

网络攻击、拒绝服务攻击、勒索软件攻击、商业电子邮件泄露、计算机恶意软件、病毒和社会工程(包括网络钓鱼)在技术行业和IonQ的客户行业中非常普遍。此外，IonQ可能会遭遇攻击、系统不可用、因员工盗窃或误用而未经授权的访问或泄露、拒绝服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者以及高级持续威胁入侵。这些技术可能被用来破坏或获得对IonQ的平台、系统、网络或存储IonQ量子计算机的物理设施的未经授权的访问，而IonQ可能无法在发生安全漏洞时实施足够的预防措施或阻止其发生。美国执法机构已向IonQ表示，量子计算技术对某些恶意网络威胁行为者特别感兴趣。

IonQ的平台旨在通过AWS、Azure和Google Cloud Platform等第三方公共云提供商进行访问。这些提供商可能还会其产品遭遇入侵和攻击，这可能会影响IonQ的系统。数据安全漏洞也可能是非技术手段造成的，例如有权访问IonQ系统的员工的操作。虽然IonQ及其第三方云提供商已实施旨在防范安全漏洞的安全措施，但这些措施可能会失败或可能不足，从而导致敏感或机密信息的未经授权泄露、修改、误用、破坏或丢失。

有关IonQ、其合作伙伴、客户或第三方的专有信息或敏感或机密数据的实际或已察觉的违反或意外丢失、无意披露或未经批准的传播可能会使公司和受影响的各方面临丢失或滥用这些信息的风险，导致诉讼和潜在责任、支付损害赔偿、监管查询或行动、损害IonQ品牌和声誉或对IonQ业务造成其他损害。IonQ预防和克服这些挑战的努力可能会增加其费用，而且可能不会成功。如果IonQ未能及时发现或补救安全漏洞，或者漏洞以其他方式影响到IonQ的客户，或者IonQ遭受网络攻击，影响其平台的运营能力，IonQ可能会对其声誉、业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

IonQ行业或全球经济的不利条件可能会限制公司的业务增长能力，并对其运营业绩产生负面影响。

根据行业或全球经济变化对公司或其客户和潜在客户的影响，IonQ的运营结果可能会有所不同。美国和国外总体经济的负面状况，包括国内生产总值(GDP)增长变化、金融和信贷市场波动、国际贸易关系、流行病(如新冠肺炎大流行)、政治动荡、自然灾害、战争以及美国或其他地方的恐怖袭击，都可能导致商业投资减少，包括量子技术的开发进展，并对IonQ的业务增长产生负面影响。此外，在充满挑战的经济时期，我们当前或潜在的未来客户可能会遇到现金流问题，因此可能会修改、推迟或取消购买我们产品和服务的计划。此外，如果我们的客户不能成功地产生足够的收入或无法获得融资，他们可能无法支付或延迟支付欠我们的应收账款。此外，我们的主要供应商可能会减产或资不抵债，从而对我们生产产品的能力造成不利影响。此外，不确定的经济状况可能会使我们更难通过借款或私下或公开出售债务来筹集资金。

美国与IonQ供应商所在国家(包括中国)之间的政治挑战，以及贸易政策的变化(包括关税税率和关税、美中贸易关系以及其他宏观经济问题)可能会对我们的业务产生不利影响。具体地说，美中贸易关系仍然存在不确定性。美国政府宣布对以中国为原产国的某些输美产品加征关税，中国已对美方的行动加征关税。未来美国、中国或其他国家对我们的产品或客户施加的关税、贸易保护措施或其他限制也有可能对我们的业务产生实质性的不利影响。IonQ的技术可能会被认为事关国家安全，因此其客户群可能会受到严格限制。它可以接受对企业运营能力施加限制的政府拨款。

IonQ的运营和财务业绩预测在很大程度上依赖于公司开发的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，IonQ的实际运营结果可能与其预测结果大不相同。

本委托书/招股说明书中其他地方显示的预计财务和运营信息反映了对未来业绩的当前估计，而这种估计可能永远不会发生。实际运营和财务结果以及业务发展是否与IonQ预测中反映的预期和假设一致取决于许多因素，其中许多因素不在IonQ的控制范围之内，包括但不限于：

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开发活动的成功和时机；

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客户对IonQ量子计算系统的接受程度

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经典计算或其他计算技术的突破可能会消除量子计算系统的优势，使其对客户来说不太实用；

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竞争，包括来自老牌和未来竞争者的竞争；

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IonQ能否获得足够的资金来维持和发展其业务；

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IonQ管理其增长的能力；

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IonQ能够保留现有密钥管理、整合新员工以及吸引、留住和激励合格人员；以及

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国内国际经济综合实力和稳定性。

这些或其他因素中的任何不利变化(其中大多数都不是IonQ所能控制的)可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

收购、资产剥离、战略投资和战略合作伙伴关系可能会扰乱IonQ的业务，损害其财务状况和经营业绩。

IonQ可能会通过战略交易、投资或合作伙伴关系收购互补的业务、解决方案或技术来寻求增长机会。确定合适的收购、战略投资或战略合作伙伴人选可能既昂贵又耗时，可能会分散IonQ管理团队对当前运营的注意力。如果这样的战略交易需要IonQ寻求额外的债务或股权融资，它可能无法以对IonQ有利的条款或根本无法获得此类融资，这样的

交易可能会对IonQ的流动性和资本结构产生不利影响。任何战略性交易都可能不会加强IonQ的竞争地位，可能会增加其某些风险，而且其客户、合作伙伴或投资者可能会对持负面看法。即使IonQ成功完成战略交易，也可能无法将收购的业务、技术、系统、控制环境、解决方案、人员或运营有效地整合到其业务中。IonQ可能会在根据美国公认会计原则(GAAP)对战略交易进行会计核算方面经历意想不到的变化，并且可能无法实现任何战略交易的预期收益。IonQ可能会招致其在战略交易期间产生的或从被收购公司承担的意外成本、索赔或债务，或者IonQ可能会在收购后发现其追索权有限或没有追索权的不利条件。

IonQ已经，而且未来可能会受到全球新冠肺炎大流行、其各种菌株或未来大流行的不利影响。

IonQ面临与流行病、大流行和其他爆发相关的各种风险，包括最近的新冠肺炎大流行，包括新发现的病毒株。为应对新冠肺炎疫情，各国政府已经实施了重大措施，包括但不限于关闭企业、隔离、旅行限制、原地避难、呆在家里和其他与社会保持距离的指令，旨在控制病毒的传播。公司也采取了预防措施，比如要求员工远程工作，实施旅行限制，并暂时关闭企业。如果这些限制继续存在，未来实施额外的预防和缓解措施，或者这些或任何其他遏制或治疗新冠肺炎或未来疫情的措施的有效性存在不确定性，那么很可能会对IonQ的潜在客户、我们的员工和全球经济状况以及消费者的信心和支出产生不利影响，这可能会对IonQ的运营和对其产品的需求产生实质性的不利影响。

新冠肺炎的传播已经并可能继续影响IonQ供应商，因为它扰乱了制造IonQ量子计算机所需的零部件的制造、交付和整体供应链。此外，IonQ业务的各个方面都不能远程进行，比如组装其量子计算机。政府当局的这些措施可能会持续很长一段时间，并可能继续对IonQ未来的制造计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。IonQ可能会根据政府当局的要求或其认为最符合其员工、供应商、供应商和业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动。

由于新冠肺炎疫情的流动性和相关经济影响的不确定性，可能导致持续的市场动荡，这也可能对公司的业务、财务状况和现金流产生负面影响。2020年间，IonQ缩减了招聘力度以控制成本，并经历了长达一周的现场工作停工，原因是与新冠肺炎疫情相关的隔离。新冠肺炎对IonQ运营和财务表现的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、蔓延和强度，考虑到快速演变的形势，所有这些都是不确定和难以预测的。因此，目前无法确定新冠肺炎对IonQ业务的整体影响。然而，如果大流行继续作为严重的全球健康危机持续存在，该疾病可能会对IonQ的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响，还可能会增加本报告中描述的许多其他风险风险因素？部分。

即使新冠肺炎疫情已经消退，但由于新冠肺炎的全球经济影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退，IonQ的业务可能会继续受到不利影响。

IonQ的设施或运营可能会因自然灾害和其他灾难性事件而受损或受到不利影响。

IonQ的设施或运营可能会受到其无法控制的事件(如自然灾害和其他灾难)的不利影响。IonQ无法向您保证任何备份系统都足以保护它

免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对IonQ提供服务的能力造成不利影响。

诉讼风险与政府监管

与隐私、数据使用和安全相关的州、联邦和外国法律法规可能会对IonQ产生不利影响。

IonQ受与隐私、数据使用和安全相关的州和联邦法律法规的约束。此外，近年来，立法和法规对数据安全的关注度越来越高，包括要求在数据泄露时通知消费者。国会已经提出了立法，并举行了几次国会听证会来解决这些问题。国会不时会考虑(也可能会再次考虑)立法建立数据安全要求和应对数据泄露，如果实施，可能会增加IonQ的业务成本，从而影响IonQ。此外，几个州已经制定了隐私或安全违规立法，要求在发生安全违规事件时提供不同级别的消费者通知。例如，《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)CCPA？)，通过授予居住在加州的消费者有关收集其个人数据的新权利并对企业施加新的运营要求，增强了消费者保护和隐私权，并于2020年1月生效。CCPA包括法定损害赔偿框架和针对未遵守某些CCPA条款或实施合理安全程序和实践以防止数据泄露的企业的私人诉讼权利。其他几个州也在考虑类似的立法。外国政府也提出了类似的隐私和数据安全担忧。特别是，欧洲联盟颁布了“一般数据保护条例”。GDPR？)。拉丁美洲和亚洲的中国、俄罗斯、日本和其他国家也在加强其隐私法以及隐私和数据安全要求的执行。遵守此类法律法规可能非常耗时且需要额外资源，因此可能会损害 IonQ的业务、财务状况和运营结果。

IonQ受到美国和外国的反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使其承担刑事或民事责任，并损害其业务。

IonQ受1977年修订的美国《反海外腐败法》、美国《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法以及其开展活动所在国家的其他反贿赂和反腐败法律的约束。近年来，反腐败和反贿赂法律的执行力度很大，被广泛解读为禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、承诺、提供、提供、招揽或直接或间接接受任何人(无论是公共部门还是私营部门)的不当付款或利益。IonQ可能会与合作伙伴和第三方中介接洽，以营销其服务并获得必要的许可、许可证和其他监管批准。此外，IonQ或其第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。IonQ可能对这些第三方中介及其员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使IonQ未明确授权此类活动。IonQ不能提供任何保证其所有员工和代理不会采取违反其政策和适用法律的行为，IonQ可能最终要对此负责。

检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要将大量时间、资源和注意力从高级管理层转移。此外，不遵守反腐败或反贿赂法律可能会使IonQ面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚、禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不良媒体报道以及其他附带后果。

IonQ的产品和技术受美国出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例以及由美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例。 IonQ的产品和技术受美国出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理法规、美国海关法规以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规。美国出口管制和经济制裁法律包括限制或禁止向被禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出售或供应某些产品、技术和服务。此外，某些产品和技术可能需要出口许可或审批要求。其产品和技术的出口必须遵守出口管制和制裁法律法规。如果IonQ未能遵守这些法律法规，它及其某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能丧失出口或进口特权；可能会对IonQ和负责的员工或经理处以罚款；在极端情况下，可能会监禁负责的员工或经理。

此外，IonQ产品或技术的变化或适用的出口或进口法律法规的变化可能会导致其产品和技术在国际市场上的引进和销售出现延误，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口其产品和技术。出口或进口法律法规的任何变化、现有法律法规实施或范围的变化，或此类法律法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致IonQ的产品和技术使用量减少，或其向现有或潜在客户出口或销售其产品和技术的能力下降。任何对IonQ产品和技术的使用减少或其出口或销售其产品和技术的能力受到限制，都可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

IonQ预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。与量子计算相关的法规目前正在演变，IonQ面临着与这些法规变化相关的风险。

IonQ的业务面临与诉讼、调查和监管程序相关的风险。

IonQ未来可能面临法律、行政和监管程序、索赔、要求和/或调查，涉及股东、消费者、竞争和/或全球范围内与其业务相关的其他问题。诉讼和监管程序本质上是不确定的，可能会出现不利的裁决，包括金钱损害赔偿，或禁止IonQ从事某些商业行为的禁令，或要求其他补救措施，如强制许可专利。不利的结果或和解可能会对IonQ的业务、运营结果、财务状况和整体趋势造成重大不利影响。此外，无论结果如何，诉讼都可能成本高昂、耗时长，而且会中断IonQ的运营。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害IonQ的声誉，并使未来更难有效竞争或获得足够的保险。此外，IonQ的业务所受的法律法规复杂，变化频繁。IonQ可能需要支付巨额费用才能遵守这些法律法规的变更或对违反这些法律法规的行为进行补救。

此外，虽然IonQ为某些潜在的责任提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在责任，并受到各种排除以及可追回金额上限的限制。即使IonQ认为索赔在保险范围内，保险公司也可能会因为各种潜在原因而质疑IonQ的赔偿权利，这可能会影响时间，如果保险公司胜诉，还会影响IonQ的赔偿金额。

IonQ可能会受到产品责任索赔的影响，如果不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害其财务状况和流动性。

IonQ可能会受到产品责任索赔的影响，甚至是那些没有价值的索赔，这可能会损害其业务前景、经营业绩和财务状况。IonQ可能面临暴露于

事件其量子计算机未按预期运行或出现故障。如果针对IonQ的产品责任索赔成功，IonQ可能需要支付一大笔金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对IonQ的量子计算机和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来量子计算机的商业化，这将对IonQ的品牌、业务、前景和运营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以覆盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出IonQ承保范围或超出IonQ承保范围的重大金钱赔偿的诉讼，都可能对IonQ的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。IonQ可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是在它确实面临产品责任并被迫根据其保单提出索赔的情况下。

IonQ 受制于可能对其业务、运营结果和声誉产生不利影响的环境和安全法规以及环境补救事项的相关要求。

遵守这些环境法律法规会带来巨额的资本、运营和其他成本。环境法律法规可能会在未来变得更加严格，这可能会增加合规成本或要求IonQ使用替代技术和材料进行生产。

联邦、州和地方当局还监管各种事项，包括但不限于健康、安全和许可，以及上述环境事项。新的法律和法规可能要求IonQ对其运营进行实质性改变，导致生产成本大幅增加。

IonQ的制造过程将存在危险，例如但不限于危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备和相关安全事件中常见的高电压和/或高电流电气系统。可能会发生损坏机器或产品、减慢或停止生产或伤害员工的安全事故。后果可能包括诉讼、法规、罚款、增加保险费、要求暂时停产、工人赔偿索赔或其他影响公司品牌、财务或运营能力的行为。

与IonQ知识产权相关的风险

知识产权许可对IonQ的业务至关重要。例如，IonQ独家授权马里兰大学和杜克大学的专利(其中一些是基础性的专利)和其他知识产权。如果与这些大学的许可协议终止，或者IonQ收购或许可的任何其他协议或将收购或许可的材料知识产权终止，IonQ可能会失去开发和运营其业务的能力。

IonQ严重依赖于第三方对其产品开发非常重要或必要的某些专利权和其他知识产权的许可。特别是，IonQ的量子计算技术依赖于它与马里兰大学和杜克大学(The Duke University)(The Duke University)的许可协议大学？)。由于Kim先生和 Monroe先生受雇于大学，由IonQ的联合创始人、IonQ的首席技术官Kim Jungsan Kim和IonQ的首席科学家Christopher Monroe开发的重大知识产权已经并被要求分配给大学，并且某些此类知识产权是根据与大学的许可协议授予许可的。根据与大学达成的许可协议，IonQ获得了某些专利、专有技术(非独家基础)和其他知识产权的全球独家、免版税、可再许可的许可，以开发、制造和商业化用于某些许可领域的产品，的范围包括在离子阱量子计算中应用许可知识产权。

IonQ与大学之间的现有许可协议规定，IonQ预计未来的任何许可协议都将对公司施加各种商业和开发义务。如果IonQ未能履行其在这些协议下的义务，或发生与破产相关的事件，许可方可能有权终止这些协议，在这种情况下，IonQ将无法开发、营销或以其他方式将这些协议涵盖的产品商业化，包括上述任何情况发生在IonQ与大学之间的许可协议的情况下。例如，如果任何当前或未来的许可证终止，如果许可人未能遵守许可证条款，如果被许可的专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果IonQ无法以可接受的条款签订必要的许可证，IonQ的业务可能会受到严重影响。

知识产权许可对IonQ的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题，知识产权许可协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。根据许可协议，IonQ与其许可方之间可能会发生知识产权纠纷，包括：

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根据许可协议授予的权利范围以及其他与解释相关的问题；

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IonQ的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；

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IonQ将专利和其他权利再许可给第三方的权利；

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IonQ与其产品和技术的开发和商业化有关的使用许可技术的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；

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因IonQ许可人和公司共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权；

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IonQ转让或转让许可证的权利；以及

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终止合同的影响。

可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小IonQ认为其对相关知识产权或技术的权利范围，或增加IonQ认为其根据相关协议承担的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能损害其业务、财务状况和运营结果。此外，如果围绕IonQ许可的知识产权的纠纷妨碍或削弱其以可接受的条款维持其现有许可安排的能力，IonQ可能无法成功开发其产品或技术并将其商业化。

虽然IonQ预计将行使其可获得的所有权利和补救措施，包括寻求纠正公司的任何违规行为，并以其他方式寻求维护其在许可协议下的权利，但它可能无法及时、以可接受的成本或根本无法做到这一点。有关许可协议的更多信息，请参阅标题为有关IonQ与马里兰大学和杜克大学签订的协议的信息 .”

如果IonQ无法为其产品和技术获得并保持专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛或不够强大，其竞争对手可能会开发和商业化与IonQ类似或相同的产品和技术，其成功将其产品和技术商业化的能力可能会受到不利影响。此外，IonQ的商业秘密的保密性可能会被泄露，这可能会导致它失去这些商业秘密带来的竞争优势。

IonQ的成功在很大程度上取决于它是否有能力获得、维护、强制执行和保护与其产品和技术有关的专利和其他知识产权(包括商业秘密)，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权的情况下运营其业务的能力。

其他人。IonQ可能无法阻止未经授权使用其知识产权。IonQ依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护，以及许可协议和其他合同保护，来建立、维护和执行其专有技术的权利。此外，IonQ寻求通过与员工和顾问签订保密协议和发明转让协议，以及通过与业务合作伙伴和其他第三方签订保密协议来保护其知识产权。IonQ的商业机密也可能被泄露，这可能导致其失去此类商业机密的竞争优势。尽管IonQ努力保护其专有权利，但第三方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用IonQ的知识产权。监控未经授权使用IonQ的知识产权既困难又成本高昂，而且IonQ已经采取或将采取的防止挪用的步骤可能还不够。IonQ采取的任何执法行动，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力，这可能会损害其业务、运营结果和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能低于保护IonQ知识产权组合所需的保护。

专利、版权、商标和商业秘密世界各地的法律差异很大。一些外国对知识产权的保护程度不及美国的法律。因此，IonQ的知识产权可能不像或在美国境外那么容易强制执行，而在美国以外保护IonQ的知识产权、技术和其他专有权利免受未经授权的使用的努力可能会更加昂贵和困难。美国境外的IonQ的知识产权可能不像那样强大或容易强制执行，而在美国以外的地方保护IonQ的知识产权、技术和其他专有权利可能会更加昂贵和困难。如果不能充分保护IonQ的知识产权，可能会导致其竞争对手利用IonQ的知识产权提供产品，这可能会导致IonQ失去一些竞争优势，并导致其收入减少，这将对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

IonQ的专利申请可能不会导致颁发专利，或者其专利权可能会受到竞争、规避、无效或范围限制，其中任何一项都可能对IonQ阻止他人干扰其产品商业化的能力产生重大不利影响。

IonQ的专利申请可能不会导致颁发专利，这可能会对其阻止其他公司对类似IonQ的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利的状态涉及复杂的法律和事实问题，允许的索赔范围也是不确定的。因此，IonQ无法确定其提交的专利申请是否会导致颁发专利，或者其专利以及可能授予IonQ的任何专利是否能够针对具有类似技术的竞争对手提供保护。在IonQ已经开发和正在开发其技术的领域中，存在着许多其他公司拥有的专利和正在申请的专利。除了那些可能拥有有效申请日期早于任何IonQ现有专利或未决专利申请的相关技术的专利或专利申请之外，IonQ的任何现有或正在申请的专利也可能因其他原因无效或无法强制执行而受到他人的质疑。此外，在外国提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此IonQ无法确定与已颁发的美国专利相关的外国专利申请是否会被颁发。

即使IonQ的专利申请成功，并根据这些申请获得专利，未来这些专利是否会受到竞争、规避、无效或范围有限仍是个未知数。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为IonQ提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国国家提供的有效专利执法比美国少得多。此外，根据IonQ专利申请颁发的任何专利的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与IonQ相似的技术或实现与IonQ相似的结果。其他公司的知识产权也可能阻止IonQ许可和利用其待决申请颁发的任何专利。此外，授予IonQ的专利可能会被他人侵犯或设计，其他人可能会获得需要授权或围绕其设计的专利，其中任何一项都会增加成本，并可能对其业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响。

IonQ可能面临专利侵权和其他知识产权索赔，辩护可能代价高昂，导致禁令和重大损害赔偿或其他成本(包括对第三方的赔偿或昂贵的许可安排(如果有许可证))，并限制IonQ在未来使用某些关键技术的能力或要求开发非侵权产品、服务或技术，这可能会导致巨额支出，否则会损害IonQ的业务。

IonQ可能会成为知识产权纠纷的对象。IonQ的成功在一定程度上取决于其在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化其产品、服务和技术的能力。但是，IonQ可能不知道其产品、服务或技术正在侵权、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权，这些第三方可能会提出指控，指控此类侵权、挪用或违规行为。例如，IonQ可能不知道由第三方持有的已颁发专利，如果发现这些专利是有效和可强制执行的，则IonQ当前或未来的产品、服务或技术可能会指控这些专利侵犯了IonQ的现有或未来产品、服务或技术。也可能存在IonQ未意识到的未决专利申请，这可能导致已颁发项专利，这些专利可能被IonQ当前或未来的产品、服务或技术侵犯。由于专利申请可能需要数年时间才能颁发，并且通常会在一段时间内获得保密，因此目前可能有IonQ未知的待决申请，这些申请可能会导致已颁发的专利涵盖IonQ当前或未来的产品、服务或技术。解决诉讼可能既耗时又昂贵，而且会分散管理层的时间和注意力。在IonQ已经开发和正在开发其技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。已经开发和正在开发技术的公司经常被要求对基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。IonQ的产品、服务或技术可能经不起任何第三方针对其使用的索赔。此外, 许多公司有能力投入更多的资源来执行他们的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。在针对IonQ的专利侵权索赔中，IonQ可以作为抗辩声明，声称我们没有侵犯相关的专利主张，或者该专利无效，或者两者兼而有之。IonQ的辩护力度将取决于所主张的专利、对这些专利的解释，以及它宣布所主张的专利无效的能力。然而，IonQ在为自己辩护时可能不会成功地提出不侵权和/或无效的论点。在美国，已颁发的专利享有有效性推定，质疑专利权利要求的有效性的一方必须提供清晰而令人信服的无效证据，这是很高的举证责任。反之，专利权人只需以优势证据证明侵权，这是较低的举证责任。IonQ的专利组合可能不足以阻止专利侵权索赔，而IonQ的竞争对手和其他公司现在和将来可能拥有更大、更成熟的专利组合。任何诉讼也可能涉及没有相关解决方案收入的专利控股公司或其他不利的专利所有者，因此，IonQ的专利组合可能几乎没有威慑作用，因为它无法针对这些实体或个人主张其专利。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果IonQ无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，则它可能会被迫限制或停止销售其产品、服务或技术，或停止与此类知识产权相关的业务活动。虽然该公司投保一般责任险, 我们的保险可能不包括这类潜在索赔，或者可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。IonQ无法预测诉讼结果，也无法确保任何此类行动的结果不会对其业务、财务状况或运营结果产生不利影响。IonQ可能成为当事人或被要求提供赔偿的任何知识产权诉讼，无论索赔或抗辩的是非曲直如何，都可能要求IonQ执行以下一项或多项操作：

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停止销售或使用包含涉嫌侵犯、挪用或侵犯第三方知识产权的知识产权的解决方案或服务；

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支付大量律师费、和解金或其他费用或损害赔偿金；

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获得销售或使用相关技术的许可证，该许可证可能无法按合理条款或根本无法获得；

即使这些索赔不会导致诉讼或以有利于IonQ的方式得到解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移其管理资源，损害其业务和运营结果。此外，听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公开公布，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对IonQ的普通股价格产生重大不利影响。随着我们产品、服务和技术市场的增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，IonQ因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽其财务和管理资源。

IonQ的一些许可内知识产权，包括从马里兰大学和杜克大学获得许可的知识产权，是通过政府资助的研究构思或开发的，因此可能受到联邦法规的约束，这些法规规定了美国政府的某些权利或对IonQ施加了某些义务，例如根据此类知识产权向美国政府颁发许可证，3引入权利、某些报告要求以及对美国公司的偏好，遵守这些法规可能会限制IonQ的专有权

根据与马里兰大学和杜克大学的许可协议获得许可的某些知识产权是通过使用美国政府资金产生的，因此受某些联邦法规的约束。因此，根据1980年的《贝赫-多尔法案》或《专利商标法修正案》，美国政府可能对IonQ当前或未来的候选产品中包含的知识产权拥有某些权利。这些美国政府权利包括将发明用于任何政府目的的非独家、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，如果美国政府确定(1)尚未采取足够的步骤将发明商业化，(2)政府采取必要行动以满足公共卫生或安全需求，或(3)政府采取必要行动以满足联邦法规对公共使用的要求(也称为进行权)，则美国政府有权要求许可人将上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可授予第三方，条件是：(1)尚未采取足够的步骤将发明商业化；(2)政府必须采取行动以满足公共卫生或安全需要；(3)政府必须采取行动以满足联邦法规对公共使用的要求(也称为进行权)。如果许可人未向政府披露发明或未在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权取得这些发明的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要 IonQ花费大量资源。此外，美国政府要求任何包含这些发明的产品或通过使用这些发明而生产的产品都必须基本上在美国制造, 与马里兰大学和杜克大学签订的许可协议要求IonQ遵守这一要求。如果知识产权所有人或受让人能够证明已做出合理但不成功的努力，以类似条款向可能在美国大量生产产品的潜在被许可人授予许可，或者在这种情况下国内制造在商业上不可行，则提供资金的联邦机构可以放弃对美国行业的这一优惠。如果IonQ拥有或许可的任何未来知识产权也是通过使用美国政府资金产生的，则贝赫-多尔法案(Bayh-Dole Act)的条款可能同样适用。

与DMY、合并公司和企业合并相关的风险

我们的初始股东已同意投票支持本委托书/招股说明书中描述的业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与许多其他空白支票公司不同的是，在这些公司中，创始人同意根据公众股票持有者在首次公开募股时投出的多数票来投票他们的创始人股票

业务合并，我们的初始股东已同意投票支持交易提议，他们拥有的任何普通股股份。截至本文日期，我们的初始股东拥有相当于我们已发行和已发行普通股的20%的股份。因此，与我们的初始股东同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决他们拥有的任何普通股的情况相比，企业合并更有可能获得必要的股东批准。

我们的保荐人、我们董事会的某些成员和我们的高级管理人员在业务合并中拥有与其他股东不同或不同于其他股东的利益，他们建议股东投票赞成批准交易提议，并批准本委托书/招股说明书中描述的其他提议。

在考虑董事会建议我们的股东投票支持批准交易提案时，我们的股东应该意识到，我们的董事和高级管理人员在企业合并中的利益可能不同于我们的股东的利益，或者不同于我们股东的利益，或者不同于我们的股东的利益。这些利益包括：

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我们的初始股东已同意不赎回任何与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的创始人股票；

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事实是，如果我们不能在2022年11月17日之前完成初始业务合并，我们的初始股东已同意放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利；

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保荐人继续持有A类股和拟向保荐人发行的A类股的权利保荐人在企业合并后行使其私募认股权证，但有一定的禁售期；

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我们现有董事和高级管理人员的继续赔偿，以及在业务合并完成后我们的董事和高级管理人员责任保险的继续；

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在签署及交付合并协议的同时，吾等已与内部人士、保荐人及IonQ订立保荐人支持协议，根据该协议，内部人士及保荐人同意(I)投票表决其持有的所有 A类股及B类股股份(且其获准受让人将同意投票其全部股份)，赞成本文所列建议，按折算后计算，该等股份占A类股流通股的20%。(Ii)不赎回该持有人就本协议拟进行的股东批准而持有的任何DMY股票，及(Iii)对其若干B类股票股份的若干限制。根据保荐人支持协议，保荐人和每位内部人士同意，在企业合并完成后，10%的方正股份(750,000股)将被解除授予，并受某些归属和没收条款的约束，这些股份将在企业合并完成时转换为A类股；

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我们的发起人以及我们当前董事会和管理层的成员将在业务合并完成时持有以下数量的合并后公司的股票：


个人/实体名称	股份甲类股票⁽¹⁾		价值 A类股票⁽³⁾
DMY赞助商III，LLC(赞助商 )⁽²⁾		7,425,000	$	74,250,000
哈里·L·你⁽²⁾		7,425,000		74,250,000
尼科洛·德马西⁽²⁾		—		—
达拉·安德森⁽²⁾		25,000		250,000
弗朗西丝卡·卢蒂⁽²⁾		25,000		250,000
查尔斯·E·韦尔特⁽²⁾		25,000		250,000

⁽¹⁾	所显示的权益完全由方正股份组成，被归类为B类普通股。此类股份将在业务合并完成的同时或紧随其后以一对一的方式自动转换为A类普通股，并可进行调整。股份金额以归属的股份的全部归属为准。

⁽²⁾	DMY赞助商III，LLC是本文报道的股票的创纪录持有者。我们的每位高级管理人员和董事都是DMY赞助商III，LLC的成员，尤先生是DMY赞助商III，LLC的经理。对于DMY发起人III，LLC登记在册的普通股，尤先生拥有投票权和投资酌处权。除You先生外，我们的每位高级管理人员和董事均拒绝对DMY保荐人III，LLC持有的任何股份拥有任何实益所有权。

⁽³⁾	假设每股价值10.00美元，即企业合并中被视为A类股的价值。

我们的保荐人、董事或高级职员或他们的关联公司可以选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议企业合并和本委托书/招股说明书中描述的其他提议的投票，并减少A类股的公开流通股。

我们的保荐人、董事或高级管理人员或其关联公司可以在业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票，尽管他们没有义务这样做。这样的购买可能包括一份合同确认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有者，但不再是其受益所有人，因此同意不再

行使赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员或其附属公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。此类购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足合并协议中有关信托账户所需金额的成交条件，否则此类要求将无法满足。这可能会导致业务合并的完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，A类股票的公开流通股和我们证券的受益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券很难在纽约证券交易所或其他全国性证券交易所获得或维持报价、上市或交易，或者降低A类股票交易市场的流动性。

我们的公众股东将因发行A类股作为企业合并中的对价而经历稀释。持有少数股权可能会降低我们现有股东对合并后公司管理层的影响。

发行业务合并中的A类股票将稀释我们现有股东的股权，并可能对我们的公开股票和/或公开认股权证的现行市场价格产生不利影响。

预计在业务合并完成后，基于以下段落中提出的假设：(I)我们的公众股东将保留合并后公司约14.73%的所有权权益；(Ii)我们最初的股东将拥有合并后公司约3.68%的股份；(Iii)IonQ股东将拥有合并后公司约64.39%的股份(不包括IonQ股东收购的PIPE股份)；以及(Iv)PIPE投资者将拥有合并后公司约17.19%的股份(不包括以其IonQ股本为代价在合并中收购的任何股份)。

上述百分比的计算不包括展期期权及假设认股权证(每种情况下于2021年3月7日未归属的范围内)，包括初始股东所持有的全部归属股份，并假设 (I)我们的公众股东不行使赎回权；及(Ii)不包括在行使认股权证时可发行的任何公开股份。如果实际情况与这些假设不同，我们现有股东在合并后公司中保留的所有权百分比将有所不同。有关更多信息，请参阅标题为？？的部分综述-企业合并对合并后公司公众流通股的影响？和？未经审计的备考合并财务信息.”

我们没有经营历史，必须遵守强制清算和随后解散的要求。因此，如果我们不在2022年11月17日之前完成初步的业务合并，我们就有可能无法继续经营下去。如果我们不能在2022年11月17日之前完成初始业务合并，我们将被迫清算，我们的认股权证将一文不值。

我们是一家空白支票公司，由于我们没有经营历史，并受到强制清算和随后解散要求的约束，如果我们不在2022年11月17日之前完成初步业务合并，我们将面临无法作为持续经营的企业继续经营的风险。除非我们修改当前的宪章以延长DMY和我们已签订的某些其他协议的寿命，否则如果我们不能在2022年11月17日之前完成初步业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但赎回后不超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于存入信托账户时的总金额，包括之前未向我们发放的用于支付我们的特许经营权和所得税的利息(最多10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括以下权利

根据适用的法律，收到进一步的清算分派(如有)；以及(Iii)在赎回之后，经我们的其余股东和我们的董事会批准，在合理可能的范围内尽快解散和清算，在每种情况下，都要遵守我们在DGCL项下为债权人的债权规定的义务和其他适用法律的要求。(Iii)在赎回之后，经我们的其余股东和我们的董事会批准，尽快解散和清算，以满足债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种分配情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能低于DMY IPO中每个公开募股单位的首次公开募股价格。此外，如果我们未能在2022年11月17日之前完成初始业务合并，我们的公共认股权证或私募认股权证将不会有赎回权或清算分配，它们将到期变得毫无价值。我们预计将完善业务合并，如果我们无法在2022年11月17日之前完成初始业务合并，则不打算采取任何措施将DMY的使用期限延长至2022年11月17日之后。

即使我们完成了业务合并，也不能保证公开认股权证永远不会出现在现金中，它们可能会一文不值地到期，公开认股权证的条款可能会被修改。

公开认股权证的行使价为每股A类股11.50美元。不能保证公开认股权证在到期前会一直存在于现金中，因此，公开认股权证可能会到期变得一文不值。

我们能否成功实现业务合并并随后取得成功，将取决于我们关键人员的努力，包括我们预计将留在幸存公司的IonQ关键人员。关键人员的流失可能会对合并后公司的运营和盈利能力产生负面影响，其财务状况可能会因此而受到影响。

我们成功实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力，包括IonQ的关键人员。虽然在业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在合并后的公司或尚存的公司(视情况而定)担任高级管理或顾问职位，但我们可能会失去一些关键人员，他们的流失可能会对合并后公司的业务运营和盈利产生负面影响。

IonQ的成功在很大程度上取决于高级管理层的持续贡献，他们中的某些人将很难被取代。IonQ某些官员的离职可能会对IonQ的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。该等人员的服务可能不会继续提供给尚存的公司。

我们可以免除企业合并的一个或多个条件。

我们可以同意在本宪章和我们的现行章程和适用法律允许的范围内，全部或部分免除我们完成业务合并的义务的一个或多个条件。但是，如果我们的董事会认为未能满足条件并不重要，那么我们的董事会可以选择放弃该条件并关闭业务合并。我们不能放弃股东批准企业合并的条件。请参阅标题为？？的部分。企业合并截止条件企业合并？了解更多信息。

我们的董事和高级管理人员在同意更改合并协议中的条款或豁免成交条件时，在确定对合并协议条款或豁免条件的更改是否适当且符合我们股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。我们的董事和高级管理人员在同意更改合并协议中的条款或豁免结束条件时，可能会导致利益冲突。

在完成业务合并之前的一段时间内，可能会发生根据合并协议要求吾等同意修订合并协议、同意某些行动或放弃根据该等协议我们有权享有的权利的其他事件。此类事件可能是由于IonQ业务过程中的变化、IonQ 要求采取合并协议条款所禁止的行动或发生其他具有重大影响的事件而导致的，这些事件可能是由于IonQ的业务过程发生变化、IonQ要求采取本应被合并协议条款禁止的行动或发生其他具有重大影响的事件而导致的

这会对IonQ的业务产生不利影响，并使我们有权终止合并协议。在任何此类情况下，我们将通过董事会自行决定是否同意或放弃我们的权利。本委托书/招股说明书中其他地方描述的董事的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定是否采取请求的行动时，在他或她认为对DMY和我们的股东最有利的情况和他或她认为对他或她的附属公司最有利的情况之间产生利益冲突。截至本委托书声明/招股说明书的日期，我们不相信在获得股东对业务合并的批准后，我们的董事和高级管理人员可能会做出任何改变或豁免。虽然某些变更可以在未经股东进一步批准的情况下进行，但如果业务合并条款的变更将对股东产生重大影响，我们将被要求分发新的或修订的委托书/招股说明书或其补充，并解决股东对交易提案的投票。

我们和IonQ将产生与业务合并相关的巨额交易和过渡成本。

我们和IonQ在完成业务合并并在完成业务合并后作为上市公司运营时，已经并预计将产生大量非经常性成本。我们和IonQ还可能会产生留住关键员工的额外成本。与合并协议及其计划进行的交易(包括业务合并)有关的所有费用，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、开支和成本，将由方承担，或在业务合并完成后由吾等支付。

我们因业务合并而产生的交易费用目前估计约为5000万美元，其中包括递延折扣。对于与初始业务组合相关而赎回的任何股票，递延折扣额将不会进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延折扣而减少，在此类赎回之后，非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延折扣的义务。

如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东在清算信托账户时可能只获得每股约10.00美元(在某些情况下，如果第三方向我们提出保荐人无法赔偿的索赔，则每股不到10.00美元)，我们的认股权证到期将一文不值。

如果我们无法在2022年11月17日之前完成初始业务合并，我们的公众股东在清算信托账户时可能只获得每股约10.00美元(或在某些情况下低于每股10.00美元，第三方向我们索赔我们的保荐人无法赔偿(如本文所述 )，我们的认股权证到期将一文不值)。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金存入Trust 帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中为公众股东的利益持有的任何基金的任何权利、所有权、利息或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反信托在每一种情况下，为了在对我们资产的索赔方面获得优势，

包括信托账户中的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。

我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方的例子包括聘用第三方顾问管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付在赎回后十年内可能向我们提出的未被放弃的债权人的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。

我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至以下(I)每股公开股票10.00美元或(Ii)信托账户中截至清盘日信托账户持有的每股公开股票的较低金额，则其将对我们负责，在每种情况下，信托账户中持有的信托资产净值均为净额除非第三方执行放弃任何和所有访问信托账户的权利的任何索赔，以及DMY IPO承销商对某些负债(包括证券法下的负债)的任何赔偿索赔。

此外，如果已执行的弃权被认为不可针对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，相信我们保荐人唯一的资产是DMY的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，则可用于业务合并和赎回的资金可能会降至每股公开股票不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得较少的每股金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会赔偿我们。

我们的董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股票10.00美元或(Ii)未能获得寻求访问信托账户的豁免权两者中较少者，则由于信托资产价值减少而导致信托账户清算之日信托账户中持有的每股较少金额(在每种情况下都是扣除可能提取的用于支付我们纳税义务的利息)，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务，并且我们的保荐人声称其无法履行其义务，并且我们的保荐人声称其无法履行其义务。在这两种情况下，信托账户中的收益均低于(I)每股10.00美元或(Ii)未能获得寻求访问信托账户的豁免权而减少的较小者，且我们的保荐人声称其无法履行其义务我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类诉讼的费用相对于可收回的金额太高，或者如果

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在清算过程中将收到的每股金额可能会减少。

在我们完成业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、运营结果和股票价格产生重大负面影响，可能会导致您的部分或全部投资损失。

虽然我们已经对IonQ进行了尽职调查，但我们不能向您保证，此次调查将暴露IonQ业务中可能存在的所有重大问题，不能保证通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，也不能保证IonQ业务之外和我们和IonQ IonQ控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组业务，或招致减值或其他可能导致亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对合并后的公司或其证券的负面看法。因此，我们的任何股东如果在企业合并后选择继续作为股东，他们的股票价值可能会缩水。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

我们没有经营或财务历史，我们的经营业绩和合并后公司的业绩可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的预计财务数据有很大不同。

我们是一家空白支票公司，没有运营历史，也没有收入。本委托书/招股说明书包括合并后公司未经审计的预计合并财务报表。合并后公司未经审核的备考合并经营报表将我们于2020年9月14日(成立)至2020年12月31日期间的历史经审计经营业绩与IonQ截至2020年12月31日年度的历史经审计经营业绩分别结合在一起，并使业务合并具有备考效果，就好像它已于2020年1月1日(即呈报的最早期间开始)完成一样。合并后公司未经审计的预计合并资产负债表结合了我们截至2020年12月31日的历史资产负债表和截至2020年12月31日的IonQ的历史资产负债表，并使业务合并具有预计效果，就像它已于2020年12月31日完成一样。

未经审计的备考合并财务报表仅供说明之用，以某些假设为基础，处理假设的情况，并反映有限的历史财务数据。因此，未经审计的备考合并财务报表不一定表明，如果业务合并和IonQ的收购在上述日期完成，或未来的运营或财务合并结果，将会实现的运营结果和财务状况

合并后公司的位置。因此，合并后的公司的业务、资产、现金流、运营结果和财务状况可能与本文中包含的未经审计的预计合并财务报表所显示的大不相同。有关更多信息，请参阅标题为？？的部分未经审计的备考合并财务信息.”

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们将在美国和其他司法管辖区缴纳所得税，我们的纳税义务将根据不同司法管辖区的费用分配情况而定。我们未来的实际税率可能会出现波动，或会受到多项因素的不利影响，包括：

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我们递延税项资产和负债的估值变化；

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预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；

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股权薪酬的税收效应；

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与公司间重组相关的成本；

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税收法律、法规及其解释的变更；

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我们法定税率较低的司法管辖区的预期未来收益低于预期，而我们法定税率较高的司法管辖区的预期未来收益高于。

此外，税务机关可能会对我们的所得税、销售税和其他交易税进行审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们证券的市场可能不会持续下去，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

在业务合并之后，由于市场对业务合并的反应以及一般市场和经济状况，我们证券的价格可能会大幅波动。在企业合并后，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，业务合并完成后我们的证券价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而有所不同。此外，如果我们的证券由于任何原因未在纽约证券交易所上市或从纽约证券交易所退市，并在场外交易公告牌(OTC Bulletboard)(一个非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统)上报价，我们证券的流动性和价格可能会比我们在纽约证交所或其他全国性证券交易所报价或上市时受到更多限制。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

如果业务合并的收益不符合投资者、股东或金融分析师的预期，我们证券的市场价格可能会下跌。

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们的证券在业务合并完成前的市场价格可能会下降。我们证券在业务合并时的市值可能与合并协议签署日期、本委托书/招股说明书的日期或我们的股东对业务合并进行投票的日期的价格有很大差异。

此外，在业务合并之后，我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。就在业务合并之前，IonQ的股票还没有公开上市。因此，在业务合并中归属于IonQ的估值可能不代表合并后的公司将在业务后的交易市场上占主导地位的价格

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股票市场和纽约证券交易所都经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。对于投资者认为与合并后的公司相似的其他公司的股票，如果投资者对市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

在过去，证券集体诉讼通常是在公司股价出现波动后对其提起的。这类诉讼可能会导致巨额费用，分散我们管理层的注意力和资源，还可能需要我们支付大量款项来履行判决或了结诉讼。

DMY赞助商III，LLC和我们的管理团队过去的表现可能不能预示对DMY或合并后的公司的投资的未来表现。

DMY赞助商III、LLC和我们的管理团队过去的表现并不能保证业务合并的成功。您不应依赖DMY赞助商III，LLC或我们的管理团队的历史记录，将其作为对DMY或合并后的公司的投资的未来表现，或DMY或合并后的公司将会或可能在未来产生的回报。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能会在不久的将来出售给市场。这可能会导致A类股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在公开市场上出售相当数量的A类股票随时可能发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低A类股的市场价格。业务合并完成后，假设我们的公众股东不行使赎回权，我们的初始股东将持有约3.68%的A类股。此外，根据我们现有的登记权协议，方正股份、私募认股权证和在转换某些营运资金贷款(如有)时可能发行的认股权证(以及在行使私募认股权证时可发行的任何A类股票)的持有人有权根据我们现有的登记权协议，要求我们在完成我们的初始业务合并之前登记出售他们持有的任何证券。

此外，在业务合并完成后，注册权持有人将签订注册权协议，根据该协议，(A)任何(I)A类股票流通股或任何私募认股权证，(Ii)在行使任何其他股权后发行或可发行的A类股票 DMY的证券(包括转换B类股票及行使私募认股权证时已发行或可发行的A类股票)及(B)通过股票股息或股票拆分或与股票组合、资本重组、合并、合并或其他重组或其他方式就任何上述股A类股票发行或可发行的DMY任何其他股权证券将有权此外，在签署及交付合并协议的同时，吾等已与内部人士、保荐人及IonQ订立保荐人支持协议，据此，内部人士及保荐人同意(I)投票表决其持有的全部A类股及B类股的股份(及其获准受让人将同意投票的全部股份)，赞成本文所列建议，按折算后的基准计算，该等股份占A类股已发行股份的20%。(Ii)不赎回该股东就本协议拟进行的股东批准而拥有的任何DMY股票，及(Iii)对其若干A类股票及类股票股份的若干限制。根据保荐人支持协议，保荐人和每一名内部人士同意，在完成

企业合并完成后，方正股份(750,000股)的10%将转为A类股，将不再授予，应遵守一定的归属和没收条款。(##**$ =此外，在签署和交付合并协议的同时，保荐人、IonQ的现任管理层、DMY董事会和IonQ的某些现有股东签订了锁定协议，根据该协议，各方同意转让限制如下：(I)IonQ的某些现有股东将被限制到(X)截止日期和(Y)公司完成清算、合并、资本股票交换的日期(以较早者为准)。重组或其他类似交易，导致公司全体股东有权将其股票换成现金、证券或其他财产；(Ii)IonQ管理层成员将受到限制，直至(X)截止日期后365天，(Y) 公司普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的次日，以及(Z)在截止日期后至少180天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，IonQ管理层成员将受到限制，以较早者为准。公司普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的次日，以及(Z)在截止日期后至少180天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日重组或其他类似交易，导致本公司全体股东有权以其股票换取现金、证券或其他财产；以及(Iii)DMY董事会成员和保荐人将被限制到截止日期(X)365天(以较早者为准)。, (Y)本公司普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的日期之后的第二天，在截止日期后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内；及(Z)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他导致本公司所有

此外，鉴于方正股票的锁定期可能比大多数其他空白支票公司短，这些股票可能会比其他公司的方正股票更早注册并可供出售。

我们可能无法获得额外的融资，为合并后的公司的运营和增长提供资金。

我们可能需要额外的资金来支持合并后公司的运营或发展。如果无法获得额外融资，可能会对合并后公司的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要向我们提供与业务合并相关或在业务合并完成后的任何融资。

法律、法规或规则的变更，或不遵守任何法律、法规或规则，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受到国家、地区和地方政府以及纽约证券交易所颁布的法律、法规和规则的约束。具体而言，我们必须遵守美国证券交易委员会、纽约证券交易所和其他法律或法规要求。遵守和监督适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律、法规或规则及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和应用的适用法律、法规或规则，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们目前尚未注册根据证券法或任何州证券法行使公共认股权证时可发行的A类股票，当投资者希望行使公共认股权证时，此类注册可能无法进行，因此该投资者无法在无现金的基础上行使其公共认股权证，并可能导致此类公共认股权证到期一文不值。

如果根据《证券法》和适用的州证券法，A类股票的发行未根据《证券法》和适用的州证券法进行登记、合格或豁免登记或资格，则公开认股权证的持有者

我们目前不会注册根据证券法或任何州证券法行使公共认股权证而发行的 A类股票。然而，根据认股权证协议的条款，我们同意，在可行的情况下，尽快但在任何情况下都不晚于我们最初的业务合并完成日期，我们将尽最大努力向证券交易委员会提交一份注册说明书，涵盖根据证券法注册可在行使公共认股权证时发行的A类股票，此后我们将尽最大努力使其在我们初始业务合并后30个工作日内生效，并根据认股权证协议的规定保持与行使公共认股权证可发行的A类股票相关的现行招股说明书，直至公共认股权证到期为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，代表注册声明或招股说明书中所载信息的根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新的或不正确的，或者SEC发布停止令，我们将能够做到这一点。

如果在行使公共认股权证时可发行的A类股票没有根据证券法登记，则根据认股权证协议的条款，寻求行使公共认股权证的公共认股权证持有人将不被允许以现金方式行使，而将被要求根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免在无现金的基础上这样做。根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，公共认股权证持有人将不被允许以现金方式行使其公共认股权证。

在任何情况下，公开认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使公开认股权证的持有人发行任何股票，除非在行使时发行的股票已根据行使持有人所在州的证券法注册或获得资格，或者获得注册或资格豁免。

如果我们的A类股票在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时，它们符合证券法第18(B)(1)节规定的担保证券定义，我们可以选择不允许寻求行使公共认股权证的公共认股权证持有人以现金换取现金，而是要求他们根据证券法第3(A)(9)节在无现金的基础上这样做；如果我们做出这样的选择，我们将不会被要求根据适用的州证券法提交或维护登记声明或登记公共认股权证的股票或对其进行资格审查；如果我们没有做出这样的选择，我们将尽最大努力根据适用的州证券法登记公共认股权证的股票或对其进行资格审查，直到无法获得豁免。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法律登记或确认公共认股权证的基础股票，我们将不会被要求以现金净额结算任何公共认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取公共认股权证。如果我们不能根据证券法或适用的州证券法律登记或限定公共认股权证的股票，我们将不会被要求以净现金结算或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿。

我们的公共认股权证的行权价格高于过去许多类似的空白支票公司产品，因此，公共认股权证更有可能到期变得一文不值。

我们的认股权证的行权价格比过去很多类似的空白支票公司的行权价格都要高。从历史上看，对于空白支票公司提供的单位，公共认股权证的行使价格通常是DMY首次公开募股(IPO)中公共单位购买价的一小部分。我们公开认股权证的行使价为每股11.50美元，可根据本文规定进行调整。因此，公开认股权证不太可能是现金，更有可能到期时一文不值。

经当时至少50%的尚未发行的公共认股权证持有人批准，我们可以修改公共认股权证条款的方式可能对持有人不利。因此，无需权证持有人的批准，就可以提高持股权证的行权价格，缩短行权证的行权期，减少可在行权时购买的普通股股票数量。

我们的公共认股权证是根据大陆认股权证协议以注册形式发行的。大陆认股权证协议规定，公共认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要至少50%当时尚未发行的公共认股权证的持有人批准，才能作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的变更。因此，如果当时未发行的公募认股权证中至少50%的持有人同意修改，我们可以以对持有人不利的方式修改公募认股权证的条款。虽然我们在获得当时尚未发行的公共认股权证中至少50%的同意的情况下修改公共认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是在公共认股权证行使时提高公共认股权证的行使价、缩短行使期限或减少可购买的A类股票的股份数量。

我们可以在对权证持有人不利的情况下，在未到期的公共权证行使前赎回，从而使其公共权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的公共认股权证成为可行使的之后和到期之前的任何时候，以每份公共认股权证0.01美元的价格赎回它们；前提是在我们向权证持有人发出赎回适当通知的日期前第三个交易日的30个交易日内，最后报告的A类股票的销售价格等于或超过每股18.00美元，前提是我们向权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日。如果公开认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未发行的公开认股权证可能迫使权证持有人：(I)行使其公开认股权证，并在可能对其不利的时候支付行使价格；(Ii)在他们原本可能希望持有其公开认股权证时，以当时的市场价格出售其公开认股权证；或 (Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未发行的公开认股权证时，名义赎回价格很可能是任何私人认股权证，只要是由我们的保荐人或其允许的受让人持有，我们都不会赎回。

由于每个公共单位包含一个公共认股权证的四分之一，并且只能行使整个公共认股权证，因此公共单位的价值可能低于其他空白支票公司的公共单位。

每个公共单位包含一个公共授权的四分之一。由于根据大陆认股权证协议，公共认股权证只能针对整数股行使，因此在任何给定时间只能行使完整的公共认股权证。这与我们的其他类似产品不同，我们的公共单位包括一股普通股和一份公共认股权证，用于购买整个股票。然而，这种单位结构可能会导致我们的公共单位的价值低于包括购买一整股的公共认股权证的情况。

A类股票将可行使认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

作为DMY IPO的一部分，我们发行了公开认股权证，购买了750万股A类股票；在DMY IPO截止日期，我们向保荐人发行了私募认股权证，购买了400万股A类股票

股票，每种情况下每股11.50美元。此外，在完成初始业务合并之前，我们不会阻止我们以私募方式发行额外证券，因为它们不会以任何方式参与信托账户，也不会在初始业务合并中与普通股一起投票。在行使认股权证时发行的A类股票将导致我们当时现有的A类股票持有者稀释，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。在公开市场出售大量这类股票可能会对A类股票的市场价格产生不利影响。

私募认股权证与在DMY IPO中作为公共单位的一部分出售的公开认股权证相同，不同之处在于，只要它们由我们的保荐人或其许可受让人持有：(I)它们将不可由我们赎回；(Ii)它们(包括在行使这些认股权证时可发行的A类股票)除非有某些有限的例外，否则保荐人不得转让、转让或出售，直至初始业务合并完成后30天；(Iii)

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股票时收到的分配为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，范围为他们在解散时收到的分派。如果我们没有在2022年11月17日之前完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给公众股东的信托账户部分可能被视为特拉华州法律下的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔做出合理规定，包括60天通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东作出任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于此类股东代表中较小的一者。在解散三周年后，股东的任何责任都将被禁止。然而，我们打算在2022年11月17日之后合理地尽快赎回我们的公开股票，如果我们没有完成最初的业务合并，因此，我们不打算遵守上述程序。

由于我们将不遵守《DGCL》第280条，《DGCL》第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或在我们解散后十年内可能对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的业务仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东在清算分配方面的任何责任仅限于该股东在索赔中的比例份额或分配给股东的金额中较小的，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将正确评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果在我们没有在2022年11月17日之前完成初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人的索赔诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是三年, 就像清算分配的情况一样。

如果我们将信托账户中的收益分配给公众股东后，我们提交了破产申请，或者针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产法院可能会寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付惩罚性赔偿。

我们对财务报告的内部控制可能无效，我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性，这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守SEC实施萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和404节的规则，该规则要求管理层在季度和年度报告中证明财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。为了符合上市公司的要求，合并后的公司将被要求提供内部控制证明，我们可能需要采取各种行动，如实施额外的内部控制程序，以及聘请额外的会计或内部审计人员。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，上市公司所需的标准比IonQ作为私人持股公司所要求的标准严格得多。此外，作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所在我们不再是一家新兴成长型公司之前，不需要根据第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在此时间，如果我们的独立注册会计师事务所对合并后公司的控制记录、设计或操作水平不满意，可能会出具不利的报告。

测试和维护这些控制可以将我们管理层的注意力从其他对我们业务运营很重要的事情上转移开。这可能需要额外的财务和管理资源。

与合并后公司股份所有权有关的风险

DMY的当前章程规定，合并后公司的拟议章程将规定，除有限的例外情况外，衡平法院将是处理某些股东诉讼事项的唯一和独家法庭，这可能限制其股东就与合并后的公司或其董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷获得选定的司法法庭的能力。

DMY的当前章程要求，合并后公司的拟议章程将在法律允许的最大范围内要求以合并后公司的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼可以在衡平法院提起，如果该法院缺乏标的管辖权，则可以在特拉华州的另一家联邦或州法院提起诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得合并后公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与合并后的公司或其任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管这些股东不会被视为放弃了合并后的公司遵守联邦证券法及其规则和法规的规定。

然而，不能保证法院会强制执行拟议宪章中所载的法庭条款的选择。如果法院发现DMY当前宪章或合并后公司拟议宪章中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，合并后的公司可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害其业务、经营业绩和财务状况。

合并后的公司治理文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权变更。

建议章程及合并后的公司章程的若干条文经修订及重述以在完成业务合并后生效，可能具有反收购效力，并可能延迟、延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权交易的变更，包括可能导致溢价高于合并后公司股东所持股份市价的尝试。

这些条文的其中一项规定是：

•

合并后公司董事会发行一个或多个系列优先股的能力；

•

分类委员会；

•

股东提名董事的预先通知，以及股东将在合并后的公司年会上审议的事项；

•

召开股东特别大会的若干限制；

•

限制可以召开股东特别会议的人员；

•

限制股东在书面同意下采取行动的能力；以及

•

合并后的公司董事会有权制定、修改或废除合并后的公司修订和重述的章程。

这些反收购条款可能会使第三方收购合并后的公司变得更加困难或受挫，或者阻止第三方收购合并后的公司，即使第三方的要约可能被合并后公司的许多股东认为是有益的。此外，这些规定可能会阻碍或阻止合并后的公司股东更换或撤换现有管理层的任何尝试，因为股东更难更换合并后的公司董事会成员，董事会负责任命其管理层成员。因此，合并后公司的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。这些规定还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致合并后的公司采取您希望采取的其他公司行动。看见 “合并后公司的证券说明.”

合并后的公司将在特拉华州法律允许的最大范围内，对以该身份为合并后的公司服务或应合并后的公司要求为其他业务企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人真诚行事，且该人合理地相信符合或不反对注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可以对该人进行赔偿；

•

在适用法律允许的情况下，合并后的公司可以酌情对员工和代理人进行赔偿；

•

合并后的公司将被要求向其董事和高级管理人员垫付与诉讼抗辩有关的费用，但如果最终确定该等董事或高级管理人员无权获得赔偿，则该等董事或高级管理人员应承诺偿还预支费用；

•

合并后的公司将没有义务根据其修订和重述的章程，就某人对合并后的公司或其其他受赔人提起的诉讼对该人进行赔偿，但经其董事会授权或为执行赔偿权利而提起的诉讼除外；

•

修订和重述的章程所赋予的权利不是排他性的，合并后的公司被授权与其董事、高级管理人员、雇员和代理人签订赔偿协议，并购买保险对这些人进行赔偿；以及

•

合并后的公司不得追溯修订其章程规定以减少其对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。

业务合并完成后，我们唯一重要的资产将是我们在IonQ的所有权权益，这种所有权可能不足以支付股息或进行分配或贷款，使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。

业务合并完成后，除了拥有IonQ的所有权外，我们将不再有直接业务，也不会有其他重大资产。我们和IonQ及其附属公司的某些投资者、IonQ股东、董事和高级管理人员将成为合并后公司的股东。我们将依赖IonQ进行分配、贷款和其他付款，以产生履行我们的财务义务所需的资金，包括作为上市公司的费用以及支付与普通股相关的任何股息。IonQ的财务状况和运营要求可能会限制我们从IonQ获得现金的能力。 IonQ的收益或其他可用资产可能不足以支付股息或进行分配或贷款，以使我们能够支付普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务。

在可预见的未来，IonQ不打算派息。

IonQ从未宣布或支付其股本的任何现金股息，在可预见的未来也不打算支付任何现金股息。IonQ预计将保留未来的收益(如果有的话)，为其业务的发展和增长提供资金。未来是否决定向IonQ的股本支付股息，将由其董事会自行决定。

股票市场，包括我们打算将A类股票上市的纽约证券交易所将以IONQ代码以企业合并的形式发行，不时经历重大的价格和成交量波动。即使在企业合并后，活跃、流动和有序的交易市场得以发展和维持， A类股的市场价格也可能会波动，并可能大幅下跌。此外，A类股票的交易量可能会波动，导致价格出现重大波动。如果A类股票的市场价格大幅下跌，您可能无法在完成业务合并之日以A类股票的市场价格或高于A类股票的市场价格转售您的股票。我们无法向您保证A类股票的市场价格在未来不会因多种因素而大幅波动或大幅下跌，这些因素包括：

•

实现本委托书/招股说明书中提出的任何风险因素；

•

对我们的收入、运营结果、负债水平、流动性或财务状况的实际或预期差异，或分析师对我们的收入、运营结果、负债水平、流动性或财务状况的估计；

•

关键人员的增减；

•

未能遵守纽约证券交易所的要求；

•

不遵守萨班斯-奥克斯利法案或其他法律法规的；

•

我们证券的未来发行、销售、转售或回购或预期的发行、销售、转售或回购；

•

出版关于DMY的研究报告；

•

其他同类公司的业绩和市场估值；

•

开始或参与涉及IonQ或我们的诉讼；

•

金融市场的广泛中断，包括信贷市场的突然中断；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

实际的、潜在的或感知的控制、会计或报告问题；

•

改变会计原则、政策和准则；以及

•

其他事件或因素，包括传染病、卫生流行病和流行病 (包括正在发生的新冠肺炎公共卫生突发事件)、自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的应对所导致的事件或因素。

在过去，证券集体诉讼经常是在公司股票市场价格出现波动后对其提起的。此类诉讼可能会导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

由于季节性和其他因素，我们的季度经营业绩可能会大幅波动，可能会低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是我们无法控制的，从而导致我们的股价下跌。

我们的季度经营业绩可能会因以下几个因素而大幅波动，包括：

•

小时工和管理人员的劳动力供应和成本；

•

我们产品的盈利能力，特别是在新市场和季节性波动；

•

利率的变化；

A类股票的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对DMY或合并后的公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道合并后的公司，我们的股票价格和交易量可能会受到负面影响。如果可能跟踪合并后公司的任何分析师改变了对我们股票的不利建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，A类股票的价格可能会下跌。如果任何可能研究DMY的分析师停止报道合并后的公司或不定期发布有关合并后公司的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

未来发行的债务证券和股权证券可能会对我们产生不利影响，包括A类股票的市场价格，并可能稀释现有股东的权益。

未来，我们可能会举债或发行优先于A类股的股权。这些证券通常在清算时具有优先权。这类证券还可能受到契约或其他包含限制其操作灵活性的契约的文书的管辖。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比A类股票更优惠的权利、优惠和特权。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比A类股票更优惠的权利、优惠和特权。由于我们未来发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功与否。因此，未来的融资努力可能会降低A类股的市场价格，并稀释现有股东的权益。

不能保证将与企业合并一起发行的A类股票将被批准在纽约证券交易所上市，或者如果获得批准，在企业合并完成后将继续如此上市，也不能保证我们将能够遵守纽约证券交易所的持续上市标准。

A类股票、公共单位和公共认股权证目前在纽约证券交易所上市。除其他事项外，我们是否继续有资格上市可能取决于我们赎回的股票数量。我们打算申请继续在纽约证券交易所上市我们公开交易的普通股和认股权证。如果在业务合并完成后，纽约证券交易所因未能达到上市标准而将A类股票从其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

•

我们证券的市场报价有限；

•

我们证券的流动性减少；

•

确定A类股票为细价股，这将要求交易A类股票的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低；或

•

未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为担保证券。由于A类股票、公共单位和公共认股权证在纽约证券交易所上市，因此它们是担保证券。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道爱达荷州以外的州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不属于承保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

合并后的公司未能满足纽约证券交易所的持续上市要求，可能导致其证券退市。

如果合并后的公司在上市后未能满足纽交所继续上市的要求，如公司治理要求或最低股价要求，纽交所可以采取措施将其证券退市。这样的退市可能会对证券的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买证券时出售或购买证券的能力。一旦退市，合并后的公司不能保证其为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许其证券重新上市、稳定市场价格或提高其证券的流动性、防止其证券跌破纽约证券交易所的最低股价要求或防止未来不符合纽约证券交易所的上市要求。此外，如果合并后的公司的证券因任何原因没有在纽约证券交易所上市或从纽约证券交易所退市，并且在场外交易公告牌(OTC Bulletboard)上报价，则我们证券的流动性和价格可能比我们在纽约证券交易所或其他国家证券交易所报价或上市时更有限。场外交易公告牌是一个交易商间股权证券自动报价系统，不是全国性的证券交易所。除非能够建立或维持市场，否则您可能无法出售您的证券。

合并后的公司将符合证券法所指的新兴成长型公司和规模较小的报告公司的资格，如果合并后的公司利用新兴成长型公司或较小报告公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低合并后公司的证券对投资者的吸引力，并可能增加将合并后公司的业绩与其他上市公司进行比较的难度。

我们有资格，在业务合并完成后，合并后的公司将有资格成为经JOBS法案修改的证券法含义内的新兴成长型公司，并且只要合并后的公司继续是新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯第404节的审计师认证要求。免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，合并后公司的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。合并后的公司仍将是一家新兴的成长型公司，直至 (I)截至该年度第二财季末非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元的会计年度的最后一天，(Ii)合并后的公司在该会计年度的总毛收入达到或超过10.7亿美元(按通胀指数计算)的会计年度的最后一天为止。 (I)截至该年度第二财季末，由非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元的会计年度的最后一天，(Ii)合并后的公司在该会计年度的总毛收入达到或超过10.7亿美元(按通胀指数计算)的会计年度的最后一天。(Iii)合并后的公司在前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)2025年12月31日。投资者可能会发现合并后的公司的证券吸引力降低，因为合并后的公司将依赖这些豁免。如果一些投资者发现合并后的公司证券

此外，就业法案第107条还规定，只要合并后的公司是新兴成长型公司，新兴成长型公司就可以利用豁免遵守证券法第7(A)(2)(B)条规定的新的或修订的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。合并后的公司已选择不退出延长的过渡期，因此，合并后的公司可能不受与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新会计准则或修订会计准则的约束。这可能会使其财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，合并后的公司将有资格成为S-K法规第10(F)(1)项中定义的较小的报告公司。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。合并后的公司仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天(I)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(Ii)其年收入超过1亿美元，且截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值等于或超过7亿美元。如果合并后的公司利用这种减少的披露义务，它也可能使其财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

与兑换相关的风险

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成绝大多数股东不同意的业务合并。

目前的证书没有提供指定的最大赎回门槛，但我们不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值不超过5,000,001美元(这样我们就不受SEC的约束便士股票？规则)。因此，我们可能能够完成业务合并，即使我们的大部分公众股东不同意交易，并且已经赎回了他们的股票，或者已经私下签订了协议，将他们的股票出售给我们的保荐人、董事或高级管理人员或他们的关联公司。截至本委托书/招股说明书的日期，吾等或上述人士尚未与任何该等投资者或持有人订立有关私下购买公众股份的协议。我们将向证券交易委员会提交一份最新的8-K表格报告，披露上述任何人士达成的私人安排或进行的重大私人购买，这些安排或重大私人购买将影响特别会议上对交易提案或其他提案(如本委托书/招股说明书所述)的投票。

如果我们需要为有效提交赎回的所有A类股票支付的现金对价总额加上根据合并协议条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总金额，我们可能不会完成业务合并或赎回任何股票，所有提交赎回的A类股票股票都将返还给其持有人，而我们可能会搜索其他初始业务组合。

公共股东及其任何附属公司或与其一致行动或作为集团(定义见交易法第13条)的任何其他人士，将被限制赎回他/她或其股份的总额，或如果是此类集团的一部分，则该集团的股份不得赎回超过DMY IPO中出售的公共单位所包括的A类股票的20%。为了确定一名股东是与另一名股东一致行动还是与另一名股东联合行动，我们将要求每个寻求行使赎回权的公众股东向我们证明该股东是与任何其他股东一致行动还是作为集体行动。此类证明，连同我们当时可获得的其他与股票所有权相关的公开信息，如第13D节、第13G节和根据《交易法》提交的第16节文件，将是我们做出上述决定的唯一依据。您无法赎回任何此类超额股份将降低您对我们完成业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售此类超额股份，您在我们的投资可能遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，您将不会收到有关此类超额股票的赎回分配。因此，您将继续持有合计超过DMY IPO售出股份20%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的股票，这可能是亏损的，以处置这些多余的股份。我们不能向您保证，这些超额股份的价值会随着业务合并后的一段时间而升值，也不能保证A类股的市场价格将超过每股赎回价格。尽管如此，, 股东可以在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑，即一名股东是否与另一名股东一致行动或作为一个集体行动。

然而，我们的股东投票支持或反对企业合并的所有股份(包括该等超额股份)的能力不受赎回限制。

不能保证股东决定是否按比例赎回其股票信托账户将使股东在未来处于更好的经济状况。

我们不能保证股东在完成业务合并或任何可选的初始业务合并后能够在未来出售其公开发行的股票的价格。任何初始业务合并(包括业务合并)完成后发生的某些事件可能会导致我们的股价上涨，并可能导致现在实现的价值低于DMY股东在未来可能实现的价值(如果股东没有赎回其股票的话)。同样，如果股东没有赎回其股票，股东将承担初始业务合并完成后公开发行股票的所有权风险，并且不能保证股东未来可以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售其股票。股东应咨询股东自己的税务和/或财务顾问，以获得有关这可能如何影响其个人情况的帮助。

我们的股东如果希望按比例赎回信托账户的股份，则必须遵守具体的赎回要求，这些要求可能会使他们更难在截止日期前行使赎回权。如果股东未能遵守本委托书/招股说明书中指定的赎回要求，他们将无权赎回其持有的股A类股票，以换取我们信托账户中按比例持有的资金。

希望按信托账户按比例赎回股份的公众股东必须在特别会议召开前至少两个工作日(I)提交书面请求和(Ii)向我们的转让代理提交证书或通过DWAC 系统以电子方式将其股票交付给转让代理。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或结算经纪人，

DTC和我们的转移代理需要采取行动促进此请求。我们的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理处获得实物证书。然而，由于我们无法控制这一过程或经纪商，获得实物股票证书的时间可能会远远超过两周。如果获得实物证书的时间比预期的长，希望赎回股票的股东可能无法在行使赎回权的最后期限前获得实物证书，从而无法赎回其股票。

选择赎回股票的股东将获得信托账户中按比例减去应缴税款的部分，计算日期为业务合并预期完成前两个工作日。请参阅标题为？？的部分。DMY赎回权股东特别大会？了解有关如何行使兑换权的更多信息。

如果股东未收到我们提出赎回与企业合并相关的公开股票的通知，或未能遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

尽管我们遵守了委托书规则，但股东未能收到我们的委托书材料，该股东可能不会意识到有机会赎回其股票。此外，我们向公开发行股票持有人提供的与业务合并相关的代理材料描述了有效赎回公开发行股票必须遵守的各种程序。股东不符合本办法规定的，其股票不得赎回。

本委托书/招股说明书将提供给DMY股东，作为本公司董事会征集委托书的一部分，以供将于2021年举行的DMY特别会议及其任何休会上使用。本委托书声明/招股说明书包含有关特别会议的重要信息、要求您投票的提案以及您可能认为有助于确定投票方式和投票程序的信息。

本委托书/招股说明书将于2021年左右首次邮寄给截至2021年，也就是特别会议的记录日期的DMY的所有股东。在记录日期收盘时持有普通股的登记股东有权收到特别会议的通知、出席特别会议并在会上投票。在记录日期，有普通股流通股。

特别会议日期、时间和地点

鉴于公众对冠状病毒(新冠肺炎)大流行的关注，特别会议将于美国东部时间2021年通过网络直播举行。特别会议可以通过visiting https://www.cstproxy.com/dmytechnologyiii/sm2021，访问，您可以在会议期间现场收听会议并进行投票。此外，您还可以选择拨打1-888-965-8995(美国和加拿大境内免费)或+1 415-655-0243(美国和加拿大以外的地区，收取标准费率)来仅收听特别会议。电话访问的密码是28259093，但请注意，如果您选择电话参与，则不能投票或提问。请请注意，您只能通过远程通信方式访问特别会议。请出示您的代理卡上的控制号，通过虚拟会议平台参加特别会议。如果您没有控制号，请联系转让代理大陆股票转让公司。

特别会议的目的

在特别会议上，公司股东将对以下提案进行表决：

交易建议书；

纽交所提案；

宪章提案；

治理建议；

股权激励计划提案；

员工购股计划提案；以及

休会提案。

我们董事会一致推荐

你们投票支持这些提案中的每一个。

投票权；记录日期

作为DMY股东，您有权对影响DMY的某些事项进行投票。将于特别大会上提交并请贵公司表决的建议已汇总于上文，并在本委托书/招股说明书中全面阐述。如果您在2021年(创纪录的日期)收盘时持有普通股，您将有权在特别会议上投票或直接投票。

用于特别会议。您有权对您在记录日期收盘时持有的每股普通股股份投一票。如果您的股票是在街道名下持有的，或者是在保证金账户或类似账户中，您应该联系您的经纪人、银行或其他被指定人，以确保与您实益拥有的股票相关的选票被正确计算。在记录日期，已发行普通股有股，其中公开发行的股票和我们的初始股东持有的创始人股票分别为股和股。

DMY初始股东和公司其他董事和高级管理人员的投票

在DMY首次公开募股之前，我们与我们的保荐人以及我们的每位董事和高级管理人员签订了协议，根据这些协议，每个董事和高级管理人员都同意投票表决他们拥有的任何普通股股份，支持交易提议。在DMY IPO期间或之后，我们的保荐人、董事或高级管理人员均未购买我们普通股的任何股份，截至本委托书/招股说明书的日期，我们和我们的保荐人、董事或高级管理人员均未就在业务合并完成之前购买股票达成协议，目前也未进行谈判。目前，我们的初始股东拥有我们已发行普通股和已发行普通股的20%，包括所有方正股票，并将能够在特别会议上投票表决所有此类股票。

我们最初的股东已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在DMY IPO结束之日起24个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其创始人股票分配的权利。然而，如果我们的初始股东在DMY首次公开募股(IPO)之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的24个月时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。

特别会议提案的法定人数和所需票数

只有在通过虚拟会议平台或受托代表亲自出席并有权在特别会议上投票的普通股流通股持有人至少有过半数投票支持交易提案时，交易提案(以及合并协议和由此拟进行的交易，包括业务合并)的批准才会获得批准。未能委派代表投票或在特别会议上通过虚拟会议平台亲自投票、弃权和经纪人不投票将不会影响交易提案。我们的第一批股东已同意投票表决他们的普通股股份，赞成交易提议。

纽约证券交易所提案的批准需要持有我们普通股流通股持有人通过虚拟会议平台亲自或委托代表投赞成票，并有权在特别会议上就此投赞成票。未能委派代表投票或在特别会议上通过虚拟会议平台亲自投票，以及经纪不投票将不会对纽约证券交易所的提案产生任何影响。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计入，但不会对纽约证交所的提案产生影响。

章程建议的批准需要(I)有权在特别会议上就此投票的本公司多数普通股流通股持有人投赞成票，以及(Ii)有权在特别会议上就此投票的B类股票多数流通股持有人投赞成票，作为一个单独类别投票。因此，公司股东未能在特别会议上委派代表投票或亲自通过虚拟会议平台投票，以及就宪章提案投弃权票和经纪人未投票的票，将与投票反对该宪章提案具有相同的效力。？

治理建议的批准需要我们已发行普通股的持有者通过虚拟会议平台或委托代表投下的多数赞成票，并有权在特别会议上就此投票。因此，股东在特别会议上未通过代表投票或亲自通过虚拟会议平台投票，以及经纪人未就以下事项投票

本股权激励计划提案的批准需要我们已发行普通股的持有者通过虚拟会议平台或委托代表投下的多数赞成票，并有权在特别会议上投票。因此，股东未能在特别会议上委派代表投票或亲自通过虚拟会议平台投票，以及经纪人未就股权激励计划提案投票，将不会对股权激励计划提案产生影响。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计入，但不会对股权激励计划提案产生影响。

员工股票购买计划提案的批准需要我们普通股流通股持有人通过虚拟会议平台或委托代表亲自投票并有权在特别会议上投票的多数赞成票。因此，股东未能在特别会议上通过代表投票或通过虚拟会议平台亲自投票，以及经纪人未就员工股票购买计划提案投赞成票，将不会对员工股票购买计划提案产生影响。员工股票购买计划提案不会受到股东委托投票或在特别会议上通过虚拟会议平台亲自投票，以及经纪人未就员工股票购买计划提案投赞成票的影响。如果股东没有通过虚拟会议平台或委托代表在特别会议上投票，以及经纪人没有就员工股票购买计划提案投票，则不会对员工股票购买计划提案产生影响。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不会对员工股票购买计划提案产生影响。

如果有法定人数，董事是通过虚拟会议平台或通过代理通过投票选出的。这意味着获得最多赞成票的五位董事提名人将当选。为提名人标记的选票将计入对该提名人的支持。在任何被提名人无法任职的情况下，代理人将有完全酌情权为其他人投票。未能委派代表投票或在特别会议上通过虚拟会议平台亲自投票、弃权和代理不投票将不会对投票产生任何影响。

休会建议的批准需要本公司普通股流通股持有人通过虚拟会议平台或委派代表亲自投赞成票，并有权在特别会议上就此投赞成票。因此，股东未能在特别会议上委托代表投票或亲自通过虚拟会议平台投票，以及经纪人未就休会提案投票，将不会对休会提案产生影响。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但对休会提案没有影响。

请务必注意，如果交易提案、纽约证券交易所提案或宪章提案未获得必要的投票批准，我们将不会完成业务合并。如果我们不完成业务合并，我们可能无法在2022年11月17日之前完成初始业务合并，将被要求通过将信托账户中当时剩余的资金返还给公众股东来解散和清算信托账户。

向公司股东推荐

当您考虑本公司董事会赞成批准交易提议的建议时，您应记住，初始股东和本公司董事会的某些其他成员以及DMY的高级管理人员在业务合并中拥有与您作为股东的利益不同或相辅相成(或可能与之冲突)的利益。股东在决定是否批准时应将这些利益考虑在内。

发起人在2020年9月14日认购了7187,500股方正股票，总认购价为25,000美元，并于2020年11月17日全额支付。2020年10月，赞助商向DMY董事Darla Anderson、Francesca Luthi和Charles E.Wert各转让了2.5万股方正股票。 2020年11月12日，DMY对创始人股票进行了1：1.1的股票拆分，总流通股为7,906,250股。在2020年11月17日实施没收406,250股方正股票后，其余 7,500,000股方正股票在企业合并时的价值将大幅提高，如果不受限制，可以自由交易(并受制于所有归属股票)，价值将约为7500万美元，但考虑到此类股票的限制，我们认为此类股票的价值较低；(br}=

•

事实是，如果我们不能在2022年11月17日之前完成初始业务合并，我们的初始股东已同意放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利；

•

保荐人继续持有A类股和拟向保荐人发行的A类股的权利保荐人在企业合并后行使其私募认股权证，但有一定的禁售期；

•

但仅在此类供应商或目标企业尚未执行放弃任何和所有寻求访问信托帐户的权利的情况下；

•

我们现有董事和高级管理人员的继续赔偿，以及在业务合并完成后我们的董事和高级管理人员责任保险的继续；

•

在签署及交付合并协议的同时，吾等已与保荐人及IonQ的内部人士订立保荐人支持协议，据此，保荐人及保荐人同意(I)投票表决其持有的 A类股及B类股的全部股份(且其获准受让人将同意表决其全部股份)，赞成本文所列建议，该等股份按折算后占A类股已发行股份的20%，(Ii)不

现考虑股东批准和(Iii)对其持有的某些B类股票的某些限制。根据保荐人支持协议，保荐人和每位内部人士同意，自企业合并完成后，方正股份(75万股)的10%(将在企业合并完成时转换为A类股)的10%将被解除授予，并受某些归属和没收条款的约束；

•

我们的发起人以及我们当前董事会和管理层的成员将在业务合并完成时持有以下数量的合并后公司的股票：


个人/实体名称	股份甲类股票⁽¹⁾		价值A类股票⁽³⁾
DMY赞助商III，LLC(赞助商 )⁽²⁾		7,425,000	$	74,250,000
哈里·L·你⁽²⁾		7,425,000	$	74,250,000
尼科洛·德马西⁽²⁾		—		—
达拉·安德森⁽²⁾		25,000	$	250,000
弗朗西丝卡·卢蒂⁽²⁾		25,000	$	250,000
查尔斯·E·韦尔特⁽²⁾		25,000	$	250,000

⁽¹⁾	所显示的权益完全由方正股份组成，被归类为B类普通股。此类股份将在业务合并完成的同时或紧随其后以一对一的方式自动转换为A类普通股，并可进行调整。股份金额以归属的股份的全部归属为准。

⁽²⁾	DMY赞助商III，LLC是本文报道的股票的创纪录持有者。我们的每位高级管理人员和董事都是DMY赞助商III，LLC的成员，尤先生是DMY赞助商III，LLC的经理。对于DMY发起人III，LLC登记在册的普通股，尤先生拥有投票权和投资酌处权。除You先生外，我们的每位高级管理人员和董事均拒绝对DMY保荐人III，LLC持有的任何股份拥有任何实益所有权。

⁽³⁾	假设每股价值10.00美元，即企业合并中被视为A类股的价值。

经纪人无投票权和弃权票

就确定法定人数而言，弃权被视为出席。出于审批目的，投票失败或弃权不会对交易提案、纽约证券交易所提案、治理提案、股权激励计划提案、员工购股计划提案和休会提案产生影响，但投票失败或弃权将与投票反对宪章提案的效果相同。一般来说，如果您的股票是以街头名义持有的，并且您没有及时指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的股票，您的经纪人、银行或其他被指定人可以自行决定是否保留您的股票的投票权，或者在例行事项上投票您的股票，但不能在任何非例行事项上投票。

特别会议上的提案都不是例行公事。因此，在没有您的投票指示的情况下，您的经纪公司不能就将在特别会议上表决的任何建议投票您的股票。

投票表决你的股票，登记在册的股东

如果您是记录在案的公司股东，您可以邮寄投票，也可以通过虚拟会议平台亲自出席特别会议，并按照委托卡上的说明在会议期间投票。您名下持有的每一股普通股使您有权对特别会议的每个提案投一票。您的一张或多张代理卡显示您拥有的普通股数量。

邮寄投票。您可以通过填写、签名、注明日期并退回随附的已付邮资信封中的代理卡来投票您的股票。通过在代理卡上签名并将其放入随附的预付地址信封中返还，即表示您授权代理卡上指定的个人以您指定的方式在特别会议上投票表决您的股票。即使您打算参加特别会议，我们也鼓励您签署并退还委托书，这样，如果您不能参加特别会议，您的股票将被投票表决。如果您收到多张代理卡，表示您的股票由多个帐户持有。请在所有代理卡上签名并退回，以确保您的所有股份都已投票。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您在Street Name的股票，您将需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人向您提供的说明，以确保您的股票在特别会议上得到代表和投票。如果您签署并退还委托卡，但没有说明如何投票您的普通股，您的普通股将按照我们董事会的建议投票。我们的董事会建议投票支持交易提案，投票支持纽约证券交易所的提案，投票支持宪章提案，投票支持每个治理提案，投票支持股权激励计划提案，投票支持员工股票购买计划提案，投票支持休会提案。通过邮寄提交的选票必须在晚上11：59之前收到。2021年。

通过虚拟会议平台投票。您可以通过虚拟会议平台亲自出席特别会议，并按照委托卡上的说明在会议期间投票。您可以通过访问网站访问特别会议。您需要您的控制号码才能进入。如果您没有控制号码，请联系受托人。有关如何出席和参加特别会议的说明，请访问。如果您在街道名称中持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有，您应该遵循您的经纪人、银行或代名人提供的说明，以确保与您实益拥有的股票相关的选票得到正确计算。在这方面，您必须向您股票的记录持有人提供如何投票您的股票的说明。然而，如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的，您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得委托书。这是我们可以确定经纪人、银行或被提名人尚未投票表决您的普通股的唯一方法。

投票表决你的股份给受益者

如果您的股票在某经纪公司、银行或其他被指定人的账户中持有，则您是以街道名称持有的股票的实益所有人，本委托书/招股说明书将由该经纪公司、银行或其他被指定人发送给您。持有阁下户口的经纪、银行或其他代名人被视为登记在册的股东，以便在特别会议上投票。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被指定人按照经纪人、银行或其他被指定人向您提供的说明以及本委托书声明/招股说明书，对您帐户中的股票进行投票。作为实益拥有人，如果您希望在特别会议上投票，您必须获得经纪人、银行或其他被提名人的委托书。请参阅#DMY股东特别大会—参加特别会议.”

出席特别会议

只有记录日期的DMY股东或其法定代理人才能出席特别会议。请注意，您只能通过远程通信方式访问特别会议。请

拥有您的控制号码(可以在您的代理卡上找到)以加入特别会议。如果您没有控制号码，请联系大陆股票转让公司(转让代理)。

撤销您的委托书

如果您委派委托书，您可以在特别会议之前或在特别会议上通过执行下列任一操作来撤销委托书：

•

您可以在以后的日期发送另一张代理卡；

召开特别会议仅考虑批准交易提案、纽约证券交易所提案、宪章提案、治理提案、股权激励计划提案、员工购股计划提案和休会提案。根据本公司现行附例，除与召开特别会议有关的程序事宜外，如本委托书/招股章程未包括于作为特别会议通告的本委托书/招股章程内，则特别会议不得审议任何其他事宜。

谁可以回答您有关投票的问题

如果您对如何投票或直接投票您的普通股股票有任何问题，您可以致电我们的代理律师Morrow Sodali，电话：(866)662-5200，或银行和经纪公司，请拨打对方付费电话(203)658-9400。

赎回权利

根据本宪章，任何公众股份持有人均可要求赎回该等股份，以换取信托账户存款总额(br}减去应缴税款)的按比例份额，减去应缴税款，计算日期为企业合并完成前两个工作日。如果需求正确且业务合并完成，紧接业务合并前的这些股份将停止发行，仅代表按比例收取存入持有DMY IPO收益的信托账户的总金额的权利(按业务合并完成前两个工作日的减去应付税款计算)。为了便于说明，根据我们的信托账户截至2020年12月31日的余额300,030,565美元，估计每股赎回价格约为10.00美元。

为了行使您的赎回权，您必须：

•

如果您持有公共单位，请将相关的公共股票和公共认股权证分开；

•

如果您不是与任何其他股东(如交易法第13d-3节所定义)在公开股票方面协奏会或作为一个团体行事，请勾选随附的代理卡上标有股东认证的复选框；？

•

在美国东部时间2021年下午5：00之前(特别会议前两个工作日)，以实物或电子方式投标您的股票，并提交书面请求，要求我们将您的公开股票赎回至以下地址，即转让代理大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)，以换取现金：

大陆股票转让信托公司

道富银行1号30楼

纽约，邮编：10004

注意：马克·津金德(Mark Zimkin)

电子邮件：mzimkin@Continental alstock.com

至少在特别会议召开前两个工作日，通过DTC的DWAC系统以实物或电子方式将您的公开股票交付给转让代理。寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书，并分配足够的时间进行交付。股东一般应该分配至少两周的时间来从转让代理那里获得实物证书。然而，这可能需要两周以上的时间。以街头名义持有股票的股东必须与他们的银行、经纪人或其他被指定人协调，才能通过电子方式认证或交付股票。如果您没有如上所述提交书面请求并交付您的公开股票，您的股票将不会被赎回。

寻求行使赎回权的股东，无论他们是记录持有者还是持有股票在街道名下，都必须在本委托书/招股说明书规定的日期之前，或在特别会议上就批准企业合并的提案进行投票前最多两个工作日，向转让代理提交证书，或者在该股东的选择权下，使用DTC的DWAC系统以电子方式将其股票交付给转让代理。在特别会议之前进行实物或电子交付的要求确保了在业务合并获得批准后，赎回股东选择赎回的不可撤销。

已发行公共单位的持有者在对公共股票行使赎回权之前，必须将相关公共股票和公共认股权证分开。

如果您持有以您个人名义登记的公共单位，您必须将此类公共单位的证书交付给转让代理大陆股票转让与信托公司，并附上将此类公共单位分为公开股票和公共认股权证的书面指示。此操作必须提前足够长的时间完成，以便允许将公共股票邮寄回您，以便您可以在公共股票与公共单位分离后行使赎回权。

如果经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的公共单位，您必须指示该被指定人分离您的公共单位。您的被提名人必须通过传真向转让代理公司大陆股票转让信托公司发送书面指示。此类书面说明必须包括

将被拆分的公共单位的数量和持有该等公共单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式启动，撤回相关的公共单位，并存入同等数量的公共股票和公共认股权证。此操作必须提前足够长的时间完成，以允许您的指定人在公共股票与公共单位分离后行使您的赎回权。

虽然这通常是在同一工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出两个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时将您的公共单位分开，您很可能无法行使您的赎回权。

我们的公众股东每次赎回A类股票都会减少我们信托账户中的金额，截至2020年12月31日，信托账户的余额为300,030,565美元。在任何情况下，我们都不会赎回A类股票，赎回金额不会导致DMY的有形净资产不能等于或超过5,000,001美元。

在行使赎回权之前，股东应核实A类股的市价，因为如果每股市价高于赎回价格，他们在公开市场出售其A类股可能会获得比行使赎回权更高的收益。我们不能向您保证您将能够在公开市场上出售您持有的A类股票，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股票时，A类股票可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您持有的A类股票将在紧接企业合并之前停止流通，仅代表按比例收取存入信托账户的总金额的权利。您将不再拥有这些股份，也无权参与或参与合并后公司的未来增长(如果有的话)。只有当您适当和及时地要求赎回这些股票时，您才有权获得现金。

如果业务合并未获批准，并且我们没有在2022年11月17日之前完成初始业务合并，我们将被要求解散和清算我们的信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东，我们的认股权证将一文不值。

评价权

与企业合并相关的普通股持有者不享有评估权或持不同政见者权利。

委托书征集费用

我们代表我们的董事会征集委托书。此委托书征集是通过邮寄进行的，也可以通过电话或亲自进行。我们已聘请Morrow Sodali协助征集特别会议的委托书。我们和我们的董事、管理人员和员工也可以亲自征集委托书。我们将要求银行、经纪商和其他机构、被指定人和受托人将本委托书/招股说明书和相关的委托书材料转发给其委托人，并获得其执行委托书和投票指示的授权。

我们将承担委托书征集的全部费用，包括本委托书声明/招股说明书及相关委托书材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发。我们已同意向Morrow Sodali支付25,000美元的费用，外加付款，并将偿还Morrow Sodali的合理自付费用，并赔偿Morrow Sodali及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。我们将报销经纪公司和其他托管人将本委托书/招股说明书和相关委托书材料转发给公司股东的合理自付费用。我们的董事、高级管理人员和员工如果征集委托书，将不会因征集委托书而获得任何额外的补偿。

以下是DMY、Merge Sub和IonQ之间的合并讨论和合并协议的具体条款。请仔细阅读合并协议全文本委托书/招股说明书附件A。此摘要不自称完整，可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读合并协议的全部内容。本节不打算向您提供有关DMY或IonQ的任何事实信息。此类信息可在本委托书声明/招股说明书中的其他位置找到。

合并条款

交易结构

我们是一家空白支票公司，于2020年9月14日在特拉华州注册成立。DMY成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。签订合并协议和业务合并是利用采购平台以及我们的管理团队、赞助商和董事会的投资和运营经验广泛寻找潜在交易的结果。合并协议的条款是我们的管理团队、赞助商、独立董事和IonQ代表进行广泛谈判的结果。以下是这些谈判、合并和相关交易的背景简介。

2020年11月12日，DMY的IPO注册声明生效。

2020年11月17日，DMY完成了首次公开募股(IPO)和私募认股权证的同步私募。IPO和私募完成后，IPO净收益中的3.0亿美元和私募的某些收益被存入位于美国的信托账户，大陆股票转让和信托公司担任受托人，并仅投资于修订后的《1940年投资公司法》(The Investment Company Act 1940)第2(A)(16)条所指的美国政府证券。投资公司法Y)具有185天或更短的到期日或货币符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的特定条件的市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券，直至(I)完成业务合并和 (Ii)与DMY清算相关的信托账户分配(以较早者为准)。在DMY首次公开募股完成之前，DMY或代表其的任何人都没有就与DMY的交易进行任何正式或非正式的实质性讨论。

在DMY完成首次公开募股后，DMY开始积极寻找我们最初的业务组合中要收购的潜在业务和资产。董事会和DMY管理层在评估包括科技行业在内的各行各业公司的运营和财务优势方面拥有丰富的经验。因此，董事会成员和DMY 管理团队成员相信他们有资格进行和分析我们确定合并合作伙伴所需的尽职调查。见标题为？？的一节。DMY的管理？了解有关董事会和DMY管理团队经验的更多信息。

董事会通过电话会议定期召开每日会议，讨论我们在最初的业务合并中寻找潜在业务和资产的事宜。我们管理团队的代表与许多个人和实体就收购机会进行了接触。也是在首次公开募股(IPO)之后，DMY聘请了Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPCleary？)为DMY提供与潜在业务合并相关的法律顾问。

我们最初的工作重点是在更广泛的消费者技术生态系统中确定面向消费者或支持消费者应用的基础设施的企业，尽管我们不需要将我们的活动限制在任何特定行业。在评估业务组合合作伙伴时，董事会和管理团队考虑了各种复杂的因素。审计委员会认为，量化或以其他方式为其在作出最后决定时考虑的具体因素分配相对权重是不可行或不相关的。

决定。在评估要收购的潜在业务和资产时，董事会考虑了收购候选者，利用其广泛的联系人网络介绍潜在目标以及DMY对私营公司市场的了解。DMY只对科技公司进行评估，正如DMY的IPO招股说明书中所说，DMY通常专注于符合以下部分或全部标准的目标：

•

企业价值在10亿美元到30亿美元之间；

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开发颠覆性和关键的使能技术，如人工智能、机器学习、云计算或量子计算领域；

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拥有一支久经考验、事业有成的管理团队；

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具备必要的合规、财务控制和报告流程，并准备好满足公共实体的监管要求；

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在可持续竞争优势的推动下，有一条充满希望的增长道路，通过与DMY的合作，有加速发展的机会；

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拥有一支能够把握战略机遇的管理团队，包括对具有提升股东价值潜力的公司的增值收购；

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拥有渴望将其公司转变为公共实体并实现大幅增长的管理层和利益相关者；

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在其细分市场占有相当大的市场份额，并有机会实现市场领先地位；和/或

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拥有可辩护的专有技术和知识产权。

为了确定合适的目标公司，我们的管理团队采用了各种策略，包括：

•

联系投资银行家、律师、会计师、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金、经纪人以及金融界其他成员和公司高管；

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联系可能与寻求退出或融资的公司合作的投资银行；

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联系私募股权和风险投资公司，这些公司可能拥有他们希望退出的投资组合公司；

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与我们的高级管理人员和董事以及他们的附属公司协调，以确定他们通过联系人了解的目标业务候选人；以及

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进行互联网研究，并跟踪符合我们目标标准的公司，这些公司可能正在寻找资金或出售。

从IPO至2020年12月11日，我们与IonQ、DMY的管理团队和董事会签订了独家协议：

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考虑和分析了除IonQ(IonQ)之外的大约12个潜在收购目标其他个潜在目标？)，包括与其他六个潜在目标的代表举行会议和通话；

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更详细地考虑了其他五个潜在的目标业务，这里称为？目标A、？目标B、？目标C、？目标D和？目标E，其中每一家都是人工智能、云计算、量子计算技术公司、金融科技或Marketplace 公司；

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与DMY进一步讨论的其他三个潜在目标签署保密协议，其中包含关于保密保护的习惯条款，但没有强加排他性条件或其他类似的限制性条款或停顿；以及

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向目标B递交了一份非约束性的意向指示。

在我们对其他潜在目标进行尽职调查后，我们决定不再与目标A或目标D进行交易，因为DMY在咨询其行业和学术网络后确定，这些其他潜在目标不太可能达到其技术里程碑，这是DMY在考虑收入前目标公司时的一个关键因素。DMY决定不继续执行目标B或目标C，因为根据这些交易对手的所有权和运营管辖权，在构建和完成与这些交易对手的交易时存在挑战。DMY在与Target E的委托人讨论后确定，Target E拥有DMY认为不会得到公开市场股东支持的估值预期。最终，董事会认定，由于IonQ强大的管理团队和业务前景，以及估值和成功完成交易的可能性， IonQ是最具吸引力的业务合并目标。董事会还关注了IonQ成为量子计算行业领先者的能力，这一能力有可能在多个领域产生革命性的影响，包括机器学习、太阳能生产、金融、电动汽车、材料科学、航空航天、物流和药物研发。董事会特别指出，与现有竞争对手相比，IonQ的技术具有重大优势，预计这些竞争对手将使IonQ的技术在未来超越竞争对手。

2020年11月13日，德马西先生给查普曼先生发了一封电子邮件，询问他是否有兴趣签署保密协议以进一步讨论IonQ的业务。查普曼先生是在2020年夏天通过共同的朋友介绍认识查普曼先生的。IonQ之前与DMY Technology Group，Inc.II签订了保密协议，DMY Technology Group，Inc.II是一家空白支票公司，之前是我们赞助商的附属公司。De Masi先生2020年11月13日的电子邮件包括保密协议初稿，该协议经过双方协商后于2020年11月16日签署，按照惯例条款限制DMY在特定期限内使用和披露有关IonQ的信息，此类信息在终止时需要退回或销毁，并且不会通过停顿、非邀约或任何类似条款限制DMY的活动。在2020年11月16日签署保密协议后，DMY获准访问IonQ的电子数据室，其中包括某些财务预测和详细介绍IonQ的技术、业务模式和未来增长前景的管理演示文稿。

签署保密协议并开始尽职调查后，DMY与IonQ就估值、资金要求、管道规模、保荐人股权和业务合并后的董事会组成进行了各种谈判， You先生和de Masi先生讨论了管理层演示文稿和预期交易资本结构，并准备了意向书。

2020年11月16日晚，DMY向IonQ提供了一份不具约束力的意向书初稿。最初的意向书草案概述了可能交易的结构，并建议根据与潜在投资者在管道中的讨论来确定IonQ的估值。

2020年12月4日，查普曼先生通知DMY，IonQ董事会专注于构建任何SPAC业务合并交易的估值和条款，以允许IonQ的现有股东在SPAC业务合并中保留合并后公司至少70%的所有权。

2020年12月5日，DMY向IonQ提供了其不具约束力的意向书的更新草案。最新的意向书草案提议IonQ的股权估值为12亿美元，预计PIPE投资为1.5亿美元，最低现金条件与PIPE筹集的承诺资本完全相同。意向书建议，合并后的公司的董事会将有由IonQ Sellers和DMY共同商定的董事人数和组成，并将You先生和De Masi先生中的每一位作为董事会的初始成员，分成不同的董事会类别。

2020年12月17日，IonQ与摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)达成协议摩根士丹利？)确认IonQ与摩根士丹利接洽，作为与业务合并相关的财务顾问。此外，2020年12月21日，DMY与高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)接洽高盛Y)之前担任DMY首次公开募股(IPO)的主承销商，担任DMY与业务合并相关的财务顾问。

从2020年12月5日到2020年12月10日，DMY和IonQ通过其管理团队以及高盛和摩根士丹利的代表就意向书的关键条款进行了电话讨论。谈判的关键领域包括IonQ的股权价值、没收和/或重新授予赞助商股权、PIPE投资的规模和IonQ完成业务合并义务的最低现金条件金额。

2020年12月8日，在与其财务顾问和法律顾问Cooley LLP讨论后，IonQ向DMY发送了一份意向书的修订草案，其中反映了如果合并后公司的股票价格超过某些目标，IonQ向IonQ股东支付的对价可能会增加一笔额外的收益，关于没收和授予保荐人股权的条款，以及最低3亿美元的现金条件。修订后的意向书还包括一份关于合并后公司董事会的提案，其中将包括保荐人的一到两名指定人，拟议收购协议条款的更详细摘要，其中包括交易将在无追索权的基础上完成，而不存在任何陈述或担保或任何成交后的赔偿或调整。

2020年12月9日，DMY向IonQ发送了一份意向书修订草案，其中规定将IonQ的股权估值提高至12.75亿美元，接受收购协议的拟议无追索权构造，删除DEFORE OUT以及有关没收和授予保荐人股权的条款，以及最低2.25亿美元的现金条件。

2020年12月10日，IonQ向DMY发送了意向书的修订草案，其中反映了有关授予保荐人股权的修订立场。

2020年12月10日，DMY 通过电话会议召开了董事会特别会议。De Masi先生向独立董事总结了已经进行的谈判和反复，包括关于IonQ的估值、保荐人股份和认股权证的处理、成交的最低现金条件、管道投资的拟议规模、合并后公司的董事会组成以及意向书下的排他期。

在2020年12月10日的会议上，德马西先生还概述了金融科技和市场等领域的一些潜在替代目标。董事会主席游先生讨论了宏观环境和DMY有可能吸引战略管道投资者参与交易以支持长期股东势头的独特能力。董事会根据董事会对过去18个月公开宣布的SPAC交易的审查，讨论了成为某一类别的全球第一家上市公司的潜在战略优势，这对于SPAC的其他业务合并来说是一种成功的方法。董事会同意继续探索与IonQ的业务合并，并认为有理由在DMY和IonQ之间签订75天的相互排他性协议。进行了投票，董事会批准了专营期，并与IonQ签订了意向书。董事会还授权You先生就与IonQ的潜在交易与财务顾问签订聘书。

2020年12月11日，DMY和IonQ签订了合作意向书。

自2020年12月11日至2021年3月7日签署合并协议为止，DMY管理层定期向董事会报告其对IonQ的尽职调查情况以及合并协议和PIPE投资的谈判情况。

2020年12月18日，DMY和Cleary的代表获准访问IonQ为拟议交易设立的在线数据室。2020年12月23日，Cleary向Cooley发送了一份初步的法律尽职调查请求清单。从2020年12月18日起，通过签署合并协议，DMY及其在Cleary和Wolf，Greenfield&Sacks，P.C.的法律顾问(受聘对IonQ的专利组合进行法律尽职调查)对在线数据室提供的材料进行了法律尽职审查，并

2020年12月21日，DMY聘请高盛(Goldman Sachs)担任PIPE投资的配售代理。高盛将获得与此相关的费用和费用报销。高盛还向董事会提供了一封公开信，其中描述了高盛在IonQ中担任的各种角色，以及高盛与IonQ之间的任何其他实质性关系。DMY考虑过另一家潜在的财务顾问，但最终决定聘请高盛，因为它熟悉DMY，并在董事会认为与IonQ的潜在交易相关的过去交易中拥有经验。

2021年1月4日，Cleary向Cooley提供了合并协议初稿。

2021年1月5日，DMY和IonQ的代表通了电话，讨论PIPE投资，包括潜在投资者和拟议的投资者演示文稿。摩根士丹利(Morgan Stanley)和高盛(Goldman Sachs)人员也在通话中。

从2021年1月5日到2021年3月5日，IonQ和 DMY举行了签到电话会议，讨论时间表和订阅协议。从2021年1月5日到2021年1月28日，DMY和IonQ排练了他们的定向增发演示文稿，并对演示文稿进行了修改。

2021年1月14日，Cleary和Cooley召开电话会议讨论认购文件。

从2021年1月14日到2021年3月5日，DMY的顾问与PIPE中的潜在战略投资者及其各自的顾问进行电话和通信投资。在此期间，DMY和IonQ讨论了此类战略投资者投资管道的条款，并就此类投资者的认购协议条款进行了谈判。此类战略投资者认购协议的条款已于2021年3月5日敲定。战略投资者认购协议的一个主要问题是纳入锁定条款。

2021年1月21日，DMY聘请摩根士丹利(Morgan Stanley)担任PIPE投资的配售代理。摩根士丹利将获得与此相关的费用和支出报销。此外，DMY和IonQ分别与摩根士丹利签署了一份同意书，承认摩根士丹利在业务合并方面担任IonQ的财务顾问，并在PIPE投资方面作为DMY的代销代理，并放弃与此类双重角色相关的任何潜在冲突。同意书以及摩根士丹利作为与Business 合并相关的IonQ的财务顾问和与PIPE Investment相关的DMY的代售代理的角色也得到了IonQ和DMY董事会的审查和批准。

2021年1月22日，库利向Cleary提供了合并协议修订草案。

2021年1月27日，Cleary向Cooley提供了合并协议修订草案。

2021年2月2日，Cleary和Cooley的代表召开电话会议，讨论合并协议中的关键问题，其中包括调整IonQ的股权价值以反映IonQ的现金和债务状况、交易费用的处理以及IonQ认股权证的处理等。

2021年2月5日，库利向Cleary发送了一份合并协议修订草案，以及一份股东支持协议草案。在2021年2月5日和合并协议签署之间，DMY和IonQ及其在Cleary和Cooley的代表分别交换和协商了股东支持协议草案。

2021年2月7日，库利向Cleary发送了一封电子邮件，其中包含关于DMY的调查信息请求。Cleary于2021年2月23日代表DMY回应了这些请求，从2021年2月23日到合并协议签署为止，Cleary向Cooley提供了进一步的尽职调查信息，以回应后续要求提供更多信息的请求。

2021年2月8日，DMY与 MSD Partners L.P.(ZJ)就PIPE投资达成原则协议MSD？)。双方在2021年2月5日至2021年2月8日就认购协议进行了谈判，后来于2021年3月7日签订了认购协议。

2021年2月9日，Cleary和Cooley的代表举行电话会议，讨论合并协议中的关键问题，包括调整IonQ的股权价值以反映IonQ的现金和债务状况、交易费用的处理、IonQ认股权证的稀释效应、与保护IonQ的知识产权有关的契约以及IonQ对管道投资的同意权。

2021年2月11日，Cleary向 Cooley发送了一份合并协议修订草案，以及一份赞助商支持协议草案。在2021年2月11日与合并协议签署之间，DMY和IonQ及其在Cleary和Cooley的代表分别交换和协商了赞助商支持协议草案。

2021年2月12日，DMY的代表与IonQ的代表举行了电话会议，讨论合并协议中尚未解决的问题，包括可能在交易完成后调整股权价值以及与IonQ知识产权保护相关的契约。

2021年2月14日，Cleary向Cooley发送了一份进一步修订的合并协议草案，反映了DMY在2月12日与 IonQ讨论后的立场。

2021年2月15日，面向金融投资者的认购协议草案在虚拟数据室与投资者演示(包括风险因素摘要)和路演视频一起提供。金融投资者可在2021年2月15日至2021年3月6日期间访问虚拟数据室并对认购协议提出意见。这类战略投资者认购协议的条款于2021年3月6日敲定，DMY于2021年3月7日敲定并签署了财务投资者的认购协议。

2021年2月16日，DMY敲定了私募路演演示文稿，供PIPE投资的潜在参与者使用。私募某些参与者签署了保密协议，投资者越过了墙。DMY设立了一个数据室，并向DMY介绍了IonQ为潜在管道投资者所做的一系列介绍。

2021年2月18日，Cleary向Cooley发送了一份修改和重述的注册权协议草案。在2021年2月18日和合并协议签署期间，DMY和IonQ及其在Cleary和Cooley的代表分别交换和协商了形式修订和重述注册权协议的草案。

同样在2021年2月18日，DMY完成了与现代汽车公司(Hyundai Motor Company)和起亚汽车公司(Kia Motors Corporation)(统称为现代Yo)。双方就2021年2月2日至2021年2月18日期间的订阅协议和协作框架协议进行了谈判。DMY和现代于2021年3月7日签署了协议。

2021年2月19日，库利向Cleary提供了合并协议修订草案。

2021年2月20日，Cooley向Cleary提供了有关合并协议的IonQ保密披露时间表草案 Cleary。在合并协议签署期间，库利和克利里继续交换和讨论对IonQ披露时间表的进一步评论。

100

2021年2月24日，DMY与Needham&Company LLC接洽李约瑟？)作为某些潜在投资者的配售代理(The其他投资者？)在管道中。2021年2月26日，李约瑟向其他投资者分发了认购协议草案。DMY在2021年3月2日至3月7日期间收到了其他投资者签署的认购协议。

2021年2月25日，Cleary和Cooley的代表举行电话会议，讨论合并协议中的未决问题。同样在2021年2月25日，库利向Cleary发送了一份合并协议修订草案。在2021年2月25日和合并协议签署之间，Cleary和Cooley的代表交换了几份合并协议和其他附属协议的进一步草案，并举行了几次电话会议，讨论如何解决剩余的谈判问题。

2021年3月4日，Cleary向Cooley提供了DMY关于合并协议的保密披露时间表草案。在合并协议签署期间，Cooley和Cleary继续交换和讨论对DMY披露时间表的进一步意见。

2021年3月6日，DMY与Silver Lake Partners VI DE(AIV) L.P.银湖？)。双方就2021年1月16日至2021年3月6日的认购协议进行了谈判。DMY与银湖于2021年3月7日签署认购协议。

2021年3月7日，IonQ和DMY就私募的最终分配达成一致。路演演示文稿最终确定并于2021年3月7日获得同意。

2021年3月7日下午，董事会会见了高盛和Cleary的代表，与讨论了与IonQ谈判和准备最终交易文件的进展情况。Cleary的代表对董事会与IonQ拟议交易相关的受托责任进行了审查。Cleary还提供了合并协议和其他附属协议的摘要，目前的草案已在会议前提交给董事会。高盛的代表与董事会一起审查了与IonQ拟议交易的财务方面的摘要，包括对IonQ增长潜力的讨论、对投资者反馈的讨论以及对PIPE投资的审查。在本次会议上，董事会一致(I)宣布合并是可取的， PIPE投资和合并协议预期的其他交易，(Ii)确定合并、PIPE投资和合并协议预期的其他交易符合DMY股东的最佳利益，(Iii)确定合并构成了本章程中定义的企业合并，以及(Iv)决定建议DMY股东批准合并和其他提议董事会还得出结论，IonQ的公平市场价值至少相当于信托账户所持资金的80%。在作出这一决定时，审计委员会除其他事项外，还考虑了以下第#项规定的因素-DMY董事会的建议和业务合并的原因。”

2021年3月7日晚些时候，双方签署了合并协议和其他相关文件，以及与管道投资相关的认购协议。请参阅标题为？合并协议及相关协议？从本委托书/招股说明书第116页开始，讨论合并协议的条款。2021年3月8日上午，在美国股市开盘前，DMY和IonQ宣布签署合并协议和拟议的业务合并。双方一直在继续，并预计将继续就完成合并的时间进行定期讨论。

101

于达成一致决议(I)合并协议及合并对DMY及其股东公平及符合其最佳利益， (Ii)批准及采纳合并协议及合并、管道投资及合并协议及相关文件所拟进行的其他交易并宣布其可取性，(Iii)批准该等交易，建议批准及采纳合并协议及DMY股东的合并，及(Iv)指示合并协议及拟进行的交易董事会审议和评价了一系列因素，包括但不限于以下讨论的因素。在做出批准合并和合并协议的决定之前，董事会咨询了我们的管理层以及我们的法律和财务顾问。

此外，在确定合并最符合DMY及其股东的利益之前，董事会审查了各种行业和财务数据，包括但不限于IonQ的现有业务模式、IonQ的历史和预测财务状况，并审查了管理层对IonQ进行的尽职调查审查的结果。IonQ审查从2020年11月16日开始，持续到2021年3月7日签署合并协议，为期16周，包括与IonQ的广泛会议和电话会议。如上所述聘请并咨询第三方专家和财务顾问，并在我们法律顾问的协助下进行其他法律尽职调查。

在批准业务合并时，董事会确定无需获得公平意见。DMY的管理人员和董事在评估包括科技行业在内的多个行业的公司的运营和财务优势方面拥有丰富的经验，他们的经验和背景使他们能够对业务合并做出必要的分析和决定。请参阅标题为？？的一节。DMY的管理？了解有关董事会和DMY管理团队经验的更多信息。

董事会由大多数独立董事组成，他们与我们的赞助商及其附属公司没有关联。关于业务合并，DMY的独立董事Anderson女士、Luthi女士和Wert先生在评估业务合并的拟议条款方面发挥了积极作用，包括合并协议和所有相关协议，以及将在业务合并完成后生效的现行公司证书的修订。DMY的独立董事作为董事会成员评估并一致批准了合并协议和其中拟进行的交易，包括业务合并。

董事会认为与业务合并有关的多个原因总体上支持其订立合并协议的决定和拟进行的交易，包括以下积极因素，尽管未加权或按任何重要性排序：

•

IonQ技术的行业领先地位。董事会指出，IonQ即将成为量子计算的行业领先者，量子计算在包括机器学习、太阳能生产、金融、电动汽车、材料科学、航空航天、物流和药物发现在内的多个领域具有革命性的潜力。董事会还指出，与现有竞争对手相比，IonQ的技术具有显著优势，预计这些优势将使IonQ的技术在未来量子计算领域的竞争中脱颖而出。董事会注意到IonQ的市场地位及其技术解决方案，董事会认为这将使IonQ在未来的增长和盈利中占据一席之地。

•

IonQ的知识产权组合和进入壁垒。IonQ的复杂技术受到广泛的拥有和独家许可专利组合的保护，这些专利与IonQ团队的过往记录、技术敏锐和将量子计算商业化的现有努力相结合

102

业务和财务状况及前景。董事会和我们的管理层了解并且熟悉IonQ的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景。董事会考虑到IonQ微不足道的云收入流、庞大且快速增长的潜在市场总量、资本支出以及强大的领先地位和创新记录。董事会还讨论了IonQ目前在执行和实现IonQ业务计划方面的增长前景，并注意到其创新技术、其独特的市场地位、持续增长和技术商业化的机遇。

•

富有远见和开拓性的管理团队。董事会考虑到合并后的公司将由Peter Chapman、Jungsan Kim和Chris Monroe领导，他们表现出开拓性和远见卓识的领导力，在创新方面有出色的记录，在技术行业拥有丰富的经验。金博士和门罗博士分别是过去二十年量子计算领域被引用最多的物理学家之一。

•

转型为上市公司的重大潜在好处。转型为上市公司为IonQ带来了巨大的好处，包括随着IonQ不断扩大业务规模并提供与上市公司相关的品牌知名度，IonQ获得了更多资金。

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其他替代方案。董事会认为，在彻底审查了DMY合理可用的其他业务组合机会后，根据评估和评估其他潜在收购目标的流程，建议的业务组合代表了DMY最佳的潜在初始业务组合。

董事会还考虑了与业务合并有关的各种不确定性和风险以及其他潜在的负面因素，包括：

•

所有权权益。DMY的现有公众股东将持有合并后公司的少数股权这一事实。

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未实现的好处。业务合并的潜在好处可能无法完全实现或可能无法在预期时间范围内实现的风险。

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排他性。合并协议包含排他性条款，禁止DMY征集其他初始业务合并提案，这限制了DMY在合并协议结束或终止之前考虑其他潜在初始业务合并的能力。

•

股东投票和赎回。DMY的股东可能反对和挑战合并的风险，并采取可能阻止或推迟合并完成的行动，包括在特别会议上否决提案或行使赎回权。

•

管理注意力的转移。合并完成前的一段时间内，管理层和员工注意力转移的可能性，以及对IonQ业务的潜在负面影响。

103

某些人士的利益。我们的一些高级管理人员和董事可能在业务合并中拥有个人利益，这是对公司股东利益的补充，也可能不同于公司股东的利益(请参阅？企业合并-企业合并中某些人的利益-DMY的初始股东和DMY的其他现任高管和董事的利益？)。我们的独立董事在业务合并的谈判过程中以及作为董事会成员评估和一致批准合并协议和业务合并时审议并考虑了这些利益。

董事会将所有这些因素作为一个整体来考虑，总的来说，得出的结论是，他们支持有利的决定，即合并协议和合并对DMY及其股东是公平和符合其最佳利益的。鉴于董事会在评估业务合并及相关交易时考虑的各种因素，以及该等事项的复杂性，董事会认为对其在作出决定时考虑的特定因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对权重并不实际，也不会尝试对其进行量化、排名或以其他方式赋予其相对权重。相反，审计委员会的建议是根据提交给它并由其审议的全部资料提出的。董事会在DMY法律和财务顾问的协助下评估了上述理由。在考虑上述因素和任何其他因素时，董事会的个别成员可能对这些因素有不同的看法，或者对其他或不同的因素给予不同的权重。

本部分对DMY进行业务合并的原因以及本节中提供的所有其他信息的解释是前瞻性的，因此，阅读时应考虑以下讨论的因素有关前瞻性陈述的注意事项，从本委托书/招股说明书第38页开始，风险因素从本委托书/招股说明书第40页开始。

经审慎考虑后，董事会一致(I)宣布合并、PIPE投资及合并协议拟进行的其他交易为合宜，(Ii)决定合并协议拟进行的合并、PIPE投资及其他交易符合DMY股东的最佳利益，(Iii)决定合并构成本章程所界定的企业合并，及(Iv)决定建议DMY股东批准合并及其他建议{br

104

DMY和IonQ通常不会公开预测未来的收入、收益或其他业绩。然而，关于董事会对合并的评估，IonQ管理层向DMY非公开提供了有关IonQ在2021财年至2026财年预期未来运营的内部财务预测。DMY已将该等财务预测的摘要信息包括在下表中，以使其股东能够获得某些以前未公开的信息，因为董事会在评估合并时考虑了这些信息。在本委托书/招股说明书中包含有关财务预测的摘要信息并不是要影响您是否投票支持合并的决定。

未经审计的预期财务信息的编制并非着眼于公开披露，也不是为了遵守美国证券交易委员会(SEC)发布的准则，即美国注册会计师协会(American Institute Of Certified Public)为编制和呈现预期财务信息(GAAP)制定的准则。DMY的独立注册会计师事务所和IonQ的独立注册会计师事务所均未就附带的未经审计的预期财务信息进行审计、审核、编制或执行任何程序，因此，就本委托书/招股说明书而言，它们均未就此发表意见或提供任何其他形式的保证。本委托书/招股说明书中其他部分包含的独立注册会计师事务所IonQ的报告涉及IonQ的历史财务信息。它不包括未经审计的预期财务信息，也不应为此而阅读。

此外，未经审核的预期财务信息没有考虑其编制之日之后发生的任何情况或事件，不应将其视为对未来业绩的必然指示，本委托书/招股说明书的读者请不要过度依赖预期财务信息。

随附的预期财务信息包括未根据GAAP计算的财务指标。非GAAP指标不一定由不同的公司以相同的方式计算，不应被视为GAAP结果的替代或优于GAAP结果。

IonQ的预测财务信息反映了IonQ对行业表现和竞争、一般业务、经济、市场和财务状况以及特定于IonQ业务的事项所做的大量估计和假设，所有这些都很难预测，而且许多都不在IonQ的控制范围之内，其中包括第3条规定的风险和不确定性。风险因素？和？有关前瞻性陈述的注意事项？包含在本委托书/招股说明书的其他地方。在编制预测财务信息时，除了上述假设外，还对IonQ在预测覆盖期间的业务做出了许多重大的假设，包括：

•

IonQ系统是根据IonQ制造时间表和产品路线图开发的，包括但不限于每个系统的量子比特数量、这些量子比特的栅保真度、每个系统的价格和每个系统的利用率；

•

IonQ系统上所有可用的计算时间都分配给客户，以满足开发和应用计算小时的需求，这些计算时间伴随着专业的服务时间，专门帮助客户制作和运行他们的量子算法；以及

•

收入渠道的开发与量子计算的预期需求一致，定价反映了此类预期需求；

•

相关期间的IonQ收入包括预付款和预订以及来自合同的确认收入，根据GAAP的最终收入确认将根据执行的合同的条款和条件确定；

•

销售商品的成本包括折旧和其他相关经营成本；

•

IonQ系统在其黄金使用年限内折旧；

105

考虑到特别会议将在上述财务预测编制日期后几个月召开，以及任何预测信息中固有的不确定性，提醒股东不要过度依赖财务预测。这些信息构成前瞻性陈述，实际结果可能与之不同，差异可能很大。请参见？有关前瞻性陈述的注意事项.”

DMY、IonQ或其各自的代表或顾问均不会就 DMY、IonQ或合并后的公司的最终业绩向任何人作出任何陈述。

有关2021财年至 2026财年IonQ预期未来运营的财务预测信息如下：

财务预测


$M	2021E			2022E			2023E			2024E			2025E			2026E
系统在线(年终)⁽¹⁾		1			1			2			7			17			33
收入⁽²⁾		5			15			34			60			237			522
(-)售出货物的成本⁽³⁾		(2	)		(5	)		(6	)		(9	)		(27	)		(75	)

毛利		2			10			27			51			210			447

(-)营业费用		(45	)		(69	)		(94	)		(123	)		(167	)		(234	)
折旧^{(3, 4)}		1			2			2			4			18			60

EBITDA		(42	)		(56	)		(63	)		(67	)		61			272

(-)ITDA		(1	)		(2	)		(2	)		(4	)		(35	)		(128	)

净(亏损)收入		(43	)		(58	)		(66	)		(71	)		26			144

净(亏损)收入		(43	)		(58	)		(66	)		(71	)		26			144
折旧		1			2			2			4			18			60
(-)资本开支⁽⁵⁾		(1	)		(3	)		(4	)		(16	)		(85	)		(250	)

自由现金流		(43	)		(59	)		(68	)		(84	)		(40	)		(45	)

(1)	系统在线可能会根据IonQ制造时间框架进行更改。显示的数字反映了预计年底上线的系统，但不一定代表全年上线的系统总数。出于本预测的目的，仅考虑在2021年或更晚制造的新系统；截至2020年12月31日的现有IonQ系统不包括在？系统在线？或？？折旧中。？

(2)	收入渠道仍在定义中；根据GAAP的最终收入确认将根据已执行合同的条款和条件确定。就本预测而言，收入包括预付款和预订量以及确认的合同收入。

(3)	销售商品的成本包括商业系统的折旧。折旧将重新加入以计算 EBITDA，这是一种非GAAP衡量标准。非GAAP指标不一定由不同的公司以相同的方式计算，不应被视为GAAP结果的替代或优于GAAP结果。

(4)	假设商业系统在其主要使用年限内进行折旧。系统可能会在黄金使用年后保留IonQ的商业价值。

(5)	出于本预测的目的，资本支出仅包括与构建新量子计算机系统相关的成本。

106

纽约证券交易所规则要求，DMY的初始业务合并必须在签署与初始业务合并相关的最终协议时，一个或多个运营企业或资产的公平市值等于信托账户中持有的净资产的至少80%(扣除支付给管理层的营运资金金额，不包括根据以信托形式持有的业务合并营销协议应支付的任何费用)。根据DMY现有章程，DMY的初始业务组合必须与一项或多项目标业务发生，且的总公平市场价值至少为信托账户所持资产的80%(不包括任何递延承保折扣的金额)，这也是DMY现有章程的一项要求。根据通常用于批准交易的IonQ的财务分析，DMY的董事会确定满足这一要求。DMY董事会认为，在业务合并中支付的对价是公平的，符合DMY及其股东的最佳利益，并适当地反映了IonQ的价值。在做出这一决定时，DMY董事会得出结论，这样的估值在一定程度上是基于定性因素，如管理实力和深度、竞争定位、行业关系和技术技能，以及定量因素，如IonQ的未来收入潜力。DMY董事会认为，其成员的财务技能和背景使其有资格得出结论，认为收购IonQ符合这一要求。

企业合并中某些人的利益

在考虑DMY董事会投票赞成批准交易提案、宪章提案、纽约证券交易所提案、激励计划提案和ESPP提案时，股东应该记住，DMY的某些董事会成员和高管以及初始股东，包括他们的董事和高管，在这些提案中拥有不同于DMY股东的利益，或除了DMY股东的利益之外的利益。这些利益包括，其中包括：

•

我们的初始股东已同意不赎回任何与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的创始人股票；

•

保荐人继续持有本公司A类股票的权利，以及在企业合并后行使其私募认股权证时，在一定的禁售期内将向我保荐人发行的A类股票；

•

如果信托账户被清算，包括我们无法在要求的时间内完成初始业务合并的情况，我们的赞助商已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会因我们与之签订收购协议的预期目标企业的索赔或任何第三方(独立会计师除外)对所提供的服务或产品的索赔而减少到低于每股公开股票10.00美元，或信托账户中在清算日期的较低每股公开股票金额。如果信托账户被清算，包括如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，我们的赞助商已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会低于每股公开股票10.00美元，或者信托账户中的每股公开股票金额不会低于清算日期时信托账户中的每股公开股票金额但仅在此类供应商或目标企业尚未执行放弃任何和所有寻求访问信托帐户的权利的情况下；

107

在签署及交付合并协议的同时，吾等已与内部人士、保荐人及IonQ订立保荐人支持协议，根据该协议，内部人士及保荐人同意(I)投票赞成本协议所列建议的所有B类股股份，及(Ii)对其所持B类股的某些股份作出若干限制。根据保荐人支持协议，保荐人和每位内部人士同意，自业务合并结束时起，10%的方正股份(750,000股)(将在业务合并结束时转换为A类股)将被解除归属，并将受到某些归属和没收条款的约束(如标题为？？的部分进一步描述)。相关协议-赞助商支持协议”);

•

在业务合并结束时，我们将与注册权持有人(其中包括我们董事会的某些成员和关联公司)签订注册权协议，该协议规定注册权持有人及其允许的受让人享有注册权(如标题为的第节所述相关协议-修订和重新签署的注册权协议”);

•

在签署及交付合并协议的同时，吾等已订立锁定协议，根据该协议，内部人士及保荐人同意限制其转让其普通股股份的能力，期限自完成日期起至(I)完成交易后365天，(Ii)合并、清算、换股、重组或其他类似交易完成，使DMY的所有公众股东均有权交换的日期(以较早者为准)为限。在签署及交付合并协议的同时，本公司内部人士及保荐人已同意限制其转让其普通股股份的能力，直至(I)完成合并、清算、换股、重组或其他类似交易，使DMY的所有公众股东均有权交换股份的日期(以较早者为准)。或(Iii)DMY普通股收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的第二天，在收盘后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日(如标题为？？的章节中进一步描述的那样)；或(Iii)在收盘后至少150天开始的任何30个交易日内，DMY普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。相关协议-禁售协议”);

•

如果不在2022年11月17日之前完成初始业务合并，我们的赞助商、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，并且不会报销任何自付费用；

•

我们的发起人以及我们当前董事会和管理层的成员将在企业合并结束时持有以下数量的合并后公司的股票：


个人/实体名称	股份甲类股票⁽¹⁾		价值甲类股票⁽³⁾
DMY赞助商III，LLC(赞助商 )⁽²⁾		7,425,000	$	74,250,000
哈里·L·你⁽²⁾		7,425,000	$	74,250,000
尼科洛·德马西⁽²⁾		—		—
达拉·安德森⁽²⁾		25,000	$	250,000
弗朗西丝卡·卢蒂⁽²⁾		25,000	$	250,000
查尔斯·E·韦尔特⁽²⁾		25,000	$	250,000

108

⁽²⁾	DMY赞助商III，LLC是本文报道的股票的创纪录持有者。我们的每位高级管理人员和董事都是DMY赞助商III，LLC的成员，尤先生是DMY赞助商III，LLC的经理。对于DMY发起人III，LLC登记在册的普通股，尤先生拥有投票权和投资酌处权。除You先生外，我们的每位高级管理人员和董事均拒绝对DMY保荐人III，LLC持有的任何股份拥有任何实益所有权。

⁽³⁾	假设每股价值10.00美元，即企业合并中被视为A类股的价值。

•

此外，营运资金贷款(如有)转换后可能发行的方正股份、私募认股权证及认股权证(以及行使私募认股权证及营运资金贷款转换后可能发行的A类认股权证的任何股份)的持有人目前有权根据我们现有的登记权协议享有登记权，要求吾等在完成我们的初始业务合并之前登记出售其持有的任何证券。

此外，IonQ的董事和高管在业务合并中的权益不同于DMY的股东和IonQ的股东，或者不同于 DMY的股东和IonQ的股东，或者不同于 DMY的股东和IonQ的股东。这些利益包括以下列出的利益。IonQ董事会意识到这些潜在的利益冲突，在作出批准合并协议、业务合并和相关交易的决定时，除其他事项外，还考虑了这些冲突。

•

截至2021年3月7日，IonQ任命的高管和董事及其附属基金总共实益拥有约47.2%的IonQ股本股份。某些IonQ官员和董事及其附属公司还签订了与业务合并相关的支持协议。有关维护协议的更详细讨论，请参阅标题为？合并协议及相关协议；相关协议；IonQ股东支持协议。

•

截至2021年3月7日，IonQ的高管和董事集体拥有IonQ股票期权，购买了总计3571,465股IonQ普通股。在这些IonQ股票期权中，785,933个将在2021年3月7日起60天内授予，2,785,532个将在该日期之前保持不归属。由于某些IonQ股票期权的提前行使功能，受这些IonQ股票期权约束的885,933股股票将在2021年3月7日起60天内可行使，其中10万股将在该日期之前保持未授予状态。购买股IonQ普通股的所有已发行和未行使的IonQ股票期权将在生效时转换为购买合并后的公司普通股的期权。

最初的股东已经同意投票支持企业合并，无论我们的公众股东如何投票。与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务合并相关的公开股票持有人所投的多数票来投票其创始人的股票，而我们的初始股东已同意投票支持他们拥有的任何普通股股票，以支持交易提议。截至本文日期，我们的初始股东拥有相当于我们普通股已发行和流通股的20%的股份。因此，与我们的初始股东同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决他们拥有的任何普通股的情况相比，企业合并获得必要的股东批准的可能性更大。

在业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，初始股东、IonQ的现有股东或我们各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的关联公司可以(I)从投票反对或表示有意投票反对任何提议、或选择赎回或表示有意赎回公众股票的机构投资者和其他投资者手中购买公开股票，(Ii)签署协议从机构投资者和其他投资者手中购买公开股票。机构投资者和其他投资者投票反对任何提议，或选择赎回或表示有意赎回公开股票，(Ii)签署协议从机构投资者和其他投资者手中购买公开股票。

109

未来的投资者，或(Iii)与此类投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开发行的股票，投票支持提案或不赎回公开发行的股票。(三)与此类投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开发行的股票，投票支持提案或不赎回其公开发行的股票。这样的购买可能包括一份合同确认，即该股东虽然仍是DMY股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此不同意行使其赎回权。如果初始股东、IonQ的现有股东或我们或他们各自的董事、高级管理人员、顾问或各自的附属公司以私下协商的交易方式从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择权。该等购股及其他交易的目的将是(X)增加批准建议的可能性及(Y)限制选择赎回的公开股份数目，包括满足任何赎回门槛。

达成任何此类安排都可能对我们的普通股产生压制效应(例如：通过赋予投资者或持有人有效地以低于市场的价格购买股票的能力，该投资者或持有人可能因此变得更有可能在企业合并时或之前出售他或她所拥有的股票)。如果完成此类交易，其后果可能是导致业务合并在其他情况下无法完成的情况下完成。上述人士购买股份将使他们能够对批准将于特别会议上提交的建议施加更大影响，并可能增加该等建议获得批准的机会。DMY将以Form 8-K格式提交或提交最新报告，以披露上述任何人士达成的任何重大安排或进行的重大购买，这些安排或重大购买将影响对提交特别会议的提案的投票或赎回门槛。任何此类报告将包括对上述任何人员达成的任何安排或进行的重大采购的描述。

DMY的一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致该董事在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们可能认为对DMY及其股东最有利的情况与他或她或他们认为对自己最有利的情况之间产生利益冲突。此外，DMY的管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益相冲突。

与业务合并和相关交易有关的某些约定

高盛(Goldman Sachs)受聘于DMY担任DMY与业务合并相关的财务顾问，并将获得与此相关的补偿。此外，高盛(Goldman Sachs)和李约瑟(Needham)是DMY IPO的承销商。摩根士丹利被IonQ聘请担任IonQ与业务合并相关的财务顾问，并将获得与此相关的补偿。

DMY还聘请高盛(Goldman Sachs)担任其3.5亿美元管道投资公司(PIPE Investment)与摩根士丹利(Morgan Stanley)和李约瑟(Needham)的共同配售代理。高盛、摩根士丹利和李约瑟将获得与此相关的费用和支出报销。高盛(Goldman Sachs)向DMY提供了一封公开信，其中描述了高盛在IonQ服务的各种角色，以及高盛与IonQ之间的任何其他实质性关系。在仔细考虑了聘请摩根士丹利担任这两个角色的潜在好处后，DMY和IonQ各自同意摩根士丹利担任与业务合并相关的IonQ的财务顾问和与PIPE投资相关的DMY的代售代理，并放弃与此类双重角色相关的任何潜在冲突。

此外，高盛和摩根士丹利(及其各自的附属公司)都是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、财富管理、投资研究、本金投资、贷款、融资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。高盛及其关联公司不时向DMY及其关联公司提供与业务合并或PIPE投资无关的各种投资银行业务和其他商业交易，并获得与此相关的惯常补偿。另外，高盛

110

此外，在日常业务活动中，高盛和摩根士丹利及其各自的关联公司、高级管理人员、董事和员工可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，将其记入自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及DMY或IonQ或其各自关联公司的证券和/或工具。高盛(Goldman Sachs)和摩根士丹利(Morgan Stanley)及其各自的关联公司也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可能持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

公开交易市场

公共股票、公共单位和公共认股权证目前分别在纽约证券交易所上市，代码分别为：DMYI、DMYI-UN和DMYI-WT。我们打算在业务合并结束后，申请继续在纽约证券交易所上市合并后的公司的A类股票和公共认股权证，代码分别为？IONQ？和？？IONQ WS，？

111

以下是对A类股票持有者在企业合并完成后选择将其 A类股票赎回为现金的美国联邦所得税重要考虑事项的讨论。本讨论仅适用于为美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的A类股票(通常是为投资而持有的财产)。此讨论未涉及与处于特殊税收情况下的个人相关的所有税务考虑因素，包括银行、保险公司或其他金融机构、证券交易商、将持有超过5%的A类股票的个人、某些前美国公民或居民、受控制的外国公司的个人、被动外国投资公司的个人、持有A类股票作为对冲、跨界、转换或其他综合金融交易的一部分的个人、实体方正股票的任何持有者，或根据修订后的1986年美国国税法(The Internal Revenue Code Of 1986)受到特殊待遇的其他持有者(《国税法》)代码？)。本节不涉及任何其他美国联邦税收考虑因素(如遗产税或赠与税、净投资收入的联邦医疗保险税或替代最低税)或任何州、地方或非美国税收考虑因素。您应根据自己的特殊情况咨询您自己的税务顾问，了解选择赎回A类股票兑换现金的税务后果，包括州、当地、非美国和其他税法下的税务后果，以及适用税法的任何更改可能产生的影响。

出于本次讨论的目的，a美国持有者？是指A类股票的实益所有人，即(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律或根据该法律组织的公司(或其他按美国联邦所得税规定应纳税的实体)， (Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)被视为受美国法院主要监督并受一名或多名美国人(符合守则7701(A)(30)节的含义)控制的信托的实体，或在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择的实体。？非美国持有人是指A类股票的任何实益所有者，既不是美国股东，也不是美国联邦所得税分类为合伙企业的实体。

本讨论以美国税法为基础，包括法典、现有和拟议的法规以及行政和司法解释，所有这些都是当前有效的。这些授权可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能会有追溯性，从而导致美国联邦所得税或遗产税后果与下文讨论的不同。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会对下面讨论的税收问题采取相反的立场。

A类股的赎回

如果根据本委托书/招股说明书第节所述的赎回规定赎回A类股持有人的股票DMY赎回权股东特别大会，就美国联邦所得税而言，对赎回的处理将取决于根据守则第302节的规定，赎回是否符合A类股票的出售或其他交换的资格。(=>如果赎回符合出售A类股票的资格，美国持有人将被视为如下标题部分所述美国持有者在出售、应税交换或其他应税处置A类股票时的损益，和非美国持有者将被视为标题为？？的章节中所述非美国持有者出售、应税交易所或其他应税处置A类股票的收益。如果赎回不符合出售A类股票的资格，持有者将被视为接受公司分派，并向美国持有者支付以下标题为？节中所述的税收后果。美国持有者对分配税征税，以及对非美国持有者的税收后果，在下文标题为？的一节中进行了描述。非美国持有者对分销征税.”

112

A类股票的赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于赎回前后被视为由赎回持有人持有的我们股票的总数(包括由于拥有认股权证而由持有人建设性拥有的任何股票，以及持有人根据企业合并将直接或间接获得的任何我们的股票)相对于赎回前后所有已发行的我们的股票。在以下情况下，A类股票的赎回通常将被视为出售A类股票(而不是公司分派)，条件是：(I)相对于持有人而言，赎回是大大不成比例的；(Ii)导致持有人在我们的权益完全终止；或(Iii)相对于持有人而言，不是本质上等同于股息。下面将更详细地解释这些测试。

在确定上述任何测试是否导致有资格出售的赎回时，持有人不仅考虑持有人实际拥有的我们股票的股份，还考虑根据守则中规定的特定归属规则由其建设性拥有的我们股票的股份。持有者不仅考虑持有者实际拥有的我们股票的股份，还考虑根据守则中规定的特定归属规则由其构造性拥有的股票。除了直接拥有的股票外，持有者还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股票(持有者在该持有者中拥有权益)，以及持有者有权通过行使期权获得的任何股票，通常包括根据IonQ认股权证的行使可能获得的A类股票。此外，持有者根据企业合并直接或建设性收购的任何我们的股票都应包括在确定赎回的美国联邦所得税待遇时。

为符合实质上不成比例的标准，紧接A类股份赎回后由持有人实际及建设性拥有的已发行表决权股票百分比，除其他要求外，必须少于紧接赎回前由持有人实际及建设性拥有的已发行表决权股票百分比的80%(80%) (考虑到其他A类股票持有人的赎回及根据业务合并将发行的A类股票)。如果 (I)持有人实际和建设性拥有的所有股票均已赎回，或(Ii)持有人实际拥有的所有股票均已赎回，持有人有资格放弃，并且实际上根据特定规则，放弃了某些家族成员所拥有的股票的归属，且持有人没有建设性地拥有任何其他股票，则持有人的权益将完全终止。(I)持有人实际拥有的所有股票均已赎回，且持有人实际拥有的所有股票均已赎回，持有人有资格放弃，并且实际上放弃了某些家族成员所拥有的股票的归属，且持有人没有建设性地拥有任何其他股票。如果赎回A类股票导致持有人在我们的比例权益有意义地减少，则A类股票的赎回本质上不等同于股息。赎回导致持有人在我们的比例权益显著减少。赎回是否会导致持有者在我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。美国国税局(IRS)在一项公布的裁决中表示，即使是对不控制公司事务的上市公司的小少数股东的比例利益进行小幅削减也可能构成如此有意义的削减。

如果上述测试均未通过，则A类股票的赎回将被视为向赎回持有人的公司分派，对该美国持有人的税收影响将如下文标题为？的章节所述美国持有者对分配税征税，以及对此类非美国持有者的税收影响将在标题为的章节中描述非美国持有者遵守分配税。在这些规则应用后，持有人在赎回A类股票中的任何剩余计税基准将添加到持有人在其剩余股票中的调整计税基准中，或者，如果没有，将添加到IonQ认股权证中或可能在其建设性拥有的其他股票中的持有人的调整计税基础中。

持有者应就赎回的税收后果咨询其税务顾问。

A类股票与公募认股权证之间的收购价分配

在DMY首次公开募股中购买的A类股票和公开认股权证的持有者通常必须根据购买时A类股票和公开认股权证的相对公平市场价值，在A类股票和公开认股权证之间分配支付的A类股票和公开认股权证的发行价。分配给每个A类股票和公共认股权证的价格是此类 A类股票或公共认股权证(视具体情况而定)的持有人的纳税依据。

113

上述对A类股票和公共认股权证的处理以及持有人的购买价格分配对美国国税局或法院不具约束力。不能保证美国国税局或法院会同意美国持有者的分配。因此，建议A类股票或公共认股权证的每位持有人就A类股票和公共认股权证之间的发行价格分配相关的风险咨询该持有人自己的税务顾问。

美国持有者

分配的税收。如果我们赎回美国持有者的A类股票被视为分发，如上文标题为？的部分所讨论的A类股的赎回，此类分配通常会构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收入和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本返还，用于抵扣和减少(但不低于零)美国持有者在A类股票中的调整税基。任何剩余的超额部分将被视为出售A类股票或其他处置A类股票时实现的收益，并将按照下文标题为？？的部分中所述的方式处理。美国持有者出售、应税交换或其他应税处置A类股票的收益或损失.”

如果满足必要的持有期，作为应税公司的美国持有者收到的股息通常有资格扣除收到的股息。除了某些例外情况(包括但不限于被视为投资收益的股息，用于投资利息扣除限制)，并且如果满足某些持有期要求，非公司美国持有人收到的股息通常构成合格股息，将按适用于长期资本利得的最高税率征税。目前尚不清楚本委托书/招股说明书中描述的A类股票的赎回权是否会阻止美国持有者满足有关收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视具体情况而定)的适用持有期要求。每个美国持有者都应该咨询他们的税务顾问，了解是否可以获得收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率。

A类股票出售、应税交换或其他应税处置的损益。如果我们赎回美国持有者的A类股票被视为出售或其他应税处置，如上文第3节所述A类股的赎回，美国持有者确认的资本收益或损失通常等于赎回的A类股票的变现金额与美国持有者调整后的税基之间的差额。如果美国持有者持有如此处置的A类股票的期限超过一年，则任何此类资本损益通常都是长期资本损益。然而，尚不清楚本委托书/招股说明书中描述的有关A类股票的赎回权是否会暂停适用的持有期的运行。非公司美国持有者承认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。持有不同数量的 A类股票(在不同日期或不同价格购买或收购的A类股票)的美国持有者应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

一般而言，美国持有者确认的损益金额等于(I)在此类处置中收到的任何财产的现金金额与公平市值之和与(Ii)美国持有者在如此处置的A类股票中的调整计税基础之间的差额。美国持有人在其A类股票中的调整计税基础通常等于美国持有人的A类股票收购成本减去就其A类股票作为资本回报向该美国持有人支付的任何事先分配。

非美国持有者

分配的税收。如果我们赎回非美国持有者的A类股票被视为分发，如上文标题为？的部分所讨论的A类股的赎回，在支付的范围内

114

我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，这种分配将构成美国联邦所得税的股息，如果这种股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款 (30%)。除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并及时提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或 W-8BEN-E(或其他适用表格W-8)上)。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有人在其A类股票中的调整税基，如果这种分配超过非美国持有人的调整税基，将被视为出售或以其他方式处置A类股票所实现的收益，这些收益将被视为下文标题为？非美国持有者在出售、应税交换或其他应税处置A类股票时获得的收益 .”

出售、应税交换或其他应税处置A类股票的收益。如果我们赎回A类股票的非美国持有人的股票被视为出售或其他应税处置，如上文标题为A类股票的赎回一节所述，则取决于下面关于外国账户税收合规法(FATCA)的讨论，非美国持有人一般不需要就出售、应税交换或其他A类股票处置中确认的收益缴纳美国联邦收入或预扣税。由于适用的扣缴义务人可能无法确定非美国持有者的A类股票赎回的适当特征，因此扣缴义务人可能会将赎回视为需要缴纳预扣税的分配。

FATCA预扣税款。FATCA对向外国金融机构(为此目的而广义定义，通常包括投资工具)和某些其他非美国实体支付A类股票股息(包括根据股票赎回收到的建设性股息)征收 30%(30%)的预扣，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人在这些实体中的权益或账户的所有权) 。或适用豁免(通常由递交填妥的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格W-8)证明)。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。非美国持有者应就FATCA对赎回A类股票的影响咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

有关出售或以其他方式处置A类股票的分配和收益的支付，需要向美国国税局提交信息申报表。此外，如果某些美国持有者未向付款代理人提供其纳税人识别码，未能证明他们不需要缴纳备用预扣税，或未遵守适用的备用预扣税规则，则可能需要就此类付款缴纳备用预扣税。非美国持有者可能被要求遵守适用的认证程序，以证明他们不是美国联邦所得税的美国人，或者以其他方式建立豁免，以避免适用此类信息报告要求和备用预扣税。只要及时向美国国税局提供所需信息，作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣持有人的美国联邦所得税义务，并可能使持有人有权获得退款。

115

以下是合并协议的重要条款摘要。合并协议副本作为本委托书/招股说明书的附件A附于本委托书/招股说明书，并通过引用并入本委托书/招股说明书。我们鼓励您阅读合并协议(包括附件)的全文，以获得有关合并条款和条件的更完整说明。

合并协议中包含的陈述、担保和契诺仅为协议的目的而作出，截至特定日期，仅为合并协议各方的利益而作出，可能会受到签约各方同意的限制，包括为在合并协议各方之间分担合同风险而不是将这些事项确定为事实而进行的保密披露的限制，并可能受到适用于签约各方的重大标准(与适用于投资者的标准不同)的约束。(br}=因此，您不应依赖这些陈述和保证来描述DMY的实际情况，而不应考虑DMY提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中规定的关于DMY的全部公开披露。此外，有关陈述和担保标的的信息可能在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会在本委托书/招股说明书或DMY的其他公开披露中得到充分反映。

与IonQ的业务组合

2021年3月7日，DMY与Merge Sub和IonQ签订合并协议。

根据合并协议，在合并生效时，根据DGCL，Merge Sub将与IonQ合并并并入IonQ，IonQ 继续作为尚存的公司。业务合并完成后，DMY将更名为IonQ，Inc.。实质上采用合并协议附件F形式的公司注册证书和实质上采用合并协议附件G形式的章程将成为尚存公司的公司注册证书和章程。合并协议的条款概述如下，该协议包含与合并和拟进行的其他交易有关的惯常陈述和保证、契诺、成交条件和其他条款。

合并的结束和生效时间

除非各方另有约定，合并将在所有完成条件满足之日后尽快完成(不迟于第三个工作日)，或在允许的情况下放弃 (根据他们的条款在合并完成时必须满足的条件除外)(该日期，即截止日期”).

在截止日期，DMY和IonQ将正式签署合并证书并向特拉华州州务卿提交合并证书，合并将在合并证书向特拉华州州务卿提交并被特拉华州州务卿接受时生效，或DMY和IonQ书面同意并在提交的合并证书中指定的其他时间生效。

DMY的董事和高级职员

根据适用法律和纽约证券交易所上市要求施加的任何限制，在合并完成之日(I)合并后公司的董事会将由DMY和IonQ共同商定的七(7)名成员组成，其中两(2)人将是Niccolo de Masi和Harry You，受符合纽约证券交易所上市要求的独立标准的这些个人的限制，其中两(2)人将是Niccolo de Masi和Harry Your，(I)合并后的公司董事会将由DMY和IonQ共同商定的七(7)名成员组成，其中两(2)人将是Niccolo de Masi和Harry You。(Ii)You先生将成为合并后公司审计委员会的成员及(Iii)de Masi先生将成为第I类董事会成员，You先生将成为第II类董事会成员。

116

紧接生效时间之前发行并未偿还的每个IonQ股票期权(每个，一个转换股票期权？)将由DMY承担，并转换为购买A类股票的期权，其条款和条件与紧接生效时间之前适用于该转换股票期权的条款和条件相同，包括适用的归属条件和可行使性条款，等于(A)在紧接生效时间之前受该转换股票期权约束的IonQ普通股股票数量和(B)交换比率的乘积(四舍五入为最接近的整数)，每股行权价(四舍五入至最接近的整数分)等于(一)紧接生效时间前该已转换购股权的每股行权价除以 (二)换股比率；和

•

合并子公司的每股已发行普通股和已发行普通股将转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款和不可评估的普通股。

？交换比率？是指通过(I)总股票对价除以(Ii)IonQ的全部稀释股份金额而确定的商数。

陈述和保修

合并协议包含IonQ、DMY和Merge Sub的惯例陈述、担保和契诺，其中包括有关它们签订合并协议的能力和各自未偿还资本的事项。这些声明和保修在许多方面受重要性、知识和其他类似资格的约束，并在生效时间过期。这些陈述和保证完全是为了合并协议的其他各方的利益而作出的。

117

出售、发行、转让、转让、质押、转让或以其他方式处置(A)IonQ的任何股权或 (B)IonQ有义务发行、交付或出售任何股权的任何期权、认股权证、转换权或其他权利或协议、安排或承诺；如果以下事项不需要DMY同意：(1)在正常业务过程中向IonQ员工授予任何IonQ股票期权，(2)行使任何IonQ股票期权或IonQ认股权证，以及(3)根据IonQ优先股或任何IonQ股票期权或IonQ认股权证条款发行IonQ普通股股票；

•

赎回、购买或以其他方式收购IonQ的任何股权或其他证券，但根据管辖此类股权证券的基础协议中规定的条款从前雇员、董事或其他服务提供商赎回股权证券除外；

•

宣布、支付或支付任何股息、其他分配或资本返还(无论是现金还是实物)给IonQ的任何股权持有人；

•

调整、拆分、合并或重新分类其任何股权或实现其市值的任何其他变化，IonQ收盘前转换除外；

119

(A)招致、承担、担保或以其他方式对任何债项负上法律责任(不论是直接的、或有的)；。(B)按照过去的惯例，在日常业务运作中向任何人作出任何垫款或出资以外的任何其他款项或向其作出任何投资，或 (C)在任何重要方面修订或修改借入款项的任何债项；。

•

向任何人发放、发放或免除任何贷款，但在正常业务过程中向IonQ董事、高级管理人员或员工垫款除外；

•

但在合理切实可行的范围内，IonQ会在根据本条(C)采取任何行动之前通知DMY，或如该事先通知并非合理地切实可行，则在采取该行动后在合理切实可行范围内尽快通知DMY；

•

对任何重大合同或租赁进行任何修订或终止(除根据其条款到期外)，或放弃遵守任何在合并协议日期之前签订的重大合同或租赁，或订立任何合同，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中符合以往惯例，(B)仅在此类修订、终止或豁免不会对IonQ产生实质性和负面影响的范围内；

•

建议、采用或实施任何完全或部分清算、解散、资本重组或重组的计划，或自愿接受任何重大留置权的约束，包括IonQ拥有、租赁或许可的任何物质权利(知识产权或技术权利除外)或物质资产(知识产权或技术除外)，但合并协议要求或预期的(X)允许留置权和(Y)除外；

•

妥协、启动或解决任何悬而未决或受到威胁的诉讼(W)涉及IonQ支付(不包括律师费)、(X)授予针对IonQ(Y)的强制令或其他衡平法补救措施，对IonQ(Y)的业务运营施加任何实质性的限制，或(Z)股东或任何其他人士与合并协议预期的交易相关的IonQ支付(不包括律师费)，(X)授予针对IonQ(Y)的禁令或其他公平补救措施，以对IonQ(Y)的业务运营施加任何实质性限制；或(Z)涉及IonQ的支付(不包括律师费)。

•

除适用法律或合并协议日期存在的任何公司员工福利计划的条款或合并协议允许的其他条款另有规定外，(A)以任何方式增加IonQ任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或个人顾问的薪酬、奖金、遣散费或解雇工资，但适用于IonQ现任员工的增加(包括作为IonQ年终工资、绩效和/或生活费审查程序的一部分)除外IonQ所有现任员工(IonQ高管除外)在合并协议日期的现有总水平的5%(5%)，或任何此等个人截至合并协议日期的现有基本工资薪酬的5%(5%)，(B)成为、建立、实质性修订(除适用法律要求的或作为健康或福利年度更新的一部分)、开始参与、或终止任何公司员工福利计划或任何其他计划，自合并协议之日起生效的公司员工福利计划协议或安排，(C)加速授予

120

或取消对任何公司员工福利计划下的任何股票薪酬或其他长期激励性薪酬的限制，(D)授予任何公司员工福利计划下的任何新奖励，(E)修改或修改任何公司员工福利计划下的任何悬而未决的奖励，(F)与工会、工会、工会或类似组织订立、修改或终止与IonQ员工有关的任何集体谈判协议或其他协议，或(G)雇用或聘用任何员工或顾问，或终止雇佣或聘用任何雇员或顾问将获得或确实获得超过30万美元的年度基本工资(或年度基本工资或费用)；

•

出售、租赁、转让、许可、契约，在正常业务过程中不主张、允许失效、放弃、允许失效、或以其他方式处置、创建、授予或发放任何留置权(允许留置权除外)， IonQ拥有、租赁或许可给 IonQ的任何实质性权利或资产(知识产权或技术除外，或在每种情况下，其中的任何权利除外)，或将库存或产品以外的资产出租或许可给 IonQ的任何实体权利或资产(知识产权或技术除外，或在每种情况下，其中的任何权利除外)不主张、允许失效、放弃、允许失效、或以其他方式处置、创建、授予或发放任何留置权；

•

终止、未能续签、放弃、取消、允许进入公共领域、失效、未能继续起诉或辩护，但须遵守任何留置权(允许的留置权除外)、许可(包括通过不起诉的契约、非主张条款或解除、与知识产权有关的诉讼豁免权或上述任何选择权)、出售、转让、转让或以其他方式处置任何IonQ知识产权。除非(A)IonQ拥有的知识产权的非独家许可在正常业务过程中授予IonQ产品的最终用户，符合过去的惯例，以及(B)IonQ在正常业务过程中根据过去的惯例合理判断放弃该等IonQ知识产权对IonQ无关紧要；

•

将IonQ的任何商业秘密和任何其他机密信息披露给已签署此类具有约束力的保密协议或对机密信息的使用或披露具有类似限制的人以外的任何人；

•

未能维护IonQ的任何保险单(但以下情况除外)：(A)以条款(包括承保范围)由保险单替代保险单，该保险单对IonQ的有利程度不低于如此替换的保险单和来自具有相同信誉的承运商的保险单；或(B)关于涵盖已被处置或不再存在或申请的任何资产或物质的任何保险单)；

•

自合并协议之日起，在IonQ目前开展的业务之外开展任何新业务；

•

与某些IonQ内部人士和附属公司签订、续订或修改任何交易，但就合并和合并协议预期的交易签订任何额外的支持协议除外；

•

除适用法律要求的范围外，(A)根据以往惯例(适用法律要求除外)，(A)在正常业务过程之外作出、更改或撤销与税收有关的任何重大选择，(B)与任何税务机关达成与重大税额有关的任何协议、和解或妥协， (C)同意延长或免除适用于与合并协议相关的IonQ披露信函适用部分中未披露的任何重大税务事项的法定时效期限的任何延长或豁免( 除应税务机关要求或与自动延长报税期限相关的以外)，(D)提交任何修订的重大纳税申报单，(E)未及时提交(考虑到有效的延期) 任何要求提交的重大纳税申报表，(F)(G)订立任何分税协议(普通分税协议除外)；。(H)放弃任何要求退还任何重大税款的权利；或。(I)采取或同意采取任何可合理预期会阻止、损害或妨碍该合并及相关交易的拟予税务处理的行动；。(H)放弃任何权利以要求退还任何重大税款；或。(I)采取或同意采取任何可合理预期会阻止、损害或妨碍该合并及相关交易的拟予税务处理的行动；。或者

•

同意或承诺做上述任何一件事。

121

修订或以其他方式修改信托协议(如合并协议中的定义)，即保荐人与DMY、DMY修订和重述的公司注册证书、DMY的章程或合并子公司的管理文件之间于2020年11月12日签署的特定私人配售认股权证购买协议，但关于DMY成交前转换的除外；

•

除DMY修订和重述的公司注册证书、DMY章程或信托协议所允许的以外，从信托账户中提取任何资金；

•

除公认会计准则或适用法律要求外，对其会计政策、方法或惯例作出任何变更；

•

除适用法律要求的范围外，(A)根据以往惯例(适用法律要求除外)，(A)作出、更改或撤销与正常业务过程以外的税收有关的任何重大选择(适用法律要求除外)；(B)与任何税务机关达成与重大税额有关的任何协议、和解或妥协， (C)同意延长或免除适用于任何重大税务事项的法定时效期限的任何延长或豁免，这些事项未在DMY披露函中与合并协议相关的适用部分披露( 除应税务机关要求或与自动延长提交纳税申报表期限有关的情况外)，(D)提交任何修订的重大纳税申报单，(E)未及时提交(考虑到有效的延期) 任何要求提交的重大纳税申报表，(F)(G)订立任何分税协议(普通分税协议除外)；。(H)放弃任何要求退还任何重大税款的权利；或。(I)采取或同意采取任何可合理预期会阻止、损害或妨碍该合并及相关交易的拟予税务处理的行动；。(H)放弃任何权利以要求退还任何重大税款；或。(I)采取或同意采取任何可合理预期会阻止、损害或妨碍该合并及相关交易的拟予税务处理的行动；。

•

除与赎回DMY股票有关外，PIPE投资公司或DMY收盘前转换、出售、发行、赎回、转让或以其他方式处置(X)其任何股权，或(Y)DMY 或保荐人有义务发行、交付或出售DMY任何股权的任何期权、认股权证、转换权或其他权利或协议、安排或承诺；

•

除赎回DMY的股份外，宣布、支付或支付任何股息、其他分配或返还资本(无论是现金或实物)给DMY的股权持有人；

•

调整、拆分、合并或者重新分类其股权；

•

修改、修改或放弃任何私人认股权证或公共认股权证中规定的任何条款或权利，包括对任何私人认股权证或公共认股权证的行使价的任何修订、修改或降低；

•

妥协、启动或解决任何悬而未决或受到威胁的诉讼(W)涉及DMY支付(不包括律师费)的金额超过2,000,000美元或总计超过5,000,000美元，(X)授予针对DMY的实质性禁令或其他公平补救措施，或(Y)对DMY的业务运营施加任何实质性限制；

•

与DMY内部人士和附属公司签订、续签或修改任何交易，除非合并协议明确允许；

•

收购他人的业务、财产或资产(包括购买或获得独家许可)，包括股权；

•

成立DMY除合并子公司以外的任何子公司；

122

招致、承担、担保或以其他方式承担(无论是直接、或有或有)任何债务、重大负债、债务或义务，包括任何营运资金贷款(不包括从合并协议之日起至合并协议完成之日或合并协议终止之日止期间可能发生的高达250,000美元的营运资金贷款，并将作为保荐人交易费用，在合并协议完成时以现金支付)，(B)对以下项目进行任何垫款或出资或投资(C)在任何重要方面修订或修改任何借入款项的债项；

•

清算、解散、重组或以其他方式结束DMY或合并子公司的业务和运营；

•

实质性修改、修改或同意终止(不包括根据其条款到期的合同、协议和安排) 与DMY披露函适用部分中确定的任何财务顾问终止的任何合同、协议和安排(包括聘书)，其方式与DMY背道而驰或会增加，增加或补充任何保荐人交易费用，或签订合同或协议，如果在合并协议日期之前签订，将要求支付构成保荐人交易费用的金额，但DMY聘请的任何服务提供商除外，用于打印和归档与本委托书/招股说明书和注册书有关的PIPE投资或打印、邮寄和征集服务；或

•

同意或承诺做上述任何一件事。

附加协议

代理声明；注册声明

在合并协议日期后，DMY和IonQ同意尽快准备本委托书声明/招股说明书，DMY同意尽其合理最大努力在不迟于提交合并协议规定的某些经审计财务报表后十个工作日提交本委托书/招股说明书。 DMY和IonQ均同意尽其各自合理的最大努力，使本委托书/招股说明书在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法宣布生效。DMY将使本委托书声明/招股说明书在本委托书/招股说明书根据证券法宣布生效后，尽快按照合并协议，在DMY董事会设立的记录日期邮寄给其记录的股东。DMY将使其负责向SEC或其他监管机构提交的与合并相关的所有文件(I)符合SEC的所有适用要求和(Ii)以其他方式在所有实质性方面遵守所有适用的法律。

DMY股东大会；更改建议

DMY已同意，根据适用法律、纽约证券交易所规则并经修订和重述公司注册证书和章程，在本委托书/招股说明书被宣布生效之日之前或之后，在合理可行的范围内尽快设立一个记录日期，以便在本委托书/招股说明书被宣布为有效的日期之前或之后尽快召开股东大会，该会议将不会超过DMY将本委托书/招股说明书邮寄至以下地址之日起30天后召开合并Sub和IonQ。DMY已同意尽其合理的最大努力争取股东批准本委托书/招股说明书中所载的建议，并采取一切必要或明智的其他合理行动，以获得股东对所需建议的批准，并确保其股东投票或同意，以符合所有适用法律以及DMY修订和重述的公司注册证书和DMY章程的要求。DMY还同意(I)包括一项声明，即董事会已一致建议股东投票赞成#年的提案

123

IonQ不会也将导致其受控附属公司、子公司、其及其代表、高级管理人员、代理、附属公司、股权持有人和代表其行事的任何其他人(以下简称IonQ)关联方？)，不得直接或间接(I)征求或采取任何行动，以便利或鼓励任何查询，或非DMY和发起人的任何个人或团体提出、提交或宣布的任何建议或要约，就PIPE投资、PIPE投资者(及其各自的代表，以其身份行事)(a？竞争性买家(Ii)与任何竞合买家就竞合交易进行、参与、继续或以其他方式进行任何讨论或谈判；(Iii)提供(包括透过资料室)任何与IonQ或其任何资产或业务有关的资料，或向竞合买家提供IonQ的资产、业务、物业、簿册或记录，以在任何情况下协助或协助竞合买家，或让竞购买家接触IonQ的资产、业务、物业、簿册或记录。(Iv)批准、背书或推荐任何竞争性交易；或(V)订立竞争性交易或与竞争性交易有关的任何协议、安排或谅解(包括任何意向书或条款说明书)，或公开宣布有意采取任何此类行动。

•

DMY不会，也将使其相关方不会直接或间接(I)征求、发起或采取任何行动，以便利或鼓励任何人或团体(IonQ(及其代表，以其代表身份)以外的任何人或团体进行任何查询或提出、提交或宣布任何建议或要约)( )替代目标(Ii)与任何替代目标就DMY竞争交易进行、参与、继续或以其他方式进行任何讨论或谈判；(Iii)提供(包括通过数据室)与DMY或其任何资产或业务有关的任何非公开信息，或向替代目标提供对DMY的资产、业务、财产、账簿或记录的访问权限，在所有情况下，目的都是为了协助或促进该等信息的提供或协助；(Iii)提供(包括通过数据室)与DMY或其任何资产或业务有关的任何非公开信息，或向替代目标提供对DMY的资产、业务、财产、账簿或记录的访问权限，在任何情况下，都是为了协助或便利该等交易而与任何替代目标进行、参与、继续或以其他方式进行的任何讨论或谈判(Iv)批准、认可或推荐任何DMY 竞争交易；或(V)订立DMY竞争交易或与DMY竞争交易有关的任何协议、安排或谅解(包括任何意向书或条款说明书)，或公开宣布有意采取任何此类行动。

DMY和IonQ双方还同意，在合并协议签署后，他们和将立即导致各自的关联方停止在合并协议日期之前与任何人进行的任何和所有现有讨论或谈判，而该讨论或谈判合理地可能引起或导致竞争性交易或DMY竞争性交易(视情况而定)。

如委托书/招股说明书的这一部分所用：

•

“竞争性交易？是指对任何资产(不包括按照以往惯例在正常业务过程中出售资产，且不能合理预期会阻碍、延迟、干扰或阻止根据合并协议拟进行的交易)或股权或债务证券的任何潜在投资、融资、许可或出售，无论此类交易采取的形式是出售、合并、清算、解散、重组、资本重组、合并或融资，从而改变对IonQ或公众的控制权。与PIPE投资有关的发起人及其各自的关联公司和代表或PIPE投资者；前提是上述限制将

124

不适用于也不会限制根据行使股权证券发行的IonQ普通股，这些证券在合并协议日期尚未发行，并在与合并协议相关交付的IonQ披露信函中有描述。根据与合并协议相关交付的IonQ披露信函所述，IonQ普通股的发行不适用也不会受到限制；此外，只要上述条款不会限制在生效时间之前持有IonQ股本的任何人、任何实体(IonQ除外)或其各自的任何关联方提出建议或要约，或以其他方式同意、作出、实施或完成不涉及(X)IonQ或(Y)IonQ的任何资产、股权或债务证券的任何交易。

•

“DMY竞争交易？是指直接或间接涉及任何合并或与收购、购买全部或几乎所有资产或股权、合并或类似业务合并的任何交易，或将构成与DMY和除IonQ以外的任何人的业务合并的其他交易；但即使合并协议中有任何相反规定，DMY竞合交易仍将被视为排除涉及保荐人或保荐人股权持有人的任何人(DMY除外)的任何交易、安排、合同或谅解，只要该等交易、安排、合同或谅解不(I)涉及DMY或DMY的任何资产(为此，包括信托账户和管道投资)或股权或债务证券，或者(Ii)阻碍、干扰DMY的任何资产(为此，包括信托账户和管道投资)或股权或债务证券

证券交易所上市

自合并协议日期起至合并协议根据其条款完成或终止之日起，DMY已同意尽合理最大努力确保DMY继续作为上市公司在纽约证券交易所上市，并确保A类股票和认股权证在纽约证券交易所上市。在生效时间之前，DMY将在纽约证券交易所规则和法规要求的范围内，编制并向纽约证券交易所提交与合并相关的A类股票上市通知表，并根据官方发行通知，有条件地批准该等股票上市。

其他契诺及协议

合并协议包含其他公约和协议，包括但不限于与以下各项有关的公约：

•

及时通知某些事项

•

IonQ同意使用商业上合理的努力对其知识产权采取某些行动；

•

IonQ和DMY以商业上合理的努力完善业务合并；

•

与企业合并有关的机密性和公开性；

•

IonQ和DMY提供对书籍和记录的访问，并向另一方提供相关信息，受某些限制和保密条款的约束；

•

支付与本协议所述交易有关的费用；

•

IonQ的某些财务报表的交付；

•

对IonQ的董事和高级职员的赔偿和保险；

•

DMY同意采取或促使采取一切合理行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施来完成认购协议所设想的交易；

125

根据证券法的规定，登记声明的有效性，证券交易委员会就登记声明发布的停止令没有继续有效，没有寻求此类停止令的程序受到证券交易委员会的威胁或发起的诉讼仍在待决；(B)根据《证券法》的规定，证券交易委员会发布的停止令不再有效，寻求此类停止令的诉讼也没有悬而未决；

•

DMY在合并协议预期的交易(包括管道投资和任何A类股票的赎回)生效后，立即拥有至少5,000,001美元的有形资产净值；

•

在与合并相关而发行的A类股票在纽约证券交易所上市时，仅以正式发行通知为准，在交易结束时获得有条件的批准；以及

•

管道投资在成交前完成或基本上与成交同时完成，金额不低于3.3264亿美元。

IonQ的关闭条件

除上述条件外，IonQ完成业务合并的义务除其他条件外，还以在截止日期或之前满足或书面放弃以下各项条件为条件：

•

合并协议项下DMY的每项陈述和担保(DMY基本陈述除外(定义见合并协议))，在每种情况下，不会对其中包含的任何重要性、DMY重大不利影响或其他类似的限定词生效，且在截止日期时真实和正确，如同在该日期作出的一样(或者如果该等陈述和保证与特定日期有关，则该等陈述和保证均为真实无误)(如果该等陈述和保证与特定日期有关，则该等陈述和保证均为真实的)，且该等陈述和保证在截止日期时是真实和正确的(如果该等陈述和保证与特定日期有关，则该等陈述和保证均为真实

126

在每种情况下，在不影响任何重要性、DMY材料不利影响或其中包含的类似限定词的情况下，DMY基本陈述和保证在截止日期时在所有重要方面都是真实和正确的，如同在该日期作出的一样(或者如果该陈述和保证与特定日期有关，则该陈述和保证在截至该日期时在所有重要方面都是真实和正确的)；

•

DMY已在所有实质性方面履行或遵守合并协议要求的 DMY在截止日期或之前履行或遵守的所有契约；

•

DMY已向IonQ交付DMY授权人员正式签署的证书，日期为截止日期，证明上述条件已得到满足；

•

可用现金不少于2.25亿美元。

DMY到结账的条件

DMY完成合并协议所设想的交易的义务，除本节互惠条款中所述的上述条件外，还以在截止日期或之前满足或书面放弃下列各项条件为条件：

•

IonQ根据合并协议作出的每一项陈述和保证(合并协议中定义的某些IonQ基本陈述(如 )除外)，在每种情况下，均不影响其中包含的任何重要性、实质性不利影响或其他类似的限定词(关于定义的术语和材料合同(如合并协议中的定义)除外)，在截止日期时真实无误，如同是在该日期作出的一样(或如果该陈述和保证与特定日期有关，则如下在该陈述和保证未能如此真实和正确的范围内，无论是个别的还是总体的，都没有也不会合理地预期会产生重大的不利影响；

•

IonQ的陈述和担保包含在合并协议中标题为No 重大不利影响的部分中，截至截止日期，IonQ的陈述和担保在各方面均真实无误，如同在该日期和截至该日期所作的陈述和保证一样；

•

除合并协议标题为资本化的部分中所包含的IonQ的陈述和保证外，任何IonQ基本陈述(IonQ的陈述和保证除外)在每种情况下都不会影响其中包含的任何重要性、实质性不利影响或其他类似的限定词(关于材料合同的定义术语除外)，在截止日期的所有重要方面都是真实和正确的，就好像是在该日期作出的一样(或者如果该陈述和保证与特定日期有关，则该陈述和保证是真实的和正确的(或者，如果该陈述和保证与特定日期有关，则该陈述和保证是与特定日期有关的陈述和保证)，但不包括在合并协议的标题为资本化的部分中包含的IonQ的陈述和保证

•

合并协议标题为 n资本化？一节中所载的IonQ的陈述和担保在截止日期时在各方面均真实正确，如同在该日期作出的一样(或者如果该陈述和保证与特定日期有关，则该陈述和保证在该日期的所有实质性方面均为真实和正确)，但如该陈述和保证未能如此真实和正确，则可合理预期该陈述和保证的失败不会导致超过De Minimis 对IonQ、DMY或合并子公司的额外成本、费用或责任(IonQ成交前转换或在合并协议日期行使未偿还的IonQ股票期权或IonQ认股权证，在每种情况下，均根据IonQ的公司注册证书、其2015股权激励计划或IonQ认股权证(视合并协议日期有效)的条款而产生的除外)；

127

“实质性不良影响？指对IonQ的业务、运营结果或财务状况产生重大和不利影响的任何事件、情况或事实状态，无论是单个事件、情况还是事实状态，无论是单独的还是合计的，都已经或将合理地预期会对整个IonQ的业务、运营结果或财务状况产生重大和不利的影响；但前提是，就前述而言，以下各项(或以下各项的影响)不会单独或结合在一起构成重大不利影响，或在确定是否已发生重大不利影响时予以考虑：(I)通常影响IonQ所在行业、地理区域或市场的因素导致的变化；(Ii)合并协议预期的交易的公告、待决或完成，包括合并的谈判和执行(Iii)适用法律或GAAP或其官方解释的更改，在每种情况下均在合并协议日期之后生效；(Iv)IonQ在交易结束前未能实现任何预计收入、收益、费用、销售额或其他预测、预测、预测或预算(不言而喻，在确定是否已发生重大不利影响时，可考虑导致此类失败的潜在事件、情况或事实状态，否则这些事件、情况或事实未被排除在重大不利影响的定义之外)；(Iv)IonQ未能实现任何预期收入、收益、费用、销售额或其他预测、预测、预测或预算(不言而喻，导致此类失败的潜在事件、情况或事实状态可在确定是否发生重大不利影响时考虑在内)；(V)因影响国家、区域或世界经济或金融市场的经济因素而产生的变化；(Vi)金融、银行或证券市场的任何变化；(Vii)任何罢工、禁运、劳工骚乱、暴动、抗议、地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火、其他与天气有关的事件或气象事件、大流行(包括新冠肺炎大流行和任何新冠肺炎措施)、流行病、疾病爆发, 或其他自然灾害或天灾(包括上述任何情况的任何升级或普遍恶化)；(Viii)在IonQ开展业务的任何司法管辖区内或影响其业务的任何国家或国际政治状况；(Ix)参与敌对行动或其升级，不论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或任何军事或恐怖袭击(包括网络恐怖主义)的发生或升级；(X)合并协议或与合并协议有关的任何附属协议所要求的一方的任何行动所产生的任何后果(IonQ遵守合并协议中规定的某些临时经营契约除外，但由于DMY在该一方根据合并协议提出此类同意请求后未同意采取行动的结果除外)；或(Xi)IonQ应DMY的书面请求采取(或遗漏采取)任何行动而产生的任何后果(但由上述第(I)、(Iii)、(V)、(Vi)和(Ix)条中的任何一项所述事项导致的任何事件、情况或事实状态，在确定是否已经发生或合理地很可能发生重大不利影响时，仅在该事件、情况或事实状态具有重大和不成比例的影响的情况下才可被考虑在内)；或(Xi)IonQ应DMY的书面请求采取(或遗漏采取)任何行动所产生的任何后果(但因上述第(I)、(Iii)、(V)、(Vi)和(ix相对于在IonQ运营的行业和市场中运营的其他可比实体)。

终端

合并协议可以终止，并且在交易结束前的任何时间都可以放弃合并协议，但必须满足以下条件：

•

经IonQ和DMY双方书面同意；

•

IonQ或DMY通过书面通知其他一方或多方(如果任何适用法律实际上使交易的完成成为非法，或任何最终的、不可上诉的命令实际上永久阻止合并协议预期的交易完成)；如果，

128

如果合并协议项下的交易未能在2021年12月7日或之前完成，IonQ或DMY将向另一方或各方发出书面通知(合并协议下的交易未于2021年12月7日或之前完成)外部日期如果任何一方违反了合并协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，且该违反是导致合并以及合并协议预期在或之前完成的其他交易失败的主要原因或已经导致该合并失败，则终止合并协议的权利将不适用于任何一方，且该违反是导致合并和合并协议预期在或之前完成的其他交易失败的主要原因或已导致该违反的主要原因或已经导致合并协议的其他交易未能在或之前完成；

•

通过IonQ，如果DMY在任何实质性方面违反了合并协议中包含的任何陈述或保证，或者在任何实质性方面违反或未能履行合并协议中包含的任何契诺，则违反或未能履行：(I)会使IonQ对履行合并协议中预期的交易的义务的任何先决条件无法得到满足，以及(Ii)如果在向DMY发出关于此类违反或未能履行的书面通知后，将不能满足以下条件：如果不履行合并协议中包含的任何声明或保证，或者在任何实质性方面违反或未能履行合并协议中包含的任何契诺时，(I)会使IonQ对履行合并协议的义务的任何先决条件无法得到满足，以及(Ii)在向DMY发出书面通知后(X)外部日期和(Y)收到该书面通知后三十(30)天，且IonQ未以书面形式放弃该违反或失败的日期(以较早的为准)，无法治愈或未治愈；但是，如果IonQ违反了合并协议中包含的任何IonQ陈述、保证、契诺或协议，则IonQ将无法获得终止合并协议的权利如果IonQ违反或未能履行合并协议中包含的任何IonQ陈述、保证、契诺或协议，将无法满足 DMY履行完成合并协议预期交易的义务之前的条件；

•

通过DMY，如果IonQ在任何实质性方面违反了合并协议中包含的任何陈述或保证，或者IonQ在任何实质性方面违反或未能履行其在合并协议中包含的任何契诺，这些违反或未能履行(I)将使DMY对履行义务的任何先决条件无法得到满足，以及(Ii)如果在向IonQ发出关于此类违反或未能履行的书面通知后，无法满足合并协议中预期的交易，以及(Ii)如果在向IonQ发出书面通知后，违反或未能履行合并协议中包含的任何约定，则：(I)将违反或未能履行合并协议的义务的任何先决条件变为无法满足，以及(Ii)在向IonQ发出书面通知后无法治愈或未在(X)外部日期和(Y)收到该书面通知后三十(30)天内(以较早者为准)治愈，且DMY未以书面形式放弃此类违约或失败；但是，如果DMY违反了合并协议中包含的任何陈述、担保、契诺或协议，而违反或不履行该声明、保证、契诺或协议将使 IonQ的义务完成合并协议所设想的交易的前提条件无法满足，则DMY将无法获得终止合并协议的权利；(br}如果DMY违反了合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则DMY将无法获得终止合并协议的权利；

•

通过DMY，如果IonQ未能在证券交易委员会宣布注册声明生效之日起三(3)个工作日内根据合并协议提交IonQ股东拟进行的合并协议和其他交易的批准；或

•

如果在特别会议上未能获得股东对所需提案的批准(受其任何延期或延期的限制)，则IonQ或DMY向另一方发出书面通知；前提是，如果DMY严重违反了其与关于召开特别会议的义务或关于排他性的契约或协议，并且此类重大违约是股东未能批准合并协议的主要原因或已导致股东批准合并协议，则DMY将无法获得终止合并协议的权利

终止的效果

在根据上述规定终止的情况下，合并协议将立即失效，任何一方或任何其他人士均不承担任何责任，各方的所有权利和义务也将终止，合并协议所载的权利和义务以及任何一方在终止合并协议之前因欺诈(定义见合并协议)或故意违约(定义见合并协议)而产生或招致的责任除外。

129

本节介绍与合并协议预期的交易相关而签订或将签订的某些附加协议的重要条款，但并不旨在描述其中的所有条款。以下摘要通过参考每项协议的完整文本对其全文进行了限定。相关协议或其表格的全文作为本委托书/招股说明书的附件或附件提交，并作为本委托书/招股说明书的一部分作为注册说明书的附件，以下描述全文受该等附件和证物的全文限制。敦促股东和其他有关各方在对特别会议上提出的提案进行表决之前阅读这些相关协议的全文。

认购协议

于2021年3月7日，与PIPE投资者签订认购协议的同时，DMY与PIPE投资者订立认购协议，根据该协议，PIPE投资者已合共认购 35,000,000股A类股票，总购买价相当于3.50亿美元。

战略投资者已同意就其认购股份受锁定条款约束。战略投资者的禁售期从6个月到18个月不等，取决于某些条件，这取决于每个战略投资者认购的A类股的数量和其他一些因素。战略投资者的禁售期从6个月到18个月不等，这取决于每个战略投资者认购的A类股票的数量和其他一些因素。风险资本和其他投资者已同意在六个月内受其认购股份的锁定条款的约束，这取决于他们的认购协议的条款，或者，如果某些投资者以前是DMY的投资者，则受锁定协议的约束。

PIPE 投资者的认购协议规定了某些注册权。特别是，DMY必须在业务合并完成之前或完成后15个工作日内(或就某些战略、风险投资和其他投资者而言，在完成合并后15个工作日内)提交一份登记声明，登记该等股份的转售。此外，DMY必须尽其商业上合理的努力，在提交注册声明后，在切实可行的范围内尽快宣布其生效，但不得晚于(I)提交注册声明日期后30个日历日内的较早者，前提是如果SEC审查注册声明并对其提出意见，则有效期将延长至提交日期后60个日历日，以及(Ii)SEC通知DMY不会(以口头或书面形式，以较早者为准)之日后的第五个工作日内，该注册声明将不会生效，且不迟于以下两者中的较早者：(I)提交日期后30个历日；(Ii)如果SEC对注册声明进行审核并提供意见，则有效期将延长至申请日之后的60个日历日；(Ii)SEC通知DMY不会将注册声明或企业合并完成后(如果晚些时候)。DMY须尽商业上合理的努力使注册声明保持有效，直至(I)发行认购的股份起计两年，(Ii)所有认购股份均已售出之日，或(Iii)管道投资者持有的所有可登记股份可根据第144条不受限制地出售之日。

认购协议将于下列最早发生的日期及时间终止，不再具有进一步效力及效力：(A)合并协议根据其条款终止的日期及时间；(B)认购协议各方的相互书面协议；(C)如认购协议所载的任何成交条件在企业合并完成当日或之前未获满足，或获有权给予豁免的一方放弃，认购协议预期的交易将不会因此而完成，则认购协议预期的交易将不会完成。(C)如在企业合并完成当日或之前，认购协议所载的任何成交条件未获满足或被有权给予豁免的一方放弃，认购协议预期的交易将不会完成。或(D)在某些订阅协议中指定的特定日期。

130

在签署及交付合并协议的同时，DMY、IonQ、内部人士及保荐人已订立保荐人支持协议，根据该协议，内部人士及保荐人同意(I)投票表决其持有的全部A类股及B类股(按折算后占A类股流通股的20%)的全部股份(且其许可受让人将同意表决其全部股份)，赞成本文所列建议。(Ii)不赎回该股东就本协议拟进行的股东批准而持有的任何A类股份，及(Iii)对其若干B类股份的若干限制。

根据保荐人支持协议，保荐人和每位内部人士同意，自业务合并完成后，方正股份(750,000股)的10%(将在业务合并完成时转换为A类股)的10%将被解除授予，并在完成合并后的五年内遵守某些归属和没收条款，据此：

•

保荐人和每位内部人实益拥有的归属股份的三分之一(250,000股)应归属以下情况：(X)在收盘后的五年内的任何时间，(X)在连续30个交易日内的任何20个交易日内，A类股的收盘价等于或超过12.50美元，或者(Y)合并后的公司完成了一项后续交易，导致其股东有权将其股票交换为价值至少为12.50美元的现金、证券或其他财产在企业合并完成后五年日或之前，

•

保荐人和每位内部人士实益拥有的归属股份的三分之一(250,000股)将归属于以下情况：(X)在收盘后的五年内的任何时间，(X)在连续30个交易日的任何20个交易日内，A类股的收盘价等于或超过15.00美元，或者(Y)合并后的公司完成了后续交易，导致其股东有权将其股票交换为价值至少$$的现金、证券或其他财产在企业合并完成后五年内或之前

•

保荐人和每位内部人士实益拥有的归属股份的三分之一(250,000股)将归属于以下情况：(X)在收盘后的五年内的任何时间，(X)在连续30个交易日内的任何20个交易日内，A类股的收盘价等于或超过17.50美元，或者(Y)合并后的公司完成了一项后续交易，导致其股东有权将其股票交换为价值至少$$的现金、证券或其他财产。(Y)合并后的公司完成了一项后续交易，导致其股东有权将其股票交换为价值至少$$的现金、证券或其他财产。在企业合并完成后五年之日或之前。

自企业合并完成之日起5年后的第一个营业日仍未归属的归属股份，由内部人向合并公司交出，不对转让有任何对价。企业合并完成后第一个营业日仍未归属的股份将由内部人交还给合并公司，不需要任何转让对价。

IonQ股东支持协议

2021年3月7日，DMY、IonQ和某些IonQ股东(包括与IonQ董事会成员有关联的股东以及IonQ股本超过5%的实益所有人)签订了IonQ股东支持协议，根据该协议，这些IonQ股东除其他事项外，同意在SEC宣布本委托书/招股说明书生效后立即(无论如何在三个工作日内)就进行投票或提供同意此外，这些IonQ 股东同意(其中包括)自2021年3月7日起不转让IonQ股东支持协议中规定的任何IonQ证券，直至IonQ股东支持协议生效时间较早或合并协议终止(br})，但某些例外情况除外。

131

2021年3月7日，DMY签订了一项锁定协议，限制在交易结束后立即转让某些缔约方持有的证券 禁售协议？)，与(I)DMY B类股票的持有者(？)赞助商持有人？)，(Ii)IonQ的执行官员和董事会成员( )管理层持有者？)和(Iii)某些IonQ股东(IonQ股东锁定IonQ保持器”).

此类禁售协议的各方同意，在未经董事会事先书面同意的情况下，在适用的禁售期内不：

•

出售、要约出售、签订合同或同意出售、质押、质押、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买或以其他方式转让、处置或同意转让或处置，或建立或增加看跌等值头寸，或清算或减少交易所法案所指的看涨等值头寸，以及根据该法颁布的证券交易委员会的规则和规定，在紧接成交后持有的任何A类股票(包括作为管道投资的一部分收购的或于年发行的A类股票)，均可出售、要约出售、签订合同或同意出售、质押、质押、授予任何期权、权利或认股权证作为PIPE投资的一部分发行的任何证券)，在行使期权以购买紧接成交后持有的A类股票时可发行的任何A类股票，或可转换为或可行使或可交换紧接成交后持有的A类股票的任何证券(该等证券禁售股”),

•

订立任何互换或其他安排，将任何禁售股的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论任何此类交易是以现金或其他方式交付此类证券来结算

•

公开宣布任何意向实施上述条款规定的任何交易。

对于保荐人和管理层，此类限制从交易结束之日起开始，至 (I)交易结束后365天，(Ii)合并、清算、换股、重组或其他类似交易结束，导致DMY的所有公众股东有权将其普通股换取现金证券或其他财产，或(Iii)DMY的普通股收盘价等于或超过$的次日结束，两者中以较早者为准，以较早的日期为准(br}即交易结束后365天)，(Ii)合并、清算、换股、重组或其他类似交易结束，导致DMY的所有公众股东有权将其普通股换成现金证券或其他财产，或(Iii)DMY的普通股收盘价等于或超过$的次日于收市后至少150天(或管理层持有人在收市后至少180天)开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日(或管理层持有人在收盘后至少180天)内的任何20个交易日内的任何20个交易日。

对于锁定IonQ持有者，此类限制从交易结束时开始，并在(I)交易结束后180天的日期或(Ii)DMY完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易(导致DMY的所有股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产)的日期(以较早者为准)结束。(Ii)DMY完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期(I)在交易结束后180天或(Ii)DMY完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期。

修订和重新签署的注册权协议

随着合并的完成，DMY和注册权持有人将签订注册权协议。

根据注册权协议，DMY将同意，在交易结束之前或之后，它将向SEC提交一份注册声明，登记转售注册权持有人(注册权持有人)持有或可向注册权持有人发行的某些证券。转售注册表？)，DMY将尽合理最大努力使该转售注册声明在提交后在实际可行的情况下尽快宣布生效。在某些情况下，某些持有者可以在任何12个月内要求最多两次包销发行，某些持有者将有权搭载注册权。

132

根据《高铁法案》和联邦贸易委员会颁布的规则，除非已向反托拉斯部和联邦贸易委员会提供信息，并满足一定的等待期要求，否则某些交易可能无法完成。业务合并受这些要求的约束，在向反垄断部门和联邦贸易委员会提交所需的通知和报告表后的30天等待期结束之前，或在获准提前终止之前，业务合并可能无法完成。如果联邦贸易委员会或反垄断部门提出第二项请求，则关于Business 组合的等待期将再延长30个历日，从DMY和IonQ各自证明符合第二项请求之日开始。遵守第二个请求可能需要很长一段时间。 DMY和IonQ都已根据HSR法案向反垄断部门和联邦贸易委员会提交了所需的表格。有关业务合并的30天等待期不能在周六、周日或美国联邦假日到期，预计将在晚上11：59到期。美国东部时间2021年4月19日，除非联邦贸易委员会和反垄断司提前终止等待期或发出第二次请求。

在企业合并完成之前或之后的任何时候，尽管根据《高铁法案》终止了等待期，适用的竞争主管部门仍可根据适用的反垄断法采取各自认为必要或合乎公共利益的行动，包括寻求强制完成企业合并。在某些情况下，私人当事人还可以寻求根据反垄断法采取法律行动。我们不能向您保证，反托拉斯部、联邦贸易委员会、任何州总检察长或任何其他政府机构不会试图以反垄断为由挑战企业合并，如果提出这样的挑战，我们也不能向您保证其结果。DMY和IonQ均不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动，但根据HSR法案等待期已到期或提前终止。目前预计，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。但是，不能保证会获得任何其他批准或操作。

证券交易所上市公司

公开股票、公共单位和公共认股权证分别在纽约证券交易所交易，股票代码为？DMYI、？DMYI-UN和？DMYI-WT。我们打算在业务合并完成后，申请继续将合并后的公司普通股和公共认股权证分别以IONQ和IONQ WS的代码在纽约证券交易所上市。

133

未经审核的备考合并财务报表仅供说明之用，并不一定反映合并后公司的财务状况或经营结果(假设收购发生在所示日期)。此外，预计合并的财务信息在预测合并后公司的未来财务状况和运营结果时也可能没有用处。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额大不相同。

DMY的历史财务信息来源于DMY截至2020年12月31日和2020年9月14日(成立)至2020年12月31日期间的经审计财务报表，包括在本委托书/招股说明书的其他部分。IonQ的历史财务信息来自IonQ 截至2020年12月31日及截至该年度的经审计财务报表，包括在本委托书/招股说明书的其他部分。此信息应与DMY和IonQ的经审计财务报表及相关注释一起阅读，这些部分的标题为DMY管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析？和？IonQ管理对财务状况和经营成果的探讨与分析？以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。

业务合并说明

2021年3月7日，DMY、合并子公司和IonQ签订了合并协议，其中规定了业务合并。在执行和交付合并协议的同时，PIPE投资者签订了认购协议，根据该协议，PIPE投资者承诺以每股10.00美元的收购价和3.5亿美元的总收购价购买DMY的A类股票35,000,000股。购买管道股份的条件包括，除其他条件外，并将在完成业务合并的同时完成。

根据合并协议：

•

在紧接企业合并之前发行和发行的现有IonQ股票(包括普通股、A系列优先股、B系列优先股和 B-1系列优先股的持有者)应注销并转换为获得A类股票的权利，A类股票的股数等于 (I)总股票对价除以(Ii)IonQ股票调整后完全稀释股份(兑换率”).

•

紧接业务合并前发行和发行的每份IonQ认股权证将不再代表购买一定数量的IonQ系列B-1优先股的有条件权利，而应转换为购买一定数量的A类股票的有条件权利，该权利的乘积等于(A)该IonQ认股权证有条件购买的IonQ 系列B-1优先股的股份数量，以及(B)符合IonQ认股权证中概述的相同条款和条件的交换比率

•

紧接企业合并前发行和发行的每个IonQ股票期权将由 DMY承担，并转换为购买A类股票的期权，该期权等于(A)紧接企业合并前符合该IonQ股票期权协议的IonQ普通股股票数量和 (B)交换比率，其条款和条件与紧接企业合并前适用于该IonQ股票期权的条款和条件相同，包括适用的归属条件。

134

业务合并完成后，DMY的10%或750,000股发起人和内部人士股份将交由第三方托管( )归属股份Y)，除非满足某些归属要求，否则将被没收。25万股归属股份将在5月5日之前的任何时间发生下列任何情况时归属业务合并完成周年纪念日：

•

A类股票收盘价在任何30天交易期内的任何20个交易日内大于或等于12.50美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整)，或者合并后的公司完成清算、合并、资本换股、重组或其他类似交易，导致合并后公司的所有股东有权将其持有的合并后公司普通股股份交换为现金、证券或其他财产(…)后续业务合并？) 每股价值至少12.50美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)。

•

A类股收盘价在任何30天交易期内的任何20个交易日内大于或等于15.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整)，或者合并后的公司完成清算、合并、资本换股、重组或其他类似交易，导致后续业务合并的价值至少为每股15.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组和资本重组调整后)，或合并后的公司完成清算、合并、资本交换、重组或其他类似交易，导致后续业务合并的价值至少为每股15.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组和资本重组调整后)，或合并后的公司完成清算、合并、资本交换、重组或其他类似交易，导致后续业务合并的价值至少为每股15.00美元。

•

A类股收盘价在任何30天交易期内的任何20个交易日内大于或等于17.50美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整)，或者合并后的公司完成清算、合并、资本换股、重组或其他类似交易，导致后续业务合并的价值至少为每股17.50美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组和资本重组调整后)，或合并后的公司完成清算、合并、资本交换、重组或其他类似交易，导致后续业务合并的价值至少为每股17.50美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组和资本重组调整后)，或合并后的公司完成清算、合并、资本交换、重组或其他类似交易，导致后续业务合并的价值至少为每股17.50美元。

归属股份已在资产负债表上归类为永久股权。

企业合并的会计核算

业务合并代表反向合并，将根据GAAP作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，DMY是合法收购人，出于财务报告目的，将被视为被收购公司，而IonQ将被视为会计收购人。这一决定主要基于对以下事实和情况的评估：

•

在以下两种情况下，IonQ的现有股东将分别拥有大约64%和75%的投票权，在合并后的实体中拥有多数投票权不赎回和最大赎回情况下，IonQ的现有股东将拥有合并后实体的多数投票权；

•

合并后的公司董事会将有七名董事会成员，包括由DMY指定的两名董事会成员，从IonQ董事会保留的四名董事会成员，以及一名额外的独立董事会成员。IonQ董事会成员将控制合并后公司的多数管理机构。

•

IonQ的高级管理层将包括合并后公司的所有高级管理人员；

•

IonQ业务将包括合并后公司的持续业务。

135

未经审计的备考合并财务报表是根据美国证券交易委员会S-X条例第11条编制的，该规则经最终规则第33-10786号修订。第33-10786号发布的财务披露修正案用简化的要求取代了历史备考调整标准，以描述交易的会计(？事务处理会计调整？)，并说明已经发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响(？管理调整 ？)。DMY已选择不列报管理层的调整，将只列报未经审计的预计合并财务信息中的交易会计调整。未经审核的预计合并财务报表中所列示的调整已确认并呈列，以提供在业务合并完成后了解合并后公司所需的相关信息。

截至2020年12月31日的未经审计备考合并资产负债表来自DMY截至2020年12月31日的经审计历史资产负债表和IonQ截至2020年12月31日的经审计历史资产负债表，从而进一步影响业务合并，犹如其发生在2020年12月31日一样。截至2020年12月31日止年度的未经审核备考合并经营报表结合了DMY于2020年9月14日(成立)至2020年12月31日期间的历史营运报表，以及截至2020年12月31日止年度的IonQ历史营运报表，使业务合并生效，犹如其已于2020年1月1日(即呈列的最早期间的开始)完成一样。(注：截至2020年12月31日止年度未经审核的备考合并报表包括DMY于2020年9月14日(成立)至2020年12月31日期间的历史营运报表，以及截至2020年12月31日止年度的IonQ历史营运报表，犹如其已于2020年1月1日(呈列的最早期间开始)完成。

管理层在确定预计调整数时作出了重大估计和假设。由于未经审计的备考合并财务信息是根据这些初步估计编制的，因此记录的最终金额可能与所提供的信息大不相同。

反映业务合并完成的预计调整基于某些当前可获得的信息以及DMY认为在这种情况下合理的某些假设和方法。随附说明中描述的形式调整可能会在获得更多信息并进行评估时进行修订。因此，实际调整可能与形式调整不同，差异可能是实质性的。DMY认为，其假设和方法为根据管理层目前可获得的信息展示业务合并的所有重大影响提供了合理的基础，预计调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审计的预计合并财务信息中得到了适当的应用。

未经审计的备考合并财务信息不会影响可能与业务合并相关的任何预期的协同效应、运营效率、节税或成本节约。在业务合并之前，DMY和IonQ没有任何历史联系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

未经审计的备考合并财务信息是在假设A类股票的两种可选赎回水平为现金的情况下编制的。股票：

•

情景1：没有赎回假设不赎回现金：本演示文稿假设没有DMY 股东在企业合并完成后对其持有的A类股行使赎回权；以及

136

场景2：最大赎回。本演示假设DMY股东在企业合并完成后，以每股约10.00美元的赎回价格，对所有30,000,000股A类股票行使赎回权。最高赎回金额是根据合并公司在实施管道投资和向赎回股东支付后的最低综合现金余额2.25亿美元计算的。方案2包括方案1中包含的所有调整，并提供额外的调整以反映最大兑换的影响。

上述情况仅用于说明目的，因为截至本委托书/招股说明书发布之日，DMY 还没有一种有意义的方式来提供关于实际可能发生的公众股东赎回数量的任何确定性。

业务合并完成后，未经审计的预计合并财务报表中列示的流通股包括以下内容(以千计)：


	没有赎回						最大赎回
	$		股票				$		股票
IonQ股东	$	1,253,421		125,342	64	%	$	1,253,421		125,342	75	%
A类股东		300,000		30,000	15			—		—	0
DMY创建者股份		67,500		6,750	3			67,500		6,750	4
管道投资者		350,000		35,000	18			350,000		35,000	21

A类库存合计		1,970,921		197,092				1,670,921		167,092

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未经审计的备考合并资产负债表截至2020年12月31日 (单位：千)
	IonQ		DMY		形式上的调整 (假设没有赎回)				形式上的联合 (假设不是赎回)		形式上的调整 (假设极大值赎回)				形式上的联合 (假设极大值赎回)
资产		(b)		(a)
现金和现金等价物	$	36,120	$	1,570	$	300,031		(c)	$	609,189	$	(300,000	)	(j)	$	309,189
						350,000		(d)
						(31	)	(f)
						(10,500	)	(l)
						(68,000	)	(k)
信托账户中的现金和投资				300,031		(300,031	)	(c)		—		—
应收账款和未开票应收账款净额		390		—		—				390		—				390
预付费用和其他流动资产		2,069		770		(186	)	(k)		2,653		—				2,653
财产和设备，净额		11,988		—		—				11,988		—				11,988
经营性租赁使用权资产		4,296		—		—				4,296		—				4,296
无形资产，净额		2,687		—		—				2,687		—				2,687
其他非流动资产		2,928		—		—				2,928		—				2,928

总资产	$	60,478	$	302,371	$	271,283			$	634,131	($	300,000	)		$	334,131

负债
应付帐款		538		850		—				1,388		—				1,388
应计费用		608		513		—				1,121		—				1,121
当期经营租赁负债		495								495						495
未赚取收入		240								240						240
非流动经营租赁负债		3,776		—		—				3,776		—				3,776
未赚取收入		1,118								1,118						1,118
应缴特许经营税				58						58						58
应付票据和关联方预付款				31		(31	)	(f)		—
与IPO相关的递延承销佣金				10,500		(10,500	)	(l)		—

总负债	$	6,775	$	11,952	($	10,531	)		$	8,196	$	—			$	8,196

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	IonQ			DMY			形式上的调整 (假设没有赎回)				形式上的联合 (假设不是赎回)			形式上的调整 (假设极大值赎回)					形式上的联合 (假设极大值赎回)
承诺和或有事项
A系列可转换优先股		1,925						(1,925	)	(i)		—			—					—
B系列可转换优先股		21,111						(21,111	)	(i)		—			—					—
B-1系列可转换优先股		61,867						(61,867	)	(i)		—			—					—
认股权证		566						(566	)	(i)					—					—
可能赎回的普通股		—			285,418			(285,418	)	(g)		—			—					—

永久股权
普通股		1			—			(1	)	(i)		—
普通股，A类		—			1			4		(d)		20			(3	)	(j	)		17
								1		(e)
								13		(m)
								3		(g)
普通股，B类		—			1			(1	)	(e)		—
额外实收资本		7,838			5,628			349,997		(d)		665,520			(299,997	)	(j	)		365,523
								285,415		(g)
								(629	)	(h)
								(186	)	(k)
								(68,000	)	(k)
								(13	)	(m)
								85,470		(i)
留存收益/累计亏损		(39,605	)		(629	)		629		(h)		(39,605	)							(39,605	)

股东赤字/权益合计		(31,766	)		(5,000	)		(652,701	)			(625,935	)		(300,000	)				(325,935	)

负债总额和股东赤字/权益总额	$	60,478		$	302,371		$	271,283			$	634,131		$	(300,000	)			$	334,131

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	IonQ			DMY			业务组合 (假设不是赎回)				形式上的联合 (假设不是赎回)				其他内容业务组合 (假设极大值赎回)		形式上的联合 (假设极大值赎回)
		(Bb)			(Aa)
收入	$	—		$	—		$	—			$	—			$	—	$	—
费用
收入成本(不包括折旧和摊销)		143			—			—				143				—		143
研发		10,157			—			—				10,157						10,157
销售和营销		486			—			—				486				—		486
一般和行政		3,547			602							4,149						3,547
折旧及摊销		1,400										1,400						1,400
特许经营税费		—			58							58						58

总运营成本和费用		15,733			660			—				16,393				—		16,393

运营亏损		(15,733	)		(660	)		—				(16,393	)			—		(16,393	)
其他收入		309			—			—				309				—		309

信托账户持有的有价证券收益(净额)、股息和利息		—			31			(31	)	(抄送)		—				—		—

所得税未计提收益(准备金)前亏损		(15,424	)		(629	)		—				(16,084	)			—		(16,084	)

所得税优惠		—			—			—				—				—		—

净损失	$	(15,424	)	$	(629	)	$	(31	)		$	(16,084	)		$	—	$	(16,084	)

用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份基本和稀释		5,496,316										197,092,054		(DD)				167,092,054		(DD)

A类普通股加权平均流通股-基本和稀释					30,000,000
B类普通股加权平均流通股-基本和稀释					7,156,250
普通股股东每股净亏损--基本亏损和稀释亏损		($2.81	)								$	(0.08	)	(EE)			$	(0.10	)	(EE)
每股净亏损，A类普通股基本和稀释				$	(0.00	)
每股净亏损，B类普通股基本和稀释				$	(0.09	)

预计调整

截至2020年12月31日未经审计的备考合并资产负债表中包括的调整如下：

(a)

代表DMY截至2020年12月31日的历史审计资产负债表。

(b)

代表IonQ截至2020年12月31日的历史审计资产负债表。

(c)

反映了将信托账户中持有的现金和投资重新分类为现金和现金等价物账户，假设没有公众股东行使他们的权利，以按比例赎回公众股票在信托账户中的份额。

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代表方案2，假设DMY股东在企业合并完成后，以每股约10.00美元的赎回价格，对最多30,000,000股A类股票行使赎回权。最高赎回金额是根据合并后的公司在实施PIPE投资和向赎回股东支付款项后，最低综合现金余额为2.25亿美元计算得出的。

(k)

代表备考调整，以记录与业务合并相关的法律费用的(I)先前记录和资本化交易成本与额外实缴资本的抵销，以及(Ii)记录与业务合并和管道投资相关的咨询、银行、法律、会计费用和递延承保成本将产生的初步估计的直接和增量交易成本，共计6800万美元。(I)记录与业务合并相关的法律费用和资本化交易成本与额外实缴资本的抵销，以及(Ii)初步估计的与业务合并和管道投资相关的咨询、银行、法律、会计费用和递延承销成本总计6800万美元。

(l)

代表预计调整，以记录与DMY IPO相关的递延承销佣金的支付。

(m)

表示根据业务合并日期发行和发行的优先股和普通股(以千为单位)和面值0.0001美元对向现有IonQ 股东发行的优先股和普通股面值进行的预计调整。


	已发出，并已发出出类拔萃因公组合日期		假设兑换比率		形式上的甲类股票已发出，并已发出出类拔萃
普通股		7,033
首选A系列		2,000
首选B系列		9,754
首选B-1系列		11,167

已发行和未偿还股份总数		29,953		4.18		125,342

对截至2020年12月31日的年度未经审计的预计合并营业报表的调整如下：

(Aa)

代表DMY在创业期(2020年9月14日)至2020年12月31日的历史审核运营报表。

(Bb)

代表IonQ截至2020年12月31日的年度的历史审核合并运营报表。

(抄送)

反映预计调整，以消除信托账户中持有的现金和投资的收益、股息和利息。

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代表每股普通股净亏损，计算方法是将净收益(亏损)除以附注(Dd)所述期间已发行普通股的加权平均数。合并后的公司在计算每股股的稀释收益时没有考虑IonQ或DMY购买A类股票的期权和认股权证的影响，因为它们被计入将是反摊薄的。

IonQ的形式期权和认股权证如下所示，基于4.18的Exchange 比率(以千为单位)：


	假设不是救赎情景		假设极大值救赎情景
	股票		股票
IonQ股票期权		26,087		26,087
IonQ担保		8,580		8,580

IonQ可发行的A类股票总数(稀释)		34,667		34,667

DMY的反摊薄备考股票和认股权证(以千计)如下：


	假设不是救赎情景		假设极大值救赎情景
	股票		股票
归属股份		750		750
公开认股权证		7,500		7,500
私人认股权证		4,000		4,000

总稀释股份		12,250		12,250

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未经审计的备考合并财务报表是根据美国证券交易委员会S-X法规第11条编制的，并经最终规则第33-10786号版本修订。第33-10786号版本用简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易会计调整和当前管理层的调整。DMY已选择不列报管理层的调整，将仅在未经审计的备考合并财务信息中列报交易会计调整。未经审核备考合并财务报表所载调整已予确认及呈列，以提供完成业务合并后准确理解合并后公司所需的相关资料。

DMY和IonQ的历史财务报表已根据GAAP编制。

DMY的历史财务信息来源于DMY于2020年9月14日(成立)至2020年12月31日期间的未经审计财务报表，这些报表包括在本委托书/招股说明书的其他部分。IonQ的历史财务信息来自IonQ截至2020年12月31日的年度经审计的财务报表(包括在本委托书/招股说明书的其他部分)。本信息应与DMY和IonQ的财务报表及相关注释一起阅读。DMY管理层讨论及财务状况和经营结果分析,” “IONQ管理对财务状况和经营成果的探讨与分析？本委托书/招股说明书中其他地方包含的其他财务信息。

未经审计的备考合并财务信息仅供说明之用。如果这两家公司总是合并，财务结果可能会有所不同。您不应依赖未经审计的备考合并财务信息来指示如果公司始终合并将会取得的历史结果或合并后公司将经历的未来结果。


	截至2020年12月31日的年度
	历史学						形式组合
	IonQ			B类股票⁽¹⁾			不是赎回			极大值赎回
	(以千为单位，不包括每股和每股数据)
净损失		($15,424	)		($629	)		($16,084	)		($16,084	)
股东(赤字)权益		($31,766	)		$5,000			$625,935			$325,935
结束普通股发行		6,262,460			7,500,000			197,092,054			167,092,054
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股		5,496,316			7,156,250			197,092,054			167,092,054
每股账面价值⁽²⁾		($5.07	)		($0.67	)		($3.18	)		($1.95	)
普通股每股净亏损基本和摊薄		($2.81	)		($0.09	)		($0.08	)		($0.10	)

⁽¹⁾	不提供A类股票，因为这些股票不参与亏损，而只计入信托账户的利息。请参阅DMY经审计的财务报表附注2。

⁽²⁾	每股账面价值=股东权益总额除以期末普通股。

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在生效(I)业务合并协议，(Ii)向IonQ在业务合并中的股东发行125,342,054股A类股(不包括认股权证)，以及(Iii)发行和出售PIPE投资中的35,000,000股A类股后，合并后公司于2020年12月31日的预计现金和资本化，并假设(A)没有A类股被赎回，(B)IonQ在PIPE投资中发行和出售35,000,000股A类股，假设(A)没有A类股被赎回，(B)PIPE投资中的A类股没有被赎回，以及(B)PIPE投资公司发行和出售了35,000,000股A类股

请参阅DMY和IonQ的历史审计财务报表以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的相关说明，如和标题为未经审计的备考综合财务信息。”


	截至2020年12月31日
	IonQ			DMY			形式上的联合(编号：赎回)			形式上的联合 (最大赎回)
	(单位：千)
现金和现金等价物	$	36,120		$	1,570		$	609,189		$	309,189

信托账户中的现金和投资		—			300,031			—			—

可赎回可转换优先股及认股权证		85,469			—			—			—

可能赎回的普通股		—			285,418			—			—

股东(赤字)权益：
普通股		1			2			20			17
额外实收资本		7,838			5,628			665,520			365,523
累计赤字		(39,605	)		(629	)		(39,605	)		(39,605	)

股东(赤字)权益总额		(31,766	)		5,000			625,935			325,935

总市值	$	53,703		$	290,418		$	625,935		$	325,935

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DMY是一家空白支票公司，于2020年9月14日注册为特拉华州公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。在签订合并协议之前，我们的收购和价值创造战略是确定、收购，并在初步业务合并后，在与我们管理团队的经验相辅相成并可从我们的运营专业知识中受益的行业或部门中建立一家公司。我们的收购选择过程充分利用了我们团队的潜在交易来源网络，包括私人和上市公司的所有者和董事、私募股权基金、投资银行家、贷款人、律师、会计师和各个行业的其他值得信赖的顾问。到目前为止，我们也没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，我们是根据交易法定义的空壳公司，因为我们没有业务和名义资产仅由现金和/或现金等价物组成。

2020年9月14日，我们的保荐人认购了718.75万股方正股票，总认购价为2.5万美元，并于2020年9月23日全额支付。此类证券是根据证券法第4(A)(2)节规定的注册豁免，与DMY的组织相关发行的。2020年10月，我们的赞助商向我们的董事Darla Anderson、Francesca Luthi和Charles E.Wert各转让了2.5万股方正股票。

2020年11月12日，我们对创始人股票进行了1：1.1的股票拆分，总流通股为7,906,250股。最初的股东同意没收最多1,031,250股方正股票，但承销商没有充分行使超额配售选择权，因此在 DMY首次公开募股(IPO)后，方正股票将占我们已发行和已发行股票的20.0%。

2020年11月17日，承销商部分行使了超额配售选择权，购买了250万股公共单位；因此，只有406,250股方正股票被没收，总共发行了7,500,000股方正股票。

2020年11月17日，我们的保荐人以每份私募认股权证2.00美元的价格向保荐人购买了4,000,000份私募认股权证，产生了800万美元的毛收入(包括约795万美元的现金和约50,000美元的应收认购款项)。未就此类销售支付承保折扣或佣金。此次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免规定进行的。

2020年11月17日，我们完成了DMY的30,000,000个公共单位的IPO，包括因承销商行使超额配售而增加的2,500,000个公共单位，每个公共单位超额配售10.00美元，产生的毛收入约为3.00亿美元，产生的发行成本约为1696万美元，包括递延折扣。

共有300,000,000美元，包括首次公开发售所得的294,000,000美元(包括递延折让的10,500,000美元)和出售私募认股权证所得的6,000,000美元存入信托账户。

信托账户中持有的资金投资于“投资公司法”第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于满足“投资公司法”第2a-7条条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库券，直至(I)完成初始业务合并或(Ii)信托账户的分配，两者中以较早者为准。

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截至2020年12月31日，信托账户中有300,030,565美元的投资和现金，其中包括我们可用于特许经营和所得税义务的利息收入约30,500美元和信托账户外持有的1,569,739美元现金。截至2020年12月31日，我们尚未提取从信托账户赚取的任何利息来缴税。

2021年3月7日，我们签订了合并协议，其中规定了业务合并等事项。作为合并的结果，我们将拥有合并后公司100%的已发行股本，每股IonQ股本将被注销，并转换为获得部分对价的权利。业务合并完成后，我们将拥有IonQ的全部股票，IonQ股东将持有部分A类股票。

初始业务组合

纽约证券交易所规则要求，在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时，初始业务合并必须与一家或多家目标企业在一起，这些目标企业的公平市值至少等于我们信托账户中持有的资产的80%(如果允许，减去支付给管理层用于营运资金目的的任何金额，以及任何递延折扣)。我们的董事会已经确定业务合并符合80%的测试。

公众股份持有人的赎回权

我们为我们的公众股东提供机会，在业务合并完成后以每股价格赎回其全部或部分A类股票，以现金支付，相当于业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量，受此处描述的限制。截至2020年12月31日，信托账户中的金额约为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延折扣而减少。我们的初始股东已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃对其创始人股票和他们可能持有的与完成业务合并相关的任何公开股票的赎回权。方正股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。我们的初始股东还同意放弃他们因完成业务合并而可能持有的任何普通股的换股价格调整权利。

对赎回权的限制

公共股东，连同该股东的任何附属公司或该股东与之一致行动或作为一个团体(根据交易法第13条的定义)的任何其他人士，在未经我们根据本宪章同意的情况下，不得对DMY IPO中出售的总计20%以上的股份行使赎回权。(#**$} =：因此，持股人或持股人集团持有的所有超过20%的股份将不会被赎回为现金。另一方面，持有低于20%的公开股票且不是集团成员的公众股东可以赎回该股东持有的所有公开股票以换取现金。

在任何情况下，您投票支持或反对企业合并的能力都不受限制(包括您或某个集团持有的股份超过在DMY IPO中出售的股份的20%)。

根据当前宪章，除了上述20%的最高赎回阈值外，我们没有指定最大赎回阈值。我们的公众股东每次赎回A类股票都会减少我们信托账户中的金额，截至2020年12月31日，信托账户持有的现金和投资证券的公允价值为300,030,565美元。然而，在任何情况下，我们都不会赎回A类股票，赎回金额不会导致我们的有形净资产不能等于或超过5,000,001美元。

147

与本委托书/招股说明书相关的股东特别会议旨在征求您对业务合并的批准。与许多其他空白支票公司不同，公众股东无需投票反对企业合并即可行使赎回权。如果业务合并未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权获得此类付款。我们的初始股东，包括我们的发起人，已经同意投票表决他们拥有的任何普通股股份，支持企业合并。

雇员

我们目前有两名高管： Niccolo de Masi和Harry L.You。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们将在任何时间段投入的时间长短取决于我们最初的业务合并是否选择了目标业务，以及我们所处的业务合并流程所处的阶段。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

公共单位、公共股票和公共认股权证根据交易法注册，因此我们有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。证交会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式提交给证交会的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为：http://www.sec.gov.本网站的内容不包含在本文件中。此外，我们对本网站的统一资源定位器的引用仅用于非活动文本引用。

根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有如果我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格，我们才会被要求审计我们的内部控制程序。目标公司可能未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。开发IonQ的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们是一家新兴的成长型公司，如证券法第2(A)节所定义，并经就业法案修改。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于必须遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

148

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)2025年12月31日 (Ii)财政年度的最后一天，我们的年度总收入至少为10.7亿美元(按通胀指数计算)，(Iii)我们被视为大型加速申报公司的财政年度的最后一天，这指的是截至该年度第二财季末，非附属公司持有的A类股票的市值等于或超过7亿美元。指的是，截至当年第二财季末，由非附属公司持有的A类股票的市值等于或超过7亿美元。指的是，截至当年第二财季末，由非关联公司持有的A类股票的市值等于或超过7亿美元或(Iv)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及新兴成长型公司的含义与《就业法案》中的含义相同。

我们的行政办公室位于内华达州拉斯维加斯北镇中心大道1180号Suite100，邮编：89144，电话号码是(7027814313)。

149

尼科洛·德马西自2020年9月以来一直担任我们的首席执行官和董事。德马西先生同时也是DMY科技集团II和DMY科技集团IV的首席执行官兼董事，AdMY科技集团，Inc.的董事会联席主席。从2020年1月到2020年12月，de Masi先生担任DMY科技集团的首席执行官，并自2020年12月以来一直担任Rush Street Interactive，Inc.的董事，此前该公司与DMY科技集团进行了业务合并。De Masi先生自2010年1月以来一直是上市手机游戏公司Glu Mobile Inc.(Glu)的董事会成员，自2014年12月以来一直担任董事长，2014年7月至2014年12月担任临时董事长，2010年1月至2016年11月担任总裁兼首席执行官。德马西先生于2019年2月至2020年3月担任上市证券解决方案公司Resideo Technologies，Inc.的首席创新官，于2018年10月至2020年1月担任董事会成员，并于2019年2月至2020年1月担任产品和解决方案总裁。德马西于2016年11月至2018年10月担任Essential总裁。德马西先生于2015年11月至2016年8月在旭拉公司董事会及其审计委员会任职。从2008年到2009年，德马西领导动手移动公司担任首席执行长。2004年至2007年，德马西担任Monstermob的首席执行官。德马西先生是加州大学洛杉矶分校大挑战赛的领导委员会成员。德马西获得了学士学位和摩根士丹利资本国际(MSCI)学位。获得剑桥大学物理学学位。德马西先生在我们董事会任职的资格包括他在移动应用领域的丰富领导经验。, 他在我们的目标行业的记录以及他在技术领域的人脉网络。

哈里·L·你自2020年9月以来一直担任我们的主席。自2020年6月和12月起，尤先生分别担任DMY Technology Group，Inc.II和DMY Technology Group，Inc.IV的董事长。自2021年1月以来，他一直担任AdMY科技集团公司的董事会联席主席。2020年1月至2020年12月，You先生担任DMY Technology Group，Inc. 董事会主席，自2020年12月以来一直担任Rush Street Interactive，Inc.的董事，此前该公司与DMY Technology Group，Inc.进行了业务合并。You先生自2019年1月以来一直担任上市半导体和软件公司博通公司(Broadcom Inc.)的董事会成员。2016年9月，游先生创立了上市科技公司GTY Technology Holdings，Inc.(GTY Yo)，在该公司担任总裁、首席财务官和董事，直到2019年2月GTY完成最初的业务合并，2019年2月至2019年5月担任总裁，2019年2月至2019年8月担任首席财务官，并自2019年5月起担任副董事长。游先生还曾在2019年5月7日至2019年5月20日期间担任GTY的总裁。2008年至2016年，You先生在董事长办公室担任EMC(前纽约证券交易所代码：EMC)执行副总裁。尤先生还曾在BearingPoint、甲骨文和埃森哲担任过多个高级管理和财务职位。You先生之前还在华尔街工作了14年，包括在摩根士丹利投资银行部担任董事总经理，领导计算机和商业服务部门。尤先生拥有耶鲁大学经济学硕士学位和哈佛学院经济学学士学位。游先生在我们董事会任职的资格包括他在整个职业生涯中广泛而多样的交易经验。, 包括他作为EMC执行副总裁规划Dell收购EMC的经验，他在技术领域的联系人网络，以及他之前在GTY的特殊目的收购公司的经验。

150

达拉·K·安德森自2020年11月以来一直担任我们的董事会成员。安德森女士是奥斯卡奖和金球奖获奖故事片制片人。1993年至2018年3月，安德森女士在皮克斯动画工作室担任制片人，在那里她制作了《可可》、《玩具总动员3》、《汽车总动员》、《A Bug‘s Life》和《Monsters，Inc.》等电影。在皮克斯任职后，安德森加入Netflix担任制片人。安德森女士于2008年7月当选为美国生产者协会的生产者理事会成员。在加入皮克斯之前，安德森女士曾在安吉尔工作室担任其商业部的执行制片人。安德森女士自2019年3月以来一直担任Glu的董事会成员，目前是DMY Technology Group，Inc.II和DMY Technology Group，Inc.IV的董事。安德森女士拥有圣地亚哥州立大学环境科学学士学位。安德森女士在我们董事会任职的资格包括她在娱乐业的丰富领导经验。

弗朗西丝卡·卢蒂自2020年11月以来一直担任我们的董事会成员。自2016年以来，卢蒂女士一直担任Assurant，Inc.的执行副总裁兼首席公关和营销官。2012年加入Assurant后，Luthi女士于2014年至2015年担任负责投资者关系、营销和公关的高级副总裁。在加入Assurant之前，Luthi女士曾担任Accretive Health负责企业沟通和投资者关系的高级副总裁。在此之前，Luthi女士在BearingPoint和埃森哲担任高级投资者关系和沟通职务。在摩根士丹利(Morgan Stanley)投资银行部担任金融分析师后，卢蒂还帮助建立了宏盟集团(Omnicom Group)的投资者关系部。Luthi女士目前是DMY Technology Group，Inc.和DMY Technology Group，Inc.II的董事。Luthi女士拥有乔治敦大学外交学院经济学学士学位。Luthi女士在我们董事会任职的资格包括她在财务和商业战略方面的专业知识。

查尔斯·E·韦尔特自2020年11月以来一直担任我们的董事会成员。自2016年GTY(纳斯达克股票代码：GTYH)完成首次公开募股(IPO)以来，Wert先生一直担任GTY(纳斯达克股票代码：GTYH) 审计委员会的董事和主席。2014年至2016年，韦尔特担任Evercore Trust Company，N.A.或Evercore的副董事长兼董事，该公司是他创建和组织的，并曾在2009年至2014年担任总裁兼首席执行官。在加入Evercore之前，Wert先生在美国信托公司N.A.担任了20多年的执行副总裁和高级信托官。韦尔特先生还创建了联合商业银行和信托公司，并在1982年至1987年期间担任该公司的总裁和高级信托官。Wert先生是受托决议的负责人，自2016年6月以来一直是受托专家，提供专家证人服务和分析，并审查受托机构使用的公司治理和其他流程。Wert先生目前是DMY Technology Group，Inc.和DMY Technology Group，Inc.II的董事。Wert先生拥有加州州立大学洛杉矶分校的工商管理和金融学士学位。Wert先生在我们董事会任职的资格包括他在GTY、Evercore、美国信托公司(U.S.Trust Company N.A.)和联合商业银行信托公司(United Mercantile Bank And Trust Company)的业绩记录和领导经验。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成，分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别 (不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纽交所公司治理要求，我们在纽交所上市后的第一个财年结束一年后才需要召开年会。由安德森女士组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由卢蒂女士和韦尔特先生组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由游先生和德马西先生组成的第三类董事的任期将在股东第三届年会上届满。预计安德森女士、卢蒂女士和韦尔特先生都将在业务完成后辞去董事职务。

151

纽约证券交易所的规则要求我们的大多数董事会成员在DMY首次公开募股(IPO)后一年内保持独立。我们的董事会已确定安德森女士、卢蒂女士和韦尔特先生是纽约证券交易所规则和适用的证券交易委员会规则所定义的独立董事。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

高管高级管理人员和董事薪酬

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。通过我们最初的业务合并完成和清算之前的，我们同意每月向赞助商支付10,000美元，用于支付为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务以及对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高管或董事、或我们或他们的附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的报销款项进行任何额外的控制，因为他们因代表我们识别和完成初始业务合并而与我们的活动相关的自付费用。除这些付款和报销外，DMY在完成初始业务合并之前，不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发现者和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得顾问费或管理费。在当时已知的范围内，所有这些费用都将在向我们的股东提供的委托书征集材料或投标要约材料中向股东充分披露，这些材料与拟议的业务合并有关。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会确定。

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的部分或所有高管和董事可能会在我们最初的业务合并后就雇佣或咨询安排进行谈判，以留在我们这里。任何此类聘用或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为在我们的初始业务合并完成后管理层是否能够继续与我们在一起，这将不会是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

152

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。除分阶段实施的规则和有限的例外情况外，纽约证券交易所的规则和交易所法案的规则10A-3要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成。除分阶段规则和有限的例外情况外，纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。Anderson女士、Luthi女士和Wert先生是我们审计委员会的成员，Luthi女士担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员都独立于我们的赞助商和承销商，也与我们的承销商无关。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定Luthi女士有资格成为SEC适用规则中定义的审计委员会财务专家，并拥有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

•

协助董事会监督(1)财务报表的完整性，(2)遵守法律和法规要求，(3)独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及(4)内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行；任命、补偿、保留、更换和监督独立审计师和我们聘用的任何其他独立注册会计师事务所的工作；(3)我们的独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及(4)我们内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况；任命、补偿、保留、更换和监督独立审计师和我们聘用的任何其他独立注册会计师事务所的工作；

•

预先批准独立审计师或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；审查并与独立注册会计师事务所讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估其持续独立性；

•

根据适用的法律法规，为审计合伙人轮换制定明确的政策；至少每年从独立注册会计师事务所获得并审查一份报告，其中说明(1)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，以及(2)最近一次审计事务所内部质量控制审查或同行审查，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及采取的任何步骤进行的任何询问或调查提出的任何重大问题。

•

召开会议，与管理层和独立审计师审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们在管理层关于财务状况和经营结果的讨论和分析项下的具体披露；审查和批准根据SEC颁布的S-K法规第404项要求在我们进行此类交易之前披露的任何关联方交易；以及

•

与管理层、独立人士和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些报告对我们的财务报表或会计政策以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变更提出重大问题。

赔偿委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。安德森女士、卢蒂女士和韦特先生是我们薪酬委员会的成员。韦特先生是薪酬委员会的主席。

153

尽管如上所述，除了在长达24个月的时间内每月向我们的赞助商支付10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及报销费用外，在完成初步业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成初步业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

我们的薪酬委员会章程还规定，薪酬委员会可以自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们成立了董事会的提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理的最初成员是安德森女士、卢蒂女士和韦特先生。安德森女士是提名和公司治理委员会的主席。

我们还通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的目的和职责，包括：

•

根据董事会批准的标准，筛选和审查符合董事资格的个人，并向董事会推荐提名候选人参加股东年度会议选举或填补董事会空缺；

•

制定并向董事会推荐，并监督公司治理准则的实施；

154

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。通常，在确定和评估董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

薪酬委员会连锁与内部人参与

如果我们的董事会中有一名或名以上的高管，我们的高管目前没有，在过去一年中也没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已经提交了我们的《商业行为和道德规范》以及我们的审计委员会和薪酬委员会章程的复印件，作为与DMY IPO相关的注册声明的证物。您可以通过访问 SEC网站www.sec.gov上的公开文件来查看本文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《商业行为和道德准则》以及委员会章程的副本。

利益冲突

一般而言，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须在以下情况下向公司提供商机：

•

该公司可以在财务上承担这一机会；

•

机会在公司的业务范围内；以及

•

如果该机会不能引起公司的注意，这对我们的公司及其股东是不公平的。

我们的每一位高级职员和董事目前和将来可能对另一实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适用于他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会。我们目前的章程规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以DMY董事或高级管理人员的身份明确提供给该人士，并且该等机会是我们在法律和合同允许的情况下允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。然而，我们不认为我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

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个体	实体	实体业务	隶属关系
尼科洛·德马西	DMY科技集团，Inc.II	特殊用途收购公司	首席执行官兼董事

	DMY科技集团公司IV	特殊用途收购公司	首席执行官兼董事

	AdMY科技集团，Inc.	特殊用途收购公司	联席主席

	Glu Mobile，Inc.	手机游戏公司	主席

	拉什街互动公司(Rusch Street Interactive，Inc.)	在线赌场和体育博彩	导演

哈里·L·你	DMY科技集团，Inc.II	特殊用途收购公司	主席

	DMY科技集团公司IV	特殊用途收购公司	主席

	AdMY科技集团，Inc.	特殊用途收购公司	联席主席

	GTY科技控股有限公司	软件即服务公司	副主席

	博通公司(Broadcom Inc.)	半导体制造公司	导演

	拉什街互动公司(Rusch Street Interactive，Inc.)	在线赌场和体育博彩	导演

达拉·安德森	DMY科技集团，Inc.II	特殊用途收购公司	导演

	DMY科技集团公司IV	特殊用途收购公司	导演

	Glu Mobile，Inc.	手机游戏公司	导演

弗朗西丝卡·卢蒂	DMY科技集团，Inc.II	特殊用途收购公司	导演

	DMY科技集团公司IV	特殊用途收购公司	导演

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个体	实体	实体业务	隶属关系

	担保人	保险公司	执行副总裁兼首席沟通和营销官

查尔斯·E·韦尔特	DMY科技集团，Inc.II	特殊用途收购公司	导演

	DMY科技集团公司IV	特殊用途收购公司	导演

	GTY科技控股有限公司	软件即服务公司	审计委员会主任兼主席

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

•

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务活动，他可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。

•

我们的初始股东在本委托书声明/招股说明书发布日期之前购买了方正股票和私募认股权证。我们的初始股东已与我们签订协议，根据协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关的创始人股票和他们持有的任何公开股票的赎回权。我们管理团队的其他成员已就他们在DMY 首次公开募股(IPO)中或之后收购的任何公开股票签订了与我们的初始股东签订的协议类似的协议。此外，我们的初始股东已同意，如果我们未能在DMY首次公开募股(DMY IPO)截止日期起24个月内或在我们可能因修改当前证书而不得不完成初始业务合并的任何延长时间内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。如果我们没有在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，私募认股权证将一文不值。此外，我们的初始股东已同意不会转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到以下较早的情况发生：(I)我们的初始业务合并完成一年后和(Ii)我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的初始业务合并完成后的第二天，该交易导致我们的所有股东都有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产。我们的股东有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产。尽管如上所述，如果A类股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票资本化、重组调整后, 在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，方正股票将被解除锁定。除某些有限的例外情况外，私募认股权证在我们初始业务合并完成后30天内不得转让。由于我们的每位高管和董事提名人将直接或间接拥有普通股或认股权证，因此他们在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

•

我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件。

157

我们不被禁止以与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成我们的初始业务与我们的赞助商、高管或董事有关联的业务合并目标，我们或独立董事委员会将从作为 FINRA成员的独立投资银行或估值或评估公司获得意见，认为从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在任何情况下，DMY都不会向我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的任何附属公司支付任何在完成我们的初始业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前的任何发起人费用、咨询费或其他补偿。此外，从我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，我们每月向保荐人支付10,000美元，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务。

我们不能向您保证上述任何冲突都会以对我们有利的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的初始股东已同意投票表决他们的创始人股票，他们和我们管理团队的其他成员同意投票支持我们的初始业务合并，他们持有的任何创始人股票以及在发行期间或之后购买的任何股票都将投票支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的责任限制及弥偿

拟议的宪章以及修订和重述的章程将规定，我们的高级管理人员和董事将得到特拉华州法律授权的最大程度的赔偿，因为该法律目前存在，或未来可能会被修订。此外，拟议的宪章将规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事，明知或故意违法，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们已与我们的高级管理人员和董事达成协议，在拟议的宪章和修订和重述的章程中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工向根据修订和重述的章程要求或允许获得赔偿的投保。我们购买了董事和高级管理人员责任保险，在某些情况下为我们的高级管理人员和董事提供辩护、和解或支付判决费用的保险，并为我们赔偿高级管理人员和董事的义务提供保险。除了他们可能在DMY IPO或之后收购的任何公开股票(如果我们没有完成初始业务合并)，我们的高级管理人员和董事已同意放弃(以及在初始业务合并之前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人也将被要求放弃)信托账户中的任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权，包括关于此类损失的权利、所有权、权益或索赔

这些规定可能会阻止股东起诉我们的董事违反他们的受托责任。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

158

以下讨论和分析应与本委托书/招股说明书中其他地方包含的DMY财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映我们目前对可能影响我们未来经营业绩或财务状况的事件和财务趋势的预期、估计和假设。由于许多因素，事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中包含的情况大不相同，包括本代理陈述/招股说明书中有关前瞻性陈述的风险因素和一般信息-告诫的章节中讨论的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年9月14日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们的赞助商是DMY赞助商III，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

我们首次公开募股的注册声明于2020年11月12日生效。于2020年11月17日，我们完成首次公开发售30,000,000个单位，包括因承销商部分行使其超额配售选择权而获得的2,500,000个单位，每单位超额配售选择权10.00美元，产生毛收入 300,000,000美元，产生发行成本约1,696万美元，其中包括1,050万美元递延承销佣金。

在DMY IPO结束的同时，我们完成了私募配售，我们的保荐人总共支付了约800万美元购买其400万股私募认股权证，以购买A类股票。

首次公开发行、私募和超额配售选择权结束后，首次公开发行和私募出售单位的净收益中的3.00亿美元(每单位10.00美元)存入信托账户，该信托账户位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行，大陆股票转让和信托公司担任受托人，该信托账户位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)，受托人为大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)，该信托账户位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank)，受托人为大陆股票转让信托公司且仅投资于“投资公司法”第2(A)(16)条所指的到期日为 185天或以下的美国政府证券，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库券，直至(I)完成企业合并和(Ii)分配信托账户中持有的资产，两者中以较早者为准。

我们的管理层对IPO和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成初始业务合并。

如果我们没有完成业务合并，我们可能会继续尝试完成与其他目标业务的初始业务合并，直到2022年11月17日。除非我们修改现行宪章(要求获得当时所有已发行普通股的65%的赞成票)，并修改我们签订的某些其他协议以延长DMY的寿命，否则如果我们未能在2022年11月17日之前完成初步业务合并，那么我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但此后不超过10个工作日，以每股价格赎回我们的公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括以前没有向我们发放的用于缴税的利息(减去最多10万美元的利息以支付解散费用)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全丧失我们的公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，{

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赎回，须经我们剩余股东和董事会批准，解散和清算，在每一种情况下，受我们根据特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种分配情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能低于DMY IPO中每单位的首次公开募股价格( )。如果我们未能在2022年11月17日之前完成业务合并，我们的未清偿认股权证将没有赎回权或清算分配，将一文不值。

最新发展动态

2021年3月7日，我们签订了合并协议，其中规定了业务合并等内容。作为合并的结果，我们将拥有合并后公司100%的已发行股本，每股IonQ 股本将被注销，并转换为获得部分对价的权利。业务合并完成后，我们将拥有IonQ的全部股票，IonQ股东将持有 A类股票的一部分。

在执行合并协议的同时，DMY根据与PIPE投资者订立认购协议，其中包括PIPE投资者已同意认购及购买，而DMY已同意向PIPE投资者发行及出售认购协议所载总额为35,000,000股A类股，以换取业务合并完成时的总收购价3.5亿美元。

合并协议

合并注意事项

根据合并协议，IonQ股东将获得股票对价。在业务合并完成后，每个IonQ股东将为其持有的每股IonQ股本(不包括在紧接生效时间之前由DMY、Merge Sub或IonQ持有的任何IonQ股本股份，这些股份将在不进行任何转换的情况下被注销，也不会就此支付或分配)获得相当于每股IonQ股票对价的 A类股票数量，除非有任何

不会发行A类股的零碎股份。DMY将在交出IonQ股本以交换IonQ股本时，将可向每个IonQ股东发行的股A类股票总数合计，然后向下舍入到每个此类IonQ股东可发行的A类股票的最接近整数，以代替发行任何此类零碎股票。

经营成果

我们从成立到2020年12月31日的整个活动都与我们的组建、首次公开募股(IPO)的准备以及IPO结束后寻找潜在的首次公开募股(IPO)业务合并有关。到目前为止，我们没有让参与任何运营，也没有产生任何收入。在我们最初的业务合并完成之前，我们不会产生任何营业收入。我们将以投资收益(净额)、股息和信托账户利息的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将会增加。

从2020年9月14日(成立)到2020年12月31日，我们发生了629,272美元的净亏损，其中包括大约602,000美元的一般和行政费用以及大约58,000美元的特许经营税支出，这部分被信托账户中持有的大约31,000美元的投资净收益所抵消。

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到目前为止，我们的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元购买方正股票、根据附注从保荐人那里贷款约121,000美元以及完成非信托账户持有的私募所得款项来满足。截至2020年12月31日，票据项下尚未偿还的金额约为31,000美元。在DMY IPO完成后，我们的流动资金需求已通过完成非信托账户持有的私募所得款项净额来满足。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款。截至2020年12月31日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。

基于上述情况，管理层相信DMY将有足够的营运资金和借款能力通过业务合并完成的较早时间或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，我们将使用信托账户外持有的这些资金支付现有应付帐款，确定和评估潜在的初始业务组合候选者，对潜在的目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及组织谈判和完成业务合并。

我们打算使用信托账户中持有的资金的一部分，包括利息( 利息将扣除应付税款)来支付与我们最初的业务合并相关的费用，而信托账户中持有的剩余资金(在支付此类费用和支付与公众股东赎回A类股票相关的任何所需款项之后)将由DMY保留用于一般公司用途。

此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益更多，或者是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。此外，我们打算将企业价值大于我们通过DMY IPO和出售私募单位的净收益收购的业务作为目标，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额(扣除满足公众股东赎回所需的金额 )，我们可能需要寻求额外融资来完成拟议的初始业务合并。我们还可以在初始业务合并完成之前获得融资，以满足我们在寻找和完成初始业务合并时的营运资金需求和交易成本。我们通过发行股票或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或其他与我们最初的业务合并相关的债务筹集资金的能力没有限制，包括根据我们可能在 DMY IPO完成后签订的远期购买协议或后盾协议。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们无法完成最初的业务合并，因为我们没有足够的资金，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。此外, 在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，我们可能需要在中获得额外融资以履行我们的义务。

在执行合并协议的同时，DMY与PIPE投资者订立认购协议，据此，PIPE投资者已同意认购及购买，而DMY已同意向PIPE投资者发行及出售认购协议所载总额为35,000,000股A类股，以换取业务合并完成时的总收购价3.5亿美元。

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我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债，除了每月向我们的赞助商支付为我们管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务的总计10,000美元的协议外，我们没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债。

承销协议

承销商有权在首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计600万美元。此外，每单位0.35美元，或总计约1050万美元，将支付给承销商作为递延承销佣金。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关键会计政策

管理层对我们财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表要求我们在财务报表中作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。正如我们在2021年3月25日提交给证券交易委员会的10-K表格中所讨论的那样，我们的关键会计政策没有重大变化。虽然我们的重要会计政策在我们合并财务报表的附注中进行了说明，但我们认为以下关键会计政策对于理解和评估我们报告的财务结果是最重要的。

信托账户中持有的投资

我们在信托帐户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金，或两者的组合。我们在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。这些投资的公允价值变动产生的收益和损失计入营业报表中信托账户持有的有价证券收益(净额)、股息和利息。这些投资的公允价值变动产生的收益和损失计入营业报表中信托账户的有价证券收益(净额)、股息和利息。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

可能赎回的A类普通股

我们根据FASB ASC主题480？区分负债和股权的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。股份

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有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回不仅仅在我们的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2020年12月31日，28,541,813股A类普通股可能需要赎回，作为临时股本列示，不在我们资产负债表的股东权益部分。

信用风险集中

现金和现金等价物

DMY将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日，DMY没有任何现金等价物。

金融工具的公允价值

公允价值定义为在计量日期市场参与者之间有序交易时因出售资产或转移负债而收取的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权 (3级计量)。这些层级包括：

•

级别1，定义为可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

•

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

•

级别3，定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平输入进行整体分类。

截至2020年12月31日，由于票据的短期性质，现金、应付账款、应计费用、应付特许权税和应付关联方票据的账面价值接近其公允价值。该公司在信托账户中的投资包括对美国国债的投资，初始到期日为185天。信托账户中持有的投资的公允价值是使用活跃市场的报价确定的。预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求DMY管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响未经审计的精简财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用金额。做出估计需要管理层做出重大判断。它

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DMY遵循资产负债法，即根据FASB ASC 740《所得税》核算所得税。递延税项资产和负债根据可归因于现有资产和负债账面金额与其各自税基之间差异的财务报表的估计未来税收后果进行确认。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。必要时设立估值免税额，以将递延税资产降至预期变现金额。截至2020年12月31日，递延税净资产并不重要。

财务会计准则委员会(FASB ASC)740规定了确认门槛和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠。DMY将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金确认为所得税费用。截至2020年12月31日，未累计利息和罚款金额。DMY目前没有意识到任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。DMY自成立之日起接受主要税务机关的所得税审核。

每股普通股净亏损

我们遵守FASB ASC主题260，每股收益的会计和披露要求。每股净收益是通过将适用于普通股股东的净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均股数来计算的。在计算稀释每股收益时，我们没有考虑首次公开发售和私募中出售的认股权证对购买总计11,500,000股A类普通股的影响，因为根据库存股方法，这些认股权证将被计入反摊薄。因此，稀释后每股收益与该期间的基本每股收益相同。

我们的营业报表包括普通股主题的每股收益的列报，赎回方式类似于每股收益的两级法。A类普通股的基本和稀释后每股净收益的计算方法是：将信托账户中持有的投资净收益约31,000美元除以2020年9月14日(成立)至2020年12月31日期间约31,000美元的适用特许经营税净额，除以该期间已发行的A类普通股的加权平均股数。从2020年9月14日(成立之初)到2020年12月31日期间，B类普通股的基本和稀释每股净亏损的计算方法是，将大约602,000美元的一般和管理费用以及大约27,000美元的特许经营税除以这一时期已发行的B类普通股的加权平均数，即净亏损约629,000美元。

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DMY IPO完成后，DMY IPO的净收益(包括信托账户中的金额)已投资于美国政府期限不超过185天的国库券、票据或债券，或投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

就业法案

就业法案包含条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为新兴成长型公司，根据就业法案，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖就业法案提供的其他降低的报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的某些条件，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师的证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或补充审计师报告的任何要求，以提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的更多信息，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在DMY IPO完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家新兴的成长型公司，以较早的为准。

管制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保在证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)是有效的。

在最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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今天，IonQ销售带有11个量子比特的量子计算机，它正在研究和开发计算能力越来越强的量子计算机的技术。IonQ目前通过两个主要的云平台(Amazon Web Services(AWS)Amazon Braket和Microsoft的Azure Quantum)访问其量子计算机，并通过IonQ自己的云服务选择客户。这种基于云的方法使量子计算机能够广泛用于一项服务(QCaaS)，而无需制造、运输和维护内部部署系统(除了IonQ自己的数据中心)的成本或复杂性，而且让竞争对手对其技术进行反向工程的风险更低。

IonQ的11量子位量子计算机仍处于创收的早期阶段。自成立以来，IonQ已出现重大运营亏损。IonQ能否产生足够的收入来实现盈利，将在很大程度上取决于量子计算系统的成功开发和进一步商业化。截至2019年12月31日和2020年12月31日，IonQ的净亏损分别为 890万美元和1540万美元，预计在可预见的未来将继续出现重大亏损。截至2020年12月31日，IonQ的累计赤字为3960万美元。IonQ预计，这一趋势将在未来几年内持续下去，因为它优先考虑实现必要的技术里程碑，以实现越来越多的稳定量子比特和更高水平的保真度，而不是目前存在的量子计算实现广泛量子优势的先决条件。

量子机遇

纵观人类历史，技术突破戏剧性地改变了社会，改变了经济生产力的轨迹。在19年在21世纪，是工业革命给我们带来了蒸汽机、电力和先进医学，科学进步为我们提供了动力。这些技术极大地提高了人类生产力，延长了预期寿命。

在20世纪，计算可以说是人类所有发明中最伟大的一项，它利用人类的智能进行复杂的计算，为人类体验的几乎每一个领域的深刻进步铺平了道路，包括信息处理、通信、能源、交通、生物技术、生命科学、农业和工业。

自从20世纪中叶出现经典计算以来，计算机设计取得了指数级的进步，处理能力每隔几年大约翻一番(摩尔定律)。计算的真正经济和社会影响很难衡量，因为它已经如此彻底地渗透到生活的方方面面，改变了社会的轨迹。

然而，尽管计算具有变革性，但许多类别的问题会使经典计算机的能力变得紧张，有些问题永远不会可以用经典计算来解决。在这种传统的二进制计算方法中，信息存储在逻辑上由0(关)或1(开)表示的位中。量子计算使用信息的方式与经典计算完全不同。量子计算机基于量子比特(量子比特)，量子比特是一种基本单位，可以同时存在于状态0和1(叠加)。因此，IonQ相信量子计算机可以解决一系列经典计算可能永远无法解决的难题。目前击败经典计算的问题类型包括量子系统的模拟(例如，在材料科学或药学中)；用于解密的数字因式分解；以及复杂的优化问题。这些问题中有许多是根本性的，涉及社会最紧迫的需求，例如如何在我们的星球上可持续地生活，如何治疗疾病，以及如何有效地转移人们

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和货物。经典计算机无法解决这些问题，因为计算时间太长(即数百万到数万亿年)，或者因为这些问题涉及量子系统太复杂，无法在经典计算机上表示，即使它们非凡的发展速度将无限期地持续下去。虽然这些问题不能用今天的量子计算机来解决，但IonQ相信量子计算机目前提供了可以用来解决这些问题的计算能力的最佳可能性。

量子计算的未来成功将基于比IonQ当前计算机的量子比特数高得多的计算机的开发。IonQ相信它会找到应对这些挑战的解决方案，它的专有技术和架构以及通过独家许可协议独家提供给它的技术将为它提供研发方面的优势，以及它希望向客户提供的终极产品。

关于宇宙是如何运作的，以及与这些问题的答案相关的机会，肯定有数千个(如果不是数百万个)重要的、根本性的问题悬而未决。IonQ展望了一个由量子计算提供动力的未来，并相信21世纪将成为这个时代的曙光。

IonQ的创始人和管理团队

IonQ是由克里斯托弗·门罗(Christopher Monroe)和金俊生(Jungsan Kim)于2015年创立的。门罗博士曾供职于马里兰大学，于2021年加入杜克大学，担任电气和计算机工程(欧洲经委会)和物理学教授。1995年，门罗博士与大卫·温兰(David Wineland)博士一起展示了第一个量子逻辑门的操作，他2012年的诺贝尔物理学奖部分归功于这项工作。自从这项开创性的工作以来，门罗博士随后的研究标志着量子计算方面的许多第一和创新，这些都构成了IonQ技术的科学基础。门罗博士是美国国家科学院院士，也是成为2018年《国家量子倡议法案》(National Quantum Initiative Act)的立法的主要设计师。金博士是杜克大学(Duke University)欧洲经委会和物理学教授。在杜克大学，Kim博士开创并发明了一系列对将囚禁离子量子计算推向商业应用至关重要的技术，例如微细离子阱芯片、紧凑稳定的激光系统、可以提高量子计算机网络通信速率的光子技术、小型化超高真空技术以及其他能够在降低离子阱量子计算系统尺寸和成本的同时提高其性能的集成技术。门罗博士和金博士是首届国家量子倡议咨询委员会的成员，为美国总统和能源部长提供建议，以帮助保持美国在量子信息科学和技术方面的领导地位。门罗博士和金博士是200多种技术出版物的作者，拥有50项专利和专利申请。门罗博士和金博士在马里兰大学和杜克大学的开创性工作构成了IonQ技术的基础，并已由这些大学授权给IonQ。

IonQ正在打造一支世界级的管理团队，以加速其量子能力的创新、分销和货币化，目前的成员包括其总裁兼首席执行官彼得·查普曼(Peter Chapman)，他曾是亚马逊公司Amazon Prime的两名工程总监之一；其软件副总裁、曾领导谷歌量子软件团队的大卫·培根(David Bacon)；其首席法务官Salle Yoo，他曾担任优步技术公司(Uber Technologies Inc.)的首席法务官；以及托马斯·克莱默(Thomas Kramer)，他曾担任优步技术公司(Uber Technologies Inc.)的首席法务官

IonQ的战略

IonQ的使命是成为引领量子计算新时代的领先量子计算公司。IonQ打算通过以下方式完成其使命：

•

利用IonQ的技术。IonQ相信，与其他竞争的量子计算系统相比，它的技术提供了实质性的技术优势。IonQ打算通过利用其世界级的领导者和工程师团队来巩固其技术领先地位，这些领导者和工程师是量子计算领域的先驱，在创新和技术领先方面拥有久经考验的记录。到目前为止，IonQ已经开发和组装了六代量子计算机原型和系统，

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提供量子计算即服务。IonQ设想将量子计算作为一种服务来提供，并辅之以联系量子专家和算法开发能力。IonQ打算制造、拥有和操作量子计算机，并根据使用情况提供计算单元。IonQ的量子计算解决方案目前通过AWS Amazon Braket和Microsoft的Azure Quantum交付。IonQ相信，通过将其量子计算解决方案作为服务提供，它可以加快其量子计算解决方案的采用，同时在其合作伙伴生态系统中高效地推广量子计算。

•

继续提升自营地位。IonQ已从马里兰大学和杜克大学独家授权其核心技术，其复杂技术受到广泛专利组合的保护。IonQ打算继续推动量子计算领域的创新，并在适当的情况下寻求知识产权保护，以提高其专有技术地位。

•

进一步发展其量子计算合作伙伴生态系统。IonQ相信，它与领先科技企业和大学研究机构的关系将加速其量子能力的创新、分销和货币化。

行业背景

虽然量子物理理论已经有一个多世纪的历史，但量子计算机最初是在20世纪80年代形成概念的，当时包括诺贝尔奖获得者理查德·费曼在内的科学家们认识到，使用经典计算机模拟量子系统的规模很小。换句话说，随着量子系统大小的增长，模拟它所需的计算时间也会呈指数增长。费曼博士推测，一台直接使用量子效应作为其硬件基础的计算机--量子计算机--不会出现这个问题。量子计算机需要建立在量子比特(量子比特)的基础上，量子比特是一种基本单位，可以同时存在于0和1两种状态，而经典比特只能假定为0或1。又过了十年，理论家们才意识到量子计算机也可以比经典计算机更快地解决其他类型的问题。1994年，贝尔实验室的数学家Peter Shor证明，量子计算机可以有效地将数字分解成素数，这项任务被认为很难在经典计算机上执行，以至于素数分解是大多数数据加密标准的基础。肖尔博士的突破激发了人们对其他量子算法的探索，这些算法可能会提供比经典方法更快的速度或可伸缩性优势。

一台实用的量子计算机需要一组物理量子比特，这些量子比特与环境充分隔离，但可以容纳量子比特之间的通用量子逻辑门，并允许高效的读出。开发可扩展的量子计算机已被证明是时间密集、技术困难和昂贵的，只有由于最近的科学进步，现在才能实现。今天，IonQ相信费曼博士关于可伸缩量子计算机的愿景已经触手可及。

市场机遇：量子计算驱动的未来

量子应用的潜在用途非常广泛，解决了许多使用经典计算技术无法解决的问题。根据标普智能(P&S Intelligence)2020年的一份报告，到2030年，量子计算的潜在市场总额预计约为650亿美元。以下是IonQ相信量子计算机(如果成功开发)将成为企业在未来几年保持市场竞争力的重要工具的几个使用案例。

化学中的量子模拟

费曼博士关于量子计算机可以有效模拟量子系统的独到见解导致了一系列用于模拟化学的创新算法。IonQ认为，在制药、化工、能源和材料行业，有数千个问题可以从这些量子算法中受益。

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这类模拟问题的一个例子是对固氮过程中的核心分子进行建模，以制造肥料。自然界能够在室温下固定氮(即将大气中的氮转化为更有用的氨)。然而，科学家们只能通过一种资源密集型、高温、高压的过程，即哈伯-博世过程来实现定影效果，这一过程被称为哈伯-博世(Haber-Bosch)过程。作为全球农业工业的基石，Haber-Bosch过程消耗了世界约1%的能源，产生了世界约1%的二氧化碳。农学家曾试图对自然界固氮过程中的核心分子进行建模，但该分子太大，无法由今天的经典超级计算机模拟。了解自然界中用来固定氮的量子过程可以直接为科学家带来更有效的方法来做同样的事情。

量子化学模拟有望影响多个市场，并成为化学工业中必不可少的工具。例如，制药业中的计算机辅助药物发现受到计算时间和资源的限制，以足够的准确性模拟足够大的化学体系以使其发挥作用。IonQ相信，如果下一代更强大的量子计算机成功开发，它们将提高虚拟高通量筛选的速度和准确性，并改善基于结构的药物发现中使用的分子对接预测，从而大幅降低新药的开发成本并缩短上市时间。

用于蒙特卡罗模拟的量子算法

蒙特卡罗模拟是一种概率模拟，用于计算可能的结果在以下方面的预期分布难以预测涉及随机变量的过程。此类模拟广泛应用于金融、银行、物流、经济、工程和应用科学。蒙特卡罗模拟的一个关键参数是希望获得的结果的精确度。要获得99.9%的准确率，一台经典计算机需要大约100万次模拟。然而，量子算法只需1000次模拟就可以达到同样的精度，从而大大减少了进行蒙特卡罗模拟所需的时间。当运行这些模拟的成本很高时，这一点尤为重要。

量子蒙特卡罗算法的一个应用是为金融业的期权定价。简单期权模型在金融中普遍使用，其中最著名的是Black-Scholes模型。然而，这些模型未能捕捉到真实市场的复杂性，金融家使用更复杂的模拟来获得更好的模型预测。目前，这些模型中的许多都受到在固定时间预算内达到所需精度所需的模拟次数的限制。蒙特卡洛模拟的量子算法可以让一些金融公司更快地为期权定价，从而获得竞争优势。

用于优化的量子算法

优化问题在许多行业具有巨大的经济意义，而且由于其令人望而生畏的复杂性，通常无法用经典计算机来解决。量子算法自然适合于这样的问题：在确定优化的输出之前，必须考虑指数级的可能性。人们普遍认为，量子计算机将能够得到比经典计算机更好的近似优化解，并减少计算成本和时间。量子优化的一种方法是一种称为量子近似优化算法的混合方法，在该算法中，在使用经典高性能计算机优化的电路参数内执行多层量子计算。由于优化问题困扰着从物流到药品设计再到气候建模等行业中的许多复杂过程，因此量子算法在优化问题中的应用可能会对社会产生深远的影响。

量子机学习

量子计算机可以产生经典计算机无法有效模拟的概率分布。类似地，存在只能有效地彼此区分的概率分布

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使用量子计算机。换句话说，量子计算机可以学习经典计算机无法学到的东西。量子计算可能会提供新的机器学习模式，与之配合使用时，将极大地改进现有的经典机器学习。量子机器学习可能产生影响的领域包括金融领域的风险分析、自然语言处理和多变量化学数据的分类。机器学习在今天的工业中得到了广泛的应用，IonQ相信量子机器学习也可以产生同样广泛的影响。

与任何全新技术一样，随着用户了解量子算法的威力，IonQ今天设想的使用案例只是未来几代功能更强大的量子计算机成功开发后将出现的机会的一个子集。

量子计算发展中的剩余挑战

对于同一问题，人们可以将任何特定量子算法的性能与最好的经典算法进行比较。量子计算机能够执行在速度上超过经典计算机或降低求解成本的特定计算的点被称为量子优势点。

鉴于构建功能和实用的现代量子计算机所需的大量研究和开发，行业专家将量子计算中实现量子优势的剩余挑战描述为分三个阶段解决。尽管这些挑战都还没有完全解决，但IonQ相信它处于有利地位。一家领先的第三方咨询公司发布的2019年公开报告描述了这些阶段以及相关的技术障碍，如下所述：

(1)

噪声和中等规模量子(NISQ)计算机：开发的最早阶段是组件演示和中等规模的系统开发，但商业应用有限。主要的技术障碍包括通过改进底层量子比特器件的制造和工程以及量子比特的先进控制技术来减少错误。这些设备用于开发和验证从根本上解决难题的新量子方法，但预计不会产生实质性的商业收入。

(2)

广义量子优势：在这一阶段，量子计算机有望提供比经典计算机更大的优势，具有重要的商业影响。主要的技术障碍是量子纠错码的部署，这种纠错码允许执行更大的应用程序。IonQ相信，如果能够克服这一障碍，量子计算将为有意义的问题提供比经典计算机更好的实用解决方案。

(3)

全面容错：在这最后一个阶段，大型模块化量子计算机将具有足够的能力来处理与许多经济部门相关的广泛商业应用。现阶段，经典计算机有望在许多领域不再与量子计算机竞争。技术障碍将是采用模块化量子计算机体系结构，该体系结构允许可扩展地制造大型量子计算机系统。

构建Quantum 计算机

建造有用的量子计算机的要求

量子计算机很难建造和操作，因为量子比特的物理系统必须与其环境几乎完全隔离，才能忠实地存储量子信息。然而，系统还必须通过量子门操作的应用来精确控制，并且最终必须以高精度进行测量。一台实用的量子计算机需要隔离良好、近乎完美的、廉价、可复制和可扩展的量子比特，以及初始化、控制和测量其状态的能力。物理学、工程学和经典计算方面的突破是建造量子计算机的先决条件，这就是为什么几十年来，这项任务一直是，在某些情况下，超出了现有技术的限制。

170

为了执行计算任务，量子计算机必须能够(I)将量子信息初始化并存储在量子比特中，(Ii)操作量子门来修改存储在量子比特中的信息，以及(Iii)输出可测量的结果。这些步骤中的每一个都必须以足够低的错误率完成，才能产生可靠的结果。此外，为了实用，量子计算机必须在成本上是经济的，并且在计算能力(即量子位的数量和门操作的数量)上是可扩展的，以处理现实世界的问题。

大规模量子计算系统的发展还处于早期阶段，已经出现了几种构建量子计算机的潜在工程体系结构。IonQ正在开发基于单个原子的量子计算机作为核心量子比特技术，IonQ认为这一技术在规模方面具有关键优势。能够在模块化架构中大规模生产廉价的纠错量子比特是IonQ方法的关键优势之一。今天，IonQ在这一领域取得了许多工程第一，它相信，随着IonQ专注于在未来几年实现更多的技术里程碑，它将处于有利地位，能够为商业市场带来量子计算优势。

量子计算的科学方法

建造量子计算机有多种不同的方法(或体系结构)，每种方法都涉及到满足上述三种功能和实用需求的权衡。粗略地说，执行量子计算的方法分为三类：自然量子比特、固态或经典计算机模拟。

天然量子位：在基于量子比特的自然量子计算机中，系统是围绕具有量子属性的自然生成的底物构建的。

•

原子在基于原子的量子计算机中，量子比特由在真空中捕获和隔离的单个原子的内态表示。这种方法有两类：使用电离(带电)原子和使用中性原子。

•

光子：在这种方法中，光子的状态，一种光的粒子，被用作量子比特。光子的各种方面，例如存在/不存在、偏振、频率(颜色)或其时间位置可以用来表示量子比特。

固态在基于固态的量子计算机中，量子比特被设计到系统中。

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半导体中的自旋：这种方法使用半导体矩阵中单个电子或原子核的自旋。这种方法分为两类：(1)使用光刻技术制作的量子点结构中捕获的电子；(2)使用原子缺陷(或掺杂剂)捕获单个电子。掺杂原子的核自旋，或缺陷附近的原子，通常被用来存储量子比特。

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超导电路：这种方法使用超导材料制作的电路，这种材料具有低温下的量子现象。电路的两种状态--充电状态或循环电流状态--被用作量子比特。

经典计算机模拟：数据中心的经典计算机可以用来模拟量子计算机。尽管对小规模的量子实验很有用，但在经典计算机上进行量子模拟仍然受到经典计算的相同限制，并且需要大量不切实际的数据中心来处理有意义的量子问题。

IonQ的技术方法

量子计算的IonQ方法：囚禁离子

IonQ采用了上述基于原子的方法，使用俘获的原子离子作为基本量子比特来构建实用的量子计算机。IonQ正在追求模块化计算体系结构以进行扩展

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原子量子比特是自然界的量子比特。:使用原子作为量子比特意味着每个量子比特都是完全相同的，完全是量子的。这就是为什么在为人类精确计时的原子钟中使用原子量子比特的原因。许多其他量子系统依赖于伪造的量子比特，这带来了不精确的结果，以至于没有一个量子比特与系统中的任何其他量子比特完全相同。例如，由于制造不精确，每个超导量子比特都有不同的频率(或者必须调到一个频率)。总体而言，IonQ认为依赖于制造量子比特的系统更容易出错。

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囚禁离子量子比特与环境影响隔离得很好：当量子系统与其环境相互作用时，量子态会失去相干性，不再用于计算。例如，在超导量子比特中，量子比特往往在大约10到50微秒内失去相干性。即使是中性原子，当它们被困在空间中时，也会受到不同程度的扰动。相反，囚禁离子量子比特在超高真空环境中通过电场被限制，因此它们的内部量子比特是完全隔离的。因此，捕获离子的相干性可以保存约一小时，如果隔离技术改进，还可能保存更长时间。更长的相干时间意味着在噪声淹没量子计算之前可以执行更多的计算，这是将大规模量子计算机所需的纠错开销降至最低的关键。

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更低的量子纠错开销。为了减少任何与商业问题相关的大规模量子计算中的操作错误，量子纠错很可能是必要的。量子纠错使用多个物理量子比特来创建具有较低操作错误级别的纠错量子比特。对于固态架构，IonQ估计可能需要至少1000个物理量子比特才能形成一个纠错的量子比特，而对于具有离子陷阱的近期应用，这一比例更接近16：1。

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囚禁离子量子计算机可以在室温下运行: 目前的固态量子位要求温度接近绝对零度(即-273.15°C或-459.67°F)，以将外部干扰和噪声水平降至最低。要保持正确的温度，需要使用昂贵的大型稀释冰箱，这可能会阻碍系统的长期可扩展性，因为冷却空间以及系统空间都是有限的。另一方面，囚禁离子系统可以在室温下运行。不像大多数其他固态系统那样冷却整个芯片，捕获的离子可以简单地用低功率激光冷却，同时它们被限制在一个小真空室中。这还使IonQ能够随着技术进步将系统大小降至最低，同时扩展计算能力并降低成本。

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All to All-to All连接： 在超导和其他固态体系结构中，单个量子比特通过物理导线连接，因此一个特定的量子比特只能通过中间的量子比特与进一步移除的量子比特通信。

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离子阱不需要新的制造能力: 离子阱芯片由电极及其电气连接组成，这些电极是使用现有技术构建的。陷阱芯片本身并不是量子材料。它们只是提供了离子量子比特被困在太空中的条件，在它们目前的状态下，它们可以用现有的传统和标准硅或其他微制造技术来制造。相比之下，固态量子比特，如超导量子比特或固态硅自旋，需要奇异的材料和制造工艺，需要原子的完美。

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复杂的激光系统：囚禁离子量子计算的挑战之一是所需的激光器以及它们必须稳定到何种程度才能使系统运行。传统上，这些激光系统组装在上的光学台上逐个组件这导致了严重的稳定性和可靠性问题。IonQ相信，它已经从工程角度解决了这个问题，其未来的路线图将进一步提高可制造性。

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超高真空(UHV)技术：达到超高电压条件进行离子捕获实验的传统方法包括使用精心选择的材料的真空室设计，使用繁琐的电气连接的组装程序，以及在高温下长时间准备和烘焙真空室的调节程序。IonQ已经开发出新的方法，它相信这些方法将大大减少准备特高压环境操作量子计算机的时间和成本。

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使用执行高保真闸门All to All-to All连通性：虽然囚禁离子量子比特具有最高保真度的纠缠门，但设计一种控制方案，使系统中的所有量子比特都能在完全软件控制下彼此形成门，这仍然是一个重大的技术挑战。通过门实现协议的创新，IonQ相信它已经开发出激光传输和控制系统，使其能够在其系统中实施完全可编程、完全连接的门方案。

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栅极速度慢：与固态离子相比，人们普遍认为囚禁离子的栅极速度较慢。虽然低栅极速度是当今许多运行中的系统的情况，但理论分析和实验演示都表明，这可能不是囚禁离子量子比特的基本极限(尽管这还没有在商业应用中得到证实)。事实上，几个研究实验室已经实现了速度与固态量子比特相当的高保真门。此外，IonQ认为，随着采用其他量子位技术的系统规模扩大，其受限的连接性和较高的纠错开销将显著降低整体计算时间，IonQ认为这将使陷入陷阱的离子方法在运算速度方面更具竞争力。

IonQ的陷阱离子实现

基于上述原因，IonQ选择了一种囚禁离子方法来进行量子计算。IonQ陷阱离子系统的具体实施利用了衬底的固有优势，为构建稳定、可复制和可扩展的量子计算机创造了一条IonQ认为的途径。

陷阱离子基础设施

IonQ系统建立在充当计算机量子比特的单个原子离子之上。保持相同、可复制和低成本的量子比特对于IonQ的潜在竞争优势至关重要，而IonQ已经开发出一种生产、限制和操作原子离子量子比特的过程。

为了使用IonQ的方法创建捕获的原子离子量子比特，包含感兴趣元素的固体源被蒸发或激光烧蚀以产生原子蒸气。然后，激光被用来选择性地从特定同位素的每个原子中剥离一个电子，产生带电离子。然后，离子被限制在由俘获结构产生的电磁场的特定配置中(即离子化

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诱捕器)，由于他们的指控，他们的运动被限制在这个范围内。捕获是在超高真空(UHV)室中进行的，以保持离子与环境的良好隔离。分离和加载特定原子物种的特定同位素可以确保系统中的每个量子位都是相同的。选择原子的两个内部电子态作为每个离子的量子位。这两个原子态有足够的频率间隔，当使用适当的激光束时，很容易通过荧光检测来测量量子比特。

为了建造量子计算机，许多原子离子被囚禁在一个陷阱中，它们的电荷的排斥力自然迫使它们形成稳定的量子位线性晶体(或链)。量子比特在超高压室中高度隔离，只有偶尔与超高压室中剩余的分子发生碰撞才会受到干扰，这提供了近乎完美的量子存储器，持续时间远远超过目前大多数设想的量子计算任务所需的时间。量子比特通过外部选通激光束系统进行初始化和测量。另一组选通激光束对选定的离子施加力，并调节离子之间的电排斥。这

这一过程允许在任何一对量子位之间创建量子逻辑门，而不考虑它们在晶体中的距离，这可以在软件中任意重新配置。

系统模块化和可扩展性

如今，IonQ系统中的所有量子比特都存储在单个芯片上，称为量子处理器(QPU)。QPU可以有多个堆芯，或用于捕获离子链的区域，可与经典计算中的多核中央处理单元(CPU)芯片相媲美。每个核心可以在一个线性晶体中包含多达100个量子比特，几十个核心可以潜在地共置在一个QPU中。在QPU中，一些量子比特可以在内核之间物理移动，以适应内核之间的量子通信。这种在QPU内移动离子的过程被称为穿梭，通过改变形成陷阱的电磁场来实现。

除了增加每个量子粒子单位的量子比特数量外，IonQ相信它已经确定了，目前正在开发在捕获的离子量子粒子单位之间连接量子比特所需的技术，这在未来可能是商业上可行的。这项技术被称为光子互连，使用轻粒子在量子比特之间通信，同时保持信息稳定地存储在互连的两端。IonQ联合创始人克里斯托弗·门罗(Christopher Monroe)的研究团队于2007年首次实现了两个不同真空室中离子阱之间的光子互连的基本协议。IonQ相信，该协议可以与全光交换技术相结合，实现大规模的多QPU量子计算机。IonQ在光子学方面拥有深厚的专业知识；在贝尔实验室，联合创始人金俊生带领团队制造了世界上最大的光开关。光子互连的设计允许IonQ系统利用跨越多个QPU的纠缠量子比特进行计算，IonQ相信这可以打开无限扩展量子计算机的可能性，类似于高性能计算机和数据中心的规模。

IonQ的量子架构是模块化的，这意味着如果该架构的开发成功，QPU中的量子比特数量或系统中的个QPU数量可以调整。此外，通过允许系统中的每个量子比特与该系统中的任何其他量子比特纠缠，IonQ相信，每增加一个量子比特，系统的量子门数量就会迅速增加。这All to All-to All连通性是IonQ相信其系统将具有计算能力的关键原因之一。

闸门配置

通过将特定的激光束照射到囚禁离子上来操纵离子的量子比特(用于初始化、检测和形成量子逻辑门)。IonQ的系统采用了一组雷射以及一个精密光学系统为实现此操作而精确定制的光束。激光束是由编程射频(RF)信号使用最先进的数字芯片组，可定制配置以生成用于量子位操作的信号。vbl.一种操作系统管理量子计算机，维护系统运行。它包括软件工具集为了将来自用户的量子程序转换为一组指令，计算机硬件可以执行以产生所需的计算结果。要支持从的系统访问，请执行以下操作

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IonQ的量子门在软件中是完全可编程的；在量子计算硬件中没有硬连线的量子比特连接。因此，可以在软件中优化量子电路或算法的结构，然后可以生成、切换或调制适当的激光束，以执行任何模式的栅极相互作用。IonQ的可编程门配置使其系统具有适应性。与量子计算机系统不同，量子计算机系统由于其体系结构而被限制为单一类别的问题，IonQ相信任何具有任意内部算法结构的计算问题都可以优化以在IonQ系统上运行(尽管这还没有在规模上得到证明)。

量子误差修正

建造更大的量子计算机的一个关键里程碑是实现容错量子纠错。在量子纠错中，将容易出错的单个物理个量子比特组合在一起，形成错误率低得多的纠错量子比特(有时称为逻辑量子比特)。确定需要多少物理量子比特才能形成更可靠的逻辑量子比特(资源开销)取决于物理量子比特的错误率和使用的特定纠错码。2020年，IonQ联合创始人门罗博士在马里兰大学的研究团队使用13个捕获的离子量子比特演示了第一个纠错的量子比特。凭借IonQ独特的架构，IonQ相信量子纠错可以完全编码在软件中，允许根据需要部署不同级别和深度的量子纠错。由于离子量子位具有非常低的空闲和本机错误率，并且高度连接，IonQ预计纠错开销约为16：1，以实现第一批有用的量子应用。这与其他方法形成对比，IonQ估计其他方法的开销在1,000：1到100,000：1之间。

IonQ相信其架构决策将使其系统独一无二地能够实现规模化。IonQ发布了扩展到更大量子计算系统的路线图，具体的技术创新旨在显著缩小系统的物理尺寸及其每量子比特的成本。但是，不能保证实现IonQ路线图中包含的里程碑，这取决于各种技术进步，这些进步可能需要比预期更长的时间才能实现，或者最终证明是不可能实现的。IonQ相信，随着工程技术的进步和第一次尚未实现，其量子计算机将变得越来越紧凑和可移植，从而在边缘打开量子计算的未来应用。

IonQ的前瞻性路线图

2020年12月，IonQ公开发布了未来八年的前瞻性技术路线图。为免生疑问，IonQ路线图不包含在本注册声明中，也不构成本注册声明的一部分。作为该路线图的一部分，IonQ 引入了算法量子位的概念，将其作为衡量进展的指标。算法量子比特数(#aq)表示可用于执行涉及 ~(#aq)阶的量子计算任务的量子比特总数²纠缠门操作。这个度量可以用来估计量子计算机可以执行的计算任务的复杂性。在低#AQ时，量子计算机能够处理的问题的大小受到纠缠门操作的错误率的限制，而不是受计算机中可用的物理量子比特的数量的限制。通过引入量子纠错，可以显著降低系统内的错误率。

IonQ相信，实现路线图性能目标所需的许多技术组件，如高保真栅极操作、光子互连和量子纠错，都已在概念验证囚禁离子系统的演示。鉴于 IonQ在工程和技术开发方面的过往记录，该公司相信，随着时间的推移，它将能够成功地将这些技术组件转化为IonQ产品，从而可能成功部署其Quantum 计算机。

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IonQ的技术路线图旨在为其量子计算机用户提供透明的指导，让他们知道IonQ预计何时可以使用某些量子计算功能。#AQ度量为估计每一代量子计算机的计算能力提供了一种简单而有效的度量。积极推动提高量子计算机的能力，包括提前引入量子纠错，意在大幅压缩所需时间，以达到IonQ预计量子计算机可能产生大规模商业影响的地步。通过及早引入必要的技术组件并继续改进#AQ指标，IonQ正在致力于开发首批旨在为客户提供实质性商业价值的量子应用。

IonQ的模块化体系结构专为每一代规模更小、成本更低的系统进行扩展

几十年来，经典计算机技术打开了持续增长的市场，其规模的扩大是由计算能力的指数增长和每一代计算能力成本的指数下降推动的(摩尔定律)。允许数字计算机应用扩展到新的细分市场的关键经济驱动力正是这种现象，即每代人的能力翻了一番，而成本仅略有上升。IonQ认为量子计算的规模可能遵循类似的轨迹：如果每一代中可用的算法量子比特(#AQ)的数量大幅扩大，那么每AQ的成本将需要以指数级降低，才能实现量子计算机的真正规模。IonQ系统多年来一直致力于解决#AQ和每AQ成本的可扩展性问题，因此IonQ相信，如果能够成功解决剩余的可扩展性挑战，这些系统可能会变得越来越强大，并且可以同时访问。

IonQ方法的核心是可以实现这种增长的模块化体系结构。IonQ预计，其未来的系统将是由许多个QPU组成的模块化网络，它们作为一台大型量子计算机协同工作，类似于今天传统数据中心的设计、建造和运营方式。IonQ的工程努力专注于降低QPU的尺寸、重量、成本和功耗这些QPU将成为每一代模块化量子计算机的中心，同时增加每年生产的QPU的数量。IonQ打算在未来几年专注于实现这些工程努力。如果成功，IonQ 预计它可能能够实现紧凑、轻便和可靠的量子计算机，这些计算机可以部署在边缘，就像个人计算机如何实现政府和商业用途的新应用一样。

商业模式

量子计算与软件即服务模型

随着量子硬件的成熟，IonQ预计量子计算行业将越来越关注现实世界问题的实际应用，即量子算法。今天，IonQ认为，有大量的量子算法被广泛认为比经典算法具有优势，因为这些算法中的每一种都可以比经典算法更有效地解决问题，或者以不同的方式解决问题。IonQ的商业模式基于这样一种信念：能够使用量子计算机运行量子算法的企业在未来很可能具有竞争优势。

IonQ设想将量子计算作为服务提供，并辅之以联系量子专家和算法开发能力，以解决当今企业、政府和其他大型实体面临的最具挑战性的问题。IonQ打算制造、拥有和操作量子计算机，并以QCaaS为基础向潜在客户提供计算单元。

IonQ预计其目标市场将经历量子算法部署的两个阶段：开发阶段和应用阶段。IonQ预计，它在这两个阶段的参与程度如下：

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开发阶段：在开发阶段，IonQ专家将帮助客户开发算法，以解决他们的业务挑战。客户可能需要为量子支付

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应用阶段：一旦算法完全面向市场开发，IonQ预计将向客户收取在IonQ硬件上运行该算法的费用。鉴于IonQ预计量子计算将吸引的用例的关键任务性质，IonQ相信基于使用情况的收入模式将带来稳定的收入流，同时提供随着客户的算法复杂性和投入规模而增长的增量能力。

IonQ客户之旅

在每个将从量子计算中受益的新市场中，IonQ打算引导其客户和合作伙伴经历两个阶段：开发阶段和应用阶段。

开发阶段：第一阶段侧重于量子算法开发，IonQ预计它将涉及IonQ与客户之间的深度合作伙伴关系，为将量子解决方案应用于客户的行业奠定基础。IonQ预计每个市场的发展阶段将具有以下特点推向市场频道：

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与战略合作伙伴共同开发量子应用。 IonQ打算与选定的行业领先公司(与IonQ的技术路线图保持一致)建立长期合作伙伴关系，共同开发端到端为合作伙伴提供解决方案，并为其所在行业的合作伙伴提供早期采用者优势。

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与客户签订的首选计算协议。IonQ希望其首选产品能够让客户的应用工程师直接访问IonQ的尖端量子系统，并提供技术支持来开发他们的解决方案。

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云接入量子计算。IonQ目前和未来与AWS的 Amazon Braket、Microsoft的Azure Quantum和其他云提供商的云合作伙伴关系旨在使更广泛的量子程序员社区能够访问量子计算硬件。

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学术和教育伙伴关系。IonQ预计，它与世界各地学术和研究机构的合作关系将支持量子编程计算机用户群的培训。

应用阶段：如果IonQ成功地证明了量子优势在行业中的商业可行性，那么这第二阶段预计将开始，因此可以从开发商业应用程序开始，并在整个市场上广泛应用这一优势面向新客户。

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交付全尺寸量子计算平台。对于那些在开发阶段与IonQ合作，在为客户的应用程序实现量子优势时策划深厚的量子计算能力内部技术专长的客户，IonQ的首选计算机协议和云产品有望提供足够的量子计算能力。

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成套解决方案产品。在适当的情况下，IonQ可能会开发可直接提供给客户的全栈量子解决方案，而无需考虑他们内部的量子专业知识。

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加速高影响力应用程序开发T.IonQ打算为寻求压缩开发时间表以解决其最大问题并提高效率的客户提供加速应用程序开发的机会。

IonQ预计，量子算法解决每个应用领域所需解决方案的技术复杂性将在该市场达到拐点并从开发阶段过渡到应用阶段时产生影响。在NISQ计算机时代，IonQ预计量子机学习将是

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第一个过渡到广泛可用的应用程序的解决方案。更多利用量子材料科学研究和优化的市场如果能够获得大范围的量子优势，下一步可能会上线。如果IonQ的量子计算机实现全面容错，从量子化学到更深层次的优化，各行各业都可能过渡到应用阶段。

顾客

量子计算即服务

如今，IonQ通过AWS的Amazon Braket和Microsoft的Azure Quantum 销售其量子计算解决方案，并通过IonQ自己的云服务直接向选定客户销售。在这两种情况下，通过云提供系统可实现广泛的分发，而不会产生制造、运输和维护内部部署系统的成本或复杂性(除了IonQ自己的数据中心)，而且让竞争对手对其硬件进行反向工程的风险更低。通过IonQ的云服务提供商，世界各地的工业界、学术界和政府的潜在客户只需点击几下即可访问IonQ的量子硬件。这些平台在量子生态系统中发挥着重要作用，几乎任何人都可以尝试IonQ的系统，而无需预先承诺或无需与IonQ平台集成。

直接访问客户

通过直接将与IonQ集成，客户可以预留专用的执行窗口，获得礼宾级应用程序开发支持，并尽早获得下一代硬件。这种访问目前仅限于选定的一组终端用户。

IonQ预计其标准订阅计划将提供直接云访问和额外的捆绑增值服务，以换取年度承诺，例如基于使用情况访问IonQ云平台、预留系统时间、咨询解决方案科学家以及其他应用和集成支持。

与马里兰大学和杜克大学的协议

独家许可协议

2016年7月，IonQ 与马里兰大学和杜克大学签订了许可协议，随后分别于2017年9月、2017年10月和2018年10月进行了修订(修订后的许可协议根据该协议，该公司在某些专利、专有技术和其他知识产权项下获得了全球免版税、可再许可的许可，以开发、制造和商业化在某些许可领域使用的产品，其范围将包括在离子阱量子计算中应用许可知识产权。许可协议在大学享有所有专利权益(以及其他类型知识产权的非排他性)下提供独家许可，但须遵守某些政府权利以及大学和其他非营利性机构保留的权利可将许可的专利和技术用于内部研究和其他非营利性目的。IonQ可以通过UMD Option 协议和Duke Option协议(各自定义如下)将专利和其他知识产权添加到许可协议中。

IonQ有义务使用商业上合理的努力将许可专利权涵盖的发明商业化，并实现某些里程碑，包括聘用首席执行官、在指定时间获得股权融资以及IonQ在IonQ向大学提供的发展计划中指定的其他里程碑；前提是，可以通过向马里兰大学支付10,000美元的费用来延长这些时间表。IonQ可以将里程碑延长两倍。IonQ还负责许可专利的起诉和维护，费用由其承担，并使用商业上合理的努力。IonQ拥有强制实施许可专利的唯一权利，费用由IonQ承担。

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IonQ可随时以任何理由终止许可协议，但需向马里兰大学发出至少90天的书面通知。如果IonQ发生与破产相关的事件，或者IonQ严重违反协议或协议中其他规定的义务，则马里兰大学和杜克大学可以终止许可协议，在任何一所大学向其提供书面通知之日后90天内，该协议仍未得到解决。此外，如果IonQ未能在指定的时间(IonQ可能延长)达到任何指定的里程碑，马里兰大学(在杜克大学的许可下)有权终止许可协议。

作为根据许可协议授予IonQ的权利的代价，IonQ向马里兰大学和杜克大学发行了总计35,294股股IonQ普通股。根据马里兰大学的政策，IonQ首席科学家Christopher Monroe可以从马里兰大学获得与IonQ向马里兰大学发行的任何股票相关的报酬。根据杜克大学的政策，IonQ首席技术官兼总监Christopher Monroe和Jungsan Kim可以从杜克大学获得与IonQ向杜克大学发行的任何股票相关的报酬。

与马里兰大学签订的期权协议

2016年7月，IonQ与马里兰大学签订了一项选项协议，该协议随后于2021年2月进行了修订(修订后的UMD选项协议根据该协议，它获得了将马里兰大学在某些知识产权中的权益添加到许可协议中的权利，包括如果该知识产权是由Christopher Monroe或其监督下的个人开发的，并且该知识产权涉及离子阱量子信息处理设备领域。根据UMD选项协议，IonQ已将专利和其他知识产权添加到许可协议中。UMD期权协议规定，如果在协议期限内出售或清算IonQ，马里兰大学可以从此类出售或清算中获得额外的对价，其程度为持有IonQ普通股0.5%的持有者将获得高于马里兰大学当时持有的IonQ普通股的额外对价。当前交易不会触发此规定。UMD选项协议将于2021年7月终止。根据UMD期权协议的条款，截至2021年3月7日，IonQ已向马里兰大学发行了总计63,530股普通股。

与杜克大学签订期权协议

2016年7月，IonQ与杜克大学签订了一项期权协议，该协议随后于2020年12月进行了修订(修订后的杜克大学期权协议根据该协议，它获得了将杜克大学在某些专利或其他知识产权中的权益添加到许可协议中的权利，包括如果这些专利或其他知识产权是由杜克大学教授金俊生、克里斯托弗·门罗或肯尼斯·布朗开发的，或者是由他们各自监督下的个人开发的，并且这些专利或知识产权涉及量子信息处理设备领域。IonQ通过杜克期权协议在许可协议中增加了专利和其他知识产权。Duke期权协议将于2026年7月终止。根据杜克期权协议的条款，IonQ向杜克大学发行了总计363,476股普通股，其中包括根据杜克期权协议修订发行的299,946股普通股。

与马里兰大学签约

2020年3月，IonQ与马里兰大学(UMD Lease)签订了一份修订并重述的写字楼租约，租赁IonQ的公司总部及其研发和制造设施。UMD租约将于2030年12月31日到期。IonQ可以从第六年开始，在不少于120天的书面通知下终止租约。任何提前终止都将导致终止费用从第6年的250万美元到第10年的500,000美元不等，每年可减少50万美元。每年的基本租金起价为684,272美元，此后每年上涨约3.0%。

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除了IonQ正在采取的囚禁离子方法外，还有许多其他使用量子比特技术的量子计算方法。谷歌(Google)和IBM等大型科技公司以及Rigetti Computing等初创公司正在采用超导电路技术方法，即少量电流在超导材料(通常是金属材料，在低温下电阻消失)的回路中循环。在这样的例子中，电流的方向性可以表示量子比特的两个量子态。超导量子比特的优点是可以利用为硅器件开发的微制造技术在芯片上制造量子比特，但是超导量子比特的缺点是它们需要在接近绝对零度的低温环境中工作，并且很难规模化低温技术。与囚禁离子方法相比，超导产生的量子比特具有相干时间短、错误率高、连通性有限和估计纠错开销高(从 1,000：1到100,000：1来实现物理量子比特纠错)等缺点。

有一些公司在追求光子量子比特，比如PsiQuantum和世外桃源等。PsiQuantum使用光子(即单独的光粒子)作为量子比特，而世外桃源使用光子的组合和许多光子的集合态(称为连续可变纠缠态)作为量子比特。每家公司的方法都利用硅光电子技术制造高度集成的片上光子器件，以实现规模化。这种方法的优点是产生光子的成本低，它们可以根据用作量子比特的光子的性质保持相干，并且它们与最近发展的硅光子学技术很好地集成在一起；然而，光子量子比特方法的缺点包括缺乏高质量的量子比特存储设备(光子以光速移动)和弱的栅极相互作用(光子之间不容易相互作用)。这两个问题都会导致计算过程中的光子损失。此外，此方法需要开销较高(10,000：1或更高)的量子纠错协议。

其他几家公司使用类似于IonQ的囚禁离子量子计算方法，包括霍尼韦尔和阿尔卑斯量子技术公司。这些公司共享IonQ方法所享有的原子量子比特的基本优势。IonQ的技术与这些公司的技术的不同之处在于IonQ的处理器架构、系统设计和实施以及其扩展策略。

知识产权

IonQ通过结合美国和其他司法管辖区的专利、商标和商业秘密法律以及合同保护来保护其知识产权，以建立、维护和执行其专有技术的权利。未获专利的研究、开发、技术诀窍和工程技能对IonQ的业务做出了重要的贡献。IonQ只有在与IonQ保护知识产权的整体战略一致的情况下才会追求专利保护。

此外，IonQ寻求通过与员工和顾问签订保密协议和发明转让协议，以及通过与业务合作伙伴和其他第三方签订保密协议来保护其知识产权。IonQ在构成其系统的一系列技术前沿积累了广泛的专利组合，包括拥有和独家许可的专利组合，并将继续保护其在美国和其他国家的创新发明。IonQ的专利组合在控制和操纵量子计算囚禁离子的设备、方法和算法领域最为深入。IonQ的商业机密主要涵盖其囚禁离子量子计算机的设计、配置、操作和测试。

截至2021年3月19日，IonQ独家拥有或许可18项已颁发的美国专利和69项待批准或允许的美国专利申请，43项外国专利申请，7项待决的美国商标申请和1项注册的美国商标。IonQ发布的专利将在2028年至2039年之间到期。

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IonQ的员工对其成功至关重要。IonQ为其世界级团队的质量感到自豪，并寻求招聘员工，专注于建造最好的量子计算机。截至2021年1月1日，IonQ拥有一支66人的团队，由量子硬件和软件开发人员、工程师以及一般和管理人员组成。大约67% 的IonQ全职员工位于大华盛顿特区大都市区。IonQ还聘请了少量顾问和承包商，以补充其永久员工队伍。该公司的大多数员工从事研发和相关职能，超过一半的员工拥有高级工程和科学学位，其中许多人来自世界顶尖大学。

到目前为止，IonQ没有经历过任何停工，并与员工保持着良好的工作关系。目前，IonQ的所有员工都不受集体谈判协议的约束，也没有工会代表。

顾问

IonQ由专家技术顾问网络提供支持，其中包括：

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大卫·温兰，2012年诺贝尔物理学奖得主；

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乌梅什·瓦兹拉尼，量子算法的早期先驱和主要研究者；

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罗伯特·卡尔德班克(Robert Calderbank)，世界领先的信息理论家，量子纠错码的发明者。

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肯尼思·布朗(Kenneth Brown)，目前量子计算机架构、算法和系统设计方面的思想领袖；以及

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玛格丽特(佩格)威廉姆斯，高性能计算技术的行业领先者。

设施

IonQ目前唯一的设施是位于马里兰州College Park的公司总部，根据2030年到期的协议，IonQ从马里兰大学租赁了约32,000平方英尺的空间。大部分设施用于研发和制造。IonQ相信，这一设施足以满足其当前的持续需求。然而，为了适应预期的增长，并在全球范围内招聘和留住顶尖人才，IonQ预计将在不同地点寻求更多设施。IonQ预计，它将能够在商业合理的条款下，根据需要获得更多空间。

法务

IonQ可能会不时卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的法律程序。IonQ管理层认为，目前没有针对它的索赔或诉讼悬而未决，最终处置这些索赔或诉讼可能会对其运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

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以下对IonQ财务状况和运营结果的讨论和分析应与IonQ经审计的财务报表及其相关注释一起阅读，包括在本委托书/招股说明书的其他地方。讨论和分析还应与本委托书声明/招股说明书中题为？关于IonQ的信息和截至2020年12月31日的年度未经审计的备考合并财务信息的章节(在本委托书/招股说明书题为？未经审计的备考合并财务信息的章节)一并阅读。以下讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅有关前瞻性陈述的警示说明部分。由于各种因素(包括与IonQ的商业和工业相关的风险或本委托书/招股说明书中其他地方的风险因素和风险部分陈述的因素)，选定事件的实际结果和时间可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

IonQ正在开发量子计算机，旨在解决世界上最复杂的问题，并使商业、社会和地球变得更好。 IonQ相信，其专有技术、体系结构以及通过许可协议独家提供的技术将使其在研发方面以及预期产品的商业价值方面都具有优势。IonQ出售拥有11个量子比特的量子计算机，目前正在研究和开发计算能力越来越强的量子计算机技术。IonQ目前通过两大云平台(Amazon Web Services(AWS)Amazon Braket和Microsoft的Azure Quantum)访问其量子计算机，并通过IonQ自己的云服务选择客户。

IonQ的11量子位量子计算机仍处于创收的早期阶段。自成立以来，IonQ出现了重大运营亏损。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，IonQ的净亏损分别为890万美元和1540万美元，预计在可预见的未来将继续出现重大亏损。截至2020年12月31日，IonQ累计亏损3960万美元。

业务合并后，IonQ将更名为IonQ Quantum，Inc.，并将成为合并后公司的全资子公司。

合并协议与上市公司成本

2021年3月7日，IonQ、DMY和合并子公司签订了合并协议。根据合并协议，于合并完成时， Merge Sub及IonQ将导致Merge Sub与IonQ合并并并入IonQ，而IonQ于合并后继续作为尚存公司，为DMY的全资附属公司，而Merge Sub的独立法人存在将终止。业务合并完成后，IonQ将成为SEC的后续注册人，这意味着IonQ之前的财务报表将在注册人提交给SEC的未来定期报告中披露。

虽然合并协议中的合法收购方是DMY，但就GAAP下的财务会计和报告而言，IonQ将成为会计收购方，合并将被计入反向资本重组。？反向资本重组不会产生新的会计基础，合并后公司的财务报表在许多方面代表了IonQ的财务报表的延续。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，DMY将被视为被收购的公司。出于会计目的，IonQ将被视为交易中的会计收购方，因此，该交易将被视为IonQ的资本重组(即，涉及DMY为IonQ股票发行股票的资本交易)。

182

完成合并和PIPE投资后，IonQ未来报告的财务状况和运营结果中最重大的变化预计将增加约2.731亿美元(与IonQ截至2020年12月31日的资产负债表相比)，假设股东最大赎回全部30,000,000股IonQ普通股，或5.731亿美元，假设没有赎回，包括PIPE投资PIPE的毛收入高达3.5亿美元DMY和IonQ 的总直接和增量交易成本估计约为6800万美元，基本上全部将作为与反向资本重组相关的成本抵消额外实收资本。

作为合并的结果，IonQ将成为在纽约证券交易所上市的SEC注册人的继任者，这将要求IonQ额外招聘名人员，并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，IonQ预计每年会产生额外的费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。

新冠肺炎对IonQ业务的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。当前的疫情存在许多不确定性，IonQ正在密切关注疫情对其业务各个方面的影响，包括它将如何影响其员工、供应商、供应商和业务合作伙伴。

这场大流行导致政府当局实施了许多措施试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难所命令以及关闭企业。这些措施可能会对其员工和运营以及供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响。此外，IonQ业务的各个方面都不能远程进行。政府当局的这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能对IonQ的发展计划、销售和营销活动以及业务运营产生不利影响。

目前，病毒的演变是不可预测的，任何病毒的卷土重来都可能减缓IonQ开发其量子计算程序的能力。新冠肺炎疫情可能会限制供应商和业务合作伙伴的能力，包括第三方供应商提供组件和材料的能力。IonQ可能还会经历原材料成本的上涨。

截至本委托书/招股说明书的日期，新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续发展。因此，大流行对IonQ的财务状况、流动性和未来运营结果的全部影响程度是不确定的。管理层继续积极监控IonQ的财务状况、流动性、运营、供应商、行业和员工队伍。

运营结果的关键组成部分

收入

IonQ自成立以来收入有限。IonQ的收入来自提供对QCaaS的访问，以及与在其量子计算系统上共同开发算法相关的专业服务。在与云服务提供商的协议中，云服务提供商被视为客户，而IonQ与云服务提供商最终用户没有任何合同关系。IonQ已确定其QCaaS合同代表提供对其量子计算系统的访问的组合的、准备就绪的履行义务，并且收入是根据其客户使用情况确认的。

183

研发费用包括与人员相关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬，以及分配给IonQ研发职能的设施成本。与标准计算机不同，设计和开发工作在IonQ量子计算系统的整个使用寿命内持续进行，以确保正确校准和最佳功能。研发费用还包括为研究目的而建造的、不可能提供未来经济效益且没有替代未来用途的量子计算系统相关的购买硬件和软件成本，以及与第三方研发安排相关的成本。

销售及市场推广

销售和营销费用主要包括直接广告、营销和促销费用。IonQ预计将继续进行必要的销售和营销投资，使其能够提高市场渗透率并扩大客户基础。

常规和管理

一般和行政费用包括与人事相关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬，以及为公司、行政、财务和其他行政职能分配的设施成本。一般和行政费用还包括外部专业服务的费用，包括法律、审计和会计服务、招聘费用、差旅费用和某些非所得税、保险和其他行政费用。

IonQ预计，在可预见的未来，随着业务的增长以及作为上市公司运营的结果，其一般和管理费用将会增加，包括遵守SEC的规则和法规、法律、审计、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。因此，IonQ预计其一般和管理费用将以绝对美元计算增加，但可能会随着时间的推移作为总收入的百分比波动。

折旧及摊销

折旧和摊销费用来自IonQ的财产和设备以及在其预计寿命内确认的无形资产的折旧和摊销。

其他收入

其他收入包括从IonQ货币市场基金赚取的收入，包括现金和现金等价物。

184


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
	(单位：千)
收入	$	—		$	200
运营成本和费用：
收入成本(不包括折旧和摊销)		143			88
研发⁽¹⁾		10,157			6,889
销售和市场营销		486			232
一般和行政⁽¹⁾		3,547			1,843
折旧及摊销		1,400			403

总运营成本和费用		15,733			9,455

运营亏损		(15,733	)		(9,255	)
其他收入		309			329

所得税收益前亏损		(15,424	)		(8,926	)

所得税优惠		—			—

净损失	$	(15,424	)	$	(8,926	)

⁽¹⁾	该期间的研发费用和一般管理费用包括基于股票的薪酬费用，具体如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
	(单位：千)
研发	$	716	$	582
一般和行政		508		277

截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度比较

收入


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		$CHANGE			%变化
	(单位：千)
收入	$	—	$	200	$	(200	)		(100	)%

在截至2020年12月31日的财年中，收入减少了20万美元，降幅为100%，从截至2019年12月31日的财年的20万美元降至零。虽然IonQ在这两年都创造了收入，但它与一家客户达成了一项安排，发行认股权证，购买2,050,463股B-1系列可转换可赎回优先股。认股权证经过评估，并被认为代表向客户提供的对价，因此，认股权证费用的确认被记录为收入的减少，因为收入是根据合同赚取的。收入的下降主要是我们2019年合同的完成以及我们新合同产生的收入被这些认股权证的摊销所抵消。见附注9：权证交易协议有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包含的IonQ经审计财务报表。

185

截至2020年12月31日的一年中，研发费用增加了330万美元，增幅为47%，从截至2019年12月31日的690万美元增至1020万美元。这一增长主要是由于员工人数增加导致工资相关费用增加110万美元，包括13.4万美元的股票薪酬，量子计算机研究设备成本增加120万美元，以及材料和用品费用增加130万美元，但被其他杂项费用的减少所抵消

费用为30万美元。

销售和营销


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		$CHANGE		%变化
	(单位：千)
销售和市场营销	$	486	$	232	$	254		109	%

在截至2020年12月31日的一年中，销售和营销费用增加了254,000美元，增幅为109%，从截至2019年12月31日的232,000美元增至486,000美元。增加的主要原因是推广我们的云服务产品的成本增加了约202,000美元，与工资相关的费用 (如工资和工资税)增加了52,000美元。

一般事务和行政事务


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		$CHANGE		%变化
	(单位：千)
一般和行政	$	3,547	$	1,843	$	1,704		92	%

在截至2020年12月31日的一年中，一般和行政费用增加了170万美元，增幅为92%，从截至2019年12月21日的180万美元增至350万美元。增加的主要原因是审计费和会计费增加64.6万美元，由于员工人数增加，人事相关费用增加62.8万美元(包括增加基于股票的薪酬23.1万美元)，与合并相关的法律费用增加31.6万美元，招聘费用增加8.6万美元，租金费用增加26万美元，但与员工餐饮、差旅、研讨会和培训相关的其他一般和行政费用减少7.9万美元，部分抵消了这一增长。这一增长的主要原因是，与合并相关的法律费用增加64.6万美元，人事相关费用增加62.8万美元(包括基于股票的薪酬增加23.1万美元)，与合并相关的法律费用增加31.6万美元，招聘费用增加8.6万美元，租金费用增加26万美元。

186

在截至2020年12月31日的一年中，折旧和摊销费用增加了99.7万美元，增幅为247%，从截至2019年12月31日的403,000美元增至140万美元。折旧和摊销费用增加的主要原因是，与上年同期相比，截至2020年12月31日投入使用的量子计算系统和硬件的数量增加，导致与资本化的量子计算系统成本以及机械、设备、家具和固定装置相关的折旧增加75.8万美元。此外，在截至2019年12月31日的一年中，由于内部开发的软件投入使用而确认的全年摊销，折旧和摊销增加了23.9万美元。

其他收入


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		$CHANGE			%变化
	(单位：千)
其他收入	$	309	$	329	$	(20	)		(6	)%

在截至2020年12月31日的一年中，其他收入减少了2万美元，降幅为6%，从截至2019年12月31日的32.9万美元降至30.9万美元。减少的主要原因是货币市场基金的收入减少。

流动性和资本资源

IonQ自成立以来一直亏损，到目前为止只产生了有限的收入。到目前为止，IonQ主要通过发行可转换优先股为其运营提供资金，并已筹集了8460万美元的毛收入。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，IonQ分别发生了1540万美元和890万美元的净亏损。截至2020年12月31日，IonQ累计亏损3960万美元。IonQ预计在可预见的未来将招致更多亏损和更高的运营费用。

截至2020年12月31日，IonQ的现金和现金等价物为3610万美元。IonQ相信，截至2020年12月31日，其手头的现金和现金等价物将足以满足其营运资本和资本支出需求，自本委托书/招股说明书发布之日起至少12个月。然而，这一决定是基于内部预测，并受市场和业务条件变化的影响。

随着IonQ业务的持续增长，IonQ使用现金的主要用途是为其运营提供资金。IonQ将需要大量现金用于支出，因为它将投资于正在进行的研发。在IonQ能够从QCaaS的销售中获得可观的收入之前(如果有的话)，它预计将通过公共或私募股权或债务融资或其他资本来源(包括潜在的合作和其他类似安排)为其现金需求融资。但是，IonQ可能无法在需要时以优惠条款或根本无法筹集额外资金或进行此类其他安排。如果IonQ通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，其股东的所有权权益将被稀释或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制其采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果IonQ通过与第三方合作或其他类似安排筹集资金，它可能不得不放弃其量子计算技术的宝贵权利，条款可能不利于IonQ和/或可能会降低IonQ普通股的价值。如果IonQ是

187

2020年经营活动中使用的现金净额为1,200万美元，主要原因是净亏损1,540万美元，经折旧和摊销的非现金费用140万美元和基于股票的薪酬120万美元调整后的。运营中使用的净现金较上年有所增加，主要原因是IonQ增加了研究和开发活动以及相关的人员招聘。

2019年经营活动中使用的现金净额为770万美元，主要原因是净亏损890万美元，经折旧和摊销的非现金费用40.3万美元和基于股票的薪酬85.9万美元调整后。

投资活动的现金流

2020年用于投资活动的净现金为1170万美元，主要用于开发三个量子计算系统的财产和设备增加了1000万美元，无形资产增加了51.3万美元，资本化内部软件开发成本增加了110万美元。

2019年用于投资活动的净现金为330万美元，主要与量子计算系统的开发相关的财产和设备增加了240万美元，无形资产增加了52.4万美元，资本化的内部软件开发成本增加了40万美元。

融资活动的现金流

2020年，融资活动提供的净现金为27.6万美元，主要反映了发行IonQ普通股的净收益。

2019年融资活动提供的净现金为6,220万美元，主要反映发行B系列可转换优先股的净收益6万美元，发行B-1系列可转换优先股的净收益 6,190万美元，以及发行IonQ普通股的净收益29.6万美元。

188

在本报告所述期间，IonQ没有个表外安排，目前也没有任何表外融资安排或与未合并实体或金融合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)之间的任何关系，这些实体是为了促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而建立的。

关键会计政策和重大管理估计

本委托书/招股说明书中包含的IonQ合并财务报表是根据公认会计准则编制的。

编制这些财务报表需要IonQ做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。IonQ还对报告期内产生的收入和报告的费用做出估计和假设。它的估计是基于它的历史经验和它认为在这种情况下合理的各种其他因素。这些估计的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。实际结果可能与这些估计值不同。

虽然IonQ的重要会计政策在本委托书/招股说明书其他部分包括的财务报表附注中进行了描述，但IonQ认为以下关键会计政策对于理解和评估其报告的财务结果最为重要。

内部开发的资本化软件

资本化内部开发的软件包含在无形资产净值中，包括购买和开发内部使用软件的成本，IonQ使用这些软件向其客户提供服务。购买和开发内部使用的软件的成本从初步项目阶段完成之日起计入资本，并被认为有可能用于执行预期的功能，直至软件投入使用以供其预期的使用。在随后的升级和增强软件功能的努力中产生的任何成本也会被资本化。一旦本软件准备好作为公司服务产品的一部分使用，这些成本将在软件的预计使用寿命(通常评估为3年)内按直线摊销。

财产和设备，净值

财产和设备净额按成本减去累计折旧计算。固定资产的历史成本是指购置之日的成本。

189

在2019年之前，IonQ建造的某些量子计算系统仅用于研发目的，这些量子计算系统被认为在未来没有替代用途。2019年，IonQ通过提供QCaaS开始将其量子计算系统商业化，此后建立的量子计算系统被确定为提供可能的未来经济效益。因此，与建造这样的量子计算系统相关的硬件和劳动力成本被资本化了。维护量子计算系统的成本在发生时计入费用。对于量子计算系统，折旧和摊销是使用直线法计算的，预计使用寿命为两年。

长期资产减值

只要发生事件或环境变化表明一项资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产(如财产和设备、无形资产和资本化的内部开发软件)进行减值审查。如果情况要求对长期资产或资产组进行可能的减值测试，IonQ会首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回，则减值确认至标的资产或资产组的账面金额超过其公允价值时的。截至2020年12月31日或2019年12月31日止年度并无确认减值亏损。

收入确认

IonQ的收入来自提供对其QCaaS的访问，以及与量子计算系统上共同开发算法相关的专业服务。在与云服务提供商的协议中，云服务提供商被视为客户，而IonQ与云服务提供商和最终用户没有任何合同关系。对于这些安排，收入按向云服务提供商收取的金额确认，不反映对最终用户的任何加价。

IonQ适用财务会计准则委员会(FASB？)会计准则更新(ASU？)的规定，来自与客户的合同的收入(《ASC 606》)和所有相关的适用指南。

IonQ已确定其QCaaS合同代表提供对其量子计算系统的访问以及相关维护和支持的综合、准备就绪的履行义务。交易价格通常包括基于其量子计算系统的使用情况的可变费用，并且可以包括在规定的访问期限内提供的最小使用量的固定费用。固定费用安排还可以包括可变部分，根据该部分，客户支付的使用费超过合同中包含的最低合同金额。对于交易价格固定的合同，固定费用在接入期内以直线方式确认为QCaaS基于订阅的收入。超出合同最低限额的任何可变使用费在合同开始时进行估计，并在访问期间按比例确认，除非此类可变使用费在未来期间可能发生逆转。在这些情况下，可变使用费包括在交易对价的确定中一旦知道。对于没有固定费用的合同，在使用期间对可变使用费进行计费和确认。截至2020年12月31日和2019年12月31日，IonQ确认的所有收入都是根据一段时间内的服务转移确认的。在某个时间点上，没有确认的收入。

IonQ可以同时或接近与单个交易对手签订多份合同。当符合以下一项或多项标准时，IonQ将合并合同并将其作为单一合同进行核算：(I)合同作为具有单一商业目标的一揽子合同进行谈判；(Ii)在一份合同中支付的对价取决于另一份合同的价格或履约情况；以及(Iii)承诺的商品或服务是一次性履行义务。

2019年，在收入安排的同时，IonQ与同一交易对手执行了一项安排，发行认股权证，购买可赎回的B-1系列可转换股票 2,050,463股

190

相对于IonQ普通股， IonQ优先股的持有者拥有一定的优先权利。IonQ优先股包含某些赎回和转换功能，这些功能经过评估以进行适当的分类。IonQ优先股不被归类为负债，因为它不是强制赎回的，也不包含发行数量可变的股票的义务。但是，IonQ优先股可以在发生清算事件时赎回，而清算事件不仅仅在 IonQ的控制范围之内。因此，由于这些特点，优先股被归类为永久股本(即夹层)以外的可赎回权益。

认股权证

IonQ向客户发行的已发行认股权证作为非员工股份支付入账，其风险和回报与B-1系列优先股中相应的股权所有权相同。认股权证是根据ASC718核算的，薪酬激励股票薪酬，并被归类于永久股本(即夹层)之外，与基础系列B-1优先股一致。权证的估值使用Black-Scholes-Merton(？)布莱克-斯科尔斯(？) 期权定价模型需要估计高度主观的假设，包括B-1系列优先股的公允价值、无风险利率、基于认股权证合同期限的预期期限、预期波动率和股息率。认股权证费用被记录为收入的减少，因为收入是根据与客户的安排赚取的。

基于股票的薪酬

IonQ根据授予日确定的股票支付奖励的公允价值计量并记录与股票支付奖励相关的费用。IonQ在个人授权书的必要服务期内确认基于股票的补偿费用，通常等于授权期。采用直线法确认适用期间的股票薪酬。IonQ使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票奖励的公允价值和股票期权的估计公允价值。Black-Scholes期权定价模型需要使用主观假设，这些假设确定基于股票的奖励的公允价值，包括IonQ普通股的公允价值、期权的预期期限、标的普通股的价格波动性、无风险利率和普通股的预期股息率。用于确定股票奖励公允价值的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。

股权估值

我们股权工具的公允价值历来是根据授予时可获得的信息确定的。鉴于没有公开的IonQ股本交易市场，根据美国注册会计师协会执业援助，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值，IonQ管理层做出了合理的判断，并考虑了许多客观和主观因素，以确定我们的股权工具在每个授予日的公允价值的最佳估计。

191

截至2020年12月31日，IonQ的现金和现金等价物为 3610万美元。IonQ持有现金和现金等价物，用于营运资本目的。IonQ的现金和现金等价物以现金存款和货币市场基金的形式持有。由于这些工具的短期性质，IonQ认为它不会因利率变化而对其现金和现金等价物的公允价值变化有任何实质性的风险敞口。然而，利率下降会减少IonQ未来的利息收入。假设利率变化10%的影响不会对IonQ的财务报表产生实质性影响。

信用风险集中度

IonQ将现金存入金融机构，有时这种余额可能会超过联邦保险的限额。管理层相信持有IonQ现金和现金等价物的金融机构财务状况良好，因此，现金和现金等价物的信用风险最小。

新兴成长型公司地位

《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS Act 规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期都是不可撤销的。DMY之前选择利用延长的过渡期，在业务合并完成后，合并后的公司将是一家新兴成长型公司(在紧接下一段所述的期间)，并将利用延长过渡期新兴成长型公司地位许可的好处。在延长的过渡期内，由于所用会计准则的潜在差异，可能很难或不可能将IonQ的财务业绩与另一家遵守上市公司会计准则更新生效日期的上市公司的财务业绩进行比较。

根据《就业法案》，合并后的公司仍将是一家新兴成长型公司，直至(A)2025年12月31日，(B)合并后公司会计年度的最后一天(合并后公司的年度总收入至少为10.7亿美元)，(C)根据SEC的规则，合并后的公司被视为大型加速申请者的日期，非关联公司持有的未偿还证券至少为7.00亿美元，或(D)合并后的公司在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。

192

⁽¹⁾	根据SEC规则，此列反映根据ASC 718为股票薪酬交易计算的2020财年期间授予的期权奖励的合计授予日期公允价值。计算这些金额时使用的假设包括在本委托书/注册表中其他地方的经审计财务报表附注10中。这些金额并不反映被任命的高管在授予股票期权、行使股票期权或出售该股票期权相关的普通股时将实现的实际经济价值。

⁽²⁾	此列中的金额代表IonQ 401(K)对每位指定高管的匹配贡献。

截至2020年12月31日的未偿还股权奖

下表列出了截至2020年12月31日被任命的高管持有的未偿还期权奖励的信息。所有奖项均根据2015年计划授予。请参阅标题为？的小节。员工福利计划修订2015年激励计划有关更多信息，请参见下面的？？

名字

格兰特
日期

数量
有价证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
可操练的

数量
有价证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使

期权演练
价格

选择权期满
日期

彼得·查普曼

5/17/2019

633,333

1,366,667

⁽¹⁾

0.54

5/16/2029

金俊生

11/3/2020

5,000

295,000

⁽²⁾

2.79

11/2/2030

⁽¹⁾	10%的本期权相关股份于2019年11月17日归属，其余股份本期权于每月最后一个日历日按月分54次等额分期付款，以每个归属日的持续服务为准。如果Chapman先生在控制权变更(如2015年计划所定义)后的12个月内无故被解雇或因充分理由辞职(每个，在他的邀请函中定义)，则受此期权授予的任何当时已发行的普通股未归属股份的50%将完全归属并可行使。

⁽²⁾

193

2021年3月，IonQ与查普曼先生签订了一份修订并重述的雇佣协议，该协议规定了他目前担任IonQ首席执行官的条款。查普曼目前2021年的年基本工资为35万美元。查普曼先生有资格参加为高管设立的任何奖金计划，还有资格获得每月最高5000美元的差旅费和住宿费报销、业务费用报销，以及参加IonQ的标准员工福利计划和计划。如果Chapman先生在控制权变更(如2015年计划中所定义)后的12个月内，在没有理由的情况下被解雇或因充分理由辞职(每个，在他的邀请函中定义)，那么受他最初的期权授予的限制，任何当时已发行的普通股未归属股票的50%将完全归属并可行使。在开始受雇时，查普曼先生获得了购买200万股 IonQ普通股的选择权。

金俊生

2021年3月，IonQ与Kim博士签订了修订后的聘书协议，建立了兼职雇佣关系，并管辖其目前担任IonQ首席技术官的条款。金博士2021年的年基本工资是28万美元。Kim博士还有资格获得每月最高2500美元的差旅费和住宿费报销、业务费用报销，以及参加 IonQ的标准员工福利计划和计划，他可能有资格成为兼职员工。

托马斯·克莱默

2021年2月，IonQ与Kramer先生签订了聘书协议，该协议管辖他目前担任IonQ首席财务官的条款。克莱默目前的年基本工资为20万美元。Kramer先生有资格获得与IonQ奖金计划一致的年度绩效奖金，还有资格参加IonQ的标准员工福利计划和计划。在开始受雇时，克莱默先生获得了购买667,377股IonQ普通股的选择权。如果Kramer先生在控制权变更(如2015计划中的定义)后的12个月内被非自愿终止 (如2015计划中所定义)，则受其初始期权授予的任何当时已发行的普通股未归属股票100%归属于适用的股票期权协议中所述的。

克里斯托弗·门罗

2017年8月，IonQ与Christopher Monroe签订了聘书协议，建立了兼职雇佣关系，并管辖其作为IonQ首席科学家的当前雇佣条款。门罗博士目前的基本工资是10万美元。门罗博士还有资格报销自付费用，并有资格参加IonQ的标准员工福利计划和计划，他可能有资格成为兼职员工。

Salle Yoo

2021年1月，IonQ与Yoo女士签订了聘书协议，协议规定了她目前担任IonQ首席法务官和公司秘书的条款。俞敏洪目前的年基本工资为30万美元。俞敏洪女士有资格获得与IonQ奖金计划一致的年度绩效奖金，也是

194

有资格参加IonQ的标准员工福利计划和计划。在开始工作期间，俞敏洪女士获得了购买315,000股IonQ普通股的选择权。俞敏洪女士被允许按照2015年计划的条款提前行使这笔赠款(根据2015年计划的定义)。如果俞敏洪女士在控制权变更(定义见2015年计划)后的12个月内被非自愿终止(见 2015计划)，则受适用股票期权协议所述的她初始期权授予的约束，当时已发行的任何未归属普通股的50%股份将按适用的股票期权协议所述进行非自愿终止。

健康福利和退休福利；额外津贴

除Kim博士外，所有被任命的IonQ高管都有资格参加IonQ的员工福利计划，包括医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险计划，每种情况下的基础都与IonQ的所有其他全职员工相同。包括金博士在内的兼职员工没有资格参加IonQ的员工福利计划。IonQ 一般不会向其任命的高管提供任何福利或个人福利，除非在有限的情况下，而且它在2020年也没有向其任命的高管提供任何福利或个人福利。

401(K)计划

IonQ任命的高管有资格参加固定缴款退休计划，该计划为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以税前或税后(Roth)为基础延期支付合格薪酬，最高可达本准则规定的法定年度供款限额。捐款将分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资方案。IonQ目前代表参与者在401(K)计划中进行等额缴费，等同于参与者缴费的100%，最高可达其薪酬的5%。参与者的缴费始终归于他们对该计划的缴费。参与者在一到五年的分级奖励计划下，对他们的公司进行匹配和非选择性贡献。401(K)计划应符合守则第401(A)节的规定，而401(K)计划的相关信托拟根据守则第501(A)节免税。作为符合纳税条件的退休计划，401(K)计划的缴费(Roth缴费除外) 和这些缴费的收入在从401(K)计划分配之前不应向员工纳税。

高管薪酬

合并后，薪酬委员会将监督薪酬政策、计划和计划，并根据需要审查和确定支付给高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。合并后的公司遵循的薪酬政策将旨在提供足以吸引、激励和留住IonQ 高管和潜在其他个人的薪酬，并在高管薪酬和股东价值创造之间建立适当的关系。

股权激励计划

股权薪酬一直是并将继续是高管薪酬方案中的重要基础，因为IonQ认为，在高管激励和股东价值创造之间保持紧密联系非常重要。IonQ认为，绩效薪酬和股权薪酬可以成为整体高管薪酬方案的重要组成部分，以实现股东价值最大化，同时吸引、激励和留住高素质高管。基于现金和股权的薪酬分配的正式指导方针尚未确定，但预计提案5中描述的2021计划将成为合并后公司针对高管和董事的薪酬安排的重要组成部分，高管还将有资格参与提案6中描述的ESPP。以下是对2015年计划的描述。

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奖项。2015年计划规定授予激励性股票期权(？)ISO？)，非法定股票期权 (？国家体育组织？)、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权(统称为？)奖项？)向向IonQ提供服务的IonQ的员工、董事和顾问致敬。IonQ已根据2015年计划授予ISO和 NSO。

授权股份。根据2015年计划的股票奖励，根据某些资本调整，IonQ普通股可能发行的股票总数将不超过9,002,266股。根据2015年计划，根据ISO的行使，IonQ普通股可能发行的最高股票数量为27,006,798股。

根据2015计划授予奖励的股票到期或终止而未全额行使，或以现金而不是以股票结算的股票不会减少2015计划下可供发行的股票数量。此外，为支付预扣义务或作为行使期权的对价而重新收购的任何股票将再次可根据 2015计划发行。此外，如果根据股票奖励发行的任何股票因未能满足需要授予的应急或条件而被没收回到IonQ或被回购，则被没收或回购的股票将恢复并再次可根据2015年计划发行。

计划管理。2015计划由IonQ的董事会或其董事会正式授权的委员会管理，在2015计划中称为计划管理员。根据2015年计划的规定，计划管理人将自行决定获奖对象和时间、获奖金额及其所有条款和条件。计划管理员将有权解释和解释2015年计划的条款以及根据该计划授予的奖励。计划管理员还可以授权IonQ的一名或多名高级管理人员(1)指定员工(高级管理人员除外)获得指定的奖励，以及(2)确定适用于此类奖励的股票数量。

根据2015年计划，经任何不利影响的参与者同意，计划管理人通常还有权实施 (A)降低任何未完成奖励的行使、购买或执行价格；(B)取消任何未完成奖励以及因此取代其他奖励、现金或其他对价的赠款；或(C)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。

股票期权。截至2020年12月31日，根据2015年计划，购买5,400,426股IonQ普通股的期权已发行。ISO和NSO是根据计划管理人采用的股票期权协议授予的。计划管理人根据2015计划的条款和条件确定股票期权的行权价格，前提是股票期权的行权价格一般不能低于授予日IonQ普通股公平市值的100%。根据2015计划授予的期权按照计划管理员在股票期权协议中指定的费率授予。2015年计划下的标准形式期权奖励协议规定，期权将在归属开始日期一周年时归属20%，其余部分在未来48个月内按比例归属，但须持续服务至每个适用日期。根据2015年计划，计划管理员有权授予具有提前行使权的奖励，并规定加速授予。

计划管理员决定根据2015年计划授予的股票期权期限，最长可达10年。如果期权持有人与IonQ或其任何附属公司的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，期权持有人通常可以在服务终止后的三个月内行使任何既得期权。在行使期权的情况下，这一期限可能会延长

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适用的证券法禁止。如果期权持有人与IonQ或其任何附属公司的服务关系因死亡而终止，或期权持有人在服务终止后的一段时间内死亡，期权持有人或受益人通常可以在死亡之日起18个月内行使任何既得期权。如果期权持有人与IonQ或其任何附属公司的服务关系因残疾而终止，期权持有人通常可以在服务终止后12个月内行使任何既得期权。在任何情况下，期权的行使不得超过其期满。除非期权协议中另有明确规定，否则期权将在因原因终止时立即终止(如2015年计划所定义)。

可接受的购买股票期权时发行的普通股的对价将由计划管理人决定，可能包括(1)现金、支票、银行汇票或汇票，(2)经纪人协助的无现金行使， (3)投标期权持有人以前拥有的IonQ普通股股票，(4)净行使期权(如果是NSO)，(5)延期付款安排或(6)计划管理人批准的其他法律对价。

除非计划管理人另有规定，否则选择权通常不能转让，除非根据遗嘱或世袭法则和分配。在每种情况下，经计划管理人或正式授权的官员批准后，(I)期权可根据家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书转让，(Ii)期权持有人可指定受益人，该受益人可在期权持有人去世后行使期权。

对ISO的税收限制。根据IonQ的所有股票计划，在授予时确定的IonQ普通股相对于可由期权持有人在任何日历年度内首次行使的ISO的公平市值合计不得超过100,000美元。在授予时确定的IonQ普通股相对于IonQ所有股票计划可首次行使的IonQ普通股的公平市值合计不得超过100,000美元。超过这一限制的期权或其部分通常将被视为非国有企业。ISO不得授予任何在授予时拥有或被视为拥有IonQ或其任何附属公司总投票权超过10%的股票的人，除非(1)期权行使价至少为受授予日期权约束的股票公平市值的110%，以及(2)ISO的期限不超过授予之日起五年。

限制性股票单位奖。限制性股票单位奖励是根据计划管理人采用的限制性股票单位奖励协议授予的。限制性股票单位奖励可以作为任何形式的法律代价授予，这可能是IonQ董事会可以接受的，也是适用法律允许的。限制性股票单位奖励可以通过现金、股票交付、计划管理人认为合适的现金和股票的组合，或以限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价进行结算。此外，股息等价物可以计入限制性股票单位奖励所涵盖的股票。除适用奖励协议另有规定外，一旦参与者的连续服务因任何原因终止，未授予的限制性股票单位奖励将被没收。

限制性股票奖。限制性股票奖励是根据计划管理员采用的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可作为过去或未来实际或将提供给IonQ的服务的对价，或IonQ董事会可能接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价。计划管理员决定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。如果参与者与IonQ的服务关系因任何原因终止，IonQ可能会收到参与者持有的、截至参与者通过没收条件或回购权利终止与IonQ的服务之日尚未归属的任何或全部普通股。

资本结构的变化。如果IonQ的资本结构发生特定类型的变化，例如股票拆分、反向股票拆分或资本重组，将对(1)根据2015年计划为发行保留的股票类别和最大数量，(2)行使ISO时可能发行的股票类别和最大数量和(3)股票类别和数量以及所有已发行股票奖励的行使价、执行价或收购价(如果适用)进行适当调整。

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根据2015年计划，公司交易通常是完成：(1)出售IonQ的全部或基本上所有资产，(2)出售或处置至少90%的IonQ已发行证券，(3)IonQ在交易中无法存活的合并或合并，或(4)IonQ 确实在交易中存活，但紧接交易前已发行的IonQ普通股股票被转换或交换为其他财产的合并或合并

控制的变化。除上述规定外，计划管理人还可以在个人奖励协议中规定，如果控制权发生变化，股票奖励将受到额外加速授予和可行使性的约束。

根据2015年计划，控制权变更通常是 (1)任何个人或公司收购当时已发行股票的总投票权超过50%，(2)合并、合并或类似交易，其中紧接交易之前的IonQ股东直接或间接拥有尚存实体(或未死实体的母公司)合并投票权的50%以上，其比例与紧接此类交易之前的所有权基本相同。对IonQ的全部或几乎所有资产的独家许可或其他处置，但不属于以下实体的除外：其合计投票权的50%以上由其股东拥有，其比例与紧接交易前的IonQ未偿还有表决权证券的所有权基本相同，或(4)在2015年计划生效日期就任的现任董事会(或由该现任董事会成员以多数票通过或推荐的成员)因任何原因停止至少构成IonQ已发行的有表决权证券的所有权，或(4)在2015年计划生效日期已就任的董事会成员(或由该现任董事会成员以多数票批准或推荐的成员)因任何原因至少构成

图则修订或终止。IonQ董事会有权修改、暂停或终止2015年计划，前提是此类行动不会损害未经参与者书面同意的任何参与者的现有权利。某些重大修订还需要得到IonQ股东的批准。除非提前终止，否则2015年计划将自动于2025年9月29日终止。在2015年计划暂停期间或终止后，不得根据该计划授予任何股票奖励。

198

成交后，除本委托书/招股说明书中另有描述外，2015年计划项下的已发行股票期权将由DMY承担，并转换为购买DMY普通股的期权。该等股票期权将继续受2015年计划及其下的股票期权协议的条款管辖，直至该等未行使期权被行使或根据其条款终止或到期为止。在2021年计划与合并相关的生效日期之后，将不再根据2015年计划作出进一步奖励。

非雇员董事薪酬

2020年间，IonQ 没有为其董事会成员提供现金、股权或其他非股权薪酬。虽然IonQ没有正式的董事薪酬政策，但由于Craig Barratt于2021年1月被任命为IonQ董事会成员，IonQ授予Barratt博士购买228,815股IonQ普通股的股票期权。IonQ的政策是报销董事以董事身份参加董事会和委员会会议或执行其他服务所产生的合理和必要的自付费用。

IonQ董事会预计将定期审查董事薪酬，以确保董事薪酬保持竞争力，以便合并后的公司能够招聘和留住合格的董事。业务合并完成后，合并后的公司打算制定一项董事薪酬计划，旨在使薪酬与其业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使合并后的公司能够吸引、留住、激励和奖励为合并后公司的长期成功做出贡献的董事。

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名字	年龄*		职位
行政主任
彼得·查普曼		60	总裁兼首席执行官兼董事
金俊生		51	首席技术官兼总监
克里斯托弗·门罗		55	首席科学家
托马斯·克莱默		50	首席财务官
Salle Yoo		50	首席法务官兼公司秘书
非雇员董事
克雷格·巴拉特		58	导演
布莱克·拜尔斯		36	导演
罗恩·伯纳尔		65	导演
尼科洛·德马西		40	导演
哈里，你		61	董事局主席
关键员工
大卫·培根		45	软件副总裁

*	截至2021年3月15日。

行政主任

彼得·查普曼.查普曼先生自2019年5月以来一直担任IonQ总裁兼首席执行官和董事会成员。从2014年9月到2019年5月，查普曼先生在加入IonQ之前曾在 Amazon.com，Inc.担任Amazon Prime的工程总监。在此之前，查普曼先生是Media Arc，Inc.的总裁。我们相信，查普曼先生完全有资格在合并后的公司董事会任职，因为他之前曾担任过技术和软件公司的领导和高管职位。

金俊生.金博士是IonQ的联合创始人，自2015年9月以来一直担任该公司的首席战略官和董事会成员。金博士于2020年担任首席技术官。Kim博士自2004年6月以来一直担任杜克大学物理系和计算机科学系电气与计算机工程系助理/副教授/正教授。2006-2020年间，Kim博士还担任应用量子技术公司的创始人、总裁兼首席执行官。 Kim博士拥有首尔国立大学物理学学士学位和斯坦福大学物理学博士学位。我们相信Kim博士完全有资格在合并后的公司董事会任职，因为他在电气、计算机工程和量子力学方面进行了广泛的研究。

克里斯托弗·门罗.门罗博士是IonQ的联合创始人，自2016年9月以来一直担任首席科学家。2018年8月至2019年5月，门罗博士担任IonQ首席执行官。门罗博士自2021年1月以来一直在杜克大学担任物理和电子计算机工程教授，并在马里兰大学担任学院公园教授。自2015年以来，门罗博士还一直担任马里兰大学的特聘大学教授，从2018年9月到2020年12月，他担任马里兰大学电气和计算机工程教授，从2007年到2020年12月，他担任马里兰大学的Bice Zorn物理学教授。从2014年到2020年12月，门罗博士是量子信息和计算机科学中心的研究员，从2007年到2020年12月，门罗博士是联合量子研究所的研究员。门罗博士还举行了

200

密歇根大学、安娜堡大学、科罗拉多大学博尔德分校和国家标准与技术研究所的各种学术和研究职位。门罗博士在多个学术机构的顾问委员会任职，包括马克斯·普朗克量子光学研究所(自2018年以来)、加州理工学院量子信息研究所(自2018年以来)、新加坡国立大学量子技术中心 (自2018年以来)。门罗博士获得麻省理工学院物理学学士学位和科罗拉多大学博尔德分校物理学博士学位。

托马斯·克莱默.克莱默自2021年2月以来一直担任IonQ的首席财务官。从2017年2月到2021年2月，Kramer先生担任Remarque Consulting董事总经理。2011年11月至2016年10月，克莱默还担任公用事业领域基于云的企业软件公司Opower，Inc.的首席财务官。 2000年至2011年，克莱默担任活动管理领域基于云的企业软件公司Cent，Inc.的首席财务官。1998年至2000年，Kramer先生在波士顿咨询集团担任顾问。 Kramer先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和挪威经济学院经济学理学硕士学位。

Salle Yoo.俞敏洪自2021年1月以来一直担任IonQ的首席法务长兼公司秘书。2012年7月至2017年12月，俞敏洪担任拼车技术上市公司优步技术公司(Uber Technologies Inc.)的首席法务官、总法律顾问兼秘书。在此之前，俞敏洪是戴维斯·赖特律师事务所(Davis Wright Tremaine LLP)的合伙人。俞敏洪还是Helium，Inc.和Qwick，Inc.的董事会成员。俞敏洪拥有斯克里普斯学院(Scripps College)的政府学士学位和波士顿大学(Boston University)的法学博士学位。

非雇员董事

克雷格巴拉特.巴拉特博士自2021年1月以来一直担任IonQ董事会成员。自2019年7月收购计算机网络公司赤脚网络公司(BareFoot Networks，Inc.)以来，巴拉特博士一直担任半导体公司英特尔公司的连接集团高级副总裁兼总经理，直至2020年5月，此前他曾在该公司担任总裁兼首席执行官，自2017年4月以来一直担任该公司总裁兼首席执行官。从2013年6月到2017年1月，巴拉特博士在谷歌担任了几个不同的职位，包括高级副总裁、访问和能源以及顾问。巴拉特博士曾担任高通公司(Qualcomm Inc.)的网络和连接子公司高通Atheros的总裁，以及无厂房半导体公司Atheros Communications，Inc.的总裁、首席执行官和董事，直到Atheros被高通收购。自2011年4月以来，Barratt博士还担任机器人辅助手术公司Intuitive Surgical，Inc.的董事会成员，并自2020年4月以来担任董事会主席。Barratt博士拥有澳大利亚悉尼大学的电气工程学士学位和纯数学和物理学学士学位，以及斯坦福大学的电气工程硕士和博士学位。我们相信，Barratt博士有资格担任合并后公司的董事会成员，因为他在技术领域的行业领先公司担任高级领导职务。

罗恩·伯纳尔.伯纳尔自2017年2月以来一直担任IonQ董事会成员。伯纳尔先生自2010年2月以来一直担任New Enterprise Associates的风险合伙人。2006年5月至2010年2月，伯纳尔先生在加入New Enterprise Associates之前是Sequel Venture Partners的合伙人。在此之前，伯纳尔先生是萨特希尔风险投资公司(Sutter Hill Ventures)的合伙人，也是思科系统公司的运营副总裁兼首席开发官。伯纳尔先生目前是Cohere Technologies，Inc.和Tigera Inc.的董事会成员。伯纳尔先生拥有德弗里理工学院的电气工程学士学位。我们相信，伯纳尔先生有资格担任合并后公司的董事会成员，因为他全面参与了技术行业，并在全球风险投资公司担任管理职务。

布莱克拜尔斯.拜尔斯博士自2017年2月以来一直担任IonQ董事会成员。自2017年4月以来，他一直担任Magenta治疗公司的董事会成员。自2012年以来，拜尔斯博士一直是风险投资公司GV(前身为Google Ventures)的合伙人和普通合伙人。拜尔斯医生是

201

现任Pact Pharma，Inc.董事会主席，曾在2018年2月至2018年10月担任总裁。拜尔斯博士还在包括Spotlight Treeutics在内的几家私营公司的董事会任职。在加入GV之前，拜尔斯博士帮助创办了两家公司，领导了斯坦福大学的生物医学工程研究项目，并是天使投资人。拜尔斯博士拥有斯坦福大学生物工程博士和硕士学位，并拥有杜克大学生物医学工程学士学位和经济学学士学位。我们相信拜尔斯博士有资格担任合并后公司的董事会成员，因为他曾大量参与风险投资公司，并曾在多家生物技术公司担任董事会职务。

尼科洛·德马西.德马西先生自2020年9月以来一直担任DMY Technology Group，Inc.III的首席执行官兼董事。自2020年6月和12月以来，德马西先生还分别担任过DMY技术集团II和DMY技术集团IV的首席执行官和董事。他还从2021年1月起担任AdMY技术集团的董事会联席主席。从2020年1月到2020年12月，德马西先生担任DMY科技集团公司的首席执行官，并自2020年12月以来一直担任Rush Street Interactive，Inc.的董事，此前该公司与DMY科技集团公司进行了业务合并。自2010年1月以来，德马西先生一直是上市移动游戏公司Glu Mobile Inc.的董事会成员。自2014年12月起担任董事长，2014年7月至2014年12月担任临时董事长。2010年1月至2016年11月，他担任该公司总裁兼首席执行官。2019年2月至2020年3月，德马西先生担任上市证券解决方案公司Resideo Technologies，Inc.的首席创新官。2018年10月至2020年1月，他担任该公司董事会成员，从2019年2月至2020年1月，他担任该公司产品和解决方案总裁。2016年11月至2018年10月，德马西先生曾担任Essential Products，Inc.总裁。2015年11月至2016年8月，德马西先生在旭拉公司董事会及其审计委员会任职。自2015年11月以来，德马西还曾担任Hands-on Mobile and Monstermob Ltd的首席执行官兼董事。, 德马西先生曾担任加州大学洛杉矶分校(UCLA)大挑战赛(UCLA Grand Challenges)领导委员会成员。德马西获得了学士学位和理工学院硕士学位。剑桥大学物理学专业。我们相信德马西先生有资格担任合并后公司的董事会成员，因为他在多家上市科技公司担任高管和董事会成员的丰富经验。

哈里，你.自2020年9月以来，You先生一直担任DMY Technology Group，Inc.III的董事会主席。自2020年6月和12月以来，游先生还分别担任DMY科技集团二期和DMY科技四期的董事长。自2021年1月起，他也是AdMY科技集团有限公司的董事会联席主席。2020年1月至2020年12月，在与DMY科技集团进行业务合并后，You先生担任DMY Technology Group，Inc.的董事会主席，并自2020年12月起担任Rush Street Interactive，Inc.的董事。自2019年1月以来，You先生一直担任上市半导体和软件公司Broadcom Inc.的董事会成员。2016年9月，尤先生创立了GTY科技控股有限公司(简称：GTY Technology Holdings，Inc.GTYE)，一家上市的科技公司。从2016年9月到2019年2月，在GTY完成最初的业务合并时，You先生担任该公司的总裁、首席财务官和董事。2019年2月至2019年5月，他担任该公司总裁，2019年2月至2019年8月，他担任该公司首席财务官。自2019年5月起，何担任副董事长。2019年5月7日至2019年5月20日，由先生兼任GTY总裁。2008年2月至2016年9月，游先生在董事长办公室担任EMC Corporation(原纽约证券交易所代码：EMC)执行副总裁。尤先生还曾在BearingPoint、甲骨文和埃森哲担任过多个高级管理和财务职位。You先生之前还在华尔街工作了14年，包括在摩根士丹利投资银行部担任董事总经理，领导计算机和商业服务部门。2004年至2016年10月，游先生担任光辉国际董事。2004-2005年间，他担任甲骨文日本公司的董事，自2016年8月以来，You先生一直是美国奥委会基金会的受托人。You先生获得哈佛学院经济学学士学位和耶鲁大学经济学硕士学位。我们相信， You先生有资格担任合并后公司的董事会成员，因为他在多家上市技术和软件公司担任高级管理人员和董事会成员的丰富经验。

202

大卫·培根.培根博士自2020年10月以来一直担任IonQ软件副总裁。自2011年7月以来，培根博士一直在华盛顿大学保罗·G·艾伦计算机科学与工程师学院任教，自2019年10月以来，他一直是CIFAR量子信息科学的副研究员。从2011年6月到2020年10月，培根博士在谷歌担任过多个与软件相关的职位。2019年11月至2020年10月，培根博士在谷歌担任高级员工软件工程师，负责谷歌量子计算项目的软件团队。在加入谷歌之前，培根博士是华盛顿大学的一名研究教授，在那里他负责量子计算理论小组。培根博士获得了加州理工学院的物理学和文学学士学位，以及加州大学伯克利分校的理论物理学博士学位。

家庭关系

合并后公司的任何董事或高管之间没有家族关系。

董事会组成

合并后公司的业务和事务将在董事会的领导下进行组织。合并后公司的董事会将根据需要定期召开会议。

根据经修订和重述的合并公司章程的条款，合并后的公司董事会可不时通过决议确定法定董事人数，该章程将于业务合并完成后生效。完成业务合并后，合并后的公司董事会将由7名成员组成。根据业务合并完成后生效的拟议章程，合并后的公司董事会将分为三类，每届任期交错三年。在每届年度股东大会上，任期届满的董事继任者将被选举，任期从当选之日起至选举后的第三次年度会议为止。合并后的公司董事将分为以下三类：

•

第一类董事为，和，其任期将在2022年召开的年度股东大会上届满；

•

第二类董事为，其任期将在2023年召开的年度股东大会上届满；

•

三类董事是，并且他们的任期将在2024年召开的股东年会上届满。

每个班级将尽可能地由三分之一的董事组成。

合并后的公司董事会分成三个级别，交错三年任期，可能会推迟或阻止我们管理层或控制权的变更。

董事独立性

在完成业务合并之前，DMY董事会将对每位董事的独立性进行审查。根据每位董事提供的有关其背景、工作和隶属关系的信息，预计DMY董事会将确定，除查普曼先生和Kim先生外，没有任何董事的关系会干扰履行董事职责的独立判断，而且每位董事都是独立的，这一术语在纽约证券交易所上市标准中有定义。在做出这些决定时，DMY董事会将考虑每位非雇员董事目前和以前与

203

业务合并完成后，合并后公司董事会的主要职能之一将是对合并后公司的风险管理过程进行知情监督。合并后的公司董事会预计不会有一个常设的风险管理委员会，而是预计直接通过合并后的公司董事会作为一个整体以及通过处理各自监督领域固有风险的各种董事会常务委员会来管理这一监督职能。具体而言，董事会将负责监测和评估战略风险敞口，合并后的公司审计委员会将负责审议和讨论合并后公司的主要财务风险敞口及其管理层将采取的监测和控制此类风险敞口的步骤，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。在合并后的公司中，董事会将负责监督和评估战略风险敞口，合并后的公司审计委员会将负责审议和讨论合并后公司的主要财务风险敞口及其管理层将采取的监测和控制此类风险敞口的步骤，包括管理进行风险评估和管理的流程的指导方针和政策。审计委员会还将监督法律和监管要求的遵守情况。合并后的公司薪酬委员会还将评估和监控合并后的公司的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规要求。

董事会委员会

业务合并完成后，合并后的公司董事会将重新组建审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会。董事会将为每个委员会通过新章程，该章程将符合当前SEC和NYSE规则的适用要求。合并后的公司打算在适用的范围内遵守未来的要求。业务合并完成后，每个委员会的章程副本将在合并后公司网站的投资者关系部分提供。

审计委员会

审核委员会将由名先生组成，且经合并后公司董事会认定的每一位先生均符合纽约证券交易所上市标准和交易所法案第10A-3(B)(1)条规定的独立性要求。审计委员会主席将由担任。DMY董事会已确定该委员会是SEC法规所指的审计委员会财务专家。审计委员会的每个成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，DMY董事会审查了每个审计委员会成员的经验范围和受雇性质。

审计委员会的主要目的将是履行董事会在公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的职责，并监督独立的注册会计师事务所。审计委员会的具体职责包括：

•

帮助董事会监督公司会计和财务报告流程；

•

管理合格事务所的遴选、聘用、资格、独立性和业绩，作为独立注册会计师事务所审计财务报表；

•

与独立注册会计师事务所讨论审计范围和审计结果，与管理层和独立会计师共同审查中期和年终经营业绩；

204

业务合并完成后，董事会将通过适用于合并后公司所有员工、高管和董事的《商业行为和道德准则》或《行为准则》。行为准则将在合并后的公司网站的投资者部分获得，网址为 . 对行为准则的任何修订或对其要求的任何豁免，预计将在适用规则和交易所要求的范围内在其网站上披露。对合并后公司网站地址的引用不构成通过引用合并后公司网站上包含或提供的信息成立公司，您不应将其视为本代理声明/招股说明书的一部分。

董事及高级职员的法律责任限制及弥偿

建议约章将于业务合并完成后生效，将在DGCL许可的最大程度上限制董事的责任。“公司条例”规定，法团董事如违反董事的受信责任，不须负上个人赔偿责任，但以下责任除外：

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易；

•

非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

•

非法支付股息或赎回股份；或

•

任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为。

如果修订DGCL以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则董事的责任将被取消或限制到DGCL允许的最大限度内，也就是如此修订后的情况下，董事的责任将被取消或限制在DGCL允许的最大范围内。

特拉华州法律以及修订和重述的章程规定，在某些情况下，合并后的公司将在法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿，并可对其他员工和其他代理人进行赔偿。任何受保障的人还有权在诉讼最终处理之前获得预付款、直接付款或报销合理费用(包括律师费和支出)，但受某些限制。

此外，合并后的公司将与其董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议。

合并后的公司计划维持一份董事和高级管理人员保险单，根据该保险单，其董事和高级管理人员将为其以董事和高级管理人员身份采取的行动投保责任。我们相信，拟议约章中的这些条款以及修订和重述的附例以及这些赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

美国证券交易委员会认为，就根据证券法产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制人进行赔偿而言，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

206

以下说明汇总了合并后公司的股本条款，预计将在业务合并完成后生效。假设我们的股东在特别会议上通过了拟议的章程，以及与完善业务合并相关的修订和重述的章程，本说明概述了将包括在该等文件中的条款。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关本部分中所述事项的完整描述，请参阅 证券说明，您应该参考拟议的宪章以及修订和重述的附则，这些附则包括如下附件B和C本委托书/招股说明书以及特拉华州法律适用条款的附件。

以下讨论假设DMY B类普通股的每股已发行和已发行股票将自动重新指定为A类股票，而无需任何人采取任何行动，包括合并后的公司。

授权股和流通股

拟议的宪章授权发行10.2亿股股本，包括：

•

10亿股普通股，每股票面价值0.0001美元

•

2000万股优先股，每股票面价值0.0001美元。

合并后公司普通股流通股和合并后公司在企业合并中发行的普通股将正式授权、有效发行、足额支付和免税。合并生效后，DMY将立即提交拟议章程，根据该章程，DMY系列普通股中的每一股流通股将按一对一的原则重新分类为合并后公司普通股的一股。

截至特别大会的记录日期，DMY共有37,500,000股已发行普通股，由五名DMY普通股持有人登记持有，无已发行优先股，以及由一名私人认股权证持有人登记持有的4,000,000股已发行私募认股权证。登记在册的股东数量不包括DTC参与者或通过被提名人姓名持有股份的受益者。除纽约证券交易所的上市标准要求外，合并后的公司将被授权在没有股东批准的情况下发行其股本的额外股份。

企业合并后的普通股

投票权

除法律另有要求或者任何一系列优先股的指定证书另有规定外，合并后公司普通股持有人拥有选举我们董事和其他需要股东采取行动的所有事项的投票权。合并后公司普通股持有人对股东表决的事项享有每股一票的投票权。

分红

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果合并后公司董事会酌情决定发放股息，并且只能在合并后公司董事会确定的时间和金额发放股息，合并后公司普通股持有人可能有权从合法可用资金中获得股息。合并后公司的普通股持有人可以从合法可用资金中获得股息，条件是合并后公司董事会自行决定发放股息，并且只能在合并后公司董事会确定的时间和金额发放股息。

207

我们向我们的普通股持有人提供机会，在业务合并完成后，赎回他们持有的普通股，现金相当于他们在持有DMY IPO收益的信托账户中按比例存入总存款金额的比例份额(截至业务合并完成前两个工作日)(包括之前未发放给DMY以缴纳税款的利息)。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向DMY IPO承销商支付的递延折扣或与业务合并相关的交易费用而减少。如果业务合并没有完成，这些股票将不会被赎回。

只有在特别会议上投票的DMY普通股的大多数流通股投票赞成交易提案，我们才会完善业务合并。然而，DMY的高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本委托书/招股说明书所述)可能导致企业合并获得批准，即使其余股东中的大多数投票反对或表明他们打算投票反对企业合并。

我们的初始股东，包括我们的发起人，已经同意投票表决他们拥有的任何DMY普通股，支持企业合并。公众股东可以选择赎回他们的公众股票，而不对交易提案进行投票，无论他们投票支持还是反对企业合并。

根据目前的宪章，如果我们不能在2022年11月17日之前完成初步业务合并，我们将：

(i)

停止所有业务，但清盘除外；

(Ii)

在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回价格为每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向我们发放的用于支付我们特许经营权和所得税的利息(少于100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，这一赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)

208

在该等赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，本公司将在合理情况下尽快解散及清盘，但须遵守吾等在DGCL项下就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定的义务。在这种分配情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能低于DMY IPO中每个公开募股单位的首次公开募股价格。

此外，如果我们未能在2022年11月17日之前完成初始业务合并，我们的公共认股权证或私募认股权证将不会有赎回权或清算分配，这些认股权证将一文不值。我们预计将完善业务合并，如果我们无法在2022年11月17日之前完成初始业务合并，则不打算采取任何措施将DMY的使用期限延长至2022年11月17日之后。

企业合并前的B类股

方正股票被指定为B类股票，除下文所述外，与我们IPO中出售的单位中包含的A类股票相同，这些股票的持有人拥有与公众股东相同的股东权利，不同之处在于：(I)B类股票受到某些转让限制，如下更详细地描述；(Ii)初始股东已与DMY签订了书面协议。据此，他们同意(A)放弃他们就完成初始业务合并而持有的任何B类股票和公众股票的赎回权，(B)放弃他们对于他们持有的任何B类股票和公众股票的赎回权，这与股东投票批准对DMY修订和重述的公司注册证书的修正案有关，以修改DMY如果未能赎回100%公众股票的义务的实质或时间或与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他实质性条款，以及(C)如果DMY未能在2022年11月17日之前完成其初始业务合并，或DMY因修订和重述公司证书而必须完成初始业务合并的任何延长时间，则放弃他们从信托账户中清算其持有的任何B类股票的分配的权利，(C)放弃从信托账户清算其持有的任何B类股票的分配的权利；(C)如果DMY未能在2022年11月17日之前完成其初始业务合并，或由于修订和重述的公司注册证书的修订而必须完成初始业务合并的任何延长时间，则放弃从信托账户清算分配的权利。尽管如果DMY未能在该时间段内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配, 及(Iii)在一对一的初始业务合并完成后，B类股票可自动转换为A类股票，但须受本文及DMY修订和重述的公司注册证书所述的调整。内部人士已同意投票支持我们在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的B类股票和任何公开发行的股票，支持企业合并。

除某些有限的例外情况外，B类股票不得转让、转让或出售(DMY的高级管理人员和董事以及与发起人有关联的其他个人或实体除外，他们中的每一个都将受到相同的转让限制)，直到(A)初始业务合并完成后一年或更早，如果在初始业务合并之后，A类股票的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组等因素进行调整)，则B类股票不得转让、转让或出售(根据股票拆分、股票资本化、重组等因素进行调整后，B类股票的收盘价等于或超过每股12.00美元)。(B)(B)初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，以及(B)DMY完成清算、合并、股本交换或其他导致其所有股东有权将其A类股票交换为现金、证券或其他财产的类似交易的初始业务合并完成后的第二天，即(B)DMY完成清算、合并、资本股票交换或其他类似交易的任何30个交易日内的任何20个交易日。

B类股票的持有者还同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并， (B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何股份。

209

DMY修订和重述的公司注册证书规定，拟议章程将规定，优先股股票可以不时以一个或多个系列发行。DMY董事会有权确定适用于每个系列优先股股份的投票权(如有)、指定、权力和优惠、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止DMY(或在关闭后的合并后的公司)控制权的变更或现有管理层的撤换。

DMY于本协议日期并无发行优先股，业务合并完成后亦不会立即有发行优先股。

认股权证

公开认股权证

每份完整公共认股权证均有权登记持有人在DMY首次公开招股结束后12个月后或业务合并完成后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股我们的全部普通股，并可按下文讨论的调整进行调整。根据大陆认股权证协议，认股权证持有人只能针对A类股票的全部数量行使其公开认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个公共权证。公共单位分拆后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。公开认股权证将在业务合并完成后五年纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务就此类认股权证的行使进行结算，除非根据证券法与公共认股权证相关的普通股的登记声明当时有效，且招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的有关登记的义务。除非在行使公共认股权证时可发行的普通股已根据公共认股权证注册持有人居住国的证券法律注册、符合资格或被视为获得豁免，否则我们将不会行使公共认股权证，并且我们将没有义务在公共认股权证行使时发行普通股。(br}行使公共认股权证时可发行的普通股已根据公共认股权证注册持有人居住国的证券法登记、合格或被视为豁免)，否则我们将没有义务在行使公共认股权证时发行普通股。如果就公共认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值并到期一文不值。该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能会失效。如果注册声明对已行使的公共认股权证无效，包含该公共认股权证的公共单位的购买者将仅为该公共单位所占的普通股份额支付该单位的全部购买价。

吾等已同意，在业务合并完成后，吾等将在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于15个营业日)向证券交易委员会提交一份注册声明，以便根据证券法登记在行使公共认股权证后可发行的普通股股份。我们将根据大陆认股权证协议的条款，尽最大努力使其生效，并保持该注册声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直至公共认股权证期满。尽管有上述规定，如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以选择要求权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以无现金方式行使认股权证，如果我们这样选择，我们将不会这样做。但我们将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格审查，直到无法获得豁免。

210

我们已经建立了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果满足上述条件，并且我们发布了公共认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格以及11.50美元(整股)的认股权证行权价。通知发布后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格和11.50美元的认股权证行权价。

当普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。一旦公开认股权证成为可行使的，我们可以调用公开认股权证进行赎回：

•

全部而非部分；

•

每份认股权证0.10美元，至少提前30天发出书面赎回通知，条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并根据赎回日期和普通股的公平市值(定义如下)，在赎回前至少30天以书面赎回通知的方式获得根据下表确定的股票数量；以及在至少30天之前发出书面赎回通知；以及

•

如果且仅当普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(根据标题下描述的对行使时可发行的股票数量或认股权证的行使价格的调整进行调整后)，普通股的收盘价才等于或超过每股10.00美元(经对行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价格进行调整)？权证？公权证？反稀释调整？在我们向权证持有人发送赎回通知之前，在截止三个交易日的 30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日。

以下表中的数字表示认股权证持有人根据此赎回功能在我们赎回时将获得的普通股赎回价格，或普通股股数，基于普通股在相应赎回日期的公平市值，根据赎回通知发送给公共认股权证持有人之前的第三个交易日结束的10个交易日的最后报告销售价格的平均值确定。表中的数字代表认股权证持有人根据此赎回功能赎回时将获得的普通股价格，其基础是普通股在相应赎回日期的公平市值，该公平市值是根据向公共认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束的10个交易日的最后报告销售价格的平均值确定的

211

下表各栏标题所列股票价格将自标题下前三段所述行使认股权证可发行股票数量调整之日起调整。--反稀释调整如下所示。列标题中调整后的股票价格将等于紧接调整前的股票价格乘以分数，分数的分子是紧接调整前行使公共认股权证时可交付的股票数量，分母是经调整的行使公共认股权证时可交付的股票数量。下表中的股份数量应以与行使公共认股权证时可发行的股份数量相同的方式同时进行调整。


	普通股公允市值
赎回日期(认股权证到期前)	£	10.00	11.00	12.00	13.00	14.00	15.00	16.00	17.00	³	18.00
60个月		0.261	0.281	0.297	0.311	0.324	0.337	0.348	0.358		0.361
57个月		0.257	0.277	0.294	0.310	0.324	0.337	0.348	0.358		0.361
54个月		0.252	0.272	0.291	0.307	0.322	0.335	0.347	0.357		0.361
51个月		0.246	0.268	0.287	0.304	0.320	0.333	0.346	0.357		0.361
48个月		0.241	0.263	0.283	0.301	0.317	0.332	0.344	0.356		0.361
45个月		0.235	0.258	0.279	0.298	0.315	0.330	0.343	0.356		0.361
42个月		0.228	0.252	0.274	0.294	0.312	0.328	0.342	0.355		0.361
39个月		0.221	0.246	0.269	0.290	0.309	0.325	0.340	0.354		0.361
36个月		0.213	0.239	0.263	0.285	0.305	0.323	0.339	0.353		0.361
33个月		0.205	0.232	0.257	0.280	0.301	0.320	0.337	0.352		0.361
30个月		0.196	0.224	0.250	0.274	0.297	0.316	0.335	0.351		0.361
27个月		0.185	0.214	0.242	0.268	0.291	0.313	0.332	0.350		0.361
24个月		0.173	0.204	0.233	0.260	0.285	0.308	0.329	0.348		0.361
21个月		0.161	0.193	0.223	0.252	0.279	0.304	0.326	0.347		0.361
18个月		0.146	0.179	0.211	0.242	0.271	0.298	0.322	0.345		0.361
15个月		0.130	0.164	0.197	0.230	0.262	0.291	0.317	0.342		0.361
12个月		0.111	0.146	0.181	0.216	0.250	0.282	0.312	0.339		0.361
9个月		0.090	0.125	0.162	0.199	0.237	0.272	0.305	0.336		0.361
6个月		0.065	0.099	0.137	0.178	0.219	0.259	0.296	0.331		0.361
3个月		0.034	0.065	0.104	0.150	0.197	0.243	0.286	0.326		0.361
0个月		—	—	0.042	0.115	0.179	0.233	0.281	0.323		0.361

？普通股的公平市值应指在赎回通知发送给公共认股权证持有人之日之前的第三个交易日截止的10个交易日内，我们的普通股的最后一次报告的平均销售价格。

上表可能没有列出确切的公平市值和赎回日期，在这种情况下，如果公允市值介于表中的两个值之间，或者赎回日期在表中的两个赎回日期之间，则将根据适用的、基于适用的、以较高和较低的公平市值列出的普通股数量与较早和较晚的赎回日期之间的直线插值法确定为每个公共认股权证发行的普通股数量例如，如果在向公募认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束的10个交易日内，本公司普通股最后报告的平均销售价格为每股11.00美元，而此时距离公募认股权证到期还有57个月，我们可以选择根据这一赎回功能，以每股0.277股普通股的赎回价格赎回公募认股权证。例如，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所列，则在向公共认股权证持有人发送赎回通知的日期之前的第三个交易日截止的前10个交易日，本公司普通股的最后报告平均销售价格为每股13.50美元，此时距离公开认股权证到期还有38个月，我们可以选择根据此赎回功能赎回公众认股权证。在此期间，我们可以选择赎回公众认股权证。根据此赎回功能，我们可以选择赎回公众认股权证。在向认股权证持有人发送赎回通知的日期之前的第三个交易日，我们可以选择赎回普通股，而此时距离公开认股权证期满还有38个月。

212

我们的高级职员或董事持有的任何公共认股权证将受此赎回功能的约束，除非该等高级职员和董事仅收取如此赎回的该等公开认股权证的公平市价(该等由我们的高级职员或董事持有的公共认股权证的公平市价定义为在该赎回日期最后报告的公开认股权证销售价格)。

此赎回功能不同于其他空白支票产品中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在普通股股票的交易价格在指定时间内超过每股18.00美元时才规定赎回权证以换取现金(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构允许在普通股交易价格为每股或10.00美元以上时(可能是在我们普通股的交易价格低于公开认股权证的行使价时)赎回所有已发行的公开认股权证(私募认股权证除外)。我们建立此赎回功能是为了向公共认股权证提供额外的流动性功能，这使我们能够灵活地以公允价值赎回普通股认股权证，而不是现金认股权证，而无需权证达到上文 f2规定的每股18.00美元的门槛-赎回现金认股权证。自2019年1月31日起，根据具有固定波动率投入的期权定价模型，公共权证的持有者实际上将获得相当于其公共权证公允价值的数量的股票。这项赎回权不仅为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的公共认股权证(在这种情况下，为普通股)，因此可以确定(A)我们的资本结构，因为公共认股权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回，以及(B)通过行使公共认股权证提供的可供我们使用的现金金额，并且还为公共认股权证的理论价值提供上限，因为它锁定在如果我们选择行使这项赎回权，我们实际上将被要求向认股权证持有人支付公允价值，如果我们认为这样做符合我们的最佳利益，这将使我们能够迅速赎回普通股的公开认股权证。因此，当我们认为更新资本结构以删除公共认股权证并向认股权证持有人支付公允价值符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回公共认股权证。特别是，这将使我们能够快速赎回普通股的公共认股权证，而无需与认股权证持有人协商赎回价格，在某些情况下，这可能会使我们更快速、更轻松地完成业务合并。此外，权证持有人将有权在赎回前行使权证(如果他们选择这样做)。

如上所述，当普通股的股票交易价格为10.00美元(低于行权价格11.50美元)时，我们可以赎回公开认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人提供公允价值(以普通股的形式)。如果我们选择在普通股的交易价格低于公共认股权证的行权价时赎回公共认股权证，这可能导致认股权证持有人获得的普通股少于如果普通股的交易价格高于11.50美元的行权价时，他们选择等待行使普通股认股权证的情况下获得的普通股。

赎回时不会发行普通股的零碎股份。如果在赎回时，持有者将有权获得股的零头权益，我们将向下舍入到将向持有者发行的普通股数量的最接近的整数。

兑换程序和无现金练习。如果我们如上所述要求赎回公共认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使公共认股权证的持有人在无现金基础上这样做。在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的公开认股权证的数量以及发行最大数量的普通股对我们股东的稀释影响等因素如果我们的管理层利用这一选项，所有

213

认股权证持有人将交出其认股权证，以支付行使价，其普通股股数等于(A)商(A)除以(X)认股权证相关普通股股数乘以认股权证行使价与公平市价(定义见下文)的差额与(Y)公平市价值与(B)0.361所得的商数，两者以较小者为准，以支付行使价。认股权证持有人须交出其认股权证股份数目，以(A)除以(X)认股权证相关普通股股数乘以(Y)公平市价(定义见下文)与(B)0.361所得的商数。？公平市价是指在赎回通知发送给认股权证持有人之前的第三个交易日截止的10个交易日内普通股的平均最后销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使公共认股权证时将收到的普通股股数所需的信息，包括在这种情况下的公平市值。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在完成业务合并后不需要通过行使公共认股权证获得的现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的公共认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的保荐人及其允许的受让人仍有权使用上述公式行使其私募认股权证以换取现金或在无现金的基础上使用上述公式，如果所有认股权证持有人都被要求在无现金基础上行使其公共认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用该公式，如下文更详细地描述的那样，我们的保荐人及其允许的受让人仍有权行使其私募认股权证以获取现金或在无现金的基础上行使其私募认股权证。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该等人士的联属公司)在认股权证代理人实际知悉的情况下，会实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行普通股。

反稀释调整。如果普通股流通股数因普通股应付股息而增加，或因普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该等股息、分拆或类似事件生效之日，根据每份公共认股权证可发行的普通股股数将与普通股流通股的增加成比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买普通股的普通股持有人进行的配股，将被视为数量的A类股票的股票股息，等于以下乘积：(A)在该配股中实际出售的普通股数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的普通股)乘以(B)1减去(X)普通股每股价格的商数。为此目的(I)如果供股是可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额；(Ii)公允市值是指普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格。在适用的交易所或在适用的市场交易普通股的第一个交易日的前10个交易日内报告的普通股的成交量加权平均价格。在适用的交易所或在适用的市场交易普通股的第一个交易日之前的10个交易日内报告的普通股的成交量加权平均价格。

此外，如果我们在公开认股权证未到期期间的任何时间，向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配普通股(或公开认股权证可转换成的其他股本)，但(A)如上所述，(B)某些普通现金股息，(C)满足普通股持有人与企业合并相关的赎回权，(D) 满足普通股持有人在股东投票中的赎回权利，以修订我们修订和重述的公司注册证书(I)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在DMY IPO结束后24个月内完成业务合并，或(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，或 (E)与赎回相关的义务的实质或时间在该事件生效日期后立即生效，金额为现金和/或就该事件每股普通股支付的任何证券或其他资产的公允市值。

214

如果我们普通股的流通股数量因普通股股票的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据普通股流通股的此类减少比例，可在行使每份公共认股权证时发行的普通股数量将按比例减少。

如上所述，每当行使公共认股权证时可购买的普通股股数调整时，认股权证行权价格将通过将紧接调整前的认股权证行使价格乘以分数 (X)的分数进行调整， (X)的分子将是紧接调整前的公共认股权证行使时可购买的普通股股份的数量，以及(Y)分母将是如此可购买的普通股股票的数量， (X)分子将是紧接调整前的公共认股权证行使时可购买的普通股股份数量，以及(Y)分母将是如此可购买的普通股股票数量

普通股流通股的任何重新分类或重组(上述除外，或仅影响该等普通股的面值)，或我们与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外，在合并或合并中，我们是持续的公司，不会导致我们的普通股流通股的任何重新分类或重组)，或将我们的全部资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体或实质上与我们解散相关的全部资产或其他财产的情况下，公共认股权证持有人此后将有权根据公共认股权证中规定的基础和条款和条件，购买和接受以下类别和金额的股票，以取代在行使其所代表的权利后立即可购买和应收的普通股股份合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，如果公募认股权证持有人在该事件发生前立即行使其公募认股权证，则该等认股权证持有人将会收到该等认股权证。如果普通股持有人在此类交易中收到的对价不到70%是以在全国证券交易所上市交易的后续实体的普通股形式支付的，或者在已建立的场外交易市场报价，或者将在此类交易发生后立即如此上市交易或报价，并且如果公共认股权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使公共认股权证, 认股权证的行使价格将根据公共认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(大陆认股权证协议中的定义)，按照大陆认股权证协议中的规定进行降低。

公开认股权证已根据大陆股票转让与信托公司(作为认股权证代理人)与我们签订的大陆认股权证协议登记。您应查看大陆认股权证协议的副本，该副本将作为注册声明(本委托书/招股说明书的一部分)的证物提交，以获得适用于公共认股权证的条款和条件的完整描述。大陆认股权证协议规定，无需任何持有人同意，可以修改公共认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要至少50%当时未发行的公共认股权证持有人批准才能做出对公共认股权证注册持有人利益造成不利影响的任何变更。

认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人办公室交出时行使，认股权证背面的行使表按说明填写并签署，并以保兑或官方银行支票支付行使价(或以无现金方式(如适用))，金额为正在行使的认股权证数量。权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在公开认股权证行使后发行普通股后，每位股东将有权就所有待股东投票表决的所有事项，就每持有一股已登记在案的股份投一票。

215

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)在企业合并结束后30天内不得转让、转让或出售(除本委托书/招股说明书第(B)节所述的有限例外外)企业合并对转售的限制向我们的高级管理人员和董事以及与我们的赞助商有关联的其他个人或实体)，只要它们由我们的赞助商或其允许的受让人持有，我们就不能赎回它们。除此之外，私募认股权证的条款和规定与DMY IPO中作为公共单位的一部分出售的公开认股权证的条款和规定相同，包括行权价格、行使力和行使期。如果私募认股权证由吾等保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与DMY IPO出售的公共单位所包括的公开认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行权价格，方法是交出该数量的普通股认股权证，等同于(X)认股权证相关普通股股数乘以认股权证行权价格与公平市价(定义见下文)与公平市价之间的差额乘以(Y)公平市价所得的商数。？公允市场价值应指在权证行使通知发送给权证代理人之日之前的第三个交易日结束的10 个交易日内普通股的最后报告平均销售价格。我们同意这些认股权证只要由保荐人或其许可受让人持有，即可在无现金基础上行使，原因是在发行时并不知道这些认股权证在业务合并后是否与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场销售我们证券的能力将受到极大限制。

我们预计将制定政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，该内部人士也不能交易我们的证券。因此，与公开股东可以在公开市场上自由出售通过行使公募认股权证而发行的普通股不同，内部人士可能会受到很大限制。因此，我们认为允许持有人在无现金基础上行使该等认股权证是适当的。

IonQ担保

2019年11月27日，IonQ发行了一份认股权证，收购最多2,050,463股IonQ的B-1系列优先股，受某些归属事件的影响。业务合并完成后，该认股权证将转换为认股权证，以收购合并后公司最多8,580,354股普通股，其中约6.5%已归属。认股权证的剩余股份将根据与客户的商业协议下产生的收入，在满足某些里程碑后归属并可行使，前提是客户在认股权证发行日期五周年之前支付某些预付款。认股权证的行权价为每股5.5757美元，或业务合并完成后的1.3324美元，受股息和股票拆分调整的影响。该认股权证可行使至2029年11月27日，如果之前未行使，则将在到期前自动行使。有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中包含的截至2020年12月31日的IonQ财务报表附注9 。

216

DMY当前的章程规定，合并后的公司修订和重述的章程将规定，寻求在年度股东大会上开展业务或在年度股东大会上提名董事候选人的股东必须及时以书面形式通知他们的意图。要被认为是及时的，公司秘书必须在不晚于90号营业时间结束之前在主要执行办公室收到股东通知。不早于前一年年会一周年前120天开业。根据交易法第14a-8条，寻求在DMY或合并后的公司的年度委托书中包含的提案必须遵守其中包含的通知期。DMY当前的章程规定了股东大会的形式和内容的某些要求，合并后的公司修订和重述的章程将规定这些要求。这些规定可能会阻止股东在年度股东大会上提出事项，或在年度股东大会上提名董事。

授权但未发行的股份

DMY和合并后的公司授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行和未保留股份的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得DMY或合并公司控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍。

论坛的选择

本宪章规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或我们股东的受托责任的索赔的任何诉讼，(Iii)根据DGCL或我们的现行章程或章程的任何规定向吾等、吾等董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，或(Iv)任何声称对我方、吾等董事、高级职员或雇员提出索赔的诉讼。受内部事务原则管辖的高级管理人员或雇员只能被带到特拉华州衡平法院，但下列索赔除外：(A)特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于以外法院或法院的专属管辖权的索赔，以及(B)属于以外法院或法院的专属管辖权的索赔，(B)不属于以下情况的索赔：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于以外法院或法院的专属管辖权的索赔除外或(C)衡平法院没有标的物管辖权的。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。虽然我们认为本条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律的适用，但法院可能会裁定本条款不可强制执行，并且在可强制执行的范围内，该条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们遵守联邦证券法及其规则和条例的规定。但我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其规则和法规。但该条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其规则和条例。

拟议的宪章将规定特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有标的物管辖权，位于

217

特拉华州或(如果且仅当所有这些州法院都没有标的物管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院)和该州的任何上诉法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列索赔或诉讼的唯一和独家法庭：(1)代表合并后的公司提起的任何派生索赔或诉讼；(2)声称合并后的公司的任何当前或合并后的公司违反受托责任的任何索赔或诉讼原因 (3)因《宪章》、拟议宪章或经修订和重述的附例产生或依据《宪章》或经修订和重述的附例而对合并后的公司提出申索的任何申索或诉因；(4)寻求解释、适用、强制执行或裁定拟议的宪章或经修订和重述的附例的有效性的任何申索或诉因(包括根据其规定的任何权利、义务或补救措施)；(5)总监公司赋予衡平法院司法管辖权的任何申索或诉因(包括根据其规定的任何权利、义务或补救措施)；(4)任何旨在解释、适用、强制执行或确定拟议的宪章或经修订和重述的附例的有效性的申索或诉因(包括根据其规定的任何权利、义务或补救措施)。或(6)对合并后的公司或其任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何索赔或诉讼理由，在所有情况下均受内部事务原则管辖，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权的约束。前述条款不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提出的索赔或诉讼理由。然而，由于证券法第22条规定联邦法院和州法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权，, 投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度，因此法院是否会执行此类条款存在不确定性。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，拟议的宪章规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的一个或多个诉讼原因的任何投诉的独家论坛，包括针对此类投诉的任何被告提出的所有诉讼原因。

虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，合并后的公司预计将大力主张拟议宪章的专属论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用，并且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。

这些排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与合并后的公司或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对合并后的公司或其董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。如果法院发现拟议宪章中的任何一项排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，合并后的公司可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害合并后的公司的业务。

特拉华州公司法第203条

合并后的公司将受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在任何利益股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何商业合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为了确定已发行的有表决权股票(但不是有利害关系的股东拥有的未偿还有表决权股票)，这些股份(I)由身为董事和高级管理人员的人拥有，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将持有受计划约束的股票

218

一般而言，DGCL第203条将有利害关系的股东定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东身份确定之前的三年内实益拥有15%或以上股份的实体或个人。

该法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的企图，并相应地可能阻止收购合并后的公司的尝试，即使此类交易可能为其股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

特拉华州的公司可以在其公司注册证书中有明文规定的情况下选择不遵守这些规定。合并后的公司将不会选择退出这些条款，因为这些条款可能会阻碍或阻止对合并或其他收购或控制权变更的尝试。

责任限制及弥偿

拟议的宪章包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制合并后公司现任和前任董事对金钱损害的责任的条款。特拉华州法律规定，公司董事对任何违反董事受托责任的行为不承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

•

违反董事对公司或其股东的忠诚义务；

•

任何不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的行为；

•

非法支付股息或非法回购或赎回股票；以及

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

此类责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。

合并后的公司还将与其高级管理人员和董事签订协议，提供合同赔偿。DMY当前的章程允许，在企业合并完成后生效的修订和重述章程将允许合并后的公司代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许赔偿。合并后的公司将购买一份董事保单，并

219

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对合并后公司的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使合并后的公司或其股东受益。此外，如果合并后的公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。合并后的公司相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

根据上述条款，DMY的董事、高级管理人员和控制人可能被允许对根据证券法产生的责任进行赔偿，但DMY已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

220

DMY普通股和认股权证的某些流通股，包括保荐人拥有的B类股票，根据规则144是限制性证券，因为它们是在不涉及公开发行的非公开交易中发行的。此外，DMY附属公司(包括其董事、高管和保荐人)持有的任何普通股都受到限制，因为联邦证券法控制证券。同样，根据第144条的规定，合并后的公司发行的与业务合并相关的某些合并后的公司普通股将受到限制证券，合并后我们的董事、高管或合并后公司的其他关联公司持有的任何合并后的公司普通股或认股权证将是控制证券。截至本委托书/招股说明书发布之日，已发行的DMY普通股为37,500,000股，认股权证为11,500,000股。

规则第144条

根据《证券法》第144条(？)规则第144条)，实益拥有合并公司的限制性普通股或认股权证至少六个月的人有权出售其证券，条件是：(I)该人在前三个月或之前三个月的任何时间不被视为合并后公司的关联公司之一，该人将有权出售其证券，条件是：(I)该人在前三个月或之前三个月的任何时间均不被视为合并后公司的关联公司之一，(Ii)合并后的公司须在出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或合并后公司被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有合并后公司的限制性普通股或认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时候是合并后公司附属公司的个人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

•

当时已发行普通股总股数的1%；

•

在提交有关出售的表格144通知之前的四周内普通股每周报告的平均交易量。

根据第144条，合并后公司关联公司的销售还受到销售条款和通知要求的方式以及关于合并后公司的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

规则144不适用于转售由壳牌公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些公司在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

•

原为空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

•

证券发行人须遵守《交易所法案》第13条或第15条(D)项的报告要求；

•

除Form 8-K报告外，证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告外的所有交易法报告和材料(如适用)；以及(br}在此之前12个月内(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)；以及

•

从发行人向证券交易委员会提交当前Form 10类型信息以来，至少已过了一年反映了其作为非壳公司实体的地位。

221

截至本委托书/招股说明书发布之日，DMY已发行3000万股A类股。如果企业合并获得批准，IonQ股东获得的与企业合并相关的普通股将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步注册，但根据2021年计划发行的某些普通股和规则144意义内向合并后公司关联公司发行的任何股票除外。

截至本委托书/招股说明书的日期，DMY共有11,500,000份未偿还认股权证，其中包括最初作为DMY IPO发行单位的一部分出售的7,500,000份公开认股权证，以及以私募方式出售给保荐人的4,000,000份与DMY IPO相关的私募认股权证。根据权证协议的条款，每份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。这些认股权证中有750万份是公开认股权证，可以自由交易。此外，合并后的公司将有义务尽其最大努力在证券法成交后15天内根据证券法提交一份涵盖7500,000股因行使公共认股权证而发行的普通股的注册声明，并使该注册声明生效并保持该注册声明的效力，直至公共认股权证期满为止。

DMY预计，在业务合并完成后，合并后的公司将不再是空壳公司，因此，一旦满足上述例外情况中规定的条件，规则144将可用于转售上述受限证券。

注册权

有关注册权协议的详细说明，请参阅标题为合并协议及相关协议—注册权协议.”

222

2020年9月14日，发起人认购了7187,500股方正股票，总认购价为25,000美元，并于2020年11月17日全额支付。2020年10月，赞助商向DMY董事Darla Anderson、Francesca Luthi和Charles E.Wert各转让了2.5万股方正股票。2020年11月12日，DMY对B类股票进行了1：1.1的股票拆分，总流通股为7,906,250股。所有股票和相关金额均已追溯重述，以反映股票拆分。

保荐人同意没收最多1,031,250股方正股份，但超额配售选择权未由承销商全部行使，因此方正股份将占DMY IPO后已发行和流通股的20.0%。2020年11月17日，承销商部分行使了超额配售选择权，购买了250万股公共单位；因此，只有406250股方正股票被没收，总共发行了750万股方正股票。

除有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售任何创始人股票，直至发生以下情况中较早的情况：(A)在初始业务合并完成后一年或更早时间，如果在初始业务合并之后，A类股票的收盘价等于或超过每股12.50美元(根据股票拆分、股票资本化、重组进行调整)，(A)在初始业务合并完成后一年或更早时间，如果A类股的收盘价等于或超过每股12.50美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、(B)初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，(B)初始业务合并完成后的次日，DMY完成清算、合并、资本股票交换或其他类似交易，导致所有股东有权将其A类股票交换为现金、证券或其他财产。

私人认股权证

在IPO 结束的同时，DMY完成了4,000,000份私募认股权证的私募配售，以每份私募认股权证2.00美元的价格向保荐人配售，产生了800万美元的毛收入(包括约795万美元的现金和约50,000美元的应收认购款项)。

每份完整的私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类股票。将私募认股权证出售给保荐人的部分收益被添加到信托账户中持有的DMY首次公开募股(IPO)收益中。如果DMY未在合并期内完成业务合并，则私募认股权证到期将一文不值。只要由保荐人或其获准受让人持有，私人认股权证将不可赎回现金，并可在无现金基础上行使。

保荐人和DMY的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成 30天之前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。

注册权协议

方正股份、私募认股权证及于若干营运资金贷款(如有)转换后可能发行的认股权证(以及方正股份转换后可发行的任何A类股票)持有人有权根据与完成首次公开招股而订立的登记权协议享有登记权。这些持有者将有权获得某些需求和携带式注册权利。DMY将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。业务合并完成后，注册权协议将终止，并由新的注册权协议取而代之。请参见？《交易建议书》与《注册权协议》相关协议.”

223

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或DMY的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)贷款给DMY营运资金贷款。如果DMY完成业务合并，DMY将从向DMY发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，DMY可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，此类营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还。截至2020年12月31日，DMY在营运资金贷款项下没有借款。

行政服务协议

DMY签订了一项协议，协议规定，从DMY的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，一直持续到DMY完成初始业务合并和DMY的清算的较早时间，DMY每月向保荐人支付总共1万美元，用于向DMY的管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务。

赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表DMY的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。DMY的审计委员会将按季度审查所有支付给赞助商、高管或董事、或DMY或其附属公司的款项。

商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于我们的董事、高管和员工的商业行为和道德准则，该准则符合纽约证券交易所的规则和规定。“商业行为和道德准则”规定了管理我们业务方方面面的商业和道德原则。我们之前已经提交了《商业行为和道德准则》表格、《审计委员会章程》表格、《提名和公司治理委员会章程》表格以及《薪酬委员会章程》表格，作为我们与DMY IPO相关的注册声明的证物。您可以通过访问证券交易委员会网站www.sec.gov上的我们的公开文件来查看这些文档。此外，如有书面要求，我们将免费提供一份《商业行为和道德规范》副本，地址为内华达州拉斯维加斯北镇中心大道1180号，邮编：89144，电话：(7027814313)。我们打算在目前的8-K表格报告中披露对我们的商业行为和道德准则某些条款的任何修订或豁免。

IonQ关系和关联方交易

除本招股说明书/委托书中其他部分介绍的IonQ董事和高管薪酬安排外，以下是对IonQ自2018年1月1日以来参与或将参与的交易的描述，其中：

•

涉及的金额超过或将超过12万元；及

•

IonQ的任何董事、高管或持有超过5%的IonQ股本的任何人，或上述人士的直系亲属或与上述人士同住一户的任何成员，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。

224

2018年1月至2018年10月期间，IonQ以每股2.10美元的收购价发行和出售了总计2930,949股IonQ B系列优先股，总收购价为600万美元。在业务合并完成后，IonQ B系列优先股的每股股票将被注销，并转换为获得相当于合并协议中定义的交换比率的A类股票数量的权利。

下表列出了IonQ关联方购买的B系列优先股的股票数量：


股东	股份 B系列择优股票		总计购进价格
New Enterprise Associates 15， L.P.⁽¹⁾		4,273,809	$	8,974,999
GV 2016，L.P.⁽²⁾		4,285,713		8,999,997

⁽¹⁾	罗恩·伯纳尔是IonQ董事会成员，也是New Enterprise Associates 15，L.P.的合伙人，后者实益拥有IonQ超过5%的股本。

⁽²⁾	Blake Byers是IonQ董事会成员，是GV 2016，L.P.的合伙人，GV 2016，L.P.是IonQ超过5%股本的实益所有者。

B-1系列优先股融资

2019年8月至11月期间，IonQ以每股5.5757美元的价格发行和出售了总计11,166,941股IonQ系列B-1优先股，总购买价为6,230万美元。在业务合并完成后，IonQ系列B-1优先股的每股股票将被注销，并转换为获得相当于交换比例(定义在合并协议中)的A类股票数量的权利。

下表列出了IonQ关联方购买的 IonQ系列B-1优先股的股票数量：


股东	股份 B-1系列择优股票		总计购进价格
New Enterprise Associates 15， L.P.⁽¹⁾		896,748	$	4,999,998
GV 2019，L.P.⁽²⁾		1,076,098		6,000,000

⁽¹⁾	罗恩·伯纳尔是IonQ董事会成员，也是New Enterprise Associates 15，L.P.的合伙人，后者实益拥有IonQ超过5%的股本。

⁽²⁾	Blake Byers，IonQ董事会成员，是GV 2019，L.P.的合伙人，GV 2019，L.P.是IonQ超过5%股本的实益所有者。

225

就执行合并协议而言，DMY与PIPE投资者订立认购协议，据此，PIPE 投资者同意购买，而DMY同意向PIPE投资者出售合共35,000,000股DMY普通股，每股收购价10.00美元，总收购价3.50亿美元。下表列出了IonQ的相关方将在PIPE发售中购买的DMY普通股数量：


股东	股份 DMY 常见库存		总计购进价格
布莱克·拜尔斯⁽¹⁾		300,000	$	3,000,000
New Enterprise Associates 15， L.P.⁽²⁾		200,000		2,000,000
GV 2016，L.P.⁽¹⁾		200,000		2,000,000

⁽¹⁾	Blake Byers是IonQ董事会成员，是GV 2016，L.P.的合伙人，GV 2016，L.P.是IonQ超过5%股本的实益所有者。

⁽²⁾	罗恩·伯纳尔是IonQ董事会成员，也是New Enterprise Associates 15，L.P.的合伙人，后者实益拥有IonQ超过5%的股本。

IonQ股东支持协议

赔偿协议

拟议章程将在业务合并完成后生效，其中将包含限制高管和董事责任的条款，修订和重述的章程将在业务合并完成后生效，规定合并后的公司将在特拉华州法律允许的最大程度上对其每位高管和董事进行赔偿。拟议的章程以及修订和重述的章程还将赋予董事会酌情决定权，在合并后公司的董事会确定适当的情况下，对某些关键员工进行赔偿。

IonQ已经与其每位董事签订了赔偿协议，合并后的公司打算与其所有董事和高管以及某些其他关键员工签订新的赔偿协议。赔偿协议将规定，合并后的公司将在特拉华州法律、拟议宪章以及修订和重述的章程允许的范围内，最大限度地赔偿每位董事、高管和其他关键员工因其作为合并后公司董事、高管或其他关键员工之一的身份而产生的任何和所有费用。此外，赔偿协议将规定，在特拉华州法律允许的最大限度内，合并后的公司将预支所有发生的费用

226

业务合并完成后，合并后的公司董事会将采用书面的相关个人交易政策，阐明合并后的公司关于识别、审查、考虑和监督关联人交易的政策和程序。？仅就合并后的公司的政策而言，关联人交易是指合并后的公司或其任何子公司参与的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，涉及金额超过120,000美元

在本政策下，涉及作为员工、顾问或董事向合并后的公司提供服务的补偿的交易将不被视为关联人交易。关联人是指任何高管、董事、被提名人成为超过5%的合并后公司任何类别有表决权证券(包括合并后公司普通股)的董事或持有人，包括其直系亲属和附属公司，包括由该等人拥有或控制的实体。

根据该政策，相关人士必须向合并后的公司审计委员会(或如果合并后的公司的审计委员会审查不合适，则向合并后的公司董事会的另一个独立机构)提交有关拟议的关联人交易的信息，以供审查(如果交易持有者持有合并公司任何类别有表决权证券的5%以上，则为了解拟议交易的高级管理人员)，以供审查。(br}如果合并后的公司的审计委员会审核不合适，则必须向合并后的公司董事会的另一个独立机构提交有关建议的关联人交易的信息，或在合并后的公司董事会的另一个独立机构进行审查的情况下)。为了提前识别关联人交易，合并后的公司将依赖合并后的公司的执行人员、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，合并后的公司审计委员会将考虑相关的现有事实和情况，可能包括但不限于：

•

合并后公司的风险、成本和收益；

•

如果相关人士是董事、董事直系亲属或董事所属实体的成员，对董事独立性的影响；

•

交易条款；

•

提供可比服务或产品的其他来源；以及

•

可提供给无关第三方或来自无关第三方的条款(视具体情况而定)。

合并后公司的审计委员会将只批准其认为对我们公平且符合合并后公司最佳利益的交易。上述所有交易都是在采用此类政策之前进行的。

227

下表列出了以下信息：(I)截至2021年3月7日的实际受益所有权(所有权日期？) 和(Ii)紧随业务合并完成后合并后公司股票的预期受益所有权，假设没有赎回任何公开股票，或者在每种情况下通过以下方式赎回最大数量的我们的股票：

•

持有或预期持有我们普通股5%以上流通股的每一位实益拥有者；/或预期将成为我们普通股流通股5%以上的实益拥有者；

•

我们任命的每一位高管和董事；

•

DMY的所有现任高管和董事作为一个集团，以及合并后的公司的所有高管和董事作为一个集团。

SEC将证券的受益所有权定义为直接或间接拥有对此类证券的投票权和/或投资权。在任何日期，股东也被视为该股东有权在该日期后60天内通过 (A)任何期权、认股权证或权利的行使，(B)证券的转换，(C)撤销信托、全权委托账户或类似安排的权力，或(D)自动终止信托、全权委托账户或类似安排而获得的所有证券的实益所有者。 (A)行使任何期权、认股权证或权利，(B)转换证券，(C)撤销信托、全权委托账户或类似安排的权力或类似安排。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人士的拥有权百分比时，受该人目前可行使或将于60天内行使的购股权或其他权利(如上所述)规限的普通股被视为已发行，而就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份。

除非另有说明，否则我们相信表中列出的所有人士对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为该等认股权证在本条例生效日期起计60天内不得行使。据我们所知，没有任何高管、董事或董事提名人实益拥有的普通股被质押作为担保。

企业合并前普通股的实益所有权基于截至所有权日已发行和已发行的37,750,000股普通股(包括30,000,000股A类股和7,500,000股创始人股票)。下面列出的所有权百分比不包括在所有权日期之后可能购买的任何此类A类股票。

在业务合并完成后，假设我们的任何公开股票均未赎回，预计普通股的实益所有权已确定，假设A类股票均未赎回，且排除了公共认股权证和私募认股权证的潜在稀释。

228

假设已赎回3,000,000股公开股票，则紧随业务合并完成后普通股的预期实益所有权已确定，假设最大赎回3,000,000股A类股，总赎回金额为3,000万美元，每股赎回价格为10.00美元(由于信托账户中的投资相关收益)。关闭业务合并的条件之一是信托账户的现金收益总额，加上PIPE投资的收益，不少于2.25亿美元(扣除支付给DMY公众股东的与业务合并相关的行使赎回权的任何金额)。


						在企业合并之后
	在企业之前组合⁽¹⁾					假设否救赎					假设极大值救赎 A类股份股票
实益拥有人姓名或名称及地址⁽¹⁾	数量股票⁽²⁾		%			数量股票		%			数量股票		%
DMY董事及指定高管
DMY赞助商III，LLC(我们的赞助商)⁽³⁾		7,425,000		19.8	%		7,425,000		3.8	%		7,425,000		4.4	%
哈里·L·你⁽³⁾		7,425,000		19.8	%		7,425,000		3.8	%		7,425,000		4.4	%
尼科洛·德马西⁽³⁾		—					—					—
达拉·安德森⁽³⁾		25,000		*			25,000		*			25,000		*
弗朗西丝卡·卢蒂⁽³⁾		25,000		*			25,000		*			25,000		*
查尔斯·E·韦尔特⁽³⁾		25,000		*			25,000		*			25,000		*
所有董事和高级管理人员为一组(四人)		7,500,000		20.0	%		7,500,000		7.5	%		7,500,000		8.8	%

业务合并完成后，合并后公司的董事和被任命的高级管理人员
哈里·L·你⁽³⁾		—		—			7,425,000		3.8	%		7,425,000		4.4	%
彼得·查普曼⁽⁴⁾		—		—			3,208,185		3.2	%		3,208,185		1.9	%
克雷格·巴拉特⁽⁵⁾		—		—			957,498		*			957,498		*
罗恩·伯纳尔⁽⁶⁾		—		—			30,255,678		15.2	%		30,255,678		17.9	%
布莱克·拜尔斯⁽⁷⁾		—		—			22,936,999		11.6	%		22,936,999		13.7	%
金俊生⁽⁸⁾		—		—			8,381,900		4.3	%		8,381,900		5.0	%
尼科洛·德马西⁽³⁾		—		—			—		*			—		*
所有董事和高级管理人员作为一个小组(10人)		—		—			82,239,249		43.4	%		82,239,249		49.0	%

企业合并完成后的5%持有者

谷歌风投(Google Ventures)		—		—			22,636,999		11.4	%		22,636,999		13.4	%
新的企业助理		—		—			30,255,678		15.2	%		30,255,678		17.9	%

不到百分之一。

⁽¹⁾	除非另有说明，否则DMY的每位董事和高管的营业地址是：内华达州拉斯维加斯北镇中心大道1180 100 Suite100，邮编：89144。除非另有说明，合并后公司的每位董事和高管(不包括Harry L.You和Niccolo de Masi)的营业地址是马里兰州20740大学公园校园大道4505号。

⁽²⁾	所显示的权益完全由方正股份组成，被归类为B类普通股。此类股票将在我们最初的业务合并完成的同时或紧随其后自动转换为A类股票，一对一的基础上可以进行调整，如标题为？？的章节中所描述的那样，这类股票将在完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类股票证券说明。？股份金额以归属股份的全部归属为准。

229

⁽³⁾	DMY赞助商III，LLC是本文报道的股票的创纪录持有者。我们的每位高级管理人员和董事都是DMY赞助商III，LLC的成员，尤先生是DMY赞助商III，LLC的经理。对于DMY发起人III，LLC登记在册的普通股，尤先生拥有投票权和投资酌处权。除You先生外，我们的每位高级管理人员和董事均拒绝对DMY保荐人III，LLC持有的任何股份拥有任何实益所有权。

⁽⁴⁾	包括3,208,185股可根据IonQ股票期权发行的合并后公司普通股，可在所有权日期起60天内行使。

⁽⁵⁾	包括将发行的957,498股合并后公司普通股，以换取收盘前已发行的 IonQ普通股。

⁽⁶⁾

包括(I)30,005,865股合并后公司普通股，将发行给New Enterprise Associates 15，L.P.(NEA 15)，以换取收盘前已发行的IonQ A系列优先股、IonQ B系列优先股和IonQ B-1系列优先股，(Ii)将向NEA Ventures 2016发行49,813股合并后公司普通股。LP.(NEA Ventures)，以换取收盘前已发行的IonQ系列B系列优先股，以及(Iii)NEA 15在管道中购买的240,000股合并公司普通股。罗恩·伯纳尔在NEA 15和NEA Ventures持有的股票中拥有金钱权益。NEA 15和NEA Ventures的主要营业地址是1954GreenSpring Drive，Suite600，Timonium，MD 21093。

⁽⁷⁾	包括(I)17,933,966股合并后的公司普通股，将发行给GV 2016，L.P.(ZGV 2016)，以换取收盘前已发行的IonQ系列B-1优先股，(Ii)4,503,033股合并后的公司普通股，将发行给GV 2019，L.P.(ZGV 2019)，以换取收盘前已发行的 IonQ系列B系列优先股，(Iii)200布莱克·拜尔斯(Blake Byers)是GV 2016和GV 2019的合作伙伴。GV2016和GV2019年的主要业务地址是加州山景城圆形剧场大道1600号，邮编：94043。

⁽⁸⁾	包括(I)8,291,237股合并后公司普通股，以换取收盘前由Kim先生持有的已发行IonQ普通股和Kim先生控制的若干信托，以及(Ii)90,663股根据IonQ股票期权可在所有权日期日起60天内行使的合并后公司普通股。

230

我们要求我们的股东批准合并协议和由此预期的交易，包括业务合并。公司股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，了解有关合并协议的更多详细信息，附件为附件A本委托书/招股说明书。请参阅标题为？？的部分。企业合并？和？合并协议及相关协议？了解更多信息以及业务合并和合并协议的某些条款摘要。敦促公司股东在对这项提议进行投票之前仔细阅读合并协议的全文。

决议

“已解决，截至2021年3月7日的《协议》和《合并计划》(以下简称《协议》)合并协议？)(附于有关该会议的委托书/招股说明书的格式为附件A)DMY、特拉华州的Ion Trap Acquisition Inc.、DMY的直接全资子公司、特拉华州的IonQ，Inc.以及DMY的进入和由此预期的交易(此类交易，即企业合并？)在各方面获得批准。

需要投票才能获得批准

纽约证交所提案、宪章提案、股权激励计划提案和员工购股计划提案均以交易提案的批准为条件。休会提案不需要交易提案的批准即可生效。

本交易建议(以及合并协议及拟进行的交易，包括业务合并)只有在本公司普通股流通股持有人通过虚拟会议平台或委派代表亲自投票并有权在特别会议上投票支持该交易建议的情况下，才会获得批准。未能委派代表投票或在特别会议上通过虚拟会议平台亲自投票，以及经纪人不投票将不会对交易提案产生任何影响。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不会影响交易提案。

我们的初始股东已经同意投票表决他们拥有的任何普通股股份，支持企业合并。截至备案日期，我们的保荐人、董事和高级管理人员拥有我们已发行和已发行普通股的20%。

董事会推荐

董事会一致建议

DMY股东投票支持

交易提案。

231

我们正在寻求股东批准，以符合纽约证券交易所上市公司手册312.03(C)节的规定。根据纽约证券交易所上市公司手册312.03(C)节，在任何交易或一系列相关交易中，如果普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券不是以现金公开发行的，且(A)具有或将在发行时拥有等于或超过该等股票或可转换为或可行使普通股发行前已发行投票权的20%的投票权，则在发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券之前，必须获得股东批准；或(B)拟发行的普通股数量等于或将在发行时等于或超过普通股发行前已发行普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券数量的20%。(B)待发行普通股的数量等于或将于发行时等于或超过普通股发行前已发行普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券数量的20%。根据合并协议和PIPE投资，DMY将发行相当于发行前已发行合并后公司普通股数量的20%或更多的股票，或发行前投票权的20%或更多的股份

建议对现有股东的影响

如果纽约证券交易所的提议被采纳，与业务合并和PIPE投资相关的合并后的公司普通股最多可发行160,342,054股，相当于截至本协议日期已发行的A类股最高约458%。发行此类股票将对我们的股东造成严重稀释，并导致我们的股东在DMY的投票权、清算价值和总账面价值中拥有较小的百分比权益。

需要投票才能获得批准

纽约证券交易所提案的批准需要普通股持有者通过虚拟会议平台亲自代表或委托代表投票，并有权在特别会议上投票的多数赞成票。

完成业务合并的条件是在特别会议上批准每一项所需的提案。如果交易提案未获批准，纽约证交所的提案将不会提交给股东进行表决。尽管纽约证券交易所的提案已获批准，但如果由于任何原因未能完成业务合并，纽约证券交易所提案所考虑的行动将不会生效。

根据目前的规则和纽约证券交易所的解释性指导，对纽约证券交易所提案的投票包括票赞成或反对，以及对纽约证券交易所提案投弃权票的选举。因此，DMY股东对纽约证交所提案投弃权票的效果与投票反对批准该提案的效果相同。

发起人和DMY董事和管理人员已同意投票支持纽约证交所的提议，投票支持创始人股票和他们拥有的任何A类股票。

董事会的建议

董事会一致建议

DMY股东投票支持

纽约证交所的提案。

232

法定股本。增加所有类别法定股本的股份总数，从(I)4.01亿股，包括(A)4亿股普通股，包括(1)3.8亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元；(2)2000万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及(B)100万股优先股，每股票面价值0.0001美元，至(Ii)10.2亿股，每股票面价值0.0001美元；

•

附例修订。规定对修订和重述的章程的任何修订都需要得到合并后的公司董事会或至少66名股东的批准。²⁄₃合并后公司当时已发行的股本的投票权的%，一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票；

•

宪章修正案。规定对拟议宪章某些条款的任何修改都需要至少66个持有者的批准²⁄₃合并后公司当时有权在董事选举中投票的已发行股本的投票权的% ，作为一个类别一起投票；

•

空白支票单位。删除第九条(业务组合要求；存在)与DMY作为空白支票公司的地位有关；

•

公司机会宪章修正案。删除第X条(企业商机)与公司机会原则的应用有关；及

•

以书面同意提出的诉讼。规定在任何一系列合并公司优先股权利的约束下，任何持有合并后公司普通股的股东不得采取任何行动，除非是在根据章程召开的股东年会或特别会议上，股东也不得经书面同意采取任何行动。

修订的理由

以下是约章建议所作主要改变的原因摘要：

•

改名了。需要将合并后的公司名称从DMY Technology Group，Inc.III？更改为IonQ，Inc.，以反映与IonQ的业务合并，并清楚地将合并后的公司标识为具有IonQ现有运营业务名称的上市实体。

•

公司宗旨。建议的公司注册证书的目的更适合于上市运营公司。

•

法定股本。修正案规定了完成业务合并所需的增加，包括但不限于管道投资、未来根据

233

DMY董事会建议与业务合并相关的股权激励计划和ESPP，也为未来发行普通股和优先股提供灵活性(如果合并后的公司董事会确定为符合合并后公司及其股东的最佳利益)，包括但不限于支持合并后公司的增长和未来的公司需求(如果需要，包括作为未来增长收购融资的一部分)，而不会招致风险

•

附例修订。需要至少66位持有者投赞成票²⁄₃合并后公司当时已发行股本的投票权百分比一般有权在董事选举中投票，以对合并后公司未经合并公司董事会批准的修订和重述章程进行任何修订，目的是保护合并后公司修订和重述章程的主要条款不受任意修订，并防止简单多数股东采取可能损害其他股东的行动或修改旨在保护所有股东的规定。

•

宪章修正案。需要至少66位持有者投赞成票²⁄₃合并后公司当时已发行股本的投票权百分比一般有权在董事选举中投票，以对拟议章程的若干条文作出任何修订，目的是在某些情况下为合并后的公司及其所有股东提供利益，使一个或几个大股东更难在没有更广泛股东支持的情况下收购合并后的公司或对合并后的公司进行某些重大改变。

•

空白支票单位。该修正案将取消特定于合并后公司作为空白支票公司地位的条款，该公司在业务合并完成后将毫无用处。

•

企业机会。取消公司机会原则条款将确保董事、高级管理人员和控股股东无法利用对合并后公司有利的机会，除非先向合并后公司董事会披露机会，并给予合并后公司董事会代表合并后公司拒绝机会的机会。

•

以书面同意的方式采取行动。通过书面同意允许股东采取行动将绕过允许股东会议审议的通常程序，可能违反公开和良好治理的原则，并有可能不适当地剥夺股东的权利，有可能允许一小部分短期、特殊利益或自私自利的股东在没有股东参与的情况下采取重要行动，而不需要事先通知股东，这些股东总共持有一定数量的股份。允许股东在书面同意下采取行动还将剥夺所有股东在对提议的行动进行投票之前预先获得关于提议的准确和完整信息的权利，以及在就提议的行动投票之前陈述他们的意见并考虑提交合并后的公司董事会和其他股东对提议的意见的权利。DMY董事会认为，股东会议是股东行动的最合适论坛，它为所有股东提供了一个机会来审议拟议的行动并投票表决他们的股份。

需要投票才能获得批准

每项章程建议的批准需要(I)有权在特别会议上就此投票的本公司多数普通股流通股持有人投赞成票；及(Ii)有权在特别大会上就此投票的B类股票多数流通股持有人投赞成票。

234

DMY的股东被要求就以下提及的某些条款进行投票，这些条款包括在拟议的宪章中。根据SEC的指导，这些提案将单独提交，并将在不具约束力的咨询基础上进行投票。根据DMY 董事会的判断，这些规定对于充分满足合并后公司的需求是必要的。因此，无论对这些提案的不具约束力的咨询投票结果如何，DMY和IonQ打算在业务合并完成后生效，前提是采纳宪章提案。

本委托书/招股说明书随附本委托书/招股说明书副本，以下关于现行宪章与拟议宪章之间某些拟议变更的摘要以拟议宪章全文为准。附件B。鼓励所有股东阅读提议的章程全文，以获得更完整的条款说明。


	现行宪章	拟议的约章

A.法定股本	目前的宪章授权发行最多(A)4亿股普通股，包括(I)3.8亿股A类普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)2000万股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及(B)100万股优先股，每股面值0.0001美元。	拟议的宪章将授权发行至多(A)10.2亿股普通股，每股票面价值0.0001美元；(B)2000万股优先股，每股票面价值0.0001美元。

B.附例修订	现行的公司注册证书规定，对DMY公司章程的任何修订都需要(I)董事会过半数或(Ii)所有有权在董事选举中普遍投票的当时已发行的股本的多数投票权投赞成票，作为一个类别一起投票。提供DMY股东通过的任何章程不得使DMY董事会之前的任何行为无效如果该章程未被采纳则该行为是有效的。	拟议的约章将规定，对合并后公司经修订和重述的附例的任何修订，都需要得到合并后公司董事会或至少66名股东的批准。²⁄₃合并后公司当时已发行股本的投票权的%，一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票。

C.宪章修正案	现行宪章对修订现行宪章的最低票数要求只字不提，但第九条(企业合并要求；存在)，这需要得到持有DMY普通股全部流通股至少65%的持有人的批准。	拟议的宪章将规定，对拟议宪章的某些条款的任何修改都需要得到至少66名持有者的批准。²⁄₃有权在董事选举中投票的合并后公司当时已发行的股本的投票权的%，作为一个类别一起投票。

236

修正案规定了完成业务合并所需的增加，包括但不限于PIPE投资、根据DMY董事会就业务合并建议通过的2021年计划和2021年ESPP下的未来发行，也为未来发行普通股和优先股提供了灵活性，如果合并后的公司董事会决定符合合并后公司及其股东的最佳利益，包括但不限于，支持合并后公司的增长和而不会因获得股东对特定发行的批准而招致风险、延迟和潜在的费用事件。

附例修订

需要至少66位持有者投赞成票²⁄₃合并后公司当时已发行股本的投票权百分比一般有权在董事选举中投票，以对建议章程的若干条文作出任何修订目的是在某些情况下为合并后的公司及其所有股东提供利益，使一个或几个大股东更难促成对合并后公司的收购，或在没有更广泛股东支持的情况下对合并后的公司进行某些重大改变。

宪章修正案

需要至少66位持有者投赞成票²⁄₃合并后公司当时已发行股本的投票权百分比一般有权在董事选举中投票，以对拟议章程的某些条款进行任何修订旨在保护拟议章程的主要条款不受任意修订，并防止简单多数股东采取可能损害其他股东的行动或修改旨在保护所有股东的条款。

需要投票才能获得批准

治理建议的批准需要由有权在特别会议上投票的普通股持有者通过虚拟会议平台或委派代表亲自投赞成票。

如上所述，批准治理提案的投票是咨询投票，因此对DMY或DMY董事会没有约束力。因此，无论不具约束力的咨询投票结果如何，DMY都打算将拟议的宪章以下列形式附件B ，并包含上述条款，将在企业合并完成时生效，前提是采纳《宪章》提案。

未能委托代表投票或亲自参加特别会议投票(包括出席虚拟会议)、弃权和经纪人不投票将不会对治理提案产生任何影响。

业务合并的完成取决于在特别会议上批准所需的每一项提案。业务合并的完善并不以特别会议批准治理建议为条件。如果交易提案未获批准，治理提案将不会提交给股东进行表决。尽管治理建议已获批准，但如果由于任何原因未完成业务合并，治理建议预期的行动将不会生效。

董事会的建议

董事会一致建议

DMY股东投票支持

批准每一项治理建议。

237

在这份第5号提案中，我们要求我们的股东批准IonQ，Inc.2021股权激励计划，我们在本文中将其称为IonQ，Inc.股权激励计划(IonQ，Inc.2021 Equity Incentive Plan)2021年计划？DMY董事会于2021年批准了2021年计划，但须经股东在特别会议上批准。如果股东批准此提议，2021年计划将在业务合并完成后生效。如果2021年计划没有得到股东的批准，该计划将不会生效，也不会根据该计划授予任何奖励，合并后的公司董事会将能够根据IonQ，Inc.2015股权激励计划授予奖励，我们在此将其称为IonQ，Inc.2015年计划如果2021年计划得到股东的批准，则在关闭后不会根据2015年计划授予任何奖励。下面将更详细地介绍2021年计划。

一般资料

2021年计划的目的是提供一种方式，使合并后的公司能够获得并保留员工、董事和顾问的服务，激励这些人为合并后的公司及其附属公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，使这些人有机会通过授予2021年计划下的奖励，从合并后公司普通股的增值中受益。

除其他事项外，我们还需要我们的股东批准2021年计划，以遵守要求股东批准股权薪酬计划的证券交易规则，并允许授予2021年计划下的激励性股票期权。如果这项股权激励计划提案得到我们股东的批准，2021年计划将从交易结束之日起生效。如果我们的股东不批准此提议，2021年计划将不会生效。

根据2021年计划实施的合并后的公司股权薪酬计划，将使合并后的公司能够吸引和留住人才以实现其业务目标并创造股东价值，从而使合并后的公司能够与同行业的同类公司竞争。员工和其他服务提供商的利益与其作为企业所有者的成功息息相关，这对合并后的公司的长期成功至关重要。2021年计划的批准将允许合并后的公司以其确定的适当水平授予股票期权和其他股权奖励，以吸引新员工和其他服务提供商，留住现有员工和服务提供商，并激励这些人员为合并后公司的成功尽最大努力并最终增加股东价值。2021年计划允许合并后的公司在设计股权激励时灵活利用广泛的股权激励，包括传统股票期权授予、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、其他股票奖励和绩效奖励，以提供具有竞争力的股权薪酬方案，以留住并激励合并后公司所需的人才。

如果批准2021年计划的请求得到我们股东的批准，则截至成交生效时间，根据合并后公司资本的特定变化进行调整后，将有大约股可根据2021年计划进行授予。此外，如下所示，在标题为？？的部分下进一步描述方案5-股权激励计划方案--2021年计划方案说明--授权股份，？股份储备每年1月1日增加最多为完全稀释的合并公司普通股的%(或合并后公司董事会确定的较小数字)。DMY董事会认为这一池规模对于提供足够的预留股份以达到吸引、留住和激励员工和其他参与者的授予水平是必要的。

2021年规划说明

以下是对 2021年规划的材料特征的概要说明。以下摘要并不是对2021年计划所有条款的完整描述，仅限于参考

238

任何个人如果是合并后公司或其任何关联公司的员工，或为合并后公司或其关联公司提供服务的任何人员(包括合并后公司董事会成员)，都有资格在计划管理人的酌情决定下获得2021年计划下的奖励。如果这项提议得到股东的批准，IonQ的所有员工、董事和顾问将有资格在交易结束后获得奖励。交易结束后，合并后的公司预计将拥有约名员工、非员工董事和顾问，他们可能有资格获得2021年计划下的奖励。

奖项

2021年计划规定授予激励性股票期权ISO？)《守则》第422节所指的雇员，包括任何母公司或子公司的雇员，并授予非法定股票期权(？)国家体育组织员工、董事和顾问(包括合并后公司附属公司的员工和顾问)、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励和其他形式的奖励。

授权股份

最初，根据2021计划生效后可以发行的合并后公司普通股的最大数量不超过合并后公司普通股。此外，根据2021年计划为发行预留的合并公司普通股数量将从2022年1月1日开始自动增加，一直持续到2031年1月1日(包括2031年1月1日)，数额相当于(1)前一年12月31日完全稀释的合并公司普通股数量的1%，或(2)合并公司董事会在增持日期前确定的较少数量的合并公司普通股。股票数量将从2022年1月1日起持续到2031年1月1日(包括2031年1月1日)，数额相当于(1)上一年12月31日完全稀释的合并公司普通股数量，或(2)合并公司董事会在增持日期之前确定的较少数量的合并公司普通股。根据2021年计划，在行使ISO时可以发行的合并后公司普通股的最大数量为股。截至记录日期，纽约证券交易所报告的DMY普通股(将在业务合并完成后立即成为合并后的公司普通股)的收盘价为每股$。

根据2021年计划授予的股票奖励到期或终止而未全额行使或以其他方式发行，或以现金而不是股票支付的股票，不会减少根据2021年计划可供发行的股票数量。为满足股票奖励的行使、执行或购买价格或为履行预扣税义务而根据股票奖励扣留的股票不会减少根据2021年计划可供发行的股票数量。如果根据股票奖励发行的任何合并公司普通股因未能归属(1)、(2)满足行权、执行或购买价格或 (3)履行与奖励相关的预扣税款义务而被没收、回购或回购给合并后的公司，则被没收、回购或回购的股票将恢复并再次可根据2021计划发行。(3)如果根据股票奖励发行的任何合并公司普通股被没收、回购或回购，则根据2021计划，被没收、回购或回购的股票将恢复并再次可供根据2021年计划发行，以满足行使、执行或购买价格或 (3)履行与奖励相关的预扣税义务。

非雇员董事薪酬限额

在任何日历年，授予或支付给任何非雇员董事的所有薪酬(包括授予该非雇员董事的奖励和支付给该非雇员董事的现金费用)的总价值不得超过 (1)$，或(2)如果该非雇员董事在该日历年度首次被任命或当选为合并后的公司董事会成员，则在每种情况下，任何股权奖励的总价值都将根据授予日期的公允价值计算，用于财务报告目的，不包括分配 {

239

合并后的公司董事会或其正式授权的委员会将管理2021年计划，在此称为计划管理人。合并后的公司董事会还可以授权合并后的公司的一名或多名高级管理人员(1)指定员工(高级管理人员除外)接受指定的股票奖励，以及(2)确定适用于该等股票奖励的股票数量。根据2021年计划，合并后的公司董事会有权决定获奖者、授予日期、将授予的股票奖励的数量和类型、适用的公平市值以及每个股票奖励的条款，包括适用于股票奖励的可行使期和归属时间表。

根据2021年计划，合并后的公司董事会通常还有权在未经股东批准但经任何受到重大不利影响的参与者同意的情况下，(1)降低任何未偿还期权或股票增值权的行使、购买或执行价格；(2)取消任何未偿还期权或股票增值权，并授予以取代其他奖励、现金或其他对价；或(3)根据普遍接受的会计原则，被视为重新定价的任何其他行动。

股票期权

ISO和NSO是根据计划管理人采用的股票期权协议授予的。计划管理人根据2021年计划的条款和条件确定股票期权的行权价格，前提是股票期权的行权价格一般不能低于授予日合并后公司普通股股票的公平市值的100%。根据2021年计划背心按计划管理员确定的股票期权协议中指定的比率授予的期权。

计划管理员决定根据2021年计划授予的股票期权期限，最长可达10年。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定或计划管理人另有规定，否则如果期权持有人与合并后公司或合并后公司的任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止，期权持有人通常可以在服务终止后的个月内行使任何既得期权。在适用的证券法禁止行使期权的情况下，这一期限可以延长。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定或计划管理人另有规定，否则如果期权持有人与合并后公司或合并后公司的任何关联公司的服务关系因死亡而终止，或者期权持有人在服务终止后的一段时间内死亡，期权持有人或受益人通常可以在死亡之日起18个月内行使任何既得期权。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定或计划管理人另有规定，否则如果期权持有人与合并后公司或合并后公司的任何关联公司的服务关系因残疾而终止，期权持有人通常可以在服务停止后12个月内行使任何已授予的期权。在因原因终止的情况下，期权通常在终止日期终止。在任何情况下，期权的行使不得超过其期满。

购买在行使股票期权时发行的合并公司普通股的可接受对价将由计划管理人决定，可能包括(1)现金、支票、银行汇票或汇票，(2)经纪人协助的无现金行使，(3)认购权持有人以前拥有的合并公司普通股的投标，(4)净行使选择权 (如果是NSO)或(5)计划管理人批准的其他法律对价。

除非计划管理人另有规定，期权和股票增值权通常不能转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法。经计划管理人或正式授权的官员批准，可根据国内关系令转让选择权。

240

授予时确定的合并后公司普通股相对于ISO的公平市值合计不得超过100,000美元，获奖者在任何日历年根据合并后公司的所有股票计划首次可行使这些股票。超过这一限制的期权或其部分通常将被视为非国有企业。任何人，在授予日拥有或被视为拥有超过合并后公司总合并投票权或合并后公司母公司或子公司总投票权10%的股票，则不得授予ISO，除非(1)期权行使价至少为受授予日期权约束的股票公平市值的110%，以及(2)ISO的期限不超过授予之日起五年。

限制性股票单位奖

限制性股票单位奖励是根据计划管理员采用的限制性股票单位奖励协议授予的。授予限制性股票单位奖励可能是出于计划管理人可接受且适用法律允许的任何形式的法律考虑而授予的。限制性股票单位奖励可以现金、交付合并后的公司普通股、由计划管理人确定的合并后的公司普通股的现金和股票的组合，或以限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他对价方式进行结算。此外，股息等价物可以计入限制性股票单位奖励所涵盖的股票的股息等价物。除非适用的奖励协议或计划管理员另有规定，一旦参与者的持续服务因任何原因终止，未授予的限制性股票单位奖励将被没收。

限制性股票奖

限制性股票奖励根据计划管理员采用的限制性股票奖励协议授予。限制性股票奖励可作为现金、支票、银行汇票或汇票、对我们的服务或计划管理人可能接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价的对价。计划管理员决定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和没收条款。如果参与者与合并公司的服务关系因任何原因终止，合并公司可以通过没收条件或回购权利获得参与者持有的截至参与者终止与合并公司服务之日尚未归属的合并公司普通股的任何或全部股份。

股票增值权

股票增值权是根据计划管理人通过的股票增值权协议授予的。计划管理人确定股票增值权的执行价格，该价格通常不能低于授予日合并后公司普通股的公允市值的100%。根据《2021年计划》授予的股票增值权按计划管理人确定的股票增值权协议中规定的费率授予。股票增值权可以现金或合并后公司普通股的股票或由计划管理人确定并在股票增值权协议中规定的任何其他支付方式进行结算。

计划管理员决定根据2021年计划授予的股票增值权的期限，最长为10年。除非参与者的股票增值权协议条款另有规定或计划管理人另有规定，否则如果参与者与合并后的公司或其任何附属公司的服务关系因除原因、残疾或死亡以外的任何原因终止，参与者一般可以在服务终止后行使任何既得股票增值权三个月。如果服务终止后股票增值权的行使被适用的证券法禁止，则这一期限可能会进一步延长。如果服务终止后股票增值权的行使被适用的证券法禁止，则参与者一般可以在服务终止后行使股票增值权。如果服务终止后股票增值权的行使被适用的证券法禁止，则参与者一般可以在服务终止后行使股票增值权。除非参与者的股票增值权协议条款另有规定或计划管理人另有规定，否则

241

参与者与合并公司或其任何附属公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或者参与者在服务终止后的一段时间内死亡，参与者或受益人通常可以在残疾情况下行使12个月的既得股票增值权，在死亡情况下行使18个月的既有股票增值权。在因原因终止的情况下，股票增值权通常在导致个人因原因终止的事件发生后立即终止。股票增值权在任何情况下不得超过期满行使。

表现奖

2021年计划允许授予可以股票、现金或其他财产结算的绩效奖励。绩效奖励的结构可能会使股票或现金仅在指定绩效期间内实现某些预先设定的绩效目标后才会发行或支付。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参照合并后的公司普通股进行估值，或以其他方式基于合并后的公司普通股进行估值。

绩效目标可以基于计划管理员选择的任何绩效度量。业绩目标可以基于公司范围内的业绩或一个或多个业务部门、部门、附属公司或部门的业绩，可以是绝对的，也可以是相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩的。除非计划管理员在授予绩效奖励时另有说明，否则计划管理员将在计算实现绩效目标的方法中进行适当的调整，如下所示：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除对公认会计原则变化的影响；(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(5)排除性质不寻常或发生的项目的影响。(6)排除收购或合资企业的稀释影响；(7)假设剥离合并后公司业务的任何部分在剥离后的一段业绩期间内达到目标业绩目标； (8)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并或换股而导致合并后公司普通股流通股发生变化的影响, 除现金股息外，合并后公司普通股或向合并后公司普通股持有人的任何分派；(9)剔除基于股票的补偿及根据合并公司红利计划发放红利的影响；(10)不计入潜在收购或资产剥离所产生的成本，该等成本根据公认会计原则须予支出；及(11)不计入根据公认会计原则须记录的商誉及无形资产减值费用。此外，合并后的公司董事会可以在授予奖励时在奖励协议中设立或规定其他调整项目，或者在制定绩效目标时在该等文件中规定绩效目标。

其他股票奖

计划管理人可以全部或部分参照合并后的公司普通股授予其他奖励。计划管理员将设置股票奖励(或现金等值)下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。

将更改为资本结构

如果合并后公司的资本结构发生特定类型的变化，如股票拆分、反向股票拆分或资本重组，将对(1)根据2021年计划为发行预留的股份类别和最高数量，(2)用于确定股份储备每年可自动增加的股份数量的股份类别，(3)行使ISO时可能发行的股票类别和最高数量进行适当调整如果适用，在所有未偿还股票奖励中。

242

如果发生公司交易，根据2021年计划未完成的任何股票奖励可由任何尚存或收购公司(或其母公司)承担、继续或替代，合并后公司就股票奖励持有的任何回购或回购权利可转让给合并后公司的继任者(或其母公司)。如果尚存的或收购公司(或其母公司)不承担、继续或替代此类股票奖励，则(I)对于在公司交易生效时间之前持续服务未终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励，此类股票奖励的授予(以及可行使性，如果适用)将被完全加速(或者，如果绩效奖励具有取决于绩效水平的多个归属级别，则归属将以目标水平的100%加速)到公司交易生效时间之前的日期(取决于公司交易的有效性)，如果在公司交易生效时间或之前没有行使(如果适用)，该股票奖励将终止，合并后的公司就该股票奖励持有的任何回购或回购权利将失效(取决于公司交易的有效性)，以及(Ii)由当前参与者以外的其他人持有的任何该等股票奖励将终止但合并后公司持有的有关该等股票奖励的任何回购或回购权利不会终止，并可继续行使，尽管公司进行了交易。

如果股票奖励在公司交易生效时间之前没有行使，股票奖励将终止，计划管理人可根据其单独决定权规定，股票奖励持有人不得行使股票奖励，而是将获得相当于(I)与公司交易有关而支付给合并公司普通股持有人的每股金额超过(Ii)该持有人应支付的每股行使价格(如果适用)的金额(如果有)的付款。

计划修订或终止

合并后的公司董事会有权随时修改、暂停或终止2021计划，前提是此类行动不会在未经参与者书面同意的情况下对任何参与者的现有权利造成实质性损害。某些重大修订还需要得到合并后公司股东的批准。在DMY董事会通过2021计划之日起十周年之后，不得授予任何ISO。在2021年计划暂停期间或终止后，不得根据该计划授予任何股票奖励。

美国联邦所得税后果

以下是与参与2021年计划有关的美国联邦所得税对参与者和合并后公司的主要影响的摘要，该计划将在业务合并完成之日生效。截止日期前，不会根据2021计划颁发奖励。本摘要并不打算详尽无遗，也不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法律。信息基于当前的美国联邦所得税规则，因此当这些规则更改时可能会更改。由于对任何参与者的税收后果可能取决于此类参与者的特定情况，因此每个参与者应就授予或行使奖励或处置根据2021年计划获得的股票的联邦、州、地方和其他税收后果咨询参与者的税务顾问。2021年计划不符合守则第401(A)节的条款，也不受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》的任何条款约束。合并后的公司能否实现以下所述的任何减税优惠取决于合并后的公司产生的应纳税所得额以及对合并后公司纳税申报义务的合理性和履行情况的要求。

243

一般情况下，授予NSO是不需要征税的。在行使时，参与者将确认相当于股票期权行使日标的股票的公允市值超出行权价的普通收入(如果有)。如果参与者受雇于合并后的公司或其附属公司，该收入将被征收预扣税。参与者在这些股票中的纳税基础将等于股票期权行使之日的公平市值，参与者对这些股票的资本利得持有期将从这些股票转让给参与者后的次日开始。参与者持有这些股票的计税基础将等于股票期权行使之日的公平市值，参与者对这些股票的资本利得持有期将从这些股票转让给参与者的次日开始。在符合合理性要求、守则第162(M)条规定的扣除限额以及履行纳税申报义务的情况下，合并后的公司一般将有权获得相当于参与者实现的应纳税普通收入的税收扣除。

激励性股票期权

2021年计划规定授予旨在符合《守则》第422节定义的激励性股票期权的股票期权。根据该守则，参加者在获授予或行使ISO时，一般无须缴交一般入息税。如果参与者持有ISO行使时收到的股票超过两年(自股票期权授予之日起计 )和股票期权行使之日起超过一年(称为所需持有期)，则该股票的出售或其他应税处置变现金额与参与者在该股票中的计税基础之间的差额(如果有)将是长期资本收益或亏损。然而，如果参与者在要求的持有期结束前处置了因行使ISO而获得的股份，这被称为取消资格处置，参与者一般会确认取消资格处置当年的普通收入，相当于股票期权行使日股票公平市值高于行使价格价格的超额(如果有的话)。然而，如果出售收益低于股票期权行使日股票的公允市值，参与者确认的普通收入金额将不会超过出售股票时实现的收益(如果有)。如果取消资格处置的变现金额超过股票期权行使日股票的公平市值，超出的部分将是短期或长期资本收益，具体取决于股票的持有期是否超过一年。股票的持有期是否超过一年，取决于股票的持有期是否超过一年。股票的持有期是否超过一年，超出的部分将是短期资本收益还是长期资本收益。股票的持有期是否超过一年，取决于股票的持有期是否超过一年。就替代最低税额而言, 在ISO行使时获得的股票的公平市值超过股票期权行使价格的金额通常将是参与者行使股票期权年度的备选最低应纳税所得额中包括的调整。然而，如果在行使股票期权的当年，股票被取消资格处置，将不会有针对该股票的替代最低税额目的的调整。在计算替代性最低应纳税所得额时，在行使股票期权的年度，因行使ISO而获得的份额的计税基准增加了为替代最低税额目的而计入账户的该份额的调整金额。在规定的持有期后，合并后的公司不得就授予或行使ISO或处置因行使ISO而获得的股份扣税。然而，如果股份被取消资格处置，合并后的公司一般将有权获得相当于参与者实现的应纳税普通收入的税项扣除，但须符合合理性要求，并符合守则第162(M)条规定的扣除限额，且前提是员工将该金额计入收入中，或者合并后的公司及时满足其关于该金额的报告要求，则合并后的公司通常有权获得相当于参与者实现的应纳税普通收入的税项扣除，但须符合守则第162(M)条规定的扣除限额，或者合并后的公司及时满足关于该金额的报告要求。

限制性股票奖

一般来说，限制性股票奖励的获得者在收到股票时确认的普通收入等于收到的股票的公平市值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的超额(如果有的话)。但是，如果股票在收到时受到构成重大没收风险的限制(例如，如果员工被要求工作一段时间才有权转让或出售股票)，则接受者通常不会确认收入，直到构成重大没收风险的限制失效，届时接受者将确认相当于股票归属之日股票公平市值的任何金额的超额(如果有的话)的普通收入。

244

收件人以换取股票。然而，获奖者可以在授予之日后30天内向美国国税局提交选择，确认普通收入为授予之日的，相当于获奖者为股票支付的任何金额在授予之日股票公平市值的超额(如果有的话)。接受方确定在随后处置从限制性股票奖励获得的股票时的收益或亏损的基础将是该等股票的支付金额加上在收到股票时或在构成重大没收风险的限制失效时确认的任何普通收入。在符合合理性要求、守则第162(M)条规定的扣除限额以及纳税申报义务履行的情况下，合并后的公司一般将有权获得等同于限制性股票奖励接受者实现的应纳税普通收入的税项扣除。

限制性股票单位奖

一般来说，限制性股票单位奖的获得者一般在股票交付时确认的普通收入等于(I)收到的股票的公平市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额或(Ii)支付给参与者的现金金额中的超额(如果有的话)。接受者在随后处置从限制性股票单位奖励获得的股票时确定收益或损失的基础将是购买此类股票的金额加上股票交付时确认的任何普通收入，参与者对这些股票的资本利得持有期将从这些股票转让给参与者的次日开始。在符合合理性要求、守则第162(M)条规定的扣除限额以及履行纳税申报义务的情况下，合并公司一般将有权获得相当于限制性股票奖励获得者实现的应纳税普通收入的税项扣除。

股票增值权

一般来说，股票增值权的接受者将确认相当于行使增值权所获得的股票或现金的公允市场价值的普通收入。根据合理性要求、守则第162(M)条规定的扣除限额和纳税申报义务的履行，合并后的公司一般将有权获得相当于股票增值权接受者实现的应纳税普通收入的减税。

合并后公司的税务后果

受保障雇员的补偿

合并后的公司根据2021年计划支付的金额获得扣减的能力可能受到守则第162(M)条的限制。守则第162(M)条限制合并后的公司扣除在任何一年内支付给受保员工(符合守则第162(M)条的含义)超过100万美元的赔偿，用于缴纳美国联邦所得税。

金色降落伞付款

合并公司(或其一家子公司)根据2021年计划获得未来付款扣除的能力也可能受到守则第280G节的黄金降落伞规则的限制，该规则阻止了因雇主-公司控制权变更而支付的某些超额降落伞付款的扣除。

新计划的好处

根据2021年计划向符合条件的人员发放的奖励(如果有的话)由合并后的公司董事会的薪酬委员会酌情决定。因此，DMY目前不能确定未来可能授予的福利或受奖励的股票数量，因此没有提供新的计划福利表。

245

当您考虑我们董事会支持批准2021年计划的建议时，您应该记住，我们的某些董事和高级管理人员在2021年计划中拥有与您作为股东或权证持有人的利益不同的利益，或者是您作为股东或权证持有人的利益之外的利益，其中包括未来可能向作为合并后公司董事的Niccolo de Masi和Harry You先生颁发奖励。请参阅标题为？？的一节。企业合并与企业合并中某些人的利益进行进一步的讨论。

股权薪酬计划信息

截至2020年12月31日，DMY没有授权发行DMY股权证券的补偿计划(包括个人补偿安排)。

在美国证券交易委员会注册

如果2021年计划获得我们股东的批准并生效，合并后的公司打算在合并后有资格使用S-8表格后，在合理可行的情况下尽快提交S-8表格登记根据2021年计划预留发行的股份。

需要投票才能获得批准

股权激励计划提案的批准需要当时已发行的DMY普通股的大多数股东投赞成票，该股东有权在特别会议上投票并实际投赞成票。未能委托代表投票或在虚拟特别会议上在线投票或投弃权票将不会影响股权激励计划提案的投票结果。

股权激励计划提案的采纳取决于交易提案、宪章提案、员工股票购买计划提案和纽约证券交易所提案在特别会议上的批准。

交易建议、章程建议、治理建议、股权激励计划建议、员工购股计划建议和纽约证券交易所建议在特别会议上获得批准后，才能完成交易交易建议、章程建议、治理建议、股权激励计划建议、员工购股计划建议和纽约证券交易所建议。

DMY初始股东已同意投票支持股权激励计划提案他们拥有的初始股东股份、管道股份和任何其他DMY普通股股份。请参见？与企业合并协议相关的其他协议：保荐人支持协议？了解更多信息。

董事会的建议

董事会一致建议

DMY股东投票支持

股权激励计划提案。

246

在此第6号提案中，DMY 要求我们的股东批准IonQ 2021员工股票购买计划，我们将其称为ESPP。DMY董事会于2021年批准了ESPP ，但须经股东在特别会议上批准。如果股东批准这一提议，ESPP将在企业合并完成时生效。如果ESPP未经股东批准，则不会生效。下面将更详细地描述ESPP。

ESPP的目的是提供一种手段，使合并后的公司能够使其员工的长期财务利益与其股东的财务利益保持一致。此外，DMY董事会认为，允许合并后的公司员工购买合并后的公司普通股的能力将有助于合并后的公司吸引、留住和激励员工，并鼓励他们尽最大努力为合并后的公司取得业务和财务成功而努力。DMY股东批准ESPP将允许合并后的公司为其员工提供通过参与ESPP获得合并后公司的所有权权益的机会，从而鼓励他们继续服务，并使他们的利益与合并后公司的股东的利益更加紧密地结合在一起。

ESPP的说明

下面介绍ESPP的材料特性。以下对ESPP的描述仅为摘要。本摘要不是ESPP的完整陈述，其全文通过参考ESPP的完整文本进行限定，该文本的副本附于本文件后，格式为： ESPP/ESPP附件E。DMY股东应参考ESPP，了解有关ESPP条款和条件的更完整、更详细的信息。

目的

ESPP的目的是提供一种方式，使合并后公司和某些指定公司的合格员工有机会在交易结束后购买合并后公司普通股的股份，帮助合并后的公司保留符合条件的员工的服务，确保和留住新员工的服务，并激励这些人为合并后的公司的成功尽最大努力。

ESPP包括两个组件：423组件和非423组件。合并后的公司打算按照守则第423(B)节对423(B)节的定义，将423成分股作为员工股票购买计划下发放的期权。除非ESPP另有规定或由合并后的公司董事会决定，非423组件将以与423组件相同的方式运行和管理。

股份储备

根据ESPP 可以发行的合并后公司普通股的最大股数为股份。此外，根据ESPP为发行预留的合并公司普通股数量将从每年的 1月1日起自动增加，从2022年1月1日开始持续到2031年1月1日(包括2031年1月1日)，递减幅度为(1)%上一历年12月31日完全稀释的合并后公司普通股，(2)合并后公司普通股，或(3)合并公司董事会确定的较少数量的合并后公司普通股。根据ESPP授予购买权的股票在未全部行使的情况下终止，不会减少ESPP下可供发行的股票数量。截至记录日期2021年，DMY普通股(将在业务合并完成后立即成为合并后的公司普通股)在纽约证券交易所的收盘价为每股$。

247

合并后的公司员工及其任何指定附属公司的员工将有资格参加ESPP，前提是他们在参加ESPP之前可能必须满足以下一项或多项服务要求(由管理人决定)： (1)习惯上在合并后的公司或其附属公司工作超过每周20小时，每历年5个月或更长时间，或(2)连续受雇于合并后的公司或其附属公司至少段时间，而不是连续受雇于合并后的公司或其附属公司至少一段时间，而不是连续受雇于合并后的公司或其附属公司中的一家，而不是连续受雇于合并后的公司或其其中一家附属公司至少一段时间，而不是此外，合并后的公司董事会还可以将获得高薪员工(符合本准则第423(B)(4)(D)节的含义)的员工或此类高薪员工的子集排除在ESPP或任何发售之外。如果该提议获得股东批准，IonQ的所有员工将有资格在交易结束后参与ESPP 。交易结束后，合并后的公司预计将有大约有资格参加ESPP的员工。员工不得根据ESPP(A)被授予购买股票的权利，条件是紧随授予后该员工将拥有所有类别的合并公司股票总投票权或总价值的5%或以上的股票，或 (B)如果该等权利的累计比率超过每一历年价值25,000美元的合并公司股票，则该等权利仍未偿还。

员工持股计划旨在符合守则第423条规定的员工股票购买计划的要求。管理员可以指定持续时间不超过27个月的产品，并可以在每个产品中指定一个或多个较短的购买期。每个发售将有一个或多个购买日期，在此日期将为参与发售的员工购买合并后公司普通股的股票。管理人将自行决定ESPP下的产品条款。管理人有权自行安排发售，以便如果在发售期间的任何购买日期的合并公司普通股的公允市值小于或等于发售期间第一天的合并公司普通股的公允市值，则该发售将立即终止，终止发售的参与者将自动参加紧接该购买日期之后开始的新发售。

参与者不得转让ESPP项下的购买权，除非通过遗嘱、世袭和分配法或ESPP另有规定。

工资扣减

ESPP允许参与者通过工资扣除购买合并后的公司普通股，扣除额最高可达其收入的15%。除非管理人另有决定，否则每股收购价将是发行首日或购买日合并后公司普通股股票公允市值的85%。参与者可以在发行期间随时终止其参与，并将获得尚未用于购买股票的应计供款(无息)。一旦终止与合并后的公司及其关联公司的雇佣关系，参与即自动终止。

退出

参与者可以通过向合并后的公司提交提款表并终止其出资来退出产品。除非管理人另有规定，否则可以在发售结束前的任何时间选择这种撤回。在此提取后，合并后的公司将向该员工分发该员工累积但未使用的无息供款，该员工参与该发售的权利将终止。但是，员工退出产品不会影响该员工根据ESPP参与任何其他产品的资格。

248

如果参与者(I)不再受雇于合并公司或其任何母公司或子公司(受法律规定的任何离职后参与期的限制)，或(Ii)不再有资格参与，则参与者在ESPP下的任何要约下的权利将立即终止。(I)如果参与者不再受雇于合并公司或其任何母公司或子公司(受法律要求的任何离职后参与期的约束)，参与者将立即终止。在这种情况下，合并后的公司将向参与者分发该参与者累积但未使用的贡献，不收取利息。

企业交易

如果发生某些特定的重大公司交易，如合并或控制权变更，继任公司可以承担、继续或替代每一项未完成的购买权。如果继任公司不承担、继续或替代未完成的购买权，正在进行的发售将被缩短，并将设定一个新的购买日期。参与者的购买权将在新的购买日期行使，此后此类购买权将立即终止。

修订及终止。合并后的公司董事会有权随时以任何理由修改、暂停或终止ESPP，前提是某些类型的修改需要合并后的公司股东批准。在修订、暂停或终止ESPP之前授予的任何未完成购买权项下的任何福利、特权、权利和义务不会因任何此类修订、暂停或终止而受到实质性损害，除非(I)征得获得该购买权的人的同意，(Ii)为促进遵守任何法律、上市要求或政府法规，或(Iii)获得或维持优惠的税收、上市或监管待遇。ESPP将一直有效，直到合并后的公司董事会根据ESPP的条款终止为止。

美国联邦所得税后果

以下是与参与ESPP相关的美国联邦所得税对参与者和合并后公司的主要影响的摘要。本摘要并不打算详尽无遗，也不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法律。此信息基于当前的美国联邦所得税规则，因此当这些规则更改时可能会发生更改。由于对任何参与者的税收后果可能取决于此类参与者的特定情况，因此每个参与者应就授予或行使购买权或出售或以其他方式处置根据ESPP收购的合并公司普通股而产生的联邦、州、地方和其他税收后果咨询参与者的税务顾问。ESPP不符合守则第401(A)节的规定，也不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。

ESPP的423 组件

根据ESPP的423部分授予的权利旨在有资格享受与根据员工股票购买计划授予的权利相关的优惠美国联邦所得税待遇，该计划符合该准则第423节的规定。

参与者将按购买合并后公司普通股时预扣的金额征税，如同实际收到此类金额一样。否则，在出售或以其他方式处置所收购的股份之前，参与者不会因授予或行使购买权利而对任何收入征税。该出售或其他处置的税收将取决于所收购股份的持有期。

如果股份在要约期开始后两年以上和股份转让给参与者一年后出售或以其他方式处置，则下列事项中较小者将

249

视为普通收入：(I)股份在出售或其他处置时的公允市值超出收购价；或(Ii)股份于发售期初的公允市值高于收购价的超额(以收购期开始时确定)。(I)出售或其他处置时股份的公允市值高于收购价；或(Ii)股份于要约期开始时的公允市值高于收购价(以收购期开始时厘定)。任何进一步的收益或损失都将作为长期资本收益或损失征税。

如果股票在上述任一持有期届满前出售或以其他方式出售，则股票在购买日的公平市价超过购买价的部分将被视为出售或其他处置时的普通收入。(B)如果股票在上述任何一个持有期届满前出售或以其他方式出售，则股票在购买日的公平市场价值高于购买价的部分将被视为出售或其他处置时的普通收入。任何收益的余额都将被视为资本收益。即使股票后来以低于购买日公允市值的价格出售或以其他方式处置，参与者也会获得相同数额的普通收入，并且确认的资本损失等于股票在该购买日的销售价格与公允市值之间的差额。任何资本收益或亏损都将是短期或长期的，这取决于股票持有的时间长短。

非423组件

参与者将按购买合并后公司普通股时预扣的金额征税，如同实际收到此类金额一样。在非423组成部分下，参与者将确认相当于在购买权行使之日标的股票的公平市价高于购买价的超额(如果有的话)的普通收入。如果参与者受雇于合并后的公司或其附属公司，该收入将被征收预扣税。参与者在这些股票中的计税基础将等于股票在购买权行使之日的公平市值，参与者对这些股票的资本利得持有期将从股票转让给参与者的次日开始。

由于授予或行使ESPP项下的权利，合并后的公司不会受到美国联邦所得税的影响。合并后的公司有权就上述持股期届满前出售或以其他方式出售的股份的金额作为普通收入向参与者征税(受合理性要求、守则第162(M)条下的扣除限额以及履行纳税申报义务的约束)。

新计划福利

参与ESPP是自愿的，每个符合条件的员工将自行决定是否以及在多大程度上参与ESPP。因此，DMY目前不能确定受购买权约束的福利或股份数量，因此没有提供新的计划福利表。

DMY董事和高级管理人员在员工购股计划提案中的利益

当您考虑我们董事会支持批准ESPP的建议时，您应该记住，DMY的某些董事会成员和高级管理人员在ESPP中拥有不同于您作为股东或权证持有人的利益，或除了您作为股东或权证持有人的利益之外的利益，其中包括财务和个人利益的存在。请参阅标题为？？的一节。 企业合并与企业合并中某些人的利益进行进一步的讨论。

审批需要投票

员工购股计划建议的批准需要当时已发行的DMY普通股的大多数持有者投赞成票，有权在特别会议上投票并实际投赞成票。未能通过代表投票或在虚拟特别会议上在线投票或弃权将不会影响员工股票购买计划提案的投票结果。

250

休会建议如果获得通过，将允许特别会议主席根据他或她的选择将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在必要时允许进一步征集委托书。休会提案仅在交易提案、纽约证券交易所提案、宪章提案、股权激励计划提案或员工购股计划提案获得批准或与之相关的票数不足的情况下才会提交给我们的股东，但如果交易提案、纽约证券交易所提案、宪章提案、股权激励计划提案和员工购股计划提案获得批准，休会提案将不会提交给我们的股东。

决议

拟通过的决议全文如下：

“已解决，如果DMY确定需要或合适更多时间来批准交易提案、纽约证券交易所提案、宪章提案、治理提案、股权激励计划提案或员工购股计划提案，则将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要)，以便允许进一步征集和投票委托书，但如果交易提案、纽约证券交易所提案和宪章提案在特别会议上获得批准，则不允许任何其他提案，并在特别会议上予以确认、批准和批准，以确保交易提案、纽约证券交易所提案、宪章提案、治理提案、股权激励计划提案或员工购股计划提案在特别会议上获得确认、批准和批准。如果交易提案、纽约证券交易所提案和宪章提案在特别会议上获得批准，则允许进一步征集和表决代表。

休会建议不获批准的后果

如果休会建议没有得到我们股东的批准，如果没有足够的票数或与批准交易建议、纽约证券交易所建议、宪章建议、治理建议、股权激励计划建议、员工购股计划建议或任何其他建议有关的票数不足，我们的董事会可能无法将特别会议推迟到较晚的日期。建议的票数不足或与批准交易建议、纽约证券交易所建议、宪章建议、治理建议、股权激励计划建议、员工购股计划建议或任何其他建议有关的票数不足。

需要投票才能获得批准

董事会的建议

我们董事会一致推荐

那家公司的股东投票赞成

休会提案的批准。

252

业务合并拟根据公认会计原则作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，出于财务报告的目的，DMY将被视为被收购的公司。因此，业务合并将被视为等同于IonQ为DMY的净资产发行股票，并伴随资本重组。DMY的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的操作将是IonQ的操作。

评价权

与企业合并相关的我们普通股的持有者不享有评估权或持不同政见者的权利。

法律事项

委托书/招股说明书提供的A类股票的合法性将由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP为我们传递。

专家

DMY Technology Group，Inc.III的本委托书中包含的IonQ，Inc.于2020年12月31日和2019年12月31日及截至该日止的财务报表(在本招股说明书和注册说明书中提及并作为其组成部分)已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)进行审计，如本文其他部分所述，并依据该公司作为会计和审计专家的授权而包括在内。

DMY Technology Group，Inc.截至2020年12月31日和2020年9月14日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表已包括在此和注册说明书中，其依据是独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC(本文其他地方出现)的报告，以及该公司作为会计和审计专家的授权。

住户信息

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为两名或两名以上股东是同一家庭的成员，它可以将本委托书/招股说明书的一份副本发送给任何两名或两名以上股东居住的家庭。这一过程称为“看家”，可减少任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于降低开支。许多账户持有人为公司股东的经纪人将持有本委托书声明/招股说明书。参与持股的公司股东将继续收到单独的代理卡。如果股东希望在今年或未来年在同一地址收到多套披露文件，股东应遵循以下说明。同样，如果与另一个股东共享地址，并且两个股东一起只想接收一套披露文件，则股东应遵循以下说明：

•

如果股票是以股东的名义登记的，股东应联系我们的办公室，地址：DMY Technology Group，Inc.III，1180North City Center Drive100 Suite100，拉斯维加斯，Nevada 89144，或致电(702781-4313)通知我们他或她的请求；或者，如果股票是以股东的名义登记的，股东应与我们联系，地址为：DMY Technology Group，Inc.III，1180North City Center Drive100，Suite100，拉斯维加斯，内华达州

•

如果银行、经纪人或其他被指定人持有股份，股东应直接与银行、经纪人或其他被指定人联系。

253

将于2021年召开的特别会议将代替DMY 2021年年会。下一届股东年会将于2022年举行。对于考虑将纳入我们的委托书/招股说明书和委托书表格，以便在DMY 2021年股东年会上提交给股东的任何建议，必须以书面形式提交，并符合交易所法案规则14a-8以及修订和重述的章程的要求。我们必须在开始印刷和邮寄2021年年会代理材料之前的合理时间内在我们的执行办公室收到此类建议，以便考虑将纳入2021年年会的代理材料中。

此外，修订和重述的章程规定了股东提名人为董事和提出业务供股东在会议上审议的通知程序。为了及时，股东通知必须在不迟于前一次股东年会周年纪念日前第90天营业结束时或不早于前一次股东年会周年日前120天营业开始之日向合并后公司的主要执行机构送达；但是，如果年会的召开日期要求在该周年日之前30天或之后60天以上，股东发出的及时通知必须不早于会议前120天开业，也不迟于(X)会议前90天收盘或(Y)首次公布年会日期后10天收盘两者中较晚的个日期(以两者中较晚的一个为准)，以(X)在会议前90天收盘或(Y)在首次公布年度会议日期后10天收盘两者中的较晚一者为限，否则股东必须在会议前120天开业之前收到通知，且不迟于迟于(X)会议前90天收盘或(Y)首次公布年度会议日期后10天收盘的日期。提名和提案还必须满足修订和重述的章程中规定的其他要求。

254

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，以符合“交易法”的要求。我们的公开文件可从美国证券交易委员会网站向公众索取，网址为Www.sec.gov。您可以通过以下地址和/或电话联系我们，免费索取我们向SEC提交的文件副本(不包括证物)。

如果您想要本委托书/招股说明书或我们提交给证券交易委员会的其他文件(不包括证物)的其他副本，或者如果您对将在特别会议上提交的业务组合或提案有任何疑问，请通过以下地址和电话与我们联系：

DMY科技集团，Inc.III

市中心北路1180号，套房100

内华达州拉斯维加斯89144

(702) 781-4313

您也可以通过书面或电话向我们的代理征集代理索取本委托书/招股说明书的其他副本，地址和电话如下：

次日苏打利

西大街470号

斯坦福德CT 06902

个人免费电话：(800)662-5200

银行和经纪人电话：(203)658-9400

邮箱：DMYI.info@investor.morrowsodali.com

您不会为您请求的任何文档收费。如果您的股票由股票经纪账户或银行或其他被指定人持有，您应该联系您的经纪人、银行或其他被指定人以获取更多信息。

如果您是DMY股东并希望索取文件，请在、2021年或特别会议召开前五个工作日之前提交，以便在特别会议之前收到。如果您向我们索取任何文档，此类文档将通过头等邮件或其他同等迅速的方式邮寄给您。

本委托书/招股说明书是注册说明书的一部分，除作为特别会议的委托书外，还构成招股说明书。在SEC规则允许的情况下，本委托书/招股说明书并不包含您可以在注册声明或注册声明的证物中找到的所有信息。本委托书/招股说明书中包含的信息和陈述在各方面均有保留，请参考作为本委托书/招股说明书附件包括的相关合同或其他文件的副本。

我们对本委托书/招股说明书中包含的所有信息负责。此类信息不构成任何其他方的任何陈述、估计或预测。本文件是特别会议的委托书。我们未授权任何人提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同或不同于本委托书/招股说明书中包含的任何信息或就业务合并或业务合并各方(包括我们)作出任何陈述。因此，如果有人给你这样的信息，你不应该依赖它。本委托书声明/招股说明书中包含的信息仅说明截至本委托书/招股说明书的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。

255


	页面
独立注册会计师事务所报告书		F-2
财务报表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表		F-3
截至2020年12月31日和2019年12月31日的营业和全面亏损报表		F-4
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度可转换可赎回优先股、认股权证和股东亏损报表		F-5
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度现金流量表		F-6
财务报表附注		F-7

DMY科技集团，Inc.III财务报表


	页面
独立注册会计师事务所报告书		F-30
财务报表：
截至2020年12月31日的资产负债表		F-31
2020年9月14日(开始)至2020年12月31日期间的运营报表		F-32
2020年9月14日(成立)至2020年12月31日期间股东权益变动表		F-33
2020年9月14日(成立)至2020年12月31日的现金流量表		F-34
财务报表附注		F-35

F-1

我们审计了IonQ，Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的随附资产负债表、截至该年度的相关营业和全面亏损报表、可转换可赎回优先股、认股权证和股东亏损的变化和现金流量，以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及该公司截至该年度的运营结果和现金流符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/安永律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

弗吉尼亚州泰森斯

2021年3月29日

F-2


	截止到十二月三十一号，
	2020			2019
资产：
流动资产：
现金和现金等价物	$	36,120		$	59,527
应收账款		390			100
预付费用和其他流动资产(1,013美元和0美元可归因于相关方)		2,069			789

流动资产总额		38,579			60,416

财产和设备，净额		11,988			3,011
经营租赁使用权资产(4296美元和636美元归属于关联方)		4,296			636
无形资产，净额		2,687			1,276
其他非流动资产(2365美元和关联方应占0美元)		2,928			6

总资产	$	60,478		$	65,345

负债、可转换可赎回优先股和认股权证以及股东亏损
流动负债：
应付帐款(关联方应收账款5美元和0美元)	$	538		$	441
应计费用		608			234
经营租赁负债的当期部分(495美元和133美元归因于相关各方 )		495			133
未赚取收入		240			—

流动负债总额		1,881			808
经营租赁负债，扣除当期部分(3776美元和551美元可归因于相关方)		3,776			551
未赚取收入，扣除当期部分		1,118			—

总负债	$	6,775			1,359
承诺和或有事项
可转换可赎回优先股和认股权证：
A系列可转换可赎回优先股；每股面值0.0001美元；截至2020年和2019年12月31日的授权、发行和发行的200万股；截至2020年和2019年12月31日的总清算优先股2,000美元		1,925			1,925
B系列可转换可赎回优先股；每股面值0.0001美元；截至2020年和2019年12月31日的授权、发行和发行的股票 9,753,798股；截至2020年和2019年12月31日的总清算优先股20,483美元		21,111			21,111
B-1系列可转换可赎回优先股；每股面值0.0001美元；截至2020年和2019年12月31日授权发行的13,217,404股；截至2020年和2019年12月31日发行和发行的11,166,941股；截至2020年和2019年12月31日的总清算优先股61,867美元		61,867			61,867
B-1系列可转换可赎回优先股的认股权证		566			—
股东赤字：
普通股面值0.0001美元；截至2020年12月31日和2019年12月31日授权发行的3960万股；截至2020年12月31日和2019年12月31日已发行的6,262,460股和5,536,062股；截至2019年12月31日的已发行流通股分别为6,262,460股和5,536,062股		1			1
额外实收资本		7,838			3,263
累计赤字		(39,605	)		(24,181	)

股东赤字总额		(31,766	)		(20,917	)

总负债、可转换可赎回优先股、权证和股东赤字	$	60,478		$	65,345

见财务报表附注。

F-3


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
收入	$	—		$	200
成本和费用：
收入成本(不包括折旧和摊销)		143			88
研发		10,157			6,889
销售和营销		486			232
一般和行政		3,547			1,843
折旧及摊销		1,400			403

总运营成本和费用		15,733			9,455

运营亏损		(15,733	)		(9,255	)
其他收入		309			329

所得税收益前亏损		(15,424	)		(8,926	)
所得税优惠		—			—

净亏损和综合亏损	$	(15,424	)	$	(8,926	)

普通股股东每股净亏损--基本亏损和稀释亏损	$	(2.81	)	$	(2.24	)

用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份基本和稀释		5,496,316			3,984,247

请参阅财务报表附注。

F-4


	可转换可赎回优先股														股东亏损
	系列A				B系列				B-1系列				B-1系列认股权证		普通股				其他内容实缴资本			累计赤字			总计股东回报赤字
	股票		金额		股票		金额		股票		金额		B-1系列认股权证		股票		金额		其他内容实缴资本			累计赤字			总计股东回报赤字
余额-2018年12月31日		2,000,000	$	1,925		9,725,227	$	21,042		—	$	—		—		3,580,503	$	—	$	2,039		$	(15,255	)	$	(13,216	)
净损失		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			(8,926	)		(8,926	)
发行普通股以换取额外专利		—		—		—		—		—		—		—		31,765		—		52			—			52
发行B系列可转换可赎回优先股，扣除股票发行成本		—		—		28,571		69		—		,-		—		—		—		(9	)		—			(9	)
发行B-1系列可转换可赎回优先股扣除股票发行成本		—		—		—		—		11,166,941		61,867		—		—		—		—			—			—
行使的股票期权		—		—		—		—		—		—		—		736,294		1		295			—			296
受限制普通股的归属		—		—		—		—		—		—		—		750,000		—		292			—			292
其他基于股票的薪酬		—		—		—		—		—		—		—		—		—		594			—			594

余额-2019年12月31日		2,000,000	$	1,925		9,753,798	$	21,111		11,166,941	$	61,867	$	—		5,098,562	$	1	$	3,263		$	(24,181	)	$	(20,917	)
净损失		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			(15,424	)		(15,424	)
作为研发安排的对价发行普通股		—		—		—		—		—		—		—		299,946		—		2,903			—			2,903
将发给客户的手令转归		—		—		—		—		—		—		566		—		—		—			—			—
行使的股票期权		—		—		—		—		—		—		—		426,452		—		293			—			293
受限制普通股的归属		—		—		—		—		—		—		—		437,500		—		170			—			170
其他基于股票的薪酬		—		—		—		—		—		—		—		—		—		1,209			—			1,209

余额-2020年12月31日		2,000,000	$	1,925		9,753,798	$	21,111		11,166,941	$	61,867	$	566		6,262,460	$	1	$	7,838		$	(39,605	)	$	(31,766	)

见财务报表附注。

F-5


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
经营活动的现金流：
净损失	$	(15,424	)	$	(8,926	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销		1,400			403
权证的摊销		38			—
基于股票的薪酬		1,224			859
非现金经营租赁费用		77			68
营业资产和负债变动情况：
应收账款		(290	)		—
预付费用和其他流动资产		(699	)		(337	)
其他非流动资产		(11	)		(6	)
应付帐款		96			368
应计费用		374			(90	)
经营租赁负债		(150	)		(48	)
未赚取收入		1,358			—
其他非流动负债		—			(12	)

用于经营活动的现金净额		(12,007	)		(7,721	)
投资活动的现金流：
购置物业和设备		(10,032	)		(2,418	)
资本化的软件开发成本		(1,131	)		(400	)
无形资产购置成本		(513	)		(524	)

用于投资活动的净现金		(11,676	)		(3,342	)
融资活动的现金流：
发行B系列可转换可赎回优先股所得款项		—			60
发行B-1系列可转换可赎回优先股所得收益扣除发行成本396美元		—			61,867
行使股票期权所得收益		276			296

融资活动提供的现金净额		276			62,223

现金和现金等价物净变化		(23,407	)		51,160
期初的现金和现金等价物		59,527			8,367

期末现金和现金等价物	$	36,120		$	59,527

非现金融资和投资活动的补充披露
发行普通股以购买额外专利	$	—		$	52
为研发安排发行普通股	$	2,903		$	—
B系列优先股的视为股息	$	—		$	9
认股权证的归属	$	566		$	—

见财务报表附注。

F-6

在 2019年之前，该公司仅出于研发目的建造某些量子计算系统。为了操作量子计算机系统，该公司开发了定制硬件、定制固件和操作系统来协调量子计算机。2019年，该公司开始将其量子计算系统商业化，并签订了第一份重要客户协议。通过这些协议，公司允许客户通过以下方式使用量子计算系统量子计算即服务(QCaaS)平台。

细分市场报告

公司作为一个运营部门运营，其首席执行官(首席运营决策者)在综合基础上审查财务信息，以做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。

2.重要会计政策摘要

准备基础

随附的财务报表是按照财务会计准则委员会(FASB？)确定的美国公认会计原则 (美国GAAP)编制的。

新兴成长型公司

该公司是一家新兴的成长型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定义的那样。根据《就业法案》(JOBS Act)，新兴成长型公司可以推迟采用《就业法案》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

本公司已选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，该新的或修订的会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直至(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，公司的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

该公司正在与一家上市的特殊目的收购公司(SPAC？)合并，根据美国公认会计原则，这将作为反向资本重组(交易？)入账。有关交易的更多信息，请参阅附注15。如果交易完成，幸存公司仍将是一家新兴的成长型公司，直至(I)本公司首次公开募股(SPAC)完成五周年后的第一个财年的最后一天，(Ii)本公司的年度总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天，(Iii)本公司被视为大型加速申报公司的财年的最后一天为止，本公司将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本公司首次公开募股完成五周年后的第一个财年的最后一天，(Ii)本公司的年度总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天，(Iii)本公司被视为大型加速申报公司的财年的最后一天，这意味着非关联公司持有的本公司普通股的市值截至前一年6月30日或(Iv)本公司在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的市值超过7.00亿美元。

F-7

重大估计和判断是分析和衡量项目所固有的，这些项目包括但不限于：收入确认、内部开发软件和量子计算成本的资本化、长期资产的使用寿命、承诺和或有事项、确定基于股票的薪酬、衍生品和优先股认股权证的公允价值时使用的预测和假设。管理层的估计和假设基于历史经验、预期、预测和各种在当时情况下被认为是合理的其他因素。由于作出估计所涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能会有所不同，并受到这些估计变化的影响。

公允价值计量

本公司使用公允价值等级评估某些资产和负债的公允价值。公允价值是一个退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。

作为考虑这些假设的基础，该公司采用了三级GAAP公允价值等级，对计量公允价值时使用的投入进行了如下优先排序：

•

第一级？可观察到的投入，如活跃市场的报价；

•

第2级可直接或间接观察到的活跃市场报价以外的其他投入；

•

第3级？市场数据很少或没有的不可观察到的输入，这要求公司制定自己的假设。

金融资产和负债根据对公允价值计量重要的最低投入水平进行整体分类。本公司对公允价值计量的特定投入重要性的评估需要判断，并可能影响正在计量的资产和负债的估值及其在公允价值层次中的位置。

对于使用活跃市场报价计量的资产，总公允价值为公布的每单位市场价格乘以持有的单位数量，不考虑交易成本。使用其他重大可观察投入计量的资产和负债主要通过参考活跃市场上类似资产或负债的报价进行估值，并根据该资产或负债的任何具体条款进行调整。

在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债包括财产和设备以及无形资产。当这些项目被视为减值或通过业务合并或资产收购获得初步确认时，公司将按公允价值确认这些项目。这些资产和负债的公允价值是通过使用现有最佳信息的估值技术确定的，可能包括报价市场价格、市场可比和贴现现金流模型。

金融工具的公允价值

由于属于短期性质，本公司财务报表中报告的账面金额与现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的公允价值接近。

F-8

在2019年之前，本公司仅为研发目的建造了某些量子计算系统，这些量子计算系统被认为在未来没有替代用途。2019年，本公司开始通过 QCaaS产品将其量子计算系统商业化，此后建立的量子计算系统被确定为未来可能带来的经济效益。因此，与建造这样的量子计算系统相关的硬件和劳动力成本被资本化。维护量子计算系统的成本计入已发生的费用。

折旧和摊销采用直线法计算资产的预计使用年限。使用寿命如下：


计算机设备及购置的计算机软件		3-5岁
机械、设备、家具和固定装置		5年和7年
量子计算系统		2年
租赁权的改进		相关资产的租赁期或预计使用年限中较短的一项

无形资产净额

该公司的无形资产包括网站域名成本、专利、知识产权和商标。具有可识别使用寿命的无形资产(如专利和知识产权)最初按购置成本估值，并使用直线法在其估计使用寿命(通常为20年)内摊销。关于专利，收购成本包括外部法律和专利申请成本。使用年限不确定的无形资产至少每年评估一次减值。

F-9

资本化的内部开发软件计入无形资产净额，包括购买和开发内部使用软件的成本，公司用这些软件向客户提供服务。购买和开发内部使用软件的成本从初步项目阶段完成之时起计入资本，并被认为很可能用于执行预期功能，直到软件投入使用以供其预期使用为止。后续升级和增强软件功能过程中发生的任何成本也将计入资本。一旦本软件准备好作为公司服务产品的一部分使用，这些成本将在软件的预计可用寿命(通常评估为3年)内按直线摊销。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，该公司的内部使用软件成本分别为120万美元和42.3万美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司分别摊销了27.7万美元和4.5万美元的资本化内部开发软件成本。

长期资产减值

只要事件或环境变化显示某项资产的账面金额可能无法收回，则会对长期资产(如物业和设备及其他长期资产)进行减值审查。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，本公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回，则在相关资产的账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。截至2020年12月31日或2019年12月31日止年度并无确认减值亏损。

租契

公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁包括在经营租赁中。使用权(ROU？)资产和当前经营租赁负债以及经营租赁负债，扣除我们资产负债表上的当前部分。截至2020年12月31日，本公司没有融资租赁安排。本公司在租赁期内以直线法确认其经营租赁的租赁费用。

根据ASC 842，租约，根据本公司于2019年1月1日采用的资产负债表，本公司记录了与其经营租赁相关的ROU资产和租赁负债。本公司的租赁组合主要由房地产租赁组成，该租赁作为经营性租赁入账。采用后，公司记录的经营租赁ROU资产和经营租赁负债分别为70.5万美元和73.3万美元。

本公司已选择一揽子实际权宜之计，使其不会根据新租赁会计准则、其先前关于ASC 842应用日期的任何到期或现有合同的结论、租赁识别、租赁分类和初始直接成本进行重新评估。公司选择不选举事后诸葛亮重新评估租期。该公司还选择不确认初始期限为12个月或以下的租赁的ROU资产和租赁负债。新的租赁会计准则也为实体的持续会计提供了切实的便利。本公司选择了实际的权宜之计，不将所有租约的租赁和非租赁部分分开。

ROU资产和租赁负债在租赁开始日根据租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。经营租赁ROU资产还包括任何租赁激励措施的影响。对租约的修改进行评估，以确定它代表的是租约修改还是单独的合同。租约修改自修改生效日起重新评估，使用基于开始日期可用信息的递增借款利率。对于修改后的租约，本公司也会重新评估自修改生效之日起的租约分类。

F-10

用于确定未来租赁付款现值的利率是本公司的递增借款利率，因为本公司租赁中隐含的利率不容易确定。增量借款利率估计为在类似条款和付款的抵押基础上以及租赁资产所在的经济环境下接近利率。在采用之日，该公司使用的增量借款利率为12.2%。

本公司的租赁条款包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的期权项下的期限。公司考虑基于合同的因素(例如续签或终止的性质和条款)、基于资产的因素(例如资产的实际位置)和基于实体的因素(例如租赁资产对公司运营的重要性)来确定租赁期限。在确定ROU资产和租赁负债时，公司通常使用基本的、不可取消的租赁期限。

收入确认

该公司的收入来自提供对其QCaaS的访问以及与在量子计算系统上共同开发算法相关的专业服务。在与云服务提供商的协议中，云服务提供商被视为客户，而IonQ与云服务提供商和最终用户没有任何合同关系。对于这些安排，收入按向云服务提供商收取的金额确认，不向最终用户反映任何加价。

本公司适用FASB会计准则更新 (ASU)的规定，与客户签订合同的收入(ASC 606)和所有相关的适用指南，该标准于2019年1月1日以全面追溯的方式通过。采用ASC 606对公司没有影响，因此没有记录的过渡调整。ASC 606的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

为支持这一核心原则，公司采用了以下五步法：

确定与客户的合同

确定履行义务

确定交易价格

将交易价格分配给履约义务

在实体履行履约义务时(或在履行义务时)确认收入

该公司已确定其QCaaS合同代表了一项综合的、随时可执行的履行义务，即提供对其量子计算系统的访问以及相关的维护和支持。交易价格通常包括基于其量子计算系统的使用情况的可变费用，并且可能包括在规定的访问期限内提供的最小使用量的固定费用。固定费用安排还可以包括可变部分，根据该部分，客户支付超过合同中包含的合同最低限额的使用费。对于交易价格固定的合同，固定费用在接入期间以直线方式确认为基于QCaaS订阅的收入。超过合同最低使用费的任何可变使用费在合同开始时进行估算，并在访问期间按比例确认，除非此类可变使用费在未来期间可能发生逆转。在这些情况下，可变使用费包括在交易对价的确定中。对于没有固定费用的合同，浮动使用费在使用期间进行计费和确认。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司确认的所有收入都是根据一段时间内的服务转移确认的。在某个时间点上，没有确认的收入。

F-11

本公司可以与单一交易对手同时或几乎同时签订多份合同。当满足以下一项或多项标准时，公司将合并合同并将其作为单一合同进行会计处理：(I)合同作为具有单一商业目标的一揽子合同进行谈判；(Ii)在一份合同中支付的对价取决于另一份合同的价格或履约情况；以及(Iii)承诺的货物或服务是单一履约义务。本公司已达成一项收入安排，向交易对手授权证。请参阅注释9：权证交易协议了解有关搜查证的更多信息。

已开票和未开票应收账款与公司的对价权利有关，因为当获得付款的权利变得无条件但随着时间的推移而履行履行义务时，公司的对价权利就会得到履行。

与QCaaS相关的可变费用通常是一个月的欠费。客户还可以提前付款。如果ASC 606下存在合同，预付款将记录为合同负债，直到服务交付或履行义务并赚取收入。后续 12个月期间应确认的合同负债在公司资产负债表中归类为流动负债，剩余金额归类为非流动负债。

截至2020年12月31日，预计将从未履行(或部分未履行)的不可取消合同的剩余履约义务中确认约370万美元的收入。在截至2021年和2022年12月31日的每一年中，公司预计将确认与这些剩余履约义务相关的24万美元的收入，其余部分将在此后确认。由于有限的历史数据无法预测客户使用的时间，公司尚未估计与基于使用的合同相关的剩余未履行履行义务的收入确认时间。

对于预先支付对价的合同安排，量子计算服务的转让由客户自行决定，因为客户选择从合同开始之日起使用该服务。因此，预付对价并不是一个重要的融资组成部分。

获得合同的成本

根据实际情况，如果资产的摊销期限为一年或更短，公司将获得合同的增量成本确认为发生时的费用。如果资产的摊销期限为一年或更短时间，则公司将获得合同的增量成本确认为发生时的费用。该公司不向客户支付销售佣金。

收入成本

收入成本主要包括与提供公司服务相关的费用，包括直接人工成本、直接服务成本和分配的设施成本。收入成本不包括与公司量子计算系统和相关软件相关的折旧和摊销。

研究与开发

研发费用包括人员成本，包括基于股票的薪酬费用，以及为设计和开发公司量子计算系统并研究新的量子计算技术的公司硬件、软件和工程人员分配的设施成本。与标准计算机不同，设计和开发工作在公司量子计算系统的整个使用寿命内持续进行，以确保适当的校准和最佳功能。研发费用还包括与为研究目的而构建的量子计算系统相关的采购硬件和软件成本，这些系统不可能提供未来的经济效益，并且未来没有替代用途。

F-12

2020年12月，公司修订了与杜克大学的期权协议，根据这项修订，公司向杜克大学发行了299946股普通股，作为截至2026年7月15日的研发服务的对价。经修订的安排被视为研发服务安排，根据修订生效日发行的普通股的公允价值计入预付款，并在接受服务时在安排期限内摊销。看见注5—与UMD和Duke达成的协议以获取更多信息。

广告费

广告成本在发生时计入一般和行政费用以及运营报表中的销售和营销费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，这些成本分别为42.6万美元和22.4万美元。

股票薪酬

本公司根据授予日确定的股票支付奖励的公允价值计量并记录与股票支付奖励相关的费用。本公司确认个人授予所需服务期内的股票补偿费用，一般等于授权期，并使用直线法确认股票补偿。本公司使用Black-Scholes-Merton(？Black-Scholes)期权定价模型来确定股票奖励的公允价值和股票期权的估计公允价值。本公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来确定股票奖励的公允价值和股票期权的估计公允价值。Black-Scholes期权定价模型需要使用主观假设，这些假设确定基于股票的奖励的公允价值，包括公司普通股的公允价值、期权的预期期限、标的普通股的价格波动性、无风险利率以及普通股的预期股息率。用于确定股票奖励公允价值的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和应用管理层的判断。

本公司获得第三方估值以估算其普通股的公允价值，以衡量基于股票的薪酬支出。第三方评估是使用与美国注册会计师协会(AICPA)会计与评估指南相一致的方法、方法和假设进行的指南。作为补偿发行的私人持股股权证券的估值.

2019年1月1日，本公司通过了美国会计准则委员会(FASB) 发布的ASU No.2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)对非员工股票薪酬的改进。发布本ASU是为了简化基于股票的交易的会计处理，将主题718的范围从仅适用于向员工支付基于股票的付款，扩展到还包括从非员工获得商品和服务的基于股票的支付交易。因此，基于非员工股份的交易是通过估计股权工具在授予日的公允价值来衡量的，并考虑到满足业绩条件的可能性。采用此ASU不会累计影响公司在采用日期之前的财务报表。

2019年1月1日，本公司通过了FASB发布的ASU 2019-08，薪酬-股票薪酬(主题718)和与客户合同的收入(主题606)。发布本ASU是为了澄清ASC 606项下作为应付给客户的对价发行的基于股份的付款的会计处理。根据ASU，实体通过应用ASC 718中的指导来衡量和分类此类支付。采用此ASC不会累计影响公司在采用日期之前的财务报表。

所得税

所得税采用资产负债法核算。递延所得税是为了在财务报告中确认某些收入、费用和贷方项目时产生的暂时性差异而计提的。

F-13

和报税目的。这类递延所得税主要涉及资产和负债的计税基础与其财务报告金额之间的差额。递延税项资产和负债是通过适用于递延税项资产或负债预计结清或变现的未来年度适用的法定税率来计量的。超额税收优惠和税收不足在其发生期间在所得税拨备中确认。

当本公司根据现有的正面和负面证据确定其部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，本公司将计入估值拨备。本公司主要根据现有应税暂时性差异的冲销和对未来应税收入的预测(不包括冲销暂时性差异和结转)来确定其递延税项资产的变现能力。在评估此类预测时，公司会考虑其盈利历史、竞争环境和总体经济状况。此外，公司还考虑在递延税项资产到期前利用这些资产所需的时间框架。

对于某些税务职位，公司根据所采取的税务职位的技术优点使用可能性大于不可能性的门槛。符合最有可能确认门槛的税务头寸按累计概率基础上确定的最大税收优惠金额计量，这些优惠在财务报表中最终结算时更有可能实现。本公司的政策是在所得税支出中确认与所得税相关的利息和罚款。然而，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度营业报表中没有确认与利息和罚款相关的金额。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司没有不确定的所得税头寸。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及贸易应收账款。现金余额主要投资于货币市场基金或存放在美国高信用优质金融机构。这些存款通常超过保险限额。

本公司的应收账款来自主要位于美国的客户的收入。本公司定期评估其客户的财务状况，通常不要求其客户提供抵押品或其他担保来支持应收账款，并保留可疑账款拨备。从历史上看，信贷损失并不严重。

重要客户是指在每个资产负债表日占公司总收入或应收账款余额总额10%以上的客户。应收账款包括截至2020年12月31日来自两个客户的当前贸易应收账款，本公司截至2019年12月31日的年度全部收入来自单一客户。

每股亏损

该公司将其可转换、可赎回的优先股和在基于股票的交易中授予的某些奖励记账，这些奖励在归属为计算每股收益的参与证券之前拥有不可没收的分红权利。公司根据ASC 260采用两级法计算每股收益每股收益(？ASC 260？)。在应用两级法时，本公司不会将损失分摊给参与的证券，因为它们不需要为损失拨备。

每股普通股基本净亏损不包括潜在普通股等价物的摊薄，计算方法为净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。

F-14


	截至十二月三十一日止的年度，
分子：	2020			2019
普通股股东应占净亏损	$	(15,424	)	$	(8,926	)
视为向优先股东派发股息		—			(9	)

普通股股东可获得的净亏损	$	(15,424	)		(8,935	)

分母：
用于计算普通股股东每股净亏损的加权平均股数基本		5,496,316			3,984,247
可归因于普通股股东的每股净亏损	$	(2.81	)	$	(2.24	)

在报告净亏损的期间，不包括反摊薄可转换优先股、股票期权、未归属普通股(包括未归属限制性普通股)和权证的影响，每股摊薄亏损等于每股基本亏损。以下是已从每股普通股稀释净亏损计算中剔除的已发行证券的加权平均普通股等价物的摘要，因为它们的影响将是反稀释的：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
可转换优先股，全系列		22,920,739		14,793,450
未偿还普通股期权		2,231,452		1,161,572
购买B-1系列可转换优先股的认股权证		2,050,463		196,620
未归属普通股		136,644		828,938
总计		27,339,298		16,980,580

最近发布的尚未采用的会计准则：

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具：信贷损失，以及各种更新和改进。该准则(包括随后发布的修订)要求按摊销成本计量的金融资产，如应收账款和某些其他金融资产，应按基于过去事件的相关信息(包括历史经验、现状以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测) 预计收集的净额列报。ASU 2016-13在2022年12月15日之后的年度报告期内有效，允许提前采用。基于本公司贸易应收账款和其他财务资产的构成、当前市场状况和历史信用损失活动，采用本准则预计不会对本公司的财务报表和相关披露产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算协议中发生的实施成本进行核算 。ASU 2018-15要求作为服务合同的云计算安排中的客户遵循ASC 350-40中的内部使用软件指导，以确定要推迟哪些实施成本并将其确认为资产。本指南适用于2020年12月15日之后的年度报告期，以及2021年12月15日之后的年度期间内的中期。允许提前领养，包括在任何过渡期内领养。该公司目前正在评估该标准对其财务报表和相关披露的潜在影响。

2020年8月，FASB发行了ASU 2020-06年度债券，具有转换和其他选择权的债务(分主题470-20)和实体自有权益的衍生工具和对冲合同(分主题815-40) 实体自有权益中可转换票据和合同的会计处理 . 亚利桑那州立大学简化了会计核算

F-15

通过取消当前美国GAAP要求的主要分离模式，实现可转换工具。因此，更多的可转换债务工具将报告为单一负债工具，无需单独核算嵌入式转换功能。ASU取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多股权合约符合例外。亚利桑那州立大学还简化了某些领域的稀释后每股净收入的计算。新指南适用于2023年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。公司目前正在评估采用该准则对财务报表的影响。

3.财产和设备，净额

截至2020年12月31日和2019年12月31日的财产和设备净额由以下组成(以千为单位)：


	2020			2019
计算机设备和获取的计算机软件	$	364		$	253
机器、设备、家具和固定装置		2,974			1,838
租赁权的改进		736			535
量子计算系统		9,617			976

总财产和设备		13,691			3,602
减去：累计折旧		(1,703	)		(591	)

净资产和设备	$	11,988		$	3,011

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折旧费用分别为110万美元和35.4万美元。

4.无形资产，净额

截至2020年12月31日和2019年12月31日的无形资产由以下内容组成(以千为单位)：


	2020年12月31日
	加权平均值使用寿命(年)		毛携载金额		累计摊销			网金额
专利		20	$	1,307	$	(10	)	$	1,297
商标		不定		60		—			60
网站和其他		10-20		51		(7	)		44
内部开发的软件		3		1,608		(322	)		1,286

总计			$	3,026	$	(339	)	$	2,687


	2019年12月31日
	加权平均值使用寿命(年)		毛携载金额		累计摊销			网金额
专利		20	$	829	$	(4	)	$	825
商标		不定		34		—			34
网站和其他		10		41		(2	)		39
内部开发的软件		3		423		(45	)		378

总计			$	1,327	$	(51	)	$	1,276

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度无形资产摊销总费用分别为28.8万美元和4.9万美元。

F-16

该公司于2016年与马里兰大学(UMD)和杜克大学签订了独家许可协议(许可协议)。许可协议授予该公司在囚禁离子量子计算系统中使用的某些专利、专有技术和其他知识产权的独家永久许可(初始专利)。授予公司的许可对所有专利(以及其他类型的知识产权)是独家的，受某些政府权利以及UMD和杜克大学和其他非营利性机构保留的权利的约束，可将许可的专利(定义如下)和技术用于内部研究和其他非营利性目的。作为初始专利的交换，UMD和Duke总共获得了35294股普通股。

独家期权协议

公司还于2016年与UMD和Duke各自签订了独家期权协议，据此，在为期5年的许可协议生效日的周年纪念日，公司有权通过行使年度期权并向 Duke和Duke分别发行31,765股普通股作为额外专利的对价，获得由UMD和Duke开发的额外知识产权(额外专利以及初始专利和许可专利)。根据这项为期5年的选择权，将向UMD和Duke发行的金额相当于向每所所大学发行的普通股总额为158,825股。如果某一年开发的知识产权没有最低数量，本公司可以选择不行使该期权，然后期权协议将延长一年。

自许可协议和期权协议开始至2019年12月31日，本公司向UMD发行了81,177股普通股，向Duke发行了81,177股普通股，用于收购知识产权。

此外，根据许可协议和期权协议的条款， UMD和Duke被提供退出担保，前提是公司将被出售或清算，条件如下：

•

加快普通股发行，就像通过许可协议行使一样，

•

额外代价相当于持有本公司普通股0.5%(0.5%)的持有者在完全摊薄的基础上将在出售中获得的代价，超过出售时因所有权而有权获得的UMD和Duke的金额。

管理层对这份退出担保进行了评估，并确定它代表了一种嵌入的衍生工具，必须分开核算。据估计，截至2020年12月31日和2019年12月31日，退出担保衍生品并不重要，因为出售或清算本公司的可能性微乎其微。截至2020年12月31日，如果因出售或清算本公司而发生控制权变更， UMD有权获得111,002股。

F-17

2020年12月，本公司和杜克大学修订了杜克大学期权协议，取消了退出担保，将期权协议的期限延长至2026年7月15日，并规定向杜克大学发行299946股普通股，作为截至2026年7月15日的研发服务的对价。根据修订期权协议的条款，发行股票是一项不可退还的预付款，以换取Duke的研发服务，根据该服务，公司将获得在期限内开发的任何潜在未来知识产权的权利。因此，向杜克公司发行的290万美元普通股的公允价值被记录为预付费用，并在接受服务时在安排期限内摊销。在截至2020年12月31日的年度中，公司确认了与此安排相关的1.9万美元研发费用。

从许可协议和期权协议派生的许可专利的使用期是收购时剩余的法定生命期。

获得许可的专利的价值基于普通股的公允价值，该普通股在每项协议生效日期和行使选择权之日作为对价。该资产在许可专利的使用期限内摊销。

6.应累算开支

截至 2020年12月31日和2019年12月31日的应计费用由以下内容组成(以千为单位)：


	2020		2019
应计薪金和其他负债	$	46	$	40
应计费用-其他		562		194

应计费用总额	$	608	$	234

7.承担及或有事项

保证和赔偿

本公司的商业服务通常保证在正常使用和情况下以符合合理适用且实质上符合本公司文档的一般行业标准的方式执行。

本公司的安排一般包括某些条款，用于在其产品或服务侵犯第三方知识产权的情况下赔偿客户的责任。迄今为止，本公司并未因该等债务而产生任何重大成本，亦未在随附的财务报表中产生任何与该等债务有关的负债。

8.可转换可赎回优先股和股东亏损

优先股

可转换可赎回优先股按其初始公允价值计入，相当于原始发行价，扣除发行成本和折扣后的净额。

2016年至2020年，公司发行了 A系列、B系列和B-1系列可转换可赎回优先股，每股票面价值0.0001美元(分别为？A系列、？B系列、？B-1系列)(统称为？可转换可赎回优先股)如下：

•

2016年，该公司以每股1.00美元的价格发行了200万股A系列股票，净发行价为190万美元，发行成本为7.5万美元。

F-18

清算权：如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，或被视为清算事件(清算事件)，在向普通股持有人进行任何分配或付款之前，当时未偿还的可转换可赎回优先股的每位持有人有权按比例从公司可供分配给股东的资产中按比例从资本、盈余或收益中获得相当于B-1系列、B系列和B-1系列股票、B系列股票和A系列股票分别为2.10美元和1.00美元(根据任何股票股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组调整后)，外加所有已宣布和未支付的分配。如果该事件发生时，可转换可赎回优先股持有人之间分配的资产和资金不足以向该等持有人支付上述全部优先金额，可转换可赎回优先股持有人将按比例获得资产分配， 平价通行证本公司可按彼等所持股份于有关分派时须支付的金额(如就该等股份或与该等股份有关的所有应付款项已悉数支付)作为基准。

在完成上述要求的全部分配后，公司可供分配给成员的剩余资产将根据每个成员持有的普通股数量按比例在普通股持有人之间按比例分配。

转换条款：根据持有人的选择，每股可转换可赎回优先股可转换为一股缴足股款的不可评估普通股。转换公式会针对稀释发行、股票拆分或业务合并等事件进行调整。在2020年12月31日和2019年12月31日，A系列、B系列和B-1系列的转换价格分别为1.00美元、2.10美元和5.58美元。每股可转换可赎回优先股应在(1)持有至少60.00%的已发行优先股(按转换后计算)的持有者投票或书面同意后，按适用的转换价格自动转换为一股普通股，按类别投票；但若要将B-1系列的任何股份转换为普通股，或(2)在紧接向公众出售普通股之前，以不低于每股8.36355美元(根据任何股息、股票拆分、合并或与该等股票有关的其他类似资本重组调整后的价格)的确定承销公开发行方式向公众出售普通股，必须获得B-1系列中至少60.00%的已发行系列股票持有人的投票或书面同意，并产生至少美元的收益。(2)在紧接向公众出售普通股之前，B-1系列的任何股票将以不低于每股8.36355美元的价格(根据任何股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组进行调整)向公众出售普通股，并产生至少$扣除承保折扣和佣金后的净额(此类交易，即合格产品)。

股息：可转换可赎回优先股的持有者只有在董事会宣布时才有权每年分别获得A系列、B系列和B-1系列每股0.08美元、0.168美元和0.4461美元的非累积股息(优先股息)。截至2020年12月31日，尚未宣布分红。此外，持有可转换可赎回优先股的股东有权在按假设转换如果向普通股持有者发放股息，则以此为基准。

F-19

投票权：可转换可赎回优先股的持有人有权获得等于该等可转换可赎回优先股可转换成的普通股股数的个投票权，就该等投票权而言，该持有人拥有与普通股持有人的投票权和权力相等的全面投票权和权力，并且尽管本章程另有规定，该持有人仍有权获得根据本公司章程召开的任何股东大会的通知。除法律另有规定外，可转换可赎回优先股持有人和普通股持有人应在转换后的基础上共同投票，而不是作为单独的类别进行投票，公司公司注册证书的其他条款另有规定。

除若干例外情况外，如本公司无偿或以低于紧接发行该等额外股份前生效的该系列可转换可赎回优先股的换股价格发行每股额外普通股，则紧接每次该等发行前生效的该系列可转换可赎回优先股的换股价格将自动调整。该系列可转换可赎回优先股的新转换价格应通过将该系列可转换可赎回优先股当时有效的转换价格乘以分数来确定，分数的分子将是紧接发行前已发行的普通股数量，再加上公司就该发行收到的总对价将以当时有效的转换价格购买的股票数量，其分母将是紧接该发行之前已发行的普通股数量加上数量

分类v可转换可赎回优先股可于若干被视为清算事件(例如合并)时或有赎回，借此转让本公司50%投票权或出售本公司全部或实质所有资产。可转换可赎回优先股不可强制赎回，但由于被视为清算事件将构成本公司无法控制的赎回事件，因此可转换可赎回优先股的所有股份均在资产负债表夹层股权的永久股本之外列示。可转换可赎回优先股尚未调整至其赎回金额，因为不认为可能发生被视为清算事件。

除上述权利外，B系列可转换可赎回优先股还包括以下额外的结算权：

里程碑在里程碑收盘时(定义为：(A)某些里程碑事件完成后10个工作日或(B)任一指定投资者自愿选择的日期(以较早者为准))，本公司被要求以每股2.10美元的指定价格出售总计290万股B系列股票(称为或有远期合约)，而指定投资者被要求购买总计290万股B系列股票。里程碑事件是指某些技术里程碑要求不迟于2018年12月31日发生，假设自B系列融资最初结束以来没有发生重大不利变化。这一里程碑式的事件发生在2018年10月， 290万股以每股2.10美元的指定价格发行。

里程碑式的结算条款代表一份或有远期合同，该合同已被确定为独立的金融工具。或有远期合约符合负债分类资格，最初按公允价值计量，随后公允价值变动计入收益。或有远期期权于2018年10月结算。

出售额外股份在B系列融资于里程碑结束时或在里程碑结束之前，公司有能力按适用于初始发行的相同条款和条件，向一个或多个购买者(额外购买者)出售最多110万股已获授权但在最初结束时未售出的B系列可转换可赎回优先股(额外股票)。在截至2019年12月31日的年度内，本公司在B系列融资初步完成后额外出售了2.9万股。B系列的公允价值与公允价值之间的差异

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2019年8月，公司向UMD发行了31,765股普通股，以换取额外的专利。该等股份按公允价值 $52,000入账，按行使购股权时作为代价给予的普通股公允价值计算。2020年12月，该公司向杜克公司发行了299,946股普通股。这些股份根据作为对价的普通股的公允价值，按公允价值 $290万入账。看见注5 — 与UMD和Duke达成的协议以获取更多信息。

公司成立后，公司创始人(创始人)以每股0.0025美元的收购价购买了总计400万股普通股。随后，在2016年7月25日，在引入新的第三方投资者后，本公司对创办人总计300万股股份(限售股)实施了股份限制。如果创办人因任何原因终止与本公司的关系，本公司将有权按初始购买价格回购该等股份，回购期将从该终止日期起至终止日期后120天止；然而，如果创办人终止与本公司的关系或因正当理由终止其关系(每个创办人终止一次放行事件)，则在每种情况下，在被视为清盘事件后12 个月内，本公司不得回购股份。如本公司行使购回创办人股份的选择权，将以现金支付限售股份。在受回购选择权约束的300万股限制性股票中，1/48自2016年7月25日起每个月的周年纪念日起，所有受限制的股票应从回购选项中解除，直至所有受限制的股票从回购选项中解除。限售股一旦归属，则不存在与限售股相关的其他归属条件。看见注10 — 基于股份的薪酬 了解更多信息。

预留供发行的普通股

公司为未来发行预留的普通股如下：


	截止到十二月三十一号，
	2020		2019
系列A		2,000,000		2,000,000
B系列		9,753,798		9,753,798
B-1系列		11,166,941		11,166,941
未偿还股票期权		5,400,426		3,441,798
优先股权证		2,050,463		2,050,463
可供将来授予的股票		1,801,680		4,186,760

预留普通股总数		32,173,308		32,599,760

9.权证交易协议

2019年11月，在收入安排的同时，本公司签订了一份合同，根据该合同，本公司同意向一名客户发行认股权证，以收购至多2,050,463股

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约6.5%的认股权证股份于2020年8月归属并可立即行使。剩余的认股权证股份将根据与客户的商业协议下产生的收入，在满足某些里程碑后授予并可行使，前提是客户支付一定的预付款。认股权证股票的行使价为每股5.58美元，认股权证可行使至2029年11月。

认股权证股份于发行日期的公平价值确定为 870万美元。于2019年12月31日，并无认股权证股份归属或可能归属。截至2020年12月31日，已授予公允价值56.6万美元的认股权证股票。该公允价值计入其他非流动资产，随着相关客户收入的增加，认股权证股票将在一段时间内摊销。在截至2020年12月31日的年度内，认股权证摊销中的3.8万美元被记录为相关客户收入的减少。

该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了授权证授予日的公允价值。Black-Scholes期权定价模型需要估计高度主观的假设，这些假设会影响每份认股权证的公允价值。B-1系列的估计公允价值是基于B-1系列的发行价，因为它接近认股权证股票的授予日期。预计期限基于认股权证股份的合同期限。其余的假设与注释10中进一步描述的方法一致 基于股份的薪酬.

认股权证股份在资产负债表夹层权益中的永久权益之外列示，因为相关股份是或有可赎回的，如附注8所述。可转换可赎回优先股与股东亏损.

用于估计截至2019年12月31日的年度内授予的认股权证股份的公允价值的假设如下：


		在授予日期
无风险利率		1.77%
预期期限(以年为单位)		10
预期波动率		70%
股息收益率		— %

10.股票薪酬

本公司有一项2015年股权激励计划(以下简称“计划”)，规定以期权、股票增值权(SARS)、限制性股票奖励和限制性股票单位的奖励形式向某些高级管理人员、董事、员工、顾问和顾问授予基于股票的薪酬，以购买本公司的普通股。截至2020年12月31日，公司预留了9,002,266股普通股用于根据该计划授予的奖励。

授予通常在授予之日起4至5年内进行，所有授予的期权的合同期限均为10年。在员工离职之日持有的既得期权可以在三个月内行使。董事会可以随时终止本计划。公司章程包括优先购买权，该权利规定，如果股东希望出售或以其他方式转让任何普通股，则股东应首先向公司发出书面通知，届时公司一般

F-22

有30天的时间按通知中规定的价格和条款购买通知中指定的全部(但不少于全部)股份。根据该计划，本公司的优先购买权将于(I)根据有效注册声明首次向公众发售本公司证券之日或(Ii)2025年9月28日失效，以较早者为准。公司会在发生没收时进行记录。

该公司使用Black-Scholes期权定价模型估算授予日股票期权的公允价值。Black-Scholes 期权定价模型需要估计高度主观的假设，这些假设会影响每个股票期权的公允价值。

预期的波动性由于本公司为私人持股，其普通股至今尚未公开上市，预期波动率是根据其行业同业集团、财务和市值数据中可比上市公司的历史平均股价波动率计算的。

预期期限-本公司期权的预期期限代表基于股票的奖励预计未偿还的期限。

本公司已使用财务会计准则委员会和证券交易委员会允许的SAB Theme 14简化方法估算其员工奖励的预期期限，以计算预期期限，因为该公司的历史行使数据有限，无法提供以其他方式估算预期期限的合理基础。公司的某些期权在授予日期之前开始归属，在这种情况下，公司在预期期限计算中使用授予日期的剩余归属期限。

无风险利率-本公司通过使用合约到期日等于预期期限的活跃交易的非通胀指数美国国债的收益率来估计其无风险利率。合同到期日等于预期期限的活跃交易的非通胀指数美国国债的收益率。

股息收益率-本公司迄今尚未宣布或支付股息，预计也不会宣布股息。因此，股息收益率估计为零。

标的普通股公允价值由于公司的普通股尚未公开交易，公司必须估计普通股的公允价值。董事会在每次批准奖励的会议上都会考虑许多客观和主观因素来确定公司普通股的公允价值。考虑的因素包括但不限于：(I)本公司普通股当时独立第三方估值的结果；(Ii)本公司可转换可赎回优先股相对于其普通股的价格、权利、优惠和特权；(Iii)本公司普通股缺乏适销性；(Iv)实际经营和财务业绩；(V)当前业务状况和预测；(Vi)实现以下目标的可能性：及(Vii)涉及本公司股份的先例交易。

用于估计在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内授予的股票期权公允价值的假设如下：


	2020			2019
无风险利率		0.9	%		2.3	%
预期期限(以年为单位)		6.46			6.34
预期波动率		72.5	%		66.1	%
股息收益率		—	%		—	%

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	数选项的一个或多个股票			加权平均值锻炼价格		加权平均值剩馀合同术语		集料内在性价值(单位：百万)
截至2018年12月31日的未偿还款项		2,348,196		$	0.46		8.58	$	1.4
授与		2,549,791			0.56
练习		(736,294	)		0.40
取消/没收		(719,895	)		0.54

截至2019年12月31日的未偿还款项		3,441,798			0.53		8.80		5.0
授与		2,439,276			2.46
练习		(426,452	)		0.69
取消/没收		(54,196	)		0.51

截至2020年12月31日的未偿还款项		5,400,426			1.39		8.67		44.8

自2020年12月31日起可行使		1,262,681			0.66		7.85		11.3

可行使，预计于2020年12月31日归属		5,400,426			1.39		8.67		44.8

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，已行使期权的内在价值总额分别为380万美元和120万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内授予的股票期权的加权平均授予日每股公允价值分别为3.07美元和1.01美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，授予日授予的期权的公允价值合计分别为100万美元和62.5万美元。截至2020年12月31日，与未归属股票期权奖励相关的未确认薪酬总额为870万美元，公司预计将在约2.22年的加权平均期间确认这笔薪酬。

未授权的限制性股票

限制性股票的公允价值是根据公司普通股在2016年7月25日(限制生效日期)的公允市值确定的，为120万美元。

未归属限售股活动摘要如下：


	数量未归属的限售股			加权平均赠与日期集市每股价值
截至2018年12月31日的未归属余额		1,187,500		$	0.39
既得		(750,000	)		0.39

截至2019年12月31日的未归属余额		437,500			0.39
既得		(437,500	)		0.39

截至2020年12月31日的未归属余额		—		$	—

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，归属的限制性股票的总授予日公允价值分别为17万美元和29.2万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为292,000美元和170,000美元。截至2020年12月31日，无未归属限售股相关未确认补偿。

F-24


	截止到十二月三十一号，
	2020			2019
递延税项资产：
不合格股票补偿		124			35
租赁负债		1,176			188
其他		8			6
研发信贷结转		1,733			625
净营业亏损结转		13,516			6,758

递延税项资产总额		16,557			7,612
估值免税额		(11,747	)		(6,529	)

扣除估值免税额后的递延税项资产总额		4,810			1,083

递延税项负债：
折旧及摊销		(173	)		(142	)
使用权资产		(1,135	)		(175	)
大写专利		(181	)		(102	)
内部开发的软件		(354	)		(104	)
资本化R&D费用		(2,967	)		(560	)

递延税项负债总额		(4,810	)		(1,083	)

递延税金净资产(负债)		—			—

截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司在美国联邦和州的净营业亏损结转分别约为4940万美元和2470万美元。本公司在2018年1月1日之前产生的净营业亏损结转将于2036年开始到期(如果没有使用)。公司在2017年12月31日之后产生的净营业亏损将无限期结转。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司的美国联邦和州税收抵免结转金额分别为170万美元和62.5万美元。税收抵免结转将在2025年至2040年之间到期。

此类信用和净营业亏损(NOL)的扣除额可能是有限的。根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《法典》)第383和382条以及州法律的相应规定，如果一家公司发生所有权变更(通常发生在5%的股东持有该公司股票的百分比在三年内增加超过50%的情况下)，该公司使用变更前、抵扣和NOL结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入的能力可能是我们尚未确定我们过去是否经历过第383/382条所有权变更，以及我们的NOL和税收抵免结转的一部分是否受年度限制。此外，我们未来可能会因为股权的后续变更而经历所有权变更，其中一些变更可能不在我们的控制范围之内。如果我们确定发生了所有权变更，并且我们使用历史NOL和税收抵免结转的能力受到显著限制，则会有效增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。

本公司已对影响其递延税项资产变现的正面和负面证据进行了评估。根据公司的运营亏损历史，包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年累计亏损状况，公司得出结论，其递延所得税资产变现的可能性不大。因此，公司为截至2020年和2019年12月31日的年度提供了全额估值津贴。估值津贴净增加520万美元是由于本年度的营业亏损。

F-26

本公司有一份房地产的经营租约，作为无关第三方的转租人，于2019年1月1日登记在案。该租约于2020年3月修订，以延长现有物业及租赁额外扩建物业的协议条款，并于2020年12月修订，以提供额外的租金调整。修订后的租约是与UMD签订的。请参阅脚注14关联交易记录以获取更多信息。本公司确定原物业的修订租约及扩建物业的租约均为营运租约。2020年3月的修订被确定为对现有租约的修改，包括针对原有物业和扩建物业的两个租赁组成部分。扩建楼房的租赁开始日期为2020年12月。修改后的原址租约在修订生效之日采用递增借款利率重新评估。2020年12月，由于与本公司支付的出租人资产相关的租金调整，原房产进一步重新评估。对于原址，这些重新评估导致在2020年3月和2020年12月分别确认了61.3万美元和13.6万美元的额外ROU资产和租赁负债。在扩建房屋租赁开始之日，该公司记录了280万美元的净资产和租赁负债。截至2020年12月31日和2019年12月31日，加权平均剩余租期分别为10年和6年。2020年12月31日和2019年12月31日的加权平均贴现率分别为11.9%和12.2%。

租赁费的构成如下(以千计)：


	2020		2019
经营租赁成本⁽¹⁾
固定租赁成本	$	278	$	155
短期租赁成本		35		11

经营租赁总成本	$	313	$	166

⁽¹⁾	租赁成本在营业报表和全面亏损报表中反映如下(单位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度
	2020		2019
研发		263		133
一般和行政		50		33

总计		313		166

与经营租赁有关的补充现金流和其他信息如下(以千计)：


	截至十二月三十一日止的年度
	2020		2019
计入经营租赁负债计量的现金支付		178		146
经营租赁使用权为交换新的经营租赁义务而确认的资产		3,565		—

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公司拥有401(K)储蓄计划(401(K)计划)，根据国内收入法(Internal Revenue Code)第401(K)节，该计划有资格作为递延薪资安排。根据401(K)计划，参与计划的员工可以选择供款，最高可达其合格薪酬的100%，但受某些限制。401(K)计划提供与雇主匹配的酌情缴费。该公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为401(K)计划提供了30.8万美元和18.5万美元的相应捐款。

14.关联方交易

与UMD 和Duke的交易

如注5所述与UMD和Duke达成的协议根据该协议，本公司与UMD 及Duke订立许可协议及期权协议，据此，本公司在正常业务过程中已许可若干知识产权，而就Duke期权协议修订而言，本公司已购买研发服务。本公司将这些协议视为关联方交易，因为在2019年至2020年期间，本公司的联合创始人兼首席技术官曾在杜克大学担任教授，本公司的联合创始人兼首席科学家曾在UMD担任教授。每个人都是每所大学的教授，在许可协议和期权协议的约束下领导研究。

此外，该公司还与UMD签订了办公空间经营租约的修正案。该租约于2020年3月与UMD修订，以延长现有物业及租赁额外扩建物业的协议条款，并于2020年12月修订，以提供额外的租金调整。有关公司租赁的其他信息，请参阅附注12。

本公司与UMD和Duke的交易结果详细如下，反映在营业报表和全面亏损报表中：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
研发		247		136
一般和行政		35		20

F-28

公司已完成对截至2021年3月22日(财务报表发布之日)的所有后续事件的评估，以确保这些财务报表包括财务报表中已确认的事件和已发生但未在财务报表中确认的事件的适当披露。除下文所述外，公司已得出结论，未发生任何需要披露的后续事件。

与UMD达成协议

于2021年2月4日，本公司与UMD修订了UMD购股权协议，规定向UMD发行协议项下剩余的31,765股普通股，作为不可退还的预付款，以换取UMD的研发服务，据此，本公司将获得在期限内开发的任何潜在未来知识产权的权利。修正案进一步澄清，退出担保在与特殊目的收购公司合并的情况下不适用。该公司尚未最终确定向UMD发行的普通股的估值。

合并协议

2021年3月7日，公司与DMY Technology Group，Inc.III和Ion Trap Acquisition Inc.(Merge Sub)签订了合并协议和合并计划(合并协议)，后者是特拉华州的一家公司，也是DMY的直接全资子公司。根据合并协议，合并子公司将与本公司合并并并入本公司(合并)，本公司继续作为合并中的幸存实体，并在合并生效后成为DMY的全资子公司。DMY将更名为IonQ，Inc.。合并的完成取决于合并协议中包含的某些成交条件的满足或放弃。这笔交易估计将提供650.0美元的毛收入，包括3.5亿美元的全额定向增发普通股，每股10美元，如下所述。

在执行合并协议的同时，DMY与若干投资者(统称为PIPE 投资者)订立认购协议，根据协议的条款及条件，PIPE投资者合共认购3,500万股普通股，总收购价相当于3.5亿美元(PIPE 投资)。根据认购协议预期的条款和条件，PIPE投资将基本上与成交同时完成。

F-29

我们审计了DMY Technology Group Inc.III(本公司)截至2020年12月31日的资产负债表、相关运营报表、2020年9月14日(成立)至2020年12月31日期间股东权益和现金流的变化以及相关附注(统称为？财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况，以及本公司自2020年9月14日(成立)至2020年12月31日期间的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及从2020年9月14日(成立)到2020年12月31日期间的运营结果和现金流量。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

2021年3月25日

F-30


资产：
流动资产：
现金	$	1,569,739
预付资产		770,285

流动资产总额		2,340,024
信托账户中的投资		300,030,565

总资产	$	302,370,589

负债和股东权益：
流动负债：
应付帐款	$	850,442
应计费用		512,509
应缴特许经营税		58,132
应付关联方票据		31,366

流动负债总额		1,452,449
与首次公开发行(IPO)相关的递延承销佣金		10,500,000

总负债		11,952,449
承担和或有事项(附注5)
A类普通股，面值0.0001美元；28,541,813股，可能以每股10美元的价格赎回		285,418,130
股东权益：
优先股，面值0.0001美元；授权股票100万股；未发行，已发行		—
A类普通股，面值0.0001美元；授权股份3.8亿股；已发行和已发行股票1,458,187股 (不包括可能赎回的28,541,813股)		146
B类普通股，面值0.0001美元；授权发行2000万股；已发行和已发行750万股		750
额外实收资本		5,628,386
累计赤字		(629,272	)

股东权益总额		5,000,010

总负债和股东权益	$	302,370,589

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-31


一般和行政费用	$	601,705
特许经营税费		58,132

运营亏损		(659,837	)
信托账户持有的有价证券收益(净额)、股息和利息		30,565

所得税费用前亏损		(629,272	)
所得税优惠		—

净损失	$	(629,272	)

A类普通股加权平均流通股		30,000,000

每股基本和稀释后净收益，A类普通股	$	0.00

B类普通股加权平均流通股⁽¹⁾		7,156,250

每股基本和稀释后净亏损，B类普通股	$	(0.09	)

(1)

这一数字不包括多达1,031,250股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，将被没收。2020年11月17日，承销商部分行使了超额配售选择权，购买了250万股，导致62.5万股B类普通股不再被没收。超额配售选择权于2020年12月27日到期，导致406,250股B类普通股被没收。(见注4)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-32


	普通股																		总计
	甲类						B类						额外缴费			累计			股东回报
	股票			金额			股票			金额			资本			赤字			权益
余额-2020年9月14日(开始)		—		$	—			—		$	—		$	—		$	—		$	—
向保荐人发行B类普通股 ⁽¹⁾		—			—			7,906,250			791			24,209			—			25,000
首次公开发行(IPO)中单位的销售，毛数		30,000,000			3,000			—			—			299,997,000			—			300,000,000
报价成本		—			—			—			—			(16,977,588	)		—			(16,977,588	)
向私募保荐人出售私募认股权证以换取现金		—			—			—			—			8,000,000			—			8,000,000
没收B类普通股⁽¹⁾								(406,250	)		(41	)		41			—			—
可能赎回的普通股		(28,541,813	)		(2,854	)		—			—			(285,415,276	)		—			(285,418,130	)
净损失		—			—			—			—			—			(629,272	)		(629,272	)

余额-2020年12月31日		1,458,187		$	146			7,500,000		$	750		$	5,628,386		$	(629,272	)	$	5,000,010

(1)

这一数字包括多达1,031,250股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，将被没收。2020年11月17日，承销商部分行使了超额配售选择权，购买了250万股，导致62.5万股B类普通股不再被没收。超额配售选择权于2020年12月27日到期，导致406,250股B类普通股被没收。(见注4)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-33


经营活动的现金流：
净损失	$	(629,272	)
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整：
关联方在应付票据项下支付的一般和行政费用		27,228
信托账户持有的有价证券收益(净额)、股息和利息		(30,565	)
营业资产和负债变动情况：
预付费用		(770,285	)
应付帐款		487,457
应计费用		512,509
应缴特许经营税		58,132

用于经营活动的现金净额	$	(344,796	)

投资活动的现金流
存入信托账户的现金		(300,000,000	)

用于投资活动的净现金		(300,000,000	)

融资活动的现金流：
向保荐人发行B类普通股所得款项		25,000
首次公开募股(IPO)所得收益(毛)		300,000,000
私募所得收益		8,000,000
已支付的报价成本		(6,020,863	)
应付票据的偿付		(89,602	)

融资活动提供的现金净额		301,914,535

现金净增		1,569,739
现金-期初		—

现金-期末	$	1,569,739

补充披露非现金活动：
应付账款中包含的报价成本	$	362,985
由应付票据提供资金的要约费用	$	93,741
与首次公开发行(IPO)相关的递延承销佣金	$	10,500,000
可能赎回的A类普通股初始价值	$	285,975,070
可能赎回的A类普通股价值变动	$	(556,940	)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-34

DMY Technology Group，Inc.III(The Company？)是一家空白支票公司，于2020年9月14日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司将承担与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年12月31日，本公司尚未开始运营。2020年9月14日(成立)至2020年12月31日期间的所有活动均涉及公司的组建和首次公开募股(首次公开募股)的准备工作，以及自首次公开募股结束以来寻找潜在的首次公开募股业务合并。公司最早在完成最初的业务合并之后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司的赞助商是DMY赞助商III，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(赞助商)。本公司首次公开发行股票的注册书于2020年11月12日宣布生效。于2020年11月17日，本公司完成首次公开发售30,000,000股(？单位及就所发售单位所包括的A类普通股而言，公开招股)，包括因承销商部分行使其超额配售选择权而导致的2,500,000股(？超额配售单位？)，每单位10.00美元，产生毛利3.00亿美元，招致约$3,000,000的发售成本。(B)本公司于2020年11月17日完成首次公开发售，公开发售单位数为30,000,000股，当中包括因承销商部分行使其超额配售选择权而发行的2,500,000股(超额配售单位)，所产生的毛利为3.00亿美元，招致的发售成本约为1,500,000美元。

在首次公开发行(IPO)结束的同时，公司完成了以每份认股权证2.00美元的价格向保荐人私募(私募)4,000,000份权证(私募认股权证)，产生了800万美元的毛收入(附注4)。

首次公开募股和私募结束后，首次公开募股的净收益中的3.00亿美元(每单位10.00美元)和私募的某些收益被存入位于美国的信托账户(信托账户)，大陆股票转让和信托公司担任受托人，仅投资于1940年《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国政府证券。经修订的(投资公司法)期限为185天或以下或符合根据投资公司法颁布的第2a-7条规定的若干条件的货币市场基金该等基金只投资于由本公司厘定的直接美国政府国库券，直至之前：(I)企业合并完成及(Ii)如下所述的信托账户分派。

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须在达成初始业务合并协议的时，完成一项或多项初始业务合并，其公允市值合计至少为信托账户持有的净资产的80%(如果允许，扣除支付给管理层用于营运资金目的的金额，不包括任何递延承销佣金的金额)。然而，本公司只有在交易后公司拥有或收购目标有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

F-35

本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时持有的金额的一定比例赎回他们的公开股票 (最初预计为每股公开股票10.00美元)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少。公司将支付给承销商(如附注5所述)。根据财务会计准则委员会(FASB？)会计准则编纂(ASC？)主题480？？负债与股权的区别，这些公开发行股票将按赎回价值记录，并在首次公开发行完成后归类为临时股权。如果投票的大多数股票投票赞成企业合并，公司将继续进行企业合并。(##**$$ =公司不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元。如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他法律原因未决定举行股东投票，公司将根据其公司注册证书(公司注册证书), 根据美国证券交易委员会(SEC)的投标报价规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交投标报价文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或者本公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。此外，每个公共股东可以选择赎回其公开股票，无论他们投票支持还是反对拟议的交易。如果本公司就企业合并寻求股东批准，则初始股东(定义见下文)已同意将其创始人股票(定义见下文附注4)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并。此外，初始股东已同意放弃与完成企业合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权利。

公司注册证书将规定，未经本公司事先同意，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或以集团身份行事的任何其他人士(根据经修订的《1934年证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)第13节定义)，将被限制赎回合计超过20%或更多的公开股票。

保荐人和本公司高级管理人员和董事(初始股东)已同意，如果本公司未在合并期内(定义见下文)完成业务合并，或与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他重大条款，则不会对公司注册证书提出修订，以修改本公司赎回100%公开发行股票义务的实质或时间，除非本公司向公众股东提供赎回机会，否则发起人与本公司高级管理人员和董事(初始股东)已同意不提出修订，以修改本公司在合并期内(定义见下文)赎回100%公开发行股票的义务的实质内容或时间安排，或与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他重大条款。

如果本公司无法在首次公开募股结束后的24个月内或2022年11月17日(合并期)内完成企业合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快但在此后不超过十个工作日的时间内赎回公开发行的股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、之前未向本公司发放以支付税款的资金所赚取的利息(减去最多10万美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回，但受

F-36

最初的股东同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与方正股票有关的分派的权利。然而，如果初始股东在首次公开募股(IPO)中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注5)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将可用于赎回公开发行的股票。在这种分配情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有10.00美元。为保护信托账户中持有的金额，赞助商已同意，如果第三方(本公司独立注册公共会计公司除外)对本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订意向书、保密协议或其他类似协议或业务合并协议( )的预期目标企业提出任何索赔，发起人同意对本公司负责。将信托账户中的资金减少到(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股票金额，两者中以较小者为准。 , 如果由于信托资产价值减少而导致每股公开发行股票低于10.00美元，减去应付税款，只要该负债不适用于第三方或目标公司对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃 (无论该放弃是否可强制执行)的任何索赔，则该负债将不适用于根据本公司首次公开发行(IPO)承销商对某些负债(包括经修订的1933年证券法(Securities Act Of 1933)项下的负债)提出的任何索赔( )，该负债不适用于根据本公司首次公开发行(IPO)承销商对某些负债(包括根据修订后的《1933年证券法》(1933)项下的负债)提出的任何索赔(本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性与资本资源

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，除其他事项外，该企业考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。截至2020年12月31日，公司的营运银行账户中约有160万美元，信托账户中约有31,000美元的利息收入可用于支付税款和约888,000美元的营运资金。此外，该公司在执行其收购计划方面已经并预计将继续招致巨额成本。

于首次公开发售完成前，本公司的流动资金需求已由保荐人出资 25,000美元以购买创办人股份(定义见下文)，而根据附注向保荐人提供的贷款约为121,000美元(见附注4)。首次公开发售完成后，本公司的流动资金需求已通过完成非信托账户持有的私募所得款项净额满足。到目前为止，该票据仍未结清。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注4)。到目前为止，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和从发起人或发起人的关联公司，或公司某些高管和董事那里借入资金，以较早的时间完成业务合并或自起一年后满足其需要。

F-37

本公司是新兴成长型公司，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《2012年创业法案》(JOBS Act)修订。本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求、减少披露义务。并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这意味着当标准发布或修订时，本公司作为新兴成长型公司可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。

这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

风险和不确定性

2020年1月30日，世界卫生组织(世卫组织)宣布全球卫生紧急状态，原因是一种新的冠状病毒株(新冠肺炎爆发)。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情归类为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响还在继续演变。新冠肺炎疫情对公司运营业绩、财务状况和现金流的影响将取决于未来事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及相关的建议和限制。这些事态发展以及新冠肺炎爆发对金融市场和整体经济的影响是高度不确定的，无法预测。如果金融市场和/或整体经济受到较长时间的影响，公司的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。此外，公司完成初始业务合并的能力可能会受到重大不利影响，原因是政府已经并可能在未来实施重大措施来遏制新冠肺炎爆发或治疗其影响，包括旅行限制、关闭业务和隔离等

F-38

其他可能限制公司与潜在投资者会面的能力，或影响潜在目标公司的人员、供应商和服务提供商及时协商和完善初始业务合并的能力。公司完成初始业务合并的能力还可能取决于筹集额外股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎疫情和随之而来的市场低迷的影响。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日，该公司没有任何现金等价物。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过25万美元的联邦存款保险覆盖范围，以及信托账户中持有的投资。本公司在该等账户上并未出现亏损，管理层相信本公司在该等账户上不会面临重大的风险。

信托账户中持有的投资

本公司的投资组合仅由《投资公司法》第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券组成，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金，或两者兼而有之。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时以公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动产生的损益计入随附的营业报表中信托账户持有的有价证券收益(净额)、股息和利息。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收取的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃的市场中未调整的报价给予最高优先级(1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。这些层级包括：

•

级别1，定义为可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

•

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

F-39

截至2020年12月31日，由于票据的短期性质，现金、应付账款、应计费用、应付特许经营税和应付给关联方的票据的账面价值接近其公允价值。该公司在信托账户中持有的投资包括对美国国债的投资，原始到期日为185 天。信托账户中投资的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。

与首次公开募股相关的发售成本

公司遵守FASB ASC主题的要求340-10-S99-1和SEC工作人员会计公告主题5A和发售费用。发售费用包括与组建和准备首次公开募股(IPO)相关的费用。这些成本连同承销折扣将在首次公开募股(IPO)完成后计入额外的实收资本。

可能赎回的A类普通股

本公司根据FASB ASC主题480 -区分负债和股权的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股股票(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2020年12月31日，可能赎回的28,541,813股A类普通股作为临时股权列示，在公司资产负债表的股东权益部分之外。

每股普通股净亏损

普通股每股净亏损的计算方法为：适用于股东的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。本公司在计算稀释每股盈利时并未考虑于首次公开发售及定向增发中出售的认股权证购买合共11,500,000股A类普通股的影响，因为根据库存股方法将该等认股权证纳入将属反摊薄。因此，稀释后的每股收益与所列期间的基本每股收益相同。

本公司的营业报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报需赎回的普通股每股收益。A类普通股的基本和稀释后每股净收益的计算方法是，将信托账户中持有的约31,000美元的投资净收益除以从2020年9月14日(成立)到2020年12月31日期间约31,000美元的适用特许经营税净额，除以这一时期已发行的A类普通股的加权平均股数。从2020年9月14日(成立)到2020年12月31日期间，B类普通股的基本和稀释每股净亏损是通过将大约602,000美元的一般和管理费用和大约27,000美元的特许经营税除以这一时期已发行的B类普通股的加权平均数计算出来的，净亏损约为629,000美元。

F-40

本公司遵守财务会计准则委员会会计准则编纂(br}或FASB ASC主题740，所得税)的会计和报告要求，这要求采用资产负债方法进行财务会计和报告所得税。递延税项资产和负债确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的预计未来税项后果。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少到预期变现金额。

FASB ASC主题 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。

近期会计公告

管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司的财务报表产生影响。

附注3：首次公开发售

2020年11月17日，本公司完成首次公开发售30,000,000个单位，包括2500,000,000个超额配售单位，每单位10.00美元，产生毛收入3.00亿美元，产生约1696万美元的发售成本，其中包括1050万美元的递延承销佣金。

每个单位包括一股 A类普通股和四分之一的可赎回认股权证(每个认股权证，一个公共认股权证)。每份公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股(见附注6)。

附注4：关联交易

方正股份

保荐人于2020年9月14日认购了7,187,500股本公司B类普通股，每股票面价值0.0001美元(方正股份)，总认购价为25,000美元，并于2020年11月17日全额支付这些。2020年10月，发起人向公司董事提名人Darla Anderson、Francesca Luthi和Charles E.Wert各转让了2.5万股方正股票。2020年11月12日，本公司对B类普通股进行了1：1.1 股票拆分，总流通股为7,906,250股。所有股票和相关金额都已追溯重述，以反映股票拆分。

初步股东同意放弃最多1,031,250股方正股份，惟承销商不会全面行使超额配售选择权，因此方正股份将占首次公开发售后本公司已发行及已发行股份的20.0%。2020年11月17日，承销商部分行使了超额配售选择权，购买了250万股，导致62.5万股B类普通股不再被没收。超额配售选择权于2020年12月27日到期，导致406,250股B类普通股被没收。

F-41

除有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售创始人的任何股份，直到发生以下情况中较早的情况：(A)在初始业务合并完成后一年或更早，如果在初始业务合并之后，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组调整后，(B)于初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，以及(B)初始业务合并完成后的次日，即本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致所有股东有权将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产的交易。

私募认股权证

在首次公开发售结束的同时，本公司完成了4,000,000份私募认股权证的私募，向保荐人以每份私募认股权证2.00美元的价格配售，产生了800万美元的毛收入。

每份完整的私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股完整的A类普通股。向保荐人出售私募认股权证的部分收益被加到信托账户中持有的首次公开发行(IPO)收益中。如果公司没有在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。私人配售认股权证将不可赎回现金，并可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有。

保荐人和本公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。

关联方贷款

2020年9月14日，保荐人同意向该公司提供总计200,000美元的贷款，用于支付根据本票进行的首次公开募股(票据)的相关费用。该贷款为无息贷款，于首次公开发售完成后支付。本公司根据附注借入合共约121,000元。2020年12月21日，该公司偿还了约9万美元的未偿还票据余额。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)借给公司资金，因为可能需要 (营运资金贷款)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，或由贷款人自行决定，至多150万美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份权证的价格为2.00美元。这笔营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，或由贷款人自行决定，至多150万美元可转换为企业合并后实体的权证。认股权证将与私募认股权证相同。到目前为止，本公司在营运资金贷款项下没有借款。

F-42

本公司签订了一项协议，该协议规定，自本公司证券首次在纽约证券交易所上市之日起至本公司完成业务合并和本公司清算之日(以较早者为准)，本公司每月向保荐人支付合计10,000美元，用于支付为本公司管理团队成员提供的办公场所、秘书和行政服务。

赞助商、高管和董事或其各自关联公司的任何将获得报销自掏腰包与代表公司开展的活动相关的费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。公司审计委员会将按季度审查支付给赞助商、高管或董事或公司或其附属公司的所有款项。

附注5：承付款和或有事项

注册权

持有方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款(如有)时发行的认股权证及认股权证(以及在行使私募配售认股权证及认股权证时可于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股)的持有人，均有权根据登记权协议享有登记权。这些持有者将有权获得某些需求和携带式注册权利。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

承销商有权在首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计600万美元。此外，每单位0.35美元，总计约1050万美元，将支付给承销商作为递延承销佣金。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

诉讼

2021年1月12日，赞助商本公司接受了一项诉讼的送达，在GTY Technology Holdings，Inc.(GTY Yo)、DMY Technology Holdings Inc.、DMY赞助商LLC、DMY赞助商II、LLC、DMY Technology Group Inc.II、本公司和赞助商(统称为DMY Yo)和 Carter Glatt(Glatt LLC)和船长Neck Holdings LLC之间的基本诉讼中，他们被点名为反诉被告基本诉讼寻求宣告性判决，即格拉特和Neck船长无权获得DMY赞助商有限责任公司的Y类单位，并包含因Glatt于2020年4月3日左右终止GTY雇佣而提出的索赔，包括窃取和挪用GTY机密信息、违反合同、违反忠诚和受托责任以及转换。Glatt对相关诉讼的回应包括增加保荐人成员和公司高管作为反索赔被告，并增加新成立的特殊目的收购公司Dune Acquisition Holdings LLC作为反索赔人，并主张对违约、欺诈性失实陈述、疏忽失实陈述、侵权干扰商业关系、量子利益和不当得利提出索赔。公司从未雇用过格拉特，也没有与他签订任何商业协议。公司否认了针对他们的索赔，管理层打算积极为公司辩护。

F-43

班级B普通股-本公司有权发行20,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。2020年11月17日，该公司发行了718.75万股B类普通股。2020年11月12日，本公司对B类普通股进行了1：1.1股票拆分，总流通股为7,906,250股。所有股票和相关金额都已追溯重述，以反映股票拆分。在7,906,250股已发行B类普通股中，共计1,031,250股可予没收的B类普通股将由首次公开发售(IPO)后首次公开发售(IPO)后首次股东合计拥有本公司已发行及已发行已发行普通股的20%，只要承销商的超额配售选择权未获全部或部分行使，首次股东将免费向本公司认购。2020年11月17日，承销商部分行使了他们的超额配售选择权，购买了250万股，导致62.5万股B类普通股不再被没收。超额配售选择权于2020年12月27日到期，导致406,250股B类普通股被没收。

登记在册的股东有权就股东投票表决的所有事项对持有的每股股份投一票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。

B类普通股将在完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股一对一股票拆分、股票分红、重组、资本重组及类似事项的调整，以及本文规定的进一步调整。在与初始业务合并相关的增发或视为发行A类普通股或股权挂钩证券的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量合计相当于转换后已发行的A类普通股总数的20% (在公众股东赎回A类普通股后)，包括已发行的A类普通股总数。或在转换或行使本公司就完成初始业务合并而发行或当作发行的任何股权挂钩证券或权利时视为已发行或可发行，但不包括任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的股权挂钩证券或权利向初始业务合并中的任何卖方已发行或将发行的A类普通股，以及在营运资金转换时向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证一对一根据。

优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2020年12月31日，未发行或流通股优先股。

认股权证-公募认股权证只能针对整数股行使。单位分离后，不会发行零碎的公开认股权证，只会进行整体公开认股权证的交易。公开认股权证将于(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开发售结束后12个月(以较晚者为准)可行使；前提是在上述两种情况下，本公司均须持有证券法下有效的登记声明，涵盖行使公开认股权证时可发行的A类普通股股份，并备有有关A类普通股的现行招股说明书(或本公司允许持有人以无现金方式行使其公开认股权证，而该等无现金行使可获豁免)。本公司已同意在实际可行的情况下尽快，但在任何情况下都不会迟于

F-44

在初始业务合并结束后15个工作日内，本公司将尽其最大努力向证券交易委员会提交一份有效的注册说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股股，并保存与该等A类普通股相关的最新招股说明书，直至认股权证到期或赎回为止。如果在初始业务合并结束后第60个工作日，权证持有人在初始业务合并结束后第60个营业日前未生效，则权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的注册书，并在本公司未能维持有效的注册书的任何期间内，以无现金方式行使认股权证。尽管有上述规定，但认股权证持有人仍可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以无现金方式行使认股权证。尽管有上述规定，但认股权证持有人仍可在无现金的基础上行使认股权证。尽管有上述规定，如果本公司在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时，其A类普通股符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，本公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求认股权证持有人以无现金方式行使认股权证，如果本公司如此选择，本公司可要求认股权证持有人以无现金方式行使其认股权证，如果本公司如此选择，本公司可要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以无现金方式行使认股权证，如果本公司如此选择，本公司可要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以无现金方式行使认股权证在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格验证。

认股权证的行使价为每股11.50美元，可根据进行调整，并将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。此外，如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价增发A类普通股或与股权挂钩的证券，用于与初始业务合并结束相关的融资目的(A类普通股的发行价或有效发行价低于每股9.20美元)，则董事会将本着诚意决定发行A类普通股或股权挂钩证券，如果是向初始股东或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑初始股东或该等关联公司持有的任何方正股票发行前)，(Y)发行股票的总收益占初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的全部股权收益及其利息的60%以上(扣除赎回)，以及(Z)本公司完成初始业务合并之日起的20个交易日内A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格为本公司完成初始业务合并的次日起的20个交易日内的加权平均交易价格)(该价格为该价格)；(Y)在完成初始业务合并之日起的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价格(该价格为该价格)；(Y)该等发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的总股本收益及其利息的60%以上。当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，认股权证的行使价格将调整为(最接近的)，等于市值和新发行价格中较高者的115%，即认股权证赎回项下所述的每股18.00美元的触发价格。将调整(最接近的)为等于市值和新发行价格中较高的180%。, 当 A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，在认股权证赎回项下描述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的1美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股的股份在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人配售认股权证只要由保荐人或其允许的受让人持有，将不可赎回。如果私募认股权证由保荐人或其许可的受让人以外的其他人持有，私募认股权证将由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

当认股权证的每股价格为每股类别时赎回认股权证普通股等于或超过 $18.00:

一旦认股权证可行使，本公司可将尚未赎回的认股权证赎回为现金：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

在最少30天前发出书面赎回通知；以及

F-45

在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证相关的任何此类资金，他们也不会从本公司信托账户以外持有的资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

附注7-公允价值计量

下表列出了截至2020年12月31日在公允价值层次内按级别按公允价值经常性计量的公司金融资产的相关信息：


描述	报价处于活动状态市场 (1级)		意义重大其他可观测输入量 (2级)		意义重大其他看不见的输入量 (3级)
信托账户中的投资：
美国国债⁽¹⁾	$	300,029,996	$	—	$	—

⁽¹⁾

不包括信托账户内持有的569美元现金余额。

进出第1、2和3级的转账在报告期末确认。截至2020年12月31日的年度内，各级别之间没有任何转移。

F-46

在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于未来应税收入在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间的产生情况。管理层在进行这项评估时考虑了递延税项资产的预定冲销、预计的未来应税收入和税务筹划策略。经考虑所有可得资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。

截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠。截至2020年12月31日，未累计利息和罚款金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

从2020年9月14日(开始)到2020年12月31日，法定联邦所得税税率(福利)与公司实际税率 (福利)的对账如下：


法定联邦所得税税率	21.0	%
更改估值免税额	(21.0	)%

所得税优惠	0.0	%

F-47

2021年1月12日，赞助商本公司接受了一项诉讼的送达，在GTY Technology Holdings，Inc.(GTY Yo)、DMY Technology Holdings Inc.、DMY赞助商LLC、DMY赞助商II、LLC、DMY Technology Group Inc.II、本公司和赞助商(统称为DMY Yo)和Carter Glatt (Glatt LLC)和船长Neck Holdings LLC之间的基本诉讼中，本公司被点名为反诉被告基本诉讼寻求宣告性判决，即Glatt和Captors Neck无权获得DMY赞助商LLC的Y类单位，并包含因Glatt于2020年4月3日左右终止GTY雇佣而提出的索赔，包括窃取和挪用GTY机密信息、违反合同、违反忠诚和受托责任以及转换。Glatt对相关诉讼的回应包括增加保荐人成员和公司管理人员作为反索赔被告，并增加新成立的特殊目的收购公司Dune Acquisition Holdings LLC作为反索赔人，并主张对违约、欺诈性失实陈述、疏忽失实陈述、侵权干扰商业关系、量子利益和不当得利提出索赔。该公司从未雇用过格拉特，也没有与他签订任何商业协议。公司否认了针对他们的索赔，管理层打算积极为公司辩护。

2021年3月7日，本公司与Ion Trap Acquisition Inc.、特拉华州的一家公司、公司新成立的直接全资子公司(合并子公司)和特拉华州的IonQ，Inc.(IonQ，Inc.)签订了一项合并协议和合并计划(合并协议)，其中Ion Trap Acquisition Inc.是特拉华州的一家公司，而IonQ，Inc.是特拉华州的一家公司，新成立的直接全资子公司是IonQ，Inc.。根据合并协议，于生效时，根据经修订的特拉华州一般公司法，Merge Sub将与IonQ合并并并入IonQ(合并)，IonQ继续作为合并中的幸存实体，并在合并生效后成为本公司的全资子公司。有关详细信息，请参阅2021年3月7日提交给SEC的当前Form 8-K报告。

于2021年3月7日，在签署合并协议的同时，本公司与若干投资者(统称管道投资者)订立认购协议，根据管道投资者合共认购本公司A类普通股35,000,000股，总购买价相当于350,000,000美元，并按的条款及条件订立认购协议。有关详细信息，请参阅2021年3月7日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告。

本公司评估了资产负债表日之后至财务报表发布日期之前发生的后续事件和交易，并确定没有发生任何需要调整财务报表披露的事件。

F-48


		页面
第一条某些定义			A-2
1.1	某些定义		A-2

第二条合并和结束交易			A-20

2.1	结算交易		A-20
2.2	交易单；第三方发票		A-22
2.3	闭幕式		A-23
2.4	当事人义务的条件		A-23
2.5	公司关闭交货		A-25
2.6	DMY期末交货		A-25
2.7	扣缴		A-25
2.8	评价权		A-26

第三条关于公司的陈述和保证			A-26

3.1	组织；权威；可执行性		A-26
3.2	不违反规定		A-27
3.3	资本化		A-27
3.4	财务报表；内部控制；没有未披露的负债		A-28
3.5	没有实质性的不良影响		A-29
3.6	没有某些发展		A-29
3.7	不动产		A-29
3.8	税务事宜		A-30
3.9	合约		A-31
3.10	知识产权		A-33
3.11	数据安全；数据隐私		A-36
3.12	诉讼		A-36
3.13	经纪		A-36
3.14	劳工事务		A-36
3.15	员工福利计划		A-38
3.16	保险		A-39
3.17	遵守法律；许可		A-39
3.18	资产所有权；无破产		A-40
3.19	反腐败合规性		A-40
3.20	反洗钱合规		A-40
3.21	关联交易		A-40
3.22	遵守适用的制裁和禁运法律		A-41
3.23	遵守适用的环境法		A-41
3.24	检查；DMY的陈述		A-42

第四条DMY和合并子公司的陈述和保证			A-42

4.1	组织；权威；可执行性		A-42
4.2	资本化		A-43
4.3	经纪		A-44
4.4	信托帐户		A-44
4.5	DMY SEC文件；控制		A-45
4.6	没有某些发展		A-46
4.7	诉讼		A-46
4.8	上市		A-46
4.9	投资公司		A-47
4.10	不违反规定		A-47
4.11	商业活动		A-47
4.12	税务事宜		A-48


		页面
4.13	关联交易		A-49
4.14	遵守法律		A-49
4.15	雇员		A-49
4.16	管道投资		A-50
4.17	禁止外国人进入		A-50
4.18	检查；公司代表		A-50

第五条临时经营契约			A-51

5.1	本公司的临时经营契诺		A-51
5.2	DMY临时运营契约		A-53

第六条预结协议			A-55

6.1	商业上合理的努力；进一步的保证		A-55
6.2	信托和结账资金		A-55
6.3	上市；公开备案		A-55
6.4	雇佣协议		A-56
6.5	机密信息		A-56
6.6	获取信息		A-56
6.7	某些事宜的通知		A-56
6.8	监管审批；努力		A-57
6.9	通信；新闻稿		A-58
6.10	注册声明		A-58
6.11	DMY股东大会；董事会推荐		A-60
6.12	费用		A-60
6.13	董事及高级人员		A-60
6.14	股权融资；合作		A-61
6.15	股票交易		A-62
6.16	排他性		A-62
6.17	知识产权公约		A-63
6.18	税务事宜		A-63
6.19	其他支持协议		A-64
6.20	公司股东批准		A-64
6.21	LTIP和ESPP		A-64
6.22	财务报表的交付		A-65

第七条终止			A-65

7.1	终端		A-65
7.2	终止的效果		A-66

第八条杂项			A-67

8.1	修订及豁免		A-67
8.2	放弃补救；申述及保证的存续		A-67
8.3	通告		A-67
8.4	赋值		A-68
8.5	可分割性		A-68
8.6	释义		A-68
8.7	整个协议		A-69
8.8	对口单位；电子交付		A-69
8.9	适用法律；放弃陪审团审判；管辖权		A-69
8.10	信托账户豁免		A-70
8.11	特技表演		A-70
8.12	没有第三方受益人		A-71
8.13	公开信和展品		A-71
8.14	没有追索权		A-71

本协议和合并计划(本协议)协议书？)于2021年3月7日由 (I)DMY Technology Group，Inc.，Inc.(特拉华州的一家公司)签订并于2021年3月7日签订DMY？)，(Ii)IonQ，Inc.，特拉华州一家公司(The IonQ，Inc.)公司Ion Trap Acquisition Inc.，这是特拉华州的一家公司，也是DMY的全资子公司合并子？)。DMY、本公司和合并子公司中的每一个在本文中也被称为聚会？和，作为集体的？各方”.

独奏会

鉴于， (A)DMY是一家特殊目的收购公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并， (B)合并子公司是DMY新成立的全资直属子公司，目的是完成本协议和附属协议预期的交易；

鉴于在交易结束时，合并子公司将与本公司合并并并入本公司(合并？)，公司继续作为幸存的公司(该公司幸存的公司-)合并，并在合并生效后成为DMY的全资子公司，按照本协议中规定的条款和条件，并根据特拉华州公司法(以下简称特拉华州公司法)的规定DGCL”);

鉴于在执行本协议的同时，DMY已与管道投资者签订了认购协议，每份协议基本上采用本协议附件A(本协议附件)的形式认购协议)，据此，除其他事项外，管道投资者已同意认购和购买，DMY已同意向管道投资者发行和出售认购协议中规定的DMY A类普通股总数，每股10.00美元，以换取总收购价3.5亿美元(管道投资额？)在基本与成交同时完成的一次或多次私募中，按照条款，并受该等认购协议中规定的条件的约束(该等发行和出售，即管道投资”);

鉴于，出于美国联邦和适用州所得税的目的，双方打算：(A)合并将符合《守则》第368(A)条规定的重组资格意向税收待遇(B)本协议旨在根据守则第354条、第361条和第368条及其下的库务署条例，就财务条例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的合并制定重组计划，并在此予以通过。(B)本协议旨在制定并在此作为重组计划，涉及财政部条例第354-2(G)和1.368-3(A)条所指的合并。

鉴于在签署和交付本协议的同时，DMY公司、创始人持有人已基本上以本协议附件B的形式签订了支持协议(附件B赞助商支持协议？)据此，DMY股东同意(I)将其持有的全部DMY B类普通股股份投票给DMY股东投票事宜，以及(Ii)对其持有的DMY B类普通股(以下简称DMY B类普通股)的某些股份进行某些限制发起人归属股份？)，在每种情况下均按条款并受其中规定的条件约束；

鉴于紧接生效时间之前，根据保荐人支持协议保荐人归属股票的处理，截至此时发行和发行的每股DMY B类普通股将根据公司的DMY A&R证书的条款自动转换为一股DMY A类普通股；

鉴于在结束的同时，本公司、DMY、本公司的创始股东和某些现有股东将签订(A)经修订和重新设定的登记权

A-1

鉴于在签署本协议的同时，本公司、DMY和本公司的某些现有股东 公司股东？)签订了交易支持协议，交易支持协议的格式为本协议附件(附件E)公司交易支持协议)，其中规定在注册声明宣布生效并提供给公司股东后，公司股东方将在实际可行的情况下尽快批准和通过本协议和本协议中拟进行的其他交易(br})(注册声明将在可行情况下宣布生效并提供给公司股东)，公司股东将批准并采纳本协议和本协议拟进行的其他交易(以下简称“本协议”)交易记录？)根据所有适用法律，本公司根据DGCL第251条(以下简称《DGCL》)，管理本公司受其约束的文件和合同公司股东批准？)根据DGCL第228条通过书面同意；

鉴于，在闭幕前，DMY应：(A)在收到DMY股东投票事项批准后，通过第二次修订和重新发布的DMY注册证书(以下简称《DMY注册证书》)DMY 注册的第二个A&R证书？)，基本上以附件F的形式；和(B)修订和重述DMY章程，基本上以附件作为附件G的形式；和(B)修订和重述DMY附例，基本上以附件作为附件G的形式；以及(B)修订和重述DMY章程；

鉴于，DMY、本公司和合并子公司各自的董事会或类似的管理机构已各自批准并宣布这些交易是可取的，并决定根据本协议的条款和条件并根据DGCL向各自的股东推荐这些交易；以及

鉴于，为促进交易，DMY应向DMY股东提供机会赎回其持有的DMY A类普通股，以按其管辖文件和信托协议所载条款及条件进行赎回，同时获得所需DMY投票权。

因此，现在，考虑到前述以及本协议中规定的各自陈述、保证、契诺和协议，在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，拟受法律约束的双方特此达成如下协议：

第一条

某些定义

1.1某些定义。就本协议而言，本协议中使用但未在本协议中另行定义的大写术语应具有以下含义。

“2015年股权激励计划？是指公司2015年的股权激励计划(不时修订)。

“A&R登记权协议？的含义与独奏会中的相同。

“其他支持协议？具有第6.19节中规定的含义。

“联属？任何特定的人是指控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，其中控制？指直接或间接拥有通过拥有投票权证券、其作为唯一或管理成员的身份或其他身份来指导某人的管理和政策的权力；但在任何情况下，本公司均不得被视为与与本公司的任何直接或间接股东有关联的任何投资基金的任何投资组合公司(本公司除外)的附属公司。

A-2

“抗-贪污法？是指与腐败和贿赂有关的适用法律，包括1977年美国《反海外腐败法》、为贯彻《经合组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》而通过的立法，以及禁止贿赂、腐败、欺诈或其他不当付款的任何其他适用法律。

“抗-洗钱法？是指与洗钱有关的适用法律，包括1970年修订的《美国货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》)、1986年修订的《美国洗钱控制法》、2002年的英国《犯罪收益法》，以及与本公司开展业务的任何司法管辖区的洗钱有关的任何其他适用法律，包括任何将洗钱或贿赂作为敲诈勒索行为的反敲诈勒索法律。

“反垄断法？具有第6.8(C)节中规定的含义。

“资产？具有第3.18(A)节中规定的含义。

“经审计的财务报表？具有第6.22节中给出的含义。

“可用现金？是指管道投资生效后，DMY在生效时间的现金总额，包括(A)(I)信托账户中剩余的资金，加上(Ii)截至本协议日期签订的认购协议(根据本协议修订)项下的收益和根据本协议在本协议日期之后签订的任何额外认购协议，减去(B)(I)所需DMY股票赎回金额的总和。加上(Ii)信托账户任何应计利息的到期税款加上 (Iii)未支付的超额保荐人交易费用减去(Iv)超额公司交易费用。

“蓝天定律 ？具有第3.2(B)节中规定的含义。

“企业合并？具有DMY A&R注册证书中赋予该术语的含义。

“工作日？指纽约州要求或授权商业银行关闭的任何日以外的周六、周日或任何其他日子。

“合并证书？具有第2.1(E)(Ii)节中规定的含义。

“闭幕式？的含义如第2.3节所述。

“截止日期？的含义如第2.3节所述。

“CARE法案？指《关爱法案》(Pub.第116-136号(2020年))和任何类似的适用联邦、州或地方法律，以应对新冠肺炎大流行和相关的经济低迷。

A-3

“现金？是指现金和现金等价物，包括支票、货币订单、有价证券、短期票据、流通票据、手头、锁箱、金融机构或其他地方的活期存款或类似账户，连同其所有应计但未支付的利息，以及所有银行、经纪或其他类似账户，在每种情况下均根据GAAP计算。

“Cleary？具有第8.15(B)节中规定的含义。

“闭幕式？的含义如第2.3节所述。

“截止日期？的含义如第2.3节所述。

“代码？指1986年的《国内税法》，对任何特定法规章节的任何引用均应解释为包括该章节的任何修订版本或后续版本，无论该章节的编号或分类如何。

“公司？具有前言中提出的含义。

“A&R公司注册证书？指经修订并重述的公司注册证书，日期为2019年10月15日，并于2019年12月13日进一步修订。

“公司关联交易？的含义如第3.21节所述。

“公司董事会？具有3.1(B)节中规定的含义。

“公司章程？指公司修订和重述的章程。

“公司股本？指公司普通股和公司优先股。

“公司期末现金？具有第2.2(A)(I)节中规定的含义。

“公司结账债务？具有第2.2(A)(I)节中规定的含义。

“公司结账交易费用？具有第2.2(A)(I)节中规定的含义。

“公司普通股？是指公司普通股的一股，每股票面价值0.0001美元。

“公司公开信？是指公司在签署和交付本协议的同时向DMY提交的公开信。

“公司员工福利计划？是指每个员工福利计划(该术语在ERISA第3(3)节中定义，无论是否受ERISA约束)以及每个股权、影子股权或基于股权的薪酬、退休、养老金、储蓄、利润分享、奖金、奖励、遣散费、离职、就业、个人咨询或个人独立承包人、控制权变更、留任、递延薪酬、休假、带薪休假、医疗、牙科、生命或残疾、退休人员或离职后健康或福利、续薪、物质津贴但不包括正常工资或工资以及雇佣协议或聘书确定随意雇佣，而不要求公司在终止雇佣时除通过计划外支付任何款项或提供任何福利，公司披露函第3.16(A)节所列的计划、政策、安排或协议(以上每一项均为一份)。公司披露函第3.16(A)节所列的计划、政策、安排或协议(以上每项均为员工福利计划在每种情况下，由本公司维护、赞助或出资(或需要出资)，或在本公司对其负有或可能合理承担任何责任的情况下，由本公司维护、赞助或出资(或要求出资)。

A-4

“公司全额摊薄股份金额？指的是(A)已发行和已发行的公司股本总数 (按已转换为公司普通股计算)之和(无重复)加(B)根据公司认股权证可发行的公司股本股份总数，仅限于在生效时间归属的范围，加(C)根据本公司购股权于生效时间已归属或将于生效时间归属的公司股本股份数目，根据该等交易的条款(按金库会计方法计算，每种情况于紧接生效时间前计算)。

“公司基本陈述？指第3.1节中规定的陈述和保证(组织；权威；可执行性)，第3.2(A)条(无违例事项)(仅针对其中第(Ii)和(Iii)款)，第3.2(C)节，第3.3节(大写)，和第3.13节(经纪业务).

“公司治理文件？指在交易结束前的任何时候，公司注册A&R证书和公司章程。

“集团公司？具有第8.15(A)节中规定的含义。

“公司获弥偿人士？具有第6.13(A)节中规定的含义。

“公司知识产权？是指由本公司拥有或声称由本公司拥有(无论是单独拥有还是与第三方或多个第三方共同拥有)、或由本公司提交、转让给本公司、以本公司名义持有或向本公司独家许可的所有知识产权和技术。

“公司选项？是指根据2015年股权激励计划购买已发行和已发行的公司普通股的每个选择权。

“公司 自有知识产权？是指由本公司拥有或声称由本公司拥有(无论是单独拥有还是与第三方或多个第三方共同拥有)、或由本公司提交、转让给本公司或以本公司名义持有的所有知识产权。

“公司聚会？具有第8.2(A)节中规定的含义。

“公司每股对价？是指根据第2.1(F)(I)节，对于截至生效时间发行和发行的每股公司股本，有权获得相当于交换比率的DMY A类普通股。

“公司优先股？统称为A系列优先股、B系列优先股和B-1系列优先股。

“公司产品？指所有产品(包括软件、应用程序和平台)和服务(包括软件即服务)，包括其所有组件、插件、库和应用程序编程接口，由公司或代表公司开发(包括正在进行开发的产品和服务)、制造、交付、部署、公开或商业可用、营销、分发、提供、服务、支持、托管、销售、要约出售、进口或出口转售或许可或公司打算在本合同日期后十二(12)个月内对其采取同样的措施。

A-5

“竞争性交易指对任何资产(正常业务过程中出售资产除外)、股权或债务证券的任何潜在投资、融资、许可或出售，且不能合理地预期其会阻碍、延迟、干扰或阻止该等交易，无论此类交易采取的形式是出售、合并、清算、解散、重组、资本重组、合并或融资，从而导致公司控制权的变更或公开发行公司的其他证券。这类交易可能会导致公司控制权的变更或公司其他证券的公开发行。这类交易是指以出售、合并、清算、解散、重组、资本重组、合并或融资的形式进行的任何资产(在正常业务过程中出售资产除外)或公司的股权或债务证券的公开发行。与PIPE投资有关的发起人及其各自的关联公司和代表或PIPE投资者；但上述限制不适用于也不限制根据公司披露函第3.3(A)节或第3.3(B)节规定的、截至本协议日期尚未发行的股权证券发行公司普通股；此外，上述条款并不限制任何成交前持有人、任何实体(本公司除外)或任何彼等各自的关联方提出建议或要约或以其他方式同意、作出、实施或完成不涉及(X)本公司或(Y)本公司的任何资产或股权或债务证券的任何交易。

A-6

“DMY竞争交易？是指直接或间接涉及与的任何合并或合并，或收购、购买全部或基本上所有资产或股权、合并或类似的业务合并，或其他将构成与DMY和除公司以外的任何人的业务合并的交易；前提是，尽管本合同有任何相反规定，DMY竞争交易凡涉及保荐人或保荐人股权持有人的任何人(DMY除外)的任何交易、安排、合同或谅解，只要不(I)涉及DMY或DMY的任何资产(为此，包括信托账户和管道投资)或股权或债务证券，或(Ii)阻碍、干扰或阻止，或(Ii)阻碍、干扰或阻止或合理地预期不会实质性延迟交易，则应被视为排除该等交易、安排、合同或谅解( DMY以外的任何人)或该等交易、安排、合同或谅解，只要该等交易、安排、合同或谅解不涉及DMY或DMY的任何资产(为此，包括信托账户和管道投资)或股权或债务证券，或(Ii)妨碍、干扰或阻止或合理地预期不会实质性延迟交易

“DMY高管伊夫指的是尼科洛·德·马西和哈里·你。

“DMY基本表示法？指第4.1节中规定的陈述和保证(组织；权威；可执行性), 第4.2节(大写)，第4.3节(经纪业务)和第4.10(A)节(无违例事项)(只就其中第(Ii)及(Iii)条而言).

“DMY管理文件？是指在交易结束前的任何时候，DMY A&R公司注册证书和 DMY章程。

“DMY集团？具有第8.15(B)节中规定的含义。

“DMY首次公开募股(IPO)？的含义如第8.10节所述。

“DMY材料的不利影响？是指任何事件、情况或事实状态，将个别或总体阻止、严重损害或严重延迟DMY履行其在本协议和附属协议项下的义务以及完成本协议和附属协议所设想的交易的能力的任何事件、情况或事实状态将阻止、严重损害或严重延迟DMY履行其在本协议和附属协议项下的义务以及完成本协议和附属协议所设想的交易的任何事件、情况或事实。

“DMY聚会？具有第8.2(A)节中规定的含义。

“DMY PRE-关闭转换？具有第2.1(A)(Ii)节中规定的含义。

“DMY优先股？具有第4.2(A)节中规定的含义。

“DMY私募认股权证？具有第4.2(A)节中规定的含义。

“DMY公共证券？具有第4.8节中规定的含义。

“DMY公开认股权证？具有第4.2(A)节中规定的含义。

“DMY SEC文档？具有第4.5(A)节中规定的含义。

A-8

“DMY股份赎回转股是指选出符合资格的DMY A类普通股持有人(根据适用的DMY管理文件和信托协议确定)，通过投标该持有人持有的DMY A类普通股股份，以每股价格赎回该持有人持有的全部或部分DMY A类普通股，并以现金支付，相当于该持有人在信托账户中按比例持有的资金(根据适用的DMY管理文件和信托协议确定)。将该持有人持有的DMY A类普通股股份提交给该持有人，以赎回该持有人持有的全部或部分DMY A类普通股股份(根据适用的DMY管理文件和信托协议确定)(东部时间)在DMY股东大会日期前两(2)个工作日。

“DMY股东大会？具有第6.11(A)节中规定的含义。

“DMY股东投票事宜(A)批准本协议和交易， (B)批准DMY第二个A&R注册证书，(C)根据证券交易委员会的要求，在不具约束力的咨询基础上批准DMY当前的注册证书和DMY第二个A&R注册证书之间的某些差异，(D)批准发行超过20%的DMY A类普通股已发行和流通股，与{br(E)根据第2.1(G)节选举DMY董事，(F)批准长期股权投资计划和特别提款权，(G)批准DMY股东大会，如果DMY没有获得批准上述(A)-(G)款所述事项所需的投票，则批准DMY股东大会的任何休会，以及(H)完成提交给DMY并需要DMY投票表决的本协议预期的交易所需的任何其他提案。(E)根据第2.1(G)节选举DMY董事，(G)批准DMY股东大会如果DMY没有获得批准上述(A)-(G)条所述事项的必要投票，则批准DMY股东大会的任何休会

“DMY股东？指截至紧接成交前的每个案例中的DMY A类普通股和DMY B类普通股的持有者。

“DMY认股权证？具有第4.2(A)节中规定的含义。

“DMY的公开信？是指 DMY在签署和交付本协议的同时向公司交付的公开信。

“有效时间？具有第2.1(E)(Ii)节中规定的含义。

“员工福利计划？的含义已在第1.1节中详细说明。

“环境法？是指下列方面的任何法律：(A)与污染、环境保护或清理有关，以及(B)与接触危险物质有关，(B)与管理、制造、产生、标签、登记、使用、处理、储存、运输、处理、处置或释放或威胁释放或暴露危险物质有关，或(C)管制、施加责任(包括强制执行、调查费用、清理、清除或反应费用、自然资源损害、贡献、强制措施)，或(C)规定、施加责任(包括强制执行、调查费用、清理、清除或反应费用、自然资源损害、贡献、强制令)，或(C)规定、施加责任(包括执法、调查费用、清理、清除或反应费用、自然资源损害、贡献、强制措施或建立与上述任何一项有关的护理标准。

“股权就任何人而言，？是指所有股本股份或该人的股权(或该人的其他所有权或利润权益)、所有认股权证、期权或其他权利，以向该人购买或获取该人的股本股份或股本(或该人的其他所有权或利润权益)、所有可转换为或可交换为该人的股本或股本(或该人的其他所有权或利润权益)的证券。限制性股票奖励、限制性股票单位、股权增值权、虚拟股权、利润分享以及此人的所有其他所有权或利润利益(包括合伙企业或成员其中的权益)，无论是否有投票权。

A-9

“FIRPTA证书？是指根据财政部条例1.1445-2(C)(3)节的规定，正式签署的证明，证明公司的股票不是守则第897节所指的美国不动产权益，并根据财政部条例1.897-2(H)(2)节的规定，向国税局发出签署的通知(该通知应由DMY在交易结束后提交给美国国税局)。

“第一季度财务报表？具有第6.22节中给出的含义。

“创始人持有者？指的是赞助商、DMY高管、达拉·安德森、弗朗西丝卡·卢蒂和查尔斯·E·沃特。

“欺诈？是指根据特拉华州法律，在作出最终公司陈述或最终DMY陈述(视情况而定)方面的实际和故意的普通法欺诈。

“全稀释DMY普通股股票？具有第6.21节中规定的含义。

“公认会计原则？是指美国各州普遍接受并始终如一地应用的会计原则。

“管理文件？指(A)就法团而言，其公司注册证书(或类似文件)及章程；(B)就有限责任公司而言，其成立证书(或类似文件)及执行协议的有限责任公司；或(C)就法团或有限责任公司以外的人士而言，该人(个人除外)用以确定其合法存在或管限其内部事务的文件。

“政府官员？是指(I)任何政府实体的任何董事、官员、雇员、代理人或代表(包括被选举、提名或任命为任何政府实体的董事、官员、雇员、代理人或代表)，或以其他方式代表政府实体以官方身份行事的任何人；(Ii)任何政党、政党官员或政党雇员；(Iii)任何公职候选人；(Iv)任何王室或执政家族成员；或(V)第(Br)(I)至(Iv)小类所列任何此等人士的任何代理人或代表。

A-10

“政府实体？指任何国家或政府、任何州、省、县、市或其其他行政区、任何行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体，包括任何法院、仲裁员(公共或私人)或其他机构或任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的行政、监管或准司法机关、机构、部门、董事会、委员会或机构，包括任何公共国际组织(如联合国)。

“有害物质是指根据环境法规定责任或护理标准或调查或补救要求，或以其他方式受环境法约束的任何危险物质、材料、废物或制剂，包括石油(包括原油或其任何部分)、石棉和含石棉材料、放射性物质和多氯联苯。

“高铁法案？指的是哈特-斯科特-罗迪诺1976年反垄断改进法案。

“所得税申报单？指与所得税有关的纳税申报单。

“所得税？指对净收入或毛收入征收的税，或参照净收入或毛收入征收的税，或代替此类税征收的任何类似税或税。

“负债(B)任何票据、债券、债权证、按揭或其他债务工具或债务担保所证明的所有债务； (C)该缔约方已担保付款的任何人的所有借款债务； (C)该缔约方已为其担保付款的任何人的所有借款债务； (C)该缔约方已担保付款的任何人的所有借款债务；(C)由任何票据、债券、债权证、按揭或其他债务文书或债务担保证明的所有债务； (C)该缔约方已担保付款的任何人的所有借款债务；(D)该人作为债务人或以其他方式对财产或服务的延期购买价格负有责任的任何负债(不包括对资本支出和在正常业务过程中发生的任何贸易账户应付款的任何购买承诺)；。(E)任何信用证项下的偿还义务(仅限于所提取的金额)；及。(F)衍生金融工具项下的义务，包括套期保值、货币和利率互换及其他类似工具，每种情况下都是按照以下方式计算的：(F)衍生金融工具项下的义务，包括套期保值、货币和利率掉期及其他类似工具。但前提是，就本公司而言，其负债不包括税款。

“保险保单？的含义如第3.16节所述。

“知识产权 ？指世界范围内的任何和所有知识产权、工业产权和专有权利，无论是否注册，包括在世界各地任何司法管辖区内的下列权利和权利： (A)所有专利和实用新型和发明(无论是可专利还是不可专利，也不论是否已付诸实施)和发明披露及其所有改进专利？)、(B)所有商标、服务标志、认证标志、集体标志、商业外观、徽标、标语、商号、公司和商业名称以及其他来源标记，包括由此象征或与之相关的所有商誉 (商标？)、(C)互联网域名和宣传权以及在社交媒体中的用户名、句柄和账户；(D)所有原创作品、可版权作品、所有版权和相关权 (D)版权？)、(E)所有外观设计、工业品外观设计和面具作品(？)设计(F)所有商业秘密、诀窍、专有信息(如流程、技术、公式、成分、数据分析、源代码、模型和方法)、商业或财务信息(如客户和供应商名单、定价和成本信息以及商业和营销计划和建议)、技术或工程信息(如技术数据、算法、设计、图纸和规范)以及其他非公开或机密信息(商业秘密？)、(G) 技术、(H)软件、(I)上述任何项目的任何注册或注册申请，以及任何条款、部门、延续、部分续集，续签、重新发布、修订、重新审查和延长任何前述条款(视情况而定)、每一项均应被视为包括在专利、版权、商标、外观设计或前述条款(C)中(以适用为准)，以及(J)与上述条款类似的权利。

A-11

“IT资产？是指软件、系统、服务器、计算机、硬件、固件、中间件、网络、数据库、数据通信线路、路由器、集线器、交换机和其他网络和电信设备以及所有其他信息技术设备，以及所有相关文档，在任何情况下，均为公司所有或外包、使用或持有以供公司业务运营使用。

“就业法案？具有第4.5(E)节中规定的含义。

“知识(A)短语中所用的对公司的了解或类似含义的短语指的是任何高管的实际知识，以及(B)短语中所使用的对DMY的了解或类似含义的短语指的是DMY高管的实际知识。(B)如短语中所使用的，对DMY高管的实际了解指的是DMY高管的实际知识，而(B)在短语中使用的对DMY高管的实际了解指的是DMY高管的实际知识。

“最新资产负债表日期？具有3.4(A)节中规定的含义。

“法律？指政府实体(包括普通法)的所有法律、法令、法规、宪法、条约、条例、法典、规则、法规和裁决。除文意另有所指外，对法律的所有提及均应被视为包括对法律和任何继承法的任何修订。

“租赁不动产？指公司持有的所有租赁权或分租赁权以及使用或占用任何土地、建筑物、构筑物、装修、固定装置或其他不动产权益的其他权利。

“租契？指公司根据其持有任何租赁不动产的所有租赁、转租、许可证、特许权和其他合同。

“负债？或？负债？是指任何和所有债务、负债和义务，无论是应计的还是固定的、已知的还是未知的、绝对的还是或有的、到期的还是未到期的、确定的还是可确定的。

“留置权？就任何指定资产而言，是指任何和所有留置权、抵押、抵押、债权、产权负担、期权、质押、第一要约或拒绝权利、地役权、契诺、限制和担保权益。

“禁售协议Era具有独奏会中所阐述的含义。

“追溯日期？表示2018年1月1日。

“LTIP？具有第6.21节中规定的含义。

“实质性不良影响？是指任何事件、情况或事实状态，无论是个别的还是合计的，对公司的整体业务、经营结果或财务状况产生或将会产生重大和不利影响的事件、情况或事实状态已经或将会产生重大和不利影响的事件、情况或事实状态；但前提是，就前述而言，以下各项(或以下各项的影响)单独或合并不会构成重大不利影响，或在确定是否已发生重大不利影响时将予以考虑：(I)因一般影响本公司所在行业、地理区域或市场的因素而产生的变化；(Ii)本协议预期的交易的公告、待决或完成，包括本协议的谈判和执行；(Ii)本协议预期的交易的公开宣布、待决或完成，包括本协议的谈判和执行；(Ii)本协议预期的交易的公开宣布、待决或完成，包括本协议的谈判和执行；(Ii)本协议预期的交易的公开宣布、待决或完成，包括本协议的谈判和执行；(Iii)适用法律或GAAP或其官方解释的变更，均在本协议日期之后生效；(Iv)公司未能实现任何预期收入、收益、费用、销售额或其他

A-12

收盘前的预测、预测、预测或预算(应理解，在确定是否发生重大不利影响时，可考虑导致此类故障的基本事件、情况或事实状态，但这些事件、情况或事实未被排除在重大不利影响的定义之外)；(V)由于影响国家、地区或世界经济或金融市场的经济因素而产生的变化；(Vi)金融、银行或证券市场的任何变化；(Vii)任何罢工、禁运、劳工骚乱、骚乱、抗议、地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火、其他与天气有关的或气象事件、大流行病(包括新冠肺炎大流行和任何新冠肺炎措施)、流行病、疾病爆发或其他自然灾害或天灾(包括前述任何事项的任何升级或普遍恶化)；(Viii)在本公司开展业务的任何司法管辖区内或影响其业务的任何国家或国际政治条件；(Ix)卷入敌对行动或其升级，不论是否依据国家紧急状态或战争宣布，或任何军事或恐怖袭击(包括网络恐怖主义)的发生或升级；(X)本协定或任何附属协定(本公司除外)一方所采取的任何行动所产生的任何后果，但因DMY未同意按照本协定提出的要求采取行动而导致的后果除外或(Xi)公司应DMY的书面要求采取(或遗漏采取)任何行动所产生的任何后果；但前提是，上述第(I)、(Iii)、(V)款中任何一项所描述的事项所导致的任何事件、情况或事实状态, (Vi)及(Ix)在厘定重大不利影响是否已发生或合理可能发生时，只在该等事件、情况或事实状态对本公司整体具有重大及不成比例的影响(相对于本公司经营所在行业及市场的其他可比实体而言) 时，方可考虑。

“材料合同？的含义如第3.9(A)节所述。

“材料客户？是指根据公司在截至2020年12月31日的财政年度将从每个此类客户那里获得的预算和预期收入(由公司合理确定)作为整体计算的公司前十(10)名客户。

“材料供应商？是指截至2020年12月31日的财年，公司的前五(5)家供应商(由采购额确定)。

“合并Era具有独奏会中所阐述的含义。

“合并子？具有序言中所给出的含义。

“权益净值调整额？是指(A)减去(I)公司结账现金和(Ii)50,000,000美元减去(B)公司结账债务，加上(C)超额保荐人交易费用(如有)减去(D)超额公司交易费用(如有)的减去(A)减去减去(C)超额保荐人交易费用(如有)或(D)超额公司交易费用(如有)的正数或负数。

“非-党的附属机构？具有第8.14节中规定的含义。

“纽交所？指的是纽约证券交易所(New York Stock Exchange)。

“OFAC？具有被制裁人的定义中给出的含义。

“报价文档？具有第6.10(C)节中规定的含义。

“订单？指由任何政府实体或仲裁机构或与任何政府实体或仲裁机构订立的任何命令、令状、判决、禁令、临时限制令、规定、裁定、法令或裁决。

“正常业务流程？对任何人而言，是指该人在其正常业务过程中按照以往惯例采取或不采取的任何行动。

A-13

“允许留置权？系指(A)担保资本租赁义务的留置权；(B)地役权、许可证、通行权、限制、契诺、保留或侵占、微小缺陷、违规行为和其他影响财产所有权的类似记录留置权，该等留置权不会对公司目前在经营业务中使用或占用的不动产造成实质性损害；(B)地役权、许可证、通行权、限制、契诺、保留或侵占、轻微瑕疵、违规和其他类似的影响财产所有权的记录留置权，这些留置权不会对公司目前在经营业务中使用或占用该不动产造成实质性损害；(C)就尚未到期应付或正真诚争夺的财产而征收的税款、评税或政府收费或征费的留置权 (但(I)就本公司而言，已就该等财产在本公司的簿册及纪录内作出根据GAAP规定的适当准备金；或(Ii)就DMY而言，已根据GAAP就其在DMY的簿册及纪录作出规定的适当准备金)；(D)对尚未到期或拖欠付款的货物的供应商的留置权(只要已就此作出根据GAAP规定的适当准备金)；。(E)机械师、材料工人、工人、维修工、仓库工人、承运人以及在正常业务过程中产生或发生的其他类似留置权，而该等留置权是尚未到期和应支付的，或正在真诚地争夺(但根据GAAP要求的适当准备金已有)。(D)对尚未到期或拖欠的货物的供应商留置权(但根据GAAP要求的适当准备金已就此作出规定)；(E)在正常业务过程中产生或发生的尚未到期应付的或正在真诚争夺的机械师、材料工人、工人、修理工、仓库工人和其他类似留置权。(G)根据市政附例、开发协议、限制或法规以及任何政府实体颁布的分区、权利、土地使用、建筑或规划限制或法规而产生的留置权，不限制或未因公司目前对其不动产的使用而违反的；。(H)租赁不动产。, 租赁房产(或租赁房产可能所在的土地或建筑物)的基础费用权益受其约束的任何留置权，包括业主在租约项下的权利，以及所有高级租约、基础租约和土地租约及其续签、延期、修订或替代；但任何租约应规定抵押留置权的自动从属、不受干扰和委托，以使公司受益，或规定抵押留置权的从属、不受干扰和代理。 (J)公司拥有的非排他性许可在正常业务过程中授予最终用户的知识产权；以及(K)公司披露函第1.1(D)节规定的留置权。

“人？指任何自然人、独资企业、合伙企业、合资企业、信托、非法人团体、公司、有限责任公司、实体或政府实体。

“个人信息？是指任何任何信息(I)单独或与其他信息一起标识、关联、描述、合理地能够直接或间接地与特定个人或家庭相关联，或者(Ii)根据任何适用的隐私法，构成个人数据、个人身份信息、个人信息或类似定义的术语的任何信息，或(Ii)根据任何适用的隐私法，构成个人数据、个人身份信息、个人信息或类似定义的术语的任何信息。

“管道投资Era具有独奏会中所阐述的含义。

“管道投资额Era具有独奏会中所阐述的含义。

A-14

“隐私法“是指全世界所有与数据隐私、保护、安全或传输有关的法律以及根据这些法律发布的所有指南，包括”联邦贸易委员会法“第5条、”CAN-Spam法“、”儿童在线隐私保护法“、”欧洲议会(EU)2016/679号条例“和2016年4月27日理事会关于保护自然人在个人数据处理和此类数据自由流动方面的条例、”加州消费者隐私法“(及其条例)、州数据泄露条例。任何有关网站和移动应用程序隐私政策和做法要求的法律，或任何出站通信(包括电子邮件营销、电话营销和短信)、跟踪和营销的法律。

“隐私和数据安全要求？统称为：(A)所有适用的隐私法，(B)本公司与任何个人之间与处理个人信息有关的任何合同(包括任何数据处理附录)中的条款，(C)通过合同适用于本公司并与个人信息隐私和安全有关的行业标准(或类似的第三方标准)(包括PCI安全标准理事会制定的PCI安全标准)，(D)本公司发布的与个人隐私或安全有关的所有适用的面向公众的书面政策和通知IT资产和在其上存储、包含或传输的数据(包括任何个人信息和商业秘密)的可用性和完整性。

“诉讼程序？指任何政府实体收到的任何诉讼、诉讼、指控、诉讼、仲裁、违规通知或传票，或任何政府实体在法律上或在衡平法上(无论是民事、刑事还是行政)的其他程序。

“过程？或？正在处理中？是指创建、收集、使用(包括用于发送电话、短信和电子邮件)、存储、维护、处理、记录、分发、传输、传输、接收、导入、导出、保护(包括在违反安全的情况下的保护、安全措施和通知)、访问、处置或披露或其他有关个人信息的活动(电子或任何其他形式或媒体)。

“代理语句？具有注册声明定义中给出的含义。

“公开提供的软件？是指(I)被许可、分发或作为自由软件、开源软件(例如包括根据GNU通用公共许可证、GNU较小通用公共许可证、Affero通用公共许可证、Mozilla公共许可证或Apache软件许可证分发的软件)、BSD许可证、Microsoft共享源代码许可证、通用公共许可证、艺术许可证、Netscape公共许可证、Sun社区源代码许可证、Sun Industry 发布的任何软件(或其中的一部分)。

A-15

标准许可证和www.opensource.org上列出的任何许可证)，或(B)根据开源、版权保护或类似的许可和分发模式，或 (Ii)根据一份合同，该合同要求作为使用、修改、传送或分发此类软件的条件，从此类软件派生或链接到此类软件，或将此类软件并入或与其组合的此类软件或其他软件，或(A)以源代码形式披露或分发，(B)(C)免费或最低费用交付，或(D)获得许可，按照与该合同相同的条款分发或运输。

“接受方？具有第6.6(A)节中规定的含义。

“注册声明？指表格S-4中的注册声明，其中应包括附表14A中的委托书，以征求DMY股东投票通过和批准DMY股东投票事项(DMY股东投票事项代理语句？)，由DMY向美国证券交易委员会(SEC)提交。

“关联方？具有第6.16(A)节中规定的含义。

“释放？是指任何释放、溢出、泄漏、抽水、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、弃置、处置或允许逃逸或通过环境(包括环境空气(室内或室外)、地表水、地下水、地面或地下地层)的任何排放、泄漏、泄漏、抽水、倾倒、排放、泄漏、倾倒、废弃、处置或允许逃逸或通过环境(包括环境空气(室内或室外)、地表水、地下水、地表或地下地层)。

“补救措施例外情况？具有3.1(D)节中规定的含义。

“代表？具有第6.6(A)节中规定的含义。

“所需DMY投票？指DMY股东投票事项(该定义第 (C)条提及的事项除外)在DMY股东大会上(如有法定人数出席)，由至少多数股东投赞成票，由DMY股东亲自出席或由其代表在DMY股东大会上投赞成票的情况下批准的事项(此类定义中第 (C)条提及的事项除外)，在DMY股东大会上，如有法定人数出席，DMY股东会议由至少多数股东投赞成票，或由其代表在DMY股东大会上投赞成票。

“保留个报销申请？的含义如第8.10节所述。

“受制裁国家Yar 指在本协议日期前五(5)年内受到当时有效制裁的全面禁运对象或目标(包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰的克里米亚地区)的任何国家或地区，或在本协议日期之前的五(5)年内一直是制裁对象或目标的任何国家或地区(包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰的克里米亚地区)。

“被制裁的人？是指：(A)列在任何适用的美国或非美国制裁相关的限制方名单上的任何人，包括美国财政部外国资产管制办公室 (？)OFAC(A)特别指定国民和受封锁人员名单、逃避外国制裁者名单和部门制裁身份名单；(B)直接或间接拥有或以其他方式控制的(A)款所述一人或多人合计50%(50%)或以上；或(C)在受制裁国家组织、居住或位于受制裁国家的个人。

“制裁？指由美国(包括OFAC、美国国务院和美国商务部)、联合国安全理事会或任何其他相关政府实体管理或执行的与经济或贸易制裁有关的所有法律和命令。美国(包括OFAC、美国国务院和美国商务部)、联合国安全理事会或任何其他相关政府实体管理或执行的与经济或贸易制裁有关的所有法律和命令。

“证交会？指的是美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

“第二季度财务报表？具有第6.22节中给出的含义。

“证券法？指修订后的1933年证券法。

“证券交易法？指经修订的1934年证券交易法。

A-16

“软体？是指所有软件、固件和计算机应用程序和程序(以及适用的所有版本、发布、修复、升级和更新)，包括软件编译、开发工具、编译器、计算机文件或记录、脚本、手册、设计说明、程序员说明、架构、原理图、软件模型和方法、插件、库、子例程、应用程序编程接口、移动应用程序、算法、数据、数据库以及数据、注释、用户界面和菜单的编译以及任何外语版本、修复、升级、更新、增强、新版本、以前版本、新版本和以前版本，无论是源代码、目标代码还是人类可读形式。

“保证人？指的是DMY赞助商III，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

“保荐人结清交易费用？具有第2.2(A)(Ii)节中规定的含义。

“赞助商支持协议Era具有独奏会中所阐述的含义。

“发起人归属股份Era具有独奏会中所阐述的含义。

“保荐人交易费用？是指任何保荐人或DMY或明确分配给任何保荐人或DMY的交易费用总额，且仅限于保荐人或DMY有义务支付或同意支付此处规定的交易费用。

“跨越期？是指在截止日期或之前(但不是截止日期)开始的任何应纳税期限。

“认购协议Era具有独奏会中所阐述的含义。

“子公司？指任何人的任何公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他商业实体，其中超过50%(50%)的投票权或股权由该人或其一(1)家或多家子公司直接或间接拥有或控制，或其组合。

“幸存的公司Era具有独奏会中所阐述的含义。

“尚存条文？具有第7.2节中给出的含义。

“尾部策略？具有第6.13(B)(Ii)节中规定的含义。

“税收？或？赋税？？指美国联邦、州、地方、外国和其他所有净收入或毛收入、净收入或毛收入、净收入或毛收入、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、意外之财或超额利润、利润、海关、股本、扣缴、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产(有形和无形)、销售、使用、转让、增值、替代或附加最低限额、资本收益、用户、租赁、租赁、自然资源、从价。记录税、保险费、营业税、环境税或其他税，

A-17

收费、关税、费用、征费或其他任何形式的政府收费，包括任何政府实体就上述规定征收的所有利息、罚款和附加费(或以其他方式支付给)，包括任何遗弃和无人认领的财产责任，以及在每种情况下，无论是否有争议，无论是直接支付还是以预扣方式支付，也无论是否需要提交纳税申报表。

“税务程序？指与税务、税务事项或纳税申报表有关的任何审计、审查、索赔或程序。

“报税表？是指所有美国联邦、州、地方和国外的申报单、声明、报告、退款要求、信息申报单、选举、披露、报表或其他文件(包括任何相关或支持的附表、附件、报表或信息，以及对这些文件的任何修订)，这些文件与税收相关或与税收有关，或要求提交给税务机关。

“分税制协议？是指任何协议或安排(包括合同的任何条款)，根据该协议或安排，公司或DMY有义务或可能有义务为任何人赔偿或以其他方式支付对另一人征收的任何税款，或赔偿或向任何其他人支付通过参考实际或被视为税收优惠、税收资产或税收节省而确定的任何金额。

“征税当局 ？指对任何税收的评估、确定、征收、管理或征收拥有管辖权的任何政府实体。

“技术？指(A)软件、(B)发明(不论是否可申请专利)、发现和改进、 (C)商业秘密、(D)外观设计、(E)数据库、数据汇编和收集以及客户、最终用户和技术数据、(F)数据中心、(G)方法和流程、(H)设备、原型、测试版、设计和示意图，以及(I)与上述任何一项或全部内容相关、构成、披露或体现的有形物品

“贸易管制法？具有第3.22(A)节中规定的含义。

“商业秘密？具有1.1节中给出的含义。

“商标？具有1.1节中给出的含义。

“交易费用？表示：

(A)在本协议中指定为保荐人交易费用或公司交易费用的所有费用、成本和费用；

(C)仅在公司有义务支付或已同意支付的范围内，公司因编制财务报表、谈判、准备和执行本协议以及附属协议而发生或应付的所有费用、成本和开支(包括第三方顾问、法律顾问、投资银行家或其他代表的费用、成本和开支 )

A-18

和注册声明以及完成本协议和由此预期的交易(包括尽职调查)或与公司追求本协议预期的交易有关的交易，以及履行和遵守本协议或其中包含的所有协议和条件的情况(这些费用、成本和支出，在不被视为发起人的范围内，应被视为本协议项下的公司交易费用)；但在任何情况下，任何公司股东的任何成本或支出均不得作为交易费用；

(D)DMY、本公司或保荐人因签订认购协议和完成认购协议拟进行的交易以及与管道投资的谈判、准备和执行相关而发生或应付的任何费用、成本和开支，包括与此相关的任何承诺或其他费用或其他诱因 (这些费用、成本、开支和诱因应被视为本协议项下的保荐人交易费用)；

(E)公司在任何出售下属补偿性质的任何法律责任，控制权的变更，？留任、留任、单次触发遣散费或类似奖金或仅由于或与本协议或任何附属协议预期的交易有关而支付或应付给公司现任或前任董事、高级管理人员或员工的付款计划或类似安排，以及雇主在工资、社会保障、失业或与此相关的任何其他税收中的份额(这些费用、成本、支出和税收应被视为本协议或任何附属协议下的公司交易费用)；

(F)根据尾部保单支付或应付的所有费用、成本和支出(这些费用、成本和支出应被视为保荐人本协议下的交易费用)；

(G)就根据反垄断法提交的任何申请而向政府实体支付或应付的所有申请费，如有需要，在每种情况下(根据本协议，这些费用应被视为保荐人交易费用)；以及

(H)所有转让税 (此类转让税的50%(50%)将被视为本协议项下的公司交易费用，此类转让税的50%(50%)将被视为本协议项下的保荐人交易费用)。

“交易记录Era具有独奏会中所阐述的含义。

“转让税？指与本协议预期的交易相关的所有转让、货物、服务、不动产或个人财产转让、海关、单据、销售、使用、印章、登记、公证费和其他类似税费。

“《国库条例》？指根据《准则》颁布的《美国财政部条例》，对任何特定《财政部条例》章节的任何提及均应解释为包括对该章节的任何最终或临时修订或后续修订，无论该章节的编号或分类如何。

“信托帐户？指DMY根据信托协议设立的信托账户。

“信托协议？指DMY与纽约公司大陆股票转让与信托公司之间于2020年11月12日签订的特定投资管理信托协议。

“信托金额？具有第4.4节中规定的含义。

“信任分发？具有第8.10节中规定的含义。

“受托人？指大陆股票转让与信托公司，作为信托账户的受托人。

“美国？？指的是美利坚合众国。

A-19

(Ii)于生效时间，(A)视乎合并完成及(B)根据保荐人支持协议对保荐人归属股份作出处理，截至当时已发行及发行的每股DMY B类普通股将根据DMY A&R 注册证书的条款自动转换为一(1)股DMY A类普通股(即DMY关账前换算)；前提是DMY应采取一切必要措施，使DMY所属的与要约、出售或发行DMY任何股权相关的法律、管辖文件或合同所创建的任何反稀释或类似权利在DMY成交前转换过程中被放弃。

(B)关闭喉管。紧接在生效时间之前或基本上与之同时，PIPE投资应根据认购协议并按认购协议中规定的金额完成。

(C)共享托管。保荐人授予的股份应根据保荐人支持协议存入托管账户。

(D)DMY股份赎回。

(E) 合并。

(I)于生效时间，根据本协议所载及根据DGCL的条款及条件，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，本公司作为尚存公司在合并后继续作为DMY的全资附属公司，合并附属公司的独立存在将终止。(I)根据本协议所载条款及条件，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司将于合并后继续作为DMY的全资附属公司存在。

(Ii)在截止日期和截止日期，本公司和合并子公司应以DMY和本公司(本公司)合理商定的格式签发合并证书合并证书)，并按照DGCL的规定向特拉华州州务卿正式签立和妥善备案。合并应自局长提交并接受之日起立即生效

A-20

(Iii)合并应具有本协议、合并证书和DGCL适用条款中规定的效力。在不限制前述条文的一般性及受其规限下，本公司及合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、豁免权、权力及专营权均将于生效时归属尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债项、负债及责任将成为尚存公司的债项、负债、义务及责任，而凭借合并而无需进一步作为或作为的情况下，本公司及合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、豁免权、权力及专营权均归属于尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、责任及责任将成为尚存公司的债项、负债、义务及责任。

(Iv)于生效时间，本公司的管治文件应修订及整体重述，修订及重述大体上与本文件附件所载附件H的格式相同，而经如此修订及重述的文件应为尚存公司的管治文件，直至其后按其规定或根据适用法律作出更改或修订为止。

(V)于生效时间，(I)紧接生效时间前的合并附属公司董事应为尚存公司的首任董事及(Ii)本公司的高级职员应为尚存公司的首任高级人员，每人须根据尚存公司的管治文件任职，直至该等董事或高级人员的继任者妥为选出或委任并符合资格为止，或直至该等董事或高级人员的继任者去世、辞职或被免职(以较早者为准)为止。

(F)合并的影响。在有效时间，凭借合并，DMY、合并子公司、本公司或以下任何证券的持有人无需采取任何行动：

(I)公司股份。(X)每股公司普通股和每股公司优先股(在转换为公司普通股的基础上)(每股，a公司股份(Y)在紧接生效时间之前由公司金库持有或由DMY、合并子公司或本公司拥有的任何公司股本股票将被注销，而不进行任何转换，且不得就此支付或分派；(Y)在紧接生效时间之前由公司金库持有或由DMY、合并子公司或公司拥有的任何公司股本股票将被注销，且不会就此进行任何支付或分配；(Y)在紧接生效时间之前由DMY、合并子公司或公司持有的任何公司股本将被注销，且不会就其支付或分配任何款项或分派；

(Ii)零碎股份。退换公司股份时，不得发行代表DMY A类普通股零碎股份的证书或账簿，该等零碎股份的所有者无权投票或享有DMY A类普通股持有人的任何其他权利。作为发行任何此类零碎股份的替代，DMY将在交出公司股票以交换公司股票时将可向每个人发行的DMY A类普通股的股份总数合计，然后向下舍入到每个此等人员可发行的DMY A类普通股的最接近整数。

(Iii)公司认股权证。紧接生效日期前发行并发行的每份公司认股权证应不再代表有条件购买若干公司B-1系列优先股的权利，而应转换为购买相当于以下乘积(四舍五入至最接近整数)的若干DMY A类普通股的有条件权利：(A)该公司认股权证在成交前转换为B-1公司优先股后可发行的公司普通股数量行使价为每股股(四舍五入至最接近的整数分)，等于(I)紧接生效时间前该等公司认股权证的每股行权价除以(Ii)兑换比率。此类转换后的公司认股权证将作必要的修改 拥有与公司认股权证协议和本协议相同的条款和条件(包括适用的归属条件)(不同的是，其中对公司的任何提及应被解释为对 DMY的提及)和本协议中规定的相同条件(包括适用的归属条件)。

(Iv)公司期权。紧接生效时间之前已发行并未偿还的每个公司期权(每个期权一个转换股票期权？)应由DMY承担，并转换为购买DMY A类普通股的期权，其条款和条件与紧接生效时间之前适用于该转换后的股票期权的条款和条件相同，包括适用的归属

A-21

条件和可行使性条款，等于以下乘积(四舍五入至最接近的整数)：(A)紧接生效时间之前受该已转换股票期权约束的公司普通股数量和(B)以每股行权价格(四舍五入至最接近的整数分)计算的交换比率，等于(I)紧接生效时间之前该已转换股票期权的每股行权价格除以(Ii)交换比率；然而，根据转换后的股票期权可购买的DMY A类普通股的行使价和股票数量应以符合守则第409a节要求(适用于转换后的股票期权)的方式确定；此外，如果任何已转换的股票期权在成交时符合守则第422节适用的激励性股票期权，则根据该期权可购买的DMY A类普通股的行使价和股份数量应按照上述和守则第424(A)节的要求确定，以便转换后的股票期权不会在合理可行的最大程度上，在守则第422节允许的最大范围内，仅因根据第2.1(F)(Iv)节进行的转换而不再有资格成为激励股票期权。

(V) 合并子股。在生效时间，由于合并，在任何一方或任何其他人没有采取任何行动的情况下，合并子公司在紧接生效时间之前发行和发行的每股普通股(每股面值0.01美元)将不再流通股，并应随即转换为尚存公司的一股有效发行的缴足股款和免税普通股，每股面值0.01美元，所有该等股份将构成尚存公司唯一的已发行股本已发行股份。

(G)DMY的董事及高级人员。以关闭的发生为条件，并受适用法律和纽约证券交易所上市要求对任何特定个人施加的任何限制的限制，DMY应采取一切必要或适当的行动，使：(I)DMY董事会由本公司和DMY共同商定的七(Br)(7)名成员组成，其中两(2)人为Niccolo de Masi和Harry You，但须符合条件的被指定人在目的上是独立的。 (Ii)You先生为DMY审核委员会成员及(Iii)de Masi先生为第I类董事会成员及You先生为第II类董事会成员，两者均受DMY第二份A&R公司注册证书条款的规限。 (Ii)You先生为DMY审核委员会成员及(Iii)de Masi先生为第I类董事会成员及You先生为第II类董事会成员，两者均受DMY第二份公司注册证书条款的规限。

2.2交易对账单；第三方发票。

(A)权益净值调整。

(I)不迟于截止日期前三(3)个工作日，本公司应编制并向DMY交付一份由本公司高管正式签署和认证的证书，合理详细地列出本公司对 (A)本公司于晚上11：59预期持有的现金的善意计算(并附上合理的支持细节，以便DMY对此进行审核)。(东部时间)在紧接生效时间的前一个工作日(公司期末现金？)，(B)公司截至晚上11：59的未偿债务 (东部时间)在紧接生效时间的前一个工作日(公司结账债务？)和(C)截至生效时间( )未支付的公司交易费用公司结账交易费用？)。公司应在收盘前与DMY讨论此类估计，并应真诚地考虑DMY提出的任何意见，包括对公司收盘现金、公司收盘债务或公司收盘交易费用金额的任何修订：(1)纠正任何明显的错误，(2)反映为符合公司收盘现金、债务、公司收盘债务或公司收盘交易费用(视情况而定)的定义所需的变化，(3)正确反映公司收盘现金、收盘债务或公司收盘交易费用的定义，(3)正确反映公司收盘现金、收盘债务或公司收盘交易费用的定义，(3)正确反映公司收盘现金、收盘债务或公司收盘交易费用的定义，(3)正确反映公司收盘现金、收盘债务或公司收盘交易费用的定义(4)经双方讨论并真诚考虑DMY提出的任何意见后，DMY 与本公司可能在截止日期前达成的其他协议。

(Ii)不迟于截止日期前三(3)个工作日，DMY应准备并向公司交付一份证书，该证书由DMY的一名高管正式签署和认证，列明

A-22

DMY对(A)可用现金和(B)截至生效时间的未支付的保荐人交易费用的诚信计算(并附上合理的支持细节，以便公司进行审查)的合理详细信息(？)保荐人结清交易费用？)。(4)经双方讨论并真诚考虑本公司提出的任何意见后， DMY与本公司可能在截止日期前达成的其他协议。

(B)支付开支。

(I)不迟于截止日期前两(2)个工作日，公司应向DMY提供一份书面报告，列出所有公司结算交易费用清单，以及所有该等公司结算交易费用的发票。在截止日期，DMY应立即通过电汇支付或安排支付所有已交付发票的公司结算交易费用。

(Ii)不迟于截止日期前两(2)个工作日，DMY应向公司提交书面报告，列出所有保荐人结束交易费用清单，以及所有此类保荐人结束交易费用的发票。在截止日期，DMY应支付或通过电汇方式支付所有已交付发票的保荐人结算交易费用。

2.3收盘。本协议(以下简称“协议”)计划的交易的结束闭幕式？)应尽可能迅速(无论如何不迟于上午9：00)通过电话会议以及通过电子邮件或其他电子传输交换签名页的方式进行 (A)。东部时间在第2.4节中规定的条件满足后的第三(3)个工作日，或在允许的情况下，由有权享受该条件的一方放弃(根据其条款要求在成交时满足的条件除外，但必须满足或放弃该等条件)，或(B)双方共同商定的其他日期和时间(成交发生的日期，即在成交之日起，即以成交之日为限)，或(B)双方共同商定的其他日期和时间(成交之日，即成交之日，即成交之日、成交之日、成交之日)。截止日期”).

2.4各方义务的条件。

(A)每一缔约方义务的条件。每一方完成其在与成交相关的交易的义务取决于在成交之日满足或书面放弃(如果法律允许)以下各项条件：

(I)监管审批。高铁法案规定的适用等待期应已到期或终止，并已获得适用于本协议和附属协议所预期交易的任何其他所需监管批准。

(Ii)没有命令或违法行为。不应有任何有效的适用法律使完成本协议所设想的交易成为非法行为，也不存在任何妨碍完成本协议所设想的交易的有效命令。(B)不应存在任何使完成本协议所设想的交易成为非法的现行法律，也不应存在阻止完成本协议所设想的交易的任何命令。

(Iii)需要DMY投票。应已获得所需的DMY投票。

(四)公司股东批准。应已获得公司股东批准。

(V)注册表。注册声明应已根据《证券法》的规定生效，SEC不应发布对注册声明仍然有效的停止令，SEC也不应威胁或发起仍悬而未决的此类停止令诉讼。

(Vi)有形资产净值。在实施交易(包括PIPE投资)后，DMY 在DMY股份赎回后应至少有5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)。

A-23

(A)本协议第三条(公司基本陈述除外)和第6.10(G)条中规定的公司的每项陈述和保证，在任何情况下，在不影响其中包含的任何重要性、实质性不利影响或其他类似限定词的情况下(关于材料合同的定义条款除外)，在截止日期时应真实无误，如同在该日期作出的一样(或者，如果该陈述和保证与特定日期有关，则该陈述和保证应为真实和正确的在该陈述和保证未能如此真实和正确的范围内，无论是个别的还是总体的，都没有也不会合理地预期会产生实质性的不利影响；

(B)本公司在第3.5节中提出的陈述和担保在截止日期时应在各方面均真实无误，如同在该日期作出的一样；

(C)除第3.3节规定的公司陈述和保证外，公司的每一项基本陈述(除第3.3节规定的公司陈述和保证外)均受第2.4(B)(I)(D)节的约束，在不影响其中所包含的任何重要性、实质性不利影响或其他类似限定词的情况下(关于材料合同的定义术语除外)，截至截止日期(或如果该陈述和声明是在该日期作出的)，在所有重要方面均应真实和正确，就好像在该日期和截至该日期所作的陈述和保证一样(或者，如果该等陈述和/或其他类似的限定词不适用于该日期)，则该基本陈述在截止日期时应在所有重要方面都是真实和正确的该等陈述和保证应在截至该日期的所有重要方面真实无误)；和

(D)第3.3节中规定的公司陈述和保证在截止日期时应在各方面真实且正确，如同在该日期所作的陈述和保证一样(或者，如果该陈述和保证与特定日期有关，则该陈述和保证在该日期时在所有重要方面均应真实和正确)，除非该陈述和保证未能如此真实和正确，无论是个别的还是整体的，都不会导致超过De Minimis对本公司、DMY或合并子公司的额外成本、费用或负债 (不包括由于截至本协议日期的成交前转换或行使未偿还的公司期权或公司认股权证，在每种情况下，均根据本公司A&R公司注册证书、2015年股权激励计划或公司认股权证(以适用为准)的条款而产生的费用、费用或负债)，但本公司、DMY或合并子公司的额外成本、费用或负债(根据截至本协议日期有效的公司A&R证书、2015年股权激励计划或公司认股权证的条款在成交前转换或行使未偿还的公司期权或公司认股权证除外)。

(Ii)公司的表现及义务。公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求公司在截止日期或之前履行或遵守的所有契诺。

(三)重大不良影响。自本协议之日起，不会发生任何持续的实质性不利影响。

(Iv)高级船员证书。公司应向DMY交付一份由公司授权人员正式签署的证书，日期为截止日期，证明第2.4(B)(I)节、第2.4(B)(Ii)节和第2.4(B)(Iii)节中规定的条件已得到满足。

(C)公司义务的条件。本公司完成交易至的义务，由本公司履行，条件是在成交日期或之前满足或书面放弃以下各项条件：(br}本公司履行与成交相关的交易的义务须在成交日期或成交日期之前满足或书面放弃以下各项条件：

A-24

(A)本协议第四条(DMY 基本陈述除外)和第6.10(H)节中规定的DMY的每项陈述和保证，在不影响其中包含的任何重要性、DMY实质性不利影响或其他类似限定词的情况下，在截止日期应为真实和正确，如同在该日期所作的一样(或者，如果该陈述和保证与特定日期有关，则该陈述和保证应在该日期时真实和正确)。在该陈述和保证未能如此真实和正确的范围内，无论是个别的还是总体的，没有也不会合理地预期会对DMY产生实质性的不利影响；

(B)在任何情况下，在不影响任何重要性、DMY实质性不利效果或其中包含的类似限定词的情况下，DMY基本陈述应在截止日期时在所有重要方面都是真实和正确的，如同在该日期作出的一样(或者如果该陈述和保证与特定日期有关，则该陈述和保证应在该日期的所有重要方面都是真实和正确的)。

(Ii)DMY的履行和义务。DMY应在所有实质性方面履行或遵守本协议要求DMY在截止日期或之前履行或遵守的所有契诺。

(Iii)高级船员证书。DMY应向公司交付 DMY授权人员正式签署的证书，日期为截止日期，证明已满足第2.4(C)(I)节和第2.4(C)(Ii)节规定的条件。

(Iv)最低现金。可用现金不得低于2.25亿美元(2.25亿美元)。

(D)对关闭条件的失望。公司和DMY均不能依赖于未能满足第2.4节中规定的任何条件，如果该失败是由于该方未真诚行事或未使用商业上合理的努力来使该另一方的成交条件得到满足所致，则本公司和DMY均不能依赖于该第2.4节中规定的任何条件未得到满足。

(E)豁免成交条件。关闭发生时，第2.4节中规定的任何条件在关闭时未得到满足，应视为自关闭之日起放弃。

2.5公司关闭交货。截止时，本公司(代表其本身及适用的本公司股东，视适用而定)须向DMY交付(I)FIRPTA证书及(Ii)由本公司及其其他各方(DMY及创始持有人除外)妥为签立的应收账款登记权协议。

2.6 DMY期末交货。在交易结束时，DMY(代表其本身和发起人或创始持有人(视情况而定))应向本公司递交(I)由DMY及其创始持有人一方正式签署的A&R登记权协议，以及(Ii)DMY董事会所有成员和DMY所有高级管理人员(第2.1(G)节所列董事除外)于生效时间起有效的书面辞呈。

2.7扣缴。DMY和公司(及其各自的代表、子公司和关联公司)有权从本协议规定的任何其他应付款项中扣除和扣留(或导致扣除和扣留)根据本规范或任何其他适用法律规定支付此类款项所需的金额；但是，相关付款人应在作出此类扣除和扣缴之前及时通知相关收款人并与其进行合理合作，以确定是否需要根据适用法律进行任何此类扣除或扣缴(补偿性付款除外)，并在获得任何可用豁免或减少或在适用法律允许的范围内将此类扣除和扣缴降至最低。在此类扣缴金额已支付或存入适用政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应视为已支付给被扣减和扣缴的人员。

A-25

(A)尽管本协议有任何相反的规定，并在DGCL可获得的范围内，公司股本在紧接生效时间之前已发行，由公司股东持有，他们既未投票赞成合并，也未书面同意合并，并应根据DGCL第262条以书面形式要求对该公司股本进行适当评估，并以其他方式遵守DGCL与行使和完善持不同意见者权利有关的所有条款本公司每股代价，除非及直至该股东未能完成或撤回或以其他方式丧失其根据DGCL获得评估及付款的权利。公司股东持有的任何公司股本，如未能完善或有效地撤回或以其他方式丧失根据DGCL第262条对该等公司股本股份进行评估的权利，应随即被视为在按本条第二条规定的方式交出以前证明的任何证书或账簿记项时，已转换为公司每股代价，并成为可交换的，截至生效时间，每股代价不计任何利息。公司股东持有的任何公司股本股份，如未能完善，或实际上撤回或以其他方式丧失了根据DGCL第262条对该等公司股本进行评估的权利，应随即被视为已转换为公司每股代价，且可交换为以前证明的任何股票或账簿记项。

(B)在交易结束前，本公司应向DMY (I)立即通知本公司收到的任何评估要求以及该等要求的任何撤回，以及(Ii)有机会参与 DGCL项下有关评估要求的所有诉讼和和解讨论。除非事先获得DMY的书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，否则公司不得就任何评估要求支付任何款项，或提出解决或解决任何此类要求。

第三条

有关公司的陈述和保证

除公司披露函中所述外，公司特此向DMY和合并子公司作出以下声明和保证：

3.1组织；权威；可执行性。

(A)本公司(I)根据特拉华州法律妥为组织或组成，有效存在，信誉良好(或同等信誉概念适用的情况下)，(Ii)在其业务或资产所在地的经营或资产的租赁、所有权或财产的运营需要具备此类资格的司法管辖区内，有资格开展业务，并作为外国实体信誉良好(或同等信誉，如该良好信誉概念适用)，(B)本公司(I)根据特拉华州法律有效地存在，并具有良好信誉(或同等信誉概念，如该良好信誉概念适用)；(Ii)根据特拉华州法律，本公司有资格开展业务，并作为外国实体享有良好信誉(或同等信誉，如该良好信誉概念适用)。除非未能取得良好信誉(或同等资质)的情况不会合理地预期会产生重大不利影响，及(Iii)拥有必要的公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及经营其目前经营的业务。本公司有公司权力和授权签署和交付本协议及其所属的附属协议，并据此完成预期的交易，并已采取一切必要的公司或其他法人行动，以便执行、交付和履行其在本协议项下的义务，并完成预期的交易。

(B)本协议的签署、交付和履行、本公司为其中一方的附属协议以及拟进行的交易已经本公司董事会(br}董事会)的所有必要行动正式批准和授权公司董事会？)。经本公司股东批准后，本公司无需进行任何其他公司诉讼(包括董事会或本公司股权持有人的任何诉讼)，以批准和授权签署、交付和履行本协议及其作为缔约方的附属协议，并据此完成拟进行的交易。(br}本公司股东批准后，本公司不需要进行任何其他公司诉讼程序(包括董事会或本公司股权持有人采取的任何行动)，以批准和授权签署、交付和履行本协议及其参与的附属协议，并据此完成拟进行的交易。

(C)公司董事会在正式召开并召开的会议上以全体一致表决方式正式通过的决议，随后并未以任何方式撤销或修改，已正式(I)确定

A-26

本协议和合并对本公司和本公司股东是公平和最有利的，(Ii)批准和通过本协议和合并，并宣布他们明智，(Iii)根据DGCL按照本协议的条款和条件批准包括合并在内的交易，(Iv)建议本公司股东批准和采纳本协议和合并，以及(V)指示将本协议和交易(包括合并)提交审议

(D)本协议已由本公司正式签署和交付，假设本协议的其他方适当授权、签署和交付，本协议构成本公司的有效和具有约束力的协议，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但须遵守破产、资不抵债、重组或其他影响债权人权利的法律一般和根据一般公平原则(公平原则)。补救措施例外情况”).

3.2不违反规定。

(A)除本公司披露函件第3.2条所述外，根据第6.8条提交的文件、收到公司股东批准、根据DGCL的要求并经同意、批准、授权或许可、提交文件和通知、提交文件后的等待期届满或终止、第3.2(B)条所规定的其他行动以及在正常业务过程中提供的任何其他通知，均不适用于合并证书的提交和记录，但不适用于本公司披露函第3.2条所述的其他条款、第6.8条规定的备案、收到公司股东批准、合并证书的备案和记录，并受同意、批准、授权或许可、备案和通知、备案后等待期的到期或终止以及第3.2(B)条规定的其他行动的影响。本公司完成本协议及其作为一方的附属协议所设想的交易，并不(I)(A)与的任何条款、条件或规定相冲突或导致任何违反，(B)构成违约(无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，(C)导致违反，(D)给予任何第三方终止或加速、或导致任何终止或加速的权利。(Ii)公司管治文件或(Iii)本公司受其约束或受其规限的任何法律或命令，或(Ii)导致对本公司股份或本公司任何其他股权设定任何留置权，但就第(I)或(Iii)或(Ii)条而言，(X)不会造成重大不利影响或(Y)阻止、重大损害或重大延迟交易完成者除外。

(B)除公司披露函件第3.2节所述外，根据第6.8节提交的文件、DGCL要求的合并证书的归档和记录以及交易法、州证券或蓝天法律的适用要求(如有) 蓝天法则根据法律和州收购法以及“高铁法案”的合并前通知要求，公司完成本协议及其参与的附属协议所拟进行的交易，不需要(I)获得任何政府实体的批准，或(Ii)要求根据或任何法律或秩序向任何政府实体提交任何文件，除非(X)产生重大不利影响或(Y)阻止、造成重大损害或实质上造成损害或实质上的阻止。(B)在任何情况下，公司都必须遵守法律和州收购法以及合并前通知的要求，公司完成本协议和附属协议不需要(I)获得任何政府实体的批准，或(Ii)不需要根据公司在任何情况下受约束或约束的任何法律或秩序向任何政府实体提交任何文件，除非(X)不会产生重大不利影响

(C)公司没有实质性违反任何公司管理文件。

3.3大写。

(A) 本公司的法定股本包括39,600,000股公司普通股和24,971,202股公司优先股。截至本协议日期，(I)已发行6,863,360股公司普通股，已发行，根据2015年股权激励计划，仍有197,971股公司普通股可供未来发行；(Ii)已发行或预留发行的公司优先股24,971,202股，其中2,000,000股股被指定为公司A系列优先股，9,753,798股被指定为B系列优先股，13,217,404股被指定为公司在该公司普通股尚未发行和发行的情况下，其中1,248,065股公司普通股是截至该日已归属的未偿还标的奖励，5,651,233股公司普通股是截至该日未归属的已发行奖励，(4)0股公司普通股由公司作为库存股持有，(V)2,050,463股公司B-1系列优先股将在公司行使权力时发行

A-27

(V)本公司没有违反任何适用的证券法，也没有违反法律规定的任何优先购买权或类似权利，管辖本公司是其中一方的文件或合同与其任何股权的要约、出售或发行相关的权利；以及(V)本公司没有违反任何适用的证券法或法律规定的任何优先购买权或类似权利。

(Vi)除根据适用法律外，并无任何合约限制阻止本公司派发股息或分派。

(C)本公司并无任何附属公司，亦无透过联锁董事会或凭借委任其董事或类似管治经理的能力而有效控制任何其他人士。本公司目前并无直接或间接拥有任何人士的任何股权，本公司亦未同意收购任何人士的任何股权，亦未在其注册、组成或组织(视情况而定)的司法管辖区以外设有任何分支机构、分部、设立或营运机构。

3.4财务报表；内部控制；没有未披露的负债。

(A)本公司已编制并向DMY提供截至2020年12月31日的公司未经审计的综合财务状况表以及截至2020年12月31日的12个月期间的相关综合全面收益和权益变动表(最新资产负债表日期Y)和公司截至2019年12月31日的未经审计的综合财务状况表和截至2019年12月31日的12个月期间的相关综合全面收益权益变动表(统称为未经审计的财务报表？以及根据第6.22节向DMY提交的经审计的财务报表(见第6.22节)，并与经审计的财务报表一起提交给DMY。财务报表”).

(B)未经审计的财务报表已按第6.22节交付DMY时，经审计的财务报表已得自本公司的账簿和记录，经审计的财务报表将根据第6.22节交付DMY。每份财务报表(A)已经(或将在交付时)在所有实质性方面按照GAAP在其所示期间内一致适用的基础上编制，(B)在所有实质性方面公平地反映截至其各自日期的资产、负债和财务状况以及公司在其所涵盖的期间的经营业绩，但第(A)条和第(B)款中的每一条：(X)如其中另有注明，(Y)未经审计的财务报表不包括脚注，(Y)未经审计的财务报表不包括脚注。权益表、现金流量表和 GAAP要求的披露，以及(Z)未经审计的财务报表不包括GAAP要求的所有年终调整。

(C)就将纳入经审核财务报表的报告而言，本公司的每名独立核数师均为证券法以及SEC和PCAOB通过的适用规则和法规所指的独立注册会计师事务所。(C)本公司的每一位独立核数师均为证券法以及SEC和PCAOB通过的适用规则和法规所指的独立注册会计师事务所。

A-28

(D)根据公认会计原则，本公司并无须在资产负债表上披露的重大负债，但(I)未经审计财务报表或附注中列出或准备的负债，(Ii)在正常业务过程中最后一个资产负债表日期之后产生的负债，(Iii)本协议日期后与本公司为应对新冠肺炎和新冠肺炎的实际或预期效果而采取或未采取的任何行动相关的负债(Iv)本协议项下产生的负债、附属协议和/或公司履行本协议项下或本协议项下义务或与本协议预期的交易相关的义务，包括交易费用，以及(V)本公司披露函件第3.4(C)节中规定的负债。(Iv)本协议项下产生的负债、附属协议和/或公司履行本协议项下或本协议项下的义务或与本协议拟进行的交易相关的义务，包括交易费用，以及(V)公司披露函件第3.4(C)节规定的负债。

(E)本公司设计并维护了一套内部财务报告控制系统，如证券交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义，足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。本公司已向DMY提交了本公司任何代表向本公司独立审计师提交的任何披露(或其摘要)的真实完整副本，这些披露涉及内部控制中的任何重大缺陷以及内部控制设计或操作中的任何重大缺陷，这些缺陷将对本公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响。

(F)于本协议日期，本公司并无任何未偿还的(I)借款债务；(Ii)任何票据、债券、债权证、按揭或其他债务工具或债务抵押所证明的债务；或(Iii)任何人士借入款项的债务(br}本公司已为其担保付款，且本公司并无未偿还的担保、弥偿、保证或保证，或为本公司的利益而提供的未偿还担保、弥偿、保证或保证)。

(G)本公司不维持美国证券交易委员会S-K条例第303项所指的任何表外安排。

3.5无实质性不良影响。自2020年12月1日至本协议日期之前，未发生重大不良影响。

3.6缺少某些开发。除(I)本公司披露函件第3.6节所述，(Ii)财务报表中另有反映，或(Iii)本协议明确规定的(包括知识产权保护工作)，自本协议的最新资产负债表日期至本协议日期之前，(A)本公司在正常业务过程中在所有重要方面开展业务，受本公司针对新冠肺炎和新冠肺炎措施对本公司业务的实际或预期影响而采取或未采取的任何行动的约束，以及(B)本公司没有采取(或已经代表其采取)任何行动，如果在本协议日期之后采取，将需要DMY根据第5.1条同意，不包括第5.1(B)(Iii)条或第5.1(B)(X)条但书中描述的行动。

3.7不动产。

(A)本公司并无拥有任何不动产，或以其他方式拥有任何不动产权益，包括根据任何租赁、转租、空间共享、许可证或其他占用协议。

(B)公司披露函件第3.7(B)节所载的是截至本协议日期的所有租赁的正确且完整的清单，以及与每个此类租赁相关的租赁不动产的地址。(B)公司披露函第3.7(B)节所载的是所有租赁的正确和完整的清单，以及与每个此类租赁相关的租赁不动产的地址。就各租约而言：(I)公司不会将租赁房地产或其任何部分的使用权或占有权转租、许可或以其他方式授予任何个人；(Ii)除因新冠肺炎采取的任何行动外，公司在适用的范围内对租赁房地产的占有和安静享有未受干扰，(Iii)公司已向DMY提供所有租约的正确而完整的副本；及(Iv)根据任何该等租约，本公司并无重大违约，据本公司所知，亦无发生会在发出通知或时间届满后导致本公司或该租约任何其他方发生重大违约的事件。租赁不动产包括公司业务中使用的所有不动产。

A-29

(A)本公司已根据适用法律及时提交其要求提交的所有所得税申报单和其他重要纳税申报单(考虑到任何合法获得的提交期限延长)。本公司提交的所有所得税申报表和其他材料税申报单在所有重要方面都是正确和完整的，并且是按照所有适用法律的实质性规定编制的。本公司应缴及应付的所有重大税项均已按时缴交(不论是否在任何报税表上显示为已到期及应缴)。

(B)本公司已及时及适当地扣缴或收取并向适用税务机关支付与支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股权持有人或其他第三方的任何款项以及所有材料销售、使用、从价、增值税及类似税项有关的所有所需扣缴及支付的重大税项本公司已在所有重大方面遵守与该等扣缴、征缴及缴税有关的所有适用法律。(B)本公司已及时及适当地扣缴或收取并向适用税务机关支付与支付任何雇员、独立承包商、债权人、股权持有人或其他第三方有关的任何款项及所有重大税项。

(C)在本公司未提交特定类型的纳税申报表或支付特定类型的税款的司法管辖区内，税务当局并未提出书面申索，声称本公司须或可能须在该司法管辖区提交该类型的纳税申报表，或被要求在该司法管辖区提交该类型的纳税申报表，而该申索尚未解决或解决。提供给DMY 的纳税申报单反映了本公司需要提交所得税申报单或汇出一大笔所得税的所有司法管辖区。

(D) 本公司目前或在过去五(5)年内不是任何与本公司有关的重要税项或纳税申报表的税务诉讼标的，没有任何该等税务诉讼待决，也没有任何该等税务诉讼受到书面威胁在每种情况下都没有结清或解决该等税务诉讼。所有针对本公司提出或以书面评估的税项重大缺失均已全部及及时(计入适用的延期)支付、结算或撤回，而据本公司所知，并无任何该等缺失以书面形式威胁或建议针对本公司。

(E)并无任何未完成的协议延长或豁免适用于本公司的任何税务或纳税申报表的诉讼时效，或延长本公司应缴税款的收取、评估或欠款期限，而该期限(在实施该等延期或豁免后)尚未届满，且目前并无任何该等豁免或延期的书面请求待决。本公司不是任何延长提交未之前提交的纳税申报单的时间的受益者(自动延长的时间不需要适用的政府实体的同意)。任何政府实体均未批准或发出任何私人信函裁决、行政救济、技术建议或其他类似裁决或请求，或正在等待与公司在最新资产负债表日期之后可能对公司产生重大不利影响的任何税种或纳税申报表有关的裁决或请求。

(F)本公司未参与财政部法规1.6011-4(B)(2)节(或美国州或地方或非美国税法的任何类似条款)所指的任何上市交易。

(G)本公司将不需要包括任何重大收入项目，或不包括任何重大扣除项目，在截止日期(无论是否考虑本协议预期的交易)之后的任何期间(或部分期间)，原因是：(I)在结算前发生的分期付款销售交易受守则第453条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)或未平仓交易管辖；(Ii)收盘前发生的处置被报告为美国联邦所得税目的的未平仓交易(或根据州、地方或非美国法律的任何类似原则)；(Iii)收盘前收到的任何预付金额或递延收入在收盘前的正常业务过程之外实现、应计或收到的收入；(Iv)在收盘前发生或被要求的收盘前税期的会计方法变更 (或由于不允许的方法导致的)或(V)在结案之日或之前与任何政府实体签订的协议(包括根据守则第7121条签订的结案协议 )。

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(I)本公司不承担任何其他人士作为继承人或受让人、根据合同、法律实施或其他方式(根据普通分税协议除外)的任何税项或任何部分税项(或就任何部分税项计算的任何金额)的任何责任。(I)本公司对作为继承人或受让人的任何其他人士的任何税项或任何部分税项(或根据任何部分税项计算的任何金额)不承担任何责任。本公司不参与任何分税协议或不受任何分税协议约束(除任何普通分税协议外)，亦从未参与任何合营企业、合伙企业或其他安排，而据本公司所知，该等合营、合伙或其他安排就税务目的而言被适当地视为合伙企业。

(J)本公司自成立以来一直被适当地归类为协会，应按美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的目的作为公司纳税。(J)本公司自成立以来一直被适当地归类为应按美国联邦(以及适用的州和地方)所得税的公司征税的协会。

(K)本公司并无采取任何行动(亦未容许采取任何行动 )，亦不知悉任何可合理预期会妨碍、损害或阻碍拟进行的税务处理的事实或情况。

(L)在截至本守则日期的五年内，本公司不是守则第897条所指的美国不动产控股公司。

(M)本公司并无根据联邦、州、当地或外国法律(包括豁免或降低其他适用税率)申索特殊税制或合约安排或其他免税期或类似安排的利益，而该等特别税制或合约安排或其他免税期或类似安排并未在所有实质方面符合所有相关要求。据本公司所知，本协议和交易的结束不会终止或以其他方式影响此类资格。

(N)在关闭前的两年内，本公司并未在根据守则第355和361条有资格获得免税待遇的股票分销中构成分销公司或受控制的公司。

3.9合约。

(A) 《公司披露函》第3.9(A)节规定，截至本协议日期，本公司作为缔约方或公司的任何资产或财产受约束(统称为)的下列有效合同的正确、完整的清单。(A) 《公司披露函》第3.9(A)节规定，截至本协议日期，本公司作为缔约方或公司的任何资产或财产受约束的下列合同的正确、完整的清单。材料合同”):

(I)任何合约，而根据该合约，公司可能有权收取或有义务在任何公历年度收取超过$1,000,000的款项或有义务支付超过$1,000,000的款项；

(Ii)要求公司向任何其他人购买其全部要求的任何产品或服务的任何合同，或包含接受或支付或类似条款的任何合同；

(Iii)任何包含最惠国条款或类似条款的合同，该条款提供对公司有利以外的优惠价格或待遇；

(Iv)任何限制或看来是限制本公司(A)在任何地理区域或任何时间内与任何人在任何行业竞争的能力的任何合约，包括限制向任何人销售任何特定服务或产品的能力，或(B)招揽任何客户的能力；

(V)要求公司在任何日历年的资本支出超过1,000,000美元或合同期限内资本支出总额超过5,000,000美元的任何合同；

(Vi)(A)与产生、产生、承担或担保任何债务有关的任何合约，或(B)与重大个人财产的租赁有关的任何合约；

(Vii)规定公司赔偿或承担任何人的任何责任的任何合同，但在正常业务过程中与供应商、供应商或其他第三方服务提供商签订的合同除外；

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(Viii)任何与未来收购或处置任何人或任何不动产(不论是以合并、出售股票、出售资产或其他方式)的业务、重大数额的股票或资产有关的合约，而购买价格在任何单一情况下均超过1,000,000美元，或总计超过5,000,000美元，但(X)与本协议拟进行的交易有关的任何协议除外，(Y)任何保密、利益指示、条款说明书、在正常业务过程中签订的意向书或类似安排，以及(Z)在正常业务过程中购买库存或其他资产或财产的任何协议；

(Ix)任何合同，规定建立或经营任何合资企业、伙伴关系、联合开发、年支付总额超过50万美元的外包、战略联盟或类似安排；

(X) 政府实体为当事一方的任何合同；

(Xi)任何涉及任何实际或威胁诉讼的解决或和解的合同，涉及支付(不包括律师费)在任何单一情况下超过250,000美元或总计500,000美元，或(Ii)规定对公司知识产权的利用进行任何限制，或规定任何强制令或其他非金钱救济；

(Xii) 任何套期保值、掉期、衍生工具或类似合约；

(Xiii)公司披露函件第3.16节规定的任何保险单；

(Xiv)任何集体谈判协议；

(Xv)与任何(X)材料供应商或(Y)材料客户签订的任何合同；

(Xvi)雇用或聘用任何董事、高级管理人员、雇员或个人的任何(X)合同承包商(A)规定每年基本薪酬超过300,000美元，(B)不能在120天内通知终止，且不会对公司承担超过适用法律要求的任何实质性责任，或 (Y)要求公司支付完全由于交易完成而触发的任何补偿的合同；

(Xvii)任何合同(A)，根据该合同，第三方许可或向公司提供任何知识产权或技术(包括通过与知识产权或技术有关的不起诉、非主张条款、免除诉讼或豁免诉讼的契约)，但以下合同除外：(I) 收缩包装代码、公开可用的软件或商业上可获得的非定制知识产权(专利除外)或技术的合同，在每种情况下，这些合同对公司不重要，并且是许可或以其他方式制造的。或(Ii)公司与员工之间的合同；或(B)根据该条款，公司已向任何人授予、许可、披露或提供任何公司知识产权(或授予进行上述任何操作的选择权)，包括任何包含不起诉契约的合同，与公司知识产权有关的非断言条款、豁免或上述任何权利的诉讼或选择权，但不包括 (X)公司产品或技术向最终用户提供的非排他性许可， (X)公司产品或技术对最终用户的非排他性许可除外， (X)公司产品或技术对最终用户的非排他性许可除外， (X)公司产品或技术对最终用户的非排他性许可除外，以及(Y)非排他性评估或访问协议，该协议与本公司在正常业务过程中签订的(X)、(Y)和(Z)项中在数据室中提供的评估协议或访问协议的标准格式在实质上没有实质性区别；

(Xviii)任何人根据该合约担保公司的法律责任的任何合约；及

(Xix)涉及支付截至本协议日期尚未全额支付的任何分红或类似或有付款的任何合同。

(B)公司已向DMY提供每份材料合同的正确完整副本(包括其所有修改、修改、补充、附件和附表以及据此提供的书面豁免)。每份重要合同均具有完全效力和效力，是一份有效且具有约束力的协议，可根据补救措施的例外情况对本公司强制执行，而据本公司所知，根据补救措施例外情况的条款，本合同的任何其他当事人也可强制执行。既不是本公司，也不是

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据本公司所知，任何重要合同的任何其他当事人违反或违约，或据本公司所知，已提供或收到任何书面或口头的任何意向终止或寻求重新谈判任何重要合同的通知。未发生以下事件或情况：(I)在通知或无通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，(I)构成违反或违约事件， (Ii)导致终止权利，或(Iii)导致权利或义务的任何变更，在每一种情况下，公司根据任何重大合同，或据公司所知，任何其他方在任何重大合同项下，任何其他方，但在每一种情况下，不会个别或总体上不会，

(C)公司披露函件第3.9(C)节列出的是每个材料供应商和材料客户的名单。自最新的资产负债表日期以来，并无该等材料供应商或材料客户取消、终止或据本公司所知，对其与本公司的关系作出重大不利改变，或以书面威胁取消、终止或对其与本公司的关系造成重大不利改变。自最近一个资产负债表日期以来，本公司与任何材料供应商或材料客户之间没有发生重大纠纷。

3.10知识产权。

(A)公司披露函清单第3.10(A)节，截至本协议日期，(I)公司注册的所有知识产权和公司知识产权中包括的所有重大未注册商标，(Ii)公司中包括的所有材料软件和公司中包括的发明披露知识产权，以及(Iii)在任何法院待决或据公司所知受到威胁的任何诉讼或行动，仲裁员或仲裁庭(包括美国专利商标局或世界上任何地方的同等机构或注册处)，并且就公司披露函第3.10(A)(I)节规定的任何知识产权的有效性、可执行性、范围、所有权或侵权、挪用或其他侵犯行为提出索赔。就公司注册的每一项知识产权而言：(A)所有必要的注册、维护和续展费用已支付，所有必要的文件和证书已向美国专利商标局或世界上任何地方的同等机构或登记处(视情况而定)提交，以维护该知识产权；(B)每项此类项目目前均符合正式法律要求(包括支付备案、审查费、维护费和使用证明)；(C)每项此类项目均已存续(包括支付申请费、审查费、维护费和使用证明)；(C)每一项此类项目均已存续(视具体情况而定)；(B)每项此类项目目前均符合正式法律要求(包括支付申请费、审查费、维护费和使用证明)；以及 (D)此类物品不应缴纳任何应计但未支付的维护费或税款。

(B)本公司于本公司的权益本公司独家授权予本公司的知识产权(本公司并无拥有所有权权益的本公司知识产权除外)可由本公司完全转让、剥夺及许可，不受限制，且不向任何人士支付任何种类的费用。

(C)据本公司所知，本公司目前及预期进行的任何本公司产品及业务的设计、开发、使用、进口、品牌塑造、广告、推广、营销、制造、销售、要约出售、表演、提供、出版、展示、提供、分销、授权、服务、支持及托管，在过去六(6)年内并未侵犯、挪用或以其他方式违反，亦未侵犯、挪用或以其他方式违反本公司并无任何诉讼待决，或据本公司所知，受到威胁，或悬而未决的命令或和解协议以任何方式限制本公司使用、提供、转让、转让或许可任何本公司产品或本公司知识产权，或可能影响该等本公司产品或本公司知识产权的有效性、可注册性、使用或可执行性。公司未收到任何人的任何书面指控、投诉、索赔、要求或通知，指控该操作或公司使用的任何行为、任何公司产品或任何知识产权或技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯或侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权(本公司也不知道其任何依据或威胁)，包括通过许可邀请函、赔偿请求或其他请求，侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权(本公司也不知道其任何依据或威胁)，包括通过许可邀请函、赔偿请求或其他请求，侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权(本公司也不知道其任何依据或威胁)，包括通过许可邀请函、赔偿请求或其他请求

A-33

(D)公司是公司拥有的知识产权(包括第3.10(A)(I)-(Iii)节所列的所有项目)和每种公司产品的所有权利、所有权和权益的唯一和独家拥有者，不受所有留置权(允许留置权除外)的限制，公司是公司注册的每一项知识产权的记录所有者，并拥有就过去、现在或未来的侵权行为向第三方提出索赔或诉讼的唯一和独家权利。挪用或以其他方式侵犯公司知识产权，并保留在任何此类行动中追回的任何损害赔偿。本公司没有转让任何知识产权的所有权，如果没有此类转让，将是本公司拥有的知识产权，也没有向任何其他人授予任何关于本公司知识产权的排他性许可( )。

(E)除根据(I)公司披露函第3.10(E)节所列公开可用软件的许可、(Ii)收缩包装代码许可和 (Iii)公司披露函第3.9(A)(Xvii)(A)节中要求列出的许可之外，公司知识产权包括用于开展公司当前业务或开展公司业务所需的所有知识产权和技术，公司的知识产权或技术是根据本公司披露函第3.10(E)节所列的公开可用软件许可、(Ii)收缩包装代码许可和公司披露函第3.9(A)(Xvii)(A)节中要求列出的许可而授予公司的。分销、许可、服务、支持、托管和销售(以及提供销售)公司的所有产品。

(F)任何向本公司许可或提供知识产权或技术的第三方，在本公司单独或联合进行的任何修改、改进或衍生作品中，均未保留任何知识产权或技术的所有权或许可权。

(G)所有公司产品和公司技术(I)符合并发挥作用，且设计为在所有实质性方面都符合公司作为缔约一方的合同中规定的所有规范、陈述、保证和其他描述；(Ii)在每种情况下，均不存在对公司产品或公司技术的价值、功能或适合性产生不利影响或可能会对其产生不利影响的错误、错误或缺陷，或可能会对这些产品或公司技术的价值、功能或适合性产生不利影响。除非(I)不包含任何污染物或类似的软件例程或硬件组件，除非合理预期不会产生重大不利影响。在不限制前述一般性的情况下，(A)除合理地预期不会产生重大不利影响外，本公司的任何产品和本公司技术已经且不存在重大缺陷、故障或不符合项；(B)本公司已经且不存在任何针对本公司的索赔，或(br}据本公司所知，本公司、其任何与本公司产品或本公司技术相关的客户、最终用户或分销商，也不存在任何威胁；以及(B)本公司的任何客户、最终用户或分销商与本公司的产品或本公司技术相关，也不存在任何威胁；以及(B)本公司的任何客户、最终用户或分销商与本公司的产品或本公司技术相关，也不存在任何威胁；及

(H)除公司披露函第3.10(H)节所述外，公司以外的任何人不得拥有或有权拥有任何形式(印刷、电子或其他)的任何公司软件的源代码副本，且公司或代表公司行事的任何人均未向任何人披露、交付或许可，也未同意向任何人披露、交付或许可或允许向任何第三方托管代理或其他人披露或交付任何此类源代码。所有这些源代码均由本公司独资拥有，并严格保密(在每种情况下，除了根据具有约束力的书面协议向本公司的员工、承包商和顾问披露外，这些协议对本公司负有严格的保密义务，禁止使用或披露此类源代码，除非仅限于为本公司提供服务所必需的程度)。

(I)本公司的第3.10(I)节披露函列表，截至本协议日期，所有以任何方式并入、组合或链接到任何公司产品或公司软件的公开可用软件，或任何公司产品或公司软件的衍生产品或公司软件。公司对公开提供的软件的所有使用均遵守适用许可证的条款。除公司披露函第3.10(I)节所述外，公司未以任何方式使用任何公开提供的软件，而该等方式会对任何公司产品或公司软件造成影响，

A-34

(I)要求该公司产品或公司软件以源代码形式披露，(Ii)要求为制作衍生作品的目的对其进行许可， (Iii)对分发该产品所收取的代价施加任何限制，(Iv)就公司或其任何附属公司拥有的任何知识产权或技术产生或声称产生义务，或授予或声称授予任何第三方在任何该等知识产权或技术下的任何权利或豁免对公司使用或分发任何公司软件或公司技术的权利或能力的限制或条件。

(J)除公司披露函第3.10(J)节所述外，没有任何出资人在之前或在该出资人受雇于本公司或从事该活动的范围之外，全部或部分创建或开发了本公司使用的或必要的任何知识产权(由本公司独家许可的任何出资人全部或部分创建或开发的知识产权除外)，也没有出资人在该出资人受雇于该出资人或参与该出资人的范围之外创建或开发过该知识产权，也没有出资人在该出资人受雇于该出资人或聘用该出资人之前或该出资人的范围之外创建或开发全部或部分出资人的知识产权，也没有出资人本公司对前任或现任(本公司除外)雇主或其他人士或雇用该贡献者的教育机构使用或需要本公司使用的任何材料的所有权，本公司知识产权的所有权也不受任何此等人员以前或现在(对本公司以外的个人)的雇佣或聘用的其他影响。(br}在适用范围内，雇用该贡献者的教育机构对本公司使用或需要的任何材料的所有权也不受任何此等人员以前或当前(本公司以外的人员)雇佣或聘用的影响。

(K)除公司披露函件第3.10(K)节所述外，每名 (A)公司现任或前任雇员，(B)公司现任或前任顾问或承包商，以及(C)任何其他个人(在该个人参与为公司或代表公司创造、发明或开发知识产权或公司产品的范围内)((A)、(B)或(C)中描述的每个人)投稿者？)，已签署并交付，并遵守与公司的书面合同，该合同将该知识产权的所有权利、所有权和权益转让给公司。除公司披露函第3.10(K)节所述外，在不限制上述规定的情况下，贡献者不拥有或拥有任何权利、主张、利益或选择权，包括单独或合计获得公司知识产权或任何材料公司产品的进一步报酬或对价的权利，且没有任何该等贡献者过去、未决或威胁就任何声称的所有权或任何该等权利、主张、利益或选择权对本公司提出的索赔或主张(且本公司尚未收到

(L)本公司已采取一切合理措施保护本公司和向本公司提供任何商业秘密的任何第三方的所有材料商业秘密的机密性(在每种情况下，包括如果本公司没有按照本第3.10(L)条的规定行事，本应属于商业秘密的任何信息)的机密性，包括要求每位有权接触该等商业秘密的人签署具有约束力的保密协议。(L)本公司已采取一切合理措施保护本公司和向本公司提供任何商业秘密的任何第三方(在每种情况下，包括本公司未能按照本第3.10(L)条的规定行事的任何信息)的机密性。除签署此类具有约束力的保密协议的人员外，公司未向任何人披露此类重大商业秘密。据本公司所知，没有任何人违反任何此类具有约束力的保密协议。

(M)该等资讯科技资产在各重大方面均足以应付本公司目前经营的业务。公司已采取所有合理步骤(包括实施和监督遵守技术和物理安全方面的适当措施)，以保护IT资产，并确保所有数据(包括个人信息和行业机密)不会丢失，也不会受到未经授权的访问、使用、修改、披露或其他误用或污染物的感染。公司拥有公司披露函第3.10(M)节规定的灾难恢复和安全计划、程序和设施。

(N)除公司披露函第3.10(N)节所述外，(I)任何政府实体、大学、学院、其他教育机构、跨国、双国或国际组织或研究中心的资金、设施或资源均未用于开发或创建公司使用或必需的任何公司产品或知识产权或技术， (Ii)该等实体对公司使用的任何公司产品或知识产权或技术没有任何权利或权利(包括许可权)

A-35

(A)除本公司披露函件第3.10(N)节所述外，据本公司所知，本公司并未经历任何重大未经授权入侵或破坏IT资产的安全、任何重大损失、被盗或未经授权访问或滥用数据(包括个人信息)或IT资产的任何重大故障，且公司未收到任何人士就上述任何事项发出的任何书面通知、索赔或投诉。公司没有也不应该根据隐私法或任何政府实体披露任何数据或网络安全漏洞。

(B)本公司及其个人信息处理自回顾日期以来一直遵守适用的隐私和数据安全要求，除非合理预期不会产生重大不利影响。

3.12诉讼。本公司并无重大诉讼或据本公司所知，并无重大调查待决，或据本公司所知，对本公司或本公司任何董事、高级职员或雇员(以其身份)构成威胁。本公司不受任何持续的材料订单(包括根据环境法)的约束。截至本协议日期，本公司没有针对任何其他人的诉讼待决或威胁。本第3.12节不适用于第3.8节规定的税金、陈述和担保。

3.13经纪业务。除本公司披露函件第3.13节所述外，本公司不承担任何与本协议或附属协议相关的责任，或因此而拟进行的交易导致本公司或DMY有义务支付任何发现人费用、经纪佣金或代理佣金或其他类似的付款。(##**$} =

3.14劳工问题。

(A) 公司已向DMY提供了截至本文件日期的公司所有员工的完整名单，其中显示了每个员工(如果适用)的(I)员工的头衔或工作描述、工作地点、基本工资或小时工资率(如果适用)上一年支付的任何奖金，(Ii)聘用日期和(Iii)休假状态(包括休假类型和预期回归日期(如果知道))。自本协议发布之日起，本公司的所有员工均可在其当前工作身份所在的司法管辖区受雇于本公司。

(B)本公司并不是与本公司员工有关的任何集体谈判协议或类似劳动协议的一方或谈判方，也没有工会或其他组织代表或据本公司所知，声称代表或试图代表本公司任何员工代表本公司的任何员工。(B)本公司并不是任何与本公司员工有关的集体谈判协议或类似劳动协议的一方或谈判方，也没有代表或试图代表本公司任何员工的工会或其他组织。没有罢工、停工、停工、停工或其他重大劳资纠纷悬而未决，或据本公司所知，本公司受到威胁，自回顾日期以来，也没有发生过此类罢工、停工、停工或其他重大纠纷。自回顾日期以来，(I)本公司没有任何工会或其他劳工组织或员工团体对本公司的任何员工提出承认或认证的书面要求，目前没有任何陈述或认证程序悬而未决，或者据本公司所知，可能会向全国劳动关系委员会或任何类似的劳动关系法庭或当局提起诉讼或提起诉讼，(Ii)没有悬而未决的或(据本公司所知)威胁要与以下事项有关的工会组织活动：(I)本公司没有任何工会或其他劳工组织或员工团体对本公司的任何员工提出书面认可或认证要求，目前没有任何陈述或认证程序悬而未决，或据本公司所知，可能会向国家劳动关系委员会或任何类似的劳资关系法庭或当局提起诉讼或提起诉讼及(Iii)本公司并无受到任何实际或据本公司所知受到威胁的重大不公平劳动行为指控。

A-36

(C)除合理预期不会导致对公司承担重大责任的情况外，公司在所有重大方面都遵守了所有与雇佣劳工有关的适用法律，包括与雇佣惯例、雇佣条款和条件、工资和工时、分类(包括员工、独立承包商分类以及根据公平劳工标准法和适用的州和地方法律将员工正确归类为豁免员工和非豁免员工)有关的适用法律，自回顾日期起，本公司一直遵守有关雇用劳工的所有适用法律，包括雇佣惯例、雇佣条款和条件、工资和工时、分类(包括员工、独立承包商分类以及根据公平劳工标准法和适用的州和地方法律将员工正确分类为豁免员工和非豁免员工)。平权行动、集体谈判、工作场所健康和安全、移民(包括为在美国的所有员工填写表格I-9并正确确认员工签证)、告密、工厂关闭和裁员 (包括WARN法案)、员工培训和通知、劳资关系、员工休假问题、失业保险以及社保和其他税款的缴纳。(I)没有悬而未决的诉讼，据公司所知，公司的任何现任或前任员工或独立承包商对公司构成威胁；(Ii)自回溯日期以来，公司没有实施任何工厂关闭或大规模裁员，从而触发了WARN法案下的通知要求，目前也没有任何WARN法案下自回溯日期以来的任何此类行动的未决责任，截至本回溯日期，也没有此类工厂关闭或大规模裁员

(D)除合理预期不会导致对本公司产生重大责任的情况外，自回溯日期以来，(I)本公司已扣缴并报告法律或协议规定应扣缴和报告的工资、薪金和其他应付给员工的款项； (Ii)本公司不对拖欠其员工的任何工资、补偿或相关税项、罚款或其他款项负责； (Ii)本公司不承担任何拖欠其员工的工资、补偿或相关税项、罚款或其他款项的责任； (Ii)本公司不承担任何拖欠员工工资、补偿或相关税项、罚款或其他款项的责任；(Iii)本公司已向本公司所有员工、顾问、独立承包商和董事全额支付应付给该等员工、顾问、独立承包商和董事或代表该等员工、顾问、独立承包商和董事的所有工资、薪金、佣金、奖金和其他补偿；及(Iv)据公司所知，自回顾日期起向本公司提供或正在提供服务，并已被归类为独立承包商、顾问、租赁员工或其他非雇员服务提供商的每个个人，在所有实质性方面均已根据所有与工资、工时和税收相关的适用法律被适当归类为独立承包商、顾问、租赁员工或其他非雇员服务提供商。

(E)公司披露函第3.14(E)节列出了截至本文件日期的正确和完整的清单：(I)在截至2020年12月31日的十二(12)个月期间，公司为其服务支付了超过250,000美元的所有现有独立承包商和与公司有咨询或咨询关系的个人，(Ii)这些独立承包商、顾问和顾问提供服务的地点，(Iii)支付给该等独立承包商的所有定期、奖金或任何其他补偿的比率以及(Iv)对目前与公司有咨询或咨询关系的任何此等人士具有约束力的任何合同的开始和终止日期。与公司的独立承包商、顾问和顾问签订的所有协议均可在不超过三十(30)天提前通知的情况下终止，且不承担任何费用或责任(根据公司与此人签订的适用书面合同，终止前履行的服务应支付的费用或付款除外)。

(F)据本公司所知，本公司的任何雇员、顾问或独立承建商，就其受雇于本公司或与本公司的关系而言，并无违反任何保密协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、限制性契诺或类似义务的条款(I)欠本公司的；或(Ii)就本公司雇用或聘用该等人士而欠任何第三方的债务。在交易结束后的第一个十二(12)个月内，并无高级管理人员口头或书面通知目前有意终止与本公司的关系。

(G)自回顾日期以来，本公司已尽合理最大努力调查员工向本公司举报的所有性骚扰、其他歧视或报复指控。对于每一项被认为具有潜在价值的此类指控，本公司已采取纠正措施，经过合理计算，以防止进一步的不当行为。本公司不会合理地期望对任何此类指控承担任何重大责任。

(H)自2020年1月1日以来，本公司没有大幅削减任何员工的薪酬或福利或以其他方式减少任何员工的工作日程，本公司也没有

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经历过任何与新冠肺炎相关的解雇、裁员、休假或停工(无论是自愿的还是依法的)，在每一种情况下，都是由于与微博有关的任何原因而被解雇、裁员、休假或停工。公司未申请或收到任何与CARE法案相关的Paycheck Protection Program付款或其他贷款，也未根据CARE法案申请任何员工留任积分。

3.15员工福利计划。

(A)《公司披露函》第3.15(A)节列出了截至本协议之日的每一份《公司员工福利计划》材料的清单 (不包括所有雇佣协议、聘书、独立承包商协议和咨询协议，在每种情况下，这些协议都没有实质性偏离公司提供给DMY的标准表格 )。对于每个重要的公司员工福利计划，公司已经向DMY提供了(I)当前计划文件(及其所有修订)或关于任何非书面形式的公司员工福利计划的重要条款的书面描述；(Ii)最新的概要计划说明(包括所有重大修改摘要)的正确而完整的副本；(Iii)从国税局收到的最新的决定、咨询或意见信国税局(Iv)最近提交的Form 5500年度报告，其中包括所有提交的时间表和附件；以及(V)当前所有相关的重大保险合同、信托协议或其他筹资安排。

(B)公司员工福利计划没有承诺或向任何人提供退休医疗、健康或人寿保险或其他退休福利，但根据公司法第4980B条或任何类似的州法律的规定，且被保险人支付全部承保费用的情况除外，并且没有向任何人进行任何合理预期的沟通(无论是书面或口头)，除非可能需要承诺或保证任何此类退休人员的医疗、健康或人寿保险或其他退休福利

(C)在紧接本协议日期之前的六(6)年内，没有任何公司员工福利计划是(I)多雇主计划(如ERISA第3(37)节所定义)、(Ii)多雇主计划(符合ERISA第4063/4064节和守则第413(C)节的含义) 或(Iii)受ERISA第四章约束的任何其他计划。于紧接本协议日期前六(6)年内，本公司或任何ERISA联属公司概无(I)发起、参与、出资或负有根据或有关受ERISA第四章或守则第412节约束的任何退休金计划(定义见ERISA第3(2)节)的义务，或(Ii)根据ERISA第IV章或守则第412节招致或(Br)据本公司所知合理预期会招致的任何责任

(D)据本公司所知，拟符合守则第401(A)节所指资格的每个公司员工福利计划已收到或可能依赖美国国税局的最新有利决定、咨询或意见函，而据本公司所知，本公司参与该计划并未发生任何合理预期会导致丧失符合税务资格的地位或对该等公司员工福利计划的资格产生重大不利影响的事件。每个公司员工福利计划的建立、运营、维护、资金和管理都符合其各自条款的所有重要方面，并且在所有适用法律(包括ERISA和守则)的所有实质性方面都得到遵守。据本公司所知，本公司并无任何其他人士从事守则第4975节或ERISA第406或407节所指的任何非豁免 i禁止交易，且据本公司所知，自回溯日期以来，任何公司员工福利计划均未发生违反受托责任(根据ERISA确定)的情况。就任何公司员工福利计划或任何公司员工福利计划的资产而言，不存在任何未决的或据公司所知受到威胁的诉讼(常规福利索赔除外)，在每种情况下都会导致对公司的重大责任。没有任何公司员工福利计划正在接受审计，据公司所知，也不是美国国税局、劳工部、养老金福利担保公司、证券交易委员会或任何其他政府实体调查的对象，也没有任何此类审计或调查待决或据公司所知, 受到威胁。本公司并未根据ACA(包括守则第6055及6056条(视何者适用而定)或第4980H、4980B条下的申报要求)招致任何重大罚款或税项(不论是否经评估)，亦无合理预期会招致任何重大罚款或税项。

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或本规范的4980D。就本公司参与各公司员工福利计划而言，本公司应支付或支付的所有供款、分派、报销及保费支付均已根据本公司员工福利计划的条款及时支付，且在所有重大方面均符合适用法律的要求，且本公司就截至截止日期或之前的任何期间应支付或支付的尚未到期的所有供款、报销及保费支付均已支付或适当应计。本公司应支付或支付的所有供款、分派、报销及保费支付均已按本公司员工福利计划的条款及时支付，且在所有实质性方面均符合适用法律的要求。

(E)受本守则第409a条及适用指引(如有)约束的每个公司员工福利计划，在需要遵守本守则第409a条及据此所有适用监管指引(包括建议及最终法规、通知及裁决)的各个时间段内，均已在运作及文件上遵守守则第409a条及所有适用的监管指引(包括建议及最终的法规、通知及裁决)，并在各重要方面均已运作及保持遵守守则第409a条及适用指引(如有)的情况。

(F)交易单独完成或与任何其他事件一起完成，不会(I)导致根据公司员工福利计划向任何现任或前任高级职员、雇员、董事或独立承包商支付或支付的任何款项或利益到期或应付，(Ii)增加根据公司雇员福利计划或以其他方式支付或要求提供给任何现任或前任高级职员、雇员、董事或独立承包商的任何福利或补偿的金额或价值，(Iii)导致支付时间加快或(Iv)导致本公司向任何现任或前任高级管理人员、雇员、董事或独立承建商提供全部或部分未偿还贷款；或(Iv)导致全部或部分免除本公司向任何现任或前任高级职员、雇员、董事或独立承办人提供的任何未偿还贷款。

(G)本公司任何现任或前任高级人员、雇员、董事或个别独立承办人均无权就根据守则第409A条或其他规定征收的任何税项或利息向本公司索偿、退还或以其他方式获得赔偿。

(H)无论是本协议的签署或交付，还是交易的完成，均不能合理地预期单独或与任何其他付款一起或与任何其他付款一起支付可能构成降落伞付款的任何金额(见守则第280g(B)(2)节的定义)。(B)本协议的签署或交付或交易的完成均不会导致支付可能单独或与任何其他付款一起构成降落伞付款的任何金额(见守则第280g(B)(2)节的定义)。公司未同意支付、总计、报销或以其他方式赔偿本公司的任何现任或前任高级管理人员、员工、董事或个人独立承包人根据本守则第499条征收的任何税款。

3.16保险。公司拥有有效的保险单(包括适用于公司业务的所有财产保险单、火灾和伤亡保险单、责任保险单、工伤保险单、董事和高级职员保险单和其他形式的保险单)(保险单Y)在公司披露信函的第3.16节中阐述。截至本协议日期：(A)截至本协议日期，本公司就保单期间(包括本协议日期)持有的或为其利益持有的所有保单均完全有效，并且(B)本公司尚未收到任何保单项下的保险范围大幅减少或保费大幅增加的书面通知。本公司并无重大违约或违约，亦没有采取任何行动或未能采取任何行动，以致在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成任何保险单的重大违约或重大违约，或准许任何保单大幅增加保费、取消保单、大幅减少承保范围或不予续期。在本协议日期前十二(12)个月内，本公司或与本公司相关的任何保险单均未就该保险单的保险人在任何实质性方面拒绝承保或提出任何争议提出索赔。该保险单的保险人拒绝承保或就承保范围提出任何实质性争议。

符合法律的；许可的。

(A)本公司遵守适用于本公司经营业务的所有法律，自追溯日期以来，除非合理预期不会产生重大不利影响。本公司尚未收到任何政府实体或任何其他个人未处理的书面通知，这些通知声称该公司严重违反了任何此类法律。

(B)公司持有拥有和使用其资产所需的任何政府实体的所有物质许可、许可证、注册、批准、同意、认可、豁免、豁免和授权

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和财产或其业务行为(包括租赁不动产的占用和使用)(统称为许可证？)，除非不能合理预期未获得此类许可证会产生实质性的不利影响。所有该等许可证均属有效，且完全有效，且任何该等许可证均不会因本协议拟进行的交易完成或与此相关而终止，除非合理预期不会产生重大不利影响。根据任何该等许可证，本公司并无重大失责，据本公司所知，并不存在因发出通知或时间流逝或两者兼有而构成该许可证下的重大失责的情况，亦无任何诉讼待决，或据本公司所知，威胁暂停、撤销、撤回、修改或限制任何该等许可证的方式已产生或将会产生重大不利影响。

(C)本第3.17节不适用于第3.8节规定的税收、陈述和担保。

3.18资产所有权；无破产。

(A)本公司对其在经营本公司业务中使用的所有有形资产、财产和权利拥有合法和有效的所有权，或在租赁或转租资产的情况下，对其有效和具有约束力的租赁权益拥有合法和有效的所有权，或在许可资产的情况下，对其所有有形资产、财产和权利拥有有效的许可证。资产？)，在每种情况下，除允许留置权外，所有留置权都是免费的且没有任何留置权。所有对本公司业务运营具有重大意义的资产均适用于所使用的目的，除非合理预期不会单独或合计产生重大不利影响。

(B)本公司并非任何破产、解散、清盘、重组或类似法律程序的标的。

3.19反腐败合规性。

(A)在与本公司业务相关或与本公司业务相关的方面，本公司或任何董事或高级管理人员、经理、员工，或(据本公司所知)本公司的任何代理人或第三方代表(以其身份)：(I)已承诺、提供、作出、授权、索要、同意接受或接受反腐败法所界定的任何贿赂，或任何回扣、回扣、影响力付款或回扣，(Ii)已使用或正在使用任何回扣、回扣、影响力付款或回扣，(Ii)已使用或正在使用：(I)已承诺、提供、作出、授权、索取、同意收受或收受反贪污法所界定的任何贿赂，或已使用或正在使用任何回扣、回扣、影响力付款或回扣(Iii)直接或间接地向或从任何政府官员(或应其请求或默许的另一人)或其他人支付、提供、承诺或授权、索取、收受或同意收受任何款项、捐款、礼物、娱乐、贿赂、回扣、回扣、财务或任何其他利益或任何其他有价值的东西，不论形式或金额如何，在每一种情况下，在下列情况下，或从任何政府官员(或应他们的请求或默许的另一人)或其他人或采取任何其他行为，在每一种情况下，旅行都是非法的，或者(Iii)直接或间接地向或从任何政府官员(或应他们的请求或默许的另一人)或其他人或采取任何其他行为，在每一种情况下，

(B)没有悬而未决的法律、法规或行政诉讼、备案、命令，或据本公司所知，针对本公司或本公司任何董事或高级管理人员、经理、员工的政府调查或其他举报人投诉或报告，据本公司所知，也没有针对本公司的任何代理人或第三方代表(以他们的身份)指控(I)任何此类非法付款、捐款、礼物、娱乐、贿赂、回扣、回扣。(B)没有任何悬而未决的法律、法规或行政诉讼、备案、命令，或据本公司所知，没有针对本公司或本公司任何董事或高级管理人员、经理、员工的政府调查或其他举报人投诉或报告，也没有针对本公司的任何代理人或第三方代表(以他们的身份)的指控。

3.20反洗钱合规性。

(A)本公司及其任何董事、高级管理人员、经理、员工，以及据本公司所知的代理人或第三方代表(以其身份)均未从事违反任何反洗钱法律的交易。

(B)目前或悬而未决，或据公司所知，受到书面、法律、监管或行政诉讼、备案、命令或(据本公司所知)政府调查的威胁，指控本公司或其任何董事、高级管理人员、经理或员工违反任何反洗钱法律，但合理预期不会产生重大不利影响的除外。

3.21关联交易。除本公司披露函件第3.21节所述外， (X)(任何雇员、高级管理人员或董事除外)任何雇用、补偿、福利、

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赔偿或费用报销合同、在正常业务过程中就发行本公司股票而预付的款项以及根据本公司交易支持协议终止的协议自本公司交易支持协议生效之日起，本公司不是与任何(I)本公司高管或董事、 (Ii)持有本公司5%或以上股本或股权的实益拥有人(按交易法第13(D)条的含义)进行任何交易、协议、安排或谅解的当事一方。本公司不是任何(I)本公司高管或董事、 (Ii)持有本公司5%或以上股本或股权的实益拥有人(按交易法第13(D)条的定义)的任何交易、协议、安排或谅解的一方。？上述任何人的联营公司或直系家族成员(该等术语分别在《交易法》第12b-2和16a-1条中定义)，且(Y)该等人士(I)不欠本公司任何金额或(Ii)拥有截至本协议日期经营的本公司业务的任何有形或无形资产(第(X)和(Y)条所述的合同或安排)， 公司关联交易”).

3.22遵守适用的制裁和禁运法律。

(A)本公司；其任何董事、高级管理人员、经理；据本公司所知，自回顾日期以来，其雇员、代理或第三方代表均不是或一直不是：(I)受制裁人士；或(Ii)在任何受制裁人士或在任何受制裁国家经营、组织、经营业务或以其他方式从事与本公司业务有关的与其或为该等人士或为该等利益而进行的交易的情况下，本公司并不是或曾经是：(I)受制裁人士；或(Ii)在任何受制裁人士或任何受制裁国家经营、组织、经营业务或以其他方式从事与本公司业务有关的交易。本公司、其任何董事、高级管理人员、经理或员工；据本公司所知，在本协议日期之前的五年内，本公司的代理人或第三方代表均未违反任何适用的制裁或适用的出口管制法律或美国、欧盟或英国的反抵制要求贸易管制法(？)与本公司的业务有关，除非合理预期不会产生重大不利影响。

(B)没有任何正式的法律、法规或行政诉讼、备案、命令，或据本公司所知的政府调查，指控本公司有任何实质性违反贸易管制法律的行为。

3.23遵守适用的环境法律。

(A)除非不会合理地预期会有重大不良影响：

(I)该公司一直并正在遵守所有适用的环境法律；

(Ii)公司拥有并一直遵守适用环境法律所要求的所有许可证，该等许可证是完全有效的，所有续期许可证所需的申请均已及时提交；(Ii)本公司拥有并一直遵守适用的环境法律所要求的所有许可证，该等许可证完全有效，所有必要的许可证续期申请均已及时提交；

(Iii)本公司未收到任何关于本公司未遵守适用环境法所要求的任何环境法或许可证的通知；

(Iv)根据环境法，或因释放、存在或接触危险物质而对公司构成威胁的程序或信息要求没有待决，或据公司所知，没有程序或信息要求；

(V)公司没有根据环境法通过合同承担任何责任或义务；

(Vi)目前或在物业外，或据公司所知，以前由公司拥有或经营的危险物质没有泄漏或暴露在危险物质中，而根据任何环境法，合理地预期这会导致公司承担责任或要求公司进行通知、调查或补救；以及(br}据公司所知，以前由公司拥有或运营的危险物质没有泄漏或暴露在危险物质中，这会导致公司根据任何环境法承担责任或要求公司通知、调查或补救；以及

(Vii)本公司所拥有或经营的物业并无或并无根据环境法被施加留置权，而据本公司所知，该等留置权并无受到威胁。

(B)公司已将公司拥有的与环境、健康或安全事项或危险物质有关的所有材料书面评估、审计、调查报告、研究、测试结果或类似环境文件交付给DMY，或以其他方式供DMY检查。

A-41

3.24检查；DMY的陈述。公司已进行了此类调查，并获得并评估了其认为必要的文件和信息，以使其能够就本协议的执行、交付和履行做出知情和明智的决定。公司同意根据自己对DMY的检查和审查，以及第IV条第6.10(H)节中陈述和保证的准确性，以及DMY根据本协议交付的任何附属协议或证书(以下简称本协议)进行交易确定性DMY表示并特此声明不依赖DMY或其关联公司或代表所作的任何性质的任何明示或默示陈述或担保，但最终的DMY陈述除外。本公司明确承认并同意DMY对除最终DMY 陈述之外的任何陈述或担保的免责声明，无论是由DMY或其任何关联公司或代表作出的陈述、保证、预测、预测、陈述或提供给公司或其任何关联公司或其各自代表的任何陈述、保证、预测、预测、陈述或信息(包括任何意见、信息、预测、陈述或提供的任何信息，包括任何意见、信息、预测、陈述或信息)，均不承担任何责任和责任(包括任何意见、信息、预测、陈述或提供给公司或其任何附属公司或其各自代表的信息，包括任何意见、信息、预测、陈述或提供给公司或其任何关联公司或其各自代表的信息)。或可能已经或可能由DMY或其任何联属公司或代表提供给本公司或其任何联属公司或任何名其各自代表的建议)，但最终的DMY陈述除外。本公司明确承认并同意，在不限制本第3.24节一般性的情况下，DMY及其任何附属公司或代表均未对任何预测或其他未来预测作出任何陈述或担保。本公司明确承认并同意，除最终的DMY陈述外，DMY未就DMY、其资产或负债、DMY的业务或本协议或附属协议预期的交易作出任何其他明示或默示的陈述或担保。

第四条

DMY和合并分部的陈述和保证

除(A)DMY的披露函(受第8.13节的约束)和(B)DMY SEC在本协议日期前提交或提交给SEC的文件(只要此类披露的限定性质从DMY SEC文件的内容明显可见，且不包括不构成事实陈述的风险因素或前瞻性陈述部分中的任何披露)中披露的情况外，(B)DMY SEC在本协议日期之前提交或提交给SEC的文件(仅限于此类DMY SEC文件的内容，且不包括不构成事实陈述的风险因素或前瞻性陈述节中的任何披露)中披露的信息除外，任何前瞻性声明、免责声明和其他一般具有预测性或警告性或与前瞻性相关的披露中的披露(应当承认，此类DMY SEC文件中披露的任何内容都不会被视为修改或限定第4.1节所述的陈述和保证(组织；权威；可执行性)和第4.2节(大写))、DMY和合并子公司特此声明并向公司保证如下：

4.1组织；权威；可执行性。

(A)DMY和Merge Sub均为(I)根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在和信誉良好的公司，(Ii)有资格开展业务，并且在每个司法管辖区内作为外国实体具有良好信誉(或同等地位，如果该良好信誉概念适用)，在每个司法管辖区内，由于其业务的开展或其资产的位置，或其租赁、所有权或财产的运营，有必要具有此类资格，除非未能取得上述资格及良好信誉(或同等资历)不会对DMY造成重大不利影响，且(Iii)拥有拥有、租赁及经营其物业及经营其业务所需的公司权力及权力，以及(Iii)拥有其现时经营的业务。DMY和Merge Sub均有必要的权力和授权来签署和交付本协议及其所属的附属协议，并据此完成拟进行的交易。

(B)本协议的签署、交付和履行，DMY或合并子公司为其中一方的附属协议。且据此拟进行的交易已获得所有必要的DMY或合并附属公司董事会的正式批准和授权(如适用)，并由DMY或合并附属公司采取行动。在收到所需的DMY投票后，DMY或合并子公司没有其他公司诉讼程序(包括DMY董事会或 DMY或合并子公司的股权持有人采取的任何行动)

A-42

(E)本协议已经生效，DMY和合并子公司将在成交时签署和交付的附属协议将由DMY和合并子公司正式签署和交付，并构成DMY和合并子公司的有效和具有约束力的协议，根据各自的条款对DMY和合并子公司强制执行，但补救措施例外情况除外。

4.2大写。

(A)DMY的法定股本包括(I)3.8亿股DMY A类普通股，(Ii)2000万股DMY B类普通股，以及(Iii)100万股优先股，每股面值0.0001美元(DMY优先股？)。截至本协议日期和紧接收盘前(不包括DMY收盘前转换、DMY股票赎回或管道投资)，(1)3000万股DMY A类普通股已经并将发行和发行，(2)750万股DMY B类普通股已经和将发行和发行，(3)DMY没有并将发行和发行任何DMY优先股，以及(4)7,500,000股DMY的公开认股权证(DMY公开认股权证？)和400万股私募 DMY认股权证 DMY私募认股权证？与DMY公共认股权证一起，DMY认股权证的金额、类型、行使价以及DMY披露函件第4.2(A)节规定的到期日。每份DMY认股权证的行权价格并未降至低于每份DMY认股权证11.50美元的金额。DMY认股权证在(X)2021年11月17日和(Y)成交后三十(30)天中晚些时候才可行使。根据DMY A&R公司注册证书和保荐人支持协议，DMY B类普通股的每股流通股应于一对一以此为基准，转换为DMY A类普通股。本第4.2(A) 节规定的股权包括DMY已发行和未偿还的所有股权(不包括DMY成交前转换、DMY股份赎回或PIPE投资)。

(B)除DMY披露函第4.2(B)节规定的(X)或本协议(包括第4.2(A)节规定的)规定的(Y)外，DMY或合并子公司的附属协议或管理文件：

(I)没有未偿还的期权、认股权证、合同、催缴、认沽、债券、债券、票据、认购权、转换权或DMY或合并子公司为当事人的其他类似权利，或对DMY或合并子公司具有约束力的关于要约、发行、赎回、交换、转换、投票、转让、处置或收购任何股权的权利；

(Ii)DMY和Merge Sub均无义务(或有或有)回购或以其他方式收购或注销其任何股权；

(Iii)DMY或Merge Sub均不是关于其任何股权投票的任何有表决权的信托、委托书或其他协议或谅解的一方。

(Iv)并无就DMY或合并附属公司的股权订立任何合约股权持有人优先购买权或类似权利、优先购买权、首次要约权或登记权；及

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(C)DMY及合并子公司的所有已发行及未偿还股权均已妥为授权、有效发行、已缴足及无须评估，且无任何优先购买权，且并无违反任何人士的任何优先购买权、认购期权、优先购买权或类似权利或适用的法律，但证券留置权除外。

(D)DMY不直接或间接拥有任何人士(包括投票权信托或类似协议或谅解性质的任何合约)的任何股权、参与权或投票权或其他投资(不论债务、股权或其他)，或任何其他人士(在每个情况下，合并附属公司除外)的任何其他股权等价物或由其发行的任何其他股权等价物。DMY拥有合并子公司的所有未偿还股权，没有任何留置权。

(E)没有 DMY或保荐人作为一方发行的证券或工具，其中包含DMY股权的反稀释或类似条款，该等条款将因交易或管道投资的完成而触发。在每种情况下，在成交日期或之前，未被或将被豁免的证券或工具均不存在。

(F)本公司每股代价，在注册声明生效后按照本协议条款发行时，应按照所有适用的州和联邦证券法进行正式授权和有效发行、全额支付和免税发行，且不受任何留置权、购买选择权、看涨选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律、DMY管理文件或任何合同规定下的任何类似权利的约束，也不违反任何留置权、购买选择权、看涨选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何合同下的任何类似权利。根据适用的证券法产生的留置权或根据本协议或任何附属协议产生的留置权除外。

4.3经纪业务。除DMY披露函件第4.3节所述外，DMY和合并子公司均未因本协议或附属协议或本协议或由此拟进行的交易而承担任何责任，从而导致本公司或DMY有义务支付发起人费用、经纪佣金或代理佣金或其他类似付款。

4.4信托帐户。截至本协议签署之日，DMY至少有三个亿美元(300,000,000美元)(即信托金额(如果适用，包括信托账户中大约10,500,000.00美元的递延承销佣金和信托账户中持有的其他费用)，这些资金投资于符合根据1940年“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的美国政府证券或货币市场基金，以及受托人根据信托协议以信托形式持有。信托协议完全有效，是DMY的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行。DMY或受托人未在任何方面终止、否认、撤销、修改、补充或修改信托协议，DMY也不打算终止、否认、撤销、修改、补充或修改该等终止、否认、撤销、修订、补充或修改。DMY已在所有实质性方面遵守信托协议的条款，并未违反或违反信托协议下的条款，根据信托协议，不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成DMY或受托人违约或违约的任何事件。本信托协议概无附带函件，或(信托协议除外)与受托人或任何其他人士订立的任何书面或口头的合约、安排或谅解，而该等合约、安排或谅解会 (A)导致DMY SEC文件中对信托协议的描述在任何重大方面不准确，或(B)根据其条款明确赋予任何人士(除(I)根据DMY管限行使其参与DMY股份赎回权利的DMY股东除外)参与DMY股份赎回的权利, 他们有权享受递延折扣(该术语在信托协议中定义)和(Iii)DMY从信托账户的收益中赚取的收入，用于支付其任何纳税义务，以及信托账户中任何部分收益的最高10万美元(100,000美元)的利息(用于支付解散费用)。在交易结束前，除了支付DMY股票赎回的税款和款项外，信托账户中的任何资金都不能释放。没有诉讼程序(或据所知

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DMY，调查)待定，或据DMY所知，与信托账户有关的威胁。自本协议发布之日起，假设公司在本协议中的陈述和担保的准确性，以及本公司遵守其各自在本协议项下的义务，则信托账户的资金使用条件将得到满足，信托账户中的可用资金将在生效时间提供给DMY。自生效时间起，DMY根据DMY管理文件解散或清算的义务终止，并且自生效时间起，DMY根据DMY管理文件没有任何义务因交易的完成而解散和清算DMY的资产。

4.5 DMY SEC文件；控制。

(A)DMY已及时提交或提交自2020年11月17日以来必须向SEC提交的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件，以及根据《证券法》或《证券交易法》(不包括《证券交易法》第16条)必须提交或提交的所有此类表格、报告、时间表、声明和其他文件，以及根据《证券法》或《证券交易法》(不包括根据《证券交易法》第16条)必须提交或提交给SEC的所有此类表格、报告、时间表、声明和其他文件。DMY SEC文档？)。DMY的每位董事和高管已及时向证券交易委员会提交了交易所法案第16(A)节及其颁布的规则和条例所要求的所有声明。DMY没有采取萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第402条禁止的任何行动。

(B)DMY已向公司提供DMY尚未向SEC提交的所有修订和修改的真实而正确的副本 DMY之前已向SEC提交且当前有效的所有协议、文件和其他文书。截至各自日期，经修订的每个DMY SEC文件(包括其中包含的所有财务陈述、证物和附表以及通过引用并入其中的文件)在所有重要方面均符合证券法或证券交易法(视情况而定)的适用要求，以及适用于该等DMY SEC文件的SEC规则和法规。在DMY SEC文件是注册声明的情况下，在提交时包含的、或(如果修改)截至关于被修订的披露的此类修改日期包含的任何DMY SEC文件，任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中需要陈述的重要事实或为了使其中的陈述不具误导性而遗漏的任何陈述，或包括对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为了在其中作出陈述所必需的重要事实，不包括任何关于重大事实的不真实陈述，或者不包括任何对重要事实的不真实陈述，或者不包括对重要事实的任何不真实陈述，或者不陈述为了在其中进行陈述所必需的重要事实在任何其他DMY SEC文件的情况下。截至本协议日期，(I)SEC没有对DMY SEC文件提出任何未解决的意见，(Ii)据DMY所知，在本协议日期或之前提交的DMY SEC文件均不受SEC正在进行的任何调查或审查的约束。 DMY在所有重要方面都符合纽约证券交易所适用的上市和公司治理规则和规定。

(C)DMY SEC文件中包含的DMY财务报表，包括其所有附注和附表，在提交时或如果在本协议日期之前修订，在所有重要方面都符合截至修订之日的SEC与此相关的规则和条例，是按照所涉期间一致适用的GAAP编制的 (附注或未经审计的报表中可能指出的除外)根据美国证券交易委员会S-X条例第10-01条的规定)，并按照GAAP的适用要求在所有重要方面公平列报(就未经审计的报表而言，须遵守正常的年终审计调整，这些调整没有也不会合理地预计个别或总体是实质性的)，包括DMY截至各自日期的财务状况和财务状况、股东权益的变化、经营业绩和DMY的现金流，这两个时期的财务状况是实质性的(如果是未经审计的报表，则须服从正常的年终审计调整，没有也不会合理地预计这些调整是单独的或总体的)，以及DMY在各个时期的财务状况、股东权益变化、经营业绩和现金流 DMY SEC文件中包含的DMY财务报表均源自DMY的账簿和记录，这些账簿和记录在所有重要方面都是正确和完整的并且在所有重要方面都按照商业合理的商业惯例进行了维护。DMY没有未在DMY SEC文件中披露的表外安排。除DMY的财务报表外，GAAP不要求DMY的合并财务报表包括其他财务报表。

(D) 自2020年11月17日以来，DMY已根据《证券交易法》或 (Y)18U.S.C.第1350条(第906条)及时提交了(X)规则13a-14或规则15d-14所要求的所有证明和声明。

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(br}2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》)。每一份这样的认证都是正确和完整的。DMY维护《证券交易法》规则13a-15或规则15d-15所要求的披露控制和程序；这些控制和程序的设计合理，以确保及时向负责准备DMY SEC文件的个人公布有关DMY的所有重要信息(如SEC的规则和表格中所规定的那样)，以便DMY的首席执行官和主要财务官能够根据需要及时决定所需的披露，并做出所需的证明如本第4.5(E)节所用，术语文件应广义解释为包括向SEC提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

(E)由于DMY是证券法所指的新兴成长型公司，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act修订，因此依赖于各种报告要求的豁免而不被要求除外就业法案根据《证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义，DMY设计并维护了财务报告的内部控制系统，足以为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证。DMY已向本公司提供DMY任何代表向 DMY的独立审计师提交的任何披露(或其摘要)的真实完整副本，这些披露涉及内部控制中的任何重大缺陷以及内部控制设计或操作中的任何重大缺陷，这些缺陷将对DMY记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响。DMY不知道任何涉及管理层或其他员工或顾问的欺诈或举报人指控(无论是否重大)，这些员工或顾问在DMY财务报告的内部控制中具有或曾经发挥重要作用。DMY没有未偿还贷款或其他信贷扩展给DMY的任何高管(如交易法下的规则3b-7所定义)或DMY董事。

(F)自2020年11月17日以来，DMY对财务报告的内部控制没有实质性变化。DMY (包括其任何员工)和DMY的独立审计师均未发现或知晓(I)DMY使用的内部会计控制系统中存在任何重大缺陷或重大缺陷，(Ii)涉及DMY管理层或其他参与编制财务报表或DMY使用的内部会计控制的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)，或(Iii)有关上述任何的任何索赔或指控。

(G)DMY构成了《就业法案》所指的新兴成长型公司。

(H)截至本协议日期，DMY和合并子公司均无任何未偿还的(I)借款债务，包括与任何营运资金贷款有关的债务；(Ii)任何票据、债券、债权证、按揭或其他债务工具或债务担保所证明的债务；或(Iii)DMY或合并子公司有担保付款的任何个人的借款债务，且DMY或合并子公司没有未偿还的担保、赔偿、担保或担保。

4.6没有某些发展。除(I)DMY披露函件第4.6节所述或(Ii)本协议明确规定的以外，自2020年12月31日至本协议日期之前，(A)DMY在正常业务过程中在所有实质性方面开展业务，(B)DMY没有采取(或代表其采取)任何行动，如果在本协议日期之后采取任何行动，将构成本协议第5.2节项下的重大违约，以及(C)没有DMY采取任何行动，如果在本协议日期之后采取行动，将构成本协议第5.2节项下的实质性违约，并且(C)DMY没有采取任何行动(或代表其采取行动)，并且(C)DMY没有采取任何行动，如果在本协议日期之后采取行动，将构成本协议第5.2条下的重大违约

4.7诉讼。没有重大诉讼程序，或据DMY所知，没有重大调查待决，或据DMY所知，有针对DMY或合并子公司的威胁，或据DMY所知，DMY或合并子公司的任何董事、高级管理人员或员工(以其身份)。DMY不受继续执行的任何物质订单(包括环境法)的约束或约束。DMY或合并子公司没有针对任何其他人的重大诉讼待决或威胁。本第4.7节不适用于第4.12节中规定的应为的税金、陈述和保证。

4.8上市。已发行和已发行的DMY A类普通股和 DMY公共认股权证(以上统称为DMY公共证券？)根据《公约》第12(B)条注册。

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证券交易法，并在纽约证券交易所上市交易。目前并无任何诉讼或调查待决，或据DMY所知，纽交所或SEC对DMY发出威胁，涉及该等实体撤销DMY公开证券的注册或禁止或终止DMY公开证券在纽交所上市的任何意图。DMY未根据《证券交易法》采取旨在终止DMY Public证券注册的行动。 DMY尚未收到纽约证券交易所就DMY公开证券的持续上市要求发出的任何书面或(据DMY所知)口头欠缺通知。

4.9投资公司。DMY和Merger Sub都不是投资公司，也不是直接或间接控制或代表受注册和监管为投资公司的人控制或行事的人，在每种情况下，都是1940年《投资公司法》所指的投资公司。

4.10不违反规定。

(A)除根据第6.8条提交的文件外，收到所需的DMY投票、DGCL要求的合并证书的备案和记录(br}须经同意、批准、授权或许可、备案和通知、提交文件后的等待期届满或终止以及第4.10(B)条规定的其他行动，以及在正常业务过程中提供的任何其他通知)。DMY和合并子公司完成本协议和附属协议所计划的交易并不 (I)(A)与任何条款、条件或规定发生冲突或导致违反，(B)构成违约(无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)，(C)导致违反、或(D)给予任何第三方终止或加速、或导致任何终止或加速项下任何权利或义务的权利，(I)DMY或合并子公司为一方的任何合同或租赁，(Ii)DMY或合并子公司的任何管辖文件，或(Iii)DMY或合并子公司受其约束或约束的任何法律或命令，或(Ii)导致其股权上产生任何留置权，但第(I)和(Iii)条或第(Ii)条不会对DMY产生重大不利影响的情况除外。

(B)除根据《证券法》第6.8条和《证券法》、《交易法》、《蓝天法》和《州收购法》的适用要求(如果有)、《高铁法》的合并前通知要求以及DGCL要求的适当合并文件的备案和记录外，DMY和合并子公司完成本协议和附属协议所预期的交易不需要(I)根据、从或根据任何批准，或(Ii)根据或根据任何法律或命令，DMY或合并子公司受其约束或约束的任何政府实体，但不会对DMY造成实质性不利影响的除外。

(C)DMY及Merge Sub并无重大违反其各自的管治文件。

4.11商务活动。

(A)除DMY SEC文件中所述外，DMY自组织以来，除旨在完成业务合并的活动外，未开展任何实质性业务活动。除DMY管理文件中规定的情况外，没有任何合同、承诺或订单对DMY具有约束力，或者DMY作为当事人的任何合同、承诺或订单预计不会产生禁止或损害DMY的任何业务实践或DMY在交易结束后收购财产或开展业务的效果，但个别或总体的影响除外，这些影响不是DMY的重要内容，也不会被合理地预期为对DMY具有重要意义。

(B)除本协议和本协议预期的交易外，DMY对构成企业合并的任何合同或交易没有任何权益、权利、义务或责任，DMY也不参与、不受其直接或间接约束，或其资产或财产在每种情况下均受该等合同或交易的约束，或可合理解释为构成企业合并的任何合同或交易。

(C)DMY没有根据公认会计准则要求在资产负债表上披露的重大负债，但(I)DMY截至2020年12月31日的资产负债表中列出或准备的负债除外DMY资产负债表？)；(Ii) 在DMY资产负债表日期之后在正常业务过程中产生的负债(这些负债都不是产生于、产生于或引起于

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任何违反保修、违约或侵权或违反法律的行为)；(Iii)本协议、附属协议项下产生的责任，或DMY履行本协议项下或本协议项下义务的责任；或(Iv)DMY或赞助商的顾问和附属公司或赞助商的费用、成本和开支，包括DMY因本协议预期的交易而产生的法律、会计或其他顾问的费用、成本和开支。

(D)DMY和合并子公司均不是任何破产、解散、清算、重组或类似程序的标的。

4.12税务事宜。除DMY公开信的第4.12节规定外，信函：

(A)DMY已根据适用的法律及时提交其要求提交的所有所得税申报单和其他材料纳税申报单(考虑到任何合法获得的提交期限延长)。DMY提交的所有所得税申报单和其他材料纳税申报单在所有重要方面都是正确和完整的，并且是在符合所有适用法律的情况下准备的。DMY应缴及应付的所有重要税项均已及时缴交(不论是否在任何报税表上显示为到期及应付)。

(B)DMY已及时和适当地扣缴或收取并向适用的税务机关支付所需的所有重大税额，与支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、股权持有人或其他第三方的任何金额以及所有重大销售、使用、从价、增值税和类似税项相关的任何款项已由DMY扣缴和支付，并且在所有重大方面均遵守与该等扣缴、征收和缴税相关的所有适用法律。

(C)在DMY未提交特定类型的纳税申报表或支付特定类型的税款的司法管辖区内，税务当局未提出书面索赔，即DMY正在或可能需要由该司法管辖区提交该类型的纳税申报单，而该申报尚未得到解决或解决。(C)在该司法管辖区，DMY未提交或未支付特定类型的纳税申报表，或DMY正在或可能需要在该司法管辖区提交该类型的纳税申报表，但索赔尚未解决或解决。提供给本公司的DMY所得税申报单(如果有)反映了DMY需要提交所得税申报单或汇出实质性所得税的所有司法管辖区。

(D)DMY目前不是也不是过去五(5)年内就DMY的或与DMY相关的任何实质性税收或纳税申报单进行的任何税务诉讼的标的，没有此类税务诉讼待决，也没有任何此类税务诉讼受到书面威胁，在每种情况下都没有得到解决或解决。针对DMY以书面形式断言或评估的所有重大不足之处均已全部及时支付、结算或撤回(考虑到适用的延期)，并且据DMY所知，在针对DMY的书面声明中没有威胁或提出此类不足之处。

(E)没有未完成的协议延长或免除适用于任何税项或税项的诉讼时效关于DMY的报税单或延长DMY应缴税款的征收、评估或欠款期限，该期限(在实施延期或豁免后)尚未到期，且目前没有任何此类豁免或延期的书面请求待决。DMY不是任何延长提交之前未提交的纳税申报单的时间的受益者(不需要相关政府实体同意的自动延长时间除外)。任何政府实体均未批准或发出任何私人信函裁决、行政救济、技术建议或其他类似裁决或请求，这些裁决或请求涉及DMY 在DMY资产负债表公布之日之后会对DMY产生重大不利影响的任何税收或纳税申报表。

(F)DMY未参与任何财务法规第1.6011-4(B)(2)节(或美国州、地方或非美国税法的任何类似条款)所指的上市交易。

(G)DMY不需要在截止日期(无论是否考虑本协议预期的交易)之后的任何期间(或其部分)计入任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目，原因是：(I)在成交前发生的分期付款销售交易受守则第453条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)或未平仓交易管辖；(Ii)为美国联邦所得税目的而报告为未平仓交易的在收盘前发生的处置 (或根据州、地方或非美国法律的任何类似原则)；(Iii)收盘前收到的任何预付金额或在收盘前正常业务过程之外实现、应计或收到的任何递延收入；(Iv)关于收盘前税期的会计方法的改变

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(I)DMY不对作为继承人或受让人的任何其他人通过合同、法律实施或其他方式(普通课程分税协议除外)缴纳的税款或任何部分税款(或就任何部分税款计算的任何金额)不承担任何责任。(I)DMY不承担任何其他人作为继承人或受让人的税款或任何部分税款(或根据任何部分税收计算的任何金额)的责任。DMY不是任何税收分享协议的一方或受其约束，但任何普通的税收分享协议除外，也不是任何合资企业、合伙企业或其他安排的当事人，据DMY所知，这些合资企业、合伙企业或其他安排在税收方面被适当地视为合伙企业。

(J)DMY自成立以来，一直被适当地归类为美国联邦(以及，如果适用，州和地方)所得税用途的公司，并一直被适当地归类为公司。

(K)DMY未采取任何行动(也未允许采取任何行动)，且不了解任何可合理预期会阻止、损害或阻碍拟进行的税收待遇的事实或情况。

(L) 交易不得直接或间接导致DMY或其任何附属公司支付或应付的任何金额被归类为守则第280G节规定的超额降落伞付款。

(M)DMY不是也从来不是守则第897节所指的美国房地产控股公司。

(N)DMY没有资格享受联邦、州、当地或外国法律规定的特殊税收制度或合同安排或其他免税期或类似的安排的好处(包括免除或降低其他适用税率)，而DMY在所有实质性方面都没有遵守所有相关要求。(N)DMY没有资格享受联邦、州、当地或外国法律规定的特殊税收制度或合同安排或其他免税期或类似的安排(包括免除或降低其他适用税率)。在DMY 有资格享受此类福利的范围内，据DMY所知，本协议和本协议项下拟进行的交易的结束不会终止或以其他方式影响此类资格。

(O)DMY在关闭之前并未在股票分销中构成分销公司或受控公司，这些公司旨在根据守则第355和361条有资格享受免税待遇。

4.13关联交易。除DMY披露函第4.13节所述外，(X)DMY 不是与任何(I)DMY现任或前任高管或董事、(Ii)DMY或(Iii)关联公司5%或以上股本或股权的实益所有者(按交易法第13(D)节的含义)进行的任何交易、协议、安排或谅解的一方，(X)DMY 不是任何(I)DMY现任或前任高管或董事、(Ii)DMY或(Iii)关联公司5%或以上股本或股权的实益所有者，(Y)第(X)(I)款所列任何人均不欠DMY任何款项，或(Ii)拥有截至本协议日期经营的DMY的任何有形或无形资产(第(X)和(Y)款所述的此类合同或安排)。截至本条款日期经营的DMY业务(第(X)条和第(Y)款所述的此类合同或安排)的任何实体资产或无形资产截至本条款日期经营的DMY业务(第(X)条和第(Y)款所述的合同或安排)无一人欠DMY任何款项，或(Ii)拥有截至本协议日期经营的DMY的任何有形或无形资产(第(X)和(Y)条所述的合同或安排DMY关联交易”).

4.14遵守法律。DMY在所有实质性方面都遵守适用于DMY业务的所有法律，并且自成立以来一直如此，持有所有必需的许可，除非此类失败不会对DMY产生实质性的不利影响，而且DMY没有收到任何政府实体或任何其他人的未处理的书面通知，指控其严重违反了任何此类法律。本第4.14节不适用于第4.12节规定的税收、陈述和担保。

4.15名员工。除任何DMY高管外，DMY和Merge Sub在正常业务过程中不雇用任何员工或聘用任何承包商(顾问和顾问除外)。除报销任何自掏腰包DMY高管和董事与DMY代表DMY的活动相关的费用总额不超过DMY在信托账户之外持有的现金金额，DMY对任何员工都没有未偿还的重大债务，

A-49

高级管理人员或主管。DMY和合并子公司从来没有也不会在任何员工福利计划下维护、发起、贡献或承担任何直接或实质性的责任。交易单独完成或与任何其他事件一起完成(但不包括美国国税局或其他相关税务机关出于税务目的对授予股票的保荐人进行重新描述)不会导致任何补偿或收益到期或支付给任何DMY高管，增加以其他方式支付给任何DMY高管的任何补偿或福利的金额或价值，导致任何此类补偿或福利的支付、归属或融资时间加快。

4.16管道投资。DMY已向公司交付每个订阅协议的真实、正确和完整的副本。截至本协议日期，与各PIPE投资者签订的认购协议完全有效，未在任何方面被撤回或终止，或以其他方式修改或修改，DMY也不打算撤回、终止、修改或修改。每个认购协议都是DMY的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对DMY强制执行，但受补救例外的约束；据DMY所知，每个PIPE投资者的合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制每个PIPE投资者执行，但受补救例外的约束。DMY与任何PIPE投资者之间没有任何其他与认购协议或PIPE投资相关的协议、附函或安排这些协议、附函或安排可能会影响该PIPE投资者在PIPE投资中购买DMY A类普通股的义务，该义务与该PIPE投资者的认购协议中规定的承诺金额相等。截至本协议日期，未发生任何事件，不论通知与否、时间流逝或两者兼而有之，均未根据任何认购协议的任何实质性条款或条件构成DMY方面的违约或违约，且截至本协议日期, DMY没有理由相信其将无法在所有实质性方面及时满足其在任何认购协议中包含的任何成交条款或条件。认购协议包含PIPE投资者义务的所有先决条件(其他附属协议中包含的条件除外)，PIPE投资者必须按照认购协议中条款规定的承诺额购买PIPE投资中DMY A类普通股的股份。

4.17不得有外籍人员。DMY和Merge Sub都不是1950年修订的《国防生产法》(包括其所有实施条例)所指的外国人。

4.18检查；公司陈述。DMY是一位见多识广、经验丰富的采购商，并聘请了在评估和投资公司等业务方面经验丰富的顾问。DMY已进行此类调查，并已获得并评估其认为必要的文件和信息，以使其能够就本协议的执行、交付和履行做出知情和明智的决定。DMY同意根据自己对公司的检查和审查，以及第三条第6.10(G)节所述陈述和保证以及公司根据本协议交付的任何附属协议或证书的准确性，从事本协议设想的交易。权威公司代表并特此不依赖本公司或其联属公司或代表所作的任何性质的任何明示或默示的陈述或保证，但最终的公司陈述除外。DMY 明确承认并同意公司对公司或其任何关联公司或代表作出的任何陈述或担保以外的任何陈述或保证的免责声明，以及对向DMY或其任何附属公司或其各自代表(口头或书面)作出、传达或提供的任何陈述、保证、预测、预测、陈述或信息的所有责任和责任 (包括可能已或而不是最终的公司陈述。DMY明确承认并同意，在不限制本第4.18节一般性的情况下，公司及其任何关联公司或代表均未对任何预测或其他未来预测作出任何陈述或担保。DMY明确承认并同意，除最终的公司陈述外，公司没有就公司、其资产或负债、公司的业务或本协议或附属协议预期的交易作出任何其他明示或暗示的陈述或担保。

A-50

(A)自本协议之日起至本协议根据第7.1节终止之日(以较早者为准)(该期间为预-结算期除非DMY另行给予事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，且除非(I)本协议或附属协议明确规定，(Ii)本公司披露函件第5.1(A)节所述，或(Iii)为回应或与对公司新冠肺炎业务或任何新冠肺炎措施的实际或预期影响相关而采取或未采取的行动；(Iii)事先同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，除非(I)本协议或附属协议具体规定；(Ii)公司披露函件5.1(A)节所述；或(Iii)为回应或不采取与对公司新冠肺炎业务或任何新冠肺炎措施的实际或预期影响有关的行动或遗漏而采取或未采取的行动；但是，在合理可行的范围内，公司应在根据第(Iii)款采取任何行动之前通知DMY，或者，如果事先通知不是合理可行的，应在采取行动后尽快通知DMY，公司应在正常业务过程中尽快开展和运营业务，并利用其商业上合理的努力：(A)维持和维护其目前的业务组织及其与客户、供应商和其他与公司有重大业务往来的其他人的关系，以及(B)保持

(B)在不限制第5.1(A)节规定的契诺的情况下，除(I)本协议或附属协议具体规定或(Ii)本公司披露函件第5.1(C)节规定的以外，在成交前期间，除非DMY以书面形式事先给予同意(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，否则公司不得：(I)按照本协议或附属协议的具体规定；或(Ii)如公司披露函件第5.1(C)节所述，除非DMY事先给予书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则公司不得：

(I)修订或以其他方式修改任何本公司管限文件，但关乎收市前转换的文件除外；

(Ii)除公认会计准则或适用法律要求外，对其会计政策、方法或惯例作出任何改变；

(Iii)出售、发行、转让、转让、质押、转让或以其他方式处置(A)本公司的任何股权或(B)本公司有义务发行、交付或出售本公司任何股权的任何期权、认股权证、转换权或其他权利或协议、安排或承诺；但以下事项无需DMY同意：(1)在正常业务过程中向公司员工授予任何公司期权，(2)行使任何公司期权或公司认股权证，以及(3)根据公司优先股或任何公司期权或认股权证的条款发行公司普通股；

(Iv)赎回、购买或以其他方式收购本公司的任何股权或其他证券，但根据管理该等股权证券的相关协议中规定的条款从前雇员、董事或其他服务提供商赎回股权证券除外；

(V)宣布、作出或支付任何股息、其他分派或资本返还(不论是现金或实物)予本公司的任何股权持有人；

(六)对其任何股权进行调整、拆分、合并或重新分类，或对其资本进行任何其他变更，但交易结束前的转换除外；

(Vii)(A) 在正常业务过程中招致、承担、担保或以其他方式承担任何债务(不论是直接、或有)，。(B)向任何人作出任何垫款或出资，或向任何人作出任何并非向本公司董事、高级职员或雇员垫款的投资，或。(C)在任何重要方面修订或修改任何借入款项的债项；。

(Viii)向任何人发放、发放或免除任何贷款，但在正常业务过程中向公司董事、高级管理人员或雇员垫款除外；

(Ix)承诺、授权或就任何资本支出(或一系列承诺或资本支出)达成任何协议，但不包括(A)在正常过程中作出的资本支出

A-51

业务总额不超过10,000,000美元，(B)任何劳动力的资本化部分，以及(C)为回应或与对新冠肺炎或任何新冠肺炎业务的实际或预期影响而合理需要或与之相关的任何资本支出；条件是，在合理可行的范围内，公司应在根据本条款(C)采取任何行动之前通知DMY，或(如果事先通知并不合理可行)应在采取该行动后在合理可行的范围内尽快通知DMY；

(X)除(A)在正常业务过程中( 理解为根据第3.9(A)(Ii)节、第3.9(A)(Iii)节、第3.9(A)(A)节订立将构成重要合同的合同外)对任何重大合同或租赁(除按照其条款到期外)进行任何修订或终止(或放弃遵守)，或订立任何合同，而如果在本协议日期之前签订该等合同，则在每种情况下该等合同都将是重大合同或租赁(A)除外( 理解为，根据第3.9(A)(Ii)节、第3.9(A)(Iii)节、第3.9(A)条第3.9(A)(V)节、第3.9(A)(Vi)节、第3.9(A)(Vii)节、第3.9(A)(Viii)节、第3.9(A)(Xii)节、第3.9(A)(Xiv)节、第3.9(A)(Xviii)节或第3.9(A)(Xix)节不应被视为在正常业务过程中)和(B)仅限于此类修订，终止或放弃不会对公司造成实质性的不利影响；

(Xi)除库存和在正常业务过程中获得的其他资产外，收购他人的业务、财产或资产(包括通过购买或接受独家许可)，包括股权，但在每种情况下，总对价不超过1,000,000美元的收购除外；

(Xii)提出、采纳或实施任何计划，全部或部分清算、解散、资本重组或重组，或自愿接受任何重大留置权、本公司拥有或租赁或许可给公司的任何重大权利(知识产权或技术权利除外)或重大资产( 知识产权或技术除外)，但本协议要求或预期的(X)允许留置权和(Y)除外；

(Xiii)妥协、启动或解决(W)涉及本公司支付(不包括律师费)的任何悬而未决或威胁的法律程序，该等付款(不包括律师费)由本公司单独支付超过500,000美元或总计超过1,000,000美元，(X)对本公司(Y)授予强制令或其他衡平法补救措施，对本公司的业务运营施加任何实质性限制，或(Z)股东或任何其他与交易有关的人士；

(Xiv)除适用法律另有规定外，根据截至本协议日期存在的任何公司员工福利计划的条款或根据本协议第5.1(B)(Iii)节允许的条款，(A)以任何方式增加本公司任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或个人顾问的薪酬、奖金、遣散费或解雇工资，但增加(包括作为本公司年终工资、业绩和/或的一部分)除外生活费审查程序)适用于本公司高管以外的现任员工，且合计不超过本公司所有现任员工(本公司高管除外)现有总水平的5%(br})，或任何此等个人截至本协议日期现有基本工资薪酬的5%(5%)， (B)加入、设立、实质性修改(适用法律要求的或作为健康或福利年度更新的一部分除外)、 (B)、 (B)、 (B)。或任何其他计划、协议或安排(如果在本协议生效时有效)，(C)加速授予或取消对任何公司员工福利计划下的任何股票薪酬或其他长期激励薪酬的限制，(D)授予任何公司员工福利计划下的任何新奖励，(E)修改或修改任何公司员工福利计划下的任何未决奖励，(F)订立、修改或终止任何集体谈判协议或其他协议(G)雇用或聘用任何雇员或顾问，或终止雇用或聘用任何雇员或顾问，除非该雇员或顾问将获得或确实获得超过300,000美元的年度基本工资(或年度基本工资或费用)，则不得以其他理由终止该雇员或顾问的雇用或聘用；(G)除因由外，该雇员或顾问将获得(或确实获得)超过30万美元的年度基本工资(或年度基本工资或费用)，或终止该雇员或顾问的雇用或聘用；

(Xv)出售、租赁、转让、转让、转易、特许、不主张、允许失效、放弃、允许失效或以其他方式处置、设定、授予或发出任何留置权(准许留置权除外)的任何留置权或其上的任何留置权(准许留置权除外)。

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(Xvi)终止、未能续签、放弃、取消、允许进入公共领域、让失效、未能继续起诉或抗辩，但须遵守任何留置权(允许的留置权除外)、许可(包括通过不起诉的契约、非主张条款或豁免、与知识产权有关的诉讼豁免权或上述任何选择权)、出售、转让、转让或以其他方式处置任何公司知识产权。但以下情况除外：(A) 公司拥有在正常业务过程中授予公司产品最终用户的非独家知识产权，以及(B)放弃公司在正常业务过程中合理判断为对公司无关紧要的该等公司知识产权；

(Xvii)向任何人披露公司的任何商业秘密和任何其他机密信息除已签署此类具有约束力的保密协议或对使用或披露机密信息具有类似限制的协议的人以外的任何人；

(Xviii)未能维持公司的任何保险单(但以下情况除外)：(A)以条款(包括承保范围) 保险单取代保险单，该保险单对公司的利益不低于被取代的保险单和来自具有相同信誉的承运人的保险单，或(B)关于涵盖已处置或不再存在或不再适用的任何资产或物质的任何保险单)；

(Xix)自本协议之日起，在公司目前开展的业务之外开展任何新业务；

(Xx)签订、续订或修改公司的任何关联交易，但为免生疑问，不包括签订任何额外的支持协议；

(Xxi)除在适用法律要求的范围内，(1)根据过去的惯例(除适用法律要求外)作出、更改或撤销与正常业务过程以外的税收有关的任何重大选择，(2)与任何税务机关就重大税额达成任何协议、和解或妥协，(3)同意延长或免除适用于本公司披露函件第(br})节第3.8节未披露的任何重大税务事项的法定时效期限(除应税务机关要求或与自动延长报税期限有关的情况外)；(4)提交任何修订后的实质性纳税申报表；(5)未及时提交(考虑到有效延期)任何需要提交的重大纳税申报表；(6)未按规定缴纳任何重大税款。(7)签订任何分税协议( 普通分税协议除外)，(8)放弃任何要求退还大量税款的权利，或(9)采取或同意采取任何合理预期会阻止、损害或阻碍预期税收待遇的行动；或

(Xxii)同意或承诺作出任何前述事项。

(C)本协议中包含的任何内容均不得被视为赋予DMY直接或间接控制或指导本公司或本公司在交易结束前的任何业务的权利。在交易结束前，公司应按照本协议的条款和条件对其业务和运营进行控制。

5.2 DMY的临时运营契约。

(A)在关闭前期间，除非公司以书面形式给予事先同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，而且除本协议或附属协议或DMY披露函件第5.2(A)节规定的情况外，DMY不得：

(I)修改或以其他方式修改信托协议，即特定私募配售认股权证购买协议(日期为 2020年11月12日)由保荐人和DMY之间签订，或DMY管理文件或合并子公司的管理文件，但与DMY成交前转换有关的除外；

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(Iv)除适用法律要求的范围外， (1)按照以往惯例(适用法律要求除外)作出、更改或撤销与正常业务过程以外的税收有关的任何重大选择，(2)与任何税务机关就重大税额达成任何协议、和解或妥协，(3)同意延长或免除适用于DMY披露函第5.2节未披露的任何重大税收事项的法定时效期限(除应税务机关要求或与自动延长报税期限有关的情况外)，(4)提交任何修改后的重大纳税申报单，(5)未及时提交(考虑到有效延期)要求提交的任何重大纳税申报单，(6)未按规定缴纳任何重大税额。(4)提交任何修改后的重大纳税申报单；(5)未及时提交(考虑到有效延期的)任何重大纳税申报单；(6)未按规定缴纳任何重大税额；(6)未按规定缴纳任何重大税额；(4)提交任何修改后的重大纳税申报单；(5)未及时提交(考虑到有效延期的)任何重大纳税申报单(7)订立任何分税协议(普通分税协议除外)，(8) 放弃任何要求退还大量税款的权利，或(9)采取或同意采取任何合理地预期会阻止、损害或阻碍预期的税收待遇的行动；

(V)除与DMY股份赎回有关外，PIPE Investment或DMY 在收盘前转换、出售、发行、赎回、转让或以其他方式处置(X)其任何股权，或(Y)任何期权、认股权证、转换权或其他权利或协议、安排或承诺，责成DMY或保荐人发行、交付或出售DMY的任何股权；

(Vi)除赎回DMY股份外，宣布、作出或支付任何股息、其他分派或资本返还(不论是现金或实物)予DMY的权益持有人；

(Vii)调整、拆分、合并或重新分类其任何股权；

(Viii)修改、修改或放弃任何DMY认股权证中规定的任何条款或权利，包括任何DMY认股权证的任何修改、修改或降低行使价；

(Ix)妥协、启动或解决任何悬而未决或威胁的法律程序，(W)涉及DMY的付款(不包括律师费)，但不包括超过$2,000,000或总计超过$5,000,000的保险，(X)给予针对DMY的实质性强制或其他公平补救措施，或(Y)对DMY的业务运营施加任何实质性限制；

(X)将加入、续订或修改任何DMY关联交易，除非本第5.2(A)节另有明确允许；

(Xi)收购他人的业务、财产或资产(包括购买或获得独家许可)，包括股权权益；

(Xii)成立DMY的任何附属公司，但合并子公司除外；

(Xiii)(A)招致、承担、担保或以其他方式承担(不论是直接、或有或有)任何债务、重大负债、债务或义务，包括任何营运资金贷款(在结算前期间可能发生的高达25万美元的营运资金贷款，且应为在结算时以现金支付的保荐人交易费用)；。(B)向任何人提供任何垫款或出资，或对任何人进行投资，但向DMY董事垫款除外。在正常业务过程中的高级管理人员或雇员；(C)在任何实质性方面修改或修改借入资金的任何债务；

(Xiv)清算、解散、重组或以其他方式结束DMY或合并子公司的业务和运营；

(Xv)实质性修改、修改或同意终止(不包括根据其条款到期的合同、协议和安排)与以下任何人的任何合同、协议和安排(包括聘书)

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DMY披露函第4.3节中确定的财务顾问以不利于DMY的方式或将增加、增加或补充任何保荐人的交易费用或签订合同或协议的方式，要求支付构成保荐人交易费用的金额，而不是 DMY为管道投资或代理声明和注册声明的打印、邮寄和征集服务聘用的任何服务提供商；或

(Xvi)同意或承诺做上述任何事情。

(B)本协议中包含的任何内容均不得被视为直接或间接赋予公司在交易结束前控制或指挥DMY的权利。在交易结束前，DMY应按照本协议的条款和条件对其业务进行控制。

第六条

成交前协议

6.1商业上合理的努力；进一步的保证。在符合本协议规定的条款和条件以及适用法律的情况下，在交易结束前期间，双方应合作并使用各自在商业上合理的努力，采取或促使采取一切适当的行动(包括签署和交付完成本协议预期的交易所需的任何文件、证书、文书和其他文件)，并完成或导致完成，并协助和配合其他各方完成和生效所有必要的事情本公司应作出商业上合理的努力，DMY应与本公司在所有合理方面进行合作，以便在交易结束前向本公司披露函件第(Br)节所列合同的合同交易对手发出必要的通知，或征求其同意(视情况而定)；但是，任何一方及其任何关联公司均无需向任何可能需要此类同意的人支付或承诺支付任何金额(或承担任何义务 )(除非根据要求此类同意的相关合同的条款要求支付此类款项)，并且双方还应承认并同意未能获得任何此类同意不是、也不应成为成交的条件的情况下，任何一方或其关联公司均不需要支付或承诺向任何可能需要此类同意的人支付或承诺支付任何款项(或承担任何义务 )(除非根据要求此类同意的相关合同的条款要求支付此类款项)，并且双方还应承认并同意未能获得任何此类同意不是、也不应成为成交的条件。

6.2信托& 结账资金。根据信托协议和DMY管理文件，在满足或放弃第2.4节规定的条件(本质上是在成交时必须满足的条件除外，但须满足或放弃这些条件)并向受托人提供有关通知(DMY应根据信托协议的条款向受托人提供通知)的前提下，DMY应(A)促使将要求交付给受托人的文件、意见和通知交付给受托人。在成交时，DMY应(A)安排将要求交付给受托人的文件、意见和通知交付给受托人。在成交时，DMY应(A)促使将要求交付给受托人的文件、意见和通知交付给受托人(根据信托协议的条款，DMY应向受托人提供该通知)。以及(B)促使受托人(X)在到期时支付应支付给DMY股东的所有款项，该股东应根据DMY A&R公司注册证书有效选择赎回其持有的DMY A类普通股，并指示并尽其最大努力促使受托人根据信托协议的条款在到期时支付递延折扣(定义见信托协议)，但在放弃递延折扣的范围内除外。(Y)根据第2.2条支付所有应付款项，(Z)根据信托协议将信托账户中的剩余款项存入DMY，信托账户到时终止；但是，在生效时间或之前到期的DMY的负债和义务应在到期时支付，包括应支付给(A)已行使参与DMY股份的权利的DMY股东的所有款项赎回，(B)根据法律要求根据本协议采取的提交、申请或其他行动，(C)根据信托协议产生的费用和费用；以及(D)未支付的

6.3上市；公开备案。

(A)在成交前期间，DMY应尽合理最大努力确保DMY保持上市为上市公司，并确保DMY A类普通股和DMY公共认股权证在上市。

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(B)在收盘前期间，DMY应及时及时将所有要求提交给SEC的报告归档，并以其他方式在所有重要方面遵守适用法律规定的报告义务。(B)在收盘前期间，DMY应及时将所有要求提交给SEC的报告归档，并以其他方式在所有重要方面遵守适用法律规定的报告义务。

6.4 雇佣协议。在结算前期间，DMY将根据DMY、本公司和该等员工合理和共同商定的条款和条件，以商业上合理的努力与本公司确定的某些关键员工签订雇佣协议，并根据DMY、本公司和该等员工合理和共同商定的条款和条件订立雇佣协议，前提是双方承认并同意，签订该等雇佣协议不是、也不应是结束的条件。

6.5机密信息。在结算前期间，每一方应受保密协议规定的约束并遵守该规定，如同该规定是本协议中规定的一样，并在此通过引用将该规定并入本协议。每一方都承认并同意，每一方都知道，其各自的附属公司和代表都知道(或在收到另一方的任何重大非公开信息后，将被告知)美国联邦证券法和其他适用的外国和国内法律对持有上市公司重大非公开信息的人施加的限制。双方特此同意，除与本协议拟进行的交易有关或为其提供支持的交易外，在收盘前期间，任何此等人士均不得直接或间接(通过其附属公司或以其他方式)收购、要约或提议收购、同意收购、出售或转让DMY的任何证券，将该等信息传达给任何其他人，或促使或鼓励任何人进行上述任何活动，但与本协议拟进行的交易有关或为其提供支持的情况除外，任何此等人士均不得直接或间接(通过其附属公司或其他方式)收购、要约或提议出售或转让DMY的任何证券，或促使或鼓励任何人进行上述任何行为。

6.6公开资料。

(A)在关闭前期间，在合理的事先书面通知下，本公司和DMY(视适用而定)披露方？)应向另一方和高级管理人员、董事、员工、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表(统称为 )支付费用代表？)该另一方(该另一方)接受方？)在正常营业时间内合理访问披露方的财产、账簿和记录(视情况而定)，并向接受方代表提供接受方或其代表可能不时合理要求的有关披露方业务的额外财务和运营数据及其他信息。尽管有上述规定，本公司和DMY均无义务披露根据该方根据外部律师的建议做出合理判断的任何信息。将导致丧失与该等信息有关的律师-委托人特权，或将构成放弃该当事人所持有的任何其他特权或商业秘密保护；但是，披露方应尽其合理的最大努力，以不会导致丧失律师-客户特权或放弃任何其他特权或商业秘密保护的方式允许此类访问或披露。在披露方或其代表无法遵守接受方根据本第6.6节提出的信息请求的情况下，披露方应立即通知接受方。接受方同意对合理的、有记录的自掏腰包披露方因提供此类访问而产生的费用(在本协议中应视为交易费用)。

(B)DMY应根据第6.6(A)条与本公司协调其访问权，以合理地将对本公司业务开展的任何不便或中断降至最低。

6.7某些事宜的通知。

(A)在收盘前期间，公司应及时以书面形式向DMY披露公司知道的导致或可能导致第2.4(A)节或第2.4(B)节规定的条件无法满足的任何发展、事实或情况。

A-56

(B)在成交前期间，DMY应以书面形式及时向公司披露DMY知晓的导致或可能导致未能满足第2.4(A)节或第2.4(C)节规定的条件的任何发展、事实或情况。(B)在收盘前期间，DMY应以书面形式向公司披露导致或可能导致未能满足第2.4(A)或2.4(C)节规定的条件的任何发展、事实或情况。

(C)如果任何DMY股东在交易前期间的任何时间对DMY或DMY董事会提起任何与本协议、任何附属协议或交易有关的诉讼，或据DMY所知，对DMY或DMY董事会提出书面威胁，DMY应立即将任何此类诉讼通知本公司，并让本公司合理地了解其状况。DMY应向公司提供参与(受惯例共同辩护协议约束)但不控制任何此类诉讼辩护的机会，应充分考虑公司关于此类诉讼的建议，且未经公司事先书面同意，不得就任何此类诉讼达成和解，此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。

6.8监管批准；努力。

(A)双方应迅速但在任何情况下不得晚于本协议日期后十(10)个工作日遵守《高铁法案》的通知和报告要求(如果适用)。双方应采取商业上合理的努力，迅速获得并相互合作，迅速获得任何政府实体与上述备案、申请或通知相关的所有授权、批准、许可、同意、行动或不行动。每一缔约方应及时将其(包括其代表)与任何政府实体之间关于任何交易的任何实质性沟通通知其他各方。如果一缔约方或其任何附属机构收到任何政府实体就交易提出的任何正式或非正式的补充信息或文件材料请求，则该缔约方应在必要和可取的范围内，在合理可行的情况下尽快对该请求作出合理答复。为获得任何此类批准、同意或订单，适用法律要求任何政府实体支付的所有费用或其他付款均应由赞助商及时支付，并应构成赞助商交易费用。

(B)双方应随时向对方通报与完成交易有关的事项的状况，并在允许的范围内，迅速向另一方提供任何缔约方(包括其各自的附属机构和代表)与任何第三方或政府实体之间关于此类交易的通知或其他通信(部长级通知或其他通信除外)的副本。每一方应给予另一方及其律师合理的机会，在允许的范围内提前审查，并真诚地考虑另一方就任何拟提交给任何政府实体的与交易有关的书面材料的意见和投入。每一缔约方同意不参加任何与交易有关的政府实体的实质性会议、会议或讨论，无论是亲自参加还是通过电话进行，除非事先与另一方协商，并在该政府实体不禁止的范围内给予另一方出席和参与的机会。

(C)每一方应尽其商业上合理的努力，解决任何政府实体根据任何美国联邦或州或外国法规、规则、条例、命令、法令、行政或司法学说或其他旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或构成反竞争行为的目的或效果的行为(统称为反垄断法？)。在遵守本第6.8(C)条的其他条款的前提下，各方应在本协议签署后，尽其商业上合理的努力，采取可能需要的行动，以使反垄断法规定的与等交易有关的通知期尽快到期。

(D)尽管本协议有任何相反规定，但在遵守第6.5节的前提下，本第6.8节的任何规定均不得要求本公司、DMY或其各自的任何关联公司对其各自的任何关联公司、其各自的任何关联投资基金或任何投资组合公司(该术语在私募股权行业中通常被理解)或本公司、DMY或其各自的关联公司的投资或其中的任何权益采取任何行动，包括出售、剥离或以其他方式处置其中的任何权益或以其他方式限制或限制其对公司的任何业务、产品、权利、服务、许可证、投资或资产的经营自由，

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(A)在交易结束前，未经DMY和公司事先书面同意，不得发布有关本协议或前述交易或任何事项的任何新闻、其他公开新闻稿或公告，同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟；但每一方均可根据适用法律或任何国家证券交易所的要求作出任何公告(但有一项谅解，即在实际可行的情况下，公告方应在发布之前将公告提供给其他各方，并真诚地考虑该等其他各方的任何意见)；此外，在未经其他各方同意的情况下，每一方均可就本协议和仅由信息组成的交易向其董事、高级管理人员、员工、客户、供应商和其他利害关系方发布声明，并在其他方面与其董事、高级管理人员、员工、客户、供应商和其他利害关系方的DMY SEC文件中包含的信息保持一致；此外，在符合第6.9条的规定下，前述规定不得禁止任何一方就寻求任何第三方同意的目的与第三方进行必要的沟通。

6.10注册声明。

(A)在本协议签署后，DMY应在切实可行范围内尽快准备双方均可接受的材料，其中应包括一份初步注册说明书(其中委托书应作为招股说明书，以便在DMY股东大会上获得DMY股东表决事项的批准)，DMY应在不迟于根据第6.22节提交经审计财务报表后十(10)个工作日内尽其合理的最大努力提交该注册说明书。

(B)DMY及本公司同意各自尽其合理最大努力促使注册声明在提交后在合理可行范围内尽快根据证券法宣布生效，并在完成拟进行的交易所需的时间内保持注册声明有效。DMY还同意尽其合理的最大努力获得所有必要的州证券法或蓝天许可和批准，以执行本协议拟进行的交易。

(C)DMY及本公司同意向另一方提供有关其本身、其高级职员、董事及股东的所有资料，以及与登记声明、委托书、根据交易法以表格8-K 提交的有关交易的现行报告，或由DMY或本公司或代表DMY或本公司向任何监管当局(包括纽约证券交易所)作出的与该等交易有关的任何其他声明、存档、通知或申请有关的其他合理需要或适宜的或合理要求的其他事项。(C)DMY及本公司同意向另一方提供有关其本身、其高级管理人员、董事及股东的所有资料，以及与登记声明、委托书、表格8-K 的现行报告有关的其他合理需要或适宜的事项或合理要求的其他事项报价文档？)。登记声明、委托书和任何其他要约文件应采用DMY与本公司共同商定的格式。

(D)在向证券交易委员会提交注册声明或其任何修订或补充文件之前，DMY将向公司提供注册声明草案和将提交给证券交易委员会的与据此完成的交易有关的任何其他文件(初步和最终文件)，以及注册声明的任何修订或补充草案或此类其他文件，并将为公司提供合理的机会就该等草案发表意见。除根据第6.10(I)节作出的任何修订外，DMY未经本公司批准(该批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)，不得提交、修订或补充注册说明书，但在提交该等修订或补充之前，DMY应合理咨询本公司。DMY将在收到通知后立即通知本公司注册声明生效或任何补充或修订已提交的时间、发出任何停止令或暂停DMY A类普通股发售或发行的资格的时间，或通知本公司注册声明已生效或已提交任何补充或修订的时间、发出任何停止令或暂停DMY A类普通股的发售资格或

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在任何司法管辖区销售、为任何此类目的启动或书面威胁任何诉讼，或SEC提出的修改或补充注册声明的任何请求，或索取更多信息。DMY应在登记声明根据证券法宣布生效后，在可行的情况下尽快将委托书邮寄给其记录的股东，截止日期为DMY董事会确定的记录日期。根据证券法宣布注册声明生效后，DMY应尽快将委托书邮寄给其记录的股东。DMY将使其负责向SEC或其他监管机构提交的与合并相关的所有文件(I)符合SEC的所有适用要求， (Ii)以其他方式在所有实质性方面遵守所有适用法律。

(E)DMY将在收到SEC或其工作人员对登记声明、委托书或要约文件的任何书面或口头意见，以及SEC或其工作人员或任何政府实体的任何其他官员要求修改或补充登记声明、委托书或要约文件的时，立即通知公司，并将向公司提供DMY或其任何代表与SEC、其工作人员或任何其他方面之间的所有通信副本关于注册声明或要约文件。DMY应允许公司及其外部法律顾问参与与SEC及其员工就注册声明、委托书、本协议或交易进行的所有重要讨论和会议。DMY和公司应合作准备并相互同意(此类协议不得无理扣留或拖延)，对SEC或其工作人员关于注册声明的评论的任何回应，以及对注册声明的任何修改。DMY应在发生任何需要提交对注册声明、委托书或要约文件的修订或补充的重大事件时通知本公司，当本公司发现与DMY、本公司或其各自的任何关联公司、高级管理人员或董事有关的任何事件需要在注册声明、委托书或要约文件的修订或补充中陈述时，本公司应立即通知DMY。

(F)对于DMY向SEC提交的要求包括交易信息的任何文件，公司将、将尽合理最大努力促使其代表在任何此类文件中包含的披露或就SEC对文件的评论向SEC提供的回应方面，做出合理的最大努力以(I)与DMY合作，(Ii)及时回答任何文件中要求或SEC要求的有关公司的问题。以及(Iii)及时提供DMY或DMY代表就提交给证券交易委员会的任何文件所合理要求的任何合理必要或明智或其他信息。

(G)本公司声明，本公司为纳入注册声明、委托书或要约文件而提供的信息，在(I)注册声明宣布生效时，(Ii)委托书(或其任何修订或补充)首次邮寄给DMY股东时，(Iii)DMY股东大会时间，及(Iv)生效时间，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或未能陈述所需的任何重大事实根据它们制作的情况，而不是误导性的；前提是公司不对根据DMY或其附属公司提供的信息在提交给证券交易委员会的文件中引用的陈述作出陈述或提供担保。

(H)DMY代表DMY提供的包含在注册声明、委托书或要约文件中的信息，在(I)注册声明宣布生效时，(Ii)委托书(或其任何修正案或补充)首次邮寄给DMY股东时，(Iii)DMY股东大会时间，以及(Iv)生效时间，不得包含任何对重大事实的不真实陈述，或没有说明要求在其中陈述的任何重大事实。(H)DMY表示，在(I)注册声明宣布生效时，(Ii)委托书(或其任何修正案或补充)首次邮寄给DMY股东时，(Iii)DMY股东大会时间，以及(Iv)生效时间，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明要求在其中陈述的任何重大事实根据制作它们的情况，而不是误导性的；前提是DMY不对根据公司或其关联公司提供的信息在提交给证券交易委员会的此类文件中通过引用方式作出或纳入的陈述作出任何陈述或担保。公司或其附属公司提供的信息包括在该文件中。

(I)如果在DMY股东大会之前的任何时间发现应在注册声明的修订或补充中列出的任何信息，以使注册

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声明不会包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，但鉴于作出声明的情况不具误导性，DMY应迅速提交载有该等信息的注册声明的修订或补充，并应在提交该等修订或补充之前合理咨询本公司的意见。在提交该等修订或补充之前，DMY应及时提交载有该等信息的注册声明的修订或补充文件，并应在提交该等修订或补充文件前合理咨询本公司的意见。如果在交易结束前的任何时候，本公司发现任何关于本公司、其业务或其任何关联公司、高级管理人员、董事或员工的信息、事件或情况，而这些信息、事件或情况应在注册说明书的修正案或附录中列明，以使注册说明书不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实，并根据其作出陈述的情况，公司应立即通知DMY。该信息、事件或情况不应误导性。本公司应立即向DMY通报该信息、事件或情况，以确保注册说明书不包含任何重大事实的错误陈述或遗漏作出陈述所需的任何重要事实。根据其作出的情况，公司应及时通知DMY

6.11 DMY股东大会；董事会推荐。

(A)在根据《证券法》宣布注册声明生效之前或之后，DMY应根据适用法律、纽约证券交易所规则和DMY管理文件，为DMY股东大会(包括任何延期或延期)设立一个记录日期，并适时召集、通知、召开和举行会议(包括任何延期或延期)。(A)在根据《证券法》宣布注册声明生效之前或之后，DMY应根据适用法律、纽约证券交易所规则和DMY管理文件建立一个记录日期，以适时召集、通知、召开和召开DMY股东大会(包括任何延期或延期DMY股东大会股东大会将于注册声明根据证券法宣布生效之日起于合理可行范围内尽快举行，目的仅为取得所需DMY投票的批准(该会议应于DMY向DMY股东邮寄委托书之日起不超过三十(30)天举行，除非根据本第6.11(A)节延期或双方以书面方式商定)。DMY将尽其合理最大努力向DMY股东征集支持通过本协议的委托书，并将采取所有其他必要或可取的合理行动，以获得关于所需DMY投票的此类委托书，并按照所有适用法律和DMY管理文件的要求，确保其股东的投票或同意；如果DMY可以一次或多次推迟DMY股东大会，总共最多30个工作日(I)在必要的范围内，以确保DMY合理确定为遵守适用法律所需的登记声明的任何补充或修订在表决通过本协议之前提供给DMY股东，(Ii)召开法定人数，条件是，截至DMY 股东大会最初安排的时间，出席该会议(亲自或委托代表)的DMY A类普通股不足以构成处理DMY股东会议事务所需的法定人数，如果(Iii)截至DMY股东大会原定时间, DMY股东大会的延期或延期是必要的，以使DMY能够征集获得所需DMY 投票所需的额外委托书，或(Iv)根据DMY董事会真诚决定的上述第(I)-(Iv)条的每种情况，向DMY股东寻求撤回赎回请求。

(B)注册说明书应包括DMY董事会的建议。DMY董事会不得(及其任何委员会或小组不得)(A)除非适用法律另有要求(为免生疑问，包括DMY董事会成员的受信职责)，否则不得更改、撤回、扣留、限定或修改DMY董事会的建议，(br}扣留、限定或修改DMY董事会的建议，(B)采纳、批准、认可或推荐任何DMY竞争性交易，(C)除非适用法律另有要求(如果(br}DMY董事会成员的受托责任)未能在本公司提出书面请求后十(10)天内公开重申DMY董事会的建议(双方同意本公司只能根据第(C)款提出两(2)个请求)或(D)同意采取上述任何行动。

6.12费用。除非本协议另有规定(包括第2.2(B)节关于DMY支付交易费用的规定，交易费用在交易结束后生效)，各方应独自承担并支付其所有成本和费用(包括律师、会计师和投资银行家费用以及其他费用自掏腰包因谈判和执行本协议及附属协议、履行本协议项下和本协议项下的义务以及完成本协议和由此预期的交易而产生的费用)。

6.13董事及高级人员。

(A)自结算日起至结算日六(6)周年为止，尚存公司 (I)应保持所有要求赔偿、垫付费用、开脱罪责的权利。

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以及公司管理文件中规定的自本协议生效之日起对责任的其他限制(？D&O条款？)以任何现任或前任董事、高级管理人员或经理为受益人，或在适用的D&O条款授权的范围内，以公司的任何雇员、代理人或代表(与此等人士的继承人、遗嘱执行人或管理人合称)为受益人，或在适用的D&O条款授权的范围内，以该等人士的继承人、遗嘱执行人或管理人为受益人公司获弥偿人士(I)未经受影响的公司受弥偿人书面同意(双方同意每名公司受弥偿人均为本条款第6.13条的第三方受益人)或适用法律要求的其他，不得以对受益人不利的方式修改、废除或修改D&O条款中与任何公司受弥偿人有关的任何条款(同意每个公司受弥偿人应是本条款第6.13条的第三方受益人)，且(Ii)不得以对其受益人不利的方式修改、废除或修改D&O条款中与任何公司受赔人有关的任何条款。从生效时间起和生效之后，DMY应促使尚存的公司赔偿并使每个公司受赔人免受任何费用或支出(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任，这些费用或费用与任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是民事、刑事、行政或调查)有关，或与在生效时间之前或之前发生的现有或事项有关，无论是在生效时间之前、在生效时间之前或之后提出或声称的，都应向公司赔偿并使其不受损害。在生效时间之前或之后发生的任何索赔、诉讼或调查所产生的任何费用或支出(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任在适用法律允许的最大范围内，本公司管辖于本协议日期生效的文件或本协议日期生效的任何董事赔偿协议或雇佣协议，以赔偿该人(包括在适用法律允许的最大限度内垫付已发生的费用)。如果DMY或尚存公司或其各自的任何继承人或转让人与任何其他人合并或合并，且不是此类合并的持续或尚存的公司或实体，或合并或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则DMY或尚存的公司(视属何情况而定, 应作出适当规定，使DMY或尚存公司的继承人和受让人承担本第6.13节规定的义务。

(B)尾部政策。

(Ii)在生效时间或生效日期之前，尚存公司应购买并维持本公司、尚存公司和DMY的受托和员工福利政策提供的次要保险，有效期为此后六(6)年，在每种情况下，都应涵盖在本协议日期由该等保险承保的人员，其类型、条款、条件、保留权和责任限额不得低于本协议规定的保险条款、条件、保留期和责任限额尾部策略？)；但在任何情况下，尚存公司的保费支出不得超过本公司和DMY目前就该等现行保单应支付的年度保费总额的300%(300%)。保费上限？)；进一步规定，如果任何此类尾部保单下的最低承保范围在保费上限内可用或变得不可用，则任何此类尾部保单应包含在保费上限内可用的最大承保范围

(C)在结算日，尚存公司应与尚存公司的每位董事签订令公司和DMY各自合理满意的惯常赔偿协议，该等赔偿协议在关闭后继续有效。(C)在结算日，尚存公司应与尚存公司的每位董事签订令公司和DMY各自合理满意的惯常赔偿协议，该等赔偿协议在关闭后继续有效。

6.14股权融资；合作。

(A)在收盘前期间，DMY应采取或促使采取一切合理行动，或安排进行一切必要、适当或可取的事情，以完成认购协议预期的交易，包括维持该等认购协议的有效性，并应尽其合理努力： (I)及时在所有重要方面满足该等认购协议中适用于DMY的所有条件和契诺，并以其他方式履行其在该等认购协议下的义务，以及(Ii)在中履行其在该等认购协议下的义务，以及(Ii)在所有实质性方面及时满足该等认购协议中适用于DMY的所有条件和契诺，并以其他方式履行其在该等认购协议下的义务，以及(Ii)在中

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如果该等认购协议中的所有条件(DMY或其任何附属公司控制其满足程度的条件除外)均已满足，则执行DMY根据认购协议的权利，使管道投资者根据每个管道投资者适用的认购协议的条款向DMY支付(或按其指示)适用的认购价格，并在成交时或之前完成该等认购协议所设想的交易。如果该认购协议中的所有条件(DMY或其任何附属公司控制的条件除外)均已满足，则执行DMY根据认购协议的权利，使管道投资者根据其条款向DMY支付(或按其指示)适用的认购协议，并在成交时或之前完成此类认购协议预期的交易

(B)DMY承认并同意，本公司有权促使DMY具体履行管道投资者的义务，为该等管道投资者签署的认购协议以及本公司作为明示第三方受益人的每份该等认购协议的规定提供资金，在每种情况下，均受该等认购协议所载的条款和条件的约束。未经公司事先书面同意(该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，DMY不得增加、减少或以其他方式修改管道投资(包括就任何管道投资签订任何额外的认购协议)或任何认购协议下的认购金额，或减少或损害DMY在任何认购协议下的权利，允许或同意对任何认购协议进行任何实质性修改、补充或修改(包括(I)管道融资的价格、条款、时间和条件(Ii)任何PIPE投资者的身份 (向获准受让人转让除外)、PIPE投资者和/或DMY的陈述，(Iii)PIPE投资者在PIPE投资完成或认购协议终止之前适用的契诺，(Iv)PIPE投资者的登记权，(V)DMY根据本协议或根据任何附属协议承担的赔偿义务，(Vi)认购协议的终止条款，在PIPE投资完成后，认购协议中规定的义务或责任，以及(Viii)与上述事项有关的任何修订、附函或其他合同)、任何(全部或部分)放弃, 或同意修改(包括同意终止)任何认购协议项下的任何实质性条款或补救措施，或任何认购协议的任何替代条款，或任何认购协议协议的任何替代条款，但协议中预期或明确允许的任何转让或转让除外(无需对该等转让或转让条款进行任何进一步的修订、修改或豁免)；但在任何此类转让或转让的情况下，如果受让人或受让人(视情况而定)不履行其完成购买DMY A类普通股的义务，认购协议的最初一方仍受其相关义务的约束。

(C)在不限制上述一般性的情况下，DMY应立即向公司发出书面通知：(A)任何一方违反或违约(或在有或无通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，可能导致违约或违约的任何事件或情况)；(B)收到任何认购协议任何一方的任何书面通知或其他书面通信(该另一方的书面通知或其他书面通信除外) 任何认购协议的任何一方违反、违约、终止或否认任何认购协议的任何条款，(C)DMY根据第6.14(B)或(D)节在没有公司事先书面同意的情况下被允许对DMY签订的任何认购协议进行的任何修订，或(D)根据认购协议进行的管道投资的任何部分将不会根据适用的认购协议的条款获得资金的情况。DMY应就预期成交日期(见认购协议)的时间与本公司进行协商，并及时交付认购协议规定的所有通知，以便管道投资者尽可能在认购协议允许的情况下在成交前为各自的义务提供资金，并在成交时或之前完成认购协议所设想的交易。在成交时或之前，DMY应与本公司协商，并及时交付认购协议规定的所有通知，以便管道投资者在认购协议允许的情况下尽可能提前为各自的义务提供资金，并在成交时或之前完成认购协议预期的交易。

6.15 股票交易。除本协议另有规定外，在成交前期间，未经DMY事先书面同意，公司不得直接或间接从事涉及或与DMY证券相关的任何交易。

6.16排他性。

(A)在收盘前期间，本公司不得并将促使其受控关联公司、子公司及其代表、高级管理人员、代理人、关联公司、股权持有人和任何其他人行事

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代表它(The关联方？)，不直接或间接(I)征求或采取任何行动，以便利或鼓励任何查询或作出，提交或宣布，任何人或团体以外的任何人或团体的任何建议或要约，除DMY和赞助商，关于PIPE投资，PIPE投资者(及其各自的代表，以他们的身份行事 )(a竞争性买家(Ii)与任何竞合买家进行、参与、继续或以其他方式进行任何关于竞合交易的讨论或谈判；(Iii)提供(包括通过资料室)与本公司或其任何资产或业务有关的任何资料，或让竞合买家查阅本公司的资产、业务、物业、簿册或记录，在任何情况下，目的均为协助或协助，或以其他方式会合理地作出该等事情；(Ii)与任何竞合买家就竞合交易进行、参与、继续或以其他方式进行任何讨论或谈判；(Iii)提供(包括透过资料室)与本公司或其任何资产或业务有关的任何资料，或让竞合买家接触本公司的资产、业务、物业、簿册或记录(Iv)批准、批注或推荐任何竞争性交易；或(V)订立竞争性交易或与竞争性交易有关的任何协议、安排或谅解(包括任何意向书或条款说明书)，或公开宣布有意采取任何该等行动。本公司应并应促使其关联方立即停止在本协议日期之前就竞争性交易或合理可能导致或导致导致或结果的任何人士进行的任何及所有现有讨论或谈判。

(B)在收盘前期间，DMY不得，也不得促使其关联方直接或间接(I)征求、发起或采取任何行动，以便利或鼓励除公司(及其代表，以其代表身份行事)以外的任何个人或团体进行任何查询或提出、提交或宣布任何建议或要约(a替代目标？)可能构成或可合理预期导致DMY竞争交易；(Ii)就DMY竞争交易与任何备选目标进行、参与、继续或以其他方式进行任何讨论或谈判；(Ii)进行、参与、继续或以其他方式与任何备选目标进行关于DMY竞争交易的任何讨论或谈判；(Iii)提供(包括通过数据室)与DMY或其任何资产或业务有关的任何非公开信息，或允许替代目标访问DMY的资产、业务、财产、簿册或记录，以在任何情况下协助或促进DMY竞争交易，或以其他方式可能导致DMY竞争交易；(Iv)批准、背书或推荐任何DMY竞争交易；或(V)订立DMY竞争交易或与DMY竞争交易有关的任何协议、安排或谅解 (包括任何意向书或条款说明书)，或公开宣布有意采取任何此类行动。DMY应并应促使其关联方立即停止在本协议日期之前就DMY竞争交易或合理地可能导致或导致DMY竞争交易的任何现有讨论或与任何人进行的谈判或谈判。

6.17知识产权公约。

(A)在结算前期间，公司应采取商业上合理的努力，在每种情况下采取公司披露函件第6.17(A)节所述的进一步行动，以维护公司在公司知识产权(以下简称知识产权)中的权益IP保护工作但是，本条款第6.17(A)条或第6.1条的任何规定不得要求公司、DMY或其各自的任何附属公司或代表(X)支付与任何此类知识产权保护工作相关的任何费用(律师费用和开支以及与此类知识产权保护工作相关的任何备案费用除外)，(Y)启动任何诉讼程序，或(Z)向任何第三方提供或授予尚未通过合同提供的任何住宿(财务或其他)。

(B)DMY同意并承认，除本公司根据上文第6.17(A)节使用商业合理努力进行知识产权保护工作的义务外，本公司、本公司股东或其各自的任何关联公司均不会对DMY或其任何关联公司(包括关闭后的尚存公司)承担任何因此而产生或与之有关的责任，DMY或其附属公司(包括关闭后的尚存公司)也不会对DMY或其附属公司(包括关闭后的幸存公司)承担任何责任本公司股东或其任何关联公司对未能获得任何同意、未获得任何权利或未能实现第6.17(A)节中关于任何知识产权保护工作预期的任何结果表示歉意。

6.18税务事宜。

(A)DMY和公司应尽其各自合理的最大努力，使本协议中设想的交易有资格享受预期的税收待遇，并同意不、也不允许或导致任何

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关联公司或任何子公司采取或导致采取任何可合理预期会阻止、损害或阻碍预期税收待遇的行动。双方打算在合并后，DMY应直接或间接促使尚存的公司继续本公司的历史业务或将本公司的大部分历史业务资产用于一项业务，在每种情况下，均按照财务条例1.368-1(D)节的要求。

(B)就守则第354、361和368节及其下的《财务条例》而言，本协议将构成并在此被采纳为财务条例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的合并的重组计划。

(C)DMY和本公司应编制和提交与预期税收待遇相一致的所有纳税申报单，并且不得采取与预期税收待遇不一致的任何纳税申报立场，除非根据守则第1313(A)节所指的决定另有要求。(C)DMY和本公司应编制和提交与预期税收待遇相一致的所有纳税申报单，除非根据守则第1313(A)节的规定另有要求。每一方同意尽合理最大努力及时通知所有其他方任何税务机关对拟实施的税收待遇提出的任何异议。

(D)如果每一方在截止日期前知道或有理由相信合并可能不符合拟享受的税收待遇(以及本协议的条款是否可以合理修改以促进此类资格，如果公司根据其律师的意见合理确定此类修订将合理预期会导致拟享受的税收待遇且在商业上并非不可行)，则各方应立即以书面通知该另一方(如果本公司合理地确定该等修订将合理地预期会导致拟实施的税收待遇，且在商业上不会不可行)，则应立即以书面通知该另一方(以及本协议的条款是否可以合理修改以促进该资格)。如果DMY或本公司向其各自的税务顾问寻求税务意见，或SEC要求或要求提供有关拟采用的税务处理的税务意见，各方应尽合理最大努力以该顾问合理满意的形式和内容向适用的税务顾问签署并交付惯常的税务申报函(如果SEC要求或要求提供意见，DMY和本公司应尽合理努力使各自的税务顾问发表此类意见)。

(E)公司应安排支付所有转让税。公司应及时编制并提交或安排编制并提交与所有转让税有关的所有必要的纳税申报单和其他文件，如果适用法律要求，双方将并将促使其各自的关联公司合理配合并参与执行任何此类纳税申报单和其他文件。双方应合理合作，以确定任何可用的免征(或降低)任何转让税。公司应向其他各方提供令对方合理满意的证据，证明该等转让税已经缴纳，或者如果相关交易免征转让税，则应提供提交适当证明的证据或其他免税证据。

6.19附加支持协议。在证券交易委员会宣布注册声明生效后，在任何情况下，在交易结束前，公司应尽其合理的最大努力促使每一位未加入公司交易支持协议和/或锁定协议的交易前持有人签订并交付已签立的(I)公司交易支持协议的对应方和(Ii)锁定协议(如果该交易前持有人截至日期至少持有公司全部摊薄股份金额的1.0%)并交付一份已签立的(I)公司交易支持协议的副本和(Ii)锁定协议(如果该交易前持有人截至日期至少持有公司全部稀释股份金额的1.0%)，公司应尽其合理最大努力促使并非公司交易支持协议和/或锁定协议另一方的每位交易前持有人签订并交付已签立的(I)公司交易支持协议和(Ii)锁定协议其他支持协议如果DMY承认并同意，未能获得此类额外的支持协议不是、也不应成为成交的条件。公司应在交易结束前向DMY交付每份此类全面签署的附加支持协议的真实、正确和完整的副本。

6.20公司股东批准。除非本协议已根据第七条终止，否则根据本协议和公司交易支持协议中规定的条款，公司应在证券交易委员会宣布注册声明生效后立即获得公司股东的批准，并应立即向DMY提交证据。

6.21 LTIP和ESPP。在注册声明生效之前，DMY应批准，并在收到DMY所需的投票后，通过：(A)股权激励计划，规定向在世人员的高级管理人员、董事、员工和其他服务提供者授予现金和股权激励奖励

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公司及其子公司，DMY A类普通股奖励总额不超过紧接收盘后完全稀释的DMY普通股的10%(10%)(包括根据该计划可供发行的股票和转换后的股票期权)，年度常绿增量不超过截至此次增持前一天的已发行完全稀释DMY普通股的5%(5%)(包括可供发行的股票LTIP和(B)员工股票购买计划，该计划规定向尚存公司及其子公司的员工授予关于DMY A类普通股的购买权，DMY A类普通股的总股数不超过紧随交易结束后完全稀释的DMY普通股的2%(2.0%)(包括根据该计划可供发行的股票、LTIP和转换后的股票期权)，(B)员工股票购买计划，规定向尚存公司及其子公司的员工授予关于DMY A类普通股的购买权，总股本不超过紧随交易结束后完全稀释的DMY普通股的2%(2.0%)(包括根据该计划可供发行的股票、LTIP和转换后的股票期权)，以DMY和本公司( )共同同意的其他形式，每年增加1%(1%)的DMY普通股(包括根据该计划可供发行的股票)，增加1%(1%)的全部稀释后的DMY普通股(包括根据该计划可供发行的股票)的前一天已发行的全部稀释后的DMY普通股ESPP？)。尽管如上所述，LTIP和ESPP项下的初始股份数量将由双方商定，并基于与同行公司的基准(考虑到本公司业务的性质和地理位置以及其将是一家上市公司)。(三)全稀释DMY普通股？指(I)DMY A类普通股和 (Ii)可转换为或可行使的DMY A类普通股股票的总数。

6.22交付财务报表。公司应尽其合理最大努力，在本协议日期后，在切实可行范围内尽快提供：(A)公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计的财务报表，包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合损益表以及权益和现金流变动表，以及所有相关的附注和附表，按照GAAP和S-X条例编制并附送的按照GAAP和条例S-X编制的财务报表经审计的财务报表(B)管理层对上文(A)款所述期间的财务状况和经营结果进行的讨论和分析，认为这是列入注册说明书所必需的，(C)如果生效时间未在2021年5月15日之前发生，且本协议未根据第7.1条提前终止，则公司应在2021年5月28日或之前尽合理最大努力向DMY交付：(br}本协议应于2021年5月28日或之前提交给DMY，如果生效时间未在2021年5月15日之前发生，且本协议未根据第7.1节提前终止，则公司应尽合理最大努力在2021年5月28日或之前向DMY交付：截至2021年3月30日止三个月 (3)个月本公司未经审核的综合财务状况表及相关的综合收益表及权益变动表(第一季度财务报表(D)如果生效时间未在2021年8月13日之前发生，且本协议未根据第7.1节提前终止，则本公司应尽合理最大努力于2021年8月27日或之前向DMY交付本公司截至2021年8月27日或之前的未经审计的综合财务状况报表以及相关的综合损益表和权益变动表(第二季度财务报表在所有重要方面均符合所有适用的会计要求以及SEC、交易法和证券法的规则和法规；但条件是，在交付该等第一季度财务报表或第二季度财务报表(视情况而定)时，第3.4节所述的陈述和保证应视为适用于第一季度财务报表或第二季度财务报表(视适用情况而定)，其效力和效力与未经审计的财务报表作必要修改后相同

第七条

终止

7.1 终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止并放弃交易，但仅限于以下情况：

(A) 经公司和DMY双方书面同意；

A-65

(B)如果任何适用的法律实际上使交易的完成成为非法，或者任何最终的、不可上诉的命令实际上永久阻止了交易的完成，公司或DMY将以书面通知其他一方或多方；但如果任何一方违反本协议的任何陈述、保证、契诺或协议而导致或导致该最终的、不可上诉的，则根据本第7.1(B)条终止本协议的权利不得授予任何一方。

(C)如果交易未于2021年12月7日或之前完成，本公司或DMY将以书面通知其他一方或多方(该等交易将于2021年12月7日或之前完成)外部日期如果任何一方违反了其在本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，且该违反是合并失败以及要在该日期或之前完成的其他交易的主要原因或已导致失败，则根据第(Br)条第7.1(C)款终止本协议的权利不适用于任何一方；如果违反了本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，则不能享有终止本协议的权利，且该违反是合并失败以及待在该日期或之前完成的其他交易的主要原因；

(D)如果DMY在任何实质性方面违反了本协议中包含的任何陈述或保证，或在任何实质性方面违反或未能履行本协议中包含的任何契诺，则违反或未能履行(I)将使本公司履行完成本协议第2.4(C)(I)和2.4(C)(Ii)条规定的交易的义务之前的任何条件无法得到满足，以及(Ii)如果(X)外部日期和(Y)收到该书面通知后三十(30)天内(X)外部日期和(Y)日期(以较早者为准)不能治愈或未治愈且公司未以书面形式放弃该违约或失败；但是，如果公司违反了本协议中包含的任何公司陈述、担保、契诺或协议，则公司将无法获得根据本7.1(D)款终止本协议的权利，而违反或不履行本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议将使DMY履行完成本协议第2.4(B)(I)和2.4(B)(Ii)节中规定的交易的义务的先决条件无法得到满足；

(E)通过DMY，如果公司在任何实质性方面违反了本协议中包含的任何陈述或保证，或者公司在任何实质性方面违反或未能履行本协议中包含的任何契诺，则违反或未能履行(I)将使DMY履行完成本协议第2.4(B)(I)和2.4(B)(Ii)节规定的交易的义务之前的任何条件无法得到满足，以及如适用，DMY无法在(X)外部日期和(Y)收到该书面通知后30 (30)天内(以较早者为准)治愈或未治愈，且DMY未以书面形式放弃该违约或失败；但是，如果DMY违反了本协议中包含的任何DMY陈述、保证、契诺或协议，则DMY将无法享有根据本7.1(E)节终止本协议的权利，而这些陈述、担保、契诺或协议违反或不履行将使本公司履行义务完成本协议第2.4(C)(I)和2.4(C)(Ii)节中规定的交易的前提条件无法得到满足；(br}如果DMY违反了本协议中包含的任何DMY陈述、保证、契诺或协议，则DMY将无法履行其义务完成本协议第2.4(C)(I)和2.4(C)(Ii)节中规定的交易；

(F)通过DMY，如果公司未能在证券交易委员会宣布注册声明生效之日起三(3)个工作日内按照第6.20节向公司股东提交批准；或

(G)如果DMY股东大会未获得DMY所需的表决权，则本公司或DMY向另一方发出书面通知；但如果DMY严重违反第6.11(B)节或第6.16(B)节规定的契约或协议，则DMY无权根据本 7.1(F)节终止本协议，且此类重大违约是主要原因

7.2终止的效果。如果本协议根据第7.1条终止，本协议应立即失效，任何一方或任何其他人不承担任何责任，双方的所有权利和义务均应终止；但条件是：(A)保密协议以及本协议第6.5条、第6.9(A)条、第6.12条、本第7.2条和第八条中包含的协议(本协议)尚存条文？)以及本协议的任何其他章节或条款

A-66

任何存续条款中提及的，为使存续条款具有适当效力、存续并保持完全效力和效力所必需的存续条款，以及(B)任何此类终止均不解除任何一方因本协议终止前发生的欺诈或故意违约而产生或招致的任何责任。(B)任何一方在本协议终止前因欺诈或故意违约而产生或招致的任何责任均不解除。

第八条

其他

8.1修订和豁免。除非以书面形式并由DMY和公司签署，否则对本协议任何条款的修改均无效。对本协议任何条款或条件的放弃均无效，除非该条款或条件是书面的，并由强制执行该放弃的一方签署。任何此类修订或豁免可在DMY股东大会上批准DMY股东投票事项后进行，只要该等修订或豁免不需要根据适用法律获得DMY股东的进一步批准即可。该等修订或豁免须事先获得DMY股东的批准。

8.2放弃补救；保留陈述和保修。

DMY聚会Y)对任何DMY各方因违反或不准确本公司的任何陈述或任何保证或违反任何契约而蒙受或招致的任何和所有损失，只要本协议或与本协议相关交付的任何证书在成交前规定履约的范围内。除非(I)在欺诈的情况下，(Ii)在故意违约的情况下，(Iii)第7.2节规定的情况下，或(Iv)根据第8.11节的规定要求强制全部或部分履行契诺之外，DMY各方不对公司及其继承人和允许的受让人、高级管理人员、董事、经理、直接和间接股东、成员、合作伙伴、雇员、附属公司、代理人和关联公司承担任何责任，也不对公司及其继承人和允许受让人、高级管理人员、董事、经理、直接和间接股东、成员、合作伙伴、雇员、附属公司、代理人和公司聚会-)任何一方因DMY的任何陈述或保证中的任何违反或不准确，或违反本协议或与本协议相关交付的任何证书所规定的在成交前履行的任何契约而遭受或招致的任何和所有损失，概不承担任何损失或招致的任何损失(br})，以赔偿任何一方因此而蒙受或招致的任何损失任何DMY的陈述或保证或违反任何契约规定在本协议或与本协议相关的任何证书关闭前履行义务。

(B)本协议或依据本协议交付的任何证明书、陈述书或文书内的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议及其他条文而产生的任何权利，在结束后均不继续存续，而所有该等陈述、保证、契诺、义务或其他协议在结束时即告终止及失效(而在结束后无须承担任何法律责任)，但以下情况除外：(I)本文所载的那些契诺和协议根据其条款，在关闭后全部或部分明确适用，然后仅适用于关闭后发生的任何违规行为，以及(Ii)本第八条和第一条中规定的任何相应定义。

8.3通知。根据本协议发出或交付的所有通知、要求和其他通信均应以书面形式，并且应被视为在下午6：00之前面对面交付(或如果交付被拒绝，则在出示时)或通过电子邮件收到的通知、要求和其他通信。(B)由信誉良好的隔夜特快专递(预付费用)寄出后一(1)个营业日，或(C)以挂号或挂号信邮寄后三(3)天，要求预付邮资及退回收据。除非根据的规定以书面形式指定另一个地址

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致公司的通告		将副本送交(不构成通知)：
IonQ，Inc. 4505校园博士马里兰州大学公园，邮编：20740 注意：首席执行官彼得·查普曼(Peter Chapman) 律政署电子邮件：chapman@ionq.co 邮箱：Legal@ionq.co		Cooley LLP 哈德逊55码纽约，纽约，10001 注意：大卫·西尔弗曼(David I.Silverman) 约翰·麦肯纳电子邮件：dsilverman@Cooley.com 邮箱：jmckenna@Cooley.com

DMY注意事项：		请将副本一份送交(该副本不构成通知)：
DMY科技集团，Inc.III 北镇1180号中心大道，100号套房内华达州拉斯维加斯89144 注意：尼科洛·德·马西(Niccolo De Masi) 哈里·L·你电子邮件： niccolo@dmyTechnology.com 邮箱：Harry@dmytechnology ology.com		Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP One Liberty Plaza酒店纽约NY 10006 注意：凯尔·A·哈里斯(Kyle A.Harris) 詹姆斯·E·兰斯顿电邮：kaharris@cgsh.com 邮箱：jlangston@cgsh.com

8.4作业。本协议和本协议的所有条款对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益；但未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让或委派本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(包括通过实施法律)。本第8.4节不允许的任何声称的转让或授权均为无效。

8.5可分割性。应自动添加一项法律、有效和可执行的条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能类似于非法、无效或不可执行的条款。

8.6解释。本协议中使用的标题和说明以及本协议的目录仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议所附或同时交付的任何披露信函、时间表或附件中使用的任何大写术语中未另行定义的任何术语应具有本协议中规定的含义。在本协议中使用的词汇(包括但不限于)，包括但不限于：在本协议中使用的本协议、本协议和本协议下的词汇以及类似含义的词汇应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。(2)在本协议中使用的词汇，包括但不限于本协议中的词汇，包括但不限于本协议中的词汇和类似含义的词汇，应指整个协议，而不是本协议的任何特定条款。此处对公开信、明细表或附件中的特定章节、小节、条款、讲演、章节的引用应分别指本协议的小节、小节、条款、朗诵、公开信各节、附表或展品。单数定义的术语在使用复数时应具有类似的含义，反之亦然。本文中提及的任何性别均应包括彼此的性别。除非上下文明确要求从多个项目中选择一(1)项(但不超过项)，否则，该词不应是排他性的。对书面形式或书面形式的引用包括电子形式。此处所指的任何人应包括此人的继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、管理人、继承人和允许的受让人；但条件是, 本第8.6条中包含的任何内容均无意授权本协议不允许的任何转让或转让。此处提及某个或多个特定身份的人时，应排除该人的任何其他身份。除非指定了工作日，否则对天数的任何引用都是指日历日；如果需要在非营业日进行或采取任何操作，则该操作

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不应在该日完成或拍摄，而应在随后的第一个工作日完成或拍摄。此处提及的任何合同(包括本协议)是指根据合同条款不时修改、重述、补充或修改的合同。关于任何时间段的确定，“来自？”一词意为“源自并包括？”，而“至 ”和“至”等词均指“，但不包括”。本文中提及的任何法律也应视为指修订后的该法律及其颁布的所有规则和条例。如果任何一方在任何方面违反了本协议中包含的任何陈述、保证、约定或协议，则存在与同一主题有关的另一陈述、保证、约定或协议(无论具体程度如何) 这一事实不应减损或减轻该缔约方违反第一个陈述、保证、约定或协议的事实。如果有任何一方在任何方面违反了本协议中包含的任何陈述、保证、约定或协议，则该方未违反的关于同一主题的另一陈述、保证、约定或协议不应减损或减轻该缔约方违反第一个陈述、保证、约定或协议的事实。如果本协议中未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则所赋予的含义，则短语中的单词EXTEND？TO_STAGE(或类似的短语)应指主体或其他事物扩展的程度，且该短语不应简单地表示？除另有规定外，本协议中的所有金额均以美元标明，并以美元支付。双方及其各自的律师已将本协议作为双方的共同协议和谅解进行了审查和谈判，本协议中使用的语言应被视为双方选择的表达相互意向的语言，严格的解释规则不适用于任何人。任何信息或材料均应视为已提供, 如果该等信息或材料已上传到公司及其财务顾问为交易目的在Cooley Access 在线平台上维护的电子数据室，则该信息或材料将可用或交付给DMY数据机房或以其他方式通过电子邮件提供给DMY的代表(包括律师)，在每种情况下，均不迟于上午12：01 提供给DMY的代表(包括律师)。东部时间在本协议日期前一天。公司将促使三(3)个加密USB设备在本协议日期之后立即发送至DMY，其中包含截至本协议日期的数据室内容。

8.7整个协议。本协议、附属协议和保密协议(连同本协议的披露函件和附件 )包含双方之间关于本协议及其标的的完整协议和谅解，并取代以任何方式与该标的相关的所有先前和同时的协议、谅解和讨论(包括DMY与本公司之间的特定意向书，日期为2020年12月11日)。双方自愿同意仅根据本协议的明示条款和规定确定其与交易有关的权利和责任，双方否认他们有义务或有权获得本协议中未列明的任何补救措施。此外，本协议体现了通过公平谈判产生的成熟各方的合理期望，任何人与其他人没有任何特殊关系，不会证明超出普通买家和普通卖家在公平交易中的任何期望是合理的。在公平交易中，除了普通买家和普通卖家之外，任何人都不会证明任何预期是合理的。此外，本协议还体现了成熟各方通过公平谈判产生的合理期望，任何人与其他人都没有任何特殊关系

8.8对应方；电子交付。本协议、附属协议以及根据本协议交付的其他协议、证书、文书和文件可以一份或多份副本以及传真、电子邮件或其他电子传输方式签署和交付，每一份均应视为正本，且均应视为同一份协议。任何一方不得提出使用传真机或电子邮件交付签名或任何签名、协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传输或传达的事实，以此作为对合同的订立或可执行性的辩护，双方均永久放弃任何此类辩护。

8.9适用法律；放弃陪审团审判；管辖权。特拉华州法律将管辖(A)与本协议有关或由此产生的所有索赔或事项(包括任何侵权或非合同索赔)，以及(B)有关本协议的解释、解释、有效性和可执行性以及履行本协议规定的义务的任何问题，在任何情况下均不生效。法律选择或法律冲突将导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的规则或规定(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。在任何诉讼中，每一方都不可撤销地放弃由陪审团审判的所有权利，以解决任何一方之间因本协议、交易或关系引起的、与本协议、交易或关系有关或附带的任何纠纷(无论是合同、侵权或其他方面引起的纠纷)，或因本协议、交易或关系而引起的纠纷(无论是合同纠纷、侵权纠纷还是其他纠纷)。

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根据本协议在各方之间建立的。每一方进一步保证并声明，该方已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且该方在与法律顾问协商后，在知情的情况下，自愿放弃其陪审团审判权。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，每一方均首先服从特拉华州衡平法院的专属管辖权，或如果该法院拒绝管辖权，则向特拉华州任何法院或特拉华州联邦地区法院提交，同意有关该诉讼的所有索赔应在任何此类法院进行审理和裁决，并同意不在任何其他法院提起任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼。但是，本第8.9条的任何规定均不影响任何一方以法律允许的或公平的任何其他方式履行法律程序的权利。每一方同意，在如此提起的任何诉讼中的最终判决应是决定性的，可以根据判决通过诉讼或以法律规定的任何其他方式或在公平的情况下执行。

8.10信托账户豁免。本公司承认，DMY已为其公众DMY股东和某些其他方(包括DMY首次公开募股(以下简称DMY)的承销商)设立信托账户DMY首次公开募股(IPO)Y)，持有DMY IPO所得款项和与DMY IPO同时进行的某些私募(包括不时应计的利息)。对于DMY签订本协议，以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分支付)，公司特此同意，对于其有权约束的自身及其关联公司，公司现在和今后任何时候都不对信托账户中的任何资产(或从信托账户向的分派)拥有任何权利、所有权、权益或索赔(或从信托账户向公共DMY股东赎回股份时的分派，以及(Ii)DMY的承销商)。(Ii)DMY的承销商在赎回DMY股东的股份时，(Ii)DMY的承销商对信托账户中的任何资产(或从信托账户向的分派)不拥有任何权利、所有权、权益或债权。(Ii)DMY的承销商在信托协议中规定的每种情况下(统称为信任分发))，特此放弃因DMY与公司之间的任何讨论、合同或协议(包括本协议和认购协议)而在任何时间对信托账户(包括信托分销)拥有或可能拥有的任何索赔，并且不会以任何理由寻求对信托账户(包括信托分销)的追索权，也不会以任何理由寻求对信托账户(包括信托分销)的追索权，也不会因为任何原因而对信托账户(包括信托分销)提出任何索赔，或因此而产生的任何索赔(包括本协议和认购协议)，并且不会以任何理由寻求对信托账户(包括信托分销)的追索权；但是，上述豁免不应限制或禁止本公司或该等关联公司就交易或附属协议(包括要求DMY具体履行其在本协议项下的义务并导致支付信托账户中剩余现金余额的任何索赔)，或 (Y)针对在信托账户以外持有的DMY的任何资金或其他资产(信托分派除外)提出具体履行或其他衡平法救济的索赔(X)(除信托分派外)(该等索赔包括要求DMY具体履行其在本协议项下的义务并导致支付信托账户中剩余现金余额的任何索赔)，或 (Y)针对信托账户以外持有的DMY的任何资金或其他资产(信托分派除外)。保留索赔？)。在不损害公司追查保留索赔的权利的情况下，公司同意并承认该不可撤销的放弃对本协议具有重要意义，DMY明确依赖该放弃促使DMY签订本协议，公司还打算并理解该放弃对公司及其根据适用法律有权约束的每一家关联公司有效、具有约束力和可强制执行。如果本公司或其任何关联公司有权约束DMY或其任何关联公司，基于与DMY、其关联公司或其代表有关的任何事项，或因任何与DMY、其关联公司或其代表有关的事项而对DMY或其任何关联公司启动任何诉讼或法律程序，而该诉讼程序寻求对DMY、其关联公司或其代表进行全部或部分金钱救济，公司特此承认并同意，公司的该等关联公司或其任何关联公司的唯一补救措施应针对DMY或该关联公司的资产。该索赔不得允许本公司或该等关联公司(或任何代其提出索赔的任何人)在信托账户内对信托账户(包括信托分销)或信托账户中包含的任何金额提出任何索赔。

8.11具体表现。每一方都承认每一方完成交易的权利是独一无二的，并承认并确认，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款执行或以其他方式被违反，即使可获得金钱赔偿，此类损害也是不够的(因此，非违约方在法律上没有适当的补救办法)，非违约方将受到不可挽回的损害。因此，各方同意，每一方均有权获得具体履行、禁令或其他衡平法救济(无需提交保证书或其他担保，也无需证明实际损害或不可弥补的损害)，以防止违约

A-70

执行本协议的条款，并具体执行本协议，包括在本协议规定的范围内，具体执行一方在本协议项下履行的义务，并在任何诉讼中履行该方关于附属协议的义务以及本协议的条款和规定，以及此人可能有权获得的任何其他补救措施。每一方同意，其不会反对给予特定履约和其他公平救济，理由是其他各方在法律上有足够的救济，或者在法律或衡平法上，特定履约的裁决不是适当的救济。双方承认并同意，任何寻求禁令以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定(包括在本协议规定的范围内)的任何一方均不需要提供任何与此类禁令相关的保证金或其他担保，以具体执行一方在本协议项下根据第8.11条履行和执行其与附属协议有关的义务的义务。双方确认并同意，寻求禁止令以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定的任何一方，包括在本协议规定的范围内，根据本条款第8.11节具体执行该方在附属协议方面的义务的任何一方，均不需要提供任何与此类禁令相关的保证金或其他担保。

8.12没有第三方受益人。本协议仅为双方及其许可受让人的利益着想，本协议明示或暗示的任何内容均不得被解释为给予任何人任何法律上的或衡平法上的权利(不包括本公司根据第6.13条规定的受补偿人和根据第8.14条规定的非当事人关联方的权利，每个人都是本协议明示的第三方受益人，这些人都是本协议中提到并仅有权强制执行的具体规定的第三方受益人)，但不包括在本协议中提到的各方和该等允许受让人之外的任何人(根据第6.13条规定的本公司受补偿人和根据第8.14条规定的非当事人关联公司的权利除外)。

8.13公开信和展品。本协议所附或提及的公开信和证物(A)在此并入本协议，并作为本协议的一部分，(B)根据本协议的具体规定，对其全部内容进行限定。(B)本协议附件或本协议中提及的披露信函和证物(A)均纳入本协议，并作为本协议的一部分，就好像在本协议中作了全面阐述一样。在公开信的任何章节中披露的任何事实或项目，只要(I)适用的交叉引用引用了该其他章节，或(Ii)从该披露的表面上合理地明显看出该披露适用于该披露信函的该其他章节或部分，则该事实或项目应被视为在适用的公开信的每个其他章节中披露。公开信中包含的标题仅供参考，不得被视为修改或影响公开信或本协议中包含的信息的解释。公开信不打算构成，也不应被解释为承认或表明任何此类事实或项目需要披露。公开信不应被视为以任何方式扩大本协议中描述的任何陈述、担保或契约的范围或效力。公开信中披露的任何事实或项目，包括任何美元金额的说明，不应仅因其被列入而被视为重要的，不应仅因此而被视为重要的，或为本协议的目的而建立任何重要性标准或进一步定义此类术语的含义, 公开信中反映的事项不一定仅限于本协议要求在本协议中反映的事项，可能仅供参考；任何一方不得利用公开信中任何项目的金额设定或包含的事实，在双方之间关于是否需要披露未在公开信中描述或包括的任何义务、项目或事项(包括是否要求披露金额或项目)的任何争议或争议中公开信中有关任何可能违反或违反任何合同、法律或命令的披露，不得解释为承认或表明任何此类违反或违规行为的存在或实际发生。此外，在披露公开信中的信息时，本公司不放弃与此类信息相关的任何律师-客户特权，也不放弃工作产品原则对其中披露或讨论的任何事项提供的任何保护。公开信中包含的信息应由各方严格保密，任何第三方不得依赖其中披露或陈述的任何信息。

8.14无追索权。尽管本协议或任何附属协议或与本协议同时交付的任何文件、协议或文书中可能有任何明示或暗示，尽管任何一方可能是公司、合伙企业或有限责任公司，但每一方通过代表其自身及其适用的非缔约方附属公司(定义如下)接受本协议的利益，同意并承认除双方以外的任何人均无本协议项下的任何义务，也没有本协议项下的追偿权利或同时交付的工具，或与任何口述内容同时交付的或与任何口头内容相关的工具

A-71

任何一方的任何前任、现任或未来的董事、高级管理人员、代理人、附属公司、经理、受让人、发起人、控制人、受托人、代表或雇员(或他们的任何继任者或获准受让人)、任何一方的任何前任、现任或未来的普通或有限合伙人、经理、股东或成员 (或他们的任何继任者或获准受让人) 应受到针对或声称就本协议或相关协议作出的陈述。应针对任何一方的任何前任、现任或未来的普通或有限合伙人、经理、股东或成员 (或其任何继任者或获准受让人)或受托人、代表、普通或有限合伙人、股东、经理或前述任何一项的成员，在每种情况下均以此类身份行事，但在任何情况下均不包括各方(为免生疑问，各方均除外)。非-党的附属机构通过或通过企图揭穿公司面纱，通过或通过该当事人或其代表针对任何非当事人附属机构提出的索赔(无论是在法律上还是在衡平法上、在合同或侵权行为中或其他方面)，通过强制执行任何评估或任何程序，或凭借任何法规、法规或其他适用法律，或其他方式；双方同意并承认，对于适用一方在本协议或任何附属协议下、在与本协议同时交付的任何文件或文书下承担的任何义务、就在本协议或相关文件或文书中作出或声称作出的任何口头陈述，或对基于以下事项的任何索赔(无论是法律上或衡平法上的、合同或侵权行为中的，或其他方面的)，不应附加、施加或以其他方式承担任何个人责任，因为适用一方根据本协议或任何附属协议、根据与本协议同时交付的任何文件或文书承担的任何义务，或根据本协议或任何附属协议、根据与本协议同时交付的任何文件或文书所承担的任何义务，或任何索赔(无论是法律上或衡平法上的、合同或侵权行为中的，或其他方面的)。此类义务或其创设；但如果任何非缔约方附属机构是该附属协议或文件、协议或文书的缔约方，则前述规定不应限制该非缔约方附属机构在任何附属协议或与本协议同时交付的任何其他文件、协议或文书项下的义务，但仅限于该非缔约方附属机构在上述附属协议或文件、协议或文书项下的义务。除非在本协议中另有规定，并且在任何情况下均受本协议的条款、条件和限制的约束，否则本协议只能针对因本协议或本协议的谈判、执行或履行而产生或与之相关的任何索赔或诉讼理由而强制执行。, 只能针对被指定为本合同缔约方的实体提起诉讼，然后只能就本合同中规定的与该缔约方有关的具体义务提起诉讼。每一非第三方关联公司都是本第8.14节的第三方受益人。

8.15法律代表。

(A)DMY和本公司代表各自的继承人和受让人(包括尚存的公司)在此同意，如果(I)本公司的股东或其他股权持有人与其各自的任何董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、雇员或关联公司(除尚存的公司外)(统称为……)在本协议或拟进行的交易中产生争议，则本协议或拟进行的交易在本协议或本协议拟进行的交易中发生争议时，DMY和本公司代表各自的继承人和受让人(包括尚存的公司) 同意，在本协议或拟进行的交易在本协议或拟进行的交易中发生争议的情况下，集团公司？)一方面，(Y)尚存的公司或公司集团的任何成员，另一方面，任何法律顾问，包括Cooley LLP(？)库利在收盘前代表本公司的律师可代表本公司集团的任何成员处理该纠纷，即使该等人士的利益可能直接不利于尚存的公司，即使该律师可能曾在与该争议实质相关的事项上代表本公司，或可能正在为尚存的公司处理持续的事务。DMY和本公司代表各自的继承人和受让人(包括在交易结束后，包括尚存的公司)进一步同意，对于在交易结束前与本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何附属协议或拟进行的本公司或本公司集团任何成员与库利之间的谈判、准备、签立、交付和履行，或由此产生或与之相关的任何争议或程序而进行的所有法律特权通信，本公司或本公司集团的任何成员与Cooley之间或之间的任何附属协议或交易，均应由本公司或本公司集团的任何成员与Cooley进行协商、准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何附属协议或拟进行的交易而产生的任何争议或程序律师/客户特权和对客户信任的期望在合并后仍然属于本公司集团，不得传递给尚存的公司，也不得由幸存的公司主张或控制。尽管有上述规定，DMY在交易结束前根据共同利益协议与本公司共享的任何特权通信或信息应为，并仍为本公司集团的特权通信或信息，而非DMY的特权通信或信息。

(B)DMY和本公司代表各自的继承人和受让人(包括尚存的公司)在此同意，如果在交易结束后，(I)保荐人、DMY的股东或其他股权的持有者或保荐人或其各自的任何董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、雇员或关联公司(除尚存的公司外)之间发生关于本协议或拟进行的交易的争议， DMY集团化？)一方面，以及(Ii)尚存的公司或公司集团的任何成员，另一方面，任何合法的

A-72

律师，包括Cleary Gottlieb Steen和Hamilton LLP(Cleary在此争议中，在交易结束前代表DMY或保荐人的律师可代表保荐人或DMY集团的任何成员，即使此等人士的利益可能直接违背DMY(尚存公司)的利益，即使该等律师可能在与此类争议实质相关的事项上代表DMY，或可能正在为DMY、尚存公司或保荐人处理正在进行的事务。DMY和本公司代表各自的继承人和受让人(包括在交易结束后，包括尚存的公司)进一步同意，对于在交易结束前就本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何附属协议或由此预期的DMY、保荐人或DMY集团任何其他成员之间或之间的任何附属协议或交易而产生的任何争议或程序，律师/客户特权和对客户信任的期望应在合并后继续存在，并在交易结束后属于DMY集团，不应在交易结束后转移给DMY，也不应由DMY主张或控制，也不得由DMY在交易结束后对幸存的公司进行索赔或控制。尽管有上述规定，公司在交易结束前根据共同利益协议与DMY或赞助商共享的任何特权通信或信息仍为幸存公司的特权通信或信息，而不是DMY集团的特权通信或信息。

8.16确认。

(A)公司。公司明确承认并同意DMY对除 DMY或其任何关联公司或代表作出的最终陈述以外的任何陈述或担保，以及对向公司及其关联公司或代表(口头或书面)提供给公司及其关联公司或代表的任何陈述、保证、预测、预测、陈述或信息(包括可能已经或可能提供给公司或其关联公司或代表的任何意见、信息、预测、预测、陈述或信息)承担的一切责任和责任。本公司特别承认并同意DMY的免责声明，无论是由DMY或其任何关联公司或代表作出的任何陈述或保证，还是由DMY或其任何关联公司或代表作出的任何陈述、保证、预测、预测、陈述或信息(包括可能已经或可能提供给本公司或其关联公司或本公司明确承认并同意，在不限制本第8.16条一般性的情况下，DMY、赞助商或其各自的任何附属公司或代表均未就任何预测或其他未来预测作出任何陈述或担保。公司明确确认并同意，除明确的DMY陈述外，DMY和Merge Sub均未就DMY或Merge Sub、其资产或负债、DMY或Merge Sub的业务或本协议或附属协议预期的交易作出任何其他明示或默示的陈述或担保，也未就DMY或Merge Sub、其资产或负债、DMY或Merge Sub的业务或本协议或附属协议预期的交易作出任何其他明示或默示的陈述或保证。本公司明确声明，除最终DMY陈述外，它不依赖或已经依赖以外的任何陈述或保证。

(B)DMY及合并附属公司。DMY和合并子公司均明确承认并同意本公司的免责声明，即公司或其任何关联公司或代表作出的任何陈述或保证以外的任何陈述或保证，以及对任何陈述、保证、预测、预测、陈述或(口头或书面)向DMY、赞助商、其附属公司或代表提供的信息(包括任何意见、信息、预测或建议)承担的一切责任和责任除了明确的公司陈述之外。DMY和合并子公司均明确承认并同意，在不限制本第8.16节一般性的情况下，公司及其任何关联公司或代表均未就任何预测或其他未来预测作出任何陈述或担保。DMY和合并子公司各自明确承认并同意，除最终的公司陈述外，公司没有、也没有就公司、其资产或负债、公司的业务或本协议或附属协议预期的交易作出任何其他明示或暗示的陈述或担保。DMY和Merge Sub均明确声明其依赖或依赖于除公司最终陈述之外的任何陈述或保证。

8.17公平调整。如果在成交前转换期间，除DMY成交前转换外，DMY A类普通股或DMY B类普通股的已发行股票应因任何股息而变更为不同数量的股票或不同类别的股票(经公司事先书面同意，在本协议要求的范围内)

A-73

如果发生了资本化、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并、合并或交换股票或任何类似事件，则本协议中包含的基于DMY A类普通股或DMY B类普通股股票数量的任何数量或金额将进行适当调整，以向成交前持有人和 DMY股东提供与该事件发生前本协议预期相同的经济效果；但为免生疑问，不应对修改DMY B类普通股与DMY A类普通股转换比率的DMY 成交前转换进行公平性调整(仅为向DMY B类普通股提供与本协议在该事件之前设想的相同经济效果的此类修改除外)。如果在收盘前期间，除收盘前转换外，公司流通股因发生任何股息、股份资本化、拆分、再分类、资本重组、拆分、合并、合并或交换股票或任何类似事件而变更为不同数量的股票或不同类别的股票(在本协议要求的范围内，事先征得DMY的书面同意)。然后，本协议中包含的任何基于本公司股份数量的数字或金额将进行适当调整，以向成交前持有人和DMY股东提供与该事件之前本协议设想的相同的经济效果。

[签名页如下]

A-74

二、本公司第二次修订后的《公司注册证书》，作为附件A附于本文件，作为参考并入本公司，并重申、整合和进一步修订了先前修订或补充的本公司修订和重新注册证书的各项规定。(二)本公司第二份修订后的《公司注册证书》作为附件A并入本文作为参考，并重申、整合和进一步修订先前修订或补充的本公司修订和重新注册证书的规定。

三、本公司第二次修订并重新开业证书经本公司董事会正式批准。

第四条：本公司第二次修订和重新颁发的公司注册证书由本公司所需数量的股份持有人根据DGCL第228、242和245条批准。

本公司已于2021年由其正式授权的人员签署了第二份、再次签署的公司注册证书。


DMY科技集团，Inc.三、

由以下人员提供：

标题：

B-1

A. 公司有权发行两类指定股票，分别为普通股？和？优先股。？本公司获授权发行的股份总数为1,020,000,000股。其中，1,000,000,000股为普通股，每股面值为0.0001美元；20,000,000股为优先股，每股面值为0.0001美元。第二份修订后的公司注册证书提交后，A类普通股和B类普通股的每股流通股将重新指定为普通股。

优先股可能会不时以一个或多个系列发行。本公司董事会( )董事会)明确授权发行一个或多个系列的全部或任何优先股，确定每个系列的股份数量，并决定或更改每个系列的投票权、投票权(全部或有限或无投票权)、指定、优先、相对、参与、可选或其他权利及其限制、限制或限制，董事会通过的一项或多项决议规定发行该等股票的决议中应说明和明示的该等指定、优先、相对、参与、可选或其他权利及其限制、限制或限制。(br}在董事会通过的一项或多项决议中规定发行该等股票的决议中应陈述和表示的投票权、指定、优先、相对、参与、可选或其他权利以及对这些权利的限制、限制或限制。)董事会亦获明确授权在发行任何系列股份后增加或减少该系列股份的数目，但不得低于该系列当时已发行的股份数目，亦不得超过剩余的经授权但未指定的优先股股份数目。如果按照前款规定减少任何系列的股份数量，则构成该减少的股份应恢复原确定该系列股份数量的决议通过前的状态。优先股或其任何系列的授权股数，可由有权投票的公司已发行股票的多数投票权持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而无需优先股或其任何系列的持有人单独表决。

B-2

普通股每股流通股应使其持有人有权对提交公司股东表决的每一事项享有一票投票权。提供, 然而，除法律另有要求外，普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的对本第二次修订和重新修订的公司注册证书(包括就任何优先股系列提交的任何指定证书)的任何修订进行表决，前提是受影响系列的持有人有权单独或作为一个类别与一个或多个其他优先股系列的持有者一起投票，依法或根据本第二份经修订及重新修订的公司注册证书(包括就任何系列优先股提交的任何指定证书 )投票。

为了管理公司的业务和处理公司的事务，在对公司、其董事和股东或其任何类别(视属何情况而定)的权力的进一步定义、限制和监管中，还规定：

M抗衰老的这个 B有用性.

公司的业务管理权和事务管理权归其董事会所有。在符合当时已发行的任何系列优先股股份持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的情况下，组成董事会的董事人数应完全由组成董事会的法定董事人数过半数通过的决议确定。

B奥德的 DIRECTORS公司.

在符合任何系列优先股在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，董事应分为三个类别，分别指定为I类、II类和III类。董事会有权将已经在任的董事会成员分配到这些类别，该分配自本第二次修订和重新颁发的证书生效之日起生效。在本证书生效后的第一次股东年会上，第一类董事的任期将届满，选举产生的第一类董事的任期为完整的三年。在本证书生效后的第二次年度股东大会上，第二类董事的任期届满，选举产生的第二类董事的任期为完整的三年。在本证书生效后的第二次股东大会上，第二类董事的任期将届满，选举产生的第二类董事的任期为完整的三年。在本证书生效后的第三次股东年会上，第三类董事的任期将届满，选举产生的第三类董事的任期为完整的三年。在接下来的每一届股东年会上，应选举董事，任期为三年，以接替在该年度会议上任期届满的类别的董事。尽管有本条的前述规定，每名董事应任职至其继任者被正式选举并具有资格，或直至其较早的去世、辞职或免职。组成董事会的董事人数的减少，不得缩短现任董事的任期。

REMOVAL 的 DIRECTORS公司.

1.受任何一系列优先股的权利限制，该系列优先股的持有人在本第二次生效后有权罢免该系列优先股的持有人选举的董事。

B-3

2.在受适用法律施加的任何限制以及任何一系列优先股有权罢免该系列优先股持有人选出的董事的情况下，任何个人董事或整个董事会均可在有权就该等董事的选举投票的公司当时所有已发行股本中至少662/3%的投票权的持有人投赞成票的情况下被免职。

VACANCIES公司.

在受适用法律施加的任何限制和任何系列优先股持有人选举额外董事或填补该等董事空缺的权利的约束下，任何因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因造成的董事会空缺，以及因增加董事人数而产生的任何新设董事职位，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，且除非适用法律另有规定，否则只能填补个空缺或新设立的董事职位。即使董事会人数不足法定人数，或者由唯一剩下的董事，而不是股东。根据本段选出的任何董事应任职至产生或出现空缺的董事的完整任期的剩余时间，直至该董事的继任者当选并符合资格，或直至该董事较早去世、辞职或被免职。

BYLAW A需求.

董事会获明确授权通过、修订或废除本公司的章程或其中的任何条款或条款。董事会通过、修订或废除公司章程或其中的任何一项或多项规定，均须经授权董事人数的过半数批准。股东还有权通过、修改或废除公司章程；提供, 然而，除法律规定的本公司任何类别或系列股票的持有人的投票外，股东的该等行动须获得至少662/3%当时有权在董事选举中投票的本公司股本中所有已发行股份的持有人的赞成票，作为一个单一类别一起投票。

STOCKHOLDER A横断面.

1.除非附例另有规定，否则地铁公司的董事无须以书面投票方式选出。

2.在任何一系列优先股持有人权利的规限下，除根据章程召开的股东年会或特别会议外，公司的股东不得采取任何行动，股东不得以书面同意采取任何行动。

3.股东在公司任何股东会议前就选举董事而提名的股东提名及须提出的事务的预先通知，须按公司附例所规定的方式发出。

六、六、

董事对金钱损害的责任应在适用法律允许的最大限度内消除。在此基础上，公司董事不应因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任，但对

B-4

在DGCL不允许免除责任或限制的范围内，因为现有的或以后可能会修改该豁免或限制。对上述两句句子的任何废除或修改不应对公司董事在该废除或修改之前发生的任何作为或不作为的现有权利或保护产生不利影响。如果经本条第六条的股东批准后修改适用法律，授权公司行动进一步免除或限制董事的个人责任，则董事对公司的责任应在修订后的适用法律允许的最大范围内消除或限制。

B.在适用法律允许的最大范围内，公司有权通过章程条款、与此类代理人或其他人的协议、股东投票或无利害关系董事投票，向公司董事、高级管理人员和代理人(以及适用法律允许公司向其提供赔偿的任何其他人)提供赔偿(并预支费用)。

C.本第VI条的任何废除或修改仅为前瞻性的，不应对任何高级管理人员或董事在据称发生导致责任或赔偿的任何作为或不作为时有效的权利或保护或增加责任产生不利影响。本条款第VI条的任何废除或修改不应对任何高级管理人员或董事的权利或保护产生不利影响，或增加其在声称发生导致责任或赔偿的任何作为或不作为时有效的责任。

七、

答：除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都缺乏主题管辖权，联邦特拉华州地区法院(br}特拉华州地区法院)及其任何上诉法院应是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉讼的唯一和排他性法庭：(A)代表公司提起的任何派生索赔或诉讼的诉讼；(B)因违反公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员对公司或公司股东的受信责任而提出的任何申索或诉讼因由；。(C)因或依据公司条例、本第二次修订及重新修订的公司注册证书或公司附例(每一项均可不时修订)的任何条文而针对公司或公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员提出的任何申索或诉讼因由。(D)寻求解释、应用、强制执行或裁定本第二份经修订和重新修订的法团证书或公司附例(每一项均可不时修订，包括根据该等附例而享有的任何权利、义务或补救)的有效性的任何申索或诉讼因由；。(E)署长授予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何申索或诉讼因由；。及(F)针对本公司或本公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员而提出的任何申索或诉讼因由，该等索偿或诉讼因由受内部事务原则管限或以其他方式与本公司的内部事务有关, 在所有案件中，在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权的约束。第七条A节不适用于为执行1933年法案或1934年修订的证券交易法规定的义务或责任而提出的索赔或诉讼理由，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

B.除非公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1933年法案提出的诉因的任何申诉的独家法院。

八.

答：任何个人或实体持有、拥有或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本第二次修订和重新签署的公司注册证书的规定。

B-5

B.除第VIII条C款规定外，本公司保留随时并不时以法规规定的方式修改、更改、更改或废除本第二份修订和重新发布的公司证书中的任何规定的权利，以及根据本第二份修订和重新发布的公司证书的现有形式或以后修订而赋予股东、董事或任何其他人士的所有权利、优惠和任何性质的特权。《第二次修订和重新发布的公司证书》目前的形式或以后的修订保留修改、更改或废除本第二份修订和重新发布的公司证书中包含的任何条款的权利，并保留根据本第二份修订和重新发布的公司证书的现有形式或以后的修订而赋予股东、董事或任何其他任何人的所有权利、优惠和特权

C.尽管本第二次修订和重新修订的公司注册证书有任何其他规定，或者任何法律规定可能允许较少的投票权或否决权，但除了法律或本第二次修订和重新修订的公司注册证书或就一系列优先股提交的任何指定证书所要求的本公司任何特定类别或系列股本的持有人投赞成票外，持有该公司任何特定类别或系列股本的持有人的赞成票至少为当时所有股东投票权的662/3%。作为一个类别一起投票，应要求修改、修改或废除(无论是通过合并、合并或其他方式)第五、第六、第七和第八条第(B)、(V)、(Vi)、(Vii)和(Viii)条。

* * * *

B-6

第1节注册办事处公司在特拉华州的注册办事处应按照公司修订和重新发布的公司注册证书中的规定，该证书可能会不时进行修订或重述(该证书可能会被修改或重述)。公司在特拉华州的注册办事处应与公司的修订和重新注册证书(该证书可能会不时修订或重述公司注册证书”).

第二节其他职务公司还可以在公司董事会确定的地点设立并维持一个办事处或主要营业地点董事会Y)，也可以在特拉华州境内或以外的其他地方设有办事处董事会可能不时决定或公司的业务可能需要。

第二条

企业印章

第三节公司印章董事会可以加盖公章。如果采用，公司印章应由公司名称和铭文组成。企业印章-特拉华州所述印章可通过使其或其传真件被压印、贴上或复制或以其他方式使用。

第三条

股东大会

第4节会议地点公司股东会议可在董事会不时决定的地点(如果有)在特拉华州境内或境外举行。董事会可自行决定会议不应在任何地点举行，而可根据特拉华州公司法的规定，仅通过远程通信的方式举行。DGCL？)和下文第14节。

第5节年会

(A)法团股东周年大会须于董事会不时指定的日期及时间举行，以选举董事及处理其他可能适当地提交法团审议的事务，而股东周年大会须于董事会不时指定的日期及时间举行，以选举董事及处理其他可能提交本会审议的事项，而股东周年大会将于董事会不时指定的日期及时间举行。(B)本公司股东周年大会须于董事会不时指定的日期及时间举行。公司可以推迟、重新安排或取消董事会原定的任何年度股东大会。股东可以在年度股东大会上提名选举董事会成员的人选和由股东审议的业务建议：(I)根据公司的股东大会通知；(Ii)由董事会或董事会正式授权的委员会或其正式授权的委员会或在其指示下；或(Iii)由公司任何登记在册的股东(以及，如果不同的话，就任何有利益的所有者，代表其提出此类业务)作出提名。

C-1

在向股东发出以下第5(B)节规定的通知时(该实益所有人必须是公司股票的实益所有人)有权在会议上投票并遵守本节第5条规定的通知程序的股东才能进行提名或作出此类提名。为免生疑问，上文第(Iii)条应是股东提名和提交其他业务(不包括在公司通知中适当包括的事项)的唯一手段经修订的，以及根据其制定的规则和条例(以下简称《条例》)1934年法案(？))在年度股东大会之前。

(B)在股东年会上，根据特拉华州法律、公司注册证书和这些修订和重新修订的附例，只有在股东采取适当行动的情况下，才能进行业务。附例？)，只有按照以下程序在会议上适当提出的提名和处理的事务方可进行。

(I)如股东根据第5(A)节第(Iii)款向股东周年大会适当提交选举董事会的提名，股东必须按照第5(B)(Iii)节规定的及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，并必须按照第5(C)节的规定及时更新和补充该书面通知。该股东通知须列明：(A)就每名被提名人而言，该股东拟在会上提名：(1)该被提名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(2)该被提名人的主要职业或受雇工作；(3)该被提名人所拥有并实益拥有的法团各类别或系列股本的股份类别或系列及股份数目；(B)该股东拟在会议上提名的股东：(1)该被提名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(2)该被提名人的主要职业或职业；(3)由该被提名人登记并实益拥有的法团每一类别或系列股本的股份类别或系列及股份数目。(4)收购该等股份的一个或多个日期及收购的投资意向；及(5)有关该被提名人的所有其他资料，而该等资料须在征集委托书的委托书中披露，以便该被提名人在选举竞争中当选为董事(即使不涉及选举竞争，亦不论是否正在或将会征集委托书), 或根据1934年法案第14条规定须披露的其他信息(包括该人同意在公司的委托书和相关委托卡中被点名为股东的被提名人并在当选后担任董事)；以及(B)第5(B)(Iv)条所要求的所有信息。本公司可要求任何建议被提名人提供其合理需要的其他资料，以决定该建议被提名人根据任何适用的证券交易所上市规定或适用法律担任本公司独立董事(该词在任何适用的证券交易所上市规定或适用法律中使用)或董事会任何委员会或小组委员会的资格，或该等资料可能对合理股东理解该建议被提名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助。(br}本公司可要求任何建议被提名人提供其合理需要的其他资料，以确定该建议被提名人根据任何适用的证券交易所上市规定或适用法律担任本公司独立董事或董事会任何委员会或小组委员会的资格，或可能对合理股东理解该等建议被提名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助。股东可提名参加股东周年大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加股东周年大会选举的提名人数)不得超过在股东周年大会上选出的董事人数。

(Ii)除根据1934年法令第14a-8条寻求列入公司委托书的建议外，股东必须按照第5(A)条第(Iii)款向公司主要执行机构的秘书递交书面通知，并必须在第(Br)条第(B)(Iii)款规定的基础上及时更新和补充此类书面通知，但股东根据第(Br)条第(Iii)款将董事会选举提名以外的业务适当地提交给年度会议的业务除外。(Ii)除根据1934年法令第14a-8条寻求列入公司委托书的建议外，股东必须按照第5(B)(Iii)条的规定及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，并必须在第(Br)条第(Iii)款规定的情况下适当地将董事会选举提名以外的事务提交公司。该股东通知应列明：(A)对于该股东提议提交会议的每一事项，对希望提交会议的业务的简要描述、提案或业务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如果该业务包括修订本附例的提案，则说明拟议修正案的措辞)，在会议上进行该业务的原因，以及任何重大利益(包括该业务对任何提倡者(定义为)的任何预期利益)。在任何倡议者的该等业务中，对任何倡议者个别或合计的倡议者具有关键性)；及(B)第5(B)(Iv)条所规定的资料。

(Iii)为了及时，第5(B)(I)条或第5(B)(Ii)条规定的书面通知必须在不迟于90号营业时间结束前由秘书在公司的主要执行办公室收到。天,

C-2

也不早于120的交易结束时间前一年年度会议一周年的前一天；然而，前提是，除第5(B)(Iii)条最后一句另有规定外，如果(A)年会日期在上一年度年会的周年纪念日之前或之后提前30天以上或推迟30天以上，股东发出的及时通知必须不早于120号的营业时间结束。在该年度会议的前一天，不迟于90年代后期的工作结束在该年度会议前一天举行，或如迟于在该年会的前一天，10公司首次公布会议日期的次日，或(B)公司在上一年度没有召开年会的次日，股东必须在不迟于10：00收到及时召开会议的通知。首次公布会议日期的次日。在任何情况下，任何已发出通知或已作出公告的股东周年大会的延期或延期，均不得开启发出上述股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(Iv)第5(B)(I)或5(B)(Ii)条所规定的书面通知亦须列明，自通知日期起计，以及就发出通知的贮存商及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)(各一人)列明(B)(B)(I)或5(B)(Ii)条所规定的书面通知倡议者？和集体地， 支持者？)：(A)每名提名人的姓名或名称及地址，如适用，包括他们在法团的簿册及纪录上所载的姓名或名称及地址；(B)由每名提名人直接或间接(根据1934年法令第13d-3条的涵义)直接或间接拥有或实益(根据1934年法令第13d-3条的涵义)的法团每个类别或系列股本的股份类别、系列和数量(但就本条第5(B)(Iv)条而言，该提名人在任何情况下均须当作实益拥有该提名人有权拥有的该法团任何类别或系列股本的所有股份)(C)任何提名人与其任何相联者或相联者，以及任何其他人(包括他们的姓名)之间或之间就上述提名或建议(及/或法团任何类别或系列股本的股份投票)而达成的任何协议、安排或谅解(不论是口头或书面的)的描述，或根据与上述任何人达成的协议、安排或谅解而达成的协议、安排或谅解的描述；(D)如陈述提名人在发出通知时是该法团股份的纪录持有人或实益拥有人(视属何情况而定)，该代表将有权在会议上投票, 并拟亲自或委派代表出席会议，提名通知中所指明的一名或多名人士(就第5(B)(I)条所指的通知而言)或提议通知所指明的事务(有关第5(B)(Ii)条所指的通知)；(E) 提名人是否拟向持有足够数目的法团有表决权股份的持有人递交委托书及委托书表格，以选出该一名或多於一名代名人(就根据第5(B)(I)条发出的通知而言)或携带该建议(就根据第5(B)(Ii)条发出的通知而言)；。(F)在任何提名人所知的范围内，在#年的日期支持该建议的任何其他股东的姓名或名称及地址。及(G)每名提名人在过去12个月期间进行的所有衍生工具交易(定义见下文)的描述，包括交易日期、该等衍生工具交易所涉及的证券类别、系列和数目，以及该等衍生工具交易的重要经济条款。

(C)提供第5(B)(I)或(Ii)节规定的书面通知的股东应在必要时更新和补充该书面通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在以下各重要方面都是真实和正确的：(I)确定有权获得会议通知的股东的记录日期，以及(Ii)会议之前五个工作日(定义见下文)，如果是任何休会或如果是根据本第5(C)条第(I)款进行的更新和补充，则该更新和补充应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期或该记录日期的公告后五个工作日内由秘书在公司的主要执行办公室收到较晚的记录日期之后秘书收到该更新和补充信息时，应将该更新和补充信息提交至本公司的主要执行办公室，以确定有权获得会议通知或该记录日期的公告的股东的记录日期较晚者为准。如果是根据本第5(C)条第(Ii)款进行的更新和补充，秘书应在会议日期前不迟于两个工作日收到该更新和补充，如果会议延期或延期，则秘书应在该延期或推迟的会议前两个工作日收到该更新和补充。

(D)尽管第5(B)(Iii)条有任何相反规定，如果即将到期的类别(定义如下)的董事人数在下一年度选举进入董事会

C-3

本应在第5(B)(Iii)条规定的提名期限之后增加有效的股东大会，且公司在上一年度年会一周年前至少100天没有公布即将到期的班级被提名人的名单，也应考虑本第5条规定的、符合第5(B)(I)条规定的股东通知，但第5(B)(Iii)条规定的时间要求除外，则也应考虑该股东通知的情况下，除第5(B)(Iii)条中的时间要求外，还应考虑向股东发出符合第5(B)(Iii)条规定的股东通知，但不包括第5(B)(Iii)条规定的时间要求，也应考虑向股东发出符合第5(B)(Iii)条规定的股东通知。如秘书在不迟于法团首次公布该公告当日翌日办公时间结束时，在法团的主要行政办事处接获该公告，则该公告须由秘书在法团首次作出该公告之日起计第十天内送达法团的主要行政办事处。就本节而言，指的是即将过期的类？是指任期将在下一次年度股东大会上届满的一类董事。

(E)任何人没有资格在年度会议上当选或连任董事，除非该人是按照第5(A)节第(Ii)或(Iii)款并按照第5(B)节、第5(C)节和第5(D)节(以适用者为准)规定的程序提名的。只有按照第5(A)节第(I)、(Ii)或(Iii)款并按照第5(B)节和第5(C)节(以适用者为准)规定的程序提交会议的公司股东年会上才能处理此类业务。除适用法律另有规定外，会议主席有权并有责任决定提名或任何拟在会议前提出的事务是否已按照本附例所载的程序作出或提出(视属何情况而定)；如任何拟议的提名或事务不符合本附例的规定，或提名人未按照第5(B)(Iv)(D)及5(B)(Iv)(E)条所述的申述行事，则会议主席有权及有责任决定是否已按照本附例所载的程序作出或提议任何提名或事务，或决定提名人是否按照第5(B)(Iv)(D)及5(B)(Iv)(E)条所述的申述行事。声明该等建议或提名不得于股东大会上呈交股东诉讼，亦不得置之不理，或不得处理该等业务。即使有关该等提名或该等业务的委托书可能已被征询或收受。除法律另有规定外，股东(或股东的合格代表)未出席公司股东年会提出提名或拟办理的业务的，不予理会，不得办理拟办理的业务。, 尽管公司可能已收到有关该投票的委托书。就本第5条而言，要被视为合格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权代表该股东在股东大会上担任代表，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子文件的可靠复制品或电子文件的副本。

(F)尽管有本第5条的前述规定，为了在股东大会的委托书和委托书表格中包含有关股东提案的信息，股东还必须遵守1934年法案的所有适用要求。本章程的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司的委托书中包含提案的任何权利；然而，前提是，本章程中对1934年法案的任何引用并非意在也不应限制适用于根据第5(A)(Iii)节审议的提案和/或提名的要求。本附例不得视为影响任何类别或系列优先股持有人根据公司注册证书任何适用条文提名及选举董事的任何权利。

(G)就第5及6条而言，

(i) “附属公司？和？联属？应具有经修订的1933年《证券法》(The Securities Act Of 1933)(《证券法》)规则405中规定的含义1933年法案”);

(Ii)第(2)款营业日天？指除星期六、星期日或纽约市银行休市日以外的任何日子；

(Iii) Zo营业时间结束？意味着下午5：00任何历日的法团主要行政办公室的当地时间，不论该日是否为营业日；

C-4

该协议、安排、利息或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值或类似权利、空头头寸、利润利息、对冲、股息权、投票协议、与业绩有关的费用或借出或借出股票的安排(无论是否受任何此类类别或系列的支付、结算、行使或转换的约束)，以及该提名人在任何普通或有限公司持有的公司证券中的任何比例权益。普通合伙人或管理成员；和

(v) “公告这是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中披露，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节公开提交给美国证券交易委员会的文件中披露，或通过其他合理设计的方式向公众或证券持有人通报此类信息，包括但不限于在公司的投资者关系网站上发布。

第6节特别会议

(A)根据特拉华州法律，本公司股东特别会议可根据特拉华州法律为股东行动的适当事项而召开，由(I)董事会主席、(Ii)行政总裁或(Iii)董事会根据获授权董事总数过半数通过的决议案召开 (不论在任何该等决议案提交董事会通过时，先前获授权的董事职位是否有任何空缺)(不论该等决议案在提交董事会通过时是否有任何空缺)，本公司股东特别大会可由(I)董事会主席、(Ii)行政总裁或(Iii)董事会根据获授权董事总数的过半数通过的决议案召开 (不论该等决议案提交董事会通过时，先前获授权的董事职位是否有空缺)。公司可以推迟、重新安排或取消董事会原定的任何股东特别会议。

(B)董事会应决定召开该特别会议的时间和地点(如果有)。一旦确定了会议的时间和地点(如果有)，秘书应根据第7节的规定向有权投票的股东发出会议通知。除会议通知中规定的事项外，不得在该特别会议上处理任何事务。

(C)只可在股东特别大会上处理根据法团会议通知提交大会的事务。董事会选举人选的提名可在股东特别会议上作出，在该特别会议上(I)由董事会或其正式授权的委员会或根据董事会或其正式授权的委员会的指示或指示选举董事，或(Ii)如果董事会已决定董事应在该会议上由公司任何登记在册的股东(如果不同，则代表任何实益所有人)选举董事。只有当该实益拥有人在发出本段规定的通知时是该公司股份的实益拥有人时，该实益拥有人才有权在

C-5

会议，并向法团秘书递交书面通知，列明第5(B)(I)及5(B)(Iv)条所规定的资料。股东可在特别大会上提名选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名在特别会议上选举的提名人数)不得超过在该特别会议上选出的董事人数。如果公司召开股东特别会议选举一名或多名董事进入董事会，任何登记在册的股东可提名一人或多人(视属何情况而定)当选公司会议通知中规定的职位，但秘书应在不早于120天的时间内在公司的主要执行办公室收到列出第5(B)(I)和 5(B)(Iv)条规定的信息的书面通知。在该会议召开前一天或公司首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的董事提名人选之日后第十天。股东还应根据第5(C)条的要求更新和补充这些信息。在任何情况下，已发出通知或已就此作出公告的特别会议的延会或延期，均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

任何人士除非根据本条第6(C)条第(I)款或第(Ii)款获提名，否则没有资格在特别大会上当选或连任董事。除非适用法律另有要求，否则会议主席有权和义务确定提名是否按照本附例规定的程序作出，如果任何拟议的提名或事务不符合本附例，或提名人没有按照第5(B)(Iv)(D)和 5(B)(Iv)(E)条的陈述行事，则会议主席有权和义务宣布该提名不应提交股东在会议上采取行动，并应在会议上宣布该提名不应提交股东诉讼。会议主席有权和有责任决定提名是否按照本附例规定的程序作出，如果任何拟议的提名或事务不符合本附例的规定，或提名人没有按照第5(B)(Iv)(D)和 5(B)(Iv)(E尽管本条第6条有上述规定，除非法律另有规定，否则如果股东(或股东的合格代表(符合第5(E)条规定的要求)没有出席公司的股东特别会议提交提名，则该提名不予考虑，即使公司可能已收到有关投票的委托书)也是如此。(B)如果股东(或股东的合格代表(符合第5(E)条规定的要求)没有出席公司的股东特别会议提交提名，则不应理会该提名，即使公司可能已收到有关投票的委托书)。

(D)尽管有本第6条的前述规定，股东还必须遵守关于本第6条所列事项的所有适用的1934年法案的要求。本章程中的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司的委托书中包含提案的任何权利；然而，前提是，本章程中对1934年法案的任何引用均不旨在也不应限制适用于根据第6(C)节考虑的董事会选举提名的要求。

第7条会议通知除适用法律另有规定外，每次股东大会的书面通知或电子传输通知应在会议日期前不少于10天至不超过60天向每位有权在该会议上投票的股东发出。如属特别会议，该通知应指明地点(如有)、日期及时间(如有)、会议的目的或目的、决定有权出席会议的股东的记录日期(如该记录日期与决定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)、以及远程通讯方式(如有)，借此股东及受委代表可被视为亲身出席任何该等会议并在会议上投票。该通知可采用面交、邮寄或经有权接收通知的股东同意、传真或电子传输的方式发出。如果邮寄，通知将在寄往美国邮寄时发出，邮资预付，直接寄往股东在公司记录上显示的股东地址。如果通过快递服务送达，通知将在收到通知或将通知留在股东地址的较早时间发出。如果通过电子邮件发送，则通知应根据适用法律发送至该股东的电子邮件地址，除非(A)股东已书面或通过电子传输方式通知公司反对通过电子邮件接收通知，或(B)适用法律禁止以电子方式传输此类通知。任何的时间、地点(如果有)和目的的通知

C-6

股东大会(在需要的范围内)可在会议之前或之后以书面形式免除，由有权获得通知的人签署，或由该人以电子传输方式签字，并由任何股东亲自出席、远程通信(如果适用)或委托代表免除，除非股东出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的处理，因为该会议不是合法的因此放弃该会议通知的任何股东应在各方面受任何该等会议的议事程序约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。

第8条规定的法定人数及表决除法规或公司注册证书或本附例另有规定外，在所有股东大会上，有权在会上投票的已发行股票的大多数投票权的持有人亲自出席、远程通讯(如适用)或委托代表出席均构成交易的法定人数。如果法规或公司注册证书或本附例另有规定，则有权在会议上投票的已发行股票的多数投票权的持有人亲自出席、远程通讯(如适用)或委托代表出席会议构成交易的法定人数。在法定人数不足的情况下，任何股东大会均可不时由大会主席或出席会议并有权表决的股份的过半数投票权持有人投票决定延期，但不得在该会议上处理任何其他事务。在该股东大会上，任何股东大会均可由大会主席或由出席会议并有权就此投票的股份的多数投票权持有人投票表决而不时延期，但不得在该会议上处理任何其他事务。出席法定人数的正式召开或召集的会议的股东可以继续办理业务，直到休会，尽管有足够的股东退出，剩下的股东不足法定人数。

除法规或适用的证券交易所规则或公司注册证书或本附例另有规定外，在选举董事以外的所有事项上，亲身出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席会议并在该等事项上投赞成票或反对票(不包括弃权和经纪人否决权)的股份多数投票权持有人的赞成票应为股东的行为。除法规、公司注册证书或本章程另有规定外，董事应由亲身出席、远程通信(如适用)或委派代表出席会议的股份的多数票选出，并有权就董事选举普遍投票。除法规或公司注册证书或本附例或任何适用的证券交易所规则另有规定外，如需要由一个或多个类别或系列进行单独表决，则该类别或类别或系列的流通股的多数投票权的持有人(如适用)应构成有权就该事项采取行动的法定人数，该等类别或类别或系列的流通股须亲自出席、远程通讯(如适用)或由代表代表投票。除非法规或《公司注册证书》或本附例或任何适用的证券交易所规则另有规定，否则该类别或类别或系列股份的多数(在董事选举的情况下，为多数)持有者通过远程通信(如果适用)或其代表出席会议并在会议上投赞成票或反对票(不包括弃权票和经纪人否决票) ，对该类别或系列股票的投票权投赞成票或反对票即为该类别或类别的行为。在该事项上投赞成票或反对票(不包括弃权票和经纪人否决票) 应为该类别或该等类别的股份的投票权的赞成票

第9节休会和休会通知任何股东大会，不论是年度或特别会议，均可不时由大会主席或由出席会议的股份过半数投票权的持有人投票、远程通讯(如适用)或委派代表出席会议并有权就此投票的方式延期。当大会延期至另一时间或地点(如有)时，如在举行延会的大会上公布其时间及地点(如有)，以及股东及受委代表可被视为亲身出席并可于该大会上投票的远程通讯方式(如有)，则无须发出有关延会的通知。在休会的会议上，公司可以处理可能在原会议上处理的任何事务。如果休会超过30天，或者在休会后确定了新的休会记录日期，则应向每位有权在会议上投票的股东发出关于休会的通知。如果在续会后确定了确定有权投票的股东的新记录日期，董事会应确定与确定有权在续会上投票的股东的记录日期相同或更早的日期作为确定有权获得延会通知的股东的记录日期，并应向每名股东发出关于续会的通知，该通知的记录日期为如此确定的关于该续会的通知的记录日期的记录日期。(br}董事会应将确定有权在续会上投票的股东的记录日期确定为确定有权在续会上投票的股东的记录日期或更早的日期确定为确定有权在续会上投票的股东的记录日期，并向每名股东发出关于续会的通知的记录日期的通知。

第10条投票权除适用法律另有规定外，仅用于确定哪些股东有权在股东任何会议或休会上投票

C-7

在登记日公司股票记录中以其名义持有股票的人有权在任何股东大会上投票。每个有权投票的人都有当面、通过远程通信(如果适用)或由根据特拉华州法律授权的代理人授权的一名或多名代理人投票的权利。如此委任的代理人不必是股东。除非委托书规定了更长的期限，否则委托书自创建之日起三年之后不得投票表决。如果委托书声明该委托书是不可撤销的，且仅当且仅当该委托书附带法律上足以支持不可撤销权力的利益时，委托书才是不可撤销的。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或新的委托书(注明较晚日期)，以撤销任何不可撤销的委托书。在股东会议上投票不需要通过书面投票。

第11节股份的共同所有人如果股票或其他有投票权的证券以两个或两个以上的人的名义登记在册，无论是受托人、合伙企业的成员、联名承租人、共有人、全体承租人或其他，或者如果两个或两个以上的人对同一股份具有相同的受托关系，除非向秘书发出了相反的书面通知，并向秘书提供了一份任命他们或建立这种关系的文书或命令的副本，否则他们应就投票采取行动(B)如果超过一人投票，多数人的行为对所有人都有约束力；(C)如果超过一人投票，但在任何特定事项上票数平均，每个派别可以按比例投票有关证券，或可以根据DGCL第217(B)条的规定向特拉华州衡平法院申请救济。(C)如果超过一人投票，但在任何特定事项上票数平均，则每个派别可以按比例投票有关证券，或根据DGCL第217(B)条的规定申请救济。如果提交给局长的文书显示任何该等租赁是以不平等权益持有的，则就第(C)款而言，过半数或平分的权益须为过半数或平分的权益。

第12节股东名单公司应当在每次股东大会召开前至少十天编制一份完整的有权在该会议上投票的股东名单，按字母顺序排列，列明各股东的地址、登记在各股东名下的股份数量和类别；但如果确定有表决权股东的记录日期在会议日期前十天以内的，该名单应当反映截至会议日前第十天为止的所有有表决权股东的情况。该名单应开放给任何股东(出于与会议相关的任何目的)进行审查，(A)在合理可访问的电子网络上，只要获取该名单所需的信息与会议的通知一起提供，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供该名单，公司可采取合理步骤以确保此类信息仅对公司股东可用。根据适用法律的规定，该名单应在会议期间开放给任何股东审查。

第13条不经会议而采取行动

除当时已发行的任何一系列优先股的持有人的权利另有规定外，除根据本附例正式召开的股东年会或特别会议外，公司的股东不得采取任何行动，股东不得在书面同意下采取行动。

第14节远程通信。

(A)就本附例而言，如获董事会全权授权，并在符合董事会可能通过的准则和程序的情况下，股东和代理人可通过远程通信方式：

(I)参加股东会议；及

(Ii)须当作亲身出席股东大会并在该会议上投票，而不论该会议是在指定地点举行或仅以遥距通讯方式举行，但(I)法团须采取合理措施以核实每名被视为出席并获准以遥距通讯方式在该会议上投票的人为股东或受委代表，

C-8

(Ii)本公司应采取合理措施，为该等股东及受委代表提供合理机会参与会议及就提交予股东的事项进行表决，包括有机会在实质上与该等议事程序同时阅读或聆听会议的议事程序，及(Iii)如任何股东或受委代表在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，本公司应保存该等表决或其他行动的记录。(Iii)如有任何股东或受委代表以远程通讯方式在会议上投票或采取其他行动，本公司应保存该等表决或其他行动的记录。

(B)当本条第三条要求一人或多人(包括股票的记录或实益拥有人)向公司或其任何高级人员、雇员或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或信息时，此类文件或信息应仅以书面形式(而非电子传输)，并应仅以专人(包括但不限于隔夜快递服务)或通过挂号或挂号信交付，要求退回收据，公司不应被要求接受任何不是以书面形式或如此交付的文件的交付。为免生疑问，对于任何登记股东或公司股本的实益拥有人根据公司注册证书、本附例或DGCL发出的任何通知，在法律允许的最大范围内，公司明确选择不遵守DGCL第116条的规定。公司根据公司注册证书、本附例或DGCL发出的任何通知，在法律允许的最大范围内，公司明确选择不遵守 DGCL第116条的规定。

第15节组织。

(A)在每次股东会议上，董事会主席，或如果没有任命主席，则由首席执行官缺席或拒绝行事；如果当时没有首席执行官任职或首席执行官缺席或拒绝行事，则由总裁担任；如果总裁缺席或拒绝行事，则由董事长担任董事会指定的会议的主席；如果董事会没有指定该主席，则由会议主席担任会议主席亲自出席或由委派代表出席，担任股东大会主席。董事会主席可以任命首席执行官为会议主席。秘书应担任会议秘书，或在秘书缺席时由助理秘书或会议主席指示的其他官员或其他人担任会议秘书。

(B)董事会有权就股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或规定。在符合董事会规则和规定(如有)的情况下，会议主席有权召开会议、休会和/或休会(无论是否出于任何原因)，有权规定其认为对会议的正常进行是必要、适当或方便的规则、条例和程序，并采取一切必要、适当或方便的行动，包括但不限于制定会议议程或议事顺序、维持会议秩序的规则和程序。对公司登记在册的股东及其正式授权和组成的代理人以及主席允许的其他人士参加此类会议的限制，在确定的会议开始时间后进入会议的限制，分配给与会者提问或评论的时间限制，以及对就将由投票表决的事项进行投票的开始和结束投票的规定。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上公布。除非董事会或会议主席决定召开股东大会，否则股东大会不需要按照议会议事规则召开。

第四条

导演

第16条任期及任期公司的法定董事人数应根据“公司注册证书”确定。除非公司注册证书有此规定，否则董事不必是股东。如因任何原因，董事不应在股东周年大会上选出，则可在其后方便的情况下尽快在按本附例规定的方式召开的股东特别大会上选出董事。

C-9

(A)定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会定期会议可在董事会指定的任何时间或日期在特拉华州境内或以外的任何地点召开，并通过口头或书面电话(包括用于记录和交流信息的语音留言系统或其他系统)或通过电子邮件或其他电子方式在所有董事中进行公示(包括语音留言系统或其他旨在记录和交流信息的系统)。董事会例会可在特拉华州境内或以外的任何地点召开，且由董事会指定，并通过口头或书面电话(包括用于记录和交流消息的其他系统)或电子邮件或其他电子方式向所有董事公布。董事会例会无需另行通知。

(B)特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会特别会议可在董事会主席、首席执行官或董事会指定和召集的特拉华州境内或境外的任何时间和地点举行。

(C)使用电子通讯设备举行会议。任何董事会成员或董事会任何委员会成员均可通过电话会议或其他通信设备参加会议，所有参会者均可通过该等通信设备听到对方的声音，通过该等方式参加会议即构成亲自出席该会议。(B)任何董事会成员或董事会任何委员会成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加会议，使所有参会者都能听到对方的声音，而以这种方式参加会议即构成亲自出席。

(D)特别会议通知。有关董事会所有特别会议的时间和地点(如果有)的通知应在会议日期和时间至少24小时之前的正常营业时间内，通过口头或书面、电话(包括语音信息系统或旨在记录和交流信息的其他系统或技术)或通过电子邮件或其他电子方式发送。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议日期前至少三天以预付邮资的头等邮件发送。

(E)免除通知。任何董事会会议的通知可在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输方式免除任何董事出席会议将放弃通知，除非董事出席会议的目的是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为会议不是合法召开或召开的。？在董事会或其任何委员会的任何会议上处理的所有事务，不论其名称是什么，或

C-10

如果出席人数达到法定人数，且在会议之前或之后，每名未出席但未收到通知的董事应签署放弃通知的书面声明或通过电子传输放弃通知。通知或在任何地点举行的通知，应与在定期催缴和通知后正式举行的会议上处理的通知一样有效，如果出席人数达到法定人数，且在会议之前或之后，未出席的董事均未收到通知，则该通知应与在正式召开会议和通知后正式举行的会议上处理的通知一样有效。所有此类豁免均应与公司记录一起存档或作为会议记录的一部分。

第23条。法定人数和投票。

(A)除非公司注册证书要求更多的董事人数，而且除非涉及第46条规定的赔偿问题，即法定人数应为董事会根据公司注册证书不时确定的授权董事人数的三分之一，否则董事会的法定人数应为当时在董事会任职的董事总数的多数，如果超过三分之一，则为从中确定的授权董事人数的三分之一。在任何会议上，无论是否有法定人数，出席的大多数董事都可以不时休会，而无需通知，但在会议上宣布除外。

(B)在每次出席法定人数的董事会会议上，所有问题和事务均应由出席的董事以过半数的赞成票决定，除非适用法律、公司注册证书或本章程要求进行不同的表决。

第24条。不见面就行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员都以书面形式或电子传输方式同意，则可以在没有会议的情况下采取。(br}如果董事会或委员会的所有成员(视情况而定)以书面或电子方式同意)，任何要求或允许在董事会或其任何委员会的任何会议上采取的行动都可以在没有会议的情况下采取。该同意书应与董事会或委员会的会议记录一并提交。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式存档；如果以电子形式保存，则应以电子形式保存。

(A)费用及补偿。董事有权获得董事会或董事会授权的董事会委员会或董事会委员会批准的薪酬，如果批准，包括董事会决议或董事会授权的董事会委员会的决议，包括但不限于，出席董事会每次例会或特别会议的固定金额和报销费用以及作为董事会或董事会任何委员会成员因履行职责而发生的其他合理费用的报销。本协议中包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人、雇员或其他身份为公司服务并因此获得补偿。

第25条。委员会。

(A)执行委员会。董事会可以任命一个执行委员会，由董事会的一名或多名成员组成。执行委员会在适用法律允许的范围内，并在董事会决议规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但上述任何委员会均无权(I)批准或采纳，或建议股东采取DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除公司的任何章程。

(B)其他委员会。董事会可不时委任适用法律允许的其他委员会。董事会任命的其他委员会由一名或多名董事会成员组成，并具有下列权力和履行其职责

C-11

(C)期限。董事会可随时增加或减少委员会成员的人数或终止委员会的存在，但须遵守任何已发行的优先股系列的任何要求以及本第26条第(A)或(B)款的规定。委员自去世或自愿从委员会或董事会辞职之日起终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，董事会可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可代替任何缺席或丧失资格的委员出席委员会的任何会议，此外，在任何委员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名委员(不论该等委员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会委员代替任何该等缺席或丧失资格的委员出席会议。

(D)会议。除非董事会另有规定，否则执行委员会或根据本条款第26条任命的任何其他委员会的例会应在董事会或任何该等委员会决定的时间和地点(如有)举行，并在向该等委员会的每位成员发出有关通知后，不再就该等例会发出通知。任何该等委员会的特别会议可在该委员会不时决定的地点(如有)举行，并可由身为该委员会成员的任何董事在通知该委员会成员有关该特别会议的时间及地点(如有)后，以规定的方式通知董事会成员有关董事会特别会议的时间及地点(如有) 。任何委员会的任何会议通知均可于会议前或会议后的任何时间以书面或电子传输方式豁免，而任何董事出席该会议将获豁免，但当董事出席该会议是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议并非合法召开或召开，则不在此限。除非董事会在授权成立该委员会的决议中另有规定，否则任何该等委员会的法定成员人数的过半数即构成处理事务的法定人数，出席任何会议并达到法定人数的大多数出席者的行为即为该委员会的行为。

第26条。董事会主席的职责。董事会主席出席时，应主持股东和董事会的所有会议。董事长应履行董事会不时指定的与该职位有关的其他职责，还应履行董事会指定的其他职责和行使其他权力。

第27条。首席独立董事。董事会主席，如果董事长不是独立董事，则可由董事会指定其中一名独立董事担任首席独立董事，直至被董事会取代为止(？首席独立董事？)。首席独立董事将主持独立董事会议，履行董事会可能设立或委派的其他职责，并履行董事会主席可能设立或委派的其他职责。

第28条。组织。在每次董事会会议上，董事会主席，或(如果主席尚未任命或缺席)首席独立董事，或(如果首席独立董事未被任命或缺席)首席执行官(如果是董事)，或如果首席执行官缺席，则为总裁(如果是董事)，或者如果总裁缺席，则是最高级别的副总裁(如果是董事)，或者(如果没有这样的人)由将主持会议。秘书或在他或她缺席时，由主持会议的人指示的任何助理秘书或其他官员、董事或其他人担任会议的秘书。

C-12

第29条。指定的人员。如果董事会指定，公司的高级职员应包括首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会还可以任命一名或多名助理秘书和助理财务主管，以及董事会认为适当或必要的其他高级职员和代理人。董事会可将其认为适当的额外头衔授予一名或多名高级职员。除适用法律、公司注册证书或本章程明确禁止外，任何一人可在任何时间担任公司的任何职务。公司高管的工资和其他报酬应由董事会或董事会委托的委员会确定，或按照董事会或董事会委托的委员会指定的方式确定。

第30条。高级船员的任期和职责。

(A)一般情况。所有高级职员的任期由董事会决定，直至他们的继任者被正式选举并符合资格(除非较早被免职)，除非该等高级职员提前去世、辞职或免职。如果任何高级管理人员的职位因任何原因出现空缺，该空缺可由董事会或董事会授予该职责的委员会填补，或在董事会授权的情况下，由首席执行官或公司的其他高级管理人员填补。

(B)行政总裁的职责。首席执行官是公司的首席执行官，在董事会的监督、指导和控制下，拥有通常与首席执行官职位相关的监督、指导、管理和控制公司业务和高级管理人员的一般权力和职责。在已委任行政总裁而没有委任会长的范围内，本附例中凡提述会长之处，均须视为提述行政长官干事。行政总裁须履行与该职位惯常相关的其他职责，并须履行董事会不时指定的其他职责及拥有董事会不时指定的其他权力。

(C)校长的职责。除非另一位高级管理人员被任命为公司首席执行官，否则总裁应为公司首席执行官，并在董事会的监督、指导和控制下，拥有监督、指导、管理和控制公司业务和高级管理人员的一般权力和职责，这些权力和职责通常与总裁职位相关。总裁应履行通常与该职位相关的其他职责，还应履行董事会(如果首席执行官和总裁不是同一人，则为首席执行官，则为首席执行官)应不时指定的董事会(或首席执行官，如果董事会已将总裁职责委托给首席执行官)应不时指定的其他职责和其他权力。

(D)副校长的职责。副总裁可以在总裁缺席或残疾时或总裁职位空缺时承担和履行总裁的职责(除非总裁的职责由首席执行官履行)。副总裁通常应履行与该职位相关的其他职责，还应履行董事会或首席执行官等其他职责并拥有该等其他权力，或者，如果首席执行官未被任命或缺席，则总裁应不时被指定。

(E)秘书及助理秘书的职责。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并将其所有行为、表决和程序记录在会议记录中。

C-13

公司账簿。秘书应按照本章程的规定向所有股东会议、董事会会议和任何需要通知的委员会发出通知。秘书应履行本附例规定的所有其他职责以及与该职位有关的其他惯例职责，还应履行董事会或首席执行官(或如果当时没有首席执行官)应不时指定的其他职责和其他权力。行政总裁或(如当时并无行政总裁)总裁可指示任何助理秘书或其他高级人员在秘书缺席或残疾的情况下承担及执行秘书的职责，而每名助理秘书须履行与该职位惯常相关的其他职责，并履行董事会或行政总裁所指定的其他职责及拥有该等其他权力，或如当时并无行政总裁在任，则总裁须不时指定。

(F)首席财务总监的职责。首席财务官应保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会、首席执行官或总裁要求的形式和频率提交公司的财务报表。根据董事会的命令，首席财务官应托管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行通常与该职位相关的其他职责，还应履行董事会或首席执行官或当时没有首席执行官的总裁应不时指定的其他职责和其他权力。在已委任首席财务官而未委任司库的范围内，本附例中对司库的所有提述均应视为对首席财务官的提述。

(G)司库及助理司库的职责。除非另一名高级管理人员被任命为公司的首席财务官，否则财务主管将担任公司的首席财务官。司库应履行通常与该职位相关的其他职责，还应履行董事会或首席执行官(或如果当时没有首席执行官，则由总裁不时指定)的其他职责和权力。行政总裁或(如当时并无行政总裁)总裁可指示任何助理司库或其他高级人员在司库不在或丧失行为能力的情况下担任及执行司库的职责，而每位助理司库须履行通常与该职位有关的其他职责，并须履行董事会或行政总裁所具有的其他职责及其他权力，或如当时并无行政总裁任职，则主席须不时指定。

第31条。授权的转授。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。

第32节。辞职。任何高级职员均可随时以书面或电子方式向董事会、董事会主席、首席执行官、总裁或秘书提出辞职。任何辞职应在收到通知的人收到后生效，除非通知中指定了较晚的时间，在这种情况下，辞职将在较晚的时间生效。除非通知中另有规定，否则不一定要接受任何此类辞职才能使其生效。任何辞职并不损害法团根据与辞职高级人员订立的任何合约所享有的权利(如有的话)。

第33条。移走。任何高级职员均可随时由董事会或董事会正式授权的委员会或董事会可能授予其免职权力的任何上级职员免职，不论是否有理由。

第六条

公司票据的签立和公司拥有的证券的投票

第34条。执行公司文书。董事会可自行决定签约方式，指定签字人或其他人签约、签字或背书。

C-14

除非董事会另有明确决定或适用法律另有要求，否则公司或代表公司对任何公司文书或文件的签署、签署或背书可以手动、传真或(在适用法律允许的范围内，并受公司可能不时实施的政策和程序的约束)以电子签名方式完成，除非董事会另有明确决定或适用法律另有要求，否则公司或代表公司对任何公司文书或文件的签署、签署或背书可以手动、传真或(在适用法律允许的范围内，并受公司可能不时实施的政策和程序的约束)进行。

除非得到董事会的授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押其信用或使其为任何目的或任何金额承担责任。

第35条。公司拥有的证券的投票权。公司以任何身份拥有或持有的其他公司或实体的所有股票和其他证券或实体或其中的权益，均应由董事会决议授权的人投票表决，并签署与此相关的所有委托书，或在没有授权的情况下，由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁投票。

第七条

股票的股票

第36条。证明书的格式及签立。公司的股票应由证书代表，如果董事会决议或决议有此规定，则不应持有证书。股票证书(如有)的格式应与公司注册证书和适用法律一致。持有证书代表的法团的每名股票持有人均有权获得由法团任何两名获授权高级人员以法团名义签署的证书(理解为，董事会主席、行政总裁、总裁、任何副总裁、司库、任何助理司库、秘书及任何助理秘书均为获授权官员 )，以证明该持有人在法团拥有的股份数目及类别或系列。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何已签署或已在证书上加盖传真签名的高级人员、移交代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可予发出，其效力犹如他在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。

第37条。证书丢失了。在声称股票遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，应签发一份或多份新的证书，以取代公司此前声称已遗失、被盗或销毁的任何一份或多份证书。作为签发新证书的前提条件，公司可要求丢失、被盗或销毁证书的所有人或所有者的法定代表人同意按照公司要求的方式赔偿公司，或向公司提供担保保证金，保证金的形式和金额由公司指定，以补偿针对公司可能被指控的丢失、被盗或销毁的证书而向公司提出的任何索赔。(br}证书已丢失、被盗或被毁)公司可要求该证书的所有者或其法定代表人同意按照公司要求的方式赔偿公司，或向公司提供保证金，保证金的形式和金额由公司指定，以补偿可能针对公司提出的关于被指控丢失、被盗或销毁的证书的任何索赔。

第38条。转账。

(A)法团股票股份纪录的转让只可由其持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上作出，如属以股票代表的股票，则须在交回一张或多张相同数目股份的妥为批注的一张或多张证书后进行。

C-15

(A)为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且根据适用的法律，记录日期不得超过该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的10天。如果董事会如此确定了确定有权获得任何股东大会通知的股东的记录日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定确定有权获得该会议通知的股东的记录日期时，决定该会议日期的较后日期或会议日期之前的为确定有权在该会议上表决的股东的记录日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为紧接发出通知之日的前一天营业结束时，或者如果放弃通知的话，为紧接会议召开之日的前一天营业结束时的记录日期。股东大会上有权获得通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为紧接发出通知之日的前一天营业结束时，或者如果放弃通知，则为紧接会议召开之日的前一天营业结束时的记录日期。有权通知股东大会或在股东大会上表决的记录股东的决定适用于会议的任何休会；然而，前提是，董事会可根据本第39(A)条的规定为休会的确定一个新的记录日期。

(B)为了使公司能够确定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为了任何其他法律行动的目的，董事会可以提前确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，并且该记录日期不得早于该记录日期之前的60天如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束。

第40条。登记股东。除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息的专有权，并有权作为该拥有人投票，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他要求或权益，不论是否有明示或其他通知，但特拉华州法律另有规定者除外。

第41条。董事会的额外权力。除本附例所载权力外，董事会有权及授权制定其认为合宜的有关发行、转让及登记本公司股票股票的所有规则及规例，包括在符合DGCL、其他适用法律、公司注册证书及本附例规定的情况下使用无证书股票。董事会可以任免转让代理和转让登记员，可以要求所有股票都有任何转让代理人和/或任何转让登记员的签名。

第八条

公司的其他证券

第42条。其他有价证券的执行。除股票(第35条规定)外，公司的所有债券、债权证和其他公司证券均可由董事会主席签署。

C-16

董事、首席执行官、总裁或任何副总裁，或董事会授权的其他人；然而，前提是，如任何该等债券、债权证或其他公司证券须由发行该债券、债权证或其他公司证券的契据下的受托人手签或(如可用传真签署)认证，在该债券、债权证或其他公司证券上签署及见证公司印章的人的签名，可以是该等人士签署的印本。与上述债券、债权证或其他公司证券相关的利息券，经受托人认证后，应由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或印有该人的传真签名。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签署须出现在该债券、债权证或其他公司证券上或任何该等利息券上，但在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付之前，该高级人员已不再是该高级人员，则该债券、债权证或其他公司证券仍可由法团采纳及发行和交付，一如签署该债券、债权证或其他公司证券的人或其传真签名须已在其上使用的人并未停止一样。

第九条

分红

第43条。宣布派息。根据公司注册证书和适用法律的规定(如有)，公司股本股息可由董事会宣布。股息可以现金、财产或股本形式支付，但须符合公司注册证书和适用法律的规定。

第44条。股息储备。在支付任何股息之前，可以从公司的任何可用于分红的资金中拨出一笔或多笔资金，由董事会根据其绝对酌情权不时确定为一笔或多笔准备金，以应对意外情况，或用于平分股息，或用于维修或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的或目的，董事会可修改或取消任何此类准备金。

第十条

财年

第45条。本财年。公司的会计年度由董事会决议确定。

第十一条

赔偿

第46条。董事、高级管理人员、员工和其他代理人的赔偿。

(A)董事及行政人员。公司应在《海商局条例》或任何其他适用法律允许的任何方式允许的范围内，向任何人作出或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人或以其他方式(作为证人或其他方式)进行赔偿。无论是民事、刑事、行政或调查(以下简称调查)。

C-17

“诉讼程序(B)由于该人是或曾经是董事或行政人员(就本条第十一条而言，行政人员应为法团指定为(A)为公司委托书及定期报告所要求披露的行政人员，或(B)为1934年法令第16条所规定的高级人员) ，或在担任公司董事或行政人员时，现正或曾经应法团的要求以董事、高级人员或雇员身分服务的人士(br})，如该人是或曾经是董事或行政人员(就本条XI条而言，行政人员应法团指定为(A)公司委托书及定期报告所要求披露的行政人员或(B)1934年法令第16条所规定的高级人员) ，或在担任公司董事或行政人员时，或其他企业，包括与员工福利计划有关的服务(统称为？另一家企业)、针对费用(包括律师费)、判决、罚款(包括ERISA消费税或罚款)和为和解而支付的金额(如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的)，则他或她实际上和合理地发生了与该诉讼有关的和解金额；(br}如果他或她真诚地行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的；然而，前提是，公司可通过与其董事和高管签订个人合同来修改此类赔偿的范围；以及，条件是，进一步，公司不需要就该人提起的任何诉讼(或其中的一部分)对该董事或高管进行赔偿，除非(I)适用法律明确要求进行该赔偿，(Ii)该诉讼是由董事会授权的，(Iii)该赔偿是由该公司根据DGCL或任何其他适用法律赋予该公司的权力自行决定的，或者(Iv)该赔偿是需要该赔偿的，该赔偿是由该董事或高管根据DGCL或任何其他适用法律赋予该公司的权力自行决定的，除非(I)该赔偿是适用法律明确要求的，(Ii)该诉讼是由董事会授权的，或者(Iv)该赔偿是需要该赔偿的，该赔偿是由该公司根据DGCL或任何其他适用法律赋予该公司的权力自行决定的

(B)其他高级人员、雇员及其他代理人。公司有权按照DGCL或任何其他适用法律的规定对其其他高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿(包括以符合本条款第46条(C)款的方式垫付费用的权力)。董事会有权授权董事会决定是否向高管以外的任何人员或董事会决定的其他人员提供赔偿。

(C)开支。任何因是或曾经是本公司董事或高管，或应本公司要求作为另一企业的董事或高管的请求而受到任何威胁、待决或已完成的诉讼的一方或被威胁成为该诉讼的一方的任何人，在该诉讼最终处置之前，在提出请求后，应立即垫付任何董事或高管与该诉讼有关的所有费用(包括律师费)，但前提是，，如果有下列情况，本公司应立即向其支付任何董事或高管与该诉讼有关的所有费用(包括律师费)，但前提是，在该诉讼最终处置之前，任何董事或高管与该诉讼有关的所有费用(包括律师费)均须立即支付。董事或高级管理人员以董事或高级管理人员的身份(而不是以该受保人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)所发生的费用的垫付，只能在向公司交付承诺(以下简称承诺)时进行。承诺？)，由该受赔人或其代表偿还所有预付款项(br}，如果最终由没有进一步上诉权利的司法裁决决定的话)(以下简称为？终审？)该受赔方无权根据第46条或其他条款获得此类费用的赔偿。

尽管有上述规定，除非依据第46条第(D)款另有决定，否则公司不得在任何诉讼中向公司高管预支款项(除非该高管是或曾经是公司董事，在这种情况下，本款不适用)，条件是：(I)由非诉讼当事人的过半数董事投票(即使不够法定人数)，或(Ii)由该等董事组成的委员会作出决定，则公司不得在任何诉讼中向该高管预支款项。或(Iii)如没有该等董事，或该等董事由独立法律顾问在书面意见中作出指示，而该等董事或该等董事是由独立法律顾问在书面意见中直接作出，而该等事实在作出该决定时为决策方所知，该事实清楚而令人信服地证明该人的行为是恶意的，或其行事方式并非符合或不反对该公司的最佳利益。

(D)执法。在没有必要签订明示合同的情况下，根据本条款第46条向董事和高管提供的所有赔偿和垫款权利应被视为

C-18

合同权利应在该人成为公司董事或高管时归属，即使该人不再担任公司董事或高管，合同权利仍应作为既得合同权利继续存在，其效力程度与公司与董事或高管之间的合同中规定的效力相同。(br}合同权利应在该人成为公司董事或高管时授予，即使该人不再担任公司董事或高管，也应继续作为既得合同权利继续有效)，其效力与该公司与该董事或高管之间的合同中规定的效力相同。如果(I)全部或部分赔偿或垫款申请被驳回，或 (Ii)在提出赔偿或垫款要求后90天内未进行处置，则根据该条款第46条授予董事或高管的任何赔偿或垫款权利，均可由拥有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行。(I)如果(I)赔偿或垫款要求全部或部分被拒绝，或 (Ii)在提出赔偿或垫款要求后90天内未进行处置，则该权利可由持有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行。在适用法律允许的最大限度内，该强制执行诉讼中的索赔人如果全部或部分胜诉，还有权获得起诉索赔的费用。对于任何赔偿要求，公司有权就索赔人未达到《海商局条例》或任何其他适用法律允许公司赔偿索赔金额的行为标准的任何此类诉讼提出抗辩。对于公司高管(除非在任何诉讼中，因为该高管是或曾经是公司董事)提出的任何垫款要求，公司有权就任何该等行动提出抗辩，提供清楚而令人信服的证据，证明该人恶意行事，或以该人不相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事。, 或该人在无合理因由相信其行为合法的情况下作出的任何刑事诉讼或法律程序。如果公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前未能确定索赔人因其已达到DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准而在有关情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际确定索赔人未达到该适用行为标准，均不能作为抗辩理由。在这种情况下，对索赔人的赔偿是适当的，因为他或她已达到DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准，公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际确定索赔人未达到该适用行为标准，均不能作为抗辩理由。在董事或高管提起的任何诉讼中，公司有责任证明该董事或高管无权根据第46条或以其他方式获得赔偿或预支费用，以强制执行本协议项下的赔偿或预支费用的权利。(br}公司应承担举证责任，证明该董事或高管无权根据本条例第46条或其他规定获得赔偿或预支费用。

(E)权利的非排他性。本第46条授予任何人的权利不排除该人根据任何适用法规、公司注册证书条款、章程、协议、股东投票或无利害关系董事或其他身份可能拥有或此后获得的任何其他权利，无论是以其公务身份行事，还是在任职期间以其他身份行事。公司被明确授权在DGCL或任何其他适用法律不禁止的范围内，与其任何或所有董事、高级管理人员、员工或代理人签订有关赔偿和垫款的个人合同。

(F)权利的存续。本附例赋予任何人的权利，对已停任董事或行政人员或高级人员、雇员或其他代理人的人继续有效，并使该人的继承人、遗嘱执行人和遗产管理人受益。

(G)保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司经董事会批准后，可代表根据本条例第46条要求或获准获得赔偿的任何人购买和维护保险。

(H)修正案。本第46条的任何废除或修改仅为预期的，不影响本第46条规定的权利，该权利在指控发生任何诉讼或不作为行为时有效，该诉讼或不作为行为是对公司任何代理人提起诉讼的原因。

(I)保留条文。如果第XI条或其任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应对每位董事和高管进行全面赔偿，但不应受到本第XI条任何未被宣布无效的适用部分或任何其他适用法律的禁止。任何其他适用法律都不应禁止本条款第11条或其任何部分的任何规定，但公司仍应对每位董事和高管给予充分的赔偿，且不受本条款XI的任何未被宣布无效的适用部分或任何其他适用法律的禁止。如果本条第十一条因适用另一司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应对每位董事和高管进行不受该司法管辖区适用法律禁止的最大程度的赔偿。

C-19

(I)对的引用另一家企业？应包括员工福利计划；对罚款的提及应包括就员工福利计划对个人评估的任何消费税；提及应公司要求服务的任何服务应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人对该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加职责或由其提供服务的任何服务；任何人真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以不违反本第46条所指的公司最大利益的方式行事。

(二)术语公司除合并后的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)，如果合并或合并继续存在，该组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人将有权获得赔偿，因此，任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或者正在或曾经应该组成公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人服务的人，都应包括在合并或合并中被吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)。根据本第46条的规定，对于产生的或尚存的法团，他所处的地位与如果该组成法团继续独立存在时他所处的地位相同。

(Iii)对a的提述导演,” “执行干事,” “军官,” “员工、？或？代理人公司的职责应包括但不限于该人应公司的要求分别担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高管、高级管理人员、雇员、受托人或代理人的情况。

(Iv)“#”一词费用A应作广义解释，包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、为和解或判决而支付的金额以及与任何诉讼相关的任何性质或种类的任何其他费用和开支。

(五)“(五)”一词诉讼程序？应作广义解释，应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中作证，无论是民事、刑事、行政或调查。

第十二条

通知

第47条。通知。

(A)向股东发出通知。股东大会的通知应按照第7节的规定发出。在不限制根据与股东签订的任何协议或合同向股东发出通知的有效方式的情况下，除非适用法律另有要求，否则可以通过美国邮寄或国家认可的隔夜快递、电子邮件或其他电子方式向股东发送除股东会议以外的其他目的的书面通知。

(B)发给董事的通知。任何须向任何董事发出的通知，可以本附例另有规定的第(A)款所述方式发出(包括第22(D)节规定的任何方式)，或以隔夜送货服务方式发出。通过隔夜递送服务或美国邮件发送的任何通知应发送到该董事向秘书提交的书面地址，或者，如果没有书面提交，则发送到该董事最后为人所知的邮局地址。

C-20

(C)邮寄誓章。由公司正式授权和称职的员工或就受影响的股票类别指定的转让代理人或其他代理人签署的邮寄宣誓书，注明收到或收到该等通知的一名或多名股东或多名董事的姓名和地址，以及发出通知的时间和方法，在没有欺诈的情况下，应为其中所载事实的表面证据。在没有欺诈的情况下，邮寄宣誓书应为其中所载事实的表面证据，该宣誓书应注明收到或收到该等通知的一名或多名股东或董事的姓名和地址，以及发出该等通知的时间和方法，如无欺诈行为，则该宣誓书应为该誓章所载事实的表面证据。

(D)通知方法。没有必要对所有通知收件人采用相同的通知方法，但可以对任何一个或多个通知采用一种允许的方法，对其他任何一个或多个通知可以使用任何其他允许的方法。

(E)向与其通讯属违法的人发出通知。当根据适用法律或公司注册证书或公司章程的任何条款要求向与其通信被视为非法的任何人发出通知时，无需向该人发出该通知，并且没有义务向任何政府机构或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可。未经通知而采取或举行的任何行动或会议，如与任何该等人士的通讯属非法，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动要求根据DGCL的任何规定提交证书，则证书应说明(如果是这样的事实)，如果需要通知，则已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通信是非法的人除外。

(F)向共享地址的股东发出通知。除本公司另有禁止外，根据本公司、公司注册证书或本附例的规定发出的任何通知，如以单一书面通知方式发给共用一个地址的名股东(如获该通知收件人的股东同意)，即属有效。如果该股东在公司发出其发送该单一通知的意向的通知后60 天内没有以书面形式向该公司提出反对，则该同意应被视为已给予。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。

第十三条

修正案

第48条。修正案。在符合第46(H)节规定的限制和公司注册证书的规定的情况下，董事会有明确授权通过、修改或废除公司的这些章程。董事会通过、修改或废除公司本章程时，须经授权董事人数的过半数批准。股东还有权通过、修改或者废止公司的本章程；然而，前提是，除适用法律或公司注册证书所要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，股东的此类行动还需要至少66-2/3%的股东投赞成票有权在董事选举中普遍投票的公司当时所有已发行股票的投票权，作为一个类别一起投票。

C-21

特拉华州一般公司法(特拉华州公司法)第145条DGCLY)规定，公司可赔偿董事和高级职员以及其他雇员和个人因该人现在或曾经是注册人的董事、高级职员、雇员或代理人而实际和合理地因任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼而支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。该人是或曾经是注册人的董事、高级职员、雇员或代理人，在诉讼或诉讼中，该人是注册人的董事、高级职员、雇员或代理人，因此，公司可向其赔偿费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地招致的金额。DGCL规定，第145条并不排除那些寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或公正董事投票或其他方式可能有权享有的其他权利。注册人注册证书和章程规定注册人在DGCL允许的最大范围内对其董事和高级职员进行赔偿。

《公司条例》第102(B)(7)条允许公司在其《公司注册证书》中规定，公司董事不应因违反董事的受信责任而向公司或其股东承担个人赔偿责任，但以下责任除外：(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(2)不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(3)非法付款。赎回或其他分配；(4)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。注册人注册证书在DGCL允许的最大范围内规定了此类责任限制。

注册人已与其每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，除公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。每份赔偿协议都规定注册人在适用法律允许的最大范围内赔偿和垫付与其向注册人服务或应我们的要求向其他实体(作为高级管理人员或董事)服务而产生的索赔、诉讼或诉讼有关的某些费用和费用。我们认为，这些条款和协议对于吸引合格董事是必要的。

注册人还维持标准的保险单，根据该保险单，向其董事和高级职员提供(1)在以登记人董事和高级职员的身份行事时因失职或其他不当行为而引起的索赔损失，以及(2)向登记人根据注册人的公司注册证书和附例中所载的任何赔偿条款或其他事项向该等高级职员和董事支付的款项的承保范围(br})；(2)向登记人提供以下保险：(1)在以登记人董事和高级职员的身份行事时，因失职或其他不当行为而造成的损失；以及(2)登记人根据注册人的公司注册证书和附例或其他事项可能向该等高级职员和董事支付的款项。

第21项。

展品和财务报表明细表

(A)展品。


		通过引用并入本文
展品不是的。	描述	进度表/FORM	文件编号	展品	申报日期

2.1†	DMY、IonQ和IonQ Trap Acquisition Inc.签署的合并协议和计划，日期为2021年3月7日。	8-K	001-39694	2.1	2021年3月8日

3.1	DMY公司注册证书。	S-1	333-249524	3.1	2020年10月16日

3.2	DMY公司注册证书的修订和重新签署。	8-K	001-39694	3.1	2020年11月17日

3.3	DMY的规章制度。	S-1	333-249524	3.3	2020年10月16日

II-1


		通过引用并入本文
展品不是的。	描述	进度表/FORM	文件编号	展品	申报日期

3.4	经修订及重订的合并公司注册证书(载于本委托书/招股说明书附件B)。

3.5	经修订及重新修订的合并公司章程(载于本委托书/招股说明书附件C)。

4.1	DMY单位证书样本。	S-1	333-249524	4.1	2020年10月16日

4.2	DMY A级普通股证书样本。	S-1	333-249524	4.2	2020年10月16日

4.3	DMY授权书样本。	S-1	333-249524	4.3	2020年10月16日

4.4+	合并后公司普通股证书样本

4.5	大陆股票转让与信托公司与DMY之间的权证协议，日期为2020年11月12日。	8-K	001-39694	4.1	2020年11月17日

5.1+	书名/作者The Options of Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP.

10.1	DMY、DMY赞助商III、LLC以及注册人的每位执行人员和董事之间的信函协议，日期为2020年11月12日。	8-K	001-39694	10.1	2020年11月17日

10.2	大陆股票转让信托公司和DMY之间的投资管理信托协议，日期为2020年11月12日。	8-K	001-39694	10.2	2020年11月17日

10.3	DMY、DMY发起人III、LLC和持有者之间的注册权协议，日期为2020年11月12日。	8-K	001-39694	10.3	2020年11月17日

10.4	私募认股权证购买协议，日期为2020年11月12日，由DMY和DMY赞助商III，LLC达成。	8-K	001-39694	10.4	2020年11月17日

10.5	DMY赔偿协议格式。	S-1	333-249524	10.5	2020年10月16日

10.6	本票日期为2020年9月14日，由DMY向DMY赞助商III，LLC发行。	S-1	333-249524	10.6	2020年10月16日

10.7	DMY和DMY赞助商III，LLC之间的证券认购协议，日期为2020年9月14日。	S-1	333-249524	10.7	2020年10月16日

10.8	DMY和DMY赞助商III，LLC之间的行政服务协议，日期为2020年11月12日。	8-K	001-39694	10.5	2020年11月17日

II-2

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件，该等事实或事件个别或合计代表注册说明书所载信息的根本改变。尽管如上所述，发行证券数量的任何增加或减少 (如果发行证券的总美元价值不会超过登记的金额)以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，都可以根据规则424(B)以招股说明书的形式反映在向证券交易委员会提交的招股说明书中，前提是总数量和价格的变化不超过《规则》中规定的最高总发行价的20%。注册费的计算？有效注册声明中的表格；以及

(Iii)将以前未在登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息包括在登记声明中，或在登记声明中对该等信息进行任何重大更改。

(2)为确定证券法项下的任何责任，每一项生效后的修订均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为初始的证券发行。为确定证券法项下的任何责任，该等修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，而当时发售该等证券应被视为初始证券。善意它的供品。

(三)对终止发行时未售出的正在登记的证券，采取事后修正的方式予以注销。(三)采取事后修正的方式，将终止发行时未售出的正在登记的证券取消登记。

(4)为了确定证券法规定的对任何购买者的责任，：

(I)根据第424(B)条提交的每份招股说明书，作为与发售有关的登记说明书的一部分，除依据第430B条提交的登记声明或依据第430A条提交的招股说明书外，应视为登记说明书的一部分，并自生效后首次使用之日起包含在该招股说明书中。但是，前提是注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或在注册声明或招股说明书中通过引用并入或被视为注册声明的一部分的文件中所作的任何声明，对于在首次使用之前签订了销售合同的购买者而言，将不会取代或修改在紧接首次使用日期之前作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或在紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中所作的任何声明或作出的任何修改。注册声明或招股说明书是注册声明或招股说明书的一部分，而该文件通过引用方式并入或被视为是注册声明或招股说明书的一部分。

(5) 为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则签署的注册人将是卖方。

(I) 与根据第424条规定提交的要约有关的以下签署注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；

(Ii)与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的任何免费书面招股章程，或由下文签署的注册人使用或提述的任何免费书面招股说明书；

(Iii)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，该部分载有关于下述登记人或其证券的重要信息，该等资料是由下述登记人或其代表提供的；及

II-5

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交注册人的每一份年度报告(如果适用，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划的每一份年度报告)，通过引用纳入注册说明书中的每一份注册人年报应被视为与所提供证券有关的新注册声明。善意它的供品。

(C)以下签署的注册人特此承诺：

(1)在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册声明一部分的招股说明书进行公开再发行之前，发行人承诺，除本表格其他项目要求的信息外，该再发行招股说明书还将包含适用的注册表所要求的有关可能被视为承销商的再发行的所要求的信息。招股说明书是本注册说明书的一部分，在此之前，被视为规则145(C)所指的承销商的任何个人或当事人在公开再发行之前，发行人承诺该再发行说明书将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。

(2) 根据紧接在前的第(1)款提交的招股说明书，或(Ii)声称符合证券法第10(A)(3)条的要求，并在符合第415条的规定下用于证券发售的每份招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，并在修正案生效之前不得使用，而且，为了确定证券法项下的任何责任，每项该等事后生效的修正案均应视为有效。而当时发行该等证券应视为首次发售。善意它的供品。

(D)对于根据证券法产生的责任的赔偿可根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，或在其他情况下，注册人已被告知SEC认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。(D)根据证券法，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，注册人已被告知证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该问题。

(E)以下签署的注册人承诺在收到根据表格S-4第4、10(B)、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求后一个工作日内作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入招股说明书中的文件。(E)以下签署的注册人承诺在收到该请求后的一个工作日内回复根据表格S-4第4、10(B)、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求。这包括在注册声明生效日期至回复申请之日之后提交的文件中包含的信息。

(F)以下签署的注册人特此承诺以生效后修正案的方式提供与交易有关的所有信息，以及被收购的公司，而该交易和被收购公司在注册说明书生效时不是注册说明书的标的并包括在注册说明书中。

II-6

通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并任命Niccolo de Masi和Harry L.You 为其真正合法的事实代理人和代理人，全权单独行事，并有充分权力以其名义、地点和替代身份，以任何和所有身份对本S-4表格注册声明的任何和所有修正案(包括生效后修正案)进行签字。并签署本注册声明所涵盖的同一发行的任何注册声明，该注册声明将在根据经修订的1933年证券法和所有生效后修订的规则第462(B)条提交时生效，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会，授予上述事实受权人和代理人充分的权力和授权，以进行和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，以充分授权上述代理和代理人作出和执行与此相关的每一项和每一项必要的作为和事情，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。兹批准并确认上述事实代理人、代理人或其代理人或其替代人可依法作出或致使作出的一切行为。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以身份在指定日期签署：


签名	标题	日期

/s/Niccolo de Masi 尼科洛·德马西	首席执行官和导演(首席执行官高级财务官兼首席财务官和会计主任)	2021年3月29日

/s/Harry L，你哈里·L·你	主席	2021年3月29日

/s/达拉·安德森达拉·安德森	导演	2021年3月29日

/s/Francesca Luthi 弗朗西丝卡·卢蒂	导演	2021年3月29日

/s/查尔斯·E·韦尔特(Charles E.Wert) 查尔斯·E·韦尔特	导演	2021年3月29日


	按期到期付款
	总计		少于 1年		1-3 年数		3-5 年数		更多多于5 年数
	(单位：千)
合同义务：
经营租赁义务⁽¹⁾	$	7,544	$	561	$	1,315	$	2,318	$	3,350

总计	$	7,544	$	561	$	1,315	$	2,318	$	3,350


姓名和主要职位	薪金		选择权奖项⁽¹⁾		所有其他补偿⁽²⁾		总计
彼得·查普曼总裁兼首席执行官	$	350,000		—	$	14,250	$	364,250
金俊生首席技术官		213,533	$	1,177,277		—		1,390,760


	假设不是救赎		假设极大值救赎
	股票		股票
在业务合并中向IonQ发行的股票		125,342		125,342
A类股票		30,000		—
DMY创建者股份		6,750		6,750
向管道投资者发行的股票		35,000		35,000

A类库存合计(基本)		197,092		167,092


交易日	公共单位 (DMYI-UN)		公众股票 (DMYI)		公众认股权证 (DMYI-WT)
2021年3月5日	$	13.10	$	12.70	$	3.20
2021年3月26日	$	11.50	$	10.52	$	2.70


	年终十二月三十一日，
	2020			2019
	(单位：千)
用于经营活动的现金净额	$	(12,007	)	$	(7,721	)
用于投资活动的净现金		(11,676	)		(3,342	)
融资活动提供的现金净额		276			62,223


	2020		2019
开票应收账款	$	390	$	—
未开票应收账款		—		100

总计	$	390	$	100


截至十二月三十一日止的年度：
2021	$	550
2022		505
2023		273
2024		14
2025		14
此后		1,271

总计	$	2,627


	十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2019
资产
其他非流动资产		2,365		—
预付费用和其他流动资产		1,013		—
经营租赁使用权资产		4,296		636

负债
应付帐款		5		—
流动经营租赁负债		495		133
非流动经营租赁负债		3,776		551


当前
联邦制	$	—
状态		—
延期
联邦制		(132,147	)
状态		—
估值免税额		132,147

所得税拨备	$	—


递延税项资产：
净营业亏损结转	$	5,789
启动/组织成本		126,358

递延税项资产总额		132,147
估值免税额		(132,147	)

递延税项资产，扣除免税额后的净额	$	—


		页面
8.15	法律代表		A-72
8.16	确认		A-73
8.17	公平调整		A-73


DMY：
DMY科技集团，Inc.三、

由以下人员提供：		/s/Niccolo de Masi
姓名：		尼科洛·德马西
标题：		首席执行官


合并子公司：
离子阱收购公司。

由以下人员提供：		/s/Niccolo de Masi
姓名：		尼科洛·德马西
标题：		总统


公司：
IONQ，Inc.

由以下人员提供：		/s/彼得·查普曼
姓名：		彼得·查普曼
标题：		首席执行官