根据2021年3月25日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号[●]

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

球体3D公司(Sphere 3D Corp.)

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

不适用

(注册人姓名英文译本)

唐米尔斯路895号，2号楼，900号套房

加拿大安大略省多伦多M3C 1W3

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

彼得·塔西奥普洛斯

首席执行官

唐米尔斯路895号，2号楼，900号套房

加拿大安大略省多伦多M3C 1W3

(858) 571-5555

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

请将所有通信的副本发送至：

建议向公众出售的大概开始日期：

于本注册声明生效日期后，在切实可行范围内尽快办理。

如果根据证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框：

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下复选框并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于根据上述第8(A)条行事的委员会可能决定的日期生效为止，注册人在此对本注册声明进行必要的修订，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效，或直至注册声明于根据上述第8(A)条行事的委员会可能决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约、招揽或出售的州征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书，日期为2021年3月25日，有待完成

中国股票

球体3D公司(Sphere 3D Corp.)

普通股

本招股说明书涉及本公司出售或以其他方式处置股普通股，假设发行价为每股美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易，代码为“ANY”。2021年3月24日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报道售价为每股2.35美元。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅第9页开始的“风险因素”。

我们没有授权任何人，包括任何销售人员或经纪人，提供与本招股说明书中包含的信息不同的有关本次发售、Sphere 3D Corp.或在此发售的普通股的口头或书面信息。阁下不应假设本招股章程或本招股章程的任何补充文件所载资料在本招股章程封面或其任何补充文件所注明的日期以外的任何日期均属准确。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)我们已同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用。我们还同意向承销商代表发出与此次发行相关的某些权证赔偿。请参阅“承保”。

我们已授予承销商一项选择权，自本招股说明书之日起45天内可行使，以与承销商从我们手中购买其他股票相同的条款额外购买至多股普通股。

承销商预计，普通股将于2021年1月1日或2021年6月1日交付普通股。

唯一图书运行经理

Maxim Group LLC

招股说明书日期为2021年9月1日。

目录

招股说明书摘要

此摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息，可能不包含您在投资股票之前应考虑的所有信息。我们建议您阅读本招股说明书的全文，包括“风险因素”项下的信息以及本招股说明书其他部分包含的我们的财务报表和相关注释。

我公司

Sphere 3D Corp.(“Sphere 3D”，“WE”，“Our”或“公司”)于2007年5月2日根据“商业公司法”(安大略省)注册成立，名称为T.B.Mining Ventures Inc。2015年3月24日，该公司完成了与一家全资子公司的简短合并。关于这项简短的合并，该公司更名为“Sphere 3D Corp.”。Sphere 3D提供独立存储解决方案和技术，将传统的计算、存储和网络孤岛融合为一个集成的超融合或融合解决方案。我们提供企业存储管理解决方案，并能够连接到Microsoft Azure等公共云服务，以获得更多交付选项和混合云功能。我们的集成解决方案包括获得专利的存储操作系统产品组合、专有虚拟桌面协调软件和专有应用程序容器软件。我们的软件与商用x86服务器或专门构建的设备相结合，可提供旨在提供应用程序移动性、安全性、数据完整性和简化管理的解决方案。这些解决方案可以通过公共云、私有云或混合云进行部署，并通过全球经销商网络和专业服务组织交付。我们有一系列品牌，包括SnapServer^®、HVE Connecexion(“HVE”)和UCX Connecexion(“UCX”)，致力于帮助客户实现他们的IT目标。2018年11月，我们剥离了Overland Storage，Inc.及其子公司(“Overland”)和相关的长期存档产品组合以及RDX^®可移动磁盘产品组合。我们进行这一资产剥离是为了促进担保债务的大幅减少，并使我们能够将更多的资源集中在我们的聚合和超聚合产品组合上。

停产运营

于2018年2月，本公司、Overland及由本公司前首席执行官兼董事会主席Eric Kelly成立的特拉华州公司Silicon Valley Technology Partners，Inc.(前身为Silicon Valley Technology Partners LLC)(“SVTP”)订立购股协议(经日期为2018年8月21日的购股协议第一修正案修订，并经日期为2018年11月1日的购股协议第二修正案进一步修订)，据此，本公司同意向SVTP出售股份。

于2018年11月13日，根据购买协议，本公司向SVTP出售Overland所有已发行及已发行股本，代价为(I)向本公司发行SVTP A系列优先股股份，相当于SVTP于成交时已发行股本流通股的19.9%，价值210万美元；(Ii)免除本公司由SVTP承担的合共4170万美元的未偿还债务；及(Iii)SVTP所得现金收益100万美元。

关于收购协议的完成，吾等提交了一份合并章程的修订细则，列明本公司一系列新的无投票权优先股(“A系列优先股”)的权利、特权、限制和条件，并由本公司与关联方FBC Holdings SARL(“FBC Holdings”)订立转换协议，据此，本公司650万美元的未偿还担保债务转换为6,500,000股A系列优先股。

绿洲股权线

于二零二零年五月十五日，吾等与OASIS Capital订立股权购买协议(“股权购买协议”)，该协议规定，根据其中所载的条款及条件及限制，OASIS Capital承诺在股权购买协议的36个月期限内购买总值达11,000,000美元的普通股。除订立股权购买协议外，吾等亦与OASIS Capital订立登记权协议(“登记权协议”)，其中吾等同意提交一份或多份根据证券法许可及必需的登记声明，转售根据股权购买协议可向OASIS Capital发行的普通股股份。股权额度的目的是为我们提供营运资金和一般公司用途可能需要的收益。

PPP贷款宽免

2020年10月5日，公司提交了PPP贷款豁免申请，目前正在等待贷款人的批准。根据灵活性法案的条款和条件，贷款人在收到填妥的申请后有60天的时间向小企业管理局(SBA)发出决定。如果贷款人确定借款人有权免除根据法规和适用法规申请的部分或全部金额，贷款人必须在贷款人向SBA发出决定时要求SBA付款。SBA将在贷款人向SBA发出决定后90天内，根据SBA对贷款或贷款申请的任何审查，将适当的宽恕金额连同截至付款日期应累算的任何利息汇给贷款人。尽管本公司相信购买力平价贷款有可能获得豁免，但本公司目前不能提供任何客观保证，保证其将获得全部或部分豁免。

产品和服务

磁盘系统

HVE融合和超融合基础架构

2017年，我们收购了HVE，这是一家下一代融合和超融合基础设施的技术提供商，致力于基于在高性能下一代平台上运行的虚拟化技术创建可管理、可扩展、可复制和可预测(MSRP)的解决方案。HVE解决方案是专门设计的融合和超融合虚拟工作区和服务器解决方案，支持分布式体系结构，可扩展，具有可预测的性能，并与持续主动监控捆绑在一起。HVE产品可根据客户要求包括对我们的桌面云协调器™(“DCO”)的支持。

G系列设备和G系列云

采用玻璃器皿集装箱化技术的G系列设备旨在简化Windows应用程序迁移，并支持从任何设备(包括Macintosh、Windows、iOS、Chrome OS和Android)进行访问。G系列设备针对简单性、灵活性和可扩展性进行了优化。通过Glassware，微软的Windows^®基于容器技术，希望将应用程序迁移到云的组织可以快速部署虚拟化16位、32位或64位应用程序的解决方案，同时保持其本机功能不变。要将16位应用程序配置到G系列设备，用户通常需要高级技术技能来设置应用程序，或者可以与公司或我们的认证系统集成商签订专业服务合同。最终用户可以从云连接设备(iOS、Android或Windows)、通过轻量级可下载应用程序或简单地从浏览器访问集装箱化的应用程序。与传统的基于虚拟机管理程序的虚拟化解决方案相比，G系列设备旨在消除设计、实施和维护应用托管环境的复杂任务，并提供更高的应用会话密度和可扩展性。

G-Series Cloud是通过Microsoft Azure提供的产品，旨在提供可从Azure Marketplace部署的虚拟设备，以消除设计、实施和维护本地化应用程序托管环境及其相关硬件的任务。G系列云是预配置的，可以在几分钟内部署，并提供基于使用的计费模式。

玻璃器皿开放虚拟设备和开放虚拟格式

我们最新版本的Glassware与Open Virtual Appliance(“OVA”)和Open Virtual Format(“OVF”)开放标准兼容，支持现有VMWare环境的部署。与G系列云产品类似，OVA和OVF版本的开发目的是提供从VMWare虚拟机内访问虚拟设备的权限。虽然Glassware不是开源软件，但支持部署OVA和OVF开放标准。所有Glassware产品都带有一个用户界面，允许快速部署应用程序并与现有工作流程和技术集成。

SnapServer^® 网络连接存储解决方案

我们的SnapServer^® 解决方案是主存储或近线存储的平台，可提供稳定性并与Windows集成^®、UNIX/Linux和Macintosh环境。对于虚拟服务器和数据库应用程序，SnapServer^®该系列支持与Microsoft VSS和VDS集成的iSCSI数据块级访问，以简化Windows管理。对于数据保护，SnapServer^® 该系列提供RAID保护和用于时间点数据恢复的快照。SnapServer XSR系列^™ 产品支持DynamicRAID^®和传统RAID级别0、1、5、6和10。Snap系列产品SnapCLOUD^®和SnapServer^®具有集成的数据移动工具，使客户能够构建私有云，以便随时随地共享和同步数据。

我们的GuardianOS^® 存储软件是为SnapServer设计的^®通过将跨平台文件共享与单个系统上的块级数据访问相结合，可简化整个分布式信息技术环境中的数据管理和整合。GuardianOS的灵活性和可扩展性^®将中小型企业的存储基础架构的总拥有成本降低到财富500强的大型企业。除了统一存储体系结构外，GuardianOS^®通过DynamicRAID等功能提供高度差异化的数据完整性和存储可扩展性^®、集中存储管理和一整套数据保护工具。

我们的Snap Enterprise Data Replicator(“Snap EDR”)提供多方向广域网优化复制。管理员可以在SnapServer之间自动复制数据^®、Windows和Linux系统，用于数据分发、数据整合和灾难恢复。

2017年，我们宣布推出SnapServer^®混合和全闪存阵列解决方案，旨在让信息技术部门实现数据中心的现代化，并让中小型企业能够获得闪存的可靠性、安全性和性能。此外，我们还推出了SnapServer^®这些解决方案经过预先配置和优化，可与IP视频监控摄像头配合使用，并为IP网络视频监控系统和数据存储之间的简单性和集成创建了新的标准。

服务

客户服务和支持是我们战略的关键要素，也是我们向各种规模的公司提供企业级支持和服务承诺的关键组成部分。我们的技术支持人员经过培训，可帮助我们的客户部署虚拟桌面基础架构、硬件平台、操作系统以及备份、数据交换和存储管理软件的任意组合，并提供兼容性。我们的应用工程师经过培训，能够协助解决更复杂的客户问题。我们维持全球免费服务，并支持电话线。此外，我们还通过网站支持门户和电子邮件提供自助服务和支持。

我们的服务提供现场服务和安装选项、全天候电话联系解决方案专家以及概念验证和架构设计产品。我们能够在全球范围内提供全面的技术援助。

停产运营

以下产品系列是2018年11月完成的Overland资产剥离的一部分，不包括在上述产品和服务披露中。

生产

我们相当数量的零部件和成品全部或部分由数量有限的第三方制造或组装。对于某些产品，我们在内部控制设计过程，然后将制造和组装外包，以实现更低的生产成本。

我们从外部供应商购买磁盘驱动器和机箱。我们根据供应商提供符合技术规格和批量要求的优质零部件的能力仔细选择供应商。我们积极监控这些供应商，但我们面临与供应商业绩相关的重大风险。对于某些组件，我们只有一个来源，这放大了短缺的风险，并可能降低我们与该供应商谈判的能力。

销售和分销

专利和专有权利

我们依靠专利、商标、商业秘密和版权法以及合同限制来保护我们产品和服务的专有方面。尽管尽了一切努力保护Sphere 3D的知识产权，但这些法律保护可能只能提供有限的保护。

我们以后可能会继续就我们产品、服务和交付方法的各个方面申请专利，这取决于与此类申请相关的成本和时间。我们可能会进行投资，进一步加强我们的版权保护，尽管不能保证它会在这样的专利和商标保护努力中取得成功。我们要求员工、顾问和有权访问我们专有信息的合作伙伴签署保密协议和竞业禁止协议(如果适用)，并限制对我们专有信息的访问，以限制我们知识产权的披露。由于快速的技术变革，我们认为，在我们的人员的专业知识、技术和创造性技能等因素中建立和保持行业和技术优势，以及对我们现有服务的新服务和增强，对我们公司的业务和盈利能力来说，比其他可用的法律保护更重要。

尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制我们服务的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。许多国家的法律对专有权的保护程度不如美国或加拿大的法律。将来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权索赔进行抗辩。任何此类诉讼都可能导致巨额费用和资源转移，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们不能保证我们保护我们专有权的手段是足够的，也不能保证我们的竞争对手不会独立开发类似的服务或产品。如果我们未能充分保护我们的知识产权，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

竞争条件

我们相信，我们的产品具有独特性和创新性，并使我们在市场上具有各种优势；然而，信息技术市场竞争激烈。竞争对手的规模不一，从小型初创公司到大型跨国公司，这些公司可能拥有更多的财务、研发和营销资源。这些市场中的竞争因素包括性能、功能、可扩展性、可用性、互操作性、连接性、上市时间增强和总拥有成本。进入门槛从低(如传统磁盘备份产品的门槛)到高(虚拟化软件的门槛)不等。我们所有产品的市场都是以价格竞争为特征的，因此我们的产品可能面临价格压力。

我们的公司信息

Sphere 3D位于加拿大安大略省多伦多2号楼900室Don Mills Road 895号，邮编：M3C 1W3。我们的电话号码是+1(858)571-5555，我们的互联网网址是www.spher3d.com。本招股说明书中不包含本公司网站上包含的或可通过本网站访问的信息，并未通过引用将其纳入本招股说明书。我们仅将我们的网址作为非活动文本参考。

关于这项服务

上述讨论和表格基于截至2021年3月24日的11,658,684股已发行普通股，不包括截至该日期的以下内容：

危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。下面描述的风险包括我们公司或本次发行中投资者所面临的所有重大风险，这些风险都是我们公司所知道的。在参与此次发售之前，您应仔细考虑此类风险。如果实际发生以下任何一种风险，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的损害。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。在决定是否购买我们的普通股时，您还应该参考本招股说明书中的其他信息，包括我们的财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关注释。

与我们业务相关的风险

除了本招股说明书中的其他信息外，在评估我们和我们的业务时，您应该仔细考虑以下因素。本招股说明书除包含历史信息外，还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，其中一些风险和不确定因素是我们无法控制的。如果这些风险和不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是错误的，我们的实际结果可能会大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下讨论的因素，以及本招股说明书中其他地方讨论的因素，包括通过引用并入的文件。

除了可能适用于任何公司或业务的风险外，您还应考虑我们所从事的业务以及以下内容：

我们可能无法成功整合我们最近和未来的收购，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们最近收购了101家投资公司。近期收购的运营和管理，或我们未来的任何收购，可能会对我们现有的收入和运营产生不利影响，或者我们可能无法有效地管理这些交易带来的任何增长。

我们的成功在一定程度上将取决于我们能够在多大程度上整合101 Investment的财务、管理信息和其他行政系统，消除其他职能的不必要重复，否则我们将101 Investment(以及我们未来可能合并的任何其他业务)整合为一个有凝聚力的、高效的企业。这一整合过程可能会带来巨大的成本，而且可能会出现延误。如果我们不能成功整合本公司的业务，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。任何收购在一定程度上会带来额外的商誉，这将减少我们的有形净值，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的信贷能力产生不利影响。

冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发及应对措施对我们的业务、经营业绩及财务状况的影响程度将视乎未来发展而定，该等发展极具不确定性，且无法预测。

与冠状病毒爆发相关的全球健康担忧一直在拖累宏观经济环境，疫情显著增加了经济的不确定性。与消费者和企业降低或改变支出有关的风险，这会影响国内和国际支出。疫情的爆发导致当局实施了许多措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、避难所就地命令和关闭企业。这些措施不仅对消费者支出和企业支出习惯产生了负面影响，还对我们的员工和运营以及我们的客户、供应商和业务合作伙伴的运营产生了负面影响，甚至可能进一步影响我们的员工和运营。这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

冠状病毒的传播已导致我们修改业务做法(包括员工差旅、员工工作地点，以及取消实际参加会议、活动和会议)，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合员工、客户和业务合作伙伴利益的措施采取进一步行动。目前还不能确定这些措施是否足以减轻病毒带来的风险，或者是否能令政府当局满意。

冠状病毒爆发对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测，包括但不限于爆发的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及恢复正常经济和运营状况的速度和程度。即使在冠状病毒爆发消退后，我们的业务仍可能会因其对全球经济的影响而继续受到重大的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何经济衰退。

最近没有类似的事件可以为冠状病毒传播和全球大流行的影响提供指导，因此，冠状病毒爆发或类似的健康流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道这对我们的业务、我们的运营或整个全球经济的影响有多大。不过，这些影响可能会对我们的行动结果造成重大影响，我们会继续密切监察冠状病毒的情况。

我们可能无法成功筹集到所需的额外资本，以满足预期增加的营运资金需求。如果我们通过出售股权或基于股权的证券来筹集额外资金，您的股票将被稀释。如果我们需要额外的运营资金而无法筹集，我们可能会被迫清算资产和/或缩减或停止运营，或者寻求破产保护，或者受到非自愿破产申请的影响。

我们预计，随着我们继续扩大和增强我们的业务，未来我们的营运资金需求将会增加。我们通过股权或债务融资或其他渠道筹集额外资金的能力可能取决于我们目前业务的财务成功以及我们关键战略举措的成功实施，以及金融、经济和市场状况以及其他因素，其中一些因素是我们无法控制的。我们不能保证我们能以合理的成本和所需的时间筹集到所需的资金，或者根本不能保证我们能成功地筹集到所需的资金。进一步的股权融资可能会对股东产生稀释效应，任何债务融资(如果有)可能需要对我们未来的融资和经营活动施加限制。如果我们需要额外资本，但未能成功筹集到资本，我们可能无法继续我们的业务运营和推进我们的增长计划，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前的预测发生重大变化，包括但不限于：(I)未能遵守债务安排的财务契约；(Ii)预计销售水平的不足；(Iii)产品成本的意外增加；(Iv)运营成本的增加；(V)应收账款收款历史时间的变化；以及(Vi)无法遵守纳斯达克的要求和/或无法维持在纳斯达克的上市可能对我们获得继续以当前水平运营所需的资金水平的能力产生重大不利影响。如果上述任何事件发生，或者我们无法从运营或融资来源获得足够的现金，我们可能会被迫在可能的情况下清算资产和/或全面削减、暂停或停止计划中的计划或运营，或寻求破产保护或受到非自愿破产申请的影响，其中任何一项都将对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响。

如果我们通过出售额外的股本或可转换为股本的证券来筹集额外资金，我们现有股东的所有权将被稀释。可以通过发行具有其他稀释特性的权证或证券(如反稀释条款或价格重置)来增加稀释金额。

如果我们的业务由于缺乏可用资金或其他原因而停止作为持续经营的企业，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

我们已经为我们的某些资产授予了与各种债务安排相关的担保权益。

我们已经授予了与我们的信用额度相关的某些资产的担保权益，我们可能会授予额外的担保权益，以确保未来借款的安全。如果我们无法履行这些安排下的义务，我们可能会被迫出售某些担保这些贷款的资产，这可能会对我们的业务运营能力产生实质性的不利影响。如果我们无法遵守这些安排所列的公约，或这些安排因任何原因而终止，可能会对我们获得继续以目前水平运作所需的资金水平产生重大不利影响。如果这些事件中的任何一种发生，管理层可能被迫削减开支、延长与供应商的付款期限、在可能的情况下清算资产和/或暂停或缩减计划的项目。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和未来前景造成实质性损害。

我们面临着一个可变长度的销售周期，以确保我们的产品和服务获得新的采购协议，而赢得设计可能不会带来采购订单或新的客户关系。

我们面临着一个不同长度的销售周期，以获得新的采购协议。即使我们成功地与潜在的新客户建立了关系和/或获得了设计胜利，我们也可能无法为我们的产品或服务或新客户获得新的销售。此外，我们无法准确预测与新客户签订购买协议的时间，因为一些大型机构客户(如医疗保健提供商或学区)的购买决策过程复杂，往往涉及高层管理或董事会批准。因此，我们预测特定新客户关系的时间的能力有限。

我们有过净亏损的历史。我们可能无法实现或保持盈利。

我们从运营中获得的非经常性收入有限。我们近期的重点一直是积极开发参考客户，建立销售、营销和支持能力。我们于2017年1月收购的HVE和UCX也有净亏损的历史。我们预计将继续出现净亏损，我们可能无法实现或保持盈利。我们可能会在2021年看到持续的亏损，由于这些和其他因素，我们可能无法在不久的将来实现、维持或提高盈利能力。

我们面临着许多初创企业共有的风险，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源、技术和市场接受度等方面的限制。不能保证我们会成功地实现股东的投资回报，我们必须考虑到我们所处的运营阶段，成功的可能性必须得到考虑。

我们的增长计划将对我们的资源提出重大需求。如果我们不能成功实现我们的增长计划，我们的业务可能会受到损害。

我们正在积极推行一项计划，在国内和国际市场销售我们的产品。该计划将对管理、财务和人力资源提出重大要求。我们管理未来增长的能力在很大程度上取决于几个因素，包括我们迅速实现以下目标的能力：

我们无法实现这些目标中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的市场竞争激烈，充满活力。任何时候都可能推出新的竞争产品和服务，这可能会导致利润率下降和市场份额损失。

科技行业非常有活力，从规模较大的老牌公司到初创公司，一系列参与者经常推出新技术和服务。我们的竞争对手可能会宣布新的产品、服务或增强功能，以更好地满足最终用户的需求或改变行业标准。此外，可能会出现新的竞争对手或竞争对手之间的联盟。竞争加剧可能会导致降价、毛利率下降和市场份额的丧失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，全球存储市场竞争激烈。许多基于磁盘的存储解决方案制造商都在争夺数量有限的客户。这些市场的进入门槛相对较低，我们在这个市场上的一些竞争对手拥有更多的财力和其他资源，更多的研发人员，以及更多的制造、营销和分销产品的经验和能力。持续的定价压力可能导致显著的价格侵蚀、利润率下降和市场份额的丧失，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们预测技术变化和开发新的和增强的产品的能力。

我们产品的市场特点是技术日新月异，行业标准不断发展，客户需求日益复杂。包含新技术的产品的推出和新行业标准的出现可能会对我们现有产品的适销性产生负面影响，并可能对现有产品施加价格压力。我们成功的关键是能够预见技术或行业标准的变化并迅速做出反应，并在及时和具有成本效益的基础上成功地开发、推出、制造和实现市场对新的、增强的和有竞争力的产品的接受。我们投入大量资源持续创新；然而，我们不能保证我们会成功开发新产品或增强和改进我们的现有产品，不能保证新产品和增强和改进的现有产品会获得市场接受，也不能保证别人推出的新产品或改进的现有产品不会对我们产生负面影响。我们无法开发在技术和价格上具有竞争力并满足最终用户需求的产品，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

技术产品的开发时间表本质上是不确定的。我们可能无法完成产品开发计划，开发成本可能会超过预算金额。如果我们开发的产品或产品改进由于开发问题、质量问题或组件短缺问题而延迟或无法交付，或者如果我们的产品或产品改进不能获得市场认可或不可靠，则我们的业务、运营结果、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。我们或我们的竞争对手将继续推出包含新技术的产品，例如新的顺序或随机存取海量存储设备。此外，可能会出现新的行业标准。这些事件可能会使我们现有的产品过时或无法销售，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

我们的业务有赖于市场对基于磁盘的解决方案的持续接受和使用。最近的存储技术趋势对我们业务的影响是不确定的。

由于世界各地消费者、企业和政府机构对存储的需求持续增加，我们经营的行业经历了显著的历史增长。尽管由于技术转型和不断变化的经济和商业环境，信息技术支出会定期波动，但存储需求的总体增长仍在继续。最近的技术趋势，如托管存储、软件即服务和移动数据访问的出现，正在推动存储架构和解决方案需求的重大变化。这些趋势对整体长期增长模式的影响尚不确定。然而，如果行业历史增长的总体水平，或者我们参与竞争的特定市场的增长出现下滑，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

我们的管理团队不断审查和评估我们的产品组合、运营结构和市场，以评估我们现有产品和市场地位未来的生存能力。我们可能会确定，维持现有产品所需的基础设施和费用大于我们将实现的潜在贡献利润率。因此，我们可能认为退出或剥离一个或多个现有产品符合我们的最佳利益，这可能会导致退出或处置活动产生的成本和/或长期资产的减值。此外，如果我们不寻找其他机会来取代停产的产品或业务，我们的收入将会下降，这可能导致进一步的净亏损，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

此外，我们可能会因库存过剩和陈旧而产生费用。我们库存的价值可能会受到影响我们销售库存产品能力的因素的不利影响。这些因素包括科技的转变、我们或我们的竞争对手推出新产品、目前或未来的经济衰退，或我们的竞争对手的其他行动。如果我们不能有效地预测和管理库存，我们可能需要将库存作为过剩或过时的库存注销，这将对销售成本和毛利润产生不利影响。我们的业务以前经历过，未来我们可能会经历，由于客户预期我们或我们的竞争对手可能会推出新产品而推迟或推迟购买，因此老一代产品的销售额可能会下降。我们已经为缓慢移动或陈旧的库存建立了储备。然而，这些储备可能会被证明是不足的，这将导致对过剩或过时的库存收取额外费用。

我们的产品可能在组件或设计上存在缺陷，我们的保修准备金可能不足以覆盖我们对这些产品的保修义务。

虽然我们采用了严格的测试和质量保证计划，但我们的产品可能存在缺陷或错误，特别是在首次推出或发布新版本时。在向客户发布解决方案并由客户和最终用户使用之前，我们可能不会发现此类缺陷或错误。我们产品中的缺陷和错误可能会对我们的声誉造成实质性的不利影响，导致大量成本，推迟计划的发布日期，并损害我们未来销售产品的能力。纠正任何解决方案缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的运营利润率产生不利影响。虽然我们计划持续测试我们的产品是否有缺陷和错误，并通过我们的售后支持服务与最终用户合作，以识别和纠正缺陷和错误，但将来可能会发现我们产品中的缺陷或错误。

我们还为与产品保修相关的估计责任建立了准备金。然而，我们可能会遇到不可预见的情况，这些或未来的准备金可能不足以支付我们的保修义务。例如，我们购买的产品组件出现故障或性能不佳可能会增加我们的保修义务，使其超出这些保留范围。

如果不能吸引、聘用、留住和激励关键人员，可能会对我们的运营产生重大不利影响。

我们的成功有赖于关键人员的留住和留住，包括高级管理层成员以及我们的技术、销售和营销团队。由于许多因素，实现这一目标可能很困难，包括对高技能人才的竞争；全球经济和行业状况的波动；我们管理层或领导层的变动；竞争对手的招聘做法；以及我们薪酬计划的有效性。失去这些关键人员中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。例如，在2019年第一季度，我们的财务总监和我们财务团队的某些其他成员辞职寻找其他机会，这就要求我们在寻找全职继任者的同时留住财务顾问，我们不能保证我们能够留住这些顾问或找到足够的继任者。

我们的成功还有赖于我们持续不断地发现、聘用、培训、激励和留住高素质的管理、技术、销售、营销和财务人员。任何这样的新员工在做出有意义的贡献之前都可能需要一个重要的过渡期。科技行业对合格员工的争夺尤为激烈，我们过去在招聘合格员工方面遇到过困难。如果我们不能吸引和留住必要的合格人才，可能会严重损害我们的经营业绩和财务状况。对这类人才的竞争可能会很激烈，而且不能保证我们将来能够吸引或留住高素质的技术和管理人员，这可能会对我们未来的增长和盈利产生重大不利影响。我们没有关键人物保险。

我们的财务业绩可能会因为许多原因而大幅波动，不应依赖过去的业绩作为未来业绩的指标。

由于多种因素的组合，我们的收入和经营业绩可能会随着季度和年度的变化而波动，这些因素包括但不限于：

此外，我们服务的市场是不稳定的，受到我们可能无法预测的市场变化的影响。对工作站、中端计算机系统、网络和服务器的需求放缓，在任何给定时期都可能对我们产品的需求产生重大不利影响。过去，我们在收到采购订单方面遇到过延误，有时，由于客户要求的变化，预期的采购订单会被重新安排或未能实现。我们的客户可能会因为各种原因而取消或推迟采购订单，这些原因包括但不限于：新产品推出的重新安排、客户库存实践或预测需求的变化、影响客户市场的一般经济条件、我们定价或竞争对手定价的变化、我们或其他公司发布的新产品、与我们产品相关的质量或可靠性问题，或选择竞争产品作为替代供应来源。

因此，不能保证我们能够实现季度或年度盈利。我们认为，我们的收入和经营业绩将继续波动，期间之间的比较不一定是未来业绩的指标。我们的收入和经营业绩可能达不到公开市场分析师或投资者的预期，这可能对我们的普通股价格产生重大不利影响。此外，我们的部分费用是固定的，如果我们的收入达不到预期，就很难减少。这些固定费用放大了任何收入缺口的不利影响。

我们实施业务战略和实现盈利的计划基于我们主要管理人员的经验、判断和假设，以及有关通信和技术行业的现有信息。如果管理层的假设被证明是错误的，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们依靠间接销售渠道来营销和销售我们的品牌产品。因此，失去或恶化我们与一个或多个分销商或经销商的关系可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们与第三方经销商、原始设备制造商(“OEM”)、系统集成商和企业应用供应商建立了合作关系，从而促进了我们销售和实施产品的能力。这些业务关系对于扩大我们销售队伍的地理覆盖范围和客户渗透率以及确保我们的产品与客户网络基础设施和第三方产品兼容非常重要。

我们相信，我们的成功在一定程度上取决于我们与经销商、独立软件供应商、原始设备制造商、系统集成商和企业应用供应商发展和保持战略关系的能力。如果这些第三方中的任何一方倒闭，或选择不与我们合作，我们可能会被迫在内部增加这些能力的开发，从而产生巨额费用并对运营利润率产生不利影响。这些第三方中的任何一家都可能与其他公司发展关系，包括那些开发和销售与我们竞争的产品的公司。如果我们不能有效地与这些各方合作，或者他们选择不与我们合作，我们可能会失去销售机会。我们的大多数分销商和经销商也提供竞争产品线，他们可能会推广我们的产品。分销商或经销商可能不会继续购买我们的产品或有效地营销它们，每个分销商或经销商都决定了它将从我们这里购买的产品的类型和数量，以及它向最终用户客户销售的产品的定价。此外，我们的任何一家分销商或经销商的长期成功都很难预测，我们没有从任何一家分销商或经销商那里获得任何采购承诺或长期订单，以保证我们通过这些渠道进行任何基线销售。

因此，失去或恶化我们与一个或多个分销商或经销商的关系可能会对我们的经营业绩产生负面影响。我们的经营业绩也可能受到多个因素的不利影响，包括但不限于：

如果我们的供应商不能满足我们的制造需求，就会延误我们的生产和我们的产品向客户发货，这可能会对我们的运营产生负面影响。

我们的一些产品有大量由外部供应商生产的零部件和组件。我们在很大程度上依赖这些供应商提供对我们的产品生产至关重要的产品，包括磁盘驱动器和机箱。我们与我们的地区、国家和国际供应商密切合作，这些供应商是根据他们提供符合我们技术规格和批量要求的优质零部件的能力精心挑选的。对于某些项目，我们只有一个来源，这放大了短缺的风险，降低了我们在价格基础上与供应商谈判的能力。过去，由于驱动器短缺或某些供应商的质量问题，我们有时无法获得所需数量的驱动器。如果这些供应商不能满足我们的制造需求，就会延误我们的生产和产品向客户发货，并对我们的运营产生负面影响。

我们受到法律、法规和类似要求的约束，这些要求的变化可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们受到影响我们业务和运营的法律、法规和类似要求的约束，包括但不限于商业、知识产权、所得税和其他税收、劳工、环境、健康和安全等领域，我们在这些领域的遵守可能代价高昂。虽然我们已经实施了遵守法律法规的政策和程序，但不能保证我们的员工、承包商、供应商或代理不会违反这些法律法规或我们的政策。任何此类违规行为或涉嫌违规行为都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。法律、法规或类似要求的任何变化或潜在变化，或我们应对这些变化的能力，都可能显著增加我们维持合规的成本，或导致我们决定限制我们的业务或产品，这可能会对我们的业务、运营结果和未来前景造成实质性损害。

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法“包括关于某些矿物和金属的条款，这些矿物和金属被称为冲突矿物，从刚果民主共和国和邻国开采。这些规定要求公司进行尽职调查程序，并报告其产品(包括第三方制造的产品)中冲突矿物的使用情况。遵守这些规定将导致我们产生费用来证明我们的供应链是无冲突的，如果我们的供应商不愿意或无法核实他们的材料来源，我们可能会面临困难。我们获取这些矿物和金属的能力也可能受到不利影响。此外，我们的客户可能要求我们向他们提供认证，而我们无法做到这一点可能会取消我们作为供应商的资格。

我们过去进行了多次收购，未来可能会进行收购。我们确定要收购的互补资产、产品或业务并成功整合的能力可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

未来，我们可能会继续寻求收购我们认为与现有业务互补的资产、产品或业务，和/或增强我们的市场地位或扩大我们的产品组合。存在这样的风险，即我们无法找到合适的可供以合理价格出售的收购候选者，无法完成任何收购，也无法成功地将任何收购的产品或业务整合到我们的业务中。我们可能会面临其他各方对收购候选者的竞争，包括那些拥有大得多可用资源的各方。收购可能涉及许多其他风险，包括：

如果我们不能成功解决这些风险或与收购相关的任何其他问题，收购可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。被收购业务的问题可能会对我们的业绩或整个业务产生实质性的不利影响。此外，如果我们继续进行收购，我们的可用现金可能会被用于完成交易，从而减少我们的流动性和资本资源，或者可能会发行股票，这可能会对现有股东造成重大稀释。

我们已经实施了降成本的努力。我们可能需要实施额外的成本削减措施，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们已经实施了一定的降成本措施。不能保证这些降低成本的努力会成功。因此，我们可能需要在我们的运营中实施进一步的成本削减努力，例如进一步降低员工成本和/或暂停或缩减计划中的项目，这两个项目中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和未来前景造成实质性损害。

与知识产权相关的风险

我们的竞争力在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权权利的能力。我们依靠各种知识产权保护措施，包括著作权法、商标法、商业秘密法和合同条款来保护我们的知识产权。我们已经提交了多项专利申请，并且历来通过商业秘密和版权来保护我们的知识产权。由于我们的技术在不断发展和迅速变化，目前的知识产权可能不足以保护我们。

知识产权可能不会阻止竞争对手开发实质上与我们的产品等同或更好的产品。竞争对手可以独立开发类似的产品，复制我们的产品，或者，如果我们获得专利，围绕这些专利进行设计。就我们拥有或获得专利的程度而言，这些专利可能无法为我们的技术和产品提供有意义的保护。其他人可能会挑战我们的专利，因此，我们的专利可能会被缩小、失效或宣布不可执行。对我们的业务至关重要的专利于2015年11月开始到期。此外，我们目前或未来的专利申请可能不会导致在美国或其他国家颁发专利。

尽管我们相信我们的技术和产品拥有专有平台，但我们未来可能会成为侵犯他人知识产权的索赔对象。此外，为了保护我们自己的知识产权，我们将来可能会对他人提出侵权索赔。

我们的商业成功在一定程度上取决于不侵犯他人拥有的知识产权。尽管我们相信我们的技术和产品拥有专有平台，但我们不能确定是否有任何现有的第三方专利或颁发任何第三方专利会要求我们更改技术、获得许可或停止某些活动。我们可能会受到第三方的指控，称我们的技术侵犯了他们的知识产权。虽然我们为我们的客户提供针对侵犯第三方知识产权的合格赔偿，但我们可能会直接或通过我们例行向最终用户和渠道合作伙伴提供的这些索赔而受到这些索赔的影响。

此外，我们的客户可能会以侵犯第三方知识产权和/或需要第三方许可的方式使用我们的产品。虽然我们的客户在合同上有义务仅以不侵犯第三方知识产权的方式使用我们的产品，但我们不能保证这些第三方不会因我们提供的产品可能使我们的客户侵犯他人知识产权而向我们寻求补救。

此外，我们未来可能会收到来自第三方的侵权索赔、基于我们提供的赔偿的索赔以及其他相关索赔。诉讼可能是必要的，以确定第三方专有或其他权利的范围、可执行性和有效性，或确立我们的专有或其他权利。此外，尽管采取了预防措施，第三方仍有可能在未经我们授权的情况下获取和使用我们的知识产权。监管未经授权使用知识产权是很困难的，而且一些外国法律对专有权的保护程度不如加拿大或美国的法律。为了保护我们的知识产权，我们可能会卷入诉讼。此外，其他公司可能会对我们提起类似的诉讼。信息技术公司的专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，仍然是许多诉讼的主题。美国专利商标局或法院没有就信息技术专利允许的权利要求的广度或提供的保护程度制定一致的政策。

我们的一些竞争对手拥有或与拥有比我们大得多的资源的公司有关联，这些竞争对手可能比我们能够在更大程度上和更长时间内承担复杂的知识产权诉讼的费用。无论其是非曲直，任何此类索赔都可能：

与我们的普通股和本次发行相关的风险

出售在行使已发行认股权证时可发行的普通股、转换已发行的优先股或我们的注册声明的有效性可能会导致我们普通股的市场价格下跌。目前已发行的优先股可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。

截至2021年3月24日，我们拥有6843,478股B系列优先股，86,000股D系列优先股和2,700股E系列优先股。转换已发行的B、D和E系列优先股将对我们的普通股股东造成重大稀释。根据我们的合并条款，我们的董事会有权确定和决定优先股的投票权、赎回权和其他权利和优先股。

根据有关B系列优先股已发行股票权利和优先权的修订条款，每股优先股(I)可转换为我们的普通股，转换率等于每股1.00美元，外加应计和未支付股息，除以在转换通知提供日期前的0.85乘以普通股15天成交量加权平均价格，受转换价格下限0.80美元的限制；(Ii)如果我们从我们在硅谷技术合作伙伴公司的股权投资中获得任何现金股息，则转换价格下限为0.80美元；(Ii)如果我们从我们在硅谷技术合作伙伴公司的股权投资中获得任何现金股息，则除以0.85乘以普通股15天成交量加权平均价格，转换价格下限为0.80美元累计现金股息为B系列优先股的8%，(Iii)固定、优先、累计现金股息，每年为B系列优先股认购价的8%，(Iv)清算优先权等于每股B系列优先股认购价加上任何应计和未付股息。

根据关于D系列优先股流通股的权利和优先权的修订条款，每股优先股可根据其持有人的选择权转换为我们普通股的数量，即D系列优先股的规定价值(即0.65美元)除以转换价格。初始转换价格(也是0.65美元)将在以下情况下进行调整：(I)支付股票股息或以其他方式进行一次或多次应付普通股分配，(Ii)将我们普通股的已发行股票细分为更多数量的股票，(Iii)将我们普通股的已发行股票合并(包括以反向股票拆分的方式)为少量股票，或(Iv)在我们的普通股股票重新分类的情况下，发行我们的股本中的任何股票。

根据关于E系列优先股流通股的权利和优先权的修订条款，每股优先股可以根据其持有人的选择权转换为我们普通股的数量，即E系列优先股的规定价值(即1,000美元)除以转换价格。初始转换价格等于(I)截至转换日期的十个交易日内我们普通股的三个最低成交量加权平均价的80%的平均值的80%和(Ii)2.00美元，如果我们(W)支付股票股息或以其他方式进行以普通股股份支付的一个或多个分派，(X)将我们普通股的已发行股票细分为更多数量的股票，(Y)将我们普通股的已发行股票合并(包括以反向股票拆分的方式)为或(Z)在本公司普通股重新分类的情况下，发行本公司股本的任何股份。然而，转换价格在任何情况下都不应低于每股1.00美元。由于公司未能在前提日期之前提交登记声明以登记相关普通股，转换价格现在等于(I)截至转换日期的十个交易日内我们普通股的三个最低成交量加权平均价的70%和(Ii)2.00美元中的较低者，如果我们(W)支付股票股息或以其他方式进行应支付的普通股分配或分派，则该价格将进行调整。(I)在截至转换日期的10个交易日内，转换价格等于我们普通股的三个最低成交量加权平均价的70%和(Ii)2.00美元，如果我们(W)支付股票股息或以其他方式进行应支付的普通股分派或分派，则转换价格将进行调整。(X)将我们普通股的流通股细分为更多的股份，(Y)将我们普通股的流通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为少量股份，或(Z)发行, 在我们普通股的股份重新分类的情况下，我们股本的任何股份。然而，转换价格在任何情况下都不应低于每股1.00美元。

此外，截至2021年3月24日，我们拥有可购买最多2042,564股普通股的流通权证，加权平均行权价为每股2.64美元。在行使我们的已发行认股权证时出售我们的普通股，将优先股转换为普通股，或在公开市场上出售大量在行使认股权证时发行或可发行的普通股，或认为可能发生这些出售，都可能导致我们普通股的市场价格下跌或变得非常不稳定。

我们拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益，在任何此类使用之前，我们对这些收益的投资可能不会产生有利的回报。

由于我们没有指定本次发售的净收益金额用于任何特定目的，因此我们的管理层将拥有广泛的酌处权，决定本次发售的净收益的应用，如下文“收益的使用”中所述，并可将其用于发售时所考虑的用途以外的其他目的。我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，这可能不会改善我们的财务状况或普通股的市值。

此次发售的购买者将立即感受到他们投资的账面价值的大幅稀释。

在本次发售生效之前，我们普通股的公开发行价大大高于我们普通股截至2020年9月30日的每股有形账面净值。假设公开发行价为每股美元(这是2021年12月1日最后一次报告的销售价格)，扣除估计的发售费用和估计的我们应支付的销售代理佣金，我们的每股有形账面净值在以假设发行价出售我们的普通股股份总计美元后，调整后的每股有形账面净值将为美元。(注：假设发行价为2021年)，在扣除估计的发售费用和估计的我们应支付的销售代理佣金后，我们的每股有形账面净值将为美元，按假设发行价出售我们的普通股股票后的调整后每股有形账面净值为美元。因此，在此次发售中购买我们普通股的人将立即发生每股约美元的大幅稀释，这相当于发售后我们证券的调整后每股账面价值与截至2020年9月30日的发售前我们证券的每股账面价值之间的差额。如果我们普通股股票在此次发行中的售价上升，这些购买者所经历的稀释程度将按比例增加。

将我们的普通股出售给绿洲资本公司可能会对我们现有的股东造成很大的稀释，而出售绿洲资本公司收购的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们之前已登记出售6962,026股普通股，我们可以根据股权购买协议将其出售给绿洲资本。预计从2020年7月6日起，这些股票将在大约36个月的时间内出售。绿洲资本最终出售的股票数量取决于我们根据股权购买协议选择出售给绿洲资本的股票数量。绿洲资本出售根据股权购买协议收购的股份可能会稀释我们普通股的其他持有者的利益。

绿洲资本公司出售我们普通股的大量股票，或预期会出售普通股，可能会导致我们普通股的交易价格下降，或者使我们在未来以我们原本希望的价格出售股本或与股本相关的证券变得更加困难。在根据股权线发行普通股之后，绿洲资本公司可能会以他们确定的价格和时间发售和转售这些股票。这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，而绿洲资本出售股票的时机和价格可能会对我们普通股的公开市场产生不利影响。

由于根据股权购买协议出售股票，我们普通股的卖空潜力增加，这可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。

根据股权购买协议发行的普通股转售可能会对我们普通股的市场价格造成下行压力，这可能会鼓励市场参与者卖空普通股。一般来说，卖空意味着卖出不属于卖家的证券。卖方承诺最终购买之前出售的证券。卖空被用来利用证券价格预期下跌的机会-通常情况下，卖空的投资者认为股票价格会下跌，并预计会以高于他们购买股票的价格出售股票。大量这样的卖空可能会给我们普通股的市场价格带来进一步的下行压力。

我们普通股的市场价格波动很大。

普通股的市场价格可能会因众多因素而波动较大，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

金融市场可能会经历价格和成交量的波动，这些波动会影响公司股权证券的市场价格，而与这些公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使我们的经营业绩、基础资产价值或前景没有改变，普通股的市场价格也可能下降。此外，某些机构投资者可能会根据我们的治理、社会惯例和业绩以及这些机构各自的投资准则和标准做出投资决定，如果不符合这些标准，可能会导致这些机构对我们普通股的投资有限或没有投资，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。不能保证价格和数量的波动不会由于这些和其他因素而发生。

过去，原告经常在一家公司的证券市场价格出现波动后，对其提起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能转移管理层对日常运营的注意力，并消耗现金等资源。此外，这些问题的解决可能需要我们发行额外的普通股，这可能会导致我们现有股东的股权被稀释。与这些事项相关的费用(包括律师和其他专业顾问的费用，以及可能参与此类诉讼的高级管理人员和董事的潜在赔偿义务)可能会对我们的现金状况产生不利影响。

作为一家在加拿大注册成立的公司，我们被允许采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法，这些做法对股东的保护可能比我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时给予股东的保护要小。

作为一家在纳斯达克股票市场上市的加拿大豁免公司，我们必须遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克公司治理上市标准允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。加拿大(我们的母国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。我们目前遵循本国的惯例，即(I)不要求我们在其财政年度结束后不晚于一年内召开年度股东大会，(Ii)不要求我们修改股票激励计划需要征得股东批准。因此，我们的投资者可能得不到纳斯达克某些公司治理要求的好处。

我们是符合《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克股票市场的规则和规定发布新闻稿，按季度公布我们的业绩。有关财务结果和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提交给证券交易委员会。

然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供给SEC的信息将不那么广泛和不及时。因此，我们的股东可能得不到与投资于美国国内发行人时向我们的股东提供的保护或信息相同的保护或信息。

我们未来可能会失去“外国私人发行人”的地位，这可能会给我们带来巨大的额外成本和开支。

为了维持我们目前作为“外国私人发行人”(根据1933年“美国证券法”第405条的定义)的地位，即我们超过50%的未偿还有表决权证券由美国居民直接或间接拥有，我们不能拥有以下任何资产：(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)超过50%的我们的资产位于美国，或(Iii)我们的业务主要在美国管理。如果我们失去了外国私人发行人的地位：

• 我们将不再豁免美国证券法的某些条款，如FD条例和第16条的短期周转利润规则；

• 我们将被要求开始报告美国公司要求的表格，如10-K、10-Q和8-K表格，而不是我们目前可用的表格，如20-F和6-K表格；

• 我们将受制于交易法中有关征集根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的条款；

• 我们在美国以外(包括加拿大)的证券报价和销售将受到额外的限制；

• 我们可能会失去依赖外国私人发行人可以获得的纳斯达克公司治理要求豁免的能力；以及

• 如果我们在失去外国私人发行人身份后从事融资活动，投资者可能会要求本公司向美国证券交易委员会(SEC)提交转售登记声明，作为任何此类融资的条件。

我们必须遵守上市公司的财务报告要求，以及与在纳斯达克上市相关的其他要求。

根据适用的加拿大证券法、证券交易委员会规则和纳斯达克规则，我们必须遵守报告和其他义务。这些报告和其他义务，包括国家文件52-102-持续披露义务和国家文件52-109-发行人年度和中期文件中的披露证明，对我们的管理、行政、运营和会计资源提出了重大要求。此外，任何未能保持有效内部控制的行为都可能导致我们无法履行报告义务或导致我们的综合财务报表出现重大错报。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营业绩可能会受到实质性损害，这也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能导致我们普通股的交易价格下降。

管理层并不期望我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个管制系统，无论设计和执行得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保其目标能够达到。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证检测到公司内的所有控制问题。固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理超越性来规避。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

我们可能会被视为被动的外国投资公司。

出于美国联邦所得税的目的，还有一个持续的风险，即我们可能被视为被动型外国投资公司(“PFIC”)。一家非美国公司在任何课税年度，如果其总收入的75%或更多是被动收入，或其资产平均价值的50%或更多被视为“被动资产”(通常是产生被动收入的资产)，通常将被视为PFIC。这一决定是高度真实的，除其他因素外，还将取决于我们的市场估值和未来的财务表现。我们相信，在截至2013年12月31日的纳税年度内，我们被归类为PFIC。然而，基于目前的业务计划和财务预期，我们预计在截至2020年12月31日的本纳税年度和可预见的未来，我们不会成为PFIC。如果我们在未来任何一个纳税年度被归类为PFIC，我们普通股的持有者(即美国纳税人)将受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

我们的某些董事、高级管理人员和管理层可能处于利益冲突的境地。

我们的某些董事、高级管理人员和管理层成员也可能担任其他公司的董事和/或高级管理人员。我们可与该等董事、高级职员、管理层成员及其他公司订立合约，或与该等董事、高级职员或管理层拥有或控制的关联方或其他公司订立合约。这些人可能在与我们有关的交易中获得补偿和其他利益。因此，这些董事、高级管理人员和管理层成员有可能处于冲突的境地。任何该等董事、高级人员及管理层成员所作的任何涉及我们的决定，都是根据他们的职责和义务作出的，即公平和真诚地处理，以期达到我们的最佳利益。

董事、高级管理人员和其他股东未来出售普通股可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。

在遵守适用的证券法的前提下，高级管理人员、董事和其他股东及其各自的关联公司未来可以出售部分或全部普通股。无法预测此类未来出售将对不时盛行的普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。然而，我们的高级管理人员、董事和其他股东以及他们各自的关联公司未来出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们可以发行无限数量的普通股。未来出售普通股会稀释你的股份。

我们的合并条款允许发行不限数量的普通股，股东将没有与进一步发行相关的优先购买权。我们的董事有权根据适用法律决定进一步发行普通股的价格和发行条款。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书中“招股说明书摘要”、“风险因素”、“业务”以及其他部分中的一些陈述属于前瞻性陈述。这些陈述涉及我们已知的风险、重大不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。

您可以通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“打算”、“潜在”、“建议”或“继续”或这些术语的否定来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测。在评估这些陈述时，您应该特别考虑各种因素，包括上述风险。这些因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述大不相同。

虽然我们认为前瞻性陈述中反映的例外情况是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。

收益的使用

扣除我们应支付的承销折扣和佣金以及发售费用后，我们预计将从此次发行中获得约美元的净收益(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则预计将获得约10亿美元)，这是基于假设的每股美元的公开发行价。我们打算将这些净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，未来可能会随着我们计划和业务条件的发展和变化而变化。我们实际支出的金额和时间，特别是营运资本方面的支出，可能会因众多因素而有很大不同。因此，我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的市值：

以下备考资料仅供参考，本公司于本次发售完成后的资本将根据实际公开发售价格及于定价时厘定的本次发售的其他条款作出调整。您应将此表与“经营和财务回顾与展望”、我们已审计和未经审计的综合财务报表以及本招股说明书中其他部分的相关说明一并阅读。

假设每股假设公开发行价增加或减少1.00美元，将使我们的备考现金、额外实收资本、股东权益(赤字)总额和总资本增加或减少约美元，假设我们在本招股说明书封面上列出的股票数量保持不变，扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后，将增加或减少我们的备考现金、额外实收资本、股东权益(赤字)总额和总资本约美元。

上述讨论和表格基于截至2020年9月30日已发行的7597,186股普通股，不包括以下内容：

*如果我们根据我们的股票激励计划授予额外的期权或其他奖励，或者发行额外的认股权证，或者我们未来发行额外的普通股，可能会进一步稀释。

普通股市场及相关股东事宜

普通股市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“ANY”。我们普通股最近一次在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)公布的出售价格是2021年3月24日的每股2.35美元。

持票人

截至2021年3月24日，共有33名普通股持有者登记在册。我们相信，我们普通股的其他受益者将以街道的名义持有股份。

股利政策

我们从未对我们的普通股支付或宣布任何股息，我们预计在可预见的未来也不会支付现金股息。

稀释

如果您投资于我们的证券，您的投资将立即稀释到您在此次发行中支付的普通股每股公开发行价与本次发行后紧随其后的普通股预计每股有形账面净值之间的差额。

有形账面净值(赤字)代表我们的总有形资产减去我们的总负债。有形资产等于我们的总资产减去无形资产。预计每股有形账面净值代表我们的预计有形账面净值除以已发行普通股的数量。截至2020年9月30日，我们的实际有形净值为1,556,000美元，每股有形净账面价值为0.20美元。

在以假设的公开发行价每股美元出售普通股股票，并扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用后，我们截至2020年9月30日的预计有形账面净值(赤字)为美元，或每股美元。这意味着现有股东的预计有形账面净值(赤字)立即增加美元，购买股票的新投资者的每股赤字立即稀释美元。

下表说明了这种每股摊薄情况：

如果行使承销商的超额配售选择权，我们在此次发行后的调整后预计有形账面净值将为每股美元，对此次发行中的新投资者的摊薄将为每股美元。

假设每股公开发行价增加或减少1.00美元，将使我们的形式估计在本次发行后调整后的有形账面净值增加或减少约美元，向新投资者摊薄每股约1.00美元，扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后，增加1.00美元，或减少1.00美元。

选定的财务数据

不适用。

经营与财务回顾与展望

截至2020年9月30日的三个月和九个月的经营业绩与截至2019年9月30日的三个月和九个月的经营业绩相比

下表列出了某些财务数据占收入的百分比：

2020年第三季度与2019年第三季度相比

收入

我们在2020年第三季度的收入为90万美元，而2019年第三季度为140万美元。减少50万美元的主要原因是所有产品线的磁盘系统销售量减少。收入下降的主要原因是无法在2020年第三季度内及时获得足够的产品供应来满足客户需求。

毛利

毛利和毛利率如下(除非另有说明，否则以千为单位)：

2020年第三季度，毛利率增加的主要原因是与产品收入相比，与服务收入相关的收入所占比例更高。

运营费用

销售和营销费用

2020年第三季度和2019年第三季度的销售和营销费用分别为30万美元和60万美元。减少30万美元的主要原因是基于股票的薪酬支出减少了20万美元，以及与平均员工人数减少相关的员工和相关费用减少了10万美元。

研发费用

2020年第三季度和2019年第三季度的研发费用分别为30万美元和50万美元。减少20万美元的主要原因是员工和与平均员工人数减少相关的相关费用减少了20万美元。

一般和行政费用

2020年第三季度和2019年第三季度的一般和行政费用分别为160万美元和80万美元。增加80万美元是由于与商业咨询服务有关的外部承包商费用。

2020年前9个月与2019年前9个月比较

收入

2020年前9个月，我们的收入为280万美元，而2019年前9个月为450万美元。收入减少170万美元的主要原因是所有产品线的磁盘系统销售量减少。收入下降的主要原因是无法在2020年前9个月内及时获得足够的产品供应来满足客户需求。

毛利

毛利和毛利率如下(除非另有说明，否则以千为单位)：

2020年前9个月，毛利率增加的主要原因是与产品收入相比，与服务收入相关的收入所占比例更高。

运营费用

销售和营销费用

2020和2019年前9个月的销售和营销费用分别为90万美元和150万美元。减少60万美元的主要原因是与平均员工人数减少相关的员工和相关费用减少40万美元，以及基于股票的薪酬支出减少20万美元。

研发费用

2020和2019年前9个月的研发费用分别为90万美元和170万美元。减少80万美元的主要原因是，由于平均员工人数减少，员工及相关费用减少了60万美元，以及外部承包商费用减少了10万美元。

一般和行政费用

2020和2019年前9个月的一般和行政费用分别为440万美元和280万美元。增加160万美元的主要原因是与商业咨询服务有关的外部承包商费用增加了180万美元，但员工和包括基于股份的薪酬支出在内的相关费用减少了20万美元。

截至2019年12月31日的年度经营业绩与截至2018年12月30日的年度比较

下表列出了某些财务数据占净收入的百分比：

以下是按产品分类的销售组合摘要(单位：千)：

我们将全球销售划分为三个地理区域：美洲；亚太地区(由亚太国家组成)；以及欧洲、中东和非洲(EMEA)(由欧洲、中东和非洲组成)。

下表汇总了按地理区域划分的净收入(以千为单位)：

截至2019年12月31日的年度与2018年12月31日的年度比较

收入

2019年我们的收入为560万美元，而2018年为900万美元。净收入减少340万美元主要是由于产品收入减少了300万美元，其中260万美元是由于HVE产品线的磁盘系统销售单位减少，以及我们的Snap产品线减少了40万美元。此外，与服务合同相关的收入减少了40万美元。总体而言，收入下降的主要原因是我们的流动性有限，推迟了发货。

毛利

毛利和毛利率如下(除非另有说明，否则以千为单位)：

2019年，由于完成了对Overland的剥离，公司的产品毛利和利润率都有所增加。

运营费用

销售和营销费用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，销售和营销费用分别为180万美元和340万美元。减少160万美元的主要原因是，由于平均员工人数减少，员工和相关费用减少了130万美元，战略营销和外部承包商费用减少了40万美元；与加速授予奖励有关的基于股份的薪酬增加了20万美元，抵消了这一减少。

研发费用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，研发费用分别为210万美元和340万美元。2019年减少130万美元的主要原因是员工和相关费用减少了80万美元，这与平均员工人数减少和无形资产摊销减少40万美元有关。

一般和行政费用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，一般和行政费用分别为390万美元和750万美元。2019年减少360万美元的主要原因是，主要与2018年2月签订并于2018年11月完成的购股协议有关的法律和交易成本减少了310万美元，审计师和税务相关费用减少了40万美元，无形资产摊销减少了30万美元；应收账款损失拨备增加了20万美元。

购得无形资产减值

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，收购无形资产的减值分别为70,000美元和零。2019年，主要由于本公司改变其Snap产品线的收入预测，确定无限期无形资产的账面价值超过其估计公允价值。在计量公允价值时，该公司采用免收特许权使用费的方法。本公司将所示公允价值与其无限期存续资产的账面价值进行比较，并根据分析结果，于截至2019年12月31日止年度向无限期存续商号入账减值费用70,000美元。

营业外费用

利息支出

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，利息支出分别为40万美元和10万美元。增加的30万美元主要与30万美元的优先股红利有关。

其他收入，净额。

2019年和2018年的其他收入净额为210万美元，2018年为最低收入。于2019年，本公司与本公司若干高管及本公司董事会订立协议，以清偿若干应计负债。该公司注销了170万美元的未偿债务，并记录了免除债务的收益。此外，还有60万美元的应付账款被注销。

停产运营

2018年11月13日，我们完成了与剥离Overland相关的购买协议。2018年，Overland的财务业绩已作为非持续业务反映在我们的综合运营报表中。公司2018年现金流量表综合列报，包括持续经营和非持续经营。

流动性与资本资源

我们有经常性的运营亏损和净营运资金短缺。我们的现金流的主要来源是磁盘自动化系统的销售和服务收入。我们通过私下出售股权证券的毛收入和债务协议下的借款为我们的运营提供资金。截至2020年9月30日，我们的现金为290万美元，而截至2019年12月31日的现金为14.9万美元。截至2020年9月30日，与2019年12月31日的470万美元相比，我们的营运资本赤字为320万美元，反映出流动资产增加了290万美元，流动负债增加了140万美元。现金管理和保存仍然是重中之重。我们预计，在我们努力保持和增加销售额以及保持运营效率的过程中，运营现金流将出现负增长。

于2020年9月14日，本公司与一名投资者订立证券购买协议，以私募方式向投资者发行及出售3,000股本公司其后成立的E系列优先股，所得款项为300万美元。2020年9月23日，本公司签订证券购买协议修正案。根据修订，投资者及本公司同意，只要投资者将任何E系列优先股转换为普通股，该等普通股将被禁止就与证券购买协议拟进行的交易有关的任何建议投票，包括根据纳斯达克规则寻求股东批准证券购买协议拟进行的交易的任何建议。该公司向关联方Torrington支付了与这笔交易有关的24万美元的商业咨询费。

于2020年7月28日，本公司与OASIS Capital订立证券购买协议，据此，本公司收到500,000美元，并向OASIS发行(I)8.0%原始发行贴现本票，期限为6个月，本金总额为615,000美元；及(Ii)90,000股本公司普通股，每股3.37美元。托林顿为这笔交易提供便利，赚取了4万美元的费用。

2020年5月15日，本公司与绿洲资本签订股权购买协议和注册权协议，向本公司购买最多1100万美元的本公司普通股。根据购买协议，该公司有权在36个月内向绿洲资本公司出售最多1100万美元的普通股，前提是协议中的条件得到满足，包括在S-1或F-1表格中提交的转售登记声明的有效性。公司将控制任何出售给绿洲资本的时间和金额，绿洲资本有义务在满足某些条款和条件的情况下，根据购买协议进行购买。购买协议包含每股普通股1.58美元的底价，使公司能够按照购买协议中规定的定价条款，以更有利和更具成本效益的方式为其需求提供资金。股权额度的设计是为了在需要时向公司提供资本。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间，根据股权购买协议的条款和条件，该公司向绿洲资本公司发行了6万股普通股，总收益为14万美元。

管理层预测，如果我们无法为运营筹集额外资金，手头的现金和股权购买协议的使用可能不足以使公司在2020年12月31日之后继续运营。我们预计，随着我们继续扩大和增强我们的业务，未来我们的营运资金需求将会增加。我们通过股权或债务融资或其他渠道筹集额外资金的能力可能取决于我们目前业务的财务成功以及我们关键战略举措的成功实施，以及金融、经济和市场状况以及其他因素，其中一些因素是我们无法控制的。我们不能保证我们能以合理的成本和所需的时间筹集到所需的资金，或者根本不能保证我们能成功地筹集到所需的资金。进一步的股权融资可能会对股东产生稀释效应，任何债务融资(如果有)可能需要对我们未来的融资和经营活动施加限制。如果我们需要额外资本，但未能成功筹集到资本，我们可能无法继续我们的业务运营和推进我们的增长计划，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

公司当前预测的重大变化，包括但不限于：(I)未能遵守债务融资的条款和财务契约；(Ii)预计销售水平出现缺口；(Iii)产品成本意外增加；(Iv)运营成本增加；(V)应收账款的历史计时发生变化；和(Vi)无法遵守纳斯达克资本市场的要求和/或无法维持在纳斯达克资本市场的上市，可能对公司的能力产生重大不利影响。如果上述任何事件发生，或者公司无法从运营或融资来源获得足够的现金，公司可能被迫在可能的情况下清算资产和/或全面削减、暂停或停止计划中的计划或运营，或寻求破产保护或接受非自愿破产申请，其中任何一项都可能对公司的业务、运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响。

截至2020年9月30日，我们的未偿债务余额(包括应计利息)如下(以千计)：

所有债务和信贷安排都是以美元计价的。我们的信用额度包含标准的借款条件，如果某些条件不符合，贷款人可以收回。

2020年10月5日，公司提交了PPP贷款豁免申请，目前正在等待贷款人的批准。根据灵活性法案的条款和条件，贷款人在收到完整的申请后有60天的时间向SBA发出决定。如果贷款人确定借款人有权免除根据法规和适用法规申请的部分或全部金额，贷款人必须在贷款人向SBA发出决定时要求SBA付款。SBA将在贷款人向SBA发出决定后90天内，根据SBA对贷款或贷款申请的任何审查，将适当的宽恕金额连同截至付款日期应累算的任何利息汇给贷款人。尽管本公司相信购买力平价贷款有可能获得豁免，但本公司目前不能提供任何客观保证，保证其将获得全部或部分豁免。

下表汇总了我们通过经营活动、投资活动和融资活动提供的现金流(用于)(单位：千)：

2020年前9个月的现金使用主要是由于我们的净亏损420万美元，被30万美元的非现金项目所抵消，这些项目包括免除负债、重估认购协议、摊销债务发行成本、基于股份的薪酬、折旧和摊销。

2020年前9个月，我们从发行优先股和普通股获得净收益290万美元，债务净收益110万美元(其中50万美元来自关联方)，可转换债券净收益60万美元(其中20万美元来自关联方)，以及行使股票期权10万美元。2019年前9个月，我们收到了70万美元的关联方债务收益和我们的信贷额度，以及50万美元的普通股发行收益。

表外安排

在正常业务过程中，对于我们发起的某些交易，我们可能会根据需要向第三方提供备用信用证。自.起[2020年9月30日]，我们没有未付的备用信用证。

研究与开发

研发费用包括工资、员工福利、基于股份的薪酬费用，以及与产品开发相关的其他与员工人数相关的费用。研发费用还包括第三方开发和编程成本。研发费用计入与公司研发工作相关且未来没有其他用途时发生的运营费用。

趋势信息

该公司在磁盘系统方面经历了不稳定的需求，并根据机会的时机和产品的成本而波动。该公司继续看到虚拟化产品数量的增长。基于磁盘的产品销售的产量有所下降，相关库存水平保持相对稳定。

合同义务

以下时间表汇总了我们在2019年12月31日进行未来付款的合同义务(以千为单位)：

_________________

安全港

见本招股说明书第23页“有关前瞻性陈述的特别说明”。

生意场

我公司

Sphere 3D Corp.(“Sphere 3D”，“WE”，“Our”或“公司”)于2007年5月2日根据“商业公司法”(安大略省)注册成立，名称为T.B.Mining Ventures Inc。2015年3月24日，该公司完成了与一家全资子公司的简短合并。关于这项简短的合并，该公司更名为“Sphere 3D Corp.”。Sphere3D，并提供独立存储解决方案和技术，将传统的计算、存储和网络孤岛融合为一个集成的超融合或融合解决方案。我们提供企业存储管理解决方案，并能够连接到Microsoft Azure等公共云服务，以获得更多交付选项和混合云功能。我们的集成解决方案包括获得专利的存储操作系统产品组合、专有虚拟桌面协调软件和专有应用程序容器软件。我们的软件与商用x86服务器或专门构建的设备相结合，可提供旨在提供应用程序移动性、安全性、数据完整性和简化管理的解决方案。这些解决方案可以通过公共云、私有云或混合云进行部署，并通过全球经销商网络和专业服务组织交付。我们有一系列品牌，包括SnapServer^®、HVE Connecexion(“HVE”)和UCX Connecexion(“UCX”)，致力于帮助客户实现他们的IT目标。2018年11月，我们剥离了Overland Storage，Inc.及其子公司(“Overland”)和相关的长期存档产品组合以及RDX^®可移动磁盘产品组合。我们进行这一资产剥离是为了促进担保债务的大幅减少，并使我们能够将更多的资源集中在我们的聚合和超聚合产品组合上。

停产运营

于2018年2月，本公司、Overland及由本公司前首席执行官兼董事会主席Eric Kelly成立的特拉华州公司Silicon Valley Technology Partners，Inc.(前身为Silicon Valley Technology Partners LLC)(“SVTP”)订立购股协议(经日期为2018年8月21日的购股协议第一修正案修订，并经日期为2018年11月1日的购股协议第二修正案进一步修订)，据此，本公司同意向SVTP出售股份。

于2018年11月13日，根据购买协议，本公司向SVTP出售Overland所有已发行及已发行股本，代价为(I)向本公司发行SVTP A系列优先股股份，相当于SVTP于成交时已发行股本流通股的19.9%，价值210万美元；(Ii)免除本公司由SVTP承担的合共4170万美元的未偿还债务；及(Iii)SVTP所得现金收益100万美元。

关于收购协议的完成，吾等提交了一份合并章程的修订细则，列明本公司一系列新的无投票权优先股(“A系列优先股”)的权利、特权、限制和条件，并由本公司与关联方FBC Holdings SARL(“FBC Holdings”)订立转换协议，据此，本公司650万美元的未偿还担保债务转换为6,500,000股A系列优先股。

购买协议全文作为2018年2月21日提交的公司当前8-K报表的附件2.1提交，股份购买协议第一修正案全文作为2018年8月21日提交的公司当前8-K报表的附件2.1提交，股份购买协议第二修正案全文作为公司于2018年11月2日提交的当前8-K报表的附件2.1提交。

绿洲股权线

于二零二零年五月十五日，吾等与绿洲资本订立股权购买协议，该协议规定，根据协议所载的条款及条件及限制，绿洲资本承诺在股权购买协议的36个月期限内购买总值高达11,000,000美元的普通股。除订立股权购买协议外，吾等亦与OASIS Capital订立登记权协议(“登记权协议”)，其中吾等同意提交一份或多份根据证券法许可及必需的登记声明，转售根据股权购买协议可向OASIS Capital发行的普通股股份。股权额度的目的是为我们提供营运资金和一般公司用途可能需要的收益。

PPP贷款宽免

2020年10月5日，公司提交了PPP贷款豁免申请，目前正在等待贷款人的批准。根据灵活性法案的条款和条件，贷款人在收到填妥的申请后有60天的时间向小企业管理局(SBA)发出决定。如果贷款人确定借款人有权免除根据法规和适用法规申请的部分或全部金额，贷款人必须在贷款人向SBA发出决定时要求SBA付款。SBA将在贷款人向SBA发出决定后90天内，根据SBA对贷款或贷款申请的任何审查，将适当的宽恕金额连同截至付款日期应累算的任何利息汇给贷款人。尽管本公司相信购买力平价贷款有可能获得豁免，但本公司目前不能提供任何客观保证，保证其将获得全部或部分豁免。

产品和服务

磁盘系统

HVE融合和超融合基础架构

2017年，我们收购了HVE，这是一家下一代融合和超融合基础设施的技术提供商，致力于基于在高性能下一代平台上运行的虚拟化技术创建可管理、可扩展、可复制和可预测(MSRP)的解决方案。HVE解决方案是专门设计的融合和超融合虚拟工作区和服务器解决方案，支持分布式体系结构，可扩展，具有可预测的性能，并与持续主动监控捆绑在一起。HVE产品可根据客户要求包括对我们的桌面云协调器™(“DCO”)的支持。

G系列设备和G系列云

采用玻璃器皿集装箱化技术的G系列设备旨在简化Windows应用程序迁移，并支持从任何设备(包括Macintosh、Windows、iOS、Chrome OS和Android)进行访问。G系列设备针对简单性、灵活性和可扩展性进行了优化。通过Glassware，微软的Windows^®基于容器技术，希望将应用程序迁移到云的组织可以快速部署虚拟化16位、32位或64位应用程序的解决方案，同时保持其本机功能不变。要将16位应用程序配置到G系列设备，用户通常需要高级技术技能来设置应用程序，或者可以与公司或我们的认证系统集成商签订专业服务合同。最终用户可以从云连接设备(iOS、Android或Windows)、通过轻量级可下载应用程序或简单地从浏览器访问集装箱化的应用程序。与传统的基于虚拟机管理程序的虚拟化解决方案相比，G系列设备旨在消除设计、实施和维护应用托管环境的复杂任务，并提供更高的应用会话密度和可扩展性。

G-Series Cloud是通过Microsoft Azure提供的产品，旨在提供可从Azure Marketplace部署的虚拟设备，以消除设计、实施和维护本地化应用程序托管环境及其相关硬件的任务。G系列云是预配置的，可以在几分钟内部署，并提供基于使用的计费模式。

玻璃器皿开放虚拟设备和开放虚拟格式

我们最新版本的Glassware与Open Virtual Appliance(“OVA”)和Open Virtual Format(“OVF”)开放标准兼容，支持现有VMWare环境的部署。与G系列云产品类似，OVA和OVF版本的开发目的是提供从VMWare虚拟机内访问虚拟设备的权限。虽然Glassware不是开源软件，但支持部署OVA和OVF开放标准。所有Glassware产品都带有一个用户界面，允许快速部署应用程序并与现有工作流程和技术集成。

SnapServer^® 网络连接存储解决方案

我们的SnapServer^® 解决方案是主存储或近线存储的平台，可提供稳定性并与Windows集成^®、UNIX/Linux和Macintosh环境。对于虚拟服务器和数据库应用程序，SnapServer^®该系列支持与Microsoft VSS和VDS集成的iSCSI数据块级访问，以简化Windows管理。对于数据保护，SnapServer^® 该系列提供RAID保护和用于时间点数据恢复的快照。SnapServer XSR系列^™ 产品支持DynamicRAID^®和传统RAID级别0、1、5、6和10。Snap系列产品SnapCLOUD^®和SnapServer^®具有集成的数据移动工具，使客户能够构建私有云，以便随时随地共享和同步数据。

我们的GuardianOS^® 存储软件是为SnapServer设计的^®通过将跨平台文件共享与单个系统上的块级数据访问相结合，可简化整个分布式信息技术环境中的数据管理和整合。GuardianOS的灵活性和可扩展性^®将中小型企业的存储基础架构的总拥有成本降低到财富500强的大型企业。除了统一存储体系结构外，GuardianOS^®通过DynamicRAID等功能提供高度差异化的数据完整性和存储可扩展性^®、集中存储管理和一整套数据保护工具。

我们的Snap Enterprise Data Replicator(“Snap EDR”)提供多方向广域网优化复制。管理员可以在SnapServer之间自动复制数据^®、Windows和Linux系统，用于数据分发、数据整合和灾难恢复。

2017年，我们宣布推出SnapServer^®混合和全闪存阵列解决方案，旨在让信息技术部门实现数据中心的现代化，并让中小型企业能够获得闪存的可靠性、安全性和性能。此外，我们还推出了SnapServer^®这些解决方案经过预先配置和优化，可与IP视频监控摄像头配合使用，并为IP网络视频监控系统和数据存储之间的简单性和集成创建了新的标准。

服务

客户服务和支持是我们战略的关键要素，也是我们向各种规模的公司提供企业级支持和服务承诺的关键组成部分。我们的技术支持人员经过培训，可帮助我们的客户部署虚拟桌面基础架构、硬件平台、操作系统以及备份、数据交换和存储管理软件的任意组合，并提供兼容性。我们的应用工程师经过培训，能够协助解决更复杂的客户问题。我们维持全球免费服务，并支持电话线。此外，我们还通过网站支持门户和电子邮件提供自助服务和支持。

我们的服务提供现场服务和安装选项、全天候电话联系解决方案专家以及概念验证和架构设计产品。我们能够在全球范围内提供全面的技术援助。

停产运营

以下产品系列是2018年11月完成的Overland资产剥离的一部分，不包括在上述产品和服务披露中。

生产

我们相当数量的零部件和成品全部或部分由数量有限的第三方制造或组装。对于某些产品，我们在内部控制设计过程，然后将制造和组装外包，以实现更低的生产成本。

我们从外部供应商购买磁盘驱动器和机箱。我们根据供应商提供符合技术规格和批量要求的优质零部件的能力仔细选择供应商。我们积极监控这些供应商，但我们面临与供应商业绩相关的重大风险。对于某些组件，我们只有一个来源，这放大了短缺的风险，并可能降低我们与该供应商谈判的能力。

销售和分销

专利和专有权利

我们依靠专利、商标、商业秘密和版权法以及合同限制来保护我们产品和服务的专有方面。尽管尽了一切努力保护Sphere 3D的知识产权，但这些法律保护可能只能提供有限的保护。

我们以后可能会继续就我们产品、服务和交付方法的各个方面申请专利，这取决于与此类申请相关的成本和时间。我们可能会进行投资，进一步加强我们的版权保护，尽管不能保证它会在这样的专利和商标保护努力中取得成功。我们要求员工、顾问和有权访问我们专有信息的合作伙伴签署保密协议和竞业禁止协议(如果适用)，并限制对我们专有信息的访问，以限制我们知识产权的披露。由于快速的技术变革，我们认为，在我们的人员的专业知识、技术和创造性技能等因素中建立和保持行业和技术优势，以及对我们现有服务的新服务和增强，对我们公司的业务和盈利能力来说，比其他可用的法律保护更重要。

尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制我们服务的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。许多国家的法律对专有权的保护程度不如美国或加拿大的法律。将来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权索赔进行抗辩。任何此类诉讼都可能导致巨额费用和资源转移，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们不能保证我们保护我们专有权的手段是足够的，也不能保证我们的竞争对手不会独立开发类似的服务或产品。如果我们未能充分保护我们的知识产权，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

竞争条件

我们相信，我们的产品具有独特性和创新性，并使我们在市场上具有各种优势；然而，信息技术市场竞争激烈。竞争对手的规模不一，从小型初创公司到大型跨国公司，这些公司可能拥有更多的财务、研发和营销资源。这些市场中的竞争因素包括性能、功能、可扩展性、可用性、互操作性、连接性、上市时间增强和总拥有成本。进入门槛从低(如传统磁盘备份产品的门槛)到高(虚拟化软件的门槛)不等。我们所有产品的市场都是以价格竞争为特征的，因此我们的产品可能面临价格压力。

特性

截至本招股说明书发布之日，公司的主要经营活动在其位于德克萨斯州瓦哈奇市行政法院100号的办公室进行。本公司相信这项设施足以应付本公司在不久将来的需要，如有需要，我们将可取得更多空间以配合业务扩展。

法律程序

在日常业务过程中，我们不时会受到索赔和诉讼的影响。管理层认为，该等未决诉讼的最终解决方案不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。

2018年1月，Vito Lupis先生向安大略省法院提交了一份索赔声明，指控(其中包括)前Sphere 3D官员Giovanni J.Morelli先生违反合同、欺骗和疏忽，以及对我们承担与Lupis先生和Sphere 3D将于2012年签订的股票购买协议和其他相关协议相关的替代责任。于2019年3月，吾等与Lupis先生订立和解协议，据此吾等同意向Lupis先生支付若干代价(包括于2019年的一般及行政开支)，以换取撤销诉讼。2021年3月，我们支付了和解协议的未偿还余额，以换取所有索赔的释放。

于2015年4月，吾等根据V3与本公司于二零一四年二月十一日订立的资产购买协议(“APA”)违反V3与本公司订立的资产购买协议(“APA”)，就V3 Systems，Inc.(“V3”)的破产程序提交申索证明。2015年10月6日，根据V3的清算计划设立的确认后清算信托UD解散清算信托(“UD Trust”)向犹他州中心区美国破产法院提起诉讼，指控我们以及我们的某些现任和前任董事，反对我们的索赔证明，并主张对我们和我们的董事提出肯定救济的索赔要求。(“UD Trust”)是根据V3的清算计划设立的经确认的清算信托，它向犹他州中央分部的美国破产法院起诉我们和我们的某些现任和前任董事，反对我们的索赔证明，并主张对我们和我们的董事提出平权救济索赔。该起诉书指控(其中包括)我们违反了“行政程序法”，并从事了某些其他行动和/或不作为，导致V3无法及时出售V3根据“行政程序法”收到的普通股。UD Trust寻求(除其他事项外)潜在获利对价损失的金钱赔偿、我们根据“行政程序法”扣留的普通股价值以及成本和费用。

2018年3月，UD Trust向美国加州北区地区法院提出申诉(“加州申诉”)，声称根据联邦和州法律，涉及我们的两笔交易构成欺诈性转账。首先，UD Trust声称，2014年12月，我们和我们的子公司对Cyrus Group的债务合并为FBC Holdings和我们之间的债券，构成了欺诈性转让。其次，UD Trust指控股份购买协议构成欺诈性转让，并寻求要求在V3诉讼解决之前将交易收益存入第三方托管。加州的起诉书还主张对我们的前首席执行官提出违反受托责任的索赔，并对赛勒斯集团(Cyrus Group)提出协助和教唆违反受托责任的索赔。2018年7月25日，我们提交了一项动议，寻求驳回针对我们和我们的前首席执行官的所有指控。同一天，赛勒斯集团提交了一项动议，寻求驳回针对赛勒斯集团的所有指控。UD信托在2020年2月5日自愿驳回了这起案件，没有任何偏见。

2019年10月22日，UD Trust向特拉华州破产法院提交了修改后的诉状。修改后的起诉书包括2015年10月首次向犹他州破产法院提起的原始起诉书中的所有索赔和当事人，以及加州起诉书中的索赔和其他当事人。我们仍然认为这起诉讼是没有根据的，并打算对这一诉讼进行有力的抗辩。2020年2月10日，我们提交了一项新的动议，寻求驳回UD Trust在修改后的起诉书中声称的大部分索赔。同一天，我们还对UD Trust提出了反诉，指控V3违反了“行政程序法”的许多条款。我们的现任和前任官员和董事在修改后的起诉书中被列为被告，以及赛勒斯集团都提出了动议，试图驳回UD Trust对他们提出的所有指控。双方已完成对这些事项的简报，但已请求口头辩论，正在等待法院安排辩论或决定动议。

可用信息：

Sphere 3D位于加拿大安大略省多伦多2号楼900室Don Mills Road 895号，邮编：M3C 1W3。我们的电话号码是+1(408)283-4754，我们的互联网网址是www.spher3d.com。本招股说明书中不包含本公司网站上包含的或可通过本网站访问的信息，并未通过引用将其纳入本招股说明书。我们仅将我们的网址作为非活动文本参考。

管理

董事和高级管理人员

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们的董事和高级管理人员的相关信息。除非另有说明，否则我们董事和高管的业务地址为加拿大安大略省多伦多唐米尔斯路895号2号楼900室，邮编：M3C 1W3。

谢敏波林博士是全球分析和估值加速器公司Pertes Partners Inc.的首席执行官，该公司为多家公司提供信息技术、网络安全解决方案、财务结构和数字营销方面的战略和运营专业知识，自2013年1月以来一直担任这一职位。2010年9月至2012年11月，Bo-Linn博士担任互联网数字内容联合网络和移动应用公司NetLine Corporation的首席营销官和首席营收官。在加入NetLine Corporation之前，Bo-Linn博士担任过许多高级管理职务，包括在IBM担任副总裁，以及其他职务，职责范围从战略到财务、投资、营销和销售，涉及存储、软件、消费产品和咨询服务。Bo-Linn博士目前是Blackline Safety Corp.和BMC Stock Holdings Inc.的董事会成员。Blackline Safety Corp.是一家上市公司，在联网工人技术和气体检测领域处于全球领先地位。BMC Stock Holdings Inc.是一家上市公司，是一家领先的多元化建材和解决方案制造商、分销商和电子商务平台。Bo-Linn博士之前曾被选为电子商务零售、电信、SaaS软件、营销和清洁能源等多家私营和中型上市公司的董事，包括担任两家上市公司董事会的审计主席。Bo-Linn博士拥有休斯顿大学“基于计算机的管理信息系统和组织变革”的教育学博士学位。

Vivekanand Mahadevan自2020年11月以来一直担任数据性能公司Buurst，Inc.的首席执行官。马哈德万还担任咨询公司Dev Solutions，Inc.的首席执行长，这家咨询公司自2012年3月以来帮助科技初创企业在数据分析、安全、存储和云市场打造下一代市场领先者。2010年11月至2012年2月，Mahadevan先生担任企业存储和数据管理软件及硬件产品和服务供应商NetApp，Inc.的首席战略官。在此之前，他曾于2009年1月至2010年9月担任LSI Corporation营销副总裁，该公司是一家电子公司，设计用于加速存储和联网的半导体和软件。在加入LSI公司之前，他是Deeya Energy，Inc.的首席执行官，还曾在BMC Software、Compaq、Ivita和Maxxan Systems等领先的存储和系统管理公司担任过高级管理职位。Mahadevan先生之前是Violin Memory公司的董事会成员。Mahadevan先生拥有爱荷华大学的市场营销MBA学位和工程硕士学位，以及印度理工学院的机械工程学位。

邓肯·J·麦克尤恩是一名公司董事，曾任Diligent Inc.的总裁，这是一家他于1991年创立的咨询公司，专门为基于技术的客户提供并购和战略建议。麦克尤恩先生曾担任长途电话服务提供商Call-Net Enterprise Inc.的执行副总裁兼首席战略官(2004-2005年)；综合的全国性电信提供商Sprint Canada Inc.总裁兼首席运营官(2001-2004年)；高速数据和互联网(DSL)线路提供商Northpoint Canada Communications的首席执行官(2000-2001年)；加拿大卫星通信公司业务发展副总裁(“Cancom”)(1996-1998年)；以及总裁McEwan先生自2010年以来一直担任Gminare，Inc.的董事会主席，该公司是业务连续性和基于云的软件系统领域的新兴全球领导者，此前曾在其他多家上市公司和私营公司的董事会任职。麦克尤恩先生毕业于多伦多大学。

彼得·塔西奥普洛斯自2018年11月14日起担任公司首席执行官。Tassiopoulos先生从2014年12月1日起担任公司总裁，直至被任命为首席执行官。Tassiopoulos先生曾于2013年3月至2014年12月1日担任公司首席执行官。Tassiopoulos先生在信息技术、业务开发和全球销售以及领先的早期技术公司方面拥有丰富的经验。在任职公司之前，他还积极参与商业顾问工作，包括2009年9月至2011年4月担任BioSign技术公司的首席运营官和首席执行官，2003年2月至2008年12月担任IgeaCare系统公司的首席执行官。

库尔特·L·卡尔布弗利施自2014年12月1日起担任公司高级副总裁兼首席财务官，自2018年11月13日陆上资产剥离以来，在公司寻找继任者期间，担任这些职位的临时职位。2018年11月，本公司与Overland签订过渡服务协议，根据该协议，Kalbfleisch先生将作为临时首席财务官向本公司提供持续服务。Kalbfleisch先生自2012年6月以来一直担任Overland高级副总裁，自2008年2月以来担任首席财务官，自2009年10月以来担任秘书。在此之前，他曾于2007年7月至2012年6月担任奥克兰财务副总裁。Kalbfleisch先生还在Paladin Group的董事会任职。

约瑟夫·L·奥丹尼尔自2018年11月14日起担任公司总裁。自2017年1月起，O‘Daniel先生担任公司副总裁兼虚拟化和专业服务部总裁。他之前从2001年起担任Unified Connexion，Inc.的总裁兼首席执行官，从2013年4月起担任HVE Connexion，LLC的创始人，直到2017年1月被公司收购。O‘Daniel先生在虚拟化和技术行业拥有20多年的经验，并在执行领导职位上拥有丰富的经验。

高级管理人员为我们的董事会服务。任何行政人员与任何其他人之间并无任何安排或谅解，根据该安排或谅解，该名行政人员已被或将被选为行政人员。任何行政人员、董事或由我们提名出任董事或行政人员的人士之间并无家族关系。

就高管薪酬而言，公司被任命的高管是根据美国证券交易委员会规定的规则确定的，通常包括：(1)在一年中的任何时候担任公司首席执行官或首席财务官的个人，(2)在一年中的最后一天担任高管的其他最多三名个人，以及(3)在一年中担任高管但在一年的最后一天没有担任高管的其他最多两名个人。(2)在一年中的任何时候担任公司首席执行官或首席财务官的个人，(2)在一年中的最后一天担任高管的其他最多三名个人，以及(3)在一年中的最后一天没有担任高管的其他最多两名个人。

在2020财年，我们任命的高管是首席执行官彼得·塔西奥普洛斯、总裁约瑟夫·L·奥丹尼尔和高级副总裁兼首席财务官库尔特·L·卡尔布弗利施。

任何行政人员、董事或由我们提名出任董事或行政人员的人士之间并无家族关系。任何管理层被提名人与任何其他人士(仅以该身份行事的本公司董事及高级管理人员除外)之间并无任何合约、安排或谅解，根据该等合约、安排或谅解，被提名人将获推选为董事。

雇员

截至2021年3月24日，我们约有33名员工，全部为全职员工。

公司治理

公司是交易法第3b-4条规定的“外国私人发行人”，其普通股在纳斯达克上市。纳斯达克股票市场规则第5615(A)(3)条允许外国私人发行人遵循本国惯例，而不是纳斯达克股票市场规则的某些规定。外国私人发行人如果遵循本国做法，而不是纳斯达克证券市场规则(Nasdaq Stock Market Rules)的某些条款，必须在其网站或分发给美国股东的年度报告中披露其公司治理做法与国内公司遵循的公司治理做法的不同之处。根据纳斯达克标准，该公司的管理实践与国内公司遵循的管理实践的不同之处如下：

股东大会法定人数要求：纳斯达克股票市场规则5620(C)(“规则5620(C)”)要求股东大会的最低法定人数为已发行普通股的331/3%。此外，规则5620(C)要求在纳斯达克上市的发行人在其章程中说明其法定人数要求。

本公司已选择遵循加拿大的做法，符合商业公司法(安大略省)(“OBCA”)代替第5620(C)条。OBCA或多伦多证券交易所的规则并不禁止本公司关于这一要求的做法。本公司的章程规定，在任何股东大会上处理业务的法定人数为两名亲身或委派代表出席，并持有或代表合计不少于本公司有权在该会议上投票的流通股的25%的人士。

虽然我们目前打算遵守除上述以外的适用的纳斯达克公司治理规则，但我们未来可能会决定对部分或全部其他纳斯达克公司治理规则使用外国私人发行人豁免。

我们打算采取一切必要行动，根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)适用的公司治理要求、美国证券交易委员会(SEC)以及纳斯达克(Nasdaq)公司治理规则和上市标准的适用公司治理要求，保持我们作为外国私人发行人的合规性。

作为一家外国私人发行人，我们的董事和高级管理层不受交易法第16条规定的短期周转利润和内幕交易报告义务的约束。然而，根据交易法第13条和相关SEC规则，他们将受到报告股权变化的义务的约束。

董事、董事会和董事会委员会

提名及管治委员会每年就董事会整体、各委员会及个别董事的贡献进行评估，并向董事会提出建议。所有董事都可以随时就改进董事会的做法提出建议，并被鼓励这样做。提名及管治委员会主席亦会定期与每位董事会面，讨论该等董事的表现，以及该等董事对董事会、各委员会及其他董事表现的评估。

我们的章程规定，董事选举应在每次年度股东大会上举行。未获选任期明确的董事应在选举或任命后的第一次年会结束时停任。

股东提案和董事提名的提前通知要求

公司附例规定，寻求在股东大会上提名候选人当选董事的股东必须及时向公司提供其建议的书面通知。公司的章程也对股东通知的形式和内容规定了要求。这些规定可能会阻止股东大会在年度股东大会上提名董事。

对我们的高级管理人员和董事的赔偿

根据本公司细则，董事及高级管理人员均获本公司就执行其职责而对其采取任何行动或起诉所产生的一切责任及费用作出赔偿，惟彼等须诚实及真诚地履行职责，以期达到本公司的最佳利益，并以其他方式遵守适用公司法的规定。

董事会委员会

董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会的任务、组织、权力和责任以及其他公司治理文件可在公司网站http://investors.sphere3d.com.上查阅。

审计委员会

我们设有经修订的1934年证券交易法第3(A)(58)(A)条界定的常设审计委员会，其主要职能是协助董事会履行其财务监督职责，包括监督本公司财务报表的质量和完整性以及本公司外聘核数师的独立性和业绩，充当董事会与本公司外聘核数师之间的联络人，审查将公开披露的财务信息，并审查董事会建立的所有审计程序和内部控制管理制度。

审计委员会由以下董事组成：Bo-Linn博士(主席)、McEwan先生和Mahadevan先生。根据NI 52-110的定义，审计委员会的每一名成员都是独立的，并“懂财务”。除了根据纳斯达克市场规则5605(A)(2)的独立性外，审计委员会的所有成员都必须符合交易所法案第10A-3(B)(1)条和纳斯达克市场规则5605(C)(2)(A)规定的审计委员会成员的额外独立性标准。董事会已决定，Bo-Linn博士有资格成为交易所法案下S-K条例第407(D)(5)项规定的审计委员会财务专家。

赔偿委员会

薪酬委员会是董事会的一个常设委员会，其主要职能是为首席执行官和公司其他高管和高级管理人员制定业绩指导方针和评估业绩，审查和批准首席执行官和公司其他高管和高级管理人员的薪酬方案(如果是股权薪酬，则须根据适用法律经董事会批准)，审查并向董事会提出关于继任计划的建议，审查和管理公司的长期激励计划，审查和批准公司的其他薪酬和福利方案。并与高级管理层一起审查公司的一般人力资源政策。

薪酬委员会由以下董事组成：McEwan先生(主席)、Mahadevan先生和Bo-Linn博士，根据NI 52-110中的定义，所有这些董事都是独立的。

提名和治理委员会

提名及管治委员会是董事会的常设委员会，其主要职能是向董事会提供有关一般企业管治的意见及建议，包括但不限于与董事会在本公司管理层方面的管家角色有关的所有事宜、董事会规模及组成(包括物色董事会新提名人选及领导候选人遴选程序)、新成员定位、董事会薪酬，以及让董事会独立于管理层运作所需的程序。

提名及管治委员会每年检讨及评估董事会整体的成效、董事会委员会的成效及成员资格，以及个别董事的贡献，并向董事会提出其认为适当的建议。

提名和治理委员会由以下董事组成：Mahadevan先生(主席)、McEwan先生和Bo-Linn博士，根据NI 52-110中的定义，他们都是独立的。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表汇总了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，我们的现任首席执行官、首席财务官和其他薪酬最高的高管(简称“指名高管”)所赚取的薪酬。

_______________

(1)“所有其他补偿”栏显示的金额反映我们代表被点名的行政人员支付的健康保险和人寿保险保费以及某些自付医疗费用的金额。

(2)上表中报告的塔西奥普洛斯先生的美元金额是在将加元兑换成美元后列出的。2020年和2019年，美元对加元的平均有效转换率分别为1.35和1.33。

(3)Kalbfleisch先生于2019年未获本公司补偿。自2018年11月剥离Overland以来，Kalbfleisch先生根据与Overland签订的过渡服务协议担任本公司高级副总裁兼首席财务官。2020年4月，公司开始根据过渡服务协议补充Kalbfleisch先生的工资，金额相当于每年10万美元。

2020财年年末杰出股权奖

下表提供了我们任命的高管在2020年12月31日持有的股票和期权奖励的当前信息。截至2020年12月31日，我们任命的高管没有持有任何股权奖励。

_______________

(1)上表中为塔西奥普洛斯先生报告的行权价格是根据2020年12月31日1.27加元兑1美元的汇率从加元兑换成美元后显示的。

高管薪酬

我们的高管薪酬计划是由薪酬委员会决定的，在董事会授权的范围内，并受适用法律的约束。我们计划的目标是吸引和留住高素质和经验丰富的高管，并提供与公司和个人业绩挂钩的薪酬机会。薪酬委员会对我们的高管薪酬计划的决定是主观的，是其商业判断的结果，而商业判断是由其成员的经验提供信息的。获提名的行政人员在厘定本身的薪酬方面并无任何责任，虽然薪酬委员会在厘定获提名的行政人员(他本人除外)的薪酬水平时，确有考虑行政总裁的建议。我们高管薪酬计划的主要组成部分是基本工资、绩效奖金和长期股权激励奖励。如下所述，董事会于2017年12月批准了对我们高管薪酬计划的某些修改，包括某些遣散费安排以及“留任奖金协议”和“销售奖金计划”中描述的那些安排。如上所述，与Overland剥离相关的此等安排下可能应支付的福利一直在与指定的高管进行谈判，支付的程度如下所述。

基本工资。基本工资主要是为了吸引和留住高素质的高管，为他们提供固定的、可预测的薪酬水平。被点名行政人员的薪金水平载于其雇佣协议内(并非与本公司订立雇佣协议的O‘Daniel先生除外)，并须由薪酬委员会定期审核及调整。

绩效奖金。薪酬委员会没有批准2020财年的奖金计划。

长期股权激励奖。长期股权激励旨在使被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致，因为这些奖励的最终价值取决于公司股票的价值。该公司历来以股票期权的形式授予股票奖励，行使价格等于授予日我们普通股的每股收盘价。近年来，根据公司2015年计划的规定，也授予了限制性股票单位。薪酬委员会相信，股票期权是使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致的有效工具，因为高管只有在授予日至行使股票期权之日期间股价上涨的情况下，才能实现其期权的价值。股票期权和限制性股票单位对被任命的高管起到留任激励的作用，因为他们通常在授予之日后的多年期间内被授予。在我们的普通股中支付的限制性股票单位也将获奖者的利益与我们股东的利益联系在一起，因为奖励的潜在价值与我们普通股的价值直接相关。根据下文所述的与本公司的协议，被点名的高管股权奖励在某些情况下可加速归属。2019财年没有授予股权奖励，所有未偿还的股权奖励都完全授予。

雇佣、离职及更改管制协议

彼得·塔西奥普洛斯。2017年12月，审计委员会批准了对塔西奥普洛斯先生的某些补偿安排。根据该等安排，假若Tassiopoulos先生因本公司控制权变更而继续受雇(或其雇佣被本公司无故终止或于控制权变更前因正当理由(该等条款于协议中界定)辞职)，则他有权获得400,000美元的一次性付款，而本公司授予他的未偿还及未归属股权奖励将全面加快。此外，如果他的雇佣在任何时候被公司无故终止或他有充分理由辞职，他将有权获得一笔相当于他将被要求支付的估计保费的金额，以根据我们的保险计划为他自己和他的合格受抚养人在被解雇之日起12个月内继续支付医疗保险。上述利益视乎Tassiopoulos先生向我们提供全面豁免所有索偿，以及Tassiopoulos先生就其先前与本公司的奖金及遣散费安排达成和解及解除协议而定。

由于陆上资产剥离，Tassiopoulos先生于2018年11月13日停止受聘为本公司总裁，而由于该控制权变更交易，他有权从本公司获得400,000美元的付款(“控制权变更付款”)。塔西奥普洛斯先生自2018年11月14日起担任公司首席执行官。于2019年8月，Tassiopoulos先生放弃收取控制权变更付款的权利，并同意按照与本公司的新雇佣协议所载条款重组该等付款权利。2019年8月，我们与塔西奥普洛斯先生签订了雇佣协议(《雇佣协议》)。雇佣协议规定，Tassiopoulos先生的年基本工资为31万加元，这是他自2018年11月14日被任命为首席执行官以来的基本工资。塔西奥普洛斯先生还将有资格获得奖金，并参加我们董事会确定的公司各种股票和其他留任补偿计划。此外，Tassiopoulos先生将有权获得相当于Tassiopoulos先生在本公司任职期间以及在他不再担任本公司高管后六个月内完成的与购买本公司全部股份或全部或几乎所有资产有关的任何交易总值的3%的融资红利(“并购费用”)，除非他因任何原因被本公司终止。在此情况下，Tassiopoulos先生将有权获得相当于Tassiopoulos先生在本公司任职期间完成的与购买本公司全部股份或全部或几乎所有资产有关的任何交易总值的3%的融资红利(“并购费用”)，除非他因任何原因被本公司终止。雇佣协议亦规定，如吾等无故或有充分理由终止聘用Tassiopoulos先生(包括更改本公司控制权)，吾等将有责任向他支付控制权变更付款及并购付款。此外, 自合同终止之日起，公司应向塔西奥普洛斯先生提供任何按比例分配的奖金或其他奖励。这些遣散费应当在他被解雇后30天内一次性支付。如果我们有充分的理由终止Tassiopoulos先生的雇佣，所有发给Tassiopoulos先生的期权或奖励将在终止之日自动生效。雇佣协议有一个无限期的期限。

库尔特·L·卡尔布弗利施。自2018年11月起，Kalbfleisch先生根据与Overland签订的过渡服务协议担任本公司首席财务官，且不是本公司雇员。由于陆上资产剥离，Kalbfleisch先生于2018年11月13日停止受雇于本公司，而由于该控制权变更交易，Kalbfleisch先生有权根据与本公司在陆上资产剥离时生效的雇佣协议从本公司收取360,000美元(从最初应得的450,000美元减少)和若干其他健康福利(“COC付款”)。于2019年8月，吾等与Kalbfleisch先生订立控制权变更协议(“COC协议”)，规定如果Kalbfleisch先生在本公司控制权变更时向本公司提供服务，Kalbfleisch先生有权在收到该事件的书面通知后30天内随时向本公司提供书面通知，以收取COC付款。COC协议还规定，如果(I)本公司无故终止Kalbfleisch先生的服务，或Kalbfleisch先生有充分理由终止其在本公司的服务，或(Ii)Kalbfleisch先生因长期患病、永久残疾或死亡而无法向本公司提供服务，本公司应向Kalbfleisch先生支付COC款项。

约瑟夫·L·奥丹尼尔。奥丹尼尔先生于2018年11月成为我们的总裁，他是一名随心所欲的员工，我们可以在通知或不通知的情况下，以任何理由终止他的雇佣关系。奥丹尼尔先生目前的年薪为20万美元，根据我们董事会或董事会授权委员会合理确定的财务和管理目标的实现情况，他有资格获得年度奖金。他的年度奖金目标是较大的20万美元的100%，也就是他在适用的财政季度或获得奖金的年度结束时的基本工资。在他于2017年1月加入我们的时候，我们与O‘Daniel先生签订了一份聘书，规定如果他继续受雇到2018年1月12日，我们将向他支付700,442美元的留任奖金。2018年2月，O‘Daniel先生获得了价值181,284美元的完全归属普通股作为现金，以换取部分留任红利。于2019年9月，本公司与O‘Daniel先生就留任奖金(“未偿还留任奖金”)的未偿还部分订立留任协议(“留任协议”)。根据保留协议，倘若本公司控制权发生变更，且并未根据下文(I)、(Ii)或(Iii)项支付款项，则O‘Daniel先生有权在该事件发生后30日内的任何时间向本公司发出书面通知，收取相当于未偿还保留红利的金额。留任协议还规定，如果(I)O‘Daniel先生因长期患病、永久残疾或死亡而无法向本公司提供服务，或(Ii)本公司无故解雇他，或(Iii)他有充分理由辞职，则O’Daniel先生将有权获得未偿还留任奖金。

2015年度绩效激励计划

为我们或我们的一家子公司提供服务的员工、高级管理人员、董事和顾问可能会被选为2015年计划的获奖者。我们的董事会拥有管理2015年计划的广泛权力，包括选择参与者和确定他们将获得的奖励类型、确定奖励级别、授予和其他奖励条款和条件，以及解释和解释2015计划的条款和与该计划相关的任何协议。

根据2015年计划授予的奖励，共有2,042,578股普通股被授权发行(不包括根据我们的第二次修订和重新签署的股票期权计划终止奖励的股票，即根据2015年计划可供发行的股票)。此外，在2015计划期间(自2020年1月起)，股份限额于每个历年1月的第一个交易日自动增加，数额相当于(I)上一历年12月31日已发行及已发行普通股总数的百分之十(10%)或(Ii)董事会可能厘定的普通股数目，两者以较小者为准。2015年计划的奖励形式可以是激励性或非限制性股票期权、股票增值权、股票奖金、限制性股票、股票单位以及包括现金奖励在内的其他形式的奖励。该计划下的奖励通常不能转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，除非计划管理人可以授权某些转让。

2015年计划下可用股票的数量和类型以及任何未偿还奖励，以及奖励的行使或购买价格，在发生股票拆分、股票分红和某些其他公司交易时，都会受到惯例的调整。一般而言，除2015年计划规定的有限例外情况外，如果吾等解散或进行某些公司交易，例如合并、业务合并或其他重组，或出售吾等的全部或几乎所有资产，则根据2015计划当时尚未支付的所有奖励将变为完全归属或支付(视情况而定)，并将在此类情况下终止或终止，除非董事会规定承担、替代或以其他方式继续奖励。董事会还有权对根据2015年计划授予的奖励制定其他控制条款的变更。

董事会可以随时修改或终止2015年计划，但未经参与者同意，任何此类行动都不会影响任何未完成的奖励，对参与者有任何实质性的不利影响。根据适用法律的要求或董事会认为可取的方式，计划修订将提交股东批准。如果不是由董事会提前终止，2015计划将于2025年5月14日终止。2015年计划不是排他性的-董事会可以根据其他计划或授权，以股票或现金形式授予股票和业绩激励或其他薪酬。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2020财年最后一天我们的股权薪酬计划的信息，除非下面另有注脚。公司维持已获公司股东批准的2012年期权计划(“2012计划”)、2015年业绩激励计划(“2015计划”)和2015年员工购股计划(“ESPP”)。根据2012年计划，不得授予新的奖励。

________________

(一)加权平均行权价格不反映限售股单位奖励流通股的股份。

(2)在(C)栏报告的行使未偿还期权和权利后将发行的股票总数中，2015年计划下可用的51,500股，ESPP下的37,500股。2015年计划允许授予以下类型的奖励：股票期权、股票增值权、限制性股票和股票单位。

董事的薪酬

下表提供了2020年内未受雇于本公司或本公司任何子公司的董事会成员(“非雇员董事”)的薪酬信息。彼得·塔西奥普洛斯(Peter Tassiopoulos)是一名被任命的高管，他在2020年也曾担任董事会成员。Tassiopoulos先生2020年的薪酬信息载于上文的薪酬摘要表，他在2020财年在董事会任职期间无权获得任何额外的薪酬。

_______________

(1)在2020财年末，我们的非雇员董事没有任何未偿还的股权奖励。

除审核委员会主席及主要董事会成员在董事会的服务(“季度付款”)外，非雇员董事会成员在董事会的服务每季度赚取10,000美元。董事会保留在其认为适当的情况下随时采纳或修改我们向非雇员董事提供现金和/或股权薪酬的计划的完全酌处权。

截至2019年6月30日，公司欠我们的非雇员董事共计37万美元的董事服务(“未付董事会费用”)。2019年8月，我们与每位非雇员董事签订了控制权变更协议(“COC协议”)。COC协议规定，倘若本公司控制权发生变更，且未根据下文(I)或(Ii)项支付款项，董事会成员有权全权酌情在该事件发生后30天内的任何时间向本公司发出书面通知，收取相当于其应付的尚未支付的董事会费用的金额。COC协议还规定，如果(I)董事会成员因长期患病、永久残疾或死亡而不能在本公司董事会任职，或(Ii)未在正式召开的股东大会上再次获委任为董事会成员，董事会成员将有权获得应得的未付董事会费用。

主要股东

下表列出了截至2021年3月24日，我们所知的每一位实益拥有我们普通股5%以上的股东、每位董事、每位高管以及Sphere 3D的所有董事和高管作为一个集团对我们普通股的实益所有权的某些信息：

关联方交易

1542082安大略省有限公司(“1542082安大略省”)是参与二零二零年三月二十三日发售的投资者之一，持有足够的本公司普通股，须归类为关连人士。1542082安大略省在2020年3月23日的发售中收购了本公司120,000股普通股。2020年3月，安大略省1542082公司代表公司直接向一名业务顾问支付了150,000美元，作为公司未来服务的预付款。截至2020年9月30日，安大略省1542082未持有足够多的本公司普通股，不能被归类为关联方。

于2019年10月，本公司与HVE及Overland订立转换协议，据此Overland同意将以下债务、应计应付款项及未来商品及服务预付款转换为本公司1,600,000股C系列优先股，每股价值1.00美元：(I)本公司、HVE及Overland根据日期为2018年11月13日的有担保本票应计本金及利息520,000美元；(Ii)根据过渡服务协议(“TSA”)应计费用632,000美元。以及(Iii)预付448,000元，作为日后根据运输安全援助计划提供的货品和服务的费用。截至2020年9月30日和2019年12月31日，其他流动资产分别包括7.8万美元和34.5万美元，用于根据TSA预付服务。

2019年8月，本公司与本公司若干高管及本公司董事会订立协议，以清偿若干应计负债。该公司注销了170万美元的未偿债务，并记录了债务免除的收益，这包括在其他收入(费用)净额中。

2018年11月，本公司签订了TSA，以促进剥离Overland的有序过渡进程。根据服务的不同，TSA的期限从长达24个月不等。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内，本公司与此类协议相关的净支出分别约为74,000美元和261,000美元，在截至2019年9月30日的三个月和九个月内分别为191,000美元和356,000美元。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，预付费服务分别包括4.9万美元和零的商业咨询服务。截至2020年9月30日和2019年12月31日，应计负债分别包括4万美元和零商业咨询服务费。

股本说明及证券说明

我们的法定股本包括无限股普通股，无面值，无限股A系列优先股，无面值，无限股B系列优先股，无面值，无限股C系列优先股，无面值，以及无限股D系列优先股，无面值，E系列优先股无限股，无面值和F系列优先股无限股，无面值。截至2021年3月24日，发行流通普通股11,658,684股，发行流通B系列优先股6843,478股，发行流通D系列优先股8.6万股，发行流通E系列优先股2,700股。没有A系列、C系列或F系列流通股。B、D和E系列流通股的转换将对我们的普通股股东造成重大稀释。根据我们的合并条款，董事会有权确定和决定优先股的投票权、赎回权和其他权利和优先股。B系列流通股、D系列流通股和E系列流通股都没有投票权。

以下摘要并不完整，受(安大略省)商业公司法(以下简称“‎”)的适用条款以及我们的章程和细则的全部约束和限制。我们鼓励您查看我们的以下内容：

普通股

投票权、股息和其他权利。每发行一股普通股，持有者有权就提交股东表决的所有事项投一票。普通股持有者没有累计投票权、优先购买权、认购权或转换权。根据本注册声明发行的所有普通股都将获得正式授权、全额支付和免税。我们的董事会决定是否以及何时可以从合法的可用资金中向持有者支付分配。到目前为止，我们还没有宣布我们的普通股有任何红利。我们未来是否宣布任何现金股息将取决于我们的董事会是否决定，鉴于我们当时存在的收益、财务状况、现金需求和其他相关因素，是否认为这样做是可取的。我们预计在可预见的将来不会对普通股支付现金股息。

清盘时的权利。清算时，在任何优先股持有人有权获得优先分派的前提下，普通股的每股流通股可以按比例参与支付我们所有已知债务和负债后的剩余资产，或为我们的所有已知债务和负债提供充足的拨备。

多数票。代表普通股流通股不少于百分之二十五(百分之二十五)的两名股东构成任何股东大会的法定人数。在股东大会上以多数票选出我们的董事。普通股没有累计投票权。因此，持有大多数普通股流通股的持有者可以选举我们所有的董事。一般来说，在股东大会上投票的多数必须授权股东采取除董事选举以外的其他行动。

优先股

董事会创建系列和定制权的权力。根据我们修订后的合并证书，我们的董事会可以不时发行一个或多个系列的无限量优先股。董事会获授权以决议案方式厘定任何系列的指定及股份数目、投票权、股息权、赎回价格、清盘或解散时的应付金额、转换权，以及法律许可的任何其他指定、优惠或特别权利或限制。除非特定交易的性质和适用的法律规则需要这种批准，否则我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行这些优先股。

B系列优先股

B系列优先股持有人对其优先股享有以下权利、限制和特权：

• 根据禁售协议的条款，持有人已同意，在(A)2020年7月14日至(B)(I)2021年4月30日及(Ii)控制权变更(定义见禁售协议)后180天期间，未经本公司事先书面同意，不会将任何B系列优先股转换为本公司普通股。此后，B系列优先股的每位股东可以转换全部或任何部分B系列优先股，条件是在转换后，可发行的普通股连同股东持有的所有普通股合计不超过9.99%。³占本公司已发行普通股总数的。

• B系列优先股可以转换为我们的普通股，转换率等于每股1.00美元，加上从2020年11月开始的应计和未支付股息，除以在提供转换通知之日之前的0.85乘以每股普通股15天成交量加权平均价的金额，转换价格下限为0.80美元。

• B系列优先股的累计优先股息为每股B系列优先股认购价的8.0%，以及

• B系列优先股的清算优先权等于每股B系列优先股的认购价加上任何应计和未支付的股息。

D系列优先股

D系列优先股持有人对其优先股享有以下权利、限制和特权：

• D系列优先股可转换为我们的普通股，转换价格相当于0.65美元，但须进行某些反稀释调整。D系列优先股的每名股东可随时转换全部或任何部分D系列优先股，条件是在转换后，可发行的普通股连同股东持有的所有普通股总数不超过本公司已发行普通股总数的4.99%，则D系列优先股的股东可随时转换D系列优先股的全部或任何部分，条件是在转换后可发行的普通股连同股东持有的所有普通股总数不超过本公司已发行普通股总数的4.99%。在给予公司61天通知的情况下，这一金额可能会增加到9.99%。

E系列优先股

E系列优先股持有人对其优先股享有以下权利、限制和特权：

• E系列优先股可随时根据持有者的选择权转换为我们普通股的一定数量，即E系列优先股的规定价值(1,000美元)除以转换价格。初始转换价格等于(I)截至转换日期的十个交易日内我们普通股的三个最低成交量加权平均价的80%和(Ii)2.00美元的较低者，如果我们(I)派发股票股息或以其他方式进行以普通股股份支付的一项或多项分派，(Ii)将我们普通股的已发行股票细分为更多数量的股票，(Iii)将我们普通股的已发行股票合并(包括以反向股票拆分的方式)为或(Iv)在本公司普通股股份重新分类的情况下，发行本公司股本的任何股份。然而，转换价格在任何情况下都不应低于每股1.00美元。由于本公司未能在前提日期前提交登记声明以登记相关普通股，因此，转换价格现在等于(I)截至转换日期的十个交易日内我们普通股的三个最低成交量加权平均价的70%和(Ii)2.00美元中的较低者，如果我们(W)支付股票股息或以其他方式分发或以其他方式分配我们普通股的股份，(X)将我们普通股的流通股细分为更多数量的股票，则应调整该价格中的较低者：(I)在截至转换日期的10个交易日内，我们普通股的三个最低成交量加权平均价的70%；(Ii)2.00美元，如果我们(W)支付股票股息或以其他方式进行一次或多次普通股分配，(Y)将本公司普通股的流通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为少量股份，或(Z)在本公司普通股股份重新分类的情况下发行本公司股本的任何股份。然而，, 在任何情况下，换股价格不得低于每股1.00美元。

• E系列优先股的每位股东均可这样做，条件是转换后可发行的普通股连同股东持有的全部普通股总数不超过本公司已发行普通股总数的4.99%，但这一金额可在提前61天通知本公司的情况下增加至9.99%。在此情况下，E系列优先股的每位股东均可这样做，但条件是在转换后可发行的普通股连同股东持有的全部普通股总数不超过本公司已发行普通股总数的4.99%。

• E系列优先股的持有者有权获得每年8%的股息，每季度支付一次。

认股权证

截至2021年3月24日，以下权证尚未结清：

转会代理和注册处

我们普通股的登记和转让代理是多伦多证券交易所信托公司，位于安大略省多伦多阿德莱德西街301-100号M5H4H1。

承保

Maxim Group LLC(“代表”)将担任此次发行的账簿管理人和几家承销商的代表。我们已与该代表签订了日期为2021年3月1日的承销协议。根据承销协议的条款及条件，吾等已同意向下列各承销商，以及各承销商分别同意以公开招股价格减去本招股说明书封面所载的承销折扣，向本公司购买下表所列其名称旁所列普通股的股份数目。

承销协议规定由下面提到的每个承销商购买特定数量的普通股。承销商的义务是几个，这意味着每个承销商都被要求购买规定数量的普通股，但不对任何其他承销商购买股票的承诺负责。在符合承销协议的条款和条件的情况下，各承销商已各自同意购买与其名称相对的普通股数量如下：

承销商已同意购买本招股说明书提供的所有股票(以下所述超额配售选择权涵盖的股票除外)。根据承销协议，如果承销商未能履行购买股票的承诺，则根据情况，可能会增加非违约承销商的承销承诺，也可能会终止承销协议。

股票应准备好在2021年4月1日左右交割，以立即可用资金支付。根据惯例，2021年是本招股说明书发布日期后的第二个工作日。承销商在满足各种条件的情况下发行股票，并可能拒绝所有或部分订单。该代表已告知吾等，承销商建议按本招股说明书封面所载的公开发售价格直接向公众发售股份。此外，该代表可能会以这样的价格减去每股美元的优惠，向其他证券商提供部分股份。承销商也可能允许，这样的交易商可能会重新放行，向其他交易商提供不超过每股美元的特许权。股票对外发行后，代表人可以随时变更发行价格和其他出售条件。

超额配售选择权

我们已授予承销商超额配售选择权。这项选择权可在本招股说明书日期后最多45天内行使，允许承销商从我们手中购买最多股额外股份，以弥补超额配售。如果承销商全部或部分行使这一选择权，他们将以本招股说明书封面上显示的首次公开募股(IPO)价格减去承销折扣，购买该选择权涵盖的股票。若悉数行使此项选择权，则在扣除承保折扣及开支及其他发售费用前，本公司所得款项总额将为元人民币。承销商已各自同意，只要行使超额配售选择权，他们将各自购买与上表所反映的承销商初始金额成比例的若干额外股份。

折扣

下表显示了我们的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。这些信息假设承销商不行使或完全行使其超额配售选择权。

代表的手令

本次发行结束后，我们将向代表(或其指定关联公司)发行涵盖股普通股的认股权证；但条件是，对于公司介绍的投资者，此类认股权证涵盖股普通股。该等认股权证在本次发售结束后六个月内不得行使，自本次发售开始销售之日起计五年届满。这类认股权证将以相当于美元的价格行使。此类认股权证不可赎回。代表认股权证的禁售期为180天，在此期间不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得在禁售期内进行任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易，从而导致认股权证或相关证券的经济处置，但代表的任何高级职员、合伙人、联营人士或附属公司、承销团或销售集团的成员，或根据finra的其他许可，则不能在此期间进行任何对冲、卖空、衍生品、卖出或看涨交易，但代表的任何高级管理人员、合伙人、联营人士或附属公司、承销团或销售集团的成员，或根据finra的其他许可，则不在此限。该等认股权证可针对所有或较少数目的普通股行使，规定以无现金方式行使，并载有由本公司自费出售普通股相关股份的要求登记、由认股权证持有人支付费用的额外要求登记，以及由本公司自费开始出售本次发售后为期五年的无限“搭载”登记权。此类认股权证将包括符合FINRA规则5110(G)(8)的反稀释保护。

我们已同意每年向代表支付高达美元的实报实销费用津贴。

我们同意赔偿承保人的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。

我们，我们的董事、高级管理人员、超过5%普通股的实益持有人已同意对他们持有的普通股和他们实益拥有的任何其他我们的证券实行180天的“锁定”，包括可转换为普通股的证券和可交换或可行使普通股的证券。这意味着，除某些例外情况外，在本招股说明书发布之日起180天内，未经几家承销商代表事先书面同意，吾等及此等人士不得发售、出售、质押或以其他方式处置这些证券。但是，如果(1)在上一次[●]在“禁售期”届满之日内，我们会公布盈利结果或重大新闻或与我们有关的重大事件，或(2)在“禁售期”届满前，我们会宣布在“禁售期”期间公布盈利业绩。[●]-自“禁售期”最后一天起计的天期，则在任何一种情况下，“禁售期”的有效期将延长至“禁售期”届满。[●]-自盈利结果发布之日或重大新闻或事件发生之日起(视情况而定)。

美国证券交易委员会的规则可能会限制承销商在股票分配完成之前竞购股票的能力。但是，承销商可以按照规定从事下列活动：

稳定交易-代表可以出于盯住、固定或维持股票价格的目的进行出价或购买，只要稳定出价不超过规定的最大值。

超额配售和银团覆盖交易-承销商可能会出售与此次发行相关的普通股，而不是他们承诺购买的股票数量。这种超额配售为承销商创造了一个空头头寸。这种卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。备兑卖空是指不超过承销商在上述发行中购买额外股票的超额配售选择权的卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买股票来平仓任何回补空头头寸。承销商将考虑公开市场上可供购买的股票价格，以及他们通过超额配售选择权购买股票的价格，以确定他们将如何平仓。裸卖空是指超过超额配售选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心在定价后的公开市场上，股票价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行股票的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

惩罚性出价-如果代表在稳定交易或银团回补交易中在公开市场购买股票，它可能会要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商和出售集团成员获得出售特许权。

被动做市-作为承销商或潜在承销商的股票的做市商可以出价或购买股票，但有限制，直到做出稳定报价的时间(如果有的话)。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空或稳定我们普通股的市场价格而进行的购买，可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或减缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果施加惩罚性出价也可能对我们普通股的价格产生影响，如果这会阻碍股票的转售的话。

优先购买权

如果我们以至少1200万美元的总收益完成发售，我们将授予代表优先购买权，在发售开始后十二(12)个月内担任任何和所有未来公开或私募股权、股权挂钩或债务(不包括商业银行债务)发售的主管理承销商和账簿管理人。

以电子方式递交初步招股章程：参与此次发行的一家或多家承销商可能会向潜在投资者提交电子形式的招股说明书。电子形式的招股说明书将与纸质版的初步招股说明书相同。除电子形式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不属于招股说明书或本招股说明书所包含的注册说明书的一部分。

致非美国投资者的通知

加拿大

这些证券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，他们是“认可投资者”，定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是“许可客户”，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国，每个相关成员国均为相关成员国，自欧盟招股说明书指令或欧盟招股说明书指令在该相关成员国实施之日起(包括该日在内)或相关实施日期起，不得向该相关成员国的公众提供证券，但以下情况除外：

1.根据欧盟招股说明书指令定义为合格投资者的任何法人实体；

2.不到150名自然人或法人(欧盟招股说明书指令中界定的合格投资者除外)，但须事先征得代表的同意；或

(三)欧盟招股说明书指令第三条第二款规定范围内的其他情形；

但任何该等证券要约均不得要求本公司或任何承销商根据招股章程指令第3条刊登招股说明书，而每名最初收购任何证券或获提出任何要约的人士，将被视为已代表、确认及同意每一承销商及本公司为实施招股章程指令第2(1)(E)条的有关成员国的法律所指的“合资格投资者”。

在招股说明书指令第3条第(2)款中使用的向金融中介机构要约的任何证券的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的证券既不是以非酌情方式代表其收购的，也不是为了要约或转售而收购的。在可能导致向公众发出任何证券要约的情况下，除非其在相关成员国向如此定义的合格投资者进行要约或转售，或者在事先征得代表同意的情况下向公众出售任何证券，或事先征得代表对该等提议的要约或转售的同意。

就本条款而言，“向公众提供证券”一词与任何相关成员国的任何证券有关，是指以任何形式和任何手段传达有关要约条款和拟发行证券的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购证券，因为在该成员国实施欧盟招股说明书指令的任何措施可能会改变这一点。在该成员国，“向公众提供证券”一词是指以任何形式和手段传达关于要约条款和拟要约证券的信息，以使投资者能够决定购买或认购证券，因为在该成员国实施欧盟招股说明书指令的任何措施都可能改变这种情况。“欧盟招股说明书指令”是指第2003/71/EC号指令(以及在相关成员国实施的范围内的任何修订，包括2010年PD修订指令)，包括每个相关成员国的任何相关实施措施，而“2010 PD修订指令”是指第2010/73/EU号指令。

英国

在英国，本文档仅分发给，且仅针对且仅针对随后提出的任何要约，且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令第19(5)条或该命令有关的投资事项方面具有专业经验的人，或该命令，该命令的定义见《招股说明书指令》(Inspectus Directive)；(I)该人具有与经修订的《金融服务和市场法》(Financial Services And Markets Act 2005)第19(5)条范围内的投资有关的专业经验。及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法传达该等证券的人)(所有该等人士合计称为“有关人士”)或在其他情况下并没有亦不会导致在联合王国向公众要约该等证券。

任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本文件中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。

美国联邦所得税的某些考虑因素

下面的讨论描述了与美国持有者拥有和处置普通股有关的重大美国联邦所得税后果。这一讨论适用于持有普通股作为资本资产的美国持有者。本讨论基于1986年修订后的“美国国税法”(下称“守则”)、据此颁布的美国财政部法规及其行政和司法解释，所有这些法规均在本协议生效之日生效，且可能会发生更改，可能具有追溯力。(“美国国税法”)是根据1986年修订的“美国国税法”(以下简称“法规”)、根据该法规颁布的美国财政部条例及其行政和司法解释而制定的。本讨论不会针对特定的美国持有者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者(例如某些金融机构、保险公司、证券经纪交易商和交易员或其他为美国联邦所得税目的一般将其证券按市价计价的其他人)、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前美国公民或居民，讨论可能与其特定的美国持有者或受美国联邦所得税法特殊对待的美国持有者相关的所有美国联邦所得税后果。受守则第451(B)条约束的持有者，持有普通股作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资一部分的人，拥有美元以外的“功能货币”的人，直接、间接或通过归属拥有我们股票投票权或价值10%或以上的人，积累收益以逃避美国联邦所得税的公司，合伙企业和其他直通实体(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的安排)，以及此类直通实体的投资者)。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国的税收后果或任何美国联邦财产, 赠与或替代最低税额后果。

在本讨论中使用的术语“美国持有者”是指普通股的受益者，即：(1)为美国联邦所得税目的，(1)是美国公民或居民的个人，(2)在美国任何州或哥伦比亚特区或根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的的实体)，(3)遗产，其收入应缴纳美国联邦所得税，而不论其来源为何；或(4)信托(X)，美国境内的法院可以对其管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制其所有重大决定，或(Y)已根据适用的美国财政部法规选择作为国内信托对待，以缴纳美国联邦个人所得税的目的。(4)信托(X)，美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制其所有重大决定，或者(Y)已根据适用的美国财政部法规选择将其视为美国联邦所得税的国内信托。

如果出于美国联邦所得税的目的，一个被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，那么与普通股投资相关的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体或安排以及特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体或安排都应就适用于其及其合作伙伴购买、拥有和处置普通股的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

考虑投资普通股的人应咨询他们自己的税务顾问，了解与购买、拥有和处置普通股有关的特殊税收后果，包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性。

被动型外国投资公司的后果

一般而言，在美国以外地方成立的公司，在任何课税年度，如(1)至少75%的总收入是“被动收入”(“PFIC收入测试”)，或(2)平均至少有50%的资产(按季厘定)是产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产(“PFIC资产测试”)，则会被视为PFIC。在这方面，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金和产生被动收入的出售或交换财产的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金(即使作为营运资金持有或通过公开发行筹集)、有价证券和其他可能产生被动收入的资产。一般来说，在确定一家非美国公司是否为PFIC时，它直接或间接拥有至少25%权益(按价值计算)的每家公司的收入和资产的比例都会被考虑在内。

我们不相信我们在截至2020年12月31日的一年里是PFIC。虽然我们也不相信我们会在本课税年度成为PFIC，但由於PFIC的地位是按年厘定的，一般要到课税年度完结才能决定，但我们不能保证我们在本课税年度不会成为PFIC。由于我们可能持有大量现金和现金等价物，而且我们资产价值的计算可能部分基于普通股的价值，普通股价值可能会有相当大的波动，因此根据PFIC资产测试，我们可能在未来的纳税年度成为PFIC。即使我们确定我们在某个纳税年度不是PFIC，也不能保证美国国税局(IRS)会同意我们的结论，也不能保证IRS不会成功挑战我们的地位。我们作为PFIC的地位是每年作出的事实密集型决定。因此，我们的法律顾问对我们的PFIC地位不发表任何意见，也不对我们对我们的PFIC地位的期望发表任何意见。

如果我们是美国股东拥有普通股的任何课税年度的PFIC，根据“PFIC超额分配制度”，美国股东可能对以下事项承担额外的税收和利息费用：(1)在纳税年度内支付的分配大于前三个纳税年度支付的平均年分配的125%，或(如果较短的话，大于美国持有人持有普通股的持有期)，以及(2)普通股的出售、交换或其他处置(包括质押)所确认的任何收益，例如：(1)在纳税年度内支付的分配大于前三个纳税年度支付的平均年分配的125%，或(2)从普通股的出售、交换或其他处置(包括质押)中确认的任何收益。根据PFIC的超额分配制度，这种分配或收益的税收将通过在美国持有者持有普通股的期间按比例分配分配或收益来确定。如果是通过行使认股权证获得的普通股，持有期将包括标的认股权证的持有期。分配给本课税年度(即发生分配或确认收益的年度)以及我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何年度的金额，将作为本课税年度的普通收入征税。分配给其他课税年度的款额，将按适用于个人或公司的最高边际税率，按该等课税年度的一般收入征税，并会在税项中加入一项一般适用于少缴税款的利息收费。

如果我们是美国股东持有普通股的任何年度的PFIC，我们通常必须在美国持有人持有普通股的随后所有年份继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再符合PFIC身份的要求，并且美国持有人对普通股做出了“视为出售”的选择(认股权证不提供这种选择)。如果做出选择，美国持有者将被视为在我们有资格成为PFIC的上一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售其持有的普通股，从这种被视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在被视为出售的选举之后，美国持有者的普通股不会被视为PFIC的股票，除非我们随后成为PFIC。

如果我们是任何课税年度的PFIC，其中一名美国股东持有普通股，而我们的一家非美国公司子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC)，则该美国股东将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)，并将根据PFIC超额分配制度对较低级别的PFIC的分配和处置较低级别的PFIC股票的收益征税，即使这样的美国持有者将被视为拥有较低级别的PFIC的股份(按价值计算)，并且将根据PFIC的超额分配制度对较低级别的PFIC的分配和处置较低级别的PFIC的股份的收益征税，即使这样的美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别的PFIC的股份建议每个美国持有人就PFIC规则适用于我们的非美国子公司咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC，根据PFIC超额分配制度，如果美国持有人对我们的普通股(但不是我们的认股权证)做出有效的“按市值计价”选择，则该美国持有人将不需要就普通股的分配或确认的收益缴税。对于美国持有者来说，按市值计价的选举只适用于“有价证券”。只要我们的普通股继续在纳斯达克上市并定期交易，我们的普通股就是有价证券。De Minimis数量，在每个日历季度至少15天。如果按市值计价的选举生效，美国持有者通常会将在该纳税年度结束时持有的普通股的公平市值超过调整后的普通股税基的部分，作为每年的普通收入考虑在内。美国持有者还将把这些普通股在纳税年度结束时调整后的税基超过其公平市值的部分作为每年的普通亏损考虑在内，但仅限于以前包括在收入中的金额超过因按市值计价选举而扣除的普通亏损的部分。美国持有者的普通股纳税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在本公司为PFIC的任何课税年度，出售、交换或以其他方式处置普通股的任何收益将被视为普通收入，而来自该等出售、交换或其他处置的任何损失将首先被视为普通亏损(在以前包括在收入中的任何按市值计价的净收益的范围内)，然后被视为资本损失。

在我们不是PFIC的任何纳税年度，按市值计价的选举将不适用于普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度，普通股将继续有效。然而，这样的选举将不适用于我们目前拥有、未来可能组织或收购的任何非美国子公司。因此，美国持有人可能会继续根据PFIC超额分配制度对我们目前拥有、未来可能组织或收购的任何较低级别的PFIC纳税，尽管美国持有人对普通股进行了按市值计价的选举。

然而，通常不能对我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选举，除非这些较低级别的PFIC的股票本身是“可销售的”。因此，即使美国持有人就我们的普通股有效地进行了按市值计价的选择，美国持有人在我们的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税目的而被视为PFIC的股权)也可能继续受到PFIC规则的约束。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解按市值计价的选举的可用性和可取性，以及这种选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。

如果我们是PFIC，适用的税收后果也将不同于上述如果美国持有人能够进行有效的合格选举基金(“QEF”)选举(认股权证不提供此类选举)的税收后果。目前，我们预计不会向美国持有者提供美国持有者进行QEF选举所需的信息，潜在投资者应该假设QEF选举将不可用。

作为PFIC投资者的每个美国人通常都被要求在IRS Form 8621上提交年度信息申报表，其中包含美国财政部可能要求的信息。未能提交美国国税局表格8621可能会导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈敦促潜在的美国投资者就PFIC地位对购买、拥有和处置普通股的影响、投资PFIC对他们的影响、关于普通股的任何选择以及关于购买、拥有和处置PFIC普通股的美国国税局信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。

分派的课税

根据上述“被动外国投资公司后果”一节的讨论，获得普通股分配的美国持有者一般将被要求在实际或建设性地收到美国持有者在我们当前和/或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定的)比例范围内的毛收入时，将该分配的总金额作为股息计入。如果美国持有者收到的分派不是股息，因为它超过了美国持有者在我们当前和累计收益和利润中的比例，它将首先被视为免税资本回报，并降低(但不低于零)美国持有者普通股的调整后税基。如果分配超过美国持有者普通股的调整税基，其余部分将作为资本利得征税。因为我们可能不会按照美国联邦所得税原则对我们的收益和利润进行核算，美国持有者应该期待所有的分配都会作为股息报告给他们。被视为红利的普通股分配通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免，通常将构成被动类别收入。此类股息将没有资格享受通常允许公司股东就从美国公司获得的股息进行的“收到的股息”扣减。

以外币支付的任何股息收入的金额将是参考实际或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额，无论支付实际上是否兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。这样的收益或损失通常被视为来自美国的普通收入或损失。除现金以外的任何财产分配(以及某些按比例分配普通股或收购普通股的权利除外)的金额将是该财产在分配之日的公平市场价值。

只要符合某些要求，“合资格外国公司”支付的股息就有资格按较低的资本利得税税率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率。然而，如果我们是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的PFIC(见上文“被动外国投资公司后果”一节中的讨论)，我们将不被视为合格的外国公司，因此上述降低的资本利得税税率将不适用。建议每个美国持有者根据其特殊情况咨询其税务顾问，了解是否可以获得降低的股息税率。

非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格外国公司(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的，并且包括信息交换条款，或(B)关于它支付的普通股的任何股息，这些股息随时可以在美国成熟的证券市场上交易。我们认为，就美国条约而言，我们有资格成为加拿大居民，并有资格享受该条约的好处；美国国税局已认定，就有条件股息规则而言，该条约是令人满意的，并包括信息交换条款，尽管在这方面不能保证。此外，如果我们的普通股像我们希望的那样在纳斯达克上市，我们的普通股通常将被认为可以很容易地在美国成熟的证券市场上交易。因此，以上述《被动型外商投资公司后果》中的讨论为依据s如果美国条约适用，或者普通股可以很容易地在美国成熟的证券市场上交易，普通股支付的股息通常将是美国个人持有者手中的“合格股息收入”，前提是满足某些条件，包括与持有期和没有某些风险降低交易有关的条件。

普通股的出售、交换或其他处置

根据上述“被动外国投资公司后果”一节的讨论，美国持有者一般将在出售、交换或以其他方式处置普通股时确认资本收益或亏损，其金额等于出售、交换或其他处置所实现的金额(即现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值)与美国持有者在普通股中的调整税基之间的差额(如果有的话)，以缴纳美国联邦所得税。在出售、交换或其他处置之日，普通股由美国持有者持有超过一年，这种资本收益或损失一般将对非公司的美国持有者按较低的税率缴纳长期资本利得或长期资本损失的税款。非公司美国持有者的任何资本收益如果不是长期资本收益，都要按普通所得税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。出售普通股或以其他方式处置普通股所确认的任何收益或损失，通常都是出于美国外国税收抵免的目的，从美国国内来源获得的收益或损失。

医疗保险税

某些属于个人、遗产或信托的美国持有者，其收入超过某些门槛，通常要对其全部或部分净投资收入征收3.8%的税，其中可能包括他们的总股息收入和出售普通股的净收益。如果您是个人、遗产或信托基金的美国人，我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解此联邦医疗保险税是否适用于您在普通股投资方面的收入和收益。

信息报告和备份扣缴

美国持有者可能被要求向美国国税局(IRS)提交有关普通股投资的某些美国信息报告报表，其中包括美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)。如上所述，在“被动外国投资公司后果”一节中，每位作为PFIC股东的美国持有者都必须提交一份包含某些信息的年度报告。为普通股支付超过10万美元的美国持有者可能被要求提交美国国税局表格926(美国财产转让人向外国公司返还)，报告这笔付款。不遵守所要求的信息报告的美国持有者可能会受到重大处罚。

出售或以其他方式处置普通股的股息和收益通常必须向美国国税局报告，除非美国持有者建立了豁免的基础。在以下情况下，备用预扣可能适用于需要报告的金额：

然而，公司的美国持有者通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。备用预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需的信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为美国持有人在美国联邦所得税责任中的退款或抵免。

美国持有者应就备用预扣税和信息报告规则咨询他们自己的税务顾问。

我们敦促每一位潜在投资者根据投资者自己的情况，就投资我们普通股对投资者的税收后果咨询其自己的税务顾问。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

以下是所得税法(加拿大)(“税法”)规定的加拿大联邦所得税主要考虑事项的概要，适用于作为实益所有人收购普通股的购买者，并且在任何相关时间，就税法或任何适用的所得税条约或公约而言，(1)不是，也不被视为加拿大居民；(2)与公司保持一定距离，也与公司没有关联；(2)与公司保持一定距离；(2)与公司保持一定距离，与公司没有关联；(2)与公司保持一定距离；(2)与公司保持一定距离，与公司没有关联；(2)与公司保持一定距离；(2)与公司没有关联；(2)与公司保持一定距离；(3)没有使用或持有，也不被视为使用或持有在加拿大经营或被视为经营的业务的普通股；及(4)没有在一项或多项被视为贸易性质的冒险交易中收购普通股。满足上述所有要求的购买者在本摘要中称为“持有人”，本摘要仅针对此类持有人。

本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于以下持有人：(I)在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司；或(Ii)“认可外国银行”(定义见税法)。所有这样的购买者都应该咨询他们自己的税务顾问。

本摘要以税法的现行条款及其下的条例(以下简称“条例”)为依据，并注意到加拿大-美国税收公约(1980)(“加拿大-美国税收条约”)的现行条款以及加拿大税务局(以下简称“CRA”)在此日期之前以书面形式公布的现行行政政策和评估做法。本摘要考虑了由(加拿大)财政部长或其代表在本摘要日期之前公开宣布的关于修订税法和条例以及加拿大-美国税收条约的所有具体建议(“建议的修订”)，并假设所有建议的修订都将以建议的形式颁布。不过，我们不能保证建议的修订会如建议般通过，或根本不能保证。本摘要不考虑或预期CRA的法律或行政政策或评估实践的任何变化，无论是通过立法、法规、行政或司法决定或行动，也不考虑可能与本文讨论的不同的其他联邦或任何省、地区、州或外国税收法规或考虑因素。

本摘要仅属一般性质，并不打算或不应解释为对任何特定买家提供法律或税务建议，亦没有就任何买家的所得税后果作出任何陈述。潜在购买者应考虑到他们的特殊情况，向他们自己的税务顾问咨询有关根据本次发售收购普通股对他们的税收影响的建议。

货币兑换

就税法而言，与收购、持有或处置普通股有关的所有金额(包括调整后的成本基数、处置收益和股息(如果有的话))一般都必须以加元表示。因此，以美元计价的金额必须根据加拿大银行在金额产生之日所报的汇率或国家税务部长(加拿大)可接受的其他汇率转换为加元。

分红

普通股支付或贷记的股息或被视为支付或贷记给持有者的普通股股息一般将按股息总额的25%缴纳加拿大预扣税，但须遵守加拿大与持股人居住国之间任何适用的所得税条约或公约下的预扣税率的任何降低。如果持有者是根据加拿大-美国税收条约有权享受适用福利的美国居民，并且是股息的实益所有者，则加拿大预扣税的适用税率通常降至15%。根据任何适用的所得税条约或公约，有资格获得降低股息预扣税率的持有者应咨询自己的税务顾问。

普通股的处置

一般来说，持有者在处置普通股时实现的任何资本收益将不会根据税法纳税，由此产生的资本损失也不会根据税法确认，除非普通股在处置时构成持有者的“加拿大应税财产”(根据税法的定义)，并且根据适用的税收条约或公约的条款，收益不能免税。

如果普通股在出售普通股时在税法(目前包括纳斯达克)所界定的“指定证券交易所”上市，普通股在特定时间通常不会构成持有人的加拿大应税财产，除非在紧接处置之前的60个月期间的任何时间同时满足以下两个条件：(I)持有人、持有人未与之保持一定距离的人、持有人未与之交易的合伙企业或持有者连同所有上述人士和合伙企业，拥有本公司任何类别或系列股本25%或以上的已发行股份，以及(Ii)普通股公平市值的50%以上直接或间接源自位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”(定义见税法)、“木材资源财产”(定义见税法)、或有关该等财产的期权、权益或民法权利中的一项或任何组合；(Ii)超过50%的普通股公平市值直接或间接源自位于加拿大的不动产、“加拿大资源财产”(定义见税法)、“木材资源财产”(定义见税法)，或有关该等财产的选择权、权益或民事法律权利。

尽管如上所述，在税法规定的某些情况下，不属于加拿大应税财产的普通股可以被视为应税加拿大财产。

如果普通股对持有者来说是加拿大的应税财产，根据加拿大和持有者居住国之间适用的所得税条约或公约的条款，出售或被视为处置普通股所获得的任何资本收益可能不需要缴纳加拿大联邦所得税。

普通股可能是加拿大应税财产的持有者，应该就处置普通股的后果咨询自己的税务顾问。

法律事务

纽约的Pryor Cashman LLP将为我们传递本次招股说明书中提供的股票发行的合法性。纽约的Ellenoff Grossman&Schole LLP将为承销商传递与此次发行相关的某些法律事项。

与此产品相关的费用

*下表列出了我们因发行和分配特此登记的普通股而预计将发生的费用，除证券交易委员会注册费外，所有费用均为估计费用：

专家

本公司截至2019年12月31日及截至该年度的综合财务报表(载于本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告)已由独立注册会计师事务所Smythe LLP审核，该等报告载述于此以供参考。该等综合财务报表乃依据该公司的报告(该报告表达无保留意见，并包括有关持续经营的不确定性及会计原则改变的说明性段落)，根据其作为会计及审计专家的权力而如此合并。Smythe LLP的地址是加拿大温哥华BC V6C 2B3豪街1700-475号。

本公司于招股说明书及本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中所载的截至2018年12月31日及截至当时止年度的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP在其报告中所述进行审计，该等报告以供参考的方式包括在此并并入本文。该等综合财务报表乃依据该等公司的报告(该报告表达无保留意见，并包括有关持续经营的不确定性及会计原则的改变的解释段落，以及强调与非持续经营有关的事项段落)而纳入及合并，并赋予其作为会计及审计专家的权力。莫斯·亚当斯有限责任公司的地址是加利福尼亚州圣地亚哥1300号行政大道4747号，邮编：92121。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份表格F-1(包括证物)的登记声明，内容涉及本次发行中将要出售的股票。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。有关我们公司和本招股说明书中提供的普通股的更多信息，请参阅注册说明书，包括提交的证物，以及作为其组成部分提交的财务报表和说明。对于提交给SEC作为注册声明的证物的每份此类文件，请参阅该证物以获得所涉及事项的更完整的描述。

我们向美国证券交易委员会提交年度报告、委托书和其他信息。SEC维护着一个网站，其中包含以电子方式提交给SEC的有关发行人(包括我们)的报告、委托书和其他信息声明。该网站的网址是http://www.sec.gov.。在本招股说明书所包含的注册说明书生效后，您可以在以电子方式向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快通过我们的互联网网站www.spher3d.com免费获取这些材料。本招股说明书并未将本公司网站上的资料作为参考并入本招股说明书。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何附带的招股说明书附录中包含的信息。

我们通过引用并入以下列出的文件，这些文件是我们之前提交给美国证券交易委员会(SEC)的：

此外，我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在终止发售前提交给SEC的所有文件均应被视为通过引用并入本招股说明书；但是，如果我们向SEC“提供”的所有报告、证物和其他信息都不会被视为通过引用并入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书附录中以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述，只要本文、其中或任何其他随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改或取代，则应被视为被修改或取代。该文件也通过引用被并入本招股说明书或任何招股说明书附录中。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程或任何招股章程副刊的一部分。

我们将免费向您提供通过引用方式并入注册说明书(本招股说明书是其中一部分)的任何和所有信息的副本。您可以书面或电话要求提供此信息的副本。请求应定向到：

Sphere 3D Corp.895 Don Mills Road，Bldg.2，Suite 900
加拿大安大略省多伦多M3C 1W3
收信人：首席执行官彼得·塔西奥普洛斯(Peter Tassiopoulos)
(858) 571-5555

但是，除非这些展品通过引用明确包含在本招股说明书中，否则不会将这些展品发送到备案文件中。

任何交易商、销售人员或其他人员均未获授权提供本招股说明书中未包含的任何信息或作出任何陈述，即使提供或作出了该等信息和陈述，也不应将其视为我们授权的信息和陈述。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，也不构成向任何人提出此类要约或要约是非法的。本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售在任何情况下都不能暗示本招股说明书所载事实或我们的事务自本招股说明书之日起没有变化。

在此之前，所有对这些证券进行交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及就其未售出的超额配售或认购情况提交招股说明书的义务。

*股票

球体3D公司

普通股

招股说明书

            , 2021

第二部分

招股说明书不需要的资料

项目6.对董事和高级职员的赔偿

根据“商业公司法”(安大略省)，Sphere 3D Corp.(“注册人”)可向注册人的董事或高级人员、注册人的前董事或高级人员、应注册人的要求行事或以另一实体(上述各项均为“个人”)的董事或高级人员的身份行事或以类似身分行事的其他个人，就该个人合理地招致的一切费用、收费及开支(包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项)作出弥偿。个人因与登记人或其他实体有关联而参与的调查或其他程序，条件是：

注册人可就上述事项向董事、高级人员或其他个人垫付款项，但该名个人须偿还未符合上述(I)及(Ii)项条件的个人的款项。

此外，经法院批准，登记人可就登记人或其他实体或代表登记人或其他实体提起的诉讼赔偿个人，或如上所述垫付款项，以获得有利于登记人的判决，而由于个人作为董事或高级人员、前董事或高级人员、应登记人请求行事或以董事或高级人员身份行事的个人或以类似身份行事的个人，该个人被判为胜诉的一方，则登记人可在法院的批准下，就登记人或其他实体或代表登记人或其他实体提出的诉讼对个人进行赔偿，或如上所述预支款项，以获得有利于登记人的判决，因为该个人与登记人或其他实体有联系，是董事或高级职员、或以类似身份行事的个人。如果该个人符合上述(I)和(Ii)项的条件。该等个人有权就该个人因上述与注册人或其他实体的联系而遭受的任何民事、刑事行政、调查或其他法律程序的辩护而合理招致的一切费用、收费及开支，向注册人作出弥偿，但条件是该个人正在寻求弥偿：(A)法院或其他主管当局没有判定该个人犯了任何过错或没有作出该个人本应作出的任何事情；及(B)符合(B)符合下列条件：(A)法院或其他主管当局没有裁定该名个人犯了任何过错或没有作出该名个人本应作出的任何事情；及(B)符合(B)符合下列条件：(A)该等个人并未被法院或其他主管当局裁定为犯了任何过错或没有作出该个人应作出的任何事情；及(B)符合(

注册人的附例规定，在符合《商业公司法》(安大略省)的规定下，注册人应赔偿注册人的高级人员或董事、注册人的前高级人员或董事，以及应注册人的请求作为董事或高级人员或另一实体的类似身份行事的每一名个人，使其免受任何费用、指控和开支的损害，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，并赔偿该个人因下列原因而合理招致的任何民事、刑事、行政、因与注册人或其他实体有联系而涉及该个人的调查或其他法律程序，如果该个人(I)诚实真诚地行事，以期达到注册人的最佳利益，或(视属何情况而定)该个人以董事或高级人员的身份行事的另一个实体的最佳利益，或应注册人的请求以类似身份行事的个人的最佳利益；及(Ii)在该案或以罚款强制执行的刑事或行政诉讼或法律程序中，该个人有合理理由相信该行为是

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述规定控制注册人的人士，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。

第七项近期销售未登记证券。

2021年3月23日，本公司根据本公司与Westworld Financial Capital，LLC于2021年3月9日签署的证券购买协议修正案，发行了25万股本公司普通股。

2021年3月9日，公司发行了197798股公司普通股，用于转换300股E系列优先股。

2021年3月3日，公司发行了144万股公司普通股，用于转换160万股C系列优先股。

“商务-我公司-101投资购买协议”中关于101投资购买协议的信息在此并入作为参考。

2020年10月26日，公司向绿洲资本发行了3万股公司普通股，以换取绿洲豁免。

在2020年7月9日至2020年7月15日期间，公司转换了348,000美元的可转换债券，发行了535,920股公司普通股，其中转换后的债务为关联方持有的174,000美元，共发行了267,960股普通股。2020年7月9日，公司为行使认股权证发行了20万股公司普通股，并获得了12万美元的收益。

2020年7月13日，公司转换了22.5万股D系列优先股，发行了22.5万股普通股。其中15万股普通股发行给了关联方。2020年8月10日，公司转换了11万股D系列优先股，并向该关联方发行了11万股普通股。

于2020年7月28日，本公司与OASIS Capital订立OASIS SPA，据此，本公司收到500,000美元，并向OASIS Capital发行(I)8.0%原始发行贴现到期票据，期限为6个月，本金总额为615,000美元，及(Ii)90,000股本公司普通股，每股3.37美元。托灵顿金融服务有限公司(Torrington Financial Services Ltd)为这笔交易提供便利，赚取了4万美元的费用。

2020年6月1日，我们与Proupe Parameus Corp.(“Groupe P”)签订了一项咨询协议(“Groupe P Consulting Agreement”)，为我们提供为期一年的企业融资、投资者沟通以及金融和投资者公关领域的咨询服务。作为对根据P集团咨询协议将提供的服务的补偿，除了150,000美元的现金预付款外，我们还根据证券法D法规的条款授予了100,000股限制性股票奖励、100,000股普通股，以及一项非限定股票期权，用于购买50,000股普通股，行使价为每股2.52美元，既得期超过6个月。2020年6月16日，我们向P组发行了20万股普通股，公允价值为50.4万美元。

2020年第二季度，我们签订了各种商务咨询服务咨询协议。2020年6月16日，我们发行了13万股普通股，公允价值为32.7万美元，以代替向某些业务顾问支付现金，用于未来提供的服务。

于二零二零年四月三十日，本公司与两名投资者(“买方”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)，有关发行及出售合共1,694,000股本公司D系列可换股优先股(“股份”)，无面值，以及认股权证，以在私募交易中购买最多1,694,000股本公司普通股，以换取投资者向本公司转让投资者持有的若干应收本票，总金额为1.1美元。在某些限制的情况下，这些认股权证可于2020年10月30日起以相当于每股普通股0.92美元的行使价行使，但须受认股权证条款所规定的调整所规限。

2020年4月24日，我们与韩国咨询公司签订了咨询协议(《韩国咨询协议》)，为我们提供企业融资、投资者沟通、金融和投资者公关等领域的咨询服务。作为对韩方根据《咨询协议》提供服务的补偿，除现金补偿外，我们还同意向韩方发行37.5万股我们的普通股。其中150,000股于签署咨询协议时到期，其余225,000股于咨询协议三个月期满后发行。2020年6月19日，根据韩国咨询协议条款，该公司向韩国发行了15万股本公司普通股，公允价值为36万美元。2020年8月4日，根据韩国咨询协议的条款，该公司向韩国发行了22.5万股普通股，公允价值为72.5万美元。

2020年4月21日，两名投资者(其中一名投资者是2020年3月23日发行的投资者)签订了股份购买协议，以收购本公司33万股普通股。最初，普通股由本公司一名卖方持有，但须遵守本公司与该卖方订立的关联方认购协议，并按每股1.07美元向卖方发行330,000股本公司普通股，以换取若干应付账款的清偿。在2020年第二季度，本公司欠卖方的债务总额减少了157,000美元，这是卖方从购股协议中收到的实际现金收益。

在2020年4月7日至2020年4月24日期间，公司转换了377,000美元的可转换债券，发行了580,580股公司普通股，其中向关联方发行了271,040股普通股。

于二零二零年三月二十三日，本公司与若干投资者(包括托灵顿金融服务有限公司(“顾问”))订立认购协议，以买卖725个单位(统称为“单位”及个别为“单位”)，总收益最高达725,000美元(“发售”)，每个单位包括(A)本金为1,000美元的6%可换股债券，可按每股0.6495美元转换为1,540股本公司普通股。及(B)购买1,540股本公司普通股的认股权证，可于三周年纪念日或该日之前随时行使，行使价为每股0.60美元。认股权证包括一项条款，限制认股权证持有人在认股权证持有人持有的普通股总数等于或超过本公司已发行及流通股总数的5.0%(按部分兑换基准计算)的情况下行使认股权证(即假设转换权证持有人持有的所有获得本公司普通股的权利)。与发售相关，作为对顾问服务的补偿，公司向顾问发行了相当于58,000美元的可转换债券，可转换为89,320股普通股，其他条款也与投资者基本相同。本公司从发售中获得575,000美元的现金收益，而发售的参与者(关联方)直接向财务顾问支付150,000美元，作为对本公司未来服务的预付款。

于2019年10月31日，本公司与HVE Connexion(“HVE”)及Overland Storage，Inc.(“Overland”)(本公司的前附属公司)订立转换协议，根据该协议，Overland同意将下列债务、应计应付款项及未来货物及服务的预付款项转换为本公司1,600,000股C系列优先股，每股价值1.00美元：(I)日期为2018年11月13日的有担保本票项下的本金及应计利息520,000美元，其中包括：(I)于2018年11月13日发行的有担保本票项下的本金及应计利息520,000美元，其中包括：(I)于2018年11月13日发行的有担保本票项下的本金及应计利息520,000美元。(Ii)本公司与Overland根据日期为2018年11月13日的过渡服务协议(“过渡服务协议”)应计费用632,000美元；及(Iii)根据过渡服务协议预付的未来商品及服务费用448,000美元。

于2019年10月30日，本公司订立关联方认购协议，按每股1.07美元向卖方发行330,000股本公司普通股，以换取若干应付账款的清偿。

2019年10月9日，本公司签订认购协议，向卖方发行149,500股本公司普通股，价格为1.19美元，以换取某些应付账款的清偿。

2019年8月15日，本公司与若干个人投资者签订了私募配售本公司251,823股普通股的购买协议，其中已发行175,765股普通股，收购价为每股1.29美元，总收益为325,000美元。

2019年7月29日，本公司完成定向增发，向某些个人投资者发行了24万股本公司普通股，收购价为每股2.00美元，总收益为48万美元。

于2018年11月，就本公司出售Overland一事，本公司与FBC Holdings SARL(“FBC Holdings”)订立转换协议，根据该协议，FBC Holdings持有的已发行担保票据本金中的650万美元将转换为本公司A系列优先股6,500,000股。于2019年7月12日，本公司与FBC Holdings订立换股协议(“换股协议”)，以6,500,000股A系列优先股交换6,500,000股B系列优先股。2019年8月，公司向FBC Holdings发行了343,778股B系列优先股，公允价值为343,778美元，以满足该日期应计股息。

2018年5月，本公司向一家配售代理发行了80,100股普通股，以履行本公司与配售代理就2017年3月的一次私募订立的配售代理协议所产生的支付义务，总金额为30万美元。

于2018年3月16日，本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节以非公开协商的方式订立认股权证交换协议，据此，本公司发行178,875股普通股，以换取交出及注销若干机构投资者及配售代理持有的本公司于2017年3月24日已发行的认股权证。

2017年8月，本公司向若干机构和个人投资者发行了75,000股普通股和认股权证，以购买75,000股本公司普通股，行使价为每股42.00美元，换取300万美元。认股权证的有效期为五年，自发行之日起计算。

本文所述证券的销售和发行是根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免进行的。

项目8.证物和财务报表明细表

项目9.承诺

鉴于根据证券法对本公司董事、高级管理人员和控制人产生的责任的赔偿可能被允许，我们已获悉，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果该等董事、高级职员或控制人就所登记的证券提出赔偿要求(本公司为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而支付的款项除外)，吾等将向适当司法管辖权的法院提交问题，该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策，并受该发行的最终裁决所管限，除非吾等的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则本行将向适当司法管辖权的法院提交该等赔偿要求，但不包括本公司为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而支付的款项，以及该等赔偿是否受该发行的最终裁决所管限，除非吾等的律师认为该事宜已通过控制先例解决，否则本行将向具有适当司法管辖权的法院提交该等赔偿要求。

以下签署的公司特此承诺：

(1)在其提供或出售证券的任何期间，提交本注册说明书的生效后修正案，以：

(2)在根据证券法确定责任时，公司将把生效后的每一项修订视为已发售证券的新注册声明，并将当时发售的此类证券视为首次真诚发售。

(三)以生效后的修订方式，将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从注册中删除。

(4)在确定证券法下的任何责任时，应将包含招股说明书形式的每一项生效后修正案视为注册说明书中提供的证券的新注册声明，并将当时提供的证券视为该等证券的首次真诚提供。

(5)为确定证券法项下的责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(6)为确定“证券法”规定的责任，如果通过下列任何通信方式向买方提供或出售证券，公司将成为该买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

签名

根据1933年“证券法”的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，并已于2021年3月25日在加拿大安大略省多伦多正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

授权书

以下签名的每个人共同和分别授权Peter Tassiopoulos和Kurt L.Kalbfleisch作为其真实和合法的事实代理人和代理人，拥有完全的替代和再代位权，以他或她的名义并以任何和所有身份代表他或她签立注册人的F-1表格注册声明及其任何修正案(以及根据1933年证券法(以及所有其他修正案)颁布的第462(B)条允许的任何与此相关的附加注册声明以及美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)与作为该注册声明标的的证券的注册有关的任何规则、规例和规定，该等修订可对该注册声明作出该受权人认为适当的修改，并有全权和授权执行和作出任何该等受权人或代名人认为必要或适宜执行或作出的任何或所有与上述任何或全部事宜相关的作为和事情，如每名签字人亲自出席并行事，则应尽其所能，特此批准。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。