424B4

我们有三类法定普通股，A类普通股、B类普通股和C类普通股。A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有者的权利相同，但投票权和转换权除外。A类普通股每股享有一票投票权。每股B类普通股享有10票的投票权，并可随时转换为一股A类普通股。除法律另有要求外，C类普通股股票没有投票权，并将转换为A类普通股。以股换股B类普通股全部流通股转换或交换为 A类普通股后，以及A类普通股过半数流通股持有人指定的日期或时间作为单独类别投票后。本次发行完成后，将不会发行和发行任何C类普通股股票。

本次发行完成后，B类普通股的所有股份将由我们的创始人、董事长兼首席执行官威廉·王(William Wang)及其附属公司持有。我们的创始人、董事长兼首席执行官威廉·王(William Wang)及其附属公司将持有B类普通股。因此，于本次发售完成后，王先生实益拥有的股份(包括他拥有表决权的股份)将占我们已发行股本的总投票权的92.1%。王先生将能够决定或重大影响任何需要我们股东批准的行动，包括选举我们的董事会，通过对我们的公司注册证书和章程的修订，以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他重大公司交易。因此，我们将成为纽约证券交易所规则意义上的受控公司。

投资我们的A类普通股风险很高。请参阅本招股说明书第17页开始的风险因素。


	每股		总计

首次公开发行(IPO)价格	$	21.00	$	257,250,000

承保折扣⁽¹⁾	$	1.4175	$	17,364,375

未扣除费用的VIZIO控股公司收益	$	19.5825	$	148,043,700

出售股东未计费用的收益	$	19.5825	$	91,841,925

⁽¹⁾	有关承保人赔偿的更多信息，请参阅从第183页开始的承保。

应我们的要求，承销商已预留了本招股说明书提供的最多75.6万股股票，通过定向股票计划以首次公开募股(IPO)价格出售。有关更多信息，请参阅标题为承保定向股票计划的部分。

承销商还可以行使选择权，在本招股说明书公布之日起30天内，以首次公开募股(IPO)价格减去承销折扣，向出售的股东额外购买至多1,837,500股A类普通股。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

A类普通股的股票将在2021年3月29日左右准备好交割。


摩根大通		美国银行证券

富国银行证券(Wells Fargo Securities)		古根海姆证券

李约瑟公司		派珀·桑德勒

罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners)

本招股书日期为2021年3月24日。

$2B+
收入
12M+
(同比增长61%)
SmartCast活动帐户
23B+
(同比增长95%)
VIZIO总小时数
无穷无尽
娱乐
可能性
美国
在美国设计
维齐奥
成立于2002年
截至2020/12/31或2020财年的数据(如果适用)。有关我们如何计算VIZIO总时数和SmartCast活跃客户的讨论，请参阅？管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。


	页面
创始人、董事长兼首席执行官威廉·王的来信		II
术语表		四.
招股说明书摘要		1
危险因素		17
关于前瞻性陈述的特别说明		67
市场和行业数据		69
收益的使用		70
股利政策		71
大写		72
稀释		75
管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析		77
生意场		108
管理		126
高管薪酬		135
主要股东和出售股东		162
关联方交易		165
股本说明		168
有资格在未来出售的股份		175
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响		179
承保		183
法律事务		198
专家		198
在那里您可以找到更多信息		198
合并财务报表索引		F-1

截至2021年4月18日(本招股说明书发布后第25天)，所有进行A类普通股交易的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求递交招股说明书。此交付要求是对交易商作为承销商以及未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

我们、出售股东或承销商均未授权任何人提供本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含的信息或陈述以外的任何信息或陈述。我们、承销商或出售股东对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售股票的股东仅在允许要约和销售的司法管辖区出售并寻求购买我们的 A类普通股。本招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息仅在其日期是准确的，无论交付时间或我们A类普通股的任何出售。该信息可能在该日期之后发生了变化。

对于美国以外的投资者：美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许公开发行我们的A类普通股，或在该司法管辖区拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书的人必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售和分发本招股说明书的任何限制。

在接下来的18年里，我和我的团队与渠道合作伙伴和供应商密切合作，将VIZIO打造成美国领先的娱乐品牌之一。通过生产高质量的电视和扬声器，并以实惠的价格提供它们，我们使家庭娱乐体验大众化。我们努力倾听我们的客户和合作伙伴的意见，并对我们的产品进行微调，以获得一流的质量。最重要的是，我们确保我们提供实惠的价格，让每个人都能接触到VIZIO。

电视可以做得更多

在VIZIO，我们在家中找到了价值。身处自己的空间中，有一种普遍的慰藉。然而，我注意到，在家里，我们仍然渴望有办法将自己与更大的社区联系起来。电视业一直没有关注这种联系。

我们希望VIZIO成为这种联系，成为连接家庭和外部世界的门户。我们设想VIZIO智能电视将成为互联家庭的中心，在这里，家人一起玩游戏，朋友们一起看电影，工作和学习都在这里进行，中间的一切都发生在这里。

想象一下，如果你的电视成为家庭的中心互动部分。您可以流式传输实时练习课程，讲师会为您提供实时反馈。你可以与千里之外的家人联系。想象一下，如果电视是你和世界所提供的一切之间的桥梁。

这是我们在VIZIO的愿景。我们希望创造最佳体验，将人们与世界流畅地联系在一起，所有这些都在家中的舒适和便利中。

与您共建的机会是我们的

鉴于我们庞大的客户基础，我们有完美的机会将VIZIO对未来的愿景变为现实。数以百万计的人已经爱上了他们的VIZIO产品。我们需要迅速采取行动，为他们实现我们的全部愿景。

我们有很多事情要做，但我们开始得很快。我们拥有尖端产品和强大的软件。但我们需要不断改进软件，还必须跟上最新的硬件技术，保持高质量的产品。同时，我们必须在预测趋势和弄清楚客户对类似门户的智能电视的需求方面保持领先。

在VIZIO，我们有一支顶尖的团队来实现这一愿景。我们有一种建立在坚韧和信任基础上的强大文化。即使遇到障碍，我们也会努力工作，把事情做好。驱使我们的是为客户提供最佳体验的愿望。我们总是把顾客放在第一位。

对于我们的股东，我们承诺，我们将忠于我们坚韧和信任的价值观。我们不会放弃我们的愿景。我在一次空难中奋战求生，我每天都把这种顽强的精神带入VIZIO团队。我们将继续我们成功的硬件业务，像以前一样在型号上迭代，同时在智能电视软件领域树立我们的声誉。上市对我们来说是一个重要的里程碑，因为我们正在继续发展和实现我们的目标。

电视业正在发展。刚开始的时候，我们只是专注于打造尽可能好的硬件。现在，通过将我们的智能电视和不断发展的软件平台相结合，我们有了一条将VIZIO体验融入生活方式的途径。

电视的发展呼唤着一场革命，VIZIO正在这里回答这个问题。我们邀请您加入我们的旅程！

LOGO

三、

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的部分信息，并不包含您在投资我们的A类普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括风险因素、有关前瞻性陈述的特别说明、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分的合并财务报表和相关说明。

在重组交易完成之前(定义如下)，在提及重组交易完成之前发生的事件时，除非上下文另有规定，否则，单词？VIZIO、？WE、？公司、？在重组交易完成后，在提及重组交易完成后将发生的事件时，除非上下文另有要求，否则词语？VIZIO、？？WE、？公司、？？我们和？？我们是指特拉华州的一家公司--VIZIO Holding Corp.及其附属公司，即VIZIO Holding Corp.，即特拉华州的一家公司，是指VIZIO Holding Corp.(特拉华州的一家公司)及其子公司。此外，除非另有说明或上下文另有要求，否则母公司是指特拉华州公司VIZIO Holding Corp.，加利福尼亚VIZIO？是指加州公司VIZIO，Inc.。参见？公司信息。对我们？普通股的引用？包括我们的A类普通股、B类普通股和C类普通股。

Vizio 控股公司

我们的使命

Vizio的使命是提供身临其境的娱乐和引人注目的生活方式改进，使我们的产品成为互联家庭的中心。

概述

Vizio正在通过尖端智能电视和功能强大的SmartCast 操作系统的集成平台推动电视的未来。每台VIZIO智能电视都能让消费者搜索、发现和访问各种内容。除了观看有线电视，观众还可以使用我们的平台播放他们最喜欢的电影或节目过头了通过我们的平台(包括WatchFree和VIZIO免费频道产品)观看数百个免费频道(包括WatchFree和VIZIO免费频道)，您可以享受满足游戏需求的增强型身临其境体验，或者访问各种其他内容选项。我们的平台为内容提供商提供了更多发布内容的方式，为广告商提供了更多工具来瞄准并动态服务ADS，以满足日益增长的受众，这些受众正越来越多地从线性电视转型。

我们目前提供：

•

范围广泛的高性能智能电视，涵盖各种价位、技术、功能和屏幕尺寸，每一款都旨在满足特定的消费者偏好；

•

提供身临其境音频体验的创新音棒组合；以及

•

专有智能电视操作系统SmartCast，可增强我们设备的功能和盈利机会。

而这仅仅是个开始。今天，电视主要被视为娱乐设备，但我们的智能电视可以提供更多功能。我们无缝集成的设备和软件使我们能够创建新的互动使用案例，例如个人通信、健身和健康、商务、社交互动和动态娱乐体验。我们相信，我们可以重塑消费者使用家中最大屏幕的方式。

纵观我们的历史，我们一直是创新者和市场颠覆者。我们于2002年在加利福尼亚州奥兰治县成立，我们看到了为美国消费者带来高质量电视和音棒的机会，这些电视和音棒的价值要高得多。我们的总部设在美国。我们相信，这将使我们更好地了解美国消费者的偏好。截至2020年12月1日，在我们公司的整个生命周期中，我们售出了大约8220万台电视和1180万个音棒。根据OMDIA的数据，在2018年1月至2020年12月的合计期间，VIZIO在北美的电视市场份额按单位出货量计算排名第二。此外，根据NPD Group Retail Tracking Service的数据，在2018年1月至2020年12月的合计期间，按单位销售额计算，VIZIO是美国排名第一的音棒品牌。

我们既推动了强大的长期趋势，也从这些趋势中受益，这些趋势正在改变消费者、内容提供商和广告商在娱乐业的互动方式。由于高速互联网接入的激增和越来越多的内容选择，我们预计消费者将把越来越多的娱乐转移到家庭中。2009年，我们将Netflix应用程序直接嵌入到电视上，不再需要额外的外部连接硬件来传输OTT内容。在这一成功的基础上，我们于2016年推出了升级后的操作系统，即今天的SmartCast，推动消费者改变访问和消费内容的方式。通过我们在2015年收购Inscape，增强了我们的数据能力，包括我们专有的自动内容识别(ACR)技术，我们为我们的广告商提供了宝贵的数据驱动洞察力和定向机会。我们的易用此外，集成平台为内容提供商提供了额外的分发渠道，并为广告商提供了逐步接触不断增长的受众的机会，这些受众正在从线性电视转型。

我们实现了所有这一切，因为我们忠于我们的创立原则，即VIZIO是愿景满足价值的地方，同样的原则将继续指导我们前进。

我们设备业务的成功为我们创造了巨大的增长机会。我们的智能电视为我们提供了增加积极使用我们的SmartCast操作系统的消费者的机会，这反过来又扩大了我们的平台+盈利机会。虽然我们的大部分净收入来自智能电视和音棒的销售，但我们的平台+净收入从2018年的3,640万美元增长到2020年的1.472亿美元，增幅为304.4。我们相信，Platform+将成为我们未来利润率增长和财务业绩的关键驱动力。

我们2018、2019年和2020年的关键财务指标包括：


	2018			2019		2020
	(以千计)
总净收入	$	1,780,730		$	1,836,799	$	2,042,473
毛利总额	$	110,261		$	165,165	$	296,358
净收益(亏损)	$	(156	)	$	23,086	$	102,475
调整后的EBITDA⁽¹⁾	$	584		$	37,604	$	138,971

⁽¹⁾	我们将调整后的EBITDA(一种非GAAP财务指标)定义为扣除利息收入(费用)、净其他收入、净收益、所得税、折旧和摊销准备金以及基于股票的薪酬前的净收益。有关调整后的EBITDA和净收入之间的对账、最直接的可比性公认会计原则(GAAP)财务指标，以及关于调整后EBITDA的局限性的讨论，请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论以及关键业务指标和非GAAP财务衡量标准。

我们2018、2019年和2020年的关键业务指标包括：


	2018		2019		2020
	(以百万为单位，但不包括美元)
智能电视出货量⁽¹⁾		4.4		5.9		7.1
SmartCast活动帐户⁽¹⁾(截至12月31日 31)		3.6		7.6		12.2
SmartCast每用户平均收入 (ARPU)⁽¹⁾⁽²⁾		不适用	$	7.31	$	12.99

我们提供尖端智能电视产品组合和多功能音棒系列，提供身临其境的消费者娱乐体验，并迎合一系列不同的消费细分市场。我们的设备既在商店销售，也在网上销售，包括在主要的全国性零售商，如亚马逊、百思买、好市多、山姆俱乐部、塔吉特和沃尔玛。我们还通过VIZIO.com的在线渠道销售我们的设备。通过我们与零售商之间牢固而长期的合作关系，我们的产品产品线分布在全国各地，这吸引了来自不同人群的消费者。通过与供应商的密切合作，我们能够将我们的资源集中在设计、营销和分销上。

平台+

Platform+由我们屡获殊荣的智能电视操作系统SmartCast和Inscape组成，SmartCast支持我们全面集成的娱乐解决方案，Inscape为我们的数据智能和服务提供支持。

SmartCast通过优雅的易用界面它支持许多领先的流媒体应用程序，如Amazon Prime Video、Apple TV+、 Disney+、Hulu、Netflix、Parama+、Peacock和YouTube TV，并托管我们自己的免费、支持广告的应用程序WatchFree和VIZIO Free频道。SmartCast还支持Apple AirPlay 2和Chromecast功能，允许用户将其他设备上的附加内容流式传输到我们的智能电视。它提供对第三方语音平台的广泛支持，包括Amazon Alexa、Apple HomeKit和Google Voice Assistant，以及第二屏幕查看，以提供额外的交互功能和体验。

我们专有的Inscape技术支持ACR，它可以识别智能电视屏幕上显示的大多数内容，而不考虑输入内容。我们汇总这些观看数据，以提高我们广告商的透明度和目标定位能力。此外，我们在推动动态广告插入(DAI)的创新和开发方面处于领先地位。我们启动了项目OAR(Open，Access，Ready)，这是一个直接与许多最大的电视网络合作的行业联盟，旨在建立一个技术标准，以促进DAI和可寻址广告的采用。我们DAI技术的采用还处于早期阶段，是我们在市场上创新的一个例子。

我们通过以下几种途径实现Platform+盈利：

•

广告支持的视频点播(AVOD)：服务的广告库存，如 WatchFree、VIZIO Free频道和某些第三方AVOD服务

•

主屏幕：SmartCast主屏幕上的广告投放

•

合作伙伴营销：我们电视纸盒上的内容图像和可用的应用程序

我们相信，我们已经做好了充分的准备，可以利用这些趋势，推动电视领域的下一次重大变革。考虑一下家庭中目前可以通过智能手机控制的一切事情，比如设置恒温器、调节灯光、控制冰箱或设置闹钟。我们的愿景是让VIZIO智能电视成为互联家庭的中心，并支持这些和许多其他功能。

我们已经对这一未来进行了投资，包括通过推出我们的SmartCast平台，我们打算继续改进我们的创新功能，如移动应用控制、物联网语音支持和我们的动态操作系统，以增强这种连接。随着时间的推移，我们预计消费者将其VIZIO智能电视用于：

•

通信：参与社交网络、使用消息服务和访问远程办公功能(如视频会议) 。

•

健身和健康：舒适地在自己的起居室连接到交互式健身和健康服务，例如个人培训课程和运动跟踪。

•

商务：浏览在线购物服务，购买电视上的特色产品，作为动态ADS的一部分，以及通过语音控制在送货服务上下单。

•

社区:为最新电影或大型比赛举办虚拟的综合观看派对；通过随身游戏观看电视体育直播将成为一种互动体验。

•

动态娱乐体验：参加虚拟音乐会或体育赛事，提供观众控制的多摄像头体验。

这些服务为应用内交易创造了个机会，我们相信，通过启用这些交易，我们将在我们的平台上增加货币化。

ADS推广：我们的主屏是一个强大的工具，可以帮助消费者发现新内容，并轻松找到他们最喜欢的应用和节目。我们在我们的英雄横幅和探索横幅上销售广告空间，允许内容提供商选择展示电影或节目。我们还向内容提供商提供购买我们的远程控件上的按钮的机会，以便于轻松访问他们的应用程序。

•

观看数据：我们利用我们的视频识别技术，帮助广告商和视频点播应用向消费者提供更具相关性的ADS。

智能电视

我们广泛的智能电视产品组合包括五个系列，每个系列都针对特定的消费群体及其对高画质、强大的处理和视频性能、智能功能、种类繁多的内容、简化的连接和便利功能以及时尚、现代工业设计的偏好。

音棒

我们广泛的高性能音棒系列提供身临其境的音效、强大的性能和针对用户房间和电视尺寸进行优化的现代设计，为您提供家庭影院体验。

威廉·王(William Wang)于2002年创立了VIZIO，梦想让每个人都能获得家庭娱乐。作为我们的董事长兼首席执行官，他带领我们将智能电视定位为互联家庭的中心。我们努力遵循他的创立原则，即Vision通过以实惠的价格提供高质量、功能丰富的产品来满足价值。我们在提供高性能的同时对价值的承诺使我们能够吸引消费者并实现我们的愿景。

具有创新历史的值得信赖的品牌

我们已经建立了一个强大和值得信赖的品牌，象征着优质的技术、质量和价值。 VIZIO平台为消费者提供了尖端的图片和音频性能，增强了娱乐体验，同时易于使用，并将观众连接到广泛的内容。我们已经树立了远见卓识公司和市场颠覆者的声誉。

独特的轻资产运营模式，拥有卓越的外包制造和供应链

我们已经创建并将继续利用外包制造的轻资产运营模式，提供规模驱动型成本节约和更大的灵活性。我们的制造合作伙伴维护着我们智能电视和音棒的完整生产流程，而我们则专注于设计、产品规格、营销和分销。我们与制造合作伙伴紧密合作，在整个保修期内为消费者提供卓越的服务。

集成硬件和软件解决方案

我们已经从尖端电视的设计者发展成为智能电视的先驱。我们的集成产品使我们能够完全控制用户体验。我们的智能电视配备了我们的SmartCast操作系统，为消费者提供了满足其娱乐需求的统一解决方案，使我们能够产生经常性收入并带来巨大的终生价值，这进一步使我们能够在未来部署具有竞争力的智能电视。

广泛使用OTT服务提供多种收入来源

我们的平台为消费者提供了许多流行的OTT 服务，包括Amazon Prime Video、Apple TV+、Disney+、Hulu、Netflix、派拉蒙+、孔雀和YouTube TV。我们最大的盈利机会来自WatchFree、VIZIO Free频道和精选AVOD平台的第三方内容。在这些服务上，我们收到直接销售给品牌、广告代理和节目连接电视广告买家的广告清单。我们通过充当内容提供商的另一个分发渠道来促进与内容提供商的双赢关系。

Platform+处于有利地位，可以从向OTT的转变中获利

消费者从线性电视转向OTT，颠覆了传统电视广告模式，而传统电视广告模式正在向 OTT过渡。智能电视为广告商提供了一个有吸引力的价值主张，让他们能够接触到那些切断付费电视订阅的用户，或者从未以更有针对性的方式订阅付费电视的消费者。我们在美国的大量智能电视业务为我们提供了规模，让我们能够接触到越来越多的消费者，这些消费者正在远离线阵电视。通过WatchFree和VIZIO Free频道，我们提供对节目广告和直接广告买家都有吸引力的广告清单。此外，我们利用我们的数据和技术(包括ACR)向广告商提供更高的透明度和更强的定向能力，从而有效地将广告能力货币化。

对于广告商，我们为线性电视广告提供真正的增量覆盖，因为许多VIZIO消费者要么不将有线电视或卫星盒连接到他们的智能电视，要么用流媒体内容补充他们的线性电视观看。此外，我们希望我们的ACR和DAI功能能够支持更有针对性的广告，包括那些在我们的智能电视上观看线性电视的消费者。

我们的增长战略

增加我们智能电视的销量

我们目前的市场地位反映了消费者对我们价格合理的尖端技术的需求。我们将继续投资于新功能的设计和开发，以及我们的销售和营销，以增加我们智能电视的销售。

提高人们对SmartCast的认识并采用SmartCast

通过销售智能电视，我们有机会让更多消费者使用我们的SmartCast操作系统。通过结合来自领先第三方应用的大量内容和扩展我们平台的功能，我们专注于使SmartCast成为内容流的主要来源，并推动 SmartCast活跃账户。

推动用户参与度

我们的SmartCast操作系统是通向简化娱乐体验的门户，我们相信SmartCast有朝一日可以为互联家庭提供动力。SmartCast为消费者提供了广泛的内容访问权限，我们直观的用户界面可以根据用户的观看行为提供各种相关的个性化内容推荐。通过扩大我们的内容库、提供更个性化的观看体验以及增加智能电视的功能，我们可以增强消费者体验并推动用户参与度。

扩展SmartCast ARPU

随着我们增加盈利能力和在我们平台上花费的时间，我们预计SmartCast ARPU将会增长。在我们的平台上增加广告是当前提升我们的

我们总净收入的很大一部分依赖于智能电视的销售，如果这些销售量下降或低于我们的预期，我们可能会失去市场份额，或者我们的设备净收入可能不会以我们预期的速度增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

•

如果我们跟不上我们行业的技术进步，或者如果我们追求的技术没有被商业接受，消费者可能不会购买我们的设备，我们的收入和盈利能力可能会下降。

•

我们在快速发展和竞争激烈的市场中竞争，我们预计激烈的竞争将持续下去，这可能导致我们的市场份额损失，我们的收入和盈利能力下降，并可能损害我们的增长前景。

•

如果我们不能通过SmartCast提供具有竞争力的娱乐产品，我们吸引和留住消费者的能力将受到损害，因为他们越来越多地寻找新的方式来访问、发现和查看数字内容。

•

Platform+最近经历了快速增长，我们未来的成功在一定程度上取决于我们继续增长Platform+的能力。

•

少数零售商占我们设备净收入的大部分，如果我们与这些零售商中的任何一个的关系受到损害或终止，或者与他们的业务水平大幅下降，我们的运营结果可能会受到损害。

•

如果我们没有有效地维护和进一步发展我们的设备销售渠道，包括开发和支持我们的零售渠道，或者如果我们的任何零售商遇到财务困难或未能推广我们的设备，我们的业务可能会受到损害。

•

我们的设备及其组件依赖于数量有限的制造商。如果我们的制造商在运营过程中遇到任何延迟或中断或质量控制问题，我们可能无法跟上零售商和消费者对我们设备的需求，我们可能会失去市场份额和收入，我们的声誉、品牌和业务将受到损害。

•

我们和我们的第三方服务提供商收集、存储、使用、披露和以其他方式处理从我们的设备消费者或与我们的设备消费者有关的信息。收集和使用个人信息使我们承担立法和监管负担，以及合同义务，并可能使我们承担责任。

•

违反我们持有的信息的机密性或安全性或在我们的业务中使用的计算机系统的安全性可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此次发售后，您将拥有每股单一投票权A类普通股，而由我们的创始人、董事长兼首席执行官高级管理人员William Wang及其附属公司持有的每股10票的B类普通股将占我们已发行股本的投票权的绝大部分，而B类普通股由我们的创始人、董事长兼首席执行官高级管理人员William Wang及其附属公司持有的股份将占我们已发行股本投票权的绝大部分。因此，在此次上市后，王先生将继续控制我们的公司，这将严重限制您影响或指导关键企业行动和交易(包括控制权变更)结果的能力。

•

我们是纽约证券交易所规则所指的受控公司。因此，我们有资格并打算依赖于为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求的豁免。

我国的资本结构

本次发行结束后，我们将拥有三类普通股。我们的A类普通股，即我们通过本招股说明书发行的股，每股一票，我们的B类普通股每股10票，我们的C类普通股没有投票权，除非法律另有要求。

本次发行完成后，B类普通股的所有股份将由我们的创始人、董事长兼首席执行官威廉·王(William Wang)及其附属公司持有。董事长兼首席执行官威廉·王(William Wang)及其附属公司将持有B类普通股的全部股份。此外，王先生还签订了投票协议，根据协议，他将保持对其关联公司持有的B类普通股股份的投票权。因此，于本次发售完成后，王先生实益拥有的股份(包括他拥有表决权的股份)将占我们已发行股本总投票权的92.1%。王先生将能够决定或对任何需要我们股东批准的行动产生重大影响，包括选举我们的董事会，通过对我们的公司注册证书和章程的修订，以及批准任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他重大公司交易。

我们的 C类普通股赋予持有人每股零投票权，将不会在发行结束时发行和发行，我们目前没有发行C类普通股的计划。这些股票将在未来用于进一步的战略计划，如融资或收购，或向我们的服务提供商发放未来的股权奖励。由于C类普通股股份没有投票权(法律另有规定除外)，发行该等股份不会进一步稀释王先生持有的投票权。此外，导致全部B类普通股全部流通股最终转换的事件之一是董事会确定的日期，即本次发售完成后的第一个日期后不少于61天至180天，即王先生及其关联公司持有的B类普通股股份数量少于王先生及其关联公司于本次发售完成日持有的B类普通股的25%(25%所有权门槛)，这将导致B类普通股的全部流通股最终转换为B类普通股的全部流通股的其中一个事件是董事会确定的日期，即本次发行完成后不少于61天至180天的时间，即王先生及其关联公司持有的B类普通股的股份数量低于本次发行完成日B类普通股数量的25%(所有权门槛为25%)。

我们普通股的多级结构旨在确保在可预见的未来，王先生继续控制或显著影响我们的治理，我们相信这将使我们能够继续优先考虑我们的长期目标而不是短期结果，提高我们董事会组成及其政策稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购我们的某些类型的交易。这种多类别结构旨在保留这种控制权，直到王先生离开我们公司或不再达到25% 所有权门槛。

此次发行后，由于我们的创始人、董事长兼首席执行官William Wang将控制我们A类和B类普通股50%以上的投票权，因此根据纽约证券交易所规则，我们将被视为受控公司。因此，我们可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求，我们打算依赖某些此类豁免。因此，股东将不会得到与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。请参阅？风险因素？？我们是纽约证券交易所规则所指的受控公司。(？因此，我们有资格并打算依赖于为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求的豁免。

企业信息

California VIZIO成立于2002年10月，是一家加州公司，我们于2003年启动了我们的主要业务。 California VIZIO最初注册为V，Inc.，并于2007年3月更名为VIZIO，Inc.。2020年12月，我们开始在特拉华州重组，将母公司组建为特拉华州的一家公司。2021年3月12日，根据一项协议和合并计划，母公司的全资子公司VIZIO重组子公司有限责任公司与加州VIZIO合并，并并入加州VIZIO，加州VIZIO作为母公司的全资子公司继续存在。作为此交易的结果，在整个本招股说明书中称为重组交易：

•

母公司成为一家控股公司，除了加州VIZIO 100%的股权外，没有任何物质资产。 VIZIO；

•

分别注销加利福尼亚州A类普通股和A系列可转换优先股，以换取母公司分别发行A类普通股和A系列可转换优先股一股； VIZIO每股A类普通股和A系列可转换优先股被注销，以换取母公司分别发行一股A类普通股和A系列可转换优先股；

•

母公司将合并加州VIZIO及其子公司的财务业绩；

•

Parent承担了加州VIZIO的2007年激励奖励计划和2017激励奖励计划，以及根据该计划授予的期权和其他奖励一对一以相同条款及条件为准；及

•

我们的所有业务将继续通过加利福尼亚VIZIO及其子公司进行。

在母公司于2020年12月注册成立至完成重组交易期间，母公司除成立及编制本招股说明书所附带的活动外，并无进行任何其他活动。因此，我们的合并财务报表和本招股说明书中包含的其他财务信息反映了加利福尼亚VIZIO及其子公司的运营结果和财务状况。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州欧文92618特斯拉39号，我们的电话号码是(949)4282525。我们的网站位于Www.VIZIO.com。我们网站上包含的信息或可以通过访问的信息不会以引用方式并入本招股说明书，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分，也不应在决定购买我们的A类普通股时考虑。

维齐奥^®本招股说明书中出现的我们的其他注册商标或普通法商标、服务标记或商号均为VIZIO，Inc.的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的我们的商标、商号和服务标记在本招股说明书中不含^®、TM和SM符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标、商标名和服务标记的权利。本招股说明书包含其他公司的其他商标、商号和服务标志，这些商标、商号和服务标志是它们各自所有者的财产。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的A类普通股创造一个公开市场，并使我们和我们的股东能够进入公开股票市场。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。我们还打算将此次发行的净收益中的1400万美元用于支付与此次发行相关的到期许可费。本招股说明书所包含的注册说明书被SEC宣布生效之日，我们最多可从此次发行的净收益中拿出1,190万美元来履行某些限制性股票奖励的预扣税款义务。我们还可以使用此次发行的额外净收益来履行将在本招股说明书日期之后授予的某些限制性股票奖励的预扣税款义务。

投票权	在所有将由我们的普通股股东表决的事项上，我们A类普通股的持有者每股有一票投票权，我们B类普通股的持有者有权每股10票，我们C类普通股的持有者没有投票权，除非法律另有要求。我们的A类和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。参见股本说明。

受控公司	紧随本次发售完成后，王先生实益拥有的股份(包括他拥有投票权的股份)将占我们已发行股本总投票权的92.1%。因此，王先生将能够控制提交我们股东投票表决的所有事项的结果，例如，包括董事选举、我们公司注册证书的修订和合并或其他业务合并。请参阅股本说明。此外，我们可以利用纽约证券交易所公司治理要求下的受控公司豁免，因此您将不会获得与受所有此类要求约束的公司的股东相同的保护。

风险因素	有关您在投资我们A类普通股之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书中包含的风险因素和其他信息。

定向共享计划

应我们的要求，承销商已预留本招股说明书提供的最多75.6万股股票，通过面向董事、高级管理人员、员工及其朋友和家人的定向股票计划，以首次公开发行价格出售。此次出售将由摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)管理，该公司是此次发行的承销商。我们不知道这些方是否会选择全部或部分购买这些预留股份，但他们进行的任何购买都会减少公众可获得的股份数量。任何未如此购买的预留股份将由承销商以与其他A类普通股相同的条件向公众发售。此外，除任何董事或高级管理人员购买的股票外，通过定向股票计划购买的股票将不受锁定限制。有关更多信息，请参阅标题为承保定向股票计划的部分。

纽约证券交易所交易代码

*VZIO？

本次发行后将发行的A类普通股、B类普通股和C类普通股的股票数量是基于我们A类普通股77,519,223股，B类普通股98,633,025股，没有我们C类普通股的已发行股票，在每种情况下，在重组交易、远期股票拆分、A系列转换、RSA罚没和B类股票交易所生效后，如下所述：

•

47,203,623股我们的A类普通股，反映实际发行的150,831,648股A类普通股(包括1,415,700股限制性股票，其中一些将被没收，以履行与此次发行相关的预扣税款义务)，减去(I)4,995,000股在RSA没收中被没收的A类普通股(定义如下)和(Ii)在RSA没收中被没收的98,633,025股

•

在A系列转换中转换我们的系列可转换优先股(定义如下)之后，我们的A类普通股增加了30,315,600股；以及

•

98,633,025股我们的B类普通股，反映了将在B类证券交易所发行的股票。

截至2020年12月31日，我们A类普通股和B类普通股的流通股数量不包括以下内容：

•

截至2020年12月31日，根据我们的 2017激励奖励计划(2017计划)，在行使期权时，我们可发行14,542,173股A类普通股，加权平均行权价为每股4.37美元；

•

688,068股我们的A类普通股，在行使2020年12月31日之后授予的期权时可发行，行权价为每股8.55美元；

•

截至2020年12月31日，根据我们的 2007激励奖励计划(2007计划)，根据我们的 2007激励计划(2007计划)，我们的A类普通股可发行1,874,250股，加权平均行权价为每股2.57美元；

•

截至2020年12月31日已发行的A类普通股2,034,972股；

•

5,085,000股A类普通股，受2020年12月31日后授予的RSU限制；

•

根据我们的2017年计划为未来发行预留的14,435,442股A类普通股 (反映截至2020年12月31日预留的20,208,510股，减去上述在2020年12月31日之后授予的股权奖励)；以及

•

根据我们的2021年员工股票购买计划(我们的ESPP)，我们将保留1800,000股A类普通股供未来发行，该计划在本次发行完成前生效。

我们的2017年计划和ESPP规定每年自动增加根据该计划保留的A类普通股的股份数量。有关更多信息，请参阅标题为高管薪酬、员工福利和股票计划的部分。

此外，除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定并反映：

•

重组交易的完成，包括向加州VIZIO的全部A类普通股和A系列优先股的前持有人发行等值数量的VIZIO控股公司的A类普通股或A系列优先股(视情况而定)；

下表汇总了加州VIZIO在本招股说明书其他部分提供的合并财务数据，应与管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及加州VIZIO的合并财务报表和相关注释一起阅读。在重组交易完成之前，VIZIO Holding Corp.将不会进行任何与其组建和本招股说明书编制相关的活动。因此，我们的合并财务报表和本招股说明书中包含的其他财务信息反映了加利福尼亚VIZIO及其子公司的运营结果和财务状况。参见招股说明书摘要和公司信息。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度收入数据汇总合并报表源自我们在招股说明书其他地方包括的经审计的合并财务报表。下面列出的历史结果不一定代表未来将实现的财务结果。

合并业务报表数据


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019			2020
	(以千为单位，每股数据除外)
净收入：
装置	$	1,744,353		$	1,773,600		$	1,895,275
平台+		36,377			63,199			147,198

总净收入		1,780,730			1,836,799			2,042,473

销售商品成本：
装置		1,656,082			1,648,583			1,710,776
平台+		14,387			23,051			35,339

商品销售总成本		1,670,469			1,671,634			1,746,115

毛利：
装置		88,271			125,017			184,499
平台+		21,990			40,148			111,859

毛利总额		110,261			165,165			296,358

运营费用：
销售、一般和行政		95,753			108,983			130,884
营销		19,161			22,656			31,279
折旧及摊销		5,030			4,134			2,296

总运营费用		119,944			135,773			164,459

营业收入(亏损)		(9,683	)		29,392			131,899
利息收入(费用)，净额		(1,633	)		1,178			12
其他收入(费用)，净额		10,532			235			532

营业外收入总额		8,899			1,413			544

所得税前收入(亏损)		(784	)		30,805			132,443
所得税拨备(受益于)		(628	)		7,719			29,968

净收益(亏损)	$	(156	)	$	23,086		$	102,475

全面收益(亏损)总额：
净收益(亏损)		(156	)		23,086			102,475
外币折算调整		330			(125	)		721

综合收益(亏损)		174			23,211			103,196

每股收益：
基本信息	$	0.00		$	0.12		$	0.56
稀释	$	0.00		$	0.12		$	0.55
加权平均流通股：
基本信息		137,961			144,127			144,381
稀释		137,961			147,063			147,012


	截至2020年12月31日
	实际		亲形形⁽¹⁾		形式上作为调整后的⁽²⁾⁽³⁾
	(以千计)
现金和现金等价物及投资	$	207,728	$	207,140	$	337,178
营运资金⁽³⁾		64,094		63,507		207,550
总资产		774,982		774,395		904,433
总负债		625,751		625,751		611,751
可转换优先股		2,565		—		—
股东权益总额		149,231		148,643		292,680

⁽¹⁾

上述综合资产负债表数据表中的备考一栏反映：(I)在本次发售完成前完成重组交易；(Ii)本次发售完成后发生A系列转换；(Iii)向A系列优先股持有人支付了总计60万美元的股息，这些股息基本上都已于2020年12月31日应计；(Iv)提交了我们的修订和重述的证书，这些股息共计60万美元给A系列优先股持有者，这些股息基本上都已于2020年12月31日应计；(Iv)提交了我们的修订和重述的证书；(Iii)向A系列优先股持有人支付了总计60万美元的股息，这些股息基本上都已于2020年12月31日应计；(Iv)提交了我们的修订和重述的证书(V)RSA没收及(Vi)紧接本次发售完成前发生的B类证券交易所。

⁽²⁾

上述资产负债表数据表中经调整的备考列载于(I)上述备考调整，(Ii)吾等以每股21.00美元的首次公开发售价格出售及发行本次发售的A类普通股股份，扣除承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售开支，以及(Iii)运用本次发售所得款项净额1,400万美元，以支付与本次发售相关而到期的许可付款。(Ii)在扣除承销折扣及佣金及估计发售开支后，吾等以首次公开发售价格每股21.00美元出售及发行本次发售的A类普通股股份，以及(Iii)运用本次发售所得款项净额中的1,400万美元以支付与本次发售相关的到期许可付款。

⁽³⁾

营运资本的定义是流动资产减去流动负债。

非GAAP财务指标

除了我们根据GAAP提供的财务信息外，我们相信调整后的EBITDA对投资者评估我们的经营业绩很有用。我们将调整后的EBITDA(一个非GAAP财务指标)定义为扣除利息收入(费用)、净收入、其他收入、净额、所得税拨备(受益于)、折旧和摊销以及基于股票的薪酬前的净收入总额。我们将调整后EBITDA与净收益(亏损)一起使用，作为我们对运营业绩和营运资金需求管理的整体评估的一部分。我们对调整后EBITDA的定义可能与其他公司使用的定义不同，因此可比性可能会受到限制。此外，其他公司可能不会公布调整后的EBITDA或类似指标。此外，调整后的EBITDA有某些限制，因为它不包括我们的合并运营报表中反映的某些费用的影响，这些费用是运营我们的业务所必需的。因此，调整后的EBITDA应作为根据公认会计原则编制的措施(包括净收益(亏损))的补充，而不是作为替代措施，或与之分开考虑。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019		2020
	(以千计)
净收益(亏损)	$	(156	)	$	23,086	$	102,475
调整后的EBITDA⁽¹⁾	$	584		$	37,604	$	138,971

⁽¹⁾

有关调整后的EBITDA和净收入(最直接可比的公认会计原则)财务衡量标准之间的对账，请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析运营的关键业务指标和非GAAP财务衡量标准。 (GAAP)财务衡量标准是调整后的EBITDA和净收入之间的对账。 (GAAP)财务衡量标准是最直接的可比性会计原则。

投资我们的A类普通股有很高的风险。在您决定购买我们A类普通股的任何股票之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、财务报表以及本招股说明书中的所有其他信息。以下描述的许多风险和不确定性可能会因持续的新冠肺炎疫情以及由此导致的全球商业和经济环境恶化而加剧。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到损害，您的投资可能会全部或部分损失。

与我们的工商业有关的风险

智能电视和其他设备平均售价的下降可能会降低我们的总净收入、毛利润和净收入。尤其是如果我们不能相应地降低开支的话。

电视、音响酒吧和其他媒体娱乐设备的销售价格通常会随着时间的推移而下降，原因有很多，包括价格竞争加剧、产能过剩以及新设备和技术的引入。如果我们无法预测并应对设备生命周期内销售价格的下降，我们的总净收入、毛利润和运营结果可能会受到损害。

我们把绝大多数设备卖给各种零售商，而零售商又把我们的设备卖给终端消费者。在大多数情况下，这些零售商提供多个品牌的类似设备。消费者对购买哪个品牌的决定可能会受到包括价格在内的一系列因素的影响，如果零售商无法将其销售给消费者赚取利润，他们将不会从我们这里购买我们的设备。因此，如果我们不能以有竞争力的价格向零售商提供设备，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

包括我们在内的销售媒体娱乐设备的公司很容易受到周期性市场状况的影响，这些市场状况可能会导致设备价格下降。激烈的竞争和对整个行业需求增长的预期可能会导致媒体娱乐设备公司或其供应商按照类似的时间表对制造能力进行额外投资，从而导致产能激增。在产能激增期间，零售商可能会施加强大的价格下行压力，导致价格大幅下降，设备毛利率大幅波动。此外，对于在设备生命周期内降价的设备，我们可以以返点的形式向我们的零售商提供价格保护积分。虽然在某些情况下，我们寻求将与价格保护相关的成本转嫁给我们的制造商，但我们可能无法全部或部分这样做，这可能会损害我们的设备毛利率。

为了在保持设备毛利率的同时销售购买价格下降的设备，我们需要不断降低设备和采购成本。为了管理采购成本，我们与第三方制造商合作，尝试为我们的设备设计具有成本效益的设计。此外，我们依赖第三方制造商来管理我们设备中使用的组件的价格，特别是LCD和OLED面板等关键组件的价格。我们还必须管理我们的物流和其他成本，以降低总体设备成本。我们降低成本的努力可能不会让我们跟上竞争性的定价压力或不断下降的价格。我们不能保证能够实现任何或足够的成本降低，以使我们能够降低设备价格以保持竞争力，而不会出现利润率大幅下降的情况。

我们还需要不断推出毛利率更高的新设备，特别是智能电视，以保持我们的设备毛利率。尽管当新设备和新技术首次投放市场时，我们可能能够利用通常与较高的销售价格相关联的优势，但由于市场竞争或其他原因，此类价格会随着时间的推移而下降，在某些情况下会非常迅速地下降。我们可能无法成功改进或设计新设备，或不能及时向市场交付我们的新设备或改进后的设备。

我们净收入总额的很大一部分来自智能电视的销售。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度，智能电视销售额分别占我们净收入的79%、88%和85%。无论是由于宏观经济状况、消费者需求的变化、技术或消费者偏好的变化、竞争还是其他原因，销售量的下降都会对我们的业务和运营结果造成更大的损害，而不是我们的设备在更多种类的产品和服务中变得更加多样化。销售下滑还可能导致失去市场份额或要求我们降低智能电视的价格，这可能会损害我们的运营结果，包括毛利率。

对我们智能电视的需求受到众多因素的影响，包括对电视的普遍需求、价格竞争和新技术创新的引入。例如，需求在一定程度上受到新电视更新换代速度的影响。消费者购买智能电视以更换现有电视、将标准清晰度电视升级到高清和4K电视、将模拟接收器升级到数字接收器以及其他升级到更新技术，在我们过去的总净收入中占了相当大的比例，这都是消费者购买智能电视以更换现有电视、将标清电视升级到高清和4K电视、将模拟接收器升级到数字接收器以及其他升级到更新技术的结果。我们不能保证当前或未来的技术升级(如OLED电视和具有更大频谱或操作系统功能的电视)会导致类似的采用率，也不能保证内容提供商将提供此类技术升级所需的内容以充分发挥其对消费者的潜力。例如，在高清晰度电视问世和此类电视的高清晰度内容盛行之间有很长一段时间，提供给3D电视的内容很少。此外，旧电视的新电视更新率可能会受到宏观经济因素的影响，如全球经济的持续不确定性，或电视价格的变化。如果消费者不购买新电视，或者以低于之前更换周期的价格购买替代或更换电视，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

虽然我们正在评估其他设备和服务以增加我们的产品并使其多样化，但我们可能无法成功发现或执行此类机会，我们预计在可预见的未来，电视机销售将继续占我们总净收入的大部分。此外，Platform+的成功有赖于我们智能电视的持续销售，以产生更多可能成为SmartCast活跃账户的消费者。由于我们的SmartCast操作系统仅在我们的智能电视上提供，Platform+的增长将受到我们销售的一台或多台智能电视数量的限制。此外，我们过去提供的某些其他新设备产品(包括音棒)一直是智能电视购买的补充，此类设备的销售与智能电视购买相关。因此，我们未来的增长和财务业绩将在很大程度上取决于我们开发和销售智能电视的能力。

如果我们跟不上本行业的技术进步，或者如果我们追求未被商业接受的技术，消费者可能不会购买我们的设备，我们的收入和盈利能力可能会下降。

我们提供的媒体娱乐设备市场的特点是技术日新月异、技术标准不断演变、消费者偏好变化、利润率低、竞争激烈以及新设备和软件的频繁推出。新技术的开发和商业化，以及新设备和软件的推出，往往会很快使现有设备和软件过时、无利可图或无法销售。我们总净收入的很大一部分来自于

新智能电视的销量，我们预计未来增长的很大一部分将依赖于我们SmartCast操作系统的持续开发和货币化。智能电视功能瞬息万变，智能电视未来的许多潜在使用案例都未经测试，可能不会成功。我们未能充分预见行业和市场的变化，未能开发有吸引力的新设备、软件或服务，这可能会降低我们未来的增长和盈利能力。此外，开发过程可能漫长且成本高昂，需要我们在销售之前与第三方制造商、软件开发商及其供应商以及我们的零售商进行合作。在我们处于开发阶段时，技术和标准可能会发生变化，导致我们的设备在推出之前就已经过时或缺乏竞争力。我们的设备通常同时包含硬件和软件，它们可能包含未检测到的错误、错误或其他缺陷或缺陷，这些缺陷或缺陷可能要在其推出和发货后才能发现。我们过去在新设备和设备更新以及发布新设备、部署选项和设备增强功能方面遇到过错误、错误或其他缺陷或不足，未来可能会有类似的经历。此外，我们可能会遇到根据零售商和消费者的期望将技术和软件整合到我们的设备中的困难，这反过来可能会对我们的零售商和消费者关系以及我们的声誉、品牌和收入产生负面影响。例如，在迪士尼+发布时，我们的智能电视无法安装迪士尼+应用程序，这引发了消费者的不满和投诉。如果我们跟不上快速的技术变革和消费者需求或偏好的变化, 或者预测未来消费者的偏好，并为新设备或现有设备提供新设备、软件或软件更新以应对此类变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们在快速发展和竞争激烈的市场中竞争，我们预计激烈的竞争将持续下去，这可能会导致我们的市场份额损失，我们的收入和盈利能力下降，并可能损害我们的增长前景。

我们在快速发展和竞争激烈的市场中竞争，并与现有竞争对手竞争，这些竞争对手的规模和资源可能使他们比我们更有效地竞争。我们预计，随着现有竞争对手在其现有设备和服务之外推出新的更具竞争力的产品，以及新的市场进入者将新设备和服务引入我们的市场，激烈的竞争将持续下去。我们的许多竞争对手拥有更多的财务、分销、营销和其他资源，更长的运营历史，在某些类型的消费者中更好的品牌认知度，以及更大的规模经济。此外，这些竞争对手与我们的许多零售商都有长期的合作关系。

我们主要与知名的老牌电视制造商、老牌媒体娱乐设备公司以及较新进入品牌电视市场的公司竞争。我们的主要竞争对手包括：三星、索尼、LG、TCL和海信。此外，我们的一家重要零售商沃尔玛(Walmart)最近推出了自己的电视品牌，可能会选择推广他们自己的设备，而不是我们的设备，也可能最终完全停止销售或推广我们的设备。我们面临着来自三星(Samsung)、索尼(Sony)、LG、博斯(Bose)、索诺斯(Sonos)和Onn等大型消费电子品牌的音棒竞争。如果我们放置和推广设备的能力下降，或对可用或理想货架或网站放置的竞争加剧，尤其是在零售旺季(例如假日购物季)，都将要求我们增加营销支出并寻找其他分销渠道来推广我们的设备。

我们的平台+产品既是消费者家庭的娱乐中心，也是广告支出的竞争对手。我们预计广告支出将继续从线性电视转向联网电视，因此，我们预计新的竞争将继续加剧，争夺收视率和广告支出。在这方面，我们通过智能电视产品与其他电视品牌竞争，如三星，以及Roku、Amazon Fire TV Stick和Apple TV等联网设备以及传统有线电视运营商，它们可能会提供自己的流媒体服务。我们与这些竞争对手以及Hulu和YouTube TV等OTT流媒体服务在广告支出方面展开竞争，因为此类服务能够在各种设备上实现盈利，而且消费者可能会通过我们的智能电视以外的设备与他们的内容互动。我们与这些设备和服务的竞争在一定程度上是基于用户体验和内容可用性，如果我们的竞争对手

由于能够开发增强用户体验的功能，提供我们的智能电视上没有的应用程序，或者确保内容(包括独家内容)的版权或合作伙伴关系，消费者可能更喜欢他们的产品，而不是我们的产品，我们的业务可能会受到损害。此外，我们还在竞争中吸引和留住广告商，我们的竞争对手可能会提供比广告商更有吸引力的选择，例如更大的受众或更好的广告格式。此外，如果购买VIZIO智能电视的消费者不使用我们的SmartCast操作系统，而是将他们的智能电视与我们的竞争对手解决方案之一配合使用或用于其他目的，我们产生平台+净收入的能力可能会受到损害。

我们的许多现有和潜在竞争对手享有巨大的竞争优势，例如：

•

强势品牌；

•

与广告商关系密切；

•

获得更多与研发相关的资源，包括开发广告解决方案；

•

能够更轻松地开展广泛的营销活动；

•

在更广泛的设备和服务组合中利用其销售努力和营销支出的能力；

•

能够实施和维持积极的定价政策；

•

能够从制造商或供应商(包括LCD和OLED面板)获得优惠的定价或分配关键组件，这些组件在很大程度上是由我们的竞争对手的附属公司为我们的设备提供的；

•

对销售渠道产生重大影响的能力；

•

更好地利用我们零售商零售点的黄金货架空间；

•

更广泛的分销和与零售商建立更多的关系；

•

接触较大的老牌零售商和消费者基础；

•

获得更多资源进行收购；

•

更广阔的分销市场，通过在国际上销售他们的设备；

•

快速开发新技术和服务并将其商业化的能力；

•

能够将竞争产品与其他设备和服务捆绑在一起；

•

能够从其他利润率较高的业务中交叉补贴低利润率业务；以及

•

确保内容(包括独家内容)的权利或合作伙伴关系的能力，消费者可能更喜欢这些内容而不是我们的内容。

如果我们的竞争对手比我们更早将他们的下一代设备和服务推向市场，如果他们的设备或服务比我们的价格更低、功能更好、内容更多(或更可取的内容)或技术更先进，或者如果我们的任何竞争对手的设备或服务成为零售商或消费者的首选，我们将处于竞争劣势。如果由于这些或其他原因，我们无法有效地与竞争对手竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

如果我们无法通过SmartCast提供具有竞争力的娱乐产品，我们吸引和留住消费者的能力将受到损害，因为他们越来越多地寻找新的方式来访问、发现和查看数字内容。

我们的智能电视将消费者与用户界面连接起来，该用户界面能够促进发现和参与来自有线电视运营商等传统内容提供商的各种内容，以及流媒体内容

提供商，包括Amazon Prime Video、Apple TV+、Disney+、Hulu、Netflix、派拉蒙+、孔雀和YouTube TV。我们面临着来自Roku、AppleTV、Amazon(包括Fire TV棒)和Google(包括Chromecast)等提供商的越来越多支持宽带的设备的日益激烈的竞争这些提供商将宽带传输的数字内容直接提供给连接到其设备的消费者电视。此外，我们还面临着来自传统有线电视提供商和其他提供智能电视服务的电视品牌(如三星)的竞争。我们还面临来自在线内容提供商和其他PC软件提供商的竞争，这些提供商将数字内容直接提供给消费者的个人电脑，在某些情况下，这些内容可能会在消费者的电视上观看。为了有效竞争，我们必须能够以类似的速度和质量提供优质、高清晰度的内容。我们还必须与各种有竞争力的内容提供商保持安排。例如，在迪士尼+推出时，迪士尼+应用程序无法安装在我们的智能电视上，这导致了消费者的不满和投诉。我们目前没有与所有流行的内容提供商达成协议，包括在HBOMax等竞争设备上提供的一些内容提供商。此外，将新内容引入我们的平台需要时间，因为第三方内容提供商可能需要时间以与我们的平台兼容的方式设计他们的应用程序，而延迟或未能与流行的内容提供商达成协议将损害我们的业务。此外，我们与当前内容提供商的安排通常不涉及长期承诺，我们不能保证将来能够继续与我们当前的内容提供商保持关系。

此外，消费者访问流媒体内容的方式正在迅速变化。随着互联网接入的技术基础设施不断改进和发展，消费者将有更多机会通过互动功能按需访问视频、音乐和游戏。花在移动设备上的时间正在快速增长，尤其是年轻人从流媒体频道以及移动设备上直播或点播的有线或卫星提供商流媒体视频内容。如果我们的竞争对手能够比我们更好地应对和利用消费者观看习惯和技术的变化，我们的业务可能会受到损害。

如果我们无法通过SmartCast提供具有竞争力的娱乐产品，我们可能无法维持或增加SmartCast 活跃账户、SmartCast小时数和SmartCast ARPU，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

Platform+最近经历了快速增长，我们未来的成功在一定程度上取决于我们继续发展Platform+的能力。

Platform+处于早期阶段，最近经历了快速增长，这可能并不预示着未来的增长。2018年、2019年和2020年，平台+净营收分别为3640万美元、6320万美元和1.472亿美元。您不应依赖我们之前任何时期的增长作为我们未来业绩的指标，因为我们未来可能无法保持我们的增长速度。即使我们的平台+净收入继续增长，我们预计未来我们的平台+收入增长率可能会下降，这是多种因素的结果，包括我们市场的饱和。

我们平台+业务的成功将取决于许多因素，包括我们是否有能力增加SmartCast活跃客户数量、增加SmartCast工作时间和增加SmartCast ARPU。要做到这一点，我们必须增强我们的SmartCast操作系统，开发创新的广告产品，维护与广告购买者的关系，并开发添加额外特性和功能的新产品。此外，如果不能通过Inscape增加我们的数据许可收入，可能会损害我们的平台+业务和运营结果。我们在我们的平台+ 产品和智能电视的技术能力方面进行了大量投资，这些投资可能不会获得正回报。

我们打算继续投入大量的财务和其他资源来开发我们的SmartCast操作系统以及我们的智能电视的特性和功能，并且我们可能无法以增加收入或其他业务增长的方式分配我们的资源。如果我们无法以足以抵消预期成本增加的速度维持或增加我们的平台+净收入，

财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会导致未来一段时间的亏损。如果平台+增长在未来一段时间内没有达到我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们的平台+业务的增长在一定程度上依赖于智能电视的持续销售，如果我们不能交付零售商和消费者想要的设备，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们平台+业务的增长在一定程度上依赖于我们智能电视的持续销售，以产生额外的消费者，这些消费者可能成为SmartCast的活跃账户。由于我们的SmartCast操作系统仅在我们的智能电视上提供，Platform+的增长在一定程度上取决于我们销售的新智能电视数量，以及我们将这些购买者转化为SmartCast活跃账户的能力。如果零售商和消费者不继续购买我们的智能电视，我们可能无法增加我们的SmartCast活跃账户、SmartCast Hours或SmartCast ARPU，如果现有消费者在购买新电视时决定从其他品牌购买，这些指标可能会下降。如果我们不能提供零售商和消费者想要的升级和新的智能电视，我们可能无法继续增长我们的平台+业务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们扩大SmartCast操作系统货币化的努力可能不会成功，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们未来的增长在一定程度上取决于我们能否扩展SmartCast操作系统的功能并将这些功能盈利。SmartCast目前从我们主屏幕上的广告库存、WatchFree和我们操作系统上的某些其他服务以及我们操作系统上发生的某些订阅购买和内容交易中获得交易收入。为了继续发展我们的业务，我们打算投资于我们的智能电视的互动功能，如个人通信、商务以及健身和健康。我们可能无法成功开发这些功能，即使我们成功开发，消费者也可能不会选择使用它们。未能为我们的SmartCast操作系统开发新特性和功能可能会损害我们的SmartCast活跃账户数量，而无法将此类创新盈利可能会损害我们的SmartCast ARPU。如果我们无法从智能电视的新功能中获得收入，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们预计我们的季度财务业绩将会波动，这可能会导致我们的股价波动。

由于许多因素，我们的净收入和净收入每个季度都有很大差异，包括：

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我们销售的设备的需求变化，包括反映传统零售商和消费者购买模式的季节性波动。

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我们销售的设备组合的变化；

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新设备推出的影响，包括习惯重置期的影响，或者零售商和消费者因预期新设备而选择放弃购买当前设备的影响；

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竞争对手引进新技术、新设备或新服务；

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我们能够管理我们的设备组合并考虑补贴，包括价格保护；

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我们有能力降低固定成本，以弥补净收入或平均销售价格的下降；

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我们能够增加SmartCast活跃客户并继续开发我们的平台+产品；

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广告和其他营销费用的变化；

由于零售商购买模式的改变，我们的设备业务受到季节性需求波动的影响。从历史上看，我们在今年第四季度经历了销售额最高的季度，恰逢美国的假日购物季，包括黑色星期五和网络星期一的销售活动，在更有限的程度上，第三季度由于节前库存积累和返校促销。此外，我们经常在这个旺季之前推出我们的最新一代设备产品，这可能会进一步将销售集中在第四季度。此外，还有其他季节性活动，如第一季度的超级碗星期日，以及每年春季和秋季的零售商重置期，这些都会影响我们的销售量。在设备重置期间，我们的零售商，包括百思买(Best Buy)、好市多(Costco)、山姆俱乐部(Sam‘s Club)、塔吉特(Target)和沃尔玛(Walmart)，会更新他们的设备，推动新设备的销售，同时压低原有设备的价格，因为零售商试图将旧设备下架，为新设备腾出空间。

根据我们在季节性需求波动期间计划和执行销售策略的好程度，我们的设备直销和/或利润率可能会受到损害，特别是在我们为零售商库存中的设备提供价格保护的情况下。此外，鉴于我们的设备销售具有很强的季节性，适当的预测对我们的运营至关重要。我们预计这种季节性对我们业绩的影响将持续下去，季节性销售的任何不足都将导致我们的运营业绩受到影响。第四季度实现销售目标尤为重要，因为未能在假日季实现销售目标在给定年份的后续时段无法恢复。

与总净收入相比，我们很大一部分支出是与人事相关的，包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬，这些都是非季节性的。因此，如果出现收入不足，我们通常无法在短期内缓解对利润率的负面影响。

我们的成功取决于我们继续建立、推广和加强VIZIO品牌的能力。

在现有市场中保持VIZIO品牌名称的知名度，并在新市场中开发和维护VIZIO品牌名称，对于实现和保持我们的智能电视以及其他设备和服务产品的广泛知名度至关重要。VIZIO名称和品牌形象对我们的发展是不可或缺的

业务和向新市场的扩张。维护、保护、推广和定位我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销工作的成功，取决于我们持续以具有竞争力的价格提供高质量设备以继续满足我们零售商和消费者的需求的能力，取决于我们维护零售商和消费者的信任的能力，以及我们成功将我们的设备与竞争产品区分开来的能力。如果我们不能达到这些目标，或如果我们的公众形象或声誉因负面宣传或观感而受损，我们的品牌、业务、财务状况和经营业绩都可能受到损害。我们还相信，品牌认知度将继续是保持和扩大我们的零售商基础和市场地位、增强我们与零售商、制造商和第三方服务提供商的议价能力以及增加我们的平台+产品的关键因素。维护和提升我们的品牌需要我们进行大量的投资，而这些投资可能达不到预期的目标。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度营销费用分别为1,920万美元、2,270万美元和3,130万美元。如果我们不能继续推广、保护和加强VIZIO品牌，或者如果我们的品牌不能继续受到零售商或消费者的好评，我们可能无法成功留住现有零售商或消费者，或吸引和收购新的零售商和消费者，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们还争取零售商和消费者，以及我们零售商提供的优惠设备选择和合作广告支持。我们的零售商往往是消费者的第一个接触点。更有甚者, 这些零售商提供大量的设备广告，这补充了我们的营销支出，或者可能会减少我们在其他方面所需的营销支出。如果这些零售商减少或停止为我们的设备做广告，我们可能需要增加自己的销售和营销费用以在潜在消费者中创建和保持相同水平的品牌知名度。

我们必须成功管理频繁的设备介绍和过渡。

我们相信，我们必须不断开发和推出新设备，增强我们的现有设备，并有效地刺激零售商和消费者对新设备的需求。任何未能有效完成设备过渡的情况都可能损害我们的品牌、业务、财务状况和运营结果。

新设备的成功推出取决于许多因素，包括但不限于：及时和成功的开发、市场和消费者接受度、设备需求的有效预测和管理、采购承诺和库存水平的管理、制造和供应成本的管理，以及新设备在推出初期可能存在质量或其他缺陷的风险。如果我们不能成功管理设备过渡，特别是在假日购物季，我们的设备净收入和业务可能会受到损害，我们可能无法增长我们的业务。

推出新设备或设备增强功能可能会缩短我们现有设备的生命周期，或者取代某些当前设备的销售，从而抵消成功推出设备的好处。此外，当新型号面市时，我们现有型号的价格往往会下降。虽然我们试图将这种降价转嫁给我们的制造商，但我们可能需要为零售商提供价格保护或其他好处，以便完成向消费者销售我们的旧型号设备。新设备产品还可能导致零售商或消费者因预期新设备而推迟购买我们的现有设备，并可能导致管理现有设备库存的挑战。如果我们不能有效地管理新设备的推出，我们的设备净收入和设备毛利可能会受到损害。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们要有效管理我们的增长和业务运营，并将新员工、技术和收购整合到我们现有的业务中，这将需要我们继续扩展我们的运营和财务基础设施，并继续留住、吸引、培训、激励和管理员工，这可能会在2020年第二季度因应新冠肺炎疫情造成的经济不确定性而减少兵力后变得更加困难。持续增长可能会使我们的发展能力受到压力，

改善我们的运营、财务和管理控制，增强我们的报告系统和程序，招聘、培训和留住高技能人员，并保持消费者满意度。此外，如果我们不能有效地管理业务和运营的增长，我们的产品质量可能会受到影响，这可能会对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

此外，随着我们的成长，我们的业务也变得越来越复杂。为了有效地管理和利用我们的增长，我们必须继续扩大我们的销售和营销基础设施，专注于创新设备开发，并升级我们的管理信息系统和其他流程。我们的持续增长可能会给我们现有的资源带来压力，我们可能会在跨多个司法管辖区管理我们的业务时遇到持续的运营困难，包括招聘、培训和管理分散且不断增长的员工基础方面的困难。如果不能随着的增长扩大和保护我们的公司文化，可能会损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员以及有效地专注于和实现我们的公司目标的能力。如果我们不能适应这些不断变化的挑战，或者如果我们的管理团队不能有效地随着我们的增长进行扩展，我们的品牌可能会受到侵蚀，我们的设备质量可能会受到影响。

我们的智能电视必须使用我们无法控制的第三方内容提供商提供的各种产品、技术和系统进行操作。如果我们的智能电视不能有效地使用这些产品、技术和系统，我们的业务可能会受到损害。

我们SmartCast操作系统的成功在一定程度上取决于它与内容提供商的应用程序的互操作性，以便提供消费者想要的频道和内容。我们无法控制这些第三方内容提供商的开发优先级，也不能保证他们会为我们的平台设计应用程序。例如，HBOMax目前不能作为我们SmartCast操作系统上的应用程序使用。如果内容提供商不为我们的SmartCast操作系统开发或维护应用程序，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们的成功还取决于这些产品的可靠性。如果我们智能电视上的应用程序出现性能问题或服务中断，消费者可能会对我们的平台不满。此外，我们计划继续开发我们的SmartCast操作系统并创新新功能。但是，这些发展和功能可能需要内容提供商更新或修改其应用程序。为了继续扩大我们的SmartCast活跃客户和消费者参与度，我们需要优先开发我们的智能电视，以便与其他产品、技术和系统配合使用。如果与其他平台相比，我们的设备无法保持一致的可操作性，我们的业务可能会受到损害。此外，内容提供商未来对产品、技术和系统的任何更改都可能会影响我们的智能电视的可访问性、速度、功能和其他性能方面。我们可能无法成功开发与这些产品、技术或系统一起有效运行的智能电视。如果我们的消费者更难访问和使用这些产品、技术或系统，消费者可能会寻求使用替代产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

如果我们平台上的广告和受众发展活动以及其他促销广告与我们的消费者不相关或不吸引，我们SmartCast活跃客户和消费者参与度的增长可能会受到损害。

我们已经并将继续进行投资，使广告商和内容提供商能够向我们的消费者投放相关广告、受众发展活动和其他促销广告。现有和潜在的广告商和内容提供商可能无法成功地为ADS和受众发展活动提供服务，并赞助其他可导致并维持用户参与度的促销广告。这些ADS和活动可能看起来无关紧要、重复或过于针对性且具有侵入性。我们一直在寻求平衡广告商和内容提供商的目标和我们提供最佳用户体验的愿望，但我们可能无法成功实现持续吸引和留住消费者、广告商和内容提供商的平衡。我们已经投资并预计将继续投资于开发创新的广告技术，这些投资可能不会带来有能力或商业上的

成功的技术。如果我们不推出相关广告、受众发展活动和其他促销广告或此类广告、受众发展活动和其他促销广告过度侵扰并阻碍我们流媒体平台的使用，我们的消费者可能会减少使用或停止使用我们的平台，广告商或内容提供商可能会减少或中断他们与我们的关系，其中任何一项都可能损害我们的业务。

如果我们不能保持足够的优质视频广告库存或有效地销售我们现有的视频广告库存，我们可能无法成功地将我们的平台+业务进一步货币化，因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们在一定程度上依赖于我们将WatchFree和VIZIO Free频道上的视频广告库存货币化的能力，以及我们从广告支持频道的发布者那里以及通过我们与某些AVOD服务的库存份额获得的视频广告库存。我们通过在我们自己的服务上销售广告库存以及通过某些第三方AVOD服务来获得广告收入。我们可能无法为这些在我们的流媒体平台上产生足够数量或质量的广告支持内容小时数的服务吸引内容提供商，并继续增加优质视频广告库存的供应。我们在我们的平台上访问视频广告库存，包括WatchFree和VIZIO Free频道，差异很大。我们可以使用的视频广告库存的数量、质量和成本可以随时更改。如果我们不能以合理的成本增长和保持足够的优质视频广告库存来跟上需求，我们可能无法增加我们的SmartCast ARPU，我们的业务可能会受到损害。

我们向消费者投放更多相关广告并为广告商增加SmartCast价值的能力在一定程度上取决于用户参与数据的收集，这可能会受到许多因素的限制或阻止，包括我们保持SmartCast活跃账户参与广告支持的内容而不是更难将内容货币化的能力，合同对我们使用某些流媒体服务的数据的能力的限制，以及消费者是否愿意选择加入他们的数据收集。我们发展SmartCast ARPU的能力在一定程度上取决于我们将SmartCast工作时间转移到我们能够更好地实现盈利的服务上的能力。

此外，我们在竞争激烈的广告行业运营，我们与OTT平台和服务以及广播、广播、有线和卫星电视等传统媒体争夺广告收入。这些竞争对手提供的内容和其他广告媒体对广告商来说可能比我们的流媒体平台更具吸引力。这些竞争对手通常非常庞大，拥有比我们更多的广告经验和财务资源，这可能会对我们争夺广告商的能力产生不利影响，并可能导致广告收入和毛利下降。如果我们不能通过继续改善我们平台的能力来进一步优化和衡量广告商活动，增加我们的广告库存，扩大我们的广告销售团队和计划能力等方式来增加我们的广告收入，我们的业务和增长前景可能会受到损害。我们可能无法有效竞争或使适应任何此类变化或趋势，这将损害我们增长广告收入的能力，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

经济低迷或我们主要市场的经济不确定性可能会对消费者可自由支配的支出以及对我们的设备和运营结果的需求产生不利影响。

我们的智能电视和音棒是消费者可自由支配的物品。因此，我们的运营结果往往对影响消费者非必需项目支出水平的条件变化非常敏感，包括一般宏观经济状况、消费者信心、就业水平、利率、税率、消费信贷的可用性和成本、消费者债务水平以及燃料和能源成本。由于全球经济状况继续动荡，经济不确定性依然存在，消费者可自由支配的支出也可能仍然不可预测，并可能因信贷限制和不确定性而减少。这些因素可能会导致消费者推迟或减少购买我们的设备。此外，经济低迷可能会导致广告支出减少，并损害Platform+的运营业绩。我们对经济周期和消费者需求的任何相关波动的敏感性可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。为

举个例子，我们认为消费需求已经加速到2020年，原因是就地避难所订单，为应对新冠肺炎疫情而采取的在家工作政策和其他措施，我们预计未来一段时间消费者需求可能会下降，特别是在新冠肺炎的复兴导致全球或地区经济衰退的情况下。

消费者观看习惯的改变可能会损害我们的业务。

消费者访问流媒体内容的方式正在迅速改变。随着互联网接入的技术基础设施不断改进和发展，消费者将有更多机会通过互动功能按需访问视频、音乐和游戏。花在移动设备上的时间正在快速增长，尤其是年轻人流媒体内容以及来自有线电视或卫星提供商的内容，这些内容可在移动设备上实时或按需提供。此外，个人电脑、流媒体平台、DVD播放器、蓝光播放器、游戏机和有线机顶盒允许消费者访问流媒体内容。如果其他流媒体或技术提供商能够比我们更好地应对和利用消费者观看习惯和技术的变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

新进入者可能会以独特的服务产品或提供内容的方式进入电视流媒体市场。此外，我们的竞争对手可能会进行业务合并或结盟，以加强其竞争地位。如果新技术使电视流媒体市场过时，或者我们无法成功地与现有和新的竞争对手以及技术竞争，我们的业务可能会受到损害。

使用自动内容识别(ACR)技术收集观看行为数据正在兴起，可能不会成功。

通过智能电视利用ACR 技术收集的观看行为数据为数字广告和内容交付提供信息是一个新兴行业，未来对这类数据的需求和市场接受度还不确定。如果使用此数据的市场没有发展或发展速度低于我们的预期，或者如果我们无法成功开发我们的平台+产品或我们收集的观看行为数据并将其货币化，我们的增长前景可能会受到损害。

许多因素可能会对Platform+的接受度和成长性产生不利影响，包括：

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发展和维护与品牌广告商、广告和媒体机构、广播、有线和地方电视网络、数字出版商和流媒体公司、数据分析公司和营销技术公司的关系和技术集成；

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广告商、媒体内容提供商、数字出版商或营销技术公司决定或更改其技术或权利，限制我们收集数据的能力，或他们拒绝实施我们要求的机制以确保遵守我们的法律义务或技术要求；

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营销技术公司的更改使我们与它们的集成无法操作；

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广告商、广告和媒体代理、广播、有线电视和本地电视网络、数字出版商和流媒体公司、数据分析公司、广告技术公司或我们预期主要通过Inscape数据服务服务的行业或垂直市场的经济前景变化；

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未能增加或失去品牌广告商、广告和媒体代理、广播、有线电视和本地电视网、数字出版商和流媒体公司、数据分析公司和广告技术公司使用我们的服务开展广告活动；

此外，我们目前不收集，将来也可能不会收集有关通过SmartCast 流式传输的内容或在美国以外的智能电视上观看的内容的观看行为数据。此外，我们与包括Netflix和Disney+在内的第三方内容提供商签订的一些协议限制我们使用与该第三方内容接触的消费者提供的观看数据。这些潜在的限制可能会削弱我们实现Platform+盈利的能力。此外，我们的智能电视观众最初必须选择加入数据收集，并且可以随时选择退出数据收集。消费者对数据收集、使用、披露和其他处理的态度可能会随着时间的推移而改变，并可能导致更多的智能电视观众选择退出数据收集。

如果我们不能充分解决这些因素，我们可能无法成功开发我们的平台+产品，我们预期的未来增长可能会受到损害。

我们未来的增长在一定程度上取决于数字和电视广告行业的增长和整合。

许多广告商继续将很大一部分广告预算投入传统的线下广告，如离线电视、广播和印刷。我们业务的未来增长，特别是我们的平台+产品，将取决于电视和数字广告的持续整合，以及广告商在电视和数字广告上增加支出，我们不能确定他们是否会这样做。我们已投资改善数字广告，例如通过我们的自动内容识别(ACR)和动态广告插入(DAI)技术，但这些技术仍在开发中，即使开发成功，这些努力也可能不会在商业上成功。如果广告商没有从电视和数字广告的整合中感受到有意义的好处，特别是观看行为数据的好处，包括成本效益方面的好处，那么数字广告市场和我们的平台+产品的发展速度可能会比我们预期的要慢，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

改变消费者对数据收集、隐私和安全的偏好可能会导致消费者不选择加入或退出我们的数据收集做法，这可能会损害我们的平台和业务。

我们的某些数据政策要求消费者选择加入其数据的收集、使用和披露，包括查看数据。数据收集、隐私和安全已成为公众日益关注的主题，而改变消费者对数据收集、隐私和安全的偏好可能会对消费者选择加入我们收集他们的数据的意愿产生不利影响。例如，在从设备收集有关在该电视上观看的内容的信息之前，我们必须显著地向消费者披露除任何隐私政策之外，将收集、使用和与第三方共享的数据类型

各方，包括此类第三方的身份或特定类别，以及共享此类信息的目的，然后获得消费者肯定的明确同意。消费者可能不愿或不愿意选择加入观看数据收集，已经选择加入观看数据收集的消费者可以随时通过智能电视用户设置选择退出观看数据收集。

特别是，我们Inscape数据服务的成功在一定程度上取决于我们是否有能力通过使用ACR和其他技术从用户选择加入数据收集的设备上合法获取有关在设备上观看的内容的信息。此外，一些消费者可能出于各种原因不愿或不愿意选择加入我们的数据收集或通过我们的智能电视连接到互联网，包括因为他们担心与数据隐私和安全相关的风险。如果消费者因为这些担忧而选择不参与数据收集，这可能会对我们平台+业务的增长潜力产生负面影响。

违反我们持有的信息的保密性或安全性，或在我们的业务中使用和用于业务的计算机系统的安全性可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们依赖他人运营存储消费者信息的复杂计算机系统，根据合同，他们必须保密地维护这些信息。我们通过Inscape数据服务收集的信息不包括消费者姓名、地址、电话号码、社保号码、信用卡信息或其他联系信息，但包括设备或其他永久标识符、IP地址、观看行为数据和其他个人信息。我们还维护与出于保修目的注册我们的设备或以其他方式联系我们(例如寻求客户服务帮助)的消费者相关的个人信息的单独数据库。更广泛地说，在我们的正常业务过程中，我们收集、存储、传输和以其他方式处理大量敏感的公司、个人和其他信息，包括知识产权、专有业务信息、支付卡信息和其他消费者数据和机密信息。我们努力维护这些信息的机密性、完整性和可用性是至关重要的。

与所有与互联网连接的服务一样，我们的Inscape数据服务和我们的网站，以及我们的信息技术系统和基础设施以及我们的第三方服务提供商的系统和基础设施，以及由第三方服务提供商提供的我们的数据库和数据中心在过去和将来都可能受到安全漏洞、入侵、事件、攻击、恶意软件和勒索软件攻击、社会工程攻击、网络钓鱼尝试，试图通过以下方式使我们的服务器不堪重负拒绝服务，员工和承包商盗窃和其他渎职行为、第三方或内部行为者未经授权的访问或其他攻击和中断，其中任何一项都可能导致我们的服务中断、延迟或关闭，或者疏忽或未经授权访问、销毁、修改、获取、发布、传输、丢失、披露或使用有关消费者或其设备的信息或其他敏感、个人或机密信息。这类攻击的频率越来越高，持续性、复杂性和强度越来越高，性质也在不断演变，而且是由动机和专业知识广泛的复杂、有组织的团体和个人实施的，其中包括有组织的犯罪团体、黑客活动家、恐怖分子、民族国家和其他人。我们的计算机系统和服务提供商的威胁和漏洞可能源于我们的员工、第三方服务提供商和业务合作伙伴的人为错误、欺诈或恶意，或恶意的第三方(包括拥有大量财政和技术资源的国家支持的组织)，或意外的技术故障。此外，地缘政治事件和由此产生的政府活动也可能导致受影响司法管辖区及其同情者的信息安全威胁和攻击。例如，尽管我们努力保护我们的信息技术系统和这些系统中包含的数据，包括对员工进行教育或培训，但我们仍然容易受到网络钓鱼和其他类型的攻击和入侵。过去，员工一直是鱼叉式网络钓鱼和其他网络钓鱼攻击的受害者，我们预计这些攻击将继续 , 这可能会导致我们的员工和承包商在未来成为这些攻击的受害者。为了应对新冠肺炎疫情，我们远程工作的员工和服务提供商增加，这加剧了我们面临的安全风险。

我们不能确定当前或未来的犯罪能力、在我们和我们的服务提供商系统中发现现有的或新的漏洞，以及试图利用这些漏洞、物理系统或设施入侵和数据盗窃或其他发展不会危及或破坏保护我们和我们的服务提供商拥有的系统和信息的技术，或者这种情况尚未发生。鉴于网络安全攻击的时间、性质和范围以及其他安全相关事件的不可预测性，我们的技术可能无法充分保护我们的系统和我们维护的信息，并且我们可能无法预见或阻止用于获取未经授权的访问或破坏系统、及时反应或实施足够的预防措施的技术。如果我们或我们的服务提供商的保护工作失败，并且未经授权访问或未经授权销毁、修改、获取、发布、传输、丢失、披露或使用信息或违反信息安全，我们可能遭受重大损害。违反我们或我们的服务提供商的网络安全或系统可能会对我们的业务和未来前景产生严重的负面后果，包括遵守适用的违规通知法律的成本、对我们业务的中断、诉讼、纠纷、监管调查和监督、强制纠正措施、罚款、处罚、损害赔偿、赔偿义务、违约损害赔偿、消费者对我们设备的需求减少以及对我们的声誉和品牌的损害。我们在识别、缓解或以其他方式应对任何安全漏洞或事件时可能会遇到困难或延迟。

此外，我们的技术基础设施的一部分由第三方运营，如 Amazon Web Services和其他提供商，我们对这些提供商没有直接控制权，其中一些第三方又转包给其他第三方服务提供商。我们在一定程度上依赖他们的安全措施来保护我们敏感的公司、个人和其他信息，包括知识产权、专有业务信息、支付卡信息、消费者数据和其他机密信息。与我们合作的第三方在过去经历过安全事件和网络钓鱼攻击，未来可能会有类似的经历。如果这些第三方没有充分保护我们的信息，可能会导致收入下降，我们的声誉和品牌可能遭受无法弥补的损害，导致消费者在未来拒绝我们的设备，我们的数据提供商不与我们共享数据，或者广告商或我们的观看行为数据的其他下游用户或被许可人不与我们做生意。例如，我们使用第三方支付处理器在我们的网站上和通过我们的智能电视收集购买的支付信息。如果这些第三方遭遇涉及我们消费者支付卡数据的数据泄露，我们可能会因未能遵守PCI理事会为保护持卡人数据而实施的支付卡行业(PCI)数据安全标准(DSS)的技术或操作安全要求而受到严厉的处罚和相关执法。由PCI DSS执行引起的处罚是不确定的，因为支付卡处理链中的实体可能会施加处罚，而不考虑任何法定或普遍强制的框架。这种强制执行可能会威胁到我们与我们的银行、与我们有业务往来的卡品牌以及我们的第三方支付处理商的关系。进一步, 我们可能被迫花费大量财务和运营资源来应对任何实际或预期的安全漏洞或安全事件，包括修复系统损坏、通过部署更多人员和修改或增强我们的保护技术来增加网络安全保护成本、调查和修复任何信息安全漏洞、通知受影响的个人并为他们提供身份保护服务，以及提起诉讼和解决政府调查和其他诉讼以及法律索赔和诉讼，所有这些都可能分散资源和我们管理层和关键人员的注意力。

此外，我们的补救努力可能不会成功。无法实施和维护足够的保障措施可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。例如，我们还没有正式记录的数据保留策略或业务连续性/灾难恢复计划。如果我们无法检测和识别系统上可能具有恶意性质的活动，无法确定恶意活动的范围或遏制这些恶意活动，或者无法设计流程或系统来降低第三方提供商类似活动的影响，我们的业务可能会受到损害。在这种情况下，我们可能面临法律索赔，特别是如果零售商或消费者遭受实际损害的话。我们不能确保我们与消费者或零售商的协议、与服务提供商的合同以及关于安全疏忽或违规或其他安全相关事项的其他合同中的责任条款的任何限制都是可执行的或充分的，或者将以其他方式保护我们。

任何特定索赔的任何责任或损害赔偿。在任何情况下，未经授权披露信息或破坏我们系统或数据的安全性、媒体对此类事件的报道(无论是否准确)，或者我们在任何此类事件发生后未能向公众、监管机构或执法机构进行充分或及时的披露(无论是由于发现延迟还是未能遵循现有的协议)，都可能损害我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果。

我们行业的其他人、我们的零售商或我们遇到的安全漏洞可能会导致公开披露和广泛的负面宣传。我们行业中的任何安全妥协，无论是实际的还是感知的，都可能削弱消费者对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新消费者的能力产生负面影响，导致现有消费者选择不使用我们的设备，或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，我们不能确定我们的保险范围是否足以支付实际发生的数据安全责任，是否包括与任何事故相关的对我们的任何赔偿索赔，是否继续以经济合理的条款向我们提供保险，或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝任何未来索赔的保险范围。成功地向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会损害我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营结果。

严重的系统中断、数据中心容量损失或电信链路中断可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的业务严重依赖高度复杂的数据处理能力。保护我们的数据中心和我们收集和维护数据的第三方数据中心免受火灾、洪水、地震、龙卷风、网络安全攻击、勒索软件、断电、电信或设备故障、基础设施更改、人为或软件错误、病毒、拒绝服务攻击、欺诈或其他灾难和我们无法控制的事件的破坏或中断，对于我们的持续成功至关重要。我们还依赖带宽提供商、互联网服务提供商和移动网络从智能电视向我们提供数据，而通过我们的智能电视提供的在线内容依赖于与电信提供商的链接。我们使用的数据中心的系统或我们的第三方提供商的系统的任何损坏、故障或中断都可能导致我们的Inscape数据服务或智能电视的可用性或功能中断。如果我们与我们的第三方提供商(包括我们的第三方数据中心提供商)的协议因任何原因终止，我们在安排新技术、服务和支持时可能会遇到额外的费用。此外，如果我们使用的数据中心或任何第三方提供商无法满足我们的容量要求，可能会导致我们设备的可用性或功能中断，或阻碍我们扩展运营的能力。

我们相信，我们和我们所依赖的第三方已采取合理的预防措施，保护必要的数据中心和电信链路不受可能中断我们运营的事件的影响。然而，这些第三方负责维护他们自己的网络安全、灾难恢复和系统管理程序。但是，我们使用的数据中心受到任何损坏，或我们的电信链路发生故障而导致数据中心容量丧失或运营中断，都可能严重影响我们快速有效地响应零售商需求的能力，这可能会导致他们失去信心，对我们吸引新零售商的能力造成不利影响，并迫使我们花费大量资源修复损坏。此类事件可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们信息系统的任何重大中断都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们越来越依赖信息系统来处理交易、回复零售商的询问、为消费者提供技术支持、管理供应链和库存、及时发货以及

保持经济高效的运营，尤其是我们的Inscape数据服务。我们或我们的服务提供商的系统或服务提供商的任何重大中断、中断、故障或减速，包括由于我们未能成功升级我们的系统、系统故障、病毒、计算机黑客、网络安全攻击、拒绝服务攻击、勒索软件或其他原因，以及火灾、洪水、地震、龙卷风、断电、电信或设备故障、基础设施更改、人为或软件错误、欺诈或其他灾难和我们无法控制的事件而导致的中断或减慢，都可能导致我们的供应链延迟这可能会导致向零售商交付商品的延迟或销售损失，特别是如果中断或放缓发生在假日季节。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的一个或多个原因。这些事件中的任何一项都可能减少对我们设备的需求，或削弱我们通过电子商务渠道完成销售的能力，并导致我们的收入下降。如果我们的信息系统不足以处理我们的增长，我们可能会失去零售商，或者我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

随着我们业务的扩展，我们希望利用更多的系统和服务提供商来管理我们的业务，特别是我们的Inscape数据服务，这些系统和服务提供商可能对管理我们的业务也是必不可少的。虽然我们所需的系统和服务通常可以从多个提供商处获得，但鉴定和实施这些关系非常耗时且成本高昂。因此，如果我们的一个或多个提供商的业务中断，或者在运营中遇到延迟、中断或质量控制问题，或者我们必须更改或添加系统和服务，我们管理业务的能力将受到影响。此外，我们可能无法控制从第三方服务提供商获得的系统和服务的质量，这可能会削弱我们对财务报告实施适当内部控制的能力。

如果我们的设备存在缺陷或错误，我们可能会招致重大意外费用，体验设备退货和销售损失，损害我们的声誉和品牌，并可能受到产品责任或其他索赔的影响。

我们的设备很复杂，可能包含缺陷、错误、漏洞、错误或故障，特别是在首次推出或发布新型号时。我们的设备对制造缺陷和工艺有一年、两年或三年的有限保修。虽然我们的保修仅限于维修和退货，但保修索赔可能会导致巨额成本和诉讼，这些情况的发生可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。如果我们的设备存在缺陷或错误，我们可能会经历销售额下降和设备回报增加，以及零售商、消费者和市场份额的损失。如果直到零售商或消费者购买我们的设备后才发现缺陷，我们的零售商和消费者可能会对我们的设备质量失去信心，我们的声誉和品牌可能会受到损害。如果未及时发现和修补重大错误或漏洞，未经授权的用户可能会访问此类设备。任何与我们设备的感知质量相关的负面宣传都可能影响我们的品牌形象，降低零售商和消费者的需求，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，尽管根据我们的标准设备供应协议，我们几乎所有的设备保修费用都由我们的制造商报销，但如果我们的制造商未能履行这些义务，或者如果我们的设备供应协议中的赔偿不足或不能弥补我们的损失，我们可能会招致巨额服务、保修和保险费用，以纠正任何缺陷、保修索赔或其他问题，包括与设备召回相关的成本。

我们可能会进行收购以扩大业务，这可能会对我们的业务构成风险、稀释我们股东的所有权或限制我们的运营。

作为我们业务和增长战略的一部分，我们过去曾对我们认为可以补充我们业务的业务、资产、技术或服务进行重大投资，并在未来可能对其进行重大投资，尽管我们目前没有任何此类收购或投资的承诺或协议。例如，2014年12月，我们收购了高级媒体研究集团(Advanced Media Research Group，Inc.)，这是一家软件和应用开发公司，2015年8月，我们收购了Cognitive

如果我们不能解决在过去或未来收购业务、新技术、服务和其他资产以及战略投资时遇到的前述风险或其他问题，或者如果我们未能成功整合此类收购或投资，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。我们的收购还可能导致债务和或有负债的大规模冲销或假设，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。此外，要为任何收购融资，我们可能需要通过股权融资、股权融资或债务融资筹集额外资金。额外资金可能不会以对我们有利的条款提供，在股权或股权挂钩融资的情况下，可能会导致对我们股东的稀释。此外，通过债务融资获得的资金可能包含限制我们未来如何经营业务或获得其他融资的契约。

我们受到国际商业风险和不确定性的影响。

我们的供应链和制造合作伙伴位于美国以外的国家或地区，包括越南、中国大陆、台湾、泰国和墨西哥。此外，我们还可以扩大我们的市场。

在国际上开展业务，这可能会导致在其他许多国家开展业务。例如，我们之前已经建立了销售渠道，通过这些渠道我们可以在加拿大和墨西哥销售我们的设备，尽管我们目前已经暂停了在这些国家的销售。我们预计未来我们在美国以外的收入将会增加。因此，我们打算扩大我们在这些国家/地区的关系，并可能在其他国家/地区建立更多关系，以扩大我们的业务。在国外运营需要大量的资源和管理关注，我们进入新的地理市场的经验有限。我们不能保证我们的国际努力一定会成功。

我们的一些关键部件制造商，包括LCD和OLED面板，都在中国。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中国政府通过配置资源、控制外币债务的产生和偿还、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。任何这些政策、法律和法规的变化都可能对中国的整体经济或我们的中国制造商产生不利影响，这可能会通过设备成本上升、可用性降低或两者兼而有之来损害我们的业务。

此外，我们业务的全球性带来了各种国内和当地监管挑战，并使我们面临与国际业务相关的风险。我们受美国《反海外腐败法》(The FCPA)以及我们开展活动的其他司法管辖区(如中国)的类似反贿赂和反腐败法律的约束。这些法律一般禁止公司、其雇员、代理人、代表、商业伙伴和第三方中间人直接或间接授权、提供或提供不正当款项给政府官员或私营部门其他人员，目的是影响官方行动、获取或保留业务、将业务导向他人或获取优势。

我们与制造商和供应商保持当前关系、与现有国际合作伙伴开展业务以及在国际上发展业务的能力会受到与国际业务相关的风险的影响，例如：

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无法本地化我们的设备，包括适应当地实践并将其翻译成外语；

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驻外业务人员配备和管理困难；

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遵守各种法律法规的负担，包括与收集、使用和其他处理消费者数据有关的法律法规；

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与隐私、数据保护和数据安全相关的更严格或不同的法规，特别是在加拿大和欧盟；

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监管要求的意外变化；

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不利的税收效应和外汇管制使我们很难将收益和现金汇回国内，或者将在一个国家的运营收益再投资于我们在其他国家的运营的资本需求；

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暴露于特定国家或市场的政治或经济不稳定和一般经济波动；

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货币汇率变动带来的风险；

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外交和贸易关系的变化，包括美国和中国之间持续的贸易争端；

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恐怖活动、自然灾害和流行病，包括任何此类活动的区域或地方影响；

我们的Inscape数据服务目前专注于美国电视内容消费产生的数据。为了在国际上扩展这些服务，我们需要花费大量的时间和资源来确保我们能够在其他国家收集消费者和内容数据，并且我们这样做符合这些国家的法律。我们不能保证我们能够以符合成本效益的方式做到这一点，如果我们可以做到的话。

我们打算在我们可能存在或运营的每个国家/地区遵守当地法规(例如税收、民事、环境和其他法律)来运营我们的业务。然而，开展国际业务存在固有的法律、财务和运营风险，我们不能肯定这些风险不会阻止我们成功地发展和扩大我们的国际业务。

随着我们增加国际销售和业务，我们可能会与第三方中介接洽以营销我们的设备，并获得必要的许可、许可证和其他监管批准。此外，我们或我们的员工、代理、代表、业务合作伙伴和第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工进行直接或间接的互动。我们可能要对员工、代理、代表、业务合作伙伴和第三方中介的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。此外，美国上市公司被要求保存准确、公平地代表其交易的记录，并有足够的内部会计控制制度。我们不能向您保证，我们的员工、代理、代表、业务合作伙伴和第三方中介机构不会采取违反适用法律的行为，我们可能最终要为此承担责任。

检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力，以及大量的辩护成本和其他专业服务费。此外，违反反腐败和反贿赂法律可能使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、针对我们、我们的官员或我们的员工的其他民事和/或刑事处罚和禁令、返还利润、暂停或取消与美国政府或其他人的合同、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不胜诉，我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。

持续的新冠肺炎疫情影响了我们的业务，新冠肺炎的恢复或其他应对措施可能会继续影响我们的业务。

自2020年第一季度以来，新冠肺炎疫情，我们和其他各方采取的应对措施，以及由此产生的经济后果影响了我们的业务。我们经历了一年-

设备净收入同比增长；但是，由于电视和其他媒体娱乐设备的全行业需求增加、供应商因地区限制而产能有限以及某些零售店暂时关闭，我们也遇到了供应链中断的问题。设备净收入同比增长；但我们也遇到了供应链中断的问题，原因是全行业对电视和其他媒体娱乐设备的需求增加。供应商因地区限制而产能有限，某些零售店暂时关闭。这些供应链中断导致延迟，在某些情况下需要我们重新分配或耗尽库存。此外，消费者需求的增加导致我们设备的促销定价和折扣减少，这反过来又提高了我们的设备毛利率；然而，我们预计这种增加的设备毛利率在未来将下降。此外，我们的一些零售商不得不关闭或严格限制访问他们的实体店导致我们的智能电视和音棒在这些地点的销量下降。虽然对电视需求的增加是对就地避难所由于订单和其他预防性COVID应对措施使我们的业务和2020年的运营结果受益，我们预计未来一段时间的需求可能会因为消费者加快购买决策而受到不利影响。也有可能，与新冠肺炎疫情相关的持续的经济不确定性可能会进一步降低未来的销售额。

新冠肺炎的传播促使我们采取预防措施，旨在帮助将病毒对员工的风险降至最低，包括制定在家工作政策、暂停非必要的商务旅行、从面对面会议转向虚拟会议，以及制定各种健康和安全协议。为了应对新冠肺炎对我们业务的影响以及相关的经济不确定性，我们还采取了一定的成本削减措施，包括在2020年第二季度减少人员，这可能会对员工士气和我们吸引和留住员工的能力产生不利影响。我们可能会根据联邦、州和地方政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、零售商和业务合作伙伴利益的措施采取进一步行动，但这也可能导致我们的运营放缓。长时间的远程工作安排可能会扰乱我们的业务或对员工工作效率产生不利影响，带来额外的业务和运营风险，包括网络安全风险，并使我们更难有效地管理业务。例如，长时间在家工作降低了我们工程师的效率，并可能导致我们其他业务领域的工作效率降低。此外，未来安全重新开放我们办公室的努力可能不会成功，可能会使我们的人员面临健康风险，并将涉及额外的财务负担。这场流行病可能会对办公环境和远程工作的性质产生长期影响，这可能会带来运营挑战，可能会损害我们的业务。我们还可能因新冠肺炎大流行而招致巨大的运营成本，并面临更大的责任风险，无论是现在还是过去，这种风险越来越大。呆在家里限制被取消，员工开始返回我们的办公室，例如在我们的设施收集有关我们的员工、承包商和访客的额外信息(包括健康和医疗信息)的成本；为现场员工测试用品和个人防护设备；以及改变办公室配置或需要额外的办公空间。

新冠肺炎大流行最终对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法充满信心地预测，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、政府当局和企业为遏制病毒或应对其影响而采取的行动，以及经济和运营状况正常化的速度和程度。即使新冠肺炎疫情本身已经消退，我们也可能继续经历任何全球经济冲击对我们业务的影响，包括持续的经济衰退。长期的经济低迷还可能影响我们的媒体内容提供商、广告商、零售商和服务供应商的整体财务状况，所有这些都是我们运营业务所依赖的。因此，目前新冠肺炎疫情对经济和运营影响的不确定性意味着目前无法合理估计对我们业务的影响。

我们高度依赖我们的首席执行官和高级管理团队，我们可能无法吸引、留住、激励或整合高技能人才，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的创始人、董事长兼首席执行官威廉·王(William Wang)和我们的高级管理团队的持续服务。王先生是战略上的关键人物。

我们公司的方向和全面管理，以及我们的研发过程。王先生和我们管理团队的每个成员都是随心所欲的员工。我们不为王先生或我们高级管理团队的任何其他成员投保关键人物人寿保险。如果我们失去任何高级管理团队成员的服务，我们可能无法找到合适的替代者或及时或根本无法整合替代者，这将严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，我们的持续增长在很大程度上将取决于王先生对我们日常事务的关注。我们未来的成功在一定程度上还取决于我们能否继续吸引和留住高技能人才。在我们总部所在的加利福尼亚州奥兰治县地区以及我们设立办事处的其他地方，对这些人员的竞争非常激烈，我们运营的行业通常都存在对技能人才的激烈竞争以及高员工流失率。我们可能无法成功吸引、留住、培训或激励合格人员来满足我们当前或未来的需求。此外，我们新员工的前雇主可能会试图断言我们的新员工或我们违反了他们的法律义务，这可能很耗时，分散了管理层的注意力，并可能转移我们的资源。现有和潜在人员还经常考虑与其雇佣相关的股权奖励的价值，如果我们股权奖励的感知价值相对于我们的竞争对手有所下降，我们吸引和留住高技能人才的能力可能会受到损害。如果我们不能吸引和整合新的人员，或者留住和激励我们现有的人员，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们消费者支持的质量对我们的消费者很重要，如果我们不能提供足够水平的消费者支持，我们可能会失去消费者，这将损害我们的业务。

我们的消费者依赖我们的消费者支持组织来解决与我们的设备和SmartCast操作系统相关的任何问题。高水平的支持对于我们设备的成功营销和销售至关重要。我们目前将客户支持操作外包给两家第三方客户支持提供商。如果我们不能有效地培训、更新和管理我们的第三方消费者支持提供商来帮助我们的消费者，并且这些支持提供商不能成功地帮助他们快速解决问题或提供有效的持续支持，可能会对我们向消费者销售设备的能力产生不利影响，并损害我们在潜在新消费者中的声誉。

我们的成功在一定程度上将取决于我们继续提供采用具有广泛市场吸引力的显示技术的设备的能力。

目前，我们的大部分净收入来自销售采用LCD显示技术(这是目前最常见的平板显示技术)和OLED显示技术的设备。我们不设计或制造LCD或OLED显示技术。我们能否在智能电视中采用或融合最新的LCD和OLED显示技术取决于其他公司在LCD和OLED显示技术的设计和制造方面的持续进步。此外，LCD和OLED技术以外的其他技术目前也可用或可能用到。这些处于不同开发和生产阶段的新显示技术可能会比用于电视的LCD或OLED技术获得更广泛的市场接受度。我们目前不提供使用采用这些替代显示技术的显示器的智能电视。如果消费者更喜欢我们的竞争对手生产的使用我们没有采用的显示技术的设备，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们已经并可能继续停止对旧版本设备的支持，这会导致消费者的不满，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们在历史上一直保持着，我们相信我们的消费者可能会期望我们的旧产品和支持它们的软件具有广泛的向后兼容性，从而使旧产品能够继续受益于新的软件更新。我们预计，在不久的将来，这种向后兼容性将不再实用或不再具有成本效益，我们可能会减少或停止对旧产品的服务。更进一步，肯定的是

旧产品可能会继续工作，但可能不再接收软件更新(关键补丁程序除外)，和/或我们可能仍会继续提供对平台上可用的用户界面和应用程序的更新，而不支持更新我们的旧产品的所有功能。如果我们不再为我们的产品提供广泛的向后兼容性，我们可能会损害我们与现有消费者的关系，以及我们的声誉、品牌忠诚度和吸引新消费者的能力。

出于这些原因，任何降低或停止向后兼容性的决定都可能会降低销售额，产生法律索赔，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

网络运营商管理通过其网络传输的数据的方式发生变化，可能会损害我们的业务。

我们的业务依赖于我们的消费者通过互联网访问高质量流媒体内容的能力。因此，我们业务的增长取决于我们的消费者获得和保持低成本高速互联网接入的能力，这在一定程度上取决于网络运营商继续愿意根据需要升级和维护其设备，以维持强大的互联网基础设施，以及他们继续保持互联网的开放和互联性质的意愿。我们不控制网络运营商，这使我们很容易受到其运营中的任何错误、中断或延迟的影响。互联网服务的任何实质性中断或降级都可能损害我们的业务。

如果互联网用户数量持续增加，网络拥塞可能会对我们的可靠性造成不利影响过头了服务。如果网络运营商为了将数据提供商对其网络的访问货币化而对流媒体视频内容采取歧视性做法，我们还可能面临更高的业务成本。过去，互联网服务提供商曾试图实施基于使用的定价、带宽上限和流量整形或节流。如果网络运营商创建互联网接入服务级别，并向我们或我们的内容提供商收取访问这些级别的费用，或者禁止我们或我们的内容提供商在这些级别中的部分或全部级别上提供我们的服务，我们的服务质量可能会下降，我们的运营费用可能会增加，我们吸引和留住消费者的能力可能会受损，每一种情况都可能损害我们的业务。

此外，大多数为消费者提供上网服务的网络运营商也为这些消费者提供了多频道的视频节目。这些网络运营商有动机以不利于寻求分发类似视频节目的其他公司的持续增长和成功的方式使用其网络基础设施。如果网络运营商能够为他们自己的数据和内容提供优惠待遇，而不是我们的，那么我们的业务可能会受到损害。

我们的财务和运营业绩可能会受到流行病、不利天气条件、气候变化、自然灾害和其他灾难、公共卫生危机(包括新冠肺炎大流行)以及政治不稳定的不利影响。

我们的总部位于加利福尼亚州的奥兰治县地区，这是一个容易发生地震的地区。加州或其他地方发生的大地震或其他自然灾害、火灾、恐怖主义行为或其他灾难性事件，或气候变化(如海平面上升、干旱、洪水、野火和风暴强度增加)的影响，导致我们的任何关键业务运营或信息技术系统遭到破坏或中断，可能会严重影响我们进行正常业务运营的能力，因此，我们未来的运营结果可能会受到损害。

我们的主要制造、供应、组装和分销合作伙伴拥有全球业务，包括越南、中国大陆、台湾、墨西哥和泰国以及美国。这些国家中任何一个国家的政治不稳定或危机、内乱、气候变化的影响、不利的天气条件、自然灾害和其他灾难、流行病或疾病爆发，或包括新冠肺炎大流行在内的公共卫生危机，都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。这些或其他事件或情况在这些地点中的任何处长时间发生可能会中断我们的业务运营

制造商以及包括LCD和OLED面板在内的关键零部件制造商，这可能会损害我们的业务和运营结果。例如，为应对自然灾害、流行病(包括新冠肺炎疫情)或疫情而实施的卫生或其他政府法规，或基本食品价格的严重中断或上涨，可能需要关闭我们的制造商设施和/或我们的零售商设施，从而导致产量减少、订单延迟或取消，以及对我们设备的需求下降。这些规定还可能导致严格的旅行限制和关闭，从而限制我们运送设备的能力。

我们可能需要额外的资金，这些资金可能不是我们可以接受的条款，也可能是全部无法获得的。

从历史上看，我们主要通过股票发行和运营产生的现金为我们的运营和资本支出提供资金。为了支持我们不断增长的业务，我们必须有足够的资本来继续在我们的设备上进行重大投资。如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券来筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们A类普通股的权利、优惠或特权，我们的现有股东可能会受到稀释。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商机。

我们获得融资的能力将取决于我们的业务计划和经营业绩，以及我们寻求融资时资本市场的状况，包括新冠肺炎等外部事件造成的中断。我们不能确定是否会以优惠条款向我们提供额外的融资，或者根本不能。如果我们不能以我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到很大的限制，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

与我们的供应链、内容提供商和其他第三方相关的风险

我们的大部分设备业务依赖于少数零售商，并相信未来我们的大部分设备净收入将继续来自少数零售商。在截至 2018年、2019年和2020年12月31日的一年中，我们最大的四家零售商(以净收入衡量)分别占我们设备净收入的84%、87%和85%。此外，在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的几年里，百思买、好市多、山姆俱乐部和沃尔玛各占我们设备净收入的10%以上。沃尔玛、Sam‘s Club和从我们采购的某些其他实体是共同控制下的附属公司，虽然沃尔玛和Sam’s Club历来通过单独的采购部门向我们提交订单，但它们的附属关系增加了我们零售商集中的风险，因为除其他事项外，它们的采购部门将来可能变得集中。

我们通常不会与我们的零售商签订具有约束力的长期合同。我们通常根据采购订单销售我们的设备，我们的零售商可能会取消或推迟订单，通知很少或没有通知，也不会受到重大或任何处罚。我们与零售商保持密切和令人满意的关系的能力对于我们业务的持续成功和盈利能力非常重要。如果我们的任何一家重要零售商减少、推迟或取消订单，或者我们主要零售商的财务状况恶化，我们的业务可能会受到严重损害。此外，我们的零售商可能会成为竞争对手。例如，我们的一家重要零售商沃尔玛最近推出了自己的电视品牌Onn，可能会选择推广他们自己的设备，而不是我们的设备，也可能最终完全停止销售或推广我们的设备。如果我们失去了一家主要零售商，或者如果一家主要零售商大幅减少了与我们的业务量，或者为我们的竞争对手的设备提供了更多或更好的货架空间，我们的设备净收入和设备毛利可能会大幅减少，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们依靠有效的销售渠道接触到消费者，他们是我们设备的最终购买者。我们主要通过多种零售渠道直接销售我们的设备，包括大型零售商、批发俱乐部、在线市场，以及小得多的独立地区零售商。我们依赖这些零售商在他们的门店中为我们的设备提供足够且有吸引力的空间，随着平均电视尺寸的增加，这将变得更具挑战性。我们的许多零售商限制了他们向任何单一品牌提供的货架空间，这使得我们未来获得市场份额变得更加困难。我们还依赖我们的零售商雇佣、教育和激励他们的销售人员有效地销售我们的媒体娱乐设备，并且在在线渠道中，我们必须确保我们和我们的零售商有足够的资源来教育和吸引消费者使用我们的设备。如果我们的零售商没有充分展示我们的设备，选择推广竞争对手的设备而不是我们的设备(包括通过更突出或更具影响力的商店展示，或者通过他们的销售人员在店内向消费者推荐)，或者没有有效地向消费者解释我们设备的优势，我们的收入可能会减少，我们的业务可能会受到损害。同样，如果我们的任何一家大型零售商遇到财务困难，或者改变业务重点，削弱我们设备的销售，我们的设备业务可能会受到不利影响。我们还投入巨资为新零售商提供店内设备展示，并扩大我们的设备展示在现有门店的覆盖范围，不能保证这项投资会增加销售额。

我们的设备及其组件依赖于数量有限的制造商。如果我们的制造商在运营过程中遇到任何延迟或中断，或者质量控制问题，我们可能无法跟上零售商和消费者对我们设备的需求，我们可能会失去市场份额和收入，我们的声誉、品牌和业务也会受到损害。

我们没有内部制造或测试设施或能力，我们所有的设备都是由第三方制造商制造、组装、测试和包装的，这些制造商是原始设计制造商(ODM)。反过来，我们的制造商负责从数量有限的供应商处采购或制造用于制造我们的设备的组件。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度，我们最大的四家制造商分别占我们库存采购的79%、84%和90%。

我们对制造商的依赖以及对其数量有限的供应商的间接依赖涉及许多风险，包括与以下相关的风险：

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我们的制造商及其供应商可能会遇到财务或其他业务困难，改变他们的战略目标，或者认为我们不再是有吸引力的零售商；

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我们与我们的制造商没有长期合同，因此，我们的制造商可以在通知很少或不通知的情况下停止向我们提供设备；

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我们的制造商或其供应商可能会因设备故障、网络安全攻击或安全漏洞或事件、劳资纠纷或短缺、零部件或材料短缺、成本增加或其他类似问题而中断生产运营；

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产能约束；

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制造成本和交货期增加；

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交货不及时，未能按时完成生产任务；

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符合设备规格的错误；

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设备和部件的质量和可靠性问题；

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船舶延误和港口拥堵，扰乱航运运营；

新冠肺炎大流行以及政府当局和企业采取的应对行动可能会加剧其中任何一种风险。例如，在2020年第二季度的某些时间段，我们遇到了来自某些制造商的延迟，因为它们的需求增加，并且由于物理距离要求而无法满负荷运行。此外，在2021年1月，我们遇到了某些供应商的延误，因为由于假日季节和刺激支票支付导致需求增加，一些美国和国际港口出现拥堵和船只延误。

我们依赖我们的制造商采购我们设备的组件，特别是LCD面板和芯片组。LCD和OLED面板和芯片组的供应商数量有限，我们预计供应商数量不会大幅增加。例如，截至2020年9月30日，LG Display有限公司是唯一一家重要的OLED面板制造商。虽然三星Display有限公司已经宣布打算在2021年推出OLED面板，但未来OLED供应商的数量不太可能大幅增加。此外，我们的一些制造商和供应商是我们某些竞争对手的附属公司，这就造成了这样的风险，即这些供应商在分配或定价供应时可能会偏袒他们的附属公司而不是我们或我们的制造商，或者可能拒绝以可接受的价格向我们的制造商供应我们设备中使用的组件。我们面临这样的风险：这些或其他供应商可能会选择不向我们的制造商提供LCD和OLED面板，而他们可能不会与我们(或我们的制造商)合作，这是因为未来的竞争原因。

如果发生组件短缺或延迟，某些组件的价格可能会上涨，我们可能会面临质量问题，或者组件可能根本不可用。因此，我们可能会失去对时间敏感的销售，产生额外的运费，或者无法将涨价转嫁给我们的零售商。如果我们或我们的制造商不能充分解决供应问题，我们可能不得不重新设计某些设备，这可能会导致进一步的成本和延迟。

此外，如果我们的设备需求大幅增加，我们的制造商在将产能分配给其他零售商时，可能没有能力满足我们的需求，也可能选择不满足我们的需求。确定合适的制造商是一个复杂的过程，要求我们对制造商的质量控制、响应能力和服务、财务稳定性、劳工和其他道德规范感到满意，如果我们寻求从新制造商那里采购材料，则不能保证我们能够以不中断设备制造和销售的方式进行采购。

为了确保充足的库存供应并满足零售商的需求，我们必须根据对特定设备未来需求的估计，预测库存需求并向制造商下单。我们准确预测设备需求的能力可能会受到多种因素的影响，包括竞争对手推出设备的时间、一般市场需求的意外变化(我们今年早些时候经历了新冠肺炎疫情)、宏观经济状况或消费者信心。我们为我们的制造商提供滚动需求预测，他们使用该预测来确定材料和组件需求。订购材料和组件(尤其是LCD和OLED面板等关键组件)的交付期差异很大，取决于各种因素，例如特定的组件制造商、合同条款以及任何给定时间组件的需求和供应。我们依赖我们的制造商及其供应商来管理这些交货期。如果我们的预测低于我们的实际需求，我们的制造商及其供应商可能无法大量或及时生产我们的设备或其组件，我们可能无法满足零售商对我们设备的需求，或者可能需要产生更高的成本以确保必要的产能和组件。我们在2020年经历了所有这些影响，原因是新冠肺炎疫情导致消费者需求意外增长。我们还可能高估我们设备的未来销量，并冒着导致我们的制造商携带过多的设备和组件库存的风险，这可能会导致我们提供更高的价格保护或其他销售激励措施, 这可能会损害我们的设备净收入和设备毛利。随着产量的增加和技术的成熟，我们设备中使用的组件的成本也往往会迅速下降。因此，如果我们的制造商或其供应商无法及时使用根据我们的预测购买的组件，我们销售的设备的成本可能会高于我们的竞争对手，因为价格更高的组件供过于求。

此外，如果不能提供足够数量的设备来满足我们零售商的需求，可能会导致我们失去个零售商。在过去的某些时候，包括2020年，我们一直无法供应我们某些零售商所要求的智能电视数量。如果这种情况发生得更频繁，我们与这些零售商的关系可能会受到重大影响，他们可能会决定寻求其他供应来源或完全停止与我们的业务往来。

我们依赖第三方提供对我们的设备和服务至关重要的技术，如果我们不能继续使用该技术和未来技术，我们销售具有竞争力和技术先进的设备的能力将受到限制。

我们没有开发设备运行和功能所需的大部分技术。我们依赖第三方对这些技术的非独家许可权。我们还在非独家的基础上许可符合各种数据压缩、广播和无线标准所必需的技术。由于我们许可的知识产权可供我们的竞争对手从第三方获得，因此与我们拥有许可和使用的技术的独家权利或单独开发专利技术相比，我们的竞争对手的进入门槛更低。在某些情况下，我们许可的知识产权所有者通常会将相同或类似的知识产权许可给我们的竞争对手，例如杜比和通过MPEG LA许可的AVC/H.264专利。如果竞争对手与我们的任何第三方技术提供商签订独家协议，或者我们在许可证到期或终止后无法继续许可或更换我们使用的技术，我们开发和销售包含该技术的设备或服务的能力可能会受到严重限制。我们在许可证到期或终止后继续从许可方许可技术的能力也可能在

由于各种原因，例如许可方被我们的竞争对手之一收购。即使有此类许可证，我们也可能需要根据我们设备的销售情况向许可方支付大量版税。我们的成功在一定程度上还将取决于我们继续以商业合理的条件获得这些技术的能力。这些协议到期后，我们需要重新协商和续订，才能继续使用这些技术。在我们现有的许可证协议到期之前，我们过去一直无法达成令人满意的协议，未来也可能如此。如果我们不能以可接受的条款签订或续签必要的许可证，或者如果任何必要的许可证随后被终止，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。为任何诉讼辩护或未能以有利的条款获得这些许可证可能会阻止我们将我们的设备商业化，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们主要依靠第三方来研发我们设备背后的技术。

我们主要依靠第三方来研究和开发我们设备背后的技术。我们设备的成功有赖于这些第三方的研发。如果我们与第三方制造商和许可方的关系受到损害或终止，我们可能需要在中产生额外的研发成本，以保持与我们的设备的竞争力。此外，我们的研发供应商可能会遇到我们无法控制的延误。例如，由于新冠肺炎疫情，我们的研发提供商因无法完成面对面研发而出现延误。此外，我们无法控制第三方提供商完成的研发数量或类型。如果他们选择减少研发投资，或投资于相关性较低的领域，从而跟不上我们行业的技术变革，我们的设备竞争力可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们设备的原材料、组件和制造设备的可获得性有限，或者这些项目的成本增加，可能会损害我们的设备业务、财务状况和运营结果。

我们依赖我们的制造商及时获得充足的优质原材料和零部件供应，我们与我们的制造商没有固定价格或数量的长期协议。因此，对他们来说，重要的是控制原材料和零部件成本，减少价格和可获得性波动的影响。我们无法最终控制我们的制造商或其供应商如何或从谁那里采购用于我们的设备和关键组件的原材料或关键组件，如玻璃基板、液晶材料、驱动器集成电路、偏振器和滤色器。如果我们的制造商或其供应商出于性能、质量、支持、交货、产能、价格或其他考虑因素认为这样做是有利的，他们可能会与单一材料供应商建立工作关系。我们的制造商或其供应商已经并在未来可能会由于强劲需求、产能限制(包括新冠肺炎疫情造成的限制)、制造商或其供应商无法在信贷市场借到资金、与其他制造商或供应商(其中一些也是竞争对手)的纠纷或组件供应商的运营中断，或向新的组件供应商过渡过程中面临的问题而遇到某些组件短缺或延迟接收的情况，我们的制造商或他们的供应商可能会遇到这样的情况：需求旺盛、产能限制，包括新冠肺炎疫情造成的限制、制造商或其供应商无法在信贷市场借款、与其他制造商或供应商(其中一些也是竞争对手)的纠纷或组件供应商的运营中断，或者向新的组件供应商过渡过程中面临的问题。如果我们的制造商或他们的供应商不能及时获得充足的高质量原材料或零部件供应，或者不能及时为这些供应做出替代安排，我们的运营结果将受到不利影响。

此外，我们将原材料和零部件成本的增加转嫁给我们的零售商的能力可能有限。我们与零售商的合同规定，价格和数量条款包含在订购单中，一般在交货前两周商定。除特殊情况外，采购订单中的价格条款不会更改。如果由于原材料或组件价格意外上涨而导致制造商向我们收取的价格大幅上涨，我们可能无法将此类成本上涨转嫁给我们的零售商，特别是当我们提供价格保护时，我们会向零售商提供折扣，以便他们可以在设备生命周期内降低设备零售价，从而将这些设备从其货架上移走。( =

此外，我们的制造商及其供应商使用的某些制造设备只能从有限数量的供应商处获得。时不时地，对这类设备的需求增加可能会导致交货期超过通常所需的时间。此类设备的不可用可能会阻碍我们制造商的制造能力，这反过来可能会削弱我们满足零售商订单的能力。这可能会导致收入损失，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们不控制我们的制造商，他们可能采取的行动可能会损害我们的声誉、品牌和销售。

虽然我们要求供应商遵守行为准则，但我们不控制他们的劳工、环境或其他做法。我们的制造商或其供应商违反劳工、环境或其他法律，或这些各方未能遵守我们的行为准则或遵守道德商业惯例，都可能导致负面宣传并损害我们的声誉和品牌。此外，如果发生这些违规或故障，我们可能会选择寻找其他制造商。识别和鉴定新制造商可能非常耗时，我们可能无法及时或以可接受的成本替代合适的替代产品。过去，其他消费设备公司因其制造商和供应商的行为而受到重大批评，我们自己也可能面临这样的批评。如果我们需要寻找替代制造商，这些事件中的任何一项都可能对我们的品牌造成负面影响，损害我们的声誉和品牌，减少对我们设备的需求，并损害我们满足需求的能力。

我们依赖于我们的第三方物流提供商提供的物流服务，如果不能正确管理这些关系，或者我们的物流提供商未能按预期执行，可能会损害我们的运营结果。

我们目前主要依靠两家第三方物流提供商来满足我们的仓储和运输需求，这些需求尚未由我们的制造商处理。我们不能保证业务中断不会因这些供应商未能按预期表现而发生，也不能保证这些物流供应商中的任何一家都能满足我们设备业务的需求。此外，如果我们不能正确管理我们与物流供应商的关系，包括准确预测我们的需求，我们的收入、运营结果和毛利可能会受到损害。我们无法保证我们的物流提供商将继续以我们的零售商、制造商及其供应商满意的方式或以商业合理的条款提供令我们满意的服务。我们的制造商可能会对我们的物流提供商或其成本水平感到不满，并拒绝使用这两家物流提供商中的任何一家。如果物流提供商未能及时交付设备并遵守零售商的运输和包装要求，我们的零售商可能会感到不满并取消订单，向我们收取费用或拒绝未来向我们采购，从而增加我们的成本和/或可能导致我们的声誉和品牌受损。如果我们的某个物流提供商无法按照我们要求的质量级别提供约定的服务，或者无法处理我们现有的或更高数量的服务，我们可能无法在短时间内更换该物流提供商，这可能会影响我们的业务。

我们的物流供应商也可能因为他们无法控制的原因而未能达到预期的表现。例如，新冠肺炎疫情导致物流成本增加，我们物流供应商的业绩偶尔出现延误。如果我们的物流供应商未能按预期执行，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，由于我们目前主要依赖于两家第三方物流提供商来满足我们的仓储和运输需求，如果我们与这两家物流提供商中的任何一家遇到问题，我们可能无法迅速转向这些服务的新提供商，或者在现有提供商之间转移服务分配，我们满足零售商期望、管理库存、完成销售和实现运营效率目标的能力可能会受到损害。

我们与我们的所有内容提供商签订协议，这些协议有不同的条款和条件，包括到期日期。我们与内容提供商的协议期限一般为一到三年，在某些情况下，内容提供商可以在期限结束前终止协议，例如，如果我们严重违反协议，或偶尔无故终止。这些协议到期后，我们需要重新协商和续订，以便继续在我们的流媒体平台上提供这些内容提供商的内容。我们过去和将来可能无法在现有协议到期之前达成令人满意的协议。如果我们无法按照双方同意的条款及时续签此类协议，我们可能会被要求暂时或永久从我们的流媒体平台上删除某些频道。我们的流媒体平台上的任何服务在任何时间内的丢失都可能损害我们的业务。更广泛地说，如果我们未能以对我们有利的条款维持与内容提供商的关系，或者如果这些内容提供商在我们的平台上交付其内容时遇到问题，或者如果这些内容提供商没有优先考虑我们平台的开发应用程序，那么我们可能会失去广告商或消费者，我们的业务可能会受到损害。

少数内容提供商在我们的智能电视上消费了不成比例的数量的内容，如果我们不能直接或间接地将这些关系货币化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

从历史上看，在我们互联娱乐平台上流传输的内容中，有很大一部分是由少数内容提供商提供的，我们与内容提供商关系的条款和条件各不相同。但是，在截至2020年12月31日的年度中，我们最大的内容提供商在整个平台上产生的收入对我们的总净收入并不重要，在可预见的未来，我们预计我们最大的内容提供商不会带来大量收入。如果我们未能保持与内容提供商的关系，而这些内容提供商占我们消费者流媒体内容的很大量，或者如果这些内容提供商在通过我们的平台交付其内容时遇到问题，我们吸引和留住消费者的能力将受到损害。

此外，我们与包括Netflix和Disney+在内的第三方内容提供商签订的一些协议限制我们使用查看与该第三方内容相关的消费者的数据。因此，我们与第三方内容提供商的合同安排可能会限制我们将与他们的关系货币化的能力，因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

Platform+的成功在一定程度上取决于发展和维护与各种第三方的关系和技术集成。

Platform+的成功在一定程度上取决于与品牌广告商、广告和媒体代理、广播、有线和地方电视网络、数字出版商和流媒体公司、数据分析公司以及广告技术公司的关系和技术集成的发展和维护。电视和数字广告行业在继续发展，我们无法确保我们能够保持和扩大现有关系，并在新的成员出现时发展与他们的关系。我们还在一定程度上依赖营销技术公司收集数据，并使其对广告商有用。如果这些营销技术公司未能正确、安全地从我们的设备收集用户数据，或者如果我们未能维护和扩大与这些营销技术公司的关系，我们的业务可能会受到损害。

此外，电视内容提供商、数字出版商和营销技术公司可能会开始开发补充其现有产品的产品，以与我们的Platform+竞争

我们的业务受到各种联邦和州政府机构的监管。我们开展业务的各个领域的各种监管机构制定的税收和其他法规。在我们开展业务的其他国家，我们也受到监管。在某些司法管辖区，此类监管要求可能比美国更严格。违反适用法规或要求可能会使我们面临调查、制裁、强制设备召回、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。

我们受到政府进出口管制和经济制裁法律的约束，如果我们或我们的合作伙伴违反这些法律，或者修改法律以限制我们在国际上开展业务的能力，我们可能会承担责任，并削弱我们在国际市场上的竞争能力。美国和各个外国政府对包括设备和服务在内的某些技术的进出口实施了管制、许可证要求和限制。我们的设备受美国出口管制，包括商务部的出口管理条例，我们的业务活动受财政部外国资产管制办公室制定的各种经济和贸易制裁条例的约束。这些法律法规过去曾产生影响，我们预计未来将影响我们的业务，未来法律、法规、政策或贸易关系的任何变化都可能损害我们的业务。我们的设备、技术和服务的出口和其他转让必须符合这些法律。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向受美国制裁的国家、政府和个人提供设备和服务。尽管我们试图确保我们、我们的零售商和合作伙伴遵守适用的出口、制裁和进口法律，包括防止我们的设备被提供给受制裁人员或受制裁国家，但我们不能保证所有人都完全遵守。我们零售商和合作伙伴的行为不在我们的完全控制范围内，我们的设备可能会违反我们的要求或指示或法律将我们的设备再出口到受制裁的人员或国家，或者由我们的零售商提供给第三方。任何这种潜在的违规行为都可能产生负面后果。, 包括政府的调查、处罚，以及我们的声誉、品牌和收入可能会受到损害。

此外，政府的任何执法行动都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。如果我们受到政府机构的任何制裁、处罚或限制，或者如果我们未来不能在任何可能的政府民事或刑事诉讼中胜诉，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。此外，对任何行动做出回应都可能导致管理层注意力和资源的显著转移，专业服务费的增加，我们的声誉和品牌可能会受到损害。

我们和我们的第三方服务提供商收集、存储、使用、披露和以其他方式处理从我们的设备消费者那里收集的信息或与我们的设备消费者有关的信息。收集和使用个人信息使我们承担立法和监管负担，以及合同义务，并可能使我们承担责任。

我们收集、存储、使用、披露和以其他方式处理个人信息(包括可用于识别或联系某人的数据)和消费者提供的其他数据(例如，当消费者出于保修目的注册我们的设备时)，以及我们员工和第三方的个人信息，并与某些第三方共享这些数据。当消费者选择加入观看数据的收集、使用和披露时，我们还向第三方披露观看数据。各种各样的地方、州、国家和国际法律法规以及行业标准和合同义务适用于收集、使用、保留、保护、安全、共享、披露、传输和以其他方式处理从个人(包括消费者和设备)收集的个人信息和数据，隐私和安全问题的监管框架和行业标准在全球范围内不断发展。在许多情况下，这些法律法规不仅适用于第三方交易，也适用于我们、我们的子公司和与我们有商业关系的其他方之间的信息传输。

以为例，欧盟(EU)一般数据保护条例(GDPR)对处理个人信息的实体提出了严格的运营要求，并对违规行为进行了重大处罚。特别是，根据GDPR，违反GDPR某些要求的公司可能被处以最高2000万欧元或最高全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。此类处罚是数据主体提出的任何民事诉讼索赔之外的附加处罚。美国国会、各州立法机构和外国政府还在等待许多可能影响我们的内容监管和数据隐私和保护的立法提案，包括加拿大政府于2020年11月提出的法案C-11(数字宪章实施法案)。我们预计，在美国和我们运营的其他司法管辖区，将继续有新的建议和通过的有关隐私、数据保护和安全的法律、法规和行业标准。

在美国，对于收集、使用、共享和披露从消费者或其设备收集的某些数据或有关这些数据，我们受联邦贸易委员会(Federal Trade Commission) 的监督和执法权力管辖。此外，我们运营的许多州都有保护个人信息隐私和安全的法律。某些州在个人信息方面的法律可能比联邦、国际或其他州法律更严格、范围更广或提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。例如，加州通过了加州消费者隐私法案(CCPA)，该法案为加州消费者提供了新的数据隐私权，并为覆盖的公司提供了新的运营要求。CCPA规定，承保公司必须向加州消费者提供新的披露信息，并向这些消费者提供新的数据隐私权，包括向承保公司请求复制收集到的有关他们的个人信息的权利、请求删除此类个人信息的权利以及请求退出此类个人信息的某些销售的权利。CCPA于2020年1月开始实施，其实施条例于2020年8月起施行。加州总检察长可以执行CCPA，包括寻求禁令和对违规行为进行民事处罚。CCPA为预计会增加数据泄露诉讼的某些数据泄露行为提供了私人诉讼权利。CCPA可能要求我们修改我们的数据实践和政策，并产生大量成本和费用来遵守。在2020年11月的选举中，加州选民还通过了一项新的隐私法--《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA显著修改了CCPA, 包括对承保公司施加额外义务和扩大消费者对某些敏感个人信息的权利，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们在2023年生效日期之前努力遵守规定，从而产生额外的成本和开支。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和 CPRA的权力。此外，所有50个州都有法律，包括有义务向受影响的个人、州官员和其他人提供包含个人信息的计算机数据库安全漏洞的通知。CCPA、CPRA和其他与数据保护、隐私和信息安全相关的法律和法规及其执行情况尚不清楚，我们可能需要修改我们的做法以努力遵守它们。

CCPA和CPRA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始。 CCPA已经促使了一系列关于联邦和州隐私立法的提案。例如，弗吉尼亚州于2021年3月2日颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA)，这是一项全面的隐私法规，与CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之处。CDPA将要求我们在2023年1月1日生效之前产生额外的成本和费用来遵守它。 CDPA和通过的任何其他州或联邦立法可能会增加我们的潜在责任，增加美国市场合规性的层层复杂性，增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。

虽然我们努力发布并在显著位置展示准确、全面、符合适用法律、命令和和解、法规和行业标准并得到全面实施的隐私政策，但我们不能向您保证，我们的隐私政策和有关我们做法的其他声明将足以保护我们免受与消费者或其设备的信息的隐私和安全相关的索赔、诉讼、责任或负面宣传。尽管我们努力遵守我们的隐私政策，但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守。如果我们的隐私政策和其他提供有关隐私和安全的承诺和保证的文档的发布被发现具有欺骗性、不公平或对我们的实际做法进行歪曲，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果，则可能使我们面临州和联邦政府的潜在行动。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对消费者或其他第三方(包括零售商、广告商、服务提供商或开发商)的隐私相关义务，或与隐私、数据保护、数据安全或消费者保护有关的任何其他法律或法规义务、标准、订单或合同或其他义务，或任何导致未经授权访问或未经授权丢失、销毁、使用、修改、获取、披露、发布或转移个人信息或其他消费者数据的安全损害，过去是否并在未来可能导致花费大量费用、时间和其他资源、针对我们的诉讼或诉讼、法律责任、政府调查、执法行动和其他诉讼，以及索赔、罚款、判决、裁决, 处罚和昂贵的诉讼(包括集体诉讼)。此类诉讼或行动可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为此类行动和诉讼进行辩护和回应，分散我们的管理人员和技术人员的注意力，增加我们的业务成本，对我们设备的需求产生不利影响，并最终导致施加责任。此外，消费者权益倡导团体或其他人对我们的任何公开声明都可能导致我们的消费者对我们失去信任，否则会损害我们的声誉、品牌和市场地位，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们使用从我们的设备消费者以及设备本身收集的信息，用于分析和许可目的，包括为广告提供信息或分析观看行为。如果与数字广告、位置或行为数据的使用、互联网用户数据和唯一标识符的收集和使用相关的法律或政府法规发生变化，我们可能需要改变我们的业务，否则我们的业务可能会受到损害。

我们的业务目前在部分依赖于用户选择加入以允许其智能电视检测观看数据。我们将其中某些观看数据授权给授权的数据合作伙伴，包括分析公司、媒体公司和广告商。我们可能会将观看数据用于多种目的，包括提供、维护、监视和分析使用情况、改进服务、个性化我们的服务以及提供符合观众兴趣的建议、广告、内容和功能。我们的数据合作伙伴可能会使用观看数据进行摘要分析和报告、受众测量，以及提供定制的广告。有关在设备上观看的内容的数据有时会使用家庭人口统计数据和有关数字操作的数据(例如，智能电视或与我们收集的IP地址相关联的其他设备进行的数字购买和其他消费行为)进行增强。此数据还使授权数据合作伙伴能够在智能电视和其他设备(例如共享相同IP地址的设备)上投放基于兴趣的广告。

美国联邦和州政府以及外国政府已经颁布或正在考虑与数字广告、消费者隐私以及数据的收集、使用、披露和其他处理相关的立法

与个人相关的信息，包括GDPR和CCPA，我们预计与数字广告、位置或行为数据的使用、互联网用户数据和唯一设备标识符(如IP地址)的收集和使用，以及其他隐私和数据保护立法和法规相关的法律和法规将会增加。此类法律法规可能会影响我们的业务成本，并可能对我们的Inscape数据服务以及我们的其他设备和服务的需求或有效性和价值产生不利的影响。也有可能会以影响我们业务的新方式解释现有法律法规，包括关于个人数据或类似概念的定义，或IP地址、机器、设备或其他永久标识符、位置数据、行为数据和其他类似信息的分类。此类法律法规可能在国家/地区和司法管辖区之间不一致，或与我们正在或可能受其约束的其他法律、法规或其他义务相冲突。此类新的法律法规或对法律法规的新解释可能会阻碍我们将我们的产品扩展到欧盟或美国以外其他司法管辖区的能力，可能会与我们当前或未来的业务实践或我们的智能电视、Inscape数据服务或其他设备或服务的功能不一致，并且可能会通过限制我们的信息收集方法或降低我们被允许收集、共享和许可的信息的数量和效用来降低我们数据的数量或质量。

遵守这些和其他法律、法规、标准、做法、合同义务或其他义务的成本以及由此带来的其他负担可能代价高昂且繁重，这反过来可能会阻止我们提供或销售我们的设备或现有或计划中的功能、产品或服务，或者可能会增加这样做的成本，并可能影响我们投资或联合开发设备或服务的能力。这些新的法律法规，或对法律法规的新解释，也可能使我们发现有必要或适当地改变我们的商业惯例。我们可能无法以及时或经济高效的方式或根本无法更改我们的业务做法，这样做可能会损害我们的财务业绩。我们的一些竞争对手可能有更多机会接触游说者或政府官员，并可能利用这种机会来实施法律或法规更改，在商业上损害我们的利益，同时偏袒他们的解决方案。此外，法院或政府机构裁定我们或我们代理人的任何做法不符合适用标准可能导致责任或负面宣传，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的消费者还可能反对或选择退出收集和使用有关在VIZIO设备上观看的内容的数据，这可能会损害我们的业务。其他企业因试图将个人身份和其他信息与互联网上收集的有关用户浏览和其他习惯的数据相关联而受到隐私组织和政府机构的批评。我们知道有几起针对电子或数字广告行业公司的诉讼，指控它们违反了消费者保护和计算机犯罪法律，声称隐私相关理论，美国和其他司法管辖区的监管机构已经对公司进行了调查和执法行动，涉及公司使用和其他方式处理与个人相关的数据。任何针对我们的此类索赔、诉讼或调查都可能损害我们的声誉、品牌和市场地位，迫使我们花费大量资金为自己辩护，并以其他方式对诉讼或其他诉讼做出回应，分散我们的注意力。任何针对我们的索赔、诉讼或调查都可能损害我们的声誉、品牌和市场地位，迫使我们花费大量资金为自己辩护，并以其他方式对诉讼或其他诉讼做出回应，分散我们的注意力这可能会降低对我们服务的需求，最终导致我们承担金钱责任或限制我们提供Inscape数据服务的能力。

我们一直受到与收集、使用和共享来自或关于消费者及其设备的信息相关的监管程序和命令的约束，继续遵守监管机构和监管命令将需要额外的成本和费用。

2017年2月，我们规定联邦地区法院向联邦贸易委员会、新泽西州总检察长和新泽西州消费者事务部主任提交判决，并向他们支付一定的罚款，以了结涉嫌违反联邦贸易委员会法第5条和新泽西州消费者欺诈法(该命令)的行为。该命令要求我们在我们的设备根据该命令收集观看数据时，向消费者提供额外的通知(独立于我们的隐私政策)，并向连接到互联网的VIZIO设备支付一定的罚款。该命令要求我们在设备收集与互联网连接的VIZIO设备的观看数据时，向消费者提供额外的通知(独立于我们的隐私政策)，并向其支付一定的罚款

该命令还要求我们删除我们收集的某些观看数据，禁止我们在收集、使用或维护的消费者信息的隐私、安全或机密性方面歪曲我们的做法，并要求我们维护隐私计划，每两年对该计划进行评估，并维护有关我们收集和使用消费者信息的特定记录。该命令规定的义务一直有效到2037年。违反现有或未来的监管命令、和解或同意法令可能会使我们面临巨额罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

虽然我们已经并将继续产生维护命令实施的隐私和安全标准和协议以及适用的法律、法规、判决、和解、行业标准和合同义务的费用，但加强了对数据收集、使用和安全做法的监管，包括自律和行业标准、现有法律的更改、新法律的颁布、执法活动的增加以及法律解释的更改，这可能会增加我们的合规和运营成本，限制我们的业务增长能力或以其他方式损害我们的业务。

我们实际或感觉到的未能充分保护我们设备消费者的信息或有关信息，可能会损害我们的声誉、品牌和业务。

2020年1月，CCPA生效。该法律要求在加州销售或提供销售互联设备的制造商为每个设备配备合理的安全功能，这些功能适合设备的性质，适合设备可能收集、包含或传输的信息，并旨在保护设备和设备上的信息免受未经授权的访问、销毁、使用、修改或泄露。此外，我们还受到其他法律法规的约束，这些法律法规规定我们有义务采取合理的安全措施。

我们还受某些合同义务的约束，以赔偿并使包括广告商、数字出版商、营销技术公司和我们数据的其他用户或买家在内的第三方免受我们违反法律、法规、自律要求或其他与隐私、数据保护或数据安全有关的法律义务的成本或后果的影响，或因疏忽或未经授权使用或披露这些第三方在提供我们的设备时处理的数据而产生的成本或后果。

我们已实施安全措施以努力遵守适用的法律、法规和其他义务，但是鉴于安全威胁和保障措施不断变化的性质，以及许多适用的法律、法规和其他义务中缺乏规定措施，我们不能确定我们选择的安全措施能够防范对我们业务的安全威胁，包括我们处理的个人信息，或者监管机构或其他第三方可能认为我们的安全措施不合适、合理和/或符合适用的法律要求。即使适当、合理和/或符合适用法律要求的安全措施也可能无法完全保护我们的信息技术系统和这些系统中包含的数据，或者我们的数据包含在第三方系统中。此外，某些数据保护法要求我们对协助我们处理数据的员工和第三方负责。我们的员工或第三方不是故意的，无意或无意的行为可能会增加我们的漏洞或使我们面临安全威胁，例如网络钓鱼或鱼叉式网络钓鱼攻击，尽管我们采取了安全措施，但我们仍可能对访问、丢失或更改或未经授权披露或其他处理我们的数据负责。任何实际或认为未能充分保护信息的行为都可能使我们受到法律、法规和合同方面的诉讼，并可能损害我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果。

我们一直并可能不时受到索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼的影响涉及产品责任、竞争和反垄断、知识产权、隐私、消费者保护、证券、税收、劳动和就业、环境、商业纠纷和其他可能损害我们的业务、财务状况和经营结果的事项。随着我们的成长，我们看到这些纠纷和调查的数量和重要性都在上升。诉讼和监管程序可能会旷日持久，费用高昂，结果很难预测。这些事项中的某些包括对巨额或不确定金额的损害赔偿的投机性索赔，以及对禁令救济的索赔。此外，我们的诉讼费用可能会很高。诉讼或任何诉讼的不利结果这些法律程序可能导致巨额和解费用或判决、处罚和罚款，或要求我们修改产品或服务，使内容不可用，或要求我们停止提供某些功能，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

诉讼、调查、索赔和监管程序的结果无法确切预测，确定未决诉讼和其他法律和监管事项的准备金需要做出重大判断。不能保证我们的预期将被证明是正确的，即使这些问题以有利于我们的方式解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决这些问题所需的时间和资源可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

与冲突矿物相关的法规可能会导致我们产生额外费用，并可能限制供应并增加我们设备制造中使用的某些金属的成本。

作为一家上市公司，我们必须遵守《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(Dodd-Frank Act of 2010)的要求，该法案要求我们尽职调查、披露和报告我们的设备是否含有冲突矿物。这些要求的实施可能会对我们设备中使用的组件制造中使用的材料的来源、可用性和定价产生不利影响。此外，我们将因遵守披露要求而产生额外成本，包括与执行尽职调查程序以确定我们的设备生产可能使用或必需的冲突矿物来源相关的成本，以及(如果适用)此类核查活动可能导致的设备、工艺或供应来源的变化。如果我们确定我们的某些设备含有不确定为无冲突的矿物，或者如果我们无法更改我们的设备、工艺或供应来源以避免此类材料，我们也可能面临声誉损害。

遵守或不遵守当前和未来的环境、设备管理和生产商责任法律或法规可能会给我们带来巨额费用。

作为消费电子设备的销售商，我们受各种州、当地和国外的环境、设备管理和制造商责任法律法规的约束，主要涉及电子废物的收集、再利用和回收，包括我们销售的智能电视，以及有关用电和电子设备、设备组件和设备包装的有害物质含量的法规。

遵守回收计划的成本很难预测，因为无法可靠地估计我们各种尺寸的设备将在任何给定司法管辖区回收的时间和数量。大多数有电视回收计划的州根据回收设备的重量、市场份额或两者的组合来评估费用。一些州还向我们收取回收不再营业的公司生产的电视机的费用，通常是根据我们目前的市场份额。这类孤儿电视主要基于更老、更重的CRT技术。我们期待我们的

遵守回收计划的费用每年大约在600万至1000万美元之间，如果我们的销售额或市场份额增加，遵守现有回收计划的未来成本可能会增加。修改规范电子回收计划的法律可能会增加我们为这些计划提供资金的运营成本，并导致加强监管和更大的行政负担。如果更多的州采用类似的回收计划，我们的合规成本和相关的行政负担将会增加。目前，我们不会将这些成本转嫁给我们的制造商，我们将这些成本转嫁给零售商的能力可能有限。如果各州为消费者提供激励措施，鼓励他们将电视机退回到回收设施，就像过去发生的那样，我们的成本可能会出人意料地增加。如果遵守这些回收计划的成本超出我们的估计，我们的利润率将会降低，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。我们相信，我们目前符合并将能够继续遵守此类现有和新出现的要求，但我们过去已经遵守，将来可能会与此类州或地方当局发生纠纷，如果我们被发现不遵守任何当前和未来的法规，我们可能会受到额外的罚款和责任，或被禁止销售我们的智能电视，或以其他方式危及我们在我们不符合的司法管辖区开展业务的能力，这反过来可能会损害我们的业务。

我们的设备受某些司法管辖区的法律约束，这些法律禁止在制造电气设备时使用某些有害材料，如铅、汞和镉。类似的法律法规在中国和其他地区已经通过，正在等待制定，或可能会颁布，我们正在或未来将受这些法律法规的约束。？此外，联邦和州监管机构已经提议或正在考虑修改与我们设备中使用的某些化学品和阻燃剂相关的法规。如果实施这些措施，我们可能会面临供应商大幅增加的成本，这些供应商可能会在零部件中使用此类化学品，并将被要求移除这些化学品。尽管我们通常寻求合同条款要求我们的制造商遵守设备内容要求，但我们不能保证我们的制造商将始终如一地遵守这些要求。此外，如果这些或其他法律(或其解释)发生变化，或者如果其他司法管辖区通过了新的类似法律，我们可能需要重新设计我们的设备，以使用与这些法规兼容的组件。这种重新设计和组件替换可能会导致我们的额外成本或中断我们的运营或物流。

与气候变化相关的问题可能导致监管要求，这将对企业的财务状况产生不利影响。在联邦层面，新一届政府可能会对我们的业务(包括制造、运输和分销)提出减少温室气体排放的新要求，从而导致成本增加。最近提出的州和地方各级旨在减少温室气体排放的法律修改也将导致企业行政成本增加。

不时颁布新的环境、设备管理和生产商责任法规，或更改现有的要求，很难预测这些法规和更改将如何实施和强制执行。我们继续在法规颁布时评估遵守法规的必要步骤，并正在积极寻找替代的合规方法，以防某些拟议的法律变更可能对我们的运营产生重大影响。我们还预计，我们的设备将持续受到新的环境法律法规的影响，包括设备组件的内容。虽然我们无法预测此类法律或法规的未来影响，但它们可能会导致额外的成本，并可能增加与违规行为相关的处罚，或者要求我们更改设备和包装的内容或这些设备的制造方式。因此，我们可能会遇到这些新出现的要求带来的负面后果，包括但不限于供应短缺或延迟、原材料和组件成本增加、我们的组件和设备中使用的某些原材料加速过时，以及需要为我们现有和未来的设备修改或创建新的设计，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们是一家总部位于美国的跨国公司，在多个美国和外国税收管辖区纳税。在确定我们的所得税、增值税和其他类似税项、递延税项资产或负债的全球拨备以及评估我们在全球范围内的纳税状况时，需要做出重大判断。我们的税务立场可能会受到管辖税务机关的质疑，这可能会对我们的全球所得税规定产生重大影响。

税法定期在全球范围内重新审查和评估。新法律和对法律的解释将在适用的季度或年度的财务报表中考虑在内。税务部门对跨国公司的税务状况进行了越来越多的审查。如果美国或其他外国税务机关改变适用的税法，我们的总体负债可能会增加，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。

2017年12月，通常被称为《减税和就业法案》(The Tax Act)的立法颁布，对美国税法进行了重大修改，包括降低企业税率和向新的地区税制过渡。新立法对我们所得税拨备的主要影响是，由于公司税率的降低，我们递延税收资产的未来税收优惠减少了。税法的某些条款被2020年3月颁布的名为“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(CARE法案)的立法修订，税法的影响可能会受到持续的技术指导和会计解释的影响，我们将继续监测和评估。随着我们业务活动规模的扩大，美国或外国对此类活动征税的任何变化都可能提高我们在全球的有效税率，损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

与知识产权有关的风险

媒体娱乐设备行业，尤其是电视行业，其特点是专利数量众多，涉及专利、商业秘密和其他知识产权的索赔和诉讼频繁。我们没有简单的机制来确定已在美国或其他地方提交的所有专利申请的列表，以及如果任何申请获得批准，这些专利是否会损害我们的业务。此外，我们行业的快速技术变革要求我们在设备方面迅速实施新的流程和组件。通常，对于最近开发的流程和组件，对于谁可以合法地要求这些流程和组件的所有权，存在一定程度的不确定性。此类不确定性增加了指控此类组件或进程侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方权利的索赔可能对我们提起诉讼的风险。我们也可能不知道其他人的知识产权可能覆盖我们的一些设备。

电视行业的领先公司，其中一些是我们的竞争对手，在电视技术方面拥有广泛的专利组合。包括这些领先公司在内的第三方不时向我们主张并正在主张与我们有关的专利、版权、商标和其他知识产权索赔，要求我们支付许可证或使用费或支付损害赔偿金，寻求禁令救济，并寻求其他补救措施，包括但不限于禁止进口我们的设备的命令。我们预计将继续收到此类通信，并接受此类索赔，我们会在收到每个索赔后对其进行评估。

我们的任何专利诉讼或其他程序的费用，即使解决对我们有利，也可能是巨大的。对我们或我们的知识产权侵权、挪用或其他侵权行为的索赔

如果我们被发现故意侵犯某方的知识产权，或者要求我们面临禁止我们营销或销售我们的设备或服务的临时或永久禁令，制造商已经并可能在未来要求我们重新设计我们的设备，重新命名我们的服务，签订代价高昂的和解或许可协议，支付代价高昂的损害赔偿金，可能包括三倍的损害赔偿金和律师费，或者要求我们面临禁止我们营销或销售我们的设备或服务的临时或永久禁令。由于专利侵权索赔，或为了避免潜在索赔，我们过去有过，将来可能会选择或被要求向第三方寻求许可。这些许可证可能不符合可接受的条款，或者根本不适用。即使我们能够获得许可证，许可证也可能要求我们支付许可费和/或版税，金额可能很大，而且授予我们的权利可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。

针对我们的诉讼，即使没有法律依据，也可能耗费时间，可能会分散管理层的注意力和资源，要求我们或我们的制造商招致巨额法律费用，阻止我们使用或销售受挑战的技术，损害我们的声誉和品牌，要求我们或我们的制造商围绕受挑战的技术进行设计，并导致我们的股票价格下跌。此外，这些第三方索赔人(其中一些是潜在的竞争对手)可能会对我们的设备或关键组件(包括LCD和OLED面板)的制造商或我们的零售商提起诉讼，指控他们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们对现有或未来设备的专有权。此外，第三方可能会对我们提出侵权索赔，这些索赔与我们的某个制造商开发和拥有的技术有关，我们的制造商可能会也可能不会赔偿我们。即使我们获得此类费用的赔偿，赔偿方也可能无法履行其合同义务，而确定这些义务的范围可能需要额外的诉讼。此外，我们与零售商达成的协议通常包含知识产权赔偿义务，我们可能有责任赔偿零售商可能面临的与我们的设备或产品相关的某些知识产权索赔或责任。此外，如果我们的零售商担心我们的产品可能会侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权，他们可能不会购买我们的产品。

涉及的技术的复杂性以及知识产权诉讼固有的不确定性和成本增加了我们的风险。如果发生有价值或成功的侵权索赔，并且我们未能或无法按照商业上合理的条款及时许可或独立开发或获取替代技术的访问权限，或替代其他来源的类似知识产权，则我们可能被要求：

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停止制造、使用、销售或进口我们目前设计的几乎全部或部分设备；

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提供功能较少或有限的竞争力较低的设备；

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为之前使用第三方知识产权支付巨额金钱损失；

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改变我们设备的制造方式或我们设备的设计；

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将大量债务转嫁给我们的制造商，他们可能无法在财务上吸收这些债务；

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以经济上不利或不切实际的条款和条件与第三方达成许可安排；和/或

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为我们销售的设备支付更高的价格。

由于上述任何情况的发生，我们可能无法提供具有竞争力的设备，销售遭受重大下降或中断，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

作为内容发行商，我们可能面临疏忽、版权、专利或商标侵权、公开表演版税或基于我们发布的材料的性质和内容的其他索赔的责任。数字千年版权法(DMCA)旨在部分限制合格服务提供商对包含侵犯他人版权或其他权利的材料的用户内容进行缓存、托管或链接的责任。我们在开展业务时依赖DMCA提供的保护，如果未来的立法和司法裁决改变这些安全港，或者如果国际司法管辖区拒绝应用类似的保护，我们可能会受到不利影响。如果我们因通过我们的技术传输的内容而对这些类型的索赔承担责任，那么我们的业务可能会受到影响。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂，任何责任产生的费用和损害都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。我们不能保证我们已投保或获得赔偿，以支付这些类型的索赔或可能强加给我们的责任。

我们的一些消费设备包含开源软件，任何不遵守其中一个或多个开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们的一些设备是或可能随软件一起分发的，这些软件由其作者或其他第三方根据所谓的开源许可证授权，包括例如GNU通用公共许可证、GNU Lesser通用公共许可证、Mozilla 公共许可证、BSD许可证和Apache许可证。

作为许可证的一项条件，其中一些许可证可能要求：

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我们发布我们专有软件的源代码，或我们基于、合并或使用开放源代码软件创建的修改或衍生作品，

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我们通过我们的设备提供通知，和/或

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我们根据特定开源许可证或授予第三方进一步使用某些权利的其他许可证的条款，许可我们基于、并入或使用开源软件创建的修改或衍生作品，包括被许可方向此类软件公开发布全部或部分源代码和/或以不利条款或免费提供开源的任何衍生作品。

将开源软件整合到其设备中的公司不时会面临挑战开源软件所有权和/或遵守开源许可条款的索赔。此外，我们受其约束的某些开源许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释，而且开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供受这些许可证约束的开源软件的能力施加意想不到的条件或限制。因此，我们可能会因声称拥有或要求发布我们认为是开源软件或不遵守开源许可条款的各方的版权侵权索赔和违约行为而面临诉讼和责任。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保没有任何软件的使用方式要求我们披露源代码或违反开源协议的条款，但此类使用仍然可能发生，或可能声称已经发生，我们可能被要求发布我们的专有源代码、支付违约损害赔偿金、购买昂贵的许可证、重新设计我们的应用程序、在无法及时完成重新设计的情况下停止销售或采取其他可能转移资源的补救措施{br其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此重新设计流程可能需要我们花费大量额外的研发资源，而我们可能无法成功完成重新设计流程。除了与许可要求相关的风险外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险 , 因为开源许可方通常不提供对软件来源的担保或控制。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守

在满足一个或多个这些开源许可证的条件下，我们可能被要求在针对此类指控进行辩护时产生法律费用，如果我们的辩护不成功，我们可能被禁止分发包含开源软件的设备，并被要求提供开源软件的源代码，授予第三方进一步使用我们软件的某些权利，或者从我们的设备中删除开源软件，这可能会扰乱我们某些设备的分发和销售，或者提供帮助任何可能损害我们的业务、财务状况和经营结果的。

我们依靠商业秘密和其他知识产权，包括非专利专有技术和专业知识来维持我们在电视行业的竞争地位。我们的知识产权可能难以建立、维护、执行和保护，这可能会使他人复制或使用我们设备的各个方面而不对我们进行补偿，从而侵蚀我们的竞争优势并损害我们的业务。

我们依靠著作权法、商标法、专利法和商业秘密法、与员工、承包商和制造商的保密协议以及其他合同条款来建立、维护、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利。我们的成功在一定程度上取决于我们根据美国和其他国家的知识产权法保护我们的知识产权和专有权利的能力。一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，在这些国家执行我们的知识产权和专有权利的机制可能不足。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制我们设备设计的各个方面，获取和使用我们认为是专有的技术和其他知识产权，或者采用与VIZIO名称、商标和徽标类似的名称、商标和徽标，尤其是在知识产权保护较少的国际市场。此外，我们的竞争对手可能会独立开发类似的技术或复制我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权和专有权利是困难和昂贵的。追查我们的知识产权和专有权的侵权者可能会导致巨大的成本和资源转移，如果不追查侵权者，可能会导致我们的竞争对手使用我们的技术并提供类似的设备，可能会失去竞争优势并导致销售额下降。此外，由于知识产权诉讼需要大量的证据开示, 在此类诉讼期间，我们的一些机密和专有信息可能会因披露而泄露，这是有风险的。如果我们不能充分保护和执行我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的技术，我们可能无法从创造或获取知识产权所花费的资源中获得任何回报，也不会在此基础上产生任何竞争优势，我们的品牌、业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

此外，我们无法控制的各种因素对我们的知识产权以及我们的设备构成威胁。例如，我们可能无法获得有效的知识产权保护，或者我们为保护我们的知识产权所做的努力可能不够或有效，我们的任何知识产权都可能受到挑战，这可能导致这些知识产权的范围缩小或被宣布为无效或不可执行。尽管我们努力保护我们的知识产权专有权利，但不能保证我们的知识产权足以保护提供与我们基本相似的产品或服务的其他公司。例如，包括我们的竞争对手在内的第三方可能会获得与我们的技术重叠或竞争的技术相关的专利。如果第三方获得了与此类技术相关的专利保护，他们可能会断言(过去也曾断言)我们的技术侵犯了他们的专利，并试图向我们收取许可费或以其他方式阻止使用我们的技术。

我们在很大程度上依赖于商业秘密、未获专利的专有技术、专业知识和信息，以及业务中持续的技术创新和机密性来保护我们的知识产权。我们寻求通过与我们的员工、顾问、服务提供商和广告商签订保密和/或许可协议来保护我们的专有信息。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议。我们还寻求保持完整性和

通过使用旨在维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全的措施，保护我们的商业秘密和专有信息的机密性，但可能会违反我们业务和运营中使用的场所或信息技术系统的安全措施，其中一些安全措施得到第三方的支持。但是，监管未经授权使用我们的商业秘密、技术和专有信息是困难的，我们不能向您保证我们采取的任何措施都能防止我们的商业秘密、技术和专有信息被盗用。我们不能确定我们已经与所有相关方签订了保密、发明转让和/或许可协议，我们也不能确定我们的商业秘密、技术和其他专有信息不会泄露，或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上同等的信息和技术。不能保证我们能够有效地保护这一知识产权的保密性和机密性。这样的协议可能不充分或被违反，我们也不能肯定我们对任何违反行为都有足够的补救措施。不受发明转让协议约束的个人可能对我们当前和未来的知识产权提出相反的所有权要求。此外，如果我们的员工、顾问或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权, 相关或由此产生的专有技术和发明的权利可能会产生争议。我们可能会有员工离开我们，为竞争对手工作。可能有人试图复制或反向工程我们设备的各个方面，或者获取并使用我们认为是专有的信息。由于此类泄露而泄露我们的商业秘密或其他专有技术可能会损害我们的业务。如果我们的任何商业秘密、技术或其他专有信息由竞争对手合法获取或独立开发，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。

在较小程度上，我们依靠专利法来保护我们的专有方法和技术。虽然我们已在美国和其他司法管辖区颁发了项专利和待处理的专利申请，但最终允许对我们的任何专利提出的权利要求可能还不够广泛，不足以保护我们的技术或产品和服务。任何已颁发的专利可能会在诉讼和/或其他对抗性诉讼程序(如异议)中受到质疑或无效，各方间审查、授予后审查、重新发行、重新审查或其他发行后程序，或可能被规避，根据这些专利授予的任何权利实际上可能无法为我们提供足够的防御性保护或竞争优势。此外，获得专利保护的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或理想的专利申请。其他不确定性可能来自美国颁布的知识产权立法的变化，包括《莱希-史密斯美国发明法案》(Leahy-Smith America Invents Act)和其他国家政府，以及适用的法院和机构对美国和其他国家的知识产权法的解释。因此，尽管我们做出了努力，我们仍可能无法获得足够的专利保护，或无法阻止第三方侵犯或盗用我们的知识产权。

通过额外的商标、专利或其他知识产权申请来保护我们的知识产权的任何额外投资都可能是昂贵或耗时的。我们可能无法为我们的技术获得保护，即使我们成功获得有效的专利、商标、商业秘密和版权保护，维护这些权利的成本也很高，无论是申请成本还是维护成本，维护我们的权利所需的时间和成本可能是巨大的。此外，如果我们不能开发和妥善管理新的知识产权，可能会损害我们的市场地位和商机。

如果我们未能履行与第三方签订的许可或技术协议规定的义务，我们可能需要支付损害赔偿金，并且我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。

我们从第三方获得某些知识产权(包括专利和技术)的许可，这些知识产权对我们的业务非常重要，将来我们可能会签订其他协议，为我们提供有价值的知识产权或技术的许可。如果我们未能履行许可协议下的任何义务，我们可能会被要求支付损害赔偿金，许可方可能有权终止许可。

许可方的终止将导致我们失去宝贵的权利，并可能阻止我们销售我们的设备，或抑制我们将未来设备商业化的能力。如果任何当前或未来的许可终止，如果许可人不遵守许可条款，如果许可人未能对侵权第三方强制执行许可专利，如果发现许可的知识产权无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务将受到影响。此外，我们对某些技术的权利是在非独家的基础上授权给我们的。因此，这些非独家许可技术的所有者可以自由地将其许可给第三方(包括我们的竞争对手)，其条款可能比向我们提供的条款更好，这可能会使我们处于竞争劣势。此外，我们的许可人可能拥有或控制未授权给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们都可能受到索赔，称我们侵犯或以其他方式侵犯了许可人的权利。此外，我们向第三方许可知识产权或技术的协议通常很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况和经营业绩。

与本次发行和持有我们的A类普通股相关的风险

在这次献金之后，你将拥有每股单一投票权 A类普通股，而我们的创始人、董事长兼首席执行官William Wang及其附属公司持有的每股10票的B类普通股股票将占我们已发行股本的绝大多数投票权。因此，在此次发行后，王先生将继续控制我们的公司，这将严重限制您影响或指导关键公司行动和交易的结果的能力，包括控制权的变更。

此次发行后，您和某些其他股东将拥有A类普通股，每位此类股票的持有者每股有一票投票权。我们的创始人、董事长兼首席执行官威廉·王及其附属公司将持有所有B类普通股，每股有10个投票权。此外，王先生还签订了投票协议，根据协议，他将继续对其关联公司持有的B类普通股股份保持投票权。

发行后，王先生实益拥有的股份(包括他拥有表决权的股份)将占我们所有股份投票权的92.1%。因此，在可预见的将来，王先生将能够控制需要我们股东批准的事项，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大交易。王先生可能与您的利益不同，可能会以您不同意的方式与一起投票，这可能会对您的利益不利。控制权的集中将限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，并可能产生延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的效果，可能会剥夺您和其他A类普通股持有者在出售我们公司时获得A类普通股溢价的机会，并可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购提议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这些提议或要约最符合您的利益。

王先生及其联属公司日后转让其持有的B类普通股一般会导致该等股转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如为遗产规划或慈善目的而进行的若干转让。此外，每股B类普通股将在董事会确定的日期自动转换为一股A类普通股，该日期为(I)本次发行完成后的第一个日期，即王先生及其关联人持有的B类普通股股数低于紧接本次发行前王先生及其关联人持有的B类普通股数量的25%

本次发行(25%的所有权门槛)；(Ii)王先生因故终止的日期(如我们修订和重述的公司注册证书中所定义)；或(Iii)(A)王先生不再为吾等提供行政总裁服务及(B)王先生不再为本公司董事会成员提供服务的日，原因包括王先生自愿辞职或王先生要求或同意在吾等股东大会上不再获提名为本公司董事会成员。此外，B类普通股股票将在王先生去世或永久完全残疾后12个月的交易结束时自动转换，在此12个月期间，我们B类普通股的股票将由王先生指定的人投票表决，并经我们的董事会批准(如果没有该人，则由我们当时的秘书)投票表决。我们将根据我们修订和重述的公司注册证书的条款对所有B类普通股的流通股进行最终转换的日期称为最终转换日期。有关我们的多类结构的信息，请参阅标题为股本说明的部分。

在此次发行之前，我们的A类普通股没有公开市场，可能不会形成活跃的交易市场，这可能会影响我们A类普通股的价格和您转售它的能力。

在本次发行之前，我们的A类普通股没有公开市场，本次发行完成后，我们A类普通股的活跃公开市场可能不会发展或持续下去。我们与承销商代表协商确定了初始公开发行价格，该价格可能不代表交易市场上的主流价格。因此，您可能无法以发行价或高于发行价出售您持有的A类普通股。此次发行完成后，我们A类普通股的市场价格可能会波动，部分原因是我们的股票以前没有公开交易过。此外，我们的 A类普通股的市场价格可能会随着一些我们无法预测或控制的因素而大幅波动，包括：

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我们或我们的竞争对手宣布或介绍新设备或技术、商业关系、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、资本承诺或其他活动；

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我们的任何新设备或服务未能取得商业成功；

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我们或我们的竞争对手在专利或其他知识产权方面的发展；

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我们的总净收入和其他经营业绩或竞争对手经营业绩的变化和实际或预期波动；

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同类公司的经营业绩、股票价格或者证券交易量的波动；

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我们未能与重要内容提供商达成协议或续签协议；

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竞争对手的经营业绩和股票市场估值的变化；

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整体市况和美国股市整体波动，包括与新冠肺炎疫情相关的波动；

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会计原则的变化；

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出售我们的A类普通股，包括我们的高管、董事和重要股东的销售，卖空我们的A类普通股，或预期出售或锁定期满；

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实际或感知的网络安全攻击或安全漏洞或事件；

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我们的任何关键人员的增减；

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我们威胁或对我们提起的诉讼，以及与任何此类诉讼相关的公告；

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改变美国和其他国家的法律或法规发展，包括数据隐私、数据保护和安全方面的发展；

此外，股票市场经历了价格和成交量的大幅波动，通常看起来与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。此外，我们A类普通股的交易价格可能会受到第三方试图压低价格的不利影响。卖空者和其他人，其中一些人在社交媒体上匿名发帖，如果我们A类普通股的交易价格下降，他们的活动可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响，他们可能会获利。在过去，证券集体诉讼经常是在一家公司的普通股市场价格波动一段时间后对其提起的。我们未来可能会卷入这类诉讼。任何针对我们的证券诉讼索赔都可能导致巨额费用，并转移我们管理层对业务的注意力。

近期可能会大量增发股票，这可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

在市场上大量出售我们的A类普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。本次发行后，我们将拥有85,079,223股A类普通股和98,633,025股B类普通股(在A系列转换、RSA没收和B类证券交易所生效后)。流通股总数包括我们和出售股东在此次发行中出售的12,250,000股A类普通股，这些普通股可能会立即转售。A类普通股和B类普通股的剩余股份将在本招股说明书发布之日起180天后，根据该等股份持有人与本次发行的承销商签订的锁定协议条款(或根据下文所述的提前发行方案)可供出售。

然而，锁定协议的条款将于每位持有人持有的普通股及可转换为或可交换为普通股的证券的25%到期(王先生及其关联实体除外，锁定协议将代之以该等持有人证券的15%到期)，惟须受锁定协议的规限(提早锁定期满)的情况下，该等股份及证券可转换为普通股或可兑换为普通股(王先生及其关连实体除外，其锁定协议将于该等持有人持有的证券中的15%到期)。如果满足这些条件，这些股票将在以下所有条件全部满足之日(提前锁定期满日)之后的第四个交易日开盘前可供出售：

(1)

自本招股说明书发布之日起已满90天；

(2)

我们已向证券交易委员会提交了至少一份Form 8-K财报或至少一份Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告；

(3)

我们A类普通股在纽约证券交易所的最新报告收盘价，在截至本招股说明书日期后第90天或之后的任何连续10个交易日中，有5个交易日比本招股说明书封面上的首次公开募股(IPO)价格至少高出 25%；以及

此外，在提前禁售期届满日未解除的范围内，如果 (I)自本招股说明书发布之日起至少已过去120天，以及(Ii)禁售期计划在禁售期期间或之前5个交易日内结束，禁售期将在禁售期开始前10个交易日结束。此外，此次发行的承销商代表可以免除这一限制，并允许这些股东在此次发行之后的任何时间出售他们的股票。

随着这些禁售令的结束，如果这些限售股的持有者出售或被市场认为打算出售A类普通股，A类普通股的市场价格可能会大幅下跌。

此外，我们打算提交注册声明，根据我们的股权补偿计划注册预留供未来发行的股票。在该注册声明生效后，在满足适用的行权期和上述锁定协议到期或豁免的情况下，因行使已发行股票期权而发行的股票将可立即在美国公开市场转售。如果这些股票大量在公开市场出售，可能会降低我们的交易价。

我们无法预测我们的多级结构可能会对我们的股价产生什么影响。

我们无法预测我们的多类别结构是否会导致A类普通股的市场价格更低或波动更大，或者会带来负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素(FTSE Russell )和标普道琼斯(S&P Dow Jones)宣布，将停止允许大多数新上市公司使用双层或多级资本结构纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数(Russell 2000)和标准普尔500指数(S&P500)，标准普尔中盘400指数(S&P MidCap 400)和标准普尔小盘600指数(S&P SmallCap 600)，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。从2017年开始，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就其对待无投票权和多类别结构的方式展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布决定将具有不平等投票权结构的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，该指数专门将投票权纳入其资格标准。根据已宣布的政策，我们的多类别资本结构使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投资工具预计不会投资于我们的股票。这些政策仍然是相当新的，目前还不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入的其他类似公司相比，它们可能会压低这些估值。因为我们的多阶层结构, 我们可能会被排除在这些指数中的某些指数之外，我们不能向您保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会排除许多此类基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

本次发行完成后，我们的创始人、董事长兼首席执行官威廉·王(William Wang)将继续控制我们已发行股本的大部分投票权。因此，我们将成为纽约证券交易所公司治理标准意义上的受控公司。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有50%以上投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

•

要求我们的大多数董事会由独立董事组成，如纽约证券交易所规则所定义的；

•

要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；

•

要求我们有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由名独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；以及

•

对薪酬和提名委员会以及公司治理委员会进行年度绩效评估的要求。

在此次发行之后，我们打算利用其中某些豁免。因此，您将不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

此外，纽约证券交易所还制定了有关薪酬委员会独立性要求以及薪酬顾问和薪酬委员会其他顾问的作用和披露的上市标准，其中要求：

•

薪酬委员会应由独立董事组成，这是根据新的独立性要求确定的；

•

薪酬委员会明确负责聘用和监督薪酬顾问、法律顾问和其他委员会顾问；以及

•

薪酬委员会在聘用薪酬顾问、法律顾问或其他顾问时，必须考虑某些独立因素，包括审查顾问或顾问的雇主与我们之间关系的因素。

作为一家受控公司，我们不会受到这些薪酬委员会独立性的要求。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律的一些条款禁止潜在的收购出价和您可能认为有利的其他行动。

本次发行完成后，我们的公司文件和特拉华州法律将包含使我们的董事会能够抵制公司控制权变更的条款，即使您和其他股东认为控制权变更是有利的。这些规定包括：授权非指定优先股，其条款可在未经股东批准的情况下确定，其股票可在未经股东批准的情况下发行。

这些条款，包括我们的多级普通股结构和王先生的整体投票权，可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定可能

还会阻止代理权竞争，并使您和其他股东更难采取某些公司行动，例如选举您选择的董事。例如，在我们B类普通股的流通股占我们A类普通股和B类普通股总投票权总和不足多数的第一个日期(投票门槛日期)之后，我们的股东只能在书面同意的情况下采取行动。见“股本说明”一节“反收购条款修订”、“修订和重新颁发公司注册证书”和“修订和重新修订<br}章程>条款>股东行动；股东特别会议”。

此外，我们将遵守特拉华州一般公司法的第203条。一般而言，第203条禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内，与拥有或在过去三年内任何时间拥有15%或更多已发行有表决权股票的任何股东进行任何广泛的业务合并。此条款可能具有延迟或阻止控制权变更的效果，无论它是否为我们的股东所希望或对其有利。

我们对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。

根据每股21.00美元的初始发行价，并扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用，我们估计本次发行给我们带来的净收益约为1.44亿美元。我们打算将此次发售的净收益中的1,400万美元用于支付与此次发售相关的到期许可付款。我们的管理层将在收益的分配上保留广泛的自由裁量权，并可能以我们的股东可能不同意的方式使用这些收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会导致不利的回报和对我们前景的不确定性，这两者都可能导致我们A类普通股的价格下跌。

在可预见的未来，我们预计不会为我们的A类普通股支付任何股息。

我们预计在可预见的将来，我们不会向A类普通股的持有者支付任何股息。因此，投资者必须将出售A类普通股作为实现投资收益的唯一途径。寻求或期待现金股利的投资者不应购买我们的A类普通股。此外，如果我们确实向A类普通股持有人支付了任何现金股息，我们2017计划下的某些期权持有人还持有股息等价权，这使他们有权根据受此类期权约束的未行使股票数量获得现金支付。

我们修订和重述的章程将指定位于特拉华州的州或联邦法院和美国联邦地区法院作为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们修订和重述的章程将在本次发行完成前立即生效，它将规定，除非吾等书面同意在法律允许的最大范围内选择另一个论坛，否则将作为(I)代表吾等提起的任何派生诉讼或法律程序、(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级管理人员或其他员工对吾等或我们股东的受托责任的索赔的任何诉讼、(Iii)根据任何条款引起的任何诉讼的唯一和独家论坛。本公司的修订和重述的章程将在本次发行完成前立即生效，除非吾等以书面形式同意选择另一个论坛，并在法律允许的最大范围内，作为(I)代表吾等提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛。或我们修订和重述的法律，或(Iv)任何其他主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州地区联邦地区法院)，在所有案件中，受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有管辖权的法院管辖，并且这一排他性法院条款不适用于为强制执行《交易所法案》产生的任何责任或义务而提起的诉讼。

修订后的1933年《证券法》(The Securities Act)第22条规定联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼同时拥有管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的法律还规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。

任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有或拥有(或继续持有或拥有)我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意上述附例规定。虽然我们相信这些独家论坛条款通过在特拉华州法律和联邦证券法的适用范围内提高各自适用诉讼类型的一致性而使我们受益，但独家论坛条款可能会限制股东在与我们或我们的任何董事、高管、股东或其他员工发生纠纷时在其选择的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们现任和前任董事、高管、股东或其他员工的此类索赔的诉讼。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。此外，如果法院发现我们修订和重述的法律中包含的排他性法院条款在诉讼中不可执行或不适用，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。

一般风险因素

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的转型，该公司受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和构成要素将需要我们的高级管理层给予极大关注，并可能转移他们的注意力日常工作管理我们的业务，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

作为一家上市公司，我们面临着越来越多的监管监督，并将招致更高的成本。

作为一家上市公司，我们必须满足纽约证券交易所的上市要求和规则，并将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。我们还将产生与上市公司报告要求和公司治理要求相关的成本，包括额外的董事和高级管理人员责任保险和2002年萨班斯-奥克斯利法案(SOX Act)的要求，以及美国证券交易委员会(SEC)和纽约证券交易所(New York Stock Exchange)实施的规则。这些规则和法规已经并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并且已经并将继续使某些活动更耗时、成本更高。此外，我们还产生了与聘用具有适当上市公司经验和技术会计知识的额外法律、会计、财务和合规人员相关的成本。这些费用中的任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们不能保持有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告财务业绩，或者无法发现欺诈行为，这可能会损害我们的业务或股价。

有效的内部控制对于我们为我们的财务报告提供合理保证，并有效防止财务欺诈是必要的。根据萨克斯法案，我们将被要求定期

评估我们内部控制设计和运行的有效性。由于固有的限制(包括人为错误或串通的可能性、规避或凌驾控制或欺诈的可能性)，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。如果我们不能保持有效的内部控制系统，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害，我们可能无法履行我们的报告义务，这可能会损害我们的业务和我们的股价。

作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。《萨班斯法案》第404条要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估，并由我们的独立审计师出具针对这些评估的报告。在此次发行之前，我们不需要遵守实施SOX法案第404条的SEC规则，因此不需要为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们必须从Form 10-K的第二份年度报告开始，提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。我们的独立审计师和我们都将根据SOX法案第404节的要求测试我们的内部控制，并可能作为文档和测试的一部分，确定需要进一步关注或改进的领域。我们正在设计、实施和测试遵守这一义务所需的财务报告内部控制，这一过程既耗时又昂贵且复杂。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们不能及时遵守第404条的要求，或者断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会受到负面影响, 我们可能会成为我们证券上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们依赖假设和估计来计算我们的某些关键指标，这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

我们使用未经独立验证的公司内部数据计算某些关键指标，包括SmartCast ARPU、SmartCast 小时数和VIZIO总时数。虽然这些数字基于我们认为适用测量期的合理计算，但在测量我们的关键指标时存在固有的挑战。我们定期检查并可能调整计算内部指标的流程，以提高其准确性。由于方法不同，我们对关键指标的衡量可能与第三方发布的估计值不同，也可能与我们竞争对手的类似标题的衡量标准不同。如果广告商、内容或平台合作伙伴或投资者认为我们的关键指标不是SmartCast ARPU、SmartCast小时数和VIZIO总时数的准确表示，或者如果我们在关键指标中发现重大错误，我们的声誉可能会受到损害，内容合作伙伴、广告商和合作伙伴可能不太愿意将他们的预算或资源分配给我们的设备和服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，随着我们业务的发展，如果我们确定某些指标不再准确或适当地衡量我们的绩效，我们可能会修改或停止报告这些指标。如果投资者、分析师、消费者或零售商不相信我们报告的指标(如SmartCast ARPU、SmartCast Hours和Total VIZIO Hours)足以或准确地反映我们的业务，我们可能会收到负面宣传，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们需要维护运营和财务系统，以支持我们的预期增长、日益复杂的业务安排以及有关收入和费用确认的规则，任何不能或不能做到这一点都可能对我们的财务报告、账单和支付服务产生不利影响。

我们有一项复杂的业务，规模和复杂性都在不断增长。为了管理我们的增长和日益复杂的业务运营，特别是在我们进入国际新市场或收购新业务的情况下，我们将需要并可能需要升级我们的运营和财务系统以及

程序，这需要管理时间，并可能导致大量额外费用。我们与内容提供商和广告商的业务安排，以及管理我们数据服务业务中收入和费用确认的规则越来越复杂。为了管理我们运营的预期增长和日益增加的复杂性，我们必须维护运营和财务系统、程序和控制，并继续提高系统自动化，以减少对人工操作的依赖。如果做不到这一点，将对我们的财务报告、账单和支付服务产生负面影响。我们当前和计划中的系统、程序和控制可能不足以支持我们复杂的安排以及管理我们未来运营和预期增长的收入和费用确认的规则。与我们的运营和财务系统及控制的任何改进或扩展相关的延迟或问题可能会对我们与消费者和合作伙伴的关系产生不利影响，对我们的声誉和品牌造成损害，还可能导致我们的财务和其他报告中出现错误。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的运营结果可能会受到损害。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，正如管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析所提供的那样。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易显现的收入和支出金额的判断的基础。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的股价下跌。编制合并财务报表时使用的重要假设和估计包括与收入确认、销售激励、应收账款和坏账准备、基于股票的补偿费用、超额和陈旧库存减记、保修准备金、长期资产以及包括递延税项资产和负债在内的所得税的会计相关的假设和估计。

我们的运营结果可能会因适用于我们的会计原则的变化而受到不利影响。

在美国，公认会计原则(GAAP)受到财务会计准则委员会(FASB)、SEC和其他为颁布和解释适当会计原则而成立的机构的解释。适用于我们的会计原则的变化，或对当前会计原则的不同解释，特别是在收入确认方面，可能会对我们报告的运营结果产生重大影响。此外，实施会计原则变更的任何困难，包括修改会计系统的能力，都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能会导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。

本招股说明书包括招股说明书摘要、风险因素、收益的使用、管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析以及业务等部分，包含前瞻性表述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：预期、相信、继续、估计、预期、意图、可能、计划、潜在、预测、应该、可能、可能、将或这些术语或其他类似术语的否定。具体来说，有关我们业务的计划、战略、前景和期望的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们有能力跟上本行业的技术进步，并在竞争激烈的市场中成功竞争。

•

我们对未来财务和运营业绩的预期，包括我们的设备业务，以及我们平台+业务的增长；

•

我们有能力继续增加我们智能电视的销量；

•

我们吸引和维护SmartCast活跃客户的能力；

•

我们能够增加SmartCast时长，包括在我们的平台上吸引和维护热门内容；

•

我们吸引和维持与广告商关系的能力；

•

我们适应不断变化的市场条件和技术发展的能力，包括我们的平台与内容提供商开发的应用程序的兼容性；

•

新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和运营结果的影响；

•

我们的预期资本支出和我们对资本需求的估计；

•

我们的潜在市场规模、市场份额、类别位置和市场趋势；

•

我们有能力识别、招聘和留住技术人员，包括高级管理层的关键成员；

•

我们有能力推广我们的品牌，维护我们的声誉；

•

我们维护、保护和提高知识产权的能力；

•

我们能够推出新设备和产品并增强现有设备和产品；

•

我们成功抗辩对我们不利的诉讼的能力；

•

我们有能力遵守适用于我们业务的现有、修改或新的法律法规，包括数据隐私和安全法律方面的；

•

我们实施、维持和改进有效内部控制的能力；

•

我们维护信息系统的安全和功能、防御或以其他方式防止网络安全攻击或破坏以及防止系统故障的能力；以及

•

我们计划使用此次发行的净收益。

这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。这些风险、不确定性和其他因素包括

我们在本招股说明书的风险因素一节中讨论的内容。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非法律另有要求，否则我们没有义务在本招股说明书发布之日后因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

本招股说明书包含基于行业出版物和报告的关于我们行业的估计和信息，包括市场地位以及我们参与的市场的规模和增长率。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。我们尚未独立验证这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素，包括风险因素中描述的那些，我们所在的行业受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。

本招股说明书正文中的某些信息包含在独立的行业出版物中。这些独立行业出版物的来源如下：

•

ComScore OTT Intelligence，定制报告，2020年9月，美国

•

ComScore OTT Intelligence，2020年9月，美国

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EMarketer：互联电视广告，2020年11月

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EMarketer：付费电视家庭，2020年8月

•

EMarketer：智能电视家庭，2020年8月

•

EMarketer：智能电视用户，2020年8月

•

EMarketer：2020年秋季电视更新：为什么电视测量必须改变，2020年11月

•

EMarketer：美国互联电视广告，2020年11月

•

GAP情报、电视价格和促销报告，2021年1月1日

•

IAB：美国2020年数字视频广告支出报告：将COVID放在上下文中，2020年6月

•

Innovid：美国视频基准报告2020年秋季版

•

标普全球市场情报(S&P Global Market Intelligence)旗下媒体研究集团卡根(Kagan)：美国|2020年全球预测表

•

OMDIA：电视设计与功能追踪2020年第四季度，2021年2月

•

普华永道全球娱乐和媒体展望：2020-2024年，www.pwc.com/look.

•

NPD Group，Inc.，U.S.Retail Tracking Service，Sound Bar，Based Units，2018年1月至2020年12月合计

本招股说明书中包含的其他信息基于我们自己的内部评估和研究，这些评估和研究源自我们对第三方进行的内部调查和研究的审查，以及我们管理层对我们所在市场的知识和经验。我们的估计还基于从我们所在市场的零售商、供应商和其他联系人那里获得的信息。虽然我们相信我们公司内部的研究是可靠的，我们市场和行业的定义是适当的，但这项研究和这些定义都没有得到任何独立来源的核实。

此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的A类普通股创建一个公开市场，并使我们和我们的股东能够进入公开股票市场。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。我们还打算使用此次产品净收益中的1,400万美元来支付与此次产品相关的到期许可付款(许可证付款)。

截至2020年12月31日，已发行1,415,700股限制性股票，包括：

•

944,775股在证券交易委员会(IPO既得限制性股票)宣布生效之日归属的限制性股票，本招股说明书是该注册说明书的一部分；以及

•

470,925股可在本招股说明书日期后归属的限制性股票(IPO后归属的限制性股票 )。

为支付与归属限制性股票相关的预扣税款和汇款义务，IPO归属限制性股票的持有人已指示我们没收受限股票奖励下的A类普通股，并使用我们的现金(可能包括本次发行的收益产生的现金)向相关税务机关支付因没收该等股票而产生的税务义务。基于每股21.00美元的首次公开募股(IPO)价格，我们预计在此次发行完成后不久以及截至2021年3月31日的财季，我们将向相关税务机关支付总计1190万美元的现金。

为支付与首次公开招股后既有限制性股票归属相关的预扣税款和汇款义务，首次公开发行后既有限制性股票的持有人可在该等奖励归属时没收受限制性股票奖励的A类普通股股票给我们，我们可以使用我们的现金(可能包括本次发行所得的现金 )向相关税务机关支付因没收该等股票而产生的该等税款义务。

用于上述目的的实际支出金额将取决于多个因素，包括我们销售和消费者基础的增长、竞争发展、资本支出的实际成本以及我们的运营现金流和业务增长。我们的管理层将对此次发售的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

从历史上看，我们不时地宣布和支付现金股息给我们股本的持有者。如本招股说明书其他部分及我们的综合财务报表及相关附注所披露，于2020年12月31日之后，我们向通过本次发售完成而应计的A系列优先股持有人支付了总计60万美元的股息，基本上所有股息均已于2020年12月31日应计(A系列股息)。尽管我们有支付股息的历史惯例，但我们预计在可预见的未来，我们不会宣布或向A类普通股持有者支付任何现金股息。

此外，由于我们是一家控股公司，我们为A类普通股支付现金股息的能力可能会受到子公司向我们支付股息或分配能力的限制。根据我们的贷款和担保协议条款，我们支付现金股息的能力也受到限制，前提是我们在该协议下有未偿还的债务。未来是否支付现金股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、任何现有和未来管理我们和我们的子公司债务的协议下的限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。

在备考基础上，实施(I)在本次发售完成前完成重组交易；(Ii)在本次发售完成后进行A系列转换；(Iii)向通过完成本次发售而积累的A系列优先股的持有者支付总计60万美元的股息，这些股息基本上都已于2020年12月31日应计(A系列股息)；(Iv)提交我们修订和重新分配的股息(A系列股息)；(Iii)向A系列优先股持有者支付总计60万美元的股息，这些股息基本上都已在2020年12月31日之前应计(A系列股息)；(Iv)提交我们的修订和重新分配的股息(A系列股息)；(Iii)向A系列优先股的持有者支付总计60万美元的股息。(V)RSA没收及(Vi)在紧接本次发售完成前发生的B类证券交易所；及

•

在调整后的备考基础上，以进一步实现(I)我们以每股21.00美元的首次公开发行价格出售本次发行中的7,560,000股A类普通股，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用；以及(Ii)将本次发行的净收益中的1,400万美元用于支付许可证，如题为“收益的使用”一节所述。

阅读此表时应结合题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释的部分阅读。


	截至2020年12月31日
	实际		亲形形		形式上的作为调整后的⁽¹⁾
	(数以千计，但共享数据除外)
现金和现金等价物及投资	$	207,728	$	207,140	$	337,178

股东权益：
加州VIZIO
A系列可转换优先股，面值0.0001美元；已授权股票250,000股，已发行和已发行股票134,736股，实际；没有已授权、已发行和已发行股票，形式和调整后的形式		2,565		—		—
A类普通股，面值0.0001美元；授权股份75,000,000股，已发行和已发行股票16,759,072股，实际；没有授权、已发行和已发行股份，形式和调整后的形式		2		—		—
B类普通股，面值0.0001美元；已授权股份10,862,225股，未发行实际已发行股份；无已授权、已发行和已发行股份，形式和调整后的形式		—		—		—
普通股，面值0.0001美元；没有授权、发行和流通股，实际；1,000 股授权、发行和流通股，形式和调整后的形式		—		—		—


	截至2020年12月31日
	实际		亲形形		形式上的作为调整后的⁽¹⁾
	(数以千计，但共享数据除外)
亲本
优先股，面值0.0001美元；没有授权、发行和流通股，实际； 1亿股授权股，调整后的形式和形式；没有已发行和已发行的股份，形式和调整后的形式		—		—		—
A类普通股，面值0.0001美元；没有授权、发行和流通股，实际；1,000,000,000股授权股，预计和调整后的预计数；77,519,223股已发行和已发行的股份，预计数；85,079,223股已发行和已发行的股份，调整后的预计数		—		8		9
B类普通股，面值0.0001美元；没有授权、发行和发行的股份，实际；2亿，000,000股授权股份，调整后的预计和预计数；98,633,025股已发行和已发行的股份，调整后的预计数和预计数		—		10		10
C类普通股，面值0.0001美元；没有授权、发行和发行的股份，实际；授权股份150,000,000股，没有发行和发行的股份，形式和调整后的形式		—		—		—
普通股，面值0.0001美元；9,000股授权、发行和流通股，实际；没有股授权、发行和流通股，形式和调整后的形式		1		—		—
额外实收资本		98,897		103,757		247,800
累计其他综合收益		873		873		873
留存收益		46,893		43,994		43,988

股东权益总额	$	149,231	$	148,642	$	292,680

总市值	$	149,231	$	148,642	$	292,680

(1)	如果承销商全面行使从出售股东手中购买额外A类普通股的选择权，我们将有85,446,537股A类普通股和98,265,711股B类普通股已发行和已发行，这是由于王先生的关联实体出售367,314股A类普通股(以及与此次出售相关的此类股票从B类普通股转换为A类普通股)而进行的形式调整。

以上表格和讨论不包括以下内容：

•

14,542,173股我们的A类普通股，根据我们的 2017计划，截至2020年12月31日，根据我们的计划，可发行的A类普通股加权平均行权价为每股4.37美元；

•

688,068股我们的A类普通股，在行使2020年12月31日之后授予的期权时可发行，行权价为每股8.55美元；

•

1,874,250股A类普通股，根据我们的 2007计划，截至2020年12月31日，根据我们的计划，可按加权平均行权价每股2.57美元发行A类普通股；

•

截至2020年12月31日已发行的A类普通股2,034,972股；

•

5,085,000股A类普通股，受2020年12月31日后授予的RSU限制；

截至2020年12月31日，我们的有形账面净值为1.043亿美元，或每股普通股0.69美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债除以已发行的A类和B类普通股的股数。每股历史有形账面净值是指历史有形账面净值除以截至2020年12月31日(在A系列转换生效之前)我们A类和B类普通股的流通股数量。

截至2020年12月31日，我们的预计有形账面净值约为1.037亿美元，或每股普通股0.59美元。预计每股有形账面净值是指我们的总有形资产减去总负债除以截至2020年12月31日已发行的A类和B类普通股的股份数量，在本次发行结束后，重组交易和A系列转换、A系列股息、RSA没收和B类证券交易所生效。

我们截至2020年12月31日的预计有形账面净值为2.478亿美元，或每股普通股1.35美元，在扣除承销折扣和佣金以及预计我们应支付的发售费用，并将此次发售所得净收益中的1,400万美元用于许可证支付后，以每股21.00美元的首次公开募股价格出售本次发行的7,560,000股A类普通股后，我们的预计账面净值将为2.478亿美元，或每股普通股1.35美元，其中扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，本次发售的A类普通股净收益为每股1.35美元。正如题为“收益的使用”一节所述，这对现有股东来说意味着每股预计有形账面净值立即增加0.76美元，对于在此次发行中购买A类普通股的投资者来说，预计有形账面净值立即稀释为每股19.65美元。对于购买本次发行的A类普通股的投资者来说，这意味着每股预计有形账面净值立即减少19.65美元。

下表说明了这种每股摊薄情况：


A类普通股每股首次公开发行价格				$	21.00

截至2020年12月31日的每股有形账面净值	$	0.69

可归因于上述预计调整的每股有形账面净值下降	$	(0.10	)
截至2020年12月31日的预计每股有形账面净值	$	0.59
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加	$	0.76

预计本次发行后调整后每股有形账面净值				$	1.35

在此次发行中对新投资者的每股摊薄				$	19.65

下表汇总了截至2020年12月31日，基于每股21.00美元的初始发行价，在扣除承销折扣和佣金之前，从我们手中购买的A类和B类普通股的股份总数、现有股东和新投资者在本次发行中向我们支付的A类和B类普通股的总对价以及向我们支付的A类和B类普通股的每股平均价格。


	购买的股份					总对价					平均值价格每
	数		百分比			金额		百分比			分享
现有股东		176,152,248		95.9	%	$	104,272,566		39.6	%	$	0.59
新投资者		7,560,000		4.1	%	$	158,760,000		60.4	%	$	21.00

总计		183,712,248		100	%	$	263,032,566		100	%

上表不反映现有股东在此次发行中的任何出售。出售股东在此次发行中的出售将导致现有股东持有的股份数量减少至171,462,248股，约占本次发行后我们已发行普通股总数的93.3%，并将使新投资者持有的股份数量增加至12,250,000股，约占本次发行后我们已发行普通股总数的6.7%。

如果承销商行使选择权从出售的股东手中全额购买额外的A类普通股，我们的现有股东将拥有此次发行后我们已发行普通股总数的92.3%，我们的新投资者将拥有我们已发行普通股总数的7.7%。

上述讨论和表格基于截至2020年12月31日的77,519,223股A类普通股、98,633,025股B类普通股，以及在重组交易、A系列转换、RSA没收和B类股票交易所生效后没有发行的C类普通股，不包括以下情况：

•

14,542,173股我们的A类普通股，根据我们的 2017计划，截至2020年12月31日，根据我们的计划，可发行的A类普通股加权平均行权价为每股4.37美元；

•

688,068股我们的A类普通股，在行使2020年12月31日之后授予的期权时可发行，行权价为每股8.55美元；

•

1,874,250股A类普通股，根据我们的 2007计划，截至2020年12月31日，根据我们的计划，可按加权平均行权价每股2.57美元发行A类普通股；

•

截至2020年12月31日已发行的A类普通股2,034,972股；

•

5,085,000股A类普通股，受2020年12月31日后授予的RSU限制；

•

根据我们的2017年计划为未来发行预留的14,435,442股A类普通股 (反映截至2020年12月31日预留的20,208,510股减去上述在2020年12月31日之后授予的RSU)；以及

•

1,800,000股我们的A类普通股将根据我们的ESPP保留用于未来发行，在本次发行完成之前生效。

我们的2017年计划和ESPP规定根据该计划保留的A类普通股的股份数量每年自动增加。只要行使了任何未偿还期权，根据我们的股票补偿计划发行了新的期权，或者我们未来增发了股普通股，参与此次发行的投资者将进一步稀释。有关我们股票期权计划的更完整讨论，请参阅高管薪酬、员工福利和股票计划。

以下对我们的综合运营结果和财务状况的讨论和分析应与本招股说明书中其他地方出现的加利福尼亚VIZIO的综合财务报表、相关注释和其他财务信息一起阅读。在重组交易完成之前，VIZIO Holding Corp.将不会进行任何与其组建和本招股说明书编制相关的活动。因此，我们的合并财务报表和本招股说明书中包含的其他财务信息反映了加利福尼亚VIZIO及其子公司的运营结果和财务状况。参见招股说明书摘要和公司信息。除历史合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同，这些因素包括但不限于，在？风险因素、？关于前瞻性陈述的特别说明？以及？市场和行业数据以及本招股说明书的其他部分中讨论的那些。

概述

Vizio正在通过我们的尖端智能电视集成平台和功能强大的SmartCast操作系统推动电视的未来。每台VIZIO智能电视都能让消费者搜索、发现和访问各种内容。除了观看有线电视，观众还可以使用我们的平台播放他们最喜欢的电影或节目过头了您可以通过我们的平台(包括WatchFree和VIZIO免费频道产品)观看数百个免费频道(OTT)服务，享受满足游戏需求的增强型身临其境体验，或访问各种其他内容选项。我们的平台为内容提供商提供了更多发布内容的方式，也为广告商提供了更多工具，使其能够针对日益增长的受众(越来越多地从线性电视过渡到ADS)进行定向和动态服务。

我们目前提供：

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范围广泛的高性能智能电视，涵盖各种价位、技术、功能和屏幕尺寸，每一款都旨在满足特定的消费者偏好；

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提供身临其境音频体验的创新音棒组合；以及

•

专有智能电视操作系统SmartCast，可增强我们设备的功能和盈利机会。

我们的公司历史

随着时间的推移，我们精心打造了VIZIO平台，以推动电视的未来，并相信我们的智能电视可以成为互联家庭的中心。在VIZIO平台的发展过程中有许多关键里程碑，包括：

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在2002年，William Wang创立了VIZIO，目标是以负担得起的价格生产高质量的电视，从而颠覆电视市场

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二零零七年，我们成为美国最大的平板电视销售商。

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2009年，我们将Netflix作为电视上的流媒体应用推出，而不是通过额外的外部设备，继续接受我们作为创新者和市场颠覆者的角色

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在2012年，我们推出了第一代智能电视操作系统VIZIO V.I.A.Plus(VIZIO Internet Apps Plus)，将消费者与Hulu和Netflix等流行的流媒体应用连接起来

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2013年，我们利用我们的技术和设计专业知识引入家庭影院音棒，使之多样化，成为互补的音频产品

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2014年，我们收购了Advanced Media Research Group，Inc.(d/b/a BuddyTV)，后者运营着一个娱乐目的地网站，以便在我们的智能电视应用平台内扩展我们的内容和服务

我们的收入主要来自(1)销售我们的智能电视、音棒和遥控器，以及(2)将我们的数字平台货币化。虽然我们目前总净收入的大部分来自我们设备的销售，但我们的平台+业务，包括我们的广告服务，正在快速增长。鉴于智能电视的使用案例越来越多，我们希望通过联网电视广告、订阅视频点播(SVOD)服务以及在我们平台上进行的超出传统娱乐内容的其他可货币化交易来增加我们的收入。

装置

我们提供一系列旨在满足特定消费者偏好的高性能智能电视，以及可提供身临其境音频体验的音棒产品组合。我们从向美国各地的零售商和分销商发货这些设备以及通过我们的网站VIZIO.com直接向消费者发货获得收入。

平台+

我们的最先进的智能电视操作系统SmartCast通过优雅的易用界面SmartCast支持许多领先的流媒体内容应用程序，如Amazon Prime Video、Apple TV+、Disney+、Hulu、Netflix、Parama+、Peacock和YouTube TV，并托管我们自己的免费、支持广告的应用程序WatchFree和VIZIO Free频道。

我们的Inscape技术能够识别智能电视屏幕上显示的内容，提供第一手数据，无论输入源如何。我们汇总这些数据是为了提高我们广告商的透明度和目标定位能力，同时遵守我们严格的消费者隐私政策。这些第一手数据使我们能够将自己的广告库存货币化，并通过更相关的广告提供更好的用户体验。我们还将这些数据的一部分授权给广告公司、网络和广告技术公司。

广告支持的视频点播(AVOD)：针对 WatchFree、VIZIO Free频道和某些第三方AVOD服务等服务的广告清点。作为分发其内容的交换，我们获得广告库存的一部分来自己销售，或者在某些情况下，我们出售所有广告库存并与内容提供商分享一部分收入

•

主屏幕：流媒体服务、工作室和其他消费品牌在我们的SmartCast主屏幕上投放的广告

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合作伙伴营销：通过我们大型的店内展示展示品牌机会，我们的智能电视纸盒提供了一个高度可见的物理空间来展示我们的合作伙伴的内容图像和流媒体服务徽标

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数据许可

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Inscape：广告技术公司、广告代理和网络向我们的 Inscape技术生成的数据提供许可费用，以便为他们的广告购买决策提供信息

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内容分发、交易和推广

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SVOD和虚拟多频道视频节目分销商(VMVPD)：通过我们的平台激活或重新激活新用户订阅时，SVOD和vMVPD服务将分享收入

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PVOD和TVOD：PVOD和TVOD服务在我们平台上进行购买时分享的收入

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遥控器上的品牌按钮：希望在我们的VIZIO遥控器上放置其服务按钮的合作伙伴，以便消费者可以快速访问其服务

随着智能电视的发展，在互联家庭中扮演着更加重要的角色，我们相信新的盈利机会将会出现。例如，我们预计：

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不断增长的用户群将带来更高的广告收入，特别是在我们的用户群越来越多地包括无法再通过线性电视接触到的受众的情况下

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通过我们平台获得的海量数据将提高广告效果，为广告商带来更高的回报，并有可能提高我们的广告费率

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这些数据将用于创建更个性化的内容推荐，并推动更高的用户参与度

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此外，互动ADS和改进的订阅计费可以增加在我们平台上进行的购买数量，包括订阅、内容租赁、电子商务、送餐和其他微交易，我们将从这些交易中分成

这些功能创造了一个飞轮，可以提高我们平台的质量，推动SmartCast活跃客户增长和参与度，并增加盈利机会，这些都有助于推动SmartCast ARPU。

我们强大的飞轮

我们的飞轮可以概括为：

卖出更多智能电视

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通过继续以实惠的价格提供尖端技术，我们能够销售更多智能电视。

•

2020年，我们智能电视出货量为710万台，比2019年增长20%。

我们在加州自行设计产品，并与ODM、面板供应商和芯片组供应商就产品设计和技术规格密切合作。通过此协作流程，我们利用这些合作伙伴的制造规模，以及他们在开发新产品介绍方面的研发职能。我们的ODM合作伙伴提供运输和物流支持，将成品从他们的制造设施运往美国。一旦我们将产品发货给零售商，成品的所有权就会从ODM转移到我们手中。我们相信，我们的轻资产业务模式以低固定成本结构促进高效运营；再加上对营销、销售、一般和行政费用的仔细管理，这使得我们能够有效地管理我们的营运资金并提高运营杠杆。通过这些效率，我们能够以实惠的价格为消费者提供高质量的产品。

我们的销售和营销方式

零售商

我们与许多领先的零售商保持着长期的合作关系。根据GAP Intelligence的数据，截至2020年12月31日，VIZIO在许多主要消费电子产品零售商(如Sam‘s Club、Target和Walmart)占据了第一或第二高清电视货架份额。我们的销售和营销团队与这些零售商密切合作，制定营销和促销计划，管理库存，部署推向市场此外，我们还在制定战略、培训销售队伍和优化我们设备零售空间的有效性方面发挥了重要作用。

消费者

我们的营销团队专注于建立我们的品牌声誉和知名度，以推动消费者对我们产品的需求。我们的营销方式是强调价值，即以实惠的价格提供具有领先技术的优质产品，从而提升娱乐体验。我们的产品和价值主张赢得了大众媒体的无数奖项和赞誉。

广告商

我们为广告商提供了一个有吸引力的价值主张，让他们能够接触到越来越多的裁员消费者。随着我们继续扩大我们的平台+广告销售队伍，我们打算通过电视广告生态系统显著提高我们在广告机构、广告商和内容提供商中的存在和认知度。此外，我们预计我们的受众规模和数据能力将继续引起希望增加联网电视广告支出的广告买家的共鸣。

关键业务指标

我们审查以下关键运营和财务指标以及非GAAP财务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定业务计划并做出战略决策。

运营指标

智能电视出货量

我们将智能电视发货量定义为在给定时间内发运给零售商或直接发货给消费者的智能电视数量。智能电视出货量目前推动了我们大部分收入的增长，并为更多人采用我们的SmartCast操作系统以及我们的平台+收入的增长奠定了基础。智能电视出货量与设备净收入之间的增长率并不直接相关，因为我们的设备净收入可能会受到其他变量的影响，例如在此期间销售的智能电视的系列和尺寸、新产品的推出以及音棒出货量。在截至2020年12月31日的一年中，我们的智能电视出货量为710万台，同比增长20%。我们预计未来智能电视出货量将随着消费者需求的波动而波动。

我们将SmartCast活动账户定义为用户在过去30天内至少通过互联网连接激活SmartCast操作系统的VIZIO智能电视数量。我们认为SmartCast活跃账户数量是衡量我们的活跃用户群规模、我们操作系统的吸引力和可用性以及随后增加我们平台+净收入的盈利机会的重要指标。截至2020年12月31日，SmartCast活跃账户为1220万，同比增长61%。此指标不包括通过我们的传统操作系统VIZIO V.I.A.Plus连接到互联网的大约530万台台电视，我们已不再发货。随着我们不断改进和推广SmartCast服务，以及长期向OTT的转变，我们预计，随着我们的平台成为消费者访问其智能电视的所有功能而不是连接有线电视盒、卫星或其他外部设备的场所，SmartCast活跃账户的数量将会增长，尽管我们预计增长率将在长期内下降。

VIZIO总小时数

我们将VIZIO总小时数定义为用户在任何容量下使用我们的智能电视所花费的总时间。我们相信此使用指标对于了解我们的全部潜在盈利机会至关重要。截至2020年12月31日的一年，VIZIO总时长为233亿小时，同比增长95%。

SmartCast小时数

我们将SmartCast小时数定义为观众参与SmartCast平台流式传输内容或访问其他应用程序的总时间。此指标反映了我们操作系统的受众规模，同时也表明了我们平台的增长和知名度。这也是衡量我们的产品在满足日益增长的用户对OTT流媒体需求方面的成功程度。更大的用户参与度转化为更多的收入机会，因为我们通过广告赚取了我们平台+净收入的很大一部分，这受到用户在我们平台上花费的时间的影响。截至2020年12月31日的一年，SmartCast小时数为116亿小时，同比增长156% 。在截至2020年12月31日的一年中，用户花在SmartCast平台上的SmartCast电视流媒体上的时间比其他任何活动都多。

LOGO

我们将SmartCast ARPU定义为平台总营收+净收入，减去前四个季度可归因于传统VIZIO V.I.A.+单位的营收，除以(I)当前期末SmartCast活跃账户数和(Ii)上一年期末SmartCast活跃账户数的平均值。 SmartCast ARPU表示我们将SmartCast活跃账户用户群货币化的水平。SmartCast ARPU的增长主要得益于我们将用户添加到我们平台的能力，以及我们将这些用户货币化的能力。SmartCast 截至2020年12月31日的ARPU为12.99美元，同比增长78%。

下表列出了2018、2019和2020年的这些关键运营指标：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018		2019		2020
	(单位：百万，不包括美元)
智能电视出货量		4.4		5.9		7.1
SmartCast活动帐户(截止日期)		3.6		7.6		12.2
VIZIO总小时数⁽¹⁾		不适用		11,937		23,264
SmartCast小时数⁽¹⁾		不适用		4,527		11,596
SmartCast ARPU⁽¹⁾		不适用	$	7.31	$	12.99

⁽¹⁾

在2019年之前，我们没有跟踪VIZIO总小时数、SmartCast小时数或SmartCast ARPU，因此我们不会提供2018年的这些指标。

财务指标

我们的关键财务指标是毛利润和调整后的EBITDA。由于设备和平台+业务的利润率不同，我们按业务活动划分毛利润。此外，我们从财务报告的角度单独管理每项业务，一直到毛利水平。虽然设备和Platform+目前都是毛利润的重要贡献者，但我们预计Platform+将呈现更高的增长，再加上其更高的利润率，我们相信它将在未来贡献我们毛利润的大部分。

设备毛利

我们将设备毛利定义为设备净收入减去在给定时间段内销售的设备成本。设备毛利润直接受到消费者需求、设备产品以及我们维持经济高效的供应链的能力的影响。在截至2020年12月31日的年度，我们的设备毛利同比增长47.6%。

平台+毛利

我们将平台+毛利定义为平台+净收入减去平台+一定时期内销售的商品成本。随着我们继续增长和扩大业务规模，我们预计平台+毛利润将在长期内增长。截至2020年12月31日，我们的平台+毛利同比增长178.6%。

调整后的EBITDA

我们将调整后的EBITDA(非GAAP财务指标)定义为扣除利息收入(费用)、净收入、其他收入(费用)、净额、所得税、折旧和摊销准备金以及基于股票的薪酬前的净收入总额。我们认为调整后的EBITDA是评估我们的经营业绩和帮助我们管理营运资金需求的重要指标。利用调整后的EBITDA，我们

可以识别和评估我们业务的趋势，并为投资者提供一致性和可比性，以方便一期一期我们业务的对比。我们预计，调整后的EBITDA在短期内将以绝对美元和占净收入的百分比波动，并随着我们扩大业务规模和实现更高的运营杠杆而在长期内增加。在截至2020年12月31日的一年中，我们的净收入同比增长344%，调整后的EBITDA同比增长270%。虽然我们认为此非GAAP财务指标在评估我们的业务时很有用，但此信息应被视为补充信息，并不意味着替代根据GAAP 编制的相关财务信息。

非GAAP财务衡量标准

我们将调整后的EBITDA与净收益(亏损)结合使用，作为我们对运营业绩的整体评估的一部分，并管理我们的营运资金需求。我们对调整后EBITDA的定义可能与其他公司使用的定义不同，因此可比性可能有限。此外，其他公司可能不会发布调整后的EBITDA或类似的指标。此外，调整后的EBITDA有一定的局限性，因为它不包括在我们的综合经营报表中反映的某些费用的影响，这些费用是经营我们的业务所必需的。因此，调整后的EBITDA 应作为根据公认会计原则编制的措施(包括净收益(亏损))的补充，而不是替代措施，或单独考虑。

我们通过提供调整后EBITDA与净收入(亏损)的对账来弥补这些限制。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，不要依赖任何单一的财务衡量标准，并将调整后的EBITDA与净收益(亏损)一起查看。

下表提供了调整后EBITDA的净收入(亏损)对账⁽¹⁾:


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019			2020
	(以千计)
净收益(亏损)	$	(156	)	$	23,086		$	102,475
调整以排除以下内容：
利息支出(收入)，净额		1,633			(1,178	)		(12	)
其他收入，净额		(10,532	)		(235	)		(532	)
所得税拨备(受益于)		(628	)		7,719			29,968
折旧及摊销		5,030			4,134			2,296
基于股票的薪酬		5,236			4,079			4,776

调整后的EBITDA	$	584		$	37,604		$	138,971

⁽¹⁾

由于四舍五入，合计可能不是总和。

新冠肺炎大流行的影响

装置

新冠肺炎在2020年对消费者对我们产品的需求产生了净积极影响，这是因为实施了呆在家里订单。人们呆在家里的时间增加了，部分得益于刺激计划支票的支付，导致许多人升级了他们的电视机，这对我们的业务有利。我们的业绩大大超过了最初的预测，但由于供应限制，在需求保持强劲的情况下，夏季几个月的销售有所放缓，因此面临库存短缺。这场流行病还要求我们将销售额从百思买(Best Buy)等面临强制关闭的零售商转移到塔吉特(Target)和沃尔玛(Walmart)等被认为必不可少并仍在营业的零售商，这可能在一定程度上减少了我们本可以实现的整体销售额。总体而言，虽然疫情对我们的总出货量产生了积极影响，我们预计未来时期的需求可能会受到不利影响，因为消费者

由于新冠肺炎疫情对可支配收入的影响，加快了购买决策。此外，考虑到 2020年对我们设备的需求增加，我们没有将我们的产品的折扣保持在与前几年相同的水平。这导致了暂时较高的毛利润，我们预计这将在未来正常化，因为我们的定价和费用反映了更多的历史趋势。

平台+

新冠肺炎减少了线性电视上的体育直播和新内容的供应，这加速了观看习惯的转变，使其更多地在在线电视服务上观看图书馆内容。根据Comcore 2020年9月的一份报告，日均OTT家庭数量从约4400万户增加到2020年3月初的约5000万户，我们的SmartCast平台从这一趋势中受益匪浅。例如，从2020年第一季度到第二季度，SmartCast的工时环比增加了近 35%。这一加速的SmartCast合作还提高了我们的平台和内容产品的知名度。

运营绩效

在2020年3月新冠肺炎成立之初，我们实施了适度的裁员和招聘延迟，导致2020年上半年的销售、一般和管理费用较低。在2020年第三季度，随着我们开始重新招聘流程，我们的销售、一般和管理费用开始正常化。此外，考虑到2020年对我们设备的需求增加，我们的产品没有提供与前几年相同的折扣。

影响性能的因素

装置

销售更多设备的能力

销售更多设备是我们增加SmartCast活跃客户、增加参与度和扩大广告盈利机会的战略不可或缺的一部分，我们相信所有这些都将最终带来更高的SmartCast ARPU。推动我们设备销售的因素有很多，包括我们的销售和营销努力、我们产品的质量、新产品的推出、有效的供应链管理以及与零售商的关系。例如：

•

到目前为止，我们已经推出了几款新产品，这些产品对我们的收入和经营业绩产生了积极影响，例如在2020年推出了我们的OLED智能电视。我们预计，推出既能刺激需求又能引起消费者共鸣的产品，将推动我们的销售增长，扩大我们的市场份额。

•

我们积极使我们的供应链多样化，以降低潜在的风险。

•

关于我们与零售商的关系，我们预测和快速响应消费者偏好的能力影响了零售商营销和推广我们的产品的意愿，而不是我们的竞争对手的产品。从历史上看，我们与我们的零售商建立了牢固的关系，包括亚马逊、百思买、好市多、山姆俱乐部、塔吉特和沃尔玛。根据GAP Intelligence的数据，截至2020年12月31日，VIZIO在许多主要消费电子产品零售商(如Sam‘s Club、Target和沃尔玛)的高清电视货架份额中占据了第一或第二的位置。

季节性

从历史上看，我们的销售额在日历年第四季度达到最高水平，恰逢美国的假日购物季。鉴于我们的收入具有显著的季节性，及时有效的产品推出和预测对我们的运营至关重要，而第四季度的销售额对我们的年度业绩至关重要。

如果我们不能在SmartCast上提供令人信服的用户体验，我们平台的采用可能会受到影响。未能保护SmartCast上的流行应用和相关内容可能会导致用户从竞争对手那里购买电视。我们的SmartCast活跃账户越多，我们的平台对希望接触这些受众的第三方内容提供商和广告商就越有吸引力。

能够提高参与度并使SmartCast活跃客户货币化

我们的业务依赖于我们在SmartCast上持续增长和保持用户参与度的能力，特别是 WatchFree和VIZIO Free频道。我们平台上的用户参与度是一个重要的收入驱动因素，因为它直接影响我们对广告商的吸引力，这是近期最大的盈利机会。因此，我们吸引观众希望在WatchFree和VIZIO Free频道上消费的引人入胜的内容的能力对我们的盈利至关重要。增加我们平台上的参与度可以增加对广告商的吸引力和其他盈利机会。消费者在我们的平台上花费的时间越长，我们可以收集的数据就越多，从而使我们能够为用户创造更个性化、更动态的体验，同时也使我们能够为广告商提供更有针对性的触角。

对联网程度更高的家庭的需求

互联家庭生态系统的激增将推动我们业务的长期增长。以智能电视为中心的联网家庭将推动用户参与度，并将我们的盈利机会扩展到新的领域。除了提高对我们硬件产品的需求外，互联家庭还需要新的互动功能，这些功能我们处于有利地位，可以帮助提供，例如个人通信、商务、游戏、健身和健康以及动态娱乐体验。再加上我们对创新和技术专长的热情，我们可以为消费者提供差异化的体验。我们相信我们的智能电视将在互联家庭中发挥更重要的作用，因此我们必须继续寻找将我们平台上启用的使用案例货币化的方法。

其他

持续投资的能力

我们在设备和平台+业务上的投资将影响我们未来业务的表现。我们打算继续投资于我们产品和服务的能力，为我们的消费者和合作伙伴提供更好的价值，并抓住新的市场机遇。展望未来，我们将始终如一地坚定不移地致力于创新，这是我们历史上一直展现出来的。

竞争

我们认为，影响我们设备市场的主要竞争因素是品牌、价格、功能、质量、设计、消费者服务上市时间和可用性。我们相信，我们在这些领域的竞争是有利的。我们经营的消费电子市场竞争非常激烈，包括大型、成熟的公司。我们的许多竞争对手拥有更多的财务、分销、营销和其他资源，更长的经营历史，更好的品牌认知度和更大的规模经济。

我们的平台+业务既要成为消费者家庭的娱乐中心，又要吸引广告支出。我们预计广告支出将继续从线性电视转向联网电视，因此，我们预计新的收视率和广告支出竞争将继续加剧。在这方面，我们通过智能电视产品、互联设备和寻求将流媒体整合到现有产品中的传统有线电视运营商，与其他电视品牌展开竞争。我们还与OTT流媒体服务竞争，因为此类服务能够在各种设备上实现盈利，消费者可能会通过我们的智能电视以外的设备使用其内容。我们与这些设备和服务竞争的部分原因是用户体验和内容可用性，包括免费内容的可用性。此外，我们竞争吸引广告支出的基础是我们的受众规模和我们有效定位广告的能力。

我们经营业绩和财务状况的组成部分

净收入

设备净收入

我们主要通过向零售商(包括美国的批发俱乐部)销售我们的智能电视和音棒，以及通过我们的网站直接向消费者销售设备净收入。当商品所有权转让给零售商或分销商时，或者在通过我们的网站销售商品交付给消费者之日，我们确认设备收入。我们报告的收入是扣除价格保护、回扣、销售退货和其他零售商津贴(包括一些合作广告安排)的准备金。我们智能电视和其他设备的价格是通过与我们的零售商协商确定的，可以是固定的，也可以在发货时确定。

平台+净收入

我们通过销售广告和相关服务、数据许可、销售遥控器上的品牌按钮以及内容分发来产生平台+净收入。我们的数字广告库存包括WatchFree、VIZIO Free频道和我们的主屏幕上的库存，以及我们通过与内容提供商和其他第三方应用协议获得的广告库存。我们还转售从内容提供商处购买的视频库存，并按收入份额直接销售第三方库存。

销货成本

售出商品的设备成本

售出产品的设备成本主要是指我们为智能电视和其他设备协商并支付给制造商和物流提供商的成品价格。支付给制造商的成品成本包括原材料成本、制造成本、管理费用和人工成本、第三方物流成本、运输成本、关税和关税、支付给第三方的许可费和特许权使用费、回收费、保险费和其他成本。销售商品的设备成本将因数量而异，并基于基础产品组件的成本和与制造商协商的价格。运输成本随货量以及为满足消费者需求而选择的运输方式而波动。其他收入成本包括我们取得成品头衔并聘请第三方物流公司加快向零售商发货所产生的外运运费，以及售后服务支持。

根据产品供应协议，我们根据某些制造商报销和奖励安排收到的付款可能会部分抵消已售出商品的设备成本。这些安排可以以购买设备为条件，但通常不是与制造商的最低采购承诺的一部分。因此，我们将这些安排和相关付款视为我们支付给制造商的设备价格的降低。

我们的设备毛利表示设备净收入减去设备销售成本，设备毛利是设备毛利利润占设备净收入的百分比。我们的设备毛利可能会随着设备净收入的波动而波动，并且已经并将继续受到供应商价格、零售商利润率和设备组合等多个因素的影响。根据我们通过供应链和零售商网络管理定价的能力，我们预计设备毛利率将随着时间的推移而波动。

平台+毛利

我们的平台+毛利是平台+净收入减去平台+售货成本，平台+毛利是平台+毛利占平台+净收入的百分比。我们的平台+毛利润一直并将继续受到以下因素的影响：广告库存的成本和可用性、与投放广告活动相关的数据服务成本、从内容提供商获取内容的成本以及我们第三方云服务的时间和其他技术费用，我们预计我们的平台+毛利率将根据上述因素在不同时期波动。

运营费用

我们将我们的运营费用分为三类：

销售、一般和行政

销售、一般和行政费用主要包括员工的人事成本，包括工资、奖金、福利和股票薪酬，以及咨询费、专业服务费、设施费用、信息技术费用和研发费用。我们预计，随着业务的增长，销售、一般和管理费用将以绝对值美元增加。我们预计作为上市公司的相关成本将产生额外费用，包括与遵守SEC规则和法规以及纽约证券交易所上市标准相关的费用，以及增加的保险、投资者关系和专业服务费用。我们预计，随着我们继续投资于业务增长，销售、一般和行政费用占净收入的百分比将在短期内波动，但随着时间的推移，随着规模的扩大，销售、一般和行政费用占净收入的比例将会下降。

营销

营销费用主要用于我们品牌和产品的广告和营销推广，包括媒体广告成本、销售和展示成本、贸易展览和活动成本以及赞助费。我们预计，随着我们继续推广我们的产品和品牌，我们的营销费用(以美元绝对值计算)将会增加，尤其是在第四季度，由于季节性较高的设备净收入，我们历来经历了较高的营销费用。我们预计营销费用占净收入的百分比将在不同时期波动。

折旧及摊销

折旧涵盖建筑物和设备等固定资产价值的下降。摊销费用与我们的无形资产有关。

我们的所得税费用由美国和我们开展业务的相关州司法管辖区的所得税组成。我们的有效税率通常接近美国法定所得税税率加上根据分配给每个州的应税收入部分分摊的州所得税。我们定期评估美国国税局(US Internal Revenue Service)和其他税务机构审查我们的纳税申报单，以确定我们的所得税准备金和费用是否充足而产生不利结果的可能性。如果实际事件或结果与我们当前的预期不同，可能需要向我们的所得税费用收取费用或抵免。

经营成果

下表列出了我们每一期合并运营报表的组成部分：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019		2020
	(以千计)
净收入：
装置	$	1,744,353		$	1,773,600	$	1,895,275
平台+		36,377			63,199		147,198

总净收入		1,780,730			1,836,799		2,042,473

销售商品成本：
装置		1,656,082			1,648,583		1,710,776
平台+		14,387			23,051		35,339

商品销售总成本		1,670,469			1,671,634		1,746,115

毛利：
装置		88,271			125,017		184,499
平台+		21,990			40,148		111,859

毛利总额		110,261			165,165		296,358

运营费用：
销售、一般和行政		95,753			108,983		130,884
营销		19,161			22,656		31,279
折旧及摊销		5,030			4,134		2,296

总运营费用		119,944			135,773		164,459

营业收入(亏损)		(9,683	)		29,392		131,899
利息收入(费用)，净额		(1,633	)		1,178		12
其他收入，净额		10,532			235		532

营业外收入总额		8,899			1,413		544

所得税前收入(亏损)		(784	)		30,805		132,443
所得税拨备(受益于)		(628	)		7,719		29,968

净收益(亏损)	$	(156	)	$	23,086	$	102,475


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019			2020
	(占净收入的百分比)
净收入：
装置		98.0	%		96.6	%		92.8	%
平台+		2.0	%		3.4	%		7.2	%

总净收入		100.0	%		100.0	%		100.0	%

销售商品成本：
装置		93.0	%		89.8	%		83.8	%
平台+		0.8	%		1.3	%		1.7	%

商品销售总成本		93.8	%		91.0	%		85.5	%

毛利
装置		5.0	%		6.8	%		9.0	%
平台+		1.2	%		2.2	%		5.5	%

毛利总额		6.2	%		9.0	%		14.5	%

运营费用：
销售、一般和行政		5.4	%		5.9	%		6.4	%
营销		1.1	%		1.2	%		1.5	%
折旧及摊销		0.3	%		0.2	%		0.1	%

总运营费用		6.7	%		7.4	%		8.1	%

营业收入(亏损)		(0.5	)%		1.6	%		6.5	%
利息收入(费用)，净额		(0.1	)%		0.1	%		0.0	%
其他收入，净额		0.6	%		0.0	%		0.0	%

营业外收入总额		0.5	%		0.1	%		0.0	%

所得税前收入(亏损)		0.0	%		1.7	%		6.5	%
所得税拨备(受益于)		0.0	%		0.4	%		1.5	%

净收益(亏损)		0.0	%		1.3	%		5.0	%

截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度比较

净收入


	截至十二月三十一日止的年度，						2018-2019年变化					2019-2020年变化
	2018		2019		2020		$		%			$		%
	(千美元)
净收入
装置	$	1,744,353	$	1,773,600	$	1,895,275	$	29,247		1.7	%	$	121,675		6.9	%
平台+		36,377		63,199		147,198		26,822		73.7	%		83,999		132.9	%

总净收入	$	1,780,730	$	1,836,799	$	2,042,473	$	56,069		3.1	%	$	205,674		11.2	%

装置

设备净收入从2019年的17.7亿美元增加到2020年的19亿美元，增幅为1.217亿美元，增幅为6.9%。设备净收入的增长主要是因为设备总出货量增加了17.5%，部分被我们的设备总平均单价下降9.0%所抵消。出货量增加的主要原因是智能电视出货量的增长主要是由于实施了呆在家里回应新冠肺炎的订单。平均单价下降的原因是智能电视出货的平均单价较低，部分原因是智能电视出货的组合，但音棒的平均单价较高部分抵消了这一影响。

设备净收入从2018年的17.4亿美元增加到2019年的17.7亿美元，增幅为2920万美元，增幅为1.7%。设备净收入的增长主要是因为设备总出货量增长了9.7%，这主要是由于我们的智能电视和音棒质量不断提高以及我们的销售和营销努力。由于电视和音棒的价格下降，总设备平均单价下降了7.3%，这在很大程度上抵消了出货量的增长。

平台+

平台+净收入从2019年的6,320万美元增加到2020年的1.472亿美元，增幅为8,400万美元，增幅为132.9。平台+净收入的增长主要是由于SmartCast活跃账户从2019年的760万增长到2020年的 1220万，增长了61%，以及我们广告服务的扩展。

平台+净营收从2018年的3640万美元增长至2019年的6320万美元，增幅为2680万美元，增幅为73.7%。平台+净收入的增长主要是由于SmartCast活跃账户从2018年的360万增长到2019年的760万，增长了111.1%，以及我们广告服务的扩展。

销货成本、毛利和毛利率


	截至十二月三十一日止的年度，									2018-2019年变化						2019-2020年变化
	2018			2019			2020			$			%			$		%
	(千美元)
销货成本
装置	$	1,656,082		$	1,648,583		$	1,710,776		$	(7,499	)		(0.5	)%	$	62,193		3.8	%
平台+		14,387			23,051			35,339			8,664			60.2	%		12,288		53.3	%

商品销售总成本	$	1,670,469		$	1,671,634		$	1,746,115		$	1,165			0.1	%	$	74,481		4.5	%

毛利
装置	$	88,271		$	125,017		$	184,499		$	36,746			41.6	%	$	59,482		47.6	%
平台+		21,990			40,148			111,859			18,158			82.6	%		71,711		178.6	%

毛利总额	$	110,261		$	165,165		$	296,358		$	54,904			49.8	%	$	131,193		79.4	%

设备毛利率		5.1	%		7.0	%		9.7	%
平台+毛利		60.5	%		63.5	%		76.0	%
总毛利率		6.2	%		9.0	%		14.5	%

装置

销售商品的设备成本从2019年的16.5亿美元增加到2020年的17.1亿美元，增幅为6220万美元，增幅为3.8%。设备毛利润从2019年到2020年增长5950万美元，增幅为47.6%。设备毛利率从2019年的7.0%上升到2020年的9.7%，这主要是由于对我们产品的需求增加。

销售商品的设备成本从2018年的16.6亿美元下降到2019年的16.5亿美元，降幅为0.5%。设备毛利润从2018年到2019年增加了3670万美元，增幅为41.6%。设备毛利率从2018年的5.1%增加到2019年的7.0%，这主要是由于我们的供应链改善了成本管理。

平台+

平台+销售商品成本从2019年的2310万美元增加到2020年的3530万美元，增幅为1230万美元，增幅为53.3%。平台+销售商品成本的增加主要是由于工程成本、第三方云服务和广告库存成本的增加。平台+毛利率从2019年的63.5%增长到2020年的76.0%，这主要是由于广告收入的增长。

平台+销售商品成本从2018年的1,440万美元增加到2019年的2,310万美元，增幅为870万美元，增幅为60.2%。平台+销售商品成本的增加主要是由于广告库存成本、第三方云服务和工程成本的增加。平台+毛利率从2018年的60.5%增长到2019年的63.5%。

运营费用


	截至十二月三十一日止的年度，						2018-2019年变化						2019-2020年变化
	2018		2019		2020		$			%			$			%
	(千美元)
销售、一般和行政	$	95,753	$	108,983	$	130,884	$	13,230			13.8	%	$	21,901			20.1	%
营销		19,161		22,656		31,279		3,495			18.2	%		8,623			38.1	%
折旧及摊销		5,030		4,134		2,296		(896	)		(17.8	)%		(1,838	)		(44.5	)%

总运营费用	$	119,944	$	135,773	$	164,459	$	15,829			13.2	%	$	28,686			21.1	%

销售、一般和管理费用从2019年的1.09亿美元增加到2020年的1.309亿美元，增幅为2190万美元，增幅为20.1%。销售、一般和管理费用增加的主要原因是员工人数增加导致人员成本增加，以及随着我们平台业务的发展，与增加销售和工程人员相关的咨询费用增加。

销售、一般和行政费用从2018年的9580万美元增加到2019年的1.09亿美元，增幅为1320万美元，增幅为13.8%。销售、一般和行政费用的增加主要是由于员工人数增加导致的人员成本增加，以及咨询费用的增加。

营销费用从2019年的2270万美元增加到2020年的3130万美元，增幅为860万美元，增幅为38.1%。营销费用从2018年的1920万美元增加到2019年的2270万美元，增幅为350万美元，增幅为18.2%。

折旧和摊销费用从2019年的410万美元下降到2020年的230万美元，降幅为180万美元，降幅为44.5%，这主要是由于与2019年相比，某些资产在2020年进行了全额折旧。折旧和摊销费用从2018年的500万美元减少到2019年的410万美元，降幅为90万美元，降幅为17.8%。 2019年。

营业外净收入


	截至十二月三十一日止的年度，							2018-2019年变化						2019-2020年变化
	2018			2019		2020		$			%			$			%
	(千美元)
利息收入(费用)，净额	$	(1,633	)	$	1,178	$	12	$	2,811			(172.1	)%	$	(1,166	)		(99.0	)%
其他收入(费用)，净额		10,532			235		532		(10,297	)		(97.8	)%		297			126.4	%

营业外净收入	$	8,899		$	1,413	$	544	$	(7,486	)		(84.1	)%	$	(869	)		(61.5	)%

利息收入(支出)，净减少120万美元或99.0%，从2019年的120万美元降至2020年的约12,000美元。减少的原因是与我们的金融机构存款余额相关的利息收入减少了40万美元，与2020年应收票据相关的利息收入减少了30万美元。

利息收入(费用)，净增加280万美元，或172%，从2018年的160万美元增加到2019年的120万美元。利息收入增加的原因是利息收入增加了170万美元，主要与我们的金融机构存款余额有关，利息支出减少了110万美元，主要是我们的信贷贷款项下的利息支出减少了110万美元，这笔贷款已于2018年9月偿还。

下表列出了我们提供的八个季度期间每个季度的未经审计的季度合并运营报表。这些未经审计的季度营业报表与我们经审计的综合财务报表的编制基础相同，我们认为，这些报表反映了这些时期的经营业绩公允报表所需的所有正常经常性调整。以下表格应与我们的综合财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。任何季度的损益表都不一定代表全年或未来任何时期的经营业绩。由于四舍五入，合计可能不是总和。


	截至三个月
	3月31日2019			6月30日2019		9月30个2019		12月31日2019			3月31日2020		6月30日2020		9月30个2020			12月31日2020
	(以千计)
净收入：
装置	$	359,272		$	368,267	$	447,644	$	598,417		$	308,855	$	366,886	$	545,511		$	674,023
平台+		11,834			14,887		16,403		20,076			23,685		26,577		36,673			60,263

总净收入		371,106			383,154		464,047		618,493			332,540		393,463		582,184			734,286

销售商品成本：
装置		332,835			336,313		411,795		567,640			276,357		326,708		487,289			620,422
平台+		4,289			4,500		7,212		7,051			8,456		8,781		6,109			11,993

商品销售总成本		337,124			340,813		419,007		574,691			284,813		335,489		493,398			632,415

毛利
装置		26,437			31,954		35,849		30,777			32,498		40,178		58,222			53,601
平台+		7,545			10,387		9,191		13,025			15,229		17,796		30,564			48,270

毛利总额		33,982			42,341		45,040		43,802			47,727		57,974		88,786			101,871

运营费用：
销售、一般和行政		26,586			25,794		26,597		30,007			30,116		29,799		37,371			33,598
营销		4,683			4,638		4,768		8,566			6,248		4,827		5,527			14,677
折旧及摊销		1,208			1,217		952		758			660		584		496			556

总运营费用		32,477			31,649		32,317		39,331			37,024		35,210		43,394			48,831

营业收入		1,505			10,692		12,723		4,471			10,703		22,764		45,392			53,040
利息收入(费用)，净额		355			283		481		60			348		79		(361	)		(54	)
其他收入(费用)，净额		(47	)		199		360		(277	)		345		46		118			23

营业外收入(费用)合计		308			482		841		(217	)		693		125		(243	)		(31	)

所得税前收入		1,813			11,174		13,564		4,254			11,396		22,889		45,149			53,009
所得税拨备(受益于)		338			3,464		3,060		857			2,109		5,568		10,095			12,196

净收入	$	1,475		$	7,710	$	10,504	$	3,397		$	9,287	$	17,321	$	35,054		$	40,813


	截至三个月
	3月31日2019			6月30日2019			9月30个2019			12月31日2019			3月31日2020			6月30日2020			9月30个2020			12月31日2020
	(以千计)
净收入：
装置		96.8	%		96.1	%		96.5	%		96.8	%		92.9	%		93.2	%		93.7	%		91.8	%
平台+		3.2	%		3.9	%		3.5	%		3.2	%		7.1	%		6.8	%		6.3	%		8.2	%

总净收入		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%

销售商品成本：
装置		89.7	%		87.8	%		88.7	%		91.8	%		83.1	%		83.0	%		83.7	%		84.5	%
平台+		1.2	%		1.2	%		1.6	%		1.1	%		2.5	%		2.2	%		1.0	%		1.6	%

商品销售总成本		90.8	%		88.9	%		90.3	%		92.9	%		85.6	%		85.3	%		84.7	%		86.1	%

毛利：
装置		7.1	%		8.3	%		7.7	%		5.0	%		9.8	%		10.2	%		10.0	%		7.3	%
平台+		2.0	%		2.7	%		2.0	%		2.1	%		4.6	%		4.5	%		5.2	%		6.6	%

毛利总额		9.2	%		11.1	%		9.7	%		7.1	%		14.4	%		14.7	%		15.3	%		13.9	%

运营费用：
销售、一般和行政		7.2	%		6.7	%		5.7	%		4.9	%		9.1	%		7.6	%		6.4	%		4.6	%
营销		1.3	%		1.2	%		1.0	%		1.4	%		1.9	%		1.2	%		0.9	%		2.0	%
折旧及摊销		0.3	%		0.3	%		0.2	%		0.1	%		0.2	%		0.1	%		0.1	%		0.1	%

总运营费用		8.8	%		8.3	%		7.0	%		6.4	%		11.1	%		8.9	%		7.5	%		6.7	%

营业收入		0.4	%		2.8	%		2.7	%		0.7	%		3.2	%		5.8	%		7.8	%		7.2	%
利息收入(费用)，净额		0.1	%		0.1	%		0.1	%		0.0	%		0.1	%		0.0	%		(0.1	%)		0.0	%
其他收入(费用)，净额		0.0	%		0.1	%		0.1	%		0.0	%		0.1	%		0.0	%		0.0	%		0.0	%

营业外收入总额		0.1	%		0.1	%		0.2	%		0.0	%		0.2	%		0.0	%		0.0	%		0.0	%

所得税前收入		0.5	%		2.9	%		2.9	%		0.7	%		3.4	%		5.8	%		7.8	%		7.2	%
所得税拨备(受益于)		0.1	%		0.9	%		0.7	%		0.1	%		0.6	%		1.4	%		1.7	%		1.7	%

净收入		0.4	%		2.0	%		2.3	%		0.5	%		2.8	%		4.4	%		6.0	%		5.6	%

季度趋势和季节性

净收入

设备净收入通常在我们的第三季度和第四季度最高。设备净收入随零售销售的典型季节性而波动。我们管理库存、推出新产品并执行促销活动，以在这些零售购物高峰期实现最大限度的销售。

平台+净收入在公布的每个季度都出现了环比增长。这主要归功于我们SmartCast活跃账户的增长、我们平台上更高的用户参与度以及随着我们扩大广告销售和业务开发组织而提高的盈利能力。我们的平台+业务还处于早期发展阶段，因此还没有表现出典型的广告季节性。


	截至三个月
	3月31日2019		6月30日2019		9月30个2019		12月31日2019		3月31日2020		6月30日2020		9月30个2020		12月31日2020
	(以百万为单位，但调整后的EBITDA(以千为单位)和SmartCast ARPU除外)
电视设备已发货		1.1		1.2		1.6		2.0		1.2		1.6		2.1		2.2
SmartCast活动帐户		4.3		5.2		6.1		7.6		8.5		9.8		10.7		12.2
VIZIO总小时数		2,004		2,662		3,192		4,079		4,912		5,870		5,905		6,577
SmartCast小时数		613		969		1,263		1,682		2,137		2,874		3,116		3,469
SmartCast ARPU(最近12个月)⁽¹⁾		不适用		不适用		不适用	$	7.31	$	8.23	$	8.82	$	10.44	$	12.99
调整后的EBITDA	$	3,551	$	13,110	$	14,695	$	6,248	$	12,702	$	24,688	$	47,226	$	54,355

⁽¹⁾	在2019年之前，我们没有跟踪SmartCast ARPU。


	截至三个月
	3月31日2019			6月30日2019			9月30个2019			12月31日2019			3月31日2020			6月30日2020			9月30个2020			12月31日2020
	(以千计)
净收入	$	1,475		$	7,710		$	10,504		$	3,397		$	9,287		$	17,321		$	35,054		$	40,813
利息支出(收入)，净额		(355	)		(283	)		(481	)		(60	)		(348	)		(79	)		361			54
其他费用(收入)，净额		47			(200	)		(360	)		277			(345	)		(46	)		(119	)		(22	)
所得税拨备(受益于)		338			3,464			3,060			857			2,109			5,568			10,095			12,196
折旧及摊销		1,208			1,217			952			758			660			584			496			556
基于股票的薪酬		838			1,202			1,020			1,019			1,339			1,340			1,339			758

调整后的EBITDA	$	3,551		$	13,110		$	14,695		$	6,248		$	12,702		$	24,688		$	47,226		$	54,355

流动性与资本资源

到目前为止，我们的主要现金需求一直是营运资金，其次是资本支出、收购和现金股息。我们历来通过运营产生的现金流、普通股发行和我们的循环信贷安排为我们的业务提供资金，如下所述。我们在过去两年中发展迅速。随着我们不断发展业务并投资于平台+业务的发展，我们可能需要更高水平的营运资金。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为1.766亿美元和2.077亿美元，。我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及来自运营的现金将足以满足我们从本招股说明书发布之日起至少未来12个月的预计运营需求。我们未来的资本需求可能与我们目前的预期有很大不同，这将取决于许多因素，包括我们的业务增长、在各种业务计划上支出的时间和程度，包括对我们平台+产品的投资、推出新产品的时间、市场对我们产品的接受度以及整体经济状况，包括新冠肺炎疫情的影响。如果当前和预期的未来流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外融资，我们可能无法以我们可以接受的条款获得此类融资，或者根本无法获得此类融资。在未来我们发行股权或可转换债券的程度上，参与此次发行的投资者将进一步被稀释。此外，我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项相关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求业务机会，包括潜在的收购。

我们与美国银行(Bank of America，N.A.)签订了一项信贷协议，目前提供高达5,000万美元的循环信贷额度，到期日为2021年4月13日。本信贷协议项下的任何债务都以我们几乎所有的资产为抵押，并以伦敦银行同业拆借利率、联邦基金利率或最优惠利率为基础，按可变利率计息。信贷协议包含惯常的肯定和否定契约。

截至2020年12月31日，我们在这一信用额度下没有任何未偿还金额。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们分别遵守了所有必需的金融契约。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019			2020
	(以千计)
经营活动提供的净现金	$	3,242		$	79,883		$	32,297
投资活动提供的净现金(用于)		(443	)		(800	)		(1,752	)
融资活动提供的现金净额		55,072			187			175

汇率变动对现金及现金等价物的影响		330			125			429

现金及现金等价物净增加情况	$	58,201		$	79,395		$	31,149

经营活动现金流

经营活动的现金流量包括经某些非现金项目调整的净收入，包括折旧和摊销、递延所得税、基于股票的薪酬支出和其他非现金相关项目，以及营运资金和其他活动变化的影响。

2020年，运营活动提供的现金净额为 3230万美元，包括经900万美元非现金支出调整后的1.025亿美元净收入。营业资产和负债的变化意味着使用了7920万美元的现金，这主要是由于营运资本的变化，包括应收账款和其他流动资产的增加，以及应支付给相关方的账款的减少。

2019年，运营活动提供的净现金为7990万美元，其中包括2310万美元的净收入经950万美元的非现金支出调整后的净收入。营业资产和负债的变化是4730万美元的现金来源，主要是由于营运资金的变化，包括应收账款的减少，但部分被应付账款和应付相关方账款的减少所抵消。

2018年，运营活动提供的现金净额为320万美元，其中包括2260万美元的非现金支出的调整后净亏损20万美元。营业资产和负债的变化使用了1920万美元的现金，这主要是由于营运资金的变化，包括应收账款的增加和应付账款的减少，但部分被应付给相关方的账款增加所抵消。

投资活动的现金流

2018年、2019年和2020年，我们用于投资活动的净现金分别为40万美元、 80万美元和180万美元。在上述每个时期，我们的主要投资活动包括购买物业和设备以支持我们增加的员工人数，以及增加对内部开发软件的投资以支持我们业务的整体增长。

我们预计未来将进行资本支出和投资，主要用于租赁改进、公司办公室的潜在扩建以及额外的IT基础设施，所有这些都将用于支持我们未来的增长。

融资活动的现金流

2018年，融资活动提供的净现金5510万美元主要来自发行普通股的7000万美元收益，被我们循环项下1500万美元的净偿还所抵消

(1)	我们正在进行各种索赔和诉讼，在某些情况下已经达成和解，这些索赔和诉讼指控侵犯了电视制造商和其他非制造商发起的与某些电视技术相关的专利。在处理其中一些索赔和诉讼时，我们已经或可能达成许可安排，其中可能包括为我们产品的历史和/或预期销售支付版税。其中一些和解协议包括交叉许可、不起诉的契约和诉讼搁置。

关于这些现有许可协议以及现有或潜在的结算安排，截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们分别为所有历史产品销售额记录了8470万美元和8110万美元的应计项目。根据我们与制造商签订的产品供应协议，我们已经抵销了知识产权费用并记录为包括在其他流动资产中的其他应收余额。从历史上看，我们大多数知识产权使用费义务和承诺都得到了制造商的合同赔偿和补偿。我们将使用从制造商那里获得的资金，通过制造商直接报销或支付净购买价，在这些版税付款到期时，对许可技术进行未来付款。在某些情况下，如果某一年不能满足某些单位的销售量，我们有合同能力在未来几年重新协商年度许可费。

(2)	这些金额代表截至2020年12月31日的合同未来年度最低租赁付款。在某些情况下，我们有长期运营租赁，其中包括我们预计在当前期限到期后执行的续订选项。这些预期续订不包括在上述时间表中。

某些制造商供应协议包括我们预测的最长13周库存的非约束性批量采购承诺。我们向制造商提供定期预测，届时这些制造商将考虑前13周的需求承诺。考虑到经常提供预测的做法，实际需求与预测需求的任何差异都应该是最小的，我们相信我们面临的风险很低。此外，上表不包括此产品完成后可能增加的1,400万美元许可义务的影响。

表外安排

我们没有任何表外融资安排或负债、担保合同、转让资产的留存或或有权益或因非合并实体的重大可变权益而产生的任何义务。我们没有任何控股子公司未包括在我们的合并财务报表中。此外，我们对任何特殊目的实体没有兴趣，也没有与之建立关系。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括以下外币风险和利率风险：

外币风险

到目前为止，我们几乎所有的产品销售和库存购买都是以美元计价的。因此，我们没有任何与这两项活动相关的重大外汇风险。这个

虽然我们主要以美元采购和销售产品，但我们的制造商以其他货币支付包括人工成本在内的许多成本。如果汇率变动对我们的制造商不利，他们可能会寻求将上的这些额外成本转嫁给我们，这可能会对我们未来的价格和单位成本产生实质性影响。

利率风险

截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为1.766亿美元和2.077亿美元。我们的现金和现金等价物包括银行账户中的现金以及限制性存单。我们的现金和现金等价物是为营运资金目的而持有的。我们不以交易或投机为目的进行投资。

截至2020年12月31日，在我们的信贷安排下，我们没有任何未偿还的长期债务。我们的信贷安排按伦敦银行同业拆借利率加0.50%的年利率计息。假设利率在任何一段时间内相对上升或下降10%，都不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

关键会计政策

我们根据美国公认的会计原则编制合并财务报表。编制这些合并财务报表需要我们做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断可能会对我们报告为资产、负债、净销售额、成本和费用的金额以及相关的披露产生重大影响。我们的估计是基于历史经验和其他我们认为在这种情况下是合理的假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计值大不相同。我们认为下面讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更大程度的判断和复杂性。

2021年3月15日，我们修订并重述了公司注册证书，以实现A类普通股的九比一远期股票拆分。A类普通股的授权股票数量根据正向股票拆分按比例增加，A类普通股的面值不因正向股票拆分而调整。由于A类普通股的远期股票拆分和之前25比1的远期股票拆分，我们A系列优先股的每股可转换为225股A类普通股。本招股说明书中提供的所有A类普通股、股票期权、RSU和每股信息、综合财务报表及其相关注释已进行调整，以追溯方式反映所有期间的远期股票拆分。

收入确认

我们的收入主要来自电视和音棒的销售、广告和数据服务。当承诺的商品或服务的控制权转让给我们的零售商时，收入将确认，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。我们采用财务会计准则委员会(FASB)ASC 606《与客户的合同收入》(主题606)中定义的五步法来确定要确认的收入的金额和时间：(1)确定与客户的合同； (2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(5)在满足相应的履约义务时确认收入。

100

转让产品的每一项不同承诺都被视为已确定的履约义务，其收入在产品控制权移交给零售商后的某个时间点确认。控制权转移发生在向零售商发货或交货时。确定时间点确认是因为要销售的产品代表具有替代用途的资产。保修退货不是实质性的，与保修相关的服务不被视为单独的履行义务。

定价调整和回报估计被视为确定交易价格的可变对价。销售退货一般由我们自行决定是否接受。可变对价是根据所有合理可用的信息(包括我们的历史经验和当前预期)，使用最可能的金额估计的，并在记录销售时反映在交易价格中。记录的收入不包括对零售商销售征收的税款。

应收账款代表从零售商那里获得对价的无条件权利。基本上所有付款都是在我们的标准条款内收取的，其中不包括重要的融资部分。到目前为止，应收账款没有出现重大减值损失。于呈列任何期间，综合资产负债表并无记录任何重大合约资产或合约负债。

我们的所有产品都直接从制造商发货到美国的第三方物流和配送中心。一般来说，我们用我们签约的货运公司把产品运到我们的零售商那里。产品销售的发货条件通常是FOB目的地，但根据与零售商的相关合同安排，可能会有所不同。付给零售商的运费和搬运费计入净销售额。

平台+净收入

我们通过销售广告和相关服务、内容分发、订阅和交易收入份额、促销、销售遥控器上的品牌按钮以及数据许可协议来产生平台+净收入。我们的数字广告库存包括WatchFree、VIZIO免费频道和我们的主屏幕上的库存，以及我们通过内容提供商和其他第三方应用协议获得的广告库存。我们还转售从内容提供商处购买的视频库存，并按收入份额直接销售第三方库存或千元成本(CPM)基础。

广告和相关服务的收入主要来自视频和展示广告的销售。广告可以在CPM基础上直接销售，并由插入订单(IO)证明。我们根据测量和交付的印象数确认收入，最高可达IO中确定的金额。IO可以包括多个性能义务，只要它包含不同的广告产品或服务。广告库存也可以由以编程方式销售，我们的供应方平台产生的净收入得到确认。我们以毛收入或净收入确认广告和相关服务的收入，这取决于我们确定自己是作为收入生成流程的委托人还是代理。广告收入是在一段时间内确认的，因为服务是在合同分销期限内交付的。

订阅和交易收入是通过与内容提供商达成的收入分成协议产生的。这些收入分成协议通常适用于注册新服务的帐户的新订阅，或者适用于通过我们的SmartCast操作系统购买或租赁。我们按净值确认收入，因为我们被视为内容提供商和消费者之间的代理。

101

关于与零售商达成的数据许可协议的收入，合同中转让单个数据许可的每个承诺也可以单独确定；各个数据许可加在一起并不构成对零售商的单一总体承诺。每个不同的数据许可证在传输到零售商的时间点上都具有实质性的独立功能，因为可以根据合同中提供的权利使用和处理数据，而无需我们进一步参与。因此，每个不同的数据许可证都是使用我们的功能性知识产权的权利。收入在控制权移交给零售商的时间点确认。在上传或交付给零售商时对每个不同的数据许可证转让进行控制。数据服务收入的交易价格包括固定和可变对价。零售商合同中的固定对价在履行履约义务时分配给每个履约义务。根据销售或基于使用的版税例外赚取可变对价时，会记录可变对价。我们记录收入总额，因为我们在商品转移到零售商之前对其进行控制，是主要义务人，与零售商协商定价，并承担坏账风险。

零售商津贴和合作广告安排

我们定期向零售商提供某些销售折扣和奖励，如返点和价格保护，在确定交易价格时将其视为可变对价。在某些情况下，我们将反过来与制造商协商退还部分奖励，以便制造商负责吸收部分返点和价格保护。我们估算作为零售商津贴的应计金额的程序是基于历史经验和管理层的判断。当确认相关产品销售时，应计零售商津贴。应计零售商津贴在综合资产负债表中以应计费用列示，并在综合营业报表中作为净收入减去计入。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度价格保护津贴分别为7310万美元、9110万美元和6130万美元。

此外，我们还与我们的几家零售商保持合作广告安排，这些零售商在零售商网站上提供电视广告、报纸广告和横幅广告。这些广告安排被记录为应计负债或减少应收账款，具体取决于协议的性质。所有针对零售商的合作广告安排都在合并资产负债表中作为应收账款的减少列示，并在合并经营报表中作为净销售额的减少记录。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度，记录为净销售额减少的合作广告安排分别为1100万美元、1410万美元和660万美元。

应收账款与坏账准备

应收账款包括在正常业务活动下执行的销售安排应支付给我们的金额，并按发票金额记录。我们提供总应收账款余额，扣除坏账拨备，向零售商提供信贷，并通过信用保险减轻部分信用风险。一般来说，未付应收账款不需要抵押品或其他担保。如果有信用损失，则根据管理层对历史收集经验的评估、零售商特定的财务状况以及对当前行业趋势和一般经济状况的评估确认。管理层每月对逾期余额进行评估，并在零售商的财务状况不再需要进行收款时注销余额。虽然我们希望收取到期金额，但实际收取的金额可能与估计的金额不同。

102

商誉是指收购价格超过在企业合并中获得的有形和无形资产净值的公允价值。商誉不摊销，但在第四财季第一天至少每年进行一次减值测试，如果本财年存在减值指标，则会更频繁地进行测试。可能引发减值审查的事件或情况包括法律因素或商业环境的重大不利变化、主要零售商的损失、监管机构的不利行动或评估、出乎意料的竞争、关键人员的流失、我们使用收购资产的方式或整体业务战略的重大变化、重大的负面行业或经济趋势，或者与预期的历史或预期的未来运营结果相比表现严重不佳。我们结合年度商誉减值测试评估了我们关于细分市场和报告单位的结论，并确定我们有一个报告单位用于分配和测试商誉。

在测试商誉减值时，我们首先进行定性评估。如果我们确定报告单位的公允价值低于账面价值的可能性大于，则需要进行一步减值测试。如果我们确定报告单位的公允价值不太可能比账面价值少，那么就没有必要进行进一步的分析。为确定是否存在减值，我们将报告单位的估计公允价值与账面金额(包括商誉)进行比较。如果报告单位的估计公允价值超过账面价值，商誉不被视为减值。然而，如果报告单位的公允价值低于账面金额，则该余额将被记录为减值损失。任何减值损失仅限于实体内商誉的账面价值。在呈列的任何期间内，并无商誉减值。

收购的具有确定寿命的无形资产按直线摊销，按标的产品和技术的剩余预计经济寿命摊销。待持有和使用的长期资产(包括无形资产)在发生事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法完全收回时，将对减值进行审查。这些事件或环境变化可能包括经营业绩的显著恶化、业务计划的变化或预期未来现金流的变化。如果存在减值指标，我们通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流进行比较来评估可回收性。如果资产减值，确认的减值按账面价值超过资产公允价值的金额计量。公允价值一般由对贴现现金流的估计确定。贴现现金流的任何估算中使用的贴现率将是类似风险的类似投资所需的贴现率。在列报的任何期间内，长期资产均没有减值。

专利诉讼事项

我们所在的行业可能会有针对我们的某些专利侵权索赔。只要我们确定可能出现不利的结果，并且责任是合理可估量的，我们就会对这些索赔进行应计。应计金额是根据我们对每个索赔的审查，包括索赔的类型和事实，以及我们对索赔是非曲直的评估来估算的。由于这些专利侵权事项可能非常复杂，需要做出重大判断，因此我们经常聘请外部法律顾问和其他主题专家来协助我们针对此类索赔进行辩护。这些应计项目至少每季度审查一次，并进行调整，以反映最近谈判、和解、法院裁决、法律顾问和其他主题专家的建议以及与此案有关的任何其他事件的影响。尽管我们采取了相当多的措施来减少我们在这些问题上的风险，包括与制造商的赔偿协议，但诉讼本质上是不可预测的。然而，我们相信，对于我们面临的悬而未决的法律问题，我们有有效的抗辩和足够的赔偿，并有足够的拨备来应对任何可能的和可估量的损失。虽然这些诉讼和索赔的结果不能确定地预测，但我们不认为任何悬而未决的法律问题的结果会对我们的综合财务报表产生重大不利影响。

103

我们在计算所得税时使用资产负债法。根据这一方法，递延所得税资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的账面金额及其各自税基之间的差异以及营业亏损和税收抵免结转之间的未来税收后果。递延所得税资产和负债采用预计将适用于预计收回或结算这些临时差异的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。只有当所得税头寸在审查后更有可能维持时，我们才会认识到这些头寸的影响。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。当确定税项资产很可能无法变现时，计入估值免税额。与所得税有关的利息记录在其他收入中，净额和罚金记录在销售、一般和行政费用中。

我们作出估计、假设和判断，以确定我们的所得税拨备、递延税项资产拨备和负债拨备，以及针对我们的递延税项资产记录的任何估值免税额。未来的实际经营业绩以及潜在的收入金额和类型可能与我们的估计、假设和判断大不相同，从而影响我们的综合财务状况和经营业绩。

基于股票的薪酬

我们的股票薪酬支出是由授予员工股票期权和限制性股票奖励产生的，根据授予日期和奖励的公允价值在我们的合并财务报表中确认。股票期权和认股权证授予日期公允价值使用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型。超过确认补偿成本的减税收益报告为融资现金流。没收会在发生时入账。

我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来估计股票期权奖励的价值。根据此模式，在授予日确定基于股票的奖励的公允价值需要判断，包括估计我们普通股的每股公平市值、波动性、预期期限、股息收益率和无风险比率。计算基于股票的奖励的公允价值时使用的假设代表我们的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用。我们在估值模型中使用的假设基于主观的未来预期和管理层的判断。如果Black-Scholes-Merton模型中使用的任何假设发生重大变化，则未来奖励的基于股票的薪酬可能与之前授予的奖励有很大不同。

无风险利率基于与授予日生效的股票期权预期期限一致的美国国债收益率。股息率基于历史股息趋势和预期的未来股息支付，计算方法是将给定年份支付的每股股息的历史平均值的美元价值除以假设每股价格的美元价值。由于我们没有类似奖励的重要历史经验，我们的股票期权的平均预期寿命是根据SEC简化方法确定的，如SEC工作人员会计公告主题14，基于股票的支付中所述，这是归属日期和合同期限结束之间的中点。因为我们的股票不是公开交易的而且我们没有关于股票波动性的历史数据，所以我们的预期波动率是通过分析可比上市公司的历史波动性来估计的。

我们在一段时间内确认的基于股票的薪酬金额基于最终预期授予的奖励部分。

104


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019			2020
授予期权的股份数量(以千为单位)		720			1,948			4,066
波动率因子		40.75% - 40.98%			39.00	%		40.46	%
预期期限		6.25年			6.25年			6.25年
股息率		5.56	%		3.08	%		2.37	%
无风险利率		2.77% - 2.83%			1.45	%		0.35	%
董事会在授予时确定的普通股每股公允市值	$	2.89		$	5.39		$	7.33
为确定补偿费用，使用Black-Scholes-Merton期权定价模型确定每个期权的公平市场价值	$	0.69		$	1.53		$	2.22

如果因素发生变化，并且我们采用不同的假设，基于股票的薪酬支出可能会与我们过去记录的有很大不同。如果在确定基于股票的补偿费用时使用的假设与随着时间推移已知的实际因素之间存在差异，我们可能会更改在确定未来授予的基于股票的补偿成本时使用的输入因子。这些变化(如果有的话)可能会对我们在进行此类变化期间的运营结果产生重大影响。我们预计未来将继续授予股票期权，并在我们所做的范围内，未来确认的基于股票的实际薪酬支出可能会增加。

此外，在考虑了用于记录2020年12月和2021年2月授予的某些股权奖励的基于股票的薪酬的A类普通股的每股公允价值8.54美元和22.00美元( 是我们初步招股说明书封面上规定的与此次发行相关的价格区间的中点)之间的差异后，我们打算使用8.54美元到22.00美元之间的线性内插公允价值，以确认未来额外的基于股票的薪酬费用。我们预计将在截至2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的年度分别确认约1,140万美元、200万美元、200万美元和110万美元的额外基于股票的薪酬支出，用于授予股票期权，以在2020年12月31日购买我们A类普通股的2,501,208股和RSU，涵盖我们A类普通股的2,034,972股。此外，在截至2021年12月31日、2022年、2022年、2023年和2024年12月31日的年度内，我们预计将分别确认约5,000万美元、790万美元、160万美元和160万美元的额外基于股票的薪酬支出，用于授予在2021年2月11日购买我们A类普通股688,068股的股票期权和覆盖我们A类普通股5,085,000股的RSU。

确定我们普通股公允价值时使用的重要因素

我们A类普通股的公允价值由董事会决定。

•

我们在公平交易中向外部投资者出售A类普通股的价格；

•

我们A类普通股的独立第三方估值；

105

2015年8月，FASB推迟了会计准则更新(ASU)的生效日期 2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)，概述了一个单一的综合模型，供各实体用来核算与零售商签订的合同所产生的收入，并将取代大多数当前的收入确认指导。指南允许采用两种方法：追溯到提出的每个前期(完全追溯方法)，或追溯到最初应用之日确认的指南的初始应用的累积效果(修改后的追溯方法)。2018年1月1日，VIZIO采用ASU 2014-09，适用于截至采用日期未完成的未平仓合同，采用修改后的回溯法。评估了两个收入来源：(1)平板高清/超高清电视、音棒和配件的销售，以及(2)与零售商的数据服务安排，包括与分发内容、广告和订阅相关的数据许可和销售。新收入标准对我们的业务流程、系统和控制的影响微乎其微。截至2018年1月1日，期初留存收益没有记录调整。然而，在2018年1月1日，我们将1.157亿美元的退款和返点负债从应收账款重新归类为应计费用。从2018年1月1日开始，我们在资产负债表的应计费用部分列示退款和返点负债。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租契(主题842)，修订FASB ASC并创建主题842，租赁。新主题将取代主题840(租赁)，并通过在资产负债表中确认租赁资产和租赁负债来提高组织之间的透明度和可比性，并要求披露有关租赁安排的关键信息。该标准在2018年12月15日之后的财年对公共实体有效。我们提前采用了截至2018年1月1日的主题842，使用了修改后的回顾方法。在采用时，对累积赤字没有累积影响。我们选择了该标准允许的三种实用权宜之计的过渡方案，它消除了重新评估先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论的要求。我们于2018年1月1日采用了ASU 2016-02，并记录了使用权资产和租赁负债为330万美元。有关更多详细信息，请参阅合并财务报表中这些附注的附注19-租赁。

2016年6月，FASB发布了ASU 第2016-13号，金融工具止损信贷损失(话题326)。ASU 2016-13修订了减值模型，使用预期损失法取代当前使用的已发生损失法，这将导致更及时地确认金融工具上的损失。

106

2016年8月，FASB发布了ASU 2016-15年度现金流量表(主题230)：某些现金收入和现金支付的分类(新兴问题特别工作组的共识)。本会计准则澄清了现金流量表中是否应将下列项目归类为经营、投资或融资：(I)债务预付款和清偿成本，(Ii)清偿零息债务，(Iii)清偿或有对价，(Iv)保险收益，(V)公司所有人寿保险(COLI)和银行人寿保险(BOLI)保单的结算，(Vi)权益法被投资人的分配，(Vii)证券的实益权益该指南在2017年12月15日之后的财年对上市公司有效，并应追溯应用于报告的每个时期。我们于2018年1月1日采用了ASU，并确定影响不大。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产、商誉和其他 (主题350)，取消了计算商誉隐含公允价值来衡量商誉减值费用的要求。相反，实体将根据报告单位的超出其公允价值的金额记录减值费用。该标准在2019年12月15日之后的财年对公共实体有效。我们预计本指引的采纳不会对合并财务报表产生实质性影响。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬和股票薪酬 (主题718)，改进了非员工股票薪酬。本ASU将主题718的范围扩展到包括用于从非雇员处获取商品和服务的基于股份的支付交易。该标准在2018年12月15日之后的财年对公共实体有效，允许提前采用，但不得早于我们主题606的采用日期。新指南需要在修改后的追溯基础上应用，并在首次应用之日起确认累计效果。我们于2019年1月1日通过了ASU 2018-07，并确定影响不大。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量 -披露框架(主题820)。最新指引改进了公允价值计量的披露要求。更新后的指南适用于财年以及这些财年内的过渡期，从2019年12月15日之后开始。允许任何删除或修改的披露及早采用。2019年1月1日，我们提前采用了ASU 2018-13，并应用了修改后的披露要求。

107

Vizio正在通过尖端智能电视和功能强大的SmartCast操作系统的集成平台推动电视的未来。每台VIZIO智能电视都能让消费者搜索、发现和访问各种内容。除了观看有线电视，观众还可以使用我们的平台播放他们最喜欢的电影或节目过头了通过我们的平台(包括WatchFree和VIZIO免费频道产品)观看数百个免费频道(包括WatchFree和VIZIO免费频道)，您可以享受满足游戏需求的增强型身临其境体验，或者访问各种其他内容选项。我们的平台为内容提供商提供了更多发布内容的方式，为广告商提供了更多工具来瞄准日益增长的受众，这些受众正日益远离线性电视。

我们目前提供：

•

范围广泛的高性能智能电视，涵盖各种价位、技术、功能和屏幕尺寸，每一款都旨在满足特定的消费者偏好；

•

提供身临其境音频体验的创新音棒组合；以及

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专有智能电视操作系统SmartCast，可增强我们设备的功能和盈利机会。

纵观我们的历史，我们一直是创新者和市场破坏者。我们于2002年在加利福尼亚州奥兰治县成立，我们看到了为美国消费者带来高质量电视和音棒的机会，这些电视和音棒的价值要高得多。我们的总部设在美国。我们相信，这让我们更好地了解了美国消费者的偏好。截至 2020年12月1日，在我们公司的整个生命周期中，我们售出了大约8220万台电视和1180万个音棒。根据OMDIA的数据，在2018年1月至2020年12月的合计期间，VIZIO在北美的电视市场份额按单位出货量计算排名第二。此外，根据NPD Group Retail Tracking Service的数据，VIZIO在2018年1月至2020年12月的合计期间，按单位销售额计算是美国排名第一的音棒品牌。

我们既推动了强大的长期趋势，也从这些趋势中受益，这些趋势正在改变消费者、内容提供商和广告商在娱乐业的互动方式。由于高速互联网接入的激增和越来越多的内容选择，我们预计消费者将把越来越多的娱乐转移到家里。在 2009年，我们将Netflix应用程序直接嵌入到电视上，不再需要额外的外部连接硬件来流式传输OTT内容。在这一成功的基础上，我们于2016年推出了升级后的操作系统，今天称为 SmartCast，推动消费者改变访问和消费内容的方式。通过我们在2015年收购Inscape，增强了我们的数据能力，包括我们专有的自动内容识别(ACR)技术，我们为我们的广告商提供了宝贵的数据驱动洞察力和定向机会。我们的易用集成平台为内容提供商提供了一个额外的分销渠道，并为广告商提供了逐步接触不断增长的受众的机会，这些受众正在从线性电视转型。

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我们设备业务的成功为我们创造了巨大的增长机会。我们的智能电视为我们提供了机会来增加积极参与我们SmartCast操作系统的消费者，这反过来又扩大了我们的平台+盈利机会。虽然我们的大部分净收入来自智能电视和音棒的销售，但我们的平台+净收入从2018年的3,640万美元增长到2020年的1.472亿美元，增幅为304.4。我们相信，Platform+将是我们未来利润率增长和财务业绩的关键驱动力。

我们2018、2019年和2020年的关键财务指标包括：


	2018			2019		2020
	(以千计)
总净收入	$	1,780,730		$	1,836,799	$	2,042,473
毛利总额	$	110,261		$	165,165	$	296,358
净收益(亏损)	$	(156	)	$	23,086	$	102,475
调整后的EBITDA⁽¹⁾	$	584		$	37,604	$	138,971

⁽¹⁾

我们将调整后的EBITDA(一种非GAAP财务指标)定义为扣除利息收入(费用)、净其他收入、净收益、所得税、折旧和摊销准备金以及基于股票的薪酬前的净收益。有关调整后的EBITDA和净收入之间的对账、最直接的可比性公认会计原则(GAAP)财务指标，以及关于调整后EBITDA的局限性的讨论，请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论以及关键业务指标和非GAAP财务衡量标准。

我们2018、2019年和2020年的关键业务指标包括：


	2018		2019		2020
	(以百万为单位，但不包括美元)
智能电视出货量⁽¹⁾		4.4		5.9		7.1
SmartCast活动帐户⁽¹⁾(截至12月31日 31)		3.6		7.6		12.2
SmartCast ARPU⁽¹⁾⁽²⁾		不适用	$	7.31	$	12.99

⁽¹⁾

有关我们如何计算关键业务指标的讨论，请参阅管理层的讨论和关键业务指标的财务状况和运营结果分析。

⁽²⁾

在2019年之前，我们没有跟踪SmartCast ARPU，因此我们不提供2018年的此指标。

我们的业务

我们运营着两种截然不同但完全集成的业务：设备和Platform+。

装置

平台+

Platform+由我们屡获殊荣的智能电视操作系统SmartCast和Inscape组成，SmartCast支持我们全面集成的娱乐解决方案，Inscape为我们的数据智能和服务提供支持。

109

SmartCast通过优雅的易用界面它支持许多领先的流媒体应用程序，如Amazon Prime Video、Apple TV+、Disney+、Hulu、Netflix、Parama+、Peacock和 YouTube TV，并托管我们自己的免费、支持广告的应用程序WatchFree和VIZIO Free频道。SmartCast还支持Apple AirPlay 2和Chromecast功能，允许用户将其他设备上的附加内容流式传输到我们的智能电视。它提供对第三方语音平台的广泛支持，包括Amazon Alexa、Apple HomeKit和Google Voice Assistant，以及第二屏幕查看，以提供额外的交互功能和体验。

我们专有的Inscape技术支持ACR，它可以识别智能电视屏幕上显示的大多数内容，而不考虑输入内容。我们汇总这些观看数据，以提高我们广告商的透明度和目标定位能力。此外，我们在推动动态广告插入(DAI)的创新和发展方面处于领先地位。我们启动了项目OAR(Open，Access，Ready)，这是一个直接与许多最大的电视网络合作的行业联盟，旨在建立一个技术标准，以促进DAI和可寻址广告的采用。我们 DAI技术的采用还处于早期阶段，是我们在市场上创新的一个例子。

我们通过以下几种途径实现Platform+ 盈利：

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广告支持的视频点播(AVOD)：服务的广告库存，如 WatchFree、VIZIO Free频道和某些第三方AVOD服务

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主屏幕：SmartCast主屏幕上的广告投放

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合作伙伴营销：我们电视纸盒上的内容图像和可用的应用程序

数据许可

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Inscape：来自广告技术公司、广告代理和网络的数据许可费，用于帮助广告购买决策或启用DAI功能

内容分发、交易和推广

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订阅视频点播(SVOD)和虚拟多频道视频节目分发商(VMVPD)：通过我们的平台激活或重新激活新用户订阅时，SVOD和vMVPD服务分享的收入

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优质视频点播(PVOD)和交易视频点播(TVOD)：在我们的平台上进行购买时，PVOD和TVOD服务分享收入

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遥控器上的品牌按钮：内容提供商的专用快捷键

行业趋势

我们受到强大的长期趋势的推动并从中受益，这些趋势正在改变消费者、内容提供商和广告商在娱乐业的互动方式。

智能电视的激增和消费者观看偏好的转变

智能电视正在取代美国家庭中的传统电视。根据OMDIA的数据，2020年，智能电视占北美电视总出货量的97%。此外，eMarketer估计，2020年，美国智能电视用户将从2019年的1.122亿增加到2024年的1.396亿，增幅为24.4%，届时预计将有超过一半的美国家庭拥有智能电视。

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智能电视功能的增强也促使消费者改变他们查看内容的方式。EMarketer预测，美国付费电视家庭将从2019年的8390万户减少到2024年的6340万户，而Comcore估计，截至2020年6月，OTT家庭数量为6920万户。我们相信智能电视的使用案例将扩展到流媒体内容之外，随着消费者升级电视并在家庭最大屏幕中发现更多价值，流媒体内容将继续推动采用。

日益互联的家庭生态系统

接入高速宽带的便利性使家庭的连接变得越来越紧密。根据标普全球市场情报(S&P Global Market Intelligence)旗下的媒体研究小组卡根(Kagan)的数据，2019年美国家庭宽带普及率为84.7%。高速互联网的广泛采用使包括视频在内的各种带宽密集型服务能够直接传送到智能电视。与此同时，新世纪的到来物联网(IoT)实现了无摩擦的互联家庭生态系统。我们相信，随着5G和Wi-Fi 6为互联设备提供更高的速度、更低的延迟和更大的容量，再加上语音输入设备、智能助理和人工智能的技术进步，互联家庭体验将变得更加无缝。我们预计，新技术和服务的引入将开启增量智能电视盈利方式。我们相信，智能电视将成为互联数字家庭不可或缺的一部分，因为它们的功能和创建身临其境的互动环境的能力。除了智能电视目前提供的流媒体服务外，智能电视最终还将支持其他服务，如个人通信、健身和健康、商务、社交和动态娱乐体验。

线性电视广告支出转向OTT

消费者从线性电视转向OTT，颠覆了传统的电视广告模式，并将越来越多的广告支出转向OTT。例如：

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EMarketer预测，从2019年到2024年，美国联网电视广告预计将增长186.6%，这表明广告收入正随着消费者的收视偏好而增长。

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互联电视继续引起线性电视广告买家的共鸣，根据2020年IAB的一份报告，超过一半的广告买家报告称，他们正在从广播和有线电视广告转向联网电视广告。

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Innovid报告称，2020年第三季度，Connected TV在数字视频广告印象中的份额显著增加，从2019年第三季度的33%跃升至2020年第三季度的41%，从移动(从47%下降到43%)和PC(从20%下降到16%)夺走了份额。

联网电视广告的数据功能正在推动这一预期增长，因为它们为广告购买者提供了更好地瞄准特定受众的机会，从而产生更高的广告投资预期回报。

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我们已经对这一未来进行了投资，包括通过推出我们的SmartCast平台，我们打算继续改进我们的创新功能，如移动应用控制、物联网语音支持和我们的动态操作系统，以增强此类连接。随着时间的推移，我们预计消费者将其VIZIO智能电视用于：

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通信：参与社交网络、使用消息服务和访问远程办公功能(如视频会议) 。

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健身和健康：舒适地在自己的起居室连接到交互式健身和健康服务，例如个人培训课程和运动跟踪。

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商务：浏览在线购物服务，购买电视上的特色产品，作为动态ADS的一部分，以及通过语音控制在送货服务上下单。

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社区:为最新电影或大型比赛举办虚拟的综合观看派对；通过随身游戏观看电视体育直播将成为一种互动体验。

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动态娱乐体验：参加虚拟音乐会或体育赛事，提供观众控制的多摄像头体验。

这些服务为应用内交易创造了个机会，我们相信，通过启用这些交易，我们将在我们的平台上增加货币化。

我们的市场机遇

我们相信我们在智能电视领域有相当大的市场机会。除了这个机会，我们还拥有巨大的市场机会，包括电视广告和SVOD市场，以及正在发展中的互联家庭市场。随着智能电视功能的增强，我们相信它们将成为聚合OTT内容和更广泛的全新互动体验的中心。

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消费者观看习惯从线性电视持续转向OTT，预计将加速线性电视广告收入向联网电视替代品的转移。根据eMarketer的数据，2019年美国线性电视广告支出为706亿美元。随着收视率的增长，联网电视广告通过其定向功能创造了更多有价值的受众。EMarketer预测，联网电视广告将从2019年的64亿美元增加到2024年的183亿美元。SVOD服务的持续激增提升了免费、有广告支持的替代产品(如我们的WatchFree服务)的价值，因此我们相信，线性电视广告向联网电视替代产品的转变将比预期的增长更快。

根据普华永道(PwC)的数据，在美国，2019年消费者在SVOD和TVOD服务上花费了182亿美元。普华永道(PwC) 进一步预测，到2024年，这些市场预计将增长至309亿美元。我们通过分发一系列SVOD和TVOD服务以及在我们的智能电视上促进购买来赚取费用。我们相信，随着我们的客户群持续增长，我们来自这些服务的收入将继续增加。

随着我们扩展智能电视和SmartCast 操作系统的功能，我们希望通过促进其他服务来产生经常性收入。

我们的主要优势

创始人领导的团队愿景清晰

具有创新历史的值得信赖的品牌

我们已经建立了一个强大和值得信赖的品牌，象征着优质的技术、质量和价值。 VIZIO平台为消费者提供了尖端的图片和音频性能，增强了娱乐体验，同时易于使用，并将观众连接到广泛的内容。我们已经树立了远见卓识公司和市场颠覆者的声誉。例如，2009年，我们在没有外部设备的电视上推出了Netflix流媒体应用，最近我们推出了自动旋转音棒，以创造身临其境的环绕立体声体验。

独特的轻资产运营模式，拥有卓越的外包制造和供应链

我们已经创建并将继续利用外包制造的轻资产运营模式，提供规模驱动型成本节约和更大的灵活性。我们的制造合作伙伴维护着我们智能电视和音棒的完整生产流程，而我们则专注于设计、产品规格、营销和分销。我们与制造合作伙伴紧密合作，在整个保修期内为消费者提供卓越的服务。我们在整个供应链中建立了牢固的关系，并通过互联IT系统和信息共享为零售商提供从供应商到零售商的透明度，从而保持较低的营运资金和库存风险。

集成硬件和软件解决方案

我们已经从一个尖端电视的设计者演变为智能电视的先驱。自2019年以来，我们销售的每台智能电视都安装了我们的SmartCast操作系统，打造了完全集成的硬件和软件解决方案。硬件和软件的设计使我们能够构建相辅相成的产品，并提供卓越的用户体验。我们的集成产品使我们能够完全控制用户体验。配备我们的SmartCast操作系统，我们的智能电视提供

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我们的平台为消费者提供了许多流行的OTT服务，包括Amazon Prime Video、Apple TV+、 Disney+、Hulu、Netflix、派拉蒙+、孔雀和YouTube TV。我们专注于发布我们的消费者想要观看的内容，而不考虑来源。我们在全美各地家庭中嵌入的大量智能电视，以及我们与第三方OTT服务的协作方法，使我们能够以多种方式广泛分发OTT应用并成功实现货币化。例如，当零售商在其 VIZIO智能电视上订阅或购买时，我们会收到订阅费和交易费的一部分。我们还从SmartCast主页上的优先广告和遥控器上的应用程序按钮获得收入。此外，我们最大的盈利机会来自通过WatchFree、VIZIO Free频道和部分AVOD平台提供的第三方内容。在这些服务上，我们收到直接出售给品牌、广告代理和节目连接电视广告买家的广告清单。我们通过充当内容的另一个分发渠道来促进与我们的内容提供商的双赢关系。此外，随着消费者通过智能电视参与更多活动，我们希望将这些活动和交易货币化。

Platform+处于有利地位，可以从向OTT的转变中获利

VIZIO价值主张

消费者

对于消费者，我们以实惠的价格提供优质的互动娱乐体验。我们提供大量的智能电视和音棒产品组合，尺寸、功能和价格各不相同，以产生广泛的市场吸引力。我们的SmartCast操作系统提供许多领先的流媒体应用程序，并通过聚合消费者观看数据，通过易用界面我们的智能电视和SmartCast操作系统共同创造了身临其境的个性化娱乐体验。

零售商

对于零售商，我们提供高质量、实惠且有竞争力的产品，这些产品可吸引来自广泛人群的消费者，从而为这些零售商吸引更多消费者，并帮助他们增加收入。我们拥有专门且经验丰富的销售管理团队为这些零售商提供支持，他们与零售商合作，确保联合业务战略、跨促销和货架空间优化。

内容提供商

对于内容提供商来说，我们遍布全美数百万家庭的庞大智能电视基础提供了增加收视率和订阅量的额外途径。SmartCast使他们能够接触到越来越多的观众，这些观众正在从线性电视转向。我们通过充当内容的另一个分发渠道来促进与我们的内容提供商的双赢关系。我们的WatchFree和VIZIO免费频道

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对于广告商，我们为线性电视广告提供真正的增量覆盖，因为许多VIZIO消费者要么不将有线电视或卫星盒连接到他们的智能电视上，要么用流媒体内容补充他们的线性电视观看。此外，我们希望我们的ACR和DAI功能能够支持更有针对性的广告，包括那些在我们的智能电视上观看线性电视的消费者。我们巨大的覆盖范围、瞄准ADS的能力和数据洞察力相结合，提高了广告商的投资回报。

我们的增长战略

增加我们智能电视的销量

我们目前的市场地位反映了消费者对我们价格合理的尖端技术的需求。我们将继续投资于设计和开发新功能，以及我们的销售和营销，以保持和加强我们与零售商的关系。通过继续提供尖端技术，开展有针对性的销售和营销工作，支持许多最受欢迎的OTT应用程序，并引入增强使用案例的创新功能，我们预计将增加智能电视的销量。

提高对SmartCast的认识和采用

通过销售智能电视，我们有机会让更多的消费者使用我们的SmartCast操作系统。通过结合来自领先第三方应用程序的大量内容和扩展我们平台的功能，我们专注于使SmartCast成为内容流的主要来源，并推动SmartCast活跃账户的发展。我们将继续投资于我们的SmartCast操作系统，并通过利用我们的销售和营销团队来强调SmartCast的功能是一项关键的销售功能，从而提高消费者的认知度。

推动用户参与度

我们的SmartCast操作系统是通向简化娱乐体验的门户，我们相信SmartCast有朝一日可以为互联家庭提供动力。SmartCast为消费者提供了广泛的内容访问权限，我们直观的用户界面可以根据用户的观看行为提供各种相关的个性化内容推荐。这使观众能够在我们的智能电视上轻松发现和接触来自领先提供商的内容。因此，通过与主要内容提供商合作，它将使我们能够继续提供用户想要观看的免费和有吸引力的内容。通过扩大我们的内容库、提供更个性化的观看体验以及增加智能电视的功能，我们可以增强消费者体验并推动用户参与度。

扩展SmartCast ARPU

随着我们增加盈利能力和在我们平台上花费的时间，我们预计SmartCast ARPU将会增长。在我们的平台上增加广告是目前提升我们SmartCast ARPU的最大机会。我们打算利用我们在美国家庭的巨大市场份额、我们在SmartCast上的活跃用户基础、我们的Inscape数据能力以及对我们广告销售队伍的投资来增加我们的广告收入。在截至2020年12月31日的一年中，我们的SmartCast ARPU为12.99美元，同比增长78%。

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我们专注于为内容提供商和广告商提供最佳的消费者体验和强大的解决方案，以接触到广泛且积极参与的受众。我们开发了一系列无缝集成硬件和软件的技术。我们的集成产品使我们能够为消费者、零售商、内容提供商和广告商提供非凡的价值。

SmartCast

我们的应用体验由SmartCast操作系统提供的庞大媒体库提供支持。通过馈送接收、内容匹配和元数据合并服务，SmartCast主页聚合了主要第三方OTT应用程序和我们支持广告的免费流媒体服务WatchFree的内容，以实现以内容为中心的用户体验。然后，SmartCast利用用户数据和行为，使用人工智能优化推荐和搜索结果。Vizio的云基础架构在Amazon Web Services和其他提供商上运行，这些提供商提供高效的扩展来满足我们的需求。

为了支持当前一代智能电视流媒体应用和计划中的互动服务浪潮，我们组建了VIZIO统一互动框架团队。该团队致力于向开发人员提供Javascript SDK和嵌入式REST风格的Web服务接口，使他们能够创建下一代智能电视应用程序。 SDK结合了以下Unified Interactive Framework服务：

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应用特定语音：我们提供语音AI服务，应用开发者可以通过该服务注册，当检测到应用特定的用户语音命令时，会收到通知。通过不限制开发人员使用固定范围的语音命令，我们使开发人员能够为消费者创造新的体验。

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用户档案&VIZIO钱包：允许开发者通过服务发起应用内购买，包括消费者注册、计费、购买和订阅管理。

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互动视频同步：通过使视频与其他体验同步或触发其他体验，我们支持应用程序对视频进行补充，开启了一系列用户体验增强和商务服务。

我们所有的智能电视中都嵌入了SmartCast平台层(SCPL)，这是一款尖端的Web服务中间件，可简化管理和控制，支持主要的语音助理，并提供支持应用程序开发的广泛服务。我们的SCPL通过物联网连接到互联网，使消费者能够监控、管理和控制其他连接的设备。此外，它还允许我们为下一代智能电视提供远程服务和功能，包括添加和修改应用程序、提供推送通知以及提供账单和其他消费服务，所有这些都是以低成本完成的。我们的SCPL和SDK托管在Vizios上，Vizios是我们专有的基于Linux的安全操作系统，作为抽象层托管所有SmartCast应用和服务。此实施使SmartCast能够快速匹配并部署到一系列设备和SOC，从经济高效的全高清(FHD)到高级4K SOC。

自动内容识别

我们提供尖端的屏幕嵌入式ACR技术，可为广告商增加透明度并增强定向能力。我们访问来自数百万台电视的各种电视观看数据，以帮助内容提供商和广告商了解他们的受众。我们的ACR技术是：

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高度可扩展截至2020年12月31日，支持超过1220万SmartCast活跃账户；

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实时检测电视观看的每一秒；

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支持广泛的电视网络，匹配所有个美国指定市场区域(DMA)的475个线性电视频道的观看行为；

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我们的画质方法，包括使用先进的设计和我们自己的算法，可以创建高质量的面板，在画质和用户体验方面使我们在市场上拥有竞争优势。我们将继续投资于这些技术，我们的高性能电视画面质量是液晶面板、LED背光、芯片组、软件和量子点薄膜产品设计和规格的巅峰。特别值得一提的是，我们的智能电视的一些强大的性能特性包括：

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高动态范围：我们的高动态范围(HDR)性能(使用我们的P系列Quantum X HDTV)获得了卓越的评级，因为我们设计的产品具有高对比度，而且我们目前的大多数4K HDTV产品都兼容最新的HDR格式，如杜比视觉(Dolby Vision)、HDR10、HDR10+和HLG。

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对比度：我们的液晶面板、LED背光和软件的组合为我们的M系列和P系列电视系列提供了高对比度。这项技术根据内容实时动态控制单个LED的亮度，以提供深黑色级别。

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亮度：我们通过产生高达3000尼特的亮度来生产非常明亮的电视。

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色彩：我们使用先进的量子点胶片(有M系列和P系列两种型号)来达到极其丰富的色彩。

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均匀性：我们的LCD面板在制造过程中通过了适当的测试方法，旨在确保我们的智能电视通过严格的一致性质量保证测试，以便它们在整个面板和显示区域都能产生出色的图像。

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游戏性能：我们生产的高级电视机型具有快速响应速度、高亮度、量子色彩、高对比度，并采用具有极低延迟的芯片组供电，这使它们成为游戏的理想之选。我们被Rtings.com评为2020年度最佳4K HDR LED电视，并被IGN评为2020年度最佳游戏4K电视。

我们将屡获殊荣的产品设计、扬声器开发和软件中的高性能规格相结合，从而提供卓越的音棒性能。我们的音棒提供：

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家庭影院表演：我们的音棒提供清晰、动态的声音表演，部分型号的音量最高可达107分贝。

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音频调谐：我们拥有先进的软件规格来调谐我们的音棒，以实现电影效果和纯音频输出质量。

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精确的音频输出：我们还通过开发一种规格来测量音频输出的准确性和性能，并使用该规格来设计我们所有的音棒，从而在家庭影院行业中处于领先地位。该规格侧重于音频分贝动态范围、降低失真和卓越的环绕声性能。

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杜比ATMOS音棒领先地位：我们还设计了支持杜比ATMOS的领先音棒，并以身临其境的音棒技术而闻名。我们拥有市场上唯一可以根据内容自动旋转扬声器的ATMOS音棒。我们的Elevate Soundbar在2020年的表现赢得了无数的赞誉和奖项，包括2020年Wirecutter的最佳Soundbar。

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我们的广告产品为广告商和内容提供商提供了一系列与受众联系的选择，从而使他们受益。我们利用通过我们的SmartCast操作系统收集的数据来帮助广告商提供更好的ADS，并帮助内容提供商为他们的节目找到合适的受众。我们还投资开发新技术，如ACR和DAI，以促进ADS在线性电视上传输。我们专有的Inscape数据服务收集大多数内容和广告的观看行为，这些内容和广告通过外部输入连接到我们的智能电视，并通过OTT流到电视，由于数据源的广泛性，为我们提供了强大的竞争优势。

我们通过Inscape收集的一些数据包括在电视上观看的电视节目和商业广告的身份、观看它们的时间、日期和频道，以及节目和商业广告是现场观看还是稍后观看。我们将此Inscape数据以非识别形式存储在第三方数据仓库中，这意味着查看数据与个人姓名或其他联系信息没有关联或关联。

我们的主要广告产品包括：

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观看数据：我们利用我们的视频识别技术来帮助广告商和这些视频点播应用向消费者提供更好的ADS。

智能电视

我们广泛的智能电视产品组合包括五个系列，每个系列都针对特定的消费群体以及他们对高画质、强大的处理和视频性能、智能功能、种类繁多的内容、简化的连接和便利功能以及时尚、现代工业设计的偏好。

自2002年成立以来，我们一直专注于提升平板显示器的图像质量，投资于关键技术，这些技术可提高更亮的白色和更深的黑色的对比度，产生更准确和更广泛的颜色范围，并提高图像的清晰度和细节，特别是在快速移动的场景中。能够产生丰富的对比度水平和充满活力的画面质量，我们的每个型号都利用全阵列LED背光，为每个消费细分市场提供卓越的画面质量。2020年，我们向市场推出了我们的第一款OLED电视，它提供了无限的对比度、逼真的色彩和更宽的视角。这些可视化功能与我们的游戏功能套件(如可变刷新率、AMD FreeSync技术和4K 120fps游戏)配合使用，为消费者带来了提升的游戏体验。此外，我们还在每种型号之间提供SmartCast和语音控制兼容性，以实现智能、创新和

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我们广泛的高性能音棒系列提供身临其境的音效、强大的性能和针对用户房间和电视尺寸进行优化的现代设计，为您提供家庭影院体验。我们的音棒支持语音助手，并包含蓝牙功能，允许消费者通过语音命令或从移动设备或个人计算机轻松配对和流式播放音乐，每个音棒都包含清晰、快速的启动说明、安装指南和设置所需的公共电缆，从而改善开箱即用体验并减少支持电话。我们的5.1.4音棒还具有自适应高度扬声器，可根据流媒体内容的类型自动旋转，为用户带来非凡的音频和娱乐体验。

奖励和嘉奖

我们的产品和价值主张赢得了大众媒体的无数奖项和赞誉。我们的设备一直受到行业评论和奖项的关注，最近还获得了超过25项2020年CES最佳产品的荣誉。我们近年来获得的行业奖项包括：

Vizio OLED电视：

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2020年，我们因VIZIO OLED电视获得Revieweid.com颁发的CES年度最佳奖。

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《连线》杂志将VIZIO OLED电视评为2020年CES最佳产品。

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Tom‘s Guide将VIZIO OLED电视评为CES 2020(到目前为止)最佳新电视之一。

M系列电视：

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2020年，我们因M系列电视获得了Revieweid.com颁发的CES编辑选择奖。

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Tom‘s Guide将M系列命名为2019年Tom’s Guide编辑的选择。

P系列电视：

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安卓权威机构将P系列评为2020年消费电子展上最好的新电视之一。

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IGN将P系列评为2020年最适合游戏的4K电视。

音频产品：

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2020年，我们因立面音响吧获得了红点设计奖。

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2020年，Wirecutter将VIZIO Elevate 5.1.4家庭影院音棒评为2020年最佳音棒。

此外，VIZIO的客户服务多年来一直被公认为卓越。我们在过去十年中共获得112项史蒂维奖，包括6项前十名奖、14项金奖、38项银奖和54项铜奖。

研究与开发

我们热衷于设计尖端产品，以带动消费者需求，提升我们的品牌。我们相信，我们未来的成功在一定程度上取决于我们继续开发创新的新产品、对现有产品进行增强以及改进功能和易用性的能力。我们将继续采用以消费者为中心的设计方法，提供创新产品，以响应、预期甚至推动消费者对增强画质、音频质量、功能、设计和易用性的需求。

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虽然我们的所有产品都是在加利福尼亚州设计的，但我们将制造外包给了包括京东方、富士康、Innolux、Kie、Tonly、冠捷和Zylux在内的制造商，这些制造商在越南、中国大陆、台湾、泰国和墨西哥的工厂购买零部件并组装我们的智能电视、音棒和其他娱乐产品。鉴于近年来美国和中国之间的贸易紧张局势，我们大部分智能电视的制造地点已经从中国转移出去。虽然我们没有任何长期采购合同，但我们已与这些制造商签订了产品供应协议，这些协议通常会为侵犯知识产权提供赔偿，并就价格优惠、产品质量要求和供应商管理的库存预期达成一致。我们不拥有制造设施，这为我们提供了灵活性，使我们能够适应市场变化、产品供应和定价，同时保持较低的固定成本。我们与制造商的战略关系对于新产品的推出和业务的成功至关重要。我们与制造商建立了牢固的关系，帮助我们满足了供应和支持要求。

我们专注于推动我们的产品路线图与制造商保持一致，并确定如何共同降低整个供应链的成本。我们的成品使用多个制造商。我们的运营团队与制造商的工程、制造和质量控制人员协调，以开发必要的制造流程、质量检查和测试以及对制造活动的全面监督。我们相信，该模式使我们能够有效、高效地交付高质量和创新的产品，同时使我们能够最大限度地降低成本并管理库存风险。

物流和履约

我们产品的零部件是由我们的制造商直接采购的。我们利用我们的业务规划团队在某些组件上获得有竞争力的定价，并利用我们的制造商批量采购来实现通用部件的最佳定价。电视、音棒和配件通常为零售而制造和包装，并通过远洋货轮从我们在亚洲的制造商发货，通过卡车从我们在墨西哥的制造商运往物流中心。我们的设备通过集线器和承运商组成的物流网络从集散地运往250多个收货目的地。我们的业务规划团队还与我们的制造商进行协调，以更好地确保我们的产品从制造商运往这些物流中心满足消费者需求。我们通常直接从这些物流中心获得产品所有权，我们的物流团队在我们将产品交付给零售商时管理这一流程。我们采用供应商管理的库存策略，使我们能够降低整个供应链的成本并提高库存灵活性。

我们的智能电视和音棒的分销和销售

虽然我们通过我们的网站向全美大大小小的零售商销售产品，并通过我们的网站直接向消费者销售产品，但我们一直专注于大规模分销渠道，以推动最有效的规模经济并加速我们的市场份额。事实证明，这是一个非常成功的战略，因为我们已经获得了稳固的市场份额地位。这种方法使我们能够将固定成本保持在较低水平，并以较少的员工人数快速增长收入。我们相信，我们的零售商占美国消费者总数的很大一部分。

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电子市场。根据GAP Intelligence的数据，截至2020年12月31日，VIZIO在许多主要消费电子产品零售商(如Sam‘s Club、Target和沃尔玛)占据了第一或第二高清电视货架份额。我们计划继续扩大我们的产品供应，以在现有和新的零售商获得更高的货架空间份额。

我们的智能电视和音棒的市场营销

我们预计，我们创新产品的声誉将继续在我们的增长和成功中发挥重要作用，消费者的高满意度将继续推动我们品牌向新消费者的口碑推荐。自2002年成立以来，我们已经在美国建立了一个极具认知度的品牌。

我们预计将继续投资于广告和营销计划，以进一步提升品牌知名度，推动更深层次的品牌参与并培养长期的品牌忠诚度。我们的营销计划专注于吸引从首次购物者到高端家庭影院爱好者的广泛消费者，并利用传统广告、高影响力赞助和公共关系，以及更具创新性的数字营销、社交媒体和零售营销战略来推动考虑和购买。

品牌营销

我们专注于优化营销支出的效率和覆盖范围，通过投资于不仅具有广泛的市场覆盖范围，而且能够促进我们品牌的积极参与的项目。早些时候，我们使用全彩色包装作为批发和零售渠道的高影响力广告，以最低的额外成本加快了消费者对我们产品的初始认识和教育。今天，我们的重点是通过在线和店内的全渠道营销活动，推动对VIZIO新功能和新技术的教育和认识。

数字营销

除付费媒体外，我们还开发了创新的数字营销计划，以利用共享、赚取和拥有的媒体来有效提升品牌参与度和知名度。在2020年，我们发起了有针对性的影响力活动，以提高人们对我们的产品功能或产品细分市场的认识，在这些活动中，我们可以通过获得的、拥有的和共享的媒体，将付费媒体的印象转化为参与度，从而推动长期的品牌忠诚度和教育。

由于我们的产品往往经过深入研究购买，我们已投资于建立强大的数字营销计划，以帮助推动消费者的消费之旅，利用教育网站和产品视频等资源来解释4K超高清、量子色彩和家庭影院音质以及通过本地广告推广的编辑内容等新技术。

零售营销

我们的店内促销策略侧重于通过购买点展示吸引消费者，展示我们产品的图片和音频质量，解释我们电视的智能功能、技术和功能的优势。我们相信，我们的销售策略可在销售点通过简单、一致的消息(包括包装、事实标签和其他项目级别标识)帮助简化最终购买决策。我们的销售计划旨在针对每个渠道的购物者的关键人口统计数据，并针对从大众市场到仓储俱乐部到高端电子零售环境的有效部署和与零售商的合规性进行了优化。

消费者体验和支持

我们相信，我们的主要与众不同之处之一是我们对消费者体验的关注。我们的座右铭，愿景遇见价值，反映了我们的使命：通过目标明确、屡获殊荣的设计、牢固的合作伙伴关系和美国人的独创性，我们以实惠的价格提供高性能的技术和内容。

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我们的消费者支持人员负责处理消费者的一般咨询，回答消费者关于产品的问题，并解决消费者可能遇到的技术问题。我们的客户服务代表还每月向我们的产品开发团队报告他们从消费者那里获得的反馈，以便我们能够不断改进我们的产品设计、安装和可用性。我们培训和授权我们的消费者支持人员及时解决问题和补救情况，提高消费者满意度。自2012年以来，我们在销售和客户服务方面共获得112项史蒂维奖，其中在过去十年中获得了6项十强奖、14项金奖、38项银奖和54项铜奖。

知识产权

知识产权是我们业务的一个重要方面，我们为我们的知识产权寻求适当的保护。我们依靠专利、商业秘密、版权和商标法以及保密协议和许可证等合同限制来建立和保护我们的知识产权和专有权利。

我们拥有并使用VIZIO的商标和VIZIO徽标，并在我们所有的产品上使用VIZIO商标。我们相信拥有注册且易于识别的独特标志是识别我们品牌的重要因素。截至2020年12月31日，我们在全球拥有619件有效的商标注册和申请，其中包括46件在美国的有效商标注册和申请。

截至2020年12月31日，我们在美国、澳大利亚、巴西、加拿大、智利、中国、法国、德国、香港、日本、墨西哥和英国拥有266项已发布项专利和148项正在申请、已允许或已发布但尚未发布的专利申请。但是，我们不能确定我们的专利申请是否会发布，或者任何发布的专利是否会为我们提供任何竞争优势，或者不会受到第三方的挑战。我们颁发的美国专利将在2021年至2036年之间到期。

从历史上看，我们的大多数知识产权版税义务和承诺都得到了制造商的合同赔偿和补偿。我们从制造商那里获得这样的资金，要么直接报销，要么支付净购买价。我们不能保证我们能够以优惠条款或根本不能获得此类赔偿和补偿。

除上述保护外，我们通常通过使用内部和外部控制(包括与员工、制造商、经销商和其他人的合同保护)来控制对我们专有和其他机密信息的访问和使用。我们将在适当的时候继续提交和起诉专利申请，试图保护我们专有技术的权利。在我们的业务中，我们经常依赖知识产权许可证。如果我们不能充分保护和执行我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的技术，我们为创造或获取知识产权所花费的资源可能得不到任何回报，也不会在此基础上产生任何竞争优势，我们的品牌、业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。有关更多信息，请参阅风险因素？与我们的供应链、内容提供商和其他第三方相关的风险；？风险因素？与知识产权相关的风险。

竞争

我们认为影响我们设备市场的主要竞争因素是品牌、价格、功能、质量、设计、客户服务、上市时间和可用性。我们相信，我们在这些领域的竞争是有利的。我们经营的消费电子市场竞争激烈，包括历史悠久的大型公司。我们的智能电视面临来自大型消费电子品牌的竞争，例如

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三星、索尼、LG、海信、TCL和最近由沃尔玛推出的Onn。我们的音棒面临着来自三星、索尼、LG、Bose、Sonos和Onn等大型消费电子品牌的竞争。我们的许多竞争对手拥有更多的财务、分销、营销和其他资源，更长的经营历史，更好的品牌认知度和更大的规模经济。此外，这些竞争对手与我们的许多零售商都有长期的合作关系。

我们的平台+业务既要成为消费者家庭的娱乐中心，又要吸引广告支出。我们预计广告支出将继续从线性电视转向联网电视，因此，我们预计新的收视率和广告支出竞争将继续加剧。在这方面，我们与其他电视品牌(如三星)以及Roku、Amazon Fire Sticks和Apple TV等互联设备以及寻求将流媒体集成到其现有产品中的传统有线电视运营商进行竞争。我们还与OTT流媒体服务(如Hulu和YouTube TV)竞争，因为此类服务能够在各种设备上实现盈利，消费者可能会通过我们的智能电视以外的设备与其内容互动。我们与这些设备和服务竞争的部分原因是用户体验和内容可用性，包括免费内容的可用性。此外，我们根据受众规模和有效定位广告的能力来竞争吸引广告支出。

政府监督、监管和隐私实践

2017年2月，我们规定联邦地区法院向联邦贸易委员会、新泽西州总检察长和新泽西州消费者事务部主任提交判决，并向他们支付一定的罚款，以了结涉嫌违反联邦贸易委员会法第5条和新泽西州消费者欺诈法(该命令)的行为。该命令要求我们在我们的设备收集关于消费者在我们的设备上观看(查看数据)的信息时，向消费者提供额外的通知(独立于我们的隐私政策)。该命令要求我们向消费者提供额外的通知(独立于我们的隐私政策)，并向他们支付一定的罚金，以了结涉嫌违反联邦贸易委员会法案第5节和新泽西州消费者欺诈法(该命令)的消费者在我们的设备上观看什么(查看数据)的信息。根据该命令，VIZIO 连接到互联网的设备在收到收集、使用和共享观看数据的通知后，只能从明确同意此做法的设备收集观看数据，我们必须提供有关消费者如何撤销我们设备的此类同意的说明。

该命令还要求我们删除我们收集的某些观看数据，禁止我们在收集的消费者信息的隐私、安全或机密性方面歪曲我们的做法，并要求我们维护隐私计划，每两年对该计划进行评估，并保留有关我们收集和使用消费者信息的某些记录。该命令规定的义务一直有效到2037年。

随着对隐私的重新关注，我们努力提供有价值、透明且以用户为导向的智能电视平台服务。我们维护旨在保护隐私和个人信息的隐私政策、管理监督、责任结构和技术流程。我们的设备或应用程序的用户以及我们网站的访问者都可以访问我们发布的隐私政策。这些隐私政策披露了我们如何收集、使用、共享和保护我们从消费者或他们的设备收集的信息或有关这些信息的信息。我们遵循记录在案的隐私管理计划，并努力确保我们发布的隐私政策完整、准确、全面实施并符合适用的法律要求。

我们收集并使用个人信息创建在线帐户、进行电子商务交易、提供客户服务、支持和产品注册，以及用于其他目的。我们通过连接互联网的设备(如智能电视)以及我们的网站或移动应用程序收集信息。我们不会收集有关互联网连接的VIZIO设备上正在播放的内容的信息，除非该设备已同意此收集，在显示有关收集、使用和共享此类数据的单独且分开的披露后通过肯定接受，这符合或超过订单的突出要求。消费者还可以通过设备上的用户设置选择退出(如果之前已经选择加入)该跟踪。

124

除订单外，我们还受众多美国联邦和州以及外国法律法规的约束，这些法规涉及对我们业务至关重要的事项。这些法律法规可能涉及隐私、数据保护、数据安全、内容监管、知识产权、竞争、消费者保护、支付处理、环境问题、税收和其他主题。其中许多法律和法规仍在发展中，并在法庭上接受考验，可能会以与我们当前的政策和实践不一致的方式进行解释和应用，从而可能损害我们的业务。此外，这些法律法规的适用和解释往往是不确定的，特别是在新的和快速发展的行业中。

数据保护、隐私和信息安全的监管框架正在迅速演变。比如，<foreign language=“English”>CCPA</foreign>从二零二零年一月一号起开始生效。CCPA要求覆盖的公司除其他事项外，向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的能力，以选择退出某些个人信息的销售。此外，加州选民于2020年11月通过了一项对CCPA进行重大修改的新隐私法-加州隐私权法案(CPRA)。CCPA、CPRA和其他与数据保护、隐私和信息安全相关的法律和法规及其执法方面仍不明确，我们可能需要修改我们的做法以努力遵守这些规定。外国的数据保护、隐私、消费者保护、内容监管和其他法律法规往往比美国更具限制性或负担更重。CCPA和CPRA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始。CCPA已经催生了许多关于联邦和州隐私立法的提案，如果获得通过，可能会增加我们的潜在责任，增加美国市场合规的层层复杂性，增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。

违反现有或未来的监管命令、和解或同意法令可能使我们面临巨额罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。有关更多信息，请参阅风险因素和与法律和监管事项相关的风险。

雇员

截至2020年12月31日，我们在美国拥有527名全职员工。在假期期间，我们历来增加了名临时工，以增加我们的全职劳动力。我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们认为我们与员工的关系非常好，从未经历过与劳动有关的停工。在我们努力管理人力资本的过程中，我们寻求发现、吸引和留住那些与我们的使命一致并将帮助我们朝着我们的使命前进的员工，我们的目标是提供有竞争力的薪酬。

设施

我们的公司总部位于加利福尼亚州欧文，我们全资拥有位于35特斯拉的一栋建筑，并拥有位于39特斯拉的另一栋建筑的少数股权。我们从一个实体租用位于特斯拉39号的办公大楼，该实体主要由我们的两名员工、首席执行官和另一名员工所有。见？关联方交易？总部房地租赁？以进行进一步讨论。我们还在43特斯拉租了一栋大楼，其中包括办公和仓库空间。我们还在阿肯色州的本顿维尔、明尼苏达州的布鲁明顿、南达科他州的达科他州沙丘、得克萨斯州的达拉斯、纽约州的纽约、加利福尼亚州的旧金山和华盛顿州的西雅图租赁设施。

法律程序

我们目前，未来可能会继续受到与我们的业务相关的诉讼，包括专利侵权诉讼和产品责任索赔，以及正常业务过程中的其他非实质性诉讼。我们相信，任何现有诉讼的结果，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。

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名字	年龄		职位
威廉·王⁽¹⁾		57	创始人、董事长兼首席执行官
黄本		59	总裁兼首席运营官
亚当·汤森		48	首席财务官
比尔·巴克斯特		57	首席技术官
迈克尔·O·唐纳尔(Michael O Donnell)		39	Platform+首席营收官
约翰·伯班克⁽¹⁾⁽²⁾		57	导演
朱莉娅·S·高⁽²⁾		61	导演
寿创黄⁽³⁾		69	导演
大卫·罗素⁽²⁾⁽³⁾		57	导演

⁽¹⁾	我们提名和公司治理委员会的成员。

⁽²⁾	我们审计委员会的成员。

⁽³⁾	我们薪酬委员会的成员。

威廉·王他是VIZIO的联合创始人，自2020年12月以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官，自2002年成立以来一直担任加州VIZIO董事会主席和首席执行官。王先生还在2002年至2010年3月期间担任加州VIZIO的首席技术官。在创立VIZIO之前，王先生是电脑显示器分销商PGS OEM公司的创始人、总裁兼首席执行官。PGS OEM于1998年开始逐步结束其业务，并于2005年根据破产法第7章进行清算。王先生拥有南加州大学电气工程理学学士学位。

王先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他作为我们的创始人之一和我们最大的股东之一所带来的远见和经验，以及他在电视制造行业的丰富经验。

黄本自2020年12月起担任我们的总裁兼首席运营官，自2010年4月以来担任加州VIZIO总裁兼首席运营官，并于2017年8月至2020年5月担任加州VIZIO代理首席财务官，并于2005年4月至2006年5月担任加州VIZIO首席财务官和首席运营官。2006年6月至2010年4月，王先生在互联网电器公司Fugoo Corporation、电视和显示器制造商AmTRAN Technologies Co.Ltd、我们最大的股东之一AmTRAN Technologies Co.Ltd、电视制造商苏州拉肯科技有限公司(AmTRAN和LG Display Co.，Ltd)以及法国的电脑公司Packard Bell B.V.担任高管职务。2002年，王先生同意美国证券交易委员会发布命令，规定他停止或停止实施或导致违反某些联邦证券法和相关证券交易委员会法规。该命令涉及1996年至1998年采取的行动，王先生既不承认也不否认命令中的调查结果。该命令没有对黄之锋施加任何罚款，也没有禁止他担任上市公司的高管或董事。王先生拥有洛杉矶加州州立大学会计学学士学位。

亚当·汤森自2020年12月以来一直担任我们的首席财务官，自2020年5月以来担任California VIZIO的首席财务官。在加入VIZIO之前，汤森先生在2018年10月至2020年3月期间担任娱乐公司Showtime Networks Inc.的首席财务官，该公司是ViacomCBS的全资子公司。2008年7月至2018年10月，汤森先生在金融和投资者部门任职

126

比尔·巴克斯特自2020年12月起担任我们的首席技术官，并自2018年1月以来担任California VIZIO的首席技术官。从2015年1月到2017年12月，Baxter先生在我们的工程组织中担任过各种职务，最近担任的职务是产品开发和工程高级副总裁。从2010年9月到2014年12月，巴克斯特先生担任娱乐网站BuddyTV的首席技术官兼产品执行副总裁，该网站于2015年1月被VIZIO收购。在加入BuddyTV之前，巴克斯特先生创立并在几家科技公司担任高管职务。巴克斯特先生拥有怀俄明大学的计算机科学理学学士和硕士学位。

迈克尔·O·唐纳尔(Michael O Donnell)自2020年12月以来一直担任我们的首席营收官Platform+，自2020年7月以来担任加州VIZIO的首席营收官Platform+，之前曾在2019年9月至2020年7月担任我们的平台业务高级副总裁。在加入VIZIO之前，O-Donnell先生于2017年7月至2019年9月担任广告和数据科学公司Connekt Inc.的首席营收官。在此之前，从2011年7月至2017年7月，O Donnell先生在视频广告平台YuMe，Inc.担任高级销售职位，该视频广告平台于2018年被RhythmOne plc收购，包括于2016年6月至2017年7月担任北美销售高级副总裁，并于2014年7月至2016年6月担任东方销售副总裁。O-Donnell先生拥有维拉诺瓦大学的金融学学士学位。

约翰·伯班克自2020年12月以来一直担任我们的董事会成员，自2020年5月以来担任加州VIZIO董事会成员。2008年5月至2019年2月，Burbank先生在全球媒体测量、零售数据和分析公司尼尔森控股公司(Nielsen Holdings Plc)担任多个管理层职位，包括2017年1月至2019年2月担任战略与企业发展总裁，2011年11月至2017年1月担任战略计划总裁。在加入尼尔森之前，伯班克先生曾在美国在线、美国电话电报公司和宝洁公司担任消费者营销部门的高级领导职务。Burbank先生自2018年以来一直担任能源公司Entergy Corporation的独立董事，并自2020年3月以来一直担任康涅狄格州公共广播网络公司的董事会成员。伯班克先生拥有芝加哥大学的俄罗斯历史文学学士学位和工商管理硕士学位。

Burbank先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在媒体、分析、营销和广告方面拥有丰富的经验，以及在上市公司担任董事的经验。

朱莉娅·S·高自2021年2月以来，一直担任我们的董事会成员和加州VIZIO董事会成员。从2009年到2016年3月退休，Gouw女士担任East West Bancorp，Inc. 和独立银行East West Bank的总裁兼首席运营官，此前曾在1994年至2008年担任执行副总裁兼首席财务官。在加入East West Bank之前，Gouw女士是毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的高级审计经理。 Gouw女士自2011年以来一直担任太平洋人寿保险公司董事会成员，担任投资和金融委员会主席，自2020年11月以来担任Cascade Acquisition Corp.董事会成员，担任审计委员会主席。 Gouw女士是皮尔蒙特银行的联合创始人，自2019年7月以来一直担任董事会和审计委员会主席。自2017年9月以来，Gouw女士还担任安大略省国际机场管理局(OIAA)专员。高女士拥有伊利诺伊大学香槟分校(University of Illinois at Urbana-Champaign)会计学学士学位。

郭美美女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她拥有丰富的运营经验和财务专业知识，以及她在上市公司担任董事的经验。

127

寿创黄自2020年12月以来一直担任我们的董事会成员，并自2004年以来担任加州VIZIO董事会成员。从1990年到2008年7月，黄先生担任鸿海精密有限公司(又称富士康科技集团)的企业副总裁，从2004年7月到2009年7月，黄先生担任鸿海的关联公司Innolux Corporation的副董事长。黄先生目前担任VizionFocus，Inc.的董事会主席，并担任昌华科技有限公司和昌华电子材料有限公司的董事。黄先生拥有台湾台北大东大学的理学学士学位。

黄先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在消费电子行业拥有丰富的经验。

大卫·罗素自2020年12月以来一直担任我们的董事会成员，并自2007年7月以来担任加州VIZIO董事会成员。自2014年5月以来，罗素一直担任消费者音响公司Puro Sound Labs的首席执行官。在创立Puro Sound Labs之前，罗素先生于2005年至2014年担任私人投资公司Avalon Capital Group，Inc.的执行副总裁。1988年至2005年，罗素先生在消费电子公司Gateway，Inc.担任各种高级管理职位。罗素先生还担任专注于恢复海洋健康的非营利性组织威特基金会(Waitt Foundation)和威特研究所(Waitt Institute)的副董事长和董事会成员。

罗素先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在消费电子行业的经验。

家庭关系

我们以上所列的任何高管或我们的董事之间没有家族关系。

商业行为和道德准则

我们已经通过了商业行为和道德准则，在本次发行完成后生效，该准则将适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括那些负责财务报告的高级管理人员。本次活动完成后，商业行为和道德准则将在我们的网站上公布。我们打算在适用规则和交易所要求的范围内，在我们的网站上披露对本规范的任何修改或对其要求的任何豁免。

董事会组成

我们的业务和事务都是在董事会的指导下管理的。董事人数将由我们的董事会决定，受我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的将在紧接本次发售完成之前生效的章程条款的约束。我们的每一位现任董事都将继续担任董事，直到他们的继任者当选并获得资格，或者直到他们较早去世、辞职或被免职。

根据吾等现行的公司注册证书及日期为二零零八年九月十五日(经修订)的股东协议(二零零八年股东协议)，黄绍昌被推选为A系列优先股持有人提名的指定人士，并以单一类别投票。根据2008年股东协议(br}黄先生被推选为本公司董事会成员)的条款将因本次发行而终止。

根据我们与富士康关联公司AFE，Inc.和Innolux Corporation之间的证券购买协议(SPA)的条款，根据该协议，我们出售了AFE和Innolux的A类普通股，我们同意，如果我们A系列优先股的持有者Q-Run Holdings Ltd.不再有权指定我们的董事会成员，富士康将有权指定一名董事会成员。(注：富士康是富士康的一家附属公司)和Innolux Corporation，根据该协议，我们出售了AFE和Innolux的A类普通股股票。我们同意，如果我们A系列优先股的持有人Q-Run Holdings Ltd.不再有权指定我们的董事会成员，富士康将有权指定一名董事会成员。

128

我们的董事会已经对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关他们的背景、工作和所属公司的信息，我们的董事会已确定Burbank先生、Huang先生和Russell先生以及郭美美女士与我们没有实质性关系(无论是直接还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高管)，并且这些董事中的每一位都是独立的，这一术语在纽约证券交易所的上市标准中有定义。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及与他们有关的交易(见《关联方交易》 )。

董事会领导结构

王先生同时担任我们的首席执行官和董事会主席。另外，我们的董事会没有首席独立董事。我们的董事会相信，王先生同时担任董事会主席和首席执行官符合我们和我们的股东的最大利益。王先生对我们面临的问题、机遇和挑战拥有详细和深入的了解，因此他最有能力制定议程，确保董事会的时间和注意力集中在最关键的问题上。具体地说，他的联合作用使我们能够发挥决定性的领导作用，确保明确的责任，并增强我们向股东、员工、零售商和制造商清晰一致地传达我们的信息和战略的能力。

此外，目前的领导结构自我们成立以来就一直存在。虽然董事会未来可能会在适当的情况下(例如管理层接班)发生变化，但董事会不认为在目前情况下将董事长和首席执行官的角色分开会导致我们业绩的改善。董事会认为，目前的安排还规定了足够的独立监督。

董事会在风险监督过程中的作用

尽管管理层对日常工作为了管理我们公司面临的风险，我们的董事会及其委员会在监督我们的风险管理方面发挥着积极作用，并对风险管理的监督负有最终责任。董事会定期审查有关我们的运营、财务、法律和战略风险的信息。具体地说，高级管理层参加我们董事会的季度会议，就包括重大风险在内的运营提供演示，并随时解答董事会提出的任何问题或顾虑。

此外，我们预计我们的三个委员会将协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。审计委员会将协调董事会对我们在财务报告、披露控制程序、关联方交易和行为准则以及公司治理准则方面的内部控制的监督，管理层将定期向审计委员会报告这些方面的情况。薪酬委员会将协助我们的董事会履行其监督责任，管理我们的薪酬政策和计划产生的风险，以及与我们的首席执行官有关的继任计划。提名和公司治理委员会将协助我们的董事会履行其在管理与董事会组织、成员和结构、继任相关的风险方面的监督责任

129

本次发行生效后，王先生将继续控制我们已发行股本的大部分投票权。因此，我们仍将是纽约证券交易所(New York Stock Exchange)意义上的受控公司。根据纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的公司治理要求，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括(1)董事会多数由独立董事组成的要求，(2)我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会的要求，该委员会具有书面章程，阐述委员会的宗旨和职责。(3) 要求我们有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的宗旨和职责，以及(4)要求提名委员会和公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估。虽然我们的董事会大多数由独立董事组成，我们的薪酬委员会完全由独立名董事组成，但我们的提名和公司治理委员会目前并不完全由独立董事组成。因此，对于受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东，您将得不到同样的保护。如果我们不再是一家控股公司，我们的股票继续在纽约证券交易所上市，我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些条款。

董事会委员会

与此次发行相关的是，我们的董事会成立了以下委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。各委员会的组成和职责如下。成员将在这些委员会中任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定为止。我们的董事会另有决定。

审计委员会

我们的审计委员会将由郭美美女士、伯班克先生和罗素先生组成，郭美美女士担任主席，他们每个人都符合纽约证券交易所上市标准和证券交易委员会规则和法规对独立性的要求。我们审计委员会的每位成员也都符合纽约证券交易所上市标准的金融知识和经验丰富的要求。此外，我们的董事会已经确定郭美美女士是证券法S-K条例第407(D)项所指的审计委员会财务专家。本次发行完成后，我们的审计委员会将除其他事项外：

•

选聘有资质的会计师事务所作为独立注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计；

•

监督和评估独立注册会计师事务所的独立性和绩效；

•

与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，与管理层和独立注册会计师事务所审查我们的年度已审计和季度未经审计的财务报表以及10-K和10-Q表格的年度和季度报告；

•

审查和讨论我们内部控制的充分性和有效性；

•

制定程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；

130

我们的薪酬委员会将由黄先生和罗素先生组成，罗素先生担任主席。因为根据纽约证券交易所的上市要求，我们被认为是一家受控公司，所以我们被允许退出纽约证券交易所的上市要求，否则要求我们的薪酬委员会必须完全由独立董事组成。但是，根据适用的纽约证券交易所规则和规定，目前我们薪酬委员会的所有预期成员都是独立的。我们薪酬委员会的每位成员也将是非雇员董事，这是根据交易所法案颁布的第16b-3条规定的。本次发行完成后，我们的薪酬委员会将除其他事项外：

•

审核、批准并确定或向董事会提出有关我们高管薪酬的建议；

•

管理我们的股权薪酬计划；

•

审核并向董事会提出有关激励性薪酬和股权薪酬计划的建议；以及

•

制定并审核与员工薪酬和福利相关的一般政策。

我们的薪酬委员会将根据书面章程运作，该章程将在本次发行完成之前生效，满足SEC的适用规则和法规以及纽约证券交易所的上市标准。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会将由伯班克先生和王先生组成，伯班克先生担任主席。因为根据纽约证券交易所的上市要求，我们被认为是一家受控公司，所以我们被允许退出纽约证券交易所的上市要求，否则我们的提名和公司治理委员会必须完全由独立董事组成，而我们打算依赖这种豁免。本次发行完成后，我们的提名和公司治理委员会将进行其他工作，：

•

确定、评估、遴选或向我们的董事会推荐董事会及其委员会的提名人选；

•

评估本公司董事会和个人董事的业绩；

•

审议并就董事会及其委员会的组成向董事会提出建议；

•

检讨企业管治实务的发展；

•

评估我们的企业管治实务和报告是否足够；以及

•

制定有关公司治理准则和事项的建议，并向董事会提出建议。

131

在此次发行之前，罗素先生和我们的董事长、首席执行官兼主要股东王先生确定了我们除王先生之外的每一位高管的薪酬。这些薪酬决定是基于我们管理层某些成员的意见、反馈和建议而制定的。王先生的薪酬得到了罗素先生的批准。王先生历来对我们公司的所有事务都有重大影响，包括薪酬问题。我们预计本次发行完成后，王先生作为董事长兼首席执行官将提供意见，并可能就我们对其他高管的薪酬决定向我们的薪酬委员会提出建议，尽管薪酬委员会将做出所有高管薪酬决定。

除以上披露的情况外，我们薪酬委员会的所有成员都不是或曾经是我公司的管理人员或雇员。如果任何实体有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会)成员。有关涉及我们薪酬委员会成员或其附属公司的关联方交易的信息，请参阅？关联方交易？。

董事及高级职员的责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行完成前生效，将包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人赔偿责任，但以下情况除外：

•

违反其对本公司或本公司股东的忠诚义务；

•

任何不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的行为；

•

按照特拉华州公司法第174条的规定非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

•

他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们修订和重述的章程将在本次发行完成前生效，它将规定，我们应在法律允许的最大限度内，对任何因其现在或曾经是我们的董事或高级管理人员，或者现在或应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事或高级管理人员而成为或曾是任何诉讼、诉讼或诉讼的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼的一方的任何人进行赔偿。我们修订和重述的章程将规定，我们可以在法律允许的最大程度上赔偿任何人现在或过去是任何诉讼、诉讼或诉讼的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼的一方，因为他或她是或曾经是我们的员工或代理，或者正在或曾经应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的员工或代理提供服务。我们修订和重述的章程还将规定，除非常有限的例外情况外，我们必须在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级管理人员或其代表发生的费用。

我们已获得保险单，在保单限制的情况下，我们的董事和高级管理人员因违反受托责任或作为董事或高级管理人员的其他不当行为(包括与公共证券事务有关的索赔)而产生的损失，以及我们根据我们的赔偿义务或其他法律问题可能向这些高级管理人员和董事支付的款项，我们都会获得保险。(B)我们已经获得了保险单，根据我们的赔偿义务或其他法律问题，向我们的董事和高级管理人员提供保险，以应对因违反受托责任或其他不当行为而产生的损失，包括与公共证券事项有关的索赔。

132

此外，我们还与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议，这些协议可能比特拉华州公司法中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议可能要求我们赔偿我们的董事和高管因其身份或服务而可能产生的责任(故意不当行为引起的责任除外)。这些赔偿协议还可能要求我们提前支付董事和高管在调查或辩护任何此类行动、诉讼或诉讼时发生的所有费用。我们相信，要吸引和挽留合资格的人士担任董事和行政人员，这些协议是必需的。

目前，我们不知道有任何悬而未决的诉讼或诉讼要求赔偿，任何人现在或以前是我们的董事、高级管理人员、员工或其他代理之一，或者是应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、员工或代理服务的，我们也不知道有任何可能导致索赔的威胁诉讼。

本次发行的承销协议规定我们的承销商以及我们的高级管理人员、董事和员工对证券法规定的或其他方面产生的某些责任进行赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制本公司的人员，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

董事薪酬

下表汇总了2020年加州VIZIO董事会每位成员的薪酬，除了威廉·王(William Wang)和朱莉娅·高(Julia Gouw)以外的其他人，后者于2021年2月被任命为加州VIZIO董事会成员(两人都没有在2020年获得董事薪酬)：


名字	收费挣来或已支付现金形式 ($)		所有其他补偿 ($)		总计 ($)
大卫·罗素	$	45,000		—	$	45,000
寿创黄	$	25,000		—	$	25,000
大卫·S·李(David S.Lee)⁽¹⁾	$	6,250		—	$	6,250
约翰·R·伯班克⁽²⁾	$	16,667		—	$	16,667
⁽¹⁾ 李先生于2020年5月辞去我们董事会的职务。 ⁽²⁾ 伯班克先生于2020年5月加入我们的董事会。

在截至2020年12月31日的一年中，黄先生和罗素先生每人每年获得25,000美元的预聘金，按季度支付，作为我们董事会的成员。李先生和伯班克先生在各自的董事任期内，每年可按比例获得25,000美元的聘用金。罗素先生在我们的奖励奖励委员会任职额外获得20,000美元的服务费。王先生在截至2020年12月31日的一年中作为员工获得的薪酬列于高管薪酬表和薪酬汇总表。

截至2020年12月31日，我们的非雇员董事都没有持有任何股票期权或任何未授予的股票奖励。

在此次发行之前，我们没有正式的政策来规定我们的董事担任董事的报酬。我们会不时向某些非雇员董事授予股权奖励，以鼓励他们加入我们的董事会，并作为他们继续在我们的董事会服务的报酬。

133

我们聘请了国家薪酬咨询公司Compensia，为我们的董事会提供对某些可比上市公司汇编的市场数据的分析，并协助确定此次发行后董事的薪酬。我们的董事会已经采纳了我们的外部董事薪酬政策。我们的外部董事薪酬政策规定，所有非雇员董事在本招股说明书预期的发售完成后，将有权就其服务获得以下现金薪酬：

•

每位非雇员董事每年50000美元的预聘费；

•

审计委员会主席每年25,000美元的聘用费或审计委员会其他成员每人每年10,000美元的聘用费；

•

薪酬委员会主席每年20,000美元的预聘费，或薪酬委员会其他每个成员每年10,000美元的预聘费；以及

•

提名和公司治理委员会主席每年10,000美元的聘用费或提名和公司治理委员会其他成员每年5,000美元的聘用费。

担任委员会主席的每位非雇员董事作为委员会主席将只获得额外的年费，而作为委员会成员将不会获得额外的年费。向非员工董事支付的所有现金按季度按比例拖欠。

除上述现金薪酬结构外，我们的外部董事薪酬政策还为非雇员董事提供以下股权激励薪酬计划。在本招股说明书生效日期之后的每一次年度股东大会上，每位在年度股东大会后自动继续担任董事的非雇员董事将被授予价值165,000美元的限制性股票单位的年度奖励，四舍五入至最接近的整体股份。本招股说明书为注册说明书的一部分，每位非雇员董事在年度股东大会后自动继续担任董事，将获得价值165,000美元的限制性股票单位的年度奖励，四舍五入至最接近的整体股份。

每项年度奖励将在授出日期后每三个个月授予四分之一的相关股份，但须持续服务至每个相关的归属日期。如果公司控制权发生变更，授予非雇员董事的所有股权奖励(包括根据我们的外部董事薪酬政策授予的股权奖励)将完全归属并立即可行使(如果适用)，对于基于业绩归属的股权奖励，除非适用的奖励协议、适用于非雇员董事的公司政策或非雇员董事与我们之间的其他书面协议另有规定，否则所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%实现。

在我们的任何财年，不得向非雇员董事支付、发放或授予现金总价值超过500,000美元的薪酬和股权奖励，股权奖励的价值基于其授予日期的公允价值来达到这一限制(？年度董事限制)。在非雇员董事担任雇员或顾问(非雇员董事除外)期间向其支付的任何现金薪酬或授予的股权奖励将不计入年度董事限额。

我们的外部董事补偿政策还规定向非雇员董事报销合理的、惯例的和有记录的差旅费用，以参加我们的董事会和董事会委员会的会议。

我们非雇员董事的薪酬不限于我们外部董事薪酬政策中规定的股权奖励和支付。我们的非雇员董事仍有资格获得外部董事薪酬政策之外的股权奖励和现金或其他薪酬，这可能是由我们的董事会酌情决定的。有关非员工董事股权薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书中题为《高管薪酬与员工福利和股票计划》的章节，以及2017年激励奖励计划。

134

我们认识到，出类拔萃的能力取决于我们员工的正直、知识、技能、多样性和团队合作。为此，我们努力创造一个相互尊重、相互鼓励和团队合作的环境，以奖励承诺和业绩，并响应员工的需求。因此，我们努力创建一个平衡短期和长期薪酬和奖励的高管薪酬计划。我们的薪酬计划包括各种要素，包括基本工资、可变现金和长期激励。我们薪酬计划的基本工资部分旨在通过提供有竞争力的薪酬基线来吸引和留住人才，我们的可变现金和长期激励主要旨在确保基于绩效的交付，确保高管薪酬和财务绩效之间的紧密联系，以推动业绩和最大化股东价值。我们为员工，特别是近地天体制定的薪酬和福利计划的原则和目标旨在：

•

吸引、聘用和留住优秀的能力、经验和管理人才，使我们能够成为这个竞争激烈、充满活力的行业的首选雇主；

•

确保提供基于绩效的薪酬，使我们的近地天体奖励与我们的公司战略、业务和财务目标以及股东的长期利益保持一致；

•

对我们的近地天体进行补偿，以激励他们管理我们的业务以实现我们的长期目标；

•

以与我们的表现相称的方式补偿我们的近地天体；

•

激励和奖励高管，他们的知识、技能和业绩促进了我们的持续成功；

•

力求确保总薪酬公平、合理和具有竞争力；以及

•

促进对我们的长期承诺。

确定补偿的程序

高级管理层的角色

我们的历史补偿方式反映了我们所处的发展阶段。在此之前，我们是一家私人持股公司，我们的主要股东和控股股东王先生也担任我们的

135

董事长兼首席执行官。因此，我们不受任何证券交易所或证券交易委员会要求董事会多数成员独立或与薪酬委员会组成和职能有关的规定的约束。从历史上看，我们的董事会将权力下放给由王先生和大卫·罗素(David Russell)组成的激励奖励委员会，罗素是我们的非雇员董事之一。如本文所述，奖励委员会与高级管理层的其他成员密切合作，推动我们的薪酬计划和政策。

我们的大部分(如果不是全部)高管薪酬政策和决定，包括2019年和2020年的薪酬政策和决定，都是以我们的首席运营官王先生的建议为指导的。结合人力资源部门的意见和反馈，王先生向我们的首席执行官提出了有关近地天体(王先生和王先生除外)薪酬的建议。根据这些建议，奖励委员会确定了我们每个近地天体(王先生除外)的薪酬。王先生的补偿得到了罗素先生的批准。我们预计，在此产品完成后，我们的首席运营官和人力资源将继续向我们的首席执行官提出薪酬建议，而首席执行官将提供意见，并可能就我们的高管薪酬问题向我们的薪酬委员会提出建议，尽管薪酬委员会将为我们的NEO做出所有高管薪酬决定。

薪酬数据的作用

我们的目标是，我们的高管薪酬水平至少与公司高管在规模(以年收入衡量)、地理位置(南加州或适用地区)和行业(技术)方面相对于我们的规模(以年收入衡量)和行业(技术)的薪酬相称。负责提出薪酬建议的个人以及我们的奖励委员会还会考虑每位高管的职责范围，我们目前的做法是保持高管的现金方案与高管的任期和经验之间的最小差别。在确定2019年和2020年薪酬时，我们没有使用考虑这些不同因素的公式。

从历史上看，管理层审查了已公布的调查来源的现金和股权薪酬数据，这些调查来源2019年和 2020年的重点主要是年收入至少10亿美元的科技公司，以及南加州科技公司的参考数据，每一项数据都发表在怡安·拉德福德全球技术调查(The Radford Survey)上。拉德福德调查的数据主要被用作验证标准，以确保我们的高管薪酬水平保持竞争力。

在2019年和2020年，我们的首席运营官和人力资源部门根据Radford Survey的数据审查了我们的高管薪酬，以确保我们的高管薪酬具有竞争力，足以招聘和留住我们的高管。我们不寻求将我们的近地天体薪酬基准定为任何特定的水平。因此，任何一个人 neo的总薪酬不是基于任何预设的目标市场百分比来确定的。我们在很大程度上依赖负责提出薪酬建议的个人(如和奖励委员会)的知识和经验来确定我们高管的适当薪酬水平。

总体而言，根据管理层对Radford Survey数据的分析，我们高管的年化基本工资(基于2018年底的实际薪资 )平均低于Radford Survey数据的第25个百分位数，而总现金薪酬(包括基本工资和2018年实际奖金支付)高于第50个百分位数，这与我们的薪酬理念一致。如下文所述，请参见—考虑到薪酬的要素，这突出了我们对绩效薪酬和风险薪酬的重视。

确定此次发售后的补偿

此次发行后，我们将成为纽约证券交易所(New York Stock Exchange)规则所指的受控公司，因为我们股票的50%以上投票权将由王先生持有，尽管我们的

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我们关于基本工资的薪酬理念旨在使基本工资与我们低利润率、可变利润的业务模式保持一致。基本工资最初是在聘用NEO时确定的(包括Townsend先生2020年的基本工资和O Donnell先生2019年的基本工资)，我们在普通课程中增加了基本工资，以提高我们薪酬的留存率和竞争力。

除了汤森先生(2020年加入我们)和O Donnell先生(2019年加入我们)的情况外，我们2019年和2020年的近地天体的基本工资水平与2018年保持相同的水平。O Donnell先生的基本工资在 2020年上调，原因是他晋升为我们的首席营收官Platform+。我们近地天体2019年和2020年的有效基本工资如下：


名字	基座工资收入对 2019		基座工资收入对 2020
威廉·王	$	425,000	$	425,000
黄本	$	425,000	$	425,000
亚当·汤森		—	$	400,000
比尔·巴克斯特	$	600,000	$	600,000
迈克尔·O·唐纳尔(Michael O Donnell)	$	300,000	$	360,000

现金奖励

我们的近地天体有资格获得可自由支配的季度和年度现金奖金。这些现金奖励的目的是让我们近地天体年度薪酬的很大一部分反映我们的业绩。我们相信，季度和年度奖金支付提供了一种直接且可衡量的方式，可以使我们的近地天体目标与我们的公司目标保持一致，即将薪酬与绩效挂钩，增加收入和利润，并创造股东价值。

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奖金金额由激励奖委员会参考各种财务和运营指标酌情推荐和确定。虽然对我们的业绩进行了评估，但奖金支出是可自由支配的，不是公式化的。王先生和罗素先生为每个NEO建立目标奖金机会(罗素先生认可王先生的机会)。除了汤森先生(于2020年加入我们)和O-Donnell先生(于2019年加入我们)的情况外，每个NEO在2019年和2020年的目标奖金机会都设定为与2018年相同的水平。汤森德2020年的目标奖金机会是在受聘时设定的。O Donnell先生2019年的奖金保证至少为75,000美元，作为其初始薪酬谈判的一部分，他2020年300,000美元的现金奖励机会分为与其他近地天体类似的100,000美元季度奖金机会和200,000美元季度佣金机会(见下文 )。

下表列出了我们的NEO在2019年和2020年的目标奖金机会(以基本工资的百分比表示)：


名字	2019年目标奖金机会(基本工资的%)			2020年目标奖金机会(基本工资的%)
威廉·王		276	%		276	%
黄本		276	%		276	%
亚当·汤森		—			88	%
比尔·巴克斯特		25	%		25	%
迈克尔·O·唐纳尔(Michael O Donnell)		33	%		28	%

除了O Donnell先生(他的整个奖金机会按季度进行评估和发放 )外，每个NEO的奖金机会都由按季度评估和发放的部分和按年评估和发放的部分组成。对于我们的近地天体(Townsend和O Donnell先生除外)2019年和2020年的奖金机会，近地天体目标奖金机会的大约一半分配给了年度奖金，其余的近地天体目标奖金机会平均分配给了每个季度的奖金。汤森德先生2020年的奖金机会为350,000美元(150,000美元为年度奖金，其余200,000美元为季度奖金)是通过与他的聘用相关的公平协商确定的。

目标奖金机会代表NEO将获得的总目标现金金额的指导方针。在达到目标奖金机会时，我们根据前述调查数据以及他们自己对高管市场的经验和知识，确定了具有竞争力的现金薪酬总额的适当范围。

在确定实际季度奖金金额时，我们的首席运营官会审核我们最近完成的季度的财务表现，然后考虑每个近地天体的目标奖金机会，向王先生建议近地天体的拟议奖金。王先生和罗素先生批准了除王先生之外的所有近地天体的最终季度奖金。罗素先生批准王先生的奖金。如果奖励委员会确定我们的业绩低于预期，它将保留减少季度现金奖金的自由裁量权。

在每个财年结束时，每个NEO都有资格在支付季度现金奖金后获得此类NEO 总目标奖金机会的年度部分(通常是一半)。奖励奖励委员会保留在业绩优异的情况下授予近地天体本年度超过目标奖金机会的酌情奖金金额的权力。即使前几个季度的业绩低于预期，奖励委员会也可以酌情授予高达或超过给定财年NEO总目标奖金机会的奖励机会。与季度奖金类似，王先生和罗素先生批准了除王先生以外的所有近地天体的最终年度奖金。罗素先生批准王先生的年度奖金。

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名字	2020季度现金奖金(第一季度至第四季度)		2020年度现金奖金		现金奖金总额作为2020年目标的百分比奖金机会
威廉·王	$	587,500	$	1,087,500		142.80	%
黄本	$	587,500	$	1,087,500		142.80	%
亚当·汤森	$	131,868	$	99,180		66.01	%
比尔·巴克斯特	$	75,000	$	75,000		100	%
迈克尔·O·唐纳尔(Michael O Donnell)	$	87,500	$	50,000		136.41	%

在2019年奖金审查过程中，除了上述季度和年度奖金外，奖励奖励委员会还批准了向我们的近地天体发放以下额外的酌情奖金：王先生600,000美元，王先生600,000美元，巴克斯特先生75,000美元。这些额外奖金的金额是基于这些近地天体2017年的目标奖金机会，而近地天体由于本公司经历的某些运营挑战而没有获得这些机会。额外奖金旨在表彰这些近地天体在中的努力，成功应对这些运营挑战并提高公司的竞争地位。

2020年，我们根据我们的平台为O Donnell先生提供了2020年每个季度的佣金机会(简称2020年现金奖励计划)+该季度的净收入相当于(1)此类收入的0.50%至季度收入目标的124.99，(2)此类收入的0.75%至季度收入目标的125%至149.99，(3)此类收入的1.00%至季度收入目标的150%至174.99。(4)收入的1.25%在季度收入目标的175%至 199.99%之间；(5)收入的1.50%等于或超过季度收入目标的200%。第一季度营收目标为600万美元，第二季度为1000万美元，第三季度为1100万美元，第四季度为1500万美元。根据我们的平台+2020年的净收入，O Donnell先生在2020年的季度佣金如下：第一季度为29,721.73美元，第二季度为50,323.25美元，第三季度为242,742.04美元，第四季度为618,195.90美元。

股权激励计划

我们的薪酬计划包括股权激励，旨在奖励我们的员工，以奖励公司的长期财务业绩，并通过股价升值提高股东价值，吸引、激励和鼓励留住员工，通过创造长期员工利益和所有权心态，使员工的利益与股东价值的创造保持一致。我们的薪酬计划旨在通过以下方式奖励我们的员工：公司的长期财务业绩和通过股价升值提升股东价值；吸引、激励和鼓励留住员工；通过创造长期的员工利益和所有权心态，使员工的利益与股东价值的创造保持一致

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⁽¹⁾	该等金额反映根据ASC 718根据相关奖励于各个授出日期的公平市价计算的公允价值，而不对估计没收作出任何调整。计算这些金额时使用的假设包含在我们已审计财务报表的附注14，基于股票的薪酬中。期权奖励的金额还反映了与期权同时授予的相应股息等价物的授予日期公允价值。

根据2017计划的条款，O Donnell先生的期权在四年内以等额的年度分期付款方式授予，但须受O Donnell先生继续服务的限制。若本公司普通股于授出日期后七年内首次公开发售(称为IPO截止日期)，则O Donnell先生可获授予O Donnell先生的RSA背心，在四年期间内按年等额分期付款，但须受O Donnell先生的继续服务所规限。除以下语句所述外，在此类首次公开发行发生之前，RSA的任何部分都不会归属。如果O Donnell先生在IPO截止日期前发生以下任何情况，RSA将给予完全授权：(1)O Donnell先生因去世或残疾而终止其服务，(2)本公司非自愿终止O Donnell先生的服务，或(br}O Donnell先生出于正当理由辞职，视其履行债权要求而定)，或(3)控制权变更。(2)O Donnell先生因去世或残疾而终止其服务，(2)本公司非自愿终止O Donnell先生的服务，或(3)根据O Donnell先生执行的债权解除申请，以正当理由辞职。如果公司普通股的首次公开发行(IPO)在IPO截止日期前没有发生，RSA将被没收，而不会有任何部分归属。

激励奖委员会还批准了与O Donnell先生的奖励同时授予股息等价物。股息等价物使O-Donnell先生有权获得与 A类普通股股票的任何股息等值的股息，支付日期在奖励授予之日至奖励授予、行使或失效之日之间。

王、王和巴克斯特在2019年没有获得任何股权奖励。

140

2020年12月，考虑到他们的领导力、经验、专业知识以及过去和预期的未来贡献，以及为了进一步使他们的利益与我们股东的利益以及我们的公司战略、业务和财务目标保持一致，奖励委员会批准根据我们的2017年计划向Townsend、Wong和O Donnell先生授予期权和限制性股票单位(RSU)，如下表所示。在确定这些奖励的规模时，奖励委员会审查了这些近地天体的职位、职责以及目前和以前的股权持有量等因素。


名字	类型：授奖		格兰特日期		数量股票受制于授奖		锻炼价格选择权授奖		赠与日期集市价值授奖⁽¹⁾
黄本		选择权		12/31/20		468,000	$	8.55	$	1,402,960
黄本		RSU		12/31/20		1,472,940		—	$	12,585,454
亚当·汤森		选择权		12/31/20		369,000	$	8.55	$	1,106,180
亚当·汤森		RSU		12/31/20		441,000		—	$	3,768,100
迈克尔·O·唐纳尔(Michael O Donnell)		选择权		12/31/20		34,020	$	8.55	$	101,984
迈克尔·O·唐纳尔(Michael O Donnell)		选择权		12/31/20		360,000	$	8.55	$	1,079,200
迈克尔·O·唐纳尔(Michael O Donnell)		RSU		12/31/20		19,980		—	$	170,718

⁽¹⁾	该等金额反映根据ASC 718根据相关奖励于各个授出日期的公平市价计算的公允价值，而不对估计没收作出任何调整。计算这些金额时使用的假设包含在我们已审计财务报表的附注14，基于股票的薪酬中。每项奖励的金额还反映了与奖励同时发放的相应股息等价物的授予日期公允价值。

奖励委员会还批准了与2020年授予汤森、王和O Donnell先生的奖励同步发放股息等价物。股息等价物使这些近地天体有权获得等值的A类普通股股息，支付日期为授予奖励之日至奖励授予、行使或失效之日之间。

汤森德先生2020年度奖项的授予

汤森德先生的期权在四年内以等额的年度分期付款方式分期付款，但须继续服务。

当基于服务的要求和流动性事件要求均已满足时，汤森德先生将授予其RSU。以服务为基础的要求将在四年内以等额的年度分期付款方式满足，但须由汤森德先生继续服务。流动性事件要求将在下列事件中最早的一个事件发生时得到满足(br}，以该事件发生之日为限)：(I)(A)本公司证券的承销公开发行后的第90天或(B)该承销的公开发行后的市场僵局期满后的第90天，(Ii)我们的普通股在公开交易交易所直接上市或直接配售后的第90天，或(Iii)紧接在控制权变更之前的第90天(以较晚的日期为准)：(I)(A)本公司证券的承销公开发行后的第90天，或(B)该承销的公开发行后的市场僵局期满后的第90天，或(Iii)紧接控制权变更之前的第90天或者两者兼而有之。此外，如果少于受市场僵局期间约束的所有股票的市场僵局期满，则只有在紧接该市场僵局期满后，汤森先生才能出售为结算其在该部分期满后归属的RSU而发行的普通股股票，但他必须继续服务至部分期满之日，才能满足流动性事件要求。

O Donnell先生2020年度奖项的授予

O Donnell先生的RSU与Townsend先生的RSU具有类似的条款，在满足基于服务的要求和流动性事件要求时授予。

141

O Donnell先生购买34,020股股份的选择权具有与汤森德先生的选择权相似的归属条款。O Donnell先生购买360,000股背心的选择权，当基于业绩的要求和流动性事件要求均已满足时。此期权的流动性事件要求类似于汤森德先生的RSU的流动性事件要求。基于绩效的要求将基于平台+业务在2021年、2022年、2023年和2024年的年度净收入和净收入增长(与前一年的净收入相比)，并在2017年计划管理员确定此类增长之日之前继续服务，如下所示：

•

如果2021年平台+年净收入增长率至少为50%，则为12.5%的选项；

•

如果2021年平台+年净收入增长率至少为100%，则为12.5%的选项；

•

如果2022年平台+年净收入增长率至少为50%，则为12.5%的选项；

•

如果平台+2022年净营收年增长率至少为100%，则为12.5%的选项；

•

如果2023年平台+年净收入增长率至少为25%，则为12.5%的选项；

•

如果2023年平台+年净收入增长率至少为50%，则为12.5%的选项；

•

如果平台+2024年净营收年增长率至少为25%，则为12.5%的选项；以及

•

如果2024年平台+年净收入增长率至少为50%，则该选项为12.5%。

王先生2020年度奖项的归属

王先生的RSU及期权奖励按季度等额分期付款，为期一年，但须视乎其继续服务而定。

2021年大奖

2021年2月11日，我们根据2017年计划向我们的高管授予股权奖励如下：王先生获得1,309,500卢比的奖励，王先生获得3,685,500卢比的奖励，汤森先生获得购买我们A类普通股180,000股的选择权。王先生及王先生的RSU奖旨在表彰他们过往的卓越表现，而王先生的RSU奖亦旨在提供额外的留任奖励。在确定给予王先生和王先生的奖励金额时，我们审查了这些近地天体的职位、职责以及目前和以前的股权持有量等因素。汤森德先生获得认购权是为了履行其与我们的聘用函(与其聘用相关订立)中的承诺，即他将在首次公开募股(IPO)完成后获得该认购权。我们决定在本次发行完成之前授予这一选择权，以表彰他的出色表现。授予王先生和王先生的RSU计划于授予日的三个月、六个月、九个月和十二个月分别授予25%的相关股份。授予汤森先生的购股权按计划将于授出日的每个周年日按购股权授予25%的股份，但须满足如上所述条款与汤森先生的RSU的流动资金事项要求类似的流动资金事项要求。

2015年8月，我们与王先生和王先生各自就预期的首次公开募股(IPO)签订了新的雇佣协议，但尚未完成。根据王先生与吾等的雇佣协议，于本次发售完成后，他将有权获得(1)购股权及(2)RSA。根据王先生与我们的雇佣协议，在本次发售完成后，他将有权获得(1)期权和(2)RSA。这些股权奖励奖励是通过雇佣协议条款的公平协商确定的。

有限的额外津贴

我们以私人俱乐部会员以及相关餐饮和杂费的形式向我们的三位近地天体王先生、王先生和O·唐纳尔先生提供有限的额外津贴，如《薪酬汇总表》中所述。在决定提供这些额外津贴时，我们的董事会确定了这样的

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额外津贴是合理的，因为(1)通过使用俱乐部的设施进行与我们业务有关的会议和其他聚会，并招待潜在和现有客户，这些额外津贴将为我们带来巨大的潜在商业和经济效益；(2)俱乐部会员仅限于个人，不能直接对企业或实体开放。

除上述外，我们不向我们的任何近地天体提供任何额外优惠。

雇佣协议

我们已经与王先生和王先生签订了雇佣协议，并与汤森先生和奥唐奈先生签订了聘书。在本次发售完成之前，我们打算与我们的每个近地天体签订一份确认性聘书，这将取代我们与近地天体之间的任何现有雇佣协议或聘用邀请函。每一份NEO的确认性聘用信预计都不会有特定的条款，并规定NEO是一名随心所欲的员工。

遣散费和控制权福利变更

根据我们2007年激励奖励计划(2007计划)的条款，如果控制权发生变更 (定义见2007计划)，且参与者在2007计划下授予的未偿还股权奖励未由后续实体承担、继续、转换或替代，则此类股权奖励将完全授予并可行使，除非与参与者签订的任何适用协议另有规定。

我们与我们的近地天体签订了控制权和遣散费协议的变更，取代了近地天体之前可能与我们达成的任何协议或安排，这些协议或安排规定了遣散费和/或控制权付款或福利的变更。这些雇佣协议下的遣散费和/或控制权变更控制权和遣散费协议的变更在下面的补偿表格中介绍，这些表中列出了终止或控制权变更时的潜在付款。

其他好处

我们的近地天体有资格以与所有其他美国员工相同的条款参加我们的标准福利计划，其中包括：医疗保险、人寿保险和残疾保险，以及我们参与的401(K)计划。我们在2019年和2020年补贴了每位员工的部分保险费，并向所有符合条件的员工的401(K)计划账户提供了相应的缴费。

税务方面的考虑因素

守则第162(M)条

一般来说，《国内税法》(简称《税法》)第162(M)条不允许任何上市公司在任何课税年度的个人薪酬超过100万美元的情况下，对其首席执行官和某些其他高薪现任和前任高管进行扣税。由于我们目前未公开交易，我们的董事会此前在设定薪酬时没有考虑到第162(M)条规定的扣除额限制。此次发行后，我们预计薪酬委员会在未来批准我们近地天体的薪酬金额和形式时，将考虑我们公司向高管提供薪酬所需成本的所有要素，包括第162(M)条的潜在影响。在此之后，我们希望薪酬委员会在未来批准我们近地天体的薪酬金额和形式时，将考虑我们公司向高管提供薪酬的所有成本要素，包括第162(M)条的潜在影响。但是，如果我们的赔偿委员会认为超过第162(M)条规定的扣除限额是适当的，我们的赔偿委员会可以根据其判断批准此类赔偿。

守则第409A条

《法典》第409a条要求延期支付不合格的递延赔偿，并根据满足法规关于推迟选举时间、付款时间和某些其他事项的要求的计划或安排支付。未能满足这些要求可能会暴露员工和

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根据此类计划，其他服务提供商需要加快所得税负担，并对其既得薪酬征收惩罚性税款和利息。因此，我们通常打算为我们的所有员工和其他服务提供商(包括我们的近地天体)设计并管理我们的薪酬和福利计划和安排，目的是使他们不受第409a条的约束或满足第409a条的要求。

会计准则

ASC 主题718，薪酬-股票薪酬(ASC主题718)要求我们确认基于股权的薪酬奖励的公允价值的费用。我们股权激励奖励计划下的股票期权和限制性股票的授予在ASC主题718下进行了说明。激励委员会历来都会考虑，我们的薪酬委员会也会定期考虑重大薪酬决定的会计影响，特别是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决定。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，以使我们的股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标适当地保持一致。

薪酬风险评估

我们的管理团队在评估和降低所有员工(包括近地天体)的薪酬计划、实践和政策方面可能存在的任何风险方面发挥着重要作用。关于此产品，管理层对我们的薪酬计划和做法进行了评估，并得出结论，我们的薪酬计划不会产生合理地可能对我们的业务产生重大不利影响的风险。评估的目的是找出任何可能鼓励员工承担可能威胁我们业务的不必要风险的薪酬计划或做法。未确定此类计划或实践。风险评估流程包括审查我们基于现金和股权激励的薪酬计划，以确保它们与我们的绩效目标和整体薪酬保持一致以确保固定和可变薪酬部分之间以及短期和长期激励之间的适当平衡。

补偿表

薪酬汇总表

下表显示了截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们的每个近地天体因以所有身份向我们和我们的子公司提供服务而获得、支付或赚取的补偿。


姓名和主要职位	年		薪金		奖金⁽¹⁾		股票奖项⁽²⁾		选择权奖项⁽³⁾		非股权奖励计划补偿⁽⁴⁾		所有其他补偿⁽⁵⁾		总计
威廉·王		2020	$	425,000	$	1,675,000		—		—		—	$	61,377	$	2,161,377
创始人、董事长兼首席执行官		2019	$	425,000	$	1,175,000		—		—		—	$	64,774	$	1,664,774

黄本		2020	$	425,000	$	1,675,000	$	12,585,454	$	1,402,960		—	$	40,666	$	16,129,080
总裁兼首席运营官		2019	$	425,000	$	1,175,000		—		—		—	$	46,096	$	1,646,096

亚当·汤森⁽⁶⁾		2020	$	261,538	$	231,048	$	3,768,100	$	1,106,180		—	$	5,700	$	5,372,566
首席财务官

比尔·巴克斯特		2020	$	600,000	$	150,000		—		—		—	$	8,305	$	758,305
首席技术官		2019	$	600,000	$	150,000		—		—		—	$	4,200	$	754,200

迈克尔·O·唐纳尔(Michael O Donnell)⁽⁷⁾		2020	$	360,000	$	137,500	$	170,718	$	1,181,184	$	940,983	$	10,586	$	2,800,971
Platform+首席营收官(2019年平台业务高级副总裁)		2019	$	99,231	$	75,000	$	388,160	$	710,000		—		—	$	1,272,391

⁽¹⁾	金额反映了适用于每个近地天体的2019年和2020年的季度和年度奖金金额。2019年的奖金金额不包括王先生和王先生每人600,000美元的可自由支配奖金，以及巴克斯特先生75,000美元的可自由支配奖金，这些奖金与上述 #中所述的2017年近地天体目标奖金机会相关。

144

⁽²⁾	该等金额反映根据ASC 718根据相关奖励于各个授出日期的公平市价计算的公允价值，而不对估计没收作出任何调整。计算这些金额时使用的假设包含在我们已审计财务报表的附注14，基于股票的薪酬中。2020年的奖项是RSU的奖项，2019年授予O Donnell先生的奖项是RSA。所显示的授予近地天体的RSU的金额还反映了与每个RSU同时授予的相应股息等值的授予日期公允价值。

⁽³⁾	该等金额反映根据ASC 718根据相关奖励于各个授出日期的公平市价计算的公允价值，而不对估计没收作出任何调整。计算这些金额时使用的假设包含在我们已审计财务报表的附注14，基于股票的薪酬中。所显示的金额还反映了与期权同时授予的相应股息等价物的授予日期公允价值。

⁽⁴⁾	在 2020年非股权激励计划薪酬项下报告的金额是根据上述2020年现金激励奖向O_Donnell先生支付的现金激励支出。

⁽⁵⁾	所有其他补偿项下报告的金额包括：(I)2019年，支付王先生和王先生的私人俱乐部会员费分别为60,574美元和41,896美元，以及公司向王先生、王先生和Baxter先生各自的401(K)退休计划账户缴款4,200美元，以及(Ii)2020年，(A)支付王先生和王先生的私人俱乐部会员费以及相关的餐费和杂费。(B)预期公司向王先生、王先生、Baxter先生、OüDonnell先生及Townsend先生各自的401(K)退休计划账户供款5,700美元，及(C)向王先生及Baxter先生每人美元的现金超值服务周年礼物 $2,605。

⁽⁶⁾	汤森先生于2020年5月加入我们，因此，上表中所列的他的工资和奖金金额已按比例分配给他受雇于我们的2020年部分。

⁽⁷⁾	O-Donnell先生于2019年9月加入我们，因此，上表中列出的他2019年的工资和奖金金额已按比例计入他受雇于我们的2019年部分。

基于计划的奖励授予

下表列出了有关根据我们的2017计划在2020年期间向我们的近地天体授予基于计划的奖励的某些信息。对于我们2017计划下授予的每个期权和RSU奖励，我们已经奖励了股息等价物，如下面的红利等价物中所述。2019年我们的A类普通股没有支付股息。


名字	授予日期		估计的未来项下的支出非股权奖励计划奖励：目标(美元)⁽¹⁾		所有其他股票奖项：数量股份库存或单位(#)⁽²⁾		所有其他选择权奖项；数量有价证券潜在的选项 (#)		锻炼或基地价格选择权奖项 ($/Sh)		格兰特日期公允价值的库存和选择权奖项 ($)⁽³⁾
威廉·王		—		—		—		—		—		—

黄本		12/31/2020		—		1,472,940		—		—		12,585,454
		12/31/2020		—				468,000		8.55		1,402,960

亚当·汤森		12/31/2020		—		441,000		—		—		3,768,100
		12/31/2020		—				369,000		8.55		1,106,180

比尔·巴克斯特		—		—		—		—		—		—

迈克尔·O·唐纳尔(Michael O Donnell)				210,000		—		—		—		—
		12/31/2020		—		19,980		—		—		170,718
		12/31/2020		—		—		394,020		8.55		1,181,184

⁽¹⁾	此金额反映根据O Donnell先生的 2020现金激励计划向其支付的现金激励薪酬的目标支出。这种奖励没有门槛或最高金额。实际支付的金额反映在摘要薪酬表的非股权激励计划薪酬一栏中，奖励将在薪酬讨论和分析中进一步说明。

⁽²⁾	反映在题为讨论和分析薪酬要素股权激励计划一节中所述的此类NEO的RSU的奖励。

⁽³⁾	该等金额反映根据ASC 718根据相关奖励于各个授出日期的公平市价计算的公允价值，而不对估计没收作出任何调整。计算这些金额时使用的假设包含在我们已审计财务报表的附注14，基于股票的薪酬中。授予近地天体的期权和RSU的显示金额还反映了与每个期权和RSU同时授予的相应股息等价物的授予日期公允价值。

145


					期权大奖										股票大奖
名字	格兰特日期		归属开课日期		数量有价证券潜在的未锻炼身体选项可操练的			数量有价证券潜在的未锻炼身体选项不能行使			选择权锻炼价格		选择权期满日期		数量股票或单位储存那个有非既得利益者			市场价值股票或单位储存那个没有既得⁽¹⁾
威廉·王		—		—		—			—			—		—		—			—

黄本		12/31/2020		12/31/2020		—			468,000	⁽³⁾	$	8.55		12/31/2030		—			—
		12/31/2020		12/31/2020		—			—			—		—		1,472,940	⁽³⁾	$	12,585,454
		12/29/2017		5/7/2017		1,363,500			454,500	⁽⁴⁾	$	2.89		12/29/2027		—			—
		3/26/2014		3/26/2014		315,000	⁽²⁾		—		$	1.35		3/26/2024		—			—

亚当·汤森		12/31/2020		5/4/2020		—			369,000	⁽⁴⁾	$	8.55		12/31/2030		—			—
		12/31/2020		5/4/2020		—			—			—		—		441,000	⁽⁵⁾	$	3,768,100

比尔·巴克斯特		12/29/2017		5/7/2017		1,022,625			340,875	⁽⁴⁾	$	2.89		12/29/2027		—			—
		12/29/2017		5/7/2017		—			—			—		—		454,500	⁽⁶⁾	$	3,883,450
		5/21/2015		1/1/2015		90,000	⁽²⁾		—		$	2.00		5/21/2025		—			—

迈克尔·O·唐纳尔(Michael O Donnell)		12/31/2020		6/29/2020		—			34,020	⁽⁴⁾	$	8.55		12/31/2030		—			—
		12/31/2020		12/31/2020		—			360,000	⁽⁷⁾	$	8.55		12/31/2030		—			—
		12/31/2020		6/29/2020		—			—			—		—		19,980	⁽⁵⁾	$	170,718
		10/8/2019		9/3/2019		90,000			270,000	⁽⁴⁾	$	5.40		10/8/2029		—			—
		10/8/2019		—		—			—			—		—		72,000	⁽⁶⁾	$	615,200

⁽¹⁾	此金额反映我们A类普通股截至2020年12月31日的公允价值为76.90美元 (由我们的董事会确定的截至最接近日期的公允价值，在远期股票拆分生效之前)乘以列中显示的尚未归属的股份或单位数量，然后除以9，以对远期股票拆分进行调整。

⁽²⁾	此选择权已完全授予。

⁽³⁾	此奖励在归属开始日期的三个月、六个月、九个月和十二个月周年纪念日授予25%的标的股份。

⁽⁴⁾	在归属开始日期的四个周年日的每个周年日，认购权可归属于相关股份的25%，但须受持有人的持续服务所规限。王先生的未归属期权将于控制权变更后完全归属。

⁽⁵⁾

这些RSU在基于服务的要求和流动性事件要求均已满足时授予。基于服务的要求将在四年内以等额的年度分期付款方式满足，具体取决于汤森德先生或O唐纳尔先生的继续服务(视情况而定)。流动性事件要求将在以下事件中最早的一个事件发生时得到满足(以汤森德先生或O Donnell先生的持续服务为准)，直至该事件发生之日为止：(I)(A)本公司证券的承销公开发行后的第90天或(B)该承销的公开发行后的市场僵局期满后的第90天，(Ii)我们的普通股直接上市或直接配售后的第90天或(Iii)紧接控制权变更之前，我们的股本持有人收到的对价是现金、根据证券法登记的有价证券，或两者兼而有之。此外，如果市场僵持期满的股票少于所有受市场僵持期满的股票，则流动性事件要求只有在紧接市场僵持期满后，汤森先生或O阿德·唐纳尔先生符合以下条件的情况下才能得到满足：部分市场僵持期满后，汤森先生或O阿德·唐纳尔先生可出售为结算其在部分到期时归属的各自RSU而发行的普通股股票，但须继续服务至部分到期之日。

⁽⁶⁾

如果我们的普通股在授予日期(IPO截止日期)后七年内进行首次公开募股，RSA将在归属开始日期起的四年内按年等额分期付款，但以持有人的持续服务为准。除以下语句所述外，在此类首次公开募股发生之前，RSA的任何部分都不会授予。Baxter先生的RSA将在IPO截止日期前发生以下任一事件时完全授予：(1)因死亡或残疾而终止服务或(2)控制权变更。O Donnell先生的RSA将在首次公开募股截止日期前发生以下任何事件时获得完全授权：(1)因其死亡或残疾而终止其服务，(2)吾等无故非自愿终止其服务或其以正当理由辞职(视其执行的债权解除而定)，或(3)控制权的变更。(2)O Donnell先生的RSA将完全归属于在IPO截止日期前发生的以下任何事件：(1)因其死亡或残疾而终止其服务；(2)吾等非自愿终止其服务；如果公司普通股的首次公开募股(IPO)未能在IPO 截止日期前进行，RSA将被没收，而不会有任何部分归属。

⁽⁷⁾	受该期权约束的股票在基于业绩的要求和流动性事项要求均已满足时授予并可行使，前提是接受者在确定满足该要求之日仍是服务提供商。基于绩效的要求将基于平台+业务在2021年、2022年、2023年和2024年的每年净收入增长，如果平台+年净收入增长：(I)2021年至少50%；(Ii)2021年至少100%；(Iii)2022年至少50%；(Iv)2022年至少100%；(V)2023年至少25%，则选项的增量为12.5%(Vi)2024年最少为25%；及。(Vii)2024年最少为50%。流动性事件要求将在《符合未来出售资格的股份》一节中描述的锁定协议全部到期时得到满足。

146

与王先生和王先生签订的每一份雇佣协议都规定，如果适用的近地组织的雇佣被无故终止，或者近地组织因正当理由辞职(各自的雇佣协议中对此有定义)，则在近地组织签立和全面解除对我们的索赔的有效性的前提下，近地组织将有权获得相当于12个月基本工资的一次性付款，并支付或退还12个月的眼镜蛇保费。在此情况下，近地组织将有权获得相当于12个月基本工资的一次性付款，并有权获得12个月的眼镜蛇保费的支付或退还。如果适用的NEO在控制权变更(控制期变更)后18个月内无故终止雇佣关系或NEO因正当原因辞职，则视NEO的执行情况和对我们的索赔的有效性而定，NEO将有权获得相当于18个月基本工资外加1.5倍NEO目标奖金机会的一次性付款，并支付或报销12个月的COBRA保费。在此情况下，NEO将有权获得相当于18个月基本工资外加1.5倍NEO目标奖金机会的一次性付款，并支付或报销12个月的COBRA保费。

每份雇佣协议还规定，在适用的NEO受雇于我们期间发生控制权变更之前，NEO的股票期权、限制性股票和其他公司股权奖励将完全授予并可行使。

每份雇佣协议都规定，如果上述付款是超额降落伞，需缴纳守则第499条(消费税)规定的消费税，则付款将在必要的程度上减少，以使任何部分付款都不需要缴纳消费税，但只有在减少的付款的税后净额大于没有这种减少的付款的税后净额的情况下。

更改管制及遣散费协议

我们已经与我们的每个近地天体签订了控制权变更和遣散费协议，该协议规定了如下所述的特定遣散费和控制权变更福利。控制权和遣散费协议的每一次变更都将取代NEO与我们之前可能达成的任何协议或安排，这些协议或安排规定了遣散费和/或控制权付款或福利的变更。

如果NEO的雇佣在控制权变更前3个月开始至控制权变更后18个月(控制权变更期间)之后结束的期间(1)由公司或其任何子公司(公司集团)无故终止(不包括因死亡或残疾)，或(2)由NEO出于正当理由终止雇佣(此类术语在NEO的控制权变更和遣散费协议中定义)，则NEO将在以下情况下获得以下福利：如果该NEO在控制权变更和遣散费协议中定义了该等术语，则该NEO将获得以下福利：如果该NEO或其任何子公司(本公司集团)无故终止雇用(不包括因死亡或残疾)，或(2)NEO出于正当理由终止雇用(此类术语在NEO的控制权变更和遣散费协议中定义)

•

一笔相当于紧接上述终止前有效的NEO年度基本工资的一次性付款(或如果终止是由于基于基本工资大幅减少而辞职的正当理由，则在紧接降低基本工资之前有效)，期限为：(I)对于王先生和王先生，为期12个月；(Ii)对于彼此的NEO，为 (Ii)期间，(I)在王先生和王先生的情况下，为期12个月；(Ii)在对方的情况下，在 (Ii)期间内有效；(I)对于王先生和王先生，为期12个月；(Ii)对于对方，自NEO终止雇佣之日起，该NEO已被本公司集团任何成员雇用的每一年2周(最短为6个月，最长为9个月个月)；和

•

根据修订后的《1985年综合总括预算调节法》(COBRA)为近地天体及其合格受抚养人(如有)支付保险费，最长期限为(I)王先生和王先生为12个月，或(Ii)在彼此近地天体的情况下，根据前一个项目(四舍五入至最接近的整月)有权领取的年基本工资月数，(br})，(I)在王先生和王先生的情况下为12个月，或(Ii)在彼此的近地天体的情况下，根据先前的项目(四舍五入至最近的整月)，如果根据适用法律支付COBRA保费会违反消费税或须缴纳消费税，则应按月支付相应期间的费用。

147

如果在控制期变更期间，NEO的雇佣被公司(或其任何子公司)无故(死亡或残疾除外)或(2)因正当理由被NEO终止，且NEO及时签署且不撤销对我方有利的债权释放，NEO将获得以下福利：(1)被公司(或其任何子公司)无故终止(不包括因死亡或残疾而终止)或(2)被NEO以正当理由终止，NEO将获得以下福利(如果NEO及时签署且未撤销对我方有利的债权释放)：

•

一次过支付相当于紧接上述终止前有效的高管年度基本工资的12个月(对于王和王先生，则为18个月)(或如果该终止是由于基于基本工资大幅减少而辞职，则与紧接削减前的实际效果相同)，或如果更高，则为紧接控制权变更前的有效水平)的一笔总付款项(或就王先生和王先生而言，相当于紧接上述终止前有效的年度基本工资的12个月(或就王和Wong先生而言，相当于紧接上述终止前有效的年度基本工资的12个月)；

•

一次过支付相当于该终止发生的会计年度有效的NEO目标年度奖金的100%(王先生和王先生，150%)；

•

根据适用法律，为近地天体和近地天体的合格家属(如有)支付COBRA项下的保费，最长为12个月(对于王先生和王先生，最长为18个月)，或在支付COBRA保费将违反或须缴纳消费税的情况下，支付相同期限的应税月度保费；以及，如果根据适用法律，支付COBRA保费将违反或须缴纳消费税，则为支付最长12个月的保费(或就王先生和王先生而言，为18个月)；以及

•

根据所有未完成的股权奖励，加快对当时未归属股票的100%的归属和可行使性，对于基于绩效的股权奖励，所有绩效目标和其他归属标准通常将被视为达到了实际业绩(如果可确定)或100%的目标水平。

如果根据这些控制权和遣散费协议的变更或以其他方式支付给我们的近地天体的任何金额将构成《国税法》第280g条所指的降落伞付款，并可能需要缴纳相关消费税，则近地天体将有权根据其控制权变更或遣散费协议获得福利的全额支付，或者获得较低的金额，从而导致任何一部分福利都不需要缴纳消费税，以金额较大者为准。控制权和遣散费协议的变化不要求我们提供任何税收总额支付。

根据每个近地天体在控制和遣散费协议中的更改，原因？意味着近地天体具有：

•

根据联邦或州法律被判有罪或认罪或无异议的重罪，或涉及欺诈、道德败坏或贪污的轻罪；

•

在受雇于任何公司集团成员期间或过程中故意实施欺诈、贪污、盗窃、不诚实行为或任何故意重大违法行为，包括已经或可能合理预期会导致或可能对任何公司集团成员造成经济或财务损害或产生重大不利影响的任何重大违反证券法的行为；

•

故意披露任何公司集团成员的机密或专有信息，违反雇佣协议、员工专有信息和发明协议(EPIIA)或任何公司集团成员的政策，或违反任何公司集团成员与高管之间的任何保密或保密协议；

•

违反高管在雇佣协议或EPIIA下的实质性义务；

•

故意从事任何竞争活动，构成违反《就业协议》或《对外投资促进局》规定的义务；

•

故意违反任何公司集团成员的任何实质性书面政策，包括但不限于其行为准则和员工手册；

•

未能切实履行适用的公司集团成员在雇佣协议项下的合法职责 (除因身体或其他原因丧失工作能力外)

148

但是，如果是上述第三到第八个项目，则NEO将收到适用的公司集团成员或我们的董事会的书面要求，要求提供实质性的业绩，其中明确指出了导致原因的行为，并且NEO将在NEO收到此类通知后的30个工作日内未进行补救(或者，如果能够治愈并且治愈合理地需要超过30个工作日，则在此较长的合理期限内，只要NEO迅速承诺)，则NEO将未在收到此类通知后的30个工作日内进行补救(或者，如果能够治愈并且治愈合理地需要超过30个工作日，则在此较长的合理期限内，前提是NEO立即承诺对于随后相同或基本相似的故障，补救的权利仅延伸到第一个此类故障。在王先生的案件中，除非并直到我们的董事会全体成员中不少于三分之二的成员以赞成票正式通过的决议的副本提交给他(在向王先生发出合理的通知，并给予他机会和他的律师在我们的董事会进行陈述后)，否则终止他的雇佣不会被视为有理由终止他的雇佣关系，该决议是由我们董事会全体成员的三分之二以上的赞成票正式通过的，否则不会被视为有正当理由终止他的雇佣关系，直到我们的董事会以不少于三分之二的赞成票通过的决议的副本交付给他，并在为此目的召开的董事会会议上以不少于我们董事会全体成员三分之二的赞成票通过的决议的副本，发现：王先生有上述行为之一，并详述其详情。

根据每个NEO的控制权变更和遣散费协议，好的理由是指在发生以下一个或多个事件后，NEO在未经NEO的明确书面同意的情况下终止其与任何公司集团成员的雇佣关系。

•

未经NEO同意，大幅削减NEO的基本工资(作为降低适用公司集团成员所有高级管理人员基本工资的一部分而实施的基本工资削减，然后作为所有此类高级管理人员基本工资下降的百分比不超过百分比)；

•

未经NEO同意，实质性减少NEO的权力、职责、职责或头衔(但因NEO的疾病或残疾或对不当行为的调查而暂时中止职权、职责或责任除外)，或未经NEO同意将任何与NEO的地位、权限、职责或责任(包括地位、职位、头衔和报告要求)重大不一致的职责指派给NEO；

•

适用的公司集团成员实质性违反NEO的雇佣协议；

•

公司的任何继任者(无论是通过合并、收购、合并、重组或其他方式)未能在继任者成为此类继任者后承担公司在本协议项下的义务；和/或

•

NEO主要工作地点的地理位置发生重大变化，地点距离公司位于加利福尼亚州欧文的办事处超过50英里。

为了解释上述第二个项目符号，在控制权变更后，如果近地天体没有以与近地天体雇佣协议中规定的头衔和职位相当的身份担任最终母公司实体的头衔和职位，并且其职责或权力不是该职位(或同等职位，以及该职位惯常的职责和权力)的惯常职责或权力，则近地天体的权力、职责或责任将大幅减少。

根据新公司对控制权和遣散费协议的变更，新公司的辞职只有在以下情况下才构成有充分理由的辞职：(X)新公司在其认为有充分理由的行动或事件最初存在后60天内向公司提供书面终止通知，(Y)适用的公司集团成员在收到该通知后30个工作日内未能解决该问题(或者，如果能够解决并且合理地需要超过30个工作日，则在{

149

上述较长的合理期限，前提是适用的公司集团成员迅速采取行动进行补救，并努力采取措施直至治愈)，以及(Z)终止日期不迟于(A)构成正当理由的行动或事件最初发生之日或(B)NEO获悉或理应获悉该行为或事件之日(但在任何情况下，不得晚于构成正当理由的行动或事件最初发生后2年 )。适用的公司集团成员可在任何通知期间解除NEO的部分或全部权力、职责和责任，此类减免不会成为NEO主张正当理由的依据。

2007年计划

股权奖

2017年12月授予Baxter先生的RSA将在 IPO截止日期之前发生以下任一事件时完全授予：(1)因死亡或残疾而终止服务或(2)控制权变更。于2019年10月授予O Donnell先生的RSA将于IPO 截止日期前发生以下任何事件时全数授予：(1)因其死亡或残疾而终止其服务，(2)吾等无故非自愿终止其服务或其以正当理由辞职(视乎其执行债权解除而定)，或(3) 控制权变更。(2)O Donnell先生于2019年10月获授予的RSA将于以下任何事件发生时全数授予：(1)因其死亡或残疾而终止其服务；(2)吾等非自愿终止其服务；或(3)更改控制权。如果公司普通股的首次公开发行(IPO)在IPO截止日期前没有发生，RSA将被没收，而不会有任何部分归属。

2020年12月授予Townsend先生和O Donnell先生的每个RSU奖励均在基于服务的要求和流动性事件要求均已满足时授予，而于2020年12月授予O Donnell先生的每个期权在基于业绩要求和流动性事件要求均已满足时授予。这些奖励的流动性事件要求将在发生某些事件时得到满足，包括控制变更，即我们的股本持有人收到的对价为现金、根据证券法登记的有价证券或两者的组合。该等事件发生时，将满足这些奖励的流动性事件要求，包括我们的股本持有人收到的对价为现金、根据《证券法》登记的有价证券或两者的组合。

150

下表汇总了在符合条件的终止雇佣或控制权变更发生时将向我们的近地天体支付的款项假设每个近地天体终止与我们的雇佣或控制权变更发生在2020年12月31日(视情况而定)。显示的金额不包括(I)截至终止日为止的应计但未支付的薪金，以及(Ii)新雇员在受雇期间赚取或累积的所有受薪雇员可享有的其他福利，例如累积假期。


名字触发事件	基座薪金		靶子奖金		价值股权奖加速⁽¹⁾		健康状况和福利效益		总价值
威廉·王
非自愿终止与控制权变更无关	$	425,000		—		—	$	27,854	$	452,854
与控制权变更相关的非自愿终止	$	637,500	$	1,759,500		—	$	27,854	$	2,424,854
黄本
控制的变化		—		—	$	15,155,399		—	$	15,155,399
非自愿终止与控制权变更无关	$	425,000		—		—	$	27,854	$	452,854
与控制权变更相关的非自愿终止	$	637,500	$	1,759,500		—	$	27,854	$	2,424,854
比尔·巴克斯特
控制的变化		—		—	$	3,883,450		—	$	3,883,450
因死亡或残疾而终止工作		—		—	$	3,883,450		—	$	3,883,450
迈克尔·O·唐纳尔(Michael O Donnell)
控制的变化		—		—	$	615,200		—	$	615,200
因死亡或残疾而终止工作		—		—	$	615,200		—	$	615,200
非自愿终止与控制权变更无关		—		—	$	615,200		—	$	615,200

⁽¹⁾	加速股票奖励的价值的计算方法是：(X)所涵盖的股票数量乘以股票奖励的加速部分，乘以(Y)我们A类普通股股票在2020年12月31日的公平市值(在实施远期股票拆分之前为76.90美元)(如果是期权，则减去期权的每股行权价)，然后将总和除以9，以根据远期股票拆分进行调整。

员工福利和股票计划

2017年奖励奖励计划

我们的董事会通过了2017年激励奖励计划(2017 计划)，我们的股东也批准了这一计划。2017年计划规定向符合条件的员工、董事和顾问授予激励性股票期权(ISO)、非法定股票期权(NSO)、股票增值权(SARS)、限制性股票、限制性股票单位(RSU)、股息等价物和其他基于股票的奖励。截至2020年12月31日，根据2017年计划，以下奖励仍未完成：(I)以加权平均行权价4.37美元购买总计14,542,173股A类普通股的期权，(Ii)涉及总计1,415,700股A类普通股的限制性股票奖励，以及(Iii)涉及总计2,034,972股A类普通股的RSU。

我们已经通过了2017年计划的修订和重述，并且我们的股东已经批准，该修订和重述将于紧接本招股说明书日期之前的个工作日生效。以下内容

151

根据我们2017计划预留供发行的A类普通股数量为：(I)24,446,502股，(Ii)截至我们董事会最初通过2017计划之日，根据2007计划可供发行的股票数量，加上(Iii)截至我们董事会最初通过2017计划之日，即该日或之后，根据2007计划发行的已发行股票数量。在没有向奖励持有人发行股票的情况下，因任何原因被没收或以其他方式终止或到期，根据第(Ii)和 (Iii)条将我们的A类普通股添加到2017年计划的最大股票数量等于40,520,655股。我们2017计划下可供发行的股票数量还将包括从我们的2022财年开始的每个财年第一天每年增加的股票数量，相当于以下至少一个：

•

2650万股；

•

截至上一会计年度最后一天的所有类别普通股流通股的5%；或

•

管理员可在不晚于上一个财年的最后一天确定的其他金额。

如果任何受奖励的股票被没收或到期，通过交换计划交出，或该奖励以现金(全部或部分)(包括我们因未能归属而由参与者以相同价格回购的限制性股票)结算，则受奖励的股票将在此类没收、到期或现金结算的范围内，再次可用于根据2017计划未来授予奖励。此外，根据2017计划，以下股票将再次可用于未来授予奖励：(I)参与者为支付期权行使价而投标或由我们扣留的股份；以及(Ii)参与者为履行与奖励有关的任何预扣税款义务而由参与者投标或由我们扣缴的股份。以现金支付股息与任何未支付的奖励一起支付，不会减少2017计划下可供发行的股票数量。但是，如果此类行动会导致作为ISO授予的期权不符合《国内收入法》第422条规定的ISO资格，则不得再次认购、授予或授予任何股票。

行政管理

我们的董事会或由董事会任命的董事会委员会有权管理2017年计划，但全体董事会将在其大多数在任成员的支持下，就授予非雇员董事的奖励进行2017年计划的一般管理。此外，如果我们认为根据《交易法》第16b-3条规则将2017计划下的交易限定为豁免交易是可取的，则此类交易的结构将满足规则16b-3规定的豁免要求。此外，如果我们确定2017年计划下的交易符合《交易法》第16b-3条规定的豁免要求，则此类交易的结构将满足规则16b-3规定的豁免要求

管理员将有权(I)解释2017计划，即管理员根据 2017计划采纳的所有计划，其中包含旨在管理2017计划(计划)和奖励协议下授予的特定类型奖励的条款和条件；(Ii)采用与2017计划不相抵触的2017计划和任何计划的管理、解释和应用规则；(Iii)解释、修改或撤销任何此类规则；(Iv)修改任何计划或奖励协议，前提是此类计划或奖励协议所针对的奖励持有人的权利或义务不会受到此类修改的实质性不利影响，除非征得持有者的同意或2017年计划允许进行此类修改；(V)确定我们普通股的公平市场价值；(Vi)指定符合条件的个人获奖；(Vii)确定奖励的一种或多种类型；(V)确定我们的普通股的公平市值；(Vi)指定有资格的个人接受奖励；(Vii)确定奖励的一种或多种类型

152

授予每个符合条件的个人；(Viii)确定要授予的奖励数量和奖励涉及的股票数量；(Ix)确定根据2017年计划授予的任何奖励的条款和条件；(X)制定和确定交换计划的条款和条件，通过该条款和条件，未完成的奖励可以退还或取消，以换取相同类型的奖励(可能有更高或更低的行使价格和/或不同的条款)、不同类型的奖励和/或现金，参与者将有机会将未完成的奖励转移给管理人选择的金融机构或其他个人或实体，或通过该条款提高或降低未完成奖励的行使价格；(十一)决定是否可以在何种程度和何种情况下作出裁决，或者裁决的行使价是否可以现金、股票、其他裁决或其他财产支付，或者裁决是否可以取消、没收或交出；(十二)规定每份裁决协议的形式，每个持有人不必完全相同；(十三)决定必须就裁决作出决定的所有其他事项；(十三)决定裁决必须确定的所有其他事项；(Ii)规定每个持有人不必完全相同的每份裁决协议的格式；(Xiii)决定裁决必须确定的所有其他事项；(Ii)规定每个持有人不必相同的每份裁决协议的格式；(Xiii)决定裁决必须确定的所有其他事项；(Xiv)制定、通过或修订其认为必要或适宜管理2017年计划的任何方案、规则和条例；(Xv)解释2017年计划的条款和根据《2017年计划》产生的任何事项, 任何计划或任何奖励协议；(Xvi)允许参与者推迟收到根据奖励应支付给该参与者的现金或股票；(Xvii)根据2017计划或管理人认为管理2017计划所必需或适宜的所有其他决定和决定；以及(Xviii)在奖励授予后的任何时间加快任何奖励或其部分的限制的全部或部分归属或解除限制。(Xvii)在授予奖励之后的任何时间，加速任何奖励或其部分的限制的全部或部分归属或解除。(Xvii)根据2017计划或管理人认为必要或适宜做出的所有其他决定和决定，在授予奖励后的任何时间加速任何奖励或其部分的限制的全部或部分归属或失效。

此外，为了遵守我们或我们的子公司运营或拥有员工、非雇员董事或顾问的美国以外的国家的法律，或者为了遵守任何外国证券交易所或其他适用法律的要求，管理人将有权和授权(I)决定哪些子公司将纳入2017计划；(Ii)决定哪些美国以外的合格个人有资格参与2017计划；(Iii)修改任何(Iv)在上述股份限额的规限下，设立子计划，并修改行使程序及其他条款和程序，只要该等行动是必要或可取的；及(V)在作出裁决之前或之后，采取管理人认为适宜获得批准或符合任何外国证券交易所的任何必要的地方政府监管豁免或批准或上市要求的任何行动。

资格

除ISO外，我们的任何员工或顾问、我们任何母公司或子公司的员工或顾问或我们董事会的任何成员都可以获得其他奖项。只有我们的员工或我们任何母公司或子公司的员工才能获得ISO。

股票期权

股票期权规定将来以授予日设定的行使价购买我们A类普通股的股票。2017年计划规定根据联邦税法或NSO授予ISO。ISO只能授予员工，NSO可以授予员工、董事或顾问。与非国有组织不同的是，如果满足特定持有期和准则的其他要求，ISO可以在行使之外为其持有人提供延期缴税和优惠的资本利得税待遇。股票期权的期限不得超过十年(如果是授予某些大股东的ISO ，则不得超过五年)。期权的行权价格将由管理人决定，前提是股票期权的行权价格不得低于授予日标的股票公平市值的100%(如果是授予某些重要股东的ISO，则为110%)，但与公司交易相关的某些替代期权除外。计划管理员确定的归属条件可能适用于股票期权，可能包括持续服务、业绩和/或其他条件。参与者终止服务后，参与者期权的已授予部分在其奖励协议中指定的时间段内仍可行使。在授标协议中没有规定时间的情况下，

153

期权的既得部分将(I)在因原因终止(定义见2017年计划)后立即到期，(Ii)在因死亡或残疾而终止后的12个月内仍可行使，或(Iii)在因任何其他原因终止后的3个月内仍可行使。此外，奖励协议可规定，如果参与者的服务因其死亡或残疾以外的原因而终止，且参与者服务终止后行使期权将导致交易法第16(B)条下的责任或违反证券法下的注册要求，则授予协议可延长期权终止后行权期。(br}如果参与者的服务因其死亡或残疾以外的原因而终止，则授予协议可规定延长期权终止后行权期，且参与者服务终止后行使期权将导致交易法第16(B)条下的责任或违反证券法下的注册要求。但是，期权的行使时间不得晚于其期满。

股票增值权

《2017年规划》规定，我们可以发布非典。SARS使其持有人在行使权力后，有权在授予日至行使日之间从我们那里获得相当于受奖励的股票增值的金额。每个特别行政区将受股票增值权协议管辖，并可与股票期权或其他奖励一起授予，或单独授予。特别行政区的行使价不得低于授出日相关股份公平市值的100%(与公司交易相关而授予的某些替代特别行政区除外)，特别行政区的期限不得超过十年。由计划管理人决定的归属条件可能适用于SARS，可能包括持续服务、业绩和/或其他条件。参与者终止服务后，有关行使期权的相同规则将适用于参与者的SAR。

限制性股票和限制性股票单位

2017年计划规定，我们可以发行限制性股票奖励和RSU。限制性股票是对我们A类普通股中不可转让的股票的奖励，这些股票在满足特定条件之前仍然可以没收，而且可能会受到收购价格的限制。RSU是在未来交付我们A类普通股的合同承诺，除非满足特定条件，否则这些股份也可能被没收。如果计划管理人允许延期，则根据授标条款或参与者的选择，可以推迟相关RSU股票的交付。适用于限制性股票和RSU的条件可能基于持续服务、绩效目标的实现和/或计划管理员可能确定的其他条件。与其他股权奖励的获奖者不同，限制性股票的持有者将拥有投票权，并有权在限制失效之前获得股息(如果有的话)。

股息等价物

2017计划规定，可向符合条件的员工、顾问或董事发放股息等价物。股息等价物代表我们有权获得等值于我们向 A类普通股股票支付的每股股息(如果有的话)，可以单独授予，也可以与股票期权或SARS以外的奖励一起授予。股息等价物在奖励授予日期(或管理员确定的其他日期 )与奖励授予、行使、分配或到期之间的期间内计入股息记录日期(由计划管理员确定)。

其他股票奖励

其他基于股票的奖励可能包括以现金、股票或两者的组合支付的股票红利奖励、绩效奖励或激励奖励，其中可能包括递延股票、递延股票单位、股票支付和绩效奖励。管理人确定其他基于股票的奖励的条款和条件，包括奖励期限、任何行使或购买价格、绩效目标、转让限制、归属条件和其他条款和条件，这些条款和条件将在适用的奖励协议中提供。在结算根据2017计划授予的其他奖励时，其他基于股票的奖励可能会作为一种支付形式，作为独立付款，作为奖金、递延奖金、递延奖金的一部分

154

根据我们2017年的计划，所有外部(非员工)董事都有资格获得所有类型的奖励(激励性股票期权除外)。为了对我们的外部董事可获得的现金薪酬和股权奖励提供最大限制，我们的2017计划规定，在任何给定的财年，外部董事不得获得总价值超过500,000美元的现金薪酬和股权奖励，每个股权奖励的价值基于其授予日期根据GAAP为此限制而确定的公允价值。作为员工或顾问(外部董事除外)为个人服务而支付的任何现金补偿或奖励均不计入此限制。

可转让性

奖励只能通过遗嘱和世袭和分配法，或在管理人授权的范围内转让给某些允许的受让人，包括参与者的直系亲属。参与者还可以在管理员提供的指定表格上指定一个或多个死亡受益人。

资本变化；公司交易

如果发生任何股票分红、股票拆分、合并或交换、合并、合并或向股东分配我们的资产(正常现金股利除外)，或者除股权重组以外影响我们股票或股票股价的任何其他变化，管理人可以公平调整(I)未完成奖励的股票数量和种类，未完成奖励的授予或行使价格，以及未完成奖励的条款和条件，以及(Ii)可能根据以下条件发行的股票的数量和种类。

如果控制权变更(如2017年计划所定义)、前段描述的任何交易或事件，或影响我们或我们的任何子公司、我们或我们子公司的任何财务报表的任何异常或非经常性交易或事件，或适用法律或适用会计准则的变化，管理人有广泛的酌情权根据2017计划采取行动，以防止预期利益的稀释或扩大，并为此类交易或事件提供便利，包括规定加速套现、假设、替代、加速

对于授予外部董事的奖励，如果控制权发生变化，外部董事将完全授予并有权行使其所有未行使的期权和股票增值权，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩授予的奖励，除非适用的奖励协议或适用于参与者的其他协议或政策另有特别规定，否则所有绩效目标或其他归属标准将被视为达到100%的目标水平和所有其他条款

此外，在与我们的股东进行称为股权重组的某些非互惠交易的情况下，管理人将对2017计划和未完成的奖励进行公平调整。

如果我们提议的清算或解散，管理人将在该提议的交易生效日期前在切实可行的范围内尽快通知参与者，如果没有行使，所有奖励将在该提议的交易完成前立即终止。

追回条款

管理员可以在奖励协议中指定参与者与奖励有关的权利、付款和/或福利将在之后减少、取消、没收和/或退还。管理员可以在奖励协议中指定参与者与奖励相关的权利、付款和/或福利将在之后减少、取消、没收和/或退还

155

某些指定事件的发生。所有奖励(包括参与者在收到或行使任何奖励时或在收到或转售奖励相关股票时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益)将受我们实施的任何追回政策的条款约束。我们的董事会可能要求参与者根据该退还政策的条款或为了遵守适用法律，没收、返还或补偿我们全部或部分奖励(包括参与者在收到或行使任何奖励时或在收到或转售任何奖励相关股票时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益)，或为了遵守适用法律而没收、退还或补偿我们的全部或部分奖励(包括参与者在收到或行使任何奖励时或在收到或转售任何奖励时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益)。

修改；终止

我们的董事会有权修改或终止我们的2017年计划，但未经参与者同意，此类行动不得实质性损害任何参与者的权利，除非参与者的裁决明确允许这样做。我们的董事会将获得股东对遵守适用法律所需的任何修订的批准。我们的2017年计划将一直持续到我们的董事会终止为止，但(I)在我们董事会通过2017计划修订和重述之日或我们的股东批准2017计划修订和重述之日起十周年之后，不得授予ISO；(Ii)根据我们2017计划可供发行的股票数量的年度自动增加仅在我们董事会通过2017计划修订和重述之日或2017计划修订和重述之日起十周年之前有效。(br}在我们董事会通过2017计划修订和重述之日之前，或者在我们的股东批准2017计划修订和重述之日起十周年之前，根据我们2017计划可供发行的股票数量的自动每年增加将一直持续到我们董事会通过2017计划修订和重述之日起10周年或2017计划修订和重述之日

2007年度奖励计划

我们的董事会通过了，我们的股东批准了我们的2007年激励奖励计划(2007计划)。我们2007年的计划因采用2017年计划而终止。但是，根据我们2007计划和奖励协议的条款，根据2007计划授予的任何未完成奖励仍未完成，直到该等未完成奖励被授予并被行使(视情况而定)，或根据其条款终止或到期。“2007年计划”的具体条款摘要如下。

2007年计划规定授予ISO、NSO、SARS、限制性股票、RSU、股息等价物和股票支付奖励。截至2020年12月31日，以下奖励仍未支付，并受制于我们2007年计划的条款：(I)以加权平均行权价2.57美元购买总计1,874,250股我们A类普通股的期权和(Ii)4995,000股我们A类普通股的限制性股票奖励，这些股票在2020年12月31日之后被没收。

行政管理

我公司董事会或由我公司董事会任命的董事会委员会有权管理2007年计划和根据该计划授予的奖励，包括有权(I)加速或放弃对奖励可行使性的任何没收限制或限制；(Ii)决定是否在何种程度和何种情况下可以用现金、普通股股份、其他奖励或其他财产支付奖励的行使价格。或(Iii)决定必须就裁决作出决定的所有事项；(Iv)制定、通过或修订其认为执行2007计划所需或适宜的任何规则和条例；(V)修改授予美国境外个人的任何裁决的条款和条件，以遵守适用的外国法律；(Vi)建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，以符合适用的外国法律的需要或可取的程度；(Iv)制定、通过或修订其认为必要或适宜执行2007年计划的任何规则和条例；(V)修改授予美国境外个人的任何裁决的条款和条件，以遵守适用的外国法律；(Vi)制定子计划并修改行使程序和其他条款和程序。(Vii)解释2007计划或任何授标协议的条款和产生的任何事项；以及(Viii)作出2007计划所要求的或管理人认为有必要或适宜执行2007计划的所有其他决定和决定。我们的董事会可以修改2007计划下的未完成奖励，但必须征得任何受到此类修改不利影响的参与者的同意。管理人对2007计划、根据2007计划授予的任何奖励或任何奖励协议的解释；

156

期权的行权价格由管理人决定，条件是授予个人的ISO行权价格不得低于授予日A类普通股每股公平市值的110%，前提是该个人持有的股票占我们所有类别股本投票权的10%以上，或者我们的任何母公司或子公司的行使价格不能低于授予日我们A类普通股每股公平市值的110%。受2007计划项下期权约束的股票通常在期权接受者的服务期内分系列分期付款。股票期权奖励的期限自授予之日起不得超过十年，如果ISO授予的个人股票占我们所有类股本或任何母公司或子公司投票权的10%以上，则ISO的期限不得超过授予之日起五年。参与者终止服务后，在其奖励协议中指定的时间段内，参与者的选择权仍可行使。

限制性股票

限制性股票的股份仍然可以没收或受我们回购权利的约束，除非满足指定的条件。这些条件可能基于持续服务、实现业绩目标和/或管理人决定的其他条件。限制性股票的持有者与期权接受者不同，他们拥有投票权，并有权在限制失效之前获得股息(如果有的话)。

可转让性

奖励只能通过遗嘱和世袭和分配法，或在管理人授权的范围内转让给某些允许的受让人，包括参与者的直系亲属。参与者还可以按照管理人确定的方式在死亡事件中指定一个或多个受益人。

调整；控制的改变

如果发生任何股票分红、股票拆分、反向股票拆分、合并或换股、合并、合并、剥离、资本重组、重新分类、资产分配(正常现金股息除外)或任何其他影响我们A类普通股的公司事件，管理人将公平地调整未偿还奖励的股票数量和种类、未偿还奖励的授予或行使价格以及未偿还奖励的条款和条件。

如果发生上一段所述的任何交易或事件，或影响我们或我们的任何关联公司或我们或我们的任何关联公司的任何异常或非经常性交易或事件(例如控制权变更(定义见2007计划)，或适用的法律、法规或会计原则的变更)，且只要管理人确定此类行动是适当的，以防止稀释或扩大根据2007计划或与任何其他利益相关的利益或潜在利益，管理人员就应采取此类行动。如果发生上述交易或事件，或影响我们或我们的任何附属公司或我们的任何附属公司的财务报表(如控制权变更(定义见2007年计划))，或适用法律、法规或会计原则的变更，且只要管理人确定此类行动是适当的，以防止稀释或扩大根据2007计划或与任何为促进此类交易或事件或实施此类法律、法规或原则的变更，管理人可酌情根据其认为适当的条款和条件，通过修改任何未决裁决的条款或在此类交易或事件发生前采取的行动，自动或应参与者的请求，采取以下任何一项或多项行动：

•

规定(A)终止任何此类奖励，以换取等同于行使此类奖励或实现参与者权利(如果有)时应收到的金额的现金和/或其他财产，或(B)以管理人自行选择的其他权利或财产替换此类奖励；

157

如果控制权发生变更，且参与者的奖励未被继续、转换、假定或替换，则此类奖励将变为完全可行使和/或应支付(视情况而定)，并且此类奖励的所有没收、回购和其他限制将在控制权变更之前立即失效，除非与参与者达成的任何适用协议中另有规定。

修正

我们的董事会可能会修改2007年的计划。我们将在遵守适用法律所需的范围内获得股东对任何修改的批准。未经参赛者事先书面同意，对2007年计划的修改不得以任何实质性方式对任何未决裁决造成不利影响。

2021年员工购股计划

我们已经采纳了我们的ESPP，我们的股东也批准了我们的ESPP。我们的ESPP在紧接本招股说明书日期之前的前一个工作日生效。我们相信，允许我们的员工参与我们的ESPP计划将为他们提供进一步的激励，促进我们的成功和实现我们的公司目标。

授权股份

根据我们的ESPP计划，我们总共有180万股A类普通股可供出售。根据我们的ESPP，我们的 A类普通股将可供出售的股票数量还包括从我们的2022财年开始的每个财年的第一天每年增加的股票数量，相当于以下至少一个：

•

540万股；

•

截至上一会计年度最后一天的所有类别普通股流通股的1%；或

•

其他金额由管理员决定。

行政管理

我们希望董事会的薪酬委员会来管理我们的ESPP。管理人将拥有完全和专有的自由裁量权来解释、解释和应用ESPP的条款，将部长职责委托给我们的任何员工，根据ESPP指定单独的产品，指定我们的子公司和附属公司参与ESPP，确定资格，裁决根据ESPP提交的所有有争议的索赔，并建立其认为对ESPP的管理必要或建议的程序，例如采用此类规则、程序、子计划管理员的调查结果、决定和决定将是最终的，并在法律允许的最大范围内对所有参与者具有约束力。

158

一般而言，如果我们或任何参与的子公司或附属公司通常雇用我们的所有员工每周至少工作20个小时，且在任何日历年超过5个月，则他们都有资格参加。管理员可在登记日期之前，针对在该登记日期授予的产品的所有选项，确定以下员工：(I)自上次聘用日期以来未完成至少两年的服务(或管理员确定的较短时间段)，(Ii)通常每周工作不超过20小时(或管理员确定的较短时间段)，(Iii)每历年通常工作不超过五个月，在此日期之前，管理员可自行决定，如果员工(I)自上次聘用日期以来未完成至少两年的服务(或管理员确定的较短时间段)，(Ii)通常每周工作不超过20小时(或管理员确定的较短时间段)，确定员工(I)自上次聘用日期以来未完成至少两年的服务(或管理员确定的较短时间段)，(Iv)是否为守则第414(Q)节所指的高薪雇员，或(V)为守则第414(Q)节所指且薪酬超过某一水平的高薪雇员，或根据交易法第16(A)节的披露要求，是否有资格参与该要约期。(V)(V)是守则第414(Q)节所指的高薪雇员，或(V)为守则第414(Q)节所指的薪酬高于某一水平的高薪雇员，或根据交易所法案第16(A)条的披露要求，是否有资格参与该要约期。

但是，根据我们的ESPP，员工不能被授予购买我们A类普通股的权利，条件是：

•

紧接授予后，将拥有股本和/或持有购买该等股票的未偿还期权，该股票拥有我们或我们的任何母公司或子公司所有类别股本总投票权或总价值的5%或更多；或

•

持有根据本公司或本公司任何母公司或子公司的所有员工购股计划购买本公司普通股的权利，如果该权利在任何时间流出的每个日历年累计超过本公司普通股价值25,000美元的股票，则该权利将以超过25,000美元的比率应计。

优惠期

我们的ESPP将包括一个组件和一个组件，前者允许我们提供符合本规范第423节要求的产品，后者允许我们向指定公司提供不符合本规范第423条要求的产品，如我们的ESPP中所述。我们的ESPP将提供连续6个月的优惠期。认购期将于每年5月16日和11月16日或之后的第一个交易日开始，但第一个认购期将于注册说明书生效日期或之后的第一个交易日开始，本招股说明书构成其中一部分的第一个交易日将于2021年11月15日或之前的最后一个交易日结束，第二个认购期将于2021年11月16日或之后的第一个交易日开始。

捐款

我们的ESPP将允许参与者通过贡献(以工资扣除的形式或在管理员允许的范围内)购买我们A类普通股的股票，最高可达其合格薪酬的10%，其中包括参与者的基本正常时间毛收入，但不包括佣金、奖励薪酬、奖金、加班和班次溢价支付、股权薪酬收入和其他类似薪酬。除非管理员另有决定，否则在提供期间，参与者可以将其缴款率一次性降低(但不增加) 至0%。

购买权的行使

参与者贡献和积累的金额将用于在每个招股期限结束时购买我们A类普通股的股票。在一次发售期间，一名参与者最多可以购买1000股我们的A类普通股。股票的每股收购价将为发行期第一个交易日或行权日A类普通股股票公允市值的85%较低者。本公司A类普通股的每股收购价为发行期的第一个交易日或行权日A类普通股的公允市值的85%。如果我们普通股在行使日的公允市值低于我们普通股在要约期第一个交易日的公允市价，则所有在要约期内的参与者将在紧接要约期之后自动退出要约期。(B)如果行使日我们普通股的公允市值低于要约期第一个交易日的公允市值，则所有在要约期内的参与者将自动退出要约期。

159

截至该行使日期，所有未行使的期权将自动行使，并将在紧随其后的报价期内重新登记。参与者可以在发售期间的任何时间终止参与，并将获得尚未用于购买我们A类普通股股票的应计供款。一旦终止与我们的雇佣关系，参与即自动终止。

不可转让

参与者将不被允许转移记入其账户的捐款或根据我们的ESPP 授予的权利(遗嘱、世袭和分配法或我们的ESPP另有规定的除外)。

控制权的合并或变更

我们的ESPP将规定，在我们的ESPP定义的合并或控制权变更的情况下，继承人公司(或继承人公司的母公司或子公司)可以承担或替代每一项未完成的购买权。如果继任公司拒绝承担或替代未完成的购买权，则与购买权相关的要约期限将缩短，并将设定一个新的行使日期，该日期将在拟议合并或控制权变更的日期之前。管理员将通知每位参与者锻炼日期已更改，参与者的选择权将在新的锻炼日期自动行使，除非在此日期之前参与者已退出服务期。

修改；终止

管理员将有权修改、暂停或终止我们的ESPP。我们的ESPP将在 2041自动终止，除非我们提前终止。

高管激励薪酬计划

我们的董事会已经通过了我们的经理激励性薪酬计划，或者我们的激励性薪酬计划。奖励薪酬计划将由我们的董事会或董事会指定的委员会管理。除非董事会另有决定，否则我们的薪酬委员会将成为奖励薪酬计划的管理人。激励性薪酬计划允许管理员根据管理员设定的绩效目标的实现情况，向选定的员工(包括我们的NEO)提供现金奖励。管理员可自行决定根据激励薪酬计划为每位参与者设立目标奖励，奖励可表示为参与者在适用绩效期间的年平均基本工资的百分比、固定金额或其他金额，或基于管理员确定的其他公式或因素。

根据奖励薪酬计划，管理员将确定适用于奖励的绩效目标，其中目标可能包括但不限于：实现研发里程碑、预订、业务剥离和收购、现金流、现金状况、合同授予或积压、客户续签、被收购公司、子公司、业务部门或部门的客户保留率、收益(可能包括息税前收益、税前收益和净税前收益)、每股收益、费用、毛利率、股东价值相对于以下各项的增长市场份额、净利润、净利润、净销售额、新产品开发、新产品发明或创新、客户数量、运营现金流、运营费用、运营收入、运营利润率、间接费用或其他费用削减、产品缺陷措施、产品发布时间表、生产率、利润、留存收益、资产回报率、资本回报率、股本回报率、投资回报率、销售回报率、收入、收入增长、销售业绩、销售增长、股价、上市时间、总股东回报、营运资金和个人目标，如正如管理员确定的那样，绩效目标可能基于公认会计原则或GAAP或非GAAP结果，任何实际结果都可能由进行调整

160

在确定绩效目标是否已实现时，管理奖励薪酬计划下的一次性项目或未编入预算或意外项目和/或实际奖励的支付。目标可以基于管理员确定的任何相关因素，例如基于个人、部门、投资组合、项目、业务单位、部门或公司范围。使用的任何标准都可以根据管理员确定的基础进行衡量。不同参与者和不同奖项的绩效目标可能不同。管理员还可以确定目标奖励或其中的一部分不会有与之相关的绩效目标，而是由薪酬委员会自行决定授予(如果有的话)。

管理人可在支付奖金前的任何时间自行决定增加、减少或取消参与者的实际奖励，和/或增加、减少或取消分配给奖金池的金额。实际奖励可以低于、等于或高于参与者的目标奖励，由管理员确定。管理员可以根据其认为相关的因素确定任何增加、减少或取消的金额，并且不需要针对其考虑的因素建立任何分配或权重。

实际奖励通常只有在管理员赚取并批准之后才会一次性支付现金(或等值金额)。管理人有权根据我们当时的股权补偿计划，通过授予股权奖励来解决实际裁决，该股权奖励可能具有管理人自行决定的条款和条件(包括归属) 。除非管理员另有决定，否则参与者必须在实际奖励支付之日之前一直受雇于我们(或我们的附属公司，如果适用)才能获得实际奖励。奖金支付应在适用绩效期满后在行政上可行的情况下尽快支付，但不得晚于激励薪酬计划中规定的日期。

我们的奖励补偿计划下的所有奖励将根据适用法律要求我们采取的任何退款政策进行扣减、取消、没收或退还。此外，管理员可在提供奖励时指定，在发生指定事件时，应减少、取消、没收或补偿接受者与该奖励相关的权利、付款和福利。在任何会计重述的情况下，获奖者将被要求偿还从获得的收益的一部分，该收益是在某些情况下赚取或累积的。

管理员将有权修改或终止激励薪酬计划，前提是此类操作不会改变或损害任何参与者在未经参与者同意的情况下获得的任何实际奖励的现有权利。激励薪酬计划将保持有效，直到根据激励薪酬计划的条款终止为止。

161

在本次发行之前和B类股票交易所之前，我们根据截至2021年2月28日的176,152,248股A类普通股和在完成重组交易和A系列转换后没有发行的B类普通股或C类普通股来计算受益所有权百分比。在完成重组交易和A系列转换之后，我们已经计算了截至2021年2月28日我们A类普通股的176,152,248股，没有我们B类普通股或C类普通股的流通股。在重组交易、A系列转换和B类证券交易所生效后，我们根据截至2021年2月28日A类普通股77,519,223股，B类普通股98,633,025股，C类普通股无流通股计算本次发行前受益所有权和投票权的百分比。

我们根据上述股票数量计算本次发行后的受益所有权百分比和投票权，假设承销商没有行使向出售股东购买额外股份的选择权，经我们和出售股东在首次公开发行(IPO)中的销售进行调整后，我们总共获得(I)85,079,223股我们的A类普通股，98,633,025股我们的B类普通股，以及没有股我们的C类普通股已发行的股；(Ii)假设承销商没有行使从出售股东手中购买额外股份的选择权，我们将获得总计85,079,223股我们的A类普通股，98,633,025股我们的B类普通股，没有股我们C类普通股的流通股98,265,711股我们的B类普通股，没有我们的C类普通股流通股，假设承销商充分行使出售股东的超额配售选择权。我们的计算不包括没收我们A类普通股的某些股票，以满足归属944,775股A类普通股时应缴纳的预扣税，但须受与此次发行相关的限制性股票奖励的限制。(br}没收我们A类普通股的某些股票，以满足因此次发行而归属的944,775股A类普通股应缴的预扣税。)

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。受可行使期权约束的股份，以及在2021年2月28日之后60天内归属的限制性股票，就计算该持有人的股份和所有权百分比而言，被视为已发行并由其持有人实益拥有，但在计算任何其他人的所有权百分比时，则不被视为已发行。除本表脚注所示以及受适用的社区财产法影响外，所列所有人士对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和投资权。除非下文另有规定，受益所有人的地址是C/o VIZIO Holding Corp.，39 Tesla，Irvine，California 92618。

162


	有益所有权优先致B类证券交易所					在此之前的受益所有权 B类股发行及发行后兑换										的百分比总计投票电源在此之前这个供奉			股份甲类存在提供 (编号：选择权练习)		在此之后的受益所有权优惠(无选项练习)										的百分比总计投票电源后供奉 (编号：选择权练习)			股票的甲类存在提供根据至选择权锻炼		在此之后的受益所有权产品(全选项演练)										的百分比总计投票电源后供奉 (已满选择权练习)
实益拥有人姓名或名称	甲类					甲类					B类										甲类					B类										甲类					B类
实益拥有人姓名或名称	股票		%			股票		%			股票		%								股票		%			股票		%								股票		%			股票		%
5%的股东
安川科技有限公司。⁽¹⁾		15,157,800		8.6	%		15,157,800		19.6	%		—		—			1.4	%		581,535		14,576,265		17.1	%		—		—			1.4	%		174,465		14,401,800		16.9	%		—		—			1.3	%
Q-Run Holdings Ltd.附属实体⁽²⁾		15,157,800		8.6	%		15,157,800		19.6	%		—		—			1.4	%		582,993		14,574,807		17.1	%		—		—			1.4	%		174,897		14,399,910		16.9	%		—		—			1.3	%
隶属于V-TW控股公司的实体有限责任公司⁽³⁾		14,066,100		8.0	%		14,066,100		18.1	%		—		—			1.3	%		1,346,139		12,719,961		15.0	%		—		—			1.2	%		403,842		12,316,119		14.4	%		—		—			1.2	%
Innolux公司⁽⁴⁾		8,347,068		4.7	%		8,347,068		10.8	%		—		—			*			—		8,347,068		9.8	%		—		—			*			—		8,347,068		9.8	%		—		—			*
富士康装配控股公司所属实体⁽⁵⁾		4,637,259		2.6	%		4,637,259		6.0	%		—		—			*			178,362		4,458,897		5.2	%		—		—			*			53,505		4,405,392		5.2	%		—		—			*
隶属于LTC集团有限公司的实体⁽⁶⁾		3,934,575		2.2	%		3,934,575		5.1	%		—		—			*			151,326		3,783,249		4.4	%		—		—			*			45,405		3,737,844		4.4	%		—		—			*
高级职员和董事																																			—
威廉·王⁽⁷⁾		98,633,025		56.0	%		—		—			98,633,025		100	%		92.7	%		—		—		—			98,633,025		100	%		92.1	%		367,314		—		—			98,265,711		100	%		92.0	%
黄本⁽⁸⁾		2,195,100		1.2	%		2,195,100		2.8	%		—		—			*			152,839		2,042,261		2.4	%		—		—			*			97,161		1,945,100		2.2	%		—		—			*
亚当·汤森		—		—			—		—			—		—			—			—		—		—			—		—			—			—		—		—			—		—			—
比尔·巴克斯特⁽⁹⁾		1,567,134		*			1,567,134		2.0	%		—		—			*			103,842		1,463,292		1.7	%		—		—			*			31,158		1,432,134		1.7	%		—		—			*
迈克尔·O·唐纳尔(Michael O Donnell)⁽¹⁰⁾		162,000		*			162,000		*			—		—			*			—		162,000		*			—		—			*			—		162,000		*			—		—			*
黄志强(S.C.Huang)		190,800		*			190,800		*			—		—			*			—		190,800		*			—		—			*			—		190,800		*			—		—			*
约翰·R·伯班克		—		—			—		—			—		—			—			—		—		—			—		—			—			—		—		—			—		—			—
大卫·罗素⁽¹¹⁾		4,381,776		2.5	%		4,381,776		5.7	%		—		—			*			265,014		4,116,762		4.8	%		—		—			*			91,386		4,025,376		4.7	%		—		—			*
朱莉娅·古(Julia Gouw)		—		—			—		—			—		—			—			—		—		—			—		—			—					—		—			—		—			—
所有高级管理人员和董事作为团体(9人)⁽¹²⁾		107,129,835		60.8	%		8,496,810		10.9	%		98,633,025		100	%		93.5	%		521,695		7,975,115		9.3	%		98,633,025		100	%		92.8	%		587,019		7,755,410		9.0	%		98,265,711		100	%		92.7	%
其他出售股东：
LaLaynia Newome⁽¹³⁾		1,943,379		1.1	%		1,943,379		2.5	%		—		—			*			558,090		1,385,289		1.6	%		—		—			*			167,418		1,217,871		1.4	%		—		—			*
保罗·王⁽¹⁴⁾		1,017,450		*			1,017,450		1.3	%		—		—			*			69,228		948,222		1.1	%		—		—			*			20,772		927,450		1.1	%		—		—			*
杰弗里·辛德勒⁽¹⁵⁾		1,080,549		*			1,080,549		1.4	%		—		—			*			41,562		1,038,987		1.2	%		—		—			*			12,465		1,026,522		1.2	%		—		—			*
金伯利·克莱恩(Kimberly Kline)		944,262		*			944,262		1.2	%		—		—			*			217,908		726,354		*			—		—			*			65,367		660,987		*			—		—			*
与雪花商品公司有关联的实体⁽¹⁶⁾		655,650		*			655,650		*			—		—			*			152,307		503,343		*			—		—			*			45,693		457,650		*			—		—			*
杰瑞·黄(Jerry Huang)⁽¹⁷⁾		526,509		*			526,509		*			—		—			*			26,307		500,202		*			—		—			*			7,893		492,309		*			—		—			*
姚培华		346,149		*			346,149		*			—		—			*			13,311		332,838		*			—		—			*			3,996		328,842		*			—		—			*
所罗门·陈(Solomon Chan)⁽¹⁸⁾		334,629		*			334,629		*			—		—			*			24,228		310,401		*			—		—			*			7,272		303,129		*			—		—			*
某些运营员工⁽¹⁹⁾		509,328		*			509,328		*			—		—			*			177,237		332,091		*			—		—			*			53,163		278,928		*			—		—			*
特定产品和客服员工⁽¹⁹⁾		465,075		*			465,075		*			—		—			*			38,079		426,996		*			—		—			*			11,421		415,575		*			—		—			*
某些前雇员和顾问⁽¹⁹⁾		347,175		*			347,175		*			—		—			*			9,693		337,482		*			—		—			*			2,907		334,575		*			—		—			*

163

Avalon Capital Group II，LLC是V-TW Holdings，LLC的管理人，Tdub Trust是多数成员。西奥多·W·韦特(Theodore W.Waitt)是Tdub Trust的受托人，对阿瓦隆资本第二集团(Avalon Capital Group II，LLC)拥有投票权和绝对控制权。Waitt先生、Avalon Capital Group、II LLC和Tdub Trust均可能被视为对V-TW Holdings，LLC持有的股份拥有投票权和处置权。此外，美国捐赠基金会(V-TW Holdings，LLC)的少数成员美国捐赠基金会(American Endowment Foundation)有权指示经理投票或处置其按比例持有的V-TW控股公司的股份。韦特先生、阿瓦隆资本集团、II LLC和Tdub Trust的地址是南达科他州北苏市河道801号，邮编：57049。

⁽⁴⁾	Innolux公司的地址是科岳路160号。中华民国台湾苗栗县350巨南科技园。

⁽⁵⁾	富士康装配控股公司是鸿海精密工业股份有限公司的子公司。鸿海精密工业股份有限公司和富士康装配控股公司的地址是台湾台北市台北县土城市慈裕街2号。

⁽⁶⁾	LTC集团有限公司是Lite On科技公司的全资子公司。Lite On 公司和LTC集团有限公司的地址是中华民国台北市内湖市瑞光路392号21楼。

⁽⁷⁾

包括：(I)王先生持有的873,000股B类普通股；(Ii)由William W.Wang单独财产信托持有的65,143,449股B类普通股，受托人为王先生；(Iii)王先生2021 GRAT持有的630万股B类普通股，日期为2021年2月22日，其中受托人为王先生；以及(Iv)截至2015年W.Wang GRAT持有的2,563,605股B类普通股，其中报告股份亦包括合共23,752,971股B类普通股，由(A)2009年S.Wang GRAT(受托人为王先生的妹妹)；(B)2009年W.Wang GRAT(受托人为王先生的妹妹)；(C)2015年S.Wang GRAT(受托人为王先生的配偶)；(D)王家族信托(受托人为王先生及其配偶)持有；(D)王家族信托，受托人为王先生及其配偶；(及(F)王保险信托#2，其受托人为王先生的配偶((A)-(F)项的信托称为关联信托)。王先生已就关联信托持有的23,752,971股股份订立投票协议，据此，王先生将有权 (及不可撤销的委托书)就股东表决的所有事项酌情指示投票及表决关联信托持有的B类普通股股份。所有发行的A类普通股股票，包括根据承销商购买额外股票的选择权发行的股票，均由William W.Wang单独财产信托提供。

⁽⁸⁾	包括(I)黄先生持有的516,600股A类普通股及(Ii)1,678,500股A类普通股，但须受可于2021年2月28日起60天内行使的购股权规限。

⁽⁹⁾	包括(I)巴克斯特先生持有的454,500股限制性A类普通股，将在本次发售完成后归属；(Ii)1,112,634股A类普通股，但须遵守2021年2月28日起60天内可行使的股票期权。

⁽¹⁰⁾	包括(I)O Donnell先生持有的72,000股限制性A类普通股，这些股票将在本次发售完成后归属；(Ii)90,000股A类普通股，但须遵守2021年2月28日起60天内可行使的股票期权。

⁽¹¹⁾	包括(I)罗素先生持有的39,150股A类普通股；(2)由罗素先生持有的4,072,626股A类普通股T-Russ-D(I)罗素先生受托人所持信托基金持有的27万股A类普通股；(Iii)罗素先生受托人大卫·E·罗素·格兰特保留年金信托基金持有的27万股A类普通股。

⁽¹²⁾	包括(I)5,615,676股A类普通股和98,633,025股B类普通股由我们的执行人员和董事实益拥有，以及(Ii)2,881,134股A类普通股，但须遵守2021年2月28日起60天内可行使的股票期权。

⁽¹³⁾	包括(I)纽瑟姆女士持有的1,813,779股A类普通股和(Ii)129,600股A类普通股，受可在2021年2月28日起60天内行使的股票期权约束。纽瑟姆女士是我们设备公司的首席销售官。

⁽¹⁴⁾	包括(I)983,700股由王先生持有的A类普通股及(Ii)33,750股A类普通股，受可于2021年2月28日起60天内行使的购股权规限。王先生是我们的设备总监，也是我们的创始人、董事长兼首席执行官威廉·王的弟弟。

⁽¹⁵⁾	包括(I)欣德勒先生持有的950,949股A类普通股和(Ii)129,600股A类普通股可在2021年2月28日起60天内行使的股票期权。辛德勒先生是我们负责供应管理的高级副总裁。

⁽¹⁶⁾	雪花商品公司是广隆企业股份有限公司的子公司，广隆企业有限公司和雪花商品公司的地址是16楼。美国证券交易委员会敦化南路105号2，台北，台湾，中华民国。

⁽¹⁷⁾	包括(I)102,150股黄先生持有的A类普通股及(Ii)424,359股 A类普通股，受可于2021年2月28日起60天内行使的购股权规限。黄先生是我们的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。

⁽¹⁸⁾	包括(I)陈先生持有的315,054股A类普通股及(Ii)19,575股 A类普通股，受可于2021年2月28日起60天内行使的购股权规限。陈先生是我们的高级财务总监。

⁽¹⁹⁾	包括出售未列在此表中的股东，这些股东在指定的组中总共持有我们A类普通股不到1%的股份。包括此类出售股东根据可能在2021年2月28日起60天内行使的期权有权获得的股份数量。

164

自2018年1月1日以来，(I)吾等曾经或将成为一方，(Ii)涉及金额超过或将超过120,000美元，以及(Iii)任何董事、高管、持有我们任何类别有投票权证券的5%以上的任何董事、高管或任何前述人员的直系亲属曾经或将会拥有直接或间接重大利益的交易，没有，也没有任何拟议的交易，薪酬协议和其他协议和交易在《管理层报告》中描述的除外

企业重组

2021年3月12日，我们完成了内部重组，我们在本招股说明书中将其称为重组交易。根据重组交易，加利福尼亚VIZIO成为母公司的全资子公司，加州VIZIO的股权持有人成为母公司的股东。有关更多信息，请阅读招股说明书摘要？公司信息。

总部房舍的租约

2007年1月，我们与望远镜特斯拉有限责任公司签订了租赁协议，租赁位于加利福尼亚州欧文市39特斯拉(邮编：92618)的办公场所，这是我们目前总部的两栋建筑之一。截至2020年12月31日，(I)我们拥有SpyGlass Tesla，LLC 12.5%的股份，(Ii)我们的创始人、董事长兼首席执行官William Wang 和他的兄弟Paul Wang(员工Paul Wang)通过他们共同拥有的实体共同拥有SpyGlass Tesla，LLC 43.75%的股份，(Iii)持有我们超过5%的A类普通股的AmTRAN Technology Co.，Ltd.(Amtran)是一家{br我们与SpyGlass Tesla，LLC的租赁是三重净值租赁，我们有义务支付所有与物业相关的费用，包括维护、水电、维修、税收、保险和资本支出。2018年、2019年和2020年，我们向SpyGlass Tesla，LLC支付的租金总额分别为60万美元、70万美元和70万美元。截至2020年12月31日，我们每年的基本租金支付为 70万美元，并在每年2月1日增加4%。我们的租约将于2022年1月31日到期，我们可以根据租赁协议的条款选择将租期再延长一次，为期五年，我们预计将行使该协议。SpyGlass Tesla，LLC还在2020年向Paul Wang支付了56,558美元的物业管理费。

与股东的供应安排

我们与某些股东签约生产我们的一些产品。具体地说，我们与Innolux Corporation(Innolux)和竞争团队技术美国公司(CTTUS)签订了购买电视和其他消费电子产品的产品供应协议，CTTUS是鸿海精密工业股份有限公司(鸿海)的附属公司，其业务是富士康科技集团(Foxconn)。Innolux持有我们超过5%的A类普通股，与鸿海和富士康有关联的实体持有我们超过5%的A类普通股。我们与Innolux和富士康的产品供应协议概述了产品交付条款以及我们在购买品牌产品在北美分销时拥有的分销和营销权。每个供应协议都有一年的期限，除非另行终止，否则会自动续订额外的一年期限。

此外，关于Innolux和富士康于2018年6月购买我们的A类普通股，我们分别与Innolux和富士康的附属公司酒井显示产品(Sakai)签订了战略合作协议，根据协议，Innolux和Sakai就我们的电视和显示器产品的制造、供应和推广达成了某些商业条款，我们同意向Innolux和富士康WARN发行这些权证于2019年12月发行，2020年到期未行使。

165

根据我们最初于2012年1月签订的产品供应协议，我们之前与AMTRAN签订了生产电视和其他消费电子产品的合同。自2020年11月起，我们已终止与AMTRAN的供货关系。有关详细信息，请参阅下面的结算协议。于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，吾等分别以1.663亿美元、6.222亿美元及6.877亿美元向Innolux购买电视机及其他消费电子产品， (Ii)CTTUS分别以2.855亿美元、1.701亿美元及1.221亿美元购买电视及其他消费电子产品，及(Iii)AmTRAN分别以1.667亿美元、1.259亿美元及1,790万美元购买。除了我们与 Innolux和CTTUS的供应协议外，作为我们多元化战略的一部分，我们还从其他无关的第三方制造商那里采购库存。

结算协议

2020年11月，我们与AMTRAN及其一家子公司达成和解协议。Amtran 持有我们超过5%的A类普通股。达成和解协议是为了解决与我们之前与AMTRAN的供应协议以及与其子公司的辅助安全协议有关的分歧。根据和解协议，除其他事项外，我们同意向AMTRAN支付约820万美元，并驳回我们因供应协议而向加利福尼亚州高等法院提起的针对AMTRAN的诉讼。AMTRAN 同意其担保协议无效，并在有损于任何与该担保协议有关的UCC融资声明的情况下终止该担保协议。AMTRAN还同意向第三方支付与我们的设备制造相关的知识产权许可费用。双方还同意，我们将共同保留约400万美元的准备金，用于支付未来的任何和解和/或费用和成本，以对抗我们在2022年12月31日之前从AMTRAN购买的直接或间接归因于AMTRAN制造的设备的许可、特许权使用费、侵权或其他索赔。我们已同意于2022年12月31日向AMTRAN支付(I)准备金余额的50%或(Ii)约200万美元，准备金余额由我们保留。

证券购买协议

2018年6月，我们以每股5.39美元的价格将4637259股A类普通股出售给AFE，Inc.(AFE)，AFE，Inc.(AFE)随后以每股5.39美元的价格将我们A类普通股的4637,259股转让给富士康组装控股公司(Foxconn Assembly Holding Corporation)，富士康组装控股公司持有我们A类普通股超过5%的股份， (Ii)8,347,068股我们A类普通股的价格为每股5.39美元根据证券购买协议，我们向富士康和Innolux出售了A类普通股股票，我们同意，除其他事项外，如果我们的董事会成员不再由Q-Run Holdings Ltd.指定，富士康有权指定一名董事会成员，Q-Run Holdings Ltd.是我们A类普通股超过5%的持有者，也是富士康科技有限公司(Foxconn Technology Co.Ltd.)的全资子公司，富士康科技有限公司是鸿基的少数股权子公司。我们将向Innolux和富士康提供某些财务信息。

股东协议

我们是由我们和我们的某些股东(包括持有我们股本的每位高级管理人员和董事、我们创始人、董事长兼首席执行官威廉·王的兄弟王保罗)以及我们每个超过5%的股东签署的于2008年9月15日修订的股东协议的缔约方。(注：本公司的股东协议于2008年9月15日生效)，经修订后，我们与我们的某些股东包括持有我们股本的每位高管和董事、我们创始人、董事长兼首席执行官威廉·王(William Wang)的兄弟王健林(Paul Wang)，以及我们超过5%的股东。除其他事项外，我们的股东协议还规定，我们和我们股本的某些持有人对我们股本的某些持有人出售证券有优先购买权和共同销售权。此外，根据股东协议，A系列优先股的持有者有权指定一名个人进入我们的董事会，股东协议的各方同意促使A系列优先股的指定人选当选。股东协议还限制王先生转让其在我们股本中的股份，但某些例外情况除外。股东协议将于本次发售完成后终止。

166

我们的创始人、董事长兼首席执行官威廉·王(William Wang)的弟弟保罗·王(Paul Wang)受聘为我们的设施总监。保罗·王的年薪和其他现金薪酬为140,349美元，2020年获得了31,250美元的现金奖金。他还获得了与其他担任类似职务的员工一致的福利。此外，在截至2020年12月31日的年度内，我们授予Paul Wang以每股8.55美元的行使价购买34,200股A类普通股的股票期权，以及同时授予的相应股息等值。

为促进B类证券交易所，我们已与我们的创始人、董事长兼首席执行官William Wang及其关联公司订立了一项交换协议，该协议于紧接我们经修订及重述的公司注册证书提交生效前生效，据此，王先生及其关联公司实益拥有的98,633,025股A类普通股将在紧接本次发售完成前自动交换为我们同等数量的B类普通股。

定向共享计划

应我们的要求，承销商已预留了本招股说明书提供的最多75.6万股股票，通过面向董事、高管、员工及其朋友和家人的定向股票计划，以初始公开发行价出售。

可向公众出售的普通股数量将减少，只要这些人购买了这些预留的普通股。承销商将按照与本招股说明书提供的其他股票相同的基准向公众发售任何未如此购买的股票。除本招股说明书正面所述的承销折扣外，承销商将无权就根据定向股票计划出售的A类普通股股票收取任何佣金。

赔偿协议

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些赔偿协议可能要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的每位董事和高管。有关我们的赔偿安排的更详细说明，请参阅 f6董事和高级管理人员的责任限制和赔偿。

相关人员交易的政策和程序

本次发行完成后，我们的审计委员会将主要负责审查和批准或不批准？关联方交易，这些交易是我们与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，并且关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。本次发行完成后，我们与相关人士之间的交易政策将规定，相关人士被定义为董事、高管、董事被提名人或实益所有者，自最近完成的年度开始以来，每种情况下我们的A类普通股或B类普通股的比例均超过5%，以及他们的任何直系亲属。我们的审计委员会章程将在本次发行完成后生效，其中规定我们的审计委员会应审查和批准或不批准任何关联方交易。

在此次发行之前，我们没有审查和批准关联人交易的书面政策。然而，对于此类交易，我们董事会的惯例是考虑此类交易的性质和业务原因，此类交易的条款与可能从非关联第三方获得的条款相比如何，以及此类交易在其他方面是否对我们公平，是否符合我们的最佳利益，或者是否违背我们的最佳利益。此外，所有关联人交易都需要我们董事会的事先批准或稍后批准。

167

以下对我们股本的描述假设重组交易已完成，并根据我们将在本次发行完成前采用的修订和重述的公司注册证书的条款，反映我们的资本结构将在本次发行完成之前发生的变化。以下对本公司证券的描述以及本公司章程和公司注册证书的规定仅为摘要。您还应参考我们的章程和公司注册证书(包括我们的当前版本和计划采用的版本)的副本，这些副本已作为我们注册说明书的证物提交给SEC，本招股说明书是其中的部分。

在本次发行完成以及我们修订和重述的公司证书提交后，我们的法定股本将包括1,000,000,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，200,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元和150,000,000股C类普通股，每股面值0.0001美元。我们的法定股本将包括1,000,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，200,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。我们修订和重述的公司注册证书还将授权1亿股非指定优先股，其权利、优惠和特权可能由我们的董事会不时指定。我们的董事会可能会不时指定这些优先股的权利、优惠和特权。

假设A系列转换，并在B类证券交易所生效后，截至2020年12月31日，我们的A类普通股已发行77,519,223股，由65名登记在册的股东持有，98,633,025股我们的B类普通股已发行，由9名登记在册的股东持有，没有我们的C类普通股已发行。本次发行完成后，根据截至2020年12月31日的流通股数量，我们预计将发行85,079,223股A类普通股(如果承销商行使全部认购权，则发行85,446,537股A类普通股)和98,633,025股B类普通股(如果承销商行使选择权，则发行 98,265,711股B类普通股在最终转换日期之前，任何额外发行的B类普通股都需要获得至少三分之二的B类普通股投票权流通股持有人作为单独类别的批准。

普通股

我们有三类法定普通股，A类普通股，B类普通股和C类普通股。A类普通股、B类普通股和C类普通股持有者的权利相同，但投票权和转换权不同。

投票权

我们A类普通股和B类普通股的持有者拥有相同的权利，但除非我们修订和重述的公司证书另有明确规定或适用法律要求，在提交我们股东投票表决的任何事项上，A类普通股持有者有权对A类普通股每股有一票投票权，B类普通股持有者有权每股B类普通股有10票投票权。除非法律另有要求，我们C类普通股的持有者无权对提交股东表决的任何事项进行投票。

A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的B类普通股投票权中至少多数已发行股票的持有者需要批准作为一个单独的类别，才能增加我们B类普通股的授权股票数量。此外，特拉华州法律可以要求我们的 A类普通股、B类普通股或C类普通股的持有者在以下情况下作为一个类别单独投票：

•

如果我们寻求修改我们修订和重述的公司注册证书，以增加或减少某一类别股票的面值，则该类别将被要求单独投票以批准拟议的修订；以及，如果我们试图修改我们的公司注册证书，以增加或减少某一类别股票的面值，则该类别将被要求单独投票以批准拟议的修订；以及

168

在最终转换日期之前，我们的B类普通股中至少三分之二的已发行股票(作为单独类别投票)将需要修改或修改修订和重述的公司证书中与修订和重述的公司证书中的任何条款不一致的任何条款，以修改我们的B类普通股的投票权、转换或其他权利、权力、优先选项、特权或限制，以此来修改我们的B类普通股的投票权、转换或其他权利、权力、优先权、特权或限制。

股息和分配

根据优先股持有人的权利(如果有)以及我们与贷款人之间的任何现有或未来协议的条款，我们普通股的持有人有权以每股为基础平等分享董事会从合法可用资金中宣布的任何股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。在此次发行之后，我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。参见股利政策。

清算权

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权在偿还所有债务和其他债务后，以每股股为基础，平等分享所有合法可供分配的资产，并受任何优先股流通股持有人(如果有)的优先权利的约束。

控制事务的变更

在与另一公司或其他业务实体的任何合并、合并或业务合并中，无论我们是否尚存的公司，我们的普通股持有人在该合并、合并或业务合并中收取的每股代价必须相同，除非在任何该等分配股本股份的交易中，该等股份在投票权方面可能有所不同，且仅限于我们经修订及重述的公司注册证书所规定的普通股投票权有所不同。

细分和组合

如果我们以任何方式拆分或合并一类普通股的流通股，我们修订和重述的公司注册证书要求以同样的方式拆分或合并另一类普通股的流通股。

B类普通股的换股

B类普通股每股可随时根据持有人的选择权转换为一股缴足股款且不可评估的A类普通股在出售或以其他方式处置每股此类B类普通股时，不论是否有价值(向实体转让除外)，只要转让人对B类普通股以及我们修订和重述的公司注册证书中描述的某些其他转让保留唯一的处置权和排他性投票权。此外，每一股B类普通股的流通股将在董事会确定的日期转换，该日期不少于61天，也不超过180天：(I)王先生及其关联公司首次持有的股权低于25%的门槛；(Ii)王先生被因故终止的日期(如我们修订和重述的公司证书中所界定的)；或(Iii)王先生不再作为我们的首席执行官向我们提供服务的日期。(Iii)王先生不再作为我们的首席执行官向我们提供服务的日期。 (I)王先生及其关联公司的持股比例首次低于25%的门槛；(Ii)王先生不再作为我们的首席执行官向我们提供服务的日期

169

由于王先生自愿辞职或王先生要求或同意在我们的股东大会上不再被提名为我们的董事会成员，因此不再是我们的董事会成员。此外，B类普通股将在王先生去世或永久完全残疾后12个月交易结束时自动转换，在此12个月期间，我们B类普通股的股份将由王先生指定的一名人士投票表决，并经我们的董事会批准(或者如果没有该人，则由我们的秘书在任)。

C类普通股的换股

在将我们所有B类普通股的流通股转换或交换为A类普通股股后，所有C类普通股的流通股将自动转换为A类普通股。以股换股根据A类普通股多数流通股持有人指定的日期或时间，作为单独类别投票。

优先股

截至2020年12月31日，在重组交易生效但A系列转换生效之前，我们的A系列可转换优先股流通股为134,736股。这些股份由两名登记在册的股东持有。作为A系列转换的结果，A系列可转换优先股的每股流通股将按225股1的比例转换为我们A类普通股的总计30,315,600股。

未经股东进一步表决或采取行动而构成任何系列或系列名称的清算优先权和股份数量。优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止股东在不采取进一步行动的情况下改变对我们的控制权，并可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

我们相信，能够在没有特别股东大会费用和延迟的情况下发行优先股将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他公司需求方面提供更大的灵活性。这也允许我们的董事会发行包含条款的优先股，这些条款可能会阻碍收购企图的完成，但受证券法的限制。董事会将根据发行时对我们公司和我们股东的最佳利益的判断来决定是否发行这些股票。这可能会阻止股东可能认为最符合他们利益的收购尝试或其他交易，或者在这些交易中，他们的股票可能会获得高于当时市场价格的溢价。

选项

截至2020年12月31日，根据我们的 2017计划，购买14,542,173股A类普通股的期权已发行，加权平均行权价为每股4.37美元；根据我们的2007年计划，购买1,874,250股A类普通股的期权已发行，加权平均行权价为每股2.57美元。截至2020年12月31日，根据我们的股票计划，我们为未来发行预留了多达20,208,510股A类普通股。有关我们股票期权计划的更完整讨论，请参阅高管薪酬和员工福利和股票计划/2017激励奖励计划和高管薪酬/员工福利和股票计划/2007激励奖励计划。

170

王先生已与若干联属公司及身为本公司股东的家庭成员订立投票协议，该等投票协议将于本次发售完成后继续有效。作为这些投票协议的结果，王先生将在我们首次公开募股(IPO)后持有我们已发行股本总计92.1%的投票权。我们不是这些投票协议的缔约方。根据这些投票协议，王先生有权(以及不可撤销的委托书)指导投票，并在所有将由股东表决的事项上酌情表决这些股份。

如果持有者在我们的首次公开募股完成后出售、转让、转让、质押或以其他方式处置或扣押受投票协议约束的股票，则受投票协议约束的股票将不再受投票协议条款的约束，但根据我们修订和重述的公司注册证书允许的转让除外。投票协议将在吾等解散、委托持有人明确书面同意、最终转换日期或股东和任何此类股东允许的受让人不再拥有任何股份的日期终止受适用的投票协议的限制。

反收购条款

修订和修订“公司注册证书”和修订和修订“公司章程”的规定

我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程将在紧接本次发行完成之前生效，其中将包括多项条款，可阻止敌意收购或推迟或阻止对我们董事会或管理团队的控制权变更，包括以下内容：？

多级库存

正如上文《普通股和投票权》中所述，我们修订和重述的公司注册证书规定了多级普通股结构，因此我们B类普通股的持有者将有权有权每股10票，而A类普通股的持有者有权每股有一票投票权，因此B类普通股的持有者将有权每股有10票的投票权，而A类普通股的持有者有权每股有一票的投票权。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。

由于我们的多级结构，在最终转换日期之前，王先生将能够决定或对提交给我们股东审批的事项产生重大影响，即使他在转换为A类普通股的基础上持有我们已发行的A类普通股和B类普通股的股份明显少于50%。王先生的集中控制权可能会阻碍其他股东发起潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而这些交易股东可能认为是有益的。

171

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将只授权我们的董事会填补董事会空缺的职位，包括新设立的席位。此外，我们董事会的董事人数必须由我们整个董事会个董事会以多数票通过的决议才能确定。因此，这些规定将防止股东扩大董事会规模，然后通过自己提名的人填补由此产生的空缺，从而获得对董事会的控制权。这将增加改变董事会组成的难度，并将促进管理的连续性。

股东行动；股东特别会议

我们修订和重述的公司证书将规定，在投票门槛日期之前，我们的股东可以书面同意采取行动。在投票门槛日期之后，我们的股东将不能通过书面同意就任何事项采取行动，只能在年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制我们A类普通股多数投票权的股东在没有召开根据我们修订和重述的章程召开的股东大会的情况下，将无法修订和重述我们的章程或罢免董事。我们修订和重述的章程将进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召开，从而禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑提案的能力，或者推迟控制我们股本的多数投票权的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们修订和重述的章程将为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供提前通知程序。我们修订和重述的章程还将对股东通知的形式和内容提出某些要求。如果没有遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定还可能会阻止或阻止潜在收购者征集委托书来选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

章程及附例条文的修订

对我们修订和重述的公司注册证书的任何修订都将需要我们的A类普通股和B类普通股投票权作为一个单一类别至少多数已发行股票的持有人的批准。我们修订和重述的章程将规定，我们的A类普通股和B类普通股作为一个类别的已发行股票和B类普通股的投票权至少要获得多数股东的批准，股东才能修订或采纳我们章程的任何规定。

发行非指定优先股

我们的董事会将有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行最多1亿股的非指定优先股，包括投票权在内的权利和优先股。

172

我们修订和重述的章程将规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则唯一和排他性的论坛(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反我们或我们的股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法的任何规定对我们或我们的任何董事或高级职员提出索赔的任何诉讼，(Iv)执行或确定我们修订和重述的公司证书或法律修订和重述的证书的有效性，或(V)任何其他主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼应由位于特拉华州境内的州或联邦法院负责，在所有情况下，该法院均对被指定为被告的不可或缺的各方拥有管辖权。根据适用法律，我们修订和重述的法律并不阻止根据《交易法》主张索赔的股东将此类索赔提交联邦法院。我们修订和重述的章程还将规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法采取诉讼程序的任何投诉的独家论坛。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益应被视为已知悉并同意这些规定。我们注意到，股东不能放弃遵守(或同意不遵守)联邦证券法及其下的规则和条例。

特拉华州一般公司法第203条

我们将遵守特拉华州公司法第203条的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在交易之日起三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非该人成为有利害关系的股东：

•

导致股东成为利益股东的企业合并或者交易在股东成为利益股东之前经董事会批准；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括兼任公司高级管理人员的董事拥有的股份和员工股票计划拥有的股份员工参与者无权秘密决定在该计划下持有的股票将被投标还是交换要约；或

•

在股东成为有利害关系的股东时或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，至少三分之二的已发行有表决权股票(并非由有利害关系的股东拥有)投赞成票。

一般而言，第203条定义了企业合并，包括合并、资产出售和其他为股东和感兴趣的股东带来财务利益的交易，即与附属公司和联营公司一起拥有或在三年内确实拥有公司已发行有表决权股票15%或更多的人。这些规定可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更。

173

在此次发行之前，我们的A类普通股还没有任何公开市场，我们无法预测我们A类普通股股票的市场销售或可供出售的A类普通股股票对我们A类普通股的市场价格将产生的影响(如果有的话)。然而，在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能削弱我们未来通过出售股权证券筹集资金的能力。

根据截至2020年12月31日的已发行股票数量，本次发行完成后，我们将拥有总计85,079,223股A类普通股，98,633,025股B类普通股，没有我们C类普通股的流通股。本次发行中出售的A类普通股股票将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但我们的关联公司可能持有或收购的任何股票除外，该术语在证券法颁布的第144条中定义，这些股票将受到下文第144条规则的数量限制和其他限制。A类已发行普通股的剩余股份将被视为规则144定义的受限证券。受限证券只有在根据证券法注册或根据豁免注册的情况下，才可在公开市场出售，但须遵守下文描述的锁定协议，其中包括根据证券法颁布的第144条和第701条规定的豁免，概述如下。

作为这些锁定协议的结果，并在符合规则144 或规则701的规定的情况下，我们的A类普通股(包括B类普通股转换后可发行的A类普通股的股票)将可在公开市场上出售，具体如下：

•

自本次招股说明书发布之日起，本次发售的所有A类普通股将立即在公开市场出售；

•

从提前禁售期开始(如下所述)，大约3300万股我们的A类普通股(包括可转换为A类普通股的B类普通股)将在此后的时间内立即在公开市场上出售，但在某些情况下，受第144条的数量和其他限制的限制；

•

从停电解除之日起(如下所述)，我们A类普通股的剩余股份将有资格在公开市场出售，但在某些情况下，受第144条的数量和其他限制的限制；以及

•

自本招股说明书发布之日起181天起，在锁定期满日期或停电解除日期之前未公布的范围内，我们A类普通股的剩余股份将有资格在公开市场上出售，但在某些情况下，受第144条的数量和其他限制的限制。

根据持有人的选择，B类普通股每股可在任何时间转换为一股A类普通股，并可在其他特定情况下转换为A类普通股。参见《股本说明》A类和B类普通股的换算。？

禁售协议

我们和我们的每位董事、我们的高管以及我们几乎所有可转换为我们的股本的证券的持有人在本次发行开始之前已与承销商签订了锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，在本招股说明书发布之日后180天内，未经摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司事先书面同意，上述个人或实体不得(I)要约、质押、出售、签订出售、出售合同。授予任何选择权、权利或认股权证以购买、借出、

175

或以其他方式直接或间接转让或处置任何A类或B类普通股，或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券 (包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和规定可被视为实益拥有的其他证券，以及行使股票期权或认股权证时可能发行的证券 )(与A类和B类普通股、锁交换或其他协议或全部或部分转让锁定证券所有权的任何经济后果的交易，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式通过交付锁定证券来结算，(Iii)对任何锁定证券的注册提出任何要求或行使任何权利，或(Iv)公开披露进行上述任何交易的意图。

然而，若符合若干条件，承销商与吾等每位董事、高级职员及本公司股本的几乎所有其他持有人订立的锁定协议条款将按每位持有人普通股股份及可转换或可交换为普通股的证券的25%到期(王先生及其关连实体除外，锁定协议将代之以该等持有人证券的15%到期)，惟须受锁定协议的规限。如果满足这些条件，这些股票将在提前锁定到期日(即紧接开盘前的第四个交易日，也就是满足以下所有条件之日之后的第四个交易日)可供出售：

(i)

自本招股说明书发布之日起已满90天；

(Ii)

我们已向证券交易委员会提交了至少一份Form 8-K财报或至少一份Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告；

(Iii)

在截至本招股说明书日期后第90天或之后的任何连续10个交易日中，有5个交易日我们A类普通股在纽约证券交易所的最新报告收盘价比本招股说明书封面上规定的每股首次公开募股价格至少高出 25%；以及

(Iv)

如果我们处于禁售期或在禁售期前五个交易日内，那么提前禁售期的日期将被推迟到紧接开盘前的第一个交易日，即(I)根据我们的内幕交易政策，我们不再处于禁售期，以及(Ii)收盘价至少高于本招股说明书封面上规定的每股首次公开募股(IPO)价格的第一个交易日的开盘前，锁定期满的日期将被推迟到紧接着开盘前的第四个交易日，即第一个交易日(I)根据我们的内幕交易政策，我们不再处于禁售期，(Ii)收盘价至少高于本招股说明书封面上规定的每股首次公开募股(IPO)价格。

下表汇总了潜在的锁定到期日期：

发布类型

条件

到期日

释放百分比

提前锁定期满日期

所有人都必须满足：

* 自本招股说明书发布之日起已过90天；

首次发布8-K收益或定期报告后的；

在截至该日的任何连续10个交易日中，有5个交易日的收盘价比首次公开募股(IPO)价格至少高出25% ；以及

在符合所有条件的日期后的第四个交易日交易前

25%的受锁定协议约束的证券(王先生及其关联实体除外，将为其释放15%的此类持有人的证券 )

176


发布类型	条件	到期日	释放百分比
	日期发生在开放的交易窗口中，还有至少5个交易日对于，如果我们处于封锁期或在封锁期之前的五个交易日内该提前锁定期满日期，则提前锁定期满的日期将推迟到(I)根据我们的内幕交易政策不再处于封锁期和(Ii)收盘价至少高于本招股说明书封面上的价格的第一个交易日之后的第四个交易日开盘前的第一个交易日。(I)根据我们的内幕交易政策，我们不再处于封锁期，(Ii)收盘价至少高于本招股说明书封面上的价格(I)我们不再处于封锁期，(Ii)收盘价至少高于本招股说明书封面上的价格

与停电相关的释放	所有人都必须满足： * 自本招股说明书发布之日起至少已过120日；以及 * 禁售期计划在停电期期间或之前五个交易日内结束	禁售期将在禁售期开始前10个交易日结束。	所有剩余证券

最终锁定期满	自本招股说明书发布之日起，已过去181天。	本招股说明书日期后181天	所有剩余证券

此外，我们的高管、董事和持有大量我们的股本和可转换为我们的股本或可兑换为我们的股本的证券的持有人与我们签订了市场对峙协议，根据这些协议，除某些例外情况外，在本招股说明书日期之后的180天内，未经我们事先书面同意，他们不会处置或对冲任何可转换为我们普通股或可兑换为我们普通股的股票或任何证券。

规则第144条

一般而言，根据目前有效的第144条规则，一旦我们受到上市公司报告要求至少90天的约束，在出售前90天内的任何时间，根据证券法，任何人都不被视为我们的附属公司之一，并且实益拥有拟出售的股票至少6个月，包括我们附属公司以外的任何先前所有人的持有期，则有权出售这些股票，而不遵守销售方式，如果此人实益拥有拟出售的股份至少一年，包括除我们的关联公司以外的任何先前所有人的持有期，则该人有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售这些股份。

一般来说，根据目前有效的第144条规则，我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的人员有权在上述锁定协议到期时，在本招股说明书日期后90天开始的任何三个月内，出售数量不超过以下较大者的股票：

•

相当于我们当时已发行的A类普通股数量的1%，这将相当于紧随此次发行后的约850,792股；或

•

在提交有关此次出售的表格144通知之前的4个日历周内，我们的A类普通股在纽约证券交易所的每周平均交易量。

我们的附属公司或代表我们的附属公司出售股票的人根据规则144进行的销售还受某些销售条款和通知要求的约束，以及有关我们的当前公开信息的可用性。

177

受交易总发行价和其他条件的某些限制，第701条规则允许根据某些补偿性福利计划和合同，从发行人受到交易所法案报告要求后90天开始，转售在发行人受到交易法报告要求之日之前发行的股票，依赖于规则144，但不遵守某些限制，包括持有期要求。此外，SEC已表示，规则701将适用于发行人在受到交易法的报告要求之前授予的典型股票期权，以及在行使这些期权时获得的股票，包括在发行人成为如此受制的日期之后的行使。根据规则701发行的证券是受限证券，并且受上述锁定限制的约束，从本招股说明书发布之日起90天起，关联公司以外的人可以出售，但仅受销售方式在未遵守其持有期要求的情况下，依照第144条和附属公司第144条的规定。

股票期权

我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份注册声明，涵盖我们A类普通股的所有股票，但须受我们2017年计划下已发行或预留发行的期权以及我们2007年计划下已发行期权的限制。我们期望在本招股说明书公布日期后尽快提交本注册说明书。但是，在表格S-8中注册的股票只有在受其约束的锁定协议期满后才有资格转售。

178

以下讨论汇总了根据此次发行发行的A类普通股的购买、所有权和处置对非美国持有者(定义见下文)的重大美国联邦所得税后果，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。其他美国联邦税法，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响都不会讨论。此讨论基于守则、根据守则颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)截至本文件日期生效的已公布裁决和行政声明。这些机构可能会发生变化或受到不同解释的影响。任何此类变更或不同的解释都可能追溯适用，其方式可能会对我们A类普通股的非美国持有者产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们A类普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。

本讨论仅限于非美国持有者，他们持有我们的A类普通股作为守则第1221节所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民、前美国公民或美国长期居民；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

持有我们A类普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司等金融机构；

•

证券、货币经纪、交易商；

•

选择使用按市值计价所持证券的核算方法；

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，以缴纳美国联邦所得税 (及其投资者)；

•

免税组织或政府组织；

•

根据准则的推定销售条款被视为出售我们A类普通股的人员；

•

符合税务条件的退休计划；以及

•

受特殊税务会计规则约束的人员，因为准则第451(B)节定义的适用财务报表中考虑了与我们的普通股有关的任何毛收入项目。？

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的A类普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

投资者应就美国联邦所得税法适用于他们的特定项目咨询他们的税务顾问

179

在本讨论中，非美国持有者是我们A类普通股的任何实益所有者，该普通股既不是美国个人，也不是被视为合伙企业的实体，符合美国联邦所得税的目的。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督和一个或多个美国人的控制(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。

分配

正如在股息政策一节中所述，在可预见的将来，我们预计不会宣布或向A类普通股持有者支付股息。但是，如果我们在我们的 A类普通股上进行现金或财产分配，此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。未将视为美国联邦所得税股息的金额将构成资本返还，并首先适用于非美国持有者在其A类普通股股票中的调整后计税基准，但不得低于零。任何超出的部分都将被视为资本利得，并将按照下文所述的方式处理，包括销售或其他应税处置。

根据下面关于有效关联收入的讨论和下面关于FATCA的讨论，支付给我们A类普通股的非美国持有者的股息将按股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8 BEN-E(或其他适用文件)，以证明符合较低条约税率的资格如果非美国持有者通过金融机构或其他中介机构持有股票，非美国持有者将被要求向中介机构提供适当的文件，然后中介机构将被要求直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供证明。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久的分红机构)，非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的美国国税局表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息都将按常规分级税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能需要缴纳分支机构利润税

180

以上第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的美国来源资本损失可能会抵消这一税率，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。因为我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国房地产权益和其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值。不能保证我们当前不是USRPHC，也不能保证将来不会成为USRPHC。因为我们是否是USRPHC，取决于我们的USRPI相对于我们非美国房地产权益和其他业务资产的公平市场价值。不能保证我们当前不是USRPHC，也不会在未来成为USRPHC。即使我们成为或将要成为USRPHC，非美国持有者出售或其他应税处置我们的A类普通股所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税，前提是我们的A类普通股是定期交易的，如适用的财政部法规所定义，在成熟的证券市场上，并且这些非美国持有者实际和建设性地拥有，在截至出售或其他应税处置或非美国持有者持有期的日的较短的五年期间内，我们的A类普通股的5%或更少。

非美国持有者应就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣缴

我们A类普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。但是，对于支付给非美国持有人的A类普通股的任何股息，都需要向美国国税局提交信息申报单，无论是否实际预扣了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们A类普通股的销售或其他应税处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束，如果适用的扣缴义务人

181

守则第1471至1474条和财政部条例以及根据其发布的其他美国国税局官方指导 (统称FATCA)一般对支付给外国金融机构(根据本规则的定义)的股息和我们的A类普通股出售的毛收入征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，预扣某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关此类机构美国账户持有人的重大信息( 以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人)。FATCA通常还对支付给非金融外国实体(根据本规则的具体定义)的股息和我们A类普通股的处置所得的毛收入征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴代理人提供认证，以确定该实体的主要直接和间接美国所有者，证明它在美国没有任何主要所有者，或以其他方式确立豁免。

FATCA规定的预扣义务一般适用于我们A类普通股的股息，以及我们A类普通股出售或其他处置的毛收入的支付。然而，美国财政部已经发布了拟议的法规，如果以目前的形式最终敲定，FATCA将取消对出售或以其他方式处置我们的A类普通股(但不是支付股息)毛收入的FATCA预扣。纳税人可以依赖拟议的法规，直到最终法规发布或这些提案的法规被废除。如果股息既要根据FATCA预扣，又要缴纳上面在分配中讨论的预扣税，则FATCA下的预扣可以贷记，因此可以减少此类其他预扣税。美国与非美国持有者居住国之间的政府间协议可能会修改本节中描述的要求。非美国持有者应就FATCA预扣适用于我们A类普通股的投资以及所有权和处置事宜咨询他们的税务顾问。

前面有关美国联邦税收考虑因素的讨论仅供参考。这不是税务建议。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

182

我们将通过多家承销商发行本招股说明书中描述的普通股。摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)将担任此次发行的联合簿记管理人和承销商代表。我们和出售股票的股东已经与承销商签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，吾等和销售股东同意向承销商出售，各承销商分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面所列承销折扣和佣金，购买下表中其名称旁边列出的A类普通股的股票数量：


名字	数量股票
摩根大通证券有限责任公司		4,287,500
美国银行证券公司		4,287,500
富国银行证券有限责任公司		1,225,000
古根海姆证券有限责任公司		1,102,500
Needham&Company，LLC		581,875
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)		581,875
罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners，LLC)		183,750

总计		12,250,000

承销商承诺，如果我们和出售股东购买任何股份，承销商将购买我们和出售股东提供的所有A类普通股股票。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。

承销商建议按本招股说明书首页规定的首次公开发行(IPO)价格直接向公众发售A类普通股，并以该价格减去不超过每股0.8505美元的特许权向某些交易商发售A类普通股。首次公开发行股票后，如果A类普通股股票未全部按发行价出售，承销商可以变更发行价和其他出售条件。？在美国境外出售的任何股票都可以由承销商的附属公司进行。

承销商预计向他们行使自由裁量权的账户出售总计不超过5%的A类普通股。

承销商有权从出售股票的股东手中额外购买最多1,837,500股A类普通股，以弥补承销商出售超过上表所列股份数量的股份。自本招股说明书发布之日起，承销商有30天的时间行使购买额外股份的选择权。如果使用此选项购买任何股票以购买额外股票，承销商将按上表所示的大约相同比例购买股票。如果购买了任何额外的A类普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。

承销费等于A类普通股每股公开发行价格减去承销商每股A类普通股支付给我们的金额。承销费为每股1.4175美元。下表显示了假设不行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权，将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。


	没有选项购买其他内容股票行权		具有完整选项购买其他内容股票行权
每股	$	1.4175	$	1.4175
总计	$	17,364,375	$	19,969,031

183

我们预计，此次发行的总费用(包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用)约为400万美元，但不包括承销折扣和佣金。我们已同意向承销商报销与金融行业监管局批准本次发售有关的合理费用和开支，在此出售A类普通股股份的条款金额不超过35,000美元。此外，我们同意向承销商报销承销商与定向股票计划相关的所有费用和开支。有关更多信息，请参阅标题为？关联方交易？定向共享计划？一节。

电子格式的招股说明书可能会在参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可能同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分发将由代表分配给承销商和销售组成员，这些承销商和销售组成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分发。

我们同意我们不会(I)向购买、购买、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何A类或B类普通股股票或可转换为或可行使或可交换普通股的任何股票的任何期权、权利或认股权证购买、购买、出借或以其他方式转让或处置的任何期权或合同提供、质押、出售、合同出售任何期权或合同(包括但不限于，根据证券交易委员会的规则和规定，被禁售方可能被视为实益拥有的普通股或其他证券，以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券)(与A类和B类普通股，锁定证券)，(Ii)签订任何对冲、掉期或其他协议或交易，全部或部分转移被锁定证券所有权的任何经济后果，(Ii)订立任何对冲、互换或其他协议或交易，以全部或部分转移锁定证券所有权的任何经济后果，(br}锁定证券的所有权可被视为由禁售方根据证券交易委员会的规则和规定实益拥有的普通股或其他证券，以及可在行使股票期权或认股权证时发行的证券)(与A类和B类普通股共同发行的锁定证券)；无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易是以现金或其他方式交付锁定证券来结算， (Iii)对任何锁定证券的注册提出任何要求或行使任何权利，或(Iv)在每种情况下均未经摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司事先书面同意，在本招股说明书发布之日起180天内公开披露进行上述任何交易的意向。 (I)或(Ii)(I)或(Ii)在本招股说明书发布之日后180天内，未经摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司事先书面同意， (Iii)对任何锁定证券的注册提出任何要求或行使任何权利，或(Iv)公开披露进行上述任何交易的意图。

如上所述，对我们行动的限制将不适用于某些交易，包括：(I) 根据可转换或可交换证券的转换或交换，或认股权证或期权的行使(包括净行使)或限制性股票单位(RSU)的结算(包括净结算)，发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，每种情况下均在本招股说明书日期未偿还的情况下进行，并在本招股说明书中描述；(I) 根据可转换或可交换证券的转换或交换或权证或期权的行使(包括净行权)，发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券(包括净结算)；(Ii)根据我们的2017计划、2007计划和ESPP，向我们的员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、 RSU或其他股权奖励，以及发行普通股或可转换为或可行使或可交换的普通股股票(无论是否行使股票期权)；(Iii)提交任何采用表格S-8格式的注册说明书，该注册说明书关乎依据在本招股章程日期当日有效并在本招股章程内描述的任何计划而批出或将会批出的证券或第(V)条所预期的任何假定的就业利益；(Iv)根据根据吾等回购权利代表吾等购回选择权或优先购买权的协议回购任何普通股或(V)吾等发行普通股或可转换、可交换或代表有权收取普通股的普通股，涉及(A)吾等或吾等任何附属公司收购另一人或实体的证券、业务、技术、财产或其他资产或根据雇员利益而获得普通股的权利以及根据任何此类协议发行任何此类证券, 或(B)我们的合资企业、商业关系和其他战略交易；前提是，我们根据第(V)款可以出售或发行或同意出售或发行的普通股总数不得超过紧随本次发行后已发行普通股总数的10%，加上根据2017年计划和ESPP保留供发行的普通股；此外，在第(I)、(Ii)、(Iv)和(V)条的情况下，我们应(A)促使该等证券的每一位接受者在发行时或之前签立并交付

184

此类证券，锁定协议与下文所述基本相似，(B)向我们的转让代理和登记员就此类证券向所有此类证券的所有接受者输入停止转让指示，未经摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司事先书面同意，我们不会放弃或修改这些指示。(B)在未经J.P.Morgan Securities LLC和BofA Securities，Inc.事先书面同意的情况下，我们不会放弃或修改此类证券。

我们的董事和高管，以及我们的几乎所有股东(此等人士，禁售方)已与承销商签订锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，在本招股说明书发布之日(该期间，限制期)后180天内，未经摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司事先书面同意，各禁售方不得(也不得导致其任何直接或间接关联公司)：(I)要约直接或间接出售、出售购买锁定证券的任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置锁定证券的任何期权、权利或认股权证的合同；(Ii)订立全部或部分转让锁定证券所有权的任何经济后果的任何套期保值、掉期或其他协议或交易；无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易将以现金或其他方式交付禁售证券结算，(Iii)对任何禁售证券的注册提出任何要求或行使任何权利，或(Iv)公开披露进行上述任何交易的意向。该等个人或实体进一步承认，这些承诺阻止他们从事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于，任何卖空或购买或出售，或进入任何看跌期权或看涨期权，或其组合，远期，掉期或任何其他衍生交易或工具，无论如何描述或定义)，或可合理预期导致或导致(任何个人或实体)出售或处置或转让的任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于，任何看跌期权或看涨期权，或其组合，无论如何描述或定义)或可合理预期导致或导致(任何个人或实体)出售或处置或转让的任何套期保值或其他交易或安排。无论是否为此类协议的签字国)全部或部分所有权的任何经济后果, 无论任何该等交易或安排(或根据该等交易或安排所规定的工具)是否会以现金或其他方式交付锁定证券进行结算，本公司均不得直接或间接对该等交易或安排进行结算。

在某些情况下，承销商和禁售方之间的禁售协议中所述和包含在禁售协议中的限制将不适用于某些交易，包括： (A)转让禁售证券(I)作为一份或多份真诚的礼物、慈善捐款或捐款，或出于善意的遗产规划目的，(Ii)以遗嘱或无遗嘱的方式进行转让， (A)转让禁售证券(I)作为一份或多份真诚的礼物、慈善捐款或捐款，或用于真诚的遗产规划目的；(Ii)以遗嘱或无遗嘱方式转让； (3)禁售方直系亲属或为禁售方或禁售方直系亲属直接或间接利益而设立的信托，如果禁售方是信托，则为信托的委托人或受益人或该信托受益人的遗产；(4)合伙、有限责任公司或禁售方直系亲属和/或禁售方直系亲属是其合法和实益所有人的其他实体。 (3)为禁售方或禁售方直系亲属的直接或间接利益的信托，或(如果禁售方是信托，则为信托的委托人或受益人或该信托受益人的遗产)。合伙、有限责任公司或其他实体，禁售方和/或禁售方的直系亲属是其合法和实益所有人。(V)根据上文第(I)至(Iv)条允许处置或转让的个人或实体的代名人或托管人；(Vi)如果禁售方是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A)向作为禁售方的关联公司的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或向任何投资基金或其他控制、控制的实体转让；或(V)向根据上文第(I)至(Iv)款允许进行处置或转让的个人或实体的代名人或托管人，(Vi)如果禁售方是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，由禁闭方或禁闭方的关联公司管理或管理或与禁闭方的关联公司共同控制，或(B)作为向禁闭方的成员、经理、合作伙伴、股东或持有类似股权的持有者分配的一部分，(Vii)通过法律实施，例如根据合格的国内命令、离婚和解、离婚法令或分居协议，(Viii)如果禁闭方是我们的雇员或服务提供者，(Viii)如果禁闭方是我们的雇员或服务提供者，(Viii)通过法律实施，例如根据合格的国内命令、离婚和解、离婚法令或分居协议，(Viii)如果禁闭方是我们的雇员或服务提供者, 在每一种情况下，禁售方去世、残疾或终止雇佣时，(Ix)作为出售禁售方的锁定证券的一部分，(A)在本次发行中从承销商获得，或(B)在本次发行结束日期之后在公开市场交易中，(X)(A)为行使(包括支付因行使禁售方而到期的预扣税款或汇款)的目的，(X)(A)向吾等出售(包括支付因行使禁售方而到期的预扣税款或汇款)的一部分，(X)(A)为行使(包括支付因行使而到期的预扣税款或汇款)的目的而向吾等出售(包括支付因行使禁售方而到期的预扣税款或汇款)购买我们普通股股票的认股权证或其他权利，以及(B)与受限股票单位的归属或结算有关的任何转让，包括因归属或结算此类受限股票单位而应支付的税款预扣或汇款付款的任何转移，以及产生支付因归属或结算受限股票单位而到期的税款(包括估计税款)所需的任何转移，无论是通过净额结算或其他方式

185

在本次发行之日起90天内发生本款(B)项所述的任何情况应仅限于我们，并且在(A)和(B)所述的所有情况下，但在行使、归属或结算时收到的本公司普通股应受锁定协议条款的约束，而且任何此类限制性股票单位、期权、认股权证或权利均由禁售方根据根据股票激励计划授予的协议或股权奖励持有本招股说明书中描述的每项此类协议或计划，(Xi)根据经我公司董事会批准并向本公司所有股本持有人进行的真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，在一次交易或一系列相关交易中向一人或一群关联人转让股本股份(如锁定协议中所界定的)，如果在此类转让之后，该等人士或关联人士将持有我们大部分未偿还有表决权证券(或尚存实体)；但如果该收购要约、合并、合并或其他类似交易未完成，禁售方的禁售方应继续遵守锁定协议的规定，或(Xii)本公司普通股或其他证券的股份与任何已发行的优先股、其他类别的普通股或其他证券转换、重新分类、交换或互换为我们的普通股或其他证券的一个或多个系列或类别的股份；但任何此类我们普通股或其他证券的转换、重新分类、交换或互换；只要我们持有的任何此类普通股或其他证券的股份不受限制，则禁售方的禁售方应继续遵守锁定协议的规定，或(Xii)本公司普通股或其他证券的股份转换、重新分类、交换或互换为一个或多个系列或类别的普通股或其他证券；, 交换或互换应遵守锁定协议的条款；(B)根据本招股说明书所述计划，行使未偿还期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励或行使认股权证；但在行使、归属或结算时收到的任何锁定证券应符合锁定协议的条款；(C)将未发行优先股、获得优先股或可转换证券的认股权证转换为我们的普通股或认股权证，以获得普通股或转换为普通股或认股权证，以获得普通股或转换为普通股。但在转换时收到的任何该等普通股或认股权证应受禁售协议条款的约束；(D)根据《交易法》10b5-1规则为禁售证券股份转让制定交易计划；但(1)该等计划不规定在限售期内转让禁售证券；(2)任何一方不得要求或自愿根据《交易法》或其他公告提交与该等交易计划相关的交易计划。以及(E)根据承销协议的条款出售禁售方将出售的证券。

然而，锁定协议的条款将于每位持有人股普通股及可转换为或可交换为普通股的证券(王先生及其关连实体除外，其锁定协议将为该等持有人的15%证券到期) 到期，惟须受锁定协议的规限(如符合若干条件)。如果满足这些条件，这些股票将在提前锁定期满日，也就是在满足以下所有条件之日后的第四个交易日开盘前可供出售：

(i)

自本招股说明书发布之日起已满90天；

(Ii)

我们已向证券交易委员会提交了至少一份Form 8-K财报或至少一份Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告；

(Iii)

(Iv)

如果我们处于封锁期或在封锁期之前的五个交易日内，则提前封锁期的日期将推迟到(I)我们不再处于封锁期的第一个交易日(br}第一个交易日之后的第四个交易日开盘前)

186

此外，在提前禁售期届满日未解除的范围内，如果 (I)自本招股说明书发布之日起至少已过去120天，以及(Ii)禁售期计划在禁售期期间或之前5个交易日内结束，禁售期将在禁售期开始前10个交易日结束。此外，J.P.Morgan Securities LLC和BofA Securities，Inc.可根据与上述承销商达成的任何锁定协议，随时全部或部分发行证券。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括1933年证券法规定的责任。

我们已获准将我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为 VZIO。

关于本次发行，承销商可以进行稳定交易，包括在公开市场上投标、买卖和出售A类普通股股票，以防止或延缓本次发行期间A类普通股的市场价格下跌。这些稳定交易可能包括卖空A类普通股，即承销商出售数量超过本次发行所需购买的A类普通股，和卖空可以是回补空头，即金额不超过承销商购买上述额外股票的选择权的空头头寸，也可以是裸空，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权，或通过在公开市场购买股票，平仓任何有担保的空头头寸。在做出这一决定时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与承销商可以通过购买额外股票的选择权购买股票的价格相比较。如果承销商担心公开市场上A类普通股的价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。只要承销商建立裸空头头寸，他们就会在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商告知我们，根据1933年证券法的规定M，他们还可以从事其他稳定、维持或以其他方式影响A类普通股价格的活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场购买A类普通股以稳定交易或回补卖空，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还其获得的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持A类普通股的市场价格，或者阻止或延缓A类普通股的市场价格下跌，因此，A类普通股的价格可能会高于公开市场上的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时停止这些活动。承销商可以在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)进行这些交易，非处方药市场或否则。

在此次发行之前，我们的A类普通股还没有公开上市。首次公开发行价格由我们与承销商代表协商确定。在确定首次公开募股(IPO)价格时，我们和承销商代表考虑了多个因素，包括：

•

本招股说明书中列出并以其他方式向代表提供的信息；

187

某些承销商及其关联公司过去曾向我们及其关联公司提供过服务，并可能在未来不定期为我们及其关联公司在正常业务过程中提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收到并可能继续收取惯常费用和佣金。例如，根据我们现有的贷款和担保协议，美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)的一家附属公司是我们的代理、唯一牵头安排人和唯一簿记管理人。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时为他们自己的账户或客户账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

定向共享计划

应我们的要求，承销商已预留了本招股说明书提供的最多75.6万股股票，通过面向董事、高管、员工及其朋友和家人的定向股票计划，以初始公开发行价出售。可向公众出售的A类普通股的数量将减少到这些人购买此类预留股票的程度。承销商将按照与本招股说明书提供的其他股票相同的基准向公众发售任何未如此购买的预留股份。除本招股说明书封面所述的承销折扣外，承销商将无权获得根据定向股票计划出售的A类普通股股票的任何佣金。我们已同意赔偿承销商与出售为定向股票计划保留的股票相关的某些责任和费用，包括证券法规定的责任。此次发行的承销商摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)将管理我们的定向股票计划。

限售

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。不得直接或间接发行或出售本招股说明书所提供的证券，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书或与任何此类证券的发售和销售相关的任何其他发售材料或广告，除非情况符合该司法管辖区的适用规则和规定。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区此类要约或要约都是非法的。

188

股票只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，他们是认可投资者，定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款，并且是被允许的客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

就欧洲经济区的每个成员国(每个成员国都是相关国家)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将没有根据招股说明书在该相关国家向公众发行股票，这些招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例的规定，但在招股说明书发布之前，可以向有关国家的公众发出招股说明书。

(A)招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体；

(B)少于150名自然人或名法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)，但须事先取得承销商的同意；或

(C)在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，

惟该等股份要约不会要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已代表、确认及同意承销商及本公司，并已与每名承销商及本公司确认其为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。在招股说明书法规中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的股份不是在非酌情基础上代表该金融中介机构收购的，也不是在考虑到其要约或转售的情况下收购的。在可能导致向公众发售任何股份的情况下(其在相关国家向如此界定的合格投资者的要约或转售除外)，或在事先获得承销商同意的情况下提出的每一项建议的要约或转售。

就本条款而言，就任何相关国家的股票向公众提供要约一词，是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书法规一词指的是(EU)2017/1129号条例。

我们没有授权也不授权代表他们通过任何金融中介机构提出任何股份要约，但承销商提出的要约除外，目的是最终配售

189

就英国而言，在刊登招股说明书前，英国并无或将不会根据本次发售向公众发售普通股，招股说明书涉及(I)已获金融市场行为监管局批准，或(Ii)将被视为已根据招股章程(修订等)第74条的过渡性条文获得金融市场行为监管局批准的普通股。(欧盟退出)规则2019年，但根据英国招股说明书规则，可以随时根据以下豁免向英国公众发出股票要约：

•

属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

•

向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)出售；或

•

在属于2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第86条范围内的任何其他情况下，

但任何此类股票要约均不得要求发行人或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书，或根据英国招股说明书法规第23条补充招股说明书。

就本条款而言，就任何相关州的任何股票向公众要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而该词句是指根据2018年欧盟(退出)法案构成国内法律一部分的英国招股说明书法规(EU)2017/1129。

除承销商就本招股说明书所预期的最终配售股份作出的要约外，吾等并无授权亦不会授权代表其透过任何金融中介提出任何股份要约。因此，除承销商外，任何股份购买者均无权代表吾等或承销商对股份提出任何进一步要约。

此外，在英国，本文档仅分发给且仅面向合格投资者(如英国招股说明书条例第2条所定义)(I)在与修订后的《金融服务和市场法案》2005年(金融促进)令第19(5)条或该命令有关的投资事项方面具有专业经验的人员，且随后提供的任何要约仅面向合格投资者。及/或(Ii)属于令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可获合法传达的人士)(所有此等人士统称为相关人士)，或在尚未导致亦不会导致向公众提出FSMA所指的英国股份要约的情况下。

在英国，任何不是相关人员的人都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不应将其用作采取任何行动的基础。在英国，本文档涉及的任何投资或投资活动均可由相关人员进行或独占。

瑞士给潜在投资者的通知

这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，在编制时未考虑披露标准。

190

根据ART发行招股说明书。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的六项上市规则或上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

本文档或与此次发行、本公司或股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局(FINMA)，股票发行也不会受到瑞士金融市场监管机构FINMA(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障并不延伸至股份收购人。

摩纳哥潜在投资者注意事项

除摩纳哥银行或正式授权的摩纳哥中介机构作为专业机构投资者外，不得直接或间接向摩纳哥公众提供或出售股票，该中介机构在金融和商业事务方面具有足够的知识和经验，能够评估基金投资的风险和优点。因此，本招股说明书只能传达给(I)银行和(Ii)获得西班牙金融监督管理委员会正式许可的投资组合管理公司。因此，本招股说明书只能传达给(I)银行和(Ii)经西班牙金融管理委员会正式授权的投资组合管理公司。因此，本招股说明书只能传达给(I)银行和(Ii)经西班牙金融监督管理委员会正式授权的投资组合管理公司，该机构在金融和商业事务方面具有足够的知识和经验1991年。这些受监管的中介机构可能会转而将这份文件传达给潜在投资者。

澳大利亚潜在投资者注意事项

本招股说明书：

•

不构成2001年公司法(公司法)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书 (Cth)(公司法)；

•

尚未、也不会作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)，并且不声称包括公司法规定的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亚提供，以选择能够证明自己属于公司法第708条规定的一类或多类投资者(豁免投资者)的投资者。

该等股份不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或买入股份的邀请函，亦不得在澳洲分发与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，除非公司法第6D章不要求向投资者披露，或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交股票申请，您代表并向我们保证您是豁免投资者。

由于本文件下的任何股份要约将根据公司法法案第6D.2章在澳大利亚提出而不披露，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则根据公司法第707条，在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请您向我们承诺的股票，您在出售股票之日起12个月内不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些股票，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或者已编制合规披露文件并提交给ASIC。

191

该等股份尚未登记，亦不会根据金融工具及交易法第4条第1款登记。因此，任何股份或其中的任何权益均不得直接或间接在日本或为日本居民或其利益而提供或出售(此处使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益而重新出售或转售的其他人。除非符合豁免登记要求，并以其他方式遵守的情况除外。在日本，或为了日本居民的利益，不得直接或间接向任何日本居民提供或出售任何股份或其中的任何权益，除非根据豁免登记要求，并以其他方式遵守，否则不得直接或间接向在日本居住的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人提供或出售股份或股份在有关时间生效的日本法规和部级指导方针。

香港潜在投资者须知

除 (A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。(B)在其他情况下，而文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“”公司(清盘及杂项条文)条例“”)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“条例”)所界定的招股章程。32)(“公司”)或不构成“公司”所指的向公众作出要约。除只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给专业投资者的股份外，没有或可能发出或可能发出或已经或可能由任何人为发行目的而在香港或其他地方为发行目的而发出或已经或可能由任何人管有与股票有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件的内容是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士获取或阅读的(除非根据香港证券法允许这样做)。只出售给或打算出售给香港以外的人或只出售给专业投资者的股票除外。(br}在香港或其他地方发行的广告、邀请函或文件，或已经或可能由任何人为发行目的而持有的广告、邀请函或文件。)

新加坡潜在投资者须知

新加坡SFA产品分类根据SFA第309b条和2018年《CMP规则》，除非在发行债券之前另有规定，否则发行人已确定并特此通知所有相关人士(如SFA第309a(1)条所定义)，债券属于规定的资本市场产品产品(如2018年《CMP规则》所定义)和除外投资产品(如MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品和MFA的公告)。

各承销商已确认本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商均已声明并同意，其没有提供或出售任何股票，也没有导致股票成为认购或购买邀请书的标的，也不会提供或出售任何股票，也不会导致股票成为认购或购买邀请的标的，也没有传阅或分发，也不会传播或分发本招股说明书，也不会传阅或分发本招股说明书或

192

本招股说明书不会在中国传阅或分发，股份亦不会发售或出售，亦不会向任何人士直接或间接再发售或转售予任何中国居民，除非符合中国任何适用法律及法规的规定，否则本招股说明书将不会在中国分发或分发，亦不会向任何人士发售或出售，以直接或间接向任何中国居民再发售或转售。除符合适用法律法规的情况外，本招股说明书以及任何广告或其他发售材料均不得在中国境内分发或发布。

韩国潜在投资者须知

该等股份尚未或将不会根据韩国“金融投资服务及资本市场法”(FSCMA)及其法令及规例(FSCMA)进行登记，而该等股份已根据FSCMA以私募方式在韩国发售，并将根据FSCMA以非公开配售方式在韩国发售。(#“金融投资服务及资本市场法”乃“Financial Investments Services and Capital Markets Act of Korea ”)。任何股份不得直接或间接向任何人提供、出售或交付，也不得直接或间接向任何人提供或转售。

193

除非依照韩国适用的法律和法规(包括FSCMA和韩国外汇交易法及其法令和规定(FETL))，否则不适用于韩国或任何韩国居民。该等股份并未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，股份购买者应遵守与股份购买相关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL的要求)。通过购买股份，有关持有人将被视为代表并保证，如果其在韩国或为韩国居民，则其根据韩国适用的法律和法规购买了该等股份。

马来西亚潜在投资者须知

根据2007年资本市场及服务法案，并无招股说明书或其他与发售及出售股份有关的招股说明书或其他发售材料或文件已向马来西亚证券事务监察委员会(证监会)登记，以供证监会批准。因此，本招股说明书以及与股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向马来西亚境内的人士分发或分发，也不得将股份直接或间接地提供或出售或邀请认购或购买。以下情况除外：(I)经证监会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证的持有者；(Iii)以本金身份取得股份的人，条件是每次交易的代价不得低于25万令吉(或其等值的外币)；。(Iv)个人与其配偶的个人净资产或共同净资产总额超过300万令吉(或其等值的外币)的个人，但不包括该个人的主要居住地的价值；(Iii)以本金身分取得股份的人；。(Iv)个人与其配偶的个人净资产或共同净资产总额超过300万令吉(或其等值的外币)的个人；。(Iv)个人与配偶的个人净资产或共同净资产总额超过300万令吉(或其等值的外币)的个人；。(五)在过去十二个月内年总收入超过30万令吉(或等值外币)的个人；。(六)与配偶合计年收入超过40万令吉(或等值外币)的个人。, 净资产总额超过1,000万令吉(或其等值的外币)的合伙企业；(9)“2010年拉布安金融服务和证券法”所界定的银行持牌人或保险持牌人；(X)“拉布安金融服务和证券法”所界定的伊斯兰银行持牌人或塔法尔持牌人；(X)“拉布安金融服务和证券法”所界定的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人；(X)“拉布安金融服务和证券法”所界定的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人，其净资产总额超过1,000万令吉(或其等值外币)；(9)“2010年拉布安金融服务和证券法”所界定的银行持牌人或保险持牌人。但在上述第(I)至(Xi)类中，股份的分发须由资本市场服务牌照持有人进行，而该持有人须经营证券交易业务。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律约束。本招股说明书不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买根据2007年资本市场和服务法案需要向委员会登记招股说明书的任何证券。

台湾潜在投资者须知

该股票尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾并无任何人士或实体获授权提供、出售、提供有关在台湾发售及出售股份的意见或以其他方式中介出售股份。

给沙特阿拉伯潜在投资者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王国境内分发，但根据第号决议沙特阿拉伯资本市场管理局(CMA)董事会发布的证券法规的要约允许的人员除外2-11-2004日期为2004年10月4日，经决议编号修订 1-28-2008,经修订的(“宣道会规例”)。CMA对本文件的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对由此造成的任何损失承担任何责任

194

本招股说明书中描述的股票在任何时候都没有、也不会在卡塔尔国以构成公开发行的方式直接或间接出售或交付。本招股说明书尚未也不会在卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行注册或批准，也不能公开分发。本招股说明书仅供原始收件人使用，不得提供给任何其他人。本文件不得在卡塔尔国广泛传播，不得复制或用于任何其他目的。

迪拜国际金融中心(DIFC)潜在投资者注意事项

本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)市场规则2012年的豁免报价。本文档仅适用于DFSA市场规则2012中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或核实任何与豁免优惠相关的文档。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息，对本文件不负任何责任。本文档涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本文档内容，应咨询授权财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，本文档严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC直接或间接向公众提供或出售。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除非符合阿联酋(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则这些股票从未、现在也没有在阿联酋 (包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或宣传。此外，本招股说明书不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

百慕大潜在投资者注意事项

在百慕大发行或出售股票必须符合“2003年百慕大投资业务法”(br})的规定，该法案规范了在百慕大的证券销售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许此类人员在百慕大经营或从事任何贸易或业务。

英属维尔京群岛潜在投资者注意事项

发行人或其代表不会、也不可能向公众或英属维尔京群岛的任何人提供股票以供购买或认购。股票可以提供给根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)(英属维尔京群岛公司)注册成立的公司，但只有在向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到要约的情况下才可以。

195

由于南非证券法的限制，不会就在南非发行股票向公众(该词定义见南非公司法2008年第71号(经修订或重新颁布)(南非公司法))。因此，本文件不构成，也不打算构成根据南非公司法准备和注册的注册招股说明书(该术语在南非公司法中有定义)，且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或备案。除非第96(1)条规定的一项或另一项豁免适用，否则不得在南非或向地址在南非的人转让、出售、放弃或交付股份，且不得转让、出售、放弃或交付股份：

第96(1)(A)条

要约、转让、出售、放弃或交付是指：

(I)其通常业务或其部分通常业务是以主事人或代理人身分进行证券交易的人；

(Ii)南非公共投资公司；

(Iii)受南非储备银行规管的人士或实体；

(Iv)根据南非法律授权的金融服务提供者；

(V)南非法律承认的金融机构；

(Vi)(C)、(D)或(E)项所述的任何人或实体的全资附属公司，并以退休基金的获授权投资组合经理或集体投资计划经理的身分行事(每宗个案均根据南非法律妥为注册为代理人)；或

(Vii)第(I)至(Vi)项中的人的任何组合；或

第96(1)(B)条

就担任本金的任何单一收件人而言，该等证券的预期收购总成本等于或大于1,000,000兹罗提或根据南非公司法第96(2)(A)条在南非政府宪报刊登的公告所规定的较高金额。

本招股说明书中提供的信息不应被视为《2002年南非金融咨询和中介服务法》所定义的建议。

如果适用外汇管制，请增加：南非居民或南非居民的境外子公司不得认购或购买任何股份，或实益拥有或持有任何股份，除非这些人已获得南非储备银行(SARB)金融监督部门的具体批准，或者南非外汇管制条例或颁布的裁决以其他方式允许此类认购、购买或实益持有或所有权

196

根据智利证券监管机构The Superintendencia de Valore Y Seguros DE智利(SVS)于2012年6月27日发布的18,045号法律、智利证券市场法和Norma DE CaráCTER通则第336号(规则336)的规定，这些证券在智利私下发行，对象是2008年6月12日发布的第336条规则中列出的居民合格投资者和由SVS发布的第216条规则中进一步定义的居民合格投资者。这些证券是根据智利证券监管机构Superintendencia de Valore Y Seguros DE智利(SVS)于2012年6月27日发布的Norma DE CARáCTER一般编号336(规则336)的条款在智利私下发行的。

根据规则336，在智利向发售证券的潜在居民投资者提供以下信息：

1.智利的报价起始日期为 2021年3月16日。

2.要约以智利证券和保险监管机构(Superintendencia de Valore Y Seguros DE智利)于2012年6月27日发布的NCG 336号文件为准。

3.要约指的是未在SVS的注册中心(证券注册中心)或注册中心(外国证券注册中心)注册的证券，因此：

A.证券不受证券监督机构的监管；以及

其发行人不承担对其自身或所发行证券的报告义务。

4.除非证券在 SVS的证券登记处注册，否则证券不得在智利公开发行。

InformaciÓN A Los Inversionist居住在智利

LosValore Objeto de Esta oferta SE of recen PRIVADAMENTE EN CHIELI DE CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES DE LA LEY N° 18.045 DE Mercado DE Valore，Y LA Norma DE CARáCTER General N°336DE 27 DE Junio DE 2012(NCG336)EMITIDA POR LA Superintendencia de Valore Y Seguros DE智利，A LOS？

En CUMPLIMIENTO de LA NCG 336，LA Siguiente InformaciÓN SE proporciona A Los Pottenciales Inversionistas Residentes en 智利：

1.智利的La oferta de estos Valore en comienza El DñA 16 de Marzo DE 2021。

2.La oferta SE encuentra aco gida A LA NCG 336 DE FECHA ECHA 27 DE Junio DE 2012 EMITIDA POR LA Superintendencia de Valore Y Seguros.

197

本招股说明书提供的A类普通股发行的有效性以及与出售本招股说明书提供的A类普通股股票有关的某些其他法律事项将由位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.为我们传递。与此次发行相关的某些法律事项将由加利福尼亚州门洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP 代为承销商处理。

专家

VIZIO，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年期间的每一年的合并财务报表，都是根据本文其他地方出现的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，并经该事务所作为会计和审计专家的授权列入本报告的。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据《证券法》(Securities Act)向证券交易委员会提交了一份表格S-1的注册声明，内容涉及将在此次发行中出售的我们A类普通股的股票。本招股说明书作为注册说明书的一部分提交，并不包含注册说明书中列出的所有信息，并提供了和附表，根据SEC的规则和规定，其中某些部分被省略。有关本公司及本次发售股份的更多信息，请参阅注册说明书。本招股说明书中包含的关于任何协议或提及的任何其他文件的内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物存档的协议或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都受本参考文献的所有方面的限制。

SEC还维护一个网站，该网站包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人(包括VIZIO)的其他信息。本次发行完成后，我们将遵守修订后的《1934年证券交易法》的报告和信息要求，我们将向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会的网站上查看和复制此类定期报告、委托书和其他信息。该站点地址为Www.sec.gov.

198

我们审计了VIZIO，Inc.及其子公司(本公司)截至2019年12月31日和 2020年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日的三年期间各年度的相关合并经营报表和全面收益、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三年期间的运营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些合并的财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在公共公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以合理保证合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)风险的程序，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

评估应计客户价格保护奖励

如综合财务报表附注2(M)所述，本公司定期向客户提供若干销售折扣及优惠，例如价格保障，并将其视为厘定交易价格的可变对价。当确认相关产品销售时，将累积价格保护奖励。价格保护奖励的应计项目包括未来支付给客户的估计收入扣减。本公司根据历史经验和管理层判断对应计价格保护进行估算。截至2020年12月31日，在应计费用中记录的客户价格保护激励金额为6130万美元。

F-2

我们选择了个计划样本，并确保在销售时记录了所需的应计项目。我们通过比较支持该计划的文档(包括客户活动和已执行合同)以及支持市场状况的文档，评估了与价格保护奖励样本相关的应计项目。我们评估了历史索赔，以评估从出售到相关价格保护结算之间的时间长度。为了评估公司的准确预测能力，我们将历史应计金额与结算金额进行了比较。

/s/毕马威会计师事务所

自2010年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加州洛杉矶

2021年3月1日，除附注22，截至2021年3月16日

F-3


	自.起
	十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	176,579		$	207,728
应收账款净额		360,714			405,609
其他关联方应收账款		5,399			978
盘存		13,252			10,545
应收所得税		778			1,315
其他流动资产		36,278			55,460

流动资产总额		593,000			681,635
财产、设备和软件、网络		7,734			7,929
商誉，净额		44,788			44,788
无形资产，净额		769			131
递延所得税		28,576			26,652
其他资产		9,473			13,847

总资产	$	684,340		$	774,982

负债与股东权益
流动负债：
应付关联方账款	$	225,837		$	209,362
应付帐款		164,997			166,805
应计费用		160,540			154,959
应计特许权使用费		84,751			81,143
其他流动负债		1,775			5,272

流动负债总额		637,900			617,541
其他长期负债		5,357			8,210

总负债		643,257			625,751

承付款和或有事项(附注21)
股东权益：
优先股，面值0.0001美元；授权股份25,000股；指定为A系列可转换优先股250股；分别于2019年12月31日和2020年12月31日发行和发行的A系列可转换优先股135股		2,445			2,565
普通股和其他实收资本，面值0.0001美元；授权股份675,000股；截至2019年12月31日和2020年12月31日分别发行和发行150,597股和150,831股		93,948			98,900
累计其他综合收益		152			873
留存收益(累计亏损)		(55,462	)		46,893

股东权益总额		41,083			149,231

总负债和股东权益	$	684,340		$	774,982

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

F-4


	年终
	十二月三十一日， 2018			十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2020
净收入：
装置	$	1,744,353		$	1,773,600	$	1,895,275
平台+		36,377			63,199		147,198

总净收入		1,780,730			1,836,799		2,042,473

销售商品成本：
装置		1,656,082			1,648,583		1,710,776
平台+		14,387			23,051		35,339

商品销售总成本		1,670,469			1,671,634		1,746,115

毛利：
装置		88,271			125,017		184,499
平台+		21,990			40,148		111,859

毛利总额		110,261			165,165		296,358

运营费用：
销售、一般和行政		95,753			108,983		130,884
营销		19,161			22,656		31,279
折旧及摊销		5,030			4,134		2,296

总运营费用		119,944			135,773		164,459

营业收入(亏损)		(9,683	)		29,392		131,899
利息收入(费用)，净额		(1,633	)		1,178		12
其他收入，净额		10,532			235		532

营业外收入总额		8,899			1,413		544

所得税前收入(亏损)		(784	)		30,805		132,443
所得税拨备(受益于)		(628	)		7,719		29,968

净收益(亏损)	$	(156	)	$	23,086	$	102,475

其他综合收益
净收益(亏损)	$	(156	)	$	23,086	$	102,475
外币折算收益，税后净额		330			125		721

综合收益	$	174		$	23,211	$	103,196

普通股股东每股净收益(亏损)：
基本信息	$	0.00		$	0.12	$	0.56
稀释	$	0.00		$	0.12	$	0.55
加权平均已发行普通股：
基本信息		137,961			144,127		144,381
稀释		137,961			147,063		147,012

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

F-5


	优先股				普通股以及其他实收资本				累计其他全面收入			留用收益 (累计赤字)			总计股东回报权益
	股票		金额		股票		金额		累计其他全面收入			留用收益 (累计赤字)			总计股东回报权益
2017年12月31日的余额		135	$	2,205		137,169	$	12,447	$	(303	)	$	(78,152	)	$	(63,803	)
基于股票的薪酬费用		—		—		—		5,236		—			—			5,236
根据奖励计划发行的股票		—		—		144		72		—			—			72
回购并注销股份		—		—		12,987		70,000		—			—			70,000
优先股股息的增加		—		120		—		—		—			(120	)		—
其他综合所得税后净额		—		—		—		—		330			—			330
净损失		—		—		—		—		—			(156	)		(156	)

2018年12月31日的余额		135		2,325		150,300		87,755		27			(78,428	)		11,679

基于股票的薪酬费用		—		—		—		4,079		—			—			4,079
发行A类普通股认股权证		—		—		—		1,927		—			—			1,927
根据奖励计划发行的股票		—		—		297		187		—			—			187
优先股股息的增加		—		120		—		—		—			(120	)		—
其他综合所得税后净额		—		—		—		—		125			—			125
净收入		—		—		—		—		—			23,086			23,086

2019年12月31日的余额		135		2,445		150,597		93,948		152			(55,462	)		41,083

基于股票的薪酬费用		—		—		—		4,776		—			—			4,776
根据奖励计划发行的股票		—		—		234		176		—			—			176
优先股股息的增加		—		120		—		—		—			(120	)		—
其他综合所得税后净额		—		—		—		—		721			—			721
净收入		—		—		—		—		—			102,475			102,475

2020年12月31日的余额		135	$	2,565		150,831	$	98,900	$	873		$	46,893		$	149,231

合并财务报表附注是这些报表的组成部分

F-6


	年终
	十二月三十一日， 2018			十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2020
	十二月三十一日， 2018			十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2020
经营活动的现金流：
净(亏损)收入	$	(156	)	$	23,086		$	102,475
对净收益(亏损)与经营活动(用于)提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销		5,030			4,134			2,296
递延所得税		12,346			(616	)		1,923
基于股票的薪酬费用和普通股认股权证		5,236			6,006			4,776
营业资产和负债变动情况：
应收账款		(46,718	)		130,524			(44,857	)
其他关联方应收账款		234			(3,231	)		4,421
盘存		9,754			13,061			2,717
应收所得税		—			2,016			(537	)
其他流动资产		7,677			(6	)		(19,472	)
其他资产		(2,727	)		1,354			(4,374	)
应付关联方账款		95,109			(24,849	)		(16,476	)
应付帐款		(77,958	)		(79,204	)		2,116
应计费用		(27,181	)		12,336			(5,455	)
应计特许权使用费		19,054			(3,136	)		(3,608	)
应付所得税		(247	)		—			—
其他流动负债		931			89			3,498
其他长期负债		2,858			(1,681	)		2,854

经营活动提供的净现金		3,242			79,883			32,297
投资活动的现金流：
购置物业和设备		(443	)		(800	)		(1,752	)

用于投资活动的净现金		(443	)		(800	)		(1,752	)
融资活动的现金流：
行使股票期权所得收益		72			187			175
发行股票所得款项		70,000			—			—
收益来自信贷额度借款		107,000			—			—
还款信贷额度借款		(122,000	)		—			—

融资活动提供的现金净额		55,072			187			175
汇率变动对现金及现金等价物的影响		330			125			429

现金及现金等价物净增加情况		58,201			79,395			31,149
年初现金及现金等价物		38,983			97,184			176,579

年终现金和现金等价物	$	97,184		$	176,579		$	207,728

补充披露现金流信息：
期内支付的净现金(收到)所得税	$	(12,851	)	$	6,427		$	27,588
支付利息的现金	$	1,479		$	212		$	188
补充披露非现金投资和融资活动：
使用权以新的经营租赁负债换取的资产	$	4,789		$	158		$	5,208
为计入经营租赁负债的金额支付的现金	$	1,207		$	1,803		$	2,524

合并财务报表附注是这些报表的组成部分。

F-7

Vizio公司(包括其子公司，统称为VIZIO或本公司)于2002年10月21日在加利福尼亚州注册成立，并于2003年1月开始运营。Vizio最初成立为V，Inc.，并于2007年3月更名为VIZIO，Inc.。该公司的设备包括高性能智能电视 (智能电视)、音棒和附件。这些产品销往美国各地的零售商，并通过在线渠道销售。

此外，VIZIO推出了Platform+，该平台由VIZIO的SmartCast操作系统组成，实现了完全集成的家庭娱乐解决方案，以及通过Inscape提供的数据智能和服务产品。SmartCast通过易用界面。它支持领先的流媒体应用程序，并托管公司自己的支持广告的免费视频应用程序WatchFree以及VIZIO免费频道。该公司广泛支持第三方语音平台和第二屏幕体验，以提供额外的互动功能和体验。

Vizio的所有产品都是从亚洲的制造商那里购买的。自成立以来，本公司从一家制造商手中购买了一部分电视机，该制造商通过拥有有表决权的普通股和无表决权的A系列优先股而持有本公司的非控股权益。自2012年以来，VIZIO从三家制造商购买了一部分电视机，这三家制造商是一家投资者的附属公司，该投资者通过拥有无投票权的A系列优先股和普通股而持有本公司的非控股权益。这些制造商没有任何重大投票权，也没有足够的董事会席位使他们能够支配公司的任何战略或运营决策。与上述制造商执行的所有交易均作为关联方交易列示。

最近发展动态

2020年3月11日，新冠肺炎疫情被世界卫生组织宣布为大流行。随着时间的推移，新冠肺炎疫情对全球经济构成的挑战显着增加。作为对新冠肺炎的回应，世界各国和地方政府已经出台了一些措施，包括旅行禁令，禁止团体活动和集会，关闭某些企业，宵禁，就地避难所练习社交疏远的命令和建议。新冠肺炎对公司运营业绩、财务状况和现金流的全面影响取决于未来的发展，包括疫情的持续时间及其对全球经济影响的相关持续时间，这些都是不确定的，目前无法预测。截至这些财务报表可供发布之日起，新冠肺炎并未对公司的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

(2)

重要会计政策摘要

(a)

巩固基础

合并财务报表包括VIZIO和所有子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中取消。大多数外国子公司的本位币是美元。其余外国子公司的账目已使用美元作为功能货币进行折算。将这些账户从当地货币重新计量为美元所产生的收益或损失对合并财务报表无关紧要。本公司境外子公司以本币为本币的财务报表，按资产负债各资产负债表日和交易日的汇率折算成美元

F-8

按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告的某些金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设不同。受此类估计和假设影响的重大项目包括坏账和销售退货准备、超额和陈旧存货准备金、应计价格保护和回扣、应计特许权使用费、基于股票的薪酬、知识产权和相关无形资产、递延税项资产估值和其他或有事项。供应商和客户的集中度也增加了这些估计和假设中固有的不确定性程度。

(c)

现金和现金等价物

购买时剩余期限为90天或更短的所有高流动性金融工具均以现金等价物列示。

(d)

应收账款与坏账准备

应收账款由在正常业务活动下执行的销售安排应付VIZIO的金额组成，并按发票金额记录，这是VIZIO预期有权收到的金额。本公司列示应收账款总额余额，扣除坏账拨备，并向其客户提供信贷，并通过信用保险减轻本公司的部分信用风险。一般来说，未付应收账款不需要抵押品或其他担保。如果有信用损失，则根据管理层对历史收集经验的评估、客户特定的财务状况以及对当前行业趋势和总体经济状况的评估确认。逾期的余额由管理层按月评估，当客户的财务状况不再需要收款时，余额将被注销。虽然VIZIO预计将收取到期金额，但实际收款可能与预计金额不同。

(e)

信用风险集中

可能造成严重信用风险集中的金融工具主要包括银行的应收账款和现金。该公司在各金融机构维持其现金余额。有时，这样的余额可能会超过联邦保险的限额。任何此类账户均未出现亏损。

(f)

盘存

存货采用先进先出法或可变现净值，以成本较低者为准。根据特定时间段的需求预测，检查库存是否过剩和陈旧。本公司计入销售成本费用，用于将存货账面价值降至可变现净值所需的金额。对于与某些制造商相关的库存，如果(I)VIZIO要求购买此库存，VIZIO可能会根据合同要求购买该库存。

F-9

公司将与创建和增强与公司技术基础设施相关的内部开发软件相关的某些成本资本化，并将这些金额记录在财产和设备净值中。这些成本包括与软件开发项目和承包商成本直接相关并投入时间的员工的人事和相关员工福利支出。不符合资本化条件的软件开发成本作为已发生费用计入综合业务表和综合收益中的研发费用。

软件开发活动通常包括三个阶段：(1)初步项目阶段；(2)应用程序开发阶段；(3)实施后阶段。规划和实施后阶段发生的费用，包括与培训、维修和维护相关的费用，计入发生的费用。公司将与初步项目阶段完成时开发的软件相关的成本资本化，管理层隐含或明确授权并承诺为项目提供资金，项目很可能完成并按预期执行。应用程序开发阶段发生的成本，包括重大增强和升级，都会资本化。一旦项目基本完成且软件已准备好实现其预期用途，资本化即结束。软件开发成本使用直线方法在估计的使用年限内摊销，从软件准备好可供其预期使用时开始。直线识别法近似于获得预期收益的方式。

在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司将软件开发成本资本化分别为1,455美元、3,787美元和3,148美元。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度内，资本化软件开发成本的摊销分别为3,776美元、3,047美元和3,353美元，计入随附的综合经营报表和全面收益表中的销售商品成本。

F-10

商誉是指收购价格超过在企业合并中获得的有形和无形资产净值的公允价值。商誉不摊销，但在第四财季第一天至少每年进行一次减值测试，如果本财年存在减值指标，则会更频繁地进行测试。可能引发减值审查的事件或情况包括法律因素或商业环境的重大不利变化、关键客户的流失、监管机构的不利行动或评估、意想不到的竞争、关键人员的流失、公司使用收购资产的方式或整体业务战略的重大变化、行业或经济趋势的重大负面变化，或者与预期的历史或预期的未来运营结果相比表现严重不佳。本公司结合其于12月31日进行的年度商誉减值测试评估了有关分部和报告单位的结论，并确定其有一个个报告单位用于分配和测试商誉。公司的所有商誉都归功于平台+报告部门。

在测试商誉减值时，公司首先进行定性评估。如果公司确定报告单位的公允价值比账面价值更有可能低于账面价值，则需要进行一步减值测试。如果公司确定报告单位的公允价值不太可能低于账面价值，则无需进一步分析。为确定是否存在减值，本公司将报告单位的估计公允价值与包括商誉在内的账面金额进行比较。如果报告单位的估计公允价值超过账面金额，则商誉不被视为减值。然而，如果报告单位的公允价值低于账面金额，则该余额将记录为减值损失。任何减值损失仅限于实体内商誉的账面价值。在呈列的任何期间内，并无商誉减值。

收购的具有确定寿命的无形资产按直线摊销，按标的产品和技术的剩余预计经济寿命摊销。待持有和使用的长期资产(包括无形资产)在发生事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法完全收回时，将对减值进行审查。这些事件或环境变化可能包括经营业绩的显著恶化、业务计划的变化或预期未来现金流的变化。如果存在减值指标，本公司通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流进行比较来评估可回收性。如果资产减值，确认的减值按账面金额超过资产公允价值的金额计量。公允价值一般由对贴现现金流的估计确定。任何贴现现金流估计中使用的贴现率将是类似风险的类似投资所需的贴现率。在列报的任何期间内，长期资产均没有减值。

(i)

租契

自2018年1月1日起，本公司采用了会计准则更新(ASU？)2016-02、租赁和相关准则(经修订)或会计准则编纂(ASC？)842。请参阅下面最近发布的会计声明。

根据ASC 842，公司在合同开始时确定一项安排是否为租赁。经营租约使用权资产计入其他流动资产和其他资产，租赁负债计入公司综合资产负债表中的其他流动负债和其他长期负债。经营租赁费用在综合经营和综合收益表中计入销售费用、一般费用和行政费用。

F-11

经营租赁使用权资产及经营租赁负债按开始日期租赁期内未来租赁付款的现值确认。本公司不会为所有标的资产类别分开租赁和非租赁组件。由于本公司的大部分租约没有提供易于确定的隐含利率，因此，本公司使用公式计算租赁开始时或采用日期(以较晚者为准)的公司抵押借款利率，以根据租赁开始时可获得的信息对租赁付款进行贴现。公司主要根据租赁期限和适用国家或地区的经济环境确定每份租赁的递增借款利率。经营租赁使用权资产还包括任何预付租赁付款，并在采用时减去现有租赁激励余额。本公司不将租赁延期的费用计入使用权资产，直到合理确定这样的期权将被执行，并且成本可以确定。公司确认租赁期间的租赁费用，而可变租赁付款(如公共区域维护)则确认为已发生。公司选择了不承认经营租赁的实际权宜之计使用权短期租赁(即12个月或以下的租赁)产生的资产和经营租赁负债。

(j)

收入确认

该公司的收入主要来自电视和音棒的销售、广告和数据服务。当承诺的商品或服务的控制权转让给本公司的零售商时，收入即确认，其金额反映了本公司预期有权以该等商品或服务换取的对价。公司采用财务会计准则委员会(FASB)ASC 606《与客户的合同收入》(主题606)中定义的五步法确定收入的金额和时间：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(5)当相应的履约义务发生时确认收入

本公司向某些零售商销售产品的条款允许他们在未来降价时获得价格保护，并可能规定有限的退货、折扣和广告积分权利。

设备收入

转让产品的每一项不同承诺都被视为已确定的履约义务，其收入将在产品控制权移交给零售商后的某个时间点确认。控制权转移发生在向零售商发货或交货时。确定时间点确认是因为要销售的产品代表具有替代用途的资产。保修退货不是实质性的，与保修相关的服务不被视为单独的履行义务。

定价调整和回报估计被视为确定交易价格的可变对价。销售退货一般由公司自行决定是否接受。可变对价是根据所有合理可用信息(包括公司的历史经验和当前预期)，使用最可能的金额估计的，并在记录销售额时反映在交易价格中。记录的收入不包括对零售商销售征收的税款。

应收账款代表从零售商那里获得对价的无条件权利。基本上所有付款都是在公司的标准条款内收取的，该标准条款不包括

F-12

该公司的所有产品都是从制造商通过船只直接运往美国的第三方物流和配送中心。一般情况下，本公司用本公司签约的货运公司将产品运往其零售商。产品销售的运输条款通常是FOB目的地，但可能会根据与零售商的相关合同安排而有所不同。向零售商收取的运输和搬运费用包括在净收入中。

平台+收入

该公司通过销售广告和相关服务、内容分发、订阅和交易收入份额、促销、销售遥控器上的品牌频道按钮和数据许可安排来产生平台+收入。公司的数字广告库存包括WatchFree、VIZIO Free频道和主屏幕上的库存，以及通过其内容提供商和其他第三方应用协议获得的广告库存。该公司还转售从内容出版商购买的视频库存，并直接按收入份额销售第三方库存或千元成本(cpm？)基础。

广告和相关服务的收入主要来自视频和展示广告的销售。广告以CPM为基础直接销售，并由插入顺序(？IO？)证明。该公司在衡量和交付印象数量时确认收入，最高可达IO中确定的金额。IO可以包括多个性能义务，只要它包含不同的广告产品或服务。广告库存也可以程序化销售，以此确认公司供应方平台产生的净收入。公司根据其确定是作为创收流程的委托人还是代理来确认广告和相关服务的收入，无论是按毛计还是按净额计。

订阅和交易收入是通过与内容提供商达成的收入分成协议产生的。这些收入分成协议通常适用于注册新服务的帐户的新订阅，或者适用于通过公司的SmartCast操作系统购买或租赁。该公司按净值确认收入，因为它被视为内容发布者和消费者之间的代理。

该公司向内容发布者出售在其远程控件上放置按钮，提供对第三方应用程序内容的一键式访问。对于在规定的经销期内销售的每台设备或单独包装的远程设备，公司通常会收到固定的每按键费用。公司对这些安排的唯一履行义务是在遥控器上放置应用程序按钮，并将电视和遥控器交付给零售商。收入在发生向零售商转让所有权的时间点确认。

对于与客户签订的数据许可协议的收入，合同中转让单个数据许可的每个承诺也可以单独标识；各个数据许可加在一起并不构成对客户的单一总体承诺。每个不同的数据许可证在传输给客户时都有大量独立的功能，因为可以根据合同中提供的权利使用和处理数据，而无需公司进一步参与。因此，每个不同的数据许可证都是使用公司功能性知识产权的权利。上载时对每个不同的数据许可证传输的控制，或

F-13

交付给客户。在合同的数据交付阶段，至少每月交付一次数据。数据服务收入的交易价格包括固定对价和可变对价。客户合同中的固定对价在履行履约义务时分配给每个履约义务。在数据交付期间，随着时间的推移履行履行义务。固定对价的收入从合同剩余部分第一次交付数据时按比例确认。可变对价在根据基于销售额或使用量的版税例外情况下赚取时记录。版税例外。

(k)

运费和搬运费

与采购库存相关的所有运输和搬运成本都包括在与制造商协商的每种产品的采购价格中，并记录在库存中，并按售出商品成本分类。所有向客户收取的运输和搬运成本都被视为履行成本，并计入销售商品的成本。

(l)

回收成本

为了遵守某些州的电子垃圾回收计划，本公司会产生回收费用。这些费用由各州使用当前市场份额和管理此类计划所产生的实际成本进行评估，并在发生时计入费用。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度，回收成本分别为13,115美元、10,735美元和9,335美元，并记录在随附的合并经营报表和全面收益表中的销售商品成本中。

(m)

顾客津贴

公司定期向客户提供一定的销售折扣和奖励，如回扣和价格保护，在确定交易价格时将其视为可变对价。在某些情况下，该公司将反过来与其制造商协商退还部分奖励，以便制造商负责吸收部分返点和价格保护。本公司估算记录为收入减少的客户津贴的程序以历史经验为基础，并根据当前环境和管理层判断进行了调整。客户免税额在确认相关产品销售时累加。应计客户津贴在综合资产负债表中以应计费用列示，并在综合经营报表和全面收益表中记为净收入减少额。

公司通过各种计划提供销售奖励，主要包括折扣、合作广告和市场开发基金计划。公司将与客户的合作广告和市场开发基金计划记录为收入减少，除非公司以客户要求的积分换取明显的收益，并能合理估计所获得收益的公允价值。这些安排被记录为应计负债。合作在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度中，记录为净收入减少的广告安排总额分别为10,965美元、14,117美元和6,554美元。

F-14

研发费用主要包括与员工相关的成本，包括工资和奖金、基于股票的薪酬费用、员工福利成本、第三方承包商成本以及相关的分摊管理成本。在某些情况下，购买材料和设备以供将来在研究和开发工作中使用会产生成本。这些成本将资本化并作为消耗费用计入费用。2018年、2019年和2020年的研发成本分别为3,844美元、10,272美元和15,138美元，并在随附的合并运营和全面收益表中记录在销售、一般和管理费用中。

(p)

营销成本

营销费用主要包括公司品牌和产品的广告和营销推广，包括媒体广告成本、促销和展示成本、贸易展览和活动成本以及赞助费。

(q)

产品保证

对于制造缺陷和工艺，所有产品都有一年或两年的有限保修。虽然本公司主要负责为保修索赔提供服务，但根据本公司的标准产品供应协议，基本上所有产品保修费用都由制造商报销。

(r)

递延发售成本

包括在综合资产负债表中其他资产中的递延发售成本包括与拟首次公开发行普通股相关的直接成本和增量成本。首次公开发行(IPO)完成后，这些金额将与此次发行的收益相抵销。如果终止发售，延期发售成本将计入费用。

(s)

综合收益

综合收益由净收益(亏损)和其他综合收益两部分组成。其他综合收益的累计余额包含扣除所得税影响后的外币换算调整。

(t)

所得税

所得税采用资产负债法核算。根据这种方法，递延所得税资产和负债将根据可归因于现有资产和负债的账面金额及其各自计税基础的财务报表账面金额与营业亏损和税收抵免结转之间的差异而确认的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用预计适用于该年度应纳税所得额的颁布税率计量的。递延所得税资产和负债是按照预计将适用于该年度应纳税所得额的制定税率计量的。

F-15

暂时性差异有望恢复或解决。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。只有在所得税头寸经审查后更有可能持续的情况下，公司才会确认这些头寸的影响。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。当确定税项资产很可能无法变现时，计入估值免税额。与所得税有关的利息记入其他收入，净额和罚金记入销售、一般和行政费用。

本公司作出估计、假设和判断，以确定其所得税拨备、递延税项资产和负债拨备以及针对递延税项资产记录的任何估值免税额。未来实际经营业绩以及相关金额和收入类型可能与本公司的估计、假设和判断大不相同，从而影响其综合财务状况、经营业绩和全面收益。

(u)

每股净收益(亏损)

每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净收益除以加权平均流通股股数。本公司采用两级法在普通股和参股证券之间分配收益。

普通股股东应占稀释每股收益采用库存股方法，根据股票期权的潜在稀释影响调整普通股股东应占基本每股收益和已发行普通股的加权平均股数。

(v)

基于股票的薪酬

授予员工股票期权和非员工认股权证产生的基于股票的薪酬支出根据奖励的授予日期公允价值在合并财务报表中确认。股票期权和认股权证授予日期公允价值是使用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型。超过确认补偿成本的减税收益报告为营业现金流。没收是按发生的情况计算的。

股票奖励授予日期公允价值的确定受我们普通股的每股估计公允价值以及其他主观假设的影响，这些主观假设包括但不限于股票奖励的预期期限、预期股价波动、无风险利率和预期股息收益率，估计如下：

•

公司普通股每股公允价值。本公司为私人持股，其普通股没有活跃的公开市场。鉴于本公司普通股缺乏活跃的市场，董事会根据几个因素，包括考虑管理层的意见和当时的第三方估值，在授予基于股票的奖励时批准普通股的公允价值。每项公允价值估计都基于各种因素，包括公司优先股相对于普通股的预测财务业绩、价格、权利、优惠和特权、公司股本交易的定价和时机、普通股缺乏可销售性、实际经营和财务业绩、公司的发展和里程碑、可比上市公司的市场表现、实现流动性事件的可能性以及美国和全球资本市场状况等。

F-16

ASC 820提供了公允价值计量框架和有关公允价值计量的相关披露要求。公允价值计量 (ASC 820)。本声明将公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中，在资产或负债的本金或最有利市场上出售资产或支付转移负债(退出价格)而收到的价格(退出价格)。ASC 820规定的公允价值层次结构包含以下三个级别：

•

一级投入：报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

•

第2级投入：除第1级投入中包括的报价外，在资产或负债的几乎整个期限内直接或间接可观察到的资产或负债的报价。

•

第三级投入：用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，其程度为无法获得可观察的投入，从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。

在非经常性基础上按公允价值记录的资产和负债

如有减值指标或经减值审核而被视为减值，若干资产及负债(包括商誉及无形资产)须按非经常性基准按公允价值计量。

本报告所列期间没有使用第3级投入按公允价值计量的资产或负债。

F-17

2018年1月1日，VIZIO通过(ASU？)2014-09，来自与客户的合同的收入(主题606)对于截至通过日期未完成的未平仓合同，使用修改后的追溯法。评估了两种收入来源：1)设备销售，2)平台+服务，包括广告、订阅和交易服务，以及收入份额和数据许可。新收入标准对公司业务流程、系统和控制的影响微乎其微。截至2018年1月1日，没有记录到期初留存收益的调整。然而，1月1日，该公司将115,670美元的退款和回扣负债从应收账款重新归类为应计费用。自2018年1月1日起，公司将在资产负债表的应计费用部分列示退款和返点负债。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)，它修改了FASB ASC并创建了主题842，租赁。新主题取代了主题840(租赁)，并通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，提高了组织之间的透明度和可比性，并要求披露有关租赁安排的关键信息。该标准在2018年12月15日之后的财年对公共实体有效。公司早在2018年1月1日就采用了主题842，采用的是修改后的回溯法。在采用时，对累积赤字没有累积影响。公司选择了该标准允许的三种实际权宜之计的过渡方案，该方案消除了重新评估先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论的要求。公司于2018年1月1日采用ASU 2016-02，并记录了使用权资产和租赁负债3273美元。有关更多详细信息，请参阅合并财务报表中这些附注的附注20-租赁。

2016年8月，FASB发布了ASU 2016-15，现金流量表(主题230)：某些现金收入和现金支付的分类(新兴问题特别工作组的共识)。本会计准则澄清现金流量表中的下列项目是否应归类为经营、投资或融资：(I)债务预付款和清偿成本，(Ii)零息债务结算，(Iii)或有对价结算，(Iv)保险收益， (V)公司所有人寿保险(COLI)和银行人寿保险(BOLI)保单的结算，(Vi)权益法被投资人的分配，(Vii)证券化交易中的实益利益。该指导在2017年12月15日之后的财年对上市公司有效，并应追溯适用于提交的每个期间。Vizio于2018年1月1日采用了ASU，并确定影响不大。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04、无形资产、商誉和其他(主题350)，取消了计算商誉隐含公允价值来衡量商誉减值费用的要求。实体将根据报告单位账面价值超过其公允价值的超额部分记录减值费用。公司于2018年1月1日提前采用ASU 2017-04。本公司并未因采纳本指引而对合并财务报表造成重大影响。

F-18

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬和股票薪酬(主题718)，改进了非员工股票薪酬。本ASU将主题718的范围扩展到包括从非员工处获取商品和服务的基于股份的支付交易。该标准在2018年12月15日之后的财年对公共实体有效，允许提前采用，但不得早于公司采用主题606的日期。新的指南需要在修改后的追溯基础上应用，累计效果自首次应用之日起确认。本公司于2019年1月1日采用ASU 2018-07，确定影响不大。

2016年6月，FASB发布了ASU 第2016-13号，金融工具止损信贷损失(话题326)。ASU 2016-13修订了减值模型，利用预期损失方法取代目前使用的已发生损失方法，从而更及时地确认金融工具的损失，包括但不限于可供出售的债务证券和应收账款。本指南适用于公司自2019年12月15日之后开始的年度报告期。2020年，本公司采用了主题326，并得出结论，采用主题326不会对合并财务报表产生实质性影响。

(z)

重新分类

该公司已将与其上期业绩相关的某些金额重新分类。2020年，该公司审查了销售、一般和行政方面的工程成本的分类，得出结论认为，根据所执行的相关活动，某些符合研发条件的金额符合要求，因此将前一年的某些金额重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类并没有改变前几个期间的业务结果。看见(o)有关详细信息，请参阅以上内容。

(3)

重要的制造商

Vizio从某些制造商那里购买了大量的产品库存。库存是根据概述产品交付条款的标准产品供应协议购买的。一旦产品的所有方面都达成一致，制造商就负责将产品运输到其位于美国的仓库。制造商被视为备案的进口商，并被要求在产品运往仓库时投保。产品的所有权和损失风险在从制造商在美国的仓库发货到客户时转移到VIZIO。产品供应协议规定，制造商将(I)一般赔偿VIZIO公司与客户就购买的产品协商的至少部分价格保护或销售优惠，以及(Ii)赔偿VIZIO因根据协议购买的产品因有效和可强制执行的专利侵权而承担的所有责任，除非此类侵权是由于公司修改或误用产品而引起的。

该公司有以下与供应商相关的重要集中度：


	十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2020
库存采购：
供应商A		26	%		29	%
供应商B：关联方		11			8
供应商C：关联方		8			1
供应商D包括关联方		39			44

F-19

截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司还分别记录了制造商应收的其他应收账款16,056美元和3,033美元。其他应收余额可归因于价格保护和客户津贴以及与某些专利已发货侵权案件结案相关的应计使用费，这些费用由本公司的制造商赔偿，并在发生上述债务时确认。净影响记入综合营业报表，作为销售成本的减少。

此外，本公司拥有由其中一家关联方制造商根据统一商业法典条款签署的担保协议，制造商对本公司部分应收账款拥有留置权，仅限于销售该特定制造商由VIZIO销售的制成品。截至2019年12月31日和2020年12月31日，受此留置权约束的应收账款部分分别约为3%和0%。截至2020年12月31日，应收账款余额为0美元。

(4)

重要客户

Vizio是电视和其他家庭娱乐产品的批发商，这些产品销往北美最大的零售商和批发俱乐部，主要是在美国。该公司的销售额可能会受到消费者支出和零售业周期性的影响。以下客户占收入的10%以上或应收账款的10% ：


	年终
	十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2020
净收入：
客户A		43	%		49	%
客户B		14			11
客户C		14			12
客户D		15			10
客户E		6			10

F-20

客户A和客户C以及上表中未单独标识的某些其他客户是共同控制下的附属公司。合计起来，它们分别占VIZIO截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度净收入的57%和58%。截至2019年12月31日和2020年12月31日，其合计应收账款余额分别为61%和57%。然而，在VIZIO的整个历史和目前，该公司与客户A和客户C的不同采购部门打交道，有时向客户C销售产品，而不向客户A销售产品。

(5)

公允价值计量

下表按重要投资类别列出了公司的现金和现金等价物、未实现净损益和公允价值：


	2019年12月31日
	调整后的成本		网未实现损益		公允价值		现金和现金等价物
现金和现金等价物	$	176,579	$	—	$	176,579	$	176,579

总计	$	176,579	$	—	$	176,579	$	176,579


	2020年12月31日
	调整后的成本		网未实现损益		公允价值		现金和现金等价物
现金和现金等价物	$	207,728	$	—	$	—	$	207,728

总计	$	207,728	$	—	$	—	$	207,728

2019年和2020年的未实现损益总额并不显著，因此没有单独列示。

(6)

应收帐款

应收账款包括以下内容：


	自.起
	十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2020
应收账款	$	362,321		$	406,608
销售退货准备		(1,585	)		(981	)
坏账准备		(22	)		(18	)

扣除备抵后的应收账款总额	$	360,714		$	405,609

F-21


	自.起
	十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2020
建房	$	9,998		$	9,998
机器设备		1,242			1,284
租赁权的改进		3,438			3,438
家具和固定装置		2,251			2,840
计算机和软件		18,064			19,184
汽车和卡车		22			22

总资产和设备		35,015			36,766
减去累计折旧和摊销		(27,281	)		(28,837	)

财产和设备合计(净额)	$	7,734		$	7,929

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度折旧费用分别为4973美元、3646美元和1556美元。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司的长期资产(包括房地产、厂房和设备以及其他无形资产分别为8,503美元和8,060美元)完全位于美国境内。

(9)

收入

本公司采用了新的收入确认会计准则ASC 606，在修改后的追溯基础上于2018年1月1日生效，并仅适用于2018年1月1日之前未完成合同的合同。见注2，重大会计政策，请参阅本公司合并财务报表中的这些说明，以了解本公司ASC 606收入确认会计政策的说明。该公司按(I)设备收入和(Ii)平台+收入分类收入，因为它认为它最好地描述了收入和现金流的性质、时间以及不确定性如何受到经济因素的影响。有关收入的分类，请参阅合并业务表和全面收益表。

F-22

从合同负债确认的收入包括公司在正常业务过程中履行履约义务。截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司没有确认或记录任何合同资产。此外，没有资本化与获得客户合同相关的成本，也没有资本化与履行合同相关的任何成本。获得合同的所有费用都作为实际权宜之计进行了支出。

(10)

段信息

运营部门是企业的组成部分，可获得离散的财务报告信息，并由首席运营决策者(CODM)在决定如何分配资源和评估绩效时进行定期评估。该公司已确定其首席执行官为首席执行官。CODM将公司的运营视为两个运营部门进行管理，这两个运营部门也是公司的可报告部门：(I)设备收入和(Ii)平台+收入。CODM定期审核这些细分市场的运营结果，并根据每个细分市场的需求和资源的可用性将公司资源分配给这两个细分市场。该公司至少每年对其运营部门的确定进行评估。

分部收入和毛利在营业报表的正面披露。

(11)

商誉和其他无形资产

(a)

商誉

截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司的商誉余额为44,788美元。商誉余额是根据支付的购买价格超出收购的可识别净资产的公允价值而确定的，代表其未来的收入和盈利潜力以及收购的某些其他不符合确认标准的资产，例如集合的劳动力。

该公司根据其会计政策，对截至第四财季第一天的商誉进行了减值测试。这项测试的结果表明，公司的商誉没有受到损害。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度并无录得商誉减值。

(b)

其他无形资产

无形资产主要包括收购的开发技术、客户关系、因业务合并产生的商标和收购的专利无形资产，这些无形资产按收购日的公允价值计入，累计摊销较少。本公司通过对收购资产的预期现金流进行分析，确定其无形资产的适当使用年限。无形资产在其估计使用年限内摊销，采用的是一种近似于经济效益消耗模式的直线法。

F-23

股息率：A系列可转换优先股的持有者有权在董事会宣布时优先于公司已发行普通股的任何股息获得累计股息，年利率为所述价值的6%。董事会宣布时，A系列可转换优先股的持有者有权优先获得公司已发行普通股的任何股息，年利率为所述价值的6%。2018年和2019年，董事会没有宣布优先股或普通股股东的股息支付。截至2019年12月31日和2020年12月31日，尚未支付的累计优先股息分别为445美元和565美元。

转换功能：A系列可转换优先股的每股股票在发生承销公开发行时，根据1933年证券法或任何公认外汇的注册声明，可自动转换为普通股股票，从而产生总计至少15,000美元的净收益。A系列可转换优先股的每股应按上述交易开始时的初始发行价格除以转换价格进行转换。转换价格应为根据公司章程规定的任何反稀释条款调整后的初始发行价。

清算优先权：优先股持有人有权优先于普通股持有人获得相当于14.84美元的每股金额，外加所有已申报但未支付的此类股票股息。在A系列可转换优先股的持有者获得全部清算优先权后，所有其他股东才有权根据持有的股份数量分享剩余收益。此外，在支付清算优先权后，公司的任何剩余资产将按比例分配给普通股和优先股的持有者。

F-25

普通股发行：2018年6月20日，VIZIO向两家关联方制造商供应商B和供应商D发行了12,978股A类普通股，价格为 70,000美元，或每股5.39美元。在发行普通股的同时，VIZIO与这些供应商签订了战略合作协议。如果达成协议中规定的某些条件，协议将为VIZIO潜在的进一步股权投资、未来董事会成员任命的优先考虑以及未来的战略财务激励提供机会。这些价值在安排和合并财务报表中被确定为无关紧要的。

权证发行：2019年12月31日，VIZIO根据2018年6月20日签署的战略合作协议，在实现战略合作协议中规定的某些采购量里程碑后，向相同的两家供应商发出认股权证。认股权证使供应商有权以每股5.39美元的行使价购买总计1.5万美元的A类普通股。奖励可在授予日起6个月内以现金形式行使，授予日的公允价值为1,927美元。这些认股权证在发行之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，并已在合并营业报表内销售的货物成本内全额支出。使用的假设包括年化波动率为47.55%，普通股公允价值为5.39美元，股息率为3.08%。2020年7月，认股权证在未行使的情况下到期。

(14)

基于股票的薪酬

公司董事会通过了2007年激励奖励计划(2007计划)，规定向符合条件的员工和董事授予合格和非合格股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和最多31,689股普通股的股票增值权。该计划的主要目的是提高公司吸引、激励和留住合格员工、高级管理人员和董事服务的能力。根据本计划授予的任何股票期权或股票增值权的期限不超过10年，奖励的授予由董事会酌情决定，但预计不超过4年。如果雇佣或其他服务在奖励授予前终止，所有奖励将在90天内被没收。

2017年8月，公司董事会通过了《2017年激励奖励计划(2017计划)》，规定授予合格和非合格股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股息等价物、股票增值权和其他以股票为基础的奖励。

F-26

2017计划规定向符合条件的员工和董事提供最多24,444股普通股，外加根据2007计划可供发行的任何股票，或由于丧失2007计划中先前授予的股票期权而成为可供发行的股票。该计划的主要目的是增强公司吸引、激励和留住合格员工、高级管理人员和董事服务的能力。根据本计划授予的任何股票期权或股票增值权的期限不超过10年，奖励的授予由董事会酌情决定，但预计不超过 4年。

股票期权奖励

以下是截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日公司股票期权计划的状况摘要：


	数量选项			加权平均值行权价格		加权平均值剩余合同期限 (年)		集料内在性价值
截至2018年12月31日未偿还		15,810		$	2.66		7.3
授与		1,948			5.40
练习		(65	)		2.89			$	162
没收		(1,038	)		2.96

截至2019年12月31日未偿还		16,655			2.96		6.1
授与		4,066			7.33
练习		(232	)		3.11			$	1,805
没收		(4,073	)		2.59

在2020年12月31日未偿还		16,416		$	4.16		7.1	$	71,934

2020年12月31日授予的股票期权		9,266		$	4.01		6.2	$	66,279


	年终
	十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2020
加权平均授出日期年内授予的股票期权公允价值	$	13.77	$	20.02

截至2019年12月31日和2020年12月31日的非既得股票期权摘要如下：


	股票			加权平均值授予日期公允价值
截至2018年12月31日未归属		8,796		$	0.67
授与		1,944			1.53
没收		(753	)		0.78
既得		(3,058	)		0.84

2019年12月31日未归属		6,933			0.90

授与		4,066			2.22
没收		(898	)		1.72
既得		(2,947	)		0.88

2020年12月31日未归属		7,154		$	1.64

F-27


	年终
	十二月三十一日，2018	十二月三十一日， 2019	十二月三十一日， 2020
授予的期权数量	720	1,944	4,066
波动率因子	40.75%-40.98%	39.00%	40.46%
预期期限	6.25年	6.25年	6.25年
股息率	5.56%	3.08%	2.37%
无风险利率	2.77%-2.83%	1.45%	0.35%
公司董事会在授予时批准的普通股每股公允市值	$2.89	$5.39	$7.33
为确定补偿费用，使用Black-Scholes-Merton期权定价模型确定每个期权的公平市场价值	$0.69	$1.53	$2.22

股票薪酬支出5,236美元、4,079美元和4,776美元在合并运营报表中分别确认为2018年、2019年和2020年的销售、一般和管理费用。

截至2019年和2020年12月31日，公司与股票支付相关的未确认补偿成本分别为8,292美元和12,037美元，预计将分别在加权平均归属期间约2.9年和1.97年内确认。

限制性股票奖

自2010年10月29日起，董事会以每股1.93美元的股价向本公司的首席执行官和首席运营官授予共计4995股限制性股票奖励。假设VIZIO在此期间根据提交给美国证券交易委员会的注册声明进行了首次公开发行普通股，限制性股票奖励将在四年内授予并成为不可没收的。根据授予条款，如果在四年归属期限内没有进行公开发行，限制性股票奖励将在另外三年内保持流通性和非归属状态，所有股票将根据首次公开募股进行归属。如果七年后，VIZIO未能成功完成首次公开募股(IPO)，所有限制性股票奖励都将被没收。自2017年4月25日起，这些奖励的没收日期延长至 2020年12月31日。在估计授予日普通股的公允价值时，公司聘请了一位独立的估值专家来协助确定股票价格。

自2017年12月29日起，董事会共向高级管理层成员授予1179股限制性股票奖励，股价为每股2.89美元。2019年10月8日，董事会向高级管理层成员共授予234股限制性股票奖励，每股股价为5.39美元。2020年12月31日，董事会以每股8.54美元的价格，向高级管理层成员授予共计2034股限制性股票。假设VIZIO在此期间根据提交给美国证券交易委员会的注册声明首次公开发行普通股，限制性股票单位将在一至四年的时间内授予并成为不可没收的单位。根据授予条款，如果在归属期限内没有进行公开发行，限制性股票奖励将在一段额外的时间内保持流通和未归属状态，所有股票将根据首次公开发行(IPO)进行归属。由于限制性股票奖励的授予取决于首次公开募股(IPO)，VIZIO已推迟确认

F-28

鉴于没有公开交易市场，公司董事会考虑了许多客观和主观因素，以确定普通股在每个授权日的公允价值。这些因素包括但不限于(A)公司在公平交易中向外部投资者出售其A类普通股的价格，(B)对公司A类普通股的独立第三方估值，(C)公司的经营业绩、财务状况和资本资源， (D)行业前景，(D)在当前市场条件下实现流动性事件(如首次公开募股或出售公司)的可能性，(E)历史和性质行业趋势和竞争环境；(F)总体经济前景，包括经济增长、通胀和失业、利率环境和全球经济趋势，包括新冠肺炎的影响。

(15)

每股净收益(亏损)

普通股的基本收益(亏损)和摊薄收益(亏损)是按照参与证券和多类别股票所需的两级法列报的。本公司将根据2017年奖励计划授予的优先股和未归属期权视为参与证券。

在计算普通股股东应占净收益(亏损)时，优先股的累计优先股息将从净收益(亏损)中减去。在本公司记录净收益的任何期间，分配给参与证券的未分配收益将从确定普通股股东应占净收益的净收益中减去。未分配收益是根据2017激励计划下的优先股、普通股和未归属股票期权的参与权进行分配的，就像当年的收益已经分配一样。对于本公司确认净亏损的期间，未分配亏损仅分配给普通股，因为参与的证券不按合同参与本公司的亏损。每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。参与证券不包括在基本加权平均已发行普通股之外。

稀释后每股收益(亏损)代表净收益(亏损)除以加权平均已发行普通股数量，其中包括潜在普通股的影响(如果稀释)。截至2018年12月31日的年度，潜在摊薄股份不包括在普通股稀释收益 (亏损)的计算中，因为将这些单位计入计算中将产生反摊薄的影响。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度，与已发行股票期权相关的潜在摊薄股份计入稀释收益计算。

F-29


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019			2020
分子
净收益(亏损)	$	(156)		$	23,086		$	102,475
减去：优先股未分配累计股息		(120	)		(120	)		(120	)

未分配收益		(276	)		22,966			102,355
减去：参与证券的未分配收益		—			(4,960	)		(22,115	)

普通股股东应占净收益(亏损)	$	(276)		$	18,006		$	80,240

分母
加权平均普通股		137,961			144,127			144,381
稀释证券的加权平均效应		—
员工股票期权		—			2,936			2,631

加权平均已发行普通股-稀释		137,961			147,063			147,012

普通股股东每股基本净收益(亏损)	$	0.00		$	0.12		$	0.56
普通股股东每股摊薄净收益(亏损)	$	0.00		$	0.12		$	0.55
股票奖励计划下的反稀释股权奖励不包括在稀释每股收益的确定范围内		6,624			3,652			5,067

(16)

所得税

所得税拨备(受益)的构成如下：


	自.起
	十二月三十一日， 2018			十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2020
目前：
联邦制	$	(1,402)		$	8,288		$	23,745
状态		269			617			4,287
外国		(579	)		(570	)		12

当期所得税费用(福利)总额		(1,712	)		8,335			28,044

延期：
联邦制		1,221			(582	)		1,884
状态		(137	)		(34	)		40
外国		—			—			—

递延所得税费用(福利)合计		1,084			(616	)		1,924

总计	$	(628)		$	7,719		$	29,968

F-30


	自.起
	十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2020
递延税项资产：
累计许可证付款	$	9,078		$	7,687
股票薪酬		1,854			2,199
应计回扣		12,177			6,574
应计法律费用		1,440			3,080
应计回收费		—			2,335
应计其他		1,295			1,816
租契		—			1,951
不结转		2,614			2,447
折旧及摊销		913			—
其他		2,194			2,371

		31,565			30,460
减去估值免税额		(2,212	)		(2,218	)

递延税项资产	$	29,353		$	28,242

递延税项负债：
州税对联邦的影响	$	(777	)	$	(512	)
折旧及摊销		—			(1,078	)

递延税项负债		(777	)		(1,590	)

递延税项净资产	$	28,576		$	26,652

截至2020年12月31日，该公司的联邦和州总净营业亏损分别为4,161美元和10,446美元，如果不使用，这些亏损将在2027至2037年间到期。由于过去的收购，部分净营业亏损受到年度限制，这构成了根据国内收入法典第382节定义的所有权变更。本公司认为，VIZIO未来更有可能产生收益，并将能够实现净营业亏损的好处。

截至2020年12月31日，本公司在加州的净营业亏损为923美元，联邦和加州税收抵免为86美元，结转自收购前年度，并提供了1,009美元的加州结转估值津贴，因为其实体的相对分摊百分比实际上为零，原因是合并后的集团申报的公司间销售减少。州税收抵免没有到期日。

估值免税额的变化主要是由于国家实际税率的变化。Vizio对与国家和外国净营业亏损以及研发信贷结转相关的递延税项资产维持了 1,469美元的估值津贴。

F-31


	自.起
	十二月三十一日， 2018			十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2020
按法定税率计提所得税拨备	$	(165)		$	6,469		$	27,813
州所得税(扣除联邦福利后的净额)		19			1,003			4,801
永久性税收差异		746			637			(145	)
外国收入的税差		(963	)		82			(370	)
美国税法变化的影响		968			(57	)		(11	)
税收抵免		(475	)		(466	)		(2,742	)
税收或有事项		540			516			985
上一年度调整		(938	)		(338	)		(199	)
其他		(360	)		(127	)		(164	)

所得税拨备总额(受益于)	$	(628)		$	7,719		$	29,968

截至2020年12月31日，VIZIO的未确认税收优惠负债为3073美元包括罚款。未确认的税收优惠的期初和期末金额(不包括罚金)的对账如下：


	自.起
	十二月三十一日， 2019			十二月三十一日， 2020
1月1日未确认的税收优惠	$	2,065		$	1,910
前期税收头寸增加总额		1,048			956
安置点		(1,203	)		—

截至12月31日未确认的税收优惠	$	1,910		$	2,866

截至2019年12月31日和2020年12月31日，未确认的税收优惠分别为1,569美元和2,608美元，，如果确认，将影响有效税率。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度，合并营业报表中与未确认税收优惠相关的利息和罚款总额分别为93美元、222美元和588美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日，合并资产负债表中与未确认税收优惠相关的利息和罚款总额分别为564美元和1161美元。

该公司在美国联邦、州和外国司法管辖区提交所得税申报单。出于联邦税收目的，有3年的诉讼时效，公司在2015年前的几年内不再接受美国联邦税收审查。2019年，美国国税局开始了2015、2016和2017年的所得税审计，目前正在进行中。管理层认为，已为税务审查可能导致的任何调整计提了充足的拨备。如果公司税务审计中解决的任何问题的解决方式与管理层的预期不符，公司可能会被要求在解决期间调整其所得税拨备。虽然决议和/或结束审计的时间尚不确定，但本公司认为其未确认的税收优惠不可能在未来12个月内发生重大变化。总体而言，在2015年前的几年内，本公司不再接受国家税务审查。该公司还在不同的外国司法管辖区提交所得税申报单。以下纳税年度仍需审核：


主要司法管辖区		开放年
中国		2017–2019
墨西哥		2015–2019

F-32

Vizio维持401(K)固定缴费计划，允许符合条件的美国员工每年缴纳最高金额，最高限额由美国国税局(Internal Revenue Service)定期设定。该公司为员工递延金额提供完全可自由支配的匹配供款。2018年12月、2019年12月和2020年12月，公司分别批准了223美元、547美元和946美元的酌情配对出资，分别于2019年2月、2020年和2021年2月获得资金。

(18)

应计特许权使用费

Vizio正在进行各种索赔和诉讼，在某些情况下已达成和解，这些索赔和诉讼指控侵犯了电视制造商和其他非制造商发起的与特定电视技术相关的专利。在处理其中一些索赔和诉讼时，本公司已经或可能达成许可安排，其中可能包括为本公司产品的历史和/或预期销售支付的特许权使用费。其中某些和解协议包括交叉许可、不起诉的契约以及诉讼搁置。

关于这些现有的许可协议以及现有的或潜在的结算安排，截至2019年12月31日和2020年12月31日，该公司记录的所有历史产品销售额的应计总额分别为84,751美元和81,143美元。在VIZIO根据其与其制造商的产品供应协议获得赔偿的范围内，本公司已抵销知识产权费用并记录为包括在其他流动资产中的其他应收余额。从历史上看，VIZIO的大部分知识产权使用费义务和承诺都得到了制造商的合同赔偿和补偿。公司将使用制造商提供的资金，通过制造商直接报销或支付净购买价格的方式支付许可技术的未来款项，因为这些专利使用费已到期。在某些情况下，如果某一年的某些单位销售量达不到要求，VIZIO有权在未来几年重新协商年度许可费。

截至2020年12月31日对特许权使用费义务的未来承诺摘要如下：


2021	$	16,960
2022		13,015
2023		8,302
2024		2,750
2025年及其后		500

总计	$	41,527

对于本公司预计不会报销的与历史销售相关的未来潜在和解，截至2019年12月31日和2020年12月31日，分别记录了47,427美元和49,643美元的准备金，作为应计特许权使用费的一部分。截至2019年12月31日和2020年12月31日，总准备金中的额外美元分别为50美元和0美元，这是针对制造商的，管理层认为制造商可能没有表现出遵守产品供应协议合同赔偿条款的财务能力或意图。当管理层确定可能已发生责任且金额可估量时，任何未对VIZIO进行赔偿的专利侵权诉讼都将报销。

在某些情况下，本公司根据供应协议的条款，代表其制造商对所主张的知识产权侵权索赔和相关的积极诉讼管理可退还的押金。可退还保证金的使用仅限于解决或解决这些索赔和正在审理的案件。管理层与以下人员一起审查这些索赔和正在处理的案例的性质

F-33

制造商定期提供服务。收到和记录的保证金金额是根据双方同意并使用当时所有可获得的信息按季度确定和调整的。如果出现超过记录为可退还保证金的金额的不利解决或和解，则超出的部分应由VIZIO支付，然后由制造商根据产品供应协议中的合同赔偿条款进行补偿。截至2019年12月31日和2020年12月31日，分别记录了37274美元和31500美元的可退还存款，这些存款在合并资产负债表的应计特许权使用费中列报。

在正常业务过程中，管理层预计VIZIO将参与各种索赔和诉讼，包括知识产权和其他事项引起的纠纷。本公司打算积极抗辩这类索赔和诉讼，然而，这类索赔的最终结果可能在一段时间内还不得而知。根据目前掌握的所有信息，管理层不认为有任何索赔或诉讼会对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

(19)

其他收入

2016年7月26日，VIZIO与中国电子公司乐视V有限公司(乐视)达成最终协议，以200万美元收购VIZIO的全部流通股。2017年4月5日，VIZIO签署了终止和相互释放协议，终止了最终协议，并于2017年4月10日收到了4万美元的费用，并于2018年12月7日收到了 1万美元的费用。

(20)

租契

该公司主要在美国为其公司和卫星办公室签订了各种不可取消的运营租约。这些租约将在不同的时间到期，一直持续到2026年。

下表提供了与公司经营租赁相关的补充资产负债表信息如下(单位：千，租期和贴现率除外)：


			自.起
			十二月三十一日，			十二月三十一日，
	分类		2019			2020
资产：
使用权资产		其他资产	$	5,044		$	7,993
负债：
租赁负债(流动)		其他流动负债	$	1,775		$	2,856
租赁负债-非流动负债		其他长期负债	$	3,269		$	5,137
加权平均剩余租期				2.7年			3.7年
加权平均贴现率				4.30	%		3.40	%

以下租赁成本包含在公司的运营和综合收益合并报表中(以千计)：


	年终
	十二月三十一日，		十二月三十一日，		十二月三十一日，
	2018		2019		2020
经营租赁成本	$	2,754	$	2,971	$	2,780

总租赁成本	$	2,754	$	2,971	$	2,780

F-34

Vizio拥有SpyGlass Tesla LLC(SpyGlass)13%的股权，SpyGlass Tesla LLC是一家拥有并管理VIZIO位于加利福尼亚州欧文的公司总部的公司。SpyGlass主要由两个关联方所有，VIZIO对SpyGlass的运营和治理没有重大影响。因此，本公司将对SpyGlass成员股权的500美元投资记为对股权证券的投资，但没有易于确定的公允价值，这些投资包括在截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表中的其他资产中。此外，VIZIO与SpyGlass签署了一份不可取消的运营租约，该租约将于2022年1月到期。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度，本经营租赁项下的净租金支出分别约为909美元、873美元和1004美元。

2011年，公司购买了毗邻公司总部的一栋大楼，2015年，公司租赁了公司总部附近的一栋大楼。本公司将这些大楼内的可用办公空间租赁和转租给制造商和其他第三方，并确认租金收入。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度，租户的租金收入分别约为597美元、465美元和403美元。

(21)

承诺和或有事项

(a)

数量承诺

某些产品供应协议包括公司预测的最多13周库存的批量供应承诺。管理层定期向制造商提供预测，届时他们认为将承诺前13周的供应。截至2020年12月31日，没有记录与这一供应承诺相关的负债。

(b)

循环信贷安排

(i)

美国银行贷款

2016年4月13日，VIZIO与美国银行(Bank of America，N.A.)签订了一项信贷协议。根据信贷协议，美国银行同意向VIZIO提供最高5万美元的循环信贷额度，到期日为2021年4月13日，用于回购关联方供应商持有的某些已发行普通股，以及其他一般业务要求，包括营运资金。根据信贷协议，本公司欠美国银行(Bank of America，N.A.)的债务以本公司几乎所有资产作抵押。

F-35

Vizio于2018年9月26日偿还了美国银行贷款。截至2018年12月31日的年度，利息支出和未使用的费用为1,479美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，与这一信贷额度相关的未使用费用分别为324美元和191美元。截至2020年12月31日，公司遵守了所有要求的财务契约。

(c)

法律事项

针对VIZIO的几起数据隐私诉讼涉及其联网电视的数据收集和使用做法，指控其违反了各种联邦和/或州法律。2016年4月，这些投诉被合并为多个地区的诉讼，并移交给美国加州中区地区法院(The Court)。双方于2018年第一季度参加了自愿调解。2018年3月，各方接受了调解人提出的1.7万美元的解决方案。该提案涉及VIZIO 现金出资9,000美元，剩余部分为保险缴款。2019年1月，公司支付了1700美元，2019年8月，VIZIO支付了剩余的7300美元，以了结这件事。

Advanced Micro Devices，Inc.(AMD)向该公司提交了一封日期为2015年5月11日的索赔信，其中AMD声称公司侵犯了其涵盖图形处理和半导体技术的专利。2017年1月23日和24日，AMD分别向美国特拉华州地区法院和国际贸易中心(ITC)提起诉讼，指控AMD侵犯了AMD的美国专利。2018年8月22日，ITC做出了不利于VIZIO的裁决，并建议有限排除和停止令。2018年8月30日，双方签订了和解协议，共支付3.9万美元，随后案件被驳回。在协议中概述的39,000美元和解协议中，谈判了15,000美元，以适用于在协议生效日期之前发货的部件的释放，并由VIZIO的供应商进行赔偿。这反映在根据许可证应支付给AMD的前三笔付款中，这三笔付款是在2018年底之前支付的。从第四次付款开始的付款计划从2018年9月起每年在每个日历年的5月支付持续许可证，并计入附注18中的应计版税。

2020年11月，本公司与AMTRAN技术有限公司或AMTRAN及其一家子公司达成和解协议。Amtran是该公司A系列可转换优先股超过5%的实益持有人。根据和解协议，除其他事项外，该公司同意向AMTRAN支付约8200美元。作为回报，AMTRAN于2020年11月23日终止了其安全协议。AMTRAN还同意支付与该公司设备制造相关的知识产权许可所欠的未付费用。双方进一步同意，VIZIO将继续保留约4,000美元的准备金，用于支付未来可归因于AMTRAN制造的设备的索赔。2022年12月31日，VIZIO将向AMTRAN发放(I)储备余额的50%或(Ii)约2,000美元中的较小者，同等金额将由公司保留。

(22)

后续事件

2021年2月，该公司向多名高管和员工授予了约5085,000股限制性股票单位。限制性股票单位的归属期限从一年到四年不等。在……里面

F-36

此外，在考虑了用于记录2020年12月和2021年2月授予的某些股权的股票补偿的公司A类普通股每股公允价值8.54美元和公司计划2021年3月首次公开募股(IPO)中规定的价格区间中点22.00美元之间的差额后，公司打算使用 8.54美元到22.00美元之间的线性插补公允价值来确认未来额外的股票薪酬支出。在截至2021年、2022年、2023年和2024年12月31日的年度，公司预计将分别确认约1,140万美元、200万美元、200万美元和110万美元的额外股票薪酬支出，用于授予股票期权，以购买2020年12月31日的277,912股公司A类普通股和涵盖226,108股公司A类普通股的RSU 。此外，公司预计将在截至2021年12月31日、2022年、2023年和2024年12月31日的年度分别确认约5010万美元、800万美元、160万美元和160万美元的基于股票的额外薪酬支出，用于授予股票期权，以在2021年2月11日购买76,452股本公司A类普通股和涵盖565,000股本公司A类普通股的RSU。本公司于2021年2月11日授予股票期权，购买76,452股本公司A类普通股和565,000股本公司A类普通股。

2021年3月15日，该公司修订了修订后的并重述了公司注册证书，以实现A类普通股的九比一远期股票拆分。A类普通股的法定股票数量根据九送一股票拆分按比例增加， A类普通股的面值不因此次远期股票拆分而调整。作为股票拆分的结果，我们A系列优先股的每股可转换为225股A类普通股。综合财务报表和相关附注中列报的所有A类普通股、股票期权、RSU和每股信息均已进行调整，以追溯反映所有列报期间的前瞻性股票拆分。

除上述报告外，未发生任何需要在合并财务报表中调整或披露的事件。

F-37


	2019								2020
	Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4
	(以千计)
广告净收入	$	471	$	1,610	$	2,751	$	4,092	$	6,265	$	8,751	$	17,780	$	38,952
非广告净收入		11,363		13,277		13,652		15,984		17,420		17,826		18,893		21,311

总平台+净收入	$	11,834	$	14,887	$	16,403	$	20,076	$	23,685	$	26,577	$	36,673	$	60,263


	总计		较少比 1年		1-2岁		3-5年		更多比5年
	(以千计)
特许权使用费义务⁽¹⁾	$	41,527	$	16,960	$	13,015	$	11,552	$	—
经营租约⁽²⁾		8,545		2,913		2,021		3,016		595

合同义务总额	$	50,072	$	19,873	$	15,036	$	14,568	$	595


名字	2019年季刊现金奖金(第一季度至第四季度)		2019年年度现金奖金		现金奖金总额截至2019年目标的百分比奖金机会
威廉·王	$	587,500	$	587,500		100	%
黄本	$	587,500	$	587,500		100	%
比尔·巴克斯特	$	75,000	$	75,000		100	%


名字	类型：授奖		格兰特日期		数量股票受制于授奖		锻炼价格选择权授奖		赠与日期集市价值授奖⁽¹⁾
迈克尔·O·唐纳尔(Michael O Donnell)		选择权		10/8/19		360,000	$	5.40	$	710,000
迈克尔·O·唐纳尔(Michael O Donnell)		RSA		10/8/19		72,000		—	$	388,160


	页面
独立注册会计师事务所报告书		F-2

合并财务报表：

合并资产负债表		F-4

合并经营表和全面收益表		F-5

股东权益合并报表		F-6

合并现金流量表		F-7

合并财务报表附注		F-8


	年数
建筑物		39
机器设备		5
家具和固定装置		7
计算机和软件		3
汽车		5


	2019年12月31日
	总运载量金额		累计摊销			净载客量金额
发达的技术	$	5,500	$	(4,977	)	$	523
客户关系		1,870		(1,870	)		—
商标		30		(30	)		—

总计	$	7,400	$	(6,877	)	$	523

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