展品 99.2

公司董事会审计委员会章程

DSG 全球公司

日期 2021年5月1日

DSG Global Inc.(以下简称“公司”)董事会(以下简称“董事会”)的审计委员会(以下简称“委员会”)已由董事会任命，以履行本章程规定的职责。

目的

该委员会的目的是协助董事会履行其监督职责：

●

公司的会计和财务报告流程和内部控制，以及公司财务报表的审计和完整性。

●

本公司注册会计师事务所(“独立审计师”)的资格、独立性和业绩。

●

公司内部审计职能的设计、实施和绩效。

●

公司遵守适用法律(包括美国联邦证券法和其他法律法规要求)。

●

公司在财务、会计和税务方面的风险评估和风险管理政策。

构图

1.	会员资格和预约。委员会应由至少三(3)名董事会成员组成。委员会成员由董事会任命，并可由董事会酌情免职。

2.	资格。委员会成员必须符合以下标准以及适用法律或美国证券交易委员会(SEC)或公司证券上市所在证券交易所的规则和条例所要求的任何附加标准，以及董事会不时确定的其他资格：

●

委员会的每位成员应符合SEC和本公司证券上市所设立的独立标准。

●

委员会的每位成员必须能够阅读和理解基本财务报表，否则必须遵守公司证券所在证券交易所的所有财务知识要求。

●

在委员会成员中，必须至少有一名委员会成员具有过往的财务或会计从业经验、必要的会计专业认证或其他具有财务经验或背景的类似经验或背景(满足委员会财务专家定义的人员也将被推定具有必要的财务经验)。

●

在过去三(3)年内的任何时间，委员会成员均不得参与编制本公司或其任何现有子公司的财务报表。

●

委员会的每名成员应具有董事会不时确定的或适用法律或SEC或公司证券上市所在证券交易所的规则和法规要求的其他资格。该委员会的每名成员均应具备董事会不时确定的或适用法律或SEC或公司证券上市所的证券交易所的规则和法规所要求的其他资格。

3.	主席。董事会可以指定委员会主席。在未指定的情况下，委员会可通过委员会成员的多数票指定主席，但董事会可随时更换委员会指定的任何主席。

职责

以下是委员会的主要经常性责任。委员会可履行与其宗旨和适用的法律、规则和法规相一致的、董事会可能要求的其他职能。在履行职责时，委员会认为其政策和程序应保持灵活性，以便最好地应对不断变化的条件和情况。

1.	选择并聘用独立审计师。委员会应直接负责任命、补偿、保留、监督，并在适当情况下更换独立审计师。独立审计师将直接向委员会报告。委员会将唯一有权批准独立审计师的聘用和解聘、所有审计聘用费和条款以及与独立审计师的所有允许的非审计业务。委员会还将任命、保留、补偿、监督，并在适当情况下更换任何其他受聘为本公司编制或发布审计报告或执行其他审计、审查或见证服务的注册会计师事务所。

2.	监督并评估独立审计师。委员会将会：

●

监督并至少每年评估独立审计师或任何其他注册会计师事务所为本公司编制或发布审计报告或执行其他审计、审查或见证服务的工作，其中评估应包括对独立审计师的主要合伙人的审查和评估，并考虑管理层的意见和内部审计职能(如果适用)。委员会应与独立审计师协商，审查年度审计计划和审计活动范围，并监督该计划的进展情况。

●

审查并解决管理层和独立审计师之间在内部控制或财务报告方面可能出现的任何分歧。

●

至少每年获取并审查独立审计师的报告，该报告描述(I)独立审计师的内部质量控制程序，以及(Ii)在过去五年(或委员会可能要求的其他期限)内，由独立审计师的最近一次内部质量控制评审或同行评审、政府或专业机构的任何询问或调查提出的任何重大问题。以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤。

3.	评估独立审计师的独立性。委员会将会：

●

审查并与独立审计师讨论公共公司会计监督委员会或其他监管机构的适用要求所要求的书面独立披露。

●

审查并至少每年与独立审计师讨论可能影响其客观性和独立性的关系或服务(包括允许的非审计服务)。

●

根据适用法律，监督独立审计师的主要审计和兼任合作伙伴的轮换以及其他审计合作伙伴的轮换，适用的超时期限。

●

委员会可能需要或希望采取的其他适当行动，以监督和确保独立审计师的独立性。

4.	批准审计和非审计服务和费用。委员会应(I)事先审查和批准审计的范围和计划以及审计费用，并(Ii)事先(或在SEC的规则和法规允许的情况下，随后)批准由独立审计师执行的法律或法规未予禁止的所有非审计和税务服务，以及任何相关费用。委员会可根据适用法律制定审批前的政策和程序，包括将委派给委员会的一名或多名成员，以聘请独立会计师和任何其他注册会计师事务所为本公司提供服务。

5.	审核财务报表。委员会应与管理层、内部审计师(如果适用)和独立审计师(如果适用)审查并讨论以下事项：

●

公司年度和季度未经审计的财务报表以及10-K和10-Q表格的年度和季度报告，包括但不限于“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中的披露，并向董事会建议是否将经审计的财务报表和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”纳入公司的10-K表格中。

●

公司财务报表的独立审计和季度审查结果，以及独立审计师对年度财务报表的意见。

●

有关会计原则和财务报表列报的主要问题，包括公司在会计原则选择或应用方面的任何重大变化。

●

由管理层或独立审计师编制的分析，阐述了与财务报表编制相关的重大财务报告问题和判断。

●

监管和会计举措以及表外结构对公司财务报表的影响。

●

独立审计师在审计工作过程中遇到的任何问题或困难，包括对审计师活动范围或获取所需信息的任何限制，以及管理层的回应。

6.	独立审计师的报告和通信。委员会应审查和讨论独立审计师关于以下事项的季度报告：

●

公司要使用的关键会计政策和做法。

●

审计师与管理层讨论的GAAP内财务信息的替代处理方法、使用这些替代披露和处理方法的后果，以及独立审计师首选的处理方法(如果不同于管理层使用的处理方法)。

●

独立审计师和管理层之间的任何重要书面沟通，例如任何管理层信函或未调整的差异时间表。

●

根据公认的审计标准和其他法律或法规要求要求向委员会传达的任何事项，包括根据适用的审计准则要求传达的任何事项。

7.	委员会报告。委员会将准备委员会的报告，证券交易委员会的规则要求将该报告包括在公司的年度委托书中。

8.	收益新闻稿和收益指引。委员会将审查一般的收益新闻稿，并与管理层和独立审计师一起审查和讨论有关收益新闻稿的政策(特别注意任何“预计”或“调整后”的非GAAP信息的使用 )、财务信息和向公众、分析师和评级机构提供的收益指引。

9.	内部控件。委员会应与管理层、内部审计师(如果适用)和独立审计师审查和讨论公司内部控制的充分性和有效性，包括独立审计师、内部审计师(如果适用)或管理层报告的这些控制中的任何变更、重大缺陷或重大弱点，以及根据任何重大控制缺陷、有关财务报告内部控制的报告和认证以及任何欺诈(无论是否重大)而采取的任何特殊审计步骤或所需的变更。这涉及管理层或公司其他员工，他们在公司内部控制中扮演重要角色。

10.	披露控制和程序。委员会应审查和讨论公司披露控制和程序以及关于披露控制和程序的报告和认证的充分性和有效性。

11.	内部审核。委员会应：

●

审查并参与公司内部审计师的遴选，定期审查内部审计职能的活动、组织结构和资格。

●

审查并批准年度内部审计项目计划和任何拟议的变更，并审查总结内部审计项目结果(包括任何重要发现)的定期报告。

●

定期与公司内部审计师一起审查内部审计职能部门工作过程中遇到的任何问题。

12.	风险评估和风险管理。委员会应审查并与管理层、内部审计师(如果适用)和独立审计师和独立审计师讨论本公司的主要财务风险敞口，以及管理层为监控和控制这些敞口而采取的措施，包括本公司关于财务、会计和税务方面的风险评估和风险管理的指导方针和政策。委员会还将审查公司的风险管理框架和应对风险的计划，以及管理层与董事会及其委员会讨论公司风险概况和风险敞口的框架。

13.	法律和监管合规性。委员会应：

●

审查并与管理层、外部法律顾问、内部审计师(如果适用)和独立审计师讨论(I)公司法律、法规和道德合规计划的整体充分性和有效性，包括公司的行为和道德准则、反贿赂和反腐败法律法规的合规性，以及出口管制法规的合规性，以及(Ii)有关适用法律、法规和内部合规计划合规性的报告。

●

与管理层、独立审计师和外部法律顾问讨论与监管机构或政府机构就公司财务报表或会计政策提出重大问题的任何通信。

●

与公司外部法律顾问讨论可能对财务报表或公司合规程序产生重大影响的任何法律问题。

14.	投诉。委员会应建立和监督关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，以及公司员工关于有问题的会计或审计事项的保密和匿名提交。

15.	相关交易方交易。委员会应(I)审查和监督本公司与相关人士(如S-K条例第404项所界定的 )之间的所有交易，这些交易根据适用法律需要审查或监督，或要求在公司的财务报表或证券交易委员会备案文件中披露；(Ii)制定和维持政策和程序，以便委员会对此类交易进行审查、批准和/或批准，如果获得批准，则提交董事会批准。

16.	利益冲突。委员会应：

●

审查并监控公司行为和道德准则的遵守情况。

●

考虑董事会成员和公司高管的实际或可能的利益冲突问题，批准或禁止适用的交易或事项。

17.	聘用名审核员。委员会应为公司制定有关独立审计师的员工和前员工的招聘政策，并监督这些政策的遵守情况。

18.	委员会宪章审查。委员会应每年审查和重新评估本章程的充分性，并将对章程的任何建议修改提交董事会批准。

19.	绩效审核。委员会将至少每年审查和评估委员会的业绩。

委员会的职能主要是监督。公司管理层负责编制公司的财务报表，独立审计师负责审计和审查这些财务报表。委员会负责协助董事会监督管理层和独立审计师开展这些活动。委员会不负责就财务报表或独立审计师的工作提供任何专家或特别保证。认识到委员会成员不是本公司的全职员工，委员会或其成员没有义务或责任进行“实地工作”或其他类型的审计或会计审查或程序或设定审计师独立性标准。委员会的每名成员均有权依赖(I)委员会从其获得信息的公司内外的个人和组织的诚信，以及(Ii)向委员会提供的财务和其他信息的准确性，在这两种情况下，委员会均不知道实际情况。

会议和程序

开会。

●

委员会每个财政季度至少召开一次会议，时间和地点由委员会决定。委员会主席应主持每次会议。主席将批准委员会会议的议程，任何成员都可以提出审议项目。如果没有指定或出席会议主席，出席的委员会成员可以指定代理主席。委员会可根据公司章程以一致书面同意(可能包括电子同意)代替会议。

●

委员会将在书面同意下保存其议事程序和行动的书面记录，这些记录和行动将与董事会会议记录一起存档。

●

委员会应根据需要定期与管理层成员、内部审计部门负责人和独立审计师在不同的执行会议上会面。委员会将在管理层成员不在场的情况下定期举行执行会议。

●

委员会可以邀请本公司的任何董事、高级管理人员或员工以及其认为适当的其他人员参加会议，以履行其职责。委员会可以邀请本公司的任何董事、高级管理人员或员工以及其认为适当的其他人员参加会议。委员会还可将其认为适合履行其职责的任何人排除在其会议之外，包括非委员会成员的非管理董事。

2.	向董事会报告。委员会应定期向董事会报告委员会的活动和建议，包括与公司财务报表的质量或完整性、公司遵守法律或法规要求、内部审计职能的履行情况或公司独立审计师的业绩和独立性(视情况而定)有关的任何重大问题。

3.	保留顾问的权限。委员会有权聘请其认为必要或适当的独立律师或其他顾问来履行其职责。委员会应确定薪酬，并监督其聘请的任何独立律师或其他顾问的工作。本公司将提供委员会决定的适当资金，用于支付委员会聘请的独立审计师、任何其他注册会计师事务所、任何独立律师和任何其他外部顾问，以及委员会开展活动所需或适当的任何行政费用。公司将根据委员会的决定提供适当资金，以支付委员会聘请的任何独立审计师、任何其他注册会计师事务所和任何其他外部顾问，以及委员会开展活动所需或适当的任何行政费用。

4.	小组委员会。委员会可为委员会认为适当的任何目的成立小组委员会，并可将委员会认为适当的权力和授权授予这些小组委员会。如果指定，每个此类小组委员会将制定自己的时间表并保存书面会议记录，这些记录将与董事会会议记录一起存档。委员会不得将法律、法规或上市标准要求由委员会整体行使的任何权力或权力转授给小组委员会。

4.	访问权限。委员会应完全访问董事会主席、管理层、独立审计师和(如适用)内部审计师(如果适用)，以及公司的账簿、记录、设施和其他人员。委员会应完全访问董事会主席、管理层、独立审计师和(如适用)内部审计师以及本公司的账簿、记录、设施和其他人员。

5.	补偿。委员会成员担任委员会成员的费用(如果有的话)由董事会自行决定。委员会成员不得从本公司获得任何补偿，但担任董事会或其任何委员会成员所收取的费用除外。