正如 于2021年6月9日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的那样。

注册号 第333-255409号

美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第1号

至

表格 S-1

根据1933年证券法注册 声明

DSG 全球公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

克罗伊登大道207-15272

加拿大不列颠哥伦比亚省V3Z 0Z5萨里

(604) 575-3848

(地址， 包括邮政编码，电话号码，包括区号，

注册人的主要执行办公室)

请 将所有通信的副本发送至：

(地址， 含邮政编码，电话含区号)

建议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果要根据规则415根据 1933年证券法 在本表格上注册的任何证券以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。[X]

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请 选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。[]

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。[]

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。[]

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小的 报告公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以符合证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

注册费计算

我们 特此修改本注册声明，将生效日期延后至注册人 提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效 ，或至证券交易委员会根据第8(A)节决定的 日期生效。

主题 将于2021年6月9日完成

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册声明 生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约， 不在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

初步招股说明书

DSG 全球公司

2,608,695台 台

本 是内华达州公司DSG Global，Inc.(“公司”，“我们”， “我们”)基于假设的每单位5.75美元的假定公开发行价 承销的2,608,695个单位(以下简称“单位”)的坚定承诺。我们预计每单位的公开发行价在4.13美元到6.13美元之间。每股 单位包括一股普通股，每股面值0.001美元，以及一份认股权证(每份为“认股权证”，统称为“认股权证”)，以每股5.75美元的行使价购买一股普通股，占本次发行中以每单位5.75美元的公开发行价出售的每股单位价格的100%。这些单位 没有独立权利，不会作为独立证券进行认证或发行。普通股和组成单位的认股权证 必须在本次发行中作为单位一起购买，并且可以立即分开，并将在本次发行中单独发行 。本协议提供的每份认股权证均可于发行之日起立即行使，有效期为自发行之日起五年(br})。

我们的 普通股目前在场外交易市场交易，并在OTCQB市场报价，代码为“DSGT”。 2021年6月4日，我们普通股的最后报告售价为每股0.23美元(假设 反向股票拆分为1比25，每股5.75美元)。我们已申请在纳斯达克资本市场 上市我们的普通股和认股权证，代码分别为“DSGT”和“DSGTW”。不能保证我们的申请会获得批准 ，也不能保证如果我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，我们普通股在场外交易市场的交易价格将代表我们普通股的价格。 如果我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，则不能保证我们的申请会获得批准，也不能保证我们的普通股在场外交易市场的交易价格。如果我们的上市申请没有得到纳斯达克股票市场的批准， 我们将无法完成此次发行，并将终止此次发行。

单位的 发行价将由承销商和我们在定价时确定，考虑到我们过去的 业绩和资本结构、当时的市场状况以及对我们业务的整体评估，发行价可能会低于当前市场价格 。因此，本招股说明书中使用的最近市场价格可能不代表我们普通股和认股权证的实际 公开发行价。

除非 另有说明，且不在我们的财务报表及其附注中，本 招股说明书中的股票和每股信息反映了已发行普通股的拟议反向股票拆分，假设为1 ，即25倍，发生在本次发售生效日期之前或紧随其后的 ，但在本次发售结束之前。

此 产品具有很高的投机性，这些证券风险很高，应该只考虑那些 能够承担全部投资损失的人。请参阅从第13页开始的“风险因素”。证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性 或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 认为本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已向承销商授予为期45天的选择权，可全部或部分行使一次或多次，以分别按普通股每股公开发行价和每份认股权证 的价格向我们额外购买最多 391,304股普通股和391,304股额外认股权证。

承销商预计在2021年左右向此次发行中的投资者交付有价证券 。

唯一的 图书管理经理

Maxim 集团有限责任公司

本招股说明书的 日期为2021年6月9日。

关于 本招股说明书

我们 对本招股说明书中包含的信息负责。您只能依赖本招股说明书中包含的信息。 我们没有授权任何人向您提供其他信息或与本招股说明书中包含的信息不同的 信息，承销商也没有授权任何人向您提供其他信息或不同于本招股说明书中包含的信息的信息。本招股说明书的交付和我们证券的出售均不意味着本招股说明书中包含的 信息在本招股说明书日期之后是正确的。本招股说明书不是出售要约 ，也不是在任何情况下要约或要约购买我们的证券， 或在要约不被允许的任何州或其他司法管辖区。

我们和承销商均未采取任何行动，允许本招股说明书在除美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发 需要为此采取行动的任何司法管辖区。获得本招股说明书的美国境外人员 必须告知并遵守与发售本招股说明书或在美国境外分发本招股说明书 相关的任何限制。

本招股说明书中的 信息仅以本招股说明书封面上的日期为准。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

除本招股说明书中包含的信息和陈述外， 任何人不得就本招股说明书提供关于我们、本招股说明书提供的证券或本招股说明书中讨论的任何事项的任何信息或陈述。 如果提供或作出任何其他信息或陈述，则该信息或陈述不得被视为已获得我们的 授权。

我们和承销商均未在 任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行任何允许此招股说明书的发售或拥有或分发本招股说明书的活动。您必须告知您自己 有关此次发售和分发本招股说明书的信息，并遵守与此相关的任何限制。

目录表

下面的 目录旨在帮助您查找本招股说明书中包含的信息。我们建议您阅读整个招股说明书 。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本招股说明书包含1995年“私人证券诉讼改革法案”、修订后的1933年“证券法”第27A条或修订后的“证券法”以及修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述讨论的是非历史事实的事项。 因为它们讨论的是未来事件或条件，前瞻性陈述可能包括诸如“预期”、 “相信”、“估计”、“打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“ ”可能、“寻求”、“计划”、“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“ ”、“预测”、“项目”等词语。“预测”、“潜在”、“继续”否定 或表达不确定性或未来事件或结果的类似表述。前瞻性陈述基于我们的 假设、估计、分析和意见，这些假设、估计、分析和意见是基于我们的经验和我们对市场趋势、当前状况和预期发展的看法，以及我们认为在作出此类陈述的 日期的情况下相关和合理的其他因素，但这些因素可能会受到已知和未知风险的影响，并可能被证明是不正确的。此类风险 在本招股说明书的“风险因素”部分进行了讨论。具体地说，在不限制前述披露的一般性的情况下，本招股说明书中包含的、固有地受各种风险和不确定性影响的前瞻性陈述可能导致实际结果、业绩或成就大不相同，这些前瞻性陈述包括 但不限于：

请读者 注意，上述列表并未详尽列出可能已使用的所有因素和假设。

您 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中描述的未来结果、活动水平、业绩 或事件和情况一定会实现或发生。此外，我们或任何 其他人员均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务 在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述 与实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律另有要求。

您 应阅读本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的文件，作为本招股说明书的附件。 您应了解，我们未来的实际结果和情况可能与我们预期的大不相同。

Vantage Tag PACER高尔夫球车(左)和100E高尔夫球车(右)。

帝国汽车公司 ^®-让所有人都能享受绿色交通

2019年，DSG Global成立了帝国汽车公司(Imperium Motor Company)，其使命是将世界上最具效率和成本效益的电动汽车 带到北美和其他地区。我们的通勤车、家用车和商用车系列为 竞争性产品提供了成本更低的替代方案，强调卓越的设计、性能和功能。通过我们与浙江永威集团有限公司(“永威集团”)和斯凯威尔新能源汽车 集团(“斯凯韦尔”)的独家北美制造合作伙伴关系(这两家全球最多产的电动汽车和零部件制造商)，帝国能源 现在提供北美最大的电动汽车选择之一，包括电动自行车和滑板车、电动人力车、低速轿车、卡车、货车和滑板车。

上图： Skywell的Imperium ET5和Jonway的Imperium W Coupe

下图： 荣威的帝国公交和Skywell的帝国K-15箱式卡车

帝王^® 电动汽车体验中心

我们电动汽车运营的枢纽是Imperium^®位于加利福尼亚州费尔菲尔德的电动汽车体验中心，位于硅谷和萨克拉门托之间，距离北美最大的电动汽车市场近在咫尺，这些市场约占美国电动汽车销量的50%。在那里，客户和经销商可以测试我们的车辆系列，并接受产品 培训、教育、零部件供应和支持。除了直销之外，Imperium还在美国、墨西哥、加拿大、加勒比海和南美的分销区域内迅速建立起由成熟的 授权汽车经销商组成的网络。

位于加利福尼亚州费尔菲尔德的帝国电动汽车体验中心。

在纳斯达克资本市场上市

我们的 普通股目前在场外交易市场(OTCQB Market)报价。关于此次发行，我们已申请将我们的普通股 和在纳斯达克资本市场(“Nasdaq”)上市的认股权证分别以“DSGT”和“DSGTW”的代码上市 。如果我们的上市申请获得批准，我们预计在发行完成 后，我们的普通股和认股权证将在纳斯达克上市，届时我们的普通股将停止在场外交易市场(OTCQB Market)交易。不能保证我们的 上市申请会获得批准。只有在纳斯达克批准我们的普通股和认股权证上市后，才会进行此次发行。 纳斯达克上市要求包括股票价格门槛等。因此，在本次发售生效日期之前或之后，但在本次发售结束之前，我们将需要采取必要步骤以满足纳斯达克上市要求，包括但不限于我们已发行普通股的反向拆分(如下所述 )。如果纳斯达克不批准我们的普通股上市，我们将不会进行此次发行。不能保证 我们的普通股将在纳斯达克上市。

反向 股票拆分

我们 将在1比2(1：2)到1比30 (1：30)的范围内对我们的已发行和已发行普通股进行反向股票拆分，据此，公司每2至30(2至30)股已发行和已发行普通股将合并 为一(1)股已发行和已发行普通股(“反向股票拆分”)，本公司的法定普通股 数量将保持350,000,000股。除另有说明外，除我们的财务报表及其附注 外，本招股说明书中的股票和每股信息反映了已发行普通股的拟议反向股票拆分，假设比例为1：25，发生在本次发售生效日期之前或紧随其后， 但在本次发售结束之前。

风险 因素

这项 投资风险很高。在您投资之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性 以及本招股说明书中的其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩和 财务状况都可能受到损害，我们的股票价值可能会下跌。这意味着您可能会损失全部或部分 投资。

与我公司相关的风险

我们在关键业务领域的 有限的运营历史可能不足以作为判断我们未来前景和运营结果的充分基础 。

DSG Global及其子公司Vantage Tag和Imperium Motors在高尔夫球车制造以及电动汽车营销和分销方面的运营历史相对有限。 我们有限的运营历史以及高尔夫和电动汽车行业的不可预测性使得投资者很难评估我们的业务。我们证券的投资者 必须考虑公司在快速发展的市场中经常遇到的风险、不确定性和困难。

我们 目前没有完全执行我们的业务计划所需的所有安排。

要 按照设想销售我们的电动汽车和PACER高尔夫球车，我们必须签订某些当前尚未到位的附加协议和安排 。这些措施包括与分销商签订协议，安排我们计划中的电动汽车的运输和 存储，安排我们的电动汽车组装设施，以及获得我们所需数量的电池 和其他必需品。如果我们无法达成此类协议或只能 以对我们不利的条款达成协议，我们可能无法全面执行我们的业务计划。

我们 手头现金有限，我们将需要大量资金来执行我们拟议的业务计划，以进口、营销和销售电动汽车，继续扩大我们的车队管理技术销售和服务业务，以及 制造、营销和销售我们的新系列PACER高尔夫球车。不能保证我们将筹集足够的资金来 执行我们的业务计划或继续为我们公司的运营提供资金。我们的 公司能否继续作为持续经营的企业存在很大的疑问。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们 分别发生了6,297,312美元和3,171,164美元的综合亏损。截至2021年3月31日的三个月，我们的综合亏损为1,357,491美元，2020年同期为2,768,368美元。尽管截至2021年3月31日，我们拥有 1,372,016美元的现金，但我们的营运资金为220,716美元。 我们认为，我们将需要大量额外的股权融资来执行我们的业务计划，并继续作为一家持续经营的企业， 考虑到除其他事项外：

我们 预计本财年将出现重大亏损。独立注册会计师事务所 关于我们经审计的财务报表的报告包括一段说明，说明我们作为一家持续经营企业的持续经营能力。

我们 预计成本和费用的大幅增加将在可预见的未来阻止利润，即使我们在短期内产生更多的 收入。我们最近推出和计划推出的产品可能不会在商业上取得成功。如果我们要 实现盈利，我们必须成功推出并接受我们的电动汽车和高尔夫球车，而这可能不会发生 。我们预计我们的运营亏损将在2021年及之后大幅增加，我们还预计 未来几年将继续出现运营亏损，现金流为负。

不能保证通过此次发行筹集的任何金额将足以继续为我们公司的运营提供资金。

我们 需要额外资金来实施我们的业务计划。

公司将需要额外的资金来全面实施其业务计划，其方式不仅要继续扩大已经建立的直接面向消费者的方式，而且使公司能够在其运营的所有领域建立更强大的品牌名称 。特别是，该公司将需要额外的融资来：

不能保证会以优惠条款提供额外融资，或者根本不能保证。如果无法获得额外融资， 公司将需要减少、推迟或取消开发计划、计划计划和管理费用支出。未能为我们的资本需求提供充足的资金 可能会对公司的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。此外，出售额外的股权证券以筹集资金将导致公司股东的额外摊薄 ，并产生额外的债务，可能涉及强制实施限制公司运营的契约 。

我们 目前运营现金流为负，如果我们未来无法产生正运营现金流，我们作为运营企业的生存能力将受到不利影响。

我们 在研发、销售和营销以及一般和管理费用方面进行了大量前期投资 以快速发展和扩大我们的业务。我们目前正在发生与运营相关的支出，导致 运营现金流为负。在某些情况下，运营现金流可能会下降，其中许多情况是我们无法控制的。 我们在不久的将来可能不会产生足够的收入。由于我们未来在研发、销售、营销、一般和管理费用方面的支出将持续大幅增加 ，因此我们可能会继续出现负现金流 ，直到我们的销售额达到足以支付运营费用的正毛利率水平。无法产生 正现金流，直到我们的销售额达到足以支付运营费用或以合理条款筹集 额外资本的正毛利率水平，这将对我们作为运营企业的生存能力产生不利影响。

要 执行我们提议的未来12个月开发、制造、销售和服务电动汽车的业务计划，我们将 需要额外资金。

要 执行我们提议的未来12个月的业务计划，我们估计在2021年12月31日，除了手头的现金，我们还需要大约1,960万美元。如果手头现金、汽车销售收入(如果有)以及行使未偿还认股权证时收到的现金(如果有)不足以满足我们的现金需求，我们将需要通过私募或注册发行和/或股东贷款出售我们的股权证券来筹集额外的 资金。 如果我们无法通过此类融资努力筹集到足够的资金，我们可能会审查其他融资可能性 ，如银行贷款。我们可能无法获得融资，或者(如果有)可能无法按照我们可以接受的条款 获得融资。

我们 能否获得执行业务计划所需的融资取决于许多因素，包括一般的 市场状况和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件 对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减开支，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们目前的公司结构。我们可能 无法获得任何资金，并且我们可能没有足够的资源按计划开展业务， 这都可能意味着我们将被迫缩减或停止运营。

未来融资条款 可能会对您的投资产生不利影响。

我们 未来可能不得不进行普通股、债权或优先股融资。您在我们证券中的权利和投资价值可能会减少 。债务证券的利息可能会增加成本，并对经营业绩产生负面影响。 优先股可以根据需要不时发行优先股，并根据需要进行指定、权利、优惠和限制 以筹集资金。优先股条款对这些投资者可能比普通股持有人更有利。 此外，如果我们需要通过出售普通股筹集股本，机构投资者或其他投资者可以协商至少与您的投资条款一样优惠的条款，甚至可能比您的投资条款更优惠的条款。我们出售的普通股可以出售给 任何发展起来的市场，这可能会对市场价格产生不利影响。

我们未来的增长取决于消费者是否愿意采用我们的电动汽车系列。

我们的增长在很大程度上取决于消费者对替代燃料汽车(尤其是电动汽车)需求的采用，而且我们面临着需求减少的风险。如果低速或高速电动汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度比我们预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和运营业绩都将受到负面影响 。替代燃料汽车市场相对较新，发展迅速，其特点 包括快速变化的技术、价格竞争、额外的竞争对手、不断变化的政府法规和行业标准、频繁发布的新车以及不断变化的消费者需求和行为。可能影响采用替代燃料汽车(特别是电动汽车)的因素包括：

上述任何因素的影响都可能导致现有或潜在客户不购买我们的电动汽车， 这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们的电动汽车一次充电的续航里程 会随着时间的推移而下降，这可能会对潜在客户 是否购买我们的汽车的决定产生负面影响。

我们的电动汽车一次充电的续航里程 主要由于使用情况、时间和充电模式的影响而下降。以 为例，客户使用其车辆以及为其电池充电的频率 可能会导致电池的充电能力进一步恶化。电池劣化情况因我们提供的各种车辆而异 。这种电池劣化和相关的续航里程减少可能会对 潜在客户决定是否购买我们的车辆产生负面影响，这可能会损害我们营销和销售车辆的能力。

如果我们跟不上电动汽车技术的进步，我们的竞争地位可能会下降。

我们 可能跟不上电动汽车技术的变化，因此我们的竞争地位可能会下降 。未能跟上电动汽车技术的发展将导致我们的竞争地位下降 ，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的研究和 开发努力可能不足以适应电动汽车技术的变化。随着技术的变化，我们计划 升级或调整我们的车辆并推出新车型，以继续为车辆提供最新技术，特别是 电池技术。但是，如果我们不能采购 并将最新技术集成到我们的车辆中，我们的车辆可能无法与替代车辆有效竞争。例如，我们不生产电池组，这使得我们的电池组依赖 其他电池组技术供应商。

汽车行业的需求 波动很大。

汽车行业需求波动 可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。最近一段时间，我们将要竞争的市场的需求波动很大。 汽车销售需求在很大程度上取决于特定市场的总体、经济、政治和社会条件 以及新车和新技术的引入。作为一家新的初创制造商，我们在承受市场变化和需求中断方面的财力 将少于更多老牌汽车制造商。

我们 依赖第三方来满足我们的电动汽车制造需求。

向未来客户交付我们的许可车辆以及由此获得的收入取决于我们的供应商(包括Jonway和Skywell)履行各自与我们公司的许可和分销协议规定的义务的能力。 履行这些义务不在我们的控制范围内，取决于各种因素，包括它们各自的运营、 财务状况以及可能影响中国的地缘政治和经济风险。新型新冠肺炎(CoronaVirus)大流行或中国政府采取的相关措施也可能导致我们的供应商表现不佳。如果他们无法 履行其义务或只能部分履行我们与他们现有协议下的义务，或者 如果他们被迫终止我们与他们的协议，无论是由于冠状病毒爆发、中国政府的相关 措施或其他原因，我们将无法按照预期的数量和时间表生产或销售我们的许可车辆(如果有的话)。

新型冠状病毒(新冠肺炎)疫情对全球经济和我们运营的 影响仍不确定，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响 。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒(俗称新冠肺炎)在中国武汉出现。自那以后，新冠肺炎在许多国家迅速传播，世界卫生组织于2020年3月11日宣布新冠肺炎为流行病。为了遏制和缓解新冠肺炎的传播，包括美国、加拿大 和中国在内的许多国家都实施了前所未有的旅行限制，在新冠肺炎爆发严重的国家，企业关闭，经济活动大幅减少 。尽管我们的制造合作伙伴现在报告他们的运营已基本恢复 ，但对于新冠肺炎疫情对我们和我们的合作伙伴的运营(包括但不限于员工数量)、我们产品的零部件供应链和销售渠道以及对全球经济的潜在影响仍然存在重大不确定性 。目前无法预测大流行将持续多长时间，也无法预测经济活动恢复到以前水平所需的时间。新冠肺炎疫情导致了 近几周金融市场的大幅波动和不确定性。最近出现的市场混乱和波动水平持续或恶化 和波动可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、运营业绩和财务状况 以及我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们 受到订单和发货不确定性的影响。我们对客户需求和产品组合的估计不准确可能会对我们的库存水平、销售和经营业绩产生负面影响 。

我们 的收入主要来自客户采购订单，而不是长期采购承诺。为确保我们 产品的可用性，在某些情况下，我们可能会在收到客户的采购订单 之前根据客户提供的预测开始生产。在某些情况下，我们的供应链受到各国政府征收的关税或成本溢价 或新冠肺炎疫情的影响。在 某些情况下，我们的客户可以取消采购订单或推迟发货，而无需提前通知我们。我们的一些产品是根据我们对客户需求的估计 生产的，这要求我们对每个客户进行需求预测假设，这可能会在我们的总体估计中引入显著的 变异性。我们通常销售给总代理商和最终用户，因此我们对未来最终用户需求的可见性有限 ，这可能会对我们的收入预测和运营利润率产生不利影响。此外，我们有时会 收到无法兑现的较大订单的软承诺。如果我们生产的产品超过了 销售给客户或经销商的能力，我们将蒙受损失，我们的经营业绩和财务状况将受到损害。

我们的 销售和营销努力在维护和扩大现有销售渠道、开发新的销售渠道以及增加我们产品的销量方面可能会失败。

要 发展我们的业务，除了保留和增加现有客户的销售额外，我们还必须为我们的产品增加新客户。 我们吸引新客户的能力在一定程度上取决于我们的销售和营销工作的成功。不能保证 我们一定能成功实施我们的销售和营销战略。如果不开发合适的销售渠道，我们可能 无法大量销售我们的某些产品，我们的经营业绩、业务和前景可能会受到影响。

我们 受到众多环境、健康和安全法律的约束，任何违反这些法律的行为都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响 。

我们 受众多环境、健康和安全法律的约束，包括法规、法规、附例和其他法律要求。 这些法律涉及受管制物质的产生、使用、处理、储存、运输和处置，包括危险 物质(如电池)、危险品和废物、向土壤、水和空气中排放或排放(包括噪音和 气味(可能导致补救义务))，以及职业健康和安全事项，包括室内空气质量。 这些法律要求任何违反此类 法律和/或要求的行为都将对我们公司及其经营业绩产生重大不利影响。

我们的车辆 受机动车标准约束，未能满足此类强制安全标准将对我们的业务和运营业绩产生重大 不利影响。

所有销售的车辆必须符合联邦、州和省机动车安全标准。在加拿大和美国 符合或超过所有联邦强制安全标准的车辆都根据联邦法规进行认证。在这方面， 加拿大和美国的机动车安全标准基本相同。严格的测试和使用经批准的材料和设备 是获得联邦认证的要求之一。如果我们不能让SOLO、Tofino或任何未来型号的电动汽车满足机动车辆标准，将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

如果 我们无法降低和充分控制与业务运营相关的成本，包括制造成本、销售成本和材料成本，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都将受到影响。

如果 我们无法降低和/或保持足够低的设计、制造、营销、销售以及 分销和维修电动车相对于其售价的成本水平，我们的运营业绩、毛利率、业务 和前景可能会受到重大不利影响。

我们 维修车辆的经验非常有限。如果我们无法满足 未来客户的服务和保修要求，我们的业务将受到实质性的不利影响。

如果 我们无法满足未来客户的服务需求，我们的业务和潜在客户将受到实质性的不利影响 。此外，我们预计我们将为客户提供的服务水平和质量将直接影响我们未来车辆的成功 。如果我们不能为客户提供满意的服务，我们产生客户忠诚度、发展业务和销售更多车辆的能力可能会受到影响。

我们 在我们的业务中将继续面临激烈的竞争。

公司相信，现有和新的竞争对手将继续改进他们的产品和服务，并推出 具有竞争力的价格和性能特点的新产品和服务。公司预计必须继续 创新，并投资于产品开发和生产率提高，以便在公司参与的多个市场 中有效竞争。本公司的竞争对手可能会开发比本公司实施的产品或服务更有效的产品或服务，或开展 比本公司实施的更积极和成本更高的营销活动，这可能会对本公司的营销战略 产生不利影响，并对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

影响公司当前成功竞争能力的重要 因素包括：

在对本公司产品和服务需求减少的 期间，本公司可以选择通过降低产品和服务定价来满足竞争以保持市场份额 ，也可以选择维持其产品和服务定价，这可能会 牺牲市场份额。在任何一种情况下，销售额和整体盈利能力都可能会下降。此外，不能保证 不会有更多的竞争对手进入本公司的现有市场，也不能保证本公司能够继续 与其竞争对手成功竞争。

无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

任何 向电动汽车购买者或安装家用充电站的人提供的政府补贴和经济激励措施的减少、取消或歧视性应用，由于电动汽车的成功、财政紧缩或其他原因而减少对此类补贴和激励措施的需求，可能会导致替代燃料汽车行业整体或特别是我们电动汽车的竞争力下降。 这可能会对替代燃料汽车市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效管理未来的增长，我们可能无法成功营销和销售我们的汽车。

任何 未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、经营业绩和 财务状况产生重大不利影响。我们计划在不久的将来通过计划中的营销和销售来扩大我们的业务， 我们的特许车辆和我们的PACER高尔夫球车。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力 。我们在进行这一扩张过程中面临的风险包括：

我们 打算继续为我们的电动汽车和高尔夫球车招聘更多人员，包括设计和制造人员以及服务技术人员。 对拥有设计、制造和维修电动汽车经验的人才的竞争非常激烈 我们未来可能无法吸引、吸收、培训或留住更多高素质人才 。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外员工，可能会严重损害我们的 业务和前景。

我们的 业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。

尽管我们的员工目前没有工会代表，但在整个汽车行业，汽车公司的许多员工加入工会是很常见的，这可能会导致更高的员工成本和更大的停工风险 。我们还将直接或间接依赖于拥有工会员工的其他公司，如零部件供应商 以及卡车和货运公司，这些工会组织的停工或罢工可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 。如果我们的业务或我们的主要供应商发生停工， 可能会推迟我们电动汽车的制造和销售，并对我们的业务、前景、 经营业绩或财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们将业务扩展到包括我们 汽车的完全内部制造，我们的员工可能会加入或组成工会，我们可能需要成为工会签字人。

我们 可能会受到产品责任索赔或其他诉讼的影响，如果 我们不能成功为此类索赔辩护或投保，可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们有可能成为纠纷的一方，其不利结果可能导致我们招致巨额费用， 承担损害赔偿责任，并受到赔偿要求的约束。对于我们涉及的任何纠纷或诉讼，如果出现不利结果，我们可能被迫承担与为自己辩护或支付任何和解或判决或遵守与此相关的任何禁令 相关的费用和开支。 为诉讼辩护的费用可能很高，解决不可预测的诉讼的时间也很长，为自己辩护可能会分散管理层对我们业务日常运营的注意力此外，任何此类诉讼的不利结果 都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

如果不 限制上述内容，我们可能会受到产品责任索赔的影响，这可能会损害我们的业务、潜在客户、经营业绩和财务状况。 汽车行业经历了重大的产品责任索赔，如果我们的车辆未按预期运行或故障导致人身伤害或 死亡，我们将面临固有的 索赔风险。考虑到我们对车辆的实地经验有限，我们在这一领域的风险尤其明显。如果针对我们的产品责任索赔成功 ，我们可能需要支付一大笔赔偿金。此外，产品责任索赔可能会 对我们的车辆和业务产生重大负面宣传，并抑制或阻止其他未来候选车辆的商业化 ，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。我们计划 为我们的所有车辆维护产品责任保险，但任何此类保险可能不足以覆盖所有潜在的 产品责任索赔。任何要求超出我们承保范围或超出我们 承保范围的重大金钱赔偿的诉讼都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，尤其是 如果我们确实面临产品责任并被迫根据我们的保单提出索赔。

此外，高度宣传的投诉或索赔，无论是否合理，也无论是否导致诉讼，都可能对市场对我们产品的看法产生不利的 影响，导致对我们产品的需求下降，并可能转移我们管理层的注意力 ，对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们 依赖主要高管，他们对我们业务和技术专业知识的了解将难以替代。

我们 高度依赖我们的高管，包括首席执行官Robert Silzer、Rick Curtis、我们汽车部门Imperium Motors的总裁兼首席执行官 。如果公司高级管理人员或其他关键人员不能 或不愿意继续担任目前的职位，公司可能无法轻易或根本无法更换他们，公司的 业务可能会中断。高级管理人员的竞争非常激烈，合格的候选人非常有限。 未来我们可能无法留住高级管理人员的服务，也无法吸引和留住高素质的高级管理人员。此类故障可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

如果我们不能实施适当和有效的内部控制，我们编制准确财务报表的能力将受到损害， 这可能会对我们的经营业绩、我们的业务运营能力和我们的股价产生不利影响。

我们 必须确保我们有足够的内部财务和会计控制程序，以便及时生成准确的财务 报表。我们对内部控制进行了测试，发现了一个重大缺陷，未来可能会发现其他 需要改进的地方。要弥补这一重大缺陷，我们需要雇佣和培训更多人员。 未来对我们内部控制的任何更改都可能需要对我们的董事、高级管理人员和员工进行合规培训， 修改我们的会计系统需要大量成本，并且需要很长一段时间才能完成。然而，此类变更可能 不能有效地确定我们对财务报告的内部控制是否充分，而且我们不能及时生成准确的财务报表，可能会增加我们的运营成本，并可能严重削弱我们 运营业务的能力。此外，投资者认为我们对财务报告的内部控制不足，或者我们无法编制准确的财务报表，这可能会对我们的股价产生实质性的不利影响。

保护 我们的知识产权对于保护我们的品牌是必要的。

我们 可能无法保护重要的知识产权，而且我们可能会招致巨额费用，以应对有关我们的产品侵犯他人专有权的索赔 。我们有效竞争的能力在一定程度上取决于我们保护专有系统级技术、系统设计和制造流程的能力 。

我们 将依靠专利、商标和其他与保密相关的政策和程序来保护我们的知识产权。 但是，我们的某些知识产权不在任何专利或专利申请范围内。我们可能会在起诉或辩护专利侵权诉讼或以其他方式保护我们的知识产权方面产生巨额成本 。虽然我们 已尝试维护和维护我们的专有权利，但我们不知道我们是否已经或将完全成功 。此外，在国外提交的专利申请及其执行可能受到与美国有很大不同的法律、规则和程序的约束，由此产生的任何外国专利都可能难以 执行且成本高昂。我们在起诉或辩护商标侵权诉讼时可能会产生巨额费用。

此外， 我们的竞争对手可能会独立开发或申请与我们相当或优于我们 的技术或工艺专利。如果我们被发现侵犯了第三方专利，我们可能会被要求支付巨额版税和/或 损害赔偿金，我们不知道我们是否能够获得以可接受的条款使用此类专利的许可(如果有的话)。

如果 无法获得所需的许可证，可能会延迟或阻止我们产品的开发、制造或销售，并可能需要 花费大量资源来开发或获取非侵权知识产权。

断言， 保护和维护我们的知识产权可能很困难，成本也很高，如果不这样做，可能会削弱我们的有效竞争能力，并可能损害我们的运营业绩。因此，我们可能需要在未来采取法律行动 来执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密和域名，并确定他人专有权利的有效性和 范围。如果第三方准备并提交 我们使用或注册的商标申请，我们可能会反对这些申请，并被要求参与确定 商标权优先权的诉讼程序。

同样， 竞争对手可能已提交专利申请，可能已获得专利，并可能获得与阻止我们的产品或技术或与我们竞争的产品或技术相关的额外专利和专有 权利。我们可能必须参与干预诉讼 以确定发明的优先权和技术的专利权。

保密 我们所属的协议可能会被违反，并且我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外，我们的商业秘密 也可能在不违反此类协议的情况下被知晓，或者可能由竞争对手独立开发。无法保持我们的技术和流程的专有特性 可能会使我们的竞争对手限制或消除我们可能拥有的任何竞争优势 。

收购 可能会使我们面临额外的风险。

如果有合适的机会，我们 可以收购或投资业务、技术或产品，无论是否互补，以此作为扩大业务的一种手段。 不能保证我们能够找到合适的候选人 或以优惠条款完成这些交易。如果需要，这些交易的融资可能会导致我们的债务增加 ，稀释我们股东的利益，或者两者兼而有之。某些收购的收购价格可能包括未来以现金支付的额外 金额，其中一部分可能取决于所收购业务未来某些运营业绩的实现情况 。如果任何此类收购业务的业绩超过此类经营业绩，我们可能会 产生额外的费用，并被要求支付额外的金额。包括战略投资或联盟在内的收购 会带来许多风险，其中可能包括：

这些因素中的许多 都不在我们的控制范围之内，其中任何一个因素都可能导致成本增加 和预期收入减少，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。此外，即使我们能够成功整合收购的业务，包括 协同效应、成本节约、收入增长或预期的其他好处在内的全部收益也可能无法在预期时间内实现 ，甚至根本无法实现。所有这些因素都可能降低或推迟收购的预期增值效果，并 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

与我们的普通股相关的风险

如果 我们未来增发股票，我们现有的股东将遭遇稀释。

我们的 公司证书授权发行最多3.25亿股普通股，面值0.001美元。我们的 董事会可以选择发行部分或全部此类股票，以收购一项或多项业务，或在未来提供额外融资 。任何此类股票的发行都将导致我们普通股已发行 股的账面价值和市场价格下降。如果我们增发任何此类股票，这种增发将导致所有现有股东的所有权和投票权比例 降低。此外，这种发行可能会导致我们公司控制权的变更。

我们普通股的价格 可能会波动，在您想要出售所持股份的时候，可能会在此次发行后下跌。

许多 因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动。这些 因素包括：

证券 公司的股票价格在经历了一段时间的波动后，通常会对其提起集体诉讼。这类诉讼 可能会给我们带来巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源。

此外，证券市场可能不时会因为与特定公司的经营业绩无关的原因(例如与新冠肺炎疫情相关的不确定性)而经历重大的价格和成交量波动。当您想要出售您在我们公司的权益 时，这些市场波动 可能会对我们普通股的价格和我们公司的其他权益产生不利影响。

我们的 普通股可能会受到交易量和价格波动有限的影响，这可能会对我们的普通股 的价值产生不利影响.

我们的 普通股已经并可能在未来经历重大的价格和成交量波动，这可能会 对我们普通股的市场价格产生不利影响，而不会影响我们的经营业绩。此外，我们认为 我们财务业绩的季度波动和整体经济或金融市场状况的变化等因素可能会导致我们普通股的价格大幅波动。这些波动还可能导致卖空者 周期性地进入市场，因为他们认为我们未来的业绩会很差。我们无法预测 市场参与者的行为，因此不能保证我们的普通股市场将随着时间的推移保持稳定或升值 。

未来 我们普通股的销售或预期销售可能会压低我们的股价。

本招股说明书涵盖2,608,695股普通股。如果这些股票的持有者试图一次性出售大量持股，我们普通股的市场价格可能会下跌。此外，这种潜在稀释的潜在风险 可能会导致股东尝试出售其股票，而投资者做空普通股，这是一种做法，即 投资者以当前市场价格出售他或她不拥有的股票，希望以后以较低的价格购买股票以弥补出售的损失。 这是一种做法，即 投资者以当前市场价格出售他或她不拥有的股票，希望以后以较低的价格购买股票以弥补出售的损失。由于这些事件中的每一个都会导致我们的普通股发售数量增加， 我们的普通股市场价格可能会进一步下跌。所有这些事件加在一起，可能会使我们 很难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

我们的 股票是便士股票。我们股票的交易可能受到SEC的细价股法规和FINRA的销售 惯例要求的限制，这可能会限制股东买卖我们股票的能力。

我们的 股票是便士股票。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)采纳了第15G-9条规则，该规则一般将“细价股” 定义为市场价格(定义)低于每股5.00美元或行权价低于每股5.00美元(br})的任何股权证券，但某些例外情况除外。我们的证券受细价股规则的保护，该规则对向现有客户和“认可投资者”以外的人销售的经纪自营商施加了额外的销售实践 要求。 术语“认可投资者”一般指资产超过500万美元的机构或与配偶共同拥有净资产超过100万美元或年收入超过20万美元或30万美元的个人。细价股规则 要求经纪自营商在进行不受规则约束的细价股交易之前，以SEC编制的格式提交标准化的 风险披露文件，该文件提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和级别 的信息。经纪自营商还必须向客户提供当前的低价股票出价和报价、交易中经纪自营商及其销售人员的薪酬，以及显示客户账户中每支低价股票市值的月度帐单。买卖报价以及经纪自营商 和销售人员薪酬信息必须在进行交易之前以口头或书面形式提供给客户 ，并且必须在客户确认之前或在客户确认的情况下以书面形式提供给客户。此外，细价股规则 要求，在进行细价股交易之前，不得以其他方式豁免这些规则, 经纪自营商必须做出特别的 书面决定，确定该细价股是买方的合适投资，并收到买方对交易的书面 协议。这些披露要求可能会降低受这些细价股规则约束的股票在 二级市场的交易活动水平。因此，这些细价股规则可能会影响经纪自营商交易我们证券的能力。我们认为，细价股规则打击了投资者对我们普通股的兴趣，并限制了 普通股的可销售性。

FINRA 销售惯例要求还可能限制股东买卖我们股票的能力。

除了美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)颁布的“细价股”规则(见上文对细价股规则的讨论 )外，FINRA规则还要求经纪交易商在向客户推荐投资时，必须有合理的 理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券 之前，经纪自营商必须合理努力获取客户的 财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解读，FINRA认为，投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。FINRA 要求使经纪自营商更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会限制您 买卖我们股票的能力，并对我们股票的市场产生不利影响。

我们的公司章程和章程中的条款 可能会阻止控制权的变更或第三方对我们的收购，即使 收购对您有利，从而对现有股东造成不利影响。

我们的 公司章程和章程包含的条款可能会使其他人控制我们公司的尝试变得更加困难或延迟 ，即使这些尝试可能符合我们股东的最佳利益。例如， 我们的公司章程授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股 ，这些优先股可能具有投票权和转换权，从而对普通股持有者的投票权产生不利影响或稀释 股的持有者的投票权。这些条款以及未来可能采用的其他条款可能会阻止主动收购或推迟或阻止我们控制权或管理层的变更 ，包括股东可能因其股票获得高于当时市场价格的溢价的交易 。这些规定还可能限制股东批准他们认为最符合自己利益的交易的能力。

由于我们的首席执行官兼董事长罗伯特·西尔泽(Robert Silzer)控制着我们相当数量的有表决权的股本， 他有效地控制了需要股东批准的行动。

截至本招股说明书日期 ，我们的董事长兼首席执行官Robert Silzer持有256,081股我们的普通股 和150,376股A系列优先股，这些股票有权按A系列优先股每股26.6票的投票率 与普通股持有者一起投票(4,000,001票，或总计约47%的投票权 )。此外，我们的董事詹姆斯·辛格林(James Singerling)和斯蒂芬·约翰斯顿(Stephen Johnston)分别持有25,000股A系列优先股 (665,000票，或总计约7%的投票权)。因此，Silzer、Singerling和 Johnston先生控制着4665,001股或大约54%的有权投票的股份，并有能力控制提交给我们股东审批的事项的 结果，包括选举董事和任何合并、合并 或出售我们的全部或几乎所有资产。此外，他们有能力控制我们公司的管理和事务。 因此，任何购买股票的投资者都将是少数股东，因此在我们的指导和董事选举方面几乎没有发言权 。此外，这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们普通股的市场价格 ：

我们 可能永远不会向我们的普通股股东支付股息。

因此， 只要我们的高级系列A、B、C、D或E优先股有任何流通股，公司就不能宣布、 支付或拨备任何股息或对普通股进行任何分配。此外，截至本招股说明书发布之日，已发行的3,000股F系列优先股(声明价值为每股1,200美元)中的每股 在转换或赎回之前， 有权获得每年10%的累计股息，每季度支付一次，现金或优先股 。

根据 我们支付F系列优先股股息的义务，并且不考虑我们其他优先股系列施加的限制 我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营， 预计在可预见的将来不会为我们的优先股或普通股支付任何非强制性股息(如果在 全部支付)。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和我们的董事会 认为相关的其他因素。因此，向股东提供的任何回报将仅限于股东出售股票后可能实现的股价上涨(如果有的话) 。

与产品相关的风险

此次发行的投资者 将立即感受到有形账面净值的大幅稀释。

公开发行价格将大大高于我们普通股 流通股的每股有形账面净值。因此，根据假设的每股5.75美元的公开发行价 ，此次发行的投资者将立即产生每股3.74美元的摊薄。此次发行的投资者支付的每股价格将大大超过我们资产减去负债后的账面价值 。有关本次发行完成后您的投资价值将如何稀释的更完整说明，请参阅“摊薄”。 有关本次发行完成后您的投资价值将如何稀释的更完整的 说明，请参阅“摊薄”。

如果我们的某些董事及其附属公司参与此次发行，将减少我们股票的可供公开发行的股份.

我们的一名或多名董事或他们的关联公司或关联方可以在本次发行中以公开发行价和与本次发行中的其他购买者相同的条款购买普通股和认股权证 。但是，这些个人或实体可以决定不购买本次发行中的任何股票或认股权证，或者承销商可以选择不向该等个人或实体出售本次发行中的任何 股票或认股权证。我们董事或其关联公司或相关 方的任何购买都将减少我们股票的可用公众流通股，因为根据适用的证券法，这些股东将受到普通股和认股权证转售的数量限制 。因此，该等股东在本次发行中购买普通股 和认股权证可能会降低我们普通股的流动性(如果这些普通股和认股权证是由与我们没有关联的投资者购买的话) 。

我们的 管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金.

我们的 管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算将此次发行的净收益用于以下目的：研发；工程、运营、质量检验； 信息技术和销售队伍扩张；营销和销售以及营运资金。我们的管理层将在净收益的应用上拥有相当大的 酌处权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会 评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于不会改善 我们的经营业绩或提升我们证券价值的公司用途。

根据我们目前的计划和业务状况，我们的 本次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。 截至本招股说明书日期，我们无法确定本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途 。我们实际使用净收益的金额和时间将根据众多 因素而有所不同，包括我们运营中使用的现金数量，这些因素可能具有高度不确定性，受到重大风险的影响，并且可能 经常发生变化。我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对此次发行净收益的应用 的判断。

我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益 投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报 。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益， 我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

权证 具有投机性。

本次发行的 权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或 收取股息的权利，而只是代表在有限的一段时间内以固定价格收购我们普通股的权利 。具体地说，自发行之日起，权证持有人可以行使其权利 收购普通股，并在发行之日起五年前支付每股5.75美元的行权价(每单位假设公开发行价的100%)。 在此之后，任何未行使的权证都将失效，没有进一步的价值。 此外，权证还没有成熟的交易市场，虽然我们已经申请在纳斯达克上市权证。

认股权证的持有者 在获得我们的普通股之前，将不享有作为普通股股东的权利.

在 认股权证持有人在权证行使时获得本公司普通股股份之前，持有人将无权 拥有在认股权证行使时可发行的本公司普通股股份的权利。认股权证行使后，持有人将有权 行使普通股股东对行使的担保的权利，仅限于行使后记录日期 的事项。

认股权证没有既定的市场来购买本次发行中发售的我们普通股的股份.

认股权证没有成熟的交易市场。虽然我们已申请在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市权证 ，但不能保证权证将有一个活跃的交易市场。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性 将受到限制。

本招股说明书提供的认股权证条款 可能会阻止第三方收购我们。.

本招股说明书提供的认股权证的某些 条款可能会增加第三方收购我们的难度或成本。 认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非 除其他事项外，幸存实体承担了我们在认股权证下的义务。本招股说明书提供的认股权证的这些条款和其他条款 可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

除非 我们的证券形成活跃的交易市场，否则投资者可能无法出售他们的股票。

我们 是一家报告公司，我们的普通股在场外交易市场(OTC Pink)以“DSGT”的代码报价。然而， 我们普通股的活跃交易市场非常有限；活跃的交易市场可能永远不会发展，或者如果它发展了 ，也可能无法维持。未能开发或维持活跃的交易市场通常会对我们普通股的价格产生负面影响 ，您可能无法出售您的普通股，或者任何试图出售此类普通股的行为都可能 产生降低市场价格的效果，因此，您的投资可能会部分或全部损失。

不能保证一旦在纳斯达克资本市场上市，我们的股价不会继续波动.

OTCQB风险市场(我们的普通股目前在这里报价)是交易商间的场外交易市场，其提供的流动性比纳斯达克资本市场要少得多。由于场外交易市场可供交易的股票数量有限，我们的股票交易清淡 ，从而导致价格大幅波动。因此，投资者和潜在投资者可能会发现很难 获得准确的股价报价，我们普通股的持有者可能无法按或接近其原始发行价或以任何价格转售其证券。我们的单位公开发行价格可能会与发行后我们普通股的市场价格 有所不同。如果我们股票的活跃市场发展并持续下去，我们的股票价格可能仍然会波动。 如果我们的股票出现波动，投资者可能无法以每单位公开发行价 或更高的价格出售普通股。大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，我们的股价可能会在短期内大幅下跌。因此， 我们的股东可能会蒙受损失或无法变现所持股份。不能保证我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市后价格波动会更小。

由于我们的普通股交易清淡，因此更容易受到价格极端上涨或下跌的影响，您可能无法以高于或高于支付价格的价格出售您的股票。

由于我们的普通股交易清淡，其交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响 ，其中许多因素是我们无法控制的，包括(但不一定限于)：

投资者 可能难以转售我们普通股的股票，无论是达到或高于他们购买我们股票的价格，甚至是以公平的 市值转售。股票市场经常经历与单个公司的经营业绩无关的重大价格和成交量变化 ，由于我们的普通股交易清淡，因此特别容易受到此类变化的影响。这些广泛的 市场变化可能会导致我们普通股的市场价格下跌，无论我们作为一家公司的表现如何。此外， 在一家公司的证券的市场价格经历了一段时间的波动之后，有证券集体诉讼的历史。 尽管目前没有针对我们的此类诉讼悬而未决或受到威胁，但针对我们的此类诉讼可能导致 大量法律费用、潜在责任和转移管理层的注意力和资源 从我们的业务中转移。此外，如下所述，我们的股票目前在场外交易平台(OTC Pink Tier)交易，此外， 受细价股监管。这类股票的价格波动特别大，可能受到做市商、卖空者和期权交易员的 操纵。

即使 如果反向股票拆分实现了我们普通股市场价格的必要提高，我们也不能向您保证 我们将能够继续遵守纳斯达克资本市场的最低投标价格要求.

即使 如果我们的反向股票拆分实现了普通股市场价格的必要提高，以符合纳斯达克资本市场的 最低买入价格，也不能保证在 反向股票拆分后，我们普通股的市场价格将保持在继续遵守该要求所需的水平。公司普通股的市场价格在股票反向拆分后的一段时间内下跌并不少见 。如果反向股票拆分后我们普通股的市场价格 下跌，百分比跌幅可能大于 没有反向股票拆分时的跌幅。无论如何，其他与我们已发行普通股股数无关的因素，如负面的财务或运营业绩，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并危及我们满足或维持纳斯达克资本市场最低出价要求的能力。

即使 如果反向股票拆分提高了我们普通股的市场价格，并且我们满足了纳斯达克资本市场的初始上市要求，也不能保证我们能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准，如果不符合标准，我们的普通股可能会被摘牌。.

纳斯达克资本市场要求其上市股票的交易价格保持在一美元以上，股票才能继续 上市。如果一只上市股票连续30个交易日低于1美元，则该股票将被纳斯达克资本市场 摘牌。此外，为了维持在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足最低财务 和其他持续上市的要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会 要求、最低股东权益和某些公司治理要求的要求。如果我们无法满足这些 要求或标准，我们可能会被摘牌，这将对我们普通股的价格产生负面影响 ，并会削弱您出售或购买我们普通股的能力。如果退市，我们 预计将采取行动恢复遵守上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高 我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破最低出价要求，或防止未来不符合上市要求 。

反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性。

鉴于反向股票拆分后将发行的股票数量减少，我们普通股的流动性 可能会受到反向股票拆分的不利影响，特别是如果我们普通股的市场价格不会因反向股票拆分而增加 。此外，反向股票拆分可能会增加持有奇数 批(少于100股)我们普通股的股东数量，这可能会增加这些股东出售其股票的 成本，并增加实现此类出售的难度。

反向股票拆分后，我们普通股的市场价格可能不会吸引新的投资者，包括机构投资者 ，也可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们普通股的交易流动性可能不会提高。

虽然 我们认为普通股的较高市场价格可能有助于激发更大或更广泛的投资者兴趣，但不能保证反向股票拆分会导致股价吸引新投资者，包括机构投资者 。此外，不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求 。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

发行价的确定

承销商和我们在考虑我们的历史业绩和资本结构、当时的市场状况以及对我们业务的整体评估后， 已就单位的发行价进行了协商。每个单位包括一股我们的普通股 和一份认股权证，以相当于5.75美元的行使价购买一股我们的普通股，这是 每单位假定公开发行价的100%。

使用 的收益

我们 估计，扣除预计承保折扣和我们应支付的预计发售费用后，本次发行的净收益约为13,865,000美元。如果承销商的超额配售选择权全部行使， 我们估计我们的净收益约为15,957,494美元。我们打算将此次发行的净收益 和行使认股权证的任何收益用于以下目的：

此次发行实现的收益的实际分配将取决于我们的营业收入和现金状况、我们与此次发行相关的实际 费用，以及我们的营运资金需求，每一项都可能会 发生变化。

因此， 截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途 。因此，我们将拥有运用净收益的自由裁量权，投资者 将依赖我们对此次发行收益的运用的判断。

在 我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资， 包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。我们预计，此次发行的收益 将使我们能够执行我们的业务计划，进一步发展业务并增加运营现金流。

假设我们出售的普通股数量 保持不变，假设每单位5.75美元的假设公开发行价增加(减少)50%，将增加(减少)向我们发售的预期净收益约6975亿美元。 如果我们出售的普通股数量保持不变，则向我们出售的预期净收益 将增加(减少)约6975亿美元。我们也可以增加或减少我们提供的单位数量。

普通股和股利政策的市场

普通股 股

我们的 普通股目前在场外交易市场的OTCQB风险市场(“OTCQB”)报价，代码为“DSGT”。 下表列出了我们普通股在 OTCQB上报告的每股最高和最低价格。以下报价反映经销商间价格，不含零售加价、降价或佣金，可能不代表 实际交易：

场外交易 市场集团公司OTCQB⁽¹⁾⁽²⁾

记录持有人

截至2021年3月18日，我们共有92名普通股持有者。实际股东数量大于这个记录持有人的数量 ，包括作为实益所有者但其股票由经纪人和 其他被提名者以街头名义持有的股东。

分红

我们 从未宣布或支付过普通股的现金股息。只要我们的高级系列A、B、C、D、 或E优先股中的任何股票是流通股，本公司不得宣布、支付或预留任何股息或对普通股进行任何分配 。此外，截至本 招股说明书之日已发行的3,000股F系列优先股(声明总价值为3,600,000美元)的每股股票，在转换或赎回之前，有权获得每年10%的累计股息 ，每季度以现金或优先股支付。有关优先股的赎回、转换 和股息权利的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“证券说明”的部分。

我们 目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，预计 在可预见的将来不会为我们的优先股或普通股支付任何非强制性股息(如果有的话)。未来宣布股息的任何决定 将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩 、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

大写

下表列出了我们截至2020年12月30日的市值：

您 应将此表与上面的“收益的使用”以及我们的“管理层的讨论 和财务状况和经营结果分析”、我们的财务报表以及本招股说明书中其他地方包含的截至2020年12月31日的财务 报表的注释一并考虑。

(1) 上述调整后的信息仅作为说明性信息，假设本次发行将以假定发行价筹集最低收益 ，并将根据实际公开发行价和定价时确定的本次 发行的其他条款进行进一步调整。

假设每单位5.75美元的假设公开发行价增加(减少)1.00美元，将增加(减少)现金和现金等价物、营运资金、总资产和股东(赤字)总股本24.260.86亿美元，假设 我们在本招股说明书首页提供的单位数在扣除 预计承销折扣和佣金后保持不变，则增加(减少)现金和现金等价物、营运资金、总资产和总股东(赤字)股本24.260.86亿美元。

以上讨论和表格 基于截至2021年3月31日，已发行股票109,536,971股(4,381,479股，假设反向股票拆分为1比25)。讨论和表格不 包括(除非另有说明)：

稀释

如果 您在本次发行中投资于我们的单位，您的权益将被稀释，稀释程度为假定的单位部分普通股每股公开发行价 与紧随本次发售后的调整后普通股每股有形账面净值之间的差额。 您的权益将被稀释至本次发行后假定的每股普通股公开发行价与调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

我们的 有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债。截至2021年3月31日，我们的有形账面净值为369,985美元，或每股普通股0.08美元(假设将 25股旧普通股反向拆分为1股新普通股)。

由于 经调整的有形账面净值是我们的有形账面净值，在计入本次 以每单位5.75美元的假定公开发行价出售单位的影响后，并扣除承销折扣和佣金 以及我们应支付的其他预计发售费用以及我们在收盘时向承销商 或其指定人发行的2,608,695股普通股后，我们的有形账面净值为我们的有形账面净值。截至2021年3月31日，我们调整后的有形账面净值约为14,234,885美元，或每股2.03美元。这一金额意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加了约每股1.95美元，对参与此次发行的新 投资者立即稀释了每股3.72美元。对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股公开发行价中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值 来确定的。

下表说明了这一每股摊薄情况：

以上 信息假设承销商未行使其超额配售选择权。如果承销商全面行使其超额配售选择权 ，调整后的有形账面净值将增至每股2.17美元，这意味着向现有股东立即增加 每股2.09美元，向新投资者立即摊薄每股3.58美元。

上述讨论及表格并未计入因行使 行使每股行权价低于本次发行中向公众发行的每股发行价的已发行认股权证而可能对新投资者进一步摊薄的因素。

由于市场状况或战略考虑，我们 可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的 资金用于当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或 可转换债券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

以上讨论和表格 基于截至2021年3月31日的已发行股票4,464,797股(假设 25股反向拆分为1)。截至该日期，讨论和表格不包括(除非另有说明)， ：

我们的 业务

关于 DSG Global Inc.

DSG Global Inc.是一家技术开发、制造和分销公司，总部设在加拿大不列颠哥伦比亚省和加利福尼亚州费尔菲尔德 。DSG代表“Digital Security Guard”，这是我们首个车队管理技术和主要价值声明。 通过我们的高尔夫和车队管理部门Vantage Tag，我们致力于设计、制造和销售高尔夫行业以及商业、政府和军事应用的车队和球员体验管理解决方案。最近， Vantage Tag推出了一系列创新的单人高尔夫球车和豪华高尔夫球车。2020年，我们成立了电动汽车部门--帝国汽车公司，总部设在加利福尼亚州费尔菲尔德的帝国体验中心。帝国汽车公司 从事各种低速和高速电动乘用车的进口、营销和分销 用于通勤、家庭、商业和公共用途。

我们 是由一群致力于舰队管理技术的个人创建的，他们一直走在行业最具创新性发展的前沿。我们的管理团队在无线、GPS和车队跟踪解决方案的设计和制造方面拥有50多年的经验，在汽车零售、批发、分销和制造方面拥有40多年的经验。

由专利分析和非凡的行业知识提供支持，DSG的任务是通过智能、经济实惠、适应性强且对环境负责的交通技术和电动汽车改善生活和业务 。

我们的主要执行办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省萨里市克罗伊登大道207-15272，邮编：V3Z 0Z5。我们主要执行办公室的电话号码 是1(877)589-8806。我们的电动汽车部门，帝国汽车公司，总部设在帝国体验中心，位于加利福尼亚州费尔菲尔德市D套房中央大道4670号，邮编：95605。Imperium的电话号码 是1(707)266-7575。该公司的股票代码是DSGT。

企业 历史记录

DSG Global Inc.(前身为Boreal Productions Inc.)于2007年9月24日根据内华达州法律注册成立。 公司最初成立是为了获得故事片和电视项目的选择权和包裹权。

在 注册后，我们通过向当时唯一的高级管理人员和董事 出售普通股获得了9,000美元的初始资金，他们以每股0.003美元的价格购买了300,000股反向拆分前普通股，并以每股0.015美元的价格出售了3,000,000股反向拆分前普通股 向30名独立投资者出售了45,000美元。2008年6月11日，我们对授权已发行和已发行的普通股实施了五合一远期股票拆分 。因此，我们的法定资本从75,000,000股 增加到375,000,000股反向拆分前普通股，我们的流通股股本从6,000,000股反向拆分前普通股 增加到30,000,000股反向拆分前普通股。

2015年4月13日，我们与Vantage Tag Systems Inc.(前身为DSG Tag Systems Inc.)签订了换股协议。以及成为换股协议当事人的VTS股东。根据股份 交换协议的条款，吾等同意收购VTS 普通股不少于75%至100%的已发行及流通股，以换取本公司向VTS股东 发行最多20,000,000股反向拆分前普通股 ，以其中一股反向拆分前普通股换取5.4935股VTS普通股。

此前， 由于预期与VTS达成换股协议，我们承诺更名并对我们授权的 和已发行的普通股进行反向拆分。因此，2015年1月19日，我们的董事会批准了一项协议和合并计划， 与我们在内华达州的全资子公司DSG Global Inc.合并，将名称从Boreal Productions Inc.更名为DSG Global Inc.。我们的公司仍然是幸存的公司。DSG Global Inc.的成立完全是为了更名。实施合并和更名的合并条款 和影响反向股票拆分的变更证书已于2015年1月22日提交给内华达州国务卿 ，生效日期为2015年2月2日。名称更改于2015年2月23日开盘时与场外交易公告牌和场外交易市场报价系统一起生效 ，编号为“BRPOD”。

同样 2015年2月23日，我公司以三股 (3)股旧股换一(1)股新股的方式对我们的授权、已发行和已发行普通股进行反向拆分。经反向分拆后，吾等的法定资本由375,000,000股普通股 减至125,000,000股普通股，相应地，吾等的已发行及已发行普通股由30,000,000股 减至10,000,000股普通股，面值均为0.001美元。

自2015年3月19日起生效，我们的股票代码更改为“DSGT”。我们普通股的第一次交易发生在2015年3月25日。

2015年5月6日，我们向成为协议当事人的DSG Tag Systems股东 发行了15,185,875股我们的普通股，从而完成了对DSG Tag Systems约75%(82,435,748股普通股)的收购，这是换股协议所设想的。此外，在换股协议结束的同时，我们向Westgaard Holdings Ltd额外发行了179,823股普通股，以部分清偿DSG Tag Systems未偿债务的应计利息 。

在换股协议初步完成后至2015年10月22日，我们从成为换股协议当事人的股东手中额外收购了101,200股DSG Tag普通股 ，并向这些股东发行了总计18,422股反向拆分前普通股。完成这些额外购买后，DSG Global Inc.拥有DSG TAG已发行 和已发行普通股的100%。

反向收购被计入股票交易所实施的资本重组，其中DSG Tag Systems被视为 出于会计和财务报告目的的收购方。被收购实体的资产和负债已按账面价值进行了 结转，未确认任何商誉。我们在换股协议 结束时采用了DSG Tag Systems的业务和运营。

在 与DSG Tag的换股协议结束后，我们采用了DSG Tag的业务和运营。

DSG TAG于2008年4月17日根据内华达州法律注册成立，并于2008年在加拿大不列颠哥伦比亚省注册。 DSG Tag于2011年3月在英国成立了DSG Tag Systems International，Ltd.(简称DSG UK)。 DSG UK是DSG Tag的全资子公司。

2019年3月26日，我们以四千(4,000)股 为一(1)个基准对我们的授权、已发行和已发行普通股进行了反向股票拆分。在反向股票拆分的影响下，我们的法定资本从3,000,000,000股普通股减少到 750,000股普通股，相应地，我们的已发行和已发行普通股从2,761,333,254股减少到690,403股， 面值均为0.001美元。我们的优先股流通股保持不变。

在2020年12月22日，我们修改了公司章程，将其授权普通股从150,000,000股增加到350,000,000股， 并指定14,010,000股优先股，每股票面价值0.001美元，其中包括3,000,000股A系列优先股， 10,000股B系列可转换优先股，10,000,000股C系列可转换优先股，1,000,000股D系列可转换优先股 股票，5,000,000股E系列可转换优先股和10,000,000股F系列可转换优先股。

关于我们的业务部门

Vantage TAG车队管理和高尔夫事业部

Vantage TAG高尔夫和车队管理技术

Vantage Tag Systems开发了获得专利的硬件和软件组合，我们相信这是第一个完全模块化且 可扩展的车队管理解决方案，适用于高尔夫行业及其他行业。标签系统和产品套件在世界各地销售， 用于帮助高尔夫球场运营商管理其高尔夫球车、草坪设备和多功能车车队，提供 实时车辆全球定位、地理围栏、远程控制和远程车辆锁定安全功能。标签系统 优化了球场效率和比赛节奏，同时集成了一系列可定制的球员体验功能，例如 球员消息、球场地图和3D天桥、球场和锦标赛编排、职业技巧、食品和饮料订购、 和广告流等。

Vantage Tag系统从一开始就设计为高尔夫/草坪车队管理系统。它的主要功能是满足 高尔夫球场运营者的需求。在采用与传统商用车车队管理系统相同的核心技术(蜂窝无线和GPS) 车队管理系统的同时，Vantage Tag创建了正在申请专利的解决方案，以使其适应 高尔夫环境的非常特殊的要求。与主流机队跟踪产品相比，Vantage Tag通过其专有的数据收集和压缩算法，每MB (兆)蜂窝数据收集的数据点增加10到50倍。此外，通过使用特定于应用的地理数据验证和校正方法，相对定位精度可提高近一个数量级。

Vantage Tag的专有方法使其能够以足够低的价格提供适合在高尔夫球场上使用的解决方案，使该行业 负担得起。每个系统组件都采用了最先进的技术(服务器、移动跟踪器、显示器)。 在开发其产品时，Vantage Tag Systems采用了面向应用的方法，利用全球定位(GPS)和M2M(机器对机器)蜂窝数据等主流技术在更广泛的商业车队管理环境中所达到的商品化水平，将重点放在服务器和最终用户软件上。

Vantage Tag通过选择“现成” 硬件平台，满足在恶劣的室外高尔夫球场环境中运行的所有主要性能和环境要求，充分利用了大量非常经济高效的远程信息处理解决方案。 TAG选择了“现成”的硬件平台，以满足在恶劣的室外高尔夫球场环境中运行的所有主要性能和环境要求。在消除与开发专有硬件平台相关的所有风险和成本的同时，Vantage Tag 通过专门为高尔夫应用开发了一组专有适配器和接口， 保持了其硬件解决方案的独特性。

Vantage Tag已与第三方硬件制造商签订了高尔夫垂直领域的独家供应协议。此外， Vantage Tag拥有所有专有适配器和接口的设计。这消除了潜在竞争对手使用相同硬件平台的风险 。竞争对手可以尝试反向工程或模仿标签技术和设备。我们的产品并不依赖于特定的技术或硬件平台才能成功，而是依赖于非常特定的垂直软件应用程序，这一事实减轻了此风险 ，该应用程序更难复制(且分别更容易保护)。

应用软件包含在系统的每个核心组件中实现的专利功能。标签设备运行DSG专有的 固件，包含独特的数据收集和压缩算法。为最终用户应用程序提供支持的Web服务器软件 也是专有软件，包含了DSG全球团队通过70多年的集体经验积累的行业知识。

这种 方法为产品线提供了抵御技术过时的高水平耐力。在任何时候，如果硬件 组件停产或有更好/更便宜的硬件平台可用，则软件应用程序可以轻松地 调整为在新平台上运行或与新组件一起运行。公司受益于性能的不断提升 和主流硬件技术的成本降低，而不会产生任何额外成本。

Vantage Tag系统使用的 基于Web的软件即服务(SaaS)模型最适合降低运营和支持成本，以及 软件更新的快速发布周期。它也是消除或大幅减少任何最终用户场所设备需求的主要因素。客户可以通过任何连接互联网的计算机或移动设备访问该服务， 设施上不需要本地无线网络，安装时间和成本极低。

Vantage Tag定位于利用主流技术并利用“同类最佳”硬件平台来创建 新一代产品。为了保持公司的竞争优势，我们的软件旨在通过更好的GPS和 无线技术“移植”到未来的新平台上。

Vantage Tag的所有 新产品开发工作都遵循相同的模式：选择同类最佳的第三方硬件平台， 设计和生产定制专有附件，同时将大量开发工作集中在垂直软件应用程序 上，以满足一组非常具体的最终客户需求。

Tag Infinity是Tag系列产品的最新成员，它是这一开发理念在实践中的完美范例： 主要组件是包装在定制设计的户外外壳中的最后一代Android平板电脑，其中包含高尔夫环境所需的电源和接口组件 。该软件应用程序充分利用了Android操作系统所有先进的 高分辨率图形、触摸式用户界面和计算能力，与竞争对手的系统相比提供了卓越的用户体验 。此产品的上市时间是过去开发和发布此类型产品所需时间的30% 。

标签控制单元

公司的旗舰产品是标签控制单元。标签可以作为一个“独立”单元运行，也可以与两个显示器中的一个 一起操作：无限7英寸字母数字显示器或无限高清晰度“触控”屏幕。 标签启用GPS，并使用蜂窝GSM网络与标签软件通信。利用蜂窝网络而不是架设本地Wi-Fi网络可确保运营商级正常运行时间，并确保车辆跟踪“非物业”。GSM是移动通信事实上的全球标准。

标签单元本身通常谨慎地安装在车辆的机头上，以使GPS能够清楚地显示位置。然后将其连接到车辆电池和点火装置。然后使用经过图形增强的最新卫星图像绘制属性图，并将其作为地图加载到标签系统中。

安装 后，车主使用标签软件使用任何连接互联网的计算机、智能手机或平板电脑 实时定位车辆，并执行各种管理操作。

操作员可以使用地理围栏功能在物业上创建“区域”，在此他们可以控制车辆 行为，例如关闭正在进入敏感或危险区域的车辆。标签系统还监控车辆电池的强度 ，帮助防止车辆发出电量不足的电池，这可能会给球场带来不便 ，并对高尔夫球手体验造成负面影响。

功能 和优势：

Infinity 7英寸显示屏

Infinity 7“与标签控制单元配对，作为DSG的入门级显示系统，供希望向高尔夫客户提供 基本球洞距离信息和信息的操作员使用。Infinity 7“是一个非常经济实惠的解决方案， 运营商希望通过机队管理后端的优势为客户提供GPS服务。Infinity 7“ 可以安装在转向柱或仪表板上，具体取决于客户的喜好。

VTS的 入门级字母数字高尔夫信息显示

功能 和优势：

Infinity xl 12英寸显示屏

Infinity XL 12“是为希望为客户提供高水平视觉信息体验的运营商提供的解决方案。 Infinity XL 12”是安装在高尔夫球车上的高清“Infinity XL 12”激活显示屏，与标签控制单元集成，提供完整的后端/前端车队管理解决方案。Infinity XL 12“ 向高尔夫球手显示球洞图形、码数和详细的球场信息，并提供互动功能，如食物 、饮料订购和记分。

业界领先的Infinity XL 12英寸高清-市场上最复杂的显示屏。

功能 和优势：

程序化 广告平台

Infinity XL 12“系统的一个独特功能是广告显示功能。运营商可以将其用于 服务的内部推广或通过销售广告房地产来创收，因为高尔夫人口非常受广告商的欢迎 。Infinity XL 12英寸显示横幅、面板、整页、专业提示和绿色视图ADS。在餐饮点餐和记分卡的互动功能屏幕上也有广告地产 。Infinity XL 12英寸系统还可以 显示动画GIF文件或播放视频以增加效果。

广告 以多种格式显示，包括动画GIF和视频

Dsg 开发了专有的“广告管理器”软件，该软件用于从 中央NOC(网络运营中心)实时放置和更改系统上的ADS。Ad Manager可以部署到单个系统或多个系统。这将创建 广告商非常希望看到的屏幕网络，因为广告内容可以部署在本地、区域或全国范围内。 广告平台是公司未来营销和销售战略的重要组成部分。

DSG R3广告平台

DSG R3计划提供高级ROI(收入优化智能)。利用所有广告投放流程，例如 自动、直接和自助服务。R3计划能够在高尔夫球手坐进球车 的那一刻向他们投放相关广告。R3模式比之前‘一对一’的广告模式更有效，这些都是本地ADS 只通过课程直销销售，或者3^研发派对广告销售公司。新的R3模式提供了‘多 对一’的广告选项，为成千上万的国家、地区和地方广告商提供了通过我们的R3 Marketplace在我们的屏幕上进行广告 的机会。

以前的“一对一”机型与新的R3机型“多对一”

标签 草坪/生态标签

开发 Tag Turf和新的ECO Tag旨在为课程运营商提供与其草坪设备和多功能车相同的后端管理功能。草坪设备价格昂贵，单件可达100,000美元以上，占高尔夫球场运营预算的很大一部分 。TAG Turf和ECO TAG具有全面的报告，操作员可以利用这些报告实施 计划，这些计划可以提高效率、降低劳动力成本、帮助降低空闲时间、提供油耗和设备性能、 提供有关切割模式的历史数据，并通过监控空闲时间减少排放污染。由于高尔夫球场 无论数量多少都需要维护，这些节约成本的措施直接影响运营商的底线。

功能 和优势：

TAG Turf(标记草坪)提供详细的步道历史记录和切割模式

收入 模型

DSG 的收入来自四个不同的来源。

系统 销售收入，其中包括购买我们的TAG系统硬件租赁我们的TAG 系统硬件的客户支付的销售价格。

每月 服务费由所有客户支付在标签系统上操作GPS跟踪所需的无线数据费用。

月租 租赁费由租用标签系统硬件的客户支付。客户每月的付款金额 根据租用的设备类型(标签、标签和无限大7英寸或标签和无限大XL 12“)而有所不同。

程序性 广告收入是一种新的收入来源，我们相信这对我们未来具有战略意义。我们 正在实施和设计软件，以便在我们的无限空间上提供广告和其他媒体功能。

我们 在以下情况下确认收入：存在令人信服的安排证据、已交付、费用是固定或可确定的、 且可收入性得到合理保证。在客户指定对产品进行最终验收的情况下，收入 将推迟到满足所有验收标准为止。我们根据其历史经验计提保修成本、销售退货和其他津贴 。

我们的 收入确认政策在“附注2-主要会计政策摘要“ 在本表格10-K第II部分第8项所包括的合并财务报表附注中。

市场

销售 和营销计划

标签系统的 市场是全球高尔夫球车和草坪设备车队。全球共有4万个高尔夫球场 其中北美是最大的个人市场，有2万个。这意味着超过300万辆汽车。高尔夫市场有五种截然不同的业务类型。市政、私人乡村俱乐部、目的地度假村、公共商业、军事和大学附属 。VTS已经在这些类别中的每一个类别中部署并进行了案例研究，开发了标签系统。

我们的 营销战略专注于建立品牌知名度、产生高质量的线索和提供优质的客户服务。

北美销售

由于 最大的市场是北美，公司雇佣了一支直销团队和销售代理，提供全面的销售覆盖。 我们的销售代理是经验丰富的高尔夫行业专业人士，他们与高尔夫行业保持着良好的关系， 拥有多条高尔夫球线。我们的销售目标是为现有和潜在客户提供一支敬业、知识渊博、 优秀的客户服务团队。

此外，我们的团队致力于现有客户，这些客户专注于向我们当前的 客户群追加销售和交叉销售其他产品，确保续订协议，并提供出色的客户服务。当前区域包括：

国际销售

DSG 专注于精选的全球高尔夫市场，这些市场提供大量商机，并重视我们的产品 提供的优势。

我们 利用每个目标地区/国家/地区的战略分销商合作伙伴关系销售、安装和服务我们的产品。总代理商 是根据市场实力、市场份额、技术和销售能力以及整体声誉来选择的。我们相信， DSG解决方案对所有总代理商都有吸引力，因为它们是通用的，适合任何品牌或型号的车辆。我们与雅马哈、E-Z-GO和Ransome Jacobsen(E-Z-GO的姊妹公司)保持并利用 我们与雅马哈、E-Z-GO和Ransome Jacobsen(E-Z-GO的姊妹公司)的牢固关系来发展我们在全球的分销网络 。今天，我们的许多分销商合作伙伴都是E-Z-GO和RJ的领先分销商，并在各自的市场上占据主导地位 。虽然他们是Yamaha或E-Z-Go总代理商，但大多数都会向所有球场销售DSG产品，而不考虑 他们选择高尔夫球车为客户增加价值并创造额外收入。我们根据需要用独立分销商补充这一总代理商 基础，以确保我们在关键市场有足够的覆盖面。

目前，DSG专注于在欧洲、亚洲和南非进行扩张。该公司计划下一步扩展到澳大利亚、新西兰和拉丁美洲。

管理 个公司

很多高尔夫设施都是由管理公司来管理的。这些公司的投资组合从几个高尔夫球场到数百个高尔夫球场不等。 Troon^®，世界上最大的高尔夫球场管理公司，管理着200多个球场。 管理公司提供从品牌推广、人员配备、管理系统、营销到采购的一切服务。DSG目前 为Troon、OB Sports、Kemper Sports、Trump、Marriott Golf、Blue Green、Crown Golf、American Golf、比利·卡斯珀、Club Corp和Club Link提供产品和服务。

DSG 已成功完成安装，并与控制着大量 球场的几个主要参与者建立了关系。DSG将继续实施由这些管理公司的需求驱动的系统开发 ，例如合并报告、通过集中式仪表板访问多个课程。这一发展将成为DSG在管理公司市场上的竞争优势。

DSG 已专门组建团队为该市场创建特定的宣传资料，并指派了一名高级管理人员直接负责 管理这些关系。

竞争

我们 与许多成熟的车队管理系统生产商和分销商竞争。我们的竞争对手包括高尔夫专用应用的生产商 ，如高尔夫球车车队管理系统的领先供应商之一GPS Industries，LLC。 以及非高尔夫专用多功能车车队管理系统的生产商，如Toro。我们的许多竞争对手比我们拥有 更长的运营历史、更好的品牌认知度和更多的财力。为了让我们在行业中成功 竞争，我们必须：

但是， 不能保证即使我们做了这些事情，我们也能够有效地与我们行业中的其他公司竞争。

我们 相信，与我们的竞争对手相比，我们的产品具有多功能性、可靠性和相对价格优势 ，因此我们将能够在我们的行业中有效竞争。我们将尝试通过贸易展、销售访问和演示、在线营销以及 口碑广告的正面宣传，在现有和潜在客户中建立对我们竞争优势的认识。

然而， 相对于我们的竞争对手来说，我们是一家新成立的公司，我们面临着与行业内其他新成立的公司一样的问题 ，例如获得资金的渠道有限。我们的竞争对手可能比我们大得多，资金也更充足，而且 的研发、运营和开发历史也比我们长得多。此外，他们可能会提供比我们更具竞争力的 产品，通常能够更快地对新技术或新兴技术以及与该行业相关的 法律和法规的变化做出反应。此外，我们的竞争对手可能会比我们投入更多的资源来开发、推广和销售其产品或服务。 竞争加剧还可能导致关键人员流失， 利润率下降或失去市场份额，任何这些都可能损害我们的业务。

我们在高尔夫球场车队管理领域的主要竞争对手是GPS Industries，这是一家由我们唯一的 高级管理人员、创始人和董事之一Bob Silzer先生于1996年创立的公司。GPS Industries目前是市场上最大的参与者， 在全球拥有约750个高尔夫球场的安装基础。GPS Industries通过各种合并和收购进行了整合 ，整合了多种硬件平台和应用软件。自2009年GPS Industries与Club Car独家合作推出名为Visage的最新产品 以来，他们的战略一直是主要瞄准现有的 客户，并激励他们用Visage系统替换现有的旧GPS系统。

GPS Industries非常重视与Club Car的合作关系，Club Car是世界上三大高尔夫球车制造商之一 ，有时还受益于高尔夫运营商在选择其管理系统时对Club Car及其车辆的偏好 。

市场组合

自 引入DSG产品线以来，我们已经向高尔夫球场运营商展示了他们现在可以使用一个经济实惠的车队管理工具 ，该工具不仅适用于高尔夫球车，还适用于高尔夫球场上使用的所有其他车辆，如草坪维护、 班车和其他多功能车。

营销 研究发现，一半的高尔夫球场运营商只需要车队管理系统，只有15%需要高端的GPS高尔夫系统。这说明VTS Tag Systems相对于GPS Industries具有强大的竞争优势，因为他们的 产品只能满足相对较小一部分市场的需求。

因此， GPS Industries的装机量一直在稳步下降，因为他们安装的大多数新产品已经为现有客户更换了旧产品 ，一些客户选择了预算较低的系统，转而使用VTS Tag Systems。

营销活动

公司有一个多层次的营销TAG系列产品的方法。这项计划的基础之一是参加行业 贸易展会，高尔夫运营商都参加了这些展会。最大的两个展会是PGA商品展和高尔夫产业展，这两个展会将于1月底在佛罗里达州举行。该公司还参加北美各地的多个地区性展会。 我们的分销商和合作伙伴都参加国际展会。

营销的第二层是主要组织的会员资格，如全国高尔夫球场业主协会、高尔夫球场主管协会和美国俱乐部经理协会。它们在行业中非常有影响力，并拥有出版物、电子邮件爆炸和基于网络的营销等营销渠道 。该公司还通过 电子邮件、调查直接邮件计划直接向课程运营商进行营销。

潜在客户 代

销售线索的主要来源之一 是通过公司与E-Z-GO、Yamaha和Ransome的战略合作伙伴关系 雅各布森。这些关系为公司提供了大量的市场情报。合作伙伴的销售团队 通过传递销售线索、创建联合建议书和分发标签销售材料与DSG销售团队合作。 公司还为运营商感兴趣的特定价值项目(如Pace of Play解决方案)创建了联合品牌材料。 DSG销售人员和营销人员出席合作伙伴销售活动，进行培训并讨论营销策略。

公司正在多个关键市场测试内部电话营销计划，以衡量此特定 渠道是否需要更大规模的实施。

竞争优势

定价

标签系统中的英雄人物之一 为课程运营者提供了一系列模块化车队管理选项， 价格极具竞争力。定价选项包括草皮、TAG、Infinity 7英寸和Infinity XL 12英寸系统， 为客户提供了广泛的定价选项。

功能性 优势

DSG 的独特优势在于能够提供真正的车队管理系统，涵盖高尔夫球场 上的所有车辆，而不仅仅是高尔夫球车。由于系统的模块化特性，客户现在可以选择配置其系统的 配置，以完全符合他们的需求和预算。

产品 优势

DSG 产品是世界上功能强大、可靠且用户友好的系统。DSG是目前唯一一家提供内置电池防水系统 的公司，以确保我们的合作伙伴享有高尔夫球车制造商的完整保修。

运行 计划

我们 运营部的主要职能概述如下：

产品 供应链管理

客户 服务

安装

基础设施 管理

产品 供应链

为 保持高产品质量和控制，并从成本节约中获益，该公司目前正在海外采购 所有主要硬件组件。总装在当地进行，以确保产品质量。其他主要组件 也直接从制造商或当地供应商处采购，这些供应商将组件外包到办事处，以便将价格 保持在尽可能低的水平。

公司要求供应商在 产品交付之前进行一整套质量测试和至少24小时的老化。当地的硬件装配商和零部件供应商提供12个月的保修。主要硬件组件 离岸供应商提供自产品发货之日起15个月的保修计划。如果超过 当前保修期延长90天，除组件更换费用外，此类维修服务将由供应商支付，组件更换费用将由DSG 支付。

另一项与产品供应链管理相关的重要活动 是与供应商密切合作，确保 我们拥有主要组件的替代来源，并提前确定任何可能“报废”的组件 ，并在可能发生产品短缺之前找到合适的替代组件。

库存 控制

公司实施了严格的库存管理程序，管理来自供应商的产品入站流动、流向客户的流出 以及仓库(加拿大、美国和英国)之间的内部库存流动。此外，还制定了程序 来控制客户返修和更换设备的流量。

安装

公司正在利用自己的少量现场工程师，他们的地理位置非常靠近当前和未来客户密集的地区。有时，当新安装超出内部能力时，公司 会逐个项目雇用多个外部承包商。每个承包商都接受了广泛的培训，可执行 产品安装，公司还为所有产品和车辆 创建了大量的安装手册。

产品的设计将安装简便性作为其功能之一。此外，安装流程还包括发货前 配置流程，该流程为每个设备准备要部署的特定 位置所需的所有设置和图形内容(如果适用)。这使得安装过程更加简单，在现场耗费的时间也更少，从而降低了内部员工的成本(住宿、食物、差旅)以及外部承包商的成本(更少的计费时间)。

简化安装程序的另一个 好处是通过降低其他承包商的技能水平和培训时间要求，提高可扩展性，以应对未来安装数量的增加 。

客户 服务

公司战略性地部署了客户服务人员，因此在北美、欧洲和南非至少有一名服务代表在营业时间 工作。

公司直接在北美和英国处理客户服务，为最终客户提供电话和在线支持。 在其他国际市场，一线客户服务由当地分销商的员工处理，而DSG为分销商提供 培训和更高级的支持。

对于 客户服务活动的管理，公司使用Salesforce.com CRM系统，该系统允许创建、更新、 关闭和升级服务案例，包括为有缺陷的设备颁发RMA(退货授权)编号。 使用Salesforce.com还可以生成有关服务问题、客户满意度和设备故障的管理报告 ，以便快速识别趋势、问题帐户或系统性问题。

此外，DSG在2016财年开始提供DSG标准杆72杆服务和支持计划，以保证为 高尔夫业务中的客户球场提供服务和支持。此计划适用于客户课程，可保证在出现问题后24小时内提供服务和支持计划 。

产品 开发与工程

公司内部雇佣了一组软件工程师来开发和维护服务器软件和固件的主要组件。

所有 产品开发均源自业务需求评估和客户请求。

产品经理与销售人员定期审核功能请求列表，确定优先级并更新 产品路线图。

软件工程师还负责开发专门的工具和系统，以提高公司的运营效率 。这些项目包括以下功能：自动系统监控、自动服务警报、改进的 远程故障排除工具、蜂窝数据监控和报告。所有这些工具对于未来能够用更少的资源支持更多客户、简化支持并提高内部效率至关重要。

所有 硬件开发(电子和机械)通常都外包，但安装解决方案或布线等小项目则在内部处理 。

Vantage TAG高尔夫球车

Pacer 单人高尔夫球车

在 2021年，经过严格的测试和与行业领导者和合作伙伴的协商，DSG推出了PACER Single Rider Golf 球车。PACER进一步加强了Vantage Tag为玩家和运营商优化游戏的使命，提高了游戏的速度、舒适性、可访问性和性能。PACER一次充电最多可完成四轮高尔夫球，出厂时 配备了Tag Control Unit，并可随时升级到Tag Infinity显示屏。DSG的PACER计划允许运营商 在零管理费用、收入分享的基础上购买、租赁或安装PACER机队，使其可供最广泛的 高尔夫球场、场馆、校园和社区使用。

Vantage Tag PACER高尔夫球车

在 2020年，DSG/Vantage Tag正在与中国的制造商合作，开发并推出我们计划于2021年推出的单人“PACER”高尔夫球车 。在测试了几个原型并咨询了行业领导者和合作伙伴后，我们推迟了 PACER的发布，以便在我们的设计师和 营销合作伙伴的密切监督下，以及在接近我们最大的预期客户群的情况下，在北美进行PACER制造。我们相信，这一决定将使我们能够 生产行业领先的产品，保持质量控制，减少交货延迟，并利用我们各部门之间的制造协同效应 。我们预计，基于商业空间和劳动力的普遍可用性，我们将在90天内确保PACER的制造能力。在此过渡期间，我们将继续开展PACER的销售开发工作。

100E 高尔夫球车

最近，Vantage Tag还推出了高端100E高尔夫球车，专为寻求奢华体验的认真和休闲车手打造。 这款100E可供出售或租赁，它将现实世界的续航能力、性能和安全性融入到只有Vantage Tag才能提供的高端低速汽车中。我们的第一款低速街头合法车辆100E每次充电续航里程可达90英里，已通过交通部 认证，并配备了一整套高级选项，不含折扣 和奖励 ，起价低于9998美元。100E有多种颜色可供选择，从高尔夫球场 到城镇以及介于两者之间的任何地方，100E都能带来时尚、性能、可持续性和趣味性。

Vantage 100E高尔夫球车。

在 2020年，DSG/Vantage Tag正在与中国的制造商合作，开发并推出我们计划于2021年推出的单人“PACER”高尔夫球车 。在测试了几个原型并咨询了行业领导者和合作伙伴后，我们推迟了 PACER的发布，以便在我们的设计师和 营销合作伙伴的密切监督下，以及在接近我们最大的预期客户群的情况下，在北美进行PACER制造。我们相信，这一决定将使我们能够 生产行业领先的产品，保持质量控制，减少交货延迟，并利用我们各部门之间的制造协同效应 。我们预计，基于商业空间和劳动力的普遍可用性，我们将在90天内确保PACER的制造能力。在此过渡期间，我们将继续开展PACER的销售开发工作。

帝国汽车公司^®-让所有人都能享受绿色交通

2019年，DSG Global成立了帝国汽车公司(Imperium Motor Company)，其使命是将世界上最具效率和成本效益的电动汽车 带到北美和其他地区。我们的通勤车、家用车和商用车系列为 竞争性产品提供了成本更低的替代方案，强调卓越的设计、性能和功能。通过我们与浙江永威集团有限公司(“永威集团”)和斯凯威尔新能源汽车 集团(“斯凯韦尔”)的独家北美制造合作伙伴关系(这两家全球最多产的电动汽车和零部件制造商)，帝国能源 现在提供北美最大的电动汽车选择之一，包括电动自行车和滑板车、电动人力车、低速轿车、卡车、货车和滑板车。

2019年10月2日，我们与中国领先的电动汽车制造商浙江永威集团有限公司 (“永威集团”)签订了日期为2019年9月17日的独家合作协议。根据该协议，我们获得了荣威集团在美洲(包括美国、加拿大、墨西哥和加勒比海)购买、代销和分销荣威集团系列电动低速汽车的独家权利 ，为期10年。经销权以 公司对合格车辆的检查和审批为准。

根据该协议，该公司将在2020年1月30日之前下17辆样车的首批订单。样品车辆 用于认证目的，并接受公司的检查和批准。由于新冠肺炎导致的制造和发货延迟，双方同意推迟初始订单 。但是，截至本年度报告日期，17辆汽车的初始订单 已经下达并完成。自那以后，我们已批准并正在对车辆进行认证，以确保其符合北美道路和安全标准 。永威集团和公司之间的书面协议没有具体说明在下订单时支付每辆车购买价格的 百分比。目前，双方已同意在下单时支付30%的款项 ，余额在发货时支付。

2020年2月4日，我们宣布成立我们的汽车子公司Imperium Motor Company®，并计划在加利福尼亚州建立电动汽车(EV)体验中心。帝国汽车公司于2020年9月10日在内华达州注册成立。

2020年8月21日，我们宣布位于加利福尼亚州费尔菲尔德的电动汽车体验和培训中心开业。 我们计划在该中心提供一系列电动汽车，并提供经销商支持、培训、 和教育。

2020年10月5日，我们通过帝国汽车公司，与中国领先的电动汽车制造商天威新能源汽车集团有限公司(以下简称天威新能源汽车集团有限公司)签订了于2020年9月10日签署的谅解备忘录。 深成汽车股份有限公司(又名斯凯威尔新能源汽车集团有限公司)是中国领先的电动汽车制造商，也就是天威新能源汽车有限公司(Skywell New Energy Automobile Group Co.，简称“Skywell”)，我们于2020年9月10日与天威汽车有限公司(Skywell)签订了谅解备忘录。根据谅解备忘录，Imperium已获得在北美和加勒比海地区购买、代销和分销Skywell 系列电动运动型多功能车(ET5)的独家权利，但须 下初始车辆订单并向Skywell支付相应款项。谅解备忘录虽然声明 不具约束力，但规定双方在公司下初步 车辆订单后达成最终协议。最终协议的最短期限为3年，并将自动续签 个连续3年的期限，但双方有权在续签前30天通知终止协议。

自2021年2月9日起，我们与Skywell于2021年2月5日签订了最终的OEM合作协议，该协议 修改并取代了谅解备忘录。根据OEM合作协议，Skywell已授予公司 在美国和加拿大独家经销Skywell电动乘用车、卡车(包括但不限于ET5运动型多功能车)、公交车和零部件的权利，为期5年。为了维护协议赋予的分销权利 ，公司必须在第一年内购买并交付1,000台，在第二年购买和交付2,000台，在第三年购买和交付3,000台，在第四年购买和交付4,000台，并在期限的第五年和最后一年 购买和交付5,000台 。如果公司未能满足 销售配额，Skywell可以提前30天通知终止分销协议。产品价格、付款条件和物流事宜需经 各方不断批准和同意。

自2021年2月15日起，我们与电动自行车和其他车辆的制造商和分销商Rumble Motors签订了合作协议 。根据合作协议，Rumble授予该公司在印度、巴基斯坦、孟加拉国、美国、加拿大、墨西哥和加勒比海地区独家分销Rumble Rover、Rumble Air和其他电动自行车的权利，为期5年。Rumble车辆仍需接受公司在各自地区的测试、批准和认证 。

帝国电动车乘用车

		Skywell的Imperium ET5
		●	可容纳五名乘客的座位
		●	电机 最大功率150kW
		●	速度 高达150 kp/h
		●	范围 最大404公里或520公里NEDC估计
		●	电池 55.33或71.98千瓦时锂离子
		●	配备自动变速器、空调、暖气、电动窗、电动门锁、后置摄像头、按钮启动、合金车轮、AM-FM USB/SD立体声等
		ZXAUTO正在开发的帝王 Terra-e
		●	可容纳五名乘客的座位
		●	电机 最大功率135kW
		●	速度 最高可达145公里/小时
		●	范围 估计最高可达322至435公里
		●	电池 53.84或75.22kWh锂离子
		●	配备自动变速器、空调、暖气、电动窗、电动门锁、后置摄像头、按钮启动、合金车轮、AM-FM USB/SD立体声等
		英皇 W Coupe
		●	四个和一体式结构的座椅

		英皇 Maxi“SUV”风格
		●	四人座椅 ，采用钢制安全室结构
		●	电机 提供4.5 kW或可选的7.5 kW无刷直流电机
		●	速度 LSV车型最高可达40公里/小时，中速车型最高可达60公里/小时
		●	续航里程 铅酸电池组最远可达120公里，可选锂电池组最远可达150公里
		●	电池 72伏720Ah，提供铅酸或可选的锂电池组
		●	配备自动变速器、合金车轮、空调、暖气、电动车窗、电动门锁、后置摄像头、按钮启动、AM-FM USB/SD立体声、后置备胎等
		帝王 Maxi运动型轿车
		●	四人座椅 ，采用钢制安全室结构
		●	电机 提供4.5 kW或可选的7.5 kW无刷直流电机
		●	速度 LSV车型最高可达40公里/小时，中速车型最高可达60公里/小时
		●	续航里程 铅酸电池组最远可达120公里，可选锂电池组最远可达150公里
		●	电池 72伏720Ah，提供铅酸或可选的锂电池组
		●	配备自动变速器、合金车轮、空调、暖气、电动车窗、电动门锁、后置摄像头、按钮启动、AM-FM USB/SD立体声、后置备胎等
		帝国 欧洲跑车
		●	四人座椅 ，采用钢制安全室结构

		●	电机 4.5 kW至7.5 kW无刷直流
		●	速度 最高45公里/小时或最高55公里/小时，可选性能包
		●	一次充电续航里程达120公里
		●	电池 60伏600Ah免维护铅酸或锂电池组，带可选性能包
		●	配备自动变速器、合金车轮、空调、加热器、电动窗、电动门锁、后置摄像头、按钮启动、后置Hatch AM-FM USB/SD立体声等
		英皇(Br)Urbee 4S
		●	四人座椅 ，采用钢制安全室结构
		●	电机 4.0kW无刷直流
		●	速度 最高可达40公里/小时
		●	一次充电续航里程达120公里
		●	蓄电池 60伏600Ah免维护铅酸
		●	配备合金车轮、天窗、后锁后备箱加热器、电动车窗、可选空调、合金车轮、AM-FM USB/SD立体声等
		帝国 Urbee 2S
		●	双人座椅 ，采用钢制安全室结构
		●	马达 2.8 kW或可选的4.0 kW无刷直流
		●	速度 最高可达55公里/小时
		●	一次充电续航里程达140公里
		●	蓄电池 60伏600Ah免维护铅酸
		●	配备天窗、可上锁的后备箱、暖气、电动车窗、可选空调、合金车轮、AM-FM USB/SD立体声 等

		帝国厄尔比货运货车
		●	双人座椅 ，采用钢制安全室结构
		●	电机 4.5kW无刷直流电机标准
		●	速度 最高可达45公里/小时
		●	一次充电续航里程达120公里
		●	蓄电池 60伏600Ah免维护铅酸
		●	配备大型全钢锁货箱，带双门、加热器、电动窗、可选空调、合金车轮、 AM-FM USB/SD立体声等

		帝王 五星面包车
		●	货车可容纳两名或五名乘客
		●	电机 额定功率高达18千瓦和320伏
		●	速度 轻型车最高可达55公里/小时，中速型最高可达100公里/小时
		●	续航里程 铅酸电池组最远可达150公里，可选锂电池组最远可达300公里
		●	电池 快速更换电池组，支持一级、二级和可选的三级直流快速充电
		●	配备双空调、暖气、电动车窗、电动门锁、AM-FM USB/SD立体声等
		帝国T型卡车
		●	准备好 上路或在仓库内使用，没有尾气排放
		●	带折叠后挡板的货床
		●	个人 交通或商务准备
		●	电机 2.0kW永磁直流
		●	可调 速度高达55kp/h
		●	电池 免维护铅酸或可选锂
		●	配备合金车轮和子午线轮胎、全照明、转向灯、挡风玻璃刮水器、摩托车风格的前控等
		帝王T型货车
		●	准备好 上路或在仓库内使用，没有尾气排放
		●	带HD锁双门的钢制厢式箱体
		●	个人 交通或商业用途
		●	电机 2.0kW永磁直流
		●	可调 速度高达55kp/h
		●	电池 免维护铅酸或可选锂
		●	配备合金车轮和子午线轮胎、全照明、转向灯、挡风玻璃刮水器、摩托车风格的前控等

		帝国 T01
		●	三人座 或出租车开放式
		●	马达 1.0 kW永磁直流，可选配1.5 kW马达
		●	速度 最高可达40公里/小时
		●	射程 最多80公里
		●	电池 60V 225Ah免维护铅酸或可选锂离子电池。
		●	配备自动变速器、立体声、加热器、合金车轮、全门或半门、点灯、转向灯等

		英皇e-人力车加长豪华车(Imperium e-Rickshaw Extended Deluxe
		●	五人座位
		●	电机 1.5kW或可选的2.0kW永磁电机
		●	时速 32公里/小时
		●	续航里程 60公里或80公里，带可选电池
		●	电池 45Ah或60Ah可选胶体电池免维护
		●	电动出租车 款式，配有侧座、车顶架、立体声、合金轮毂、安全钢架等
		IMP-Moto 产品阵容
		●	全系列电动滑板车、ATV、UTV和摩托车
		●	锂 大多数型号都提供电池电源
		●	越野 或在道路模型上
		●	低维护 台电动汽车
		●	适用于几乎所有用途的部件 ，包括专用交付型号和配备快速更换电池组的骑行共享滑板车

Imperium的 生产合作伙伴

浙江荣威汽车有限公司

帝国汽车 在美国、加拿大、墨西哥和加勒比海地区拥有荣威制造的电动汽车的独家经销权。

浙江荣威汽车有限公司(“荣威”)于2003年5月投产。浙江省台州市制造厂占地五十七点三公顷，员工八百多人。该公司已投资6亿多元人民币生产三辆和五门SUV，年产量可达3万辆。制造操作包括冲压、焊接、 喷漆和装配线。公司还通过了TS16949：2009、GCC、SASO、SONCAP和CCC认证。荣威仅在中国就提供了500多家汽车经销商的网络，并在意大利建立了分销网络。

荣威作为国家一流生产企业，已通过ISO9001质量管理体系认证，产品 通过欧洲认证和美国DOT、EPA认证，远销全球80多个国家 。荣威宣布了其在中国徐州市的第三家组装厂。

斯凯威尔 新能源汽车集团有限公司

天井 新能源汽车集团有限公司成立于2011年。主要从事大、中、轻型客车、乘用车及相关零部件的生产和销售，已逐步成为中国新能源汽车行业的龙头企业。截至2016年底，公司总资产78.38亿元，净资产14.29亿元。

斯凯威尔 拥有南京金龙客车制造有限公司、武汉天井新能源汽车有限公司、深圳天井汽车 有限公司、南京天源世界动力科技有限公司和青岛天井新能源汽车集团有限公司，产品 包括3.6-18m系列电动乘用车和乘用车，广泛销往东南亚多个国家和地区，广泛应用于公共交通。Skywell也是 首批进入清洁能源客车行业的公司之一。它以重视技术研发、熟练的员工队伍、创新的设计和高质量的产品而闻名，取得了优异的成绩。自2014年以来，Skywell一直将 列为中国新能源乘用车的领先销售商。

Skywell 已授予该公司在美国和加拿大独家经销Skywell电动乘用车、卡车(包括但不限于ET5运动型多功能车)、公交车和零部件的权利，为期5年。

帝国汽车 汽车公司体验中心

我们的帝国电动车北加州体验中心位于加利福尼亚州索拉诺县费尔菲尔德。索拉诺县 位于加利福尼亚州两个最大的电动汽车市场之间，即旧金山湾区和大萨克拉门托 ，总人口超过1000万。加州历来是电动汽车销量最高的州，50%的销量在美国境内。 该建筑紧挨着80号高速公路和680号高速公路的十字路口，位于美国经济最好的地区之一。

体验中心将展示制造商即将推出的各种型号的新型电动汽车、卡车、面包车、UTV、ATV和滑板车。 新大楼不仅将展示我们新选择的电动汽车，还将举办经销商培训、零部件和服务支持中心 。

英皇 分销网络

我们 目前正在我们的帝国汽车公司体验中心营销和直销我们的电动汽车。但是， 我们的目标是在全美和我们的整个地区建立一个由经验丰富的授权汽车经销商组成的网络。我们目前正在招募和审查申请经销商，预计将在2021年宣布我们的首批授权经销商。

电动汽车市场概述

美国 个国家

预计2030年美国道路上的电动汽车(EVS)数量将从2018年底的100万辆增加到1870万辆。 这约占2030年美国道路上预计的2.59亿辆汽车(轿车和轻型卡车)的7%。2018年美国电动汽车销量增长79%，而同年全球电动汽车销量增长64%。

加拿大

2018年的销量 比2017年增长了150%以上，2018年全国电动汽车的销量比前三年的总和还要多。 所有新车中有近3%是电动汽车，这一比例高于美国。

墨西哥

由于墨西哥、哥伦比亚和哥斯达黎加的需求不断增长，2018年EV 在拉丁美洲的销售额增长了90%。虽然拉丁美洲的电动汽车市场远远小于东亚、欧洲和北美，在2018年占全球电动汽车销量的不到1%，但它 正开始增长，这要归功于几项激励措施和目标。例如，墨西哥和哥斯达黎加免除电动汽车的大量税收，而哥伦比亚有一个雄心勃勃的目标，到2030年电动汽车上路60万辆。

公司 也在增加活动。比亚迪公司(BYD Co.)目前在该地区销售电动公交车，特斯拉公司(Tesla Inc.)最近在墨西哥推出了最畅销的Model 3。

加勒比

虽然大多数加勒比海岛屿正在迅速实现电网现代化，但交通系统的现代化却滞后。 空气中是否有变化？11月，百慕大政府与落基山研究所(RMI)签署了一份谅解备忘录，接受了一项将该岛的交通部门完全过渡到电动汽车的计划。

电动汽车在百慕大的情况很好，整个加勒比海地区也是如此。由于主要是平坦的地形和足够短的行驶距离来消除“里程焦虑”，电动汽车是非常有意义的。

加勒比海国家具有得天独厚的优势，可以从电动汽车中获得重大利益，因为它们拥有充足的阳光，可以提供大规模的可再生太阳能 电力。电动汽车的采用还将减少对燃料进口的依赖，这会造成与油价波动相关的极端经济脆弱性 ，并通过能源储存提高灾难恢复能力-电动汽车电池可以在飓风期间充当后备电源 。

电动汽车市场的竞争

电动汽车市场竞争激烈，发展迅速，不断有新的制造商和分销商进入该行业 以满足对价格具有竞争力的汽车需求的实际和预期增长。因此，我们预计我们将面临来自新老制造商、营销商和分销商的 激烈竞争。其中包括专业电动汽车的利基制造商 ，以及大型老牌汽车制造商。其中包括特斯拉Model S、雪佛兰Volt和日产Leaf等电动汽车制造商。

与我们相比，我们现有和潜在的大多数 竞争对手拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源 ，并且可以投入更多的资源用于产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持 。实际上，我们所有的竞争对手都比我们拥有更广泛的客户基础和更广泛的客户和行业关系 。此外，几乎所有这些公司都比我们拥有更长的运营历史和更高的知名度 。我们的竞争对手可能在快速响应新技术方面处于更有利的地位，并且可能能够更有效地设计、开发、 营销和销售其产品。

其他 最近的发展

2020年6月5日，公司获得本金150,000美元的贷款。这笔贷款的年利率为3.75%， 将于2050年6月5日到期。贷款由公司所有有形和无形资产担保。731美元的固定付款每月到期 ，从贷款之日起12个月开始。

2020年8月31日，我们发行了本金为166,650美元的可转换本票，原始发行折扣为10%，共计16,650美元，净收益为150,000美元。该票据为无抵押票据，年息为10%，于 需求时到期及应付，并可转换为本公司普通股，价格相等于(A)每股5美分(0.05美元)或(B)本公司普通股于相关转换前十五(15)个交易日内最低交易价的70%(70%) 两者中较低者(以较低者为准)，并可按以下价格转换为本公司普通股：(A)每股5美分(0.05美元)或(B)本公司普通股于相关转换前十五(15)个交易日内最低交易价的70%(70%)。

2020年9月17日，我们发行了本金为288,860美元的可转换本票，原始发行折扣为10%，共计28,860美元，净收益为260,000美元。票据为无抵押票据，年息为10%，于2021年6月17日到期 ，可转换为本公司普通股，价格相当于(A)每股4美分(0.04美元)或(B) 本公司普通股在相关转换前十五(15)个交易日内最低交易价的70%(70%)，两者以较低者为准。

于2020年9月30日，本公司订立交换协议，以结算未偿还可换股债务及应计利息 ，以换取2,347股C系列优先股，账面总额为2,348,208美元。股票于2020年10月14日发行 。

于2020年9月30日，本公司订立证券购买协议(“SPA”)，据此，本公司同意 出售，而买方同意以每股1,000美元的价格分系列(以下简称“关闭”)购买最多200股 C系列优先股。在第一次成交时，公司同意发行250股C系列优先股 ，相当于200股购买股票和50股承诺股，第一次成交股票于2020年10月14日发行。 第二次成交发生在2020年11月6日，发行300股C系列优先股，总收益30万美元。第三次成交 发生在2020年12月7日，200股C系列优先股的毛收入为20万美元。

于2020年10月21日，本公司与第三方订立咨询服务协议，初步期限为九(9)个月， 经双方书面协议，该协议可再续期九(9)个月，据此，本公司同意发行 ，000股普通股，以提供价值100,000美元的服务。此外，本公司与同一第三方订立数据交付协议 ，以非独家方式交付1,500,000个特定行业的数据记录，据此，本公司 同意发行160,000股普通股以换取价值300,000美元的数据记录。本公司不能以任何其他方式转让、转让、分享或 允许另一方使用这些数据，本公司于2020年10月30日发行了80,000股普通股， 完全并最终解决了这些协议。

2020年10月26日，本公司修订了与第三方的投资者关系协议，原日期为2020年4月17日，期限为一年，截止日期为2021年10月3日。作为投资者关系服务的交换，公司同意发行100股可转换为40,000股普通股的B系列优先股，并授予40,000股可行使的认股权证，行使期为3年，行使价为6.25美元。协议的总公允价值被确定为1,503,676美元 ，其中相当于163,676美元的部分分配给认股权证。公司于2021年1月18日发行B系列优先股。

于2020年11月1日，本公司与第三方签订了为期十二(Br)(12)个月的咨询服务和咨询协议，该协议可由任何一方在六(6)个月后终止，根据该协议，本公司同意支付每月3500美元的不可退还的 现金咨询费，以及由双方在本公司在美国国家交易所上市时共同决定的本公司 若干限制性普通股的对价。

于2020年11月10日，本公司根据和解协议(“和解协议”)支付现金100,000美元， 全数及最终清偿110,740美元可转换票据的未偿还本金及应计利息及相应的 未决诉讼。

于2020年12月23日，本公司与 第三方订立为期两年的可赎回股票购买协议(“F系列SPA”)，以每股1,000美元的价格购买本公司F系列优先股的股份。此外，本公司同意发行120,000份认股权证，每份认股权证可行使为一股普通股，行使价为5美元。 为期5年，不符合无现金行使资格。在SPA当天，第三方购买了1500股 F系列优先股，换取了1500,000美元。此外，根据SPA条款，第三方同意在本公司向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称“证券交易委员会”)提交登记F系列优先股和认股权证相关普通股的注册声明(“注册声明”)后， 购买额外的1,500股F系列优先股。应本公司的要求，第三方同意每30天额外购买1,000股 F系列优先股(“额外成交”)，只要注册声明仍然有效 并且公司在额外成交前第三个交易日的平均日交易量至少为每天500,000美元 。

本公司于2020年12月23日同意发行12,000股限制性普通股，每股公允价值13.125美元 ，以换取所提供的法律服务。

于2020年12月30日，本公司订立一项债务转让协议，据此本公司同意发行12,000股 普通股，定价为31.5美元，并最终清偿378,000美元的未偿债务。股票随后于2021年2月9日发行 。

于2020年12月30日，本公司订立一项债务转让协议，据此，本公司同意发行1,405股普通股，作价22.13美元，以全数及最终清偿31,106美元(39,600加元)的未偿债务，以支付所提供的会计服务 。这些股票随后于2021年2月9日发行。

于2020年12月31日，本公司订立债务转换及清偿协议，据此，本公司同意发行15,000股 普通股及10,000股可按每股25美元转换为普通股的两年期认股权证，以悉数清偿 1,097,4900美元的未偿还本金债务及应计利息。这些股票随后于2021年2月11日发行。

2020年12月31日，本公司签订债务清算协议，同意以现金支付25万美元，并 发行8000股普通股，全部并最终清偿321,243美元的未偿还可转换债务和应计利息。 本公司于2021年2月11日支付了25万美元的现金，随后于2月11日发行了这些股票。 本公司于2021年2月11日支付了25万美元的现金，随后于2月11日发行了这些股票19, 2021.

2021年1月5日，公司发行了130,571股普通股，全部和最终清偿已发行本金，总金额为111,184美元，分别用于2020年5月15日和2020年9月8日的两项债务清偿协议。

2021年1月26日，本公司签订了一项咨询服务协议，根据该协议，本公司同意发行6,000股普通股 作为协议签署时的开始红利，以换取咨询服务。

于2021年1月29日，本公司发出初步招股说明书(“注册说明书”)，发售及出售最多400,000股普通股，其中包括最多120,000股行使已发行认股权证可发行的普通股，以及转换本公司若干F系列优先股后最多280,000股普通股。

材料 合同

2020年3月2日，我们与第三方签订了咨询服务协议。根据这份为期五年的协议条款， 第三方同意为公司提供战略品牌和业务定位、战略营销、概念开发和持续战略咨询服务。考虑到第三方将提供的服务， 公司同意(1)在公司完成未来融资后分几批支付350,000美元的现金付款，并在签约的前12个月后每月支付10,000美元。 和(2)在协议签署 后，以每股6.25美元的行使价发行为期5年的认股权证，购买113,194份(“第一份保证金”)。以及五年权证，购买该数量的公司普通股 ，相当于截至未来融资结束日按完全稀释基础计算的公司普通股的10%，每股行使价相当于该未来融资中公司证券价格的80% 较少第一认股权证所代表的股份数目。认股权证包括此类工具的惯用条款 ，有关无现金行使的条款，以及为期两年的附带登记权，使认股权证持有人有权将其认股权证相关的普通股与本公司的其他可登记证券一起登记 ，但在承销本公司证券公开发行的情况下，须受承销商削减的限制 。

2020年7月10日，我们签署了加利福尼亚州费尔菲尔德零售、展厅和仓库空间的两年运营租赁协议，该协议将于2022年8月31日到期，如果在当前期限到期前 提供书面通知，我们有权优先拒绝延长3-5年的租赁。该房舍的年租金起价为93,000美元。租约包括免租期 ，租金从2020年10月1日开始支付。

在2020年7月14日，我们签署了一份为期三年的运营租赁协议，将于2023年7月31日在不列颠哥伦比亚省萨里市的办公空间到期，如果不迟于当前期限届满前9个月 提供书面通知， 有两个续订权利，每个权利续订两年。该房屋的年基本租金为51,552加元，每月额外租金为1,551加元，用于 运营费用。租约包括免租期，租金从2020年11月1日开始支付。

于2020年10月21日，我们与第三方签订了为期九(9)个月的咨询服务和数据交付协议 ，经双方书面同意可再续签九(9)个月，据此，本公司同意发行 20,000股普通股用于提供咨询服务，价值100,000美元，发行60,000股普通股，价值300,000美元，用于 购买特定行业的数据记录用于营销目的。

于2020年10月26日，吾等与第三方订立经修订的投资者关系协议，为期十二(月)年，于2021年10月3日届满 ，据此，本公司同意发行100股可转换为40,000股普通股的B系列优先股 及40,000股可行使为普通股的认股权证，行使价为0.25美元，为期三年。

于2020年11月1日，我们与第三方签订了为期十二(12)个月的咨询服务和咨询协议 ，该协议可由任何一方在六(6)个月后终止，根据该协议，公司同意支付每月3500美元的不可退还的现金咨询费，以及待公司在美国国家交易所上市时双方商定的公司普通股限制性股票的对价 。(再来一次)

于2020年12月23日，我们与第三方 订立了为期两年的可赎回股票购买协议(“F系列SPA”)，以每股1,000美元 的价格购买本公司F系列优先股(“F系列”)的股份。此外，本公司同意发行120,000份认股权证，可按行使价12.5美元按每股认股权证1股行使，为期5年，并无资格行使无现金权力。在SPA当天， 第三方购买了1,500股F系列股票，换取了1,500,000美元。此外，根据SPA的条款，第三方 同意在本公司向 证券交易委员会提交登记F系列和认股权证相关股份的注册声明(“注册声明”)后，再购买1,500股F系列股票。应公司要求，第三方同意每30天额外购买1,000股 F系列股票(“额外成交”)，只要注册说明书仍然有效，并且公司在额外成交前第三个交易日的平均日交易量至少为每天50万美元。

属性说明

我们的主要行政办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省萨里市克罗伊登大道207-15272号，邮编：V3Z 0Z5，我们在此租用了约2,024 平方英尺的办公空间。2020年7月14日，本公司就不列颠哥伦比亚省萨里市的办公空间签订了一份为期三年的经营租赁协议，该协议将于2023年7月31日到期，如果不迟于当前期限届满前9个月发出书面通知，本公司有两项续期权利，每项权利续期两年 。该房屋每年的基本租金为51,552加元 ，每月额外租金1,551加元作为运营费用。租约包括免租期，租金从2020年11月1日起 开始支付。

帝国 汽车公司的办事处位于加利福尼亚州费尔菲尔德D单元中央大道4670号，邮编：94534，这里也是我们帝国 体验中心的所在地。2020年7月10日，本公司签订了一份为期两年的运营租赁协议，租赁位于加利福尼亚州费尔菲尔德的零售、展厅和仓库 空间将于2022年8月31日到期，如果在当前期限到期前提供 书面通知，则有权优先拒绝延长3-5年的租赁。该房舍的年租金起价为93,000美元。 租约包括免租期，租金从2020年10月1日开始支付。

在截至2020年12月31日的年度，公司支付了89,978美元(2019-44,875美元)的经营租赁毛付款，其中包括 一般和行政费用。

知识产权

一般信息

我们的 成功在一定程度上取决于我们能否通过在美国和其他国家/地区获得并保持强大的 专有地位来保护我们的产品和候选产品。要发展和保持我们的专利地位，我们将 依靠专利保护、商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和许可机会。在这方面，我们保留并依赖知识产权领域专门法律顾问的建议。

专利

DSG 拥有两项美国专利：

域名 名称

我们 已注册并拥有我们网站www.vantage-tag.com、www.dsgtglobal.com和www.imperiumMotor company.com的域名。

版权

我们 拥有我们网站(www.vantage-tag.com、www.dsgtglobal.com、www.imperiumMotor company.com) 内容和各种促销材料的普通法版权。

商标

我们 拥有公司名称、产品名称和相关徽标的普通法商标权，包括“DSG Tag”、 “Tag Golf”、“ECO Tag”、“Tag Text”、“Tag Touch”、“Tag”、“Tag Commercial”、“Tag Military”、“Imperium”和“Imperium Motors”。我们尚未 向美国专利商标局或任何其他国家或跨国商标管理机构申请注册任何商标。 我们在公司名称和子公司名称中主张普通法商标权。

员工

截至本招股说明书发布之日，我们拥有15名全职员工，分别负责一般和行政、运营、工程、研究 和开发、业务开发、销售和营销以及财务。我们还根据需要不时聘请独立承包商和顾问 来补充我们的核心员工。

法律诉讼

2016年9月7日，Chetu Inc.在佛罗里达州提起损害投诉，要求追回27,335美元的未付发票金额，外加4,939美元的利息 。未支付发票是因为DSG Tag认为供应商没有根据双方的协议 提供服务的争议。截至2018年12月31日，我们已累计此未付发票相关的22,396美元，外加 额外利息和法律费用。

2017年5月24日，我们收到Coastal Investment Partners LLC(“Coastal”)对本公司发行的三张本金总额为261,389美元的8%可转换本票的违约通知，并于2017年6月12日在纽约南区 美国地区法院提起诉讼。Coastal声称，公司未能交付作为Coastal票据基础的普通股 ，因此导致违约事件。Coastal要求赔偿超过25万美元的违反合同损害赔偿，以及Coastal因诉讼而产生的法律费用。2020年8月19日，Coastal获得了违约判决 ，金额为1,080,481.73美元。公司目前正在与Coastal进行和解谈判，以满足这一判决。 截至2020年9月30日，该可转换票据的本金余额和应计利息计入综合资产负债表中的应付可转换票据项下。 本公司与Coastal订立和解协议 ，以全数及最终清偿以现金支付的250,000美元及本公司200,000股普通股的所有未偿还本金债务及应计利息，公允价值为268,000美元。截至2020年12月31日，250,000美元包括在贷款和应计利息中，268,000美元包括在与和解相关的将发行的股票中。公司于2021年2月11日支付了 25万美元现金，以履行和解协议

我们 可能会不时成为诉讼的一方，并受到正常业务过程中附带索赔的影响。随着我们的持续增长 ，我们可能会参与越来越多的诉讼事项和索赔。诉讼和索赔的结果无法确切预测 ，未来任何问题的解决都可能对我们未来的财务状况、运营结果或现金流产生重大影响。

政府 法规

作为车辆进口商和分销商，我们必须确保所有车辆符合适用的安全和环境标准。 在美国，我们的车辆必须符合美国联邦法规的适用条款。 第49章 - 运输。这包括提供制造商标识信息(49 CFR Part 566)、VIN解密信息(49 CFR Part 565)，以及证明我们的车辆符合或超过联邦机动车安全标准(40 CFR Part 571)和环境保护局噪声排放标准(40 CFR 205)的适用条款。

在 加拿大，加拿大交通部长颁发国家安全标志(NSM)将被要求 在加拿大为加拿大市场分销车辆。NSM的接收取决于我们证明我们的车辆 的设计和制造符合或超过加拿大机动车安全法案(C.R.C.第 1038章)的适用条款，并且保存了适当的记录。

汽车经销商，包括我们和我们经销商网络的成员，也受到联邦贸易委员会(FTC)和联邦储备委员会(Federal Reserve Board)等机构的监管。作为华尔街改革法的一部分，国会甚至加强了联邦贸易委员会对机动车经销商的规则制定权力。目前涵盖汽车经销商的主要联邦法规 包括《贷款法》、《联邦消费者租赁法》、《平等信用机会法》、《公平信用报告法》、《格拉姆-利奇-布莱利法案》 、《联邦贸易委员会法》等。

除了联邦法律之外，机动车经销商还受到严格的州法律法规的约束，在每个州都有执照， 几乎在每个州都有担保。经销商受州消费者保护法规的约束，由50个州消费者保护机构和州总检察长执行。

除了适用于一般企业的法规外，我们还可能受到包括FCC和国防部在内的政府机构的直接监管。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您 应阅读以下有关我们财务状况和运营结果的讨论，以及本招股说明书其他部分包含的财务报表 及其注释。以下讨论包含反映 我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。 可能导致或导致这些差异的因素包括以下以及本招股说明书中其他地方讨论的因素，特别是在标签为“风险因素”的部分中的 。

招股说明书的这一 部分包括一些前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来 事件和财务业绩的当前看法。前瞻性陈述通常由诸如“相信”、“预期”、“ ”、“估计”、“预期”、“打算”、“项目”等词语来标识，或类似的表述，或从本质上指未来事件的词语 。您不应对这些前瞻性陈述给予不适当的确定性，这些前瞻性陈述 仅适用于本招股说明书发布之日。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响 ，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史结果或我们的预测大不相同。

概述

DSG Global Inc.是一家总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省萨里市的技术开发公司，从事高尔夫行业以及商业、政府和军事应用的车队管理解决方案的设计、制造和营销。 我们的主要活动是销售和租赁高尔夫车辆的GPS跟踪设备和界面，以及相关支持服务 。我们是由一群致力于车队管理技术并一直走在行业最具创新性发展前沿的个人创立的，我们的执行团队在无线、GPS和车队跟踪解决方案的设计和制造方面拥有50多年的经验 。我们开发了TAG系列产品， 我们认为这是高尔夫行业首个完全模块化的车队管理解决方案。TAG系列产品目前 通过成熟的分销商网络以及与一些最知名的车队和设备制造品牌的合作伙伴关系，在世界各地的高尔夫设施中作为商业应用进行销售和安装。

DSG 代表“Digital Security Guard”，这是我们的主要价值声明，赋予车队运营商跟踪和控制车辆的新能力 。我们开发了一种专有的硬件和软件组合，作为标签系统在全球范围内销售。我们主要关注高尔夫行业，在该行业部署标签系统是为了帮助高尔夫球场 运营商管理他们的高尔夫球车、草坪设备和多功能车车队。我们在高尔夫行业的车队管理类别中处于领先地位 ，并在2010年被美国国家高尔夫球场业主协会(National Golf Course Owners Association)出版的《董事会杂志》(Boardroom Magazine)授予“年度最佳技术”称号。到目前为止，该标签系统已安装在8000多辆汽车上，并已用于监控超过600万轮高尔夫球。

标签系统通过提供允许客户定制其系统 以满足所需功能和预算限制的模块化结构来填补市场空白。除了核心标签系统车辆控制功能( 可以独立操作)外，我们还提供两个高尔夫球手信息显示系统-字母数字无穷大7“和高清无限XL 12”-为操作员提供两个显示选项，这在行业中是独一无二的。

我们标签系统的主要市场是全球40,000家高尔夫公司。虽然高尔夫行业仍然是我们销售和营销工作的主要重点，但我们已经在农业 和商业车队运营等其他市场成功地完成了标签系统的试点。有了适当的资源，我们打算将我们的销售和营销努力扩展到这些新的 市场。

我们 在北美拥有一支直销队伍，构成了高尔夫车队市场最重要的部分，并与E-Z-Go、雅马哈(Yamaha)和兰索梅斯·雅各布森(Ransome Jacobsen)等分销商和高尔夫设备制造商建立了 关键关系，以帮助推动北美和全球市场的 销售。

反向 收购

DSG Global Inc.(前身为Boreal Productions Inc.)于2007年9月24日根据内华达州法律注册成立。我们 成立的目的是选择要打包并出售给电影制片厂和制作公司的故事片和电视项目。

2015年1月，我们更名为DSG Global Inc.，并对我们已发行和已发行的普通股进行了1比3的反向股票拆分，以期与DSG Tag Systems，Inc.签订换股协议。DSG Tag Systems，Inc.于2008年4月17日根据内华达州法律注册成立，并于2008年在加拿大不列颠哥伦比亚省注册。

2015年4月13日，我们与DSG Tag Systems Inc.(“DSG Tag”)和DSG Tag的股东 签订了换股协议。根据换股协议的条款，吾等同意收购DSG TAG不少于 %至100%的已发行及已发行普通股，以换取以1股普通股换5.4935股DSG TAG的普通股 为基准，向出售 名股东发行最多20,000,000股本公司反向拆分前普通股 。

2015年5月6日，我们通过向成为协议当事人的DSG TAG股东发行15,185,875股我们的反向拆分前普通股 ，完成了对DSG TAG约75%(82,435,748股普通股)的收购，这是换股协议所设想的DSG TAG已发行和已发行普通股 。此外，在换股协议结束的同时，我们向Westgaard Holdings Ltd额外发行了179,823股反向拆分前普通股，以部分清偿DSG Tag未偿债务的应计利息 。

在换股协议初步完成后至2015年10月22日，我们从成为换股协议当事人的股东手中额外收购了101,200股DSG TAG普通股 ，并向这些股东发行了总计18,422股我们反向拆分前的普通股。完成这些额外购买后，DSG Global Inc.拥有DSG TAG普通股的大约100%已发行和流通股。在截至2018年12月31日的一年中，DSG Tag的A系列可转换优先股总计4,229,384股 由我们前董事会成员Keith Westgaard的附属公司Westgaard Holdings Ltd.交换了51股B系列和3,000,000股E系列优先股。

反向收购被计入股票交易所实施的资本重组，其中，出于会计和财务报告的目的，DSG标签被视为收购方 。被收购实体的资产和负债已按账面价值 结转，未确认任何商誉。我们在 换股协议结束时采用了DSG Tag的业务和运营。

影响我们业绩的因素

我们 认为，我们业务的增长和未来的成功取决于各种机会、挑战和其他因素， 包括以下因素：

库存 采购

为了成功交付产品、提高销售额并保持客户满意度，我们需要有一个可靠的供应商 以具有竞争力的价格提供我们的硬件单元和组件。目前，我们的Infinity XL 12“设备来自中国的一家供应商 ，我们的标签设备来自英国的一家供应商。我们最近与我们在中国的Infinity XL 12“设备的供应商 建立了新的合作关系，以便以具有竞争力的价格为我们提供更高质量、更新的技术。

此外，DSG目前正在与一家电信提供商谈判，以提供硬件和无线接入方面的新技术。

竞争

我们 与许多成熟的车队管理系统生产商和分销商以及非高尔夫专用多功能车车队管理系统生产商 展开竞争。我们的许多竞争对手拥有比我们更长的运营历史、更好的品牌认知度 和更多的财务资源。为了在我们的行业中成功竞争，我们必须展示我们产品的 竞争优势，发展全面的营销体系，并增加我们的财力。

我们 相信，与我们的竞争对手相比，我们的产品具有多功能性、可靠性和相对价格优势 ，因此我们将能够在我们的行业中有效竞争。我们将尝试通过贸易展、销售访问和演示、在线营销以及 口碑广告的正面宣传，在现有和潜在客户中建立对我们竞争优势的认识。然而，不能保证即使我们做了这些事情，我们也能够与行业内的其他公司进行有效的竞争 。

额外的 资本

我们 需要额外资金来继续开发软件和产品、履行合同义务以及执行业务计划 。不能保证我们能够以可接受的条款筹集额外资本，或者根本不能保证，这将对我们实现业务目标的能力造成不利的 影响。

我们运营结果的组成部分

收入

我们 从四个不同的来源获得收入，如下所示：

我们 在以下情况下确认收入：存在令人信服的安排证据、已交付、费用是固定或可确定的、 且可收入性得到合理保证。在客户指定对产品进行最终验收的情况下，收入 将推迟到满足所有验收标准为止。我们根据其历史经验计提保修成本、销售退货和其他津贴 。

我们的 收入确认政策在“附注2-主要会计政策摘要“ 在我们的合并财务报表附注中。

收入成本

我们的 收入成本主要包括硬件采购、无线数据费、地图、安装成本、运费和 库存调整。

硬件 购买。我们购买的设备主要包括Tag系统控制单元、Infinity 7英寸显示屏和Infinity XL 12英寸显示平板电脑。标签系统控制单元作为独立单元出售，或与我们的Infinity 7“ 字母数字显示器或Infinity XL 12”高清“Infinity XL 12”激活显示器一起销售。硬件 采购还包括安装过程中使用的组件的成本，如电缆、安装解决方案和其他杂项 设备。

无线 数据费。我们的无线数据费主要由外部GPS跟踪提供商收取的数据费组成，这些服务商在我们所有的标签系统控制单元中使用 。

映射。 我们的测绘成本包括航测、球场地图、地理围栏和高尔夫球场的3D立交桥。此成本在硬件安装时发生 。

安装。 我们的安装成本主要包括我们雇佣的服务技术人员支付的差旅费、餐费和安装过程中所需的杂项组件费用。此外，这些成本还包括按项目向外部 承包商支付的安装费用。

运费和库存调整 。我们的运费主要包括将硬件运往课程进行安装的成本。 我们的库存调整包括库存冲销、减记以及对库存成本的其他调整。

营业费用和其他收入(费用) 我们将运营费用和其他收入(费用)分为六类： 薪酬、研发、一般和行政、保修、外币兑换和财务成本。我们的 运营费用主要包括销售和营销、工资和工资、咨询费、专业费用、贸易展、 软件开发和分摊成本。分摊成本包括设施费用、办公费、电话费和其他 杂费。我们的其他收入(费用)主要包括融资成本和汇兑损益。

薪酬 费用。我们的薪酬支出主要包括员工工资、工资支出、 和员工福利等人事成本。这包括管理、行政、工程、销售和营销以及服务支持技术人员的工资 。与项目或研究开发直接相关的工资支出计入其经营费用类别 。

研究和开发 。我们的研发费用主要包括与持续开发和维护我们的技术相关的人员成本和专业服务 。

研究和开发费用包括工资，以及与产品开发相关的其他与人员编制相关的费用。研究和 开发费用还包括第三方开发和编程成本。在达到技术可行性之前，与软件开发相关的成本 都包括在研发费用中。研发费用 包含在运营费用中。

常规 和管理。我们的一般和行政费用主要包括销售和营销、佣金、差旅、 商展、顾问费、保险和合规以及其他行政职能，以及会计和法律专业服务费用、分摊成本和其他公司费用。销售和营销包括品牌营销、营销资料、 和媒体管理。

保修 费用(回收)。我们的保修费用主要包括相关的材料产品成本、技术支持人员的人力成本和其他相关管理费用。保修成本在发生时计入费用。

坏账 。我们的坏账费用主要由应收贸易账款上记录的坏账减记金额组成。

折旧 和摊销。我们的折旧和摊销成本主要包括固定资产、租赁设备和无形资产的折旧和摊销。

外币兑换 。我们的外币兑换主要包括以加元(CAD)、英镑(GBP)或欧元(EUR)按交易发生时的有效汇率记录的外汇波动。

财务 成本。我们的财务成本主要包括投资者利息支出、投资者佣金和获得债务融资的其他融资费用 。

我们 预计将继续投资于公司基础设施，并产生与上市公司相关的额外费用， 包括增加的法律和会计成本、投资者关系成本、更高的保险费以及与2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条相关的合规成本 。此外，我们预计未来一段时间的销售和营销费用将以绝对值 美元增加。特别是，我们预计会产生额外的营销成本，以支持我们在商业车队管理和农业等新市场中扩展产品 。

运营结果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间

截至2021年3月31日，公司签署的合同总销售额超过110万美元。由于与制造和发货相关的延迟 ，履行情况尚未得到满足，当期仅有387,106美元可确认为收入来源。 随着产品上市，DSG预计将在2021财年第二季度履行剩余合同的大部分履约义务。截至本MD&A日期，公司已履行了这些合同规定的约70%的履约义务 。

下表列出了我们在所示期间的综合运营结果(占收入的百分比)：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间与截至2020年和2019年12月31日的年度比较

收入

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的收入 增加了236,894美元，增幅为157.7%。

由于公司发布了新的Infinity产品，截至本公司的三个月的销售额 同比增长。公司 也开始为自己的内部销售提供资金。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度收入 减少了498,938美元，降幅为35.7%。由于与新冠肺炎相关的挑战和正常的客户流失，截至本年度的销售额同比下降 。这将 与公司因积极营销和安装新的Infinity系列产品而经历增长的对比时期 进行了比较。

收入成本

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间

与2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的收入成本 增加了102,126美元，或357.5%。下表详细列出了不同之处：

在截至三个月的三个月中，销售成本 同比增加，主要原因是销售额增加。该公司还完成了 更多融资销售，导致商品成本增加。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度收入成本 增加了538,480美元，增幅为56.8%。 下表详细列出了差异：

截至年底的销售成本 同比下降，主要原因是与新冠肺炎相关的挑战和正常的客户流失。 这一下降与同期收入的下降是一致的。

薪酬 费用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间

薪酬 截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比增加了620,848美元或96.6%，这主要是由于在此期间向公司董事 发行了用于咨询服务的非现金优先股，以及向公司总裁、首席执行官和首席财务官支付了总计87,362美元的奖金。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

薪酬 截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比增加了243,698美元或12.7% ，这主要是由于在此期间为咨询服务发行的非现金权证和股票，以及首席执行官在2020财年的工资增加了 100,000美元。

一般费用 和管理费

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间

与截至2020年3月31日的三个月 相比，截至2021年3月31日的三个月的一般和管理费用减少了123,204美元或23.5%。下表详细列出了不同之处：

一般和行政费用的总体减少主要是由于营销和广告费用的减少，部分 被分包商和佣金抵消。由于发行了用于投资者关系服务的非现金 股票，营销和广告费用在比较期间较高。由于销售额增加 ，本期间分包商和佣金费用增加。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度一般和管理费用增加了2,484,733美元或280.3%。下表详细列出了不同之处：

一般和行政费用的总体增长主要是由于市场营销和广告、一般办公室费用以及会计和法律费用的增加。由于为投资者关系和营销服务发行了非现金股票，营销和广告增加了 。由于本期展会和运营租赁费用增加，一般办公费用有所增加 。会计和法律费用增加，原因是上期因 延迟编制和发布上期财务报表而产生的费用减少，以及我们与交换协议相关的一次性费用 。

外币兑换

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间

在截至2021年3月31日的三个月中，我们确认了14,826美元的汇兑损失，而截至2020年3月31日的三个月则为120,681美元的汇兑损失 。这一变化主要是由于应付账款、应收账款、贷款和其他外汇余额的外币汇率出现不利变化，这些外汇余额是以交易记录所在法人实体的功能货币以外的货币计价的 。外币波动主要来自美元、 加元、欧元和英镑。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

在截至2020年12月31日的年度中，我们确认了24,900美元的外汇收益，而在截至2019年12月31日的年度中，我们确认了37,224美元的外汇亏损 。这一变化主要是由于上一年度各种外币计价的债务工具的结算，以及应付款、应收账款和其他 外汇交易的外币利率的有利变动，这些交易以记录交易的法人实体的功能货币以外的货币计价。外币波动主要来自加元、欧元和英镑。

衍生工具公允价值变动

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间

截至2021年3月31日的三个月，与截至2020年3月31日的三个月相比，衍生产品 亏损减少了945,594美元，降幅为100%。 本公司于截至2020年12月31日止年度结算及终止确认其衍生工具。同期本公司衍生工具亏损945,594美元 与本公司股票价格波动性增加有关。 本公司的衍生工具亏损945,594美元 与本公司股票价格波动性增加有关。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

截至2020年12月31日的年度，派生 收益增加了2,782,330美元，增幅为1,024.0%，收益为3,054,034美元，而截至2019年12月31日的年度收益为271,704美元。这在很大程度上是由于本期内衍生工具的大量结算 。

(收益) 债务清偿损失

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间

在截至2021年3月31日的三个月中，公司在清偿债务方面录得76,316美元的收益，而2020年3月31日的三个月则亏损428,465美元 。本公司因欠各供应商的款项被视为未付或 已结清而录得收益。在比较期间，由于转换可转换债务和应计利息而录得亏损。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(收益) 截至2020年12月31日的年度，债务清偿亏损减少3,564,831美元或540.1，至亏损2,904,832美元 ，而截至2019年12月31日的年度收益为659,999美元。于截至2020年12月31日止年度，本公司因结清各项应付账款余额及以高于已清偿负债账面值转换为普通股的债务而产生较大亏损 转换可换股债务及股份结清债务。 本公司因结清各项应付帐款余额及以高于已清偿负债账面值转换为普通股的债务而蒙受较大亏损。这些增长 主要是由于当期可转换债务和应计利息的增加，以及公司股价波动导致的执行价格下降 。于截至2019年12月31日止年度，本公司结算各种 应付账款余额、债务及优先股，以换取将发行的普通股及认股权证，其价值 低于结算负债的账面价值。

财务 成本

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的财务成本 减少了396,088美元或97.2%。减少的原因是截至2020年12月31日的年度大部分可转换债务和应付票据已结清 截至2021年3月31日只有少数剩余。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度财务成本 降低了338,999美元或20.9%。财务 由于本期大量票据转换和结算，财务成本下降。

净亏损

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间

由于上述因素，截至2021年3月31日止三个月的净亏损较截至2020年3月31日的三个月减少1,606,388美元或54.3%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

由于上述因素，截至2020年12月31日止年度的净亏损较截至2019年12月31日止年度增加3,098,979美元或100.7%。

流动性 与资本资源

从2008年4月17日成立至2020年12月31日，我们通过出售普通股和产生债务(包括定期贷款、可转换贷款、循环信用额度和采购订单融资)来为运营、资本支出和营运资本需求提供资金。 我们于2008年4月17日注册成立公司，一直到2020年12月31日，我们一直通过出售普通股和产生债务(包括定期贷款、可转换贷款、循环信用额度和采购订单融资)为我们的运营、资本支出和营运资本需求提供资金。截至2021年3月31日，我们有2,051,843美元的未偿流动负债 已经到期或在未来12个月内到期。

我们 截至2021年3月31日的现金为1,273,808美元，而截至2020年12月31日的现金为1,372,016美元。截至2021年3月31日，我们的营运资本为220,716美元，而截至2020年12月31日的营运资本赤字为746,341美元。

流动性 和财务状况

流动资金

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间

截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的 营运资金如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

我们的 截至2020年12月31日和2019年12月31日的工作，以及当时结束的期间的变化如下：

现金流分析

我们的 运营、投资和融资活动的现金流摘要如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间

净额 经营活动中使用的现金。

在截至2021年3月31日的三个月中，运营中使用的现金总额为1,409,822美元。这反映了非现金营运资本项目变动和非现金项目调整的净亏损1,351,571美元 ，共计58,251美元。非现金和营运资本调整 主要包括为服务发行的优先股公允价值为849,600美元，为服务发行的非现金股份和认股权证 为138,750美元，清偿债务收益76,316美元，贸易应付款和应计项目减少604,939美元 以及应收租赁增加244,963美元。

净额 投资活动中使用的现金.

公司花了8,675美元买了一辆车，花了1,898美元买了电脑设备。

净额 融资活动提供的现金.

截至2021年3月31日的三个月内，融资活动的净现金总额为1,256,061美元，主要与发行优先股收到的1,500,000美元 部分被应付票据偿还的193,889美元所抵消。

截至2021年3月31日，我们的 流动负债包括：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

在截至2020年12月31日的一年中，运营中使用的现金总额为1,400,086美元。这包括净亏损6,177,099美元，经 非现金项目调整后为4,777,013美元和非现金营运资本变动。非现金营运资本项目的变动主要包括贸易及其他应付款项变动664,239美元，但因存货变动及预付开支分别为139,219美元及114,369美元而被部分抵销。

在截至2019年12月31日的一年中，运营中使用的现金总额为848,777美元。这包括净亏损3,078,120美元，经 调整 非现金项目2,229,343美元和非现金营运资金变动。非现金营运资本项目的变动主要包括贸易和其他应付款项变动797,785美元，但被递延收入变动111,456美元部分抵销。

净额 投资活动中使用的现金.

在截至2020年12月31日的年度内，用于投资活动的现金包括用于购置固定资产的23,161美元。

在截至2019年12月31日的年度内，用于投资活动的现金包括1,383美元用于购置固定资产。

净额 融资活动提供的现金.

截至2020年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额总计2,835,880美元，其中主要包括在此期间进入的各种票据和贷款融资的收益 922,845美元，将发行的股票和 股票的收益1,532,023美元，以及发行认股权证的收益768,009美元，部分被386,996美元的未偿还票据支付 所抵消。

截至2019年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额总计869,991美元，其中主要包括在此期间输入的各种票据和贷款融资的收益846,538美元 以及将发行的股票收益23,453美元。

未偿债务

截至2020年12月31日，我们的 当前负债包括以下内容：

相关 方交易

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间

截至2021年3月31日，本公司欠本公司总裁、首席执行官和首席财务官的管理费和工资为零美元(2020年12月31日-317,997美元)，这些费用和工资已记录在贸易和其他应付款中。欠款和欠款为无担保、无利息 ，按需到期。在截至2021年3月31日的三个月中，公司产生了162,362美元(2020-50,000美元)的工资 ，其中包括向公司总裁、首席执行官和首席财务官发放的87,362美元奖金。

2021年3月4日，公司向公司董事会 发行了总计16股B系列可转换优先股，用于过去的服务。根据相关普通股的公允价值，这些优先股的价值为849,600美元。发行记录在补偿费用项下。

B系列优先股可按1比100,000可转换为普通股。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

截至2020年12月31日，公司欠总裁、首席执行官和首席财务官317,997美元(391,896加元)(2019年-263,409美元(342,853加元))，管理费和工资记在贸易和其他应付款中。欠款和欠款 为无担保、无利息、按需到期的金额。在截至2020年12月31日的年度内，公司向总裁、首席执行官和首席财务官支付了300,000美元 (2019-200,000美元)的工资。

截至2020年12月31日，公司欠总统之子控制的公司零美元(2019-7,260美元(9,450加元))， 首席执行官，然后是公司首席财务官，用于分包商服务。所欠余额记录在贸易和其他应付款中。所欠金额 为无担保、无利息且按需到期。

预期资本需求

我们 估计这12个月期间的运营费用和营运资金需求如下：

正如 之前指出的，在截至2021年3月31日的三个月中，运营中使用的现金总额为1,409,822美元，随着公司获得更多合同销售额，预计未来还会增加 。目前，我们未来12个月的现金需求超过了 可用资金。在我们未来12个月所需的16,933,900美元中，截至2021年3月31日，我们有1,273,808美元的现金 和220,716美元的营运资金。我们的主要流动性来源是产品销售、证券购买 协议和债务融资产生的现金。截至2021年3月31日，本公司已签署价值超过110万美元的合同，其中约 36%在2021财年第一季度确认。该公司预计将在2021财年履行剩余合同的大部分履约义务，总额约为70万美元。为了实现持续盈利和运营带来的 正现金流，我们需要增加收入和/或降低运营费用。我们维持、 或提高当前收入水平以实现和维持盈利能力的能力将在一定程度上取决于对我们产品的需求。

为了改善我们的流动性，我们还计划寻求来自私人投资者的额外股权融资，或者可能是注册的 公开发行。我们目前没有任何完成任何进一步私募融资的最终安排 ，也不能保证我们将成功完成任何进一步的私募融资。如果我们 无法获得必要的额外融资，则我们计划减少用于业务活动的金额 和行政费用，以便在资本资源义务的范围内并执行我们的业务计划。 不能保证我们能够以可接受的条款筹集额外资本，或者根本不能保证，这将对我们实现业务目标的能力产生不利影响 。

合同 义务和已知的未来现金需求

赔偿协议

在正常业务过程中，我们签订不同范围和条款的协议，根据这些协议，我们同意就某些事项赔偿客户、 供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方，包括但不限于因违反此类协议、我们将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而造成的损失 。此外，我们还与董事和某些高级管理人员和员工签订了赔偿协议，其中将要求我们对他们作为董事、高级管理人员或员工的身份或服务 可能产生的某些责任进行赔偿。根据该等协议，我们并无被要求提供赔偿，据我们所知，并无任何可能对我们的综合资产负债表、综合经营报表 、综合全面损失表或综合现金流量表产生重大影响的索赔。

运营 租约

我们 目前根据分别于2023年7月31日和2022年8月31日到期的租赁协议租赁我们位于不列颠哥伦比亚省萨里的公司总部和位于加利福尼亚州费尔菲尔德的展厅办公室。这两个租赁协议的条款都规定 以分级为基础支付租金。

关键会计政策和估算

我们 根据美国公认会计准则编制合并财务报表。编制合并财务报表 还要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和 费用报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计基于历史经验和各种其他假设，我们认为 在这种情况下是合理的。实际结果可能与我们管理层的估计有很大不同。 如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、运营结果和现金流都将受到影响。

我们 认为，与收入确认、衍生负债、外币和外币交易以及全面亏损相关的假设和估计对我们的合并财务报表具有最大的潜在影响。因此， 我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。有关我们所有重要会计政策的详细信息，请参阅我们的合并财务报表附注。

最近 发布并通过了会计公告

最近 采用了会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-02号，确立了主题842-租赁，要求出租人将租赁分类为销售型、直接融资型或经营型租赁，并要求承租人在资产负债表上确认租赁，并披露有关租赁安排的关键信息。主题 842随后由ASU编号2018-01，土地地役权实用便利过渡到主题842；ASU编号2018-10， 对主题842，租赁进行编纂改进；以及ASU编号2018-11，有针对性的改进。

承租人 会计

新标准要求承租人在资产负债表上确认所有租期超过12个月的使用权资产和租赁负债。租赁在开始时被分类为融资或运营，分类影响模式 并在运营报表中记录费用。在过渡时，公司确认租赁资产和租赁负债 主要用于写字楼租赁。在衡量被归类为经营性租赁的租赁的租赁负债时，公司 在2019年1月1日使用其递增借款利率对租赁付款进行了贴现。申请的加权平均增量借款利率为11.98%。请参阅注释5和11。

出租人 会计

新标准与以前的GAAP应用的标准基本保持不变。大多数经营性租赁仍应 归类为经营性租赁，并应在租赁期内继续以大致直线的方式确认租赁收入 。新准则对出租人会计准则进行了更改，以与承租人会计准则和主题606收入 确认保持一致。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信用损失的计量。ASU 2016-13用预期信用损失减值模型取代了当前的 已发生损失减值方法，该模型需要考虑更广泛的 范围的合理和可支持的信息，以估计工具整个生命周期内的预期信用损失，而不是仅在发生损失时 。本准则适用于按摊余成本计量的金融资产和出租人确认的租赁投资 。本公司于2020年1月1日采用ASU 2016-13年度，不影响合并财务报表。

财务会计准则委员会最近发布的其他 会计声明，包括其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会 和证券交易委员会，管理层没有或不认为它们会对公司的合并财务报表产生实质性影响 。

最近 发布了会计声明

适用于2020年12月15日之后的财年 ：

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计处理 ASU 2020-06修订了实体自有权益中可转换工具和合同的指南，简化了会计 ，以减少指南不必要的复杂和困难性质及其不一致的应用，而该指南一直是 大量重述的主题。本标准适用于以实体自有权益发行可转换工具和/或 合同的实体。这些修正案从2023年12月15日之后的财年开始生效。允许提前 采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年，并且应从年度财年开始 起采用。

公司目前正在评估上述准则对其合并财务报表的影响。财务会计准则委员会最近发布的其他会计声明 ，包括其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会 和美国证券交易委员会 管理层认为不会或不会对公司的 合并财务报表产生实质性影响。

董事、高管、发起人和控制人

董事会每年选举我们的执行官员。需要在任董事的多数票才能填补 个空缺。每名董事的任期为一年，直至其继任者当选并获得资格，或至其辞职或免职的较早者为止。以下是我们董事会和高级管理人员的信息。我们的 高管由我们的董事会每年任命。我们的高管任职至辞职、董事会罢免 或选出合格的继任者为止。

董事 和高级管理人员

以下 陈述了截至本报告日期有关我们的董事和高管的信息：

我们的 董事将担任该职位，直至我们下一次年度股东大会或他的继任者当选并获得资格为止。 管理人员根据我们董事会的意愿任职。 非管理层证券持有人与管理层之间没有任何安排、协议或谅解，根据这些安排、协议或谅解，非管理层证券持有人可以直接或间接参与或影响我们事务的管理。

执行 管理

我们的 高管管理团队在生物识别和面部识别技术、智能 安全和监控、高增长和技术营销以及国内和国际销售和业务发展方面拥有丰富的经验。 该团队代表了管理和业务发展的跨学科方法。

罗伯特·西尔泽董事、总裁、首席执行官、秘书和财务主管。

Robert Silzer在GPS跟踪和车队解决方案行业拥有20多年的经验。他是DSG Tag Systems Inc.的创始人，自DSG Tag于2008年4月成立以来一直担任该公司的首席执行官。Silzer先生是一名产品设计师 ，他开发了多个新的产品概念，并成功地将这些产品推向市场，其中包括世界上第一个手持宾果游戏机、第一个手持和彩色手持GPS高尔夫球机，以及第一个支持Wi-Fi的GPS高尔夫业务解决方案 。在创建DSG Tag之前，Silzer先生设计了一套完整的高尔夫解决方案，以满足高尔夫球场日益增长的管理需求 。通过对硬件和软件平台多元化的不同公司的一系列并购， 他于1996年创立了GPS Industries，担任总裁、首席执行官、董事长和董事至2007年。在他的领导下，西尔泽成为全球最大的高尔夫GPS系统运营商，全球已有750个高尔夫球场在使用已安装的系统。 在创立GPSI之前，西尔泽先生于1993年创立了在线高尔夫商店和网站公司XGA。他还于1992年创立了先进游戏技术公司(Advanced Gaming Technology，Inc.)，这是一家电子游戏公司，他在1998年之前一直担任该公司的首席执行官。1986年至1992年， 西尔泽先生创立并运营了私人公司Supercart International。作为一名在技术和其他市场拥有30多年经验的企业家，Silzer先生在将公司推向市场、发展初创企业、首次公开募股、筹集资金、运营、营销和国际许可方面积累了专业知识。

理查德·柯蒂斯帝国汽车公司总裁

里克·柯蒂斯(Rick Curtis)是DSG Global的汽车子公司帝国汽车公司(Imperium Motor Company)的总裁。他在汽车领域拥有40年的丰富背景 ，包括制造、车辆分销、零部件分销、服务管理、经销商开发 以及私人和公共经销商集团的执行管理。在2019年加入DSG Global之前，柯蒂斯先生和他的业务合作伙伴 从破产中收购了Coda EV Automotive资产，重新建立了Coda在美国的制造，并在全国范围内建立了零部件、 服务和销售支持。后来，他们将剩余资产出售给马伦技术公司(Mullen Technologies)，柯蒂斯在那里担任总裁。他还为该公司带来了在墨西哥的大型汽车进口业务，收入增长到数千万美元 。他的最新项目是将钱图K-50电动跑车引入北美分销。在加入Mullen Technologies之前，Curtis先生曾担任Lithia Automotive Group在西部三个州的扭亏为盈专家。他还曾在旧金山湾区最大的私营经销商集团担任电动汽车总监。它们当时成为日产Leaf、菲亚特500 EV和雪佛兰Volt在美国销量最高的电动汽车。他在亚洲、非洲、欧洲和全球其他市场拥有丰富的进出口销售经验。柯蒂斯先生毕业于通用汽车汽车管理大学 。他还曾担任美国商务部的电动汽车特邀演讲人，并担任多家电动汽车公司的顾问，其中包括当时世界上最大的电动汽车生产商。

扎希尔·洛艾扎(Zahir Loaiza)临时 首席财务官

Zahir 自2019年以来一直担任公司总监，于2021年3月担任公司代理CFO。她监督现金流和预算的管理、财务报告和财务报表的编制，以及内部财务控制的发展和实施。

她 丰富的国际经验包括在一家上市矿业公司担任会计和财务总监，以及 在美国、加拿大和南美的几家律师事务所工作。在从事会计工作之前，她拥有并经营多家零售企业。Loaiza女士拥有委内瑞拉卡拉博博大学的公共会计执照学位，是 认证评估评估师。

史蒂芬·约翰斯顿导演

Stephen Johnston是Global Golf Advisors的创始合伙人，也是高尔夫企业运营分析和财务 解决方案方面的领先权威之一。Steve于1973年在多伦多的Thorne Gunn/Thorne Riddell会计师事务所开始他的职业生涯。 他于1976年在Thorne Riddell获得特许会计师称号，1984年晋升为合伙人，并被赋予 主要客户的职责。他在大客户方面的审计经验随后扩展到房地产、通信和保险 。

公司更名为毕马威后，约翰斯顿先生继续担任审计合伙人，并于1992年创建了毕马威高尔夫行业业务 并承担了国家总监的职责。2006年，他收购了毕马威高尔夫行业业务，并创建了全球高尔夫顾问公司(Global Golf Advisors Inc.)，为新公司带来了全部员工和客户档案。

Johnston先生毕业于多伦多大学，拥有理学学士学位，商务课程与其特许会计师资格相关 相辅相成。他主要致力于为私人俱乐部、公共高尔夫球场和度假村、高尔夫社区、投资者和贷款人开发金融和商业解决方案。约翰斯顿先生为众多国际金融机构提供了多年的咨询服务，为银行和金融解决方案提供了敏锐的洞察力 。

他 已完成北美一些最大的高尔夫相关交易的尽职调查和估值任务，并 已完成多项市场研究以重新定位各种高尔夫资产。此外，约翰斯顿先生还积极参与 锻炼/接管，提供运营和财务指导。这些转让通常会导致开发商的会员买断/过渡 或直接处置财产。在过去的15年里，他被《国家邮报》评为加拿大高尔夫界的顶级权力掮客之一 。

詹姆斯·辛格林导演

从 1990到2015年退休，CCM James Singerling担任美国俱乐部经理协会(CMAA)的首席执行官，该协会是美国最重要的会员俱乐部经理专业协会。担任这一职务时，辛格林先生通过创建行业标准的发展和认证计划，提升了俱乐部经理的职业角色，因此受到表彰。二十多年来， 他带头努力在全国俱乐部采用总经理/首席运营官模式，提高了俱乐部经理的资格 和质量。辛格林先生还因与联邦和州政府以及协会社区内为该行业建立新的关系而受到认可。

除了在美国境内的工作外，辛格林先生还在国际上推动了职业俱乐部管理协会的发展 ，通过采用专业标准和认证帮助其他国家提升俱乐部经理的角色。 他的领导地位得到认可的地区包括南美、澳大利亚、中国、南非和亚太走廊等 。

在成为CMAA首席执行官之前，辛格林先生是老罗伯特·特伦特·琼斯(Robert Trent Jones，Sr.)高尔夫球场设计和管理公司的领导者，还曾担任福特珊瑚岭乡村俱乐部(Coral Ridge Country Club)的副总裁兼总经理。佛罗里达州劳德代尔

除了获得佛罗里达州立大学、宾夕法尼亚州立大学、俄克拉荷马州立大学和中国中山大学颁发的奖项外， 辛格林先生还被内华达大学、拉斯维加斯大学和密歇根州立大学评为年度行业领袖。 他还获得了佛罗里达州立大学、宾夕法尼亚州立大学、俄克拉荷马州立大学和中山大学颁发的奖项。他还被美国商会(U.S.Chamber of Commerce)选入百人协会委员会，该协会被公认为美国最负盛名的首席执行官组织。

迈克尔·莱姆韦斯(Michael{br]Leemhuis)导演

Michael Leemhuis，M.A.Ed，CCM，CCE，PGA Master Professional以其丰富的领导力和运动经验而闻名。Michael在担任大洋礁俱乐部主席、国会乡村俱乐部首席执行官、2009年美国俱乐部经理协会主席 、PGA巡回赛高尔夫总经理/总监、太阳城度假村体育和娱乐总经理 、Nedbank百万美元高尔夫挑战赛锦标赛总监和体育国际MD等职务中积累了丰富的经验 ，他的工作经历包括：大洋礁俱乐部主席；国会乡村俱乐部首席执行官；2009年美国俱乐部经理协会主席；PGA巡回赛高尔夫总经理；太阳城度假村体育和娱乐总经理 ；Nedbank百万美元高尔夫挑战赛锦标赛总监和体育国际MD。Leemhuis先生的职业生涯亮点之一是带领国会乡村俱乐部登上美国白金俱乐部的第一名，并跻身世界白金俱乐部前100名。

Leemhuis先生相信教育和认证是商业和生活成功的基石，为此，他 是CMAA认证俱乐部经理(CCM)和认证首席执行官(CCE)，以及通过美国PGA和南非PGA(Master Professional)认证的PGA会员。

卡罗尔 库克利，导演

卡罗尔·库克利毕业于杜克大学(Duke University)，曾任广播记者，在亚特兰大创建该机构之前，卡罗尔曾在纽约市从事公共关系工作。Cookerly Public Relations的创始人兼首席执行官已将公司发展成为东南部领先的公关机构之一，代表着更典型的全国性公司的客户名单。除了为各种客户创造更高的 知名度之外，该机构还在以下方面建立了卓越的声誉：管理备受瞩目的问题 和指导危机沟通策略；使用数据驱动的营销来创造行为变化；以及在社交媒体上推动参与度和 品牌成功。

最近的知名度宣传活动取得了成功，包括为梅赛德斯-奔驰美国公司获奖推出了A级系列汽车，以及 推出了Novelis Inc.用于电动汽车的先进设计的轻质铝电池外壳。库克利女士活跃在社区，是佐治亚州米尔顿市的一名女议员。她是美国最具创新性的执法支持组织亚特兰大警察基金会的董事会成员，她在两个委员会任职。此外，她 最近被任命为奥格尔索普大学哈莫克商学院(Oglethorpe University‘s Hammock School of Business)的董事会成员。

任期

我们的 名董事的任期为一年，直至我们的股东下一次年度股东大会或根据我们的章程罢免 名为止。我们的高级职员由董事会任命，任期至董事会罢免 为止。

董事会 领导结构

董事会没有关于首席执行官和董事角色分离的明确政策，因为董事会 认为根据公司的立场和方向以及董事会成员做出该决定符合公司的最佳利益。 董事会已任命罗伯特·辛格林为首席独立董事。目前，罗伯特·西尔泽 兼任公司首席执行官和董事。作为首席执行官，Silzer先生参与公司的日常运营，并为公司的运营提供战略指导。董事会 相信Silzer先生的经验和知识对于监督公司的运营以及董事会层面对公司的整体监督都很有价值 。董事会认为，这种领导结构 是合适的，因为Silzer先生对公司当前和计划中的运营非常了解。

董事会和审计委员会在风险监督中的作用

虽然 管理层负责公司面临的风险的日常管理，但董事会和董事会的审计委员会 负责监督风险管理。全体董事会和审计委员会自成立以来，有责任对公司面临的风险进行全面监督。 具体地说，审计委员会审查和评估公司在识别公司主要财务和非财务风险方面的风险管理政策和程序的充分性，并审查首席财务官和首席执行官关于这些风险的最新情况。审计委员会还审查和评估适当系统的实施是否足以缓解和管理主要风险 。

审核 并批准与关联方的交易

董事会通过了一项政策，以遵守交易所法案S-K规则第404项以及纳斯达克规则 ，该规则要求公正的董事批准与关联方的非基于市场的交易。

一般而言， 董事会只会在无利害关系董事认为交易符合本公司最佳 利益，且符合(根据无利害关系董事判断)对本公司公平合理的条款的范围内，才会批准交易。

审计 委员会

董事会于2021年4月1日成立了审计委员会，并在我们的普通股 提升到纳斯达克后生效。如果我们的纳斯达克上市申请获得批准(可能不会发生)，我们的审计委员会章程将 遵守交易法第3(A)(58)(A)条和纳斯达克规则5605。审计委员会成立的目的是监督公司的公司会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。我们审计委员会的成员是Michael Leemhuis、James Singerling和Stephen Johnston。约翰斯顿先生担任审计委员会主席。 董事会决定，根据美国证券交易委员会规则10A-3(B)(1)和纳斯达克规则5605(A)(2)，我们审计委员会的所有成员都是独立的。董事会已确定审计委员会的所有现任成员都是董事会在其业务判断中解读的“精通财务” 。斯蒂芬·约翰斯顿(Stephen Johnston)已获得美国证券交易委员会(SEC)适用规则定义的审计委员会财务专家资格。

审计委员会定期与我们的独立会计师和管理层会面，以审查年度审计的范围和结果，并在向董事会提交财务报表之前审查我们的财务报表和相关报告事项 。此外，审计委员会至少每季度与独立审计师会面，以审查和 讨论我们财务报表的年度审计或季度审查。

我们 制定了审计委员会章程，涉及审计委员会的设立，并规定了其职责和 职责。审计委员会须每年审查和重新评估审计委员会章程的充分性 。审计委员会章程可在本公司网站www.dsgglobal.com 上查阅，并作为注册说明书的附件99.2提供，本招股说明书是其中的一部分。

治理 和提名委员会

我们治理和提名委员会的 成员是库克利女士、辛格林先生、约翰斯顿先生和莱姆韦斯先生。库克利女士 担任治理和提名委员会主席。除其他事项外，该委员会的职责包括：确定和评估候选人，包括提名现任董事连任和股东推荐的候选人 在我们的董事会任职；考虑并向我们的董事会提出有关董事会组成和委员会主席的建议；制定并建议我们的董事会的公司治理原则、行为准则和合规机制；监督对董事会业绩的定期评估，包括董事会的委员会 。(##*_)。

在评估董事候选人时，治理和提名委员会可能会考虑几个因素，包括相关经验、独立性、承诺、与首席执行官和董事会文化的兼容性、对公司业务的突出程度和了解 ，以及治理和提名委员会当时认为相关的任何其他因素。 治理和提名委员会向全体董事会推荐它认为应该由董事会提名的任何人 ，董事会在以下情况下确定被提名人治理和提名委员会章程可在公司网站www.dsgglobal.com上查阅，并作为注册说明书的附件99.4提供(本招股说明书是其中的一部分)。

薪酬 委员会

我们薪酬委员会的 成员是库克利女士、辛格林先生、约翰斯顿先生和莱姆韦斯先生。辛格林先生是薪酬委员会的 主席。薪酬委员会负责就高管薪酬向董事会 提出建议，审查和管理我们公司的股权薪酬计划，至少每年审查、 讨论和评估风险管理政策和做法与薪酬之间的关系，以及监督公司与股东和委托书顾问的接触。

如果我们的纳斯达克上市申请获得批准，并在我们的普通股提升到纳斯达克时生效(可能 不会发生)，薪酬委员会将遵守纳斯达克规则5605(D)。薪酬委员会由 根据纳斯达克规则5605(A)(2)仅由独立董事组成，以及根据交易所法案规则16b-3 由所有非雇员董事组成。我们首席执行官西尔泽先生的薪酬必须由薪酬委员会决定，首席执行官可能 不会出席他的薪酬投票或审议。

虽然 纳斯达克规则5605(D)(3)规定薪酬委员会可以(由其自行决定，而不是由董事会自行决定)保留薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问，但作为薪酬委员会的独立董事 尚未决定这样做。我们的薪酬委员会章程可在我们的网站www.dsgglobal.com上查阅，并作为注册说明书的附件 99.3提供，本招股说明书是其中的一部分。

商业行为和道德准则

2021年3月31日，我们的董事会通过了《商业行为准则和道德政策》(《行为准则》)。 我们的《行为准则》适用于本公司及其子公司的所有员工，包括本公司的首席执行官和首席财务官。 本公司董事会于2021年3月31日通过了《商业行为准则》(以下简称《行为准则》)。 本公司的行为准则适用于公司及其子公司的所有员工，包括公司首席执行官和首席财务官。行为准则包含旨在阻止 不当行为并促进诚实和道德行为的书面标准，包括合乎道德地处理实际或明显的利益冲突； 全面、公平、准确、及时和可理解的公开披露和沟通，包括财务报告；遵守适用的法律、规则和法规 ；及时内部报告违反本准则的行为；以及对遵守本准则的责任追究 。公司的商业行为准则和道德政策的副本张贴在我们的网站www.dsgglobal.com 上，并作为注册说明书的99.1号附件提供，本招股说明书是其中的一部分。

内幕交易政策 关于指定人员交易公司证券的政策和补充政策

我们的 内幕交易政策和关于某些指定人员交易公司证券的补充政策 适用于我们的所有高级管理人员、董事和员工，并对限制公司股票的交易活动提供了严格的指导方针 。包括有关交易禁售期、福利计划和第16条报告的规定。 这些政策发布在我们的网站www.dsgglobal.com上，并分别作为 招股说明书的附件99.5和99.6提供。

家庭关系

我们的任何董事或高级管理人员之间都没有家庭关系。

高管 和董事薪酬

汇总 薪酬表-DSG Global Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的会计年度

支付给下列人员的赔偿详情：