美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,邮编:20549

表格10-Q

[ X]

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

[]

根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

从到的过渡期。

委托档案编号:000-53371

美国铁锈公司(Ameritrust Corporation)

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

怀俄明州

(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)

26-2877927

(国际税务局雇主识别号码)

先锋大道1712号,500套房

怀俄明州夏延

(主要行政办公室地址)

82001

(邮政编码)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[ X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见交易法第12b-2条规则中关于大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐

加速文件服务器☐

非加速文件服务器[x]

规模较小的报告公司[x]

新兴成长型公司☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义):是[]不是[X]

根据该法第12(B)条登记的证券:无

截至2021年6月7日,注册人拥有7,239,573,961,951股已发行普通股。

-i-

美国铁锈公司(Ameritrust Corporation)

表格10-Q

截至2021年3月31日的季度

索引

页面

第一部分-财务信息

第一项:

合并财务报表(未经审计)

1

截至2021年3月31日的合并资产负债表(未经审计)

1

截至2021年3月31日的三个月和六个月的综合收益和全面收益表(未经审计)

2

截至2021年3月31日的三个月和六个月的合并现金流量表(未经审计)

3

截至2020年12月31日和2021年3月31日的三个月和六个月的股东权益合并报表(未经审计)

4

合并财务报表附注

5

第二项:

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

31

第三项:

关于市场风险的定量和定性披露

34

第四项:

管制和程序

34

34

第II部分-其他信息

第一项:

法律程序

34

第1A项:

风险因素

34

第二项:

未登记的股权证券销售和收益的使用

34

第三项:

高级证券违约

34

第四项:

煤矿安全信息披露

34

第五项:

其他信息

34

第六项:

陈列品

34

签名

34

关于前瞻性陈述的说明

在阅读表格10-Q中的这份报告时,您应牢记以下几点:

术语“我们”、“我们”、“我们”或“公司”指的是美国信托公司。

这份10-Q表格的报告包含的陈述,在某种程度上没有叙述历史事实,构成了修订后的1933年“证券法”第27A条和修订后的1934年证券交易法第21E条所指的“前瞻性”陈述。前瞻性陈述以“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”为标题,并在本季度报告10-Q表的其他部分使用。您可以通过使用诸如“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“项目”、“相信”、“预期”、“计划”、“估计”、“预测”、“潜在”、“打算”、“继续”等词以及这些词或类似词的变体来识别这些陈述。前瞻性陈述不保证未来的业绩,涉及风险和不确定因素。由于各种原因,实际结果可能与前瞻性陈述所建议的结果大不相同。这些前瞻性陈述仅在本报告发表之日以10-Q表格的形式作出。我们不承诺因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改前瞻性陈述。

-ii-

第一部分-财务信息

项目1.合并财务报表

美国信托公司及其子公司

合并资产负债表

2021年3月31日

2020年9月30日

资产

(未经审计)

 

流动资产

现金和现金等价物

附注3

$

8,743,735

$

4,006,230

受限现金

12,606,926

12,264,017

应收账款和票据净额

563,432

238,914

其他应收账款

121,791,514

261,489,496

预付款

14,983,473

23,163,808

库存

19,686

19,686

在建和竣工的房地产

注4

285,266,643

279,327,231

资产使用权

50,715

50,715

关联方应收账款净额

178,385,320

5,992

其他流动资产

65,000

65,000

流动资产总额

622,476,444

580,631,089

非流动资产

净资产

29,526,151

23,497,368

非合并关联公司净资产权益

注6

1,532,591

1,532,591

商誉和无形资产净值

注5

6,543,809

6,590,948

非流动资产总额

 

37,602,551

31,620,907

总资产

$

660,078,995

$

612,251,996

负债和权益

流动负债

应付帐款和应付票据

$

67,602,455

$

77,328,377

短期债务

196,486,245

197,435,884

客户存款

60,630,713

54,495,369

其他应付帐款和应计负债

77,652,501

244,208,921

使用权的法律责任

50,715

50,715

应付关联方的款项

263,890,877

53,735,244

流动负债总额

666,313,506

627,254,510

非流动负债

长期债务

8,577,909

18,133,611

非流动负债总额

8,577,909

18,133,611

总负债

674,891,415

645,388,121

股权

普通股,面值0.01美元

14,738,395

14,738,395

额外实收资本

11,782,993

4,782,993

留存收益

(41,333,808)

(52,657,513)

累计其他综合亏损

-

-

股东权益总额

(14,812,420)

(33,136,125)

外币折算调整

-

-

总股本

(14,812,420)

(33,136,125)

负债和权益总额

$

660,078,995

$

612,251,996

附注是这些简明综合未经审计财务报表的组成部分。

-1-

美国信托公司及其子公司

合并损益表

(未经审计)

截至三个月

截至三个月

六个月

告一段落

六个月

告一段落

2021年3月31日

2020年3月31日

2021年3月31日

2020年3月31日

净销售额和净收入

$

房地产销售

$

6,102,395

2,407,543

22,334,093

3,281,037

房地产租金收入

850,224

-

2,271,349

-

其他销售收入

-
-

-

-

净销售额和总收入

6,952,619

2,407,543

24,605,442

3,281,037

费用和开支

-

-

-

-

房地产销售成本

3,064,735

1,653,289

2,281,162

1,707,885

房地产租金成本

-

-

101,771

-

其他销售成本

-

-

-

-

税项及附加费

377,912

210,131

1,388,473

384,403

运营费用

294,379

13,184

682,873

35,193

一般和行政费用

777,919

592,596

1,963,283

1,893,143

总成本

4,514,945

2,469,200

6,417,562

4,020,624

净利息收入

(3,699,628)

(2,609,852)

(6,693,661)

(7,159,030)

净其他营业外收入

284,965

21,719

344,372

65,594

投资收益

-

-

-

-

所得税前收入

(976,989)

(2,649,790)

11,838,591

(7,833,023)

所得税费用

净收入

$

(976,989)

(2,649,790)

$

11,838,591

(7,833,023)

附注是这些简明综合未经审计财务报表的组成部分。

-2-

美国信托公司及其子公司

合并现金流量表

(未经审计)

截至六个月

截至六个月

2021年3月31日

2020年3月31日

经营活动现金流

净收入

$

11,838,591

$

(7,833,023)

应收账款和票据

466,109

196,665

其他应收账款

263,852,843

208,886,506

库存

19,686

-

房地产开发和竣工

272,178,890

58,744,683

预付款

5,292,602

18,048,717

资产使用权

50,715

-

关联方应收账款

(2,001,214)

-

其他流动资产

-
-

因关联方原因

55,466,413

67,264,295

应付帐款和应付票据

79,447,042

10,852,880

客户存款

59,326,878

87,410,769

其他应付帐款和应计负债

(85,507,660)

167,886,652

债务减免福利

-

-

经营活动提供的净现金

 

660,430,895

 

611,458,143

投资活动的现金流

-
-

购置房产和设备

-

974,034

联合控股合并

-
-

用于投资活动的现金净额

-

974,034

融资活动的现金流

-
-

因关联方原因

(861,551,982)

(684,301,876)

偿还银行短期和长期贷款的当期部分

(73,162,385)

45,053,181

银行短期贷款和长期贷款当期部分的收入

272,298,886

40,329,857

从吸收投资中获得的现金

7,000,000

-

融资活动提供(使用)的现金净额

 

(655,415,481)

 

(598,918,838)

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响

-
-

现金、现金等价物和限制性现金净增(减)

5,015,414

13,513,339

期初现金、现金等价物和限制性现金

16,270,247

1,217,845

期末现金、现金等价物和限制性现金

$

21,285,661

$

14,731,184

附注是这些简明综合未经审计财务报表的组成部分。

-3-

美国信托公司及其子公司

简明合并权益表

(未经审计)

截至2021年3月31日的三个月和六个月

普通股东

总股本

普普通通

库存

 

额外缴费

资本

 

留用

收益

 

累计

其他

全面

损失

截至2020年9月30日的余额

14,738,395

 

4,782,993

 

(52,657,513)

 

-

 

(33,136,125)

期初调整

-

-

79,820

-

79,820

净收入

-
-

12,815,580

-

12,815,580

投入资本

-

7,000,000

-

7,000,000

截至2020年12月31日的余额

14,738,395

 

11,782,993

 

(39,762,113)

 

-

 

(13,240,725)

期初调整

 -

 

-

 

 (594,706)

 

-

 

(594,706)

净收入

-

-

(976,989)

-

(976,989)

投入资本

-

-
-
-
-

截至2021年3月31日的余额

14,738,395

 

11,782,993

 

(41,333,808)

 

-

 

(14,812,420)

截至2021年3月31日的三个月和六个月

普通股东

总股本

普普通通

库存

 

额外缴费

资本

 

留用

收益

 

累计

其他

全面

损失

截至2019年9月30日的余额

13,534,589

 

-

 

(33,931,550)

 

-

 

(20,396,961)

期初调整

-

-

-

-

-

净收入

-
-

(5,183,233)

-

(5,183,233)

投入资本

-

-

-

-

截至2019年12月31日的余额

13,534,589

 

-

 

(39,114,783)

 

-

 

(25,580,194)

期初调整

 -

 

-

 

 (41,364)

 

-

 

(41,364)

净收入

-

-

(2,649,790)

-

(2,649,790)

投入资本

-

-
-
-
-

截至2020年3月31日的余额

13,534,589

 

-

 

(41,805,937)

 

-

 

(28,271,348)

附注是这些简明综合未经审计财务报表的组成部分。

-4-

美国信托公司及其子公司

合并财务报表附注

注1.业务性质和列报依据

美国信托公司是一家房地产控股、开发和运营公司,正在寻找房地产投资。目标是收购、持有、开发和运营商业地产。随附的合并财务报表包括ameritrust Corporation、Beespoke Capital Colorado,Inc.以及辽宁太平洋实业有限公司、盘锦太平洋房地产有限公司、沈阳浩景祥置业有限公司和抚顺财富广场置业有限公司四家子公司(实体)的账户,公司间账户、交易和余额均已在合并中注销。

合并财务报表是根据与共同控制交易有关的会计原则列报的。ASC 805-50管理共同控制实体之间的事务。ASC 805《企业合并》明确了企业合并的共同控制交易范围(ASC 805-10-15-4)。ASC 805-10-20将企业合并定义为收购人获得控制权的交易,这与由同一人控制的两个实体的合并不同,因为任何一个实体都不能获得另一个实体的控制权。

2020年8月28日,ameritrust和greyphon这两个共同控制的实体合并。该交易不符合企业合并的定义。

我们的普通股在场外粉色市场交易,股票代码为“ATCC”(前身为“GRYO”)。

公司记录币种为美元,报告币种为美元。

2020年8月28日,ameritrust和greyphon这两个共同控制的实体合并。该交易不符合企业合并的定义。

随附的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(SEC)的临时财务信息规则和规定,按照美国公认会计准则编制的。因此,它们不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表的所有信息和注释。随附的简明综合财务报表包括所有调整,这些调整由正常经常性调整和对中期产生离散影响的交易或事件组成,管理层认为这些调整是公平陈述我们的经营业绩、财务状况和现金流量所必需的。中期的经营业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。这些简明合并财务报表应与我们2020 Form 10-K中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

附注2.重大会计政策

估计数

根据美国公认会计原则编制财务报表需要管理层作出估计和假设,这将影响报告期内报告的资产、负债和费用金额。在持续的基础上,该公司评估其估计。随着获得更多信息,实际结果可能与估计大不相同。

我们的估计包括商誉的估值、房地产估计使用年限的选择和递延所得税资产的估值。

公允价值计量

FASB的权威性公允价值计量指南根据资产或负债评估模型的输入,建立了一个三级结构。第一级投入是指同一资产在活跃市场上的报价;第二级投入是重要的可观测投入;第三级投入是重要的不可观测投入。

如果可以,该公司使用活跃市场的报价来确定公允价值。在非经常性基础上按公允价值计量的非金融资产主要包括商誉和房地产资产。当事件和情况表明账面价值无法收回时,公司将审查这些资产的减值指标。

由于这些工具的短期性质和流动性,应付现金和应收账款的账面价值接近其公允价值。管理层相信,该公司并无因该等金融工具而产生的重大利息或信贷风险。

-5-

现金

现金包括原始到期日不超过三个月的高流动性投资。有时,该公司在金融机构的存款超过联邦保险限额。

发展房地产

房地产包括正在开发的住宅用地。在建房地产以成本和公允价值中的较低者计价。

土地开发支出,包括土地使用权成本、契税、前期开发成本、项目成本等,不含折旧,按个人确认办法资本化,分配给开发项目。

当账面价值超过公允价值时,正在开发的房地产将进行估值调整。只有当资产的账面价值无法收回并超过公允价值时,才确认减值损失。如果账面价值超过资产预期产生的未贴现现金流的总和,则账面价值不可收回。该公司通过将每个项目的估计未来未贴现现金流与项目的账面价值进行比较,审查所有房地产项目的未来亏损和减值。

商誉

商誉至少每年审查一次减值,或当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时,更频繁地审查商誉的减值。关于潜在减值指标的判断基于市场状况和业务的经营业绩。

本公司可能首先采用定性方法评估其减值商誉,以确定是否存在表明报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值的条件。如果管理层根据其对相关事件、事实和情况的评估得出结论,认为报告单位的账面价值很可能大于其公允价值,则就超出的金额确认商誉减值费用,但不超过分配给该报告单位的商誉总额。如果报告单位的公允价值超过其账面价值,商誉不被视为减值,也不需要进一步测试。如果确定减值,减值费用将作为一般和行政费用记录在公司的综合经营报表中。

使用权资产和租赁负债

本公司采纳了ASU 2016-02,修订了先前关于租赁会计和相关披露要求的指南。新的指导要求在资产负债表上确认期限超过12个月的租赁或包含合理确定将被行使的购买选择权的租赁的使用权资产和租赁负债。承租人被要求将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。这一分类将决定租赁费用是基于有效利息法还是基于租赁期限的直线基础确认。

本公司选择利用ASC 842-10-65-1(F)中的一揽子实际权宜之计,即在采用ASU 2016-02后,允许实体(1)不重新评估任何到期或现有合同是否包含租约,(2)保留采用之日存在的租约分类(例如,运营或融资租赁),以及(3)不重新评估任何现有租约的初始直接成本。

该公司采用了修改后的追溯方法,采用了ASU 2016-02,因此,新的指导方针适用于截至2020年12月31日的租约。采用ASU 2016-02并未对公司的资产负债表、经营业绩或现金流产生实质性影响。该公司租用一辆商务用车。租约将于2023年8月到期。

区分负债与股权

该公司依靠ASC主题480“区分负债和权益”提供的指导,对某些可转换工具进行分类。公司首先确定金融工具是否应归类为负债。如果金融工具是强制赎回的,或者如果金融工具(流通股除外)包含本公司必须或可能通过发行可变数量的股权来清偿的有条件债务,则本公司确定负债分类。

该公司根据ASC 480“区分负债与权益”和ASC 815分析所有兼具负债和股本特征的金融工具。

-6-

所得税

递延所得税资产及负债乃根据净营业亏损及信贷结转的估计未来税务影响,以及资产及负债的计税基准与按现行制定税率计量的各自财务报告金额之间的暂时性差异而厘定。如果递延所得税资产变现的可能性不大,公司将对其递延所得税资产计入估计估值津贴。

在评估递延税项资产的变现能力时,管理层会考虑其部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的变现取决于在未来期间和在那些临时差额可以扣除的司法管辖区产生足够的应税收入。当公司确定部分递延税项资产很可能无法变现时,将计入估值拨备。

递延税金的会计是基于对未来业绩的估计。这些未来结果的预期结果和实际结果之间的差异可能会对公司的综合经营结果或财务状况产生重大影响。此外,现有联邦和州税法和税率的变化可能会影响未来的税收结果以及公司递延税金资产和负债的估值。

与未确认税收优惠相关的利息和罚金在合并财务报表中确认为所得税费用的组成部分。评估不确定的税收头寸需要重大判断。该公司按季度评估其不确定的税务状况。评估基于一系列因素,包括事实或情况的变化、税法的变化、审计过程中与税务机关的通信以及审计问题的有效解决。对不确定税务状况的确认或计量的变化可能会导致本公司在发生变化期间的所得税支出增加或减少。

每股收益(亏损)

每股普通股的基本收益(亏损)和摊薄收益(亏损)采用当期已发行普通股的加权平均数计算。公司的可转换票据不包括在每股摊薄收益的计算中,因为它们是反摊薄的,因为公司在这些时期的亏损。

业务合并

2021年3月31日的合并财务报表显示了从2020年3月25日开始的ameritrust和Gryphon的合并业务,这一天是控制权变更生效的新时期的开始。

待定会计准则

2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架-对公允价值计量的披露要求的修改(ASU 2018-13),修订了主题820中关于公允价值计量的披露要求。本次修订修改了公允价值计量的估值程序,取消了对第3级公允价值计量的估值过程的披露要求,明确了计量不确定性披露的时间,并将经常性第3级公允价值计量的未实现损益变动计入其他全面收益(如果在报告期末持有)。它还允许披露其他量化信息,以代替用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的加权平均值。本ASU中的修正案在2019年12月15日之后的财年有效,并应前瞻性地在最初采用的财年中提交的最近一段时间内应用。公司目前正在评估这一指导方针将对公司的经营业绩、财务状况和现金流产生的影响。

2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(主题740):简化所得税会计(“ASU 2019-12”),对ASC 740进行了修改,以降低复杂性,同时保持或提高提供给财务报表用户的信息的有用性。ASU 2019-12在2021年12月15日之后开始的中期和年度报告期内对公司有效。本公司目前正在评估ASU 2019-12年的影响,但预计不会对本公司的综合财务报表产生实质性影响。

-7-

附注3.现金和现金等价物

下表对合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与合并现金流量表中显示的总额进行了对账:

2021年3月31日

2020年12月31日

现金和现金等价物

现金和定期存款(A)

$

8,743,735

$

11,601,437

有限的现金

12,606,926

12,300,039

注4.在建和竣工房地产

2021年3月31日

2020年12月31日

开发已完成:

盘锦财富大厦

64,188,024

64,188,025

京滨花园

2,291

2,292

浑南工程

54,904

54,905

金招苑国际大厦--沈阳北站智选酒店

2,086,731

2,086,732

北二路项目

1,442

1,443

与金招远国际大厦和环球金融中心一、二期相连的购物中心

185,055

185,056

金招苑国际大厦-木龙泉浴场

60,857

60,852

房地产开发竣工总额

66,579,304

66,579,305

正在开发的房地产:

金招远国际大厦北站大厦一期

4,428,761

4,428,762

环球金融中心-北站大楼二期

89,100,900

91,944,238

环球金融中心-万豪酒店

45,262,601

45,187,463

金融大厦(假日酒店)

-

5,814,858

金融大楼(整栋大楼)

5,814,858

19,232,527

金融大厦(鞍山办事处)

19,234,824

418,625

金融大厦(鞍山售楼处)

417,990

82,371

金融大楼(立体停车设备)

82,370

577,921

金融大厦(换热站、消防泵)

577,920

340,546

金融大厦(潮汕厨房)

340,546

391,924

抚顺今日阳光地产(1-1×地块)

391,923

49,278,651

贝德福德之地(Bedford Land),纽约

50,208,513

766,210

与房地产相关的预缴税金

2,826,133

7,371,583

在建房地产总量

218,687,339

225,835,679

已建成和正在开发的房地产开发项目总数

$

285,266,643

$

292,414,984

注5.商誉

当事件和情况表明账面价值无法收回时,该公司在非经常性基础上按公允价值计量商誉。

自2021年3月31日起,此类资产或负债不需要定期按公允价值计量。

-8-

注6.长期股权投资

2021年3月31日

初始成本

所有权

美元

美元

沈阳于宏永安村镇银行有限责任公司

1,532,591

10%

1,532,591

总计

1,532,591

1,532,591

注7.所得税

递延所得税资产和负债是根据净营业亏损和信贷结转对未来税收的估计影响以及资产和负债的计税基础与各自按现行颁布税率计量的财务报告金额之间的临时差异来确定的。如果递延所得税资产变现的可能性不大,公司将计入递延所得税资产的估计估值准备。

在评估递延所得税资产的可变性时,管理层会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能未变现。递延所得税资产的变现取决于在未来期间和在这些暂时性差异可以扣除的司法管辖区内产生足够的应税收入。当公司确定部分递延所得税资产可能未变现时,公司将计入估值拨备。

递延所得税的会计处理是基于对未来结果的估计。这些未来业绩的预期结果与实际结果之间的差异,可能会对公司的综合经营业绩或财务状况产生重大影响。此外,现行联邦和州税法和税率的变化可能会影响未来的税收结果以及公司递延税项资产和负债的估值。

与未确认税收优惠相关的利息和罚款在合并财务报表中确认为所得税费用的一部分。评估一个不确定的税收形势需要重要的判断。该公司按季度评估其不确定的税务状况。评估是基于许多因素,包括事实或情况的变化,税法的变化,审计过程中与税务机关的通信,以及审计问题的有效解决方案。对不确定纳税状况的确认或计量的变化可能导致变动期内企业所得税费用的增加或减少。

-9-

Ameritrust公司及其开发物业的子公司

形式合并财务报表

项目1.形式合并财务报表

目录

书页

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日的合并资产负债表

F-2

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日的综合全面(亏损)/收益表

F-3

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日止年度赤字变动表

F-4

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日的合并现金流量表

F-5

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日的合并财务报表附注

F-6-F-18

-10-

美国信托公司及其子公司

预计合并资产负债表

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日

(除股数数据外,所有金额均以美元表示)

12月31日

12月31日

12月31日

3月31日

备注

2018

2019

2020

2021

美元

美元

美元

美元

资产

 

 

 

 

 

流动资产

现金和现金等价物

1,295,126

1,934,243

2,122,260

8,743,735

受限现金

-

11,489,200

12,300,039

12,606,926

应收账款

1,166,639

176,110

336,237

563,432

其他应收账款

3

34,597,818

106,731,963

119,428,167

121,791,514

库存

18,674

18,447

19,686

19,686

向供应商预付款

8,765,223

8,235,129

13,472,937

14,983,473

在建和竣工的房地产

192,909,695

229,995,158

291,648,774

285,266,643

资产使用权

50,715

关联方应收账款净额

70,835,674.00

94,931,588.00

180,386,535.00

178,385,320

其他流动资产

 

 

 

 

65,000

流动资产总额

309,588,849

453,511,838

619,714,635

622,476,444

 

 

 

 

 

财产和设备,净值

5

25,294,730

70,705,166,137

70,704,889,426

70,711,395,839

长期投资

6

88,489,301

1,436,150

1,532,590

1,532,591

无形资产

7

5,079,227

5,505,794

5,781,242

6,543,809

非流动资产总额

118,863,258

70,712,108,081

70,712,203,258

70,719,472,239

总资产

428,452,107

71,165,619,919

71,331,917,893

71,341,948,683

负债与股东债务

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

应付帐款和应付票据

66,183,126

72,288,604

65,459,035

67,602,455

银行短期贷款

8

193,842,844

188,222,589

200,974,910

196,486,245

客户存款

9

28,574,029

21,586,723

53,191,534

60,630,713

其他应付账款和应计负债

11

233,485,835

279,002,508

81,048,760

77,652,501

使用权的法律责任

 

 

 

 

50,715

应付关联方的款项

12

45,580,796

59,985,614

262,159,708

263,890,877

流动负债总额

567,666,630

621,086,038

662,833,948

666,313,506

银行长期贷款

 -

 -

11,532,744

8,577,909

非流动负债总额

 -

 -

11,532,744

8,577,909

总负债

567,666,630

621,086,038

674,366,692

674,891,415

 

 

 

 

 

承诺和或有事项

13

 

 

 

 

 

股东亏损

普通股

11,428,728

70,696,195,118

70,696,382,506

70,696,608,083

额外实收资本

 

 -

 -

 -

11,782,993

留存收益

(155,254,578)

(157,964,926)

(38,789,206)

(41,333,808)

累计其他综合(亏损)/收益

4,611,327

6,303,689

 -

 -

外币折算调整

 -

 -

(42,099)

 -

总赤字

(139,214,523)

70,544,533,881

70,657,551,201

70,667,057,268

总负债和股东赤字

428,452,107

71,165,619,919

71,331,917,893

71,341,948,683

附注是综合财务报表的组成部分。

-11-

美国信托公司及其子公司

备考综合综合损益表

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年3月31日止的年度

(除股数数据外,所有金额均以美元表示)

备注

年终

12月31日

截至三个月

3月31日

2018

2019

2020

2021

美元

美元

美元

美元

收入:

房地产销售

8,261,049

1,495,522

16,231,698

6,102,395

房地产租赁收入

2,813,248

2,115,251

4,912,262

850,224

其他销售收入

-

-

1,722,300

 -

营业外收入

-

-

93,332

-

总收入

11,074,297

3,610,773

22,959,592

6,952,619

收入成本:

房地产销售成本

(8,283,247)

(163,839)

783,573

(3,064,735)

房地产租赁收入成本

(781,964)

(845,255)

(314,838)

-

其他运营成本

-

-

(1,722,300)

-

非经营性支出

-

-

(33,925)

-

收入总成本

(9,065,211)

(1,009,064)

(1,287,490)

(3,064,735)

毛利

2,009,086

2,601,709

21,672,102

3,887,884

税费和附加费

-

-

(2,089,105)

(377,912)

销售和分销费用

(107,664)

(92,645)

(701,414)

(294,379)

一般和行政费用

(3,098,869)

(2,990,319)

(2,912,975)

(777,919)

营业亏损

(1,197,447)

(481,255)

15,968,608

2,437,674

 

利息支出

(12,524,411)

(14,584,995)

(15,110,920)

(3,699,628)

长期投资收益

-

12,377,195

3,309,410

 

处置财产的收益

7,696,041

-

-

284,965.00

股息收入

-

-

-

 

未计收入前的营业亏损

(6,025,817)

(2,689,055)

4,167,098

(976,989)

所得税

10

(193,068)

(21,293)

 

净损失

(6,218,885)

(2,710,348)

4,167,098

(976,989)

外币折算调整

7,885,013

1,692,362

-

综合(亏损)/收益总额

1,666,128

(1,017,986)

4,167,098

(976,989)

附注是综合财务报表的组成部分。

-12-

美国信托公司及其子公司

预计合并现金流量表

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年3月31日止的年度

(除股数数据外,所有金额均以美元表示)

告一段落

十二月三十一日,

三个月

告一段落

3月31日

2018

2019

2020

2021

美元

美元

美元

美元

经营活动的现金流:

净亏损

(6,218,885)

(2,710,348)

4,167,098

(976,989)

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整:

折旧及摊销

2,016,079

1,820,673

1,901,997

-

处置财产的收益

(7,696,041)

-

-

-

营业资产和负债变动情况:

应收账款

(589,609)

984,628

(160,127)

563,432

房地产开发项目落成

(6,336,597)

(257,026)

(21,178,508)

285,266,643

正在开发的房地产

(41,906,027)

(39,537,610)

(33,103,524)

19,686

库存

-

-

(1,239)

14,983,473

对供应商的预付款

(294,305)

427,038

5,237,808

121,791,514

其他应收账款

50,251,819

(73,171,515)

(12,696,204 )

50,715

土地使用权保证金

-

-

-

178,385,322

关联方应付款项

-

-

(85,454,947 )

263,890,876

应付帐款和应付票据

29,028,745

6,969,490

-

11,844,587

客户存款

3,880,688

(6,696,031)

(31,604,811)

60,630,713

其他应付账款和应计负债

(9,226,749)

48,768,500

194,675,417

77,652,501

净现金(用于经营活动)/由经营活动提供

12,909,118

(63,402,201)

15,713,865

1,014,102,473

投资活动的现金流:

处置为出租而持有的财产以及财产和设备

-

-

-

-

购置房产和设备

-

-

276,711

土地使用权取得

-

(581,440)

-

-

获得长期投资

-

-

-

-

从处置财产开始

9,159,837

-

-

-

从处置长期投资出发

-

86,706,847

-

-

关联方应付款项

(64,696,993)

(25,169,857)

-

-

净现金(用于投资活动)/由投资活动提供

(55,537,156)

60,955,550

276,711

-

融资活动的现金流

应付关联方的款项

47,480,492

15,086,524

(28,321,013)

-1,009,209,789

偿还银行短期贷款和长期贷款的当期部分

(237,751,030)

(195,608,470)

(194,798,738)

-9,742,385

短期银行贷款收益和长期银行贷款的当期部分

233,009,070

192,319,142

205,862,931

2,298,886

注资

669,378

2,896,702

-

-

融资活动提供的现金净额

43,407,911

14,693,898

(17,256,821)

-1,016,653,288

现金、现金等价物和现金净额(减少)/增加

779,873

12,247,247

998,856

-2,550,815

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响

(62,478)

(118,930)

-

-

年初的现金、现金等价物和限制性现金

577,731

1,295,126

13,423,443

23,901,476

年终现金、现金等价物和限制性现金

1,295,126

13,423,443

14,422,299

21,350,661

关于现金流的补充信息

现金和现金等价物

1,295,126

1,934,243

2,122,260

8,743,735

受限现金

-

11,489,200

12,300,039

12,606,926

附注是综合财务报表的组成部分。

-13-

美国信托公司及其子公司

预计合并股东亏损变动表

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年3月31日止的年度

(除股数数据外,所有金额均以美元表示)

普普通通

股票

留存收益

其他

全面

收入/(亏损)

总计

美元

美元

美元

美元

截至2017年12月31日的余额

10,759,350

(149,035,693)

(3,273,686)

(141,550,029)

注资

669,378

-

-

669,378

外币折算

-

-

7,885,013

7,885,013

净损失

-

(6,218,885)

-

(6,218,885)

2018年12月31日的余额

11,428,728

(155,254,57)

4,611,327

(139,214,523)

注资

2,896,702

-

-

2,896,702

建议投资二十九个物业

70,681,869,688

-

-

70,681,869,688

外币折算

-

-

1,692,362

1,692,362

净损失

-

(2,710,348)

-

(2,710,348)

2019年12月31日的余额

70,696,195,118

(157,964,926)

6,303,689

70,544,533,881

期初差异的调整

187,388

115,008,622

(6,303,689)

108,892,321

注资

(42,099)

-

-

(42,099)

建议投资二十九个物业

-

-

-

-

外币折算

-

-

-

-

净损失

-

4,167,098

-

4,167,098

2020年12月31日的余额

70,696,340,407

(38,789,206)

-

70,657,551,201

期初差异的调整

267,676

11,782,993

(972,907)

11,077,762

注资

-

-

-

-

建议投资二十九个物业

-

-

-

-

外币折算

-

-

-

-

净损失

-

(976,989)

(594,706)

(1,571,695)

2021年3月31日的余额

70,696,608,083

(27,983,202)

(1,567,613)

70,667,057,268

附注是综合财务报表的组成部分。

-14-

备考财务报表说明

截至2018年12月、2019年12月、2020年和2021年3月的年度

1.业务和组织背景信息

辽宁太平洋实业有限公司成立于1996年1月16日,位于沈阳市和平区中华路1998号。LPIC从事房地产开发和商品房销售、安防技术设计和施工以及酒店管理等领域。2020年4月22日,佐治亚州公司旗下的ameritrust公司与LPIC签署了换股协议,发行169,971,671股普通股,以交换LPIC的所有流通股。

盘锦太平洋置业有限公司于2014年7月31日注册成立,位于盘锦市兴隆台区时福街36号。PPRE从事房地产开发、商品房销售、室内外装饰设计与施工。2020年4月22日,佐治亚公司旗下的ameritrust公司与PPRE签署了换股协议,发行了141,643,059股普通股,以交换PPRE的所有流通股。

沈阳浩景祥置业有限公司(简称SHRE)于2016年23日注册成立,位于沈阳市皇姑区明莲路644号。SHRE从事电力工程建设、公路工程、桥梁工程、室内外装饰工程设计与施工。2020年4月22日,乔治斯公司(Georgis Corporation)旗下的ameritrust Corporation与SHRE签署了换股协议,发行118,035,883股普通股,以换取SHRE的所有流通股。

抚顺财富广场置业有限公司(FFPRE)成立于2018年9月11日,位于辽宁省抚顺市顺城区高山路100号楼4号店。FFPRE从事房地产开发、销售、物业管理、房地产开发、商品房销售和房屋租赁领域。2020年4月22日,Georgis公司旗下的ameritrust公司与FFPRE签署了股份交换协议,发行141,643,059股普通股,以交换FFPRE的所有流通股。

2.重要会计政策摘要

(A)列报和合并的集团和基础

该四家实体(统称本集团)主要从事住宅房地产开发,本集团的业务于中国进行。随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。公司间的所有交易和公司之间的余额在合并后均已注销。

随附的财务报表是根据本集团是一家持续经营的企业编制的。持续经营假设考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。

截至2021年3月31日止年度,本集团录得净亏损976,989美元(2020年12月31日:4,167,098美元;2019年12月31日:2,710,348美元;2018年12月31日:6,218,885美元),经营活动中使用的现金净额为1,014,102,473美元(2020年12月31日:998,856美元;2019年12月31日:63,402,201美元;2018年12月31日:12,909,118美元)。截至2021年3月31日,本集团流动负债净额为666,313,506美元(2020年12月31日:662,833,948美元;2019年12月31日:167,574,200美元;2018年12月31日:258,077,781美元);权益为70,667,057,268美元(2020年12月31日:70,657,551,201美元;2019年12月31日:70,544,533,881美元;2018年12月31日:70,544,533,881美元)。

作为持续经营企业的持续经营能力取决于本集团未来的盈利业务和/或获得必要的融资,以履行其义务并在到期时偿还其因正常业务运营而产生的负债。因此,该实体是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去存在很大的疑问。鉴于管理层的努力,不能保证本集团将在这项或其任何努力中取得成功,或在财务上可行并继续作为一家持续经营的企业。本集团预期营运资金主要来自股东的出资。该等综合财务报表并不包括本集团无法继续经营时,对已记录资产金额的可收回性及分类及负债分类可能需要作出的任何调整。

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(B)预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表和附注中报告的金额,并披露合并财务报表日期的或有负债。估计用于(但不限于)选择物业及设备的使用年限及融资租赁、计提与应收账款、其他应收账款、合同资产及供应商垫款相关的可疑金额、有关业务合并的购入价格分配的公允价值、完成履约责任的进展、计入开发中房地产的减值、待租房地产及长期投资,以及或有负债所需拨备。管理层认为,编制合并财务报表所用的估计数是合理和审慎的。实际结果可能与这些估计不同。

(C)金融工具的公允价值

金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、其他存款及预付款、关联方应付款项、其他应收款项、长期投资、应付帐款、客户存款、其他应付款项及应计负债、短期银行借款及应付关联方款项。上述金融工具的账面金额,主要是长期投资。长期投资没有报价的市场价格,在不产生过高成本的情况下估计其公允价值是不可行的。当事件或情况变化显示账面值可能不再可收回时,本集团会审核投资的减值。

对于根据权益法入账或导致被投资方合并的长期投资,本集团按公允价值计量权益投资,并确认公允价值在净收益中的任何变化。然而,对于无法轻易厘定公允价值及不符合ASC 820现行实际权宜之计以每股资产净值(或其等值)估计公允价值的股权投资,本集团选择按成本减去任何减值计算该等投资,加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见价格变动所导致的变动。于每个报告日期,本集团须就没有选择计量替代方案的可随时厘定公允价值的股权投资是否受损作出定性评估。如果定性评估显示投资减值,且投资的公允价值低于账面价值,账面价值将减记为公允价值。在厘定公允价值下降是否低于账面价值时,会考虑多种因素,包括(其中包括)被投资人的财务状况和前景。

会计准则将公允价值定义为在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或容许按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。

会计准则建立了公允价值等级,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个级别的投入:

级别1-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入

第2级-包括在市场中直接或间接可观察到的其他投入

3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

ASC820描述了三种主要的资产负债公允价值计量方法:(1)市场法;(2)收益法;(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一衡量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法基于当前替换资产所需的金额。

根据美国会计准则第820条,分类为第一级的有价证券投资及房地产投资信托基金(“REITs”)的投资属第一级,因为本集团采用定期公布的报价交易价格计量公允价值,而分类为第三级的非上市公司的股权证券投资则采用另一种方法按公允价值计量,减去任何减值,加上或减去有序交易中可见价格所产生的变动。

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(D)外币兑换

该集团的财务信息以美元表示。本集团位于中国的实体的功能货币为中国货币人民币(“人民币”)。本集团综合财务报表已根据ASC 830折算为美元,外币事务。中国实体的财务信息首先以人民币编制,然后按资产负债的期末汇率和收入支出的平均汇率换算成美元。资本账户按资本交易发生时的历史汇率换算。

人民币不能自由兑换成外币,所有外汇交易都必须通过授权机构进行。没有任何说法表明人民币金额可能已经或可能按照翻译中使用的汇率兑换成美元。

(E)现金和现金等价物

本集团将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。本集团主要在中国开设银行户口。绝大多数中国的银行余额都是以人民币计价的。

现金包括在中国境内各国有和私营银行开立的账户中的手头现金和活期存款。银行现金总额(不包括限制性现金),其中绝大多数存款不在保险范围内。

(F)限制性现金

本集团须将若干存款存放于提供银行服务的银行。

截至2021年3月31日,本集团在其银行账户中持有12,606,926美元(2019年12月31日:11,489,200美元,2018年12月31日:无),但其应付票据有提款限制。

(G)已完成和正在开发的房地产开发

已建成和正在开发的房地产由住宅单位用地和商业写字楼组成。本集团以不同条款向中国政府租赁土地使用权租约下的住宅单位用地。已完成和正在开发的房地产项目以账面价值或公允价值减去销售成本中的较低者列示。

土地开发支出,包括土地使用权成本、契税、前期开发成本和工程成本,按照特定的确定方法资本化并分配给开发项目。成本是根据单位销售额与估计总销售额乘以项目总成本的比率分配给项目内的特定单位的。

转让给买方的便利设施成本作为项目的共同成本分配给特定单位,作为总建筑成本的一部分。至于本集团保留的康乐设施,超出相关康乐设施公允价值的成本亦视为共同成本。本集团保留的康乐设施经营业绩计入当期经营业绩。

根据ASC 360,物业、厂房和设备(“ASC 360”),当账面金额超过公允价值时,已完成和正在开发的房地产开发项目将进行估值调整。只有当资产的账面金额不可收回且超过公允价值时,才会确认减值损失。如果账面金额超过资产预期产生的未贴现现金流的总和,则不能收回账面金额。

当当前项目的盈利能力因销售速度放缓、降价或其他因素而恶化时,这表明未来可能存在交付损失和资产可回收性可能出现的减值。因此,该项目的资产随后会通过比较该项目的估计未来未贴现现金流量与该项目的账面价值来审核未来的亏损和减值。如果估计的未来未贴现现金流低于该资产的账面价值,则该亏损将计入未来亏损,然后该资产将减记至其估计公允价值。

本集团主要通过对与该资产相关的估计未来现金流量进行折现来确定估计公允价值。在估计项目的现金流时,本集团使用各种因素,包括(A)基于竞争市场状况、销售速度的历史趋势和类似产品的实际平均售价以及可能影响项目所在市场的任何其他长期或短期经济状况,预计销售单位数量的预期速度;(二)根据目前的市况及历史价格走势,以及根据推算的单位销售率、预计预售与预期交付之间的时间差距、政府政策的影响、本地及地区竞争环境,以及某些外围因素(例如开设地铁线、学校或工厂等),估计未来的销售净价会有多少增长;及。(三)预期本集团未来将招致的成本,包括但不限于建筑成本、建筑费用、销售及市场推广、销售税及税项;及。(三)本集团未来将招致的成本,包括但不限于建筑成本、建筑费用、销售及市场推广、销售税及税项;及。(三)本集团未来的预计成本,包括但不限于建筑成本、建筑费用、销售及市场推广、销售税及税项。

本集团厘定公允价值需要按与资产及相关估计现金流量相关的固有风险相称的比率对估计现金流量进行折现。在确定每个项目的公允价值时使用的贴现率取决于开发阶段、地点和其他增加或减少与估计现金流相关的风险的具体因素。

于所列期内,本集团并无确认已建成及正在发展的房地产的任何减值。

-17-

(H)收入确认

收入于货品或服务控制权转让予客户时确认,金额反映本集团预期有权换取该等货品或服务的对价。本集团亦选择将销售税及其他类似税项从交易价格的计量中剔除。因此,收入应确认为扣除营业税、增值税(“增值税”)后的净额。

房地产销售

房地产销售收入在资产控制权移交给客户时确认。根据合同条款和适用于合同的法律,资产控制权可能会随时间或在某个时间点转移。

对于本集团有权强制执行迄今已完成的履约付款的房地产销售合同,收入通过衡量完全履行履约义务的进展情况而随着时间的推移而确认。否则,收入将于客户取得资产的实际占有权、法定所有权或重大风险及回报,而本集团有权收取款项及可能收取代价时确认。完全履行履约义务的进度是根据本集团履行履约义务的努力或投入,参照截至报告期末发生的合同成本占每份合同估计总成本的百分比来衡量的。

一般而言,本集团从其客户收取房地产销售的短期预付款。使用实际权宜之计,如本集团于合约开始时预期承诺货品或服务转让予客户与客户就该货品或服务付款之间的期间为一年或以下,则本集团不会就重大融资部分的影响调整承诺对价金额。本集团亦从客户收取房地产销售的长期预付款。如果客户的长期预付款在单个合同层面被评估为重要,则此类合同的交易价格将根据融资部分的影响进行调整。

物业管理租赁收入

房地产租赁收入一般以直线法确认,超过租赁协议的条款。对于房地产租赁,出于会计目的,这些合同被视为租赁,而不是与符合ASC 606的客户签订的合同。

合同责任

合同责任是指本集团已收到客户的对价(或应支付的对价金额)的商品或服务转让给该客户的义务。如果客户在本集团将商品或服务转让给客户之前支付对价,则在支付或到期(以较早者为准)时确认合同责任。本集团的合同负债由客户存款组成,当本集团根据合同履行时,这些存款被确认为收入。

下表显示了集团截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日的合同余额:

2018年12月31日

2019年12月31日

2020年12月31日

2021年3月31日

客户存款

28,574,029

21,586,723

53,191,534

60,630,713

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(I)应收账款

应收账款代表本集团有权获得无条件的对价金额(即在支付对价之前只需经过一段时间)。本集团的应收账款包括客户在中国销售住宅单位的应付余额和租赁收入。这些余额是无担保的,不计息,一年内到期。

应收账款定期审查其账面价值是否已减值。如果余额的可收回性变得可疑,本集团认为该等资产已减值。截至2021年3月31日,未计提坏账拨备(无,2020年12月31日;2019年12月31日:无,2018年12月31日:无)。

(J)其他应收款

其他应收账款包括向与本集团有业务关系的无关公司及个人提供的各种现金预付款。

其他应收账款定期审查其账面价值是否已减值。若余额的可收回性变得可疑,本集团认为该等资产已减值。截至2021年3月31日,无坏账拨备(无,2020年12月31日;2019年12月31日:无,2018年12月31日:无)

(K)土地使用权保证金

土地使用权押金包括根据已签署的短期或长期土地框架合作协议或土地使用权协议向地方土地局支付的预付现金,以确保土地使用权。

土地使用权押金会定期检讨,以确定其账面价值是否已受损。如果余额的可收回性变得可疑,本集团认为该等资产已减值。列报的任何期间均无减值亏损。

(L)向供应商预付款

对供应商的预付款包括就尚未提供或收到的服务和材料向承包商和供应商支付的金额,一般与中国住宅或商业单位的开发和建设有关。定期审查对供应商的预付款,以确定其账面价值是否已受损。如怀疑能否提供服务及物料,本集团认为该等资产已减值。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日,未发放津贴。

(M)客户存款

客户按金包括客户在中国销售住宅或商业单位所得的销售收益。在中国,客户一般会在项目完成前获得购买住宅或商业单位的融资。本集团收到该等资金,并将其确认为客户存款流动负债,直至收入得以确认为止。

(N)应付票据和其他应付款项

应付票据是指金融机构发行的短期银行承兑票据,持票人有权在票据到期日收到金融机构规定的金额。该集团利用应付票据清偿欠供应商和承包商的款项。应付票据不计息,通常在六个月内结清。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日,应付票据分别为356,643美元、22,978,400美元和24,521,449美元、24,521,448.60美元。

(O)财产和设备,净额

财产和设备按成本减去累计折旧入账。折旧是在资产的预计使用年限内使用直线法计算的。这些资产的预计使用年限如下:

写字楼

5-20年

车辆

5-10年

装备

5-10年

家具和固定装置

3-10年

维护、维修和小规模更新直接计入已发生的费用,除非此类费用延长了使用寿命或代表了一种改进,在这种情况下,这些费用都是资本化的。

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(P)所得税

本集团采用资产负债表法核算所得税。递延税项是就财务报告用途的资产及负债账面值与所得税用途的金额之间的暂时性差异,以及未用净营业亏损所产生的净税项影响而提列的。如果递延税项在本集团能够实现其利益之前到期或未来用途不确定,则为递延税项拨备估值拨备。

因少缴所得税而产生的滞纳金、利息和罚金,按照有关税法予以确认。应确认的利息支出金额是通过将适用的法定利率应用于已确认的税收状况与以前在报税表中采取或预计将采取的金额之间的差额来计算的。根据ASC740-10确认的利息,所得税(“ASC740-10”)在合并财务报表中被分类为利息费用,而按照该解释确认的罚金在合并财务报表中被分类为其他费用。

根据美国会计准则第740-10条的规定,本集团在其综合财务报表中确认,如果报税表的状况或未来的纳税状况“更有可能”占上风(根据纳税状况的技术价值,定义为经审计维持超过50%的可能性),纳税状况的影响。达到“更有可能”门槛的税收头寸(使用概率加权方法)是在结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额下衡量的。本集团未确认税项优惠的估计负债会定期评估是否足够,并可能受到法律解释改变、税务机关裁决、审计方面的某些改变及/或发展,以及诉讼时效届满的影响。特定审计的结果不能在审计结束之前确定,在某些情况下,也不能在上诉或诉讼过程结束之前确定。最终实现的实际收益可能与本集团的估计不同。随着每次审计结束,调整(如有)将适当记录在本集团的综合财务报表中。此外,在未来期间,事实、环境和新信息的变化可能需要本集团调整有关个人税务头寸的确认和计量估计。确认和计量估计的变化在发生变化的期间确认。

(Q)土地增值税(“土地增值税”)

根据实体在中国经营的省份房地产公司的相关税法,当地税务机关对土地增值按30%至60%不等的累进税率征收土地增值税,即物业销售收益减去可扣除支出,一般包括借款成本和相关房地产开发支出。后者一般根据客户存款的固定百分比(随当地税收管辖区而异)预付,并在确认相关收入时支出。

(R)综合收入

全面收益定义为本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况(不包括因业主投资及分配予业主而产生的交易)而产生的权益变动。在其他披露中,ASC 220,综合收益根据现行会计准则,需要确认为全面收益组成部分的所有项目都应在财务报表中报告,该报表与其他财务报表一样突出显示。就所列各期间而言,本集团的全面收益包括净收益及外币换算调整,并于综合全面收益表中列报。

(S)租契

集团从2019年1月1日起通过了ASU No.2016-02,租赁(主题842)(ASU 2016-02)。

作为出租人,本集团的租赁根据ASC 842分类为经营性租赁,因此房地产租赁收入的确认模式与之前的租赁会计指引保持不变。本集团为出租人的租赁实质上均作为经营租赁入账,租赁组成部分及非租赁组成部分分别入账。

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(T)分部报告

根据ASC 280,细分市场报告,分部报告是根据本集团首席运营决策者如何审查经营业绩以作出分配资源和评估本集团业绩的决定而确定的。然而,本集团所有四个实体均于辽宁省经营,该等物业发展项目具有相似的预期经济特征、物业供应类型、客户及市场及监管环境。因此,没有披露分部报告。

(U)最近的会计声明

2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,金融工具信贷损失(ASU 2016-13)。ASU 2016-13年度的修正案更新了关于报告金融资产信贷损失的指导意见。这项美国会计准则要求各实体以预期损失而不是已发生损失为基础,以摊销成本计量金融资产的信贷损失。对于有未实现损失的可供出售债务证券,实体将被要求通过信用损失准备金确认信用损失。这些修订影响贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信贷敞口、再保险应收账款,以及不排除在合同权利范围之外的任何其他金融资产。对于美国证券交易委员会(SEC)备案的公共企业实体,ASU 2016-13财年在2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。本集团目前正评估采纳该指引对其综合财务报表的影响。

2018年11月,FASB发布了ASU 2018-18,协作安排(主题808):澄清了主题808和主题606之间的互动。此更新澄清了当交易对手是客户时,协作安排的参与者之间的某些交易应在ASC 606下记账,并且如果交易对手不是该交易的客户,则排除实体将协作安排中的交易的对价作为来自与客户的合同的收入来呈现。此更新在2019年12月15日之后的财年和过渡期生效,并允许采用ASC 606的实体及早采用。本指南应追溯到主题606首次适用之日。本集团认为采用ASU 2018-18年度不会对其综合财务报表产生重大影响。

2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(话题740):简化所得税会计。这一更新简化了所得税的会计处理,这是财务会计准则委员会降低会计标准复杂性的整体举措的一部分。修正案包括取消ASC 740的一般原则、所得税的某些例外,以及在其他几个领域的简化,如部分基于收入的特许经营税(或类似税)的会计处理。此更新在2020年12月15日之后的财年和过渡期生效,允许提前采用。此更新中的某些修订应追溯应用或追溯修改,所有其他修订应前瞻性应用。本集团目前正在评估采用这一指导方针对其财务报表的影响。

-21-

3.其他应收账款

以下汇总了其他应收账款的明细:

十二月三十一日,

2018

十二月三十一日,

2019

十二月三十一日,

2020

三月三十一号,

2021

美元

美元

美元

美元

抚顺市土地收购储备交易中心

-

24,183,876

-

-

沈阳太平洋新天地置业有限公司。

8,001,410

9,582,818

-

-

辽宁太平洋置业有限公司

-

8,658,402

-

-

辽宁李德吴贸易有限公司。

8,137,950

7,383,842

-

-

沈阳喜伦纺织实业有限公司。

-

7,209,473

7,693,604

7,693,604

沈阳汇翔益东贸易有限公司。

7,269,200

7,180,750

-

-

辽宁诸城置业有限公司

-

7,180,750

7,662,953

7,662,953

辽宁宇东商贸有限公司

-

7,028,462

-

-

李胜波

3,289,633

3,249,605

-

-

抚顺市顺城区土地储备一体化中心

-

2,982,941

3,517,432

3,517,432

辽宁藏源投资有限公司

4,256,160

2,312,296

-

-

沈阳宏达科技有限公司。

1,859,408

1,836,783

1,960,127

1,960,127

明辉融资租赁有限公司。

2,548,830

-

3,852,101

3,858,667

惠州顺展商贸有限公司

-

-

1,879,411

1,879,411

大连白川金太阳文化沈阳分公司

-

-

1,304,089

1,304,089

严星

-

-

1,180,554

1,180,554

吉林省久盈投资管理集团有限公司。

-

-

1,217,759

1,217,759

黄丽颖

-

-

1,145,228

1,145,228

浙江百德市广镇影视文化有限公司。

-

-

1,097,335

1,097,335

任冬梅

-

-

1,072,813

1,072,813

永安

-

-

10,357,610

10,357,610

沈河夏卫一号

-

-

1,831,867

1,831,867

北京阳信洋咨询有限公司

-

-

198,769

198,769

轻工二厂(王忠轩)

-

-

8,429,248

8,582,507

沈阳成达制冷有限公司

-

-

6,216,359

6,216,359

盘锦市万新汇贸易有限公司

-

-

6,206,992

6,206,992

辽宁爱美力环境材料科技有限公司

-

-

5,534,868

5,534,868

铁西和盛元的板分布

-

-

4,597,772

4,597,772

沈阳启智贸易有限公司

-

-

4,367,883

4,367,883

韩纪顺

-

-

3,065,181

3,065,181

沈阳宏达科技有限公司

-

-

1,960,127

-

沈阳诚军海富贸易有限公司

-

-

1,924,134

1,924,134

大连铭尚商贸有限公司

-

-

1,685,850

1,685,850

沈阳铁西鑫盛五金建材经销部

-

-

1,532,591

1,532,591

沈阳久力建材有限公司

-

-

1,532,591

1,532,591

葫芦岛龙岗区万向小额贷款公司

-

-

1,532,591

1,532,591

赵志佳

-

-

1,494,276

1,494,276

胡琦

-

-

1,380,328

1,380,328

许赫南

-

-

1,226,072

1,226,072

北京商务大酒店

-

-

1,067,975

1,067,975

德林柱(丹东物业)

-

-

1,019,173

1,019,173

于仁东

-

-

996,184

996,184

尹宝莉

-

-

995,310

995,310

蒋少伟(针织二厂)

-

-

841,014

841,014

-22-

瑞丰华阳投资公司

-

-

766,295

766,295

大连博文酒店管理有限公司

-

-

766,295

766,295

杰晨

-

-

766,295

766,295

沈阳博益恒装饰工程有限公司

-

-

756,607

-

李东飞

-

-

742,157

742,157

洪磊

-

-

674,263

674,263

许滨

-

-

552,177

558,330

苏文波

-

-

505,755

505,755

薛培华

-

-

505,755

505,755

孙亮

-

-

503,808

503,808

李少森

-

-

488,127

488,127

沈阳市沈河区京城商务酒店

-

-

475,299

475,299

李琛葫芦岛东升炭素厂

-

-

459,777

459,777

盘锦和冲房地产营销策划有限公司

-

-

433,178

-

张瑜

-

-

409,048

409,048

张琪

-

-

387,745

387,745

赤峰市通源金矿有限责任公司

-

-

382,381

382,381

阜新银行

-

-

319,577

319,577

赵玲

-

-

306,518

306,518

何万君

-

-

306,518

306,518

毕文平

-

-

295,024

295,024

中国小康建设协会

-

-

265,068

279,759

宋静海

-

-

229,889

229,889

杜鹏

-

-

227,945

227,945

铁东潮汕大酒店

-

-

218,754

218,754

金哲睿(Kim Chul Rak)

-

-

199,237

199,237

龙岗区朝楼宾馆

-

-

199,237

199,237

阜新银行沈阳分行营业部(陆景强)

-

-

199,236

199,236

李小白

-

-

180,802

180,802

艾未江珊

-

-

168,585

168,585

张骏

-

-

154,216

154,216

齐英明

-

-

153,597

153,597

大连市中山区御君阁娱乐会

-

-

153,259

153,259

李金华

-

-

153,259

153,259

沈阳宜兴航天装备制造集团有限公司

-

-

153,259

153,259

李维义

-

-

153,259

153,259

辽宁建筑安装集团有限公司荣盘分公司

-

-

153,259

153,259

沈阳永盛休闲购物广场有限公司

-

-

153,259

153,259

高星

-

-

153,259

153,259

大连金宏达贸易有限公司

-

-

-

153,259

郭冰

-

-

-

252,082

胡丽媛

-

-

-

1,174,814

贾承国

-

-

-

128,478

刘利那

-

-

-

116,508

辽宁穗思建设工程集团有限公司

-

-

-

469,169

抚顺银行宁远支行

-

-

-

243,723

沈阳半岛蓝湾酒店管理有限公司

-

-

-

107,281

沈阳博益恒装饰工程有限公司

-

-

-

721,694

沈阳德艺文化发展有限公司

-

-

-

160,615

沈阳富邦美亚家具装饰有限公司

-

-

-

113,436

孙世伟

-

-

-

107,281

王骏

-

-

-

188,332

王述平

-

-

-

137,933

秀岩满族自治县农村信用社联社

-

-

-

107,281

宜春永丰纸业有限公司

-

-

-

122,607

于洋

-

-

-

110,347

臧宏喜

-

-

-

104,676

张凤

-

-

-

122,607

赵冰

-

-

-

119,542

其他

1,784,057

16,763,433

1,778,018

2,348,939

34,597,818

106,731,963

119,428,167

121,791,514

其他应收账款主要指向与本集团有业务关系的无关公司及个人提供的各种现金预付款,且该等款项为无抵押、无利息及应收即期款项。

4.已落成及正在发展中的房地产

以下汇总了2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日房地产开发竣工和在建楼盘构成:

-23-

十二月三十一日,

三月三十一号,

2018

2019

2020

2021

美元

美元

美元

美元

开发已完成:

盘锦财富大厦

43,666,894

43,227,664

64,188,025

64,188,024

景宾源

2,174

2,148

2,292

2,291

浑南工程

52,084

51,450

54,905

54,904

金招苑国际大厦-沈阳北站智轩假日酒店

1,979,507

1,955,421

2,086,732

2,086,731

贝尔路项目

1,368

1,352

1,443

1,442

一期与二期商场接驳

-

108,049

185,056

185,055

金招苑国际大厦-木龙泉水疗中心

-

54,712

60,852

60,857

房地产开发项目落成

45,702,027

45,400,796

66,579,304

66,579,304

金招远国际大厦-北站大厦一期

4,095,064

4,045,236

4,428,762

4,428,761

环球金融中心-北站大楼二期

85,756,748

85,502,606

91,944,238

89,100,900

金招苑国际大厦-沈阳北站智轩假日酒店

-

-

-

 -

环球金融中心-万豪酒店

30,933,093

40,267,662

45,187,463

45,262,601

一期与二期商场接驳

52,843

-

-

-

金融大厦(假日酒店)

5,424,533

5,440,132

5,814,858

5,814,858

金融大楼(大楼整体)

18,120,810

17,959,414

19,232,527

19,234,824

金融大厦(鞍山办事处)

36,346

67,671

418,625

417,990

金融大厦(鞍山售楼处)

14,506

14,330

82,371

82,370

金融大厦(立体停车设备)

141,150

225,601

577,921

577,920

金融大厦(换热站、消防泵)

182,578

319,117

340,546

340,546

金融大厦(潮汕厨房)

-

143,615

391,924

391,923

抚顺金日杨光(站点1-1#)

-

28,211,006

49,278,651

50,208,513

与房地产有关的预缴税款

4,473,261

4,437,055

-

 -

149,230,932

186,633,445

217,697,886

215,861,206

与房地产相关的预缴税金

-
-

1,903,526

2,826,133

(亏损)/已确认利润

(1,830,158)

(1,844,825)

-

 -

减去:进度账单(注9)

(193,106)

(194,258)

-

 -

正在开发的房地产:

147,207,668

184,594,362

219,601,412

218,687,339

已落成及在建的房地产发展项目总数

192,909,695

229,995,158

286,180,716

285,266,643

-24-

5.财产和设备,净值

财产和设备包括:

十二月三十一日,

2018

十二月三十一日,

2019

十二月三十一日,

2020

三月三十一号,

2021

美元

美元

美元

美元

车辆

11,826

11,682

725,378

621,309

装备

730,189

687,723

12,467

12,467

家具和固定装置

266,102

290,665

273,017

273,017

写字楼

35,191,142

34,762,945

37,097,350

37,097,350

建议投资29个物业(1)

-

70,681,869,688

70,681,869,688

70,681,869,688

总计

36,199,260

70,717,622,703

70,719,977,900

70,719,873,831

累计折旧

(10,904,530)

(12,456,566)

(15,088,474)

(15,423,359)

财产和设备,净值

25,294,730

70,705,166,137

70,704,889,426

70,704,450,472

(一)该29个物业的详情如下:

评估价值

人民币

估价

价值(美元:美元)

(比率1:7.06)

预计总投资

人民币

预计总投资(美元:美元)(比率1:7.06)

美元

总数

股份

已订阅

(每股3美元)

1.海湾城计划

4,100,000,000

580,736,544

40,600,000,000

5,750,708,215

1,916,902,738

2.长春美心财富广场项目

3,533,333,333

500,472,143

10,600,000,000

1,501,416,431

500,472,144

3.北京美信财富广场项目

11,366,666,667

1,610,009,443

34,100,000,000

4,830,028,329

1,610,009,443

4.上海美信财富广场项目

11,233,333,333

1,591,123,702

33,700,000,000

4,773,371,105

1,591,123,702

5.三亚美心财富广场项目

5,266,666,667

745,986,780

15,800,000,000

2,237,960,340

745,986,780

6.哈尔滨美心财富广场项目

3,600,000,000

509,915,014

10,800,000,000

1,529,745,042

509,915,014

7.沈阳美心财富广场项目

7,333,333,333

1,038,715,770

22,000,000,000

3,116,147,309

1,038,715,770

8.杭州美心财富广场项目

9,600,000,000

1,359,773,371

28,800,000,000

4,079,320,113

1,359,773,371

9.福州美鑫财富广场项目

4,600,000,000

651,558,074

13,800,000,000

1,954,674,221

651,558,074

10.济南美心财富广场项目

3,600,000,000

509,915,014

10,800,000,000

1,529,745,042

509,915,014

11.广州美心财富广场项目

9,733,333,333

1,378,659,112

29,200,000,000

4,135,977,337

1,378,659,112

12.武汉美心财富广场项目

4,600,000,000

651,558,074

13,800,000,000

1,954,674,221

651,558,074

13.成都美心财富广场项目

5,933,333,333

840,415,486

17,800,000,000

2,521,246,459

840,415,486

14.昆明美心财富广场项目

4,100,000,000

580,736,544

12,300,000,000

1,742,209,632

580,736,544

15.兰州美鑫财富广场项目

3,533,333,333

500,472,143

10,600,000,000

1,501,416,431

500,472,144

16.南宁美心财富广场项目

3,333,333,333

472,143,532

10,000,000,000

1,416,430,595

472,143,532

17.银川美鑫财富广场项目

3,033,333,333

429,650,614

9,100,000,000

1,288,951,841

429,650,614

18.太原美心财富广场项目

3,600,000,000

509,915,014

10,800,000,000

1,529,745,042

509,915,014

19.南京美心财富广场项目

5,400,000,000

764,872,521

16,200,000,000

2,294,617,564

764,872,521

20.合肥美心财富广场项目

3,600,000,000

509,915,014

10,800,000,000

1,529,745,042

509,915,014

21.郑州美鑫财富广场项目

3,600,000,000

509,915,014

10,800,000,000

1,529,745,042

509,915,014

22.长沙美心财富广场项目

4,100,000,000

580,736,544

12,300,000,000

1,742,209,632

580,736,544

23.贵阳美心财富广场项目

3,600,000,000

509,915,014

10,800,000,000

1,529,745,042

509,915,014

24.西安美心财富广场项目

5,266,666,667

745,986,780

15,800,000,000

2,237,960,340

745,986,780

25.重庆美心财富广场项目

7,266,666,667

1,029,272,899

21,800,000,000

3,087,818,697

1,029,272,899

26.天津美信财富广场项目

7,266,666,667

1,029,272,899

21,800,000,000

3,087,818,697

1,029,272,899

27.深圳美心财富广场项目

11,366,666,667

1,610,009,443

34,100,000,000

4,830,028,329

1,610,009,443

28.抚顺银行

10,000,000,000

1,416,430,595

10,000,000,000

1,416,430,595

472,143,532

29.大连整形外科医院项目

14,000,000

1,983,003

14,000,000

1,983,003

661,001

总计

163,580,666,666

23,170,066,100

499,014,000,000

70,681,869,688

23,560,623,229

-25-

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日,长期投资包括以下内容:

十二月三十一日,

初始成本

所有权

2018

美元

%

美元

非流通股权证券

阜新银行股份有限公司

92,016,904

5%

87,035,461

沈阳宇鸿永安村镇银行有限公司。

1,537,050

10%

1,453,840

总计

93,553,954

15%

88,489,301

十二月三十一日,

初始成本

所有权

2019

美元

%

美元

非流通股权证券

沈阳宇鸿永安村镇银行有限公司。

1,537,050

10%

1,448,351

总计

1,537,050

10%

1,448,351

十二月三十一日,

初始成本

所有权

2020

美元

%

美元

沈阳宇鸿永安村镇银行有限公司。

1,532,591

10%

1,532,591

总计

1,532,591

1,532,591

三月三十一号,

初始成本

所有权

2021

美元

%

美元

沈阳宇鸿永安村镇银行有限公司。

1,532,591

10%

1,532,591

总计

1,532,591

1,532,591

7.无形资产

十二月三十一日,

2018

十二月三十一日,

2019

十二月三十一日,

2020

三月三十一号,

2021

美元

美元

美元

美元

土地使用权

5,230,123

5,743,026

6,583,696

6,583,696

土地使用权12月31日累计折旧,

(150,896)

(237,232)

(803,380 )

(826,764)

土地使用权,净值

5,079,227

5,505,794

5,780,316

5,756,932

其他

-

-

2,222

2,222

其他在12月31日累计折旧,

-

-

(1,296)

(1,481)

其他人使用权利,网络

-

-

926

741

商誉

-
-
-

786,136

截至2021年3月31日止年度的土地使用权摊销费用为-826,764美元(2018年:58,606美元;2019年:88,921美元)。

摊销采用直线法计算土地使用权的预计使用年限。土地使用权的预计使用年限在20-32年之间。

-26-

8.短期银行贷款和其他债务

短期银行贷款和其他债务是指应付各银行和金融机构的金额,到期日期如下。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日的短期银行贷款和其他债务包括:

2018年12月31日

2019年12月31日

2020年12月31日

美元

美元

美元

阜新银行沈阳分行贷款:

2019年10月17日到期,年息5.0025厘

98,497,660

-

-

2020年9月19日到期,年息8.00厘

-

79,778,133

-

2021年9月27日到期,年息8.00厘

-

-

85,135,404

胡鲁道沈阳分行贷款:

2019年4月19日到期,年息7.80厘

26,109,513

-

-

2020年5月14日到期,年息6.67厘

-

32,887,835

-

2021年1月10日到期,年息7厘

-

-

7,662,953

2021年6月5日到期,年息6.50厘

-

-

7,662,953

2021年6月17日到期,年息6.50厘

-

-

19,770,418

抚顺北站银行支行贷款:

2019年5月13日到期,年息6.10厘

26,169,120

-

-

2020年5月12日到期,年息6.67厘

-

34,467,600

-

2021年5月10日到期,年息8%

-

-

36,782,172

农村商业银行大东分行贷款:

2019年6月27日到期,年息8.19%

8,455,533

-

-

2020年6月15日到期,年息8.19%

-

7,180,750

-

2021年6月7日到期,年息8.19%

-

-

7,662,953

个人贷款:

2019年7月19日到期,年息8.57%

2,180,760

-

-

2020年7月19日到期,年息8.57%

-

1,872,618

-

2021年到期,年利率8.61%,8.56%

-

-

5,829,851

阜新银行盘锦分行贷款:

2019年3月7日到期,年息5.0025厘

32,430,258

-

-

本期为2020年3月7日,年利率为5.0025%

-

32,035,653

-

2021年3月9日到期,年息8.00厘

-

-

30,468,206

短期银行贷款和其他债务总额

193,842,844

188,222,589

200,974,910

-27-

9.客户存款

房地产预付款包括从客户处收到的用于在中国预售住宅或商业单位的金额。

十二月三十一日,

2018

十二月三十一日,

2019

十二月三十一日,

2020

三月三十一号,

2021

美元

美元

美元

美元

房地产预付款

28,767,135

21,780,981

53,191,534

60,630,713

减去:确认为进度账单(注4)

(193,106)

(194,258)

-
-

客户存款(附注2(H))

28,574,029

21,586,723

53,191,534

60,630,713

10.所得税

企业所得税(“CIT”)

根据中国企业所得税法律及法规,本集团的中国实体须按25%的法定税率缴纳所得税。

本集团在中国注册成立的实体有未使用的营业净亏损(NOL)可结转至未来年度,用于中国所得税申报,最长可达五年。集团于2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年3月31日均未记录递延税项资产。

在评估递延税项资产变现时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产变现的可能性是否更大。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来应税收入的产生情况。管理层在作出这项评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入和税务筹划策略。若递延税项较有可能在本集团能够变现其利益前到期,或未来可扣除项目不确定,则会为递延税项拨备估值拨备。

截至12月底的年度

截至12月底的年度

2018

2019

2020

2021

美元

美元

美元

美元

当期税额:

所得税费用

193,068

21,293

-

本集团截至2018年12月31日、2019年12月31日及2021年3月31日止年度的所得税开支与按中国法定税率25%计算的税项开支不同如下:

年终

十二月

2018

截至12月底的年度

2019

截至12月底的年度

2020

截至3月底的年度

2021

美元

美元

美元

美元

CIT税率为25%

(1,506,454)

(672,264)

1,041,775

-

估价免税额的变动

1,699,522

693,557

(1,041,775)

-

所得税费用

193,068

21,293

-
-

11.其他应付款项和应计负债

2018年12月31日

2019年12月31日

2020年12月31日

2021年3月31日

美元

美元

美元

美元

其他应纳税额

708,942

1,021,686

1,096,675

(264,720)

工资应付款

122

885

332

332

其他应付款(1)

232,776,771

277,979,937

79,951,753

77,916,889

总计

233,485,835

279,002,508

81,048,760

77,652,501

(1)其他应付款项主要指与本集团有业务关系的无关公司及个人的各种现金垫款,且该等垫款为无抵押、无利息及应收即期款项。

-28-

12.关联方交易

2018年12月31日

2019年12月31日

2020年12月31日

2021年3月31日

关联方应付金额

美元

美元

美元

美元

沈阳瑞博酒店管理有限公司

1,508,436

16,110,101

8,115,289

7,847,396

辽宁通飞投资有限公司

37,285,981

45,904,686

50,116,592

50,060,918

辽宁通飞通用航空有限公司。

12,459,463

15,368,388

24,732,733

24,192,878

徐白

-

-

-

李军

5,169,893

798,537

852,160

852,160

长冈白

14,411,901

16,749,876

-

-

北京沃泽汉鼎管理有限公司。

-

-

3,831,476

3,831,476

潮汕厨房(月山厨房)

-

-

81,718

81,718

东立志

-

-

1,748,702

1,770,683

高玉亭

-

-

8,735,766

8,735,766

立圣波

-

-

1,579,229

1,977,703

辽宁沧源投资有限公司

-

-

2,769,191

2,845,904

辽宁华朗电子设备有限公司

-

-

592,750

615,733

辽宁利德武贸易有限公司

-

-

7,911,890

6,209,137

辽宁太平洋房地产公司

-

-

9,239,832

9,239,832

辽宁太平洋链网科技信息有限公司

-

-

185,975

186,741

辽宁太平洋海洋投资有限公司

-

-

45,274,817

44,012,130

沈阳百吉房地产开发有限公司(沈北项目)

-

-

3,164,244

2,924,559

沈阳宏健航空科技有限公司

-

-

288,094

355,286

沈阳利地武股份有限公司管理有限公司

-

-

176,122

-

沈阳太平洋海洋新世界房地产有限公司

-

-

10,160,465

10,228,052

沈阳通用航空

-

-

249,901

194,831

沈阳新迪尼贸易有限公司

-

-

257,475

-

沈阳月岗山餐饮有限公司

-

-

321,055

434,926

供货商:辽宁穗思建筑工程集团有限公司(二)

-

-

107

857,234

沈阳瑞柏酒店管理有限公司

-

-

952

135,513

盘锦和创房地产营销策划有限公司

-

-

-

788,752

李成耀(Seong Yeol Lee)

-

-

-

5,992

70,835,674

94,931,588

180,386,535

178,385,322

应付关联方的金额

沈阳瑞银投资有限公司。

1,725,774

-

2,094,883

2,171,480

辽宁联合航空沈阳飞机有限责任公司。

19,738,786

19,497,890

28,700,057

28,700,057

徐白

171,235

152,854

303,117

303,117

长冈白

3,591,241

4,150,648

5,102,064

4,915,088

辽宁通飞综合俱乐部有限公司。

20,353,760

20,106,100

-

-

辽宁穗思建设工程集团有限公司。

-

11,396,273

113,216

-

辽宁太平洋投资有限公司

-

4,681,849

-

-

鞍山广海物业管理有限公司

-

-

45,813

-

白里岩

-

-

10,728,134

-

北京明和聚丰投资管理有限公司

-

-

383,148

- 383,148

大连三星建筑发展有限公司

-

-

8,238,390

8,238,390

东北国际拍卖有限公司

-

-

854,344

834,256

国美

-

-

697,329

697,329

浪湾装饰工程有限公司

-

-

20,082,623

20,070,689

辽宁利德武贸易有限公司

-

-

1,878,874

辽宁通飞通用航空俱乐部有限公司

-

-

21,456,268

21,456,268

辽宁宇东贸易有限公司

-

-

49,959,793

49,958,129

盘锦广海物业管理有限公司

-

-

776,607

776,607

沈阳成大国奥管理公司

-

-

25,155,441

25,464,684

沈阳春江置业有限公司

-

-

3,242,812

3,242,812

沈阳广海物业管理有限公司

-

-

3,935,344

3,920,631

沈阳汇翔益东贸易有限公司

-

-

34,138,249

34,138,249

沈阳金盛住宅开发有限公司

-

-

25,554,778

25,628,523

沈阳郎湾装饰工程有限公司

-

-

12,033,893

12,090,365

沈阳利德武企业管理有限公司

-

-

8,584

沈阳勤俭文化传媒有限公司

-

-

323,804

320,400

沈阳新迪尼贸易有限公司

-

-

3,639,872

3,382,397

中国医科大学沈阳心脏信息检测中心

-

-

941,896

957,222

沈阳中国医科大学医疗器械研发中心有限公司

-

-

1,770,377

1,770,377

沈阳雷图地板材料有限公司

-

-

-

6,651

鞍山广海物业管理有限公司

-

-

-

36,608

白立言

-

-

-

10,728,134

盘锦太平洋房地产有限公司

-

-

-

3,699,266

45,580,796

59,985,614

262,159,710

263,890,877

-29-

13.承担及或有事项

沈阳广海物业管理有限公司起诉阜新银行股份有限公司房屋租赁(二期19楼、20楼、21楼)租金纠纷,辽宁太平洋实业有限公司为第三人。一审判决,阜新银行将向沈阳广海物业管理有限公司支付2800656美元;阜新银行已向中级人民法院提起上诉。在二审中,阜新银行将辽宁太平洋实业有限公司由第三人变更为被上诉人。截至2021年3月31日,二审尚未进行。

盘锦太平洋置业有限公司有一宗未决诉讼,诉讼当事人为辽宁中达工程造价咨询有限公司,诉讼金额为15,326美元。截至2021年3月31日,还没有最终判决。

沈阳浩景祥置业有限公司预计于2021年支付购买金融大楼(在建)的款项,预计未支付金额为15,325,905美元(因双方尚未签订合同,金额预估)。

14.风险集中

本集团的业务在中国进行。因此,本集团的业务、财务状况及经营业绩主要受中国的政治、经济及法律环境及中国整体经济状况的影响。

本集团在中国的业务须受特殊考虑及重大风险影响。这些风险包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等相关的风险。本集团的业绩可能受到中国政治和社会状况变化以及政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款以及税率和征税方法等方面政策变化的不利影响。

本集团所有业务均以人民币进行交易,人民币不能自由兑换成外币。所有外汇交易要么通过中国人民银行进行,要么通过其他有权按照中国人民银行公布的汇率买卖外汇的银行进行。中国人民银行或其他机构批准外币支付,需要提交支付申请表,以及供应商的发票、发货单据和签署的合同。

2005年7月21日,中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策。在新政策下,允许人民币兑一篮子特定外币在狭窄的、有管理的区间内波动。

就本集团需要为资本开支及营运资金及其他业务目的将美元兑换成人民币而言,人民币兑美元升值将对本集团从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,倘本集团决定将人民币兑换成美元以支付普通股股息、策略性收购或投资或其他业务用途,则美元兑人民币升值将对本集团可动用的美元金额产生负面影响。此外,人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少相当于本集团盈利或亏损的美元。

此外,在截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日的年度中,没有单一客户的收入占比超过10%。

15.随后发生的事件

自2021年1月冠状病毒大流行(新冠肺炎)在中国及其他国家蔓延以来,各国政府实施了一系列措施,包括限制旅行和隔离以遏制新冠肺炎,对集团经营的房地产行业造成不利影响。我们目前认为,我们第一季度的经营业绩将受到这些事态发展的负面影响。新冠肺炎在中国和全球的发展演变在持续时间和严重程度上仍存在很大不确定性,这可能会进一步放大和延缓对房地产行业复苏的影响。鉴于形势的不确定性,本集团目前无法估计对2021年财务业绩和现金流的影响。

-30-

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本文中包含的某些信息包含前瞻性陈述,涉及修订后的“证券法”第27A条、1934年“证券交易法”第21E条所指的风险和不确定因素。这些条款规定,前瞻性陈述的避风港不适用于首次公开募股(IPO)中的陈述。诸如“可能”、“将会”、“可能”、“预期”、“估计”、“计划”、“潜在”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”等词语以及类似的表述及其变体旨在识别前瞻性表述。这些陈述出现在本10-K表格的许多地方,包括所有非历史事实陈述,涉及公司、我们的董事或高级管理人员的意图、信念或当前对以下方面的期望:(I)我们的流动资金和资本资源;(Ii)我们的融资机会和计划;(Iii)商业机会的持续发展;(Iv)影响我们未来财务状况的市场和其他趋势;(V)我们的增长和经营战略。谨提醒投资者和潜在投资者,任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证,涉及风险和不确定因素,由于各种因素,实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括, 这些风险包括:(I)我们自成立以来遭受的重大损失;(Ii)任何无法成功开发我们的业务计划的重大能力;(Iii)政府法规造成的任何不利影响或限制;(Iv)对我们获得可接受融资能力的任何不利影响;(V)竞争因素;以及(Vi)其他风险,包括在我们提交给证券交易委员会的其他文件中确定的风险。

概述

以下对我们的财务状况和经营结果(‘MD&A’)的讨论和分析应与我们的综合财务报表以及本表格10Q中包含的综合财务报表的附注一起阅读。

MD&A是根据我们的合并财务报表编制的,这些报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制这些合并财务报表需要我们做出影响资产、负债和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。管理层根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

在截至2021年3月31日的三个月里,我们从房地产销售中获得了6102,395美元的收入,而截至2020年3月31日的三个月为2,407,543美元。这得益于2021年新楼盘销售增加了销售收入。出于类似原因,截至2021年3月31日的房地产租金收入为850,224美元,而2020年同期没有房地产租金收入。截至2021年3月31日的三个月,与房地产销售相关的成本为3064,735美元,而截至2020年3月31日的三个月为1,653,289美元。

截至2021年3月31日的三个月,一般和行政费用为777,919美元,而2020年同期为592,596美元。这一增长是由于活动显著增加。截至2021年3月31日的三个月的利息支出为3699628美元,而截至2020年3月31日的三个月的利息支出为2609852美元。增加的利息支出与2021年期间购买的房产有关。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的6个月

在截至2021年3月31日的6个月中,我们从房地产销售中获得了22,334,093美元的收入,而截至2020年3月31日的6个月中,我们的收入为3,281,037美元。这得益于2021年新楼盘销售增加了销售收入。出于类似原因,截至2021年3月31日的房地产租金收入为2,271,349美元,而2020年同期没有房地产租金收入。截至2021年3月31日的6个月,与房地产销售相关的成本为2,281,162美元,而截至2020年3月31日的6个月为1,707,885美元。

截至2021年3月31日的6个月,一般和行政费用为1,963,283美元,而2020年同期为1,893,143美元。这一增长是由于活动显著增加。截至2021年3月31日的6个月的利息支出为6693,661美元,而截至2020年3月31日的6个月的利息支出为7159,030美元。2021年利息支出减少与2020年偿还贷款有关。

流动性与资本资源

在评估其流动性时,管理层监测和分析公司的手头现金、未来产生足够收入来源的能力,以及运营和资本支出承诺。截至本文件提交之日,该公司约有8743735美元的无限制可用现金,可用于为未来12个月的运营提供资金。然而,在截至2021年3月31日的6个月中,除房地产销售收入外,该公司没有从运营中产生任何收入。

新冠肺炎的影响可能会影响该公司作为持续经营企业的运营能力,并保持充足的流动性以继续运营。新冠肺炎对企业的影响正在迅速演变,其未来影响尚不确定。新冠肺炎存在重大不确定性。需要考虑的因素很多,包括旅行禁令、活动限制、政府援助和潜在的替代融资来源、供应商和客户的财务健康状况及其对预期盈利能力和其他关键财务业绩比率的影响,包括显示是否有足够的流动性继续履行到期债务的信息。

截至2021年3月31日,我们的累计赤字为14,812,420美元,现金和现金等价物(限制性现金除外)为8,743,735美元。截至2020年3月31日,我们的累计赤字为28,271,348美元,现金和现金等价物(限制性现金除外)为1,217,845美元。

截至2020年12月31日,我们的累计赤字为13,240,725美元,现金和现金等价物(限制性现金除外)为11,601,437美元。截至2019年12月31日,我们的累计赤字为75.59万美元,现金为0美元。

-31-

新冠肺炎大流行最新消息

新冠肺炎(CoronaVirus)的持续爆发对国家和全球经济以及政府活动造成了重大干扰。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

作为一家“较小的报告公司”,本公司不需要对此项作出回应。

项目4.控制和程序

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制;这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。

我们的内部控制系统旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理保证。由于固有的局限性,财务报告的内部控制系统可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席会计官,使用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在内部控制-综合框架中提出的标准,对我们财务报告的内部控制的有效性进行了评估。

根据我们的评估,我们的管理层得出结论,我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点与我们的管理层依赖外部顾问来准备其财务报告程序包有关;然而,在财务报告程序包作为持续披露发布之前,官员们可能无法识别出其中的错误和违规之处。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的三个月内,我们对财务报告的内部控制没有任何变化(根据1934年证券交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义,并由于采用了主题842),这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

没有。

第1A项。危险因素

自2020年1月冠状病毒大流行(“新冠肺炎”)在中国及其他国家蔓延以来,各国政府实施了包括限行、隔离等一系列措施来遏制新冠肺炎,对公司经营的房地产行业造成了不利影响。我们目前认为,我们第四季度的经营业绩将受到这些事态发展的负面影响。新冠肺炎在中国和全球的发展演变在持续时间和严重程度上仍存在很大不确定性,这可能会进一步放大和延缓对房地产行业复苏的影响。鉴于形势的不确定性,公司目前无法估计对2021年财务业绩和现金流的影响。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

-32-

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

没有。

第5项:其他信息

没有。

项目6.展品

31.1

第302条由地铁公司首席行政人员作出的证明*

31.2

第302条公司首席财务官的证明*

32.1

第906条公司首席行政总裁及首席财务官的证明*

32.2

第906条公司首席行政总裁及首席财务官的证明*

101

XBRL互动展览表*

兹提交。*。

签名

根据“交易法”第15(D)节第13条的规定,注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

美国铁锈公司(Ameritrust Corporation)

由以下人员提供:

/s/李成义

李承勇(Seong Y.Lee)

总统

(首席行政主任)

日期:2021年6月8日

-33-

附件31.1

根据1934年“证券交易法”第13A-14(A)条规定的认证

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过

我,李承彦,特此证明:

1.本人已审阅本美国信托公司(“注册人”)的10-Q表格季度报告;

2.

根据本人所知,本报告并无对重大事实作出任何不真实的陈述,亦无遗漏就本报告所涵盖的期间作出该等陈述的情况下作出该等陈述所必需的重要事实,而该等陈述并无误导性;(B)本报告并无就本报告所涵盖的期间作出任何不真实的陈述或遗漏陈述作出该等陈述所需的重要事实;

3.

据我所知,本报告所包含的财务报表和其他财务信息在各重要方面都公平地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流;

4.

作为注册人的认证官员,我负责为注册人建立和维护信息披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义),并具有:

(a)

设计此类披露控制和程序,或导致此类披露控制和程序在我的监督下设计,以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人知晓,特别是在编写本报告期间;

(b)

设计财务报告内部控制或者在我的监督下设计财务报告内部控制,为财务报告的可靠性和对外财务报表的编制按照公认会计原则提供合理保证;

(c)

评估注册人披露控制和程序的有效性,并在本报告中提出我基于此类评估得出的关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序有效性的结论;以及

(d)

在本报告中披露注册人对财务报告的内部控制在注册人最近一个会计季度(注册人的年度报告为第四个会计季度)期间发生的任何变化,该变化对注册人的财务报告内部控制产生了重大影响,或相当可能对注册人的财务报告内部控制产生重大影响;以及

5.

作为注册人的认证人员,我已根据我最近对财务报告的内部控制的评估,向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人)披露:

(a)

在财务报告内部控制的设计或操作方面可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大缺陷;以及

(b)

涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为,无论是否重大。

日期:2021年6月8日

/s/李成义

李承勇(Seong Y.Lee)

总统

-34-

附件31.2

根据1934年“证券交易法”第13A-14(A)条规定的认证

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过

我,李承彦,特此证明:

1.本人已审阅本美国信托公司(“注册人”)的10-Q表格季度报告;

2.

根据本人所知,本报告并无对重大事实作出任何不真实的陈述,亦无遗漏就本报告所涵盖的期间作出该等陈述的情况下作出该等陈述所必需的重要事实,而该等陈述并无误导性;(B)本报告并无就本报告所涵盖的期间作出任何不真实的陈述或遗漏陈述作出该等陈述所需的重要事实;

3.

据我所知,本报告所包含的财务报表和其他财务信息在各重要方面都公平地反映了注册人截至本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流;

4.

作为注册人的认证官员,我负责为注册人建立和维护信息披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)以及对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义),并具有:

(a)

设计此类披露控制和程序,或导致此类披露控制和程序在我的监督下设计,以确保与注册人(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人知晓,特别是在编写本报告期间;

(b)

设计财务报告内部控制或者在我的监督下设计财务报告内部控制,为财务报告的可靠性和对外财务报表的编制按照公认会计原则提供合理保证;

(c)

评估注册人披露控制和程序的有效性,并在本报告中提出我基于此类评估得出的关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序有效性的结论;以及

(d)

在本报告中披露注册人对财务报告的内部控制在注册人最近一个会计季度(注册人的年度报告为第四个会计季度)期间发生的任何变化,该变化对注册人的财务报告内部控制产生了重大影响,或相当可能对注册人的财务报告内部控制产生重大影响;以及

5.

作为注册人的认证人员,我已根据我最近对财务报告的内部控制的评估,向注册人的审计师和注册人董事会的审计委员会(或履行同等职能的人)披露:

(a)

在财务报告内部控制的设计或操作方面可能对注册人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大缺陷;以及

(b)

涉及管理层或在注册人的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为,无论是否重大。

日期:2021年6月8日

/s/李成义

李承勇(Seong Y.Lee)

代理首席财务官

-35-

附件32.1

根据“美国法典”第18编第1350条的认证

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过

关于美国信托公司(以下简称“公司”)截至2021年3月31日的6个月的10-Q表格季度报告(以下简称“报告”),根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的“美国法典”第18 U.S.C.第1350条,我公司首席执行官李承勇(以下简称“报告”)谨此证明:

(1)

该报告完全符合1934年证券交易法第13(A)或15(D)节的要求;以及

(2)

报告中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况和经营结果。

日期:2021年6月8日

/s/李成义

李承勇(Seong Y.Lee)

总统

-36-

附件32.2

根据“美国法典”第18编第1350条的认证

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过

关于美国信托公司(以下简称“公司”)截至2021年3月31日的6个月的10-Q表格季度报告(以下简称“报告”),根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国法典第18编第1350条,我,公司代理首席财务官李承勇,谨此证明:(以下简称“报告”)为本报告日期提交给美国证券交易委员会(SEC)的“报告”(以下简称“报告”),公司代理首席财务官李承勇(Seong Y.Lee)根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的“美国法典”第18编第1350条证明:

(1)

该报告完全符合1934年证券交易法第13(A)或15(D)节的要求;以及

(2)

报告中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况和经营结果。

日期:2021年6月8日

/s/李成义

李承勇(Seong Y.Lee)

代理首席财务官

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