美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法(修订号)

由除 注册人☐以外的其他方提交的 注册人提交

选中相应的复选框：

☐		初步委托书
☐		保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
		最终委托书
☐		明确的附加材料
☐		根据§240.14a-12征求材料

Genesco Inc.

(约章内指明的注册人姓名)

(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)

交纳申请费(勾选适当的方框)：

		不需要任何费用。
☐		根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。
		(1)		交易适用的每类证券的名称：
		(2)		交易适用的证券总数：
		(3)		根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值 (说明计算申请费的金额并说明如何确定)：
		(4)		建议的交易最大合计价值：
		(5)		已支付的总费用：
☐		以前与初步材料一起支付的费用。
☐		如果按照交易法规则0-11(A)(2)和 的规定抵销了费用的任何部分，则选中此复选框以确定 这是之前支付的抵销费。通过注册说明书编号识别以前提交的申请，或 表格或附表及其提交日期。
		(1)		之前支付的金额：
		(2)		表格、附表或注册声明编号：
		(3)		提交方：
		(4)		提交日期：

股东周年大会公告

Genesco Inc.(The Company)年度股东大会将于2021年7月20日上午8：00以虚拟形式召开。中部时间。年会将通过在线直播www.cesonlineservices.com/gco21_VM在线举行，您可以在年会期间进行电子投票并提交问题。要参加年度 会议，您必须在上午8：00之前在www.cesonlineservices.com/gco21_vm上进行预注册。中部时间2021年7月19日。

议程将包括以下项目：

1.

选举九名董事的提案；

2.

对被任命为 名高管薪酬的公司进行不具约束力的咨询投票；

3.

批准安永律师事务所成为本财政年度本公司独立注册会计师事务所的建议；以及

4.

在会议或其任何延期或延期之前适当处理的任何其他事务。

在2021年6月28日交易结束时登记在册的股东有权收到本通知并 在大会及其任何延期或延期上投票。

如您所知，Legion Partners Asset Management，LLC 已向本公司发出通知，表示有意提名四名候选人在年会上当选为董事，并已提交委托书，征集代表在2021年年度股东大会上选举四名董事被提名人 。您可能会收到来自Legion的征集材料，包括委托书和代理卡。本公司董事会(董事会) 不认可军团的任何被提名人，并一致建议您投票支持董事会在蓝色代理卡上提出的所有被提名人的选举。请勿提交军团提供给您的任何白色代理 ，因为这将撤销您之前在Genesco蓝色代理卡上提交的任何投票。

根据董事会的命令，

斯科特·E·贝克尔

秘书

2021年6月7日

目录

		页面
代理语句			1
征集背景			7
有表决权的证券			14
建议1：选举董事			15
公司治理			23
-提名和治理委员会			23
董事会领导结构			24
*董事会在风险监督中的作用			25
*董事会在公司战略中的作用			27
*环境、社会和治理 亮点			27
提高股东参与度			31
董事会自我评估过程			31
* 股东、员工和其他相关方与董事的沟通			31
董事年会 出席			32
*董事年龄限制			32
*法律诉讼			32
*公司治理准则			32
* 员工和董事的商业行为和道德准则			32
中国网站			32
高级管理人员、董事和主要股东的担保所有权			33
*主要股东			33
*董事所有权和管理层			34
董事和首席执行官所有权准则			35
*针对董事和高级职员的反套期保值政策			35
高管薪酬			36
薪酬讨论和 分析			36
*薪酬委员会报告			49
* 薪酬委员会联锁和内部人士参与			49
*薪酬汇总表			50
*2021财年基于计划的奖励拨款			54
*2021财年年底杰出股权奖			55
* 期权行使和股票归属于2021财年			57
不合格延期补偿			58
* 更改控制安排和服务计划			59
*CEO薪酬比率			64
*董事薪酬			65
提案2：关于指定高管薪酬的咨询投票			67
审计事项			68
建议3：批准任命独立注册会计师事务所			68
征求意见的费用			72
2022年年会提案			73
可用的财务报表			74
附录A：有关公司代理人征集活动参与者的某些信息			A-1

代理语句

年度股东大会

2021年7月20日

Genesco Inc.(Genesco Coke或The Company)的 董事会(董事会)正在征集代理人，以便在2021年年度股东大会(年度会议)上进行投票。(？年会将于上午8：00以虚拟 格式举行。中部时间，2021年7月20日。

我们非常关注股东可能 担心的公共卫生和旅行问题，以及联邦、州和地方政府可能实施的与当前持续的新冠肺炎大流行相关的不断变化的协议。因此，年会将是一个完全 虚拟的股东大会，将通过在线直播www.cesonlineservices.com/gco21_VM在线举行，您可以在会议期间进行电子投票并提交问题。不会举行实物会议。您 只有在2021年6月28日营业时间结束时是本公司的股东，或者您持有有效的年会委托书，才有资格参加年会。

关于Genesco

Genesco是一家总部位于纳什维尔的专业零售商和品牌公司，主要以Journey的名义在美国、加拿大、英国和爱尔兰共和国的1444多家零售店销售鞋类和配饰^®，Triney Kidz^®，小勃艮第 ^®首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容^®，以及互联网网站www.jesneys.com、www.jesneyskidz.com、 www.jesneys.ca、www.littleburgandyshoes.com、www.schuh.co.uk、www.johnstonMurphy.com、www.johnstonMurphy.ca和www.dockersshoes.com。此外，Genesco还批发其品牌Johnston&Murphy的鞋类，即授权的Levi‘s。^®品牌，有执照的码头工人^®品牌，授权的G.H.Bass^® 品牌，还有其他品牌。本委托书中描述的任何网站上包含的或可通过其访问的信息不是本委托书的一部分，也不包含在本委托书中作为参考。

我们的使命

Genesco立志创建和策划代表风格、创新和自我表达的领先鞋类品牌，并成为我们消费者最喜欢的时尚鞋的目的地，方法是(I)以无与伦比的消费者和市场洞察力为基础，与我们的目标客户建立持久的关系，(Ii)利用我们深厚的洞察力，通过提供独特的产品来激发并不断超越预期 直接面向消费者数字和物理领域的专业知识。

我们的战略

在我们新任首席执行官米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)的领导下，就在新冠肺炎疫情及其对我们的业务和整个零售业的影响 之前，我们制定了一个全面的五年计划，重点是六个战略

1

增长支柱旨在加速Genesco的转型，并利用我们所有业务(包括我们的共享技术平台)之间的显著协同效应， 进一步推动增长和盈利。我们的六大战略增长支柱包括：

•

建立更深层次的消费者洞察力，以加强客户关系和品牌资产；

•

加大产品创新和趋势洞察力度；

•

加速数字化发展 直接面向消费者；

•

最大限度地处理实体与数字之间的关系；

•

重塑成本基础，为未来增长进行再投资；以及

•

寻求协同收购，以增加增长并创造股东价值。

我们的价值观

Genesco认识到我们对人类和环境的责任 。公司对我们的员工、客户和供应商采取包容态度。我们相信，成为社区的一部分是很重要的，我们在社区中运营、支持和赋予员工同样的权力。 同样重要的是我们有责任以道德的方式运营我们的业务，树立卓越的供应链管理模式，并以可持续发展的最佳实践进行创新。我们的价值观和方法包括：

•

充满激情地行动，竞相取胜；

•

以诚信、信任和尊重的态度对待我们的客户和彼此；

•

为人才和多元化成长和成功创造无与伦比的家园；

•

永不停歇的好奇心，不断创新，不断提高；

•

反应敏捷，反应迅速。

2021年股东年会

预先登记参加年会

要参加年会，您必须在上午8：00之前在www.cesonlineservices.com/gco21_VM上预先注册。中部时间2021年7月19日。要预先注册会议，请按照以下说明操作：

注册股东

截至2021年6月28日登记在册的股东可以通过访问website www.cesonlineservices.com/gco21_vm.远程注册参加年会请准备好包含您的控制号码的蓝色代理卡，并按照说明完成您的注册请求。注册后，

2

股东将收到一封确认电子邮件，其中包含访问虚拟年会的链接和说明。远程注册参加年会的请求必须在不迟于上午8：00收到 。中部时间2021年7月19日。

如果您没有蓝色代理卡，您仍可以通过访问www.cesonlineservices.com/gco21_VM 注册参加年会，但您需要在注册过程中提供截至2021年6月28日我们的普通股或员工附属可转换优先股的所有权证明。 您可以访问www.cesonlineservices.com/gco21_vm来注册参加年会，但您需要在注册过程中提供截至2021年6月28日的普通股或员工附属可转换优先股的所有权证明。此类所有权证明可能包括您从公司或军团处收到的代理卡的副本，或显示您截至2021年6月28日的所有权的声明。

受益股东

截至2021年6月28日，其股票通过经纪商、银行或其他被提名人持有的股东可以通过访问网站www.cesonlineservices.com/gco21_vm远程注册参加 年会。

请准备好您的蓝色投票指令表 或其他包含您的控制号码的通信，并按照说明完成您的注册请求。注册后，股东将收到一封确认电子邮件，其中包含访问 虚拟年会的链接和说明。远程注册参加年会的请求必须不迟于上午8：00收到。中部时间2021年7月19日。

关于如何进行预注册的问题

如果您在预注册方面有任何问题或需要任何帮助，请联系 公司的代理律师Innisfree并购公司(Innisfree)，电话：1(877)825-8772(美国和加拿大免费)或+1(412) 232-3651.

出席年会

注册后，公司选举服务部将在年会前向您发送提醒电子邮件，其中包含 参加虚拟年会的链接和说明。此提醒电子邮件将包含技术支持的联系信息或有关如何参加年会的任何其他问题。

尽管年会网络直播将于上午8点开始。中部时间2021年7月20日，我们鼓励您在开始时间之前访问年会网站 ，以便有充足的时间登录年会网络广播并测试您的计算机系统。与会者应确保他们打算参加年会的任何地方都有可靠的互联网连接。 因此，从上午7：30开始，注册股东可以首先访问年会网站。年会当天的中部时间。请务必在上午7：30之前办理登机手续。中部时间2021年7月20日，也就是 年会当天，我们可以在年会网络直播开始之前解决任何技术难题。

截至2021年6月28日交易结束 ，注册、出席和参加年会的股东将有机会在年会的指定部分通过互联网现场提交问题。这些股东还可以在年会之前通过注册www.cesonlineservices.com/gco21_VM提交 问题。

我们将在2021年7月10日至2021年7月20日的年会上提供一份截至2021年6月28日收盘时登记在册的 股东名单，供股东出于任何目的查阅，这与2021年7月10日至2021年7月20日的年会有关。

3

总部位于田纳西州纳什维尔默弗里斯伯勒派克1415号Genesco Park，邮编37217。由于我们总部的正常营业时间受到新冠肺炎疫情的影响，如果您想查看这份名单，请将您的请求与所有权证明一起通过电子邮件发送到Shareholderlist@genesco.com。在年会网络直播期间，该名单还将以电子形式在会议 网站上提供。

无论您是否计划参加年会，我们都敦促您签名、 日期，并将随附的蓝色代理卡放在已付邮资的信封中寄回，或者按照蓝色代理卡上的说明通过互联网或电话投票。更多信息和我们的代理材料 也可以在

Www.readourMaterials.com/gco2021。

.

关于投票的重要信息

今年你们的投票非常重要，因为

由军团组织的委托书竞赛

年会上计划表决的提案有三项：

•

本委托书中所列九名董事的选举。

•

对公司任命的高管 高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。

•

批准任命安永律师事务所为本财年的独立注册会计师事务所 。

董事会一致建议投票支持 提案1下本委托书中列出的所有九名董事的全部选举，投票支持根据提案2对被任命为高管 高级管理人员薪酬的公司进行无约束力的咨询投票，并建议根据 提案3使用随附的蓝色代理卡批准安永会计师事务所作为本财年公司的独立注册会计师事务所的提案。

董事会敦促您不要签署、退回或投票任何军团寄给您的白色代理卡 ，即使是作为抗议票也是如此，因为只有您最近注明日期的代理卡才会被计算在内。如果您之前使用Legion发送给您的白色代理卡提交了A投票，您可以使用 随附的蓝色代理卡对我们董事会推荐的所有提名者进行投票，并对董事会推荐的所有其他提案进行投票，从而撤销投票。

除另有规定外，所有有效委托书将按董事会一致建议(即本 委托书所列所有九名董事的全部选举，就本公司被任命的高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，以及批准安永律师事务所为本公司本财政年度 独立注册会计师事务所的建议)投票表决。股东可在股东周年大会表决委托书前撤销委托书，方式包括向本公司 秘书发出书面撤销通知、签立及交付较后日期的委托书、以电话或互联网重新投票或出席虚拟股东周年大会并于股东周年大会上表决委托书所代表的股份。

4

根据我们的管理文件，股东不得在年度 大会上提出任何其他业务，除非寻求将该等业务提交年度大会的股东已向我们发出适当及及时的通知。于本委托书日期，董事会知悉除上文所述事项外，并无其他事项须于股东周年大会上处理，但若确有其他事项需要表决，则蓝色委托卡上点名之人士(阁下将授予阁下之委托书及该委托书赋予 酌情决定权就任何未预期事项投票)有意就该等事项按其最佳判断投票。

Legion Partners Asset Management，LLC已向本公司发出通知，表示有意提名四名 名被提名人(退伍军人被提名人)参加年度大会上的董事选举，并已提交委托书，征集代表在年会上选举四名董事被提名人，以反对 董事会提出的被提名者的提名。(##*_)_董事会不支持任何军团被提名人，并一致建议您投票支持董事会在蓝色代理卡上提出的所有被提名人的选举。董事会进一步敦促您放弃军团提供给您的任何 和所有代理卡。

您可能会收到来自军团的反对委托书征集材料。 董事会建议您不要理会可能收到的任何白色代理卡。我们不对军团或其代理人提供的或与军团或其代理人有关的任何信息的准确性负责，这些信息包含在由军团或代表军团或代表军团提交或传播的任何委托书征集材料中，或军团可能以其他方式发表的任何其他声明中。董事会强烈建议您不要签署或退还军团寄给您的任何白色代理卡。如果您已经使用Legion提供的白色代理卡 投票，您有权按照卡上提供的说明，使用随附的蓝色代理卡通过电话或通过互联网投票来更改您的投票。您也可以通过 签名、注明日期并退回随附的已付邮资信封中的蓝色代理卡来提交您的投票。只有您提交的最近日期的代理卡才会被计算在内。

如果您使用退伍军人协会提供的白色代理卡对退伍军人提名人进行了扣留投票，您的投票将不会计入 对董事会提名人的投票，但会导致您之前在公司蓝色代理卡上所投的任何选票被撤销。如果您希望根据董事会的建议投票，您 应忽略您收到的任何白色代理卡，并投票蓝色代理卡。

在年会上代表您的股票并进行投票是极其重要的。如果您有任何问题或需要协助投票，请致电我们的代理律师Innisfree，电话：1(877)825-8772 (美国和加拿大免费)或+1(412)232-3651。

无论您是否计划 参加年会，请尽快投票。我们恳请您使用随附的蓝色代理卡通过电话或互联网投票，或签署、注明日期并将随附的蓝色 代理卡放在所提供的邮资已付信封中寄回。现在投票不会限制您更改投票或参加年会的权利。如果您应出席年会并希望以投票方式投票， 该投票将撤销之前提交的任何委托书。如果您的股票是以经纪人、银行或其他记录持有人的名义持有的，请遵循您从记录持有人那里收到的投票指示来投票您的股票。如果您的股票 是以经纪商、银行或其他记录持有人的名义持有的，您必须提供该记录持有人的合法委托书，才能在年会上以投票方式投票。

如果您收到多个委托书或蓝色代理卡，则您的股票可能以不同方式注册，或者 在多个帐户中，例如单独或与您的配偶共同注册。请您对收到的每一张蓝色代理卡或蓝色投票指示表格进行投票。由于军团已经提交了 份反对的董事名单，我们可能会在年会日期之前发送多封邮件，以确保股东收到最新的

5

投票的代理信息和材料。无论您以前是否投票，我们都会在每次邮寄时寄给您一张新的蓝色代理卡。仅计算您提交的最近日期的 代理。如果您希望按照董事会的建议投票，那么您应该只提交使用蓝色代理卡的委托书。

6

征集背景

于2021年4月12日，(I)Legion的关联公司向美国证券交易委员会(SEC)提交了附表13D(经修订后的附表13D)，披露拥有本公司5.59%的普通股，并已于2021年1月成为本公司的新股东，以及(Ii)本公司收到Legion的通知，表示打算 提名七名董事名单，供在2021年年度大会上选举进入本公司董事会。(I)Legion的关联公司向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份附表13D(经修订的附表13D)，披露了对本公司普通股5.59%的所有权，并于2021年1月成为本公司的新股东。2021年4月22日，军团的附属公司向美国证券交易委员会提交了附表13D的第1号修正案，披露了对普通股5.94%的所有权。

这标志着军团在过去三年中第二次寻求董事会的一个或多个席位。下面的 讨论概述了过去三年公司与军团之间的关键事件和重大接触。

2018年4月25日，公司与Legion和4010 Capital，LLC及其某些附属公司(统称为投资者集团)签订了一项协议(合作协议)。根据合作协议，公司增加了两名董事，并立即任命两名新的独立董事Marjorie L.Bowen和Joshua E.Scheck hter进入公司董事会。公司还在公司2018年年度股东大会上提名了Bowen女士和Scheck hter先生，并任命Bowen女士和Scheck hter先生为 董事会战略选择委员会的成员，该委员会召开了九次会议，并对公司的投资组合和选择进行了最新的战略选择审查。鲍文女士和谢克特先生担任董事一年， 没有在公司2019年年度股东大会上被提名连任。

2018年8月30日，在投资者集团签订合作协议不到六个月 个月，投资者集团提交了日期为2018年1月16日的附表13D修正案，确认他们已将头寸降至5%的所有权水平以下。截至2019年3月31日，投资者集团已出售其持有的全部公司股票头寸。

据本公司所知，军团 在2017年9月30日之前或2019年3月31日至2020年12月31日期间不是股东。军团在此期间没有与公司沟通。在此期间，公司继续审查， 在董事会的积极参与下，Genesco的战略、投资组合、运营以及管理团队和董事会的组成。董事会决定调换首席执行官和首席财务官的角色以及其他 职位，以进一步加快公司的计划，创造股东和利益相关者的价值，并加强董事会的发展和更新流程，同时考虑如何最好地提高董事会中代表的技能组合，并 为董事会带来更多有价值的观点，同时随着时间的推移促进适当的退休。

2021年1月11日，公司总裁兼首席执行官Mimi E.Vaughn和公司高级副总裁兼临时首席财务官Thomas A.George参加了ICR虚拟会议，讨论了公司的战略、优先事项和业绩。虽然Legion的代表出席了这次虚拟会议，但他们没有提到对董事会、公司或其在会议上的表现的任何批评。在这样的投资者介绍之后，Legion增加了对该公司的 投资。

2021年3月12日，应Legion的要求，沃恩女士和乔治先生与Legion的代表通了电话，介绍了公司截至2021年1月30日的财政年度(2021财年)的收益结果，该结果已于2021年3月11日发布。在电话会议中，军团的代表没有提及对公司或董事会的任何批评。那次电话会议也是军团首次披露它再次成为该公司的股东。军团在本季度和公司发布收益结果后增加了对 公司的投资。

7

2021年3月15日，Legion通过其法律顾问要求提供 公司针对董事提名人的调查问卷副本，2021年3月25日，公司向Legion的法律顾问提供了所要求的调查问卷。

2021年4月1日，沃恩女士、乔治先生和公司首席独立董事马修·C·戴蒙德与军团代表通了电话。军团代表陈述了他们对公司业绩的看法，并要求至少更换公司董事会的大多数成员。军团的代表 拒绝提供任何有关军团认为适合新董事会成员的技能、经验或资格的细节或信息。军团代表要求本公司不迟于下周 就更换本公司大部分董事会成员的要求作出回应。这是自2018年以来，军团首次要求获得董事会席位，或批评该公司或董事会的组成。

2021年4月6日，董事会开会考虑Legion的需求，并决定需要Legion提供更多信息来评估其需求 。

2021年4月9日，戴蒙德和沃恩与退伍军人军团的代表通了电话。 戴蒙德和沃恩要求了解退伍军人军团对新董事的技能、经验和资格要求，并表示对评估被提名人持开放态度。军团的代表再次拒绝回应戴蒙德先生和沃恩女士要求提供信息的要求，也拒绝以任何方式参与讨论军团对董事会可能新增成员的看法。戴蒙德先生和沃恩女士询问军团代表 他们是否打算将他们的担忧公之于众，并表达了他们的观点，认为这样做不符合公司股东的最佳利益。戴蒙德先生和沃恩女士表示希望继续与军团代表私下讨论 。在本次电话会议期间，戴蒙德先生或沃恩女士从未就军团提出的更换董事会多数成员的请求作出结论；然而，军团代表拒绝参与任何 讨论。

2021年4月12日，Legion提交了一份附表13D，披露它实益拥有本公司超过5%的普通股，并在本公司当时不知道的情况下，私下获得了所有七名董事候选人的书面同意，以参与与本公司的委托书竞赛。Legion随后发布了正式提名通知，表明有意提名7名董事候选人参加2021年年会的选举，其中包括鲍恩女士、托马斯·基巴里安先生、马根内特·摩尔-罗伯茨女士、道恩·罗伯逊女士、帕特里夏·罗斯女士、乔治娜·罗素女士和霍巴特·西切尔先生。

2021年4月12日，军团向公司股东发出了一封公开信，提出了军团之前没有与董事会或管理层分享的一些批评。

2021年4月12日，公司发布新闻稿回应军团的公开信。新闻稿指出，委员会正在审查军团的候选人，并对军团的提名 表示惊讶，因为军团仍然对委员会一再要求他们提供意见和想法或提前分享他们提出的候选人缺乏回应。新闻稿还讨论了董事会对 其持续更新流程的承诺，该流程旨在帮助董事会确保其成员的技能组合、专业知识、多样性和新的视角相结合，以满足公司的战略需求，同时执行其战略并定位公司在日益数字化的零售环境中取得成功。

2021年4月12日，董事会开会讨论了最近的事态发展。符合其受托责任和持续的董事会发展和更新过程，这些过程在军团最近投资于

8

在公司和军团争取董事会变动的运动中，董事会承诺审查通知，并考虑军团提出的董事候选人。

2021年4月16日，Legion向SEC提交了初步委托书材料，披露了参加2021年年会选举的七名董事候选人的对立名单， 包括鲍恩女士、基巴里安先生、摩尔-罗伯茨女士、罗伯逊女士、罗斯女士、罗素女士和西切尔先生。

2021年4月19日，(I)考虑到董事会和本公司股东对退伍军人的反对名单进行彻底审查所需的时间，以及(Ii)为了让股东有足够的时间就董事候选人作出深思熟虑的决定，董事会宣布，本公司计划将年度大会安排在7月中旬。

2021年4月20日，Legion向公司股东发出了一封公开信 ，批评公司决定推迟年会，以便让公司股东有更多时间审查董事提名人选。

2021年4月22日，Legion在其提名本公司董事会董事的通知中发布了一份正式补充材料，表明 撤回了对Ross女士进入本公司董事会的提名，并表示有意提名Eugene McCarthy先生参加股东周年大会的选举，并提供有关McCarthy先生的提名材料。

2021年4月27日，Legion向SEC提交了修订后的初步委托书材料。

2021年4月27日，本公司聘请的全国知名独立董事和高管猎头公司Egon Zehnder联系了军团提名人，代表董事会和提名与治理委员会请求采访。4月27日和28日，军团候选人回复埃贡·曾德(Egon Zehnder)说，军团不允许进行这样的面试。

2021年4月29日，Legion的一名代表给沃恩女士发了一封电子邮件，回应Egon Zehnder对军团提名人的外展努力，称Legion不会允许他们的提名人接受采访，因为他们对公司董事会的更新流程没有更好的了解。

2021年4月29日，沃恩女士回复了Legion的电子邮件，指出当戴蒙德先生和沃恩女士之前 邀请Legion与本公司合作并参与其正在进行的董事会更新过程时，Legion拒绝了。不过，沃恩表示愿意在2021年5月3日与军团代表会面。沃恩女士在回复Legion的电子邮件中指出，董事会继续致力于董事会的发展和更新工作，并定期考虑董事会的新候选人。沃恩女士还指出，她和戴蒙德先生都向军团 明确表示，公司愿意考虑军团可能想要推荐的候选人，并听取他们对军团认为对公司董事会很重要的技能的看法。然而，军团没有就上述任何 事项与董事会接触，也没有私下直接与公司合作，而是告诉戴蒙德先生和沃恩女士，董事会的大多数成员必须更换，他拒绝提供任何姓名或候选人资料，然后公开宣布了一份 七名候选人名单，以取代公司所有董事会成员，只有一名除外。尽管董事会对退伍军人不愿私下与本公司接触感到失望，但董事会仍致力于评估及认真 考虑退伍军人的候选人，并接受退伍军人的意见。

2021年5月3日，戴蒙德先生、沃恩女士和公司高级副总裁、总法律顾问兼秘书斯科特·贝克尔通过电话会见了军团的代表。在那通电话上，军团的代表

9

提出按以下条件解决代表委任竞争：(I)军团将允许沃恩女士和另一位身份不明的董事继续留在董事会，(Ii)本公司将 同意将军团的四名被提名人放入董事会(未指明这四名被提名人将是谁，但表示军团将决定哪四名)，以及(Iii)军团与本公司将共同商定两名新的董事会成员 ，共八名董事会成员。戴蒙德先生和沃恩女士同意将退伍军人军团的提议提交全体董事会审议。

2021年5月6日，董事会开会审议军团的提议。经审慎考虑后，董事会指示戴蒙德先生 向Legion传达，董事会认为在股东周年大会上交出董事会多数席位并不符合本公司股东的最佳利益，但本公司仍有兴趣与Legion接洽 除交出董事会多数席位外，还需提供一份点心。

2021年5月7日，戴蒙德先生和沃恩女士再次与军团代表通了电话。戴蒙德先生和沃恩女士再次传达了董事会的立场，即其认为在 年度大会上更换大多数董事会成员并不符合本公司股东的最佳利益，但愿意讨论少于多数董事会成员将被更新的解决方案。戴蒙德和沃恩还重申了让埃贡·曾德(Egon Zehnder)面试军团董事候选人的请求。军团的代表要求沃恩女士和戴蒙德先生向他们提交公司关于茶点的提案。

2021年5月10日，戴蒙德先生和沃恩女士与Legion的代表通了电话，讨论了我们的董事会 更新流程，其中包括公司确定的两名新董事会成员，他们可能是与Legion达成的潜在和解协议的一部分，这将反映出与Legion合作继续更新董事会的情况，Genesco将 继续考虑潜在的董事会退休和董事会规模。军团的代表表示，他们将考虑公司的提议。

2021年5月12日，Legion向Vaughn女士发送了一封电子邮件，质疑董事会的诚意，并提出了在年会上更换董事会多数成员的新建议 。根据这项建议，本公司和退伍军人互选的两名新董事和退伍军人单方面挑选的三名新董事将加入董事会，四名现任董事 将离开董事会。提案还考虑，两名新董事将加入提名和治理委员会，一名将加入薪酬委员会，董事会将成立一个新的战略选择审查委员会 ，由四名成员组成，其中包括军团单方面挑选的两名新董事。

2021年5月14日，董事会开会讨论军团2021年5月12日的提案(5月12日提案)。董事会要求戴蒙德先生和沃恩女士再次向Legion转达，董事会认为在股东周年大会上移交大部分董事会成员并不符合本公司及其股东的最佳利益，但董事会仍愿意与Legion继续讨论与具备为董事会增值所需技能和经验的董事进行董事会更新事宜。

2021年5月14日，本公司的法律顾问联系了Legion的法律顾问，讨论Legion的5月12日提案和董事会的回应。该公司的法律顾问传达了董事会的信息，各方讨论了退伍军人协会5月12日提案的各个方面。Legion的律师表示，她将与Legion讨论公司的 回应。

2021年5月15日，公司法律顾问再次与退伍军人法律顾问交谈。在这次电话会议上，军团律师建议(I)将公司董事会扩大到10名成员，(Ii)任命本公司挑选的三名新董事和军团挑选的两名新董事进入董事会(没有说明军团的两名董事将是谁)，(Iii)三名董事将在年会上辞去董事会职务(其中两名将是戴蒙德先生和狄更斯先生)，以及(Iv)一名额外的董事将于2022年退休。本公司的律师同意将该提案转达给本公司。

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于2021年5月15日，本公司认定，退伍军人协会向本公司提交的董事提名人问卷中，就其一名被提名人存在重大遗漏或 失实陈述，这是本公司章程所要求的，并由退伍军人向本公司提交。此后，本公司的法律顾问联系了Legion的法律顾问 ，讨论这一遗漏，并转达董事会对Legion的提名董事和Legion对其被提名人的审查程序的关注。

2021年5月16日，Legion致信本公司董事会，为其提名名单进行辩护，其中包括董事提名问卷中存在重大遗漏或失实陈述的被提名人。2021年5月16日，某些董事会成员和管理层成员开会讨论军团的信。

2021年5月17日，本公司的律师再次与Legion的律师联系，讨论了以下可能性：(I)增加三名由本公司挑选的新 名董事进入董事会，(Ii)随后增加第四名新董事，由本公司和Legion双方同意，(Iii)最多两名现任董事会成员在股东周年大会上退任，以及(Iv)Legion签订一份为期 年的停顿协议。军团的律师表示，她将与军团讨论这项提议。

2021年5月17日，军团的律师与公司的法律顾问进行了交谈，并表示军团现在愿意讨论和解条款，前提是公司首先同意至少三名现任董事会成员将在年会上退休， 三名退休成员中的两名的身份由军团决定，军团确定的是狄更斯先生和戴蒙德先生，第三名退休将与军团达成一致，军团将允许第三名退休

2021年5月18日，本公司的法律顾问再次联系Legion的法律顾问， 转达本公司继续有兴趣参与有关董事会茶点的建设性对话，并讨论了各种事项。

2021年5月19日，董事会给军团发了一封信，表达了对与军团讨论和互动过程的失望。这封信指出，除其他事项外，军团(I)拒绝与本公司和董事会进行任何有意义的对话，然后公开一份董事名单，以更换本公司八名董事会成员中的七名， (Ii)在被告知董事会不相信这样做不符合本公司或其股东的利益后， (Ii)继续要求在年会上更换董事会多数成员，(Iii)一再拒绝为本公司的业务提供任何 建议或想法(Iv)在发起公开活动前拒绝确定本公司的候选人，以及(V)通过似是而非和误导性的攻击发起有害的公开活动 ，对公司造成不必要的干扰、损害和费用。尽管退伍军人运动采取了行动，但董事会注意到，董事会仍愿意继续寻求合理的解决方案 并结束退伍军人运动，包括增加新的董事会成员和现有董事会成员的退休，同时考虑到形式董事会的任期、贡献和技能组合以及本公司为所有股东的未来需求 。

2021年5月19日，董事会开会审议提名进入董事会的候选人，其中包括军团的七名候选人，以及狄更斯先生和梅森女士退出董事会、不再竞选连任的决定。提名和治理委员会和董事会分别讨论和审查了Egon Zehnder提供的关于三名新的潜在董事候选人Angel R.Martinez、Mary E.Meixelsperger和Gregory A.Sandfort以及军团提出的七名董事候选人的材料 。提名和治理委员会 和董事会还就董事会的发展和更新过程进行了更广泛的讨论，这一过程在前一年得到了加强。提名和治理委员会和董事会得出结论，应该任命这三名 名潜在候选人进入董事会，而且对军团提出的候选人仍然存在重大关切。董事会认为，向包括马丁内斯先生、梅克塞尔斯佩格女士和桑德福特先生在内的股东以及继续担任董事的董事提交一份名单符合本公司及其所有股东的最佳利益。提名和治理委员会以及

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董事会还讨论了这些决定如何在考虑到任期、贡献和技能的情况下进一步推进退休治理框架。董事会还确认，Genesco 仍对与军团进行对话并达成建设性解决方案持开放态度。

2021年5月19日晚些时候，公司和军团各自的律师多次发言。在这些讨论中，在审议了董事会给军团的信后，军团的律师讨论了军团退出竞选活动的可能性，在为期两年的建设中，军团名单中的最多两名成员将与通过董事会程序确定的三名新候选人一起加入董事会，现任董事将至少三次退休，其中两人今年离职，第三人明年离职(其中两名退休人员的身份已确定)。在此过程中，军团的律师讨论了军团退出竞选活动的可能性，即最多两名军团成员将与通过董事会程序确定的三名新候选人一起加入董事会，现任董事将至少三次退休，其中两人今年离职，明年第三次离职(其中两名退休人员的身份已确定)。军团坚持认为戴蒙德先生是三名退休人员之一)，停职两年。在与某些董事会成员和管理层协商后的随后讨论中，本公司的法律顾问向退伍军人法律顾问传达说，经过进一步考虑，鉴于今年将出现大量的董事会更新，而且这在前两年已经发生过，从治理的角度来看，与退伍军人采取一年的解决办法会更合适。(#**$$}##**$$} ##**$$} 公司的法律顾问提出了一项决议，其中 今年将有四名新的被提名人加入董事会，其中包括一名来自退伍军人名单的候选人，今年将有两名候选人退休，导致董事会大部分成员在过去两年得到更新，董事会的平均任期 大幅缩短，董事会的多样性增加，技能得到提升。公司的律师指出，大幅重组的董事会应该能够根据其受托职责(包括进一步增加董事会成员)就董事会 的组成作出未来决定, 退休和战略审查)，而不会被锁定在预定的结果中。该公司的律师还指出，根据这项提议，军团将可以自由地在2022年年会上举办委托书竞赛，如果它想这样做的话。

2021年5月20日，Legion 的律师向本公司的律师表示，Legion不会接受拟议的为期一年的军团和公司债务建设，只有在戴蒙德先生承诺不迟于明年 离开董事会的情况下，军团才会达成决议。军团的律师还表示，预计任何和解都将包括额外的条款，包括退伍军人的费用补偿、退伍军人的董事更替权利以及其他有待谈判和商定的条款。公司法律顾问 表示，这种多年架构将与允许大幅重组的董事会在未来几年就适当的董事会更新做出自己的决定不一致，包括使用 任期、贡献和技能组合的框架来确定董事会未来的组成。

2021年5月20日晚， 董事会开会，继续讨论有关年会提名和与军团讨论情况的事宜。经讨论后，董事会认定由退伍军人律师传达的决议案提案不符合本公司及其股东的最佳利益，董事会应着手提名其董事名单。董事会还表示，希望在董事会名单公布 之后，继续接受未来与军团达成的潜在决议。因此，董事会根据提名和治理委员会的建议，一致决定将董事会人数增加到11人，并一致批准任命 马丁内斯先生、梅克塞尔斯佩格女士和桑德福特先生为本公司董事会成员，任命马丁内斯先生为提名和治理委员会成员，任命梅塞尔斯佩格女士为审计委员会成员，并任命 桑德福特先生为薪酬委员会成员。根据提名及管治委员会的建议，董事会决定不提名Legion的任何候选人于股东周年大会上参选，并 批准提名董事会的董事提名名单，包括三名新董事及六名其他现任董事(狄更斯先生及梅森女士除外)。

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2021年5月21日，该公司在 年会上宣布了其推荐的候选人，并向证券交易委员会提交了一份初步的委托书。

2021年5月24日，Legion致信董事会，撤回了对Kibarian先生、McCarthy先生和Russell女士的提名，并首次要求公司同意在年会上使用通用代理卡。军团还发布了一份关于此类事项和相关项目的新闻稿， 其中还批评了公司三名高素质的新董事马丁内斯先生、梅克斯尔斯佩格女士和桑德福先生。同一天，Legion还向SEC提交了修改后的初步委托书材料，将他们提出的提名人数减少到四人，并披露了由鲍恩、摩尔-罗伯茨、罗伯逊和西切尔组成的反对名单。减少的名单不再包括在 董事提名人问卷中有重大遗漏或失实陈述的提名人。

2021年6月1日，Legion发布了一份新闻稿，披露公司尚未对其要求公司使用通用代理卡的要求 作出实质性回应，这一要求是公司在公司预定的收益发布和相关电话会议前一周和几天才首次收到的。

2021年6月7日，公司向证券交易委员会提交了最终委托书，并开始向股东邮寄最终委托书、委托卡、年度报告和其他材料，为年会做准备。

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有表决权的证券

公司员工附属可转换优先股和普通股的持有者将在年会上作为一个单独的 组一起投票。

2021年6月28日是决定谁有权在年会上收到通知并投票的创纪录日期 。2021年6月3日，已发行的有表决权股票数量和有权投票的数量如下：

股票类别		不是的。的 股票					票数 每股					总票数
员工认购附属可转换优先股				28,375					1					28,375
普通股				14,955,924					1					14,955,924

就某一事项有权投票的过半数构成就该事项采取行动的法定人数。 一旦股份在股东周年大会上派代表出席，该股份即被视为出席股东周年大会余下时间的法定人数。对于董事选举，您可以投票选举董事会的所有被提名人，或者您可以对所有被提名人或一个或多个被提名人保留 权限。对于所有其他提案，您可以对每个提案投赞成票或反对票，也可以对该提案投弃权票。由于经纪人缺乏酌情投票权(经纪人非投票权)，在会议上代表的股份，但由于经纪人缺乏酌情投票权而未就特定事项投票的，将计入法定人数，但不计为对某事项投下的赞成票或反对票。因此，对于所有 提案，弃权票和经纪人否决票都不会对提案是否获得批准产生任何法律效力。此外，扣留投票不会影响 董事选举的结果。通常，独立注册会计师事务所的批准是例行公事，根据适用的纽约证券交易所规则，如果在年会前至少10天没有收到 客户的指示，经纪人将拥有投票的自由裁量权。然而，由于Legion发起了委托书竞赛，只要Legion向以街道名义持有其股票的股东提供代理卡或投票指示表格， 经纪人将没有在年会上对任何提案进行投票的酌情投票权。因此，假设Legion已经向您提供了委托书材料，根据纽约证券交易所的规则，本委托书中披露的所有提案都将被视为非常规的，您的经纪人在没有您的指示的情况下不会在这个重要的会议上投票表决您的股票。因此, 您必须指示您的经纪人 您希望您的股票在这些问题上如何投票，这一点非常重要。

董事选举由多数票标准决定，因此获得最多选票的九名董事提名人将当选。批准安永会计师事务所作为本公司独立注册会计师事务所的提案，如果 该提案的赞成票超过反对票，则该提案将获得批准。如果对提案投下的赞成票超过反对票，本公司被任命的高管薪酬将被视为已获批准；但这只是一项咨询投票，对董事会没有约束力 。

董事会一致建议您投票支持董事会在蓝色代理卡上提议的所有被提名者的选举 。董事会不认可任何军团被提名人，并进一步敦促你放弃军团提供给你的任何和所有白色代理卡。如果您使用Legion提供的白色代理卡对军团被提名人进行投票 ，您的投票将不会被视为对董事会被提名人的投票，但会导致您之前在公司蓝色代理卡上所投的任何选票被撤销。如果您希望 支持公司，则应忽略收到的任何白色代理卡，改为投票蓝色代理卡。

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建议1

选举董事

董事会目前有11名董事。目前在董事会任职的狄更斯先生和梅森女士将不会在年会上竞选连任，因此，董事会规模将从11名减至9名董事，其中9名董事将在年会上选举产生。他们将任职到下一届年会，直到选出他们的继任者并获得资格。选举董事需要有权在选举中投票的 股票的多数票。所有被提名人目前都在担任董事，所有人都同意在当选后担任董事。除Lambros先生、Martinez先生、Meixelsperger女士和Sandfort先生外，所有董事以前都是由公司股东选举产生的。 除了Lambros先生、Martinez先生、Meixelsperger女士和Sandfort先生之外。有效委托书所代表的股份将投票选举下列被提名人，除非委托书另有规定。如任何被提名人 在股东周年大会前不能或不愿任职，董事会可根据本公司经修订及重新修订的附例(附例)的许可，减少组成董事会的董事人数，或将委托书 投票选出董事会推荐的替代被提名人。

董事会一致建议股东投票支持所有 名董事提名。

Legion已通知本公司其有意提名，并已提交委托书 以征集代表 在2021年年会上选举四名被提名人担任董事。董事会不认可任何军团提名人，并一致建议你不要理会军团可能寄给你的任何白色代理卡。对其代理卡上的任何军团被提名人投票扣留与投票给董事会的被提名人并不相同，因为在其白色代理卡上投票对任何军团被提名人进行扣留将撤销您之前提交的任何 蓝色代理卡。如果您已经使用Legion寄给您的代理卡投票，您完全有权更改您的投票，我们敦促您通过电话或互联网对随附的蓝色代理卡进行投票，或通过签名、注明日期并立即退回来撤销该代理卡。只有您提交的最近日期有效执行的委托书将被计算在内。

有关被提名人的信息

所有 公司的董事都表现出了商业敏锐性、良好的商业判断能力以及作为董事为公司服务的承诺。他们还带来了各种专业背景和领导经验， 有助于董事会有效履行对公司的责任。以下列出的是每位董事的履历信息以及对其经验因素的讨论，董事会认为这些因素有助于 他或她继续在董事会任职。

乔安娜·巴什(Joanna Barsh)，68岁独立顾问；麦肯锡荣誉高级合伙人 &公司。巴什于2013年加入Genesco董事会。2013年3月，她成为全球管理咨询公司麦肯锡公司(McKinsey&Company)的荣誉高级合伙人，此前她在麦肯锡公司工作了30多年，自1994年以来一直担任该公司的高级合伙人。她是几本书的作者，也是领导力发展、成长战略、组织效率和绩效转变方面的专家。巴什女士在零售、消费品、直销、私募股权和媒体领域为全球100多家公司、组织和政府提供战略和运营方面的咨询。她是女性的坚定倡导者，在纽约市妇女问题委员会服务了十多年，并领导了华尔街日报的女性在经济领域的特别工作组和美国商会的开创性研究。她也是前国务卿克林顿领导的国际女性商业领袖理事会的成员，该理事会的领导力工作组是联席主席。董事会相信，Barsh女士三十多年来帮助管理团队和董事会识别市场机会、制定和实施战略、确定和执行业务所获得的专业知识

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转型和行业转型，以及她对职场提升女性和有色人种的广泛研究，为Genesco董事会和 管理层提供了宝贵的见解。

马修·C·戴蒙德，52岁Defy Media前首席执行官 LLC。戴蒙德先生作为数字媒体和零售业的经营者、投资者和企业家已有25年之久，是数字商务和媒体领域的先驱。自2013年1月以来，戴蒙德先生一直积极管理 私人投资组合，包括他于2019年4月创立的社交购物平台Motom，LLC，他继续为该平台提供领导力和战略建议。他 于1996年与他人共同创立了alloal，Inc.(前身为纳斯达克股票代码：ALOY)，这是一家通过电视、电影和数字媒体专注于年轻人群体的私营营销和媒体公司。2013年10月，该公司与Break Media合并，成立了Defy Media。从2010年到2013年，他领导了超过8项合金业务的成功出售，出售给了战略和私募股权买家。2013年10月至2018年11月，他担任Defy Media，LLC的首席执行官 。戴蒙德先生自合金公司成立以来一直担任董事，并于1999年被任命为董事长兼首席执行官。戴蒙德先生帮助创建了合金多学科营销部门， 合金媒体+营销部门，并领导了重要的扩张，包括青年媒体巨头合金娱乐(被出售给华纳兄弟电视集团)、屡获殊荣的青少年首播电视新闻网络第一频道(Channel One)以及高等教育招生解决方案的领导者合金 教育。戴蒙德先生在过去的四分之一个世纪里主持了一些最大的青年品牌，包括迪莉娅、合金、CCS、Smosh、诚实的预告片、八卦女孩、旅行裤子的姐妹会、吸血鬼日记、漂亮的小骗子, ？和Channel One Media。他还在Rent the Runway和GoNoodle的早期阶段担任董事会成员。戴蒙德先生 继续与多家领先的公司和品牌合作，寻求通过数字和社交媒体的各个方面接触消费者。他自2001年以来一直担任Genesco的董事。董事会认为戴蒙德先生在青年品牌和营销方面的经验，以及在引导和利用人口趋势方面的洞察力(包括与公司旅程业务的关键人群相关的知识)，以及他在社交媒体、数字媒体和商务、全渠道和直接零售和营销、战略规划以及高级管理经验方面的知识，是提高Genesco董事会效率的重要因素。

约翰·F·兰布罗斯，55岁GCA主席-美国。自2018年5月以来，兰布罗斯先生一直担任全球投资银行GCA-U.S.的 总裁，并自2004年以来担任其数字媒体银行业务的董事总经理和负责人。他目前是该公司美国执行委员会的成员，自2017年1月以来一直担任该委员会成员，并自2018年3月以来担任其母公司GCA Corporation(TYO：2174)的董事会成员。兰布罗斯先生一直是数字媒体和新兴技术市场的积极顾问和运营者。作为一名投资银行家，兰布罗斯先生领导了250多项公开和非公开市场融资、并购交易、资本重组、合资企业以及优先和次级债务融资。2000-2003年间，他担任宽带技术公司INTO Networks负责业务发展的高级副总裁。1993年至2000年，兰布罗斯在摩根士丹利公司担任银行家，在该公司担任副总裁和全球通信集团成员，专注于为新兴电信、媒体和技术客户提供咨询服务。董事会认为Lambros先生在公司融资、数字媒体、新兴技术行业的经验，以及他在战略投资组合审核、并购、交易事项和资本市场方面的经验对Genesco董事会有利。

小瑟古德·马歇尔，64岁退休合伙人，摩根，刘易斯&Bockius LLP.马歇尔先生于2012年加入Genesco董事会，在2019年9月退休之前一直是Morgan，Lewis&Bockius LLP律师事务所华盛顿特区办事处的合伙人。他还在CoreCivic公司(纽约证券交易所市场代码：CXW)的董事会任职，该公司是一家公开交易的全方位纠正管理和房地产解决方案提供商。他曾是道德合规和认证研究所、美国邮政服务和福特基金会的董事会成员。马歇尔在法律、商业、政治和政策的交汇点工作。他做过律师，当过前辈

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政府任命，他在一系列公司和非营利性委员会任职。马歇尔先生的专业背景包括 联邦政府所有三个部门和私营部门的服务。在2001年加入Morgan，Lewis&Bockius LLP的前身担任合伙人之前，他曾在1997年至2001年担任总统助理和内阁部长，2002年冬奥会白宫奥林匹克特别工作组联合主席，立法事务主任和副总统法律顾问，参议院司法委员会，商业，科学和交通委员会，以及政府事务委员会的法律顾问。作为美国哥伦比亚特区地区法院尊敬的巴灵顿·D·帕克法官的司法书记员。 董事会认为，马歇尔先生在政府服务方面的丰富经验，对监管事务的洞察力，以及他在公司治理和监督、道德和风险管理以及利益相关者关系方面的专业知识，都是通过担任董事而获得的 在营利性、非营利性和公共部门，为Genesco带来独特而有价值的视角。

安吉尔·R·马丁内斯，66岁德克斯品牌(Deckers Brands)已退休的首席执行官兼董事会主席。马丁内斯先生从2005年4月至2016年6月退休， 担任Deckers Brands(前身为Deckers Outdoor Corporation)(纽约证券交易所股票代码：DECK)的首席执行官兼总裁，该公司是一家鞋类设计师和分销商，旗下品牌包括UGG、Teva、Sanuk、Hoka One和Koolaburra，2008年至2016年6月担任董事会执行主席，2016年6月至2017年9月担任董事会非执行主席。在加入德克斯之前， 马丁内斯先生是户外鞋类制造商Keen LLC的联合创始人，并在2003年4月至2005年3月期间担任该公司的总裁、首席执行官和副董事长。在此之前，他曾担任锐步国际有限公司执行副总裁兼首席营销官以及锐步国际有限公司子公司罗克波特公司的首席执行官兼总裁。他目前是光辉国际有限公司(纽约证券交易所代码：KFY)的董事会成员和审计委员会成员，并在1998年至2020年期间担任特百惠品牌公司(纽约证券交易所代码：TUP)的董事会成员和薪酬委员会成员。董事会相信， Martinez先生在零售鞋类行业40年的经验，以及他的运营和战略知识，包括他在资本配置、引导和领导行业转型和业务转型方面的专业知识，以及 他作为其他上市公司的领导者和董事会成员的经验，获得的人力资本管理经验为董事会和本公司带来了宝贵的洞察力。

凯文·P·麦克德莫特，67岁毕马威会计师事务所(KPMG LLP)前合伙人和Pinnacle Financial Partners前首席审计官 Inc.McDermott先生于2013年从国际会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的合伙人身份退休，此前他曾在毕马威会计师事务所担任过33年的各种职务，包括审计参与合伙人、SEC审查合伙人、专业实践合伙人和该事务所总法律顾问办公室的审计合伙人。他也是田纳西州和纽约州的注册会计师。2019年3月至2020年3月，麦克德莫特先生担任Pinnacle Financial Partners，Inc.(纳斯达克股票代码：PNFP)的首席审计长 。他目前还是达科电子公司(纳斯达克市场代码：DAKT)的董事会成员和审计委员会主席，达科电子公司是一家公开上市的电子记分牌和显示器 系统供应商，自2020年6月以来一直担任达科电子公司的首席独立董事。他还曾在几个社区、艺术和宗教组织的董事会任职。麦克德莫特于2016年加入Genesco董事会。 董事会认为McDermott先生在其职业生涯中积累的上市公司财务报告方面的监督和会计、审计以及内部控制方面的专业知识，以及他对许多业务的广泛接触，对董事会和本公司都有 价值。

玛丽·E·迈克塞尔·斯佩格(Mary E.McIxelsperger)，60岁Valvoline Inc.首席财务官玛丽·E·梅克塞尔斯佩格是Valvoline Inc.(纽约证券交易所代码：VVV)的首席财务官，自2016年6月以来一直担任该职位。Valvoline是全球领先的汽车服务提供商和优质品牌润滑油的营销商和供应商。Valvoline 在北美经营着1500多个快速润滑油分店。在加入Valvoline之前，Meixelsperger女士是DSW Inc.(纽约证券交易所代码：DSW)的高级副总裁兼首席财务官，目前以Designer Brands Inc.(纽约证券交易所代码：DBI)的身份运营，Designer Brands Inc.是北美最大的鞋类和配饰设计师、生产商和零售商之一，来自

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2014年4月至2016年6月，2006年至2014年担任Shopko Stores首席财务官、财务总监和财务主管。梅克斯佩格女士还担任Valvoline Inc.全资子公司的董事，并在2017年至2020年担任Valvoline Cummins Private Ltd.的董事，Valvoline Cummins Private Ltd.是Valvoline Inc.和康明斯印度公司(Cummins India)的合资企业。她还担任蓝草联合之路(United Way Of The Bluegrass)的董事会副主席。梅克斯佩格女士在财务、会计、风险管理、业务发展、战略规划和信息技术等各个方面拥有30多年的经验。董事会相信， Meixelsperger女士担任首席财务官的数十年经验、她在会计、审计和上市公司财务报告内部控制方面的专长和知识，以及她在全渠道战略和特种鞋类零售行业的经验，对董事会和本公司都很有价值。

格雷戈里·A·桑德福，66岁拖拉机供应公司前首席执行官兼董事. Gregory A.Sandfort于2016年5月至2020年1月担任拖拉机供应公司(纳斯达克股票代码：TSCO)的首席执行官，并于2013年2月至2020年5月担任拖拉机供应公司的董事会成员。退休后，他于2020年1月至8月担任拖拉机供应公司的战略顾问和顾问。桑德福特先生于2012年12月至2016年5月担任拖拉机供应公司总裁兼首席执行官，并从2012年2月起担任拖拉机供应公司总裁兼首席运营官。桑德福特先生之前还担任过拖拉机供应公司总裁兼首席营销官和执行副总裁兼首席营销官。桑德福特先生于2006年3月至2007年8月担任Michaels Stores，Inc.总裁兼首席运营官，并于2004年1月至2006年2月担任Michaels Stores， Inc.执行副总裁兼总经理。Sandfort先生自2011年以来一直担任WD-40公司(纳斯达克股票代码：WDFC)的董事，并自2020年10月以来担任WD-40公司的首席独立董事。他还曾是Kirkland‘s公司(纳斯达克市场代码：KIRK)的董事。凭借超过40年的零售业经验，Sandfort先生在Genesco行业和零售业的方方面面都拥有丰富的知识，包括销售、营销、品牌管理、运营、战略规划、人力资源管理和物流。董事会认为他在零售业的广泛经验、他在资本配置方面的专业知识、他对客户动态的理解以及不断变化的消费者偏好和利用这种理解成功引领业务转型的能力对 董事会和公司都很有价值。

米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)，55岁Genesco总裁兼首席执行官兼董事会主席。 沃恩女士于2003年9月加入公司，担任负责战略和业务发展的副总裁。她于2006年10月被任命为负责战略和业务发展的高级副总裁，于2009年4月被任命为负责战略和共享服务的高级副总裁，并于2015年2月被任命为高级副总裁兼首席财务官。2019年5月，沃恩被任命为高级副总裁兼首席运营官，并继续担任高级副总裁-财务兼首席财务官，直到2019年6月任命她的继任者。2019年10月，沃恩女士于2020年2月2日被任命为本公司总裁兼首席执行官，并被任命为 董事，自2019年10月30日起生效。在加入公司之前，沃恩女士曾在纳什维尔的Link2Gov公司担任业务开发和营销执行副总裁，并于2000年至2001年担任代理首席财务官。从1993年到1999年，她在亚特兰大的麦肯锡公司担任顾问。

当前董事会成员组成

以下矩阵提供了有关在年会上被提名选举的董事会成员的信息，包括 董事会成员的人口统计信息以及他们拥有的某些资格和经验，我们的董事会认为这些信息与我们的业务和行业相关，并提供了对我们 董事会的讨论和决策过程非常宝贵的一系列观点。该矩阵并不包含我们董事会成员的所有资历、经验或属性，未列出某一特定资历、经验或属性并不意味着董事不具备这些资历、经验或属性。在……里面

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此外，董事会任何成员缺乏特定资格、经验或属性并不意味着相关董事无法为该领域的 决策过程做出贡献。以下所列资格和经验的类型和程度可能因董事会成员而异。

资格 和体验

巴什

钻石

马歇尔

马丁内斯

麦克德莫特

梅克塞尔斯佩格

兰布罗斯

桑德福尔

沃恩

上市公司领导力 (CEO或董事会经验)

X

X

X

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—

X

X

X

高级领导经验 (C-Suite高管或同等职位)

X

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X

X

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业务管理

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面向零售或面向消费者的行业

X

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X

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X

X

电子商务或数字体验

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X

X

X

财务、交易、会计或监管合规性

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X

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X

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人口统计

多样性 (性别、种族、民族)

X

—

X

X

—

X

—

—

X

服务年限

8

20

9

5

2

正在进行的董事会更新换代

董事会认为，其成员作为一个团体，应具备最能使其能够制定和监督本公司以鞋类为重点的战略的 实施的技能和资历，包括专业和个人经验、背景、种族、性别、年龄和其他促进新观点和新想法的多样性因素的多样性。零售 行业在过去十年中发展迅速，全渠道和电子商务运营显著增长，因此，我们的领导层所需的适当技能也随之发展。因此，公司董事会多年来也不断发展，最大限度地满足公司及其股东的短期和长期需求，更加注重拥有品牌、数字和技术专业知识的领导力。

为了满足不断变化的需求，我们的董事会有一个持续的更新计划，根据公司当前的 和预期的未来需求积极评估自己，并寻求外部专家和股东的建议。这导致在过去两年中增加了五名新董事。2019年，我们的董事会增加了新的董事Mimi E.Vaughn，增强了我们董事会的 技能和经验，主要是在战略规划、财务专业知识和零售经验方面。沃恩女士的加入也增加了我们董事会的多样性。

2020年，我们的董事会增加了新董事John F.Lambros，他为我们的董事会带来了公司财务、数字媒体和新兴技术市场领域的技能和专业知识。关于其快速增长的全渠道和电子商务业务，Genesco相信，Lambros先生作为顾问和运营商的战略建议和丰富的 经验将帮助公司在关键时刻加快数字计划。

2021年，我们的董事会增加了三名新董事：Angel R.Martinez、Mary E.Meixelsperger和Gregory A.Sandfort，他们分别为我们的董事会带来了零售运营、品牌和战略领域的技能和专业知识

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计划。Martinez先生、Meixelsperger女士和Sandfort先生还带来了来自公司运营的专业零售领域的丰富经验，他们的任命与董事会增加成员多样性的承诺相一致。Meixelsperger女士在财务、会计和战略规划的各个方面拥有30多年的经验，其中包括担任首席财务官的数十年经验，因此，她在会计、审计和上市公司财务报告的内部控制方面拥有广泛的知识。董事会资深成员狄更斯先生和梅森女士将从年会起 退休。

董事会及其提名和治理委员会欢迎、寻求并 考虑来自多个不同来源和利益相关者的潜在董事提名，包括股东、外部顾问、独立董事、非独立董事、行业参与者、高管和员工、顾问以及国际公认的全球领导力咨询公司Egon Zehnder等猎头公司。Egon Zehnder一直支持董事会的自我评估、董事会发展和潜在被提名人审查过程。作为加强董事会 自我评估、发展和更新过程的一部分，提名和治理委员会于2020年并一直持续到2021年，致力于编制和审查广泛的潜在董事会成员名单，包括对可能的候选人进行面试、背景调查 和其他程序，采用以技能为导向、以候选人为重点的方法，并考虑利益相关者的反馈，包括Genesco相对于其他公司和投资者的定位 。作为这一过程的一部分，对于董事会推荐的2021年董事候选人名单中的四名新被提名人，兰布罗斯被一名独立董事确认为在数字媒体、新兴技术和公司金融等方面拥有广泛的专业知识。马丁内斯先生被提名和治理委员会认定为非常合格的潜在候选人，因为他在鞋类行业有40年的职业生涯和创造价值的良好记录，他作为首席执行官和上市公司董事会成员的经验以及其他特性，委员会要求一名管理层成员进行介绍。根据梅克斯佩格女士的金融和资本市场经验，她被第三方顾问推荐为潜在的董事候选人。, 她拥有上市公司CFO在零售鞋业等方面的经验。此外，虽然没有董事会成员或管理层认识桑德福特先生，但基于他在零售业的声誉，他曾担任首席执行官的零售公司创造的成功和价值，以及他在公司转型、运营、营销、品牌管理和消费者动态方面的丰富经验和其他 特质，桑德福特先生被董事会成员和管理层认定为一名高素质的潜在董事候选人，可以为董事会带来更多技能。没有支付与任何推荐相关的费用。

董事独立性

董事会已 认定Barsh女士、Diamond先生、Dkins先生、Marshall先生、Martinez先生、Mason女士、McDermott先生、Meixelsperger女士、Lambros先生和Sandfort先生根据适用的SEC和NYSE规则是独立的。本公司任何董事或行政人员与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，根据该等安排或谅解，任何人士获选为董事或行政人员。

某些关系和相关交易

自上个财政年度开始以来，本公司并不知悉本公司与其任何 董事、行政人员、5%股东或其家庭成员之间有任何关联方交易，该等交易根据1934年经修订的证券交易法 下S-K条例第404项(第404项)的规定须予披露。

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本公司每年都会要求其董事和高管填写一份 综合问卷，其中一个目的是披露与本公司的任何关联方交易，包括任何潜在的404项交易。

本公司董事会已通过一项书面政策，规定本公司与其任何董事、 董事、高管或其主要股东或联营公司的提名人之间的任何交易必须符合本公司的最佳利益，且必须得到审计委员会或在某些情况下董事会的批准和批准。如有必要，审计委员会或董事会的任何成员将回避并放弃对关联方交易的批准或批准投票。本公司没有与其董事或高管或其各自的关联人或关联公司进行关联方交易的历史 。

董事会委员会及会议

董事会在2021财年期间举行了六次正式会议，并在同一时期又举行了九次电话会议更新。此外，首席执行官和首席独立董事全年通过电话和电子邮件定期与董事会成员沟通。首席执行官还向 董事会每周提供有关公司的书面业务更新。在2021财年，董事出席的董事会和其所服务的董事会委员会会议总数均不到75%。董事会设有常设审计、提名、治理和薪酬委员会 。所有委员会都完全由独立董事组成。董事会的政策是，本公司的现任或前任雇员不得担任审计、提名、治理或薪酬委员会的成员。下面介绍了 每个董事会委员会及其成员。

审计委员会

成员：凯文·P·麦克德莫特(主席)、马蒂·G·狄更斯、凯瑟琳·梅森和玛丽·E·梅克塞尔斯佩格

本公司设有根据交易所法案第3(A)(58)(A)条另设的常设审计委员会。 该审计委员会目前由四名独立董事(定义见纽约证券交易所和美国证券交易委员会的适用规则)组成，并根据董事会通过的书面章程运作，该章程的最新副本可在本公司的 网站www.genesco.com上查阅。审计委员会协助董事会监督(I)本公司编制财务报表所使用的程序，(Ii)本公司对财务报告的内部控制的有效性，(Iii)本公司内部会计和财务控制制度的有效性，(Iv)本公司遵守法律和监管要求的情况，(V)本公司注册会计师事务所的独立性，以及(Vi)本公司内部审计职能和独立注册会计师的表现。审计委员会在2021财年召开了12次会议。董事会决定麦克德莫特先生和狄更斯女士。Mason和Meixelsperger各自都有资格成为审计委员会财务专家，如交易所 法案下的S-K法规第407(D)项所定义，并且是独立的，如纽约证券交易所规则和交易所法案下的规则10A-3所定义。

提名和治理委员会

成员：马修·C·戴蒙德(主席)、乔安娜·巴什、马蒂·G·狄更斯和安吉尔·R·马丁内斯

提名和治理委员会目前由四名董事组成，根据适用的纽约证券交易所规则，他们是独立的，在2021财年举行了三次 会议。提名和治理委员会的职能

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在公司网站www.genesco.com上提供的章程中指定。该等职能包括(I)物色合资格担任 公司董事会成员的候选人，(Ii)制定及检讨本公司的管治政策及原则，(Iii)监督董事会及管理层的表现评估，及(Iv)就以下事项向董事会提出建议：(A)董事会的规模；(B)董事会成员的推选；(C)董事会各委员会、其职能及成员的指定；(D)本公司行政人员的继任。(E)董事会 政策和程序以及公司治理的其他事项，包括公司社会责任，以及(F)现任董事作为连任被提名人的资格。提名和治理委员会主席 担任首席独立董事，并主持董事会非管理董事的执行会议，在主席缺席的其他时间 ，也是管理层和董事会之间的主要联络人。有关该委员会的进一步信息，请参阅下面的公司治理标题。

赔偿委员会

成员：乔安娜·巴什(主席)，马修·C·戴蒙德，约翰·F·兰布罗斯，小瑟古德·马歇尔和格雷戈里·A·桑德福

薪酬委员会目前由五名董事组成，根据纽约证交所适用的规则，他们是独立的，在2021财年召开了八次会议 。薪酬委员会的职能在公司网站www.genesco.com上的章程中有明确规定。这些措施包括：(I)审查和确定公司某些高管和直接向首席执行官报告的其他管理雇员的薪酬和激励安排，(Ii)就董事薪酬向董事会提出建议，(Iii)审查并向董事会提供关于(A)管理激励薪酬计划的协助和 建议，以及(B)建立、修改或修订任何员工福利计划(该词的定义见1974年《雇员退休收入保障法》(Employee Retireing Income Security)，经修订)。(Iv)作为本公司员工福利计划管理人与董事会之间的主要沟通方式，(V)管理 本公司的股权激励计划，以及(Vi)审查并向董事会推荐SEC法规要求纳入 公司委托书的薪酬讨论和分析以及薪酬委员会报告，并向董事会提出建议。在履行职责时，薪酬委员会可以将其部分或全部职责委托给薪酬委员会的一个小组委员会，该小组委员会由 薪酬委员会的一名或多名独立成员组成。

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公司治理

提名和治理委员会

提名和治理委员会章程可在公司网站www.genesco.com上查阅。 委员会成员符合纽约证券交易所的独立性要求。此外，董事会已采纳一项政策，根据该政策，本公司任何前雇员均无资格担任提名及管治委员会成员。

如果股东遵守公司的提前通知要求，提名和治理委员会以及董事会将考虑股东推荐的董事会提名人选。本公司章程规定，股东如欲提名一名人士于股东周年大会上当选为董事，必须向本公司秘书递交符合章程所载 要求的书面通知。要有资格提交所需的通知，股东必须在提交通知的日期和年度会议的记录日期都是登记在册的股东，并有权接收年度会议的通知并在年会上投票。本通知必须包含对每名被提名人的特定信息，包括被提名人的姓名、年龄、业务和住址、他或她的主要职业或工作、过去三年中被提名人之间或之间的所有直接或间接薪酬或其他实质性协议、安排、谅解和关系，这些术语在交易法第12b-2条规则中有定义，包括提名股东、提出提名的任何其他股东以及该等股东的关联公司或联系人士，这些术语在《交易法》第12b-2条中已有定义，但本通知必须包含特定的信息，包括被提名人的姓名、年龄、业务和住址、其主要职业或就业情况、过去三年中被提名人之间的所有直接或间接薪酬或其他重大协议、安排、谅解和关系。以及与 该人有关的任何其他信息，如果该人是由董事会提名的，则需要在符合交易所法案第14A条要求的委托书中披露。它还必须包括该人的书面同意，同意 在征集材料中被提名为被提名者，并在当选后担任董事，以及一份填写完整并签署的问卷，表格由公司提供, 关于该人的背景和担任 董事的资格。通知亦必须包括有关作出提名的股东、提出提名的任何其他股东及该等股东的联营公司或联系人士的若干资料，包括姓名及地址、该等股东所持登记在册股份的数目及类别 ，以及任何该等人士所持有的衍生证券及其他经济权益的资料。如年会于六月第四个星期四或其后三十天内举行，通知须于六月第四个星期四前六十天至九十天送达。如股东周年大会于六月第四个星期四以外的任何其他 日期或其后三十天内举行(或任何特别会议)，通知必须在会议通知首次邮寄给股东或首次公开披露会议日期后十天内(以较早者为准) 邮寄给股东。委员会根据被提名人是否由股东 推荐来评估潜在被提名人的流程没有差别。

收到包括股东在内的任何来源的推荐后，委员会将 考虑董事会空缺是否存在或预计会出现，或是否适宜扩大董事会。在作出这一决定时，委员会可以征求所有董事的意见。如果委员会确定增加一名董事是可取的，它将评估提出的候选人是否应该被提名为董事会成员。虽然委员会在评估董事会成员候选人时可能会考虑其认为合适的任何因素，但提名 担任董事的候选人至少应在委员会的判断中：

•

能够代表本公司及其所有股东的利益，不会因从属关系或利益而偏袒任何个人、团体或类别的股东或其他选民；

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•

同意遵守适用于公司董事会的所有政策和程序，包括任何委员会章程中规定的所有条款；

•

具备背景，并证明有能力通过高级行政管理经验、相关的专业或学术成就或相关的公民和社区领导记录，为董事会履行其集体责任作出贡献。

•

能够投入必要的时间和精力来有效地担任董事。

委员会还可以考虑候选人的背景和技能是否符合董事会的任何具体需求，这是 委员会作为其持续流程的一部分确定的，并将考虑专业和个人经验、技能、背景、种族、性别以及它认为合适的其他多样性因素的多样性。委员会将根据首席执行官的意见对候选人的资质进行初步评估。如果根据初步评估，委员会认为候选人很可能符合董事会成员的标准，主席将告知候选人委员会的初步兴趣，如果候选人向主席表达了足够的兴趣，则在公司秘书办公室的协助下，将安排 候选人与猎头公司面谈(如果合适)，并亲自或通过电话与委员会成员和首席执行官面谈。在与候选人面谈后，委员会将正式考虑是否向董事会推荐 提名候选人参加董事会选举。

董事会领导结构

2010年，前公司首席执行官罗伯特·J·丹尼斯(Robert J.Dennis)在其前任从董事长职位退休后额外担任董事长一职。在丹尼斯先生于2008年被任命为首席执行官之前，他的前任自2002年辞去董事长兼首席执行官职务以来一直兼任董事长兼首席执行官 ，这复制了本公司最近三次高级管理层换届所遵循的长期继任计划。关于丹尼斯先生的退休，沃恩女士被任命为总裁兼首席执行官，当丹尼斯先生在截至2020年6月30日的过渡期结束后辞去执行主席一职时，沃恩女士被任命为 董事会主席。

经观察到董事会的运作或本公司的表现并无差异(其认为 可归因于两个办事处的分离或合并)，并委任了一名强有力的首席独立董事，董事会在企业管治指引中保留了有关董事会领导层架构的灵活性 。企业管治指引规定，董事会将以其认为最符合本公司股东利益的方式遴选主席及行政总裁。

公司治理准则还规定，如果董事长和首席执行官的职位由同一人担任，或者 董事长由本公司以其他方式聘用，提名和治理委员会主席将担任首席独立董事，职责如下：

•

与主席协商，批准董事会和常设委员会的所有会议的年度日历 ；

•

向主席提供关于编写理事会议程的意见；

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•

就独立董事有效和负责任地履行职责所需的来自公司管理层的信息流的质量、数量和及时性向主席提供建议。

•

协调制定董事会独立董事的议程，并主持执行会议；

•

在重大问题上担任独立董事和主席之间的主要联络人；

•

与董事会的独立成员一起评估首席执行官的业绩 ，并与首席执行官会面讨论评估结果；

•

担任要求与董事会直接沟通的股东的联络人；以及

•

履行提名委员会和 治理委员会或全体董事会可能不时分配的其他角色和职责。

从历史上看，董事会一直认为，拥有一位同时也是公司管理团队成员的董事长 ，无论董事长和首席执行官的职位是否由同一人担任，对Genesco来说都是非常有效的。

董事会在风险监督中的作用

董事会将风险识别和管理视为公司首席执行官的主要职责，他 直接向董事会报告。除全年对风险管理的各个方面进行一般审查和讨论外，董事会至少每年一次收到本公司管理层提交的报告，对本公司的风险管理流程和系统进行全面评估 ，包括识别与本公司业务和战略相关的主要风险，描述本公司监控和管理每类风险的方法，以及评估剩余风险敞口以及是否以及如何更有效地缓解这些风险。主要风险的识别基于对董事、执行管理层、员工负责人和共享服务职能 以及负责公司运营部门内主要运营职能的经理的调查，调查至少每两年进行一次。随着2020财年企业风险管理评估的最新完成，公司目前正在进行2022财年的评估。此外，该公司还在2021年4月进行了额外的非周期企业风险管理评估，以应对与持续的新冠肺炎疫情相关的风险。

董事会对公司风险的最新审查 管理流程和系统侧重于以下主要类别中与公司业务和战略相关的风险：

•

战略和财务风险、竞争、增长机会、信贷、流动性和资本资源，以及 客户动态。

•

诚信和合规性风险，包括会计和财务报告、法律合规性和公司治理事项 。

•

操作风险、供应链和劳动力相关风险。

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•

与数据隐私和网络安全相关的风险。

•

灾难性事件风险，包括设施损失和自然灾害或其他原因造成的中断。

•

与环境、社会和治理事项相关的风险，包括包容性、公平性和多样性方面的风险。

•

与新冠肺炎疫情相关的风险。

除了董事会持续监督风险管理以及与董事会一起对 公司的风险管理流程和系统进行年度审查外，具体的风险类别属于董事会各个委员会的监督范围。例如，审计委员会监督属于诚信和合规风险类别的大多数风险，它主要通过根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对会计和财务报告的内部控制进行持续审查来解决这一问题。此外，提名和 治理委员会直接监督治理相关风险，薪酬委员会直接监督劳动力相关风险的某些方面，以及薪酬政策和做法产生的风险。此外，董事会全体成员在定期审核本公司的战略和运营计划以及授权具体交易时会考虑战略和财务风险。

在对公司薪酬计划进行年度审查时，薪酬委员会 于2021年1月和2月专门考虑了公司针对员工的薪酬政策和做法产生的风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响。在其分析中，委员会除其他事项外，考虑了以下事项：

•

？公司第三次修订和重新调整的EVA的银行条款1经修订的激励薪酬计划(EVA计划)，在以下标题下的《高管薪酬与薪酬讨论和分析》(The EVA计划)中进行了讨论。3.直接薪酬的要素B.年度激励薪酬，即2021财年及之前的年度激励薪酬，要求公司保留并分三年支付超过任何一年所获目标薪酬的三倍的年度激励奖励的任何部分，如果业绩恶化，留存金额将在随后几年减少或取消；

•

公司高管薪酬中基于股权的长期激励部分也在薪酬讨论和分析中进行了讨论，旨在通过奖励可持续业绩来防止过度风险；以及

•

公司的股份所有权要求。

作为分析的结果，薪酬委员会认定，公司的薪酬政策和做法不太可能 对公司产生重大不利影响。

董事会各委员会成员相信，他们有足够的机会与直接负责其监督范围内风险管理的管理层成员接触，从而能够有效地了解和监控此类风险。每个委员会定期向董事会全体报告与其监督范围内的风险类别相关的事项 。

1	EVA是斯特恩·斯图尔特公司的商标。

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董事会在公司战略中的作用

董事会积极参与指导、监督和审查公司的企业战略。我们的董事会在 形成我们以鞋类为重点的战略方面发挥了关键作用，并继续积极监督和审查我们的战略。战略性业务问题，包括我们行业的发展、增长机会、多年战略计划、投资和资本分配(包括并购相关决策)，都会作为我们董事会会议标准程序的一部分进行讨论。董事会全年还与管理层进行正式和非正式的讨论，并视情况在董事会执行会议期间讨论公司战略。

董事会在每个季度的董事会会议上和全年的临时更新期间，反复讨论与我们的运营计划和预期相关的公司 业绩和结果。在大多数董事会会议上，公司高级管理层都会向董事会介绍我们每个部门的情况，以便进一步深入全面地讨论和审查公司短期和长期的战略和运营计划、计划和目标，以及实现这些目标的路径、选项和替代方案。

董事会和委员会级别的讨论也会定期加入战略和商业主题 。例如，行业和我们每项业务的逆风和顺风以及公司与此相关的战略在每次会议上都会得到讨论。在每次董事会例会上，都会深入讨论公司至少一个部门及其业务的详细 介绍，包括业绩、竞争格局、战略方向和推动增长所需的投资。还讨论了与业务 战略相关的风险以及缓解这些风险的计划。我们的提名和治理委员会的讨论和提名决定以董事会对推进公司战略所需技能的意见为指导。 同样，薪酬委员会的薪酬决定考虑管理层对实施公司战略的贡献，审计委员会监督公司的资本支出，这些支出是公司战略投资的一部分，并作为企业风险管理流程的一部分评估公司战略的风险。董事会还在外部 顾问的协助下，定期考虑本公司业务和整个公司的各种战略选择。

环境、社会和治理亮点

95多年来，Genesco一直把以高尚的道德标准运营和为所有利益相关者服务作为优先事项。为了推进这一优先事项，我们最近成立了提名和治理委员会的小组委员会(ESG小组委员会)，负责监督公司的环境、健康和安全；多样性、公平和包容性；企业社会责任；公司治理和可持续发展倡议(ESG事项)。巴什女士和马歇尔先生是这个小组委员会的成员。 ESG小组委员会的职责包括：

•

协助制定ESG事务的策略

•

建议政策和实践以促进这些战略的实施

•

监督有关ESG事项的监控和报告

•

就股东关注的事项及有关ESG事宜的建议向董事会提供意见

我们认识到，作为一家零售和品牌鞋类、服装和配饰企业，我们的业务遍及全球每一个角落。 公司和我们的董事会致力于为我们的股东提供价值，同时

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将我们对地球的影响降至最低，并尽我们所能支持我们的员工、客户和供应商以及我们所在的社区。因此，虽然我们始终将这些 利益相关者放在首位，但近年来我们在气候变化、负责任的采购、人权和多样性、公平和包容等领域加大了努力。

气候变化、负责任的采购与人权

在Genesco，我们非常认真地对待应对气候变化的责任。这就是为什么我们正在努力将我们所有业务部门的环境足迹降至最低 。我们已经确定了五个关键领域，我们相信这五个领域将为我们带来真正有效的变革提供最有效的战略：

1)

减少温室气体排放

2)

限制不可再生能源消耗

3)

减少用水量

4)

将垃圾从堆填区分流

5)

减少包装材料和浪费

我们还致力于负责任、合乎道德的采购。我们与供应商合作，这些供应商与我们在健康和安全、社会责任和环境管理方面有着共同的优先事项。我们对强迫劳动、童工或人口贩运采取零容忍政策。我们要求供应商遵守符合国际健康和安全标准的道德规范，并进行 定期工厂检查，以确保符合这些标准。

多样性、公平和包容性与员工敬业度

董事会在ESG 小组委员会的指导下监督公司持续的多样性、公平性和包容性努力。公司致力于营造一个尊重和包容的工作环境，充分利用多样性，最大限度地发挥员工潜力，实现业务目标。我们致力于创造一个工作场所，反映出一个高度 合格和多样化的团队，一个拥有不同背景、视角、想法和技能的团队。董事会和本公司相信，我们分享的观点越不同，我们就越好。我们感到自豪的是，截至2021年1月31日，我们美国劳动力中的大多数是女性，而且大多数人也是种族/民族多样性。女性还担任几个关键领导职务，包括董事会主席、总裁兼首席执行官、人力资源副总裁、IT基础设施副总裁和企业关系总监，以及舒赫集团的首席营销官，以及员工发展和战略高级副总裁、旅行集团的营销和 目录高级副总裁。我们九位董事会提名人中有五位也是多元化的。但是，我们致力于进一步改善公司和我们服务的社区，并正在积极实施新的计划，这些计划将导致 一个更加多样化的团队，包括：

•

公司创建了代表员工多样性的员工咨询小组，旨在 促进对员工和客户重要问题的更深入了解。这些员工咨询小组还为员工提供相互学习和支持的机会，并帮助在整个公司和我们的社区推动有意义的变革 。

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•

该公司为员工提供多种途径来分享想法或报告对平等和包容的关注，包括专用电子邮件邮箱。

•

公司积极支持和赞助人权运动基金会(Human Rights Campaign Foundation)等组织，为LGBTQIA社区、NAACP法律辩护和教育基金(NAACP Legal Defense And Education Fund)争取种族正义、纳什维尔骄傲(Nashville Pride)和纳什维尔LGBT商会(Nashville LGBT Chamber Of Commerce)倡导LGBTQIA社区、基督教女青年会(YWCA)和妇女基金会(Women‘s Fund) 等倡导妇女权利的组织 促进LGBTQIA社区的平等。2020年和2021年，Genesco被人权运动基金会评为LGBTQ平等的最佳工作场所。

我们希望继续创造一个多元化人才可以成长和成功的家园。公司定期进行年度员工敬业度调查 ，我们始终致力于倾听员工的心声并向他们学习。我们还致力于员工的个人和职业发展和福祉。为实现这些目标，公司采取了以下行动。

•

公司支持并鼓励参与其LGBTQIA+员工资源组。

•

公司成立了多样性、公平性和包容性(DEI)特别工作组，在该领域提供指导和监督 。我们进行了一项Dei调查，以了解员工在包容性方面的经验，并征求改进意见。我们还通过独立的第三方举办了员工聆听会议，以更深入地了解 个人体验。

•

该公司将继续投资于员工发展需求，并在2021财年将之前的面对面学习计划调整为虚拟课程。学习内容包括招聘和招聘、目标设定、时间管理、养成习惯、应对流行病、培养未来的领导者、管理变革、养成习惯、指导对话和财务健康。

•

Genesco认为，回馈自己的员工很重要。该公司维护两个传统计划，以 改变其员工的生活。

•

Genesco员工奖学基金，帮助Genesco员工及其子女进入四年制学院和大学学习。

•

Genesco员工紧急基金帮助因某些不可预见和无法预防的情况而遭遇经济困难的Genesco员工或符合条件的家属。

•

Genesco通过员工援助计划为员工提供支持，该计划提供资源来帮助员工做出 改变，以提高整体幸福感、应对生活事件并实现他们的目标。

除了回馈自己的 员工，董事会认为鼓励志愿者的努力和回馈社区也很重要。公司支持志愿者主导的社区推广活动和 符合公司慈善目标的非营利性活动，旨在提高员工工作和生活的社区以及其他社区的整体生活质量。值得注意的 计划包括我们的冷足保暖鞋计划，该计划已经持续了30多年(除了因新冠肺炎而在2021财年期间暂停)，向有需要的社区提供了100,000多双鞋 ，我们的“发挥作用”慈善高尔夫锦标赛已经为大纳什维尔的联合之路提供了500多万美元的累计收益。此外，公司还授权员工志愿服务并 在自己的社区中产生影响

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通过各种支持计划，包括Genesco的社区服务政策，为全职员工提供每年10小时的有偿社区服务时间，以及 Genesco员工配对礼品计划，每年向他们选择的非营利组织提供最高1,000美元的配对捐款。

员工健康与安全

董事会对新冠肺炎的回应

在2021财年，我们面临着许多由于新冠肺炎疫情而造成的中断。为了让董事会随时了解与新冠肺炎疫情相关的迅速发展的形势并参与决策过程， 公司在2021财年期间除了召开正式董事会会议外，还举行了9次董事会电话会议更新情况，首席执行官开始每周向董事会提供书面最新情况。在董事会的监督下， 公司采取了一系列措施来支持我们的员工和客户，包括：

•

提高安全性和清洁方案

•

员工安全培训和沟通

•

修改游客和旅行政策

•

严格的员工联系人跟踪协议

•

技术投资，在可能的情况下允许远程工作

•

暂停会议和活动，在可能的情况下利用虚拟替代方案

新冠肺炎大流行和相关的社会距离和就地避难所建议和授权最初导致我们的一些门店暂时关闭。在2021财年，由于商店受到商场负流量的影响，该公司将 重点放在了我们的数字能力上。截至2021年1月30日，我们在北美的绝大多数门店已经重新开业，但基本上我们在英国的所有门店和ROI仍然关闭。

我们还采取行动，在门店关闭和商场和门店流量减少期间保护员工的工资和福利。 具体地说，我们继续为因门店关闭而休假的员工提供福利和支付员工保费，并暂时对全职委托零售店员工实施最低工资保障。我们提供了额外的财政援助，以弥补失业救济金的缺口，并为员工休假期间的临时失业救济金提供了备案援助。此外，在2020年3月27日，沃恩女士和她的几位直接下属 选择降低基本工资，作为公司为保护员工工资和福利以及鉴于新冠肺炎疫情的其他影响而采取的许多积极措施之一，以支持公司的现金状况。此外，董事会成员决定暂时放弃现金薪酬(或以股票代替现金薪酬)，以支持这些举措。疫情影响缓和后，我们退还了受减薪影响的全职员工(公司高管和董事除外)损失的全部或部分工资。

我们的董事会认为，不仅要考虑业务和员工，还要考虑我们所服务的社区，这符合公司股东的最佳利益。除了我们在所有市场的慈善工作外，在大流行期间，我们还提供了支持，以应对新冠肺炎的影响。

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例如，Genesco为能与田纳西州应急管理局 (TEMA)及其新冠肺炎响应工作建立合作伙伴关系而感到自豪。该公司在田纳西州黎巴嫩的旅行社配送中心捐赠了25,000平方英尺，以帮助天津交通管理局应对该地区的新冠肺炎紧急情况 。仓库空间被用来储存TEMA为该地区提供的医疗用品。

此外，Johnston&Murphy 向田纳西州中部的社区资源中心捐赠了超过25,000个口罩，以帮助其支持与新冠肺炎相关的社区倡议。接过面具的人 包括每一位返回教室的纳什维尔大都会公立学校的老师。

Triney and Genesco License Brands 合作向田纳西州中部社区捐赠鞋类，包括纳什维尔和威尔逊县的大都会公立学校、一线医护人员和Soles4Souls。舒赫信托还向英国国家紧急情况信托基金和英国国民医疗服务体系慈善机构联合新冠肺炎呼吁捐款，帮助英国慈善机构抗击新冠肺炎的影响，包括为捐赠的食品和心理健康咨询提供至关重要的支持，帮助那些与债务作斗争的人，等等。

本着公司的使命和价值观，我们的董事会和管理层在这段充满挑战的时期积极工作，为公司的所有利益相关者提供支持，包括我们的股东、员工、客户和社区。

股东参与度

管理层成员每年都会就与业务和公司战略相关的项目、财务和运营业绩以及公司治理事项与股东会面。管理层向董事会报告这些讨论情况。这一过程确保董事会和管理层了解并考虑对我们股东重要的问题，并使公司能够有效地解决此类 问题。我们的公司治理概况和高管薪酬计划反映了股东对我们外展工作的投入。

董事会自我评估流程

该委员会每年都参加自我评估过程。2020年6月，在Vaughn 女士就任主席后，董事会再次进行了一次评估，要求每位董事评估董事会的结构和组成、董事会和委员会会议的进行和频率、董事会 委员会的表现，以及与董事会有效性及其与管理层的关系有关的其他议题。董事会还聘请了一名外部顾问来评估董事会的技能和效力，并对竞争对手进行基准评估。理事会在执行会议上对评价结果进行了汇编和总结并进行了讨论。评价结果，包括董事会组成和技能评估的结果，也被董事会用作其持续的董事会更新过程的一部分 。虽然董事会承认每位董事的重要贡献，但作为董事会继续监督公司战略的一部分，董事会决定专注于增加技能、经验和多样性符合公司战略的新董事。评估结束后，兰布罗斯先生被任命为董事会成员，董事会继续考虑其他新的候选人。

股东、雇员及其他利害关系人与董事的沟通

董事会已为公司股东和其他相关方制定了与 董事会成员沟通的程序。本公司和其他相关方的股东和员工可以集体或单独(包括向首席独立董事或 非管理董事作为一个集体)向董事通信，由Genesco Inc.的公司秘书转交，地址是田纳西州纳什维尔37217,490号Suite490 Murfreesboro Pike1415Murfreesboro Pike。公司秘书办公室 将所有致董事的书面通信(商业邮件除外)交付给董事。

31

董事年会出席人数

公司鼓励所有董事出席年度股东大会。当时在 董事会任职的所有公司董事都出席了去年的虚拟年会。

董事年龄限制

本公司的企业管治指引规定，提名及管治委员会不得在该股东周年大会上提名任何超过75岁的董事进入董事会。 股东周年大会时，任何年满75岁的董事不得由提名及管治委员会提名为董事会成员。

法律诉讼

本公司并不知悉任何根据交易所法令S-K规例第401(F)项须予披露的与任何董事或董事被提名人有关的法律程序，惟于2018年11月，戴蒙德先生辞去Defy Media行政总裁一职后，LLC根据加州法律为债权人作出 转让。

公司治理准则

董事会已采纳本公司的企业管治指引。您可以在公司的 网站www.genesco.com上访问它们。

雇员和董事的商业行为和道德准则

公司通过了适用于所有员工和 董事的《员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德规范》。本公司已发布《员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则》，并打算在其网站www.genesco.com上公布修订或豁免后四个工作日内披露有关董事和高级管理人员的任何修订或豁免 。

网站

提名和治理、薪酬和审计委员会的章程、公司治理准则以及员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则 可在公司网站www.genesco.com上查阅。本委托书中对本公司网站的所有引用仅为非活动文本引用。打印 这些文件的副本将提供给任何向Genesco Inc.公司秘书发送书面请求的股东，地址：田纳西州纳什维尔，490室，Murfreesboro Pike1415号，邮编：37217。

32

高级人员、董事和

主要股东

主要股东

下表列出了截至2021年6月3日本公司所知的所有权，根据 附表13G和13D的最新文件及其修正案(视情况而定)，由实益拥有本公司5%以上普通股的实益拥有人拥有。百分比是根据截至2021年6月3日的14,955,924股已发行 股计算的。除普通股外，该等人士均无持有本公司任何股权证券。

姓名和地址 实益拥有人的		金额 和自然 受益的 所有权				百分比 班级
贝莱德股份有限公司(1)			2,296,603				15.4
东52街55号
纽约，纽约10055
FMR有限责任公司(2)			1,391,171				9.3
夏日大街245号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210
先锋组合(3)			1,248,828				8.4
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编：19355
Dimension Fund Advisors LP(4)			981,977				6.6
蜂窝路6300号1号楼
德克萨斯州奥斯汀，邮编：78746
军团(及其某些附属机构)(5)			888,680				5.9
威尔希尔大道12121号，1240套房
加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90025

(1)	根据2021年1月26日提交的附表13G/A，显示对2,268,547股拥有唯一投票权，对2,296,603股拥有唯一处分权。

(2)	根据2021年2月8日提交的附表13G，显示对107,732股 拥有唯一投票权，对1,391,171股拥有唯一处置权。

(3)	根据2021年2月10日提交的附表13G/A，显示对16,862股 股票的共享投票权，对1,219,601股的唯一处分权，以及对29,227股的共享处分权。

(4)	根据2021年2月12日提交的附表13G/A，显示对934,465股拥有唯一投票权，对981,977股拥有唯一处分权。

(5)

根据日期为2021年4月12日并于2021年4月22日修订的附表13D，关于退伍军人 合伙人，有限责任公司显示对888,680股股份的共享投票权和对888,680股的共享处分权；关于退伍军人合伙人，L.P.I显示对841,197股份的共享投票权，并对841,197股份共享 处分权；关于退伍军人合伙人，L.P.II显示与关于军团合伙公司，显示对888,580股共享投票权和共享处分权的有限责任公司 ；关于军团合伙资产管理公司，显示对888,580股共享投票权和共享处分权的有限责任公司；关于军团合伙控股公司，显示对888,680股共享投票权和共享否决权的有限责任公司；关于Raymond T.White显示对888,680股的共享投票权和对888,680股的共享处分权 。

33

董事和管理层的所有权

下表列出了截至2021年6月3日的信息，内容涉及本公司每位董事 对本公司普通股的实益所有权、委托书中其他地方出现的本公司薪酬摘要表中需要点名的人员以及董事和高管作为一个整体。除普通股外，该等人士并无拥有本公司任何股权 证券。

实益拥有人姓名或名称		量与质 实益所有权(1)(2)
乔安娜·巴什			27,435
马修·C·戴蒙德			51,726
马蒂·G·狄更斯			23,807
约翰·兰布罗斯			1,338
小瑟古德·马歇尔			14,277
安吉尔·R·马丁内斯			1,883
凯瑟琳·梅森			45,892
凯文·P·麦克德莫特			22,396
玛丽·E·梅克塞尔斯佩格			5,168
格雷戈里·A·桑德福			4,448
米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)			195,227
托马斯·A·乔治			-0-
梅尔文·G·塔克			-0-
帕拉格·德赛(Parag D.Desai)			63,643
马里奥·加利奥内			61,210
斯科特·E·贝克尔			21,656
现任董事和高级管理人员(18人)			540,106	(3)

(1)	每位董事和高级管理人员拥有不到1%的公司普通股流通股，但Mimi E.Vaughn除外，根据截至2021年6月3日的14,955,924股流通股计算，沃恩拥有公司普通股约1.3%的股份。

(2)	如表中所列人士拥有或分享投票权或 指示投票权或处置权，或指示处置该等股份(包括仍须没收的限制性股票)，则股份显示为实益拥有。参见下面的董事薪酬和高管薪酬 汇总薪酬表。

(3)	按截至2021年6月3日的14,955,924股流通股计算，约占公司普通股流通股的3.6%。

34

董事和首席执行官所有权准则

本公司董事会提名和治理委员会已通过董事和高管(包括被任命的高管)的股权指导方针。指导方针要求被点名的高管至少持有以下指定数量的股票：

首席执行官			6万股
首席运营官(如果适用)			3万股
首席财务官			2万股
负责运营的高级副总裁			2万股
其他高级副总裁			15,000股

该指南允许承保高管自任命之日起五年内遵守 指南。到2021财年，所有高管都遵守了指导方针。限制性股票授予可用于满足指导方针，这与此类奖励使高管利益与 股东的利益保持一致的意图是一致的。

指导方针要求非雇员董事持有的 股数量相当于其年度现金留成的三倍。预计董事将在董事当选为董事会成员后的五年内实现这一所有权。所有非雇员董事 都遵守了这些准则。

董事和高级职员的反套期保值政策

董事会已通过一项政策，禁止本公司董事及高级职员对冲本公司证券市值未来下跌的风险。 本政策禁止董事和高级管理人员直接或间接从事任何对冲交易，以消除或限制董事或高级管理人员在 公司证券中的权益的经济风险，包括其价值源自、参考或基于公司证券价值或市场价格的任何补偿奖励。该政策反映董事会的判断，即对冲 交易会降低高级管理人员和董事的利益与股东利益之间的一致性，破坏基于股票的薪酬的基本目标和高级管理人员和董事的股权政策。

35

高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

2021财年汇总结果

对于包括该公司在内的许多零售商来说，2021财年是充满挑战的一年。然而，在董事会的监督下，我们成功应对了 新冠肺炎疫情，并在2021财年实现了以下重大成就：

•

成功完成这项重要而陌生的任务，高效关闭并迅速重新开放我们的整个机队(包括近1500个零售点)，其中一些零售点可能会多次关闭；

•

利用加速向在线消费的转变，实现创纪录的数字收入约4.5亿美元，同比增长近75%，同时也推动了该渠道创纪录的盈利能力；

•

推动门店创纪录的转化率，帮助部分抵消较低的客流量和门店关闭带来的影响 ；

•

增加Journey和Scheh的市场份额，这两个市场占我们收入的绝大部分，因为它们 有能力在面临大流行的干扰时保持销售；

•

比2020财年节约资本、降低15%的运营费用；

•

产生超过1.3亿元的现金流，以确保流动资金健康；以及

•

每季度提供连续的改进。

薪酬理念

Genesco的薪酬计划旨在吸引和留住具备必要技能的员工，使公司能够实现其 财务和战略目标，并通过使用与公司业绩和市场价值相关的适当激励措施来激励他们实现这些目标。公司认识到，必须在吸引员工、留住员工和激励员工的目标与控制薪酬支出的必要性之间取得平衡，最终目标是创造股东价值。关于高级管理人员(公司运营单位和员工部门的高管和负责人，包括首席执行官、首席财务官以及在本讨论之后的薪酬摘要表中列出的其他高级管理人员，他们在此 讨论中称为指定的高管)，董事会的薪酬委员会(薪酬委员会或在薪酬讨论和分析部分中称为薪酬讨论和分析部分)有 责任设计薪酬方案并设定试图实现的薪酬水平另一边。

此薪酬讨论与分析介绍了我们针对2021财年指定高管的高管薪酬计划，这些高管 包括：

-

米米·E·沃恩，董事会主席、总裁兼首席执行官；

-

高级副总裁兼临时首席财务官托马斯·A·乔治(Thomas A.George)；

36

-

梅尔文·G·塔克(Melvin G.Tucker)，前高级副总裁兼首席财务官；

-

高级副总裁兼首席战略和数字官帕拉格·D·德赛(Parag D.Desai)；

-

公司高级副总裁兼旅程集团总裁马里奥·加利奥内(Mario Gallione)；以及

-

斯科特·E·贝克尔(Scott E.Becker)，高级副总裁、公司秘书兼总法律顾问。

塔克先生从2020年11月27日起辞去公司高级管理人员和员工的职务，以寻求公司以外的机会，乔治先生于2020年11月30日开始受雇于公司担任财务顾问。自2020年12月14日起，乔治先生被任命为财务高级副总裁兼临时首席财务官。

1.薪酬组合。Genesco针对其高级管理人员的薪酬计划旨在 纳入绩效薪酬的重要元素。

该公司通常将基本工资目标定在或低于其同行 集团的中位数，同时通过基于业绩的薪酬提供上行潜力，包括与经营业绩挂钩的年度现金激励(纳入多年银行机制)和基于股票的薪酬。

下图说明了2021财年首席执行官和其他被提名的高管作为一个整体的目标 总直接薪酬的组成部分(定义为基本工资、目标年度现金奖励奖励以及根据公司股权激励计划授予的限制性股票和股票期权的授予日期市值)：

首席执行官

其他被任命的行政官员(作为一个小组)

37

鉴于新冠肺炎疫情，我们指定的 高管(乔治先生除外)同意在2021财年放弃全部或部分基本工资。因此，我们的首席执行官在2021财年只拿到了基本工资的71.8%，而其他被点名的高管作为一个群体 拿到了集体基本工资的78.5%。尽管鉴于此次疫情，公司业绩超出预期，但根据 公司的年度激励计划，没有向首席执行官或其他被点名的高管奖励任何金额。为了表彰他们在应对大流行方面的辛勤工作和成功，委员会确实象征性地向某些被提名的2021财年高管发放了可自由支配的奖金，金额为 反映在奖励表摘要中奖金标题下的金额。因此，本年度的实际薪酬总额约为首席执行官目标直接薪酬总额的79%，以及除塔克先生和乔治先生以外的其他被点名高管的目标直接薪酬总额的约71%。

在2020年的年度股东大会上，被任命的公司高管的薪酬被提交给股东就薪酬进行不具约束力的咨询发言权。在所投的 张选票中，大约95%(约占有资格投票的流通股的76%)投票赞成支付给被任命的高管的薪酬。委员会在审查与批准2022财年被任命的高管薪酬相关的公司薪酬理念时考虑了这些结果，并决定薪酬理念及其实施都不应因对薪酬投票的发言权而改变。 委员会预计在设定薪酬时，将继续考虑股东对薪酬理念和实施的意见，就像最近一次关于薪酬的投票中所表达的那样。

2.薪酬委员会程序。在寻求平衡员工吸引力和留住员工与适当 管理薪酬支出之间的关系时，委员会主要参考市场数据。它保留了一名独立的薪酬顾问，直接与委员会合作收集和分析数据。委员会及其顾问还征求首席执行官 对主观因素的意见，如个别高管的表现和他或她在公司中的角色方面，这些因素可能会影响市场比较的相关性和对内部股权的看法 首席执行官认为在公司其他高管的个别情况下应该考虑这些因素。根据市场数据、管理层意见以及顾问对薪酬设计趋势和发展的了解，顾问每年提交关于高级管理人员直接薪酬的重要要素的分析和意见，供委员会审议。最终的薪酬决定权由委员会决定 。

2018年5月，公司聘请F.W.库克作为其独立薪酬顾问，F.W.库克的分析 被委员会用来就2021财年的目标直接薪酬总水平做出决定。公司支付给F.W.库克的总费用只占公司总收入的最小部分，由于这一因素和其他 因素，委员会认为其作为委员会薪酬顾问的角色不存在利益冲突。

近年来，委员会从直接薪酬总额 (包括基本工资、年度激励计划，包括本文讨论的多年银行业方面，以及长期、基于股票的激励)的角度对高级管理人员薪酬进行了分析。为了评估公司高管薪酬在其2021财年决策过程中的竞争力，委员会考虑了(I)委员会批准的上市公司同业集团(如下所列)的职能和基于薪酬级别的委托书数据 ，该数据是根据委员会顾问的意见编制的，以及(Ii)零售业年收入与公司类似的公司公布的调查中报告的数据。为了分析为2021财年确定的薪酬水平，委员会参考了以下数据Caleres，Inc.；The Cato 公司；Chico‘s FAS Inc.；The Children’s Place，Inc.；Deckers Outdoor Corporation；Designer Brands Inc.；Express，Inc.；G-III

38

服装集团有限公司、鞋业嘉年华公司、Skechers USA公司、Steve Madden有限公司、Tutted Brands，Inc.、Urban Outfitters，Inc.、Wolverine World Wide，Inc.和Zumiez Inc.

3.直接补偿的构成要件。公司高级管理人员的直接薪酬总额包括年度基本工资、年度奖励奖金(包括多年银行业务特点)和以股票奖励形式的长期奖励。该委员会通常寻求支付等于或低于市场中位数的基本工资， 利用奖金，根据奖励股东价值创造的年度业绩目标，为表现优异的员工提供高于中位数的现金薪酬。此外，如上所述，奖金计划的某些功能 旨在鼓励更长期的关注，薪酬计划的长期激励要素也是如此。长期激励因素是以股票为基础的，旨在进一步使管理层的利益与股东的利益保持一致。 委员会还考虑与同行集团公司和调查数据相关的目标总现金水平(基本工资加上目标奖金)和总直接薪酬(目标总现金加上长期激励的授予日期价值)。

A.基本工资.公司向员工支付基本工资，以便提供反映员工技能和职位要求的有保障的薪酬水平 。下表列出了委员会核准的每位被任命执行干事的基本工资增长。鉴于新冠肺炎的情况，沃恩同意在2020年4月至2020年6月30日期间暂时放弃基本工资，其他被点名的高管(乔治除外)同意在同一时期将基本工资暂时下调50%至100%。2020年6月25日，董事会考虑了本公司当时的财务业绩，以及本公司90%以上的门店预计将于2020年6月30日重新开业 ，并批准从2020年4月开始部分恢复本公司高级管理人员的基本工资。2020年10月29日，董事会批准本公司某些高管选择从2020年4月起将基本工资降至减薪前水平，自2020年10月1日起全面恢复 。由于上述原因，实际支付给每位指定高管的基本工资金额 反映在薪酬汇总表中的薪资标题下。？

被任命为首席执行官		2020财年				2021财年				2021财年 基本工资 增加$		2021财年 基本工资 增加%
米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)		$	650,000	(1)		$	850,000			$200,000		31%
托马斯·A·乔治		$	-0-			$	500,000	(2)		不适用		不适用
梅尔文·G·塔克		$	435,000	(3)		$	435,000			-0-		-0-
帕拉格·德赛(Parag D.Desai)		$	405,500			$	405,500			-0-		-0-
马里奥·加利奥内		$	463,500			$	482,040	(4)		$18,540		4%
斯科特·E·贝克尔		$	420,000			$	420,000			-0-		-0-

(1)	从2019年5月1日起，沃恩女士从首席财务官晋升为首席运营官，她的年度基本工资因其新角色而增加到65万美元。从2020年2月2日起，沃恩被提升为总裁兼首席执行官，她的年度基本工资增加了 至85万美元。

(2)	乔治先生于2020年11月30日受聘为公司财务顾问，并被提升 为高级副总裁兼临时首席财务官，自2020年12月14日起生效。George先生在2021财年的年度基本工资为500,000美元，这是根据2021财年的工作天数按比例计算的。

[脚注续 下一页。]

39

(3)	塔克先生辞去高级副总裁兼首席财务官职务，自2020年11月27日起生效。

(4)	Gallione先生的基本工资增加是为了表彰他对公司和旅程部门的积极影响和贡献 ，并努力使其更紧密地与外部基准保持一致。

B.年度激励性薪酬.

(i)概述。高管(首席执行官和George先生除外)参与公司的EVA计划 ，该计划旨在奖励不断增长的收益，其金额足以提供高于公司资本成本的资本回报。委员会历来建议董事会授予首席执行官 年度奖金的基础相同，就像首席执行官是EVA计划的公司总业务部门参与者一样，委员会在2021财年再次这样做，并已投票决定这样做，以尊重 2022财年。EVA计划还纳入了一项条款，使每位参与者的奖励的一部分取决于单个战略目标的实现情况，以激励可能无法 立即反映在参与者业务部门的年度财务业绩中的战略和运营目标。薪酬委员会每年根据公司的同行群体以及对目标奖金占基本工资和目标总现金薪酬的 百分比的调查比较，确定目标奖金水平。首席执行官还就他或她自己职位以外的其他职位的目标奖金水平向委员会提供意见。

(Ii)奖金目标。下表列出了指定的 名高管在2021财年的目标奖金占基本工资的百分比：

被任命为首席执行官		目标奖金 以百分比表示 基本工资的百分比
米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)			105%
托马斯·A·乔治(1)			不适用
梅尔文·G·塔克(2)			75%
帕拉格·德赛(Parag D.Desai)			75%
马里奥·加利奥内			75%
斯科特·E·贝克尔			62%

(1)	乔治先生没有参加2021财年的EVA计划。

(2)	塔克于2020年11月27日辞职，根据2021财年的EVA计划，他没有获得任何收入。

被任命的高管的目标奖金占基本工资的百分比与2020财年持平，但沃恩女士的目标奖金从基本工资的80%提高到了105%，从2020年2月2日起生效，这与她晋升为总裁兼首席执行官有关。

(三)奖励组成。根据以下描述的因素，参与2021财年EVA计划的指定高管有资格 获得其目标奖励的一小部分或多倍。赚取的奖金可以是负的，可以抵消或完全消除从前几年结转到银行的金额，并在受到下面描述的限制 的情况下，抵消未来几年的奖励。公司各运营部门的总裁有资格获得现金奖励，其总和为：(A)奖金目标的75%乘以由各自业务部门当年经济增加值(EVA)(EVA变化系数)确定的系数，以及(B)目标的25%乘以(I)各自业务部门的EVA变化系数

40

年度和(Ii)学员和首席执行官在财政年度第一季度商定的单个战略目标(以下详细讨论)的实现百分比。公司员工部门负责人有资格获得现金奖励，其金额等于(A)其奖金目标的75%乘以本公司整体的EVA变动系数，(B)其 奖金目标的25%乘以本公司的整体EVA变动系数，以及乘以其个人业绩目标的实现百分率的总和(A)75%乘以本公司整体的EVA变动系数，以及(B)其 奖金目标的25%乘以本公司整体的EVA变动系数和乘以其个人业绩目标实现百分比的总和。每个参与者的业务单位分配由 首席执行官分配，首席执行官还为负责多个单位的参与者确定各种业务单位组件的权重，并由委员会批准。在参与2021财年EVA 计划的指定高管中，塔克先生、德赛先生和贝克尔先生被分配到公司总业务部门；加利奥内先生被100%分配到旅程集团业务部门。如上所述，虽然沃恩女士不是EVA计划的参与者，但委员会历来以相同的基础授予首席执行官奖金，就像首席执行官被100%分配到公司总业务部门一样。George先生也不是EVA计划的参与者，仅有权获得以下标题下反映的薪酬与乔治先生的安排.”

有关每个主要业务部门和整个公司在2021财年的绩效系数的其他信息，请参阅下面的奖金计算系数。

(Iv)EVA计算。2021财年的EVA是通过从业务部门的税后净营业利润(NOPAT)中减去用于产生利润的平均净资产(总资产减去无息负债)的10%来确定的。10%的资本费用代表 公司对其加权平均债务和股权资本成本的估计。EVA计划旨在鼓励高效利用资产，因为利润增长低于所用净资产增量的10%会减少 参与者的奖金。奖励由本年度相对于本年度EVA变化目标的实际EVA变动量确定。

用于EVA计划的NOPAT和净资产不一定与根据美国公认会计原则(GAAP)进行财务报告而在 中计算的相应会计措施相同。公司2021财年EVA计划的NOPAT是通过(A)将报告的 运营收益向上调整以下金额来计算的：

•

2021财年合并业务报表商誉减值项目7930万美元；

•

资产减值和其他净额1870万美元，列于 2021财年合并报表；

•

80万美元用于税收抵免；

•

240万美元，用于与Journey扩大分销相关的大型资本项目调整；以及

•

130万美元的其他调整数；

及(B)将计算所得的数字向下调整以下数额：

•

与零售店资产减值有关的1390万美元；

41

•

1050万美元，涉及根据公认会计准则记录的奖金支出与一次性目标奖金之间的差额；

•

与收购Togast相关的250万美元收购价格调整；

•

70万美元，用于与舒赫新配送中心相关的大型资本项目调整；以及

•

除舒尔之外，公司业务的税率为28%，舒赫的 业务的税率为18%。

(V)奖金计算因素。下表显示了公司在2021财年的每个主要业务部门：(A)获得目标奖金奖励所需的EVA改进金额，(B)赚取目标的每增加一个整数倍所需的EVA增量变化，(C)业务部门的实际EVA ，以及(D)实际获得的目标奖金的倍数。增量更改少于(B)栏中所示的完整改进间隔，可获得分数倍数。如果目标改进((A)栏)的短缺超过(B)栏所示的间隔，则累积负奖金。有关负奖金的后果，请参阅下面标题为？奖金银行的讨论。如上所述，负责多个业务部门的指定高管 将获得反映所有相关业务部门加权平均EVA变化的奖励薪酬。

		(a)				(b)				(c)				(d)
业务单元		2021财年 目标EVA 改进				2021财年 增量式 改进 间隔				2021财年 EVA变化				2021财年奖金 多重
		($)				($)				($)
公司合计			(1,450,000	)			8,599,000				(97,557,000	)			(10.18	)
旅行团			(6,040,000	)			7,065,000				(26,811,000	)			(1.94	)
约翰斯顿&墨菲集团			(680,000	)			1,508,000				(46,258,000	)			(29.22	)
舒赫集团			3,433,000				1,945,000				(15,102,000	)			(8.53	)
特许品牌			1,230,000				888,000				(10,426,000	)			(12.13	)

每个业务部门的EVA改善目标(如上文第(A)栏所示)是通过在其所有业务部门之间分配公司的总预期EVA改善而预先确定的。该公司根据其当前市值 超过当前EVA的资本化价值加上投资资本的金额，计算其认为市场预期的EVA改善金额，换言之，即与公司未来增长相关的价值金额。目标EVA改善是为投资者提供这一未来增长价值的 资本回报的成本，从而使其投资的市场价值获得的改善所需的金额。增量改进间隔(如上文第(B)栏所示)既是在第 (A)栏所示金额之上的额外EVA改进金额(需要获得两倍于参与者目标的奖金)，也是第(A)栏目标中将导致零奖金的差额。第 (B)栏所示间隔的校准反映了主要根据单位大小为给定奖金池提供高于目标EVA改进的适当份额的努力，其调整旨在实现 所有单位实现多年零奖金的类似可能性。

(六)个人战略目标。如上所述，每位参与者 年度EVA改进奖励的一部分的支付取决于他或她是否实现了事先与参与者主管达成的个人战略目标。未实现某一财年的所有个人战略目标

42

可以减少原本应支付的EVA计划奖励，但业绩达到或超过这些战略目标不能增加任何此类奖励的金额。被任命的高管的个人战略 目标通常涉及高管认为对参与者业务部门的长期前景很重要的计划，但根据当前财务业绩计算的 奖金部分可能无法充分奖励这些计划。例如，零售部门按计划开设目标数量的新零售店，共享服务实施基础设施改善或执行业务部门计划的 处置，或业务部门推出新的零售概念或产品线。在2021财年，个人战略目标对任何指定的高管薪酬或其任何组成部分都不重要。学员的主管通常与学员协商，确定学员的个人战略目标是否已实现以及在多大程度上已实现。某些战略目标是定量的，可以客观地 确定它们的实现程度，而其他战略目标则更多地是定性的，需要主观地确定成就。如果战略目标至少实现了95%，则EVA计划允许对其进行全额积分。

尽管EVA计划授权委员会根据首席执行官的建议考虑非常战略成功的例外情况，但通常不会支付实现单个战略目标的奖励的一部分，除非获得适用的 经营业绩奖励的一部分。从未 出现过这种性质的例外。

(Vii)奖金银行。EVA计划包括奖金银行功能。超过 目标的EVA结果奖励不设上限，低于目标的结果可以负奖励。任何超过目标奖金三倍的奖励和任何负奖励都会记入参与者在奖金银行的账户中，而银行余额为正 只有在未来几年才会根据当年的表现支付。对于2021财年，参与者将获得相当于(I)本年度奖金，最高为目标的三倍， 加上(Ii)本年度超过目标三倍的任何金额的三分之一，以及(Iii)本年度应支付的前几年银行奖金分期付款(如果有)的奖金。每年的正银行余额分三个等额的年度分期付款，以随后三年的本年度表现为准。如果本年度的奖励为负， 参与者所在银行中的任何正余额都将用来抵销它，减少或完全消除正余额，具体取决于本年度的负奖励金额。

如果参与者因原因(如EVA计划中所定义)而被解雇，则任何正余额都将被没收。如果参与者 自愿辞去公司的工作，则在参与者辞职后的第五个会计年度结束之前，不会支付任何正银行余额，在此期间，将根据参与者辞职时分配到的一个或多个业务单位的表现进行扣减或取消 。

43

如果参与者前几年的奖金银行余额为负，则任何 下一年超过目标两倍的积极奖励的50%将用于偿还负余额，50%将支付给参与者(最高可达一般适用的上限，即目标的三倍加上本年度超过目标三倍的任何金额的三分之一)。某一年的任何负余额将在三年后不偿还的程度上被取消。 委员会认为，EVA计划的奖金银行功能提供了更好的激励措施，促使管理层专注于在公司建立长期价值，并且在自愿辞职后的五年内使银行正余额面临风险的条款有助于留住关键员工。包括2021财年应计项目在内，被任命高管的奖金银行余额如下：

米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)		$	(9,085,650	)
托马斯·A·乔治			不适用
梅尔文·G·塔克(1)			不适用
帕拉格·德赛(Parag D.Desai)		$	(3,095,993	)
马里奥·加利奥内		$	(701,368	)
斯科特·E·贝克尔		$	(2,646,800	)

(1)	塔克先生从2020年11月27日起辞去公司职务，因此不再是EVA计划的 参与者。

下面汇总薪酬表格(G)栏中报告的奖金是所示年度的实际应付奖金 ，反映了根据EVA计划的银行业务特征重新获得以前应计的负余额和前几年因该年度的业绩而应支付的正银行余额 所应支付的金额的减少。

(Viii)酌情 奖金。鉴于本公司在疫情期间的表现，被任命的高管愿意在没有基本工资或大幅削减基本工资的情况下工作，以及他们在 疫情期间对公司的贡献，委员会象征性地向每位被提名的高管(乔治先生和塔克先生除外)发放了2021财年奖金摘要表中奖金标题下的一次性奖金。

(Ix)补偿补偿政策。董事会已采纳薪酬 补偿政策，规定委员会可全权酌情要求退还支付或应付给本公司现任或前任高管的任何现金或股权奖励，部分或全部基于在某些情况下达到目标业绩标准(激励薪酬) 。如果公司 因重大不遵守联邦证券法的财务报告要求而被要求重述财务报表，或者委员会认定高管或员工在其直接监督下的任何行动构成违反公司的商业行为和道德准则，则委员会可能要求获得基于错误财务数据的奖励薪酬的高管报销，从而对公司造成重大损害，委员会可以要求获得基于错误财务数据的激励性薪酬的高管报销。 如果公司 因重大不遵守联邦证券法的财务报告要求而被要求重述财务报表，或者委员会认定高管或员工在其直接监督下的任何行动构成违反公司的商业行为和道德准则，对公司造成重大损害。除非委员会认定该高管存在不当行为，导致或 促成了财务报表的必要重述，或者该高管或其直接监督下的员工在对该高管的实际或 建设性了解的情况下违反了《商业行为和道德准则》，否则委员会只能追回根据EVA计划计入该高管的任何正奖金银行余额。如果委员会这样决定，它可以根据适用法律酌情向 执行官员追回。

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(十)反套期保值政策。本公司的政策禁止董事 或高级管理人员直接或间接从事任何对冲交易，以降低或限制董事或高级管理人员在本公司所有权权益方面的经济风险。被禁止的交易包括 董事或高级管理人员购买的金融工具，包括预付可变远期合约、股权互换、套圈、看跌期权或其他衍生证券，旨在对冲或抵消公司股票市值的下降。

C. 基于股票的薪酬.向公司高管和其他关键员工(包括被任命的高管)授予限制性股票和股票期权旨在激励他们做出符合公司长期最佳利益的决定，并平衡高管薪酬的 短期年度现金激励部分。基于股票的薪酬也旨在使管理层的财务利益与公司股东的财务利益保持一致，因为受限股票和股票期权的价值取决于公司的业绩以及该业绩在市场上对公司股票的认可程度。该委员会于2020年2月授权向沃恩一次性授予非限制性股票期权，这与她晋升为总裁兼首席执行官有关。沃恩女士的股票期权分四个等额的年度分期付款。 2020年2月和6月分别授予沃恩女士的期权和限制性股票的授予日总价值相当于她基本工资的2.1倍。2020年6月授予其他被点名高管 的限制性股票价值相当于塔克、德赛和加里奥内基本工资的1.25倍，贝克尔基本工资的1.05倍。乔治先生在2021财年没有获得任何基于股票的奖励。

限制性股票形式的股票激励奖励通常每年授予高管和其他关键员工一次 。委员会不打算就公司重大信息的发布确定股票奖励授予的时间。自2009年以来，每年的奖励补助金都是在6月份发放的。委员会偶尔也会在新聘用的关键员工开始受雇后的下一次会议上向他们发放 补助金。

自2008年以来，除了上面讨论的授予沃恩女士的一次性期权外，委员会还以限制性股票的形式授予了股权补偿。受限制股票在归属前终止 承授人的雇佣关系时可能会被没收，对于所有目前尚未支付给高管的授予，这一过程以每年四次相等的增量进行。

该委员会利用F.W.Cook为2021财年提供的投入和同龄人组数据，考虑了在限制性股票奖励中增加业绩授予 条件。其结论是，EVA计划可能对基于业绩的薪酬产生正面和负面影响，其银行特征的多年影响充分满足了 通过将此类条件纳入股权授予而实现的薪酬政策目标，并且将这些条件与EVA计划相对较高的业绩敏感度相结合，可能会导致薪酬体系具有不适当的高绩效杠杆水平。委员会认为，基于业绩条件的股权奖励的政策目标通过EVA计划下的现金奖励比通过股权奖励更有效地实现， 后者涉及对收益的计入和永久股权稀释，因为更多具有业绩条件的股票可能是实现市场可比薪酬目标所必需的。然而，委员会打算 继续在未来的股权赠款范围内考虑业绩条件及其对激励措施总体平衡的影响。

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4.其他补偿。

A.控制变更安排、分流计划、过渡协议以及与乔治先生的安排。

(I)更改管制安排和分流计划。 公司目前聘用的所有被点名的高管(乔治先生除外)都是雇佣保护协议的当事人，该协议仅在控制权发生变更时生效(如协议中所定义的)。每份协议都规定公司在控制权变更后的雇佣期限 最长为三年。在控制权变更后的合同期内，如果高管在某些情况下被解聘，高管有权获得一次性付款和继续享受某些福利，如下文控制安排变更和离职计划标题下所述。

此外，本公司根据本公司股权激励计划作出的奖励在控制权变更(定义见计划)时立即归属并可行使，前提是本公司根据第二次修订和重新修订的2009年股权激励计划(2009年股权激励计划)和2020年股权激励计划 在控制权变更时立即归属并可行使奖励，除非收购方承担奖励或以符合某些条件的新权利取代。

本公司为月薪受薪员工制定离职计划，以便在公司发起离职时向受保员工(包括 名高管)提供某些福利，但原因不在离职计划中(定义见离职计划)。根据离职计划的条款，符合条件的员工有权获得一周的基本工资，按终止日期乘以在公司服务的每一年计算，最长为24周，最少为两周。离任计划将在控制安排变更和离任计划的标题下进行更详细的讨论。 计划

本公司认为，要招聘和留住 有效的高级管理人员，合理的遣散费和控制权福利的变更是必要的。这些遣散费福利反映了这样一个事实，即这些高管可能很难在短时间内找到类似的工作，这是我们行业内招聘环境的产物，而我们的行业历史上一直是竞争激烈的。本公司还相信，控制权变更安排将提供管理层安全保障，可能会降低高管不愿进行符合股东最佳利益的控制权变更交易。

(Ii)“过渡协议”。关于丹尼斯先生于2020年2月1日(生效时间)退休的决定，丹尼斯先生与本公司订立了过渡协议(过渡协议)，据此，自生效时间起至2020年6月30日(过渡期)止，丹尼斯先生继续受雇于本公司担任本公司董事会执行主席，并向 公司提供若干过渡服务。作为对该等服务的交换(并以丹尼斯先生执行对本公司的全面索赔为条件)，根据过渡协议：(I)丹尼斯先生有权获得每月10,000美元的月薪，在过渡期内最多不超过50,000美元；(Ii)公司向丹尼斯先生报销其在履行过渡协议项下的职责时发生的所有合理的有据可查的费用，该费用由本公司授权并在过渡期间 发生；(I)丹尼斯先生在履行过渡协议项下的职责时产生的所有合理、有据可查的费用由公司报销；(Ii)丹尼斯先生在履行过渡协议项下的职责时，有权获得月薪 ，最高可达50,000美元；(Iii)本公司于过渡期内根据向本公司高管提供的所有雇员福利计划及计划向Dennis先生提供雇员及附带福利，而Dennis先生在生效时间前参与并在生效时间后仍符合资格；及(Iv)若在生效时间前控制权变更(定义见二零零九年 股权激励计划)或Dennis先生在过渡协议指定的条件下较早终止，则任何收购将不能令Dennis先生成为Dennis先生。(Iii)本公司于过渡期内向Dennis先生提供所有雇员福利计划及计划，而Dennis先生在生效时间前参与并在生效时间后仍符合资格；及

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奖励，该等奖励将受适用于2009年股权激励计划第13.1节规定的未承担奖励的加速归属条款的约束。 此外，丹尼斯先生无权在本公司的任何股权激励计划生效后获得任何奖励，之前授予丹尼斯先生的所有奖励在过渡期内继续按照其 条款进行归属。和其他董事一样，丹尼斯同意放弃从2020年4月到过渡期结束的月薪。

(Iii)与李先生的安排乔治。关于George先生被任命为公司高级副总裁兼临时首席财务官，自2020年12月14日起生效，George先生有权通过提交公司2022年财政年度报告Form 10-K获得50万美元的年基本工资和最高625,000美元的可自由支配现金奖金(最低保证金额为125,000美元(保证支付))，但须符合2021财年的比例。如果George先生的雇佣在提交2022财年表格 10-K之前被非自愿终止，他有权获得根据受雇天数按比例支付的担保付款部分。

B.确定的缴费和递延收入计划。

(I)界定供款计划。公司还向所有员工(包括指定的高管)提供自愿 固定缴费计划(401(K)计划)，旨在遵守美国国税法第401(K)节的规定。401(K)计划的参与者(包括所有被提名的高管)可以推迟他们每年合格税前薪酬的一定比例。从2006日历年开始，本公司提供了相当于延期的100%的等额贡献，最高可达补偿的3%(限制为250,000美元)，外加随后2%的延期补偿(同样有限)的50%(br}50%)。自2020年5月15日起，公司暂停了这一匹配出资，但于2021年1月1日恢复。2021财年每位被点名的高管 的匹配缴费金额包括在下面的薪酬摘要表的第(I)栏中。确定缴款计划的延期和匹配缴款可以投资于多个共同基金投资中的任何一个，也可以投资于 有保证的收入选项。参与者也可以自行引导他们的投资，但要受到一定的限制。

(Ii)递延收入 计划。被任命的高管，以及其他符合条件的员工，可以参加Genesco Inc.修订和重新设定的递延收入计划(递延收入计划)。根据递延收入计划， 参与者可以选择最多推迟15%的基本工资和100%的奖金支付。该计划中的延期与公司不匹配。递延收入计划将在下面不合格的递延 薪酬标题下更详细地讨论。

(Iii)加强计划。自2005年1月1日起参与公司 退休计划的指定高管将获得递增缴费，作为其作为高薪员工应税薪酬的一部分。本公司支付年收入的2.5%(最高为社保应税工资基数)加上超过应税工资基数的收入的4%给有资格获得递增缴费的员工。沃恩女士和加里奥内先生在2021财政年度的缴款列在下面的薪酬汇总表 第(I)栏。

C. 额外津贴.公司向被任命的高管提供 额外津贴和其他个人福利，公司和委员会认为这些福利是合理的，并与其整体薪酬计划保持一致，以使公司能够更好地吸引和留住担任关键职位的优秀员工。所有 员工，包括指定的高级管理人员，都有权在公司销售的商品上享受相当于建议折扣40%的折扣

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零售价。此外，目前受雇的被任命的高级管理人员将获得人寿保险，死亡抚恤金相当于他们的基本工资，最高可达50万美元。乔治先生的这项人寿保险 福利始于2022财年。

5.税务考量。

补偿的税额抵扣.委员会审查并审议根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第162(M)条扣除高管薪酬的问题，该条款规定，公司不得扣除支付给某些个人的超过1,000,000美元的薪酬。在2017年《减税和就业法案》生效日期 之前，构成该法规第162(M)条所指的合格绩效薪酬的某些薪酬不计入 可扣除薪酬的1,000,000美元上限。2017年的减税和就业法案取消了对符合条件的绩效薪酬的豁免，一般是针对2017年11月2日之后发放的薪酬。委员会认为，继续遵循本委托书中关于高管薪酬的方法(标题为：高管薪酬讨论和分析)符合公司的最佳利益，而不考虑 联邦所得税扣除额 。尽管在公司2018财年之前的几年里，委员会采用了EVA计划的特点，允许其年度激励薪酬中的绩效方面构成合格的绩效薪酬，因此仍然可以完全扣除，但委员会预计，在其目标总薪酬组合中，绩效薪酬和其他薪酬的比例与2017年减税和就业法案通过之前基本相同。委员会已决定，如本公司认为根据守则第162(M)条可扣减的金额不符合本公司股东的最佳利益，本公司不一定会寻求将高管薪酬限制于该等金额。在考虑其薪酬决定的税收影响的同时, 委员会认为，其主要重点应该是吸引、留住和激励高管，并使高管的利益与公司股东的利益保持一致。

48

薪酬委员会报告

巴什以及戴蒙德、兰布罗斯和马歇尔在2021财年担任薪酬委员会成员。本公司薪酬 委员会已与管理层审阅及讨论S-K规例第402(B)项所规定的薪酬讨论及分析，并根据该等审阅及讨论， 薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析包括在本委托书内。

委员会发言：

乔安娜·巴什(Joanna Barsh)，主席

马修·C·戴蒙德

约翰·F·兰布罗斯

小瑟古德·马歇尔

薪酬委员会的上述报告不应被视为通过引用将本委托书纳入根据1933年证券法(经修订的证券法)或交易法提交的任何一般声明作为参考，除非本公司通过引用明确将该信息纳入其中，并且 不得被视为根据该等法案提交。

薪酬委员会连锁与内部人参与

在2021财年期间，薪酬委员会成员在任何时候都没有担任过本公司或其任何 子公司的高管或雇员。此外，公司高管、薪酬委员会成员或其高管在董事会或薪酬委员会任职的实体之间没有任何关系，这些实体根据适用的SEC法规要求披露信息。

49

薪酬汇总表

下表汇总了每位指定高管在2021财年、2020财年和2019财年的总薪酬。

		财政 年 (b)				薪金 ($) (c)(1)				奖金 ($) (d)				库存 奖项 ($) (e)(9)				选择权 奖项 ($) (f)(10)				非股权 奖励计划 补偿 ($) (g)(11)				改变 养老金 价值和 不合格 延期 补偿 收益 ($) (h)(12)				所有其他 补偿 ($) (i)(13)				总计 ($) (j)
米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)(2)			2021				609,875				50,000(7)				1,596,519				500,000				-0-				-0-				40,403				2,796,797
董事会主席、总裁兼			2020				602,734				-0-				998,450				-0-				1,150,563				1,663				51,796				2,805,206
首席执行官			2019				460,925				-0-				704,298				-0-				698,302				-0-				51,473				1,914,998
托马斯·A·乔治(3)			2021				85,318				-0-				-0-				-0-				-0-				-0-				1,667				86,985
负责财务和业务的高级副总裁
临时首席财务官
梅尔文·G·塔克(4)			2021				248,759				-0-				-0-				-0-				-0-				-0-				12,163				260,922
前高级副总裁-财务和			2020				262,812				-0-				521,994				-0-				477,994				-0-				72,805				1,335,605
首席财务官
帕拉格·德赛(Parag D.Desai)			2021				290,947				50,000(7)				488,381				-0-				-0-				-0-				19,703				849,031
高级副总裁兼首席战略和			2020				405,500				75,000(8)				486,651				-0-				734,462				-0-				27,127				1,728,740
数字官员			2019				344,793				-0-				444,665				-0-				522,360				-0-				25,596				1,337,414
马里奥·加利奥内(5)			2021				347,407				50,000(7)				580,595				-0-				-0-				-0-				33,085				1,011,087
高级副总裁			2020				463,500				-0-				556,318				-0-				747,394				7,929				52,930				1,828,071
同时也是旅行社集团的总裁
斯科特·E·贝克尔(6)			2021				353,850				25,000(7)				424,891				-0-				-0-				-0-				14,560				818,301
高级副总裁、公司秘书兼总法律顾问

[脚注续 下一页。]

50

(1)	(C)栏中的金额包括定义缴费计划和 递延收入计划中自愿递延的薪金，该计划在上面的薪酬讨论和分析？部分的其他薪酬和定义缴费和递延收入计划的标题下描述，金额如下：

		延期金额(美元)
名字		2021财年				2020财年				2019财年
米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)			17,812				16,982				23,431
托马斯·A·乔治			2,500				不适用				不适用
梅尔文·G·塔克			23,825				6,625				不适用
帕拉格·德赛(Parag D.Desai)			6,083				12,011				18,550
马里奥·加利奥内			12,320				24,203				不适用
斯科特·E·贝克尔			17,623				不适用				不适用

(2)	沃恩女士于2020年2月2日被任命为总裁兼首席执行官。

(3)	乔治先生于2020年11月30日开始受雇于该公司担任财务顾问。自2020年12月14日起，乔治先生被任命为高级副总裁兼临时首席财务官。请参见？控制安排变更、服务计划、过渡协议以及与 Mr 的安排。乔治有关George先生与公司之间的补偿安排的说明，请参阅上文。乔治先生没有参加2021财年的EVA计划。

(4)	塔克先生于2019年6月24日开始受聘于本公司担任高级副总裁兼首席财务官，并于2020年11月27日起辞去本公司职务。

(5)	在2020财年之前，加里奥内先生不是本公司的高管。

(6)	Becker先生于2019年10月23日加入本公司，在2021财年之前不是 公司的指定高管。

(7)	沃恩女士以及德赛先生、加利奥内先生和贝克尔先生因在新冠肺炎疫情期间为公司服务并愿意放弃全部或部分基本工资而获得一笔 一次性酌情奖金。

(8)	德赛先生因收购Togast而获得一次性奖金 。

(9)	(E)栏中的金额代表限制性股票奖励的总授予日期公允价值， 根据ASC主题718补偿？股票补偿(ASC 718？)计算，方法是将公司普通股在授予日在纽约证券交易所的收盘价乘以授予的股票数量。

(10)	反映根据ASC 718计算的期权奖励的总授予日期公允价值。有关公司在评估2021财年这一奖项时使用的假设的说明，请参阅公司在2021年3月31日提交给证券交易委员会的截至2021年1月30日的年度报告 10-K表中包含的公司合并财务报表附注15。

(11)	(G)栏中的金额是公司EVA计划下的现金奖励，更详细地讨论了 《直接薪酬要素》标题下的 《薪酬》中的年度激励薪酬

[脚注续 下一页。]

51

上面的讨论和分析部分。其中包括公司401(K)计划和递延收入计划中被点名的高管自愿递延的金额，在上文薪酬讨论和分析部分的 标题下讨论的其他薪酬定义贡献和递延收入计划下讨论了这些金额。在(G)栏报告的金额中，当选为 的被点名执行人员推迟了401(K)计划和/或递延收入计划中的以下金额：

延期金额(美元)

名字

2021财年

2020财年

2019财年

米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)

-0-

9,022

8,124

托马斯·A·乔治

不适用

不适用

不适用

梅尔文·G·塔克

不适用

不适用

不适用

帕拉格·德赛(Parag D.Desai)

-0-

13,418

7,292

马里奥·加利奥内

-0-

不适用

不适用

斯科特·E·贝克尔

-0-

不适用

不适用

根据本公司的EVA计划，在2021财年，在接下来的三个财年中，任何超过目标奖励两倍 倍的正面奖励中的50%将用于偿还负面奖励，而不会支付。？请参阅直接薪酬年度激励的薪酬讨论和分析要素 薪酬奖金银行。以下被点名的高管在2021财年累积了一笔负奖金，金额如下：

米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)		$	(9,085,650)
托马斯·A·乔治			不适用
梅尔文·G·塔克(1)			不适用
帕拉格·德赛(Parag D.Desai)		$	(3,095,993)
马里奥·加利奥内		$	(701,368)
斯科特·E·贝克尔		$	(2,646,800)

(1)

塔克先生从2020年11月27日起辞去公司职务，因此不再是EVA计划的 参与者。

薪酬汇总表(G)栏中报告的奖金是所示年度实际应支付的奖金 ，反映了根据EVA计划的银行业务功能重新获得以前应计的负余额和前几年扣留的因该年度业绩而应支付的正银行余额 ，否则应支付的金额的减少。对于2021财年，由于奖金为负，因此没有金额应用于负银行余额。

对于每位被任命的高管，根据 2021财年的业绩，不会支付可归因于上一年银行正余额的金额。

(12)	(H)栏中的金额是Genesco退休计划下被点名的 高管福利的精算现值的合计增加额(如果有)，该计划是一项自2019年6月30日终止的非供款、合格养老金计划，根据与公司财务报表中使用的利率和死亡率假设一致的利率和死亡率假设确定。没有被点名的高管在公司递延收入计划下的非合格递延薪酬上有收益或亏损，该计划在其他薪酬计划标题下描述， 在薪酬讨论中定义的缴费和递延收入计划

[脚注续 下一页。]

52

和上面的分析部分，超过适用的联邦长期利率的120%。Genesco退休计划福利精算值的负变化没有 反映在(H)栏中。

(13)	2021财政年度第(I)栏中的金额包括以下金额：

名字		匹配投稿(13-a) ($)				人寿保险 保险费(13-b) ($)				毛利率(13-c) ($)				个人 优势(13-d) ($)				全部合计其他补偿(元)
米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)			12,067				173				1,880				26,283				40,403
托马斯·A·乔治			1,667				N/ A				不适用				不适用				1,667
梅尔文·G·塔克			3,625				74				不适用				8,464				12,163
帕拉格·德赛(Parag D.Desai)			11,400				83				1,276				6,944				19,703
马里奥·加利奥内			4,767				116				1,276				26,926				33,085
斯科特·E·贝克尔			4,900				101				不适用				9,559				14,560

(13-a)

根据公司的401(K)计划向每位指定的高管支付相应的缴款。

(13-b)

本公司为指定高管支付的人寿保险费，死亡抚恤金 等于其基本工资，最高可达500,000美元。

(13-c)

？用于支付2021财年联邦纳税义务的毛付款 。

(13-d)

包括：(I)每名被任命的高管，(A)公司销售的商品给所有员工的员工折扣，以及(B)公司对被任命的高管的医疗和牙科福利的贡献(视情况而定)；(Ii)为沃恩女士、 加里奥内先生和德赛先生每人发放3,500美元的医疗津贴；以及(3)根据下文所述的递增计划，向加里奥内先生和沃恩女士每人支付13,017美元

53

授予2021财年基于计划的奖励

下表显示了每位被任命的高管在公司2021财年EVA计划下的目标奖励信息，以及根据2009财年股权激励计划授予的限制性股票和股票期权的信息。

				估计可能发生的支出 非股权激励计划奖												所有其他 库存 奖项： 数量 的股份 库存或 单位 (#) (f)(2)				所有其他 选择权 奖项： 数量 有价证券 潜在的 选项 (#) (g)				锻炼 或基地 价格 选择权 奖项 ($/Sh) (h)				授予日期 公允价值 的库存 和选项 奖项 (i)
名字 (a)		授予日期 (b)		阀值 ($) (c)				目标 ($) (d)(1)				极大值 ($) (e)
米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)		不适用						$	892,500								—				—				—				—
		2020年6月24日			—				—				—				81,372				—				—			$	1,596,519
		2020年2月5日(3)			—				—				—				—				26,620			$	41.41			$	500,000
托马斯·A·乔治		不适用						$	500,000	(4)							—				—				—				—
		—			—				—				—				—				—				—			$	—
梅尔文·G·塔克(5)		不适用						$	326,250								—				—				—				—
		2020年6月24日			—				—				—				26,704				—				—			$	523,932
马里奥·加利奥内		不适用						$	361,530								—				—				—				—
		2020年6月24日			—				—				—				29,592				—				—			$	580,595
帕拉格·德赛(Parag D.Desai)		不适用						$	304,125								—				—				—				—
		2020年6月24日			—				—				—				24,892				—				—			$	488,381
斯科特·E·贝克尔		不适用						$	260,000								—				—				—				—
		2020年6月24日			—				—				—				21,656				—				—			$	424,891

(1)	(C)、(D)和(E)栏与公司的EVA计划有关，乔治先生除外。正如 在薪酬讨论和分析中的年度激励薪酬标题下详细讨论的那样，潜在奖励是无上限的(尽管任何超过目标的三次 和三分之一的奖励都会强制延期，并面临未来业绩的风险)，负奖励可能会抵消过去几年推迟的正奖金银行余额和未来的正奖励 。因此，不适用任何门槛(第(C)栏)或最大限额(第(E)栏)。

(2)	(F)栏反映2009年股权激励计划下的限制性股票奖励，授予日期的公允价值 根据ASC 718通过将本公司普通股于授予日在纽约证券交易所的收盘价乘以授予的股份数量计算得出。

(3)	沃恩被授予与她被任命为总裁兼首席执行官有关的股票期权奖励，这笔奖励将在2021年2月5日、2022年、2023年和2024年分四次等额发放。

(4)	由于George先生被任命为本公司高级副总裁兼临时首席财务官，自2020年12月14日起生效，George先生有权获得最高625,000美元的酌情现金红利(保证支付125,000美元)，用于提交本公司2022财年10-K表格的 年报，但须符合EVA计划的公司业绩目标。

(5)	塔克先生辞职，并取消了他的限制性股票奖励和 非股权激励股票奖励，从2020年11月27日起生效。

54

2021财年年底的未偿还股权奖励

下表显示了每个被任命的高管在2021年1月30日未完成的既得和未既得股权奖励的某些信息 。奖励包括限制性股票和股票期权，如上文薪酬讨论和 分析中基于股票的薪酬标题下所述。

		期权大奖																股票大奖
名字 (a)		数量有价证券潜在的未锻炼身体选项(#)可操练的(b)(2)				数量有价证券潜在的未锻炼身体选项(#)不能行使(c)				选择权行权价格($)(d)				选择权期满日期(e)				数量股票或库存单位有没有非既得利益者(#)(f)(3)				市场价值股份或库存单位有没有非既得利益者($)(g)
米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)(1)			6,655				19,965			$	41.41				02/05/2030				111,839				4,340,472
托马斯·A·乔治(4)			-0-				-0-				不适用				不适用				-0-				-0-
梅尔文·G·塔克(5)			-0-				-0-				不适用				不适用				-0-				-0-
帕拉格·德赛(Parag D.Desai)			-0-				-0-				不适用				不适用				41,512				1,611,081
马里奥·加利奥内			-0-				-0-				不适用				不适用				46,981				1,823,333
斯科特·E·贝克尔			-0-				-0-				不适用				不适用				21,656				840,469

(1)	沃恩女士的股票期权奖励在2021年2月5日、2022年、2023年和2024年分四次等额发放。

(2)	限制性股票归属于下表：

名字

授予日期

限售股 杰出的

归属增量

米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)

6/21/2017

4,229

2021年6月28日4,229

6/27/2018

8,610

2021年6月28日4305

2022年6月28日4305

6/26/2019

17,628

2021年6月28日5876

2022年6月28日5876

2023年6月28日5876

6/24/2020

81,372

2021年6月28日20,343

2022年6月28日20,343

2023年6月28日20,343

2024年6月28日20,343

托马斯·A·乔治(1)

不适用

不适用

不适用

梅尔文·G·塔克(2)

不适用

不适用

不适用

帕拉格·德赛(Parag D.Desai)

6/21/2017

2,592

2021年6月28日2592

6/27/2018

5,436

2021年6月28日2718

2022年6月28日2718

6/26/2019

8,592

2021年6月28日2864

2022年6月28日2,864

2023年6月28日2864

6//24/2020

24,892

2021年6月28日6,223

2022年6月28日6,223

2023年6月28日6,223

2024年6月28日6,223

[脚注续 下一页。]

55

名字

授予日期

限售股 杰出的

归属增量

马里奥·加利奥内

6/21/2017

1,729

2021年6月21日1729

6/27/2018

5,838

2021年6月28日2919

2022年6月28日2919

6/26/2019

9,822

2021年6月28日3,274

2022年6月28日3,274

2023年6月28日3,274

6/24/2020

29,592

2021年6月28日7,398

2022年6月28日7398

2023年6月28日7398

2024年6月28日7,398

斯科特·E·贝克尔

6/24/2020

21,656

2021年6月28日5414

2022年6月28日5414

2023年6月28日5414

2024年6月28日5414

(1)

乔治在2021财年没有获得股权奖励。

(2)

塔克先生辞职后，其限制性股票奖励被没收，自2020年11月27日起生效。

(3)	市值是根据公司普通股在纽约证券交易所2021年1月29日(38.81美元)的收盘价计算的，也就是2021财年结束前的最后一个交易日。

(4)	乔治在2021财年没有获得股权奖励。

(5)	塔克先生辞职后，其限制性股票奖励被没收，自2020年11月27日起生效。

56

期权行使和2021财年授予的股票

下表显示了每位被任命的高管在2021财年获得的有关其持有的限制性股票的某些信息 ：

		股票大奖
名字		数量 股票 收购日期 归属 (#)(1)				已实现的价值 论归属 ($)(2)
米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)			17,212				323,413
托马斯·A·乔治			-0-				-0-
梅尔文·G·塔克			3,072				57,723
帕拉格·德赛(Parag D.Desai)			9,891				185,852
马里奥·加利奥内			9,066				170,350
斯科特·E·贝克尔			-0-				-0-

(1)	金额反映了归属的股份总额，其中不包括因税收而扣留的股份。

(2)	金额反映的是公司普通股在归属日期前最后一个交易日在纽约证券交易所的收盘价(18.79美元)乘以归属股数的乘积。

57

非限定递延补偿

下表显示了每位被任命的高管对 公司的递延收入计划的贡献和余额的投资收益，该计划在上面的薪酬讨论和分析的定义的薪酬和递延收入计划一节的标题下描述了递延收入计划？ 计划余额的收益来自参与者选择的投资，其中可能不包括公司证券。

名字 (a)		执行人员 在以下项目中的贡献 上一财年 ($) (b)(1)				注册人 投稿 在上一财年 ($) (c)				集料 年收益 上一财年 ($) (d)(2)				集料 提款/ 分配 ($) (e)				集料 最后的余额 仅供参考 ($) (f)(3)
米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)			-0-				-0-				4,831				-0-				120,599
托马斯·A·乔治			不适用				不适用				不适用				不适用				不适用
梅尔文·G·塔克			-0-				-0-				-0-				-0-				-0-
帕拉格·德赛(Parag D.Desai)			-0-				-0-				-0-				-0-				-0-
马里奥·加利奥内			-0-				-0-				5,519				-0-				30,861
斯科特·E·贝克尔			-0-				-0-				-0-				-0-				-0-

(1)	第(B)栏中报告的所有金额均包含在2021财年薪酬汇总表 第(C)栏中为每位指定高管报告的薪资中。

(2)	由于根据适用于上述汇总薪酬表的披露要求，2021财年没有被点名的高管递延薪酬收入构成 高于市场的利息，因此(D)栏中报告的任何金额均未反映在汇总薪酬表的(H)栏中。

(3)	(F)栏中报告的金额包括每个指定高管的以下金额 ，作为汇总薪酬表中三个会计年度中每个会计年度的薪酬。

		2021财年				2020财年				2019财年
米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)			-0-				-0-				-0-
托马斯·A·乔治			-0-				不适用				不适用
梅尔文·G·塔克			-0-				-0-				不适用
帕拉格·德赛(Parag D.Desai)			-0-				-0-				-0-
马里奥·加利奥内			-0-				-0-				不适用
斯科特·E·贝克尔			-0-				-0-				-0-

58

更改管制安排

和遣散费计划

所有 目前受雇的被任命的高管(乔治先生除外)都是就业保护协议(统称为就业保护协议)的缔约方。协议仅在以下情况下生效： 控制权变更，其定义为在以下情况下发生：(I)任何人(如交易法第3(A)(9)节的定义，以及第13(D)和14(D)节中使用的人)，不包括本公司、 公司的任何多数股权子公司(子公司)以及由本公司或任何子公司(包括作为受托人的该计划的任何受托人)发起或维护的任何员工福利计划，以及由公司或任何子公司发起或维护的任何员工福利计划，其中不包括公司、 公司的任何多数股权子公司(子公司)以及由公司或任何子公司(包括作为受托人的该计划的任何受托人)发起或维护的任何员工福利计划。但包括《交易法》第13(D)(3)节中定义的集团(个人)，成为本公司股票的实益所有人，至少拥有本公司董事选举可能投出的总投票数的20%(该投票 股票)；但条件是，如果收购人与董事会批准的公司订立了一项协议，该协议实质上限制了收购人指导或影响公司管理层或政策的权利；(Ii)公司股东批准了公司的任何合并或其他业务合并、出售公司资产或前述交易的组合(交易)，但仅涉及公司及其一家或多家子公司的交易除外, 或紧随其后的交易，紧接交易前的本公司股东(为此，不包括直接或间接拥有参与交易的另一家公司10%以上股份的任何本公司股东)继续在所产生的实体中拥有多数投票权；或(Iii)在协议日期或之后的任何24个月期间内，在紧接该期间开始前担任本公司董事的人士(在任 名董事)不再(因死亡以外的任何原因)至少在董事会或本公司任何继任者的董事会中占多数席位，但任何在适用雇佣保障协议日期当日不是董事的董事，如该董事是由 名或以上推选进入董事会的，则该董事将被视为在任董事至少 当时符合担任现任董事资格的董事会成员中至少三分之二的成员实际或事先实施协议第2(A)节。每项就业保障 协议规定，公司在控制权变更后的雇佣期限为三年。管理人员应行使与其在紧接控制权变更之前的90天内存在的权力和职责相适应的权力和职责。 在紧接控制权变更之前的90天内，管理人员应行使与其权力和职责相适应的权力和职责。他或她还将在期限内获得不低于紧接 控制权变更之前的金额的补偿(包括激励性薪酬和福利)。

如果高管因在协议期限内根据就业保障协议确定的死亡或残疾(在协议中的定义)而被终止聘用，他或她或其法定代表人(视情况而定)有权在终止之日起30天内从公司一次性获得现金(根据任何员工福利计划应支付给高管的款项除外)，他或她的应计但未支付的基本工资，根据任何适用的员工福利计划应支付给他或她的所有金额。奖金等于该高管最近获得的两次年度奖金的平均值(不包括任何未支付奖金的年度)，按比例计算该高管在本财年受雇的天数。根据在控制权变更前90 天内任何时间生效的与家属死亡抚恤金相关的福利计划条款，已故高管家属还有权 获得至少等于本公司高管遗属可获得的最优惠福利水平的福利。如果高管在受雇期间因其他原因(定义见雇佣保障协议)或自愿离职(并非基于正当理由(定义见雇佣保障协议)) ，他或她有权在终止合同之日起30天内从本公司一次性获得现金(根据任何员工福利计划支付给高管的款项除外)，在因死亡或伤残而被解雇的情况下支付相同的补偿 ，但按比例计算的奖金将不会支付。

59

根据就业保障协议的定义，原因是指(I)高管方面的一项或多项不诚实或严重不当行为，其结果或意图对公司的业务或声誉造成重大损害，或(Ii)高管一再实质性违反协议规定的义务，这显然是高管的故意和蓄意行为。(I)高管方面的一项或多项不诚实或严重不当行为导致或意在对公司业务或声誉造成重大损害，或(Ii)高管一再实质性违反协议规定的义务，这显然是高管方面的故意和蓄意行为。？好的理由？定义为：(I)高管真诚地认定公司采取了 (未经其同意)大幅改变其权力或责任或大幅降低其履行此类责任的能力的行动；(Ii)公司未能遵守 协议中涉及高管薪酬、年度奖金、奖励和储蓄计划、退休计划、福利计划、费用、休假和附带福利以及工作条件的条款；(Ii)公司未能遵守 协议中涉及高管薪酬、年度奖金、奖励和储蓄计划、退休计划、福利计划、费用、休假和附带福利以及工作条件的规定；(C)公司未遵守协议中涉及高管薪酬、年度奖金、奖励和储蓄计划、退休计划、福利计划、费用、假期和附带福利以及工作条件的规定；(Iii)本公司要求 高管受雇于距离其主要住所超过50英里的地点，而不是该高管在紧接协议生效前的工作地点；及(Iv)除 要求继任者根据协议承担并同意履行职责的某些例外情况外，本公司未有此规定。

如果高管的雇佣被公司实际或建设性地无故终止，或者如果高管在协议期限内以正当理由终止雇佣，该高管将有权在终止之日起15天内从公司一次性获得 现金，其基本工资至解约日，以及相当于(I)其年基本工资的两倍，加上(Ii)其最近两年平均 年的平均遣散费，该高管将有权从公司获得相当于(I)其年基本工资的两倍，以及(Ii)其最近两年的平均 年薪的遣散费(I)其年基本工资的两倍，以及(Ii)其最近两年的平均 年薪。加上(Iii)本公司为取得等同于本公司在任何福利福利计划(包括医疗、牙科、伤残、团体人寿及意外死亡保险)控制权变更前所提供的承保范围的年度成本现值，加上控制权变更前向行政人员提供的附带福利的年化价值，另加 在2020财政年度前签订的就业保障协议，退还因此而欠下的任何消费税及应缴税款。根据就业保障协议支付的金额将 减去根据下文所述的一般遣散费计划收到的任何金额。

根据适用的股权激励计划，公司根据股权激励计划授予的所有限制性股票和股票期权一般在适用的股权激励计划定义的控制权变更时立即归属，前提是公司根据2009年股权激励计划和Genesco Inc.2020股权激励计划做出的奖励在控制权变更时立即归属并可行使，除非薪酬委员会在控制权变更前真诚地决定该股权奖励将获得荣誉或 承担，或以新的权利取代。 薪酬委员会在控制权变更前真诚地决定，此类股权奖励将获得荣誉或 承担，或以新的权利取代，除非薪酬委员会在控制权变更前真诚地决定该股权奖励将获得荣誉或 承担，或以新的权利取代在控制权变更后立即由参与者的雇主提供的股权奖励，条件是：(I)基于在 成熟证券市场交易的股票；(Ii)向参与者提供实质上等于或优于现有奖励的权利和权利，包括归属时间表；(Iii)具有与现有 奖励实质上相等的价值；以及(Iv)有条款和条件规定，如果参与者的雇佣被无故非自愿终止，或者如果参与者有正当理由终止雇佣，则该股权奖励将被视为此类股权奖励。并应以现金支付可立即转让、公开交易的证券或其组合的每股股票，其金额为 相当于参与者终止之日该股票的公平市值，或该股票在参与者终止之日的公平市值超过相应的行权或基价。

60

控制权变更时的潜在付款汇总

下表显示了每位被任命的高管在2021年1月30日发生的控制权变更，随后立即非自愿终止(原因除外)或被任命的高管以充分理由自愿终止雇佣关系的估计金额，涉及(A)工资、 (B)奖金、(C)根据公司股票在2021年1月29日(本财年最后一个交易日)在纽约证券交易所的收盘价计算的估计应支付金额：(A)工资， (B)奖金，(C)根据公司股票在2021年1月29日(本财年最后一个交易日)在纽约证券交易所的收盘价计算的价值。(C)根据公司股票在2021年1月29日(本财年的最后一个交易日)在纽约证券交易所的收盘价计算的估计应付金额。(D)与根据“就业保障协议”提供的福利有关的付款的估计价值；(E)非限定递延补偿(根据递延收入计划的条款，在因任何原因终止合同时将支付 ，不论是否发生了控制权变更)；(F)对于在2020财政年度 之前签订就业保障协议的指定高管而言，应偿还给该指定高管的消费税毛利(假设联邦边际所得税率为37.0%)和(G)项 (A)至(F)的总数。实际的赔偿金和应付金额只能在每位被任命的执行干事终止雇用时确定。

名字		现金 遣散费 (a) ($)				奖金 (b)(1) ($)				加速 基于股票的 补偿 (c)(2) ($)				估计数 效益价值 (d)(3) ($)				延期 补偿 派息 (e) ($)				税收总额 (f)(4) ($)				总计 (g) ($)
米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)			1,700,000				2,773,296				5,373,594				208,220				120,599				4,323,104				14,498,813
托马斯·A·乔治(5)			-0-				78,125				-0-				-0-				-0-				-0-				78,125
梅尔文·G·塔克(6)			-0-				-0-				-0-				-0-				-0-				-0-				-0-
帕拉格·德赛(Parag D.Desai)			811,000				1,256,822				1,611,081				88,382				-0-				1,452,131				5,219,416
马里奥·加利奥内			964,080				1,720,500				1,823,333				122,422				30,861				-0-				4,661,196
斯科特·E·贝克尔			840,000				-0-				840,469				166,366				-0-				-0-				1,846,835

(1)

是被任命的高管最近两次年度奖金平均值的两倍。

(2)

根据2021年1月29日本公司普通股在纽约证券交易所的收盘价计算的价值， 之前未归属的限制性股票和股票期权的价值，这些股票和期权将在控制权变更后加速归属。

(3)

包括现值，该现值使用根据《美国国税法》 第1274(D)节确定的年度联邦短期利率计算：(A)公司根据上述福利计划获得保险的年度成本，以及(B)紧接2021年1月30日之前向指定高管提供的附带福利的年化价值。 在紧接2021年1月30日之前向指定高管 提供的附加福利的年化价值。

(4)

2020财年之前签订的就业保障协议规定退还因控制权变更而应缴的消费税 以及因退还而应缴的所得税。从2020财年开始，这一条款从就业保障协议的形式中被取消。

(5)

请参见？控制安排变更、服务计划、过渡协议以及与 Mr 的安排。乔治有关George先生与公司之间的补偿安排的说明，请参阅上文。如果George先生的雇佣在提交2022财年10-K表格之前被非自愿终止，他有权根据受雇天数按比例获得保证金的一部分。

(6)

塔克先生从公司辞职，从2020年11月27日起生效。

61

下表显示，对于每位被提名的高管，假设控制权变更 在2021年1月30日发生，随后他或她因死亡或残疾而立即终止雇佣关系，关于(A)工资、(B)奖金、(C)根据公司普通股在2021年1月29日(本财年最后一个交易日)在纽约证券交易所的收盘价计算的所有先前未归属的限制性股票和股票期权的价值，受以下条件限制：(A)工资，(B)奖金，(C)根据公司普通股在纽约证券交易所(NYSE)2021年1月29日(本财年最后一个交易日)的收盘价计算的所有先前未授予的限制性股票和股票期权的价值，受及(E)(A)至(D)项的总数：

名字		现金 遣散费 (a)(1) ($)		奖金 (b)(2) ($)				加速 基于股票的 补偿 (c)(3) ($)				延期 补偿 派息 (d) ($)				总计 (e) ($)
米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)		-0-			924,432				5,373,594				120,599				6,418,625
托马斯·A·乔治		-0-			78,125				-0-				-0-				78,125
梅尔文·G·塔克(4)		-0-			-0-				-0-				-0-				-0-
帕拉格·德赛(Parag D.Desai)		-0-			628,411				1,611,081				-0-				2,239,492
马里奥·加利奥内		-0-			860,250				1,823,333				30,861				2,714,444
斯科特·E·贝克尔		-0-			-0-				840,469				-0-				840,469

(1)

被任命的高管在2021年1月30日的应计和未付工资。

(2)

被任命的高管最近两次获得的年度奖金的平均值。

(3)

根据2021年1月29日本公司普通股在纽约证券交易所的收盘价计算的价值， 之前未归属的限制性股票和股票期权的价值，这些股票和期权将在控制权变更后加速归属。

(4)

塔克先生从公司辞职，从2020年11月27日起生效。

下表显示，假设控制权发生变更，随后于2021年1月30日(除正当理由外)立即自愿终止(除正当理由外)或因其受雇原因被终止的每位被指名高管，(A)工资，(B)根据 公司股票于2021年1月29日(本财年最后一个交易日)在纽约证券交易所的收盘价，所有以前未归属的限制性股票和股票期权的价值估计应支付的金额：(A)工资，(B)根据 公司股票于2021年1月29日(本财年的最后一个交易日)在纽约证券交易所的收盘价计算的所有先前未授予的限制性股票和股票期权的价值(假设控制权发生变更，随后立即自愿终止(除正当理由外)或因其受雇原因而终止)。及(D)(A)至(C)项的总数：

名字		现金 遣散费 (a)(1) ($)		加速 基于股票的 补偿 (b)(2) ($)				延期 补偿 派息 (c) ($)				总计 (d) ($)
米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)		-0-			5,373,594				120,599				5,494,193
托马斯·A·乔治		-0-			-0-				-0-				-0-
梅尔文·G·塔克(3)		-0-			-0-				-0-				-0-
帕拉格·德赛(Parag D.Desai)		-0-			1,611,081				-0-				1,611,081
马里奥·加利奥内		-0-			1,823,333				30,861				1,854,194
斯科特·E·贝克尔		-0-			840,469				-0-				840,469

(1)

被任命的高管在2021年1月30日的应计和未付工资。

(2)

根据2021年1月29日本公司普通股在纽约证券交易所的收盘价计算的价值， 之前未归属的限制性股票和股票期权的价值，这些股票和期权将在控制权变更后加速归属。

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(3)

塔克先生从公司辞职，从2020年11月27日起生效。

一般离职计划。公司为月薪员工维护一个离职计划，以便在公司发起离职时提供一定的 福利，而不是出于计划中定义的原因(如计划所定义)。根据该计划的条款，符合条件的员工有权获得其在终止日期的基本工资的一周乘以在公司服务的每一年，最长为24周，最低为两周。如果他们的雇佣在2021年1月30日被无故终止，根据该计划，被点名的高管将有权获得 以下遣散费，这将减少根据上述就业保障协议应支付的任何款项：沃恩女士：277,885美元；乔治先生：19,231美元；塔克先生：0美元； 德赛先生：46,791美元；Gallione先生：222,480美元；Becker先生：16,154美元。

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CEO薪酬比率

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)条和S-K条例第402(U)项的要求，本公司提供以下信息，说明其所有员工的年总薪酬中值与其2021财年首席执行官米米·E·沃恩(Mimi E.Vaughn)(首席执行官)的年度总薪酬之间的关系。下面报告的比率是一个合理的估计值，其计算方式与S-K条例第402(U)项一致。

在2021财年，公司员工的年度总薪酬中位数为4188美元。该公司的中位数员工是其一家零售店的兼职小时工 。如汇总表所示，首席执行官的年薪总额为2,796,797美元。

根据这一信息，CEO的年度总薪酬与中位数员工的比率为668比1(CEO薪酬 比率)。

在计算CEO薪酬比率时，该公司首先确定了截至2019年11月1日的所有在职员工，该日期 在2020财年结束后的三个月内。根据美国证券交易委员会的规定，包括所有全职、兼职、季节性和临时工在内，该公司在该日共有19633名美国员工和5558名非美国员工 。本公司没有排除任何员工，无论是根据外国员工的最低限度豁免或任何其他允许的排除。

为了确定员工中位数，该公司最初对美国员工使用基于2019年 W-2收入的应税薪酬总额，对非美国员工使用等值的应税薪酬总额。我们继续使用我们2019年的数据，因为确定的中位数员工仍受雇于 公司，我们的员工人数或员工薪酬安排在2021财年没有发生重大变化，我们认为这些变化会对薪酬比率披露产生重大影响。

在确定中位数员工时，公司没有对受雇时间少于整个 财年的任何员工进行年化补偿。对于未以美元支付的员工，公司使用截至2019年12月31日的12个月的平均月末汇率将其薪酬折算为美元。然后， 公司确定中位数员工的总薪酬，包括任何额外津贴和其他福利，其方式与确定本委托书中披露的摘要 薪酬表中指定高管的总薪酬的方式相同。 公司随后确定了中位数员工的总薪酬，包括任何额外津贴和其他福利。

公司同行报告的薪酬比率可能无法直接与 公司的薪酬比率进行比较，原因是每家公司的员工构成不同，以及SEC规则允许的计算薪酬比率时使用的假设、方法、调整和估计。

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董事薪酬

基于现金和股权的薪酬

对于 2021财年，董事有权获得每年87,500美元的现金预付金。鉴于新冠肺炎，董事会决定暂时放弃现金薪酬(或以股票代替现金 薪酬)，以支持公司自2020年4月开始的成本削减举措。2020年6月25日，董事会考虑了本公司当时的财务业绩，以及本公司90%以上的 门店预计将于2020年6月30日重新开业的事实，董事会批准部分恢复向董事会支付现金补偿(或以股票代替现金补偿)。2020年10月29日，董事会批准从2020年10月1日起向董事会全面恢复 现金薪酬(或以股票代替现金薪酬)。

从2021财年开始，除了作为董事的聘任外，董事会委员会主席还获得了以下额外的年度聘任：审计委员会，15,000美元；薪酬委员会，10,000美元；提名和治理委员会， 20,000美元。本公司亦向董事报销其合理的自付费用因出席董事会和委员会会议而产生的费用。 为公司全职员工的董事不会因担任董事而获得任何额外报酬。

下表显示了本公司每名在2021财年担任董事会成员但不是被点名的高管的 董事在2021财年的薪酬信息。马丁内斯先生、梅克塞尔斯佩格女士和桑德福先生在2021财年不是董事会成员。

名字 (a)		费用 已赚取或 已缴入 现金 ($) (b)(1)				库存 奖项 ($) (c)(2)				所有其他 补偿($)(g)				总计 ($) (h)
乔安娜·巴什			4,875				166,375				-0-				171,250
詹姆斯·W·布拉德福德(3)			12,396				-0-				-0-				12,396
罗伯特·J·丹尼斯(4)			22,424				-0-				59,500				81,924
马修·C·戴蒙德			5,375				174,515				-0-				179,890
马蒂·G·狄更斯			4,375				158,370				-0-				162,745
约翰·F·兰布罗斯			29,167				25,000				-0-				54,167
小瑟古德·马歇尔			60,156				87,650				-0-				147,806
凯瑟琳·梅森			33,906				123,637				-0-				157,543
凯文·P·麦克德莫特			22,422				150,838				-0-				173,260

(1)

现金费用包括年度董事预聘费和委员会主席费用(如适用)，从巴什女士、戴蒙德先生、狄更斯先生、梅森女士和麦克德莫特先生的费用中减去自愿兑换预聘费股票的金额，所有这些费用如下所述。

(2)

(C)栏中的金额代表授予日限制性股票总金额的公允价值， 计算方法是将授予日公司普通股在纽约证券交易所的收盘价乘以授予的股票数量。2020年6月25日，董事会授予限制性股票，其价值(按股票在纽约证券交易所的平均收盘价 )在决定之前的30天内

[脚注续 下一页。]

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