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2021年5月27日

致：田瑞祥控股有限公司

京园艺术中心30A号

朝阳区广渠路3号

中国北京100124

Re：对某些中华人民共和国法律问题的法律意见

尊敬的先生们或女士们：

我们是中华人民共和国(“中华人民共和国”或“中国”，仅就本意见而言，中华人民共和国应不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)的合格律师，因此有资格就自本意见书之日起生效的中华人民共和国法律法规发表本意见书。

吾等担任根据开曼群岛法律注册成立的天瑞祥控股有限公司(“本公司”)的中国法律顾问，涉及(I)建议发售(“发售”)若干单位，每个单位包括一股面值为每股0.001美元的公司A类普通股(“A类普通股”)和一股认股权证，以购买每股面值0.001美元的A类普通股。(I)本公司根据1933年美国证券法案(经修订)就是次发行向证券交易委员会提交的本公司于表格F-1的注册说明书(包括其所有修订或补充)(“注册说明书”)所载的(“普通股”)，及(Ii)拟在纳斯达克资本市场进行的普通股交易，以及(Ii)拟在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)进行的普通股交易，包括(I)本公司根据1933年美国证券法案(经修订)向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格F-1的注册说明书(以下简称“注册说明书”)。

文件和假设

1.1

在提出本意见时，吾等已审阅本公司及中国公司向吾等提供的尽职调查文件(定义见下文)的正本或副本，以及由中国政府当局签发的该等其他文件、公司记录及证书(统称为“文件”)。

1.2

在提出本意见时，我们在没有进行独立调查的情况下假定(“假设”)：

1.2.1

所有签名、印章和印章都是真实的，代表当事人的每个签名都是由该方正式授权签署的人的签名，所有提交给我们的文件作为正本是真实的，所有提交给我们的文件作为认证或复印件提交给我们的文件都符合正本；

1.2.2

文件的每一方(中国公司除外) (A)如果是法人或其他实体，根据其管辖的组织和(或)公司的法律，组织和/或成立的法律有效地存在，或者(B)如果是个人，具有完全的民事行为能力； (A)如果是法人或其他实体，根据其管辖的法律，组织和/或公司的法律有效地存在，或者(B)如果是个人，具有完全的民事行为能力；除中华人民共和国公司外，它们均有完全的权力和权限根据其组织或注册管辖的法律或其所受的法律执行、交付和履行其在中作为缔约方的文件项下的义务；(2)除中华人民共和国公司外，其他公司均有完全的权力和权限根据其所属的组织或公司管辖的法律执行、交付和履行其在所属文件项下的义务；

1.2.3

提交给我们的文件在本意见之日仍然完全有效，未被撤销、修改或补充，提交给我们用于本法律意见之目的的任何文件在之后未作任何修改、修订、补充、修改或其他更改，也未发生撤销或终止；

1.2.4

遵守中华人民共和国以外司法管辖区可能适用于文件的签署、交付、履行或执行的法律；以及

1.2.5

所有要求提供的文件均已提供给我们，本公司和中国公司就本法律意见向我们作出的所有事实陈述均属实、正确和完整。

定义

2.1

除本意见上下文中定义的术语外，本意见中使用的下列大写术语的含义如下：

2.1.1

“政府机关”是指中华人民共和国的任何国家、省级或地方政府、监管或行政机关、机构或委员会，或中华人民共和国的任何法院、法庭或任何其他司法机构，或在中华人民共和国行使或有权行使任何类似性质的行政、司法、立法、警察、监管或征税权力的任何人；

2.1.2

“政府授权”是指根据任何中华人民共和国法律由任何政府机构颁发、批准、同意、放弃、命令、制裁、证书、授权、备案、披露、登记、豁免、许可、背书、年检、许可、资格、许可或许可证；

2.1.3

“并购规则”是指商务部、国资委、国家税务总局、工商总局、中国证监会、国家外汇管理局等六个中国监管机构颁布的“外商并购境内企业条例”，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日经商务部修订；

2.1.4

“中华人民共和国公司”是指中华人民共和国子公司和中华人民共和国经营实体。

2.1.5

“中华人民共和国经营实体”是指浙江天瑞祥保险经纪有限公司及其在中国的子公司和分支机构。(“TRX ZJ”)

2.1.6

“中国子公司”是指本公司根据中国法律注册成立的全资子公司北京天瑞祥管理咨询有限公司。(“WFOE”)

2.1.7

“中华人民共和国法律”是指自本意见发布之日起生效的所有适用于中华人民共和国的全国性、省级和地方性法律、法规、规章、命令、法令和最高法院的司法解释。

意见

3.1

根据我们对文件的审查，并根据假设和限制条件，我们认为：

3.1.1

VIE结构。

3.1.1.1

中国公司的所有权结构，目前和立即在发行生效后，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。每一家中国公司以及据我们所知，TRX ZJ的每一位股东(公司或其他公司 )都有完全的权力、授权和法律权利(公司或其他)签署、交付和履行其作为缔约方的注册声明中“WFOE和TRX ZJ之间的合同安排”(“VIE协议”)部分中“WFOE和TRX ZJ之间的合同安排”(“VIE协议”)中所述合同下的每项协议的各自义务，以及VIE协议构成有效的、合法的和具有约束力的义务，可根据VIE协议的条款对每一方强制执行，但须遵守关于可执行性、破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响的类似普遍适用法律。经适当查询后，据吾等所知，并无任何家中国公司在履行或遵守其作为缔约一方的VIE协议方面存在重大违约或违约行为。

3.1.1.2

有关中国公司和协议其他各方适当地签署、交付和履行每项VIE 协议，并适当完成这些协议项下的交易，不会(A)导致任何中国公司违反营业执照、公司章程、批准证书或其他宪法文件 (如果有)；(B)导致任何违反中国法律任何明确要求的行为；不会导致任何违反中国法律明确要求的行为；不会导致违反任何中国公司的营业执照、公司章程、批准证书或其他章程文件(如果有)；(B)不会导致违反中国法律的任何明确要求；或(C)经适当调查后，据我们所知，与任何其他合同、许可证、契据、按揭、信托契据、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书所管辖的任何其他合同、许可证、契据、按揭、信托契据、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书所管辖的任何其他合同、许可证、契据、按揭、信托契据、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书所管辖的任何其他合同、许可证、契据、按揭、信托契据、贷款协议、票据、租约或其他协议或文书所管辖的任何其他合同、许可证、契据、按揭、信托契据、贷款协议、票据、租赁或其他协议或文书所管辖的任何除已取得的授权外，根据任何中国法律，除已取得的授权外，并不需要任何中国法律就妥善签署、交付或履行各项VIE协议获得政府授权，然而，中国附属公司根据相关独家购股权协议行使其权利须受：(A)就所产生的股权转让获得政府机构的批准及/或登记；及(B)VIE协议下股权转让的行使价是否符合中国法律的情况下，中国附属公司行使其在相关独家购股权协议下的权利须受：(A)政府机构批准及/或登记；及(B)符合中国法律的VIE协议下股权转让的行使价。

3.1.1.3

然而，中国现行法律法规的解释和适用存在很大的不确定性，不能保证中国政府最终会采取与我们上述观点一致的观点。

3.1.2

并购规则。

3.1.2.1

根据吾等对截至本收购日期的中国法律的明确规定的理解，吾等认为，由于中国子公司是以直接投资而非直接或间接合并或收购并购规则所界定的任何“境内公司”的股权或资产的方式设立的，而并购规则中并无任何条文将VIE协议项下预期的合约安排分类为并购规则所指的收购交易类型，因此吾等认为VIE协议项下拟订立的合约安排属并购规则所指的收购交易的一种类型，吾等认为该等收购交易是以直接投资方式设立的，而非直接或间接收购并购规则所界定的任何“境内公司”的股权或资产。不需要任何政府授权。但是，中国现行法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，不能保证中国政府最终会采取与我们上述观点一致的观点。

3.1.3

外汇登记处。

3.1.3.1

根据外汇管理规定，中国居民利用其在境内或者境外的合法资产或者利益以特殊目的载体出资之前，中国居民应当向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。截至本函发出之日起，公司所有受《外汇规则》约束的股东均已按照《外汇规则》的要求，在符合条件的银行完成了初步登记。

3.1.4

民事诉讼的可执行性。

3.1.4.1

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠性，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠协议，为相互承认和执行外国判决提供。

此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会执行针对公司或其董事和高级管理人员的外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院的判决，以及执行的依据是什么。如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则中国法院不会执行该判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院的判决，以及执行的依据是什么。

3.1.5

中华人民共和国法律。

3.1.5.1

登记说明书中“招股说明书概要”、“风险因素”、“民事责任的可执行性”、“收益的使用”、“业务”、“条例”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”、“关联方交易”和“税收”等标题下的所有陈述，只要这些陈述描述或概括了中国的法律或法规事项，在所有重要方面都是真实、准确的，并且是正确的。这些声明没有任何遗漏，在任何实质性方面都会造成同样的误导。

3.1.6

税收。

3.1.6.1

登记声明中标题为“税务-中华人民共和国企业税收”关于中华人民共和国税收法律法规或解释的陈述在所有重要方面真实、准确地描述了其中所描述的事项，该等陈述代表我们的意见。

3.2

我们以上表达的意见受以下条件限制 (“限制条件”)：

3.2.1

我们的意见仅限于本合同日期适用的中华人民共和国法律。我们没有对中华人民共和国以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有表达或暗示任何观点。

3.2.2

本协议所指的中华人民共和国法律是在本协议生效之日公开发布并有效的法律法规，不能保证任何此等法律法规或其解释或其执行将来不会被更改、修订或撤销，具有或不具有追溯力。

3.2.3

我们不会就会计、审计、资产评估和其他非法律专业事项以及与海外法律有关的事项发表专业意见。

3.2.4

我们的意见受以下影响：(I)某些法律或法定原则在公共利益、社会道德、国家安全、诚实信用、公平交易和适用的限制法规等概念下普遍影响合同权利的可执行性；(Ii)与制定、签署或履行任何被认为是重大错误、明显不合情理、欺诈性、强制性的或以合法形式掩盖非法意图的任何法律文件有关的任何情况；(I)根据公共利益、社会道德、国家安全、诚实信用、公平交易和适用的限制法规一般影响合同权利可执行性的某些法律或法定原则；(Ii)与任何法律文件的制定、签署或履行有关的任何情况，或以合法形式掩盖非法意图；(Iii)关于具体履行、禁令救济、补救或抗辩或损害赔偿计算的司法酌处权；以及(Iv)任何主管中国立法、行政或司法机构在中国行使其权力的酌处权。

3.2.5

本意见是基于我们对中华人民共和国现行法律的理解而发布的。对于中国现行法律没有明确规定的事项，中国法律下具体要求的解释、实施和应用由中国立法、行政和司法主管部门拥有最终决定权，不能保证政府机构最终会采取与我们上述意见不相违背的观点。

3.2.6

就事实事项(但不包括法律结论)而言，在我们认为适当的范围内，我们可以依赖中国公司负责人和中国政府官员的证书和确认书。

3.2.7

本意见意在本文具体提及的上下文中使用。

3.2.8

吾等并无进行任何独立调查以确定任何事实的存在或不存在，亦不应从吾等对本公司及中国公司的陈述或本意见的提出而推断吾等知悉任何事实的存在或不存在。

我们特此同意在注册声明中使用本意见，并将其备案作为注册声明的证据，并同意在注册声明中引用我们的名称。

你忠实的，

/s/北京景时(聊城)律师事务所

北京景时(聊城)律师事务所

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VIE协议列表

TRX ZJ与WFOE于2019年5月20日签订的独家业务合作协议；

WFOE与TRX ZJ和TRX ZJ股东签订的股票质押协议，日期为2019年5月20日；

WFOE与TRX ZJ和TRX ZJ股东于2019年5月20日签订的独家期权协议；

WFOE与TRX ZJ和TRX ZJ股东签订的授权书日期为2019年5月20日。