附件10.3

证券 购买协议

本证券购买 协议(本协议)，日期为[•]根据开曼群岛法律成立的天瑞祥控股有限公司(“本公司”)与本协议签名页上确认的每位买家 (包括其继承人和受让人，各自为“买家”，以及统称为“买家”)之间签订了2021年的合同。

鉴于在符合本协议所载条款和条件的情况下，并根据1933年证券法(“证券法”)下关于单位、股份和普通权证的有效注册声明(“证券法”)，本公司希望向 每位买方以及每位买方(个别而非共同)发行并出售本协议中详细说明的 本公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺 ，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分履行 )，本公司和每位买方同意如下：

第一条 定义

1.1定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有本节1.1中规定的含义 ：

“取得 人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附加 结束”应具有第2.4节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指周六、周日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行在这一天被授权或法律要求继续关闭，但如果这些银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在任何政府 当局的指示下开放供客户使用，则银行不应被视为获得授权或有义务关闭，因为有“庇护所 到位”、“非必要员工”或在任何政府 当局的指示下对实体分行地点进行类似的关闭。 日是指周六、周日或其他日期以外的任何一天，如果这些银行的电子资金转账系统(包括电汇)对客户开放，则不应视为已授权或有义务关闭这些银行的电子资金转账系统或法律要求其继续关闭。

“商品期货交易委员会”(CFTC) 指美国商品期货交易委员会。

“成交” 是指根据第2.1节与一个或多个证券买卖买方在最终成交日期 当日或之前与一个或多个买方进行的初始成交和每次随后成交的个人和集体参考。

“截止日期”是指初始截止日期、每次追加截止日期和最终截止日期。

“委员会”(Commission) 指美国证券交易委员会。

“开曼群岛法律顾问公司”指Harney Westwood&Riegels。

“公司 中华人民共和国法律顾问”系指[•].

“美国法律顾问公司”指Hunter Taubman Fischer&Li LLC。

“控制” (包括“受控制”和“受共同控制”两个术语)是指直接或间接拥有通过拥有 有表决权的证券、作为受托人或遗嘱执行人、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理和政策的权力，包括直接或间接拥有证券的所有权 ，该证券 有权选举董事会或类似机构中的大多数成员管理 所代表的该人或证券的事务

“披露 时间”是指(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)，上午9：01。(I)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的，(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的，则 在紧接本协议日期之后的交易日 ，除非配售代理另有指示。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约时间)，除非安置代理另有指示将时间提前。

“DVP” 应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免 发行”是指(A)根据为此目的正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为向本公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的多数成员 向本公司雇员、高级管理人员或董事发行普通股或期权，(B)证券 在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券(根据初步成交或随后成交)时 和/或在本 协议之日发行和发行的普通股可行使或可交换或可转换为普通股的其他证券，条件是该等证券自本协议之日起未被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价(与股票拆分或组合有关的除外)，或延长该等证券的期限，(C)根据经a批准的收购或战略交易而发行的证券 但该等证券以“受限制证券” (定义见第144条)发行，且在本章程第4.11(A)节的禁止期内，不具有要求或允许提交任何与此相关的登记声明的登记权，且任何此类发行仅限于本人或通过其附属公司的个人 (或某人的股权持有人)，运营公司或与公司业务协同的 业务中的资产所有者，除资金投入 外，还应为公司提供额外利益, 但不包括公司发行证券的主要目的是筹集资金 或主要业务是投资证券的实体的交易，以及(D)根据下文第2.4节 的额外单位分配。

“反海外腐败法”(FCPA) 指修订后的1977年“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)。

“最终成交日期”指(A)完成发售中的所有证券 及(B)配售代理协议下的发售期限届满的日期中较早的日期(A)完成发售 及(B)根据配售代理协议的发售期限届满之日期(以较早者为准)。

“GAAP” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“初始成交”是指在初始成交日结束证券买卖。

“初始 成交日期”是指适用的 各方签署并交付所有交易文件的交易日，以及(I)买方有义务支付认购金额和(Ii) 公司交付证券的义务在任何情况下均已得到满足或免除的所有条件，但在任何情况下，不得晚于本协议日期后的第二个 交易日。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“留置权” 指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“要约” 是指本协议和注册说明书所规定的证券要约。

“普通股 股份”是指本公司的A类普通股，每股票面价值0.001美元，以及该等证券此后可能被重新分类或变更的任何其他证券类别 。

“普通 股份等价物”指本公司或其附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于 可随时转换为普通股或可行使或交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或以其他方式使其持有人有权收取普通股的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。

“普通 认股权证”统称为根据本协议第2.2(A)节 在每次成交时交付给买方的普通股认购权证，普通权证可立即行使，行权期限为五年 (5)年，其形式见本协议附件A。

“普通权证股份”是指行使普通权证后可发行的普通股。

“每台 购买价格”等于$[•]受本协议日期后发生的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合 和普通股的其他类似交易的调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。

“配售代理协议”是指公司与配售代理之间的配售代理协议，日期为[●]， 2021，因为它可能会不时修改。

“配售代理”指Univest Securities，LLC。

“初步招股说明书”是指日期为[•]，2021年，提交给委员会。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是已开始的还是受到威胁的都是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面陈述)。

“招股说明书” 指为注册说明书提交的最终招股说明书。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记 声明”是指向委员会提交的表格F-1的有效注册声明(档案号333-[•]) 登记向买方出售单位、股份、普通权证和普通权证股份，并包括 任何规则462(B)登记声明。

“所需的 批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则144” 指委员会根据“证券法”颁布的规则144，因为该规则可不时修改或解释，或委员会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同 。

“规则424” 指证监会根据“证券法”颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同 。“规则424” 指证监会根据“证券法”颁布的规则424，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同 。

“规则462(B)登记 声明”是指本公司编制的注册额外证券的注册声明，该注册声明于本公告之日或之前提交给证监会，并根据证监会根据证券法颁布的规则462(B)自动生效。

“SEC报告” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”(Securities)指单位、股份、普通权证及普通权证股份。

“证券法”是指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份” 指根据本协议可向每位买方发行的单位所包括的普通股。

“卖空 销售”是指交易法下SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“认购 金额”是指根据本协议第2.1节的条款规定的单位认购金额。

“任何人的子公司” 指由该人控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司、股份公司、合资企业或其他组织或实体，无论是否注册成立，在适用的情况下，还应包括在本协议日期之后成立或收购的本公司的任何直接或间接子公司。

“沙利文” 指沙利文&伍斯特有限责任公司，办事处位于纽约百老汇1633号，NY 10019。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期 上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、 或纽约证券交易所美国证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、普通认股权证、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件 或协议。

“转让代理”是指本公司当前的转让代理Transhare Corporation，其邮寄地址为： 17755 North US Highway 19 Suite140 Clearwater，FL 33764，以及本公司的任何后续转让代理。

“单位” 指本公司根据注册说明书提供的单位，每个单位包括一股普通股 和一股购买一股普通股一半的普通权证 。

“可变汇率交易”应具有第4.11(B)节中赋予该术语的含义。

“VWAP” 指在任何日期由适用的下列第一项条款确定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则指彭博资讯(Bloomberg L.P.)从上午9：30开始(根据交易日 )报道的普通股在该日期(或之前最近的 日期)在交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价。(纽约市时间)至下午4点02分(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场， 普通股在该日期(或最近的前一个日期)在OTCQB或OTCQX的成交量加权平均价，(C)如果 普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在“粉单”中报告 (D)在所有其他情况下，指由持有当时尚未发行且本公司合理接受的证券 权益的购买者真诚选择的独立评估师所厘定的普通股的公允 市值，而有关费用及开支须由 本公司支付。(D)如此公布的普通股的最新每股出价，或(D)由本公司真诚选择的独立评估师厘定的普通股的公平 市值，而该等费用及开支须由 本公司支付。

第二条。 购销

2.1成交。 在每个成交日期，根据本协议规定的条款和条件，本公司同意出售，购买者分别而不是共同同意购买，总额最高为$。 在每个成交日，根据本协议规定的条款和条件，本公司同意出售，购买者分别同意而不是共同同意购买，总额最高可达$[3,000,000]单位，每个单位由一股普通股和 一股普通权证组成，根据第2.2(A)节确定。除非配售代理另有指示，否则每位买方 应根据第2.2(B)(Ii)条通过电汇交付与其认购金额相等的即时可用资金，并且 本公司应向每位买方交付其根据第2.2(A)条确定的由股票和普通权证(适用于每位买方)组成的相应单位， 本公司和每位买方应分别交付第2.2条 规定的其他可交付项目由该 买方签署的本协议签字页上规定的每位买方的认购金额，应可用于与公司或其指定人进行“货到付款”(“DVP”)结算。(br}由该 买方签署的签名页上所列的认购金额应可用于与公司或其指定人进行“货到付款”(“DVP”)结算。本公司应向每位买方交付根据第2.2(A)节 确定的各自的股份和认股权证，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节可交付的其他项目。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件 后，每次关闭应在沙利文办公室或双方共同同意的其他 地点进行。除非配售代理另有指示，股份结算应通过DVP进行 (即在交易结束日，公司将发行登记在买方姓名和地址中的股票，并由转让代理直接向每位买方指定的配售代理的账户发放)； 配售代理在收到此类股票后，应立即以电子方式将该等股票交付给适用的买方，并由配售代理支付 在每次打烊时, 本公司应交付以每位买方名义登记的认股权证 ，以购买最多相当于根据发售购买的该买方股份总数的100%的普通股总数 。本公司承诺，如果买方不迟于下午12：00递交行使通知(如普通认股权证的定义)。(纽约市时间)于本协议日期至该截止日期之间的行使普通认股权证的截止日期 ，本公司须于该截止日期 向买方交付普通权证股份，以发出有关行使认股权证的通知；惟买方必须在该截止日期或之前交付行使价格(如普通权证中所界定的 )的付款。

在 初始成交之后，本公司和配售代理可以对初始成交或任何额外成交时未售出的全部或部分发行剩余金额进行额外成交，直至并包括最终成交日期 ；但条件是此类额外成交必须不迟于最终成交日期。

2.2次送货。

(A)除 以下第5.21节(视适用情况而定)外，公司应在每次成交当日或之前，按照配售代理的指示，向每位 购买者交付或安排交付以下物品：

(I)由公司正式签署的本 协议；

(Ii)开曼群岛公司律师的法律意见(1)开曼群岛公司律师，其格式为安置代理和买方合理接受；(2)开曼群岛公司律师的法律意见为安置代理和买方合理接受；以及(3)开曼群岛公司律师的法律意见均以安置代理和买方合理接受的形式和实质写给买方；

(Iii)根据第2.1节最后一句的规定， 向转让代理提交一份不可撤销的指示副本，指示转让代理 通过托管系统(“DWAC”) 迅速交付等于该买方单位认购金额除以登记在该买方名下的每单位购买价的股份；

(Iv)登记在每名买方名下的普通权证 ，用以购买最多相当于以下数额的普通股[100]出售给此类买方的单位的% ，行使价等于$[•]每股普通股，但须作出调整(该等普通权证可于每个截止日期起计五个交易日内交付)；及

(V) 招股说明书(可根据证券法第172条交付)。

(B)在 当日或每次成交前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由每名买方正式签署的本 协议；以及

(Ii)应提供该买方在本协议签字页上所列的买方购买价格，以便与配售代理或其指定人进行 差价结算。

2.3关闭 条件。

(A)根据以下第5.21节的规定(视情况适用)，本公司在本协议项下与每笔交易相关的义务均受 满足以下条件的约束：

(I)本合同所载买方的陈述和保证在截止日期的所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内， 在所有方面的准确性)(除非在本协议中的特定 日期，在这种情况下，它们在该日期应是准确的)；

(Ii)每个买方要求在该截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行； 和

(Iii)每位买方 交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)根据以下第5.21节的规定(视情况适用)，买方在本合同项下与每次成交相关的各自义务 应满足以下条件：

(I)本文件所载本公司的陈述和保证在作出时和截止日期在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内) 在所有方面的准确性(除非为其中特定日期的 ，在这种情况下，它们在该日期应是准确的)；(I)在本协议所载公司的陈述和保证的截止日期， 在所有重要方面(或在陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面)都是准确的；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议均已履行；

(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的项目；

(Iv)自本协议之日起至截止日期，不应对本公司造成任何实质性不利影响；以及

(V)根据正式发行通知，普通股应已获准在交易市场上市，且自本协议之日起至截止日期为止，普通股的交易不得被证监会或任何交易市场暂停，且在截止日期之前的任何时间，Bloomberg L.P.报告的一般证券的交易不得被 暂停或限制，也不得对通过该服务报告的交易的证券设定最低价格。(V)在该截止日期之前的任何时间，彭博资讯(Bloomberg L.P.)报告的一般证券的交易不得被暂停或限制，也不得对通过该服务报告的交易的证券设定最低价格。(V)根据正式发行通知，普通股应已获准在交易市场上市，自本协议之日起至该截止日期，普通股的交易不得被证监会或任何交易市场暂停。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务， 也不应 发生任何重大敌对行动或其他国家或国际灾难 对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，而在每种情况下，买方合理判断， 使在此类关闭时购买单位是不可行或不可取的。

(Vi)未根据《证券法》 发布暂停《注册声明》或其任何生效后修正案的效力的 停止令。

2.4额外分配 个单位。本公司在此承认并同意，每位买方均有权选择购买至多 [●]买方于最终成交日期(“额外单位分配期”)于最终成交日期(“额外单位分配期”)初步成交时 下午5点或之前所购买单位数目(“额外单位分配期”)的百分比，在该额外单位分配期(每个“额外单位分配期”)内向本公司递交一份或多份书面通知(每份“额外单位分配选择通知”) ，以按单位收购价计算每名买方所购买的单位数目(“额外单位分配期”) 。每位买方在此 确认并同意，公司和配售代理有权根据配售代理协议的规定，以书面方式一次性地将发售期限再延长15个日历日。 每名买方均在此确认并同意，公司和配售代理有权自行决定并以书面 同意将发售期限再延长15个历日，如配售代理协议所述。每次额外成交 应在该等适用的额外单位分配选择通知发出后的第二(2)个交易日进行，并根据本协议第2.2和2.3节(视情况而定)在以下第 节5.21节的适用情况下进行(其中“额外成交”取代“成交” )；但最终成交应在最终成交日期或之前进行。

第三条。 陈述和保证

3.1公司的陈述 和担保。本公司特此向每位买方作出以下陈述和保证，截至本协议的 日期和每个截止日期(除非截止到其中的特定日期，在这种情况下，这些声明和保证在该日期应是准确的)：

(A)子公司。 本公司的所有直接和间接主要子公司均在美国证券交易委员会的报告中列出。除附表 3.1(A)所载外，本公司直接或间接拥有每间附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行，且已缴足股款、无须评估，且无优先认购或购买证券的类似权利。如果本公司没有子公司， 交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(B)组织 和资质。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、有效存在的 实体，且(如适用)根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律信誉良好，并具有拥有及使用其财产及资产及按目前进行的 业务所需的权力及授权。(B)本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、有效存在 及(如适用)其注册成立或组织所在司法管辖区法律下信誉良好的实体。自本协议签署之日起，本公司及其各子公司已获得所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、订单、许可证、 证书和许可，以实现注册声明和SEC报告中所述的所有重要方面的业务目的，并拥有或租赁 其财产。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书 或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司 均具备开展业务的正式资格，并作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区享有良好的信誉，在每个司法管辖区 所从事的业务或其拥有的财产的性质要求此类资格是必要的，但如果不具备这样的资格 或信誉良好(视属何情况而定)可能不会或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，(Ii)重大不利影响，(Ii)任何交易文件的合法性、有效性或可执行性，则不能或合理地预期：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响；(Ii)不能或不能合理地预期任何交易文件的合法性、有效性或可执行性公司及其子公司的整体业务、前景或状况(财务或其他), 或(Iii)对本公司在任何交易文件(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，“重大不利影响”)在任何重大方面及时履行其义务的能力造成 重大不利影响，且未在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或缩减或寻求撤销、限制或削减该等权力、授权或资格的诉讼 。

(C)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议和其他每项交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟在此进行的 交易，均已获得本公司采取一切必要行动的正式授权，本公司、董事会或本公司股东就本协议或与本协议或与本协议相关的其他 不需要采取任何其他 行动，但与所需批准相关的行动除外。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时将已)，当按照本协议及其条款交付时， 将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 ， 一般影响债权人权利强制执行的其他法律，(Ii)受以下限制的限制：(I)受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 禁令救济或其他衡平法补救措施，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(D)没有 个冲突。公司签署、交付和履行本协议以及 作为其中一方的其他交易文件、单位的发行和销售以及完成本协议预期的交易不会 ，也不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司注册或组织章程条款、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相违反，或(Ii)与违约 (或具有通知或通知的事件)相冲突或构成违约 (或在通知或通知的情况下，不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何条款冲突或违反，或构成违约 导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反摊薄或类似 调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)的任何权利，或终止、修订、反稀释或类似 任何协议、信贷安排、债务或 其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产为当事一方的其他谅解的权利 ，以此作为终止、修订、反摊薄或类似的 调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或其他谅解的权利 与公司或子公司受其管辖的任何法院或政府机构(包括联邦和州证券法和 条例)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反该法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制 ；但第 (Ii)和(Iii)条中的每一条的情况除外，该等情况不会或合理地预期不会造成实质性的不利影响。

(E)备案、 同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件 获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人员的同意、放弃、授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条要求的备案 ；(Ii)向委员会提交招股说明书；(Iii)向 每个适用的交易市场申请按其要求的时间和方式 上市股票和普通权证股票，以及(Iv)根据适用的州证券法要求提交的文件(统称为“所需的 批准”)。

(F)证券发行 ；注册。该等股份已获正式授权，并于根据适用交易文件 发行及支付时，将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。普通 认股权证经正式授权，当根据适用的交易文件发行和支付时，将构成本公司的有效 和具有法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行。普通权证 股份经正式授权，当根据普通权证的条款发行时，将有效发行、缴足股款 ，且无需评估，且不受本公司施加的所有留置权的影响。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议及普通权证可发行普通股的最高数目 。本公司已根据《证券法》的要求编制并提交了《登记说明书》，该《证券法》于#年1月1日起生效。[●]，2021年( “生效日期”)，包括招股说明书，以及截至本协议之日可能需要的修订和补充 。该注册声明根据证券法有效，且证监会并无发出任何停止令以阻止或暂停 注册声明的效力，或暂停或阻止使用初步招股章程或招股章程 ，而据本公司所知，证监会并无就此目的提起诉讼或作出任何威胁 。如果委员会的规则和规定要求，本公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书 。在注册声明及其任何修订生效时，在本 协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订在所有重要方面均符合并将符合证券法的要求，并且不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的 重大事实；和初步招股说明书 招股说明书及其任何修订或补充，在初步招股说明书和招股说明书或其任何修订或补充发布时，在截止日期时，在所有实质性方面都符合并将符合证券法的要求，并且没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述为了在其中作出陈述所必需的重要事实 ，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，也不会包含、也不会包含对重大事实的不真实陈述。

(G)资本化。 本公司的股本载于附表3.1(G)。自 其最近提交的20-F表格以来，公司从未发行过任何股本。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的 参与交易文件规定的交易的权利。除证券交易委员会报告中所载，以及因买卖证券而产生的 未偿还期权、认股权证、认购权、催缴或承诺 与可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务有关的任何性质，或给予任何人任何权利认购或收购任何普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本，或合同、承诺，或 给予任何人任何权利认购或收购任何普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本的未偿还期权、认购权证、认股权证或承诺 ，或可转换为或可行使或交换的证券、权利或义务，本公司或任何附属公司须或可能须 发行任何附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本的谅解或安排。发行及出售证券 不会使本公司或任何附属公司有义务向任何人士 发行普通股或普通股等价物或其他证券 ，亦不会导致本公司证券的任何持有人有权调整任何该等证券项下的行使、转换、交换 或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据 包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺, 本公司 或任何附属公司有义务或可能有义务赎回本公司或该附属公司的证券的谅解或安排。本公司并无任何股份 增值权或“影子股份”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有流通股 均已正式授权、有效发行、已缴足股款且无需评估，发行符合 所有适用的联邦和州证券法，且该等流通股均未违反任何优先认购或购买证券的 权利或类似权利。除必要的批准外，证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权 。本公司作为 参与方，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东 协议、表决协议或其他类似协议。

(H)SEC 报告；财务报表。本公司已提交本公司根据证券法和交易法要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据证券法和交易法第13(A)或15(D)条 和表格F-1的登记声明(第333号文件-[●])在本协议日期前一年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限内)(上述材料，包括以引用方式并入其中的 展品和文件，与招股说明书一起在此统称为“证券交易委员会报告”)，或已收到该等提交时间的有效延长，并且已在任何此类延期到期前提交任何 美国证券交易委员会报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大 方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且SEC报告在提交时均未 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的重大事实或根据陈述的情况作出 陈述所必需的陈述， 不具有误导性。本公司从未是发行人 受证券法第144(I)条约束。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及SEC在提交申请时有效的相关规则和法规 。此类财务报表是按照美国公认的 会计原则(“GAAP”)编制的，除非此类财务报表或附注中另有规定，而且未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注 , 在所有重要方面，本公司及其合并子公司的财务状况 截至其日期的财务状况，以及截至该期间的运营结果和现金流，在未经审计的 报表的情况下，须进行正常的、非实质性的年终审计调整。

(I)重大变化 ；未披露的事件、责任或发展。自 SEC报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除非在本协议日期之前提交的后续SEC报告中明确披露，(I) 未发生任何已造成或可合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展， (Ii)公司并未产生任何负债(或有负债或其他负债)，但(A)按照以往惯例在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用 ，以及(B)根据公认会计原则未要求在公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)公司没有 改变其会计方法，(Iv)公司没有宣布或作出任何股息或现金或其他财产的分配 。 (Ii)公司未发生任何负债(或有或有负债) 公司在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用 ，以及(B)根据公认会计准则未要求在公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有的本公司购股权计划 除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议或附表3.1(I)所列的 发行证券外，本公司或其子公司或其各自的业务、前景、物业、运营均未发生或存在任何事件、责任、事实、情况、 或合理预期将会发生或存在的任何事件、责任、事实、情况、 事件、责任、事实、情况、 事件、责任、事实、情况或发展, 根据适用的证券法，公司在作出或被视为作出陈述时必须披露的资产或财务状况 在作出陈述之日之前至少一(1)个交易日尚未公开披露的资产或财务状况 。

(J)诉讼。 除SEC报告中披露的外，在 之前或任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国) (统称为“行动”)，没有任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼程序或调查待决，或(据本公司所知)对公司、任何子公司或其各自财产构成威胁或影响的任何行动、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查 (统称为“行动”)。任何交易文件或证券的有效性或可执行性 ，或者(Ii)如果有不利的决定，可能已经或合理地预期 将导致重大不利影响。本公司或其任何子公司，或其任何董事或高级管理人员，都不是或曾经 成为任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔 ，而这可能会造成重大不利影响的任何诉讼的对象，也不会 成为任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的诉讼的对象。据本公司所知，证监会并无(且据本公司所知) 涉及本公司或本公司任何现任或前任董事或高级管理人员的任何调查。委员会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据“交易法”或“证券法”提交的任何注册声明 的效力。

(K)劳资关系 。本公司并不存在劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生劳资纠纷， 该等劳资纠纷可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其子公司的任何员工 均不是与该员工与本公司或该子公司的关系有关的工会成员，本公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的 关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员 并无或现在预期会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何前述事宜 承担任何责任 。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方 和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规， 除非未能单独或总体遵守不能合理预期会产生实质性不利影响的情况 。

(L)合规。 本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且未发生任何事件，未经 放弃通知或逾期或两者均将导致本公司或其下的任何附属公司违约)，公司或任何附属公司也未收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔的通知， 本公司或任何附属公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔的通知， 本公司或任何附属公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔的通知， 本公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷 协议或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(不论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他 政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例， 包括但不限于与税收有关的所有外国、联邦、州和当地法律数字资产或货币(例如比特币)的交易、产品质量和安全以及就业和劳工事项， 除非在每种情况下都不会或合理地预期不会造成实质性的不利影响。

(M)监管许可证 。本公司及其子公司拥有由适当的联邦、 州、地方或外国监管机构颁发的开展证券交易委员会报告中所述各自业务所需的所有证书、授权和许可证，但 无法合理预期未能持有此类许可证会造成重大不利影响(“实质性 许可证”)的情况除外，并且本公司或任何子公司均未收到任何有关撤销或修改任何重要许可证的诉讼通知 。

(N)资产的标题 。除证券交易委员会报告中披露外，本公司及其子公司对其拥有的所有不动产拥有良好的、可出售的简单费用所有权 ，对其拥有的对本公司及其子公司的业务具有重大意义的所有个人财产拥有良好的、可出售的所有权 ，在每一种情况下都没有任何留置权，但以下情况除外：(I)留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会对本公司对该等财产的使用和拟使用造成重大干扰 已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，且其支付既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司以租赁方式持有的任何不动产及设施 均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，而本公司 及附属公司在所有重大方面均遵守该租约。

(O)知识产权 。除SEC报告中披露的情况外，公司及其子公司拥有或有权使用SEC 报告中所述的与其各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权 财产权和类似权利，如果不这样做可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。 知识产权 权利自本协议之日起两(2)年内已到期、终止或放弃，或预计将到期、终止或放弃，除非合理预期不会产生重大不利影响。自SEC报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何 子公司均未收到关于索赔或其他方面的书面通知 ，但不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，但 不可能产生或合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。据本公司所知，所有此类知识产权 均可强制执行，目前不存在其他人侵犯任何知识产权的情况。 公司及其子公司已采取合理的安全措施保护其所有 知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能单独或整体采取措施不会产生 重大不利影响。

(P)保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失和风险投保，保险金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，但本公司 不维持任何董事及高级职员保险单。本公司或任何子公司均无理由相信其 将无法在保险到期时续保其现有保险，或无法从类似的 保险公司获得类似的保险，以在不大幅增加成本的情况下继续其业务。

(Q)与附属公司和员工的交易 。除证券交易委员会报告所载外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事 ，据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均未与本公司或任何附属公司进行任何交易(雇员、高级职员和董事服务除外)，包括任何合约、协议或其他 安排，规定向或由其提供服务，规定向或向其出租不动产或动产，提供向 借款的 董事或该等雇员 或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或 为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但(I)支付薪金 或就所提供服务支付顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他 雇员福利，包括本公司任何购股权计划下的购股权协议。

(R)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。本公司及其子公司严格遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中自本协议之日起生效的、适用于本公司及其子公司的任何和所有适用要求， 以及委员会根据该法案颁布的、自本协议之日起和截止日期起有效的、适用于本公司和子公司的任何和所有适用规则和法规。除证券交易委员会报告中所述外，本公司及其子公司维持一套内部会计控制系统，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(Ii)交易被记录为必要的，以允许 根据GAAP编制财务报表并维持资产责任，(Iii)仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产。以及(Iv)将记录的 资产责任与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。 公司和子公司已为公司和子公司建立了披露控制和程序(定义见交易法规则13a-15(E)和 15d-15(E))，并设计了此类披露控制和程序，以确保记录、处理、汇总和报告公司根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的 信息, 在欧盟委员会的规则和表格中规定的期限内。本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或 合理地可能会对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响。

(S)某些 费用。除招股章程或附表3.1(S)所载者外，本公司或任何附属公司不会亦不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人佣金或佣金。 本公司或任何附属公司不会亦不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付佣金或佣金。除买方直接聘用的人员 (如果有)外，买方没有义务支付任何费用或由他人或其代表 提出的任何索赔，要求支付与交易文件预期的 交易相关的本节所述类型的费用。

(T)投资 公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到单位付款后，将不会或将不会 成为经修订的1940年投资公司法所指的“投资公司”的联属公司。公司 的经营方式应确保其不会成为“投资公司”，但须根据修订后的“1940年投资公司法”进行注册。

(U)注册 权利。任何人都无权促使本公司或任何子公司根据证券法登记本公司或任何子公司的任何 证券。

(V)列出 和维护要求。该等普通股根据交易所 法令第12(B)或12(G)条登记，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记 的行动，本公司亦无接获任何监察委员会正考虑终止 该等登记的通知。于本协议日期前十二(12)个月内，本公司并无接获普通股上市或报价的任何交易 市场发出的通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市 或维护规定。(B)本公司于本协议日期前十二(12)个月内，并无接获任何普通股上市或报价的交易市场的通知，表示本公司不符合该交易市场的上市 或维护规定。本公司正在、也没有理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求 。

(W)接管保护的申请 。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使 任何控制权收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分配)或本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或其管辖范围的公司法律 项下适用于或可能适用于买方的任何类似反收购条款 因买方和本公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利而不再适用 。 根据本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或根据交易文件行使其权利，本公司和董事会已采取一切必要的行动使其不适用于 任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分配)或其他类似的反收购条款。包括但不限于公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(X)披露。 除交易文件拟进行的交易的重大条款和条件外，本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成招股说明书中未披露的重大非公开信息的任何信息 。 本公司理解并确认，买方在进行证券交易时将依赖前述陈述。 本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、彼等各自业务及拟进行的交易的所有披露，在所有重大方面均属真实及正确，且不包含 任何重大事实的失实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况而作出， 不具误导性。本公司在本协议日期前12 个月内发布的新闻稿，作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为了陈述其中陈述而必需陈述的 重大事实，考虑到这些陈述是在 情况下发布的，且在发布时没有误导性。本公司承认并同意，除本合同第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出过任何陈述或担保 。

(Y)无 集成产品。假设买方陈述和担保的准确性为第3.2节， 本公司及其任何关联公司，或代表本公司或其代表行事的任何人，均未直接或间接提出任何要约 或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约 与本公司之前的要约相结合的情况下 本公司任何证券所在的任何交易市场的任何适用股东批准条款 均未作出 任何直接或间接的要约 或征求任何证券的要约购买任何证券 ，以达到本公司任何证券所在的任何交易市场的任何适用股东批准条款的目的

(Z)偿付能力。 根据本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到出售本协议项下证券的收益 后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知的 或有负债)到期时需要支付的 金额，(I)本公司资产的公平可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知的 或有负债)到期时需要支付的 金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本，以继续 其目前和拟开展的业务，包括其资本需求(考虑到本公司开展业务的特殊资本需求、综合和预计的资本需求以及资本可用性)，以及(Iii)本公司的流动现金流，以及在 考虑到现金的所有预期用途后，如果本公司清算其所有资产，将获得的收益， 。(Ii)本公司的资产不构成不合理的小资本， 在考虑到本公司开展的业务的特殊资本需求、综合和预计的资本需求以及资本可用性后， 如果本公司清算其所有资产，则本公司的流动现金流以及本公司将获得的收益。在需要支付 该等金额时，将足以支付其债务的所有金额或与之相关的所有金额。本公司不打算产生超出其到期偿债能力的债务(考虑到应就其债务支付的时间和金额 )。本公司并不知悉任何事实或 情况，以致其相信将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘 。附表3.1(Z)列出截至本协议日期，公司或任何子公司的所有未偿担保和无担保债务，或公司或任何子公司对其作出承诺的所有未偿债务。 就本协议而言, “负债”指(X)借入款项或所欠金额超过1,000,000美元的负债 ，如负债低于1,000,000美元(除 在正常业务过程中产生的贸易账款外)，则超过2,500,000美元；(Y)与他人负债有关的所有担保、背书及其他或有债务 ，不论其是否已或应反映在公司的综合资产负债表 在正常业务过程中通过背书为存款、托收或者类似交易提供担保的除外 ；以及(Z)根据美国公认会计准则 要求资本化的租赁项下到期的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均无任何债务违约。

(Aa)税 状态。除个别或总体不会或合理预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所属司法管辖区要求的所有本地收入、所有外国收入和特许经营 纳税申报单、报告和声明，(Ii)已支付所有税款和其他政府 评估和费用，这些评估和费用在金额上是实质性的，并在该等申报单上显示或确定为应缴。并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付 该等申报、报告或声明适用期间之后的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关 并无声称应缴的任何重大金额未缴税款，本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。

(Bb)外国 腐败行为。本公司或任何子公司，或据本公司或任何子公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项。 (Iii)未能全面披露本公司或其任何附属公司(或本公司所知悉的代表本公司行事的任何人士)作出的任何违法贡献，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Cc)会计师。 本公司的会计师事务所如招股说明书所述。据本公司所知，该会计师事务所 (I)是交易法规定的注册会计师事务所，(Ii)应就 将包含在本公司截至2021年10月31日的会计年度报告中的财务报表发表意见。

(Dd)关于购买者购买证券的确认 。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，每位买方仅以公平买方的身份行事。 本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易，以及任何买方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见，没有任何买方担任本公司(或以任何类似身份)的财务顾问或受托人。 本公司确认并同意，每名买方均仅以独立买方的身份就该等交易文件及拟进行的交易 行事。 本公司进一步承认，没有任何买方就该等交易文件及拟进行的交易 担任本公司的财务顾问或受托人 。本公司进一步向每位买方表示，本公司 订立本协议和其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对本协议拟进行的交易的独立评估 。

(Ee)对买方交易活动的确认 。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(除第3.2(F)条和第4.13条的 以外)，公司理解并承认：(I)公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售公司的长期和/或短期证券 ，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何指定的 期限内持有该等证券；(2)本公司理解并确认：(I)本公司未要求任何买方同意或停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何指定的 期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空 或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对本公司公开交易证券的市场价格产生负面 影响；(Iii)任何买方直接或间接参与的“衍生产品” 交易中的任何买方及交易对手目前可直接或间接持有 普通股的“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何交易对手有任何联系或控制 任何“衍生产品”交易中的任何交易对手。本公司进一步理解并承认：(Y)一名或多名 购买者可在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于在确定可就证券交付的普通权证股票价值期间进行套期保值活动, 及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在 及进行对冲活动后减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认上述套期保值活动 不构成违反任何交易文件。

(Ff)遵守第 M条规定。据本公司所知，本公司并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的 行动，以促进任何证券的 出售或转售；(Ii)出售、竞购、购买或支付任何 证券的招揽购买的任何补偿；或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买任何证券而支付的任何补偿；或(Iii)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司的任何证券价格的行动，以促进任何证券的 销售或转售；(Ii)出售、竞购、购买或支付任何关于招揽他人购买任何证券的补偿；或(Iii)向任何人支付或同意支付任何补偿，以招揽他人购买任何证券。在第(Ii)和(Iii)条的情况下，向本公司的配售代理支付与证券配售相关的补偿 。

(Gg)外国资产管制办公室 。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。

(Hh) 美国 房地产控股公司。本公司不是，也从来不是1986年修订的《美国国税法》第897节 所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应提供此类证明。

(Ii) 银行 控股公司法。本公司及其任何附属公司或联属公司均不受修订后的“1956年银行控股公司法”(下称“BHCA”)以及联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何子公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5% (5%)或以上的流通股，或银行 或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。对于受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策，本公司及其任何子公司或 关联公司均不具有控制性影响力。

(Jj) 洗钱 。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求，适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或 任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员不会就洗钱法律采取任何行动或进行任何诉讼或诉讼。

(Kk) 环境法律 。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律， 包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或 危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、 加工、分配、以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)； 根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决书、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例(“环境法”)；(Ii)已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或 其他批准；以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在每个条款(I)、(Ii)和(Iii)中，未能 遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(Ll) 商品期货交易委员会条例据本公司所知，本公司及其附属公司的经营一直 遵守适用的商品期货交易委员会法规(包括商品交易法)进行，且任何涉及任何公司或子公司的 任何法院或政府机构、主管机构或机构或涉及任何公司或子公司的任何仲裁员的诉讼、诉讼或法律程序均未 待决或(据本公司或任何附属公司所知)受到威胁。(br}据本公司或任何子公司所知，任何涉及CFTC法规的任何公司或子公司的诉讼、诉讼或法律程序均未由 任何法院或政府机构、主管机构或机构或涉及任何公司或子公司的任何仲裁员 待决或威胁。

3.2. 声明 和买方的担保。自本协议的 日期起和每个适用的截止日期起，每一买方特此向公司作出如下声明和保证(除非是本协议的特定日期，在此 情况下，该日期应是准确的)：

(A) 组织； 权威机构。该买方为个人或正式注册或组成的实体，根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在且信誉良好 ，拥有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所拟进行的交易，并在其他方面 履行其在本协议和本协议项下的义务。该等 买方签署和交付交易文件，并履行交易文件所预期的交易，已获得该买方采取所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。 该买方已获得所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方有效的、具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权强制执行的法律，(Ii)受下列法律的限制：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权强制执行的法律的限制，(Ii)受以下法律限制的限制：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 影响债权强制执行的一般法律限制 禁令救济或其他衡平法补救措施，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(B) 谅解 或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购证券的，并且没有直接或间接的安排 或与任何其他人就该证券的分销或分销事宜达成谅解(本声明和担保 不限制该买方根据注册声明或符合适用的联邦和州证券法的 出售证券的权利)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C) 采购员 状态。在向该买方提供证券时，该买方是，截至本协议日期和每个截止日期， 它是，并且在它行使任何普通认股权证的每个日期，它将是证券法下规则501(A)(1)、 (A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)所定义的“认可投资者”。

(D)该买方的 经验 。该买方(无论单独或与其代表一起)在商业和金融事务方面具有这样的知识、经验和经验 ，从而能够评估对该证券的预期投资的优点和风险， 并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资于 证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)通过 访问信息 。买方承认其已有机会审阅交易文件(包括所有证物 及其时间表)和证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并从公司代表那里获得答复 ；(Ii)获得有关公司及其财务状况的信息， 运营、业务、财产的结果 以及(Iii) 有机会获得本公司拥有或可以在没有不合理努力或费用的情况下获得的额外信息，而 是就该项投资作出知情投资决定所必需的。该买方确认并同意， 配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议 ，该等信息或建议也不是必要或需要的。配售代理或任何关联公司均未 就公司或证券和配售代理的质量作出或作出任何陈述，任何关联公司可能已获取有关公司的非公开 信息，而买方同意无需向其提供这些信息。关于向该买方发行证券，配售代理及其任何关联公司均未担任该 买方的财务顾问或受托人。

(F) 某些 交易和机密性。除完成本协议项下的交易外，该买方没有，也没有 任何代表该买方或根据与该买方的任何谅解行事的人，在该买方首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人提交的列明本协议项下拟进行交易的重要定价条款的条款说明书(书面或口头)开始的时间内，直接或间接地购买或 出售本公司的证券，包括卖空。 该买方没有，也没有 任何代表该买方与该买方达成任何谅解的人直接或间接地买入或卖出本公司的证券，包括卖空。 尽管有上述规定， 如果买方是多管理型投资工具，因此独立的投资组合经理管理不同部分的买方资产，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策，则上述陈述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理所管理的资产部分 。(br} -)除 本协议当事各方或买方代表(包括但不限于其高级管理人员、 董事、合作伙伴、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司)外，此类买方对向其披露的与本交易相关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密 。尽管有上述规定，为免生疑问，本文中包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除任何行动, 关于定位或借入股票，以便在未来进行卖空或类似交易。

公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不应修改、修改或影响该 买方依赖本协议中包含的陈述和保证或任何其他交易文件或任何其他文件或文书中包含的陈述和保证的权利，这些陈述和保证 包含在与本协议或本协议预期完成相关的 中签署和/或交付的任何其他文件或文书中。尽管如上所述，为免生疑问， 本文中包含的任何内容均不构成关于寻找或借用 股票以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，也不排除采取任何行动。

第四条当事人的其他协议

4.1. 普通股 认股权证。如果普通权证的全部或任何部分是在有涵盖普通权证股份发行或转售的有效登记声明 的时间行使的，或者普通权证是通过无现金行使方式行使的，则根据任何该等行使而发行的普通权证 应不含任何传说地发行。如在 登记声明(或任何登记普通权证股份出售或回售的其后登记声明) 无效或无法以其他方式出售或回售认股权证股份，本公司应立即以书面通知普通权证持有人该登记声明当时无效，其后当登记声明再次生效并可供出售或回售普通权证股份时，本公司应立即通知该等持有人 (或任何买方根据适用的联邦和州证券法出售任何普通认股权证 股票)。本公司应尽最大努力保持普通权证发行或转售的登记声明 (包括登记声明)在普通权证有效期 内有效。

4.2. 提供 信息。在(I)没有买方拥有证券或(Ii)普通认股权证已 过期的最早时间之前，本公司承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法本公司在本协议日期后必须提交的所有 报告，即使本公司当时不受交易法的报告要求 约束。

4.3. 整合。 本公司不得出售、要约出售或以其他方式就任何证券(定义见证券法第2节 )出售、要约出售或以其他方式谈判任何证券，除非在该后续交易结束前获得股东 批准，否则根据任何交易市场的规则和法规 ，该证券将与证券的要约或出售整合在一起 。

4.4. 证券 法律披露；宣传。公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款 ，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交表格6-K的报告，包括作为证物 的交易文件。在该新闻稿发布后，本公司 向买方声明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人，将公开披露本公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人向任何买方提供的与交易文件预期的 交易有关的所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布之日起，本公司确认 并同意终止本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司，以及任何 买方或其关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商 ，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方就本公司任何新闻稿发布的任何 新闻稿，或未经每位买方事先同意， 不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非 同意不得被无理扣留或推迟，否则不得在未经本公司事先同意的情况下发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非 同意被无理拒绝或推迟，否则不得在未经本公司事先同意的情况下 发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，除非 同意被无理拒绝或推迟。, 在这种情况下，披露方 应将该公开声明或沟通的事先通知及时通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意， 公司不得公开披露任何买方的姓名，或将该买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，但以下情况除外：(A)联邦证券法关于向证监会提交最终交易文件的要求；以及(B)法律或交易市场法规要求披露的范围 ，在这种情况下，公司应提供买方。

4.5. 股东 权利计划。本公司或经本公司同意的任何其他人士不会提出或强制执行任何买方 是本公司现行或以后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分销 )或类似反收购计划或安排下的“收购人”，或任何买方 因根据交易文件 收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定的索赔 。 、 、

4.6. 非公开信息 。除交易文件拟进行的交易的重大条款和条件(应根据第4.4节披露) 外，本公司约定并同意，本公司或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已同意接收该等信息 并与本公司约定对该等信息保密。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应 依赖前述公约。在本公司未经买方同意向买方提供任何材料、非公开信息的范围内，公司特此约定并同意，该买方 不对公司、其任何子公司、或其各自的任何高级职员、董事、代理人、 员工或关联公司负有任何保密义务，也不对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或附属公司负有不进行交易的义务。 在未经买方同意的情况下，公司特此约定并同意，该买方 对公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人、雇员或附属公司不负有任何保密义务，也不对该公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或附属公司负有任何保密义务。但买方应继续遵守 适用法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 ，公司应同时向证监会提交表格6-K的报告 。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述约定 。

4.7. 使用 的收益。公司应将出售本协议项下单位的净收益用于营运资金和合法业务 ，不得使用该等收益：(A)用于偿还公司债务的任何部分(除在公司正常业务过程中支付 贸易应付款和以前的做法外)，(B)用于赎回任何普通股或普通股等价物，(C)用于了结任何未决诉讼，或(D)违反《反海外腐败法》或《反海外腐败法》(FCPA)或《反海外腐败法》(FCPA)或(D)违反《反海外腐败法》(FCPA)或《反海外腐败法》(FCPA)或(D)违反《反海外腐败法》(FCPA)或(D)违反《反海外腐败法》(FCPA)或

4.8.对购买者的 赔偿 。根据本第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、 高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及任何其他在职能上具有同等角色的人员(尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制该买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、 )进行赔偿并持有该等头衔。 在没有该头衔或任何其他头衔的情况下，公司将对每一位买方及其董事、股东、股东、代理人以及董事、高级职员、股东、代理人、 合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人员，尽管缺少此类头衔或任何其他头衔)，这些控制人(每个人都是“买方”)不受任何 和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和费用的损害，包括所有判决、在 和解协议中支付的金额、/或损失、责任、义务、索赔、或有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支(包括所有判决)，法院费用和合理的律师费以及调查费用，买方可能因以下原因而遭受或招致 调查费用：(A)公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反，或(B)公司的任何股东(不是该买方的关联公司)以任何身份对买方或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼。 这类买方可能因以下原因而蒙受或招致 损失或招致的调查费用：(A)本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反行为，或(B)不是该买方的关联公司的任何股东以任何身份对买方提起的任何诉讼。 对于交易单据所考虑的任何交易(除非此类行为仅基于对买方陈述的实质性违反 )，请 执行该交易单据中的任何交易(除非此类行为仅基于对买方陈述的实质性违反 , 交易文件或任何协议或谅解项下的担保或契诺 此类买方可能与任何此类股东订立的担保或契诺，或此类买方违反州或联邦证券法的任何行为，或此类买方最终被司法认定构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为)。 如果需要对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，则此类 买方公司有权在买方合理接受的情况下自行选择 律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的 律师并参与辩护，但该等律师的费用应由该买方承担，除非(I)聘用该律师已得到本公司书面特别授权， (Ii)本公司在一段合理的时间后未能承担该辩护并聘请律师，或(Iii)在该 诉讼中，律师合理地认为，本公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，本公司应负责不超过 一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司不对本协议项下的任何买方承担责任，该和解不得被无理扣留或拖延；或(Z)至 的程度，但仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反任何 陈述的程度。, 买方在本协议或其他交易文件中作出的保证、契诺或协议 。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付其金额 。此处包含的赔偿协议应 附加于任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及本公司 根据法律可能承担的任何责任。

4.9普通股 预留 。于本协议日期，本公司已预留且本公司将继续预留及保持 在任何时间均无优先认购权的情况下持有足够数量的普通股，以便本公司能够根据本协议发行 股份及根据普通权证的任何行使而发行普通权证股份。

4.10股票的 上市 。本公司特此同意尽商业上合理的最大努力维持股份 及普通权证在目前任何普通股上市的每个交易市场的上市或报价，并在每个交易结束的同时， 本公司应申请在该等交易市场上市或报价所有股份及普通权证股份，并迅速确保所有股份及普通权证股份在该等交易市场上市 。本公司进一步同意，若本公司申请 将普通股在任何其他交易市场买卖，则本公司将把所有股份及普通权证 股份纳入该申请，并将采取其他必要行动，使所有股份及普通权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价 。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，以继续其普通股在交易市场上市 和交易，并将在所有重大方面遵守本公司的报告、提交 以及交易市场章程或规则下的其他义务。

4.11 后续股权销售 。

(A) 自本协议生效之日起至最终截止日期后六十(60)日止，本公司或任何附属公司均不得发行、订立任何 协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物。

(B) 自本协议日期 起至最终截止日期六(6)个月结束为止，禁止本公司或其任何附属公司实施 或订立协议，以达成涉及浮动利率交易的任何普通股或普通股等价物发行 (或其单位组合) 。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括(A)以转换价格、行使价或汇率或其他 价格获得额外普通股的交易 ，该价格基于普通股的交易价或/或随该等债券或股权证券的初始 发行后的任何时间的报价而变化，或(B)在初始 发行后的任何时间以普通股的交易价或报价为基础和/或随该等普通股的报价而变动，或(B)以转换价格、行使价或汇率或其他 价格获得额外普通股。行使或交换价格，须在该等债务或股权证券首次发行或发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或或有事件 或间接发生时(但不包括与未来股票发行有关的反稀释保护 )或(Ii)订立或根据任何协议(包括但不限于股权信用额度 )订立或达成交易，据此本公司可于未来发行证券，而该等交易或交易价格须于该等债务或股权证券首次发行后的某个未来日期或发生 与本公司的业务或普通股市场直接或间接相关的指定或或有事件时重置，或(Ii)根据任何协议订立或达成交易，包括但不限于 股权信贷额度，据此本公司可于未来发行证券为免生疑问， 在成交日期九十(90)日之后，通过Placement 代理在“市场”设施下进行的销售不应被视为可变费率交易。 在交易结束日起九十(90)天后，通过配售代理在“市场”设施下进行的销售不应被视为可变费率交易。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行。 , 这一补救措施是对任何索偿权利的补充。

(C) 尽管有上述规定 ，本第4.11节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得 为豁免发行。

4.12 平等 对待购买者。不得向任何 人员提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非 也向交易文件的所有各方提出了相同的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利 ，旨在使本公司将买方 视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置 或投票证券或其他方面采取一致行动或集体行动。

4.13 某些 交易和机密性。每名买方(单独且非联合)承诺，其本人或代表其行事的任何附属公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至第4.4节所述的最初新闻稿中首次公开宣布本协议预期的 交易期间进行任何购买或出售，包括卖空本公司的任何 证券。每名买方， 各自而非共同承诺，在本协议拟进行的交易由 公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露之前，该买方将对 本交易的存在和条款保密。尽管有上述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、担保或契诺 在本协议预期的交易首次根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之后，不会参与本公司的任何证券交易。 在此，本公司明确承认并同意：(I)买方不会在此作出任何陈述、担保或契诺 在根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议预期的交易之后，不再进行本公司的任何证券交易, (Ii)自本协议拟进行的交易首次根据第4.4节所述的初始 新闻稿首次公开宣布之时起及之后，买方 不得限制或禁止其根据适用的证券 法律进行本公司的任何证券交易，以及(Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，买方没有任何保密义务或义务不向本公司或其子公司交易本公司的证券 。 本协议拟进行的交易在第4.4节所述的初始新闻稿中首次公开公布后，买方没有任何保密义务或义务不向本公司或其子公司交易本公司的证券。 在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，买方没有任何保密义务或义务不向本公司或其子公司交易本公司的证券。 如果买方是多管理型投资工具，因此独立的投资组合经理 管理买方资产的单独部分，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策 ，则上述公约仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合经理所管理的资产部分 。

4.14 练习 步骤。普通权证所包括的行使通知表格列明了买方行使普通权证所需的全部程序 。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示 即可行使其普通认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知 ，也不需要对任何行使通知形式进行任何担保(或其他类型的担保或公证) 以行使普通认股权证。本公司应履行普通权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及期限交付普通权证 股份。

4.15 参与未来融资 。

(A)在 最后成交日期至该日期一周年结束前的 ，在本公司或其任何附属公司以现金代价发行普通股或普通股等价物或其单位的组合(“后续融资”)时， 买方有权参与后续融资，金额最高可达[50]按该等后续融资的相同条款、条件和价格计算的每笔此类后续 融资(“参与上限”)的百分比。

(B)在后续融资结束前至少一个(1)交易日进行 ，公司应在后续融资结束前的至少一个(1)交易日向每位买方发出书面通知 ，说明其有意进行后续融资(“预先通知”)，该预先通知应询问买方是否希望 参与后续融资(该附加通知为“后续融资通知”)。(B)在后续融资结束前至少一个(1)交易日，公司应向每位买方发出书面通知(“预先通知”)，告知买方是否希望 参与后续融资(该附加通知为“后续融资通知”)。在买方提出要求 后，且仅在该买方提出后续融资通知的情况下，公司应迅速(但不迟于该请求后的一个交易日 )向该买方提交后续融资通知。后续融资通知 应说明拟根据该通知筹集的资金金额，以及拟通过或与其进行后续 融资的一人或多人。

(C) 任何希望参与该等后续融资的 买方必须在不迟于下午5：30之前向本公司发出书面通知。(纽约时间)在预先通知日期后的第5个交易日，买方愿意参与后续融资的 金额，买方参与的金额，以及买方已准备好、愿意并可根据后续融资通知中规定的条款进行投资的 资金的日期后的第5个交易日(纽约时间)，请告知买方是否愿意参与后续融资通知中规定的 融资的日期、买方参与融资的金额以及买方已准备好、愿意并可供 根据后续融资通知中规定的条款进行投资的第5个交易日。如果公司在该第5个 交易日没有收到买方的通知，则该买方应被视为已通知公司其不选择参与。

(D) ，如果 在下午5：30之前(纽约市时间)5日(5日))预告日期后的交易日，如果 买方发出的关于其愿意参与后续融资(或促使其指定人参与)的通知合计 低于后续融资的参与上限，则本公司可按条款(应反映之前成交的条款)并与后续融资 通知中规定的人员进行后续 融资的剩余部分。

(E) ，如果 在下午5：30之前(纽约市时间)5日(5日))交易日在所有买家收到预购通知后， 本公司收到寻求购买超过参与最高金额合计 的买家对后续融资通知的回复，每位此类买家有权按比例购买其最高参与 最高金额的比例部分(定义见下文)。“按比例计算的部分”是指(X)根据本第4.15条参与的买方 在成交日购买的认购金额与(Y)根据本第4.15条参与的所有买方在成交日购买的总认购金额之比。

(F)  公司必须向买方提供第二次后续融资通知，如果在最初的 后续融资通知日期后的二十(20)个交易日内，受初始后续融资通知约束的后续融资因任何原因未能完成 ，买方将再次拥有上文第4.15节规定的参与权 。

(G) 尽管有上述规定 ，本第4.15节不适用于豁免发行。

第五条其他。 其他

5.1. 终止。 如果初始成交未在第五(5)日或之前完成，则任何买方可以书面通知其他 方终止本协议，以履行买方在本协议项下的义务)本合同日期后的交易日； 但前提是，此类终止不会影响任何一方就任何其他方的任何违约行为提起诉讼的权利 (或多个各方)。

5.2. 费用 和费用。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。 本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及税项(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及其他与向买方交付任何证券有关的税项。

5.3. 整个 协议。交易文件及其展品和附表以及招股说明书包含双方对本合同及其标的的全部理解 ，并取代双方承认已合并到此类文件、展品和招股说明书中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解 。

5.4. 通知。 本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应以书面形式发出，并应 视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是通过 传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页上所列的 或下午5：30之前的电子邮件地址)的：(A)如果该通知或通信是通过 传真或电子邮件附件发送的，则应视为在以下最早的时间发出并生效： 或下午5：30之前在本协议所附签名页上列出的电子邮件地址。在交易日(纽约市时间)，(B)发送后的下一个交易日，如果该 通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真发送到本协议所附 签名页上规定的传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址。(纽约市时间)在任何交易日 ，(C)第二个(2^钕)邮寄之日之后的交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送)或(D)收到通知的一方实际收到通知后。此类通知和通信的地址应如本协议所附签名页所示。如果根据任何交易文件 提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重要非公开信息，则 公司应同时根据表格6-K的报告向证监会提交该通知。

5.5. 修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修订，除非在 情况下由本公司和买方签署书面文件，并根据本协议项下的初始认购金额购买至少55.0%的单位权益，或者在放弃的情况下由寻求执行任何此类放弃条款的一方放弃、修改、补充或修订， 前提是，如果任何修订、修改或豁免不成比例地对买方(或一组买方)产生不利影响， 则不能放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款， 如果任何修订、修改或豁免不成比例地对买方(或一组买方)造成不利影响，则不能放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款。对于本协议的任何条款、条件或要求，对 违约的放弃不应被视为未来的持续放弃，也不应被视为对任何后续违约或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何 方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或遗漏，也不会影响任何此类权利的行使。在本协议的任何条款、条件或要求方面，任何 方都不应被视为在未来继续放弃或放弃任何随后的违约或放弃任何其他条款、条件或要求，也不得被视为任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利。根据 本第5.5节进行的任何修订应对每位证券购买者和持有人以及本公司具有约束力。

5.6. 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7. 继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。 未经每位买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务 (合并除外)。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券 受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8. 无 第三方受益人。每名配售代理应是第3.1节中 公司的陈述和担保以及第3.2节中买方的陈述和担保的第三方受益人。除第4.8节和第5.8节另有规定外，本协议旨在 为本协议双方及其各自的继承人和经允许的受让人的利益而设计，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何 条款。

5.9 管辖 法律。所有有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的问题应 受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则 。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护 的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、 董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易 有关的任何争议(包括执行任何交易文件)，并在此不可撤销地 放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类 法院管辖的任何主张。, 该诉讼或程序是不当的或不方便进行该诉讼的地点。每一方特此不可撤销地放弃 面交送达程序文件，并同意通过挂号 或挂号信或隔夜递送(带有递送证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本 协议向其发出通知的有效地址，并同意该送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达，并同意在任何此类诉讼或诉讼程序中送达程序文件或程序文件的方式是通过挂号 或挂号邮寄或隔夜递送(带有递送证据)的方式将其副本邮寄给该方。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方开始 诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何条款，则除本公司根据第4.8节承担的义务外， 非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。本公司 特此指定COCGENCE环球公司为其在纽约的法律程序服务代理。选择纽约州法律作为 本协定的管辖法律是有效的法律选择，将在 开曼群岛有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认并生效，但下列法律除外：(I)该法院认为具有程序性质的法律，(Ii)税收或刑法，或(Iii)其适用将与公共政策相抵触，因为 该术语是根据开曼群岛的法律解释的根据开曼群岛或纽约法律，本公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有任何法律诉讼、诉讼或诉讼豁免权。, 在任何此类法律诉讼、诉讼或程序中给予任何济助，因抵销或反索赔，因任何开曼群岛和纽约或美国联邦法院的管辖权，因送达法律程序文件，在判决之时或判决之前扣押，或扣押以协助执行判决，或在任何此类法院执行判决，或为给予任何救济或强制执行判决而进行的其他法律程序或程序， 在任何该等法院就其义务给予任何济助或强制执行判决的任何 济助 。本协议项下的责任或任何其他事项，或因本协议引起的或与本协议相关的 ；此外，鉴于公司或其任何财产、资产或收入可能已经或此后可能在任何此类法院(可随时启动诉讼)享有任何此类豁免权，公司特此在法律允许的范围内放弃 此类权利，并特此同意本协议和其他 交易文件中规定的救济和强制执行。

5.10 存续。 此处包含的陈述和担保在适用诉讼时效的证券每次成交和交付后仍然有效。

5.11 执行。 本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本合在一起应视为同一份协议 ，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解， 双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过“.pdf”格式数据文件的传真传输或电子邮件传输 交付的，则该签名应为签字方(或代表其 签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其原件的效力和效力相同。

5.12 可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、 无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 ，且不受任何影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业合理努力 寻找并采用替代手段来实现相同或实质上相同或实质上的效果 契约或限制。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的 条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13 撤销 和撤销权。尽管 任何其他交易文件中有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司未在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择 ，而不影响其未来的行动和权利；但是，如果普通认股权证的行使被撤销，适用的买方应被要求退还任何普通股，但须遵守任何该等撤销的行使通知 ，同时向该买方返还为该等股票支付给本公司的总行使价格，并恢复该买方根据该买方的普通认股权证收购该等股份的权利(包括签发证明该等恢复的权利的补发 认股权证)。

5.14证券的 更换 。如果证明任何证券的任何证书或票据被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应 签发或安排签发新的证书或票据，以取代和取代该证书或票据(如为损坏)，或在收到本公司合理满意的证据后 该等丢失、被盗或销毁。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的 第三方费用(包括习惯性赔偿)。

5.15 补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。 双方同意，货币损害赔偿可能 不足以补偿因违反交易单据所载义务而造成的任何损失，特此 同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张法律补救 就足够的抗辩。

5.16 付款 搁置。如果本公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或买方 执行或行使其在该等交易文件下的权利，则该等一笔或多笔款项或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈或优惠、作废、收回、由 返还或要求 退还、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何其他人士(则在任何该等恢复的范围内 原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，如同该 付款未支付或该强制执行或抵销未发生一样。

5.17 独立 买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的， 不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行 负责。本协议或任何其他交易文件 中包含的任何内容以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动均不应被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定买方就交易文件预期的该等义务或交易以任何方式采取一致行动或作为一个集团 。 任何买方根据本协议或任何其他交易文件采取的任何行动均不应被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致行动的推定 。每个买方均有权独立 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利 ，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方参与任何诉讼。 每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。 每个买方都有权独立地保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利 ，并且没有必要让任何其他买方作为额外的一方参与任何诉讼程序。 每个买方在审核和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。仅出于方便管理的 原因, 每位买方及其各自的律师都选择通过沙利文与公司沟通。沙利文不代表任何买家，只代表安置代理。本公司已选择向 所有买家提供相同的条款和交易文件，以方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求 这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项条款仅在本公司与买方之间，而不是在本公司与买方之间，而不是在买方之间，而不是在买方之间 。

5.18 违约金 。本公司支付交易文件规定的任何部分违约金或其他金额的义务 是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他金额 支付完毕之前不会终止，即使该部分违约金或其他金额所依据的到期和应付的票据或证券已被取消 也不会终止。

5.19 星期六、 星期日、假日等。如果本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日 采取该行动或行使该权利。

5.20 施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审核并有机会修改交易文件 ，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行任何修改，以解决任何不利于起草方的含糊之处 。 双方同意双方和/或各自的律师已审核并有机会修改交易文件 ，因此，不应使用正常的施工规则来解释交易文件或对其进行的任何修改。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一次引用 均应受 本协议日期之后发生的普通股和普通权证的反向和正向拆分、股份 股息、股份合并以及普通股和普通权证的其他类似交易的调整。

5.21预结算期内 销售额 尽管本协议有任何相反规定，如果在公司和适用买方签署本协议之日或之后的任何时间，通过并包括紧接结算前的时间(“结算前 期”)，该买方向任何人出售根据本协议将在 结算时向其发行的任何股份的全部或任何部分(统称为“结算前股份”)，则该买方应在本协议下自动(不包括任何 期间)向任何人出售根据本协议发行给该买方的全部或部分股份(统称为“结算前股份”)，该买方应在本协议生效之日或之后的任何时间(包括结算前 期间)自动向任何人出售根据本协议发行给买方的任何股份的全部或部分(统称为“结算前股份”)。本公司将被视为在该交易结束时无条件地将该等结算前股份出售给该买方；但在本公司收到本协议项下任何结算前股份的收购价之前，本公司不应 被要求向该买方交付任何结算前股份； 本公司在收到本协议项下该等结算前股份的收购价之前，不应要求本公司向该买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此确认并同意，上述声明或承诺并不构成该买方在预交收期间是否向任何人士出售任何股份的陈述或契诺 ，而该买方出售任何股份的任何该等决定须由该买方全权酌情决定在该买方选择进行任何该等出售(如有)时作出 。

5.22         放弃陪审团审判 。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方 均在适用法律允许的最大范围内知情且故意 在此绝对、无条件、不可撤销 并明确表示永远放弃陪审团审判。

(签名页如下)

兹证明，本证券购买协议双方 已促使其各自的授权签字人自上述日期起正式签署本证券购买协议 。

[页面的其余部分故意留空

买家签名页如下]

[TIRX证券购买协议的买方签名页 ]

兹证明，以下签字人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上文首次注明的日期正式签署 。

买家姓名：___

买方授权签字人签名 : _________________________________

授权签字人姓名：___

授权签字人名称：___

授权签字人电邮地址：_

授权签字人传真号码：_

向买方发出通知的地址(以及普通认股权证的交付地址)：

向买方交付设备的地址(如果与通知地址 不同)：

认购金额：$_

普通股：_

普通权证：_

EIN编号： _