附件5.2

2021年5月27日

田瑞祥控股有限公司

广渠路3号京园艺术中心30A

北京市朝阳区

中华人民共和国

女士们、先生们：

我们曾担任天瑞祥控股有限公司(一家根据开曼群岛法律注册成立的公司(“本公司”))的美国法律顾问， 根据经修订的1933年证券法(“证券法”) 提交表格F-1的注册声明(“注册声明”)。注册说明书涉及本公司的下列证券：(I)最多30,000,000 个单位(每个单位为“单位”，统称为“单位”)，每个单位由一股A类普通股 (每股为“A类普通股”，统称为“A类普通股”)、每股票面价值0.001美元 和一份可购买一股A类普通股的认股权证(每个为“认股权证”)和一份可行使的认股权证组成(每个为“认股权证”，统称为“认股权证”)。 (Ii)不超过33,000,000美元的A类普通股(“认股权证”)，及(Iii)不超过1,650,000美元的A类普通股(“配售代理认股权证”， 每份认股权证、一份“配售代理认股权证”及统称为“配售代理认股权证”)。单位、 认股权证股票和配售代理认股权证股票在本文中统称为“证券”。

在陈述以下陈述的意见时，我们 假设(I)我们审查的所有文件中包含的所有信息均真实无误；(Ii)我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的；(Iii)提交给我们的所有文件作为正本是真实的，所有提交给我们的文件作为副本 符合此等文件的真实正本；(Iv)签署我们审查的任何文件的每个自然人都具有法律行为能力 ；以及(V)代表

我们 还假设(I)本公司已正式注册成立，且有效存在且信誉良好；(Ii)本公司 根据其注册成立的司法管辖区法律具有必要的法律地位和法律行为能力；(Iii)本公司已 遵守并将遵守其注册司法管辖区法律的方方面面，与认股权证和配售代理权证 预期的交易以及履行其在认股权证和配售代理权证项下的义务有关；(Iv)公司有 执行、交付和履行认股权证和配售代理 权证项下所有义务的公司权力和授权；。(V)认股权证和配售代理权证已获得本公司所有必要的公司行动的正式授权。 (Vi)除本文所载意见中明确陈述的范围外，本文陈述的意见仅限于附件1.1(配售代理协议表格)(“配售代理协议”)、附件4.2(授权书表格)(“授权书表格”)、附件4.3(配售代理人授权书表格 )(“配售代理人授权书表格”)具体指明的协议。以及注册说明书附件10.3(证券购买协议格式)，而不考虑该协议中引用的任何协议或其他文件(包括通过引用并入或附加或附件的协议或其他文件)；(Vii)根据认股权证表格 第5(E)节的规定，所有关于认股权证的解释、有效性、执行和解释的问题应 由纽约州的国内法律管辖, 不考虑其法律冲突原则；(Viii)法律程序文件的送达将按照完成送达时纽约州的方式和方法进行； 及(Ix)于行使认股权证及配售代理认股权证时，本公司董事会或其正式授权委员会预留的足够数量的A类普通股 将获授权及 可供发行，而与行使该等认股权证及配售代理认股权证有关的发行及出售A类普通股的代价不低于该等A类普通股的面值。

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第三大道800号，套房2800-纽约，邮编10022 |办公室：(212)5302210|传真：(212)2026380

关于此事，我们已 审查了注册说明书(包括其中的证物)以及其他文件、公司记录和文书，并审查了我们认为为表达本文所述意见而需要的法律法规 。

我们是纽约州律师协会的成员。除美利坚合众国联邦法律和纽约州法律外，我们并不声称自己熟悉任何司法管辖区的法律，也不对其发表任何意见。 除美利坚合众国联邦法律和纽约州法律外，我们不表示自己熟悉任何司法管辖区的法律，也不对此发表任何意见。因此，此处表达的意见明确仅限于美利坚合众国的联邦法律和纽约州的法律。

根据上述规定，吾等 认为(I)当根据配售代理协议支付代价后，本公司已正式签立及交付该等单位 ，该等单位将构成本公司具约束力的义务，并可根据A类普通股及认股权证的相应条款对本公司强制执行。 ；(I)当本公司根据配售代理协议正式签立及交付该等单位时，该等单位将构成本公司的具约束力义务，并可根据A类普通股及认股权证的相应条款强制执行；(Ii)当本公司根据配售代理协议正式签立及交付单位内所包括的认股权证而支付代价时， 该等认股权证将构成本公司具约束力的义务，并可根据其条款向本公司强制执行；及 (Iii)当本公司根据配售代理协议妥为签立及交付认股权证并就该等认股权证支付代价 时，该等配售将构成本公司的具约束力义务，并可根据其条款向本公司强制执行；及 (Iii)当本公司根据配售代理协议正式签立及交付认股权证并就此支付代价时，该等配售将构成本公司的具约束力义务，并可根据其条款对本公司强制执行。

我们以上就任何担保或义务的有效性或约束力提出的意见可能受到(I)破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、 强制执行债权人和有担保当事人的权利和救济或债务人义务的其他类似法律的限制 ，(Ii)衡平法的一般原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)，包括但不限于限制具体履行或禁令的原则。(Iii)可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律、规则或法规的赔偿、出资、免责、免除或豁免条款在某些情况下可能无法执行，以及(Iv)交易过程、履行过程、口头协议等会修改协议条款 或双方在协议下各自的权利或义务的影响。(Iii)可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律、规则或法规的赔偿、出资、免责、免除或豁免条款的条款在某些情况下可能无法执行；以及(Iv)交易过程、履行过程、口头协议等会修改协议条款或双方在协议下各自的权利或义务的影响。

本意见书仅在本意见书日期 发表声明，如果任何适用法律在本意见书日期后发生变化，或者如果我们在本意见书日期之后意识到任何事实(无论是在本意见书日期之前或之后出现)可能改变上述表达的意见，我们不承担更新或补充本意见书的义务。

本意见书是与注册声明 一起提供的，未经我们事先书面同意，不得将其用于任何其他目的。此外， 未经我们事先书面同意，不得为任何其他目的在任何其他文件中引用、传阅或引用本信函的任何部分。

我们特此同意将本 意见作为注册声明的证物提交，并同意使用注册声明中“法律 事项”标题下显示的我们的名称。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7节或其下颁布的委员会规则和法规要求其同意的 人的类别。除非另有明文规定，否则本意见自本协议之日起发表，我们不承诺 将本文陈述或假设的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化告知您。

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