Harney Westwood&Riegels
3501中心
皇后大道中99号
香港
电话：+85258067800
传真：+85258067810
附件5.1
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2021年5月27日
052629.0004
田瑞祥控股有限公司
21A京园艺术中心
广渠路3号
朝阳区
北京100124
中华人民共和国
尊敬的先生或女士
天瑞祥控股有限公司公司)
我们 是有资格在开曼群岛执业的律师，并在公司向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的表格F-1的注册声明和随附的招股说明书 中担任开曼群岛公司的法律顾问 。选委会)根据经修订的“1933年美国证券法”(证券法)(注册 语句)，与本公司发售若干单位有关，每个单位由一股面值为 公司每股0.001美元的A类普通股组成(A类普通股)和一份认股权证，购买一股面值为每股0.001美元的公司A类普通股 (认股权证股份，连同A类普通股， 股票).
我们将此意见作为注册声明的附件5.1 提供。
为给出本意见的目的，我们已检查了公司文件(如附表1所定义)。我们没有检查 任何其他文件、正式或公司记录或外部或内部登记册，也没有承担或被指示对本意见的主题交易进行 任何进一步的查询或尽职调查。
在 给出这一意见时，我们依赖于附表2中列出的假设，但我们没有独立核实这些假设。
仅基于上述审查和假设以及我们进行的搜索，并考虑到我们认为相关的法律考虑因素 ，并在符合附表3所列条件的情况下，我们认为，根据开曼群岛的法律：
| 1 | 存在和良好的地位。本公司已正式注册为获豁免有限责任公司 ，并根据开曼群岛法律有效存在及信誉良好。 |
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常驻合伙人：M Chu|JP Engwirda|A Johnstone P Kay|BJ King|MW Kuo|In Mann|R Ng|Me Parrott ATC Ridgers|PJ Sephton|X Yen 通过与Zuill&Co.的联合 提供百慕大法律服务。
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安圭拉|百慕大|英属维尔京群岛|开曼群岛 塞浦路斯|香港|伦敦|卢森堡|蒙得维的亚 圣保罗|上海|新加坡|温哥华 Www.harneys.com |
| 2 | 法定股本。根据吾等对并购事项(定义见附表1)的审核，本公司的法定股本为50,000,000美元 股，包括(I)47,500,000股每股面值0.001美元的A类普通股及(Ii)2,500,000股每股面值0.001美元的B类普通股 。 |
| 3 | 有效发行股票。登记声明预期的股份发行及配发 已获正式授权，当根据登记 声明配发、发行及缴足股款时，当股东姓名记入本公司股东名册时，该等股份将获有效发行、配发 及缴足股款，任何股份持有人将毋须就该等股份就 向本公司作出任何进一步付款。 |
| 4 | 开曼群岛法。构成注册声明一部分的招股说明书中“税务” 标题下的陈述，在构成开曼群岛法律陈述的范围内，于本意见日期在所有重大方面均属准确 ，该等陈述构成吾等的意见。 |
本意见仅限于本意见发表之日开曼群岛法院根据开曼群岛现行法律和开曼群岛法院适用的开曼群岛法律明确 提出的事项 。我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行调查，也没有表达任何意见。除 在此明确声明外，我们对事实事项不发表任何意见。
鉴于上述意见，我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意 注册说明书中“民事责任的可执行性”、“税收”和“法律事项”标题下以及招股说明书中其他部分对本公司的提及。在给予此类同意时，我们 并不因此而承认我们属于1933年修订的美国证券法 第7节或委员会在其下的规则和法规所要求同意的人的类别。
此 意见仅限于本文提及的事项，不得解释为延伸至本文未提及的任何其他事项或文件 。
本意见应根据开曼群岛法律 进行解释。
| 你忠实的 |
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/s/Harney Westwood&Riegels |
| Harney Westwood&Riegels |
| 2 |
时间表 1
已审核的文件和记录一览表
| 1 | 本公司日期为2019年3月5日的公司注册证书； |
| 2 | 经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则，由本公司于2020年4月21日通过的特别决议 通过，并于本公司首次公开招股( )完成后立即生效。并购重组); |
| 3 | 本公司于2021年5月13日提供的股东名册和董事名册； |
| 4 | 开曼群岛公司注册处处长(开曼群岛公司注册处处长)于2021年5月13日签发的有关本公司的良好信誉证明书良好信誉证书)；及 |
| 5 | 本公司董事于2021年5月26日一致通过的书面决议副本( 决议); |
上述1-5份的副本已由其在开曼群岛的注册办事处 提供给我们(合计公司文件)
| 6 | 注册声明。 |
| 3 |
时间表 2
假设
| 1 | 文件的真实性。提供给我们的复印件或文件草稿是原件的真实完整的 复印件或最终形式。所有公司文件正本是真实的，所有签名、缩写和印章都是真实的 ，注册声明的所有副本都是真实和正确的副本，并且注册声明在每一份材料中都与向我们出示的注册声明的最新草稿相符 如果注册声明已经在连续的草稿中提供给我们，以表明对该等文件的更改，则所有此类更改都已如此注明。 |
| 2 | 公司文件。法律规定必须记录在公司文件中的所有事项均如此记录，我们审核的所有公司会议记录、决议、证书、文件和记录均准确、完整， 其中明示或暗示的所有事实在决议通过之日是准确和完整的。 |
| 3 | 宪法文件。并购保持完全有效 ，且在其他方面不会修改。 |
| 4 | 转换。根据开曼群岛法律，本公司股本中的任何股份转换将通过合法的 方式进行。 |
| 5 | 没有上发条的步骤。本公司董事及股东并无采取任何步骤 委任本公司清盘人，亦未就本公司任何财产或资产委任接管人。 |
| 6 | 决议。该等决议在正式召开的 董事会会议上正式通过，该等会议根据并购事项举行和进行。该等决议仍然具有完全的效力 。 |
| 7 | 看不见的文件。除提供给我们的公司文件外， 没有任何决议、协议、文件或安排对注册声明中设想的交易产生重大影响、修订或变更。 本公司并无合约禁止(开曼群岛法律规定除外) 禁止其发行及配发股份。 |
| 8 | 犯罪收益。在 是本意见标的的交易中，支付给任何一方或为其账户支付的任何款项都不代表或将代表犯罪财产或恐怖分子财产(分别见《犯罪收益法》(2020年修订版)和《恐怖主义法》(2018年修订版)的定义)。 |
| 9 | 考虑一下。于本公司将出售的任何股份发行后，本公司将获得 其全部发行价的代价，该代价应至少等于其面值。 |
| 10 | 没有任何暗示。根据任何法律(开曼群岛法律除外)或本公司会议记录或公司纪录所载 (吾等未予查阅)，概无任何事项会或可能影响上文所载意见 。 |
| 4 |
时间表 3
资格
| 1 | 外国法规。我们对注册声明中引用外国法规的条款不发表任何意见 。 |
| 2 | 商业条款。除非在此明确声明，否则我们不会对本意见中引用的任何文件或文书中可能由本公司作出或与本公司有关的任何 陈述和担保，或就本意见所涉交易的商业条款作出的任何 陈述和担保置评。 |
| 3 | 站立得很好。如果公司已支付公司法规定的所有费用(包括 年度申请费)和罚款，且公司注册处处长不知道公司 根据公司法违约，则公司在任何时候均被视为信誉良好。 |
| 4 | 经济实体。我们没有就 公司是否遵守《国际税收合作(经济实体)法(2020年修订版)》进行任何询问，也没有表示任何看法。 |
| 5 | 不可评估。在这个观点中，这句话不可评估指就 发行股份而言，股东无义务就有关股份向本公司资产作出进一步出资 (除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或 非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。 |
| 6 | 会员登记册。根据公司法，开曼群岛公司的成员登记册 根据法规被视为公司法指示或授权插入其中的任何事项的表面证据。不会出现有关股票的 第三方权益。会员名册中的条目可能会屈服于法院命令进行更正 (例如，在欺诈或明显错误的情况下)。 |
| 5 |