附件4.3

机密 沙利文草案2021年5月26日

配售代理令

田瑞祥控股有限公司

本 购买A类普通股的配售代理权证(下称“认股权证”)证明，对于收到的价值， Univest Securities，LLC或其受让人(“持有人”)有权根据有关行使的条款及以下所述的条件 在当日或之后的任何时间[●], 202[1][距离初始发行日期 六个月的日期](“首次演习日”)及下午5：00之前(纽约时间)[●], 202[6][自初始发行日期起五年后的日期](“终止日期”)但此后， 认购及购买天瑞祥控股有限公司(一间根据开曼群岛法律注册成立的公司(“本公司”))， 最多[●]¹ 公司(认股权证)的A类普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，可在下文进行调整。本认股权证项下一股普通股的收购价 应等于第2(B)节定义的行使价。

第1节。 定义。除本协议中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与本 第1节所示相同：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 ，该等术语在证券法下的规则405中使用并解释。

“营业日”是指纽约市商业银行被授权或法律要求继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；不过，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天通常开放供客户使用，商业银行不应被视为被法律授权或要求 因“待在家里”、“就地避难”、“非必要员工”或任何 其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构而被法律授权或要求继续关闭的 。 如果在这一天，纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)一般是开放供客户使用的，则不应被视为被法律授权或要求 继续关闭。 任何其他类似的命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点。

“委员会”(Commission) 指美国证券交易委员会。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“个人” 指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

¹ 相当于发售单位总数的5%。

“配售代理协议”指日期为#年#月的配售代理协议[●]，2021年，配售代理 与本公司签订的，本认股权证已据此发出。

“规则144” 指委员会根据“证券法”颁布的规则144，因为该规则可不时修改或解释，或委员会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同 。

“证券法”是指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“交易日”是指交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在上述 日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何交易所的任何继承者)。

“VWAP” 指在任何日期由下列第一项适用的价格确定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价 ，则指彭博新闻社(Bloomberg L.P.)从上午9：30开始(根据交易日 )报道的普通股在该日期(或最近的 日期)在交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价。(纽约市时间)至下午4点02分(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场， 普通股在该日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价， (C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在“粉色”中报告 ，则为(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为 普通股在OTCQB或OTCQX(以适用日期为准)的成交量加权平均价(D)(D)于所有其他情况下，由持有人真诚选择并获 公司合理接纳的独立评估师厘定的普通股公平市值 ，而有关费用及开支须由本公司支付。

第二节。 练习。

A) 执行 保证书。根据本协议第2(E)节的规定，本认股权证 所代表的购买权可在初始行使日或之后以及终止日或之前的任何时间或任何时间全部或部分行使，方法是 以本证书所附表格(“行使通知”)的电子邮件(或电子邮件附件)向本公司交付正式签署的行使通知 的传真副本或PDF副本(“行使通知”)。在上述行使日期之后，(I)两(2)个交易日和 (Ii)构成标准结算期(见本条例第2(D)(I)节)的交易日(以较早者为准)内，持有人应交付适用的 向美国银行开出的电汇或本票行权通知中指定的认股权证股票的总行使价，除非第2(C)条规定的无现金行使程序 不需要墨迹原件的行使通知， 也不需要对任何行使通知进行任何勋章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管 本协议有任何相反规定，在持有人 购买了本协议项下的所有认股权证股票并已全部行使认股权证之前，持有人不应被要求实际向公司交出本认股权证，在这种情况下, 持有人应在最终行使通知送达本公司之日起三(3)个交易日内 将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分 ，其效果是减少本协议项下可购买的已发行认股权证股票数量，其金额等于购买的适用认股权证股票数量 。持有人和公司应保存记录，显示购买的认股权证 股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知后的一(1)个交易日 内提交对该通知的任何异议。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于 本段的规定，在购买部分本认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数目 可能少于本认股权证面值所述的数额。(B)本公司股东及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，在购买本认股权证部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证面值。

B)  行使价。本认股权证项下普通股的行权价为每股$。[___]²， 根据本协议进行调整(“行使价”)。

C)  无现金锻炼。如果在初始行使日或之后的任何时候，没有有效的登记声明登记， 或其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证也可以在该时间通过“无现金行使”的方式 全部或部分行使，即持有人有权 获得等同于除法所得商数的认股权证股份数量[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(视情况而定)： (I)在紧接适用的行使通知日期的前一个交易日的VWAP，如果该行使通知是 (1)在非交易日的交易日根据本规则第2(A)节签立和交付的，或者(2)在“正常交易时间”(如规则600(B)(64)中定义的 )之前的交易日同时签立和交付的 和根据本规则第2(A)节签立和交付的VWAP(如规则600(B)(64)中所定义的 )，则在紧接适用的行使通知的日期之前的交易日签署并交付VWAP(如规则600(B)(64)中定义的 (Ii)适用行使通知日期前一个交易日的VWAP (如果该行使通知是在交易日的“正常 交易时间”内签立，并在此后两(2)小时内(包括直至交易日“正常交易时间”结束后的两(2)小时内)，或(Iii)在适用的行使通知日期的 日(如适用行使通知的日期)的VWAP )在该交易日“正常交易时间”结束后， 按照本协议第2(A)节的规定执行和交付演练。

(B)=根据本协议调整的本认股权证的 行使价；及

(X)=根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目 若行使该认股权证为现金行使而非无现金行使 。

如果 认股权证股票是在这种“无现金行使”中发行的，则双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征，并且正在行使的认股权证的持有期 可以附加在认股权证股票的持有期上。  本公司同意不采取 任何违反本第2(C)条的立场。

²相当于 个单位公开发行价的110%。

D)  运动力学。

I.行使时 交付 认股权证股票。如果存托信托公司当时是托管人系统(“DWAC”)的参与者 并且(A)有一份有效的登记声明允许将认股权证股票发行或转售给 认股权证股票，公司应安排转让 代理将本协议项下购买的认股权证股票通过存托信托公司 在托管信托公司(“DWAC”)的存款或提取的余额账户贷记给持有人。 如果公司当时是该系统(“DWAC”)的参与者，则公司应促使转让 代理将本协议项下购买的认股权证股票转给持有人，方法是将持有人或其指定人的余额账户记入托管信托公司 在托管系统(“DWAC”)的存款或提取账户中。}根据第144条规定的销售数量或方式限制(假设无现金行使认股权证)，或以实物方式 向本公司交付以持有人或其指定人的名义登记在本公司股份登记册上的证书，证明持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份数量 至持有人在行使通知中指定的地址 ，以(I)向本公司交付行使通知后两(2)个交易日中最早的日期为准，但条件是 支付总行使价格(行使权通知除外) (Ii)向本公司交付行使权总价后的一(1)个交易日及(Iii)向本公司交付行使权通知后的标准结算期的交易日 天(该日期，“认股权证 股份交割日”)。在交付行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已 成为本认股权证已行使的认股权证股份的记录持有人, 不论认股权证股份的交付日期 ，只要在(I)两(2)个交易日及(Ii)包括标准结算期的交易日内收到总行使价(无现金行使除外)的付款 ，以较早者为准 。如本公司因任何原因未能向持有人交付认股权证股份，但须于认股权证股份交割日期发出行使通知，则公司应就行使认股权证股份每1,000美元向持有人支付现金作为违约金，而非 作为罚金(以适用行使认股权证通知日期普通股的VWAP为基准)。该认股权证股份交割日后的每个交易日10美元(在该等经算定的 损害开始产生后的第五(5)个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交付或持有人 撤销该等行使为止。公司同意保留一名参与FAST计划的转让代理，只要本保证书 仍然有效并可行使。本文所用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日，本公司一级交易市场上普通股的标准结算期， 以若干个交易日表示 。

Ii.  行使时交付新认股权证。如本认股权证已部分行使，本公司应应 持有人的要求及在认股权证股份交付时交回本认股权证证书，向持有人交付一份新的认股权证 ，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在 所有其他方面应与本认股权证相同。

Ii.  撤销权。如本公司未能安排其转让代理于认股权证股份交割日期后两(2)个交易日内根据第2(D)(I)条将认股权证股份交付予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

Iv.  未能在行使时及时交付认股权证股票的买入赔偿。除 持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使转让代理根据上述第2(D)(I)节的规定在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股票(但 纯粹由于持有人在行使该等权利方面的任何行动或不作为而导致的失败除外)，并且如果在该日期之后， 其经纪人要求持有人购买认股权证股票(在一种情况下，则不在此列)，则在该日期之后，如果公司未能促使转让代理根据上述第2(D)(I)节的规定将认股权证股份转让给持有人(除非 其经纪人要求持有人购买认股权证股票交割日或该日之前的行权)，且在该日期之后， 其经纪人要求持有人购买(在为满足持有人出售认股权证股份而交付的普通股 ，持有人预期在行使该等权利时将收到 (“买入”)，则公司应(A)以现金方式向持有人支付(X)持有人的 总收购价(包括经纪佣金)的金额(如有)。对于如此购买的普通股，如果有)超过(Y)获得的金额 ，方法是：(1)公司需要在发行时间向持有人交付与行使权利相关的认股权证股票数量 ；(2)执行导致该购买义务的卖单的价格；以及(B)在持有人的选择权 时，恢复认股权证部分及未获履行该项行使的同等数目的认股权证股份 (在此情况下，该项行使应被视为撤销)或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付本协议项下的责任应发行的普通股数目 。例如，如果持有者购买总收购价为11美元的普通股 , 根据上一句第(A)款，本公司 须向持有人支付1,000美元，以支付因试图以总计 出售价格买入普通股而产生该购买责任10,000美元的买入。持有人应向公司提供书面通知，说明应向 持有人支付的买入金额，并应公司要求提供该损失金额的证据。本协议并不限制持有人 根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能根据本协议条款要求在行使 认股权证时及时交付普通股而颁布的特定 履行法令及/或禁制令豁免。

V.  无零碎股份或脚本。本认股权证行使后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。 至于持有人在行使该权力时原本有权购买的任何零碎股份，本公司应于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价 ，或向上舍入至下一整股股份。 本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价 ，或向上舍入至下一个完整股份。

Vi.  费用、税和费用。发行认股权证股票不向持有人收取任何发行或转让税或与发行该等认股权证股份有关的其他附带费用，所有税款及开支均由本公司支付， 该等认股权证股份应以持有人名义或按持有人指示的名称发行；然而， 若认股权证股份以持有人姓名以外的名称发行，本认股权证于 交出行使时，须附有由持有人正式签署的转让表格，而公司 可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项，作为该转让表格的一项条件，则该认股权证股份须以持有人的名义以外的名称发行，则本认股权证在交出行使时须附有由持有人正式签署的转让表格，作为条件，本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项。本公司 应支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用给存托信托公司 (或履行类似职能的另一家已成立的结算公司)。

Vii.  结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录 。

E)  霍尔德的运动限制。本公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或其他规定 行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的关联公司，以及 与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人)在行使适用的行使通知所述的 行权后，将实益拥有超过 的 个认股权证的任何部分，则持有人不得行使本认股权证的任何部分，亦不得根据第2条或以其他方式行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人)将实益拥有超过 份认股权证的 就前述句子而言，持有人及其任何关联公司实益拥有的普通股数量 应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量 ，该普通股数量正就此作出决定，但应不包括在(I)行使 持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未行使部分和(Ii)行使 或转换未行使或未行使的认股权证时可发行的普通股数量(b r})，但不包括(I)行使 由持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未行使部分的普通股数量，以及(Ii)行使 或转换未行使的或未行使的部分时可发行的普通股数量任何其他 普通股等价物)，但须遵守由持有人或其任何联营公司实益拥有的、类似于本文所载限制的转换或行使限制 。除上一句所述外，就本第2(E)节而言， 受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例 计算, 持有人确认，本公司并非向持有人表示该等计算符合交易所法令第13(D)条，持有人须独自负责根据该等规定须提交的任何时间表 。(B)本公司并不向持有人表示该等计算符合交易所法案第13(D)条的规定，而持有人须独自负责根据该等规定须提交的任何时间表 。在本第2(E)条所载限制适用的范围内，确定 本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联公司拥有的其他证券有关)以及 本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，提交行使通知应视为 持有人对本认股权证是否可行使(与持有人共同拥有的其他证券有关)的决定 本公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何 集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和 条例确定。就本第2(E)条而言，在厘定已发行普通股数目时， 持有人可依据(A)本公司向监察委员会提交的最新定期或年度报告(视属何情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或本公司转让代理最近的书面通知(列出已发行普通股数目)所反映的已发行普通股数量。在 持有人提出书面或口头请求时, 本公司须于两个交易日内以口头及书面方式向持有人确认当时已发行普通股的数目 。在任何情况下，已发行普通股的数目应由持有人或其联属公司自报告该等已发行普通股数目的日期起 起生效 以转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后厘定。“实益拥有权限额”应为紧接根据本认股权证发行可发行普通股后已发行普通股数量的4.99% (或如持有人在任何认股权证发行前选择，则为9.99%) 。持有人在通知本公司后， 可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但实益所有权限制 在任何情况下不得超过紧随持有人行使本认股权证而发行普通股 后已发行普通股数量的9.99%，且本第2(E)节的规定将继续适用。对受益所有权限制的任何 增加都将在61%之前生效^ST该通知送达 公司后的第二天。本款规定的解释和实施方式不应严格遵守第2(E)节的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与此处包含的预期实益所有权限制不一致的情况，或者进行必要或必要的补充以适当地实施此类限制 。在本条款的解释和实施过程中，应严格遵守第2(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与此处包含的预期受益所有权限制不一致的情况，或者做出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款规定的限制适用于本认股权证的继任者。

第三节。 某些调整。

A)  股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)支付股息或以其他方式 对其普通股股份或 普通股应付的任何其他股本或股本等价证券进行分派(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)， (Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)合并(包括以反向股票 拆分的方式)已发行普通股(Iv)以普通股重新分类的方式发行本公司股本的任何股份 ，[或(V)将其资产以现金、股权或股权等值证券或 其他财产进行任何分配]则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行普通股(不包括库存股，如有)的数目，分母为紧接该事件发生后已发行普通股的 数目，行使本认股权证时可发行的股份数目应按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据第(Br)条第(A)款作出的任何调整应在确定有权 收取该股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如果是拆分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

B)  后续配股。除了根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果 公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权 根据适用于该购买权的条款，获得如果 持有人持有该号码则持有人可能获得的总购买权。包括但不限于受益所有权限制)紧接记录授予、发行或出售此类购买权的日期 之前，或如果未记录此类记录，则为确定普通股的记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超出受益所有权限制，则持有人 无权在一定程度上参与该等购买权(或因该购买权而享有该等普通股的实益所有权)，而该等购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益所有权限制的时间(如有的话)。

C)  按比例分配。在本认股权证到期期间，如果本公司宣布或作出任何股息或其他 向所有(或几乎所有)普通股持有人分派其资产(或收购其资产的权利)，以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分派)(“分派”)， 持有人有权参与分配 的程度与持有人在紧接记录该分配的日期之前持有的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益的 所有权限制)，或者，如果没有记录，则为确定普通股的记录持有人参与分配的 日期之前 持有人所持有的普通股数量(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于，受益的 所有权限制)，持有人有权参与该分配 ，其程度与持有人在完成行使本认股权证后可购入的普通股数量相同(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益的 所有权限制)如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过 受益所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与该分配(或因该分配而获得任何普通股的受益所有权)，并且该分配的部分应为持有人的利益而搁置，直到其权利不会导致持有人超过 受益的时间(如果有的话)为止

D)  基本面交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时候，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与另一人合并或合并，(Ii)本公司在一项或一系列关联交易中直接或间接出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约， 收购要约或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此，普通股持有人 获准出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，且 已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受；(Iv) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接对普通股进行任何重新分类、重组或资本重组 ，或根据该等交易对普通股或任何强制性换股进行 现金或财产，或(V) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务 与另一个 个人或团体的合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、合并或安排方案)，使该其他个人或团体获得超过50%的已发行普通股(不包括该其他个人或其他人士持有的任何普通股)， 或与订立或参与该股票或股份购买协议或其他企业合并的其他人有联系或关联) (每一项“基本交易”)，则, 在随后行使本认股权证 时，持有人有权根据持有人的选择权(不考虑第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)，就紧接该基础交易发生前 行使时可发行的每股认股权证股票，获得继任者或收购 公司或公司(如果是尚存的公司)的普通股数量。及因该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”) 持有人于紧接该等基本交易前可行使的普通股数目 (不论第2(E)节对 行使本认股权证的任何限制)。就任何该等行使而言，行使价的厘定应根据在该基本交易中就一股普通股可发行的备选代价的金额而适当调整 以适用于该替代代价 ，本公司应以合理方式在备选代价中分摊行使价 ，以反映备选代价的任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有者 在基本面交易中获得证券、现金或财产的任何选择 , 则持有人应获得与其在此类基本交易后行使本认股权证 时收到的替代对价相同的选择。公司应促使 公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)根据该基本交易之前的书面协议，根据本条款3(D)的规定， 以书面形式承担公司在本认股权证项下的所有义务，并根据持有人的选择，向本认股权证的持有人 交付继承实体的证券，该证券由与本认股权证在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明，在此类基本交易之前，可对该继承实体(或其母实体)相应数量的股本可行使，相当于行使本认股权证时可获得和应收的普通股 (不受行使本认股权证的任何限制 的限制)。(##**$ ， =而行使价适用于该等股本股份(但考虑到根据 项下普通股对该等基本交易的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股数及该行使价 是为了保障本认股权证在紧接该等基本 交易完成前的经济价值)的行使价(但考虑到根据 项下普通股的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本数目及行权 价格是为了保障本认股权证在紧接该等基本 交易完成前的经济价值)。在发生任何此类基础交易时，继承实体应继承并被取代(因此 自该基础交易发生之日起及之后，本认股权证中提及“公司”的条款应改为指继承实体), 并可行使本公司的一切权利及权力，并须承担本公司在本认股权证项下的所有义务 ，其效力犹如该继任实体已于本文中被指定为本公司。为免生疑问， 如果在本认股权证未完成期间的任何时间，根据本第3(D)节的条款，发生了基础交易， 持有人无权获得(I)该基础交易的应收代价 持有者在紧接该基础交易之前可行使本认股权证的普通股数量 ，或(Ii)由继承实体承担本公司在 本认股权证项下的所有责任，并有权收取继承实体的抵押，而该等担保须以与本认股权证的形式及实质大体相似的书面文书作为证明。

E) 计算。根据本第3条进行的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位(视具体情况而定) 。就本第3节而言，截至给定 日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行普通股(不包括库存股，如有)的总和。

F)  通知持有人。

I.  调整行权价格。每当根据本第3条的任何规定调整行权价时，公司 应立即通过传真或电子邮件向持有人送达通知，说明调整后的行使价和由此导致的对认股权证股份数量的任何 调整，并简要说明需要进行调整的事实。

Ii.  允许持有者行使的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何形式的其他分派) ，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股， (C)公司应授权所有普通股或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本 ，(D)须获得公司任何股东的批准 本公司参与的任何合并或合并、任何出售或转让本公司全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制换股，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司事务，则在每种情况下，本公司应在以下指定的适用记录或生效日期至少二十(20) 个日历日之前，通过传真或电子邮件向 持有人发送一份通知(除非该等信息已向委员会提交，在这种情况下无需通知)，该通知说明(X)记录该股息、分派的日期。该传真号码或电子邮件地址应为其在公司认股权证登记册上显示的最后传真号码或电子邮件地址。 以下指定的适用记录或生效日期前至少二十(20) 个日历日，该通知(除非该等信息已向委员会提交，在这种情况下不需要通知)。或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售的日期；或(Y)不作记录的情况下， 登记的普通股持有人有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的日期或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售的日期, 转让或换股预期生效或结束， 以及预计登记在册的普通股持有人有权在该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时以普通股换取证券、现金或其他可交付财产的日期； 但未能交付通知或通知中的任何缺陷或交付过程中的任何缺陷不会影响通知中规定的 公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重要非公开信息，则本公司应根据表格6-K的报告同时向委员会提交该通知。除非本文另有明文规定，否则持有人仍有权在自该通知之日起 起至触发该通知的事件生效之日止的期间内行使本认股权证。

第四节。 授权证转让。

A) Transferability. Subject为遵守任何适用的证券法和本协议第4(D)节规定的条件以及购买协议第4.1节的规定，本认股权证及其项下所有权利在交出本认股权证的全部或部分后，可在公司的主要办事处或其指定代理人处转让。连同由持有人或其代理人或代理人正式签署的本认股权证所附形式的书面转让，以及足以支付此类转让时应缴纳的任何转让税的资金 。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书 规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证 应立即取消。为完成(全部或部分)本认股权证的转让，持有人应在向转让本认股权证的公司全部交付转让表格之日起三(3)个交易日内将本 认股权证交还本公司。本认股权证如按本协议适当转让，可由新持有人行使以购买 认股权证股份，而无需发行新认股权证。尽管本协议有任何相反规定 ，本认股权证不得出售、转让、转让或质押，也不得进行任何套期保值、卖空、衍生、 看跌或看涨交易，从而导致本认股权证和/或认股权证股票的有效经济处置, 在初始发行日期后 六(6)个月内，除(I)选定交易商与发售相关的 (该术语在配售代理协议中定义)或(Ii)配售代理或选定 交易商的真诚高级人员或合作伙伴，且仅当任何该等受让人同意配售代理协议中规定的锁定限制之外的任何人。

B) 新的 认股权证。本认股权证于本公司上述办事处出示后，可与其他认股权证分开或合并， 连同由持有人或 其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知进行分拆或合并的一份或多份认股权证 。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期须为本认股权证的首次发行日期，并应 与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C) 认股权证登记簿。公司应在公司为此目的而保存的记录(“认股权证 登记册”)上不时以记录持有人的名义登记本认股权证。本公司可将本认股权证的登记持有人 视为本认股权证的绝对拥有者，以行使本认股权证或向持有人分发本认股权证，以及就所有其他 目的而言，而无须实际发出相反通知。

D) Transfer Restrictions.如果在与本认股权证的任何转让相关的本认股权证交回时，本 认股权证的转让不得(I)根据证券法和适用的 州证券或蓝天法律的有效登记声明进行登记，或(Ii)根据第144条无数量或销售方式限制或当前公开信息 要求有资格转售，作为允许转让的条件，公司可要求本转让的持有人或受让人

D)持有者的 表示。持有人接受本认股权证，即表示并保证 其正在收购本认股权证，并在行使本认股权证后，将以其自己的账户收购可发行的认股权证股份，而不违反证券 法或任何适用的州证券法，以期分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，除非根据证券法登记或豁免的销售。

第6节。 其他。

A) 在行使之前没有作为股东的权利；没有现金结算。本认股权证不赋予持有人任何投票权、 股息或在行使本认股权证之前作为公司股东的任何权利， 第2(D)(I)、 节明确规定的除外。  在任何情况下都不会限制持有人在“无现金 行使”时获得认股权证股票的权利，以及根据第2(D)(I)和2(D)(Iv)条预期的现金付款的权利。

B)保证书的 丢失、被盗、销毁或毁损。本公司承诺，在本公司收到令其合理 信纳本认股权证或与认股权证股份有关的任何证书遗失、被盗、销毁或损毁的证据，以及 在遗失、被盗或损毁的情况下，本公司合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言，其 不包括任何保证金的张贴)，而在交回及注销该等认股权证或股票(如遭损毁)后，本公司 将作出及以代替该认股权证或股票 证书。

C) 星期六、星期日、假期等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期 不是交易日，则可以在下一个交易日 采取此类行动或行使此类权利。

D) 授权股份。

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行普通股中预留足够数目的 普通股，以便在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。 公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权后，负责 发行所需认股权证股份的高级职员将拥有发行本认股权证的完全权力。本公司将采取一切必要的合理 行动，以确保该等认股权证可按本文规定发行，而不违反任何适用法律或法规，或普通股可在其上市的交易市场的任何要求 。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有 认股权证股票，在行使本认股权证所代表的购买 权利并根据本章程支付该等认股权证股份后，将获正式授权、有效发行、缴足 股款及无须评估，且不受本公司就发行该等认股权证而产生的所有税项、留置权及收费( 与发行同时发生的任何转让所产生的税项 除外)的影响。

除持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书 或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或 任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将在任何时候 真诚地协助执行本认股权证中规定的所有条款和采取一切必要或适当的行动 以保护持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下， 公司将(I)不会在紧接面值增加之前将任何认股权证股票的面值提高到超过行使该认股权证时应支付的金额 ，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可以在行使本认股权证时有效 并合法发行缴足股款和不可评估的认股权证股票，以及(Iii)使用商业上合理的 努力获得所有此类授权、豁免使公司能够履行其在本认股权证项下的义务所必需的。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股票数量或行使价的 行动之前，本公司应获得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有必要授权或豁免或同意。

E) 管辖权。有关本认股权证的解释、有效性、执行和解释的所有问题应 根据配售代理协议的规定确定。

F) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票(如果未登记)，并且 持有人不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

G) 不放弃和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得 视为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或配售代理协议的任何其他条款 的情况下，如果公司故意和知情地不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付 持有人因收取根据本认股权证或以其他方式到期的任何金额而发生的任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的费用。 如果公司故意和故意不遵守本认股权证的任何规定，导致持有人遭受任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付 任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用。

H) 通知。本协议一方在本协议项下发出的任何通知、请求、指示或其他文件应以书面形式发出，并应 视为已发出，(I)如果是亲自或通过快递或快递服务收到，(Ii)如果是通过电子邮件发送的，则是在发送之日 ，或者(Iii)在寄往美国邮件、挂号信或挂号信、邮资预付后三(3)个工作日：

(A) if to the Company：

田瑞祥控股有限公司

广渠路3号京园艺术中心30A

中华人民共和国北京市朝阳区

请注意：[  ]

电子邮件：[  ]

使用 将副本(仅供参考)复制到：

Hunter Taubman Fischer&Li LLC

纽约第三大道800号，2800Suite2800号，邮编：10022

注意：李颖

电子邮件： yli@htflawyers.com

(B) if 发送给持有人、以下规定的地址或本合同一方通过本合同规定的通知 为其指定的其他个人或地址。

Univest Securities， LLC

公园大道375 1502套房

纽约，邮编：10152

注意：首席运营官Edric Guo

电子邮件：yguo@univest.us

将副本(仅供参考 )复制到：

Sullivan&Wocester，LLP

百老汇1633号

纽约，纽约10019

注意：大卫·丹诺维奇(David Danovitch)，Esq.

电子邮件：ddanovitch@sullivanlaw.com

I) 责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买 认股权证股份的情况下，本协议的任何规定，以及本协议中没有列举持有人的权利或特权，均不会导致 持有人或作为本公司股东对任何普通股的购买价格承担任何责任，无论该责任是由本公司 或本公司债权人主张的。

J) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外， 还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失 ，特此同意放弃且不在任何具体履行诉讼中提出抗辩 法律补救就足够了。

K) 继任者和分配者。在适用证券法律的规限下，本认股权证及其证明的权利和义务应 符合本公司的继承人和获准受让人的利益，并对其具有约束力 持有人的继承人和获准受让人 。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益， 可由认股权证股份持有人或持有人强制执行。

L) 修正案。经本公司和 持有人书面同意，本认股权证可被修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

M) 可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效 ，但如果本保证书的任何条款根据适用法律被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内应 无效，而不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余 条款无效。

N) 标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的将 视为本认股权证的一部分。

********************

(签名页如下)

兹证明，本公司 已安排其正式授权的高级职员在上述日期执行本配售代理认股权证。

行使通知

致： 田 瑞翔控股有限公司

_________________________

(1)  以下签署的 特此选择根据所附认股权证的条款购买_

(2)  付款应 采用以下形式(勾选适用框)：

[]使用 美国的合法货币；或

[]如果允许，根据第2(C)款规定的公式取消 所需数量的认股权证股份，以按照第 2(C)款规定的无现金行使程序可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证 。

(3)  请登记 并以以下签字人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

_______________________________

认股权证股票应交付给以下 DWAC帐号，或通过将证书实物交付给：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4)  认可的 投资者。如果认股权证是通过现金行使的，则签名人是根据1933年证券法(经修订)颁布的法规D中所定义的“认可投资者”。 根据修订后的“1933年证券法”颁布的条例D中所定义的“认可投资者”。

[持有人签名 ]

投资主体名称：___

投资主体授权签字人签名 : _________________________________________

授权签字人姓名：___

授权签字人名称：___

日期：____

分配表格

(要转让前述认股权证，请执行
此表单并提供所需信息。
请勿使用此表格行使授权证。)

对于接收的值，[____]全部 或[_______]特此将前述认股权证的股份及其证明的所有权利转让给

___ whose地址为

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：_ _

持有人签名：_

持有人地址：_

_____________________________

注：本转让表格上的签名必须 与授权书表面上的名称相对应，不得更改、放大或任何更改。公司管理人员和以受托人或其他代表身份行事的人员应提交授权转让上述认股权证的适当证据。