附件4.2

A类普通股认购权证

田瑞祥控股有限公司

本A类普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于所收到的价值，[●]或其受让人 (“持有人”)有权在本合同日期(“初始行使日”)当日或之后、下午5点或之前的任何时间，根据行使的条款和限制以及下文规定的条件 ，随时行使权利。(纽约时间 )[●]于2026年(“终止日期”)，但其后不得向根据开曼群岛法律成立的天瑞祥控股有限公司(“本公司”)认购及购买 ，最多[●] A类普通股(以下调整为“认股权证”)。本认股权证项下一股 认股权证的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。

第1节. 定义。 除了本保证书中其他地方定义的术语外，以下术语具有本 第1节中指出的含义：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 ，该等术语在证券法下的规则405中使用并解释。

“投标价格”(Bid Price) 指在任何日期由适用的下列条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则为彭博资讯(Bloomberg L.P.)报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场(根据交易日上午9：30 )有关时间(或最近的前一日期)普通股的投标价格；(B)根据彭博资讯(Bloomberg L.P.)的报道，普通股随后在交易市场上市或报价的价格(根据交易日上午9：30 开始计算)。(纽约市时间)至下午4点02分(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为该日期(或最近的前一日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的加权平均价，(C)如果 普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(由认股权证过半数权益持有人真诚选择的独立评估师厘定的普通股公平市价，该等认股权证当时尚未清偿且 本公司合理地接受，有关费用及开支将由本公司支付。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指纽约市商业银行被授权或法律要求继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；不过，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭 或因“待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行而被视为获得授权 或法律要求其继续关闭 。

“委员会”(Commission) 指美国证券交易委员会。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“普通股 股份”是指本公司的A类普通股，每股票面价值0.001美元，以及该等证券此后可能被重新分类或变更的任何其他证券类别 。

“普通 股份等价物”指本公司或其附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于 可随时转换为普通股或可行使或交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或以其他方式使其持有人有权收取普通股的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。

“个人” 指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“注册说明书”指公司采用表格F-1(档案号333-[●]).

“证券法”是指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“子公司” 指本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本合同日期后成立或收购的任何直接或间接子公司 。

“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期 上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何后继者)。 市场指的是以下任何一个市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何后继者)。

“转让代理”是指本公司当前的转让代理Transhare Corporation，其邮寄地址为Bayside Center 1,17755 North US Highway 19 Suite140，Clearwater，FL 33764，以及本公司的任何后续转让代理。

“VWAP” 指在任何日期由适用的下列第一项条款确定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则指彭博资讯(Bloomberg L.P.)从上午9：30开始(根据交易日 )报道的普通股在该日期(或之前最近的 日期)在交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价。(纽约市时间)至下午4点02分(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场， 普通股在该日期(或最近的前一个日期)在OTCQB或OTCQX的成交量加权平均价，(C)如果 普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在“粉单”中报告 (D)在所有其他情况下，指由持有当时尚未发行且本公司合理接受的证券 权益的购买者真诚选择的独立评估师所厘定的普通股的公允 市值，而有关费用及开支须由 本公司支付。(D)如此公布的普通股的最新每股出价，或(D)由本公司真诚选择的独立评估师厘定的普通股的公平 市值，而该等费用及开支须由 本公司支付。

“认股权证” 指本认股权证及本公司根据日期为 的证券购买协议发行的其他普通股购买认股权证，该等认股权证由本公司、持有人及作为认股权证一方的其他购买者之间发出。“认股权证”指本认股权证及本公司根据日期为 的证券购买协议发行的其他普通股认购证。

第二节 练习。

A) 执行 保证书。本认股权证所代表的购买权可全部或部分行使，在 或初始行使日之后、终止日或之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)的形式向本公司交付正式签署的行使通知的传真副本 或PDF副本(“行使通知”)。 在(I)两(2)个交易日和(Ii)包含标准结算期 (定义见第2(D)节)的交易天数(以较早者为准)内持有人应将适用行使通知中指定的股票的总行权价格 电汇到公司指定的银行账户 ，除非适用的 行使通知中规定了以下第2(C)节规定的无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何勋章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证股票并全面行使认股权证之前， 持有人不得被要求实际向公司交出本认股权证，在此情况下，持有人不得被要求 实际向公司交出本认股权证，除非持有人已购买了本认股权证下的所有认股权证股票，并已全部行使认股权证, 持有人应在最终行使通知送达本公司之日起三 (3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。部分行使本认股权证 导致购买本协议项下可用认股权证股票总数的一部分，其效果是将本协议项下可购买的已发行认股权证股票数量减少至与适用的购买认股权证股票数量相等的数量。持有人和 公司应保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知之日起一(1)个工作日内 送达对该通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受本认股权证，确认并同意，由于本段的规定，在购买了本认股权证部分股份 后，在任何给定时间，本认股权证可供购买的认股权证股票数量可能少于本认股权证票面上所述的 金额。

B) 行使 价格。根据本认股权证，每股普通股的行使价为$。[●]，可在本合同下进行调整(“行权 价格”)。

C) 无现金锻炼 。如果在行使本协议时没有有效的登记声明登记，或者其中包含的招股说明书不能用于向持有人发行认股权证股票，则本认股权证也可以在该时间通过“无现金行使”的方式全部或部分行使，在该行使过程中，持有人有权获得相当于除法所得商数的认股权证 股。[(A-B)(X)](A)，其中：

如果认股权证股票 是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据证券法 第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取违反本第2(C)条的任何 立场。

尽管 本协议有任何相反规定，但在终止日期，本认股权证应根据第(Br)条第(2)款(C)项通过无现金行使方式自动行使。

D)运动的 机械学 。

I.行使时 交付 认股权证股票。如果存托信托公司当时是托管人系统(“DWAC”)的参与者 并且(A)有一份有效的登记声明允许将认股权证股票发行或转售给 认股权证股票，公司应安排转让 代理将本协议项下购买的认股权证股票通过存托信托公司 在托管信托公司(“DWAC”)的存款或提取的余额账户贷记给持有人。 如果公司当时是该系统(“DWAC”)的参与者，则公司应促使转让 代理将本协议项下购买的认股权证股票转给持有人，方法是将持有人或其指定人的余额账户记入托管信托公司 在托管系统(“DWAC”)的存款或提取账户中。 以持有人或其指定人的名义在公司股份登记册上登记的， 持有人根据该项行使有权获得的认股权证股票数量，截止日期为(I)向本公司交付行使通知后两(2)个交易日中最早的一个交易日，即 持有人在行使通知中指定的地址，(Ii)向本公司交付行使权总价格后的一(1)个交易日 及(Iii)向本公司交付行使权通知后构成标准结算 期间的交易日(该日期，“认股权证股份交付日”)。 在交付行使权通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已就其行使本认股权证的 认股权证股份的记录持有人，而不论, 只要在(I)两(2)个交易日和(Ii)在行使通知交付后的标准结算期内组成标准结算期的交易日中较早的 (I)两(2)个交易日内收到总行使价(无现金行使除外)的付款。如果本公司因任何原因未能在认股权证股份交割日期前向持有人交付行权通知 ，公司应向持有人支付现金，作为违约金，而不是作为罚款，以每1,000美元行权证股份(基于适用行权通知日期普通股的VWAP)向持有人支付。 该认股权证股份交割日之后的每个交易日10美元(在该等违约金开始产生后的第五个交易日增至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交付或持有人撤销该等行使为止。公司 同意保留一名参与FAST计划的转让代理，只要本认股权证仍未结清并可行使。 此处所用的“标准结算期”是指公司一级交易市场上的普通股的标准结算期，以交易 天为单位，截至行权通知交付之日 。尽管有上述规定，对于在下午12：00或之前递交的任何行使通知，(纽约时间)在最初的演练日期，可以在之后的任何时间交付[●]，2021本公司同意在下午4：00之前交付 个认股权证股票，并遵守该通知。(纽约市时间)在初始行使日和初始行使日 日期应为以下目的的认股权证股票交付日期。

Ii.行使时 交付新认股权证 。如本认股权证已部分行使，本公司应持有人的要求及 于交回本认股权证股票时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同 。

 撤销 权利。如本公司未能安排转让代理于 认股权证股份交割日期前根据第2(D)(I)条将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

IV. 对未能在行使时及时交付认股权证股票的买入赔偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果 本公司未能促使转让代理根据上述第2(D)(I)节的规定在认股权证股票交割日或之前行使权证股票，并且在该日期之后，如果持有人被其经纪人要求购买 (在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付作为对持有人出售认股权证股票的满意 持有人预期在行使该等权力时收到的认股权证股票(“买入”)， 则本公司应(A)以现金向持有人支付金额(如有)，(X)持有人的总收购价 (包括经纪佣金，对于如此购买的普通股，超过(Y)通过以下方式获得的金额：(1)本公司必须在发行时间向持有人交付的与行权有关的 股认股权证股票数量；(2)执行导致该购买义务的卖单的 价格；以及(B)根据持有人的选择，：(1)本公司必须向持有人交付与发行时间相关的 股认股权证股票数量；(2)执行导致该等购买义务的卖单的价格；以及(B)根据持有人的选择，恢复 认股权证未获履行的部分及等值数目的认股权证股份(在此情况下，该项行使 应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务的 将会发行的普通股数量。例如，如果持有者购买了总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股时的买入费用，总售价为10,000美元的购买义务。 如果持有者购买了总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股所产生的 收购价为10,000美元的购买义务, 根据前一句(A)款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向本公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应本公司的要求 提供该等损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可寻求任何其他 补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令及/或强制令 有关本公司未能按本协议条款所要求在行使认股权证时及时交付普通股的 豁免。 本协议并不限制持有人在行使认股权证时按本协议条款要求寻求任何其他 补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令及/或强制令 豁免。

V. No 零碎股份或脚本。在行使本 认股权证时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人在行使该权力时原本有权购买的任何零碎股份，本公司应于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价 ，或向上舍入至下一整股股份。 本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价 ，或向上舍入至下一个完整股份。尽管如上所述，本认股权证只能对全部普通股全部或部分 行使，除非及直至根据本条例第3节进行某些资本重组调整。

六、 费用， 税费。发行认股权证股票应免费向持有人收取与发行该认股权证股票有关的任何发行或转让税或其他附带 费用，所有税款和费用均由公司支付，该等认股权证 股票应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而， 倘若认股权证股份以持有人姓名以外的名称发行，则本认股权证在交回行使时须附有由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项，作为条件 。本公司须向存托信托公司(或其他履行类似职能的结算公司)支付当日处理任何行使通知所需的全部 转让代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用。

Vii. 关闭图书 。本公司不会以任何妨碍根据本条款及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

E) 霍尔德的 锻炼限制。公司不得行使本认股权证，持有人无权根据第2条或其他规定行使 本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的关联方，以及与持有人或持有人的任何关联方(此等人，“出资方”)作为一个集团行事的任何其他人)在行使适用的行使通知所述的行权后 生效 。 该持有人(连同持有人的关联公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司(此等人士，“出资方”)作为一个集团行事的任何其他人)。 将实益拥有超过受益所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，持有人及其关联公司和出让方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量 就其作出的决定，但应不包括在(I)行使由持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分本认股权证时可发行的普通股数量 ，以及(Ii)将可发行的普通股数量(I)由持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的 普通股数量，以及(Ii)将可发行的普通股数量不包括(I)由持有人或其任何关联公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分的普通股数量，以及(Ii)可发行的普通股数量。任何其他普通股等价物)，但须受有关转换或行使的限制 限制，类似于本协议所载由持有人或其任何联属公司或归属各方实益拥有的限制 。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算 , 持有人确认 本公司并未向持有人表示该计算符合《交易所法案》第13(D)条的规定，持有人应对根据该法案要求提交的任何时间表承担全部责任。在 第2(E)节中包含的限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使(与持有人及其任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使(与其他证券有关)的 决定在每种情况下，在符合受益所有权限制的情况下， 和本公司均无义务核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何 集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和 条例确定。就本第2(E)条而言，在厘定已发行普通股数目时， 持有人可依据(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告(视属何情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或过户代理最近的书面通知(列出已发行普通股数目)所反映的已发行普通股数量。应持有人的书面或口头请求 , 本公司须于一个交易日内以口头及书面方式向持有人确认当时已发行的普通股数目 。在任何情况下，已发行普通股的数目应由持有人或其联属公司或授权方自报告该等已发行普通股数目的 日期起实施转换或 行使本公司证券(包括本认股权证)后厘定。“实益所有权限额”应为紧接根据本认股权证发行可发行普通股后已发行普通股数量的4.99% (或在任何认股权证发行前由持有人选择，为9.99%) 。持有人在通知本公司后， 可增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但实益所有权限制 在任何情况下不得超过紧随持有人行使本认股权证而发行普通股 后已发行普通股数量的9.99%，且本第2(E)节的规定将继续适用。对受益所有权限制的任何 增加都将在61%之前生效^ST该通知送达 公司后的第二天。本款规定的解释和实施方式不应严格遵守第2(E)节的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与此处包含的预期实益所有权限制不一致的情况，或者进行必要或必要的补充以适当地实施此类限制 。在本条款的解释和实施过程中，应严格遵守第2(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与此处包含的预期受益所有权限制不一致的情况，或者做出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款规定的限制适用于本认股权证的继任者。

A) 股票 分红和拆分。如果本公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)派发股息或以其他方式对普通股或任何其他股本或普通股应付的股本等值证券进行分派( 为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将 已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行的 普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较小的普通股。(Iv)以重新分类普通股的方式发行 本公司的任何股本股份，或(V)以现金、股权或股权等值证券或其他财产进行任何资产分配(在此情况下，根据第3(D)节，持有人也将有权获得购买权)，则在每种情况下，行权价格应 乘以一个分数，分子为紧接其之前的已发行普通股(不包括库存股，如有)的数量 及在行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价格 保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效 ，如果是拆分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效 。

B) 后续 配股。除根据上文第3(A)节进行的任何调整外，如果本公司在任何时间向任何类别普通股的记录持有人 授予、发行 或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款 获得如果持有人持有数量的普通股 可获得的总购买权。 实益所有权限制)紧接记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前 ，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、 发行或出售此类购买权的日期(但前提是，如果持有人参与任何此类 购买权的权利会导致持有者超出实益所有权限制，则持有人无权参与 该等购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股) ，而该等购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会 导致持有人超过实益拥有权限制为止。

C) 专业 RATA分布。在本认股权证未结清期间，如果本公司宣布或以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配) 向普通股持有人宣布或作出任何股息或其他分配 资产(或收购其资产的权利)(a“分配”)，则在 发行 之后的任何时间，本公司将向普通股持有人宣布或作出任何股息或其他分配(或收购其资产的权利)(a“分配”)，包括但不限于以股息、剥离、重新分类、 公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行的任何分配持有人有权参与该项分配，参与程度与持有人在完全行使本认股权证后所持有的普通股数量相同 (不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制) 在记录该项分配的日期之前，或在没有记录的情况下，即确定普通股记录持有人参与的日期之前 的情况下，持有人将有权参与该分配 。 个股东有权参与该分配，其参与程度与持有人在完全行使本认股权证后持有的普通股数量相同 (不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制) ，如果没有记录，则为确定参与的普通股记录持有人的日期之前 。 如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超出受益所有权限制，则持有人无权在一定程度上参与该分配(或因该分配而获得的任何普通股的受益所有权)，并且该分配部分应在 持有人的利益期间暂时搁置，直到其权利不会导致持有人超出受益所有权的时间(如果有的话)为止

D) 基础 交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项相关 交易中直接或间接将本公司与他人合并或合并，(Ii)本公司直接或间接 在一次 或一系列相关交易中对其全部或几乎所有资产进行任何出售、租赁、许可、转让或其他处置，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(不论由 公司或其他人士提出)已完成，据此普通股持有人获准出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受；(Iv) 公司在一项或多项相关交易中，直接或间接对普通股进行任何重新分类、重组或资本重组 ，或进行任何强制性换股，据此，普通股有效地转换为普通股；(Iv) 公司在一项或多项相关交易中，直接或间接对普通股进行任何重新分类、重组或资本重组 ，或进行任何强制性换股，据此，普通股有效地转换为普通股(V)本公司在一项或多项相关交易中，直接或间接与另一人或另一群人士订立股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、 分拆、合并或安排方案)，借此该其他人士或团体收购超过 50%的已发行普通股(不包括其他人士或其他人士持有的任何普通股)， 或作为 一方或联营或关联公司的其他人士持有的任何普通股这种股票或股份购买协议或其他业务组合) (每个都是“基本交易”)，然后, 在随后行使本认股权证时，持有人有权 根据持有人的选择(不考虑第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)， 在紧接该基本交易发生之前，就每股可发行的认股权证股票， 获得继承人或收购公司或公司(如果是尚存的公司)的普通股数量。以及 持有紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股数目的持有人因该等基本交易而应收的任何 额外代价(“替代代价”)(在行使本认股权证时，并无 第2(E)节的任何限制)。就任何此类行使而言，行权价格的确定 应根据该基础交易中一股普通股可发行的替代对价的金额进行适当调整，以适用于该替代对价，公司应以合理的方式在 备选对价之间分摊行使价，以反映替代对价的任何不同组成部分的相对价值。 如果普通股持有人被给予在基础交易中收到的证券、现金或财产的任何选择权，则公司应以合理方式在备选对价中分摊行使价。 如果普通股持有人被给予任何选择，可以选择在基础交易中收到的证券、现金或财产，则公司应以合理方式在备选对价中分摊行使价。 如果普通股持有人被给予任何选择， 则持有人应获得与其在 此类基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。即使有任何相反的规定，如果发生基本交易，公司或任何 后续实体(定义见下文)应可在持有人选择的同时或之后30天内随时行使 , 在基本交易完成时(如果晚于适用的基本交易的公开公告日期)，向持有人支付相当于该基本交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义为 )的现金，从持有人手中购买本认股权证，方法是向持有人支付相当于该基础交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯(Black Scholes)价值(见下文定义 )；但条件是， 如果基本交易不在公司的控制范围之内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何后续实体获得与基本交易相关的、向公司普通股持有人提出并支付给 公司普通股持有人的相同类型或形式的对价 (且按相同比例)，该对价为本认股权证未行使部分的Black Scholes价值。 但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准的基本交易，则持有人只能从公司或任何后续实体获得与基本交易相关的相同类型或形式的对价 (并且按相同比例)，该对价是向与基本交易相关的公司普通股持有人提出并支付给 公司普通股持有人的股票或其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从与基本面交易相关的可选 种形式中收取对价；此外，倘若本公司普通股持有人 在该等基本交易中未获要约或获支付任何代价，则该等普通股持有人将被视为 已在该等基本交易中收取继承实体(该实体可能是在该基本交易后的本公司)的普通股。“Black Scholes Value”指基于Black-Scholes期权定价模型 从彭博社的“OV”功能获得的本认股权证的价值, L.P.(“彭博”)为定价目的，自适用基础交易完成之日(br})确定，并反映(A)相当于 美国国库券利率的无风险利率，期限等于公开宣布适用基础交易的日期 和终止日期之间的时间。(B)在紧接适用基本交易的公开公告 之后的交易日，预期波动率等于100%和从彭博的HVT 功能获得的100日波动率(使用365天年化系数确定)，(C)在该计算中使用的每股标的价格应为(I)以现金形式提出的每股价格(如果有)的总和加上任何非现金对价(如果有)的价值，其中较大者为(I)每股价格的总和(如果有)加上任何非现金对价的价值(如果有的话)；(C)该计算中使用的每股标的价格应为(I)以现金形式提供的每股价格(如果有)的总和加上任何非现金对价(如果有)的价值，在该等 基本交易中，(Ii)(X)紧接该基本交易公开公布前的最后一次VWAP和(Y)紧接该基本交易完成前的最后一次VWAP，以及(D)相当于适用基本交易的公开公布日期与终止 日期之间的时间的剩余 期权时间，两者中较大者为准，以及(E)零借款成本。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在持有人选择后五个工作日内(如果晚些时候)通过电汇立即可用的 资金(或此类其他对价)支付, 在基本交易完成之日 )。本公司应促使本公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)根据本第3(E)条的规定，按照形式和实质上令持有人合理满意的书面协议 ，以书面形式承担本公司在本认股权证项下的所有义务，并在该基本交易之前经持有人批准(不得无理拖延)，并应根据 持有人的选择，在该基础交易之前，以书面形式承担本公司在本认股权证项下的所有义务。 持有者应根据 持有者的选择，采取书面形式和实质上令持有人满意 的书面协议，并在该基础交易之前经持有人批准(不得无理拖延)。为换取本权证，向持有人交付后续实体的证券，该证券由与本权证在形式和实质上与本权证基本相似的书面文书证明，在此类基本交易之前，可对该继承者 实体(或其母实体)相应数量的股本行使，等同于在行使本权证时可获得和应收的普通股(不考虑行使本权证的任何限制)。按适用于该等股本股份的行使价 (但考虑到根据该等基本交易普通股的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股数及该行使价 是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)、 及持有人合理满意的形式及实质内容而厘定的行使价， 为保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值而设的行使价， 并已考虑到该等基本交易的普通股的相对价值及该等股本股份的价值， 为保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值而设。在任何此类基础交易发生时， 后续实体应继承并被取代(以便从该基础交易之日起及之后, 本认股权证中提及“公司”的条款 应改为指继承实体)，并可行使本公司的各项权利和 权力，并承担本认股权证项下本公司的所有义务，其效力与该继承 实体在此被指定为本公司的效力相同。

E) 计算。 本节3下的所有计算应根据具体情况以最接近的1美分或最接近1/100的份额进行。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行普通股(不包括库存股，如有)的总和 。

F)给持有人的 通知 。

I. 调整 以执行价格。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，本公司应迅速 通过传真或电子邮件向持有人递交通知，说明调整后的行使价和由此导致的对认股权证股份数量的任何调整 ，并简要说明需要进行调整的事实。

Ii. 通知 允许持有者行使。如果(A)公司应宣布向 普通股派发股息(或以任何形式进行其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股份 ，(D)需要获得公司任何股东的批准 本公司(或其任何子公司)参与的任何合并或合并， 其全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束本公司的事务，则在每种情况下，公司应在以下指定的适用记录或生效日期至少二十(20) 个日历日之前，通过传真或电子邮件将通知发送给 持有人，该传真号码或电子邮件地址应为公司认股权证登记册上显示的最后传真号码或电子邮件地址，该通知说明(X)为该股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录 的日期，或者如果不记录，登记在册的普通股持有人有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的 日期，或(Y)预计该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期 , 以及预计登记在册的普通股持有人有权 在该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时以普通股换取证券、现金或其他可交付财产的日期；惟未能交付该等通知或该通知内或交付上的任何瑕疵， 不影响该通知所规定的公司行动的有效性。在本 认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，公司应 同时根据表格6-K的最新报告向委员会提交该通知。除非本文另有明文规定，否则持有人在自通知之日起至触发通知的事件生效之日止的期间内，仍有权 行使本认股权证。

G)公司自愿调整  。在交易市场规则及规例的规限下，本公司可在本认股权证有效期 内，经持有人事先书面同意，在本公司董事会认为适当的任何 期间内，将当时的行使价调低至任何金额及任何 期间。

第4节. 转让 保证书。

A) 可转让性。 本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)在交回本认股权证或其指定代理人后，可全部或部分转让 本认股权证，连同本 认股权证的书面转让(基本上采用本认股权证所附形式，由持有人或其代理人或代理人正式签署)，以及足以支付在进行此类转让时应缴纳的任何 转让税的资金。交出后，如有要求，公司应签署 ，并以受让人或受让人(视情况适用)的名义，以转让文书规定的面额 交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此 转让的部分，并应立即取消本认股权证。尽管本协议有任何相反规定，持有人不应被要求 将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证全部转让，在此情况下，持有人应在持有人向 全数转让本认股权证的公司递交转让表格之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司，否则不会要求持有人将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证悉数转让，在此情况下，持有人应在三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。如果认股权证按照本协议适当转让，可由新持有人 行使以购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

B) 新的 认股权证。本认股权证于本公司上述办事处出示后，可与其他认股权证分开或合并， 连同由持有人或 其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知进行分拆或合并的一份或多份认股权证 。所有于转让或交易所发行的认股权证的日期须为本认股权证的首次发行日期，并应 与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

C) 担保 注册。公司应在公司为此目的而保存的记录(“认股权证 登记册”)上不时以记录持有人的名义登记本认股权证。本公司可将本认股权证的登记持有人 视为本认股权证的绝对拥有者，以行使本认股权证或向持有人分发本认股权证，以及就所有其他 目的而言，而无须实际发出相反通知。

第5节 杂项

A) 在行使之前没有 作为股东的权利；没有现金结算。本认股权证不赋予持有人任何投票权、股息 或在第2(D)(I)节规定的行使之前作为公司股东的其他权利，除非第3节明确规定 。不限制持有人根据第2(D)(I)节和第2(D)(Iv)节的规定在“无现金行使”时获得认股权证股票的任何权利或接受现金付款的任何权利。 根据第2(D)(I)节和第2(D)(Iv)节的规定，本认股权证持有人不能获得任何投票权、股息 或作为公司股东的其他权利，但第3节明确规定的除外。

B) 丢失， 保修被盗、销毁或损坏。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据 ，证明本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票遗失、被盗、销毁或损毁，以及在 遗失、被盗或损毁的情况下，本公司将作出令其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言，不包括 张贴任何保证金)，而在交出及取消该等认股权证或股票(如遭损毁)后，本公司将作出 赔偿或担保(就认股权证而言，不包括任何保证金的张贴)，而在交出及注销该等认股权证或股票(如遭损毁)后，本公司将作出 以代替该认股权证或股票。

C) 星期六、 星期日、假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或任何权利到期的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日 采取此类行动或行使此类权利。

D) 授权 个共享。

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行普通股中预留足够数目的 普通股，以便在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。 公司进一步承诺，在行使本认股权证项下的购买权后，负责 发行所需认股权证股份的高级职员将拥有发行本认股权证的完全权力。本公司将采取一切必要的合理 行动，以确保该等认股权证可按本文规定发行，而不违反任何适用法律或法规，或普通股可在其上市的交易市场的任何要求 。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有 认股权证股票，在行使本认股权证所代表的购买 权利并根据本章程支付该等认股权证股份后，将获正式授权、有效发行、缴足 股款及无须评估，且不受本公司就发行该等认股权证而产生的所有税项、留置权及收费( 与发行同时发生的任何转让所产生的税项 除外)的影响。

除持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动(包括但不限于修改其组织章程 或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何 其他自愿行动)来避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将始终 真诚地协助执行本认股权证中规定的所有条款和采取一切必要或适当的行动，以保护持有者的权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下，公司 将(I)不会将任何认股权证股票的面值提高到在紧接面值增加前 行使时应支付的金额之上，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可以在行使本认股权证时有效 并合法地发行缴足股款和不可评估的认股权证股票，以及(Iii)使用商业上合理的 努力获得所有此类授权、豁免使公司能够履行其在本认股权证项下的义务所必需的。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股票数量或行使价的 行动之前，本公司应获得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有必要授权或豁免或同意。

E) 管理 法律。有关本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释和执行，而不考虑纽约州法律的冲突原则。双方同意，所有与本认股权证计划的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对本认股权证一方或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、股东、 合伙人、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。 各方在此不可撤销地服从纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权。曼哈顿区 裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权 管辖，该诉讼、诉讼或诉讼是不当的或不方便进行此类诉讼的地点。 各方在此不可撤销地放弃以面交方式送达诉讼程序，并同意进行诉讼程序。 每一方在此不可撤销地放弃诉讼程序的面交送达，并同意诉讼程序。 每一方在此不可撤销地放弃诉讼程序的面交送达，并同意诉讼程序。 每一方均不可撤销地放弃诉讼程序的面交送达并同意诉讼程序诉讼或诉讼 通过挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)将其副本邮寄至根据本授权书向该方发出的有效通知地址 ，并同意该送达应构成对诉讼程序和 通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利 。如果任何一方提起诉讼, 为强制执行本授权书的任何条款而提起的诉讼或诉讼， 该诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方应由另一方报销其合理的律师费和其他费用，以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的 费用。本公司特此指定COCGENY Global Inc.为其在纽约的法律程序服务代理。选择纽约州法律作为本授权书的管辖法律是有效的法律选择，将在开曼群岛有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认并生效 ，但下列法律除外：(I)该法院认为具有程序性的法律，(Ii)税收或刑法，或(Iii)其适用将与公共政策相抵触，因为该术语是根据开曼群岛的法律 解释的。根据开曼群岛或纽约州法律，本公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有任何豁免权，不受任何开曼群岛和纽约或美国联邦法院管辖的法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免，不享有任何开曼群岛和纽约或美国联邦法院管辖下的法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权， 在判决之时或之前送达法律程序文件、扣押财产或协助执行判决的豁免权，或执行判决的豁免权。 或其他法律程序或程序，用于在任何此类法院就其在本认股权证项下或与本认股权证相关的义务、责任或任何其他事项给予任何救济或强制执行判决；并且，在 本公司或其任何财产的范围内, 资产或收入可能已经或此后有权在任何此类法院享有任何此类豁免权 该法院可随时启动诉讼程序，公司特此在法律允许的范围内放弃此类权利，并且 特此同意本认股权证和其他交易文件中规定的救济和强制执行。

F) 限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票(如果未注册，且持有人未 使用无现金行使)在转售时将受到州和联邦证券法的限制。

G) 不放弃 和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救办法。在不限制本 认股权证任何其他条款的情况下，如果公司故意和知情地不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何实质性损害 ，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的金额，包括但不限于持有人收取根据本认股权证应支付的任何金额或以其他方式执行其任何权利而产生的合理律师费，包括上诉诉讼费用， 。 如果公司故意和故意不遵守本认股权证的任何规定，导致持有人遭受任何实质性损害 ，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的金额，包括但不限于持有人收取根据本认股权证应支付的任何金额或以其他方式强制执行其任何权利而产生的合理律师费(包括上诉诉讼费用)。

H) 通知。 本协议持有人提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自、通过电子邮件或通过全国公认的夜间快递服务送达公司，地址为 ，地址为中华人民共和国北京市朝阳区广渠路3号京园艺术中心30A，请注意：[●]， 电子邮件地址：[●]或本公司为此目的而向持有人发出通知而指定的其他电子邮件地址或地址。 本公司根据本协议提供的任何及所有通知或其他通讯或递送均应以书面形式，并以电子邮件、或由全国认可的隔夜速递服务寄往每位持有人的电子邮件地址或公司簿册上该 持有人的地址，以亲自递送、 或以全国认可的隔夜速递服务方式寄往每位持有人的电子邮件地址或该 持有人的地址。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应视为在(I)传输时间(I)(如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址 )时发出并生效 。(纽约时间)在任何日期，(Ii)发送时间 后的下一个交易日，如果该通知或通信是在 非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址。在任何交易日(纽约市时间)，(Iii)邮寄之日之后的第二个交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(Iv)当事人实际收到通知后的 。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应根据表格6-K的最新报告 同时向委员会提交该通知。

I) 责任限制 。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证 股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人就购买任何普通股的价格或作为本公司股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人提出的，亦不会在本协议的任何条文中列举持有人的任何权利或特权，不论该等责任是由本公司或由 本公司的债权人主张的，亦不会引致持有人就购买任何普通股的价格或作为本公司的股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

J) 补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，还有权具体 履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失 ，特此同意放弃且不在任何针对具体履约的 诉讼中主张法律补救即已足够的抗辩理由。

K) 继任者 和分配。在适用证券法律的规限下，本认股权证及其证明的权利和义务对本公司的继任人和获准受让人以及持有人的继任人和获准受让人具有约束力 。 本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益服务，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。 本认股权证的规定适用于本认股权证的任何持有人，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。 本认股权证的规定旨在为本认股权证的任何持有人的利益服务，并可由认股权证股份持有人或持有人强制执行 。

L) 修正案。 在征得公司和持有人书面同意的情况下，可以修改或修改本认股权证或放弃本认股权证的条款。 另一方征得公司和持有人的书面同意。

M) 可分割性。 在可能的情况下，本保证书的每一条款应以适用法律下有效和有效的方式解释， 但如果本保证书的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的 范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

N) 标题。 本保证书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本保证书的一部分。

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(签名页如下)

兹证明，本 保证书已由公司正式授权的高级管理人员在上述首次指明的日期执行。

行使通知

致： 田 瑞翔控股有限公司

(1)在此签署的  选择根据所附认股权证的条款购买_

(2) 付款 应采用以下形式(勾选适用框)：

[]使用美国的合法货币； 或

[]如果允许，根据第(2(C)款规定的公式，取消所需数量的认股权证股份，以根据第(2(C)款规定的无现金行使程序可购买的最大认股权证股份数) 行使本认股权证。

(3) 请 以以下签字人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

_______________________________

认股权证股票应交付给以下 DWAC帐号：

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_______________________________

[持有人签名 ]

投资主体名称：____

投资主体授权签字人签名 : _________________________________________________

授权签字人姓名：_

授权签字人名称：____

日期：_

分配表格

(要分配前述授权书，请执行 此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，前述认股权证和 由此证明的所有权利特此转让给