根据此控制政策变更，如果发生与控制变更(如下文定义)相关的合格终止，且取决于参与者在合格终止后60天内以Workday可接受的形式签署并未撤销具有约束力的分离和释放协议，参与者将有权获得：

(I)如参与者在紧接控制权变更前担任行政总裁或联席行政总裁：

A.一次性现金支付，金额相当于参与者年度基本工资的两倍，该金额在紧接导致资格终止或控制权变更的行动之前有效，以数额较大、适用程度较低的预扣税为准；

B.一次性现金支付，金额相当于该参与者在紧接导致资格终止或控制权变更的行动之前一段时间的年度目标现金奖金的两倍，以数额较大、适用较少的预扣税为准；

C.在紧接资格终止之前，加速授予参与者未归属股权奖励金额的100%(不包括绩效奖励(定义如下)。对于只有在符合绩效标准的情况下才会授予的奖励(“绩效奖励”)，将按照适用的绩效奖励协议的条款加快授予速度；以及

D.根据1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)，一次性支付相当于继续承保24个月的总保费估计数的现金，减去适用的预扣税。

(Ii)如参与者在紧接控制权变更前担任的职位并非行政总裁或联席行政总裁：

A.一次性现金支付，金额等于参与者在紧接导致资格终止或控制权变更的行动之前生效的年度基本工资，以较大和较少的预扣税中较大者为准；

B.一次性现金支付，金额等于该参与者在导致资格终止或控制权变更的行动之前的一段时间内的年度目标现金奖金，以较大和较少的预扣税中较大者为准；

C.在符合资格的终止之前，加速授予参与者未归属的股权奖励(不包括绩效奖励)金额的100%。关于绩效奖励，将按照适用的绩效奖励协议的条款加快授予速度；以及

D.一次性现金支付，金额相当于根据COBRA继续承保12个月的总保费估计，减去适用的预扣税。

上述以现金支付的福利将在符合资格终止后第六十一(61)天之后的第一个工作日提供。

如果发生以下任何一种情况，则应视为发生了“控制变更”：

(I)除Workday创办人或由Workday创办人之一设立的信托、基金会或其他遗产规划工具外，任何“人”(如1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)条中使用的该词)直接或间接成为代表Workday当时未清偿有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)或以上的证券的“实益拥有人”(一如交易法第13d-3条所界定)；

(Ii)完成出售或处置Workday的全部或实质上所有资产；或

(Iii)完成Workday与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并除外，该合并或合并将导致Workday在紧接合并或合并之前未偿还的有表决权证券继续占我们的有表决权证券或紧接该等尚存实体或其母公司未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的至少50%(50%)(以未偿还或转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券的方式)。

“合格终止”是指在控制权变更后12个月内或在控制权变更后12个月内非自愿终止参与者的雇佣，但“原因”、死亡或“残疾”(定义见守则第409a节)或出于“充分理由”的自愿辞职除外。

“原因”的意思是：

(I)参赛者在履行职责时严重疏忽或行为不当；

(Ii)参与者被定罪或就(X)重罪或(Y)任何暴力罪行或涉及盗窃、不诚实、道德败坏或洗钱的罪行提出“有罪”或“无抗辩”的抗辩；

(Iii)参与者的疏忽或故意作为或不作为，而该等作为或不作为对Workday或其联属公司的财务状况或声誉造成重大损害，或相当可能对该等财务状况或声誉造成重大损害；

(Iv)参与者违反Workday的标准专有信息和发明协议；或

(V)参与者违反Workday的书面政策和程序，包括但不限于行为准则，或参与者与Workday之间的任何合同或协议，在任何一种情况下，这对Workday或其附属公司的财务状况或声誉造成或合理地可能造成重大损害。

“充分理由”的意思是：

(I)参与者基本工资或目标奖金机会的任何实质性减少(不包括影响到几乎所有类似情况的参与者的减少或股权激励价值的任何变化)；

 

(Ii)搬迁参加者的主要工作地点，使参加者的单程通勤路程增加五十(50)英里以上；或

(Iii)在紧接控制权变更之前，参与者的职责和责任大幅减少；

 

但本节第(I)-(Iii)款所述的任何事件只有在从参与者收到构成充分理由的事件的书面通知后30天内仍未治愈，且参与者在治疗期届满后30天内辞职时，才构成正当理由；此外，除非参与者在该日期之前已就此向Workday发出书面通知，否则该正当理由在事件最初发生后的第90天不再存在。参与者向Workday提供的通知必须合理详细地列出构成充分理由的Workday的具体行为，以及参与者所依赖的本定义的具体条款。

“守则”是指经修订的1986年“国内税收法典”(Internal Revenue Code Of 1986)。