附件 10.10

[*]

本文档中的某些信息已从本展览中省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争造成伤害。

UNICYCIVE Treateutics，Inc.和Ascance Development Services，Inc.之间的MASTER 服务协议。

本主服务协议(本“协议”)于2021年2月8日(“生效日期”) 由Unicycive治疗公司和Unicycive治疗公司之间生效。Unicycive治疗公司是根据美国加利福尼亚州法律成立和存在的公司，在加利福尼亚州洛斯阿尔托斯市A-32室5150El Camino Real(“Unicycive”)和根据日本法律成立的Ascent Development Services Inc. Inc.设有营业地点。本协议(“本协议”)于2021年2月8日(“生效日期”) 由Unicycive治疗公司和根据日本法律成立的Ascent开发服务公司之间生效。日本(“Ascent”)。Unicycive和Ascent在此可单独称为“当事人” ，并统称为“当事人”。

鉴于， Unicycive希望在日本和其他亚洲国家(“亚洲国家”)开发研究产品Renazorb或各方同意的其他研究产品(“化合物”) ，以便在亚洲国家将该化合物商业化； Unicycive希望开发研究产品Renazorb或各方同意的其他研究产品(“该化合物”) 在日本和其他亚洲国家(“亚洲国家”)将该化合物商业化；

鉴于 Unicycive希望获得Ascent在亚洲开发Unicycive化合物(“项目”)的服务，Ascent愿意根据本协议的条款和条件向Unicycive提供此类服务。

现在因此，考虑到下文提出的相互承诺，双方特此达成如下协议：

服务和工作说明书。

1.1

合约。 Unicycive特此保留Ascent提供与项目相关的某些服务 (“服务”)，并且Ascent同意根据本协议的条款和条件向Unicycive 提供服务。

1.2

工作报表。本协议包含Unicycive与Ascent接洽的一般条款和条件，以及Ascent将向Unicycive提供服务的一般条款和条件。Unicycive和Ascent在提供任何服务之前，必须为引用本协议的每个项目填写并执行工作单、项目单或工作说明书(每个项目均为“工作说明书”)。每份工作说明书应合理地详细描述：(I)要执行的服务，(Ii)要进行的临床研究(如果适用)，(Iii)要提供给Unicycive的材料、报告、文件或其他交付成果(“交付成果”)， (Iv)其规格(如果适用)，(V)适用于该等服务或交付成果的任何特殊条款和条件，(Vi)对该等服务的成本和付款的估计。和 (八)各缔约方的项目代表。Unicycive和Ascent都没有义务执行任何工作说明书。一旦签署，每个工作说明书即成为本协议的一部分，每个此类工作说明书和本协议应构成该工作说明书下提供的服务的完整协议。工作说明书中的条款仅适用于该工作说明书中描述的服务。

1.3

服务范围。Ascent作为项目的一部分并根据该项目的工作说明书执行的服务可能包括以下部分或全部内容：

1.3.1

进行市场调查，包括对主要意见领袖、行业专家和相关组织的采访；收集有关当前治疗实践和未得到满足的医疗需求的信息；为该化合物在日本的开发进行关键成功因素和竞争分析；

1.3.2

建立实施服务所需的项目管理程序和基础设施；

1.3.3

聘请并管理分析机构和合同研究机构(“CRO”) 监控和管理项目进度；

1.3.4

取得进行临床试验和进口该化合物所需的政府许可，并建立保管和安排该化合物运输所需的制度；

1.3.5

准备或翻译研究人员手册、知情同意书、临床研究方案以及进行临床试验所需的其他文件；

1.3.6

根据需要选择并保留具有相关积累经验和知识的医疗专业人员和专家；

1.3.7

选择个负责本项目的医疗机构和研究人员，确定开展本项目所需的医疗机构和试验对象数量；

1.3.8

收集并报告有关该化合物副作用的信息；

1.3.9

管理项目的收尾过程；

1.3.10

构建在要求的文件保存期内对所有相关文件进行保管、控制和维护的系统；

1.3.11

向Unicycive报告项目进度和成果；

1.3.12

准备并记录执行服务所发生的费用；以及

1.3.13

双方可能在该工作说明书中指定的任何其他服务。

1.4

分包。未经Unicycive事先书面同意，Ascent不得将服务全部或部分分包给任何第三方。所有允许的分包服务应按照Ascent与合格的分包商或顾问签订的书面协议的条款执行；但是，Ascent应对此类分包商和顾问的履行负责。每个此类分包协议应包括与本协议的条款和条件一致的条款和条件，包括与发明相关的条款和条件(如第13.2节所定义)和保密信息(如4.1节所定义的 )，这些条款和条件足以确保和保护Unicycive的权利，与本协议的意图一致。在适用法律允许的范围内，每份此类分包协议应包括一项条款，使Unicycive成为该分包协议项下Ascent权利的第三方受益人，包括但不限于Unicycive有权直接针对该分包商执行此类分包合同中的保密条款和知识产权所有权条款。

1.5

将更改为工作说明书。在本协议期限内，双方可通过编写一份反映此类更改的修正案来对任何工作说明书进行更改，该修订应由双方签署(“变更单”)。变更单将在双方执行变更单后生效，在实施变更的情况下，Ascent将获得一段合理的时间，如变更单中进一步详细说明的那样。双方同意在考虑对方请求的变更单时本着诚信并迅速采取行动。在双方协商变更单期间，Ascent特此授权提供附加服务，其履行应受本协议条款的约束；前提是此类附加服务以及与此类附加服务相关的任何费用均由Unicycive以书面方式明确请求和授权。Unicycive特此同意以双方共同书面商定的价格支付此类授权附加服务，无论双方是否执行变更单。

1.6

说明；性能。必要时，Unicycive可不时向Ascent发出书面指示，说明Ascent实施和执行服务，Ascent应根据Unicycive给出的指示采取适当措施，前提是，如果任何此类指示需要更改适用的工作说明书，双方应根据第1.5节执行更改单。Ascent应(I)遵守 (A)工作说明书中规定的条款、条件和规范，包括但不限于适用的服务协议(Unicycive可能会不时修改或更新)和(B)本协议的条款和条件，(Ii)按照公认的行业标准以专业方式提供所有服务，以及(Iii)使用商业上合理的努力履行所有服务，并交付所有服务，(I)符合 (A)工作说明书中规定的条款、条件和规范，包括但不限于适用的服务协议(Unicycive可能会不时修改或更新)和(B)本协议的条款和条件，(Ii)按照公认的行业标准以专业方式提供所有服务，并交付

攀登责任

2.1

遵守政府法律法规。Ascent将遵守任何和所有适用的国家、省和地方法律、规则和法规进行服务，包括但不限于监管机构颁布的适用于提供服务的任何国家或地区的服务(集体)的任何法规。“适用的法律”)。

2.2

监管文件。除非双方另行书面约定，否则Ascent应独自负责准备和归档与项目和服务相关的任何和所有法规备案文件，费用和费用由Unicycive承担，并对与相关监管机构的所有互动负责。Ascent应向Unicycive或负责的监管机构提供Unicycive出于与Unicycive 监管文件有关的目的而合理要求的任何和所有相关记录、程序和数据。

2.3

不良事件。如果根据本协议或任何工作说明书，Ascent应负责向适用的监管机构报告与使用该化合物有关的任何不良事件，Ascent应在意识到需要做出此类报告后，立即向Unicycive提供事先书面的通知。并应向Unicycive 提供任何此类建议与监管机构沟通的副本，以供审查和评论。Unicycive应在收到需要此类报告的通知后五(5) 天内迅速提供此类评论，Ascent应将Unicycive的任何合理评论纳入此类评论中报告情况。

2.4

通知同意。根据本协议，Ascent可为每个项目制定一份标准的知情同意书 (“知情同意书”)，并要求每个研究对象在该研究对象参与适用的研究之前签署此类知情同意书。所有此类知情同意应符合研究方案和所有适用法律的要求。批准的知情同意表格应包括旨在用作适当授权的语言，以披露适用研究对象的受保护健康信息，包括但不限于Ascent和Unicycive的所有个人数据(如6.1节中定义的 )。Ascent将向Unicycive提供来自研究地点的所有通知意见书的副本，以便在实施之前进行审批。已通知的同意书及其任何修改应在使用之前获得Unicycive和相关机构审查委员会的批准。根据适用法律要求获得知情同意的责任的任何转移将在适用的工作说明书中规定。

2.5

研究个站点。Ascent建议参与研究的每个研究地点和调查员必须在启动涉及该研究地点或调查员的任何现场研究相关活动之前获得Unicycive的批准。收到Unicycive的批准后， Ascent将以Unicycive批准的形式协助与每个此类研究人员谈判和执行临床试验协议。除非Unicycive另有书面要求或适用法律要求，否则Ascent不会作为与参与研究地点的任何临床试验协议的一方直接签订合同。临床试验协议及其任何修改应在使用前获得Unicycive的书面批准。

UNICYCIVE的职责

3.1

Unicycive 提供材料。Unicycive应根据适用的工作说明书，以Unicycive的成本和费用向Ascent交付工作说明书中确定为Unicycive向Ascent交付或双方以其他方式商定的责任的任何和所有材料，包括但不限于化合物(统称为“Unicycive提供的材料”)。 Unicycive应始终保留对Unicycive提供的任何和所有材料的所有权。Ascent应按照Unicycive供应给Ascent的此类Unicycive供应材料的适用规格，提供Unicycive供应的材料的存储。攀登只能将独轮车提供的材料用于实施项目，不得用于其他目的。Ascent 不得允许Unicycive提供的任何材料转让给Unicycive未授权的任何第三方。如果任何数量的化合物或Unicycive提供的任何材料丢失、损坏或销毁(除非得到Unicycive的书面授权)，而由于Ascent或其员工或代理的疏忽或故意行为或疏忽而在Ascent的控制下，Ascent将立即向Unicycive提供有关发生情况的适当文件，并且Unicycive自行决定，Ascent应对Unicycive负责更换Ascent应保持完整、准确的记录，说明并记录所有Unicycive供应的材料的使用情况。

3.2

费用和费用。Unicycive应按照此类工作说明书中规定的费率向Ascent支付根据本协议提供的服务和任何工作说明书，包括与每笔付款相关的任何银行转账和货币兑换费。Ascent应根据适用的工作说明书中的条款向Unicycive开具发票。

3.3

副作用。攀登应在意识到与本项目相关的使用该化合物产生的任何副作用后，立即以书面形式通知Unicycive。Unicycive 应在Unicycive意识到任何此类副作用后的合理时间内向Ascent提供有关该化合物副作用的信息。

机密性

4.1

机密信息。“保密信息”是指任何一方(“披露方”)将会或已经披露或以其他方式向另一方(“接收方”)提供的任何和所有机密或专有信息和材料与服务相关的书面、实物、口头或视觉信息和材料。并且：(A) 在披露时被确定为机密或专有；或(B)其性质应合理地被接收方理解为保密或专有。机密信息应包括但不限于与披露者的技术诀窍、数据、规范、文档、技术、流程、协议、配方、化学结构和身份、产品样本、计算机程序、软件、设备、报告、商业秘密、商业计划、推荐来源、计费信息、费用结构、身份和员工薪酬、合同和租赁、客户名单、商业模式、技术、数据、计划、规范、研究管理工具或其他信息，以及披露者对第三方负有保密义务的任何和所有信息。

4.2

机密信息保护。双方承认，在本协议项下的工作过程中，每一方都有必要向另一方披露保密信息。作为接收方的每一方均同意不向任何第三方转让或以其他方式披露任何机密信息，也不使用机密信息，除非仅用于履行本协议项下的义务。作为接收方，每一方(I)可以在需要了解的基础上仅向其关联公司、员工、代表、代理人、独立顾问和顾问(统称为“代表”)披露机密信息，他们受不披露和不使用的书面义务约束，不得低于本协议中所载的保护措施；(Ii)应采取与该方为保护自身机密而采取的相同预防措施，防止未经授权披露或使用此类机密信息

4.3

保密义务例外。尽管有上述规定，本条第4条规定的保密和不使用义务不适用于：

4.3.1

接收方可以证明在披露方披露之前已知晓或掌握的信息，但接收方或其代表不知道此类信息的来源受对披露方负有保密义务的约束；

4.3.2

在由披露者或代表披露者披露给接受者之前已经为公众所知的信息；

4.3.3

披露后为公众所知的信息，收件人没有任何过错；

4.3.4

收件人从拥有披露此类信息的合法权限且不受披露方保密义务约束的第三方合法收到的信息；以及

4.3.5

信息由接收方独立开发，不得访问或使用另一方的保密信息。

4.4

需要泄露机密信息。如果法院或其他有管辖权的政府机构要求根据法院或其他有管辖权的政府机构的命令，或者如果根据适用法律另有要求(包括在没有这样做的情况下)，接收方可以向法院或其他有管辖权的政府机构披露泄密者的保密信息与美国食品和药物管理局(FDA)备案相关的限制美国证券交易委员会或任何其他适用的政府机构)或任何证券交易所的规则，只要其采取合理努力(I)立即事先通知披露人对该命令提出异议，以及(Ii)将披露限制在适用法律要求的范围内。

4.5

终止的影响。本协议终止后，根据本协议由披露者或其代表提供给接受者或其代表的所有机密信息(及其所有副本)应由披露者选择退还给披露者或销毁，且不得保留任何副本，除非(I)接受者的内部或外部法律顾问可以仅出于确定其在本协议项下的义务的目的而保密地保留所有此类机密信息的一份副本，除外；(I)接收者的内部或外部法律顾问可以仅出于确定其在本协议项下的义务的目的而保密地保留所有此类机密信息的副本；(I)接收者的内部或外部法律顾问可以仅出于确定其在本协议项下的义务的目的而保留所有此类机密信息的副本。和(Ii)如果要求收件人保留一份或多份机密信息以遵守所有适用法律，则收件人可以保留一份或多份机密信息。和(Ii)收件人可以保留一份或多份机密信息。接收方及其代表在本协议终止后七(7)年内将继续受其在本协议项下不使用和不披露披露方保密信息的义务的约束；但是，接收方及其代表关于披露方商业秘密的义务在本协议终止后将永久继续。

4.6

公平的救济。双方承认，法律上的补救措施可能不足以保护披露者免受收件人或其代表实际或威胁违反本协议保密条款的，在不损害披露者可获得的任何其他权利和补救措施的情况下，披露者可以寻求有利于披露者的禁令救济，以禁止在没有实际损害证明或担保要求的情况下使用或披露保密信息。

陈述和保修

5.1

每一方的陈述。每一方向另一方陈述、保证和契诺：

5.1.1

它被正式授权签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务；以及

5.1.2

本协议的条款不与或不构成违反该方应承担的任何合同义务或其他法律义务。

5.2

Unicycive的表示。Unicycive表示，Ascent的授权书和契诺：

5.2.1

Unicycive 应按照适用法律执行本协议项下的活动；以及

5.2.2

作为项目的一部分，Unicycive提供给Ascent用于研究的所有化合物应按照适用监管机构要求的现行良好制造规范进行制造。

5.3

Ascent的表示。攀登代表，对Unicycive的授权书和契诺：

5.3.1

Ascent 应按照提供服务的国家或地区适用的法律法规以及适用的中描述的任何临床研究方案或标准操作程序，以专业和熟练的方式执行服务工作说明书；

5.3.2

交付内容应符合适用的工作说明书中规定的任何适用规范；

5.3.3

交付成果不应包括第三方的所有留置权、债权、产权负担或要求，包括任何此类第三方对或交付成果的任何权利、所有权或利益的任何索赔；

5.3.4

Ascent 目前未雇用/签约任何个人/组织，该个人/组织已(I)根据《美国法典》第21编第335a(A)或(B)条被禁止；根据1992年《仿制药执法法》第306(A)或306(B)条，(Ii)根据C.F.R.第58部分K分部取消作为检测机构的资格，或 (Iii)根据第21 C.F.R.312.70条取消资格或受到限制，或在第(I)-(Iii)项中的每一种情况下，根据提供服务的其他国家/地区的任何类似法律或法规，从以任何身份向根据任何适用法律获得批准或待批准的药品申请的个人(“被禁止的个人”)或雇主提供服务，员工或被除名个人的合伙人；

5.3.5

Ascent 从来不是，目前也不是一家公司，根据《美国法典》第21编第335a(A)或(B)条被FDA 禁止或根据类似法律或法规被任何其他国家或地区适用的监管机构禁止的合伙企业或协会 (“被除名的实体”)或雇员，被除名实体的合伙人、股东、成员、子公司或附属公司；

5.3.6

Ascent 不会以本协议项下的任何身份使用任何个人、公司、合伙企业的服务，或已(I)根据《美国法典》第21篇第335a节(如最近公布的食品和药物管理局禁止名单中所示 )或(Ii)根据第21 C.F.R.§312.70条款(如最新公布的食品和药物管理局所示)被取消临床调查员资格的协会除名名单)或，在第(I)和(Ii)种情况下，提供服务的个国家或地区的任何类似法律或法规；和

5.3.7

如果 Ascent意识到根据本协议提供服务的任何个人、公司、合伙企业或协会被取消资格或取消资格，Ascent应立即通知Unicycive。

保护个人数据

6.1

个人数据。对于任何一方可能知晓或拥有的与本协议项下的任何项目、任何工作说明书、服务或其他方面相关的任何个人身份信息(“个人数据”)的处理，各方声明并向另一方保证，其应遵守可能适用于个人数据使用或安全的个人信息保护法律、法规和指南(统称为“适用的数据隐私法”)。

6.2

安全。各方应采取适当的安全措施，防止未经授权访问或未经授权披露、使用、丢失或盗窃此类个人数据，以确保根据适用法律的要求保护个人隐私。

6.3

安全漏洞。如果Ascent发现与服务相关的任何违反适用数据隐私法的行为，则应立即通知Unicycive，并在提出请求时协助Unicycive履行适用数据隐私法规定的任何义务，通知监管机构或其他所需各方，而Unicycive不承担任何额外费用。

监控

7.1

记录。 Ascent应保存Ascent或其附属公司、员工、代理、顾问或承包商在提供本协议下的服务过程中获得或生成的所有材料、信息、原始文档、通信和数据。包括但不限于根据本协议、工作说明书和适用法律安全保护不受火灾、盗窃、泄露和破坏的所有电子媒体、计算机化记录和文件(统称为“记录”) 。

7.2

监控。 Unicycive可根据需要不时采取合理措施，包括审核、审查或检查记录或Ascent的任何设施、人员、文档、程序、设备、记录和用于执行服务的活动(“性能监控”) 以验证Ascent根据本协议的条款、工作说明书和适用法律正确和适当地执行所有服务。 Unicycive可根据本协议的条款、工作说明书和适用法律不时采取合理措施，包括审核、审查或检查Ascent在执行服务时使用的人员、文档、程序、设备、记录和活动(“性能监控”) 。Ascent应与Unicycive合作进行绩效监控。

7.3

报告。应Unicycive不时提出的要求，Ascent应报告服务的进度、取得的任何结果以及任何其他相关信息。

交付成果

8.1

提交可交付成果。攀登应按照适用的工作说明书中双方商定的时间表，以的形式和方式向Unicycive提交所有交付成果。

8.2

检查可交付成果。在收到交付成果后，Unicycive有权检查该交付成果。如果Unicycive发现此类交付内容不符合适用工作说明书中规定的任何适用规范，或者如果Ascent 以其他方式违反其在服务执行中的义务，导致交付内容部分或全部无效或不可用，Unicycive可通过立即通知Ascent拒绝此类交付内容来拒绝此类交付内容。

8.3

更正交付成果。如果Unicycive根据第8.2条拒绝任何交付内容，Ascent应尽最大努力纠正构成此类拒绝的基础的违约，而Unicycive不承担费用。如果此类违约无法合理补救，Ascent应(I)将Unicycive向Ascent支付的有关缺陷交付内容或适用服务的任何和所有付款退还给 Unicycive。以及(Ii)补偿Unicycive在Ascent执行此类服务期间消耗的任何Unicycive供应材料的实际重置成本。

8.4

交付成果的所有权。在符合第4条和第13.1条的规定下，双方特此确认并同意Unicycive拥有交付成果的所有权利、所有权和权益，并将交付成果视为Unicycive的保密信息。

保管材料

9.1

保管材料。除非Ascent交付给Unicycive，否则Ascent应以适当方式保管Unicycive提供的任何未使用的材料、交付成果和记录(统称为“材料”)，并防止材料丢失、损坏、被盗以及未经授权使用或披露材料。除根据本协议和工作说明书提供服务外，Ascent不得将材料的任何部分用于任何目的。

9.2

退货或发货。应Unicycive的要求，Ascent应立即将要求的所有材料(包括份)退还或交付给Unicycive。本协议到期或终止后，Ascent应立即向Unicycive或Unicycive书面指定的第三方交还Ascent 控制下的任何和所有材料，费用由Unicycive承担。

9.3

由Ascent保留。如果Unicycive要求Ascent在服务完成后保留任何材料或其任何部分，则Ascent应以双方协商一致的方式和时间保存这些材料或其任何部分。

监管部门的调查

10.1

监管部门的调查。ASCENT应由任何政府机构或其他监管实体的正式授权代表(“检查员”) 及时通知Unicycive与服务有关的任何监管检查。Ascent应在可行的情况下尽快向Unicycive提供以下数据：(I)检查的目的，(Ii)检查员的姓名和证件号码，以及(Iii)所有材料、通信、声明、表格、以及根据此类检查或审核收到或生成的记录。除非适用法律另有要求，否则未经Unicycive事先书面批准，Ascent不得允许与服务或Unicycive保密信息相关的任何检查或审核。如果Ascent没有收到监管检查或审核的事先通知，Ascent应在监管检查或审核后尽快通知Unicycive，并将以书面形式向Unicycive提供所有材料、通信、报表和表格的副本, 以及根据该检查或审核而收到或生成的记录。 Unicycive应主要负责准备政府机构或监管实体可能要求的与服务有关的任何答复；但是，如果 Ascent应主要负责准备与执行服务和Ascent的操作和程序的方法有关的任何回应。Ascent 应向Unicycive提供与服务相关的政府机构或其他监管实体的任何建议通信，包括但不限于任何此类回复，以供Unicycive在提交之前进行审查和批准。攀登应采取Unicycive要求的所有合理措施，以纠正在任何此类检查或审核过程中发现的任何缺陷。Unicycive应负责与准备此类调查或审计的任何答复相关的成本和费用。

赔偿

11.1

单车义务。Unicycive应赔偿Ascent、其附属公司、高级管理人员、董事、代表和员工因(I)Unicycive的疏忽或故意不当行为、(Ii)Unicycive违反本协议或任何工作说明书，或(Iii)Unicycive违反本协议或任何工作说明书而产生的任何索赔、要求、诉讼、诉讼、损失、损害赔偿、费用和其他责任(包括但不限于法院费用、律师费、裁决或和解)(每项“责任”)，并使其无害。根据适用工作说明书的条款对任何研究对象负责，除非任何此类责任受Ascent根据第11.2节承担的赔偿义务的约束。

11.2

提升义务。Ascent应赔偿Unicycive、其附属公司、高级管理人员、董事、代表和员工因(I) Ascent的疏忽或故意不当行为，或(Ii)Ascent违反本协议或任何工作说明书而产生的任何责任，并使其不受损害。除非任何此类责任受到Unicycive根据第11.1条规定的赔偿义务的约束。

11.3

通知。根据本条第11条寻求赔偿的每一方应在收到赔偿责任通知后，作为条件迅速通知赔偿方(期限不超过十(10)天)；但是，如果未能及时通知赔偿方并不会对该责任的抗辩造成实质性损害，则不应解除赔偿方在本条第11条项下的义务。赔偿方有权选择辩护律师，并指导辩护或经受赔偿方同意(不得无理拒不同意)解决任何责任。(br}=如果由同一律师代表受补偿方和补偿方会对该律师产生利益冲突，被补偿方可以选择自己的独立律师，而不解除被补偿方根据本第11条承担的义务。在任何情况下，被补偿方不得在没有被补偿方事先同意的情况下解决或以其他方式妥协任何责任。书面同意。

保险

12.1

保险。 Ascent应在本协议有效期内自费和费用，按照本协议项下提供的服务类型的行业惯例，维持数量和类型的保险。应Unicycive的要求，Ascent应向Unicycive提供此类保险的证据。

知识产权产权

13.1

现有技术。除本协议明确规定外，每一方均拥有并应保留在生效日期之前由其控制的任何和所有知识产权的所有权利、所有权和利益，以及在该知识产权项下的所有权利、所有权和权益。并且，除本协议明确规定外，任何一方均未向另一方授予对此类在先知识产权的权利或许可。尽管有上述规定，如果在生效日期之前由Ascent拥有或控制的任何知识产权，或在生效日期之后由Ascent开发、拥有或控制的任何知识产权，在没有引用或依赖该化合物的情况下，任何Unicycive保密信息或Unicycive 提供的材料(“Ascent IP”)均被合并到交付内容中， Ascent特此授予Unicycive非独家、永久、免版税、全额支付、可转让 Ascent IP下的可再许可许可证达到Unicycive使用交付成果所需的程度。

13.2

发明。 Unicycive应拥有对化合物、Unicycive提供的材料以及生成的任何和所有材料、文件、信息、协议和程序的所有权利、所有权和权益。Ascent在本协议项下执行的服务(包括但不限于交付内容，不包括任何Ascent IP)过程中或作为其结果而构思或开发的。Unicycive应拥有(I)与Unicycive提供的材料(包括但不限于化合物)有关的任何想法、发明、发现、技术、方法、工艺、商业秘密或其他专有技术(无论是否可申请专利)的所有权利、所有权和利益。 (Ii)产生于上述材料、文件、信息、协议或程序，或在根据本协议和任何工作说明书执行服务的过程中或作为其结果而产生、构思或开发的材料、文件、信息、协议或程序。或(Iii)由于Unicycive 向Ascent披露保密信息而产生的，对于(I)-(Iii)中的任何和其中的所有知识产权(统称为“发明”)。Ascent 特此将Ascent的所有权利转让给Unicycive, 并同意采取一切必要的合理行动以实施此类转让，和Unicycive同意向Ascent偿还与此类活动相关的合理费用。和Unicycive同意补偿Ascent与此类活动相关的合理费用，和Unicycive同意补偿Ascent与此类活动相关的合理费用。

13.3

员工分配。Ascent特此声明，在Ascent执行服务期间，代表Ascent行事的所有员工、顾问和任何其他被许可人员有义务指派给Unicycive，或有义务指派给Ascent，而Ascent 根据第13.2条指派给Unicycive。对该等员工或其他人员构思或开发的任何及所有发明的所有权利，并采取一切必要的合理行动以实施该等转让。Unicycive同意偿还Ascent与此类活动相关的合理费用。

期限和终止

14.1

条款。本协议自生效之日起生效，并继续全面生效，直至任何一方根据本第14条终止为止。本协议应自生效之日起生效，并持续有效，直至任何一方根据本第14条终止为止。如果在本协议终止之日有任何工作声明项下提供的服务，则受第14.6条的约束，除非Unicycive以书面形式要求Ascent 提前终止根据该工作说明书提供的服务，否则本协议和所有此类工作说明书应按其条款保持有效，直到该工作说明书下的所有服务完成。在符合前述语句的前提下，每份工作说明书应在其中指定的日期生效，并在(I)根据该说明书提供的服务完成之时终止(以较晚的日期为准)；或(Ii)Ascent收到根据该工作说明书到期的所有费用，除非根据第14条提前终止。

14.2

为方便起见终止。Unicycive可在提前三十(30)天书面通知Unicycive后，随时以任何理由终止本协议或任何工作说明书。 Ascent可在提前六十(60)天书面通知Unicycive 后随时终止本协议。前提是在终止之日，此类终止对于Ascent根据其提供服务的任何工作声明无效，直到此类工作声明项下的所有服务完成为止。

14.3

破产终止。如果任何一方在任何司法管辖区申请破产或破产或同等程序，则任何一方均可在提供书面通知后立即终止本协议和所有工作说明书，且此类申请在提交后六十(Br)天内未被驳回。

14.4

因违规而终止。如果任何一方违反本协议的任何实质性条款或任何工作说明书，且该违约行为在违约方收到非违约方的书面通知后三十(30)天内未得到纠正，非违约方可以立即终止本协议或适用的工作声明。

14.5

终止的影响。根据第14条终止本协议不应影响终止方可获得的其他法定或合同补救措施，包括向另一方要求损害赔偿的权利。

14.6

终止时付款。如果本协议在任何情况下终止，Unicycive应支付终止日期之前提供的服务实际发生的所有合理费用(如果有)；但是，如果Ascent在收到终止通知后，除非得到Unicycive明确授权，否则不得继续履行服务。此类付款总额，包括但不限于Ascent在执行服务时产生的任何不可取消的成本，不得超过所有适用工作说明书中确定的最高总预算。如果个人工作说明书在任何情况下终止，Unicycive应支付终止日期之前执行的服务实际发生的所有合理费用(如果有)；但是，除非Unicycive明确授权，否则Ascent在收到终止通知后不得继续执行服务。此类付款总额，包括但不限于 Ascent在执行服务时产生的任何不可取消的成本, 不得超过工作说明书中规定的最高预算。攀登应使用所有合理的努力来减少终止和逐步降低Unicycive的成本。如果 Ascent有必要在本协议终止通知之日或个人工作声明之后，在结束任何服务时产生工作说明书中未规定的额外成本，则Ascent应以书面形式通知Unicycive此类成本及其金额。并征求Unicycive对此类支出的同意，此类同意不得被无理扣留或拖延；但因根据第14.4条终止本协议或任何Ascent重大违约工作说明书而产生的任何清盘费用应由Ascent负责。Unicycive对未经其同意而产生的清盘费用不承担任何责任。如果在本合同项下发生任何付款争议，Unicycive 应支付无争议的金额，双方应共同努力，尽快解决任何争议的金额。Unicycive根据本第14.6条减去Unicycive欠Ascent的任何款项后，应向Unicycive全额退还 Unicycive的任何预付款或多付款项, 自本协议终止之日起三十(30)天内。

14.7

生存。第4条(保密)(第4.5条规定的期限)、第6条(个人数据保护)、第10条(监管部门的调查)、第11条(赔偿)、12 (保险)(在其中指定的期限内)、13(知识产权)、 15(免责声明；责任限制)和16(杂项)，以及第8.3节(交付成果的更正)、8.4节(交付成果的所有权)、9.1节(材料的保管)、9.2节(退货或交付材料)，以及第8.3节(交付成果)、第8.4节(交付成果的所有权)、9.1节(材料的保管)、9.2节(退货或交付材料)、9.3(Ascent保留)(过期或双方同意终止后的任何时间段)、14.5(终止的影响)、14.6(终止时的付款)、本协议的14.7(存续)在本协议期满或终止后继续有效。

免责声明；责任限制

15.1

免责声明。除本协议明确规定外，任何一方均不作任何声明和保证，双方特此拒绝所有明示、暗示或法定的陈述和保证，书面或口头保证，包括但不限于适销性保证，适用于特定目的、所有权和不侵权行为。

15.2

责任限制。除违反第四条规定的保密义务或第十一条规定的赔偿义务外，任何一方在任何情况下均不对另一方承担特殊、附带或后果性损害赔偿责任，包括但不限于因业务中断造成的利润损失或损失。即使该当事人已被告知此类损害的可能性或可能性。除根据第11条承担的赔偿义务外，在任何情况下，任何一方都不应对因本协议、任何工作说明书或与本协议的全部或部分有关而产生或有关的任何和所有索赔、损失或损害承担任何责任。在任何情况下，任何一方均不对因本协议的全部或部分工作说明书而引起或与之有关的任何和所有索赔、损失或损害承担责任。或本协议项下或项下提供的任何服务超过Unicycive根据工作说明书支付的所有费用总额，而该责任正是根据该工作说明书产生的。

其他

16.1

管辖法律和管辖权。本协议受日本法律管辖。双方特此同意，日方作为一审法院对双方无法友好解决的与本协议有关的任何争议拥有专属管辖权。

16.2

完整的协议。本协议连同任何展品和所有已签署的作品声明(每一项均纳入本协议)阐述了双方对本协议主题的完整理解，并取代了双方之前和同时就该主题达成的所有协议和谅解。如果本协议的条款与任何工作说明书之间存在任何冲突、不符或不一致，则除非适用的工作说明书另有明确规定，否则本协议的条款以本协议的条款为准。对本协议或任何工作说明书的任何修改或补充均不具约束力，除非以书面形式提交并由各方正式授权的代表签署或盖章。

16.3

转让；没有第三方受益人。未经另一方事先书面批准，任何一方不得转让本协议、任何声明或作品，或根据本协议或其项下的任何权利或义务；但是，如果未经此类同意，任何一方均可因合并、收购或出售几乎所有与本协议相关的业务而将本协议或工作说明书转让给关联公司或利益继承人。非本协议缔约方的任何个人或实体(许可继承人和受让人除外)均不享有本协议项下或根据本协议享有的任何权利。

16.4

修订和弃权。除非以书面形式并由双方授权人员签署并注明日期，否则对本协议的任何更改、修改或添加或修正，或放弃本协议的任何条款或条件，均无效或可强制执行。任何变更、修改或添加或修正任何工作说明书，或放弃任何工作说明书的任何条款或条件，除非包括在双方根据第1.5条签署的变更单中，否则无效或可强制执行。任何违反任何条款或条件的弃权不应视为放弃之前或之后违反相同或任何其他条款或条件的行为。任何一方未能坚持严格履行本协议项下的任何条款或条件，均不构成放弃或以其他方式损害该方在未来要求严格遵守本条款或条件的权利。

16.5

通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信应以书面、电子邮件或确认传真的形式，并应视为已正式发送(I)当面送达，(Ii)交由认可快递员寄存，并附有次日递送指示，(Iii)如以电子邮件发送，则在发送后一(1)个工作日且未收到递送失败通知，或(Iv)在确认传送后，如果通过确认传真发送，请发送至以下规定的地址或传真号码，或任何一方根据本节发送的通知指定的其他地址或传真号码 16.5：

	独轮车：	Unicycive 治疗公司
		加州洛斯阿尔托斯A-32套房5150 El Camino Real，邮编：94022
		电子邮件： prmod.gupta@unicycive.com

	上坡：	Ascent 开发服务公司
		涉谷3楼，涉谷区多根扎卡市1-21-1号SOLASTA 3F，地址：Dogenzaka，Dogenzaka，Shibuya SOLASTA 3F，日本东京150-0043
		收信人： John Winebarger
		电子邮件： john.winebarger@ascent-dev.com

16.6

可分割性。如果本协议的一个或多个条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为与本协议分离，并且不会使本协议的任何剩余条款无效。双方应真诚努力，将任何无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，以实现双方在签订本协议时设想的目标。

16.7

不可抗力不可抗力。如果本协议或任何一方的任何工作说明书的履行被阻止、限制、干扰或延迟(全部或部分)，原因超出了受此影响的一方的合理控制范围，如天灾、爆炸、疾病、极端天气、地震、战争、暴动、国内罢工、骚乱或停电，受影响的一方在向另一方发出书面通知后，应免除在悬而未决期间履行此类义务，并在此类预防、限制的范围内，干扰或延误；但前提是，受影响方应尽商业上合理的努力避免或消除此类不履行原因，并应在消除此类原因时尽最大努力继续履行职责。

16.8

独立的承包商。双方通过本协议建立的关系是：独立承包人，本协议中包含的任何内容不得被解释为(I)赋予任何一方指导和/或控制另一方日常活动的权力，(Ii)将双方组成合作伙伴、合资企业、共同所有人或以其他方式作为联合或共同承诺的参与者，或(Iii)允许一方代表另一方订立或承担任何义务。或就与第三方的任何合同、协议或承诺，出于任何目的约束另一方，但本协议或任何工作说明书所规定的除外。

16.9

对口单位；电子交付。本协议可以同时签署两份，其中一份不需要包含多于一方的签名，但这两份副本加在一起构成一个相同的协议。本协议的签名通过传真、电子邮件以“便携文档格式”(“.pdf”)传输，或旨在保存本协议原始图形和图片外观的任何其他电子方式应与实际交付带有签名原件的纸质文档具有同等效力。

[签名页面如下]

双方自生效之日起签署本协议，特此为证。

Unicycive 治疗公司

签署：	/s/ 沙拉布·古普塔(Shalabh Gupta)
姓名：	Shalabh 古普塔，医学博士，MPA
标题：	总裁兼首席执行官
日期：	2021年2月18日

Ascent 开发服务公司

签署：	/s/ 约翰·怀恩巴格
姓名：	约翰酒商
标题：	首席执行官
日期：	2021年年2月19日

第1号工作的报表

根据Unicyve Treateutics，Inc.(Unicycive)和AIC于2021年2月8日签订的《主服务协议》(MSA)，本《第1号工作说明书》连同附件A(“预算和付款条款”)和附录B(《服务说明和暂定时间表》)(统称为本《工作说明书》)于2021年2月8日(“生效日期”)达成一致，截止日期为2021年2月8日(“生效日期”)，与附录A(“预算和付款条款”)和附录B(“服务说明”)(统称为“本工作说明书”)一起，于2021年2月8日(“生效日期”)生效。并且在MSA中陈述的条件通过引用结合于此，就好像其在此全文陈述一样。除非本工作说明书另有规定，否则所有大写术语应在MSA中赋予其各自的含义。

项目名称：战略发展与PMDA非正式磋商

期限：本工作说明书的期限从生效日期开始，到2021年12月31日或大约结束。

产品： Renazorb

Unicycive 经理：普拉莫德·古普塔(Pramod Gupta)，开发部负责人

服务说明和暂定时间表：见附录 B。

Unicycive需要支付的最大金额：*(包括通行费)。

所有发票必须包含：工作说明书编号、产品名称、协议号(如果适用)、Unicycive联系人姓名、服务日期、Unicycive财务代码

发票应发送至：unicycive@bill.com

Unicycive Treateutics，Inc. 5150 El Camino Real，Suite A-32，
加利福尼亚州洛斯阿尔托斯，邮编：94022

自生效之日起，双方已签署本工作说明书，特此为证。

Unicycive 治疗公司		Ascent 开发服务公司

由以下人员提供：	/s/ 沙拉布·古普塔	由以下人员提供：	/s/ 约翰·怀恩巴格
名称：	Shalabh 古普塔，医学博士，MPA	姓名：	约翰酒商
标题：	总裁兼首席执行官	标题：	首席执行官
日期：	2021年2月18日	日期：	2021年年2月19日

附录 A

预算和付款条件

本提供附录B中所述服务的整个项目成本如下：

直接费用合计				旅行 & 其他直通成本				总成本
¥	*			¥	*			¥	*

Unicycive 应按照以下时间表向Ascent汇款：

在执行本工作说明书时，Unicycive应预付相当于预计总直接成本(元*) 的50%的预付款，此后，Ascent应按月向Unicycive开具用于提供服务的实际时间和材料发票。Ascend不应向Unicycive开具超过人民币*的直接费发票。每张发票的金额应反映作为贷方的预付款。

Ascent 应另外按月向Unicycive开具发票，以支付发生的各种传递成本，并提供费用的适当文档。攀登应获得Unicycive的书面批准，然后才能产生超过预计总额元*的传递费用。

Unicycive 应在收到无可争议的预付款发票后立即向Ascent付款，并在收到符合本协议条款的每月付款的无可争议发票后30天内向Ascent付款。

附录 B

服务说明和暂定时间表

Ascent 应为Renazorb提供与PMDA非正式和正式咨询相关的服务(以下简称“项目”)。

工程

1.1.

工作范围

Ascent与本项目相关的活动范围应包括但不限于以下内容：

非正式 PMDA会议

非正式 PMDA会议申请流程

美国非临床数据包对日本非临床数据包的回顾与建议

编写Renazorb执行摘要和发展战略，并制作反映日本战略的发展/科学幻灯片

通过TC与Unicycive讨论执行摘要和幻灯片，以获得详细的战略共识

与1个KOL讨论Renazorb和战略，并向Unicycive汇报

申请到PMDA(包括执行摘要)，并通过会议与 PMDA保持行政沟通

非正式 PMDA会议准备和执行

通过TCS和Unicycive完成战略和幻灯片的定稿

筹备和主持PMDA会议并进行总结

规划并举行与KOL的面对面会议

为PMDA和KOL会议创建会议纪要

正式 PMDA会议

正式的 PMDA会议申请流程

提供指导Unicycive根据FDA Pre-IND文档准备对Renazorb 及其日本发展战略的英文科学解释，这些文档将作为创建日语简报文件(日语简报文件 )的指南Br}将不是直译)

创建日语简报文档并提供人工智能英语回译

正式 PMDA会议筹备和执行

向PMDA提交简报文件，并与PMDA一起管理为期6周的问答流程

与具有KOL的Unicycive召开筹备会议，执行PMDA并总结会议，与PMDA完成会议纪要

1.2.

预算

临床战略/非正式PMDA会议成本
非正式 PMDA会议申请流程	费用
美国非临床数据包对日本非临床数据包的回顾与建议	*
为Renazorb和发展战略准备执行摘要，并制作反映日本的开发/科学幻灯片(英文) 战略	*
通过TC与Unicycive讨论执行摘要和幻灯片，以获得详细的战略共识	*
Ascent 与1名KOL讨论Renazorb和战略，并向Unicycive汇报	*
为PMDA创建日语执行摘要	*
将应用于PMDA(包括执行摘要)，并通过会议与PMDA保持管理沟通	*
非正式 PMDA会议准备和执行
通过TCS和Unicycive以英文敲定战略和幻灯片	*
将最终幻灯片翻译成日语	*
准备并主持PMDA会议并进行总结	*
计划并与KOL召开F2F会议	*
为PMDA和KOL会议制作个会议纪要	*
小计 (直接)日元	*
通行费
会议会议室和其他	*
同声传译	*
小计过关成本日元	*
总成本日元(KOL/非正式/战略)	*
临床正式PMDA会议成本
正式的 PMDA会议申请流程
Ascent 根据FDA Pre-IND文档为Unicycive准备对Renazorb 及其日本发展战略的英文科学说明提供指导-这些文档将被用作创建日语简报文件(日语简报文件)的指南将不是文字翻译)	*
创建日语简报文档，并提供人工智能英语回译	*
正式 PMDA会议准备和执行
向PMDA提交日语简报文档，并与PMDA一起管理为期6周的问答流程(通常为 3 评审通过大量电话和电子邮件通信，包括为正式会议准备幻灯片)	*
与Unicycive和KOL、Executiveute PMDA召开预备会议并总结会议，以及与PMDA敲定会议纪要	*
小计 (直接)日元	*
通行费
会议会议室和其他	*
同声传译	*
PMDA 用户费用	*
小计过关成本日元	*
总成本日元(正式PMDA咨询)	*
非正式和正式PMDA会议成本合计
非正式和正式PMDA合计(JPY)	*

1.3.

时间表

1.4.

交付成果

PMDA非正式会议申请表，包括Renazorb的执行摘要

用于非正式PMDA和KOL会议的演示文稿个幻灯片

非正式PMDA和KOL会议的会议分钟

Renazorb的正式PMDA会议简报文件和演示幻灯片

PMDA 正式会议记录

项目团队

2.1.

项目团队

以下推荐的Ascent团队成员将负责与实施下面列出的项目相关的各个职能角色。

名字	角色	每小时费率
约翰酒商	战略销售线索	*
Aki Tsutsui	战略通信支持	*
菅穆里和弘(Kazuhiro KanMuri)博士	日本开发领导	*
Noboru 佐藤健二，博士	监管领先/非临床评估	*
由纪仓井	监管/ 项目管理铅	*
宫子宫子	高级监管助理	*
Erika 张	项目助理	*
Key 意见领袖(由Unicycive批准)		*

2.2.

项目管理

总体而言，服务责任由John Winebarger先生负责。在履行这些职责时，Winebarger先生将得到上述团队成员的支持。