依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-256253

招股说明书副刊

(截至2021年5月18日的招股说明书)

紫色创新公司

7,308,792股A类普通股

本招股说明书附录中包含或引用的信息涉及本招股说明书附录中点名的出售股东(出售股东)转售我们的 A类普通股，每股票面价值0.0001美元(A类普通股)7,308,792股。参见出售股东。

我们将不会收到出售股东根据本招股说明书 附录出售A类普通股的任何收益。 然而，我们已同意根据本招股说明书附录支付与股票登记和出售相关的某些费用，包括承销折扣和佣金。

我们在题为 承销的章节中提供了有关出售股东将如何出售A类普通股的更多信息。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)交易，交易代码为 ？PRPL。2021年5月18日，A类普通股的最新销售价格为每股32.30美元。

投资我们的证券涉及风险。在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件 和随附的招股说明书中，请参阅本招股说明书补充说明书S-6页开始的风险因素 。

		每股				总计
公开发行价		$	30.00			$	219,263,760.00
承保折扣和佣金 (1)		$	1.05			$	7,674,231.60
出售股东未计费用的收益		$	28.95			$	219,263,760.00

(1)	有关支付给承销商的赔偿 的其他信息，请参见第S-52页开始的承保。我们将负责支付7,308,792股已发行股票的承销折扣和佣金以及出售股东的某些费用，出售股东将支付根据授予承销商的选择权可能出售的1,096,318股额外股票中的任何一股的 承销折扣和佣金。

承销商有权从出售的股东手中购买最多1,096,318股A类普通股 。我们将不会从行使承销商购买额外股份的选择权中获得任何收益。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

股票将于2021年5月21日左右准备好交付 。

美国银行证券

KeyBanc资本市场		蒙特利尔银行资本市场

本招股说明书增刊日期为2021年5月18日。

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书增刊			S-II
摘要			S-1
危险因素			S-6
前瞻性陈述			S-41
行业和市场数据			S-42
收益的使用			S-43
出售股东			S-44
美国联邦所得税的重要考虑因素			S-48
承保			S-52
法律事务			S-60
专家			S-60
在那里您可以找到更多信息			S-60
以引用方式并入的文件			S-60

招股说明书

关于这份招股说明书			II
摘要			1
危险因素			4
前瞻性陈述			5
收益的使用			6
出售股东			7
配送计划			11
股本说明			13
美国联邦所得税的重要考虑因素			21
法律事务			25
专家			25
在那里您可以找到更多信息			25
以引用方式并入的文件			25

您应仅依赖本招股说明书附录中提供的信息，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息 。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在 不允许要约的任何司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用合并的任何文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。由于本招股说明书增刊的日期和本招股说明书增刊中引用的文件，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

S-I

关于本招股说明书增刊

本文档由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分 是随附的招股说明书，其中介绍了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。随附的招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。本招股说明书副刊可能会对随附的招股说明书中的信息进行补充、更新或更改。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的 信息不一致，本招股说明书附录将适用，并将取代随附的招股说明书中的该信息。我们不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益 。然而，我们同意根据本招股说明书附录支付与股票登记和出售相关的某些费用，包括承销折扣和佣金。您应该阅读本招股说明书附录 和随附的招股说明书，以及下面标题下描述的其他信息，在这些标题下，您可以找到更多信息和通过引用合并的文档。？

在任何不允许要约的司法管辖区内，不会对这些证券进行要约。

除非上下文另有指示，否则术语？Purple、？Purple Inc.、？？Company、？We、 ？us和？？是指特拉华州的Purple Innovation，Inc.(前身为Global Partner Acquisition Corp.)，以及在适当的情况下，其子公司Purple Innovation，LLC(？Purple LLC)。 本招股说明书附录中提到的业务合并是指截至2017年11月2日的该特定协议和合并计划(修订后的合并 协议)预期的交易已完成，交易已于2018年2月2日完成。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危险因素

投资我们的证券涉及风险和不确定因素。您应仔细考虑以下风险：从所附招股说明书第4页开始的风险、从截至2020年12月31日的10-K年度报告第11页开始的风险(经我们的10-K/A修正案第1号年度报告修订)、从截至2021年3月31日的季度10-Q季度报告第36页开始的风险以及我们后续的10-K年度报告中包含的那些风险因素或新风险因素的任何更新提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告或对其的任何修订， 我们在做出投资决定之前，将所有这些内容以及本招股说明书附录中包含的其他信息并入本招股说明书附录中作为参考。任何风险因素都可能对我们的业务、财务状况、 运营结果、现金流和前景以及我们证券的交易价格产生重大负面影响。

与发行相关的风险

未来出售我们的A类普通股可能会压低我们的股价。

出售股东在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些 出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外的股本证券或其他可转换为股本证券或可兑换为股本证券的证券来筹集资金的能力， 无论此类出售与我们的业务表现之间是否存在任何关系。 这类出售可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外的股本证券或其他可转换为股本证券的证券筹集资金的能力，而无论此类出售与我们的业务业绩之间是否存在任何关系。

如果我们增发股本，我们的股东可能会经历他们的投资价值大幅稀释 。

我们的章程允许我们发行最多3亿股普通股，包括2.1亿股A类普通股和9,000万股B类普通股，以及最多500万股非指定优先股，每股票面价值0.0001 。为了筹集额外资本，我们可能会在未来以低于现有股东支付的价格 的价格出售我们A类普通股的额外股份或其他可转换为我们A类普通股的证券，而未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利，这可能导致现有股东的利益大幅稀释。

我们可能会发行债务和股权证券或可转换为股权证券的证券，其中任何一种都可能优先于我们的A类普通股， 作为分配和清算中的优先股，这可能会对我们A类普通股的价值产生负面影响。

未来，我们 可能会尝试通过以下方式增加我们的资本资源：进行额外的债务或类似债务的融资，这些债务或债务类融资最多由我们的所有资产提供担保或担保，或者发行额外的债务或股权证券，其中可能包括发行 有担保或无担保票据、优先股、混合证券或可转换为或可交换为股权证券的证券。在我们清算的情况下，我们债务的贷款人和持有人将在分配给A类普通股持有人之前获得我们可用资产的分配，优先证券持有人将在分配给我们A类普通股持有人之前获得我们可用资产的分配。由于我们在未来发行中产生债务和发行证券的决定可能会受到市场状况和其他我们无法控制的因素的影响，因此我们无法预测或估计我们未来发行或债务融资的金额、时间或性质。 此外，市场状况可能要求我们接受不太有利的未来证券发行条款。

我们的股价可能会 波动。

近年来，股票市场经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能会因为许多原因而大幅波动，包括为了应对本节中描述的风险，在其他地方

S-6

本招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书附录中的文件，或与我们的运营无关的原因，例如行业分析师的报告、投资者 对我们的客户、竞争对手或供应商对其自身业绩的看法或负面声明，以及行业状况和一般的金融、经济和政治不稳定。此外，在过去，随着整个市场的波动和公司证券的市场价格的波动，经常会对经历这种波动的公司提起证券集体诉讼。

与我们的运营相关的风险

我们的经营业绩和增长率可能会出现 大幅波动，这可能会对我们的业绩和财务业绩产生不利影响。

我们的收入增长可能是不可持续的，我们的百分比增长率可能会下降。我们的收入和营业利润增长依赖于对我们产品的需求的持续增长，我们的业务受到全球政治、经济和商业环境的影响。我们的业务、我们的员工和我们的合作伙伴也可能受到政治或社会动荡的负面影响 ，包括潜在的声誉损害、我们或我们批发合作伙伴的有形设施的中断，以及员工对我们、我们的供应商、我们的批发合作伙伴和我们的广告合作伙伴的抵制或抵制。 需求疲软，无论是由于客户信心或偏好的变化，还是由于美国或全球经济的疲软，都可能导致收入或增长减少。

此外，我们依赖对支出和收入的估计和预测来提供指导，并为我们的业务战略提供信息，而我们过去的一些估计和预测并不准确。我们的业务发展迅速，很难预测经营业绩。如果我们不能准确预测我们的费用和收入，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到影响，我们的业务价值可能会下降。如果我们的估计和预测被证明是错误的，我们可能无法足够快地调整我们的运营，以应对低于预期的销售额或 高于预期的费用。

您应该根据我们可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务，如上文和本风险因素部分其他部分所述 。如果我们不解决面临的风险和困难，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

在一个不断发展的行业中，我们的运营历史有限，因此，我们过去的业绩可能不能代表未来的运营业绩。

我们是一家快速发展的企业，运营历史有限。我们的运营历史相对有限，因此很难 评估我们未来的业绩。我们已经并将继续遇到快速发展和变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难，包括财务结果不一致、预测准确性方面的挑战、确定有限资源的适当投资、市场对我们的产品和服务以及未来产品和服务的接受度、来自新公司和老牌公司(包括那些拥有更多财务和技术资源的公司)的竞争、增强我们的产品和服务以及开发新的产品和服务。

截至2020年12月31日的年度，我们净亏损229.8万美元，2019年净亏损3,090万美元。2020年，我们产生了8130万美元的运营现金流，年末运营资本为9690万美元，累计赤字为2.659亿美元。2019年，我们产生了2290万美元的运营现金流，年末运营资本为2730万美元，累计赤字为2900万美元。我们 需要持续的运营正现金流和额外资本来执行我们的业务计划和增长计划。如果我们无法满足流动性和资本资源要求，我们的业务可能会受到不利影响。

S-7

缺乏原材料的供应和质量可能会导致并已经造成延迟，这可能会导致我们无法向客户提供货物，或者可能会增加我们的成本，而这两种情况都可能会降低我们的收益。

在 制造产品中，我们使用各种商品组件，例如聚氨酯泡沫、油、我们的弹簧组件、我们的超弹性聚合物材料的配料、我们的水基胶粘剂和其他原材料。由于我们的原材料依赖于 外部供应商，缺乏供应和质量可能会对我们的销售成本和满足客户需求的能力产生负面影响。竞争和营销压力可能会阻止我们将价格上涨 转嫁给我们的客户，而无法满足客户的需求可能会导致我们失去销售。

一些部件， ，如泡沫和弹簧单元，在我们的行业中被广泛使用。由于任何原因(包括需求增加、天气事件、供应商内部的供应链困难或其他原因)，此类组件的短缺可能会对我们的 产能和财务业绩产生不利影响。如果我们无法从供应商那里获得原材料和零部件，我们将不得不寻找替代供应商。如果我们能够达成新的安排，任何原材料和组件的新安排都可能不会是有利的条件。 如果某一部件的供应商未能按要求数量供应该部件，可能会严重中断生产并增加成本。

我们业务的增长给我们的资源带来了巨大的压力，如果我们无法管理我们的增长，我们可能没有盈利的运营 或足够的资本资源。

我们正在迅速而显著地扩展我们的业务，包括扩大我们的员工队伍、 增加我们的产品供应和扩展我们的基础设施，以支持我们制造能力的扩大、我们批发渠道的扩展以及我们公司展厅的开设。我们计划的增长包括增加我们的制造能力 ，开发和推出新产品，开发新的更广泛的分销渠道，包括批发和公司展厅，并将我们的全球覆盖范围扩展到其他国家。这种扩展增加了我们 业务的复杂性，并给我们的管理、人员、运营、系统、技术性能、财务资源以及内部财务控制和报告功能带来了巨大压力。

我们的持续成功在一定程度上取决于我们在持续增长的情况下管理和扩大我们的运营、设施和生产能力的能力。我们业务的增长已经并可能继续对我们的管理、运营和金融基础设施提出了重大要求。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的产品质量 和履行能力可能会受到影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的收入增长可能是不可持续的，我们的百分比增长率可能会下降。如果我们无法满足我们的流动性和资本资源要求 ，我们可能不得不缩减、推迟或停止我们的增长战略，这可能导致增长放缓或没有增长，我们可能面临失去关键供应商的风险，我们可能无法及时满足客户订单，我们 可能无法留住员工。此外，我们可能被迫重组对债权人的债务，或者寻求解决方案。

我们的增长在一定程度上取决于我们管理新生产设施和公司展厅的开业和运营的能力， 这将要求我们签订租约和承担其他义务，同时成功地在地理上扩大业务。要想取得成功，我们需要获得或发展零售专业知识，我们还需要在可能有 个可能增加我们费用的雇佣法律的州雇佣新员工。总体而言，在新地点运营新的生产设施和开设公司展厅会使我们面临其他州(包括加利福尼亚州)的法律，这些法律可能不像我们目前运营的州那样对雇主友好，并可能使我们承担新的责任。如果我们不能成功管理在地理上扩展业务、开设公司展厅并在不断扩大的设施和公司展厅中维持运营的流程 ，我们可能不得不关闭公司展厅，并产生沉没成本和持续的义务，这可能会给我们的资源带来压力，损害我们的品牌和声誉，并限制我们的增长。

S-8

为了有效地管理我们的增长，我们将需要继续实施运营、 财务和管理控制以及报告系统和程序，并改进现有的系统和程序。不能保证我们能够满足业务的人员需求、成功 培训和吸收新员工，或者扩大我们的管理基础并增强我们的运营和财务系统。如果不能实现这些目标中的任何一个，我们都将无法有效地管理我们的增长，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大的 不利影响。此外，无论是由客户偏好的变化还是美国或全球经济的疲软导致的需求疲软，都可能导致收入减少或 增长。此外，我们可能无法准确预测我们的增长率。我们的费用水平和投资计划都是基于销售预估的。我们的很大一部分支出和投资是固定的，如果销售额低于预期，我们可能无法足够快地调整支出 。

我们发现需要改进流程和程序，以避免 延迟我们床垫产品的及时交付，并改善客户体验。此外，我们经历了员工基础的快速增长，需要实施流程和程序来改进员工培训和留住 。我们生产设施所在地区对员工的争夺也增加了留住员工的成本。我们在不断变化的环境中实施了改进的流程和程序，但我们对 资源的使用可能不像预期的那样有效，或者我们可能需要应用比预期更多的资源来继续进行更改，以随着时间的推移提高我们的员工保留率和效率以及我们的产品和服务的质量。如果我们 无法持续改进、提高运营费用效率以及改进产品和服务，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能需要额外的资金来执行我们的业务计划和资金运营，并且可能无法以可接受的条款或全部 获得这些资金。

为了发展和扩大我们的业务，我们预计将产生大量的资本和运营费用 。我们相信，通过实施增长战略，我们可以提高我们的销售额和净收入，重点是：(I)提高我们的制造能力，包括建立更多的制造地点；(Ii)增加我们的DTC销售额；(Iii)扩大我们的批发分销渠道；(Iv)开设更多的公司展厅；(V)扩大我们的全球销售；(Vi)利用全球合作伙伴来提高分销效率和节省成本 ；以及(Vii)产品分类和类别扩展。

我们获得其他资本资源和流动性来源的能力 可能不足以支持未来的增长战略。如果我们不能满足我们的流动性和资本资源要求，我们可能不得不缩减、推迟或停止我们的增长战略，这可能导致增长放缓或 没有增长，我们可能面临失去关键供应商的风险，我们可能无法及时满足客户订单，我们可能无法留住员工。此外，我们可能被迫重组对债权人的债务，寻求解决方案或其他保护措施。

虽然我们可以根据2020年信贷协议获得5500万美元的循环信贷安排，但我们获得此类资金的能力受到某些条件的制约，在我们寻求使用循环信贷安排的时候，我们可能无法满足这些条件。 此外，我们是否能够以可接受的条款获得额外或替代资本，或者根本无法获得额外或替代资本，受到各种不确定性的影响，包括KeyBank National Association和一批金融机构( 机构贷款人)根据2020年信贷协议的批准。可能没有足够的资金，或者如果有的话，可能只会以不利的条款提供。2020信贷协议中的限制性条款可能会使 难以按照对我们有利的条款获得额外资本，并且我们可能无法满足根据2020信贷协议下的循环信贷安排获得额外资金所需的条件。不能保证我们 将获得所需的资金。因此，不能保证我们能够为未来的运营或增长战略提供资金。此外，未来的股权或债务融资可能还需要我们发行权证或其他股权 证券，这可能会稀释我们现有股东的权益。新发行的证券可能包括

S-9

优先或更高投票权，或可能与认股权证或其他衍生证券的发行相结合，每一项都可能产生额外的稀释效应。此外，我们在寻求未来资本和融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、律师费、会计费、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求 确认与我们可能发行的某些证券(如可转换票据和认股权证)相关的非现金费用，这将对我们的财务状况产生不利影响。如果我们不能以优惠条件或根本不能筹集额外资金，我们可能无法执行全部或部分长期增长战略，无法保持我们的增长和竞争力，也无法继续经营。

会计准则的变化以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断，包括与我们的应收税金协议相关的 事项，可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

与我们业务相关的广泛事项的公认会计原则和相关会计声明、实施指南和解释是复杂的，涉及我们管理层的许多主观假设、估计和判断，包括但不限于影响我们收入确认、应收账款和坏账准备、存货估值、收入成本、销售回报、保修负债、确认和计量或有损失、认股权证负债、当期所得税和递延所得税、递延所得税估值拨备的估计值、存货估值、收入成本、销售回报、保修负债、确认和计量或有损失、认股权证负债、当期所得税和递延所得税、递延所得税估值拨备。2018年( 应收税金协议)。这些规则的改变或其解释或我们管理层对基本假设、估计或判断的改变可能会显著改变我们报告或预期的财务业绩，并可能 对我们的业务产生重大不利影响。

我们未来的增长和盈利能力可能在一定程度上取决于我们继续改进和 扩展产品线以及成功推出新产品的能力。

如下文更详细地描述的那样，床垫、枕头、床上用品、床垫、坐垫及相关行业(舒适行业)竞争激烈，我们能否有效竞争并有利可图地扩大市场份额，在一定程度上取决于我们继续 改进和扩展我们的产品线和相关配件产品的能力。

为了改进和增加我们的产品线，我们投入了大量的研发和其他支出 。如果这些努力不能带来有意义的产品改进或新产品推出，或者如果我们不能获得消费者对产品改进或新产品推出的广泛接受，我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果任何重大产品改进或新产品推出不成功，我们的声誉和品牌形象可能会受到不利影响 ，我们的业务可能会受到损害。

我们很大一部分毛利来自我们的床垫产品。 如果我们不能开发新型号的床垫产品，或者不能成功地营销和销售新的床垫型号，我们的盈利能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

我们向新产品、细分市场和地理区域的扩张使我们面临额外的业务、法律、财务和竞争风险。

我们的大部分销售是通过我们的网站或某些 其他电子商务平台直接面向消费者进行的。我们一直通过与批发合作伙伴的关系将业务扩展到批发分销渠道，但不能保证我们与批发合作伙伴 会继续取得成功，也不能保证预期的新地点会成功。

我们可能无法通过批发渠道增加销售额 。我们可能会延长与此类关系相关的信用条款，而此类关系可能会使我们面临未付或未付的风险。

S-10

逾期付款发票。此外，我们可能会向此类合作伙伴提供难以回收或重复使用的固定装置。我们的批发客户可能无法 按照我们预期的数量购买我们的产品。

销售给批发客户和新产品产品的盈利能力(如果有的话)可能会 低于我们的DTC模式和当前产品，而且我们在这些较新的活动中可能不够成功，无法收回对它们的投资。如果出现上述任何问题，都可能损害我们的声誉、限制我们的增长 并对我们的经营业绩产生负面影响。

除了已在全美城市开设的展厅外，我们可能无法成功开设任何公司展厅 。我们在开设和运营公司展厅方面的经验有限。经营我们公司的陈列室有额外的风险。例如，我们将承担与额外租赁、保险、分销和交付挑战、加强员工管理以及新的营销挑战相关的费用和义务。如果我们不能成功运营这些新门店，我们的声誉和品牌可能会受到损害，增长可能会 受到限制，我们的业务可能会受到损害。

此外，通过我们的DTC、批发分销渠道和 我们公司展厅提供的新产品可能会带来新的困难挑战，如果这些产品的客户遇到服务中断或故障或其他质量问题，我们可能会受到索赔。扩展销售渠道可能需要 开发额外的差异化产品，以避免销售渠道之间和渠道内的价格和分销冲突。批发扩张增加了我们的风险，因为我们的批发合作伙伴将要求按净期限 延迟向我们付款，期限从几天到60天或更长时间不等，否则他们可能会延迟向我们付款，超出商定的净条款或无法付款。我们公司展厅的扩建增加了我们因销毁、盗窃、陈旧和其他 因素导致库存缩水的风险，这些因素导致此类库存无法使用或无法出售。

新产品可能具有如上所述的保修和退货风险 。新产品的推出或向新市场渠道或地理区域的扩张可能会使我们受到新的或额外的监管，这可能会带来巨额的合规和分销成本。

持续的新冠肺炎疫情及其应对措施已经并可能继续对我们业务的各个方面产生不利影响，其中包括我们的供应链、员工队伍和运营。

新冠肺炎疫情造成了深远的经济和金融中断，已经并可能继续对公司的业务、财务状况、资本、流动性和经营业绩产生不利影响。美国联邦政府，美国各州和许多地方司法管辖区已经在不同的时间发布了，其他国家未来可能会发布，-就地避难所命令、隔离、行政命令和类似的政府命令、限制以及针对居民控制新冠肺炎传播的建议 。这些命令、限制和建议，以及可能会出现其他命令、限制或建议的看法，导致了不被认为是必要的企业的广泛关闭、停工、减速和延误、在家工作政策、旅行限制和取消活动，以及股票价格的波动性增加等影响。虽然某些司法管辖区可能会放宽 限制，但我们不能确定其他司法管辖区也会这样做，或者放宽的限制是永久性的。此外，许多司法管辖区的新冠肺炎案件卷土重来，这 促使各国政府恢复了之前缩减的限制。如果其他司法管辖区的新冠肺炎案件死灰复燃，他们也可能延长限制或采取额外的限制， 可能会对我们的业务产生负面影响，包括但不限于要求我们关闭生产设施。此外，美国关于政府应对新冠肺炎疫情的政策可能会进一步改变。

我们将继续监控我们的运营和政府 的命令，并可能选择或被要求暂时关闭我们的办公室、制造工厂或公司展厅，以保护我们的员工，并限制

S-11

我们接触客户并限制客户使用我们的产品，因为他们需要优先安排资源，以满足 新冠肺炎疫情引发的公共医疗需求。我们活动和运营的中断可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。存在这样一种风险，即政府的行动或缺乏行动将不能有效地遏制新冠肺炎，而政府的行动或不作为，包括上述命令和限制以及过早放宽这些限制，旨在 遏制新冠肺炎的传播，同时将对经济的损害降至最低，将对整个世界经济产生毁灭性的负面影响，在这种情况下，我们在此描述的销售、经营业绩和 财务状况面临的风险将显著上升。

新冠肺炎疫情对我们业务的影响持续时间可能难以评估或预测。大流行已经并可能在很长一段时间内导致全球金融市场严重混乱，并可能限制我们获得资本的能力，这将对我们的流动性产生负面影响。虽然我们能够扭转之前采取的一些行动，例如暂时推迟资本 支出、解雇某些员工以及暂时推迟对我们高管的薪酬，但如果新冠肺炎案件死灰复燃或恢复政府限制，我们可能需要再次采取此类行动或采取其他行动。由于这些行动或限制，我们可能无法在未来完成资本支出项目或投资，这将 限制我们的业务增长能力，我们的运营业绩和财务状况将受到不利影响。

此外，新冠肺炎的隔离、政府反应或关闭可能会中断我们的供应链。旅行和进口限制也可能破坏我们制造或分销产品的能力。与我们的产品或用于制造我们产品的原材料有关的任何进口或 出口或其他货物限制都将限制我们制造和运输产品的能力，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们的 关键人员和其他员工也可能受到新冠肺炎的影响，可能会减少他们的可用性。此外，政府对新冠肺炎的回应或我们为减轻其对我们员工的影响而采取的 程序可能会降低我们的运营效率，或者被证明不足以减轻新冠肺炎对我们业务的不利影响。我们可能会推迟或减少 某些资本支出和相关项目，直到新冠肺炎对旅行和物流的影响解除，这可能会推迟此类项目的完成。

即使在最初的隔离和其他政府限制缩减之后，我们仍存在无法继续正常生产和运营的风险，原因包括我们的供应链中断和延误、政府救济计划使生产工人得以留在劳动力之外，以及我们自己扩大运营的困难。由于此类困难，我们 可能还会遇到与供应商和/或客户的纠纷。此外，新冠肺炎随后可能会爆发，可能会扰乱我们的运营。此外，随着 员工重返工作岗位，我们可能会面临此类员工或监管机构的投诉，称我们没有就新冠肺炎在设施中的传播向员工提供足够的保护。

新冠肺炎在全球范围内的爆发持续快速演变。新冠肺炎疫情的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。我们还不知道对我们的业务或整个全球经济的潜在延误或影响的全部程度。我们还不知道 疫苗在缓解或结束新冠肺炎爆发方面可能产生的影响，也不知道此类疫苗的供应可能如何影响我们的劳动力。然而，这些影响可能会对我们 的运营、销售和持续经营的能力产生持续的实质性影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它可能还会增加本节中描述的许多 其他风险因素，例如与我们的负债水平有关的风险、我们产生足够现金流来偿还债务的需要以及我们遵守管理我们债务的 协议中所含契约的能力。

S-12

客户对我们产品的需求以及我们销售和营销我们产品的能力，特别是在我们的批发和公司展厅业务中，已经并可能在未来受到新冠肺炎疫情及其应对措施的不利影响。

新冠肺炎疫情给我们的业务带来了巨大的不确定性，推迟了我们预期的 批发合作伙伴和陈列室计划，并导致我们的批发和公司陈列室业务暂时收缩，原因是非必要业务暂时关闭，对实体零售点的需求减少 ，以及居家避难所以及社交疏远指令，我们的产品在实体店展示。新冠肺炎疫情或未来在其他地区(特别是北美)发生的卫生流行病或其他疫情对我们的批发合作伙伴 和消费者需求的未来影响尚不清楚。如果我们未能预见到新冠肺炎疫情或其他疫情导致的需求变化 或消费者行为，可能会对我们的业务或经营业绩产生不利影响。

如果我们渠道的销售额下降，包括由于 呆在家里如果订单、社会疏远要求、我们的批发合作伙伴商店或我们公司展厅的临时关闭或购物减少，或者 总体经济状况恶化，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们可能会受到批发合作伙伴因新冠肺炎疫情而遇到的困难的影响，包括供应链中断、流动性挑战以及维持或重新开放零售点的能力。 此外，尽管在截至2020年12月31日的一年中，我们通过DTC渠道对我们的产品的需求有所增加 ，但不能保证通过我们的DTC渠道的销售额会继续增加或不会下降。

我们未来的增长和盈利能力取决于我们紫色品牌的实力、我们营销计划的有效性和效率，以及我们吸引和留住客户的能力。

我们高度依赖营销信息的有效性和广告支出的效率来提高消费者对我们产品的认知度和销售量。 我们继续发展我们的营销策略，调整我们的信息，我们花在广告上的金额，以及我们花在哪里。随着消费者偏好和竞争的变化，我们在开发有效的信息和新的 营销渠道以及实现广告支出效率方面可能并不总是成功。

我们 严重依赖基于互联网的广告来通过基于互联网的媒体和电子商务平台营销我们的产品。如果我们不能继续使用这些平台，如果这些媒体和平台的重要性或规模下降，或者如果我们无法将广告定向到我们的目标消费群体，我们的广告努力可能会无效，我们的业务可能会受到不利影响。通过这些平台投放广告的成本已大幅增加 ，这导致我们的广告支出使用效率下降，我们预计这些成本在未来可能会继续增加。

我们与在线服务、搜索引擎、附属营销网站、目录和其他网站和电子商务企业建立了合作关系，以提供内容、广告和其他链接，将客户引导至我们的网站。我们依赖这些关系作为我们网站的重要流量来源，并 产生新客户。如果我们不能以可接受的条件发展或维持这些关系，或为新开发和必要的营销服务发展和维持新的关系，我们吸引新客户的能力和我们的 财务状况将受到影响。此外，目前或未来的关系或协议可能无法产生我们预期的销售额。基于网络的平台(如 Facebook)的广告成本正在增加。广告费用的增加削弱了我们广告工作的效率。如果我们不能有效地管理我们的广告成本，或者如果我们的广告努力未能产生我们预期的销售额，我们的 业务可能会受到不利影响。

2020年10月20日，美国司法部对谷歌提起反垄断诉讼 ，指控谷歌不正当地利用其在互联网搜索领域的垄断地位妨碍竞争，损害消费者利益。如果谷歌垄断互联网搜索，我们在谷歌上的广告成本可能仍然很高

S-13

不受阻止，竞争性搜索引擎不允许竞争。或者，如果因为这起诉讼而要求Google拆分公司或出售资产，则不能保证 这将降低广告成本，并且可能会由于获得寡头垄断权力以控制广告成本的服务提供商数量增加而导致成本增加，或者因规模缩小而导致效率低下。虽然这起诉讼可能会 降低我们的广告成本，但它可能不会也会导致成本增加，从而降低我们的盈利能力并损害我们的业务。

消费者越来越多地使用数字工具作为他们购物体验的一部分。因此，我们未来的增长和盈利能力将在一定程度上取决于(I)我们为全球不同受众提供的在线体验的有效性和效率，包括广告和搜索优化程序在提高消费者对我们产品的认知度和销售额方面的有效性和效率；(Ii)我们 防止搜索引擎(允许竞争对手使用或竞标我们的商标以将消费者引导到竞争对手网站)在消费者中造成混淆的能力；(Iii)我们防止互联网发布或电视广播有关我们的产品或竞争对手的虚假或误导性信息的能力(Iv)各种社交媒体网站上发布的消费者情绪的性质和基调，以及(V)我们网站的稳定性。 近年来，出现了一些像我们这样的基于DTC的互联网零售商，它们推高了基本搜索词的成本，这已经并可能继续增加我们基于互联网的营销计划的成本。最近，大型传统床垫制造商一直在加大力度增加DTC的销售，这也增加了我们基于互联网的营销计划的成本和客户转化成本。

在过去，我们一直是所谓的消费者评论家发表文章的目标，他们声称已经确定了我们产品的健康和安全问题 。虽然我们认为这样的说法是没有根据的，但反驳这样的说法需要我们花费大量的资源来教育现有和潜在的客户我们的产品的安全性。即使我们能够广泛传播 事实信息来驳斥此类声明并加强我们产品的安全性，此类声明和随之而来的负面宣传也可能持续存在，损害我们的声誉和品牌价值，并导致销售额下降。

第三方评论网站的数量正在增加，这样的评论对消费者的影响力也越来越大。来自此类来源的负面 评论可能会受到消费者的广泛关注，这可能会损害我们的声誉和品牌价值，并导致销售额下降。如果我们无法有效地处理与此类评论者的关系以促进对我们产品的准确 评论，评论者可能会拒绝评论我们的产品，或者可能发布含有误导性信息的评论，这可能会损害我们的声誉，并使我们更难提高品牌价值。

如果我们的营销信息无效，或者我们的广告支出、地理价格点和其他营销计划(包括 数字计划)在创建对我们的产品和品牌名称的知名度和考虑以及推动消费者访问我们的网站方面效率低下，我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果我们不能有效防止发布有关我们的品牌或产品的令人困惑、虚假或误导性的信息，或者如果社交媒体上出现消费者对我们的品牌或产品的严重负面情绪，我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响。

我们未来的增长和盈利能力在一定程度上取决于我们实现并保持足够的生产能力以满足客户需求的能力。

我们使用我们专有和专利的床垫MAX机械制造我们的 床垫，以制造我们的超弹性聚合物缓冲材料。由于我们床垫MAX机器的独特功能，新机器不是现成的，必须 建造。我们还经历了材料采购和成品生产效率低下的情况。我们已采取措施改进我们的流程和能力，但如果我们不能保持改进并继续 改进计划以提高效率，或者如果我们不能迅速有效地开设佐治亚州的新制造工厂，我们可能无法跟上需求，这将损害我们的业务。如果我们无法构建新的

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如果我们现有的床垫MAX机器不能按预期的产能运行，或者如果我们无法 开发现有床垫MAX机器的替代品(如果需要进行此类更换)，我们的生产能力可能会受到限制，我们响应客户需求的能力可能会受到不利影响，因此，如果我们不能及时将其应用到我们的生产流程中，我们的生产能力可能会受到限制，我们响应客户需求的能力可能会受到不利影响。我们使用第三方供应商提供的组件生产 床垫和其他产品。如果这些第三方供应商无法向我们提供此类组件，或者如果我们的组装能力不足，我们响应客户需求的能力可能会 受到不利影响。这将对我们增长业务和实现盈利的能力产生负面影响。

我们与关联公司和所有者进行了重大的 关联方交易，这些交易可能会导致利益冲突、导致公司亏损或以其他方式对我们的运营和业务价值产生不利影响。

我们参与了许多涉及本公司主要股东和董事以及与该等人士有关联的其他 实体的关联方交易。

例如，在业务合并之前，InnoHold(以前是公司的重要股东，也是创始人Terry和Tony Pearce拥有的实体)当时向某些关键员工授予了Purple LLC的股权奖励。由于这些奖励的结构是通过一个单独的实体授予的，因此，由于业务合并的结构，需要 股权激励来交换InnoHold的所有权单位，以避免这些股权对参与者变得毫无价值。这些参与者的所有权 权益有一定的限制，包括归属要求。在企业合并之前授予关键员工的这些股权激励将被没收，前提是在该 员工的雇佣终止时，授予该员工的奖励尚未完全授予该员工。在业务合并之前和合并后的一段时间内，所有因离职员工而发生的没收已经习惯于只让InnoHold的所有者受益，而不是让我们的所有股东受益。 这意味着没收的股权并没有增加我们目前批准的股权激励池。由于在此分配之前这些离职所导致的丧失股权是在InnoHold持有的，因此丧失的股权不会充实我们的股权激励池，并且不能用于向已替换或将替换这些员工的员工授予股权，或用于其他对业务至关重要的目的。在2019年期间，为了避免将来的没收只对InnoHold的所有者有利，InnoHold向奖励参与者按比例分配了InnoHold拥有的B类普通股、Purple Inc.的面值0.0001美元(B类普通股)和Purple LLC的B类普通股(B类单位)的按比例份额, 在此之后，任何没收都将符合我们所有股东的利益。InnoHold在Purple Inc. 和Purple LLC中分配了额外的B类普通股和B类单位的配对股票，这些配对股票也将受到相同的归属要求，并导致对所有股东有利的没收。我们目前的股权激励池是在Purple Innovation，Inc.2017股权激励计划(2017Equity Incentive Plan)中的业务合并之前由股东批准的，在InnoHold进行此次分配之前，没有考虑到通过InnoHold获得现有股权奖励 的关键员工离职的原因。而且，我们将不得不寻求董事会和股东的批准，以早于业务合并时的预期更新股权激励池，因为我们意外需要使用现有池中的 股票来招聘和留住实现公司增长目标所需的其他关键员工。如果股权池不更新，我们可能无法聘用和留住这样的关键员工。如果 根据我们的2017股权激励计划发行的公司授权股票刷新股本池，我们的股东将被稀释。此外，InnoHold对股权激励参与者的分配导致 我们产生与分配、管理不同的归属时间表以及遵守分配协议项下的权利相关的行政费用。此外，计算InnoHold B类单位持有者的分配份额和 相关所得税预扣，以及进行此类分配和预扣的过程非常复杂。结果, 此类分配的收件人或其他第三方可能会声称我们计算错了分配或所得税预扣金额或未能及时缴税。响应的成本

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此类索赔，包括但不限于将管理层的注意力从我们的运营和防御或和解成本上转移，可能会对我们的运营和财务业绩产生负面影响 。

在业务合并方面，Purple LLC还于2018年2月2日与Coliseum Capital Partners，L.P.、Blackwell Partners LLC和Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P.签订了特定的信贷协议。该协议由Purple Inc.提供担保。贷款人也是Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P.的股东和权证持有人。这些贷款人也是Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P.(以及CCP 和Blackwell，这两家贷款人)。贷款人也是Coliseum Capital Partners，L.P.，Blackwell Partners LLC和Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P.的股东和权证持有人此外，2019年2月26日，Purple LLC与某些贷款人(增量贷款人)之间的修订和重新签署的信贷协议以及每个相关文件，包括 向增量贷款人增发认股权证，已完成，并为增量贷款提供了资金。关于增量贷款的资金，我们向增量贷款人发行了认股权证，以购买我们A类普通股的股票。 2020年3月27日，修订和重新签署的信贷协议被修订，允许Purple LLC在选举中获得5%的实物支付推迟 2020年前两个季度的利息。2020年5月15日，修订和重新签署的信贷协议进一步修订，删除了负面契约，以便在贷款人获得 公司25%或更多所有权的情况下不会发生违约事件。于2020年8月20日，本公司与Purple LLC与贷款人订立一项豁免及同意经修订及重订的信贷协议，其中包括放弃因InnoHold不再拥有本公司总股本权益25% 或以上而导致的违约事件，但须受豁免中更全面规定的某些条件所规限。2020年9月3日，我们向贷款人支付了总计4500万美元的全部欠款和预付款保费，并终止了修订和重新签署的信贷协议，但须遵守终止后仍有效的条款。贷款人在业务合并时与本公司订立的认购协议中所载有关本公司债务的优先购买权继续享有。亚当·格雷继续在我们的董事会任职，贷款人共同持有我们相当大一部分A类普通股流通股和投票权。未来与贷款人的交易(如果有的话)可能会引起利益冲突或对我们的业务产生不利影响。

见附注15，合并财务报表附注的关联方交易，包含在我们截至2020年12月31日的Form 10-K/A修正案第1号年度报告的第II部分，第8项，财务报表和补充数据，在此并入作为参考。(见附注15，合并财务报表附注的关联方交易)，该附注包含在截至2020年12月31日的Form 10-K/A修正案第1号年度报告的第II部分第8项，财务报表和补充数据中。

我们制造设施的运营中断，包括(但不限于)工伤、流行病或自然灾害 ，已经并可能增加我们的业务成本或导致我们的产品延迟发货。

我们有两个 制造厂，分别位于犹他州阿尔卑斯山和犹他州格兰茨维尔。我们于2021年3月3日在佐治亚州麦克多诺的第三家制造工厂开始运营，该工厂生产和分销产品。将来，我们还可能将 签订更多制造厂的租约。

虽然我们可以在犹他州的两个地点生产我们的一些产品，但我们已经整合了每个地点的某些产品的生产 。因此，我们制造设施的运营中断，特别是在制造业已经整合了很长一段时间，甚至是永久性的情况下，或 佐治亚州工厂计划扩建的中断，例如与新冠肺炎疫情相关的关闭或租约的丧失，可能会增加我们开展 业务的成本，并导致我们向客户发运产品的延迟。此外，我们的一家或多家制造厂发生工伤或其他工业事故，已经并可能在未来要求我们 暂停生产或修改我们的运营，这可能会导致制造和向客户发货的延迟。此类延迟可能会对我们的销售额、客户满意度、盈利能力、现金流、流动性和财务状况产生不利影响 。由于我们目前运营的两家制造工厂位于同一地理区域，区域经济低迷、自然灾害、新冠肺炎或其他问题导致的关闭 可能会扰乱我们很大一部分制造和其他运营活动，这可能会对我们的

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业务。2020年3月18日，犹他州麦格纳发生5.7级地震，大约20英里外的犹他州格兰茨维尔制造厂有震感，但犹他州阿尔卑斯山制造厂没有震感 。自那以后，已经发生了大约1000次余震。尽管5.7级地震或其 余震没有对制造工厂造成损害，但该地区持续或增加的地震活动可能会扰乱制造和其他经营活动，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的制造流程涉及使用重型机械和设备，这使我们面临潜在的重大财务损失和 因我们工厂可能发生的工伤或工业事故而造成的声誉损害。

我们的制造流程 涉及使用重型机械和设备，存在工作场所受伤、机械故障和工业事故等风险，其中包括由我们 制造厂发生的此类事故造成的人身伤害或死亡。工作场所事故、机械故障、工业事故或涉及我们任何一个或多个设施的任何类似问题都要求我们暂停一个或多个 制造厂的生产，这可能会导致我们的产品制造和发货延迟，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。此类事件的发生，或我们在应对任何此类 缺陷或问题时发现的任何不足，也可能对我们的声誉造成重大负面影响。如果我们无法达到工作场所安全标准，或者如果我们的员工或客户认为我们的安全记录不佳，可能会严重影响我们吸引和留住新员工的能力，我们在客户中的声誉可能会受到影响，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们最近经历了一起工业事故，导致一名员工死亡。此事件和其他此类 事件的发生还可能导致监管部门进行调查或处以罚款，或要求我们采取纠正措施来解决此类事件的原因，这可能需要花费大量 资源，并可能对我们的财务状况和运营产生不利影响。此外，此类事件的发生可能会导致诉讼，包括人身伤害或工人赔偿索赔，这也可能对我们的 财务状况和声誉造成不利影响。虽然我们对某些类型的损失保持保险范围，但这种保险范围可能不足以覆盖所有可能出现的损失。

我们可能无法成功预测消费者趋势和需求，如果我们做不到这一点，可能会导致消费者对我们销售的 产品失去认可度，从而导致净销售额下降。

我们的成功在一定程度上取决于我们及时预测和响应不断变化的趋势和消费者需求的能力。消费者品味和趋势的变化以及由此导致的产品组合变化，以及未能为消费者提供多种渠道购买我们的产品，都可能 对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果我们不能识别和应对新兴趋势，消费者对我们制造和销售的产品的接受度以及我们在现有或潜在客户中的形象可能会受到损害，这可能会 减少我们的净销售额。如果我们错误判断市场趋势，我们可能会严重积压库存，并被迫大幅减价，这将对我们的毛利和现金流产生负面影响。相反， 库存短缺或我们产品的交付时间被证明是受欢迎的，也可能会降低我们的销售额。

在某些情况下，我们保留了过量的 原材料库存和一些产成品库存，这可能会影响我们使用或销售此类库存的能力，并可能对我们的盈利能力产生不利影响。

虽然我们尝试只保留手头的必要数量的原材料库存，但在某些情况下，我们积累了多余的 数量的原材料库存。我们过去也积累了一些过多的产成品库存，我们可能又会有一些过多的库存。

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我们的库存。所有这些过剩库存都会受到销毁、盗窃、陈旧以及导致这些库存无法使用或无法出售的因素的影响，因此我们损失了库存 。虽然我们努力调整所有原材料和产成品库存的大小，但如果我们的努力不成功，我们可能会继续遇到原材料和产成品的某些项目 的过量以及相关的收缩，这可能会对我们的现金流、利润率和盈利能力产生不利影响。

如果我们在签订、整合和维护商业协议、战略联盟和其他业务关系方面不成功，我们的业务可能会 受到影响。

为了成功运营我们的业务，我们依赖于与供应商、服务提供商以及 某些批发合作伙伴和客户的商业协议和战略关系。随着我们的发展，我们可能会收购其他业务，以整合到我们的业务中。这些安排可能很复杂，需要大量的基础设施容量、人员和其他资源承诺。 此外，我们的业务合作伙伴可能会中断其业务或选择不再与我们开展业务，如果此类业务合作伙伴占我们业务的重要部分，这种中断或选择的影响可能会被放大。 我们可能无法实施、维护或发展这些商业关系的组成部分。此外，我们可能无法以有利条件或完全 达成额外的商业关系和战略联盟。

随着我们的协议终止或关系解除，我们可能无法按可比条款续订或更换这些协议，或者根本无法 续签或更换这些协议。我们未来可能会以不太有利的条款进行修改，或者遇到难以履行对我们的合同义务的各方，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们目前和未来的服务协议、其他商业协议以及战略关系和收购会带来额外的风险 ，例如：

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未能有效整合收购；

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中断我们正在进行的业务，包括失去对现有业务的管理重点；

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其他关系受损；

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订立、修改或终止此类协议或关系的收入和收入的可变性； 和

•

在商业协议下很难整合。

我们已与几个批发合作伙伴达成协议，通过这些合作伙伴在他们的零售店销售我们的某些产品。我们 预计这些合作伙伴的数量会增加。此外，我们还与一些批发合作伙伴达成了某些产品的独家经营权。我们与批发合作伙伴的关系可能对我们无利可图，或者可能会产生额外的 成本，否则我们在DTC业务下不会产生这些成本。我们的批发合作伙伴可能会选择不继续与我们做生意，这将导致相应的收入损失。我们的批发合作伙伴可能会经历他们自己的 业务中断，例如破产，这可能会影响他们继续与我们做生意的能力。我们的批发合作伙伴可能从事可能侵犯其他批发合作伙伴专营权的行为。我们的 批发合作伙伴可能会在DTC或其他对我们很重要的渠道中与我们竞争，并可能侵蚀我们在这些渠道中的业务。此外，维护这些关系可能需要投入大量时间、财力和管理注意力，并可能导致通过排他性要求禁止某些销售渠道，这可能会对我们业务的其他方面产生不利影响。

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我们已经在美国各地的城市开设了9个公司展厅。我们的业务正在扩展 到更多的公司展厅，与我们的在线电子商务零售店一样，这些展厅可能会更直接地与我们的批发合作伙伴争夺客户。在我们努力通过多个零售渠道向 消费者提供我们的产品时，其他渠道的销售额可能会下降，在总体销售额不增加的情况下可能会产生成本，我们的批发合作伙伴可能不再销售我们的产品。管理全渠道分销战略(包括与每个渠道中的业务合作伙伴的关系)可能需要大量的时间、资源和注意力，这可能会对我们业务的其他方面产生不利影响。

我们在一个竞争激烈的舒适行业运营，如果我们无法成功竞争，我们可能会失去客户，我们的销售额可能会下降。

舒适业市场竞争激烈且支离破碎。我们面临着来自许多制造商的竞争(包括主要从中国和其他低成本国家生产和进口的竞争对手)， 传统实体零售商和在线零售商， 包括直接面向消费者的竞争对手。一家国内竞争对手获得了使用我们拥有但目前不使用的部分知识产权的许可。 舒适行业的参与者主要在价格、质量、品牌认知度、产品可用性和产品性能方面进行竞争，并通过一系列分销渠道进行竞争。舒适行业竞争激烈 意味着我们不断面临失去市场份额、失去重要客户、利润率下降以及无法获得新客户的风险。

我们的许多重要竞争对手提供与我们的产品直接竞争的产品。老牌制造商和零售商或新进入市场的任何此类竞争都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。舒适业制造商和零售商正在寻求增加他们的分销渠道，并正在寻找接触消费者的新方式。像我们一样，床垫行业的许多新竞争对手已经开始 ？提供包厢床或类似产品通过互联网和其他分销渠道直接卖给消费者 。我们的一些老牌竞争对手已经开始？提供包厢床产品也是。 我们的许多竞争对手从中国和越南等国家采购产品，这些国家的成本可能低于我们的成本。提供在线或通过零售店分销床垫的公司，如亚马逊和沃尔玛，也开始在各自的渠道提供竞争产品。此外，美国以外的零售商已经在家具和床上用品行业进行了垂直整合，零售商可能会收购其他零售商，或者 可能通过收购床垫制造商来寻求在美国进行垂直整合。

与我们相比，我们的许多现有和潜在竞争对手可能 拥有更大的财务支持、技术和营销资源、更大的客户基础、更长的运营历史、更高的知名度、成熟的分销方法以及更成熟的行业关系， 通过更广泛、更成熟的分销渠道销售产品。这些竞争对手或新进入市场的公司可能会与现有产品或新产品展开激烈竞争并获得市场份额，并可能寻求或扩大其在舒适业的影响力。 我们不能确定我们是否拥有在未来成功竞争的资源或专业知识。我们预测竞争对手推出新产品、广告活动或新定价策略的时机和规模的能力有限 ，这可能会抑制我们保持或增加市场份额或保持产品利润率的能力。我们现有和潜在的竞争对手可能会从供应商那里获得更优惠的条款，采用更积极的定价，并且 将更多资源投入到技术、基础设施、实施和营销上。此外，由于竞争对手数量众多，产品种类繁多，我们可能无法继续通过价值、 款式或功能将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。我们的产品通常也比其他产品重，我们希望拓展到的一些市场将不支持通过包裹服务或其他负担得起的上门送货服务来交付我们的重型产品，这限制了我们服务市场的能力。

此外，进入零售床上用品行业的门槛相对较低 。新的或现有的床上用品零售商可以进入我们的市场，增加我们面临的竞争。现有市场和新市场的竞争也可能阻碍或推迟我们获得相对市场份额的能力。上述任何发展 都可能对我们的计划增长和未来的运营结果产生重大不利影响。

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在开发新产品以扩大我们在目标市场的影响力时，我们将面临不同的市场动态和竞争。 在一些市场，我们未来的竞争对手可能会比我们目前享有更大的品牌认知度和更广泛的分销。由于我们的品牌缺乏认知度、缺乏客户认可度、缺乏产品质量历史和其他因素，我们在这些市场的创收方面可能不如我们的竞争对手成功 。因此，任何新的扩张努力都可能比我们在现有市场的努力成本更高，利润更低。 如果我们在目标市场不如竞争对手成功，我们的销售额可能会下降，我们的利润率可能会受到负面影响，我们可能会失去市场份额，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性损害。

国内泡沫塑料市场的整合可能会提高我们购买泡沫塑料的地理市场的泡沫塑料价格，这 可能会对我们的业务产生不利影响。我们从已破产的供应商处采购一种特殊类型的泡沫塑料，该供应商在短期或长期内继续经营的能力可能会影响我们继续获得该专业泡沫塑料的能力，并要求我们修改产品供应、损失销售或产生更多费用，这可能对我们的现金流、利润率和盈利能力产生不利影响。

如果我们不能有效地与床垫、枕头、坐垫和我们的其他产品的其他制造商和零售商竞争，我们的销售额、盈利能力、现金流和财务状况可能会受到不利影响。

电子商务在全球范围内的激烈竞争可能会损害我们的业务。

可能从 我们在线购买我们的产品的消费者有各种各样的选择来购买竞争对手的床垫、枕头和坐垫，包括传统实体零售商(以及这些传统零售商的在线和移动业务)、其他 在线DTC零售商及其相关的移动产品、线上和线下分类服务、在线零售商平台(如Amazon.com)以及其他购物渠道(如线下和在线家庭购物网络)。

互联网和移动网络为销售所有类型的商品和 服务(包括与我们的产品直接竞争的产品)提供了新的、快速发展和竞争激烈的渠道。通过我们购买床垫、枕头、坐垫的消费者有了越来越多的选择，商家接触消费者的线上渠道也越来越多。我们预计 竞争将继续加剧。线上和线下业务之间的竞争日益激烈，我们的竞争对手包括许多拥有大量资源、庞大的用户社区和 知名品牌的线上和线下零售商。此外，进入这些渠道的门槛可能很低，企业可以通过使用商用软件或与任何一家成功的电子商务公司合作，以象征性的成本轻松推出在线网站或移动平台和应用程序。当我们应对竞争环境的变化时，我们可能会不时做出定价、服务或营销决策或收购 ，这些决策或收购可能会引起客户的争议并引起客户的不满，这可能会减少我们平台上的活动并损害我们的盈利能力。

此外，我们行业的卖家越来越多地利用多种销售渠道，包括在Google、Yahoo！、Naver和百度等水平搜索引擎网站上支付 与搜索相关的广告来获得新客户。我们使用产品搜索引擎和付费搜索广告来帮助用户找到我们的网站，但这些服务也有可能将用户 转移到其他在线购物目的地。消费者可以选择用横向搜索引擎或购物比较网站搜索产品，这样的网站也可能把用户送到其他购物目的地。

电子商务客户已经开始期待改善用户体验、更轻松地购买商品、更低的(或无)运输成本、更快的交货时间以及来自电子商务卖家的更优惠的退货政策。此外，某些平台业务(其中许多比我们大或市值更大)在其他行业或某些重要市场具有主导和安全地位，并提供更广泛的

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向消费者和零售商提供我们不提供的舒适行业产品。如果我们不能以反映电子商务和移动商务市场不断变化的需求的方式改变我们的产品供应，特别是固定价格项目销售额的更高增长和更高的预期服务水平，或者无法有效地与更大的 平台业务的变化竞争并适应变化，我们的业务将受到影响。

我们的一些电子商务竞争对手提供的产品和服务范围比我们广泛得多。与我们相比，拥有其他收入来源的竞争对手或许能够投入更多资源用于营销和促销活动，采用更积极的定价政策，并投入更多资源 用于网站、移动平台、应用和系统开发。其他DTC零售商和电子商务竞争对手可能会提供或继续提供更快的送货、免费送货、 周日送货、当天送货、优惠退货政策或其他与交易相关的服务，以改善其网站上的用户体验，而这些服务对于我们来说可能是不切实际或效率低下的 。竞争对手可能会更快、更高效地创新，而新技术可能会让竞争对手提供更高效或更低成本的服务，从而增加竞争压力。

普遍或根据我们现有的消费信贷计划减少对消费者的信贷，或与竞争对手提供更优惠的 信贷条款，可能会损害我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况。

我们通过第三方消费金融公司向 消费者提供融资。在截至2020年12月31日的一年中，我们很大一部分销售额是通过第三方消费金融公司提供资金的。消费者可获得的信贷额度 可能会受到宏观经济因素的不利影响，这些因素会影响消费者的财务状况，因为信贷供应者会调整他们的贷款标准。此外，2010年生效的联邦法规更改对所有消费信贷计划 施加了额外限制，包括限制可能向消费者提供的促销信贷产品的类型。

这些 第三方消费金融公司通过协议向我们的客户提供消费融资选项，这些协议可能由我们或公司提前30天书面通知终止。这些消费金融公司有自由裁量权 控制向客户提供融资的内容，并设定向客户提供信贷的最低信用标准。这些消费金融公司可能会向我们的竞争对手提供更优惠的条款，也可能 在我们重点关注的渠道以外的渠道提供更优惠的条款。

由于经济状况变化、监管要求变化或终止与第三方消费金融公司的协议而导致的信用可获得性减少，可能会损害我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况。竞争对手提供更优惠的信用条款可能会损害我们的销售额、盈利能力、现金流和财务状况。

我们只尝试保持 必要数量的原材料库存和产品，这可能会使我们容易受到零部件和产品供应短缺的影响，这可能会损害我们满足消费者需求的能力，并可能对我们的销售和 盈利能力产生不利影响。

我们只尝试保持手头的必要数量的产品和原材料库存，这可能会 使我们容易受到产品或组件供应短缺的影响，这可能会损害我们满足消费者需求的能力，并可能对我们的销售和盈利能力产生不利影响。订购的组件和产品的交付期可能会有很大差异， 尤其是当我们从中国或其他国家/地区采购某些材料和产品时。我们的业务可能会受到法律、法规、经济、政治、健康方面的担忧以及与这些国家的国际贸易相关的不可预见的风险的影响。 此外，由于美中贸易关系的不确定地位，我们可能会遇到采购中国材料的成本增加，或者如果我们寻求用其他国家的供应商取代中国供应商，我们可能会经历相关的中断 。此外，一些用于制造我们产品的部件是独家供应的。任何因供应中断或意外事故而导致的产品或材料意外短缺

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对我们产品的需求增加可能会导致我们向客户发货的延迟。任何此类延迟都可能对我们的销售、客户满意度、盈利能力、现金流和财务状况产生不利影响。

我们依赖几个主要供应商，在某些情况下，这些供应商是我们目前使用的特定产品、材料、组件或服务的唯一供应来源 。任何这些产品或服务的供应中断或成本大幅增加都可能损害我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况。

我们目前从外部获得用于生产床垫、枕头和坐垫的所有原材料和部件。在某些 情况下，我们选择从供应商那里获得这些材料和组件，这些供应商是唯一的供应源，或者提供我们对特定材料或组件的绝大多数需求。虽然我们相信这些材料和 组件或合适的更换件可以从其他来源获得，但如果相关材料或组件因任何原因中断或失去供应，我们可能无法找到替代供应来源，或者如果找到，可能无法以可比条款找到 。此外，我们的一些供应商的财务状况的变化可能会阻碍他们及时向我们提供产品的能力。

如果我们与我们矿物油的主要供应商的关系终止，我们可能在短期内难以更换此来源 ，因为目前有能力在短期内供应我们所需的当地数量的其他供应商相对较少。

我们的成功在很大程度上取决于我们向客户提供及时交货的能力，我们的交付能力或相关计划和控制流程的任何中断都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们成功的一个重要部分要归功于我们及时向客户交付产品的能力。这又归功于我们 成功的计划和分销基础设施，包括订购、运输和收据处理，我们供应商满足我们分销要求的能力，以及我们承包商满足我们交货要求的能力。 我们保持这一成功的能力取决于持续识别和实施对我们的计划流程、分销基础设施和供应链的改进。我们还需要确保我们的分销基础设施和供应链与我们预期的增长和增加的产品产量保持同步。这些强化流程的成本可能会很高，如果不能保持、发展或改进它们，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

除犹他州盐湖城地区外，我们依靠普通承运人和货运代理及时、方便且经济高效地向客户交付我们的产品。我们还依赖这些运营商的系统为我们提供有关产品状态和交货的准确信息。快递公司业务的任何中断都可能导致我们的业务 受到不利影响。向我们的客户交货的任何重大延误都可能导致更多的取消和退货，并导致我们的销售损失。运费的任何增加都可能增加我们的业务成本，损害我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况。 缺乏这些运营商的准确信息可能会损害我们的品牌和我们与客户的关系。在犹他州盐湖城地区，我们正在使用公司拥有的送货服务， 已经成功且高效，我们打算根据需求和数量继续增长这类服务。如果我们的公司自有送货服务不能继续以及时或经济高效的方式交付产品，我们可能需要将 恢复到第三方运营商，我们的声誉和业务可能会受到不利影响。

如果 由于运费困难而延误向我们发货的产品、因不遵守规定而延误通过美国海关和边境保护局(CBP)的产品发货延误或 其他情况、与我们的供应商或承包商之间的挑战(涉及他们的主要运输供应商的罢工或其他困难或其他问题)，我们的业务也可能受到不利影响。如果我们选择使用更多航空货运，对我们业务的不利影响可能包括增加运费成本。 如果供应商的业务因传染病或对此的恐惧而中断，从而导致隔离、工厂关闭、劳工骚乱和运输延误，我们的业务也可能受到不利影响。 此类延误和事件可能会对我们的盈利能力和声誉造成不利影响。

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我们依赖于少数关键员工，如果我们失去了某些主要高管的服务，我们可能无法有效地运营我们的业务。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们吸引和留住关键高管、销售、营销、销售、财务、运营和工程人员的能力。如果我们的任何高级管理人员不再受雇于我们，我们将不得不聘请更多合格的人员。我们成功地 吸引和聘用其他经验丰富且合格的高管的能力无法保证，而且可能很困难，因为我们面临着来自我们的竞争对手、我们的供应商以及在我们所处的行业和地理位置运营的其他公司对这些专业人员的竞争。自业务合并以来，我们聘请了一位新的首席执行官、首席运营官、首席财务官和一位首席零售官。我们还经历了前任首席营销官 和前任首席品牌官的离职。这些离职和更换这些高管的任何延误都可能严重破坏我们发展和实施战略计划的能力。近两年来，我们一直在寻找合格的 首席营销官继任者。虽然我们相信我们的现任高管已经并将继续受益，但寻找合格的继任者非常耗时，需要占用公司资源，而且 可能会破坏我们的增长和战略计划的实现。我们不为我们的执行管理团队成员提供关键人员保险。

如果我们不能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，可能在我们的财务报表中出现重大的 错误陈述，或者可能经历财务损失。任何不能准确和及时地报告和提交我们的财务结果都可能损害我们的业务，并对我们的业务价值产生不利影响。

作为一家上市公司，我们必须建立和维护对财务报告和披露控制以及程序的内部控制，并遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和美国证券交易委员会(SEC)颁布的规则的其他要求。即使实施了此类控制，管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，也不能保证 我们的内部控制和披露控制程序将防止所有可能的错误或损失。由于所有控制系统的固有限制，任何控制系统都不能绝对保证公司内部或针对我们的所有控制问题和 欺诈事件将被预防或已被检测到。这些固有限制包括决策过程中的判断可能有误，可能会出现简单错误或 错误。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或管理层对控制的凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设 ，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。随着时间的推移，控制措施可能会因为 条件的变化、新的欺诈计划或对政策或程序的遵从性恶化而变得不足。由于成本效益控制系统的固有限制，由于错误或欺诈导致的错误陈述可能会发生和/或可能不会被检测到。

我国财务报告的准确性取决于我国财务报告内部控制的有效性。财务报告的内部控制只能为财务报表的编制和公允列报提供合理保证，不能防止或检测错误陈述。未能保持对财务 报告的有效内部控制，或披露控制和程序的疏忽，可能会削弱及时提供准确披露(包括财务信息)的能力，这可能会导致投资者对我们的 披露(包括财务信息)失去信心，需要大量资源来补救失误或不足，并使我们面临法律或监管程序。我们发现，截至2020年12月31日和截至2019年12月31日的年度，我们在重报财务报表方面对 财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果发现的重大弱点得不到纠正，或者未来发现或发生其他重大弱点或内部控制的重大缺陷，我们的财务报表未来可能包含重大错报，我们可能被要求重述我们的财务业绩，这可能导致 会计和法律费用以及股东诉讼的巨额额外成本。

S-23

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果我们 无法建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

2021年4月12日，SEC就特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项 发布了一份公开声明，题为《员工关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项的声明》 (SPAC)(SEC声明)。美国证券交易委员会发布声明后，于2021年4月28日，我们的管理层和审计委员会得出结论，根据美国证券交易委员会的声明，重述我们 之前发布的截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计财务报表是合适的。有关重述的更多详细信息，请参阅附注3，之前发布的合并财务报表重述，合并财务报表附注 我们的表格10-K/A修正案1号。作为这一过程的一部分，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。我们对财务 报告的内部控制没有导致我们分别就首次公开募股(IPO)和同时定向增发发行的公开认股权证和保荐权证进行正确分类，由于其对我们合并 财务报表的影响，我们认为这是一个重大弱点。

我们将继续评估、设计并完成 实施旨在解决此重大缺陷的补救计划下的控制和程序的流程，但不能保证我们能够及时或完全补救此重大缺陷。如果我们的补救措施 不足以弥补重大弱点，或者如果在未来发现或发生其他重大弱点或内部控制的重大缺陷，我们的财务报表可能包含重大错报 ，我们可能被要求重述财务业绩，这可能导致会计和法律费用以及股东诉讼的巨额额外成本。

任何未能维持此类内部控制的行为都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响 。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到制裁 或我们普通股上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查。无论是哪种情况，这都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。未能及时提交将导致我们 没有资格使用S-3表格中的简短注册声明，这可能会削弱我们及时获得资金以执行我们的业务战略或发行股票进行收购的能力。无效的内部控制可能 还会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

随着业务和组织的发展以及满足新的 报告要求，我们可能需要实施额外的财务和会计系统、程序和控制。

我们的运营历史有限，我们的系统、程序和控制仍在开发中，以便 与我们业务的复杂性相匹配。我们被要求遵守各种报告、会计和其他规章制度。遵守现有要求代价高昂。作为一家上市公司，我们需要遵守 其他规定和其他要求。这些和未来的要求可能会增加我们的成本，并需要额外的管理时间和资源。我们可能需要实施额外的财务和会计系统、程序和控制，以 满足我们的报告要求。如果我们对财务报告的内部控制被确定为无效，这种失败可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，对我们的 业务价值产生负面影响，使我们受到监管调查和处罚，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

S-24

如果我们的信息技术系统无法正常运行，或者受到自然灾害或其他灾难的干扰，或者我们无法保护信息系统的完整性和安全性，我们的业务运营可能会中断。

我们的运作在很大程度上依赖我们的信息技术系统。如果我们的信息技术 系统未能按预期运行，我们在运营的几乎任何领域都可能遇到困难，包括但不限于接收客户订单、补充库存或交付产品。我们可能需要 为改进或升级我们的管理信息系统而产生巨额资本支出。这些工作可能需要更长时间，可能需要比预期更多的财政和其他资源，可能会导致关键人员分心 ，并可能对我们现有的系统和业务造成短期中断。如果我们在实施新的或升级的信息系统时遇到困难，或者遇到严重的系统故障，或者如果我们无法 成功修改我们的信息系统以响应业务需求的变化，我们的业务运营能力可能会受到不利影响。我们的竞争对手也有可能开发出比我们更好的电子商务平台 ，这可能会对我们的销售产生负面影响。

此外，由于硬件和软件缺陷或故障，我们的系统可能会经历服务中断或降级，计算机拒绝服务和 其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、断电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒或其他事件。我们的一些系统 不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划不足以应对所有可能发生的情况。我们的系统还会受到入侵、破坏、信息劫持或赎金以及蓄意破坏行为的影响。任何这些或其他与系统相关的问题都可能反过来对我们的销售和盈利能力产生不利影响。

监管和诉讼风险

我们可能 没有资格参加最近通过的冠状病毒援助救济和经济保障(CARE)法案、2021年综合拨款法案或其他政府计划提供的一些救济计划，即使我们 有资格参加这些计划，我们也可能无法从参与此类计划中获得任何物质利益。

为应对新冠肺炎疫情的经济影响，美国颁布了立法，包括冠状病毒援助救济、经济安全(CARE)法案和2021年综合拨款法案，旨在向 个人和企业提供救济，包括但不限于通过向个人支付刺激性款项、税收减免和福利以及其他计划。我们将继续评估CARE法案和2021年综合拨款法案对本公司的适用性及其对我们业务的潜在影响，并积极寻求利用适用的计划。

虽然 我们可能会决定申请此类法律规定的计划，但不能保证我们是否符合参加此类计划的任何资格要求，或者即使我们能够参与，也不能保证此类计划将为我们的业务提供 有意义的好处。除了针对新冠肺炎疫情提供的救援计划外，美国政府和州/地方政府可能还会提供旨在 帮助雇主的其他计划。我们可能无法获得或利用此类新冠肺炎救助计划，这可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们能够参加此类计划，我们的 参与可能会对我们的业务施加额外的限制，这可能会对我们的业务和我们应对不断变化的经济环境的能力产生不利影响。此外，以前采用的旨在向企业和消费者提供 帮助的政府计划可能不够充分，可能不会提供进一步的帮助，美国政府以及州和地方政府可能不会采取行动提供额外的帮助，这可能会对消费者 支出和我们的业务产生不利影响。

S-25

监管要求，包括但不限于贸易、海关、环境、健康和 安全要求，可能需要昂贵的支出，并使我们承担责任。

我们的产品以及我们的营销和广告计划 在美国受各种联邦、州和地方监管机构的监管，包括联邦贸易委员会和CBP。此外，我们的业务受联邦、州和地方消费者保护法规以及其他专门与床上用品行业相关的法律的约束。由于政治环境的变化或其他原因，这些规则和条例可能会相互冲突，并可能不时发生变化。可能存在 法规合规性的持续成本，包括持续测试、额外的质量控制流程以及设计和流程合规性的适当审核。

此外，我们还必须遵守与污染、环境保护以及职业健康和安全相关的联邦、州和地方法律法规。 我们可能并不是在任何时候都完全符合所有这些要求，我们过去曾被要求对我们的设施进行更改，以符合这些要求。我们已经并将继续 进行资本和其他支出，以符合环境、健康和安全要求。如果在我们的物业或任何相关的非现场处置地点发生有害或危险物质的释放，或者如果在我们的任何物业发现以前活动造成的污染 ，我们可能会承担责任，而赔偿金额可能是实质性的。作为床垫、枕头、坐垫和相关产品的制造商，我们使用和处置许多 物质，如胶水、油、溶剂和其他石油产品，以及某些泡沫成分，这些物质可能会使我们受到众多外国、联邦和州环境法律法规的监管。在其他法律和法规中，我们在美国受《联邦水污染控制法案》、《综合环境响应、补偿和责任法案》、《资源保护和恢复法案》、《清洁空气法案》及相关州和 地方法规的约束。

我们还必须遵守与国际运输、海关和 进口控制相关的联邦法律法规。我们可能在任何时候都不完全遵守所有这些要求，如果我们不遵守这些要求，我们可能会受到处罚或罚款，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们的运营还可能受到一些悬而未决的立法和监管提案的影响，这些提案旨在解决美国和其他国家的温室气体排放问题。美国和其他一些国家已经通过了“京都议定书”。修正后的“京都议定书”确立了新的温室气体减排目标。此计划和正在考虑的其他 计划可能会影响我们的运营。这些行动可能会增加与我们的制造业务相关的成本，包括原材料、污染控制设备和运输成本。由于不确定将颁布哪些法律，我们无法预测这些法律对我们未来综合财务状况、经营业绩或现金流的潜在影响。

我们还受专门管理互联网、电子商务、电子设备和其他服务的法规和法律的约束。这些法规和法律可能涵盖税收、隐私、数据保护、定价、内容、版权、分销、移动通信、电子设备认证、电子废物、能源消耗、电子合同和其他通信、竞争、消费者保护、贸易和保护主义措施、网络服务、提供在线支付 服务、信息报告要求、无障碍地访问我们的服务或访问我们的设施、网站的设计和运营以及产品和服务的特点和质量。目前尚不清楚管理财产所有权、诽谤和个人隐私等问题的现有 法律如何适用于互联网、电子商务、数字内容和网络服务。不利的法规和法律可能会减少 对我们产品和服务的需求或可获得性，并增加我们的业务成本。

我们被指控 违反了与盲人访问我们网站相关的《美国残疾人法》(ADA？)。关于《反兴奋剂法》涵盖哪些类型的网站以及适用哪些标准，法律尚不明确，但某些司法管辖区的法院已经承认了这些类型

S-26

ADA报销申请。虽然我们遵守行业标准，并正在继续大力加强我们的合规努力，使盲人可以访问我们的网站，并为此定期测试我们的 网站，但我们可能会受到此类索赔的影响，因此，我们可能需要花费资源为这些索赔辩护，这些索赔可能会增加我们的业务成本。

我们还受到各种健康和环境条款的约束，例如加州65号提案(1986年的《安全饮用水和有毒物质执行法》)。我们收到了一份索赔，称我们的一款产品没有加州65号提案所要求的正确警告标签，该提案要求企业就加州已知会导致癌症、出生缺陷或其他生殖损害的化学物质的大量暴露向加州人提供警告。在我们调查此索赔并总体上努力遵守65号提案的同时，我们可能会受到此类索赔的影响，因此，我们可能需要花费资源为这些索赔辩护，这可能会增加我们的业务成本。此外，在我们可能违反65号提案的范围内，我们可能会产生与遵守规定相关的费用，包括但不限于 提供警告或产品召回。

有关床垫制造和处置的法规要求可能会增加我们的 产品成本，并增加我们业务中断的风险。

美国消费品安全委员会(CPSC) 和其他司法管辖区已经通过了有关床垫行业阻燃标准的规定。一些州和美国国会继续考虑可能与当前标准不同或比当前标准更严格的阻燃法规。此外，这些规定要求制造商实施质量保证计划，并鼓励制造商对产品进行随机检测。这些法规还要求维护和保留合规性文档 。这些质量保证和文档要求的实施和维护成本很高。如果任何产品测试、其他证据或监管检查的结果表明我们的任何产品可能不符合 易燃性标准，我们可能会被要求暂时停止生产和分销或从现场召回产品，我们可能会受到罚款或处罚，任何结果都可能损害我们的业务、声誉、销售、 盈利能力、现金流和财务状况。

CPSC通过了新的易燃性标准和相关规定，并于2007年7月在全国范围内对床垫、床垫和底座实施。遵守这些要求导致我们产品的材料和制造成本上升，并需要修改我们的信息系统 和业务运营，进一步增加我们的成本并对我们的产能产生负面影响。一些州和美国国会继续考虑可能与CPSC标准不同或比CPSC标准更严格的防火法规。 采用多层监管制度，特别是如果它们相互冲突，可能会增加我们的成本，改变我们的制造流程，并损害我们产品的性能，这可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，加利福尼亚州最近颁布了2021年生效的法律，要求床垫零售商通过加州的公共承运商运送床垫，并提供免费提货旧床垫的服务。此外，加利福尼亚州、罗德岛州和康涅狄格州都颁布了法律，要求回收在各自州丢弃的床垫。州和 当地的床上用品行业法规在我们开展业务的州之间有所不同，但通常会对床上用品商品的正确标签、对标识为新商品或 其他商品的限制、对卫生和产品处理、处置、销售、转售的其他方面的控制以及对违规行为的处罚等方面提出要求。如果这些法规发生变化并需要 新的和不同的合规措施，我们或我们的供应商可能会被要求招致巨额费用。

可能会通过旨在提高床垫阻燃性、规范床垫处理以防止或控制臭虫传播的新立法，或者要求收集或回收废弃床垫，这些都可能导致产品召回或显著增加我们业务的运营成本 。此外，如果不遵守这些不同的规定，可能会导致

S-27

处罚，不能像以前那样开展业务或根本不能开展业务，或者负面宣传，等等。采用多层监管制度，特别是当它们 相互冲突时，可能会增加我们的成本，改变我们的制造流程，并损害我们产品的性能，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们还遵守各种健康和环境规定 ，例如16CFR Part 1633(床垫套装易燃性(明火)标准)。

我们可能需要缴纳额外的销售税或其他 间接税。

向电子商务企业和我们的用户征收间接税(如销售税和使用税、增值税(增值税)、货物 和服务税、营业税和毛收税)是一个复杂且不断变化的问题，我们可能无法在不同的司法管辖区及时或准确地确定关于此类间接税的义务 。征收这些税收的许多基本法律法规都是在互联网和电子商务采用和发展之前制定的。 在许多情况下，尚不清楚现有法规如何适用于互联网或电子商务。

越来越多的州和外国司法管辖区在通知或不通知的情况下考虑或通过了法律或行政做法 ，对远程销售商和在线市场施加额外义务，以征收交易税，如销售税、消费税、增值税或类似税。未能遵守此类法律或行政惯例，或此类州或外国司法管辖区要求我们在未遵守的情况下征税的成功 主张，可能会导致过去销售的巨额税负，以及罚款和利息。

我们要缴纳销售税或美国各州规定的其他间接税义务。如果 这些司法管辖区的税务机关对我们的申请提出异议或要求进行审计，我们的纳税义务可能会增加。

我们可能会受到法律、 法规和行政惯例的约束，这些法律、法规和行政惯例要求我们收集客户、供应商、商家和其他第三方的信息以进行纳税申报，并将这些信息报告给各个政府机构。此类 要求的范围不断扩大，要求我们开发和实施新的合规系统。不遵守这些法律法规可能会导致严重的处罚。

美国最高法院在南达科他州诉Wayfair，Inc.，编号17-494，推翻了一个长期存在的先例，即远程卖家不需要征收州和地方销售税。我们无法预测这些和其他对电子商务征收销售税、所得税或其他税的尝试的影响。 该公司目前在其开展业务的所有州征收和报告销售税。然而，对我们的业务征收现有的、新的或修订的税收，特别是销售税、增值税和类似税收，可能会增加在线交易的成本，降低通过互联网销售产品的吸引力。对我们的业务征收这些税还可能导致捕获数据以及收税和汇款所需的内部成本大幅增加 。在我们 开展或将开展业务的众多市场中，已经并将继续存在与遵守各种间接税要求相关的巨额持续成本。

我们可能要承担额外的所得税负担。

根据美国税法、法规和行政惯例，我们需要缴纳联邦和州所得税。美国以及各个州和地方司法管辖区的税收可能会发生重大变化或增加，在评估和评估我们的税收拨备和应计项目时需要做出重大判断。此外，一些州和城市要求在其管辖范围内销售床垫的权利需要额外的税费 。虽然我们已根据我们认为合理的假设和估计来建立储备，以支付这些税费，但这些储备可能会被证明是不足的。

S-28

我们对纳税义务的确定始终受到适用税务机关的审核和审查。 任何此类审计或审查的任何不利结果都可能损害我们的业务，最终的税收结果可能与我们的财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在做出此类决定的一个或多个 期间的财务业绩产生重大影响。无论结果如何，回应任何此类审核或审查都可能导致我们产生巨额成本，并可能将资源从我们的运营中分流出来。

在正常业务过程中发生的许多交易，其最终纳税责任是不确定的。我们的有效税率可能受到以下因素的影响：我们法定税率较低的司法管辖区的收益低于预期，而我们法定税率较高的司法管辖区的收益高于预期，我们无法实现相关税收优惠的司法管辖区发生的亏损，外币汇率的变化，进入新业务和地理位置以及我们现有业务的变化，收购(包括整合)和投资，我们证券价格的变化，我们递延税收资产和负债及其估值的变化，以及相关税收的变化。

美国多个州试图通过扩展公司业务来增加公司税收入，试图 对在本州没有实体存在的公司征收公司所得税和其他直接营业税，其他司法管辖区的税务机关也可能采取类似行动。美国许多州也在改变其分摊公式 ，以增加可归因于该州的应税收入或损失额一些州外的生意。此外，我们可能需要在 将来向发货前我们的产品仓储所在的州支付销售和其他税费。如果更多的税务机关成功地对在其 各自管辖范围内没有实体存在的互联网公司征收直接税，这可能会提高我们的实际税率。

由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能会面临诉讼和其他风险。

在SEC声明发布后，我们的管理层和我们的审计委员会 得出结论认为，重述我们之前发布的截至2020年12月31日和2019年12月31日的已审计财务报表以及截至2019年12月31日的年度财务报表是合适的。作为重述的一部分，我们发现我们对财务报告的内部 控制存在重大缺陷。

由于此类重述、重大弱点以及SEC提出或未来可能提出的其他事项 ，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或因重述而产生的其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大弱点 。截至本文件提交之日，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。但是，我们不能保证将来不会发生此类诉讼或 纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我们的知识产权和技术使用有关的风险

我们可能无法充分保护我们的产品设计和其他专有权，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响，并 降低我们产品和品牌的价值，而为保护我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂。

我们尝试 通过开发新的和创新的品牌、产品设计和功能以及用于我们产品的材料来加强我们的产品组合并使其脱颖而出。我们认为我们的商标、服务标志、版权、专利、商业外观、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠商标、版权和专利法、商业秘密保护以及与供应商、 承包商、员工、客户和其他人签订的保密协议和许可协议来保护我们的专有权利。

S-29

我们拥有各种美国和外国专利和专利申请，涉及我们产品的某些设计和功能元素 ，包括床垫、枕头、坐垫和相关产品，以及与我们产品制造过程中使用的某些材料的专有配方和相关技术相关的专利。我们拥有 大量注册和未注册的商标和商标申请，以及其他知识产权，包括商业秘密、商业外观和版权，我们认为这些都具有重大价值，对我们产品的营销 非常重要。我们的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力保护我们的产品、方法、流程和其他技术，保护我们的商业秘密，并在不侵犯第三方专有权的情况下运营 。

随着我们不断增加创新、创造新产品和新技术，以及进入新产品领域，我们 可能会受到他人知识产权的限制。我们尊重他人的知识产权；但是，我们创新和扩大产品足迹的能力可能会受到其他 方的知识产权的限制。

尽管我们做出了努力，但我们可能无法充分保护或执行我们的知识产权和其他专有权利。 我们看到侵犯我们专利的假冒商品和产品的数量有所增加。在我们开展业务的司法管辖区，知识产权的有效保护或执行可能无法实现或受到限制。我们 也可能无法在我们开展业务的所有司法管辖区获得或维护适当的商标和域名。此外，管理域名的法规可能不会保护我们的商标和类似的专有权。我们可能 无法阻止第三方获取与我们的商标和其他专有权类似、侵犯或降低其价值的域名。

保护我们的知识产权，例如防止假冒产品进入市场或保护我们的专利， 可能需要花费大量的财务和管理资源。我们可能无法发现或确定所有未经授权使用我们的专有权的程度。监管未经授权使用我们的专有技术、商标和版权可能既困难又昂贵。为了保护我们的知识产权，诉讼可能是必要的，这可能代价高昂，并可能转移我们管理层对核心业务的注意力。此外， 不能保证诉讼会导致对我们有利的结果。许可我们专有权的第三方也可能采取削弱我们专有权或声誉价值的行动。我们也不能确定 其他公司不会独立开发或以其他方式获得同等或优越的技术或其他知识产权。如果我们不能充分保护我们的所有权，将对我们的运营产生负面影响。

我们或授权给我们的任何知识产权的所有者可能会被指控我们或此类许可人侵犯了他人的 专有权，这可能要求我们和我们的许可人获得许可或更改设计。

我们一直受到并预计将继续受到有关我们涉嫌侵犯第三方知识产权的索赔和法律程序的约束。虽然我们不相信我们的任何产品侵犯了他人的专有 权利，但不能保证侵权或无效索赔(或侵权索赔导致的赔偿索赔)不会对我们或我们的许可证持有人提出主张或起诉，也不能保证任何此类 主张或起诉不会对我们的业务产生实质性的不利影响。无论任何此类索赔是否有效或是否可以成功断言，针对此类索赔进行辩护都可能导致我们产生成本，并可能将 资源从我们的其他活动中分流出来。此外，对侵权索赔的断言可能会导致禁止我们分销产品的禁令。如果对我们或我们的许可证获得者提出任何索赔或诉讼， 我们可能会寻求获得有争议的知识产权的许可证。这样的许可可能不会以合理的条款提供，或者根本不会提供，这可能会迫使我们更改设计。

紫色有限责任公司已通过TNT Holdings，LLC(TNT控股公司)向EdiZONE，LLC授予某些知识产权，EdiZONE，LLC由我们的前董事会成员Tony和Terry Pearce拥有，目的是

S-30

使EdiZONE能够根据业务合并前几年签订的合同履行其对EdiZONE被许可人的合同义务，其中一些被许可人是 Purple LLC的竞争对手，并拥有Purple LLC必须遵守的独家权利。

在业务合并之前，我们还与创始人Tony Pearce和Terry Pearce(前员工、董事和受益多数股东 股东)实益拥有和控制的实体EdiZONE签订了修订和重新签署的保密转让和许可返还协议，根据该协议，EdiZONE将有形和知识产权转让给我们，我们将EdiZONE之前许可给第三方的某些知识产权重新许可给EdiZONE{brEdiZONE和Pearces已同意不修改或 延长这些第三方许可证，也不输入新的第三方许可证。随着这些第三方许可义务的结束，本许可项下的所有权利均归公司所有。这些第三方包括我们的直接竞争对手，在 业务合并时，这些竞争对手没有通过零售渠道销售产品，也没有在我们销售产品的地理区域销售产品。这些第三方之一是Advanced Comfort Technologies，Inc.dba Intellibed(Intellibed)，他 已成为EdiZONE的许可证持有人超过15年。Intellibed在美国和加拿大销售床垫，包括现在通过一些零售商销售我们的产品。

2020年8月14日，经我们的独立董事批准，Purple LLC与EdiZONE签订了许可转让和IP转让 协议(EdiZONE协议)，根据该协议，EdiZONE将其在Intellibed许可下的所有权益和义务(Intellibed许可协议)转让给Purple LLC(Intellibed许可协议)，该协议涵盖专利、商业秘密以及商标，包括Gel Matrix和INTELLIPILLOW商标关于此类转让，我们同意就 Intellibed针对EdiZONE提出的关于EdiZONE违反Intellibed许可协议的索赔(如果有的话)、因执行EdiZONE协议或Purple LLC的所有权、强制执行或违反Intellibed 许可协议而产生的未来索赔，对EdiZONE进行赔偿。作为EdiZONE协议的结果，Intellibed根据Intellibed许可协议支付特许权使用费，现在它在该协议下对Purple LLC负有合同义务。如果Intellibed许可协议终止或终止 ，Intellibed根据该协议享有的所有权利将恢复到Purple LLC，包括继续销售床垫、床垫和枕头产品使用许可所要求的相同商标的权利，以及从这些品牌的所有股权中受益的权利 。

根据Intellibed许可协议，Intellibed有权使用我们没有在我们的产品中使用 或制造我们的产品的技术。该许可技术允许Intellibed使用弹性材料制造特定类型的中空弯曲缓冲结构，Intellibed在自己的床垫、床罩和枕头产品中使用这种材料，但 仅使用EdiZONE多年前开发的特定类型的弹性材料和制造工艺，该材料和制造工艺早已被本公司取代，取而代之的是 Intellibed无权使用的更先进的凝胶材料和更高效的制造工艺。虽然Intellibed的权利仅限于特定产品，并且仅对床垫具有此技术的专有权，但如果公司想要将许可的技术用于除 床垫以外的任何目的，则公司可以使用许可的技术，并且Intellibed不能使用Purple LLC拥有的许多其他技术中的任何技术，包括用于Purple Products的任何先进技术，并且Intellibed不能使用Purple LLC拥有的许多其他技术中的任何技术，包括正在用于Purple Products的任何先进技术。然而，由于Intellibed的缓冲元件外观， 其产品可能会被消费者错误地认为与本公司的床垫和枕头产品相当。同样，由于该公司技术的新颖性，消费者和投资者也可能错误地得出结论 认为Intellibed获得许可的弹性体材料和制造工艺可以生产出与该公司的超弹性聚合物材料在紫色产品中使用的紫色格子垫具有相同质量和相同规模的缓冲元件。 这种混淆可能导致消费者购买Intellibed的产品，而不是本公司的产品。如果对这些差异缺乏清晰的认识，可能会导致销售额下降，从而损害公司的利益。

S-31

Intellibed在过去几年的销售额一直在增长，现在通过拥有我们床垫销售零售点的批发合作伙伴分销其部分产品 。该竞争对手可能会继续增加其销售额并扩展到其他分销渠道，这可能会侵蚀我们在这些零售地点和渠道的销售额 。此竞争对手可能决定将其业务出售给其他竞争对手，这可能会影响Intellibed许可协议的转让和连续性，包括Purple LLC根据Intellibed许可协议 继续收取版税，否则可能会停业。根据Intellibed许可协议，即使公司从Intellibed收取版税，并有权获得Intellibed打造的品牌价值， 在许可生效期间，该单一竞争对手的持续增长可能会对我们的业务产生不利影响，前提是销售损失不会被版税抵消，此外，终止Intellibed许可协议 可能会要求公司产生制造和销售Gel Matrix品牌产品的成本，以保存和尽管本公司认为控制本许可证对Purple LLC拥有但未使用的有限 知识产权是有价值的，但与Intellibed的行为和事件相关的费用可能会抵消这一价值。紫色有限责任公司目前参与了与Intellibed的诉讼，涉及Intellibed许可协议各方的权利 ，以及我们认为Intellibed在其许可权利之外的非法行为，有关诉讼的部分有更详细的解释。见第二部分所列合并财务报表附注13，j承付款和 或有事项, 我们的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)的第8项，由我们的Form 10-K/A修正案第1号年度报告(财务报表和补充数据)修订，在此并入作为参考。

如上所述，在EdiZONE之前 签订的舒适性相关知识产权许可中，另一项许可包括独家经营权，可能禁止我们在欧盟销售现有床垫或潜在的新产品。该风险 可以通过使用EdiZONE已分配给Purple LLC的现有技术或开发新技术，重新设计该地理区域的超弹性聚合物材料的配置来解决。或者，如果Purple LLC当前的床垫产品是被许可方许可的过期专利权的标的，或者因为Purple LLC不是许可方，那么这种风险可能根本不存在。但是，不能保证我们未来在欧盟的销售(如果有的话)不会被EdiZONE的被许可方以违反许可协议为由提出质疑，也不能保证我们创造的任何重新设计的床垫在我们可以进入该市场时会在该市场取得成功，也不能保证我们未来在欧盟的销售(如果有的话)不会被EdiZONE的许可方以违反许可协议为由提出质疑。如果Purple LLC的活动受到被许可方的质疑，Purple LLC对EdiZONE和Pearces负有赔偿义务，这可能是公司的一项费用。

如果其中任何第三方违反其在EdiZONE的许可或侵犯Purple LLC拥有的知识产权，而Purple LLC 无法对此类侵权或侵权方采取有效行动，我们可能无法针对此类侵权行为或此类侵权行为的影响提供保护，我们的业务可能会受到损害。

在EdiZONE和Pearces的合作下，Purple LLC获得了在Purple LLC的选择下强制执行其知识产权的权利，前提是Purple LLC将赔偿EdiZONE并支付此类强制执行的费用。此外，作为Intellibed许可协议的许可方，该公司现在有能力直接对Intellibed执行其知识产权 。如果Purple LLC认为此类强制执行是必要的，并且目前针对Intellibed的案件悬而未决，则Purple LLC在执行其知识产权和 Intellibed许可协议下的其他权利的任何此类努力中可能无法取得成功，这可能会损害我们的业务。

虽然EdiZONE的当前许可证(在业务合并后进行了修改 )比业务合并时存在的许可证要窄得多，但EdiZONE的第三方许可证可能会导致我们与EdiZONE之间的冲突。与 Intellibed许可协议相关的EdiZONE协议也可能导致与EdiZONE和皮尔斯发生冲突。虽然此时仅存在与Intellibed的当前冲突，且无法预见其他冲突，但如果确实出现其他冲突且未得到适当的 解决，则可能会发生对公司不利的纠纷。

S-32

如果我们不能跟上快速的技术发展步伐来提供新的和创新的计划、产品和服务， 我们的产品使用率和收入可能会下降。

快速、重大的技术变革继续 与我们所在的行业正面交锋。我们无法预测技术变革对我们业务的影响。我们预计，适用于我们经营的行业的新服务和技术将不断涌现。这些新的 服务和技术可能优于或淘汰我们目前在产品和服务中使用的技术。将新技术融入我们的产品和服务可能需要大量支出，需要 相当长的时间，最终可能不会成功。此外，我们采用新服务和开发新技术的能力可能会受到行业标准、新法律法规、客户或 商家或第三方知识产权的抵制。我们的成功将取决于我们开发新技术、适应技术变化和不断发展的行业标准的能力。

如果未能保护敏感的员工、客户和消费者数据，或未能遵守与我们保护此类数据的义务相关的不断变化的法规，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集并 存储客户和供应商等个人的某些个人信息，并通过我们的网站处理客户支付卡和检查购买信息。此外，我们可能会与第三方共享我们 收集的个人信息。尽管人们普遍认识到网络攻击威胁并改进了数据保护方法，但旨在通过突破大型组织的安全系统来获取敏感信息、导致机密信息未经授权泄露的网络攻击最近在美国多家大公司发生。计算机黑客可能试图侵入我们的计算机系统或与我们共享个人信息的第三方系统 ，如果成功，还可能盗用个人信息、支付卡或支票信息或公司机密业务信息。此外，与我们有业务往来的公司员工、承包商或其他第三方可能试图 绕过我们的安全措施以获取此类信息，并可能有意或无意地导致涉及此类信息的泄露。

我们和与我们共享个人信息的第三方一直受到通过网络攻击、恶意软件、计算机病毒、社会工程攻击和其他未经授权的访问方式破坏网络、IT 基础设施和控制安全的企图。据我们所知，入侵我们的网络和IT基础设施的尝试迄今没有 成功，但我们一直是鱼叉式网络钓鱼攻击的受害者。导致敏感数据未经授权泄露的系统漏洞可能会对我们的声誉造成不利影响，并导致补救行动或 潜在责任(可能包括惩罚性赔偿)造成的经济损失。导致信息系统敏感数据未经授权泄露的电子安全漏洞还可能大幅增加我们在防范这些风险方面已经产生的成本 。我们继续在额外风险与保护我们免受入侵的成本之间取得平衡。此外，虽然违约造成的损失可能部分由我们承保的保险覆盖，但这种覆盖范围可能不足以弥补实际发生的责任或损失。

在我们开展业务的州，我们可能会受到数据隐私和数据泄露法律的约束， 随着我们扩展到其他国家，我们可能会受到额外的数据隐私法律和法规的约束。州数据隐私法(如加州消费者隐私法)，包括应用和解释，正在迅速演变。虽然我们 试图遵守此类法律，但我们可能并不是在所有方面都遵守。不遵守这些法律可能会使我们面临罚款、行政行为和名誉损害。

与我们的组织结构相关的风险

特拉华州法律和我们的第二份修订和重新修订的公司注册证书包含反收购条款，其中任何条款都可能推迟或阻止未经我们董事会批准的合并、要约收购或接管公司，一些股东可能认为这些条款是有利的。

特拉华州法律和我们的第二份修订和重新注册的公司证书的条款可能会阻碍第三方收购我们，或阻止第三方试图获得对我们的控制权。你

S-33

可能没有机会参与这些交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为 公司股权支付的价格。这些规定包括：

•

在董事选举中没有累计投票权，这限制了少数股东选举 名董事候选人的能力；

•

本公司董事会有权选举一名董事填补因本公司董事会扩大或在某些情况下因董事辞职、死亡或免职而导致股东无法填补本公司董事会空缺的权利；

•

禁止股东在书面同意下采取行动，强制股东在年度股东大会或股东特别会议上采取行动；

•

禁止股东召开特别会议，并要求股东会议只能由我们的董事会成员召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力；

•

要求我们的公司注册证书或章程的某些条款的变更或修订 必须得到至少三分之二的普通股持有者的批准；以及

•

股东必须遵守的预先通知程序，以便向我们的董事会提名候选人或 在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购人进行委托书征集来选举收购人自己的董事名单，或者试图以其他方式获得对我们的控制权 。

我们第二次修订和重新签署的公司注册证书中的条款可能会使投资者很难 对我们和我们的董事或高级管理人员提起任何法律诉讼，并可能要求我们支付我们的董事或高级管理人员在任何此类行动中招致的任何金额。

我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，我们的董事不对违反受托责任的金钱损害承担个人责任。我们的第二次修订和重新颁发的公司注册证书还允许我们赔偿我们的董事和高级管理人员因在我们公司担任此类职务而产生的任何和所有费用、费用和开支 。这意味着，如果您能够对我们的董事或高级管理人员执行诉讼，很可能我们将被要求支付他们为诉讼辩护而产生的任何费用，以及 否则他们将被要求支付的任何判决或和解费用。因此，我们的赔偿义务可能会转移所需的财务资源，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流 产生不利影响，并对我们的业务价值产生不利影响。

我们第二次修订和重新注册的公司证书中的条款可能会限制我们的 股东获得有利的司法裁决的能力。

我们的第二份修订和重新修订的公司注册证书 规定，特拉华州衡平法院应是我们与我们股东之间所有争议的唯一和排他性法庭，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、雇员或代理人之间的纠纷获得有利的司法法庭的能力 。它还规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和排他性法院；任何就我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或雇员对我们或我们的股东所欠的义务或义务提出索赔的诉讼，包括任何指控协助和教唆此类违规行为的索赔 ；任何针对我们或任何现任或前任董事、高级管理人员或雇员提出索赔的诉讼。

S-34

特拉华州一般公司法或我们的公司注册证书或章程；或任何主张受内部事务 原则管辖的与我们相关或涉及我们的索赔的诉讼。这一排他性法院条款不适用于为强制执行1933年《证券法》(《证券法》)或经修订的《1934年证券交易法》(《交易法》)或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家的联邦 管辖权。此外，证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权 ，以强制执行证券法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员或员工的此类诉讼。或者，如果法院发现 我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们现有股东未来出售我们的A类普通股可能会导致我们的股票 价格下跌。

我们A类普通股的市场价格可能会因为一些大股东(包括CCP和Blackwell)在市场上出售或认为这些出售可能发生而下降。这些出售也可能使我们更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。

如果我们增发股本，我们的股东的投资价值可能会大幅缩水。

我们的章程允许我们发行最多3亿股普通股，包括2.1亿股A类普通股和9,000万股B类普通股，以及最多500万股非指定优先股，每股票面价值0.0001美元。为了筹集额外资本，我们未来可能会以低于现有股东支付的价格出售额外的A类普通股或其他可转换为A类普通股或可交换为我们A类普通股的证券，而未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的 权利，这可能会导致现有股东的利益大幅稀释。

我们唯一的重要资产是我们对Purple LLC的所有权，这种所有权可能不足以支付股息或进行分配或贷款，使我们能够支付A类普通股的任何股息或履行我们的其他财务义务， 包括我们在应收税金协议下的义务。

我们是一家控股公司，除了拥有Purple LLC的权益外，不直接拥有任何运营 资产。我们依赖Purple LLC进行分配、贷款和其他付款，以产生必要的资金来履行我们的财务义务，包括我们作为上市公司的费用， 支付任何股息，并履行我们在应收税金协议下的义务。Purple LLC的收益或其他可用资产可能不足以进行分配或支付股息、支付费用或履行我们的其他 财务义务，包括我们在应收税金协议项下的义务。此外，我们的债务契约可能不允许我们支付股息。

我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

我们打算保留未来的收益(如果有的话)，用于业务或其他公司目的，预计在可预见的将来不会支付与我们的A类普通股有关的现金股息 。有关未来派发股息的任何决定将取决于我们的经营业绩、财务状况，以及董事会在其 酌情决定权下认为相关的其他因素。因此，资本增值，如果

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在可预见的未来，我们的A类普通股中的任何一股都将是股东的唯一收益来源。此外，我们的债务契约可能不允许我们支付股息。

我们的负债水平和相关契约可能会限制我们的运营和财务灵活性，如果 我们违反这些契约并拖欠此类债务，将对我们的业务产生重大不利影响。

截至2020年12月31日，根据2020年信贷协议，Purple LLC的未偿债务总额为4440万美元。虽然2020年信贷协议下有任何金额未清偿，但我们仍须遵守若干正面及负面契诺，包括有关处置 财产、投资、成立或收购附属公司、业务合并或收购、产生额外债务、以及与联属公司的交易的契诺，以及其他惯例契诺，但某些例外情况除外。具体而言， 吾等(I)须遵守年度资本开支限额，该限额可根据本公司达到2020年信贷协议所规定的若干净杠杆率门槛而调整，(Ii)如信贷协议所载，除有限例外外，(Ii)不得招致额外债务 至若干金额，及(Iii)于某些计量日期维持最低综合净杠杆率及固定费用覆盖率(该等条款定义见信贷协议)门槛 。紫色有限责任公司还被限制支付股息或对其股本进行其他分配或支付，但有限的例外情况除外。

这些限制可能会阻止我们采取我们认为最符合业务利益的行动，并可能使我们难以成功执行业务战略或与不受类似限制的公司进行有效竞争。如果我们确定需要采取2020年信贷协议限制的任何行动，我们需要首先 从机构贷款人那里获得豁免。如有需要，获得此类豁免可能会给公司带来额外成本，否则我们可能无法获得此类豁免。我们在未来一段时间内遵守这些限制性公约的能力将在很大程度上取决于我们成功实施整体业务战略的能力。任何违反这些公约或限制的行为都可能导致违约，这可能会导致我们的未偿债务加速增长。如果此类债务加速，我们可能会被迫动用所有可用现金流来偿还此类债务，这也可能迫使我们破产或清算。

我们的权证被计入负债，我们权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生实质性影响。

美国证券交易委员会的声明确定了某些和解条款和条款，这些条款与管理我们认股权证的权证协议中包含的条款相似，与业务合并后的某些投标要约相关。根据美国证券交易委员会的声明，我们重新评估了我们的公共认股权证和保荐权证的会计处理，并决定 将认股权证归类为按公允价值计量的衍生负债，每个期间的公允价值变化均在收益中报告。

因此，我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表中包含的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(经我们的Form 10-K/A修正案1号年度报告修订)中包含的衍生负债是与我们认股权证中包含的嵌入功能相关的衍生负债 。财务会计准则委员会会计准则汇编815规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生品的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损将在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的合并财务报表和经营业绩 可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金收益或亏损，此类 收益或亏损的金额可能是实质性的。

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若干未偿还认股权证可能会被行使，并导致所有股东的摊薄，而不会同时向本公司支付任何 款项或其他利益。

Global Partner 赞助商LLC(GPAC的赞助商)及其许可受让方前成员持有的某些未偿还认股权证不能赎回，可以无现金方式行使。截至2021年3月8日，约有190万份保荐权证尚未发行，可行使的A类普通股总数不到100万股。如果保荐权证的持有人选择在无现金的基础上行使认股权证，我们将被要求发行A类普通股，而不向我们支付任何 进一步的对价，导致对我们现有股东的稀释。

我们可以在没有股东 批准的情况下发行额外的优先股，其效果是稀释当前股东的利益，损害他们的投票权，并有可能阻碍股东可能认为有利的收购。

根据我们的第二次修订和重新发布的公司注册证书，董事会有权根据董事会决定的条款和优惠，随时和不时授权发行最多5,000,000股优先股，而无需任何股东批准，但纳斯达克全球市场规则可能要求的条款和优惠除外。发行这种 股优先股可能会稀释我们普通股股东的利益，或损害他们的投票权。发行这种优先股也可以被用作阻止、推迟或防止控制权变更的一种方法。

我们可能会发行债务和股权证券或可转换为股权证券的证券，其中任何一种都可能优先于我们的A类普通股， 作为分配和清算中的优先股，这可能会对我们A类普通股的价值产生负面影响。

未来，我们 可能会尝试通过以下方式增加我们的资本资源：进行额外的债务或类似债务的融资，这些债务或债务类融资最多由我们的所有资产提供担保或担保，或者发行额外的债务或股权证券，其中可能包括发行 有担保或无担保票据、优先股、混合证券或可转换为或可交换为股权证券的证券。在我们清算的情况下，我们债务的贷款人和持有人将在分配给A类普通股持有人之前获得我们可用资产的分配，优先证券持有人将在分配给我们A类普通股持有人之前获得我们可用资产的分配。由于我们在未来发行中产生债务和发行证券的决定可能会受到市场状况和其他我们无法控制的因素的影响，因此我们无法预测或估计我们未来发行或债务融资的金额、时间或性质。 此外，市场状况可能要求我们接受不太有利的未来证券发行条款。

与我们的 结构相关的税务风险

尽管我们可能因将B类单位和B类普通股交换为我们的A类普通股及相关交易而获得的税收 基数提升而有权享受与额外税收折旧或摊销扣减相关的税收优惠，但根据应收税金协议，我们将被要求支付这些税收优惠的80%。

根据交换协议，B类单位和B类普通股的所有者可根据交换协议，在一定条件和转让限制的限制下，将其B类单位和B类普通股的股份(连同同等数量的B类单位，即配对的证券)交换为A类普通股的股份。业务合并中的被视为交易所以及根据交换协议进行的任何交易所预计将导致我们在Purple LLC有形和无形资产计税基准中的可分配 份额增加。这些税基的增加可能会增加(出于税收目的)折旧和摊销扣除，从而减少我们 在未来需要支付的所得税或特许经营税的金额，尽管美国国税局或任何适用的外国、州或地方税务机关可能会对该税基增加的全部或部分提出质疑，法院可以承受这样的挑战。截至2021年2月28日，

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除了与业务合并相关的视为交换外，已有4360万股B类单位和B类普通股股票交换A类普通股股票(其中约10万股自2020年12月31日以来发生 )。

就业务合并 ，吾等订立应收税项协议，该协议一般规定吾等向InnoHold支付因税基增加而实现的某些税项优惠(如有)的80%，以及 与订立应收税项协议有关的其他某些税项优惠，包括应收税项协议项下付款所应占的所得税或特许经营权税项优惠。根据应收税金 协议规定的这些支付义务是本公司的义务，而不是Purple LLC的义务。根据应收税金协议，我们在公司资产中可分配份额的实际增加，以及根据应收税金协议支付的任何金额和时间，将 取决于许多因素，包括交换的时间、我们普通股股票在交换时的市场价格、此类交换的应税程度以及我们收入的金额和时间。在此情况下，本公司资产的可分配份额的实际增长以及应收税金协议项下的任何付款的金额和时间将因一系列因素而异，包括交换的时间、我们普通股股票在交换时的市场价格、此类交换的应税程度以及我们的收入的金额和时间。截至2020年12月31日，根据应收税金协议，本公司对截至2020年12月31日的4350万份配对证券的应收税金协议项下债务的初步估计约为1.72亿美元。该等债务是由与业务合并及随后的交易相关的假定交换而产生的。 截至2020年12月31日，本公司对应收税金协议项下负债的初步估计约为1.72亿美元。(2019年为50万美元，到2020年12月31日将增加1.715亿美元)。如果公司在未来几年实现税收 福利，或者如果未来税率发生变化，或者如果根据应收税金协议要求加快付款，则此负债可能会超过估计负债。

由于目前就已发生的交易而言，上述相关因素并非全部已知，而截至2020年12月31日的50万配对证券的未来交易(无论是今年还是以后几年)的相关因素均不为人所知，因此，除上述估计外，我们尚不能确定根据应收税金协议应支付的最终金额 。然而，由于交易所的规模和频率，以及由此导致的Purple LLC有形和无形资产计税基准的增加， 应收税金协议项下的支付金额将会很大，可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。应收税金协议项下的付款并不以乙类单位持有人 继续拥有本公司为条件。

InnoHold将不需要向我们报销之前根据应收税金协议 支付的任何超额款项，例如，由于税务机关审查而进行的调整。相反，支付给此类持有人的超额款项将在 确定超额款项后，与否则将支付的款项(如果有的话)进行净额结算。因此，在某些情况下，我们可以根据应收税金协议支付超过我们的实际收入或特许经营税节省(如果有)的款项，并且我们可能无法收回超出的部分，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的流动性造成不利影响。

如果根据交换协议将截至2020年12月31日已发行的50万对证券 全部交换为A类普通股，且交换时A类普通股的公允市值等于每股29.79美元(我们的A类普通股在2021年3月8日的收盘价)，我们在应收税金协议下的总负债将为，包括上述估计的1.72亿美元负债，总计约为1.757亿美元。其中大部分在16年期间以每年200万美元至1460万美元的估计数额支付。上述对我们总负债的估计 基于某些假设，包括相关税法没有变化，我们能够完全折旧或摊销我们的资产，以及我们确认的应税收入足以实现我们资产在每个纳税年度增加的 折旧和摊销的全部好处。对于所有或任何A类普通股配对证券的交换，这些假设可能并不准确。因此，根据应收税金协议，我们实际的 总负债的金额和时间可能与我们的估计大不相同，这取决于许多因素，包括本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的其他 文件所述的因素。

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在某些情况下，应收税金协议项下的付款可能会加快或大大超过我们在应收税金协议所规定的税项属性方面实现的实际收益 。

应收税金协议 规定，如果我们行使提前终止应收税金协议的权利，或者如果本公司控制权变更，或者我们拖欠根据 应收税金协议支付的款项超过90天，则应收税金协议将终止，我们将被要求向InnoHold一次性支付相当于否则将根据该税项支付的所有预计未来付款的现值 支付给InnoHold和其他所有者的控制付款的变化 可能是巨大的，可能会超过我们从Purple LLC的其他所有者那里收购单位而获得的实际税收优惠，因为此类付款的金额将在计算时 假设我们能够在适用于基数增加的剩余摊销期间每年使用潜在的税收优惠，并且适用于我们的税率将与终止当年的税率相同 。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响，并可能产生延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果，因为潜在收购人可能会因履行该等义务而产生额外的交易成本。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的义务融资。

在经营业务过程中做出的决定，例如关于合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的决定，可能会影响InnoHold根据应收税金协议收到付款的时间和金额。例如，在交换或收购交易之后较早处置资产 通常会加速应收税金协议项下的付款并增加此类付款的现值，而在交换或收购交易之前处置资产将增加现有所有者的税负 而不会产生InnoHold根据应收税金协议收取付款的任何权利。

即使没有 提前终止应收税金协议、公司控制权变更或根据应收税金协议逾期90天以上的付款，如果根据应收税金协议支付的款项超过了我们在应收税金协议下实现的实际收入或特许经营税节省，或者如果Purple LLC分配给我们的款项不足以让我们根据应收税金支付 ，也可能会对我们的流动性产生重大负面影响，因为应收税金协议项下的付款超过了我们在应收税金协议下实现的实际收入或特许经营税节省的金额，因此，即使没有提前终止应收税款协议、公司控制权变更或应收税金协议项下逾期90天以上的付款，也可能会对我们的流动性产生重大负面影响此外，我们根据应收税金协议支付款项的义务可能会降低我们作为收购目标的吸引力，特别是在 收购人无法使用根据应收税金协议被视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。如果我们的 现金资源因时间差异或其他原因不足以履行我们在应收税金协议下的义务，我们可能需要产生额外的债务来为应收税金协议下的付款提供资金，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。不能保证我们 能够根据应收税金协议为我们的义务融资。

我们可能无法实现 预期从Purple LLC B类单位持有人手中收购单位所带来的全部或部分税收优惠。

根据应收税款 协议，本公司将分享(A)由于(I)业务 合并和(Ii)(A)B类单位和(B)B类普通股根据交换协议以A类普通股换取A类普通股股份而产生的(A)业务 合并所产生的资产摊销所节省的税款，以及(B)与业务合并相关的(A)B类单位和(B)B类普通股可归因于向InnoHold支付与业务 合并和交换协议预期的交易所相关的现金而节省的任何此类税款的金额将为

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向InnoHold和此类证券的其他所有者支付80%，并由公司保留20%。我们实现这些税收节省并从中受益的能力取决于许多假设，包括 我们在任何此类基数增加和支付所产生的扣除期间每年将赚取足够的应税收入，以及适用的法律或法规没有任何不利变化。如果我们的实际应纳税所得额不足以充分利用此类税收优惠，或者适用的法律或法规发生不利变化，我们可能无法实现全部或部分预期收益，我们的现金流和股东权益可能会受到负面影响 。

实际税率的意外变化，包括由于新的税收管辖区的影响，或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利 结果，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们未来的实际税率可能会出现波动，或会受到多项因素的不利影响，包括：

•

我们递延税项资产和负债的估值变化；

•

预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；

•

股权薪酬的税收效应；

•

与公司间重组有关的成本；以及

•

增加新的税收管辖区或修改税收法律、法规或其解释。

此外，我们可能需要接受美国联邦和州当局对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。 这些审计的结果可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

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前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含 证券法第27A节和交易法第21E节所指的前瞻性陈述。本招股说明书附录中的陈述以及本文和其中通过引用并入的非 历史事实描述的文件均为前瞻性陈述，基于管理层当前的预期，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和 股价产生负面影响。这些前瞻性陈述与对未来财务业绩、业务战略或对Purple的期望有关。前瞻性陈述可能包括在 字之前、之后或包括 字的陈述，包括：？估计、？计划、？项目、？预测、？意向、？预期、？相信、？寻求、？目标？或类似的表述。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件中包含的前瞻性陈述仅在其日期作出。我们的内部预测和预期全年都会发生变化，基于这些预测或预期的任何前瞻性陈述都可能在下个季度或年末之前发生变化 。前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来发展可能不是我们 所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于本招股说明书附录和随附的招股说明书中风险因素标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担更新或 修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。这些风险以及风险因素中描述的其他风险可能并不是 详尽无遗的。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的 情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们经营的 行业的实际运营结果、财务状况和流动性以及发展可能与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和 的文件中所述或暗示的内容存在实质性差异。此外，即使我们的业绩或运营、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不代表后续时期的结果或发展。

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行业和市场数据

我们在招股说明书中包含了关于影响我们和我们的客户行业的因素的补充陈述。此类 声明是信念声明，基于我们从行业出版物和调查中获得的行业数据和预测，包括在本招股说明书附录封面日期之前发布的数据和预测。行业 出版物、调查和预测一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性或完整性。此外， 虽然我们认为本文中包含的行业信息总体上是可靠的，但此类信息本质上是不准确的。虽然我们不知道与本文中提供的行业数据有关的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和 不确定性，并可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书附录中的风险因素标题下讨论的那些因素，以及本招股说明书附录中通过引用纳入的其他风险因素。 补充说明书 通过引用并入本招股说明书 附录中的其他风险因素。

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收益的使用

根据本招股说明书附录，出售股东可能提供的所有A类普通股将由出售股东代为 出售。我们不会收到这些销售的任何收益。

我们将支付因出售股东转售7,308,792股A类普通股而产生的任何 承销费、折扣和佣金，出售股东将为根据授予承销商的选择权可能出售的1,096,318股A类普通股中的任何 支付承销折扣和佣金。我们还将支付完成本 招股说明书附录所涵盖的股票注册所产生的所有其他成本、费用和开支。这些费用可能包括但不限于所有注册和备案费用、蓝天费用、印刷费、纳斯达克上市费、FINRA费用、我们的律师和会计师以及一名律师出售股票的费用和开支、我们聘请的与此类注册相关的任何特别专家的费用和开支、内部费用(包括我们履行法律或会计职责的管理人员和员工的所有工资和开支)，以及我们与任何承销公开募股的路演相关的所有 部分费用。

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出售股东

下表列出了截至2021年5月17日，我们为其登记A类普通股的出售股东的姓名和每个出售股东根据本招股说明书附录可提供的A类普通股总数。

Adam Gray自2018年2月起担任本公司董事，(I)Coliseum Capital，LLC的经理，Coliseum Capital，LLC是CCP、CCDF和Coliseum Capital Co-Invest III，L.P.(CCC III)的普通合伙人；以及(Ii)Coliseum Capital Management，LLC的经理，Coliseum Capital Management，LLC是CCP、CCDF、Blackwell和CCC III的投资顾问。

业务合并交易

2018年2月，关于业务合并，本公司与CCP和Blackwell签订了认购协议(Coliseum认购协议)，根据该协议，CCP和Blackwell同意以每股10.00美元的收购价从本公司购买总计400万股A类普通股(Coliseum私募配售协议)。关于Coliseum私募全球合作伙伴保荐人I LLC(保荐人)，本公司(I)向CCP和 Blackwell(Coliseum创始人股份)额外配售总计1,293,750股A类普通股，以及(Ii)根据保荐人、保荐人之间于2018年2月2日签订的转让保荐权证的协议(Coliseum认股权证转让协议)，本公司 大陆股票转让和信托公司(CCCCContinental Stock Transfer and Trust Company，CCR)出售股东于竞技场定向增发及保荐人手中购入的A类普通股股份，以及行使于竞技场定向增发中取得的认股权证而发行的A类普通股股份，均包括在 注册说明书内，本招股说明书为其补充部分。

Coliseum认购协议为CCP和Blackwell (Coliseum投资者)提供了未来出售本公司证券的优先购买权。只要每名体育馆投资者于 实施定向增发后持有其持有的A类普通股至少50%，该体育馆投资者即有权按其按比例购买本公司发行的所有股本证券，但若干例外情况除外。

此外，竞技场认购协议赋予CCP和Blackwell(以及由Coliseum Capital Management，LLC管理的任何其他基金或账户)优先购买权，只要他们持有在竞技场私募中收购的A类普通股至少50%的股份，即可提供全部(但不少于全部) 公司或其任何附属公司进行的下列任何融资：(I)优先于或高于本公司普通股的任何条款的优先股权融资，以及(Ii)本金(连同贷款人或贷款人集团提供的所有其他 债务)大于或等于1,000万美元的未偿还债务融资，但(X)现有债务的替换或再融资或(Y)以资产为基础的惯常贷款，利率均为{

Coliseum认购协议还规定，只要CCP和Blackwell，连同Coliseum Capital Management，LLC管理的任何基金或账户，在竞技场定向增发生效时和生效后，持有其持有的A类普通股至少50%的股份，公司就应提名并在向Coliseum Capital Management，LLC股东提出的每一份董事会成员名单中包括一名指定的Coliseum Capital Management LLC。 本公司应在向Coliseum Capital Management，LLC提出的董事会成员名单中提名并包括一名指定的Coliseum Capital Management LLC的成员。 公司应在向Coliseum Capital Management，LLC提出的每一份董事会成员名单中提名并包括一名指定的Coliseum Capital Management LLC

S-44

体育馆信贷协议

2018年2月2日，Purple LLC与出售股东达成融资安排，根据该安排，出售股东同意提供一笔本金总额为2500万美元的贷款(2018年体育馆信贷协议)(原贷款)。(=根据2018年体育馆信贷协议，保荐人同意 向出售股东分配总计250万股认股权证，以购买130万股A类普通股。作为2018年体育馆信贷协议的一部分，并根据体育馆认股权证 转让协议，保荐人向出售股东分配了总计2,500,000股保荐权证，以购买1,250,000股A类普通股(连同与私人配售相关的认股权证 )。出售股东因行使与2018年体育馆信贷协议有关而取得的认股权证而发行的A类普通股股份包括在 注册说明书内，本招股说明书附录是该注册说明书的一部分。

2019年1月28日，Purple LLC签订了2018年体育馆信贷协议(第一修正案)的第一项 修正案，根据该修正案，Purple LLC同意签订修订和重新签署的信贷协议，根据该协议，两个出售股东(增量贷款人)同意 提供1,000万美元的增量贷款(增量贷款)，以便向Purple LLC提供的本金债务总额增加到3,500万美元。在2019年2月26日为1,000万美元的增量贷款提供资金后，本公司向增量贷款人发行了2,613,240股增额借款权证(增量借款权证)，以每股5.74美元的价格购买2,613,240股本公司A类普通股，并可进行某些调整。修订及重订信贷协议项下的所有债务，年息为12.00%，须于每个财政季度的最后一个营业日支付，前提是Purple LLC如未能达到某些EBITDA门槛，则须额外支付最高4.00%的年息，若公司未能实质遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案，则须额外支付2.00%的年息。此外，Purple LLC可以选择年息超过5.00%的利息资本化并添加到本金金额中。第一年的任何本金预付款都要支付全额付款，而第二年到第四年的本金预付款要受到一定的预付款处罚。 修订和重新签署的信贷协议规定了在发生习惯性违约事件时向作为贷款人的出售股东提供某些补救措施，并规定了作为贷款人的出售股东的标准赔偿。

2020年3月27日，我们与出售股东签订了修订并重新签署的信贷协议第一修正案。 根据修正案，公司推迟并资本化了2020年3月31日和2020年6月30日到期的全额利息支付，以减少新冠肺炎疫情期间的现金支出 。

于二零二零年五月十五日，吾等与出售 股东订立经修订及重订信贷协议第二修正案，以修订经修订及重订信贷协议第6.1(H)节，以便出售股东或竞技场管理账户单独或共同拥有本公司超过25%(25%)或以上 普通股的任何组合不会触发控制权变更，除非与导致该等所有权的交易有关，本公司控制权发生独立变更。

2020年9月3日，本公司支付4500万美元，全额注销与Purple LLC的2018年体育馆信贷协议及其所有相关修订和协议相关的所有债务。这笔款项包括2500万美元的原始贷款，1000万美元的增量贷款，660万美元的实物支付利息，250万美元的预付费和90万美元的应计利息。

增量贷款权证注册权协议

关于Purple LLC签订修订和重新签署的信贷协议，公司签订了登记权协议(增量贷款认股权证登记权协议)

S-45

根据证券法的规定，根据惯例 条款和条件登记增量借款权证和作为增量借款权证基础的A类普通股股票。增量贷款认股权证登记权协议使认股权证持有人有权要求登记该等证券，并有权搭乘本公司和其他 现有公司证券持有人登记公司证券的机会。

增量借款权证注册权协议“规定，在2019年3月29日或之前，本公司须根据证券法第415条的规定准备并向证券交易委员会提交注册说明书，以登记增量借款权证和作为增量借款权证基础的A类普通股股份的转售。 增额借款权证和A类普通股股份将于2019年3月29日或之前向证券交易委员会提交注册说明书，以登记增量借款权证和A类普通股股份的转售 。2019年5月，本公司在S-3表格中提交了一份登记声明，登记转售增量借款权证和作为增量借款权证基础的A类普通股股份。 增量贷款权证注册权协议项下的股票不包括在此次发行中。

体育馆注册权协议

于2018年2月2日，本公司与竞技场投资者及CCDF订立登记权协议(竞技场登记权协议) ，规定(I)于竞技场私募发行的股份、(Ii)竞技场认股权证及行使竞技场 认股权证后可发行的股份，以及(Iii)竞技场创办人股份(受惯例条款及条件规限)。

体育馆投资者和CCDF将有权 提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求我们根据证券法注册此类证券以供出售。此外，这些持有人拥有附带注册权，可将此类 证券包括在我们提交的其他注册声明中，并有权根据证券法第415条的规定要求我们注册转售此类证券。我们将支付提交任何此类注册声明的费用。

本公司根据竞技场登记权协议项下的权利，应出售 股东的要求提交注册说明书，本招股说明书副刊为注册说明书的一部分。

受益所有权是根据证券交易委员会的规则 确定的。根据SEC规则，如果某人拥有或分享投票权或投资权，包括处置或指示处置此类证券的权力，则该人被视为证券的实益拥有人。一个人也被认为是他有权在60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。可以如此收购的证券在计算该人的所有权百分比时被视为未偿还证券，但在计算任何其他人的百分比时则不被视为未偿还证券。根据这些规则，一个以上的人可以被视为同一证券的实益拥有人，一个人可以被视为 该人没有经济利益的证券的实益拥有人。除以下脚注所述，并在适用的社区财产法和类似法律的约束下，我们相信上述每个人对该等股份拥有唯一的 投票权和投资权。

就下表而言，我们假设在本次 发售终止后，本招股说明书附录提供的任何证券都不会由出售股东实益拥有，我们还进一步假设出售股东在发售期间不会获得任何额外证券的实益所有权 。

S-46

						在没有保险人行使的情况下 选择权												在充分行使承销商责任的情况下选择权
出售股东名称		的股份 甲类 普普通通 股票 有益的 拥有 在.之前 供奉				的股份 甲类 普普通通 库存到 被出售 在 供奉				的股份 甲类 普普通通 股票 有益的 拥有 后 供奉				百分比 A类的 普普通通 股票 有益的 拥有 后 供奉				的股份 甲类 普普通通 库存到 被出售 在 供奉				的股份 甲类 普普通通 股票 有益的 拥有 后 供奉				百分比 A类的 普普通通 股票 有益的 拥有 后 供奉
Coliseum Capital Partners， L.P.(1)			9,732,795				4,792,916				4,939,879				7.5	%			5,450,484				4,282,311				6.5	%
竞技场共同投资债务基金，L.P.(1)			696,945				696,945				—				0.0	%			696,945				—				0.0	%
布莱克韦尔合伙人有限责任公司(Blackwell Partners LLC)A系列保险 (1)			3,380,519				1,818,931				1,561,588				2.4	%			2,026,799				1,353,720				2.0	%
Coliseum Capital Co-Invest III，L.P.(1)			1,734,476				—				1,734,476				2.6	%			230,882				1,503,594				2.3	%

(1)

公司董事亚当·格雷和克里斯托弗·沙克尔顿是(I)Coliseum Capital LLC(CCP、CCDF和CCC III的普通合伙人)和(Ii)Coliseum Capital Management LLC(CCP、CCDF、Blackwell和CCC III的投资顾问)的经理。格雷和沙克尔顿先生对CCP、CCDF和CCC III持有的证券进行投票和处置格雷和沙克尔顿先生对布莱克韦尔实益拥有的不在单独账户中的任何证券 没有投票权和处置权。

S-47

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是有关A类普通股的所有权和处置方面适用于 非美国股东(定义如下)的美国联邦所得税重要考虑事项的讨论。在本讨论中，术语 非美国持有者指的是我们A类普通股的受益所有者，该普通股在美国联邦所得税方面被视为个人、公司、遗产或信托，但不包括：

•

为美国联邦所得税而确定的美国公民或居民个人 ；

•

在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或其他实体，或为美国联邦所得税目的作为公司征税的其他实体；

•

对于美国联邦所得税而言，其收入可包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•

信托的条件是：(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定；或(Ii)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，被视为国内 信托。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体)持有我们A类普通股的股份，则被视为此类合伙企业合伙人的个人的税务待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。 因此，我们敦促持有我们A类普通股的合伙企业以及为美国联邦所得税目的被视为此类合伙企业合伙人的个人就美国联邦 收入咨询他们自己的税务顾问。

本讨论仅针对持有本公司A类普通股的 非美国持有者，并将A类普通股作为本准则第1221节所指的资本资产持有的受益所有者(通常是为投资而持有 的财产)。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，考虑到非美国持有人的特殊情况，这些方面对非美国持有人可能很重要，或者可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有人(例如，包括金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、证券交易商、选择按市值计价待遇、保险公司、免税实体、根据员工股票期权行使或以其他方式获得我们的A类普通股作为其服务补偿的非美国持有人、负有替代最低税责任的非美国持有人、受控外国公司、被动外国投资公司、前美国公民或前美国长期居民、 因A类普通股的任何毛收入项目在适用的财务报表中被计入而须遵守特别税务会计规则的人员、 其他非美国持有者、 非美国持有者、受控制的外国公司、被动外国投资公司、前美国公民或前美国长期居民、 因在适用的财务报表中计入A类普通股的任何毛收入项目而受特殊税务会计规则约束的人员。合伙企业或其他传递实体 (以及其中的投资者)、根据准则的推定销售条款被视为出售我们A类普通股的人士，以及作为 对冲、跨境、推定出售、转换或其他综合交易的一部分持有我们A类普通股的非美国持有者)。此外，本讨论不涉及与美国联邦所得税(如美国联邦遗产税或赠与税或 联邦净投资所得税)相关的美国联邦税法，也不涉及美国州税、地方税或非美国税的任何方面。建议非美国持有者咨询其自己的税务顾问 有关可能适用这些税的问题。除以下讨论外，本摘要不涉及纳税申报要求。

S-48

以下讨论基于本守则的现行条款、美国司法裁决、行政声明和财政部条例，所有这些条款均在本条例生效之日起生效并适用。所有上述权限随时可能发生更改，可能具有追溯力，从而导致美国 联邦所得税后果与以下讨论的结果不同。我们没有也不会要求美国国税局(IRS)就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决 ，因此不能保证美国国税局不会不同意或挑战我们在此得出和描述的任何结论。

根据美国联邦、州和地方税法以及适用的外国税法，购买、拥有和处置我们的A类普通股会给潜在买家带来哪些特殊后果，敬请潜在买家咨询他们的税务顾问。

分配

虽然我们预计在可预见的将来不会支付与A类普通股相关的任何现金股息，但 我们就A类普通股支付的现金或财产的分配将构成美国联邦所得税的股息，其程度取决于我们当前或累计的收益和利润(根据 美国联邦所得税原则确定)。根据以下条款中的讨论，a 非美国持有者一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的降低税率，对我们 A类普通股收到的任何股息缴纳美国联邦预扣税，税率为30%或适用的所得税条约规定的减税税率：信息报告和备份预扣税以及FATCA，非美国持有者一般将按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。(br}非美国持有者通常将按30%的税率或适用所得税条约规定的降低税率缴纳美国联邦预扣税。如果分派金额超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将首先在A类普通股中被视为资本返还(在该持有人的纳税基础范围内)，之后将被视为资本利得。 在我们的A类普通股 股票中，超出的部分将被视为资本返还，之后将被视为资本利得。但是，我们(或非美国持有人通过其持有A类普通股选择权的支付代理或其他中介)可能被要求对整个分销进行 预扣，在这种情况下，非美国持有人将有权从美国国税局退还超过我们当前和 累计收益和利润的部分的预扣税。

为了根据适用的所得税条约获得降低的美国联邦预扣税税率 ，非美国持有者将被要求提供正确签署的IRS表格W-8BEN或表格 W-8BEN-E(或在每种情况下，提供一份继承人表格)，证明该持有人在本条约项下享有福利的权利。如果 非美国持有人根据所得税条约有资格享受降低的美国联邦预扣税税率，则该持有人可以通过向美国国税局提交适当的 退款申请，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解根据适用的所得税条约可能享有的福利。

A类普通股的出售、交换或其他应税处置

根据以下条款中的讨论，在销售、交换或其他应税处置A类普通股的任何收益方面，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦收入或预扣税 ，除非 以下内容： 根据以下讨论，非美国持有者将不会因出售、交换或其他应税处置我们的A类普通股的任何收益而缴纳美国联邦所得税或预扣税 预扣信息报告和备份 预扣FATCA：

•

收益是美国的贸易或业务收入，在这种情况下，此类收益将按下面的 >美国贸易或业务收入中所述的方式征税；

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国持有人将按可分配给美国来源的某些资本收益超过可分配给美国来源的某些资本损失金额的30%(或根据适用的所得税条约降低的 税率)缴纳美国联邦所得税；或

S-49

•

我们是或曾经是美国不动产控股公司(A USRPHC)(A USRPHC)，在截至处置日期和该非美国持有者持有A类普通股的较短的五年期间内的任何时间，根据守则第897条，在 这种情况下，除下一段第二句所述的例外情况外，此类收益将以下面讨论的美国贸易或业务收入相同的方式缴纳美国联邦所得税。(br}在此情况下，除下一段第二句中所述的例外情况外，此类收益将以下面讨论的美国贸易或业务收入的相同方式缴纳美国联邦所得税。)在此情况下，除下一段第二句中规定的例外情况外，此类收益将以下面讨论的美国贸易或业务收入相同的方式缴纳美国联邦所得税。

一般来说，如果一家公司在美国的房地产权益的公平市值等于或超过其全球房地产权益的公平市值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市值之和的50% ，则该公司是USRPHC。如果我们被确定为USRPHC，只要上述第三个要点所述的适用期间内，非美国持有者所持股份(实际和建设性地)始终占我们 A类普通股的5%或更少，只要我们的A类普通股在根据《财政条例》规定的规则确定的期间内定期在既定证券市场进行交易，收益将不会像美国贸易或 业务收入那样缴纳税款。(br}非美国持有者持有的股份在上述第三个要点所述的适用期间内始终(实际上和建设性地)占我们的A类普通股的5%或更少)，则收益将不会像美国贸易或 业务收入那样缴纳税款。我们认为，我们目前不是 ，我们预计未来也不会成为美国联邦所得税用途的USRPHC。

美国的贸易或商业收入

出于本讨论的目的，出售、交换或以其他方式应纳税处置我们的A类普通股的股息收入和收益 将被视为美国贸易或业务收入，条件是：(I)此类收入或收益与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关 和(Ii)非美国持有人有资格享受与美国签订的所得税条约的好处，如果该条约要求，此类收益可归因于常设机构(或，非美国持有者在美国拥有的固定基地)。通常，美国贸易或业务收入不需缴纳美国联邦 预扣税(前提是非美国持有人遵守适用的认证和披露要求，包括提供正确签署的IRS表格 W-8ECI(或后续表格))；相反，非美国持有人按常规的美国联邦所得税税率(通常与美国人相同的方式)按正常的美国联邦所得税税率(通常与美国人相同的方式)按净额缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有者是一家公司， 非美国持有者获得的任何美国贸易或业务收入也可能按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分支机构利得税。

信息报告和备份扣缴

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告任何需要缴纳 美国联邦预扣税或根据所得税条约免除此类预扣的股息收入。根据特定条约或协议的规定，还可以向非美国持有人所在国家的税务机关提供这些信息申报单的副本。在某些情况下，守则对某些须申报的付款施加后备扣缴义务。支付给此类非美国持有人的股息通常可免除备用扣缴，前提是此类非美国持有人提供正确签署的IRS表格W-8BEN 或表格W-8BEN-E(或，在每种情况下，后继表)或以其他方式建立豁免，并且我们没有实际知识或理由知道该非美国持有者是美国人，或者该等其他豁免的条件事实上并未得到满足。

将出售A类普通股的收益支付给或通过任何经纪人(美国或非美国)的美国办事处支付。将受到信息报告和可能的后备扣留，除非非美国持有人证明其 非美国身份受到伪证处罚或以其他方式确立豁免，并且经纪人并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人，或者实际上不满足任何 其他豁免的条件。将我们的A类普通股出售所得款项支付给或通过非美国经纪人的非美国办事处支付将不受信息报告或后备扣缴的约束，除非该非美国经纪人与

S-50

美国(一家与美国相关的金融中介机构)。如果将我们A类普通股处置的收益支付给或通过经纪人的非美国办事处支付，该经纪人是美国人或与美国有关的金融中介，财政部法规要求报告付款信息(但不要求预扣备份)，除非经纪人 在其档案中有书面证据表明所有者不是美国人，并且经纪人对此一无所知。建议非美国持有者根据其具体情况，就 信息报告和备份预扣的应用程序咨询其税务顾问。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供了所需的 信息，根据备份预扣规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何 金额都将退还或记入其美国联邦所得税义务(如果有)中。

FATCA

根据该法第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA))， 外国金融机构(包括大多数外国对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和任何其他投资工具)和某些其他没有资格获得豁免的外国实体 必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的信息报告规则，或者对向他们支付的美国来源款项(无论是作为受益所有者还是作为受益者)征收预扣税。

更具体地说，不符合FATCA报告 要求或有资格获得豁免的外国金融机构或其他外国实体通常将对任何可预扣的付款征收30%的预扣税。为此，可预扣的付款通常包括美国来源的付款，否则 需缴纳非居民预扣税(例如，美国来源的股息)。虽然根据FATCA的预扣也适用于出售或以其他方式处置我们A类普通股的毛收入的支付，但拟议的 财政部条例取消了FATCA在支付毛收入方面的预扣。这些拟议条例的序言指出，纳税人可以在其最后定稿之前依赖这些条例。FATCA预扣税将适用于所有可扣缴的 付款，而不考虑付款的受益所有人是否有权根据与美国签订的适用所得税条约或美国国内法获得免征预扣税的权利。我们将 不会向A类普通股持有者支付与预扣金额相关的额外金额。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能 受到不同规则的约束。

FATCA目前适用于我们A类普通股的股息。为避免扣缴股息 ，非美国持有人可能被要求向我们(或我们的扣缴代理人)提供适用的税单或其他信息。我们敦促非美国持有者根据他们的具体情况，就FATCA条款对他们的影响(如果有的话)， 咨询他们自己的税务顾问。

S-51

承保

与本招股说明书附录计划的A类普通股的承销发行相关，美国银行证券公司将作为下面提到的每一家承销商的代表。根据吾等、出售股东及承销商之间的承销协议所载条款及条件，出售股东已分别(而非共同)同意向承销商出售A类普通股，且各承销商已分别而非共同同意从出售股东手中购买以下名称相对之A类普通股股份数目。

承销商		数量 股票
美国银行证券公司			4,750,716
KeyBanc资本市场公司			1,461,758
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)			1,096,318
总计			7,308,792

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意， 如果购买其中任何一股，承销商将分别而非共同购买根据承销协议出售的所有股票。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们和销售股东已同意 赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商在向其发行股票并接受的情况下发行股票，但须经其律师批准法律 事项，包括股票的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级职员的证书和法律意见。承销商保留 撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

该代表已告知吾等及出售股东，承销商初步建议按本招股说明书附录封面所载的公开发售价格 向公众发售股份，并以该价格减去不超过每股0.63美元的优惠向交易商发售。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或任何其他 发行条款可能会发生变化。

下表显示了向出售股东支付的公开发行价、承销折扣和扣除 费用前的收益。这些信息假定承销商不行使或完全行使其购买额外股份的选择权。

		每股				没有选项				带选项
公开发行价		$	30.00			$	219,263,760.00			$	252,153,300.00
承保折扣		$	1.05			$	7,674,231.60			$	8,825,365.50
向出售股东扣除费用前的收益		$	28.95			$	219,263,760.00			$	251,002,166.10

此次发行的费用(不包括承销折扣)估计为275,000美元。我们已 同意支付7,308,792股已发行股票的承销折扣以及出售股东的某些费用，出售股东将根据授予承销商的选择权，为 可能出售的1,096,318股额外股票中的任何一股支付承销折扣。我们还同意向承保人偿还某些费用，金额最高可达35,000美元。

S-52

购买额外股份的选择权

出售股东已向承销商授予选择权，可在本招股说明书补充日期后30天内行使， 可按公开发行价减去承销折扣购买最多1,096,318股额外股份。如果承销商行使此选择权，则每个承销商将有义务根据承销协议中包含的条件购买 数量的额外股票，其数量与承销商的初始金额成比例，如上表所示。

禁止销售类似证券

我们，出售股东及其某些附属公司，我们的首席执行官Joseph B.Megibow，我们的首席财务官Craig L.Phillips和我们的董事之一Adam Gray，同意在本招股说明书附录日期后的60天内，在没有事先获得美国银行证券公司书面同意的情况下，在60天内不出售或转让任何A类普通股或可转换为、可交换、可行使或应偿还的A类普通股。(不言而喻，本招股说明书附录日期后60天内，不得出售或转让任何A类普通股或可转换为、可交换、可行使或应偿还的A类普通股。Blackwell应仅在Coliseum Capital Management，LLC管理的任何A类普通股的 范围内受这些限制的约束。具体地说，我们和这些其他人同意，除某些有限的例外情况外，不直接或间接：

•

要约、质押、出售或签约出售任何A类普通股，

•

出售购买任何A类普通股的任何期权或合同，

•

购买出售任何A类普通股的任何期权或合同，

•

授予出售任何A类普通股的任何选择权、权利或认股权证，

•

出借或以其他方式处置或转让任何A类普通股，

•

请求或要求我们提交与A类普通股相关的注册声明，或

•

订立全部或部分转让任何A类普通股所有权 的经济后果的任何互换或其他协议，无论任何此类互换或交易将以现金或其他方式交付股票或其他证券来结算。

本锁定条款适用于A类普通股，以及可转换为A类普通股或可与A类普通股互换、可行使或应偿还的证券。它也适用于现在或以后由执行协议的人拥有或收购的A类普通股，或者以后执行协议的人获得处置权的A类普通股 。

纳斯达克全球上市

这些股票在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码是？PRPL。

价格稳定，空头头寸

在股票分配完成之前，SEC规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购和 购买我们的A类普通股。但是，承销商可以进行稳定A类普通股价格的交易，如为盯住、固定或维持A类普通股价格而出价或买入。

与此次发行相关的是，承销商可以在公开市场上买卖我们的A类普通股。这些交易 可能包括卖空、公开市场上的买入以回补头寸

S-53

由卖空和稳定交易创造。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在此次发行中所需购买的股票数量。 n涵盖卖空是指以不超过上述承销商购买额外股票的选择权的金额进行的卖空。 n 承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓备兑空头头寸的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与他们通过授予他们的期权购买股票的价格相比较。？裸卖空是指超过此类选择权的销售。承销商必须通过在公开市场购买 股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心在定价后我们的A类普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对A类普通股的各种出价或购买。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或 维持我们A类普通股的市场价格，或者防止或延缓我们A类普通股的市场价格下跌。因此，我们A类普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格 。承销商可以在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)进行这些交易非处方药不管是不是市场。

对于上述 交易对我们A类普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们和任何承销商都不做任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示该代表将参与该等交易，或该等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止 。

被动做市

与本次发行相关的是，承销商和销售集团成员可以在A类普通股开始发售或销售前至 分销完成期间，根据交易所法案下M规则第103条，在纳斯达克全球市场上进行 A类普通股的被动做市交易。在此期间，承销商和销售集团成员可以在纳斯达克全球市场根据M规则第103条的规定，在A类普通股开始发售或销售之前的一段时间内，在纳斯达克全球市场进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则当超过指定的购买限额时，该出价必须 降低。被动做市可能会导致我们A类普通股的价格在没有这些交易的情况下高于公开市场上的价格。 承销商和交易商不需要从事被动做市活动，并可以随时结束被动做市活动。

电子配送

与发行有关的，部分承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金 。

此外，在正常的业务活动中，承销商 及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，将其记入自己的账户和其 客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及本公司或本公司的证券及/或票据。

S-54

分支机构。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

欧洲 经济区

就欧洲经济区的每个成员国(每个相关国家)而言，在刊登招股说明书之前，没有任何属于本招股说明书附录拟进行发行的A类普通股 股票在该相关国家公开发售，这些A类普通股已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，这一切都符合 招股说明书的规定 该A类普通股已获该相关国家的主管当局批准，并在适当的情况下已通知该相关国家的主管当局，这一切都符合 该招股说明书的规定，也不会在该招股说明书公布之前向该相关国家的公众公开发售该A类普通股。但根据招股说明书规例的下列豁免，A类普通股的要约可随时在有关州向公众提出：

a.

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

b.

向150名以下的自然人或法人(招股说明书 规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

c.

招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的，

但发行A类普通股不得要求发行人或承销商按照招股说明书第3条 刊登招股说明书或根据招股说明书第23条补充招股说明书。

有关 州的每名人士如初步收购任何A类普通股股份或获提出任何要约，将被视为已向本公司及经理表示、确认及同意其为招股章程规例 所指的合资格投资者。

如果招股说明书第5(1)条使用 术语向金融中介机构要约收购A类普通股，则每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的A类普通股股份不是以非酌情方式收购的，也不是在可能导致向公众提出要约或转售的情况下收购的，而不是在要约或转售的情况下收购的。 在要约或要约以外的情况下，收购A类普通股的目的也不是为了将其要约或转售给其他人，也不是为了向公众提出要约或转售而收购这些A类普通股。在事先征得承销商同意的情况下，提出的每一项要约或转售。

我们、承销商及其关联公司将依赖前述陈述、确认和 协议的真实性和准确性。

就本条款而言，就任何相关国家的任何A类普通股的任何股份向公众要约一词，是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何A类普通股进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定 购买或认购任何A类普通股，而招股说明书法规指的是(EU)2017/1129号法规的意思是说，公开要约是指以任何形式和方式就要约条款和任何拟要约的A类普通股进行沟通，以使投资者能够决定 购买或认购任何A类普通股，而招股说明书法规指的是2017/1129号法规。

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的额外限制。

与此次发行相关的是，承销商不代表发行人以外的任何人行事，也不会对发行人以外的任何人 负责为其客户提供保护，也不会提供与此次发行相关的建议。

S-55

英国潜在投资者须知

就英国而言，在英国金融市场行为监管局根据英国招股章程条例和联邦金融市场管理局批准的A类普通股招股说明书公布之前，英国没有或将不会向公众发行A类普通股 ，但根据英国招股说明书条例下的下列豁免，可以随时向英国公众发出A类普通股要约 ，并在招股说明书公布之前向英国公众发售A类普通股。 英国金融市场行为监管局已根据英国招股章程条例和金融市场管理局的规定批准了A类普通股的招股说明书，但根据以下豁免，可以随时在英国向公众发售A类普通股。

a.

根据英国招股说明书法规定义为合格投资者的任何法人实体；

b.

向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书 规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

c.

在FSMA第86条范围内的任何其他情况下，

但A类普通股的该等要约不得要求发行人或任何经理人根据FSMA第85 条或英国招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。

每名在英国初步收购任何A类普通股股份或获提出任何要约的人士，将被视为已向本公司及经理作出陈述、确认及同意，并与本公司及经理确认其为英国招股章程规例所指的合资格投资者。

如果任何A类普通股被提供给金融中介机构，如该术语在英国招股说明书第5(1)条中使用，则每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的A类普通股股份不是在非酌情基础上代表他人收购的，也不是在可能导致向公众提出要约或转售的情况下收购的，而不是为了向公众要约或转售，而不是在可能导致向公众要约的情况下收购，而不是为了向公众要约或转售，而不是在要约或转售之外的情况下收购这些金融中介机构在要约中收购的A类普通股股份，而不是在可能导致向公众要约的情况下收购，而不是在要约中要约或转售在事先征得承销商同意的情况下，提出的每一项要约或转售。

我们、承销商及其关联公司将依赖前述陈述、确认和 协议的真实性和准确性。

就本条款而言，就英国的任何A类普通股向公众要约一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和将予要约的任何A类普通股向公众传达信息，以便投资者能够决定购买或认购任何A类普通股，英国招股说明书法规是指英国招股说明书法规2017/1129，因为它是凭借欧盟而构成国内法律的一部分。“英国招股说明书法规”是指以任何形式和手段就要约条款和拟要约的任何A类普通股向公众提供信息，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股，而英国招股说明书法规是指(EU)2017/1129号条例，因为它是凭借欧盟而构成国内法律的一部分。

关于此次发行，承销商不代表 发行人以外的任何人行事，也不会对发行人以外的任何人负责为其客户提供保护，也不会提供与此次发行相关的建议。

本文档仅供以下人员分发：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并符合《2005年金融服务和市场法案》(经修订的《金融促进令》)第19(5)条(经修订)第19(5)条的投资专业资格，(Ii)属于《金融促进令》第49条第(2)款(A)至(D)款(高净值公司、未注册协会等)范围内的人员，(Iii)在英国境外，或(Iii)在英国境外，或(Ii)属于金融促进令第49条第(2)款(A)至(D)项(高净值公司、未注册协会等)，或

S-56

(Iv)指与任何证券的发行或销售相关的投资活动邀请或诱因(符合2000年金融服务和市场法案第21条的含义，经修订 (FSMA))可合法传达或促使传达的人(所有此等人士统称为？相关人士？)。本文档仅针对相关人员 ，非相关人员不得对其采取行动或依赖。本文档涉及的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与 相关人员进行。

瑞士给潜在投资者的通知

这些股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准 。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票 或此次发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

无论本文件或任何其他 与本次发行有关的发售或营销材料，本公司的股票已经或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)，股票发行也不会 由瑞士金融市场监督管理局(FINMA)监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障 并不延伸至股份收购人。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书附录与根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则(DFSA) 的豁免要约有关。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。不得将其 交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实此处列出的信息 ，对招股说明书不负任何责任。本招股说明书增刊所涉及的股份可能缺乏流动性和/或受转售限制。发售股票的潜在购买者应对股票进行 自己的尽职调查。如果你不了解本招股说明书增刊的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券交易委员会(Australian Securities )和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法 708条所载的一项或多项豁免，股份只能向经验丰富的 投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士(获豁免投资者)提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

S-57

获豁免的澳洲投资者申请出售的股份，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708章豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露的情况，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件而作出的披露文件，则不能在 澳洲出售该等股份，但根据公司法第6D章的规定须向投资者作出披露的情况则不在此限，或根据公司法第708章的豁免或其他规定，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件而无须向投资者披露的情况除外。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚 的此类减价销售限制。

本招股说明书补充资料仅包含一般信息，并未 考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要 考虑本招股说明书附录中的信息是否适合其需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

香港潜在投资者须知

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向专业投资者发售或出售外，A类普通股的股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件 的方式在香港发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件 并不是《公司条例》(第571章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，文件 不是《公司条例》(第571章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。在香港或其他地方，没有任何人为发行目的而发布或可能发布或已经或可能由任何人拥有与 A类普通股股票有关的广告、邀请函或文件，这些广告、邀请或文件的内容很可能被 访问或阅读 、 、除A类普通股股份只出售予或拟出售予香港以外人士或 仅出售予“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的A类普通股股份外，香港公众人士(根据香港证券法例准许出售的除外)除外，而A类普通股只出售予或拟出售予香港以外的人士或 仅出售予“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者。

致日本潜在投资者的通知

A类普通股尚未也不会根据《日本金融工具和交易法》(1948年第25号法律修订本)进行登记，因此，除非符合日本相关政府或监管机构颁布的所有适用法律、法规和部长级指导方针的规定，否则A类普通股不会在日本直接或间接提供或出售，也不会为了任何日本人的利益或其他人的利益而直接或间接在日本或向任何日本人再出售或转售给任何日本人，除非符合所有适用的法律、法规和日本相关政府或监管机构在相关时间颁布的部级指导方针的规定，否则A类普通股的股票将不会在日本直接或间接出售或出售给任何日本人，除非符合相关日本政府或监管机构颁布的所有适用法律、法规和部长级指导方针。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此， A类普通股的股票未被要约或出售，也不会成为认购或购买邀请函的标的， 本招股说明书副刊或与A类普通股的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，未直接或间接散发，也不会 直接或间接散发。(I)向新加坡的机构投资者(如新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条所界定，并根据《证券及期货条例》(第289章)第274条修改或 修订)以外的任何人，(Ii)根据《证券及期货条例》第275(1)条向相关人士(如《证券及期货条例》第275(2)条所界定)，或根据《证券及期货条例》第275(1A)条向任何人并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

S-58

A类普通股由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，该相关人士为：

(a)

唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条)的公司)；或(A)非经认可的投资者的公司；或(B)公司的唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合约(按SFA第2(1)条定义的每个条款)在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购A类普通股后六个月内不得转让，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

(c)

转让是通过法律的实施进行的；或

(d)

按照国家林业局第276(7)条的规定。

加拿大潜在投资者须知

A类普通股的股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的 认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是允许的客户端，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。任何A类普通股股份的转售必须根据豁免或在 不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是 购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求 。

S-59

法律事务

本招股说明书附录所涵盖证券的有效性已由犹他州盐湖城的Dorsey&Whitney LLP为我们传递。在本招股说明书附录涵盖的任何证券的承销发行中，承销商将由加利福尼亚州门洛帕克的Latham&Watkins LLP代表。

专家

截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至那时止年度的综合财务报表以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估 通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书中，是根据BDO USA的报告合并的， BDO USA LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。财务报告内部控制有效性报告 对公司截至2020年12月31日财务报告内部控制的有效性表达了负面意见。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含 报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人(如我们)的其他信息。该网站地址为Www.sec.gov.

我们的网址是Www.purple.com。通过我们的网站，我们在以电子方式向SEC提交或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快免费提供以下文件：我们的10-K表格年度报告；我们年度股东大会和特别股东大会的委托书；我们的10-Q表格季度报告；我们目前的8-K表格报告；我们代表出售股东、我们的 董事和我们的高管提交的关于我们证券的表格3、4和5以及附表13G。本公司网站所载或可能透过本公司网站取得的资料，并非本招股说明书增刊的一部分，亦不会纳入本招股说明书补充资料内。

以引用方式并入的文件

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的文件补充到此招股说明书中，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。我们在本招股说明书补充中引用了 以下文件：

•

我们于2021年3月11日向SEC提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，经2021年5月10日提交给SEC的Form 10-K/A修正案第1号修订；

•

我们于2021年4月1日提交给证券交易委员会的关于附表14A的委托书 (仅针对我们年度报告第III部分所要求的信息)；

•

我们于2021年5月17日提交给证券交易委员会的截至2021年3月31日的财务季度报表 10-Q；

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年1月11日、2021年2月 2、2021年4月1日、2021年4月30日、 2021年4月1日提交，Form 8-K/A报告于2021年2月2日提交；以及

•

我们在2015年7月29日提交给证券交易委员会的表格 8-A的注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及我们于2021年3月11日提交给证券交易委员会的截止到2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告附件4.6中包含的对我们普通股的描述。

S-60

我们还将 我们根据第13(A)、13(C)条向SEC提交的任何未来文件(根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告或其部分，以及在该表格上提交的与根据SEC颁布的适用规则提供但未存档的该等项目和文件的其他部分相关的证物除外)通过引用方式并入本招股说明书附录中。在注册声明提交并同时生效之后，但在 本招股说明书附录涵盖的所有产品终止之前，交易所法案第14或15(D)条的规定。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书附录中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何声明都将自动 视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，这些文件通过引用合并或被视为并入本文，条件是稍后提交的文件中的声明修改或替换此类 之前的声明。

本招股说明书附录中包含的任何陈述，或通过引用合并或被视为在此引用的文件中包含的任何陈述，只要此处包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述被修改或取代 该陈述，则该陈述应被视为修改或被取代。该随后提交的文件中的陈述也通过引用被并入或被视为在本文中并入或被视为结合在本招股说明书附录中。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书附录的一部分。

您可以免费从我们的网站(Www.purple.com)，或写信或致电以下地址 ：

紫色创新公司

收信人：凯西·麦加维(Casey McGarvey)

教堂山北路4100号 200号套房

犹他州莱希，邮编：84043

(801) 756-2600

S-61

招股说明书

紫色创新公司

8,405,110股A类普通股

本招股说明书涉及紫色创新公司最多8,405,110股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(A类普通股)，由本招股说明书中点名的出售股东(销售股东)转售。有关出售股东的信息，请参阅本招股说明书第7页开始的标题为 出售股东的章节。

我们不会从出售股东根据本招股说明书出售 A类普通股股份中获得任何收益。然而，我们已同意根据本招股说明书支付与股票登记和出售相关的某些费用，包括承销折扣和 佣金。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)交易，交易代码为？PRPL。 2021年5月17日，A类普通股的最新销售价格为每股32.02美元。

我们登记本招股说明书涵盖的A类普通股 并不意味着出售股东将提供或出售任何股份。出售股东可以多种 不同方式、不同价格出售本招股说明书所涵盖的A类普通股股票。我们提供有关出售股东如何出售股票的更多信息，这一节从本招股说明书第11页开始，标题为分配计划。

对我们证券的任何投资都有风险。请参阅 本招股说明书第4页开始的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件和适用的招股说明书附录(如果有)。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性 进行评判。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年5月18日。

目录

招股说明书

关于这份招股说明书			II
摘要			1
危险因素			4
前瞻性陈述			5
收益的使用			6
出售股东			7
配送计划			11
股本说明			13
美国联邦所得税的重要考虑因素			21
法律事务			25
专家			25
在那里您可以找到更多信息			25
以引用方式并入的文件			25

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明利用与本招股说明书中描述的证券相关的搁置注册流程 ，该注册声明在提交后自动生效。在这一过程中，出售股东可以不时通过一次或多次发售，以下述标题下的分配计划下描述的任何方式，以一次或多次发售A类普通股。我们将不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。 我们将不会从出售股东出售A类普通股 股票中获得任何收益。 我们将不会从出售股东出售A类普通股 股票中获得任何收益。然而，我们同意根据本招股说明书支付与股票登记和出售相关的某些费用，包括承销折扣和佣金。在适当的范围内，出售 股东将随本招股说明书一起提供招股说明书补充资料，以更新本招股说明书中包含的信息。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读 本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及下面标题下介绍的其他信息，在这些标题下，您可以找到更多信息和通过引用合并的文档。？

在任何不允许要约的司法管辖区内，不会对这些证券进行要约。

除非上下文另有指示，否则术语？Purple、？Purple Inc.、？？Company、？We、 ？us和？？是指特拉华州的Purple Innovation，Inc.(前身为Global Partner Acquisition Corp.)，以及在适当的情况下，其子公司Purple Innovation，LLC(？Purple LLC)。本招股说明书中提及的业务合并是指截至2017年11月2日的该特定协议和合并计划(经修订的合并协议)预期的交易已完成，其中 交易已于2018年2月2日完成。

II

1

2

3

危险因素

投资我们的证券涉及风险和不确定因素。您应仔细考虑以下风险：从截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的第11页 开始，经2021年5月10日提交给SEC的Form 10-K/A修正案1号修订；从我们于2021年5月17日提交给SEC的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告的第36页开始的风险，以及对这些风险因素或新的风险因素的任何更新，这些风险因素或新的风险因素包含在我们于2021年5月17日提交的后续年报{提交给SEC的Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告(我们在此引用所有这些报告)以及本招股说明书中包含的其他信息，然后再做出投资决定。任何风险因素都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、前景以及我们证券的交易价格产生重大负面影响。

出售股东未来出售我们的普通股可能会导致我们的 股价下跌。

出售股东在公开市场上出售我们普通股的大量股份或认为这些出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外的股本证券或其他可转换为或 可兑换为股本证券的证券来筹集资金的能力，无论此类出售与我们的业务业绩之间是否存在任何关系。

4

前瞻性陈述

本招股说明书和本文引用的文件包含符合1933年证券法(证券法)第27A 节和交易法第21E节的前瞻性陈述。本招股说明书以及本文和其中通过引用并入的文件中不描述历史事实的陈述均为前瞻性陈述，基于管理层当前的预期，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股价产生负面影响。这些前瞻性 陈述涉及对未来财务业绩、业务战略或对Purple的期望。前瞻性陈述可能包括以下词语之前、之后或包括这些词语的陈述：？估计、 、？计划、？项目、？预测、？意向、？预期、？相信、？寻求、？目标？或类似的表述。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述和通过引用并入本文的文件仅在其日期 作出。我们的内部预测和预期全年都会发生变化，任何基于这些预测或预期的前瞻性表述都可能在下个季度或年末之前发生变化。 前瞻性表述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来发展可能不是我们所预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性 陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本招股说明书中风险因素标题和其他部分中描述的因素，以及我们最新年度报告和季度报告中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，这些部分通过引用并入本招股说明书中。如果这些 风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。这些风险以及风险因素下描述的其他风险可能不是详尽的。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们经营的行业的实际运营结果、财务状况和流动性以及发展可能与本招股说明书和本文引用的文件中的前瞻性陈述或其建议存在实质性差异。此外，即使我们的业绩或运营、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展与本招股说明书中包含的前瞻性陈述和本文引用的文件一致，这些结果或发展也可能不能指示 后续时期的结果或发展。

5

收益的使用

根据本招股说明书，出售股东可能提供的所有A类普通股将由 出售股东代为出售。我们不会收到这些销售的任何收益。

我们将支付出售股东转售我们A类普通股7,308,792股的任何承销费用、折扣和佣金，出售股东将为剩余的1,096,318股A类普通股支付任何承销折扣和佣金 1,096,318股A类普通股。吾等亦将支付本招股章程所涵盖股份登记所产生的所有其他费用、费用及开支。这些费用可能包括但不限于所有注册和备案费用、 蓝天费用、印刷费、纳斯达克上市费、FINRA费用、我们的法律顾问和会计师以及一名律师的费用和开支、我们聘请的任何与此类 注册相关的特别专家的费用和开支、内部费用(包括我们执行法律或会计职责的管理人员和员工的所有工资和开支)，以及我们为任何承销的公开募股而承担的与路演有关的所有费用。

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出售股东

下表列出了截至2021年5月17日，我们正在登记的A类普通股的出售股东的姓名和每个出售股东根据本招股说明书可以提供的A类普通股的股票总数。本招股说明书发售的股份包括(I)5,293,750股A类普通股 由若干其他股东就业务合并以私募方式转让予出售股东，及(Ii)2,015,042股A类普通股于行使与业务合并有关的出售股东认股权证时发行予 出售股东。本招股说明书提供的剩余1,096,318股A类普通股是在公开市场购买的。

亚当·格雷自2018年2月起担任本公司董事，(I)Coliseum Capital，LLC的经理，该公司 是Coliseum Capital Partners，L.P.、Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P.(Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P.)和Coliseum Capital Co-Invest III，L.P.的普通合伙人。 (Ii)Coliseum Capital Management，LLP格雷先生对CCP、CCDF、Blackwell和CCC III持有的证券拥有投票权和处置 控制权。

企业合并交易

2018年2月，关于业务合并，本公司与CCP和Blackwell签订了认购协议(Coliseum 认购协议)，根据该协议，CCP和Blackwell同意以每股10.00美元的收购价从本公司购买总计400万股A类普通股(Coliseum私募配售)。关于Coliseum私募，全球合作伙伴保荐人I LLC(保荐人)(保荐人)(I)向CCP和 Blackwell(体育馆创始人股份)额外配售了总计1,293,750股A类普通股，以及(Ii)根据保荐人、本公司和保荐人之间于2018年2月2日签订的转让保荐人认股权证的协议(Coliseum认股权证转让协议)， 保荐人公司 大陆股票转让和信托公司(CCCCContinental Stock Transfer and Trust Company，CCR)竞技场定向增发的卖方股东和保荐人购入的A类普通股股份，以及行使竞技场定向增发获得的认股权证后发行的A类普通股股份，均包括在 注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。

Coliseum认购协议为CCP和Blackwell(统称为Coliseum投资者)提供了未来出售本公司证券的优先购买权。只要每名体育馆投资者于 实施定向增发后持有其持有的A类普通股至少50%，该体育馆投资者即有权按其按比例购买本公司发行的所有股本证券，但若干例外情况除外。

此外，竞技场认购协议赋予CCP和Blackwell(以及由Coliseum Capital Management，LLC管理的任何其他基金或账户)优先购买权，只要他们持有在竞技场私募中收购的A类普通股至少50%的股份，即可提供全部(但不少于全部) 公司或其任何附属公司进行的下列任何融资：(I)优先于或高于本公司普通股的任何条款的优先股权融资，以及(Ii)本金(连同贷款人或贷款人集团提供的所有其他 债务)大于或等于1,000万美元的未偿还债务融资，但(X)现有债务的替换或再融资或(Y)以资产为基础的惯常贷款，利率均为{

Coliseum认购协议还规定，只要CCP和Blackwell以及Coliseum Capital Management，LLC管理的任何基金或账户持有至少50%的A类股份

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他们持有的普通股自Coliseum定向增发生效之日起及生效后，本公司应提名一名Coliseum Capital Management LLC的指定人士，并将其包括在向本公司股东提出的每一份 董事会成员名单中(无论是否在年度大会上)。

体育馆信贷协议

2018年2月2日，Purple LLC与出售股东达成融资安排，根据该安排，出售股东同意提供一笔本金总额为2500万美元的贷款(2018年体育馆信贷协议)(原贷款)。(=根据2018年体育馆信贷协议，保荐人同意 向出售股东分配总计250万股认股权证，以购买130万股A类普通股。作为2018年竞技场信贷协议的一部分，并根据竞技场认股权证 转让协议，保荐人向出售股东转让总计2,500,000股保荐权证(定义见下文)，以购买1,250,000股A类普通股(连同与 私募相关的认股权证，即竞技场认股权证)。出售股东因行使与2018年体育馆信贷协议有关而取得的认股权证而发行的A类普通股股份包括在 注册说明书内，本招股说明书是该注册说明书的一部分。

2019年1月28日，Purple LLC签订了2018年体育馆信贷协议(修订和重新签署的信贷协议)的第一次 修正案，据此Purple LLC同意签订修订和重新签署的信贷协议，根据该协议，两个出售股东(增量贷款人)同意提供1,000万美元的增量贷款(增量贷款)，以便向Purple LLC提供的本金债务总额增加到3,500万美元。在2019年2月26日为这笔1,000万美元的增量贷款提供资金后，本公司向增量贷款人发行了2,613,240股增额借款权证(增量借款权证)，以购买2,613,240股本公司A类普通股 普通股，价格为每股5.74美元，可进行某些调整。修订及重订信贷协议项下的所有债务，年息为12.00%，须于每个财政季度的最后一个营业日支付，条件是： 如果Purple LLC未能达到某些EBITDA门槛，则须额外支付最高4.00%的年息，而如果本公司未能实质遵守2002年的Sarbanes-Oxley 法案，则须额外支付2.00%的年息。 如果Purple LLC未能达到某些EBITDA门槛，则须额外支付每年2.00%的利息。 如果Purple LLC未能达到某些EBITDA门槛，则需额外支付每年2.00%的利息。此外，Purple LLC有权选择年息超过5.00%的利息进行资本化并添加到本金金额中。第一年的任何本金预付款 都要支付全额付款，而第二年到第四年的本金预付款要受到一定的预付款处罚。修订和重新签署的信贷协议 规定了在发生习惯性违约事件时向作为贷款人的出售股东提供某些补救措施，并规定了作为贷款人的出售股东的标准赔偿。

2020年3月27日，我们与出售股东签订了修订和重新签署的信贷协议第一修正案(第一修正案) 。根据第一修正案，公司推迟支付2020年3月31日和2020年6月30日到期的全部利息并将其资本化，以减少新冠肺炎疫情期间的现金支出。

于二零二零年五月十五日，吾等与出售股东订立经修订及重新签署的信贷协议第二修正案，以修订经修订及重新签署的信贷协议第6.1(H)条，以便出售股东或竞技场管理账户单独或共同拥有本公司超过 25%(25%)或以上普通股的任何组合不会触发控制权变更，除非与导致该等所有权的交易有关，本公司的控制权发生独立变更。

2020年9月3日，本公司支付4500万美元，全额注销与Purple LLC的2018年体育馆信贷协议及其所有相关修订和协议相关的所有债务。这笔款项包括2500万美元的原始贷款，1000万美元的增量贷款，660万美元的 实物支付利息，250万美元的预付费和90万美元的应计利息。

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增量贷款权证注册权协议

就Purple LLC订立经修订及重订信贷协议而言，本公司订立登记权 协议(增量贷款权证登记权协议)，规定根据证券法登记增量贷款权证及增量贷款认股权证相关的A类普通股股份 ，惟须遵守惯常条款及条件。增量贷款认股权证登记权协议使认股权证持有人有权要求登记该等证券，并有权搭乘本公司和其他现有公司证券持有人登记公司证券的权利 。

增量借款权证注册权协议“规定，于2019年3月29日或之前，本公司须根据证券法第415条的规定准备并向证券交易委员会提交登记声明，以登记增量借款权证和作为增量借款权证基础的A类普通股的转售 股票。2019年5月，本公司在S-3表格中提交了一份注册声明，登记转售增量贷款权证和作为增量贷款认股权证基础的A类普通股股份 。增额贷款权证登记权协议项下的股份不包括在本次发售中。

体育馆 注册权协议

于2018年2月2日，本公司与Coliseum投资者及CCDF订立登记权协议(Coliseum 登记权协议)，规定(I)于Coliseum私募发行的股份、(Ii)Coliseum认股权证及行使Coliseum认股权证后可发行的股份 根据证券法登记，惟须受惯例条款及条件规限。

体育馆投资者和CCDF将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求我们根据证券法注册此类 证券以供出售。此外，这些持有人拥有附带注册权，可将此类证券包括在我们提交的其他注册声明中，并有权根据证券法第415条的规定要求我们注册转售此类 证券。我们将支付提交任何此类注册声明的费用和费用。

本公司根据 部分根据竞技场注册权协议所享有的权利，应出售股东的要求提交注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分。

受益所有权根据 SEC的规则确定。根据SEC规则，如果某人拥有或分享投票权或投资权，包括处置或指示处置此类证券的权力，则该人被视为证券的实益拥有人。 个人也被视为其有权在60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。就计算该 人的所有权百分比而言，可以如此收购的证券被视为未偿还证券，但不能用于计算任何其他人的百分比。根据这些规则，一个以上的人可以被视为同一证券的实益拥有人，一个人可以被视为该人没有经济利益的证券的 实益拥有人。除以下脚注所述外，并受适用的社区财产法和类似法律的约束，我们相信上述每位人士对该等股份拥有独家投票权 和投资权。

我们无法告知您出售股东是否真的会出售任何或 所有此类A类普通股。此外，在本招股说明书公布之日后，出售股东可以随时、不时地在交易中出售、转让或以其他方式处置A类普通股，而不受证券法的登记 要求约束。但是，就下表而言，我们假设本次发行终止后，本招股说明书提供的任何证券都不会

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出售股东实益拥有，我们进一步假设出售股东在发售期间不会获得任何额外证券的实益所有权。

		在发售之前								数量 A类股份 普普通通 股票存在 注册为 转售				在献祭之后
实益拥有人姓名或名称		数量 A类股份 普通股 有益的 拥有				百分比 A类股份 普通股 有益的 拥有								数量 A类股份 普通股 有益的 拥有				百分比 A类股份 普通股 有益的 拥有
Coliseum Capital Partners，L.P.(1)			9,732,795				14.7%				5,450,484				4,282,311				6.5%
竞技场共同投资债务基金，L.P.(1)			696,945				1.1%				696,945				—				0.0%
Blackwell Partners LLC支持A系列 (1)			3,380,519				5.1%				2,026,799				1,353,720				2.0%
Coliseum Capital Co-Invest III，L.P (1)			1,734,476				2.6%				230,882				1,503,594				2.3%

(1)	公司董事亚当·格雷和克里斯托弗·沙克尔顿是(I)Coliseum Capital LLC(CCP、CCDF和CCC III的普通合伙人)和(Ii)Coliseum Capital Management LLC(CCP、CCDF、Blackwell和CCC III的投资顾问)的经理。格雷和沙克尔顿先生对CCP、CCDF和CCC III持有的证券进行投票和处置格雷和沙克尔顿先生对布莱克韦尔实益拥有的、不在单独账户中的任何 证券没有投票权和处置权。

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配送计划

普通股转售

本招股说明书 涉及本招股说明书中确定的股东可能不时转售高达8,405,110股A类普通股的情况。

本招股说明书所涵盖的A类普通股可由出售股东不定期发行和出售。 出售股东将独立于我们决定每次出售的时间、方式和规模。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在 场外交易市场否则，按照当时流行的价格和条款，或按照与当时的市场价格相关的价格，或在协商的 交易中。

出售股份的股东可以采取下列一种或者多种方式出售股份：

•

经纪自营商根据本招股说明书以本金买入并转售；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易；

•

大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理身份出售股票，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗股票，以促进交易；

•

非处方药配发符合 纳斯达克规则；

•

向承销商或通过承销商；

•

在私下协商的交易中；

•

在期权交易中；

•

任何该等销售方法的组合；及

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

此外，根据规则144有资格出售的任何股票可以根据规则144出售，而不是根据本招股说明书。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。 出售A类普通股的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或其他 金融机构可以在对冲其与出售股东的头寸的过程中从事A类普通股的卖空活动。出售股东还可以卖空A类普通股，并 重新交割A类普通股的股票，以平仓此类空头头寸。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该 经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的A类普通股股份，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售A类普通股股份(经 补充或修订以反映该项交易)。出售股东还可以将A类普通股的股票质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售A类普通股的质押股票。

出售股票的股东可以与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方 。如果适用的招股说明书补充说明表明，与这些衍生品相关的，第三方可以出售本协议所涵盖的证券。

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招股说明书和适用的招股说明书附录，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用任何出售股东质押的证券或从任何 出售股东或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从任何出售股东那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓 股票的任何相关未平仓借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，任何出售股票的股东可以将证券借给或质押给 金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与同时发行其他证券有关的 。

在实施销售时，出售股东聘请的经纪自营商或者代理人可以 安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理人可以从出售股东那里获得佣金、折扣或优惠，金额在紧接出售前协商。

在发售本招股说明书涵盖的A类普通股股票时，出售股东和为出售股东执行 销售的任何经纪自营商可能被视为证券法所指的与此类销售相关的承销商。出售股东实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿均可 视为承销折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)， 股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，A类普通股的股票可能不会出售，除非它们在适用的州已登记或 有资格出售，或者可以免除登记或资格要求并得到遵守。

吾等已通知出售股东，交易所法案下M规则的反操纵规则可能适用于在市场上出售股份 及出售股东及其联属公司的活动。此外，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，以满足 证券法的招股说明书交付要求。出售股东可以向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

在提出A类普通股的特定要约时，如果需要，将分发招股说明书副刊，说明发行的A类普通股的数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的收购价、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目 ，允许或转借给任何交易商或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众建议的售价。

我们已同意赔偿出售股东的某些责任，包括证券法、 交易法或其他联邦或州法律规定的某些责任。

我们已与出售股东达成协议，尽最大努力使本招股说明书所包含的注册说明书一直有效，直至(I)本招股说明书所涵盖的所有证券均已根据并按照注册说明书处置后，(Ii)该等证券已以其他方式转让，本公司应已交付不带有限制进一步转让的图例的新证书，且随后的公开分发不需要根据证券法进行注册， 不得要求根据证券法进行注册，否则，本招股说明书是其中一部分的 注册说明书将一直有效，(Ii)该等证券应以其他方式转让，且该等证券的新证书不应带有限制进一步转让的图例，且随后的公开分发不需要根据证券法进行注册。(Iii)该等证券应已停止发行，或(Iv)该等证券可根据规则第144条自由出售，而不受成交量限制或销售方式限制且毋须根据规则144(包括规则第144(I)(2)条)提供有关意见书所载的最新公开资料，本公司的转让代理及受影响的投资者经本公司法律顾问的意见后，已向本公司的转让代理及受影响的投资者提交并接受该等资料，地址及地址为 。

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股本说明

下面的描述总结了我们A类普通股的某些重要术语。因为它只是一个摘要，所以它不 包含可能对您很重要的所有信息。有关本节所述事项的完整描述，请参阅我们的第二份修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重新修订的章程( 修订后)，这些条款作为本招股说明书的一部分包含在注册说明书中，并参考特拉华州法律的适用条款。

授权股和流通股

我们的法定股本包括3亿股普通股，包括2.1亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，9,000万股B类普通股，面值0.0001美元(B类普通股)，以及500万股非指定优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年5月10日，共有66,751,046股已发行普通股，包括66,302,767股A类普通股，由大约23名登记在册的股东持有；448,279股B类普通股，由大约14名登记在册的股东持有；没有已发行的优先股，以及由大约8名认股权证持有人登记持有的1,878,581股已发行认股权证。这一数量的股东不包括存托信托公司的参与者或通过被指定人的名字持有股份的实益所有人。

以下是我们普通股和优先股权利的摘要，以及我们第二次修订和重新修订的公司注册证书和修订和重新修订的章程、我们的未完成认股权证、我们的注册权协议和特拉华州公司法(DGCL)的一些规定。 修订和重新修订的公司章程、我们的认股权证、我们的注册权协议和特拉华州一般公司法(DGCL)。由于它只是一个摘要，因此不包含可能对您重要的所有 信息。有关完整的说明，请参阅我们的第二份修订和重新签署的公司注册证书、修订和重新签署的章程、授权证和注册权协议，以及DGCL的相关条款。

普通股

A类普通股

A类普通股的持有者在所有待股东投票表决的事项上，每持有一股普通股有权投一票。除非我们的第二份修订和重新注册的公司证书或修订和重新签署的章程中有明确规定，或者DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则要求，否则需要亲自出席或由受委代表出席并有权就此投票的股东投赞成票 ，才能批准由我们的股东投票表决的任何此类事项。董事由我们普通股的持有者亲自出席或委托代表投票选出，并有权在年度股东大会上投票。如果现任董事 没有获得所需的多数票，该董事应在选举结果证明后立即提交辞呈。在选举结果证明之日起90天内，董事会将 根据提名与治理委员会的建议，决定是否接受或拒绝辞职或是否采取其他行动，董事会将公开其决定和理由。 董事选举不进行累积投票，投票选举董事的持股人超过50%的人可以选举所有董事。 董事会将根据提名和治理委员会的建议决定是否接受辞职或采取其他行动，董事会将公开其决定和理由。 董事选举不进行累计投票，投票选举董事的持股人可以选举所有董事。A类普通股的持有者 有权在董事会宣布时从合法可用于A类普通股的资金中获得应课差饷股息。

如果公司发生清算、解散或清盘，我们A类普通股的股东有权按比例分享在偿还债务和 为优先于普通股的每类股票计提拨备后可分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权，但以下标题为“优先认购权或其他 权利”一节所述除外。我们的A类普通股没有适用于偿债基金的条款。

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B类普通股

B类普通股的持有者在所有待股东表决的事项上，每持有一股普通股有权投一票。除非 在我们的第二个修订和重新注册的公司证书或修订和重新注册的章程中指定，或者DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则要求，亲自出席或由其代表并有权就此投票的 股东以过半数赞成票才能批准由我们的股东投票表决的任何此类事项。董事由出席的普通股持有人亲自投票或委托代表投票的多数票选出，并有权在年度股东大会上投票。如果现任董事没有获得规定的多数票，董事应在 选举结果证明后立即提交辞呈。在选举结果证明之日起90天内，董事会将根据提名与治理委员会的建议，决定是否接受或拒绝 辞职或采取其他行动，董事会将公开其决定和理由。董事选举不设累计投票权，投票选举董事的持股比例超过 50%的股东可以选举全部董事。

如董事会宣布，B类普通股无权 收取股息，或在本公司清算、解散、资产分配或清盘时就其股份收取任何该等资产的任何部分。此外，B类普通股只能发行给InnoHold，LLC(Innohold)及其许可受让人(统称为许可持有人)并由其持有。

每当Purple LLC向许可持有人发行B类普通股(B类单位)时，公司将向该许可持有人发行B类普通股股票 。根据2018年2月2日的交换协议，与Purple LLC、InnoHold和成为其中一方的B类单位持有人交换A类普通股(即交易所)股份时，相应的B类普通股股份将自动取消，无需对价。B类普通股的股份只能 转让给除本公司或Purple LLC以外的人，前提是受让人是核准持有人，并且同等数量的B类单位同时转让给该受让人。

交换权。B类普通股和B类单位(连同同等数量的B类普通股、配对证券)的交换必须根据交换协议的条款进行。交换协议规定的初始交换比例为(I)一股B类普通股加(Ii)一股B类普通股换一股A类普通股，每种情况下均须作出某些调整。

根据交换协议，配对证券持有人可选择将其配对证券的全部或任何部分交换为A类普通股，方法是向本公司递交通知，列明拟交换的配对证券数量。B类普通股的每股 股和如此交换的每个B类单位将在标的A类普通股发行时注销。

在某些情况下，如果B类单位或A类普通股和B类普通股的股票被拆分、重新分类、资本重组、细分或类似的 交易，或A类普通股被交换或交换为其他证券或财产的交易，交换比率将发生调整。当公司收购B类单位而不是通过换取A类普通股股份时， 交换比率也将在某些情况下进行调整。

配对证券持有人的交换权利可能受到公司的限制，前提是公司出于善意确定适用法律(包括证券法)要求此类 限制，根据该持有人与公司或其子公司的其他协议(包括Purple LLC的经营协议)，此类交换将不被允许，或者如果此类 交换将导致Purple LLC根据适用税法被视为公开交易的合伙企业。

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除转让税、印花税和类似关税外，本公司和每位配对证券持有人应自行支付有关交易所的费用。 除转让税、印花税和类似关税外，本公司和每位配对证券持有人应自行支付交易所费用。

交换协议的前述摘要并不声称是完整的，并受交换协议全文的约束，并受交换协议全文的限制。交换协议的副本作为我们年度报告的附件10.6以表格 10-K的形式包含在此，以供参考。

方正股份

在我们的首次公开募股中，2587,500股A类普通股的流通股出售给了保荐人。？这些创始人 股票与我们首次公开募股(IPO)中出售的A类普通股相同，这些股票的持有者拥有与公众股东相同的股东权利。

关于业务合并的结束，本公司、大陆股票转让公司和Blackwell签订了一项 协议，向体育馆投资者转让方正股份，根据协议，保荐人向体育馆投资者转让了总计1,293,750股方正股份。

投票权

除法律另有规定或任何系列优先股的指定证书另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有人对董事选举和所有需要股东采取行动的 其他事项拥有独家投票权。A类普通股和B类普通股的持有者对股东表决的事项，每股享有一票表决权。

认股权证

在首次公开发售的同时，Global Partner Acquisition Corp.(本公司的前身)发行了15,525,000份 认股权证(公开认股权证)，私募发行了12,815,000份认股权证(保荐权证) 。公募认股权证已于2020年11月由本公司根据其条款赎回。保荐权证的条款如下所述。

保荐权证

每份完整认股权证 使登记持有人有权在2018年3月4日之后的任何 时间以每半股5.75美元(全股11.50美元)的价格购买我们A类普通股的一半，并可按以下讨论的调整进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。例如，如果认股权证持有人持有一份认股权证，购买A类普通股的一半，则该认股权证将不能行使。如果一名认股权证持有人持有两份认股权证，则该等认股权证只适用于一股A类普通股。 认股权证必须适用于整股认股权证。认股权证将于2023年2月2日纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务 结算此类认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股股票的登记声明生效，且招股说明书是最新的，但我们的 必须履行以下我们关于登记的义务。除非在行使认股权证时A类普通股 已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、合资格或视为获豁免，否则认股权证将不会获行使，吾等亦无义务在行使认股权证时发行A类普通股。如果前两个句子中的条件不满足搜查令，

15

该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值且到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以现金净额结算任何认股权证。 如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的买方将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。 该单位的标的A类普通股股份。

我们同意，在完成我们的 初始业务合并后，我们将尽最大努力尽快(但在任何情况下都不晚于十五(15)个工作日)向证券交易委员会提交注册说明书，以便根据《证券法》登记在行使认股权证后可发行的A类普通股股票。该 注册声明是在业务合并后十五(15)个工作日内提交的。我们将根据认股权证协议的规定，尽最大努力使其生效，并保持该注册声明和与之相关的现行 招股说明书的效力，直至认股权证到期。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使未在 国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求在 行使其认股权证的公共认股权证持有人在无现金基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不会这样做。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的联属公司)在行使该等权利后，根据认股权证代理人的实际所知，将实益拥有超过9.8%(由持有人指定)的已发行A类普通股股份，而该等股份将于紧接该行使权利生效后实益拥有超过9.8%(由持有人指定)的A类普通股。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的分拆或其他 类似事件而增加，则在该等股息、拆分或类似事件的生效日期，根据每份认股权证可发行的A类普通股的数量将与A类普通股的流通股数量的增加成 比例增加。向A类普通股持有人以低于公平市场价值的价格购买A类普通股股票的配股，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股数量(或根据任何其他股权可发行的A类普通股数量)乘以(Ii)一(1)减去报价。 在此类配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的证券乘以(Ii)一(1)减去报价以此类配股方式支付的A类普通股 除以(Y)公允市值。为此目的(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时， 将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市值是指A类普通股在截至A类普通股在适用交易所交易的第一个交易日之前的十个交易日内 报告的成交量加权平均价格。 没有获得 此类权限的权利。

此外，如果吾等在认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以 现金、证券或其他资产分派A类普通股股份(或认股权证可转换成的其他股本股份)，但(A)上述 或(B)某些普通现金股息除外，则认股权证的行权价将会降低，并在该事件生效日期后立即生效。现金和/或任何证券或其他资产的公允市值 就该事件支付的每股A类普通股的现金金额和/或任何证券或其他资产的公允市场价值。

如果我们A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，

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那么，在该合并、合并、股票反向拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的A类普通股数量将与A类普通股流通股的减少额成比例减少。

如上所述，每当权证行使时可购买的A类普通股数量发生调整时，权证行权价格将通过将紧接调整前的权证行权价格乘以 分数(X)来调整，分数(X)的分子将是紧接调整前权证行使时可购买的A类普通股的数量，以及(Y)分母将是A类普通股的数量

如果对A类普通股已发行的 股票进行任何重新分类或重组(上述股票除外或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(除 我们为持续公司的合并或合并外，不会导致我们的A类普通股已发行股票的任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一家 公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权在 的基础上，根据认股权证中规定的条款和条件，购买和接收在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的A类普通股的种类和金额，以取代在此之前可购买和应收的A类普通股股份。或在任何该等出售或转让后解散时，认股权证持有人如在紧接该事件发生前行使认股权证，将会 收到该等认股权证持有人应收到的认股权证。如果A类普通股持有人在此类交易中以普通股形式支付的应收对价不足70%，应以普通股的形式在 在全国证券交易所挂牌交易的或在老牌证券交易所挂牌交易的 后续实体以普通股形式支付非处方药如果权证的注册持有人在交易公开后30天内正确行使权证，则权证的行使价将根据权证的Black-Scholes值(在权证协议中的定义)按照 权证协议中规定的价格递减(根据权证协议中的定义)，权证的行权价将根据权证的Black-Scholes值(在权证协议中的定义)按 权证协议中指定的价格下调。

认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要至少50%当时未发行的公共认股权证持有人批准，才能做出对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的 更改。

认股权证可在权证代理人办公室交出 到期日或之前的认股权证证书，认股权证证书背面的行使表按说明填写并签立，同时以向我们支付的经证明或官方银行支票支付行权证数量的行权证 价格(或在无现金的情况下，如适用)，即可行使认股权证。认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股持有人的权利或特权或任何 投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每位股东将有权就所有股东投票表决的所有事项持有的每股股份 投一票。

根据本公司与大陆证券 转让信托公司之间的认股权证协议，只要保荐人或保荐人的许可受让人持有保荐权证，保荐人就可以无现金方式行使保荐权证。如果保荐权证持有人选择在无现金基础上行使 ，他们将通过交出A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(X)除以(X)认股权证相关普通股的数量乘以认股权证的行使价与公平市价(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价所得的商数。？公平市场价值是指 平均值

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在向认股权证代理人发出行使认股权证通知的日期前的第三个交易日止的10个交易日内，公布A类普通股的最后销售价格 。在业务合并方面，指定给CCP、Blackwell、CCDF和Baleen Capital Management LLC的保荐人作为许可受让人，共计9,532,500股保荐人认股权证，购买4,766,250股A类普通股 。转让生效后，保荐人持有3,282,500股保荐权证，可购买1,641,250股A类普通股。只要保荐人或 保荐人的许可受让人(或该许可受让人的许可受让人)持有保荐权证，公司不得赎回保荐权证。CCP、Blackwell、CCDF和Baleen Capital Management LLC是保荐人的允许受让人，2021年3月，CCP、Blackwell和CCDF行使了他们持有的所有保荐人认股权证。如果保荐人认股权证转让给许可受让人以外的其他人，则此类认股权证将不再以无现金方式行使，我们可能会要求赎回该认股权证 ：

•

全部而非部分；

•

以每份认股权证0.01美元的价格计算；

•

向每位质保人发出不少于30天的提前书面赎回通知(30天赎回期)；以及

•

如果且仅当在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股24.00美元 ，并且在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前，A类普通股的最后销售价格必须等于或超过每股24.00美元 。

如果此等认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记 待售的标的证券或使其符合条件。

在行使 认股权证时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将我们A类普通股发行给 认股权证持有人的股数向下舍入到最接近的整数。

注册权

体育馆注册权协议

于2018年2月1日，本公司与体育馆投资者订立体育馆认购协议，据此，中国共产党同意 以每股10.00美元的收购价向本公司购买2,900,000股本公司A类普通股，Blackwell同意以每股10.00美元的收购价向本公司购买1,100,000股本公司A类普通股。关于体育馆私募及2018年体育馆信贷协议，保荐人、本公司、大陆股票转让及信托公司、CCP、Blackwell及CCDF 于2018年2月2日订立体育馆认股权证转让协议，据此，保荐人同意向体育馆投资者及CCDF转让合共5,782,500份已发行体育馆认股权证，包括与体育馆有关的3,282,500份认股权证 此外，2018年2月2日，发起人还向CCP转让了937,635股方正股票，向布莱克韦尔转让了356,115股方正股票。于2018年2月2日，本公司与Coliseum Investors及CCDF订立Coliseum登记权协议，规定(I)于Coliseum私募发行的股份、(Ii)Coliseum认股权证及行使Coliseum认股权证后可发行的股份及(Iii)Coliseum创办人股份根据证券法登记，惟须受惯常条款及条件规限。

体育馆投资者和CCDF将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)，要求我们根据证券法注册此类 证券以供出售。此外，这些持有人拥有附带注册权，可将此类证券包括在我们提交的其他注册声明中，并有权根据证券法第415条的规定要求我们注册转售此类 证券。我们将支付提交任何此类注册声明的费用和费用。

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本公司现提交注册说明书，本招股说明书是 出售股东根据其根据体育馆注册权协议所享有权利的部分要求而提交的注册说明书的一部分。

增量贷款 认股权证注册权协议

就Purple LLC订立经修订及重订信贷协议而言， 本公司发行增量借款权证及订立增量借款权证登记权协议，规定根据证券法登记增量借款权证及增量借款权证相关的A类普通股股份， 须遵守惯常条款及条件。增量贷款认股权证登记权协议使认股权证持有人有权要求登记该等证券，并有权搭乘 本公司及其他现有公司证券持有人登记公司证券的权利。

增额借款权证 注册权协议规定，在2019年3月29日或之前，本公司须根据证券法第415条的规定准备并向证券交易委员会提交登记声明，以登记增额借款权证和作为增额借款权证基础的A类普通股股份的转售。 该协议规定，本公司须在2019年3月29日或之前编制并向证券交易委员会提交登记声明，以登记增额借款权证和增额借款权证相关的A类普通股股票的转售。2019年5月，本公司在S-3表格中提交了一份注册声明，登记转售增量借款权证和作为增量借款权证基础的A类普通股股份 。增额贷款权证登记权协议项下的股份不包括在本次发售中。

分红

在任何已发行优先股系列持有人的权利(如有) 的规限下，A类普通股持有人将有权在董事会不时宣布 从本公司合法可供分配的任何资产或资金中收取该等股息及其他分派(以本公司现金、财产或股本支付)，并将按每股平均分享该等股息及分派。B类普通股的持有者 无权分享任何此类股息或其他分红。

清盘、解散及清盘

如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，在优先股持有人的权利得到满足后，A类普通股的持有人将有权获得可供分配给股东的本公司所有剩余资产。B类普通股的持有者将无权因其未交换的B类普通股而获得公司任何此类资产的任何部分。

优先购买权或其他权利

于2018年2月1日，本公司与体育馆投资者订立体育馆认购协议，据此，CCP同意以每股10.00美元的价格向本公司购买2,900,000股本公司A类普通股，而Blackwell同意以每股10.00美元的收购价向本公司购买1,100,000股本公司A类普通股。根据证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册，本公司在体育馆发行的普通股 私募并未根据证券法注册。

关于竞技场私募，我们授予竞技场投资者未来出售公司证券的优先购买权 。只要体育馆投资者在实施竞技场私募后持有其持有的A类普通股至少50%的股份，体育馆投资者就有权按比例购买公司发行的所有股本证券，但某些例外情况除外。

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此外，只要竞技场投资者在竞技场定向增发生效后持有其持有的A类普通股至少50%的股份，竞技场认购协议赋予竞技场投资者(以及由竞技场资本管理公司管理的任何其他基金或账户)优先提供全部(但不少于全部)的权利。本公司或其任何附属公司进行的下列任何融资：(I)优先于或超过本公司普通股的任何条款的优先股权融资，及(Ii)本金(连同贷款人或贷款人集团提供的所有其他债务)大于或等于1,000万美元的任何债务融资，但(X)替换或再融资 现有债务或(Y)按惯例以资产为基础的贷款，全部利率均不在此限。

除体育馆投资者外，股东将没有优先认购权或其他认购权，也不会有适用于A类普通股和B类普通股的偿债基金或 赎回条款。

特拉华州法律的若干反收购条款

我们受制于DGCL第203条有关公司收购的规定。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下公司进行合并：

•

持有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东(也称为利益股东 股东)；

•

有利害关系的股东的关联公司；或

•

利益股东的联系人，自该股东成为 利益股东之日起三年内。

合并包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203节的上述 规定不适用：

•

我们的董事会批准使股东成为利益股东的交易， 在交易日期之前；

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，该 股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，但法定排除的普通股除外；或

•

在交易当日或之后，合并由我们的董事会批准，并在其股东会议上授权 ，而不是通过书面同意，以至少三分之二的已发行有表决权股票(不是由感兴趣的股东拥有)的赞成票。

转会代理和注册处

我们的转让代理和登记员是费城股票转移公司，地址是宾夕法尼亚州阿德莫尔市哈弗福德路2320号，230室，邮编：19003。他们的电话号码是(484)416-3124。

证券上市

我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码为PRPL。

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美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是有关A类普通股的所有权和处置方面适用于 非美国股东(定义如下)的重要美国联邦所得税考虑事项的讨论。在本讨论中，术语 非美国持有者是指A类普通股的受益所有者，该普通股在美国联邦所得税方面被视为个人、公司、遗产或 信托，但以下情况除外：

•

为美国联邦所得税而确定的美国公民或居民个人 ；

•

在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或其他实体，或为美国联邦所得税目的作为公司征税的其他实体；

•

对于美国联邦所得税而言，其收入可包括在总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•

信托的条件是：(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定；或(Ii)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，被视为国内 信托。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体)持有我们A类普通股的股份，则被视为此类合伙企业合伙人的个人的税务待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。 因此，我们敦促持有我们A类普通股的合伙企业以及为美国联邦所得税目的被视为此类合伙企业合伙人的个人就美国联邦 收入咨询他们自己的税务顾问。

本讨论仅针对以下受益所有者： 是我们A类普通股的非美国持有者，他们持有此类A类普通股作为资本资产，符合1986年修订的《美国国内税收法典》(The Code Of 1986)第1221节(《守则》)(一般指为投资而持有的财产)的含义。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，鉴于非美国持有人的特殊情况，这些方面对非美国持有人可能是重要的，或者可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有人(例如，包括金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、证券交易商、选择按市值计价的待遇，保险 公司、免税实体、非美国持有者根据员工股票期权或 其他方式收购我们的A类普通股以补偿其服务的人、负有替代最低税责任的非美国持有人、受控外国公司、被动外国投资公司、前美国公民或前 美国长期居民、因A类普通股的任何毛收入项目在适用的财务报表、 合伙企业或其他传递实体(以及其中的投资者)中被计入而受特殊税务会计规则约束的人、 合伙企业或其他传递实体(以及其中的投资者)，根据守则的推定出售条款被视为出售我们A类普通股的人，以及 作为对冲、跨境、推定出售、转换或其他综合交易的一部分持有我们A类普通股的非美国持有人)。此外，本讨论不涉及与美国联邦所得税 税(如美国联邦遗产税或赠与税或联邦净投资所得税)有关的美国联邦税法，也不涉及美国州、地方的任何方面 或美国以外的税种。非美国持有者敦促他们与自己的税务顾问就可能适用的这些税收进行磋商。除以下讨论的 外，本摘要不涉及纳税申报要求。

以下讨论基于 本守则、美国司法裁决、行政声明和财政部条例的现行规定，所有这些规定自本条例之日起生效并适用。前述所有权限均可随时更改，可能具有追溯力， 以导致

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美国联邦所得税后果与下面讨论的不同。我们没有也不会要求美国国税局(IRS)就以下所述的任何美国联邦所得税后果 作出裁决，因此不能保证美国国税局不会不同意或挑战我们在此得出和描述的任何结论。

根据美国联邦、州和地方税法以及适用的外国税法，购买、拥有和处置我们的A类普通股会给潜在买家带来哪些特殊后果，敬请潜在买家咨询他们的税务顾问。

分配

虽然我们预计在可预见的将来不会支付与A类普通股相关的任何现金股息，但 我们就A类普通股支付的现金或财产的分配将构成美国联邦所得税的股息，其程度取决于我们当前或累计的收益和利润(根据 美国联邦所得税原则确定)。根据以下条款中的讨论，a 非美国持有者一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的降低税率，对我们 A类普通股收到的任何股息缴纳美国联邦预扣税，税率为30%或适用的所得税条约规定的减税税率：信息报告和备份预扣税以及FATCA，非美国持有者一般将按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。(br}非美国持有者通常将按30%的税率或适用所得税条约规定的降低税率缴纳美国联邦预扣税。如果分派金额超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将首先在A类普通股中被视为资本返还(在该持有人的纳税基础范围内)，之后将被视为资本利得。 在我们的A类普通股 股票中，超出的部分将被视为资本返还，之后将被视为资本利得。但是，我们(或非美国持有人通过其持有A类普通股选择权的支付代理或其他中介)可能被要求对整个分销进行 预扣，在这种情况下，非美国持有人将有权从美国国税局退还超过我们当前和 累计收益和利润的部分的预扣税。

为了根据适用的所得税条约获得降低的美国联邦预扣税税率 ，非美国持有者将被要求提供正确签署的IRS表格W-8BEN或 表格W-8BEN-E(或，在每种情况下，都有一份后继表)，证明这些持有者根据本条约有权享受福利。如果 非美国持有人根据所得税条约有资格享受降低的美国联邦预扣税税率，则该持有人可以通过向美国国税局提交适当的 退款申请，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解根据适用的所得税条约可能享有的福利。

A类普通股的出售、交换或其他应税处置

根据以下条款中的讨论，在销售、交换或其他应税处置A类普通股的任何收益方面，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦收入或预扣税 ，除非 以下内容： 根据以下讨论，非美国持有者将不会因出售、交换或其他应税处置我们的A类普通股的任何收益而缴纳美国联邦所得税或预扣税 预扣信息报告和备份 预扣FATCA：

•

收益是美国的贸易或业务收入，在这种情况下，此类收益将按下面的 >美国贸易或业务收入中所述的方式征税；

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国持有人将按可分配给美国来源的某些资本收益超过可分配给美国来源的某些资本损失金额的30%(或根据适用的所得税条约降低的 税率)缴纳美国联邦所得税；或

•

我们是或曾经是美国不动产控股公司(A USRPHC)(A USRPHC)，在截至处置日期和该非美国持有者持有A类普通股的较短的五年期间内的任何时间，根据守则第897条，在 这种情况下，除下一段第二句所述的例外情况外，此类收益将以下面讨论的美国贸易或业务收入相同的方式缴纳美国联邦所得税。(br}在此情况下，除下一段第二句中所述的例外情况外，此类收益将以下面讨论的美国贸易或业务收入的相同方式缴纳美国联邦所得税。)在此情况下，除下一段第二句中规定的例外情况外，此类收益将以下面讨论的美国贸易或业务收入相同的方式缴纳美国联邦所得税。

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一般来说，如果一家公司在美国的不动产权益的公允市值等于或超过其全球不动产权益的公允市值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公允市值之和的50%，则该公司是USRPHC。如果我们被确定为USRPHC， 如果在上述第三个项目符号 点所述的适用期间内，非美国持有者所持股份(实际上和建设性地)始终占我们A类普通股的5%或更少，且我们的A类普通股在根据财政部 条例规定的规则确定的期间内定期在既定证券市场交易，则收益将不会作为美国贸易或业务收入纳税。 如果该非美国持有者持有的股份在上述第三个项目符号 点所述的适用期间内始终占我们A类普通股的5%或更少，则收益将不会作为美国贸易或业务收入缴税。 我们认为，我们目前不是，我们预计将来也不会成为美国联邦所得税的USRPHC。

美国的贸易或商业收入

在本讨论中，在以下情况下，出售、交换或以其他应税方式处置A类普通股的股息收入和收益将被视为美国贸易或业务收入，条件是：(I)此类收入或收益与非美国持有人在美国境内的贸易或业务活动有效相关，(Ii)非美国持有人有资格享受与美国签订的所得税条约的好处 ，如果该条约要求，此类收益可归因于永久的如果非美国持有者是个人，则非美国持有者在美国设有固定基地)。一般来说，美国的贸易或业务收入不缴纳美国联邦预扣税(前提是非美国持有人 遵守适用的认证和披露要求，包括提供正确签署的IRS表格W-8ECI(或后续表格))；相反， 非美国持有人按正常的美国联邦所得税税率(通常与美国人相同的方式)对此类 非美国持有人的美国贸易或业务收入按净额缴纳美国联邦所得税如果非美国持有人是一家公司， 非美国持有人获得的任何美国贸易或业务收入也可能按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分支机构利得税。

信息报告和备份扣缴

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告任何应缴纳美国联邦预扣税或根据所得税条约免除此类预扣的股息收入。根据特定条约或协议的规定，还可以将这些信息申报单的副本提供给非美国持有者所在国家的税务机关 。在某些情况下，守则对某些须申报的付款施加后备扣缴义务。支付给此类非美国持有人的股息通常可免除备用扣缴，前提是此类非美国持有人提供正确签署的IRS 表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或，在每种情况下，我们都不知道该非美国持有者是美国人，也不知道该非美国持有者实际上并不满足其他豁免的条件，也不知道其他豁免的条件实际上是不满足的，并且我们 不知道或没有理由知道该非美国持有者是美国人，也不知道该等其他豁免的条件实际上并未得到满足。

将出售A类普通股的收益支付给或通过任何经纪人(美国或非美国)的美国办事处支付。将受到信息报告和可能的后备扣留，除非非美国持有人证明其非美国身份受到伪证处罚或以其他方式确立豁免，并且经纪人并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人，或者实际上不满足任何其他豁免的 条件。将我们的A类普通股出售所得款项支付给或通过非美国经纪商的非美国办事处支付将不受信息报告或备用扣缴的约束，除非该非美国经纪商与 美国(与美国有关的金融中介机构)有某些类型的关系。如果将我们A类普通股处置的收益支付给或通过 经纪人的非美国办事处支付，该经纪人是美国人或与美国有关的金融中介，财政部法规要求就付款进行信息报告(而不是预扣备份)，除非经纪人的档案中有书面证据表明所有者 不是美国人，并且经纪人对此一无所知。我们敦促非美国持有者根据其具体情况向其税务顾问咨询信息申报和备份预扣的应用程序。

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备用预扣不是附加税。根据备份 预扣规则从向非美国持有者付款中预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，将从其美国联邦所得税义务(如果有)中退还或抵扣。

FATCA

根据该法第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA))，外国金融机构(包括大多数外国对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和任何其他投资工具)和某些其他没有资格获得豁免的外国实体必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的信息报告规则，或者对向他们支付的美国来源款项(无论是作为预扣税收到的) 征收预扣税。在美国，外国金融机构(包括大多数外国对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和任何其他投资工具)和某些其他外国实体没有资格获得豁免，必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的信息报告规则，或者对向其支付的美国来源付款(无论是以何种形式收到)征收预扣税。

更具体地说，不符合FATCA报告要求或 有资格获得豁免的外国金融机构或其他外国实体，通常将对任何可预扣的付款征收30%的预扣税。为此，可预扣的付款通常包括美国来源的付款，否则应缴纳 非居民预扣税(例如，美国来源的股息)。虽然根据FATCA的预扣也适用于出售或以其他方式处置我们A类普通股的毛收入的支付，但拟议的财政部 条例取消了FATCA在支付毛收入方面的预扣。这些拟议条例的序言指出，纳税人可以在其最后定稿之前依赖这些条例。FATCA预扣税将适用于所有可预扣的付款 ，而不考虑付款的受益所有人是否有权根据与美国签订的适用所得税条约或美国国内法获得免征预扣税的权利。我们不会就预扣金额向A类普通股持有人支付 额外金额。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到 不同规则的约束。

FATCA目前适用于我们A类普通股的股息。为避免扣缴股息，非美国持有人可能被要求向我们(或我们的扣缴代理人)提供适用的税表或其他信息。 敦促非美国持有者根据他们的具体情况，就FATCA条款对他们的影响(如果有的话)咨询他们自己的税务顾问。

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法律事务

本招股说明书所涵盖证券的有效性已由犹他州盐湖城的Dorsey&Whitney LLP转交给我们。 任何承销商或代理人将被告知与其法律顾问的任何发行相关的其他问题。

专家

截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表以及截至当时年度的综合财务报表以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估(通过引用并入本招股说明书和注册说明书中)是根据BDO USA，LLP的报告合并的，BDO USA，LLP是一家 独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立，并获得该事务所作为审计和会计专家的授权。《财务报告内部控制有效性报告》对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性提出了 负面意见。

您可以在这里找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站地址为Www.sec.gov.

我们的网址是Www.purple.com。通过我们的网站，我们在以电子方式向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快免费提供以下文件：我们的10-K表格年度报告；我们年度和特别股东大会的委托书；我们的10-Q表格季度报告；我们目前的8-K表格报告；代表我们的InnoHold、我们的董事和高管提交的关于我们证券的表格3、4和5以及附表13G；本招股说明书中包含或可能通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

以引用方式并入的文件

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的文件合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来 向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中引用了以下文件：

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我们于2021年3月11日向SEC提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，经2021年5月10日提交给SEC的Form 10-K/A修正案第1号修订；

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我们于2021年4月1日提交给证券交易委员会的关于附表14A的委托书 (仅针对我们年度报告第III部分所要求的信息)；

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我们于2021年5月17日提交给证券交易委员会的截至2021年3月31日的财务季度报表 10-Q；

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我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年1月11日、2021年2月 2、2021年4月1日、2021年4月1日、2021年4月30日以及2021年2月2日提交给SEC的Form 8-K/A；

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我们于2015年7月29日提交给证券交易委员会的表格 8-A的注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及我们于2021年3月11日提交给证券交易委员会的表格10-K年度报告附件4.6中包含的A类普通股的描述；以及

我们还将我们根据第13(A)、13(C)条向SEC提交的任何未来文件(根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告或其部分，以及在该表格上提交的与根据SEC颁布的适用规则提供但未存档的该等项目和 文件的其他部分相关的证物除外)通过引用方式并入本 招股说明书中。在 注册声明提交并同时生效之后，但在本招股说明书涵盖的所有产品终止之前，交易所法案第14或15(D)条的规定。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用合并或被视为并入本文中，条件是稍后提交的文件中的陈述修改 或替换此类较早的陈述。

本招股说明书中包含的任何陈述，或通过引用方式并入或被视为在此并入的文件中包含的任何陈述，应被视为已修改或被取代，条件是此处包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述也通过引用被并入或被视为在本文中并入或被视为并入， 应被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

您可以免费从我们的网站(Www.purple.com)，或写信或致电以下地址 ：

紫色创新公司

收信人：凯西·麦加维(Casey McGarvey)

教堂山北路4100号 200号套房

犹他州莱希，邮编：84043

(801) 756-2600

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