附件A

合并协议和合并计划

日期：2021年5月14日

随处可见

超导体技术公司

AIU特殊合并公司。

和

联合联合航空公司(Allied Integral United，Inc.)

合并协议和合并计划

目录

合并协议和合并计划

本协议和合并计划 于2021年5月14日由超导技术公司、特拉华州一家公司(“母公司”)、AIU特殊合并公司、特拉华州一家公司和 母公司(“买方”以及母公司“买方”)的全资子公司，以及以Clearar身份开展业务的联合联合公司(Allied Integral United.)签订，协议和合并计划自2021年5月14日起生效。 由超导技术公司、特拉华州一家公司(“母公司”)、AIU特殊合并公司(AIU Special Merge Company，Inc.)、特拉华州一家公司和 母公司(“买方”，与母公司一起经营Clearaser业务的联合联合公司)签订。本协议中使用的大写术语(包括前一句中的 )和未作其他定义的术语应具有本协议第十条规定的含义。

独奏会

A.母公司、买方和Clearday 已签署并交付了买方各方和Clearday之间于2020年2月26日签署并交付的特定协议和合并计划(“初始协议”)，该协议和计划经买方各方和Clearday之间于2020年5月12日的合并协议的“特定修正案1”(“修正案1”)修订(“修正案1”，与初始协议一起称为“现有协议”)；

B.本协议各方 拟确认现有协议到期或终止，双方不承担任何责任；

C.建议Clearday 和买方合并(“合并”)，Clearday为尚存实体，据此(I)Clearday的已发行和已发行普通股每股面值0.01美元(“Clearday普通股”)， 将根据本协议规定的条款和条件转换为获得普通股合并对价的权利；(I)根据 本协议规定的条款和条件， 每股已发行和已发行的Clearday普通股(“Clearday普通股”)将转换为获得普通股合并对价的权利；及(Ii)Clearday系列A 6.75%累计可换股优先股(“Clearday优先股”)的每股已发行及流通股(“Clearday优先股”)在Clearday之前尚未转换为Clearday 普通股的每股面值0.01美元，根据该等证券的条款，代表一项转换为母公司普通股 股份的权利。

D.母公司董事会 (“母公司董事会”)和买方董事会(“买方董事会”) 各自已确定，本协议、合并和本协议拟进行的其他交易合计对母公司和母公司普通股持有人是公平、明智的 ，每股票面价值0.001美元(“母公司普通股”)和母公司A系列可转换股票持有人每股票面价值0.001美元(“母公司 优先股”)，母公司作为买方的唯一股东，将在本协议签署后立即采纳本协议。

E.Clearday 董事会(“Clearday董事会”)已决定，本协议、合并和本协议拟进行的其他交易 合在一起，对Clearday和Clearday普通股持有人(“Clearday 普通股持有人”)和Clearday优先股持有人(“Clearday优先股东”) 和证券持有人是公平、明智和最有利的。

F.母公司、买方和Clearday各自 的董事会已批准本协议、合并和本协议拟进行的其他交易。

协议书

因此，鉴于 前述条款和本协议中包含的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，特此确认这些契约和协议的收据和充分性，并在本协议条款和条件的约束下，在此受法律约束， Clearday和买方双方特此协议如下：

第一条合并

第1.1条。合并。

(A)合并。根据本协议的条款和条件 并根据特拉华州公司法第251条(“DGCL”)， 在生效时间，买方应与Clearday合并并并入Clearday。

(B)尚存公司。 合并后，买方的独立法人地位将终止，Clearday将根据DGCL继续作为尚存实体(“尚存 公司”)存在。合并应具有DGCL和本协议第251条规定的效力。 在不限制前述一般性的前提下，在生效时，Clearday和买方的所有财产、权利、特权和权力将归属于尚存的公司，Clearday和 买方的所有债务、责任和义务将成为尚存公司的债务、责任和义务。 在不限制上述一般性的情况下，Clearday和买方的所有财产、权利、特权和权力将归属于尚存的公司，而Clearday和 买方的所有债务、责任和义务将成为尚存公司的债务、责任和义务。

第1.2节。关门了。

合并结束(“结束”) 除非母公司和Clearday另有约定，否则将在纽约当地时间上午9点，尽可能快地进行 ，但在任何情况下都不能早于所有条件(除 在完成时采取的行动必须满足，但须满足或放弃这些条件) 设定的第三(3)个营业日之后的第三(3)个营业日。 在任何情况下，合并结束(“结束”) 将于纽约当地时间上午9：00进行。 但在任何情况下不得早于满足或放弃所有条件后的第三(3)个营业日。 根据性质，这些条件必须通过在完成时采取的行动来满足，但必须满足或放弃这些条件请前往Proskauer Rose LLP的办公室，地址：2029Century Park East，Suite2400，CA 90067-3010，除非本协议已根据其条款终止，或者双方书面约定了另一个日期或地点。

第1.3节。有效时间。

根据本 协议的规定，合并子公司和清算日应在合理可行的情况下尽快在截止日期向特拉华州州务卿(以下简称特拉华州秘书)提交合并证书或其他适当的文件(“合并证书”)，其格式应符合DGCL相关 条款的要求，并包含DGCL相关 条款要求和执行的所有信息，双方应提交所有其他申请。DGCL要求完成合并并实施本协议所设想的母公司公司注册证书修订所需的录音或出版物，包括母公司的反向股票拆分 。合并应于根据DGCL向特拉华州秘书提交合并证书时 ，或双方根据适用法律在合并证书中指定的其他时间(“生效时间”)生效。

第1.4节。合并考虑。

(A)取消某些结算日 普通股和优先股；取消某些母公司普通股。在生效时间，由于合并，母公司、买方或清算日方面没有采取任何 进一步行动，(I)在紧接生效时间之前发行和发行的每个 案例中，由母公司、清算日或其各自的直接或间接全资子公司拥有的每股清算日普通股和每股清算日优先股(在每一种情况下，信托账户、管理账户中的股份除外)都属于母公司、清算日或其任何直接 子公司或间接全资子公司(在每种情况下，信托账户、托管账户、托管账户和类似的由第三方实益拥有的 )和(Ii)在紧接生效时间之前 由Clearday或其任何直接或间接全资子公司拥有的每股母公司普通股，包括Clearday截至本协议日期持有的400,000股母公司普通股 (根据母公司反向股票 拆分进行比例调整)，应自动注销并停止存在，不支付任何款项

(B)凭藉合并而于生效时间转换Clearday股票，而母公司、买方、Clearday或任何Clearday股东无须采取任何进一步行动 ：

(I)Clearday普通股 股票(包括在 生效时间或之前因Clearday优先股转换而发行的每股Clearday普通股)在每种情况下均应转换为接受第1.4(B)节所述对价的权利，但 须按第1.4(J)节(“合并对价”)的规定进行调整：

(A)在紧接生效日期前发行及发行的每股Clearday普通股 ，包括因转换Clearday优先股而发行的每股Clearday普通股，但根据第1.4(A)节注销的Clearday普通股除外，应自动 转换为获得相当于该Clearday换股比率乘以该Clearday普通股的母公司普通股股数的权利 。

(Ii)所有该等Clearday 普通股于如此转换后将不再发行，并自动注销及不复存在，而每名Clearday股票持有人将不再拥有与此有关的任何权利，但收取适用于其的合并代价(如属Clearday普通股，则为Clearday普通股)的权利除外 在按照第二条交出该Clearday股票时须为此支付的代价 根据第2.9节获得一定数额的现金，以代替根据第1.4(B)节以其他方式转换成的Clearday普通股 股份的母公司普通股的零碎股份。

(C)Clearday优先股的待遇 。在生效时间，未转换为Clearday普通股的每股Clearday优先股及其在紧接生效时间之前的已发行 ，凭借合并，其持有人或 任何其他人将由母公司承担，并应修订为代表根据Clearday优先股条款 购买母公司普通股的权利。

(D)Clearday认股权证的处理。 在生效时间，每份由Clearday发行的收购Clearday普通股股份的认股权证(每份“Clearday认股权证”)在紧接生效日期之前已发行，不论当时是否归属或可行使，均应凭借合并而由母公司承担，且持有人或任何其他人不采取任何行动，并应修订 以代表一项权利 经修订为“母公司认股权证”)。 每份此类母公司认股权证应为一份认股权证，用于收购母公司普通股的全部股份(四舍五入至最接近的 全部股份)的数量等于以下乘积：(I)紧接截止日期前 受该清算日认股权证约束的Clearday普通股股份数量；及(Ii)兑换比率；以及根据结算日认股权证的条款厘定的行使价，其为紧接收市日前连续20个交易日的母公司普通股成交量加权平均价的50% (按母公司反向股票拆分调整)。

(E)Clearday受限 股票的处理。Clearday应采取一切必要行动，以便在有效时间内，在紧接生效时间 之前发行的、受归属、回购、 或其他限制失效限制的每股Clearday普通股(“Clearday受限股”)将凭借合并而由母公司承担，且其持有人无需采取任何行动，并根据本第1.4(E)条将 转换为母公司限制性股份。每股母公司限制性股份应继续拥有并受制于在紧接生效时间 之前适用于该Clearday限制性股份的基本相同的条款和条件 (包括归属、回购或其他失效限制)。于生效时间，以此方式假设及转换的Clearday限售股份 的每位持有人将会收到相当于以下乘积的整份母公司限售股份数目：(I)该持有人于紧接生效时间前持有的Clearday 限售股份数目；及(Ii)兑换比率连同根据第2.9节应付予持有人以代替零碎股份的现金 金额(如有)。

(F)Clearday子公司 股票的处理。

(I)在生效时间， 根据AIU Alternative Care，Inc.的10.25%系列累计可转换优先股(“Clearday Care 优先股”)的每股条款，在生效时间已发行并可根据条款转换为Clearday 普通股的AIU Alternative Care，Inc.(以Clearday Clearday 为名称开展业务的公司)的每股股票应根据Clearday 普通股的条款进行修订。 该公司以Clearday(“Clearday Care”)名义开展业务的AIU Alternative Care，Inc.的10.25%系列累计可转换优先股(“Clearday Care 优先股”)的每股股份应按照确认Clearday Care优先股指定证书 中提及的“母公司”应指母公司(超导技术公司)该指定证书中的“母公司转换股票”一词将有一致的 更改，经 修订后的指定证书应基本上采用经修订并重述的Clearday Care优先股指定证书的形式， 作为附件A附在本文件中。

(Ii)在生效 时，并根据Clearday Alternative Care OZ Fund LP修订和重述的有限合伙协议的条款，该有限合伙协议是特拉华州的一家有限合伙企业，其成立的目的是根据《2017年减税和就业法案》(以下简称《OZ合伙企业》)向投资者提供投资机会区的好处，该法案规定发行其中的有限合伙权益单位 ，这些单位可根据条款转换为Clearday确认该有限合伙协议中提及的“母公司” 应指母公司(超导技术公司)该有限合伙协议中的“母公司普通股”一词将有符合规定的变化，该有限合伙协议经修订后， 实质上应采用经修订并重述的OZ合伙有限合伙协议的形式，并作为附件 附件B。

(G)决议和其他Clearday 行动。在生效时间(Clearday)、Clearday董事会和该董事会的薪酬委员会(视情况而定)或之前， 应采取任何必要的决议和行动(包括征得任何员工或股东的同意)，以实施本第1.4节第1.4(C)节、第1.4(D)节、第1.4(E)节和第1.4(F)节的规定 。

(H)家长诉讼。

(I)在 生效时间或之前，母公司应为未来发行预留至少等于 因第1.4条规定的行动而接受母公司股权奖励的母公司普通股数量。

(Ii)在 生效时间或之前，母公司应预留至少等于Clearday优先股、Clearday权证、Clearday Care优先股和OZ LP权益转换或交换时将发行的母公司普通股 数量的母公司普通股，以供将来发行。(Ii)在 生效时间或之前，母公司应预留至少相当于Clearday优先股、Clearday认股权证、Clearday Care优先股和OZ LP权益转换或交换的母公司普通股数量。

(I)买方股份转换。 于生效时间，买方、结算所或Clearday任何 股本持有人无需采取任何进一步行动，在紧接生效时间 前发行及发行的每股买方普通股将自动转换为一股新发行、有效发行、缴足股款及不可评估的尚存公司普通股 ，并兑换为一股新发行、缴足股款及不可评估的普通股 。

(J)某些调整。

(I)如果在生效时间 之前，Clearday应拆分、合并或以其他方式重新分类Clearday普通股或Clearday优先股，或进行分派 Clearday的任何此类股本，或以其他方式将Clearday的任何此类股本变更为 任何其他证券，或作出或支付任何其他股息或分派，则(在不限制母公司或买方的任何其他权利的情况下)合并对价

(Ii)如果在生效时间 之前，母公司应拆分、合并或以其他方式重新分类母公司普通股，或在母公司普通股中进行分配，或 以其他方式将母公司普通股转换为其他证券，或支付或支付任何其他股息或分配，则Clearday发行的证券所使用的交换比率 应按比例进行调整。

(Iii)除上述规定外，Clearday有权在符合DGCL和由Clearday或其适用子公司发行的适用证券条款的范围内，并在不对母公司及其 股东在本协议项下的经济或法律利益产生不利影响的范围内，分配或重新分配在生效日期发行的母公司普通股总数或根据(A)Clearday优先股条款可发行的母公司普通股总数。 或(C)Clearday Care优先股或OZ LP单位的交换或转换；但条件是(X)任何此类分配或再分配 应首先以母公司和Clearday合理接受的形式和实质记录在本协议的适当修正案中； 和(Y)如此发行或可发行的母公司普通股总金额不超过第5.10节规定的数量。

根据母公司和Clearday的最终决定，本条款I在任何情况下均应解释为 与第5.10节一致。

第1.5条。组织文档。

在生效时间，在紧接生效时间之前生效的公司注册证书和Clearday章程将分别修改和重述为本合同附件C和D中规定的格式，并且经修订和重述后，应分别为幸存公司的注册证书和章程。

第1.6条。幸存的 公司的董事和高级管理人员。

紧接生效时间之前的Clearday 的董事和高级管理人员自生效时间起和生效后应分别担任幸存公司的董事和高级管理人员，直至他们的继任者根据幸存公司的公司注册证书和章程正式选举或任命并获得资格，或直到他们提前去世、辞职或免职 。

第1.7条。评估股份。

尽管有第1.4条的规定，在紧接生效时间之前发行和发行的 Clearday普通股或Clearday优先股( 根据第1.4(A)条注销的股份除外)，由未投票赞成采纳本协议或书面同意本协议的持有人持有，并已根据DGCL对该等股份适当行使评价权(该等股份 统称为“评估股”，直至该持有人失效撤回 或以其他方式丧失该持有人对该等股份的评价权)不得转换为 接受合并对价的权利，但其持有人将不再拥有除 根据该等股份的评估价值支付权利外的任何权利；但如在生效时间后，该持有人 未能根据DGCL完善、撤回或以其他方式丧失该持有人的评价权，则该Clearday普通股 或Clearday优先股在交回原先代表该股份或转让该无证书股份(视属何情况而定)后，将被视为自生效时间起已根据第1.4节转换为收取合并代价的权利 ，而不收取利息。Clearday应及时向其股东发送DGCL第262条要求的与评估权相关的所有通知和信息。Clearday应向家长及时通知 Clearday收到的评估Clearday公司股票或Clearday优先股股票的任何要求、任何此类要求的任何撤回以及任何其他 要求, 在根据DGCL规定的生效时间之前交付给Clearday的与该等要求相关的通知或文书，母公司 应有机会并有权参与与第三方就该等要求进行的所有实质性讨论、谈判和诉讼程序，且母公司 有权参与与 就该等要求进行的所有实质性讨论、谈判和程序。除非事先征得家长的书面同意，否则Clearday不得在生效时间之前自愿支付任何有关 的款项，或自愿提出解决或解决任何此类要求。

第二条。

合并的影响；证书的交换

第2.1条。Exchange代理。

在生效时间或生效日期之前， 母公司应指定一家令Clearday合理满意的银行或信托公司或股票转让代理作为交易所代理( “交易所代理”)，以支付和交付Clearday证书的合并对价以及根据第2.9节应支付的任何金额 。在生效时间当日或之后，母公司应向交易所代理存入或安排存入代表足够支付合并对价的母公司普通股的证书 (或作出适当的替代安排 ，如果将发行账簿记账股份所代表的母公司普通股的无证书股份)，以及根据第2.9节代替零碎股份的任何应付现金金额，以使Clearday普通股和Clearday 优先股持有人受益。此类母公司普通股的现金和股票，连同根据第2.2(D)条存入交易所的任何股息或其他分配，在本协议中统称为“外汇基金”。交易所 代理应根据第2.2(D)节支付合并对价，并支付与母公司 普通股股票的股息或分配有关的任何款项，或根据 本协议从外汇基金中支付其他根据第2.9节支付的款项。外汇基金不得作其他用途。在按照本协议的条款和条件 支付之前，外汇基金中的现金将由外汇代理按照母公司的指示进行投资。外汇基金任何投资的亏损 不会影响支付给结算所股票持有人的款项。外汇基金投资的任何收入将按照母公司的指示支付给母公司。

第2.2条。交换程序。

(A)在有效时间 之后，买方应在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得晚于此后七(7)个营业日)，安排交易所代理将代表任何一类或一系列结算日股本(每一种，包括任何此类簿记记录，即“结算日股票”)的一份或多份证书(或代替任何此类证书的记账记录)的每一份记录邮寄给 持有者。以及 在紧接生效时间之前，证明其股票 已根据第1.4条转换为有权接受合并对价的任何此类类别或系列的Clearday已发行股本：

(I)一份传送书 (“传送书”)，该函须指明交割须受影响，并指明只有在将结算日股票(或进行账簿记项转让的文件)交付给交易所代理后，股票的损失风险和所有权才可通过，而传递函的格式和条文须为尚存公司合理地指明；及

(Ii) 用于交出Clearday股票(或实现账面登记转让的文件)以换取合并的指示 对价，以及与母公司普通股股份的股息或分派有关的任何应付金额。

(B)向交易所代理交出结算日股票以供注销(或完成账簿登记转让的文件)后，连同一份正式签立的传送函，以及交易所代理或尚存公司合理要求的任何其他文件

(I)该 Clearday股票的持有者有权作为交换获得一份证书(或，如适用，账簿入账位置) ，该证书代表该持有者在实施第2.9节规定的对零碎股份的处理后，根据本协议有权获得的母公司普通股的整股股数；根据第2.9节应支付给持有者以代替 零碎股票的现金金额(如有)；以及该持有人有权从母公司普通股的股息或分派中获得的任何金额(如果适用)；以及(如果适用的话)该持有者有权从母公司普通股的股息或分配中获得的任何金额；以及

(Ii)如此交回的Clearday Share 证书应立即注销。

在按照本第2.2节的规定交出 之前，每张该等Clearday股票在生效时间后的任何时间应被视为仅代表在交出时收到合并对价的权利 以及根据第2.9节应支付给其持有人的现金金额(如有)，以代替零碎的 股份。

(C)如果转让未登记在Clearday转让记录中的Clearday普通股所有权 ，则合并对价应支付给 受让人，条件是：

(I)证明该等结算所股本股份的结算日股票 证书(或如适用的话，账簿记项位置)已向交易所代理人出示 妥为批注或附有适当的股权书，并以适当形式转让，并附有交易所代理人为证明和实施该项转让而合理需要的所有文件 ；及

(Ii)该受让人应 向结算所股票登记持有人以外的人士支付因付款而需要的任何转让或其他税款 ，或证明交易所代理及尚存公司信纳该等税款已缴付或不适用。

(D)不得就记录日期在生效时间之后的母股本 向持有根据本协议可发行的母股本股份的任何未交回结算日股票的持有人支付股息或其他分派 ， 所有该等股息和其他分派均应由母公司支付给交易所代理，并应计入外汇基金，在每种情况下均应包括在 该结算日股票(或)交出之前。 在任何情况下，均不得向持有根据本协议可发行的母股本股份的任何未交回结算日股票的持有人支付股息或其他分派 ，直至交回该结算日股票(或账簿入账位置)。 在交出任何此类Clearday股票(或，如果适用，账簿记账位置)后，除根据本协议(X)项下应立即支付的其他金额外，还应立即向证书持有人 支付股息或其他分派的金额，股息或其他分派的金额 或其他分派的记录日期应在之前支付的有效时间之后 该持有人根据本协议有权获得的该等全部股票 ，以及(股息或 记录日期在生效时间之后但在交还之前的其他分派金额，以及 交还之后的支付日期应就该母公司普通股的全部股份支付的股息或 其他分派金额。

第2.3条。税收特征。

母公司和Clearday打算， 出于美国联邦所得税的目的，此次合并将符合守则第 368(A)(1)(A)和368(A)(2)(E)节所指的免税“重组”，母公司和Clearday不得以某种方式在任何纳税申报单上报告交易或采取与此不一致的 任何行动，除非符合审计或其他法律程序。母公司、买方和Clearday均不得 采取其知道或合理预期会导致合并不符合守则第368(A)(1)(A)和368(A)(2)(E)条规定的“重组”资格的任何行动。根据守则第354条和第361条的规定，本合并协议应构成“重组计划” 。

第2.4条。没有更多的所有权。

在 根据本协议条款交出或交换证明Clearday股本适用股票的Clearday股票时支付的合并代价应被视为已完全满足与Clearday Capital 股票有关的所有权利，并且在生效时间之后，将不再在存续公司 的转让账簿上登记紧接生效时间之前已发行的任何该等Clearday股本股票。如果在生效时间之后，代表紧接生效时间之前已发行的Clearday股本股票的任何Clearday 股票因任何原因被提交给 幸存公司，则这些股票应按照本条第二条的规定予以注销和交换。

第2.5条。终止外汇基金。

外汇基金 的任何部分(包括与此有关的任何利息和其他收入)在生效时间一周年时仍未分配给Clearday普通股的前持有人 ，应交付给买方和Clearday普通股的任何前持有人， 此前尚未收到根据 本条款第二条有权获得的合并对价和代替零股的现金(如果有)，此后应仅向母公司寻求发行和/或

第2.6条。偷工减料。

买方任何一方或 尚存公司均不向Clearday股本的任何持有者承担任何合并对价的任何部分， 在任何情况下，该部分是根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律交付给公职人员的。在任何联邦、州或地方政府或任何国内或国外的法院、监管或行政机构或委员会、政府仲裁员或 其他政府机构或工具(“政府实体”)逃逸到任何联邦、州或地方政府或成为其财产 之前，任何剩余的 无人认领的金额，在适用法律允许的范围内，应成为幸存公司的财产，不受任何此类持有人的任何索赔或利益的影响。

第2.7条。证件遗失、被盗、毁损。

如果任何Clearday股票 已经遗失、被盗或销毁，在声称该Clearday股票 丢失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，如果母公司或尚存的公司要求，该人张贴按买方或尚存公司指示的合理 金额的债券作为对可能就该Clearday股票提出的任何索赔的赔偿，

第2.8条。预扣税款。

Clearday、母公司、买方和 交易所代理有权从根据本协议支付给 任何Clearday股本股份持有人的合并对价中扣除和扣缴买方、尚存公司或交易所代理根据守则或州、地方或外国税法的任何规定就支付此类款项而需 扣除和扣缴的金额。对于 如此扣除或扣缴并支付给适用政府实体的金额，就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣缴的金额 应视为已支付给被扣减和扣缴的Clearday普通股的前持有人 。

第2.9条。零碎股份。

(A)在交出Clearday股票或账面分录 头寸时，不得发行代表母公司普通股 零碎股份的股票，该零碎股份权益不应赋予其所有者投票权或母公司股东的任何其他权利。

(B)尽管本协议有任何其他规定 ，根据任何一项合并转换的Clearday普通股的每位持有人，在考虑到该持有人交付的所有Clearday股票和账簿入账头寸 后，将有权获得母公司普通股的一小部分股份(在计入该持有人提交的所有Clearday股票和账簿入账头寸 后)，作为替代，将获得现金(不含利息)，金额相当于以下确定的部分。 在有效时间之后，在切实可行的情况下尽快获得。 交易所代理应确定(I)母公司交付给交易所代理以供发行给Clearday股票或账簿持有者的全部母公司普通股数量 超过(Ii)分配给Clearday股票持有者或账簿持有者的母公司普通股全部股票总数 或账簿持有量(该超出部分在本文中称为“超额股份”)。在有效时间 之后，交易所代理应作为Clearday股票持有人或账簿入帐头寸持有人的代理，在实际可行的情况下尽快在交易市场上以当时的价格出售 多出的股票，所有方式均按本文规定的方式进行。

(C)交易所代理出售超额股份 应在交易市场上执行，并应在切实可行的范围内分批次执行。在任何此类出售或出售的净收益分配给Clearday股票或簿记头寸的持有者之前， 交易所代理应以信托形式为该等持有者持有该等收益。将分配给Clearday股票或簿记头寸持有人的任何此类出售或出售超额股票的净收益，应减去交易所代理因此类出售或出售而产生的任何和所有佣金、转让税和 其他自付交易成本以及任何费用。 交易所代理应确定Clearday股票或账簿头寸持有人有权获得的净收益部分(如果有)乘以其分子是该Clearday股票或簿记头寸持有人有权获得的零碎股份权益的金额(在 考虑到该持有人当时持有的所有Clearday股票或簿记头寸后)，其分母为 所有Clearday股票或账簿头寸持有人有权获得的零碎股份权益的总额。 在现金金额(如果有)确定后，根据本第2.9条的规定，交易所代理应立即向该等持有人支付该等金额 。

第2.10节。其他操作。

(A)在生效日期，母公司 与Clearday Care和OZ Partnership各自签订契约，根据Clearday Care优先股和OZ LP权益单位的条款，将Clearday Care优先股和每单位OZ LP权益换成母公司普通股股份，分别按本协议预期进行修订，并根据附件A和B的规定， 和母公司将保留发行并采取所有必要和适当的其他行动，以规定在交换Clearday Care优先股或OZ LP权益单位时发行母公司 普通股，且母公司普通股的所有该等股份在如此发行时将及时有效地发行、全额支付和不可评估。

(B)于生效日期(须经母公司股东批准)，母公司承诺母公司注册证书须以合理及惯常的形式修订或修改 ，以反映母公司反向股票拆分、母公司授权股份增至60,000,000股 及母公司名称更改为“Clearday，Inc.”。

(C)在生效日期，母公司 根据Clearday优先股的条款，将截至生效时间已发行的每一股Clearday优先股(以及在生效时间或之前尚未转换为Clearday普通股的每股Clearday优先股)转换为母公司普通股，母公司将保留所需数量的母公司普通股供发行，并授权、 批准、确认和通过决议，规定在交换或转换Clearday优先股时发行母公司普通股 ，母公司普通股的所有此类股份在如此发行时将正式有效发行、全额支付和不可评估。

(D)如果在生效时间 之后的任何时间，买方应考虑或被告知任何契据、卖据、转让、保证或任何其他文件、行动或 事项对于将其在买方、Clearday或以其他方式执行本协议的任何权利、财产或资产中或在买方、Clearday或以其他方式执行本协议的任何权利、财产或资产中的权利、所有权或权益 归属、完善或确认或以其他方式归于尚存公司是必要或适宜的，则尚存公司的高级管理人员 卖据、转让、保证和其他文件，并以买方的名义和代表Clearday采取和进行所有必要或适宜的 其他行动和事情，以授予、完善或确认在幸存公司或以其他方式执行本协议的权利、财产或资产项下的任何和所有权利、所有权和权益。

第2.11节。未经证明的股份或权益。

对于任何未经认证的Clearday普通股或Clearday优先股，应 对本条第二条的规定进行适当调整。

第三条

陈述和保证

第3.1节。Clearday的陈述和保证。

除(I)由Parent和Clearday准备的表格S-4的注册 声明(其副本基本上采用经Parent和 Clearday批准的形式)(“所涵盖的Clearday SEC披露”)和(Ii)日期为本协议日期并交付给买方的与本协议的签署和交付有关的披露信函(“Clearday Discovery Letter”)中所述外，Clearday 代表和警告。(I)由Parent和Clearday准备的表格S-4上的注册 声明的副本基本上与Parent和Clearday批准的格式相同(“Clearday SEC披露”)，以及(Ii)日期为本协议日期并已交付给买方的披露信函(“Clearday Discovery Letter”

(A)Clearday的组织、地位和权力 。Clearday是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司， 拥有所有必要的公司权力、授权和所有必要的政府批准或许可证，以拥有、租赁、运营其物业 并继续其目前开展的业务。Clearday已获得正式资格或许可开展业务，并在 其所从事业务的性质、其物业的所有权、运营或租赁或为他人管理物业而需要此类资格或许可的 每个司法管辖区内信誉良好，但在这些司法管辖区内，未能获得如此资格或许可或信誉不会单独或整体构成Clearday重大不利影响 的司法管辖区除外。Clearday有资格或许可在任何司法管辖区开展业务的每个司法管辖区 在Clearday公开信的3.1(A)节中列出。到目前为止，Clearday已经向买方提供了Clearday的修订和重新注册证书(“Clearday Charge”)、 和Clearday的修订和重新修订的章程(“Clearday章程”)的完整且正确的副本(“Clearday章程”)。 Clearday宪章和Clearday章程均完全有效。

(B)Clearday附属公司。每一家Clearday子公司都是正式组织的、有效存在的，并且在适用的情况下，根据其成立管辖区的法律信誉良好。 并且拥有所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或其他组织权力和权力，以及所有必要的 政府批准和许可，以拥有、租赁和运营其物业以及开展目前开展的业务，但 如果未能获得此类批准或许可，将不会单独或总体构成对Clearday不利的重大事项，则不在此列。 如果未获得此类批准或许可，则不会对Clearday构成不利的重大影响 ， 如果没有此类批准或许可，则不会构成对Clearday不利的材料 每一家Clearday子公司均有正式资格或许可开展业务，并在其业务性质或其物业的所有权、运营或租赁或为他人管理物业而需要此类 资格或许可的每个司法管辖区内信誉良好，但在不具备上述资格或许可或信誉良好 不会单独或整体构成Clearday重大不利影响的司法管辖区除外。Clearday披露信函的第3.1(B)节规定(A)每个Clearday子公司及其各自的成立管辖权，以及(B)Clearday在每个Clearday子公司中的所有权股权 。除Clearday 披露函第3.1(B)节所列合资企业(统称为“合资企业”)外，各Clearday子公司 的所有未偿还股权均已正式授权，并已有效发行、足额支付和(普通合伙企业权益除外)不可评估，是免费的， 没有任何购买选择权、认购权、优先购买权、认购权、认购权或任何类似权利， 由Clearday拥有 , 任何种类或性质的产权负担和担保权益 (统称为“留置权”)，但留置权不会、也不会合理预期在Clearday之前单独或总体上对此类子公司的所有权或运营产生重大影响的除外。Clearday迄今已向买方提供了各Clearday子公司的章程、章程或其他组织文件的完整且正确的副本 ，这些副本均已修订至本协议日期，且均具有完全效力。

(C)资本结构。

(I)截至本协议日期，Clearday的法定股本 和该股本的流通股均符合Clearday披露函件第 3.1(C)节的规定：

(Ii)截至 本协议日期，除Clearday Care优先股和OZ LP权益 (“Clearday Awards”)外，在每种情况下，均无未完成的期权、认股权证或奖励可购买Clearday普通股，但不包括在上文第(I)条中所述的未偿还金额 中。

(Iii)截至 本协议日期，除Clearday披露函件第3.1(C)节所述外，没有未完成或保留待发行的：

(A)Clearday的股份或其他股权 证券，包括优先股；

(B)受限结算日 与结算所股权有关的普通股或绩效股票奖励；

(C)Clearday 或任何Clearday子公司的证券，可转换为或可兑换Clearday或任何Clearday子公司的股票或其他股权证券； 和

(D)认购、期权、 认股权证、转换权、股票增值权、“影子”股票、股票单位、股权等价物催缴、债权、优先购买权 、权利(包括优先购买权)、承诺、安排或协议(每一项均为“可转换权利”) Clearday或任何Clearday子公司是其中一方，或在任何情况下都有义务发行、交付的 Clearday或任何Clearday子公司 Clearday或任何Clearday子公司的股票或 其他股权证券，或有义务Clearday或任何Clearday子公司授予、延长 或签订任何此类认购、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回、权利、承诺、安排 或协议。

(Iv)Clearday的所有流通股 于发行时，且所有预留供发行的股份将根据票据或协议所指定的条款发行、正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何优先购买权、购买选择权、认购期权、优先购买权、认购权或任何其他类似 权利的约束或 违反任何优先购买权、购买选择权、认购选择权、优先购买权、认购权或任何其他类似的 权利而发行。

(V)在本协议日期前宣布或批准的所有Clearday证券的股息或分派 ，或Clearday子公司任何证券的任何股息或分派(Clearday披露函件第 3.1(C)节关于合资企业和Clearday Care以及OZ合伙企业的披露除外)均已全额支付，但Clearday优先股和OZ合伙企业根据Clearday优先股和OZ合伙企业应得的股息除外

(Vi)除本协议 以及除向Clearday优先股购买者发行的Clearday优先股、Clearday Care优先股、OZ LP权益和Clearday认股权证的条款外，此处的OZ LP权益不包括：

(A)股东协议、 投票权信托、委托书或与Clearday或任何Clearday子公司为当事一方或受其约束的Clearday或OZ LP权益的任何股份的投票有关的其他协议或谅解， Clearday或任何Clearday子公司为其中一方或受其约束或

(B)关于将Clearday的任何股份或OZ LP权益出售或转让(包括施加转让限制的协议)给Clearday或任何Clearday子公司的协议或谅解 ，Clearday或任何Clearday子公司是其中一方或受其约束的 。

(Vii)Clearday的证券持有人 或任何Clearday子公司均无权让Clearday或任何Clearday 子公司(视具体情况而定)登记发行或出售此类证券。

(D)授权；不得违规；同意和批准 。

(I)Clearday董事会 已批准并宣布本协议及本协议拟进行的其他交易(包括合并)是可取的，并已指示将本协议提交Clearday 有权投票的股本持有人的书面同意，以供通过和批准(“Clearday股东行动”)。(I)Clearday董事会已批准并宣布本协议及本协议拟进行的其他交易(包括合并)，并已指示将本协议提交给有权投票的Clearday 股本持有人书面同意，以供采纳和批准。仅有 有权就本协议的通过和批准投票的股东是Clearday普通股和Clearday优先股的持有人， 就Clearday Care优先股指定证书的修订而言，Clearday Care优先股 已发行股票的多数流通股持有人，以及关于修订并重述的OZ合伙企业 协议的大多数已发行OZ LP的持有人

(Ii)Clearday拥有签订本协议和完成拟进行的交易所需的所有 公司权力和授权，但须 收到Clearday股东批准并根据DGCL提交合并证书。本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易的完成已获得Clearday公司和每个适用的Clearday子公司采取的所有必要的公司或 其他组织行动的正式授权，但仅限于合并的完成 ，但须收到Clearday股东的批准。本协议已由Clearday正式签署和交付，仅就合并的完成而言， 必须收到Clearday股东的批准，并假设买方各方均适当执行和 交付，构成Clearday的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Clearday 强制执行，但此类强制执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂停执行和其他 相关普遍适用法律的限制

(Iii)在收到Clearday股东批准的情况下，Clearday签署和交付本协议，完成本协议预期的交易，遵守本协议的规定，不会违反、冲突或导致违反或违约(有 或无通知或逾期，或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速任何重大义务的权利 ，不需要任何同意或批准，也不会要求任何人同意或批准任何重大的义务， 不需要任何人的同意或批准，也不会导致任何重大义务的终止、取消或加速，不需要任何人的同意或批准，也不会导致违反或违约(有 或无通知或过期，或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速任何重大义务的权利

(A)任何Clearday子公司的Clearday宪章或Clearday章程或Clearday附例或类似章程或组织文件的任何规定，

(B)适用于Clearday或任何Clearday子公司的任何贷款或信贷协议或票据，或适用于Clearday或任何Clearday子公司的任何债券、抵押、契约、合资企业、租赁、合同或其他协议、文书、许可证、特许权、特许 或许可证，或其各自的财产或资产受其约束的任何贷款或信贷协议或票据，或Clearday或上述任何子公司的任何担保，或

(C)假设第3.1(D)(Iii)节所述的同意、 批准、授权或许可以及备案或通知已及时获得或作出，并且已获得Clearday股东批准，则适用于Clearday或Clearday的任何子公司或其各自的任何财产或资产的任何法律或命令，除(B)和(C)条款的情况外，上述任何单独 或(C)项的法律或命令均适用于Clearday或任何Clearday 子公司或其各自的任何财产或资产，但(B)和(C)项除外

(Iv)Clearday或任何Clearday子公司或代表Clearday或任何Clearday子公司在Clearday 之前执行和交付本协议，或在Clearday之前完成本协议预期的交易时，不需要 任何政府实体或其代表 同意、批准、 命令或授权，或向任何政府实体登记、声明或提交通知，或从任何政府实体获得许可，但以下情况除外：

(A)合并证书的提交 ；或

(B)任何其他同意、 批准、命令、授权、注册、声明、备案或许可，即不会合理地预期未能单独或合计获得或作出该等同意、批准、命令、授权、登记、声明、备案或许可，将不会对Clearday或Clearday的任何子公司履行本协议项下义务或阻止其完成本协议规定的任何交易的能力造成实质性损害或延迟。

(C)作为第六条规定的结案条件的政府实体的同意和批准 。

(E)披露文件；财务 报表。

(I)Clearday已向买方提供与其发行Clearday普通股、Clearday优先股、OZ LP权益和Clearday认股权证相关的每份招标文件的真实、完整副本 。

(Ii)Clearday 或任何Clearday子公司均无任何要求向证券交易委员会(SEC)提交根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)或根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”) 的任何定期或其他报告(与根据证券法颁布的 法规D相关的声明除外)及其下的SEC规则和条例的任何注册 声明(“证券法”)的任何登记 声明，或根据1934年“证券交易法”(“证券法”)修订的 证券交易法(“交易法”)提交的任何定期报告或其他报告(与根据“证券法”颁布的 法规D相关的声明除外)。

(Iii)Clearday交付母公司的合并 Clearday财务报表(包括Clearday截至2019年12月31日和2020年12月31日的经审计合并资产负债表(“Clearday资产负债表”)和截至该日期的12个月的相关经审计综合收益表和现金流量表)，以及Clearday交付的合并 Clearday财务报表(包括其附注)在所有重要方面符合适用的会计要求和证券交易委员会已公布的相关规则和条例的 已 按照美国公认的会计原则(“GAAP”) 编制，并在所涉及的期间内一致适用(除附注中可能指出的情况外，或在未经审计的 报表的情况下，根据证券交易委员会S-X规则10-01规则允许的情况)，并公平列报， 已根据美国公认的会计原则(“GAAP”) 在所涉及的期间内一致地适用于该会计原则(或未经审计的 报表，如为证券交易委员会S-X规则10-01所允许的除外)，且公允列报。根据 GAAP的适用要求和SEC的适用规则和规定(对于未经审计的报表，须进行正常的经常性调整， 这些调整均不是实质性的)，在每种情况下，作为一个整体，Clearday和Clearday子公司的资产、负债和综合财务状况 截至各自的日期、Clearday和Clearday子公司的综合经营业绩和 现金流量在生效时间之前，Clearday将在所有重要方面遵守其适用条款以及根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)颁布的规则和条例。

(F)未发生某些更改或 事件。除披露函件第3.1(F)节所述和Clearday Development支出外，自Clearday资产负债表的日期 起，Clearday和Clearday子公司仅按照过去的惯例在正常过程中开展业务 ，没有：

(A)Clearday材料 不利影响；

(B)任何声明，拨出 以支付或支付任何Clearday 普通股、Clearday优先股、Clearday Care优先股、OZ LP权益或Clearday认股权证的任何股息或其他分派(不论是现金、股票或财产)，但Clearday优先股、Clearday Care优先股及/或OZ LP权益项下的分派或股息应计 除外；且未有 任何

(C)对Clearday或任何Clearday子公司的任何未偿还证券的任何 重大条款的任何修订；

(D)Clearday或任何Clearday附属公司对Clearday或任何Clearday附属公司的任何流通股、股票或其他证券的任何回购、赎回或其他收购，或对该等股份、股票或其他证券的其他所有权 权益的任何回购、赎回或其他收购；

(E)Clearday或任何Clearday子公司对任何财务会计方法或做法的任何改变；

(F)Clearday或任何Clearday子公司因借款而发生的任何债务的任何发生、假设 或担保 ，如果在本协议日期之后根据第4.2节发生的债务，以及房地产投资的抵押贷款、夹层贷款和相关债务除外，则会被允许 发生、假设或担保 。

(G)没有未披露的重大负债。 除了将提供给母公司的Clearday资产负债表中披露的情况外，Clearday或任何Clearday子公司，无论是应计的、或有的、绝对的或确定的，都没有负债，除了：(I)财务报表中反映的负债 (包括附注)，(Ii)自Clearday资产负债表日期 以来在正常业务过程中发生的与过去惯例一致的负债，以及不会单独或不会发生的负债(Iii)交易的负债 与合并相关的费用，包括为母公司 和Clearday同意的预算下的某些母公司费用提供资金，或(Iv)Clearday Development支出以及Clearday Care优先股和 OZ LP权益的发售费用。

(H)没有失责。Clearday 和任何Clearday子公司均未违约或违反(且未发生任何事件，如有通知或时间流逝，或 两者都不会构成违约或违规)：

(I)Clearday宪章或Clearday附例或任何Clearday子公司的类似章程或组织文件的任何实质性条款、条件或规定。

(Ii)除Clearday披露函件第3.1(H)节所述的 以外，任何贷款或信贷协议或任何票据、债券、按揭、契诺、租赁或其他协议、文书、许可证、特许权、特许经营权或许可证的任何条款、条件或规定，Clearday或任何Clearday子公司现在是当事方，或Clearday或任何Clearday子公司或其各自的任何财产或资产受其约束

(Iii)适用于Clearday或Clearday的任何附属公司或其各自的任何财产或资产的任何法律或命令 ，或在该日适用于该等附属公司或对其具有约束力的任何法律或命令。

除上述第(Ii)和(Iii)款的情况外， 违约或违规行为单独或总体上未构成或不构成Clearday重大不利影响 ，且除Clearday披露函件第3.1(H)节所述外。

(I)遵守适用法律。 Clearday和Clearday子公司持有所有许可证、执照、证书、注册、变更、豁免、订单、特许经营 以及任何适用法律或秩序合法开展其各自 业务所必需或要求的所有政府实体的批准(“Clearday许可证”)，但未能单独或合计持有Clearday许可证并不构成且合理地预期不会导致Clearday许可证 的情况除外。 Clearday和Clearday子公司持有所有许可证、执照、证书、注册、变更、豁免、订单、特许经营 以及任何适用法律或秩序要求的所有政府实体的批准(“Clearday许可证”)，但未能单独或合计持有Clearday许可证的情况除外。Clearday和Clearday子公司 遵守Clearday许可证的条款，除非未能单独或整体遵守， 不构成也不会合理预期会导致Clearday重大不利影响。除非 单独或整体不会构成且合理地预期不会导致Clearday的重大不利影响， Clearday和Clearday子公司的业务没有、也没有违反任何法律或秩序。任何政府实体不会对Clearday或Clearday的任何子公司进行任何调查或 审查，或者，据Clearday所知， 受到公开威胁，但其个别或总体结果对Clearday并不重要的情况除外。

(J)诉讼。没有任何诉讼、仲裁、索赔、调查、诉讼、诉讼或程序悬而未决，或据Clearday所知，公开威胁或影响Clearday或任何Clearday子公司或其各自的任何财产或资产，它们单独或合计构成 或合理地预计对Clearday具有重大意义，也不存在任何此类诉讼、仲裁、索赔、调查、诉讼、 诉讼或诉讼、 针对Clearday或任何Clearday子公司的悬而未决的任何命令，也不存在针对Clearday或任何Clearday子公司的此类诉讼、仲裁、索赔、调查、诉讼、 诉讼或诉讼、 针对Clearday或任何Clearday子公司的任何悬而未决的命令更改或实质性推迟合并，必须承认，对于Clearday披露函第3.1(J)节所述的诉讼，本3.1(J)节不作任何陈述和担保。 披露函 。

(K)税项。除非在Clearday公开信的第3.1(K)节中披露，或者单独或总体上对Clearday不具有重大意义：

(I)Clearday和每个 Clearday子公司已及时提交或已及时为其提交(考虑到延期)其或代表其提交的所有要求 提交的纳税申报表，并且所有该等纳税申报表在提交时并(在实施对其的修订 之后)均真实、正确和完整；

(Ii)Clearday和每个Clearday附属公司已支付(或Clearday已代表该Clearday附属公司支付)其应支付的所有税款(在第(A)或(B)款的每个 情况下，但已根据GAAP为其建立适当准备金的事项除外)；

(Iii)截至本协议日期， 没有与Clearday或任何Clearday子公司的任何税收有关的审计、检查或其他程序悬而未决，或据Clearday所知，没有公开受到威胁；

(Iv)经内部税务局或任何其他税务机关审查后，对Clearday或任何Clearday子公司所断言的所有不足之处或所作的评估均已全额支付； 所有因内部税务局或任何其他税务机关的审查而提出的缺陷或对Clearday或任何Clearday子公司所作的评估均已全额支付；

(V)未批准豁免对Clearday或任何Clearday子公司评估任何税款的时间 的请求，且该请求仍然有效；

(Vi)对Clearday或任何Clearday子公司的任何资产的任何实质性税收没有留置权 ，但对尚未到期或应付的税款或正通过适当程序真诚抗辩的 留置权除外；

(Vii)据Clearday所知 ，在没有由Clearday或任何Clearday子公司 或代表该司法管辖区提交所得税申报单的司法管辖区内的税务机关没有提出任何索赔，该Clearday或任何此类Clearday子公司正在或可能受到该司法管辖区的所得税； 和

(Viii)因已支付或欠任何员工、债权人、股东或其他第三方的款项而需预扣的所有重要税款 均已 及时扣缴，并已在规定的范围内向有关税务机关缴纳。

(IX)Clearday 或任何Clearday子公司均不是(A)任何税收分配或分享协议的一方，但仅在Clearday 与任何Clearday子公司之间或(B)任何税收保障协议之间达成的任何协议除外。

(X)Clearday或 任何Clearday子公司均不承担除Clearday和Clearday子公司以外的任何人作为受让人或继承人根据财务法规 第1.1502-6节(或州、当地或外国法律的任何类似规定)缴纳的任何税款。

(Xi)Clearday 或任何Clearday子公司均未参与1.6011-4(B)(2)条所指的“上市交易”。

(Xii)每个Clearday子公司 为合伙企业、合资企业或有限责任公司(Oz Partnership除外)，自2019年1月1日其 成为子公司之日起，就美国联邦所得税而言，已被归类为合伙企业或被忽略的实体(视具体情况而定)， 不属于公司应纳税的协会，也不属于守则第7704(B) 节所指的“上市合伙企业”。

(Xiii)Clearday 或任何Clearday子公司均未(I)同意或需要根据守则第481(A)节进行任何调整；(Ii)知悉 美国国税局已就Clearday或任何Clearday 子公司提出任何此类调整或改变会计方法，或(Iii)向任何税务机关申请任何会计方法变更的申请待决。

(Xiv)Clearday 或任何Clearday子公司都不是守则第1445节所指的外国人。

(Xv)Clearday 或任何Clearday子公司均未根据本守则第108、168、338、441、471、1017、 1033、1502或4977条就Clearday或任何Clearday子公司进行任何有效的联邦所得税选择。

(Xvi)没有任何合同、 协议、计划或安排涵盖任何个人，而该等合同、 协议、计划或安排可能导致 因此次交易而导致支付采购方、Clearday或任何Clearday子公司因守则第280G条的 原因无法扣除的任何金额。

(Xvii)Clearday 或任何Clearday子公司(I)均不拥有位于纽约州的任何房地产，(Ii)是任何此类纽约房地产 的承租人，或(Iii)拥有任何可能使任何一方因本协议预期的交易而缴纳转让税的房地产权益 。

(Xviii)Clearday 或任何Clearday子公司均不拥有任何(I)国内国际销售公司、(Ii)国外销售公司、 (Iii)受控外国公司或(Iv)被动外国投资公司的权益。

(Xix)Clearday 和任何Clearday子公司都不是任何工业发展债券的一方(投资者除外)。

(Xx)Clearday 或任何Clearday子公司均不是任何延期公司间交易的一方，该交易将(根据第 1502节规定)恢复，并将因预期的交易而导致Clearday或任何Clearday子公司的收益或亏损。

(L)福利计划。

(I)Clearday公开信第3.1(L)节列出了Clearday或任何Clearday子公司赞助或维护的每个重大员工福利计划、计划、政策、做法、 或向Clearday的任何现任或前任员工、高级管理人员或董事或任何Clearday子公司 或其受益人或受抚养人提供福利的其他安排的真实而完整的清单，或者Clearday或任何Clearday子公司向哪个Clearday或 提供或有义务贡献的福利任何员工 福利计划(经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3(1)条所指的福利计划)， 任何员工养老金福利计划(符合ERISA第3(2)条的含义)(无论此类计划是否受ERISA的约束)，以及任何 奖金、奖励、递延补偿、休假、保险、股票购买、股票期权、股权或基于股权的计划或奖励、遣散费、 就业、控制权变更或奖励不包括ERISA第4001(A)(3)节 所指的任何“多雇主计划”，以及由Clearday或Clearday 子公司以外的实体根据Clearday集体谈判协议(统称为“Clearday员工福利计划”)维护的任何其他计划、计划或安排。

(Ii)图则的运作

(A)Clearday 每个员工福利计划在所有重要方面均已按照适用法律进行运作和管理，包括但不限于ERISA、守则和在每种情况下的规章；

(B)Clearday 每个拟“合格”(符合守则第401(A)节的含义)的员工福利计划均已收到美国国税局(Internal Revenue Service)发出的有利的 裁定函，或已等待国税局就那些根据守则第401(B)条规定的补救修订期尚未到期的条款提出此类裁定申请，并且 Clearday不知道任何此类裁定函应具有的任何理由

(C)Clearday员工 福利计划不受第四章或ERISA第302节或守则第412或4971节的约束；

(D)Clearday员工 福利计划不提供福利，包括但不限于Clearday员工或前员工或董事的现任 或前员工或前员工或董事或任何Clearday子公司 退休或其他服务终止后的现有 或前员工或受益人或受保障的受抚养人的福利，但(1)适用法律规定的保险范围或(2)任何“员工养老金计划”(该术语在第3节中定义)下的死亡福利或退休 福利除外

(E)Clearday或任何Clearday子公司未承担任何未完全履行的受控集团 责任，且不存在 导致Clearday或任何Clearday子公司招致对Clearday具有重大意义的任何此类责任的条件；

(F)Clearday或Clearday子公司就每个Clearday员工福利计划当前或 先前计划年度应支付的所有供款或 其他金额已根据GAAP支付或应计；

(G)Clearday或Clearday子公司均未参与交易，而Clearday或Clearday子公司可能合理地 受到根据ERISA第409条或502(I)条评估的重大民事罚款或根据守则第4975条 或4976条征收的实质性税；

(H)任何Clearday员工福利计划或与此相关的信托计划或与此相关的任何信托计划均无任何悬而未决的、 公开威胁或预期的索赔(常规福利索赔除外)，而这些索赔可能合理地预期会导致Clearday或任何Clearday子公司承担任何重大责任；

(I)自2019年1月1日以来，除适用的Clearday员工福利计划或Clearday集体谈判协议的条款外，Clearday及其子公司均未以书面或其他形式同意或以其他方式承诺增加或改善任何董事、高级管理人员、员工或顾问的薪酬、福利或雇用或服务条款和条件， 除 适用的Clearday员工福利计划或Clearday集体谈判协议的条款所要求的以外，Clearday及其子公司均未同意或以其他方式承诺增加或改善任何董事、高级管理人员、员工或顾问的薪酬、福利或雇用条款或服务条件；

(J)除Clearday披露第3.1(L)节指出的 外，Clearday员工福利计划不存在可导致向Clearday的任何现任或前任雇员、董事或顾问或任何附属公司支付重大 金额或任何其他财产或权利，或加速或提供任何其他重大权利或福利，或要求支付 根据守则280g不可扣除的金额或福利的 。 如果不是由于以下原因，Clearday的任何现任或前任雇员、董事或顾问 将不需要向该公司或任何附属公司支付 不可扣除的金额或福利和(K)每个 Clearday员工福利计划可根据其条款进行修改和终止。

(M)劳工事务。对于Clearday和Clearday子公司的员工，Clearday或Clearday子公司没有任何集体谈判协议 (统称为“Clearday集体谈判协议”)。对于Clearday和Clearday子公司的员工，除个别或总体不会对Clearday产生重大不利影响外，(I)Clearday和每个Clearday子公司均遵守Clearday集体谈判协议的条款； 对于Clearday和Clearday子公司的员工，(I)Clearday和每个Clearday子公司遵守Clearday集体谈判协议的条款；(Ii)除Clearday公开信第3.1(M)节所述外，自2018年1月1日以来，Clearday、任何子公司或任何ERISA关联公司均未在任何时间完全或部分退出ERISA第3(37)节所定义的任何“多雇主计划” ，如果Clearday、其子公司和每个ERISA关联公司将在本协议日期之前完全退出所有多雇主计划 ，则自2018年1月1日起，Clearday、其子公司或任何ERISA关联公司均未在任何时间完全退出ERISA第3(37)节所定义的任何“多雇主计划” ，如果Clearday、其子公司和每个ERISA关联公司将在本协议日期之前完全退出所有多雇主计划 任何子公司 或任何ERISA关联公司都将承担可能导致Clearday重大不利影响的退出责任；和(Iii)Clearday或任何Clearday子公司都不是声称其犯有不公平劳动行为的诉讼的对象，据Clearday所知，也没有任何此类诉讼受到公开威胁，Clearday或 任何Clearday子公司的员工没有任何罢工或其他劳资纠纷悬而未决或公开威胁，Clearday也不知道涉及Clearday 或任何Clearday子公司寻求证明

(N)环境事宜。

(I)据Clearday所知，Clearday或任何Clearday子公司均未违反与污染或保护公共卫生和安全、环境(包括室内或环境空气、地表水、地下水、地面或地下)或自然资源有关的任何适用法律或命令，包括与释放或威胁释放任何污染物、污染物、废物或有毒物质(包括石棉或任何含有石棉、多氯的物质)有关的法律和法规。 Clearday或任何子公司均未违反有关污染或保护公共卫生和安全、环境(包括室内或环境空气、地表水、地下水、地表或地下)或自然资源的任何适用法律或命令真菌和其他危险生物材料(统称为“危险 材料”)或危险材料的制造、管理、拥有、存在、生成、加工、分配、使用、处理、储存、 处置、运输、减损、移除、补救或处理或暴露(统称为“环境法律”)，但个别或总体不会构成Clearday材料不利影响的任何违规行为除外； 和

(Ii)据Clearday所知，Clearday和Clearday子公司均未收到任何有关Clearday或Clearday子公司或任何Clearday子公司 或任何Clearday物业未得到补救或治愈的未决行政、监管或司法行动、诉讼、要求、请求函、索赔、留置权、不遵守或违规通知、调查或 与危险材料或任何环境法有关的任何书面通知，也没有收到任何待处理的行政或司法行动、诉讼、要求、要求、请求函、索赔、留置权、不遵守或违规通知、调查或 与危害物质或影响Clearday或任何Clearday子公司或任何Clearday物业有关的任何环境法的书面通知对Clearday有实质性的不利影响。

(Iii)Clearday 或任何Clearday子公司均未订立、同意或受任何重大同意法令或命令约束，也未参与任何有关遵守环境法或调查、采样、监测、处理、 补救、移除或清理危险材料的重大 判决、法令或司法命令。

(O)财产。

(I)Clearday Discovery Letter第3.1(O) 节列出了Clearday或任何Clearday 子公司拥有或租赁(作为承租人)的所有不动产的正确清单(所有该等不动产权益，连同位于该不动产上或 下的所有建筑物、构筑物和其他装修及固定装置，以及该不动产的所有地役权、权利和其他附属物，在此单独称为“Clearday Property”，统称为“Clearday Property”

(Ii)Clearday或适用的Clearday附属公司拥有每个Clearday Properties的费用简单业权或租赁业权(视情况而定)，在每种情况下，均无留置权、按揭或信托契据、所有权申索、作为所有权的留置权、担保权益或其他产权负担的押记、通行权、限制性契诺、所有权权益的声明或保留(统称为“产权负担”)。 但下列情况除外：(A)清理日披露函第3.1(O)节规定的或与公司财务报表及其附注中反映的债务义务有关的产权负担 (包括未合并的债务债务)，(B)因尚未到期或拖欠的税款或评税的任何法定或其他留置权而产生的产权负担 ，或其有效性正通过适当的诉讼程序真诚质疑的产权负担；(C)任何实质性合同(仅限于 同一产权阻碍或影响不动产所有权)，或此类第三方在Clearday正常业务过程中占用Clearday物业部分的租赁 ，(D)法律或任何政府实体强加或颁布的产权负担，包括分区规定，(E)在 提交给买方的现有产权政策中披露的产权负担。维修工 和物料工的留置权以及法律规定的在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以及(G)任何其他 任何类型的产权负担、限制或所有权瑕疵(如果有)，无论是单独的还是合计的，都不会构成Clearday 的重大不利影响。

(Iii)Clearday已 向买方提供有关Clearday物业的所有产权保险单。据Clearday所知，未根据任何此类所有权保险单 提出实质性索赔，且每份此类所有权保险单在本合同日期 均完全有效。

(Iv)对任何Clearday物业拥有管辖权的任何政府实体，或允许合法使用和运营任何Clearday物业和对任何Clearday物业进行改善所需的任何协议、地役权或其他权利，或允许合法使用和运营所有停车场、车道、道路和其他进出Clearday物业的方式 ，均未获得或不在 任何Clearday物业的合法使用和运营 或许可证 或许可证 的任何政府实体的证书、许可 或许可证 ， 或其他权利 允许合法使用和运营任何Clearday物业和对任何Clearday物业进行改善所必需的 证书、许可证 或许可证 Clearday或任何Clearday子公司 均未收到任何威胁修改或取消任何此类证书、许可证或许可证的书面通知，但此类 通知、未能获得并完全有效的通知除外，这些通知单独或合计不会构成Clearday 实质性的不利影响。

(V)Clearday或 任何Clearday子公司均未收到任何书面通知，表明(A)任何Clearday物业的任何谴责或重新分区程序正在待决或 受到威胁，或(B)任何分区法规或条例(包括与停车有关)、 消防保险委员会规则、建筑、消防、卫生或其他法律、法规、条例、命令或规章在任何 Clearday物业中被违反

(Vi)Clearday披露函件清单的第3.1(O)条 截至本协议之日，Clearday或任何Clearday子公司作为承租人或出租人签订的每份土地租约 。每个此类地面租约都是完全有效的，并根据其条款 对出租人或承租人(如适用)有效、具有约束力和可强制执行，据Clearday所知，对其其他各方也有效，但 不会单独或总体构成Clearday的重大不利影响。除非Clearday或任何Clearday子公司都不会单独 或合计构成Clearday的重大不利影响，否则，据Clearday所知，另一方面，任何其他方在任何此类地面租约项下都不会违约，违约很可能导致 终止此类地面租约。除购买选择权已由Clearday披露函件第3.1(O)节所述的书面文件证明其行使外，任何此类地面租赁均未行使任何购买选择权。(br}购买选择权的行使已由Clearday披露函件第3.1(O)节所述的书面文件证明)。Clearday已 向买方提供了每份此类地面租约及其所有材料修订的正确、完整的副本。

(Vii)Clearday 或任何Clearday子公司均不是Clearday或任何全资子公司以外的任何一方管理Clearday物业的任何协议的订约方，但Clearday披露函件第3.1(O)节披露的除外。

(P)保险。Clearday或适用的 Clearday子公司向信誉良好的保险公司提供保险，或维持自我保险做法，承保金额为其善意判断对Clearday和Clearday子公司的业务合理的风险 (考虑此类保险的成本和可获得性)。Clearday或任何Clearday子公司不会根据任何此类保单 提出索赔 (I)已被保险公司拒绝或提出争议，且(Ii)将单独或总体构成Clearday材料的不利影响 。

(Q)所需票数。所有Clearday普通股和Clearday优先股的多数已发行普通股和Clearday优先股的赞成票、在转换后的基础上作为单一类别投票以及Clearday优先股的多数流通股是批准 本协议以及批准和完成合并所需的 任何Clearday普通股或Clearday的其他证券或股权的持有者 唯一需要的投票或同意。除上述规定外，Clearday Care优先股的大多数已发行 股份的持有人和OZ LP的大部分已发行权益的持有人将分别需要修订Clearday Care优先股的指定证书和修订并重述的OZ合伙企业的有限合伙协议 。本3.1(Q)节规定的审批被称为“Clearday股东审批”(Clearday Stockholder Approval)。

(R)经纪。除应付给AG.P./Alliance Global Partners的费用 和支出外，任何经纪人、投资银行家或其他人士均无权根据Clearday、任何Clearday子公司或其任何附属公司或代表Clearday或其任何附属公司作出的安排，获得与本协议拟进行的交易相关的任何经纪人、 发现者或其他类似发现者的手续费或佣金。

(S)材料合同。

(I)所有截至本合同日期有效的Clearday合同 均列在Clearday披露信函的第3.1(S)节中。在本合同日期之前，Clearday 已向买方提供了截至本合同日期 有效的每份材料合同的真实完整副本。所有重要合同对于Clearday和Clearday子公司，以及据Clearday所知，对于任何此类重要合同的每一方都是有效的、具有约束力和可强制执行的，并且完全有效和有效，除非该等未能如此有效、具有约束力和可强制执行，且完全有效和有效的情况下，单独或总体不会也不会构成Clearday的重大不利影响，而且，除非在每种情况下，权利和暂缓执行和类似的一般适用法律 涉及或影响债权人权利和一般衡平法原则。

(Ii)除Clearday披露函件第3.1(S)节规定的 外，(A)Clearday或任何Clearday子公司均未违反或违约 根据(也不存在在时间流逝或发出通知或两者兼而有之的情况下会导致违反或违约的任何重大合同，即其为当事一方或其或其任何财产或资产受其约束的任何重大合同，以及(B)Clearday知悉的 )；(B)Clearday或其任何附属公司均未违反或违约 ，(B)Clearday或任何Clearday子公司均不违反或违约(也不存在因时间流逝或发出通知或两者兼而有之会导致违反或违约的任何重大合同的情况任何重要合同的任何第三方均不存在此类违约或违约(也不存在在 时间流逝或发出通知或两者同时发生时会导致此类违约或违约的任何情况)， 但第(A)或(B)款中的任何一项除外，这些违约或违约单独或总体不会构成Clearday重大不利影响 。

(T)收购不适用 法规；某些宪章和附例规定。DGCL的第203条(“收购条例”)不适用于与合并相关的Clearday 。其他“控制权收购”、“公允价格”、“暂缓” 或其他反收购法均不适用于合并、本协议或本协议拟进行的其他交易。Clearday以及，据Clearday所知，Clearday的任何高级管理人员或董事，以及他们各自的任何附属公司，在过去三年内 都没有拥有母公司股本的任何股份。

(U)提供的资料。Clearday或任何Clearday子公司提供或将提供的信息 包括在合并登记和委托书或其任何修订或补充中，在合并登记和委托书首次邮寄或以其他方式提供给有权投票批准合并的母公司股东之日、母公司股东大会期间、Clearday股东批准之时或生效时间，不得包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏。根据制作的情况 ，不是误导性的。为免生疑问，买方任何一方以书面形式提供的任何信息，包括在合并登记和委托书中，均不得视为Clearday或任何Clearday子公司为本陈述的 目的而提供的信息。

(V)1940年《投资公司法》。 Clearday或任何Clearday子公司均不需要 根据修订后的《1940年投资公司法》注册为投资公司，或者在本协议所考虑的交易生效后，也不需要 注册为投资公司。

(W)遵守医疗保健监管规定。

(I)除Clearday Discovery Letter 3.1(W)节中规定的 外，Clearday正在运营，自2018年1月1日以来一直遵守医疗保健监管法律 ，除非合理预期任何此类违规行为不会产生重大不利影响 。除Clearday公开信第3.1(W)节所述外，Clearday及其任何附属公司在 期间均未收到任何书面或据Clearday所知的口头通知，也未收到任何人的书面或口头投诉，声称Clearday未遵守任何此类医疗监管法律，且未得到令该政府实体或投诉人满意的处理，除非不符合

(Ii)除Clearday公开信第3.1(W)节规定的 外，自2018年1月1日以来，Clearday及其执行员工和代理没有，据Clearday所知， 没有被排除、禁止、停职或被确定为没有资格参与计划或被确定为没有资格参与计划，或被判犯有与任何此类计划有关的任何罪行，Clearday或其任何附属公司也没有收到 任何关于该计划的书面通知也不建议被排除、禁止、暂停或以其他方式被确定为或被确定为不符合参加任何此类计划的资格 。除Clearday公开信第3.1(W)节所述外，据Clearday所知，自2018年1月1日以来，Clearday或其任何附属公司均未收到任何书面通知，即他们中的任何人都不是参与任何计划的调查或审查的对象 。

(Iii)除Clearday公开信第3.1(W)节中规定的 外，Clearday及其附属公司自2018年1月1日以来未收到或不知道任何悬而未决的或(据Clearday所知)公开威胁：(I)任何政府实体的合规、纪律或执法 行动；(Ii)不遵守或涉嫌违反任何医疗保健监管法律或许可的任何书面通知。 根据这些法律或许可，Clearday及其附属公司未收到或知悉任何悬而未决的或公开威胁：(I)任何政府实体的合规、纪律或执法 行动；(Ii)违反或涉嫌违反此类法律或许可的任何书面通知除Clearday Discovery Letter第 节3.1(W)中所述外，没有任何人或据Clearday所知，公开威胁要根据任何联邦或州举报人法规(包括但不限于 联邦虚假索赔法案(31 U.S.C.§§3729 et q.))向Clearday或其任何附属公司提出任何索赔。自2018年1月1日以来，Clearday或其任何附属公司 均未与任何政府实体就遵守医疗保健监管法律 与任何Clearday或其附属公司签订任何协议。

(X)关联交易。除Clearday公开信第3.1(Y)节规定的 外，Clearday的高级管理人员、执行人员、经理、董事、直接或间接股东 或Clearday的关联公司，或据Clearday所知，与该等个人或其拥有任何实益权益的任何实体、或Clearday的任何员工或其任何关联公司有血缘关系、婚姻或领养关系的任何个人， 均不是任何协议、合同、承诺或Clearday或其任何子公司拥有或使用的任何财产(包括任何知识产权)的所有权或权益 。

第3.2节。买方的陈述和担保 各方。

除(I)截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告 中所述外，在2021年1月1日及之后提交的任何当前表格8-K报告，以及母公司在2021年1月1日或之后、在此日期之前提交给证券交易委员会的任何对8-K表格的修订，以及由母公司和Clearday准备的S-4表格注册声明(其副本基本上采用 表格 或(Ii) 日期为本协议日期并交付给Clearday的与本协议的签署和交付相关的公开信(“母公司 公开信”)，母公司对Clearday的陈述和授权书如下：

(A)买方各方的组织、地位和权力 。买方各方均已正式成立，根据其注册司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，并拥有所有必要的公司权力、授权以及所有必要的政府批准或许可证 来拥有、租赁、运营其物业并继续其目前开展的业务。买方各方均具备正式资格 或获得经营许可，并在其所从事业务的性质、或其物业的所有权、运营或租赁或为他人管理物业而需要此类资格或许可的每个司法管辖区内信誉良好，但 在此类司法管辖区除外，在此类司法管辖区内，未能取得上述资格或许可或信誉不会单独或整体构成母公司重大不利影响的 不在此范围内。 买方各方均已获得正式资格 或许可开展业务，并且在其所从事业务的性质、其物业的所有权、运营或租赁或为他人管理物业而需要此类资格或许可的每个司法管辖区内信誉良好。 除外。买方各方(母公司除外)均由母公司全资拥有。到目前为止，买方已 向Clearday提供了买方各方的章程、章程或其他组织文件的完整且正确的副本，每份副本均已修改至本合同日期，且均为完全有效的副本。 买方已 向Clearday提供了买方各方的章程、章程或其他组织文件的完整且正确的副本。

(B)附属公司。母公司的每个子公司 都是正式组织的、有效存在的，在适用的情况下，在其管辖范围内信誉良好， 拥有所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或其他组织权力和权力，以及所有必要的 政府批准和许可，以拥有、租赁和运营其物业，并继续开展目前正在进行的业务，但 如果未能获得此类批准或许可，将不会单独或总体构成对母公司不利的重大事项 除外。 在这种情况下， 拥有所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或其他组织权力和权力，以及所有必要的 政府批准和许可证，以拥有、租赁和运营其财产并继续开展目前正在进行的业务母公司的每家子公司均有正式资格或许可开展业务，并在其业务性质或其物业的所有权、运营或租赁或为他人管理物业而需要此类 资格或许可的每个司法管辖区内信誉良好，但在不具备上述资格或许可或信誉良好 不会单独或整体构成母公司重大不利影响的司法管辖区除外。母公司各附属公司的所有未偿还股权 已获正式授权，并已有效发行、悉数支付及(一般合伙权益除外)不可评估，且 不受任何优先购买权、购买选择权、认购期权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束 由母公司拥有，因此拥有且无任何留置权，除非个别或合计不会构成母公司重大不利影响 。

(C)资本结构。截至本协议日期，母公司的法定股本和该股本的流通股以及购买母公司普通股的未偿还奖励 如披露函第3.2(C)节所规定。

(I)截至 本协议日期，除披露函第3.2(C)节披露外，没有已发行、未发行或保留发行的 ：

(A)母公司的股份或其他股权 证券；

(B) 母公司普通股的限制性股票或与母公司股权有关的绩效股票奖励，无论是否根据母公司股票计划；

(C)母公司或任何母公司子公司的证券，可转换为母公司或任何母公司子公司的股票或其他股权证券，或可交换为母公司或任何母公司子公司的股票或其他股权证券；及

(D)可换股权利 母公司或任何母公司子公司为当事一方，或在任何情况下有义务要求母公司或任何母公司子公司发行、出售、购买、赎回或收购，或安排发行、交付、出售、出售、购买、赎回或收购母公司或任何母公司子公司的股票或其他股权的可转换权利 ，或有义务授予、延长或签订任何此类认购、期权、认股权证、转换权、股票的 母公司或任何母公司子公司的可换股权利

(Ii)母公司所有已发行股份 于发行时，并将根据该等票据或 协议所指明的条款发行、妥为授权、有效发行、缴足及须予评估，且不受或发行 违反任何优先购买权、购买选择权、认购期权、优先购买权、认购或任何其他类似权利的约束或发行。

(I)在本协议日期之前宣布或授权的母公司证券的所有股息或分派 或任何母子公司(全资子公司除外)的任何证券的任何重大股息或分配均已全额支付，但截至本协议日期 ，母公司优先股项下应计的已发行和未偿还股息除外。

(Ii)除本协议外， 不存在任何：

(A)股东协议、 表决权信托、委托书或其他与母公司或任何母公司子公司为一方或受其约束的母公司股份投票有关的协议或谅解

(B)与出售或转让母公司或任何母公司子公司的任何股份有关的协议或谅解 (包括施加转让限制的协议) 是一方或受其约束的协议或谅解 。

(C)母公司或任何母公司子公司的证券持有人 无权让母公司或任何母公司子公司注册发行或出售此类证券， 视情况而定。

(D)授权；不得违规；同意和批准 。

(I) 董事会已批准并宣布本协议及本协议拟进行的其他交易(包括第1.5(B)条拟对母公司公司注册证书的修订和在本协议拟进行的合并中发行母公司股本)，并已指示本协议拟进行的交易(包括第1.5(B)条对母公司公司注册证书的修订和在本协议拟进行的合并中发行母公司的股本) 有权在会上投票的母公司股本持有人特别会议(“母公司股东大会”)。唯一有权在母公司股东大会上投票的股东是 母公司普通股的持有者。买方各方均拥有签订本协议和完成本协议所需的所有必要的法人或合伙企业权力和授权 ，前提是收到母公司股东的批准，母公司以买方唯一股东的身份采纳和批准本协议，并根据 DGCL提交合并证书。本协议的签署和交付以及拟进行的交易的完成已由所有必要的公司或母公司和买方采取的其他组织行动正式授权 ，但仅限于完成合并 时，母公司必须以买方唯一股东的身份 收到母公司股东的批准，并采纳和批准本协议。本协议已由母公司和买方正式签署并交付，仅受完成合并的 约束, 在收到母公司股东批准后，并假设在清算日之前适当执行和交付， 构成买方各方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方各方强制执行，但此类强制执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行以及其他与债权有关或影响债权人权利的普遍适用的 法律以及一般衡平法的限制(无论 此类强制执行是否被视为具有法律效力)，也不适用于债权人权利或影响债权人权利的其他 法律(无论 此类可执行性是否被视为可执行性)，也不适用于债权人权利或影响债权人权利的其他 法律(无论 此类可执行性是否被视为可执行性)。

(Ii)在收到母股东批准后，买方各方签署和交付本协议并不需要同意或批准完成拟进行的交易，遵守本协议的规定不会与 违反或导致违反 规定的任何重大义务，或导致违约(不论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速履行 项下任何重大义务的权利。 不会因此而要求获得同意或批准。(Ii)在收到母股东批准后，买方各方签署和交付本协议不需要同意或批准，也不会违反或导致违反 规定的任何重大义务，或导致违约(无论是否发出通知或过期，或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速任何重大义务的权利

(A)母公司章程或母公司章程或任何母公司子公司的可比章程或组织文件的任何规定；

(B)适用于母公司或任何母公司的任何贷款或信贷协议或票据，或适用于母公司或任何母公司的任何贷款或信贷协议或票据，或任何债券、按揭、契据、合资企业、租赁、合同或其他协议、文书、许可证、特许权、专营权或许可证，或它们各自的财产或资产受其约束的任何贷款或信贷协议或票据，或母公司或上述任何母公司的任何母公司的任何担保，或

(C)假设已及时获得或取得第3.2(D)(Iii)节所述的同意、批准、授权或许可以及备案或通知 ，并且已获得母股东批准，适用于母公司或任何母公司子公司、 或其各自的任何财产或资产的任何法律或命令，但与Clearday或任何Clearday子公司融资有关的法律或命令除外。 单独 或合计，不会构成母体材料的不利影响。

(Iii)母公司或任何母公司不需要或代表任何政府实体同意、批准、 命令或授权、登记、声明或向任何政府实体提交通知或许可 买方任何一方签署和交付本协议，或买方任何一方完成本协议预期的交易，但以下情况除外：

(A)向证券交易委员会提交表格S-4的登记声明，其中登记了合并中将发行的股本，并 规定了Clearday股东行动和母公司股东大会的联合委托书，要求 批准合并、本协议和本协议预期的交易(在Clearday的情况下)，以及 批准的目的

(1)与合并相关的证券发行 (根据DGCL或根据交易市场规则(如适用))；

(2)因合并而被视为发生的任何控制权变更 (如果根据交易市场规则适用的话)；

(3)第2.10(B)节规定的公司注册证书的修改；

(4)与合并类似的交易的惯例审批 ；

(五)母公司向证券交易委员会提交的向母公司股东征集委托书和母公司普通股发行登记簿的联合委托书/招股说明书 经证券交易委员会宣布生效；

(B)合并证书的提交 ；

(C)任何其他同意、 批准、命令、授权、登记、声明、提交或许可，而该等同意、批准、命令、授权、登记、声明、提交或许可不会合理地预期未能个别或合计取得或作出该等同意、同意、命令、授权、授权、批准、命令、授权、登记、声明、提交或许可，不会对买方任何一方履行本协议项下义务的能力造成重大损害或延误，或阻止他们完成本协议所拟进行的任何交易；或

(D)作为第六条规定的成交条件的政府实体的同意和批准

(E)SEC文件；财务报表。 母公司已(通过向SEC公开提交或以其他方式)向Clearday提供了自2019年1月1日以来母公司向SEC提交的每份报告、时间表、 注册声明、其他声明(包括委托书)和信息的真实而完整的副本 ，这些文件是母公司自2019年1月1日以来根据联邦证券法和SEC规则要求 向SEC提交的所有文件(初步材料除外)截至各自日期 ，母SEC文件在所有重要方面均符合证券法、2002年萨班斯-奥克斯利法案(br})和交易法(视情况而定)的要求，以及据此适用于该等母SEC文件的SEC规则和法规。 在每个情况下，母公司SEC文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 陈述其中要求陈述的或做出上述声明所需的重大事实。 在所有情况下，母公司SEC文件均不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏 ，以陈述其中要求陈述的或做出上述声明所需的重大事实。 在每个情况下，母公司SEC文件均不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏根据 做出这些声明的情况，除非此类声明已被在本协议日期之前提交并公开提供的后来的母公司SEC文件 修改或取代，否则不具有误导性。母子公司(根据合同或适用法律)不需要 定期向证券交易委员会提交文件。母公司合并财务报表(包括附注)在母公司证券交易委员会文件(包括母公司于2020年12月31日的经审计综合资产负债表)(包括母公司于2020年12月31日的经审计综合资产负债表)中以引用方式纳入或并入 母公司的合并财务报表(“母公司资产负债表”)，其形成在所有重要方面均符合适用的会计要求和已公布的证券交易委员会与此相关的规则和条例 , 在每一种情况下，我们都是按照GAAP的适用要求和SEC的适用规则和条例 的适用要求编制的(对于未经审计的报表，除附注中可能指出的情况外，或者对于未经审计的报表，按照证券交易委员会S-X规则的第10-01条所允许的除外)，并按照SEC的适用规则和条例 (对于未经审计的报表，须进行正常的经常性调整，这些调整均不是实质性的)而编制，并在涉及的期间内一致地应用于GAAP 。{br母公司及其子公司截至各自日期的资产、负债和综合财务状况，以及母公司及其子公司作为整体的经营业绩和现金流 。自2002年《萨班斯-奥克斯利法案》颁布以来，母公司一直并在所有实质性方面都遵守该法案的适用条款以及根据该法案颁布的规章制度。

(F)提供的资料。在合并登记和委托书首次邮寄或以其他方式提供给母股东之日，任何买方提供的信息 应包括在合并登记和委托书或其任何修订或补充 中， 在母股东大会日期或生效时间不得包含任何对重大事实的不真实陈述，也不得遗漏 陈述其中所需陈述或为了在其中作出陈述所必需的任何重大事实。 根据合并登记和委托书的任何修订或补充 ，在合并登记和委托书的第一次邮寄或以其他方式提供给母股东之日， 不得在母股东大会日期或生效时间包含任何不真实的重大事实陈述，或遗漏 陈述其中所需陈述的任何重大事实。为免生疑问，Clearday以书面形式提供的任何信息包括在合并登记和委托书 中，均不得视为买方任何一方为本陈述的目的 而提供的信息。

(G)未发生某些更改或 事件。自母公司资产负债表之日起，除所涵盖的母公司证券交易委员会披露的情况外，母公司和母公司 各子公司仅在正常过程中开展业务，没有：(I)母公司重大不利影响；(Ii) 任何声明，为支付或支付任何股息或其他分配拨备；(Iii)对母公司任何未偿还证券的任何重大条款 进行任何修订；(Iv)母公司或任何母公司子公司回购、赎回或以其他方式收购母公司或任何母公司子公司的任何 已发行股份、股票或其他证券，或母公司或任何母公司子公司的其他所有权权益；或(V)母公司或任何合并母公司的任何财务会计方法或做法的任何改变 ，但本协议第四条允许的日期 之后的任何改变除外。

(H)没有未披露的重大负债。 除在本文件日期前提交的母公司SEC文件中披露外，母公司或任何母公司 子公司没有负债，无论是应计负债、或有负债、绝对负债或确定负债，但以下情况除外：(I)财务报表(包括其附注)上反映的负债，或(Ii)自 母公司资产负债表之日起在正常业务过程中发生的与过去惯例一致的负债，这些负债单独或合计不会构成母公司。

(I)没有失责。母公司和 任何母公司都没有或曾经违约或违反任何母公司的下列规定：(I)母公司修订和重新修订的公司章程(“母公司章程”)或母公司修订和恢复的章程(“母公司 附例”)或类似的章程或组织文件的任何重大条款、条件或规定，或在有通知或时间流逝的情况下 构成违约或违反的事件，(B)任何母公司没有或曾经违约或违反任何母公司的可比章程或组织文件，(I)母公司经修订和重新修订的公司章程(“母公司章程”)或母公司经修订和恢复的章程或组织文件的任何重大条款、条件或规定；(债券、抵押、契约、租赁或其他协议、文书、许可证、特许权、特许权 或许可证(母公司或任何母公司子公司现在是其中一方，或母公司或任何母公司子公司或其各自财产或资产的任何 受其约束)，或(Iii)适用于母公司或任何母公司 子公司或其各自财产或资产或对其具有约束力的任何法律或命令，但第(Ii)和(Iii)条规定的违约或母体材料的不良影响。

(J)遵守适用法律。 母公司和母公司子公司持有所有许可证、执照、证书、注册、变更、豁免、订单、特许经营权 以及任何适用法律或命令要求的所有政府实体的批准，以合法开展各自的 业务(“母公司许可证”)，但未能单独或合计持有该等许可证、许可证、证书、注册、变更、豁免、订单、特许经营 以及所有政府实体的批准(“母公司许可证”)并不构成也不会合理地预期会导致母公司的重大不利影响，否则母公司和母公司子公司将持有所有许可证、许可证、证书、注册、变更、豁免、订单、特许经营权 以及任何适用法律或命令所要求的所有政府实体的批准。母公司和母子公司 遵守母公司许可证的条款，除非未能单独或整体遵守不构成且合理预期不会导致母公司重大不利影响的 。除个别或在 中不会构成且合理预期不会导致母公司重大不利影响的合计外，母公司 和母公司子公司的业务没有、也没有违反任何法律或秩序进行。除个别或总体结果不会对母公司造成重大不利影响外， 任何政府实体对母公司或任何母公司子公司的调查或审查均未进行，或者，据母公司所知，调查或审查受到公开的 威胁。

(K)诉讼。除所涵盖的母公司证券交易委员会披露或母公司披露函中披露的 外，没有任何诉讼、仲裁、索赔、调查、诉讼、 诉讼或诉讼悬而未决，或(据母公司所知)公开威胁或影响母公司或任何母公司子公司，或 它们各自的任何财产或资产单独或合计构成或合理预期将导致母公司重大不利影响的 ，也不存在任何此类诉讼、仲裁、索赔、调查、诉讼诉讼或程序或 针对母公司或任何母公司子公司或其各自的任何财产或资产的任何悬而未决的命令，以任何方式挑战 或试图阻止或禁止、改变或实质性推迟合并，应承认本第3.2(K)节不对涵盖的母公司证券交易披露中披露的诉讼 作出陈述和担保。

(L)税项。除非在母公司披露函的第3.2(L)节中披露，或者不会单独或总体上对母公司产生不利影响：

(I)(A)母公司和每个母公司子公司已及时提交或已及时为其提交(考虑到延期)其或代表其提交的所有要求 提交的纳税申报单，且所有此类纳税申报单在提交时并(在实施对其的修订 之后)均真实、正确和完整；(B)母公司及每一母附属公司已缴付(或母公司已代表该母附属公司缴付) 所有须由其缴付的税款(在第(A)或(B)款的每一情况下，除已根据公认会计原则为其设立适当准备金的事项外)；。(C)截至本协议日期，并无与母公司或任何母公司附属公司的任何税项有关的审计、审查或其他程序 待决或(据母公司所知，是公开受到威胁的)；。(D)美国国税局(Internal Revenue Service)或任何其他税务机关对母公司或任何母公司进行审查后提出的所有不足之处或对母公司或任何母公司所作的评估均已全额支付；(E)未批准并继续有效的免除对母公司或任何母公司评估任何税项的时间的请求；(F)母公司或任何母公司的任何资产的任何物质税均无留置权，但非母公司资产的留置权除外 (G)据母公司所知，在母公司或母公司或任何母公司子公司未提交或未代表母公司或任何母公司子公司提交所得税申报单的司法管辖区内，税务机关没有提出索赔 母公司或任何此类母公司子公司在该司法管辖区 应缴纳或可能缴纳所得税；以及(H)与已支付或欠任何员工、债权人的金额相关而要求扣缴的所有实质性税款, 股东或其他第三人已被及时扣缴，并已在本合同生效之日前按要求向 有关税务机关缴纳。

(Ii)母公司或 任何母公司子公司均不是(A)任何税收分配或分享协议的订约方，但母公司与任何 母公司子公司之间的任何协议或(B)任何税收保障协议除外。

(Iii)母公司或 任何母公司子公司均不承担作为受让人或继承人的库务法规 第1.1502-6节(或州、当地或外国法律的任何类似规定)规定的除母公司和母公司以外的任何人的任何纳税责任。

(Iv)母公司或 任何母公司子公司均未参与1.6011-4(B)(2)条所指的“上市交易”。

(V)作为合伙企业、合资企业或有限责任公司的每个母子公司 自成为子公司之日起，根据美国联邦 所得税的目的，被归类为合伙企业或被忽略的实体(视情况而定)，而不是作为公司征税的协会，或者 被归类为守则第7704(B)节所指的“上市合伙企业”。

(Vi)母公司或 任何母公司子公司均未(I)同意或需要根据守则第481(A)条作出任何调整；(Ii)知悉 国税局已就母公司或任何母公司子公司提出任何该等调整或改变会计方法， 或(Iii)任何税务机关要求准许任何会计方法改变的申请待决。

(Vii)母公司或 任何母公司子公司都不是守则第1445节所指的外国人。

(Viii)母公司 或任何母公司子公司实际上都没有根据本守则第108、168、338、441、471、1017、 1033、1502或4977条针对母公司或任何母公司子公司的联邦所得税选择。

(Ix)并无任何合约、 协议、计划或安排涵盖任何人士，而该等合约、 协议、计划或安排会因本交易而个别或集体导致 支付因守则第280G 条而不可由Clearday、母公司或任何母子公司扣除的任何金额。

(X)母公司或 任何母公司子公司(I)均不拥有位于纽约州的任何房地产，(Ii)是任何该等纽约房地产的承租人， 或(Iii)拥有任何可能使任何一方因本协议拟进行的交易而缴纳转让税的房地产权益 。

(Xi)母公司 及任何母公司均不拥有任何(I)境内国际销售公司、(Ii)国外销售公司、 (Iii)受控外国公司或(Iv)被动外国投资公司的权益。

(Xii)母公司和 任何母公司都不是任何工业发展债券的当事人(投资者除外)。

(Xiii)母公司 或任何母公司子公司均不是任何延期公司间交易的一方，该交易将(根据第(br}1502节规定)恢复，并将因预期的交易而给母公司或任何母公司子公司带来收益或亏损。

(M)福利计划。

(I) 母公司公开信第3.2(M)节列出了每个重大员工福利计划、计划、政策、做法或 其他安排的真实而完整的清单，这些安排向由母公司或任何母公司赞助或维护的任何现任或前任员工、母公司或任何母公司子公司的高级管理人员或董事或其任何受益人或家属提供福利，或向母公司或任何母公司子公司 出资或有义务出资的公司或母公司子公司 提供或有义务向其提供福利，包括但不限于任何员工福利计划任何员工养老金福利计划(ERISA第3(2)条所指的)(无论 此类计划是否受ERISA的约束)以及任何奖金、奖励、递延补偿、休假、保险、股票购买、股票期权、股权或股权计划或奖励、遣散费、就业、控制权变更或附带福利计划、计划或协议，但ERISA第4001(A)(3)条所指的任何“多雇主 计划”和任何其他计划、计划或安排除外“母公司员工福利计划”)。

(Ii)(A)每个母公司 员工福利计划在所有重要方面都已按照适用法律进行运作和管理，包括但不限于ERISA、守则和在每种情况下的规章；(B)每个拟“合格”的母公司员工福利计划 (符合守则第401(A)节的含义)已收到美国国税局的有利裁定函，或 已就守则第401(B)条规定的补救 修正期尚未到期的条款向国税局提出此类裁定申请，且母公司不知道任何此类决定函 应被撤销的任何原因。(B)每一个母公司雇员福利计划(符合准则第401(A)节的含义)均已收到国税局的有利裁定函，或 已就守则第401(B)条规定的补救 修正期尚未到期的条款提出此项裁定申请，而母公司并不知道任何此类厘定信应被撤销的原因。(C)“母公司员工福利计划”不受“雇员退休保障条例”第四章或第302节或“守则”第412或4971节的约束； (D)母公司员工福利计划不提供福利，包括但不限于死亡或医疗福利(无论是否参保)， 针对退休或其他服务终止后的雇员或前雇员或母公司董事或母公司任何母公司的董事的现任或前任雇员或受益人或受保障的受抚养人，但不包括(1)适用法律规定的保险范围或 (2)任何“雇员退休金计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)下的死亡福利或退休福利 (E)母公司或任何母公司子公司均未承担未全额清偿的受控集团责任, 且不存在导致母公司或任何母公司子公司承担对母公司重要的任何此类责任的条件 ；(F)母公司或母公司子公司就每个母公司员工福利计划应支付的所有 供款或其他金额均已按照公认会计原则支付或应计在本计划年度或以前计划年度的所有 供款或其他金额；(F)母公司或母公司子公司就每个母公司员工福利计划年度应支付的所有 供款或其他金额均已按照公认会计原则支付或应计；(G)母公司或母公司子公司均未参与 一项交易，而母公司或母公司子公司在该交易中可能合理地受到根据ERISA第409条或502(I)条评估的重大民事罚款 或根据守则第4975条或4976条征收的实质性税；(H) 没有 任何母公司员工福利计划或与之相关的信托，或代表或针对任何母公司雇员福利计划或与之相关的信托提出的未决、公开威胁或预期的申索(例行福利申索除外)，而该等申索可合理地预期会导致母公司或任何母公司附属公司承担任何重大责任 ；(I)自2018年1月1日以来，母公司或其子公司均未同意或以其他方式承诺(无论是否以书面或其他方式)增加或改善任何 董事、高级管理人员、员工或顾问的薪酬、福利或雇用或服务条款和条件，但根据适用的母公司员工福利计划的要求除外；(J)除母公司披露第3.2(M)节指出的 外，不存在任何母公司员工福利计划，该计划可能导致向任何现任或前任员工支付实质性金额 金钱或任何其他财产或权利，或加速或提供任何其他实质性权利或福利，或要求支付根据守则280G不可扣除的金额 或福利, 母公司的董事或顾问或 如果不是本协议预期的交易就不需要的任何子公司；以及(K)每位母公司员工 福利计划可根据其条款进行修改和终止。

(N)劳工事务。母公司 或任何母公司子公司都不是关于母公司和母公司员工的任何集体谈判协议的一方。 对于母公司和母公司的员工，除非单独或总体上不会对母公司 产生实质性的不利影响，(I)除母公司披露函第3.2(N)节所述外，母公司、任何子公司或 任何ERISA附属公司自2018年1月1日以来的任何时间从ERISA第3(37)节定义的任何“多雇主计划”中全部或部分退出，并且，如果母公司、其子公司和每个ERISA附属公司在本协议之日起， 完全退出他们中的任何人参加的所有多雇主计划，或者他们中的任何人有义务 作出贡献，则母公司、任何子公司或任何ERISA附属公司都不会招致导致母公司 实质性不利影响的退出责任；以及(Ii)母公司或任何母公司子公司均不是诉讼的对象，声称其实施了 不公平的劳动行为，据母公司所知，也没有任何此类诉讼受到公开威胁，母公司或任何母公司子公司的员工也不存在任何罢工或其他劳资纠纷 悬而未决或公开威胁，母公司也不知道 涉及母公司或任何母公司子公司的任何员工寻求认证集体谈判单位或从事工会组织活动的任何活动 。

(O)环境事宜。

(I)母公司或 任何母公司子公司均未违反与环境法有关的任何适用法律或命令，但个别或总体上不会构成母公司重大不利影响的任何违规行为除外；以及

(Ii)据母公司 所知，母公司或母公司子公司均未收到任何关于尚未补救或治愈的有关危险材料或任何针对或影响母公司或母公司子公司或任何母公司财产的环境法的书面通知，也不存在悬而未决的行政、监管 或司法行动、诉讼、要求、催缴函、索赔、留置权、不遵守或违反通知 。 据母公司所知，这些财产没有任何依据。 如果未得到补救或治愈，母公司和母公司子公司均未收到任何书面通知，也没有任何待决的行政、法规、要求、索偿函、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查或诉讼程序 。对母材有不良影响。

(Iii)母公司或 任何母公司子公司均未订立、同意或受任何重大同意法令或命令约束，或参与与遵守环境法或调查、采样、监测、处理、补救、移除或清理危险材料有关的任何重大判决、 法令或司法命令。

(P)财产。

(I) 母公司披露函第3.2(P)节列出了母公司或母公司子公司拥有或租赁(作为承租人)的所有不动产的正确清单 (所有此类不动产权益，连同位于该不动产之上或之下的所有建筑物、构筑物和其他装修及固定装置，以及该不动产的所有地役权、权利和其他附属物，在本文中单独称为“母财产”，在本文中统称为“母财产”)。

(Ii)母公司或母公司 子公司拥有每个母公司物业的费用简单所有权或租赁权(视情况而定)，均无留置权或产权负担，但下列情况除外：(A)母公司披露函第3.2(P)节规定的产权负担，或与公司财务报表及其附注中反映的债务义务有关的产权负担(包括未合并的债务义务 )；(B)因尚未到期或拖欠的税款或评税的任何法定留置权或其他留置权而产生的产权负担，或正通过适当的法律程序真诚地对其有效性提出质疑的税项或评税的任何法定留置权或其他留置权所产生的产权负担；(C)在母公司或任何母公司的正常业务过程中，上述第三方为占用母公司或任何母公司的部分物业而向第三方签订的任何重大合同(仅限 相同的产权负担或影响不动产所有权)或租赁给第三方，(D)由法律或任何政府实体强加或颁布的产权负担，包括分区规定，(E)根据现有产权政策披露的产权负担 在此之前向买方各方提供的产权负担 。(D)法律或任何政府实体施加或公布的产权负担，包括分区条例；(E)在土地所有权转让前向买方提供的现有产权政策披露的产权负担。 在此之前，买方可获得的产权政策包括：(D)法律或任何政府实体强加或公布的产权负担 。 承运人、工人、维修工和物料工的留置权以及法律规定的在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以及(G)任何其他产权负担、限制或所有权瑕疵(如有)， 单独或合计不会构成母公司重大不利影响的任何其他产权负担、限制或所有权瑕疵。

(Iii)母公司已 向买方提供了 《母公司披露函》第3.2(P)节规定的有关母公司物业的所有产权保险单。据父母所知，任何此类所有权保险单均未提出实质性索赔，且截至本合同日期，每份此类所有权保险单均完全有效。

(Iv)未获得对任何母物业拥有管辖权的任何政府实体的证书、许可 或许可证，或未获得任何协议、地役权或其他权利 ，而该等权利是允许合法使用和运营建筑物以及对任何母物业进行改善所必需的，或者是 允许合法使用和运营所有停车区、车道、道路和其他进出母物业的方式所必需的 任何母物业均未获得且未完全生效的任何协议、地役权或其他权利。母公司或任何母公司子公司均未 收到任何威胁修改或取消任何此类证书、许可证或许可证的书面通知，但此类通知除外， 未能获得并完全有效，这不会单独或合计构成母公司材料 不利影响

(V)母公司或 任何母公司子公司均未收到任何书面通知，表明(A)任何母公司物业的任何谴责或重新分区程序正在待决或威胁 ，或(B)任何分区法规或条例(包括有关停车)、 火灾保险公司董事会规则、建筑、消防、卫生或其他法律、法规、条例、秩序或法规被违反， 在第(A)和(B)款的情况下，

(Vi) 母公司披露函第3.2(P)节列出了母公司或任何母公司子公司作为承租人或出租人签订的每份土地租约。每份该等地面租约均完全有效，并根据其条款对出租人或承租人(视情况而定)有效、具有约束力和可强制执行，据母公司所知，对租约的其他各方也有效，但 不会单独或总体构成母公司重大不利影响的情况除外。(br}=除不会个别或合计构成母公司重大不利影响外，一方面母公司或任何母公司子公司均不会违约，而据母公司所知，另一方面，任何其他一方在任何该等土地租约项下并无违约，而违约很可能导致该等土地租约终止 。除根据母公司披露函件第3.2(P)节所述的书面文件已 证明其行使的购买选择权外，该等土地租约并无行使任何购买选择权。母公司已向买方 提供了每份此类土地租赁及其所有材料修订的正确、完整的副本。

(Vii)母公司或 任何母公司子公司均不是与母公司 或任何全资母公司以外的任何一方管理任何母公司物业有关的任何协议的订约方，但母公司披露函件第3.2(P)节披露的除外。

(Q)保险。母公司或其子公司 向信誉良好的保险公司提供保险，或维持自我保险业务，承保的金额和承保的风险， 根据其善意判断，对于母公司和母公司子公司的业务是合理的(考虑到此类保险的成本和可用性 )。母公司或任何母公司子公司不得根据(I)已被保险人拒绝或 提出异议且(Ii)将个别或合计构成母公司重大不利影响的任何该等保单而提出任何索赔。

(R)所需票数。(I)母公司作为买方的唯一股东采纳 本协议，以及(Ii)母公司普通股已发行股票的多数 股东投赞成票或同意(“母公司股东批准”)是批准本协议所规定的发行证券所需的任何类别或系列母公司普通股或母公司或买方的其他证券或股权的持有人 所需的唯一投票或同意 。 。 。(I)母公司作为买方的唯一股东采纳本协议和(Ii)母公司普通股已发行股票的多数股东的赞成票或同意(“母公司股东批准”)是母公司普通股或母公司或买方的任何类别或系列普通股或其他证券或股权的持有人批准发行本协议所需的唯一投票或同意。

(S)经纪。根据母公司、任何母公司或其任何附属公司或代表母公司、任何母公司或 任何附属公司作出的安排，任何经纪人、投资银行或其他个人无权获得与 本协议拟进行的交易有关的任何经纪人、发现者或其他类似发现者的手续费或佣金。

(T)材料合同。

(I)母公司截至本合同日期有效的所有重要合同 均列在母公司披露函第3.2(T)节或涵盖母公司证券交易委员会披露的附件 索引中。在本合同日期之前，母公司已向买方提供了自本合同日期起有效的每份材料合同真实完整的 份副本。所有重要合同均有效、具有约束力和可强制执行，且就母公司和母子公司以及母公司所知，对任何此类重要合同的其他各方均具有全部效力和效力。 除非此类重大合同未能如此有效、具有约束力和可强制执行，且不具有充分效力和效力，且 不会单独或总体构成母公司重大不利影响，且在每种情况下， 强制执行任何此类重大合同所产生的权利和补救措施的情况除外。 关于或影响债权人权利和一般衡平法原则的暂缓执行和类似的普遍适用法律。

(Ii)除母公司披露函第3.2(T)节中规定的 外，(A)母公司或任何母公司子公司均未违反或违约 根据(也不存在在时间流逝或发出通知或两者兼而有之时会导致违反或违约的任何重大合同，即其为当事一方或其或其任何财产或资产受其约束的任何重要合同)，以及(B)母公司对截至本协议日期所知的 任何材料合同的任何第三方均不存在此类违约或违约(也不存在在 时间流逝或发出通知或两者同时发生时会导致此类违约或违约的任何情况)， 除非(A)或(B)条款中的任何一种违约或违约单独或总体不会构成母公司的不利影响 。

(Iii)母公司披露函第3.2(T) 节列出了母公司或任何母公司子公司截至本协议之日签订的所有协议(包含购买选择权的租赁或分租协议除外)，这些协议规定母公司或任何母公司 一方面或其另一方 出售或选择出售任何母公司财产或其中的任何实质性权益，或购买或购买任何房地产

(U)收购法规不适用 。母公司已采取一切适当和必要的行动，免除合并、本协议和拟进行的其他交易 从而不受收购法规任何适用条款的限制。假设Clearday及其附属公司在过去三年内不拥有母公司 股本的任何股份，则任何其他“控制权收购”、“公允 价格”、“暂停”或其他反收购法均不适用于本合并、本协议或本协议拟进行的其他交易。 假设Clearday及其附属公司在过去三年内不拥有母公司 股本的任何股份。

(V)1940年《投资公司法》。 没有任何母公司或任何母公司子公司，或在本协议考虑的交易生效后， 都不需要 根据修订后的1940年《投资公司法》注册为投资公司。

(W)关联交易。除母公司披露函第3.2(W)节规定的 外，任何高管、高管、经理、董事、直接或间接股东 或母公司的关联公司，或据母公司所知，与任何该等个人有血缘关系、婚姻或领养关系的任何个人，或任何此等人士或个人拥有任何实益权益的任何实体，或母公司或其任何关联公司的任何雇员，均不得 成为与母公司或其任何附属公司或其任何附属公司的任何协议、合同、承诺或交易的一方母公司或其任何子公司拥有或使用的任何财产(包括任何知识产权)的所有权或权益 。

第四条

与开展业务有关的契约

等待合并

第4.1节。总则。

自本协议之日起至本协议终止之日或生效日期(以较早者为准)期间，(X)Clearday和 (Y)母公司均应并应促使各自的子公司(除非 本协议另有明确规定，或在双方书面同意的范围内)：(I)按照与过去惯例大体一致的通常、正常和普通的 路线开展业务，以及(Ii)利用其商业上的 合理努力，在所有实质性方面保持并保持其当前业务组织、商誉、持续业务 以及与第三方的关系的完好无损，以保持其现有高级管理人员和员工的服务可用。尽管有上述规定， 各方均可直接或间接参与任何创业活动，Clearday可能会影响任何Clearday开发支出。

第4.2节。不允许执行指定的操作。

在不限制第4.1节前述规定的一般性的情况下，在本协议之日至本协议终止或生效时间(以较早者为准)的期间内，双方不应、也不应授权、承诺或同意各自的子公司在每种情况下不(且不授权、承诺或同意)进行以下任何交易，但以下情况除外：(1)适用法律或交易市场规则(如果它们是)要求的交易：(1)如适用法律或交易市场规则(如果它们是)所要求的：(1)如适用法律或交易市场规则所要求的 ，在每种情况下，双方不得也不得授权、承诺或同意各自的子公司进行以下任何交易：(1)适用法律或交易市场规则(如果它们是)所要求的 (2)另有明确规定 或本协议允许的，包括支付运营费用，(3)Clearday公开信 第4.2节或母公司公开信第4.2节(视情况而定)所述，(4)属于分拆活动的交易，(5)各方书面同意的范围(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)，或(5)在Clearday的情况下，{br

(A)发行和发行 证券：

(I)就并非由该人直接或间接全资拥有的任何附属公司 的任何股份、股票或合伙权益、股份、股份或其他股权，宣布、拨出 以支付或支付任何股息，或作出任何其他实际的、推定的或当作的分派(不论是以现金、股份、财产 或其他形式)，但根据条款规定须累算的股息 的应计(但非支付)除外Clearday或其各自的任何子公司在本协议日期生效 ，或

(Ii)拆分、合并或 重新分类任何股份、股额、合伙权益或其他股权，以代替或取代该等股份、股额、合伙权益或除准许发行外的其他股权；

(Iii)发行或授权 发行或承诺发行许可发行以外的任何证券，或

(Iv)购买、赎回 或以其他方式收购该人士的任何股本、其他股权或证券或其任何附属公司的合伙权益、股额、其他 股权或证券，或收购该人士的任何期权、认股权证或权利或可转换为 该人士的普通股、股额、其他股权或证券的任何期权、认股权证或权利或证券，或以其他方式收购该人士在其任何附属公司的合伙权益、股额或其他股权 ，但在每种情况下均不得收回任何该等证券

(B)重新分类：

(I)将 该人或其任何附属公司的任何未发行股票、单位、权益、任何其他有表决权或可赎回的证券或以股票为基础的履约单位分类或重新分类。

(Ii)除许可发行外，授权发行、发行、交付、出售或授予该人的任何股票、单位、权益、任何其他有表决权或可赎回的证券或以股票为基础的业绩单位，

(Iii)除许可的 发行外，授权发行、发行、交付、出售或授予任何股票、单位、 权益、任何其他有表决权或可赎回的证券、或该人的以股票为基础的履约单位或可转换为 的任何证券的任何期权或其他权利， 或收购任何该等股份、单位、权益、有投票权的证券或可转换或可赎回证券的任何权利、认股权证或期权， 或

(Iv)修订或放弃任何 收购该人的任何股本或证券股份的选择权(就第(I)、(Ii)及(Iii)条而言，与行使Clearday奖励或归属或交收任何Clearday奖励或母公司普通股奖励有关的 除外)；

(C)修改Clearday宪章或该人的任何子公司的Clearday章程或母公司章程或母公司章程，或任何其他类似的章程或组织文件 ；

(D)出售或处置：

(I)与任何人合并、合并 或进行任何其他业务合并交易，

(Ii)收购(以合并、合并或收购)任何法团、合伙或其他实体，但收购与该人的投资策略一致的物业投资除外，

(Iii)购买任何人或其任何部门或业务的任何股本 权益或其全部或实质上所有资产；或

(Iv)除上述外 在单一交易或一系列相关交易中为其任何重要资产设立母公司、出售、处置、转让或转让， 除以下交易外：

(A)就母公司而言， 电线资产处置；和

(B)就Clearday而言， 任何非核心资产出售；

(E)作出、承诺或作出任何新的承担，使该人或该人的任何附属公司有义务作出资本开支；但是，任何此类 人员可以根据在本合同日期之前已经签署的合同条款和与此相关的 支付现有或未来(A)租户改善、(B)租赁佣金、(C)租赁义务、(D) 非常事件或紧急情况所需的维护、维修和金额的资本支出，如Clearday Discovery 信函和母公司披露信函(统称为“许可支出”)所述，以及 任何Clearday开发支出或非核心资产销售；

(F)招致债务(有担保 或无担保、可兑换或不可兑换)，但以下情况除外：

(I)属于许可支出的资金支出 ，

(Ii)为本条第四条允许的其他交易提供资金 ，以及

(Iii)正常过程中的营运资金 用途(包括支付现有债务持有人和支付与合并或本协议拟进行的交易有关的任何交易 所需的费用)；以及

(Iv)关于Clearday， 任何Clearday开发支出或非核心资产销售或公司间交易。

(G)出售、抵押，但须受留置权的约束， (或者，如果是非自愿留置权，则没有在设立通知后四十五(45)天内采取商业上合理的行动试图取消该留置权)、租赁(租赁(土地租约除外))或以其他方式处置任何Clearday物业，包括通过处置或发行股权证券 除每种情况外：(I)在正常业务过程中进行，或(Ii)根据在本协议日期存在并在 Clearday公开信第4.2节或母公司公开信第4.2节中规定的具有约束力的销售合同进行，或(Iii)关于Clearday、任何Clearday开发 支出或非核心资产销售；

(H)承担或担保另一人(该人的附属公司除外)的债务，订立任何“保持良好”或其他协议以维持另一人(该人的全资附属公司除外)的任何财务 报表状况，或订立任何具有前述任何经济 效果的安排；

(I)按惯例商业条款对到期的现有债务进行再融资以外的任何 现有债务进行预偿还、再融资或修订；

(J)向任何其他人(全资附属公司除外)作出任何贷款、垫款、资本 出资或投资；

(K)除与 本协议允许的债务发生有关外，质押或以其他方式对该人或该人的任何子公司的股本或证券股份进行质押或以其他方式设押，但就Clearday而言，任何Clearday开发支出或非核心资产销售除外；

(L)修改、修改或更改任何 任何现有的税收保护协议，以对该人或该人的任何附属公司造成不利影响的方式，或签订任何新的税收保护协议；

(M)除法律或 在正常业务过程中另有要求外，作出或更改任何重大税务选择、更改任何年度税务会计期间、采用或更改任何税务会计方法或提交任何经修订的纳税申报表(如果该等行动会对买方任何一方或Clearday产生不利影响) ；

(N)(A)未能按照一贯适用的GAAP保存其所有重要方面的账簿和记录；(B)改变其现行财务会计的任何方法、原则或惯例 (GAAP要求除外)；(C)解决或妥协任何重大索赔、诉讼、仲裁、调查、审计或与税收有关的争议，但与 房地产税或销售税有关的和解或妥协除外(1)，金额不超过$或(2)不会导致 该人或该人的任何附属公司根据公认会计原则就该索赔、诉讼或其他程序而承担的税款大幅超过保留额，或(D)在任何实质性方面重估其任何资产，包括注销 应收账款，但在上述每种情况下，证券交易委员会、准据法或公认会计原则可能要求的除外(在这种情况下，该 人应立即通知美国证券交易委员会(SEC)、适用法律或公认会计原则(GAAP)的要求除外)，或(D)在任何重大方面重估其任何资产，包括核销应收账款(在上述每种情况下，SEC、适用法律或GAAP可能要求的除外)(在这种情况下，该 人应立即通知

(O)除特定诉讼外， 和解或妥协任何实质性诉讼，包括任何股东派生诉讼或集体诉讼索赔，但和解或妥协诉讼除外 仅规定支付金钱损害赔偿的诉讼，而和解或妥协支付的金额(扣除实际收到的任何保险收益或从自我保险准备金中运用适当的信用)不超过50,000美元，这规定 完全免除该人及其每一家适用的子公司的所有索赔，并且不允许任何承认

(P)除非该人员的任何员工 福利计划另有要求，且除Clearday外，任何Clearday开发支出：

(I)除 按实质等值条款续签基础广泛的计划以及基础广泛的计划的其他变更不会增加其任何实质性成本 以外，修改、修改、变更或终止任何现有的员工福利计划，或采用任何新的员工福利计划、激励计划、遣散费计划或协议、奖金计划、薪酬、特别薪酬、退休、健康、生命、残疾、 股票期权或其他计划、计划、协议或安排，作为此类员工福利计划

(Ii)大幅提高 任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问的薪酬、奖金或附带福利或其他福利，或向其支付任何种类或数额的酌情奖金，但Clearday的任何开发支出除外

(Iii)除与Clearday公开信第4.2节或母公司公开信第4.2节中描述的遣散费政策有关的 以外，向Clearday的任何现任或前任 董事、高级管理人员、雇员或顾问或任何Clearday子公司、或母公司或任何母公司子公司发放 或支付任何遣散费或解雇费，或以任何实质性方式增加其遣散费或解雇费，

(Iv)增加员工人数 或签订个人服务咨询服务协议；或

(V)根据任何计划、协议、奖励或安排设立、支付、同意 授予或增加任何留任奖金、留任奖金或任何类似福利；

(Q)除在正常业务过程中 外，修改、终止或放弃遵守或违反 定义第(Iii)、(Iv)或(V)款或其定义第(Ii)款所述的任何实质性合同的任何实质性条款，或转让其下的任何实质性权利或索赔，或签订期限超过12个月的新合同、协议或安排，或在本协议 日期之前签订的新合同、协议或安排(Iv)或(V)其定义或其定义的第(Br)(Ii)条；

(R)没有在商业上 合理地努力遵守或继续遵守与该人或该人的任何附属公司的任何未偿债务有关的任何协议中的所有实质性条款和规定(在每种情况下，在任何适用的豁免生效后)；

(S)未按法律允许的 延期，及时向所有政府实体和其他机构提交所有材料报告和其他材料文件；

(T)除第 5.6节规定外，授权、建议、提议、通过或宣布拟对该人或该人的任何子公司进行全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划；

(U)除非租客根据现有租契(并按照租契的条款及条件)行使 权利，否则不得按照通常业务运作或为发展Clearday成人日托业务而订立任何新的 租约，以购买Clearday物业或母物业(视属何情况而定)的超逾5,000平方呎的可出租净面积；或

(V)书面同意或以其他方式 承诺采取上述任何行动。

第五条

附加契诺

第5.1节。准备合并登记和 委托书；股东大会。

(A)及时提交S-4注册报表 。

(I)在本协议之日后，母公司应在合理可行的情况下尽快向SEC提交合并登记和委托书，其格式实质上应为母公司和Clearday批准的表格，以及母公司和Clearday为其中规定的目的合理批准的对合并登记和委托书的修改或变更，并登记将作为合并对价发行的母公司普通股股份以及母公司和Clearday同意的其他股份，该文件也可供Clearday使用

(Ii)双方应 在编制合并登记和委托书的过程中进行合理合作，并在提交后在可行的情况下尽快让SEC宣布该登记书 生效。买方和Clearday均将在收到SEC的任何意见(无论是书面或口头)以及SEC要求修改或补充合并登记和委托书或提供更多信息后立即通知另一方 ，并将在收到后48小时内向另一方提供 其与其任何代表之间关于合并登记和委托书的所有通信副本 ，而SEC则将在收到后48小时内通知另一方 ，并向另一方提供 关于其与其任何代表之间的合并登记和委托书的所有通信的副本 ，而另一方面，在收到SEC的请求后48小时内，买方和Clearday将向另一方提供 与SEC关于合并登记和委托书的所有通信的副本合并登记和委托书 及其任何补充或修订应在所有实质性方面符合法律的所有适用要求。

(Iii)母公司应将合并登记及委托书的日期定为向母公司股东邮寄的大概日期，并应尽其商业上的 合理努力，促使合并登记及委托书于最早可行日期 邮寄或以其他方式提供给母公司股东。每当发生要求在合并登记和委托书的修订或补充中列明的任何事件时，(A)买方或Clearday(视具体情况而定)应将该等情况及时通知对方，(B)母公司和 Clearday应共同编制和向SEC提交合并登记和委托书的任何此类修订或补充文件， (C)母公司和Clearday在宣布合并登记和委托书时，应各自尽其商业合理的努力获得合并登记和委托书。 (C)母公司和Clearday应在宣布合并登记和委托书时分别作出商业上合理的努力以及(D)母公司和Clearday应各自尽其商业上合理的努力 使SEC在商业上可行的情况下尽快宣布合并登记和委托书生效。

(B)召开股东大会。 在符合第5.6(A)条的规定下，合并登记和委托书宣布生效后，应在合理可行的范围内尽快： (I)母公司应采取一切必要行动，适时召开、通知、召开和召开母公司股东大会，以获得母公司股东批准。(Ii)Clearday应采取一切必要行动，通过Clearday获得并(如果适用)批准Clearday股东批准。 母公司将通过母公司 董事会向母公司股东建议批准本协议所设想的证券发行，Clearday 将通过Clearday董事会向Clearday股东建议批准合并和拟进行的其他交易 ，母公司和Clearday各自进一步约定，合并登记和委托书以及任何Clearday股东行动 将包括此类建议(以下情况除外根据第5.6(A)节，或在母公司董事会真诚认定未能修改、限定或撤回该建议将违反其对母公司 或母公司股东的职责的范围内，对该建议进行保留或撤回。Clearday和母公司各自有义务根据本5.1(B)节采取一切必要的行动，适时召集、通知、召开和召开母公司股东大会，以获得母公司股东批准，或Clearday股东 行动，以获得Clearday股东批准，不受作出、开始、披露的限制或 其他 的影响，因此，根据本条款5.1(B)款，Clearday和母公司有义务采取一切必要行动，以适时召开、通知、召开和召开母公司股东大会，以获得母公司股东批准，或Clearday股东 行动，以获得Clearday股东批准。, 宣布或提交任何竞争交易或(如果适用)上级 竞争交易。

(C)股东大会休会。 如果在母公司股东大会日期，母公司尚未收到代表足够数量的有表决权证券的委托书以批准合并，母公司应将股东大会延期至母公司和Clearday双方商定的日期，该日期不得超过休会日期后10天，并且在符合本协议的条款和条件的情况下， 应继续使用其在商业上合理的努力，并与Clearday共同商定的日期 应继续使用其商业上合理的努力，并在符合本协议的条款和条件的情况下， 应继续使用其商业上合理的努力，并在符合本协议的条款和条件的情况下， 继续使用其商业上合理的努力，以及协助向股东征集与股东大会批准有关的委托书 。除非各方另有约定， 根据本5.1(C)节的规定，任何一方只需将股东大会延期或推迟三次。Clearday应根据需要 采取实质上类似的行动，及时获得Clearday股东的批准。

(D)Clearday提供的信息。 Clearday将及时向母公司提供根据适用的SEC规则要求包括在有关Clearday及其子公司的合并登记和委托书中的 信息，并不时补充此类信息 ，直至合并登记和委托书生效日期为止。此类信息应符合Clearday第3.1(U)节的陈述和担保。

第5.2节。信息访问；机密性 和机密性协议。

(A)信息的维护。 本协议各方及其附属公司应在正常营业时间内，在合理的 提前通知后，允许另一方及其其他官员、员工、会计师、 律师、财务顾问、其他代表和关联公司合理访问其所有财产、办公室、账簿、合同、承诺、人员和记录，并在此期间， 应合理迅速地向该另一方提供：(I)应一方的任何信息请求提供的信息(在此期间根据联邦或州证券法的要求提交的注册书和其他文件；以及(Ii)另一方可能合理要求的有关其业务、财产和人员的所有其他信息(财务或其他方面) 。尽管有上述规定，本第5.2节不应要求任何人向任何其他 方或该方代表提供其合理地认为其不能因构成受律师/客户特权保护的信息的适用法律而 向任何其他方提供的任何信息，或该方因与第三方的合同、协议或谅解而被要求 保密的任何信息。该另一方在行使第5.2(A)节所述权利时，不得不适当地干扰提供访问和信息的一方的业务运营。

(B)继续保密 协议。母公司和Clearday的每一方都将持有并将促使其各自的高级管理人员、员工、会计师、律师、财务 顾问以及其他代表和附属公司持有任何非公开信息，其保密程度达到并符合 截至2019年10月29日的母公司和Clearday之间的信函协议(可 修订的《保密协议》)的条款，并将以其他方式遵守该协议的条款。

第5.3条。合理的努力。

(A)相互义务。根据 条款，并在符合本协议规定的条件下，买方各方和Clearday同意在商业上 作出合理努力，采取或促使采取一切行动和行动，或促使进行，并协助和配合其他 方做一切必要、适当或适宜的事情，以满足根据本协议适用于该方的所有条件 ，并在合理可行的情况下尽快完成并使合并和合并生效。 买方双方和Clearday同意在合理可行的情况下，尽快完成合并并使之生效，并协助和合作其他 方履行根据本协议适用于该方的所有条件。 每一方和Clearday同意在合理可行的情况下尽快完成并使合并和

(I)从政府实体和其他第三方获得所有必要、适当或明智的行动或不行动、弃权、同意和批准，并进行所有必要、适当或可取的登记、备案和通知，并采取一切合理步骤，以获得任何政府实体的批准、放弃、同意或豁免。

(Ii)从非政府第三方获得 所有必要的、适当的或可取的同意、批准、豁免或豁免，

(Iii)签署并 交付任何必要、适当或可取的附加文件或文书，以完成拟进行的交易，并 全面实现本协议的目的；

(Iv)就任何人的财产租赁获得 习惯性承租人禁止反言或其他合理的禁止反言请求，前提是 未能获得任何此类禁止反言不应被视为违反本协议，以及

(V)本协议各方的额外努力 。

(B)某些事件的通知。如果出现以下情况，Clearday 应立即通知买方各方，买方各方应立即通知Clearday：

(I)本协议中包含的任何有关重要性的陈述或担保 在任何方面都变得不真实或不准确，或者 任何没有如此限定的陈述或担保在任何实质性方面都变得不真实或不准确，导致适用的 终止条件无法在终止日期之前得到满足，或者

(Ii)未能 在任何实质性方面遵守或满足其根据本协议须遵守或满足的任何契约、条件或协议 ，以致在终止日期前无法满足适用的结束条件；但任何此类通知 不得影响各方的陈述、保证、契诺或协议或各方在本协议项下的义务的条件 。

第5.4节。转让税。

买方应准备、执行 并将所有申报表、问卷、申请书或其他文件归档，或安排编写、签立和归档，这些文件涉及任何不动产转让或收益、销售、使用、转让、增值股票转让和印花税、任何转让、记录、登记和 与本协议预期的交易相关的任何费用和任何类似税费，但根据适用法律完全由Clearday任何类别或系列股本持有人负责的任何 税项除外“转让税和利得税”)。买方应支付 或导致支付所有此类转让税和利得税(但根据适用法律完全由Clearday的任何类别或系列股本的持有人负责的任何税项除外)，不得从合并对价中扣除或扣缴任何税项。

第5.5条。招揽交易。

(A)竞争性交易。

(I)除非母公司和Clearday书面同意，且符合第5.6条的规定，否则在排他期内，任何一方或一方的任何子公司不得， 也不得直接或间接授权或允许任何高级人员、董事、雇员、代理人、投资银行家、财务顾问、 律师、经纪人、发现者或其他代理人、一方或其任何其他子公司的代表或附属公司(X)发起、招揽、 故意鼓励或便利(包括通过提供非公开信息或协助)任何查询或作出 任何建议、要约或其他行动，包括向股东提出构成或可合理预期 导致任何竞争性交易的任何建议或要约，或(Y)参与、继续或以其他方式参与与任何 人关于此类查询或为促进此类查询或获得竞争交易而提供的任何讨论或谈判，或(Z)以其他方式进行或每一方应采取并应促使该方的每一家子公司采取一切合理必要的行动 ，以促使其各自的高级管理人员、董事、员工、投资银行家、财务顾问、律师、经纪人、发现者和任何 其他代理人、代表或附属公司立即停止与任何一方或各方就任何竞争性交易进行的任何讨论、谈判或沟通 ；但本句并不排除母公司或Clearday(视情况而定)或该人的任何子公司或其各自的高级管理人员、受托人、董事、雇员、投资银行家、财务顾问、 律师、经纪人、发现人和任何其他代理人。, 代表或关联公司不得遵守第5.5(A)(Ii)节的规定。 各方及其各子公司应对其各自的高级管理人员、董事、 员工、投资银行家、财务顾问、律师、经纪人、发现者和任何其他代理人、代表或附属公司未能遵守本第5.5(A)条的任何行为负责。 应对其各自的高级管理人员、董事、 员工、投资银行家、财务顾问、律师、经纪人、发现者和任何其他代理人、代表或附属公司未能遵守本第5.5(A)条的任何行为负责。每一方都承认，自本协议之日起，另一方为其或其任何子公司的利益放弃任何协议、信函或谅解的所有 停顿或类似条款，这些条款将以任何方式禁止任何人就竞争交易提出或以其他方式促进提出提案。每一方均声明并保证其及其任何附属公司目前均未参与任何竞争性交易。

(Ii)每一方应在本协议日期后30天内， 要求迄今已签署保密协议的每一方考虑收购(无论是通过合并、收购、股票出售、资产出售或其他方式)该方或该 方的任何子公司，或其资产的任何重要位置(如果有)，退还或销毁该方或其适用子公司或其代表迄今提供给该 人的所有机密信息。

(B)竞争交易的通知。 每一方应在收到后立即通知另一方，关于任何一方或其任何子公司，或该方的任何高级人员、董事、雇员、代理人、投资银行家、财务顾问、律师、经纪人、发现者或其他代表或关联公司的任何提案的所有相关细节(包括各方的身份及其所有实质性条款)， 任何一方或其任何子公司，或该方的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、投资银行家、财务顾问、律师、经纪人、发现者或其他代表或关联公司，可在本协议日期 之后收到与竞争交易有关的信息，并应及时将任何此类提案的状态和任何实质性发展情况合理地告知该另一方 。

(C)竞争交易的定义。 就本协议而言，“竞争交易”是指下列任何交易(本协议明确规定的交易除外)：(I)涉及适用一方或其子公司的任何合并、合并、换股、企业合并或类似交易；(Ii)在单一交易或一系列相关交易中出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置适用 方或其附属公司作为整体的适用 方或其子公司的资产成本基础的45%或以上(包括通过发行、出售或其他方式处置有表决权证券)，或出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置适用方或其子公司的任何类别的有表决权证券 (作为整体)，但不包括不单独进行的任何善意融资交易将该等资产的出售或控制权转让作为目的或效果；或(Iii)对适用一方或其子公司(作为整体)45%或45%以上任何类别有表决权证券的任何投标要约或交换要约；但条件是 竞争性交易不包括以现金对价发行和出售某人的证券。

(D)上级竞争交易的定义 。就本协议而言，“高级竞争交易”是指由第三方主动提出的关于竞争交易的真诚书面提案 ，母公司董事会在考虑了对本协议的任何修订或该人(或其任何子公司)不可撤销地承诺要签订的本协议后，善意地并在与其协商后确定 该人(或其任何子公司)在确定日期之前已获得该人的所有内部批准的 提案。 该交易是指由第三方主动提出的关于竞争交易的书面建议书，母公司董事会在考虑到对本协议的任何修订或该人(或其任何子公司)不可撤销地承诺要签订的本协议后，善意地并与其协商 ，确定该第三方就竞争交易提出的真诚的书面建议。从财务角度看，母公司股本持有人比本协议预期的 交易更有利。

第5.6条。董事会行动。

(A)对上级 报价的考虑。尽管本协议第5.5条或任何其他规定有相反规定，在母公司(或该人的子公司 视具体情况而定)收到第三方关于竞争交易的提案后(该交易不是在违反第5.5条的情况下征求、鼓励或促成的)，如果该人的董事会在与其法律顾问和(如果聘请了财务顾问)财务顾问磋商 后真诚地确定该竞争交易提案是或 有合理可能性的，则该人的董事会应在收到第三方关于竞争交易的提案后(视情况而定)与其法律顾问和(如果聘请了财务顾问)财务顾问进行善意的协商，确定该提案是或 合理可能的这些人的董事会可以(直接或通过高级管理人员或顾问)：

(I)提供有关提出该建议的人(或其附属公司)的非公开 信息(但除非该人已是保密协议的一方，否则应根据保密协议向该人提供该等信息)。

(Ii)向该 人的股东披露适用法律规定必须披露的任何信息，

(Iii)参与有关该提案的讨论和谈判，并

(Iv)在收到构成优势竞争交易的竞争交易建议书后，母公司可在母公司股东批准 之前，(A)以不利另一方的方式撤回或修改母公司建议，或建议 母公司股东批准此类优势竞争交易，(B)根据并遵守第(Br)条第7.1(G)节的规定终止本协议，以及(C)采取任何具有管辖权的法院命令的任何行动

(V)本节第 5.6条或本协议其他任何规定均不得阻止母公司董事会遵守根据交易法颁布的规则14d-9或规则14e-2(A)(假设该交易方受交易法规定的此类规则约束) ，或在征询外部法律顾问的意见后，根据母公司董事会的善意判断， 发布停止、查看和听取公告或以其他方式向其股东作出任何必要的披露，否则不得阻止母公司董事会遵守规则14d-9或规则14e-2(A)(假设该方受交易法规定的规则约束)。包括根据交易法或并购条例第1012(A)项颁布的规则14d-9；但是， 任何一方或该方董事会都不得推荐非上级竞争交易的竞争性交易。 但是，任何一方或其董事会都不得推荐非上级竞争交易的竞争性交易。

(B)高级要约通知。 母公司董事会不得采取第5.6(A)(Iv)节所述的任何行动：

(I)在向Clearday发出竞争交易构成高级竞争交易的通知(“高级 通知”)后至少三个 (3)个工作日，并附上拟就该竞争交易订立的最终协议(如果有)的副本，以及

(Ii)除非母公司 董事会在该三(3)个工作日结束后，考虑到对本协议的任何修订 ，或另一方不可撤销地承诺自收到该通知以来已获得该 另一方的所有内部批准，并在每种情况下，在该三(3)个工作日结束之前订立该协议，否则，该上级 竞争交易仍为上级竞争交易。(Ii)除非母公司 董事会在该三(3)个工作日结束后，考虑到对本协议的任何修订 ，或另一方不可撤销地承诺订立该等 另一方的所有内部批准，在任何情况下，该上级 竞争交易仍为上级竞争交易。

第5.7条。公告。

Clearday和母公司在就本协议或拟进行的任何交易发布任何新闻稿或以其他方式进行任何公开声明或备案之前，应相互协商 ，未经另一方事先同意，不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明或备案，不得无理拒绝或推迟同意；但是，如果一方已尽其商业上合理的努力与另一方协商并取得该另一方的同意，但在根据该法 要求发布、提交或提交该新闻稿或公开声明或备案之前， 无法这样做， 一方可在未征得另一方事先同意的情况下发布该新闻稿或发表 该法律所要求的公开声明或提交该等公开声明或备案。 如果一方已尽其商业上合理的努力与另一方协商并取得该另一方的同意，则该一方可在未经另一方事先同意的情况下发布该新闻稿或作出 所要求的公开声明或备案。任何一方不得发布构成定期发布的实际业务信息和前瞻性信息的新闻稿。另有一项谅解是，母公司将在 表格8-K中提交一份当前报告，以披露本协议的重要条款，并可将本协议作为附件或另一份提交给SEC的适当的 文件作为附件。

第5.8条。雇员安排；官员协议。

(A)除Clearday与买方之间另有协议 另有规定外，买方、尚存公司或任何子公司均无义务 对任何一方或任何一方的任何子公司的任何员工继续雇用该员工，或在生效时间后 向该员工提供遣散费，除非该员工与任何一方或任何一方的任何子公司有协议，否则继续雇用或提供遣散费的义务 应仅限于该等规定的范围

(B)在本合同日期 之后，在合理的情况下，母公司将尽其合理努力，由每一名上市员工与母公司(在每种情况下)以本合同附件 E实质上的形式(“高级人员协议”)签订修订雇佣协议或变更控制权 协议(视情况而定)。

第5.9条。赔偿；董事保险和 高级职员保险。

(A)受弥偿各方。如果 发生任何威胁或实际的索赔、诉讼、诉讼、要求、诉讼或调查(无论是民事、刑事还是行政索赔、诉讼或调查)， 包括任何此等索赔、诉讼或调查，而此等索赔、诉讼或调查的任何人现在或在本协议生效日期之前的任何时间，或在生效时间之前成为任何一方的董事或高级管理人员、普通合伙人或一方或任何附属公司的成员 (每一方、“受补偿方”和集体)。受保方“)是或被威胁成为当事人，其全部或部分基础、全部或部分产生于或与以下事实有关：(I)他或她是或曾经是一方或任何一方的任何子公司的董事、高级管理人员、普通合伙人或成员，或正在或曾经应一方或任何一方的任何子公司的要求，以另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或 的任何此类身份服务于 一方或任何一方的任何子公司的请求。 这一事实与以下事实有关：(I)他或她是或曾经是一方或任何一方的任何子公司的董事、高级管理人员、普通合伙人或成员，或正应另一公司、合伙企业、合资企业、信托或 的任何此类身份提供服务。在生效时间或之前；或(Ii)本协议的谈判、签署或履行， 从 起，在本协议生效后，母公司和尚存公司(“赔偿人”)应共同和各自赔偿 ，并在法律允许的最大范围内，使每一受赔偿方不受任何损失、索赔、损害、责任、费用、开支、 费用、开支(与任何此类威胁或实际索赔、诉讼、诉讼、要求、诉讼或调查有关的 和解中支付的罚款和金额，以及在 任何此类威胁或实际索赔、诉讼或调查(无论是在生效时间之前或之后主张的)的情况下， 赔偿人, 应迅速(但无论如何在书面请求后三十(10)个工作日内)预付费用，直至 任何此类威胁或实际索赔、诉讼、诉讼、要求、诉讼或调查在适用法律不禁止的最大程度上最终处置给每一受补偿方 。

(B)继续履行现有义务。 母公司和Clearday双方均同意，Clearday宪章或Clearday附例或 家长宪章或母公司附例中规定的所有有利于受补偿方的所有赔偿和贡献权利，以及受补偿方的所有免责和个人责任限制，以及由母公司或Clearday(或该 人的任何子公司)和一名赔偿机构制定的所有现有赔偿协议自生效时间起六年内，母公司应并应促使 尚存公司维持与紧接生效时间之前生效的《母公司宪章文件》和《清算日》中关于任何受保障方在生效时间之前发生的行为或不作为有关的 条款的免责、赔偿和垫付费用，且不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改任何此类条款， 不得以任何方式修改、废止或以其他方式修改任何此类条款， 不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改任何此类条款， 不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改任何此类条款， 不得以任何方式 修改、废除或以其他方式修改任何此类条款但在该期限内就任何索赔要求获得赔偿的所有权利应持续到该诉讼得到处理或 该索赔得到解决为止。

(C)保险。母公司应 并应促使尚存公司从生效时间起获得“尾部”保险单，且不得以对受赔方不利的方式取消或修改索赔期限为自生效时间起计六年的“尾部”保险单，其承保范围和金额至少为 相同，且包含的条款和条件对受赔方并不比目前 就在生效时间之前或之前发生的事件(包括在生效时间发生的事件)所引起或有关的索赔所享有的优惠程度更低(包括以下条款和条件)：在有效时间之前或之后发生的事件引起或与事件有关的索赔时，不得取消或修改索赔期限为6年的“尾部”保险单，且保单的承保范围和金额至少与受赔方目前享有的条款和条件相同。但是，在任何情况下，尚存的公司在任何情况下都不会被要求 为此类保险支付超过在生效时间之前由母公司和Clearday 共同协议确定的金额的年度保险费，每个人的协议不会被无理扣留、延迟或附加条件(“最高 保险费”)。如果无法以等于或低于最高保费的年度保费获得此类保险， 母公司将并将促使尚存的公司以不超过等于最高保费的年保费 获得可用的最大保额。

(D)不可撤销的利益。第 5.9节旨在为受补偿方提供不可撤销的利益，并向其授予第三方权利，并对母公司、Clearday公司和幸存公司的所有 继任者和受让人具有约束力。每一受补偿方均有权执行本条款5.9中包含的 契约，未经受影响的受补偿方书面同意，不得以对其不利的方式终止或修改这些契约，这些契约在合并后仍然有效。

(E)福利的延续。 如果母公司或尚存公司(I)与任何其他个人或实体合并或合并，且不是该合并或合并的持续 或尚存实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产 转让或转让给任何个人或实体，则在每种情况下，应作出适当拨备，以便该持续或尚存实体或受让人(视情况而定)承担本节5.9节规定的义务。

第5.10节。将母公司普通股计算为 合并对价。

(A)为下列证券(“Clearday Specified Securities”)持有人(“Clearday Specified Securities”)的持有人(“Clearday Specified 持有人”)发行或预留的母公司普通股股票总数 ：(I)Clearday普通股、 (Ii)Clearday优先股、(Iii)Clearday认股权证、(Iv)Clearday Care优先股和(V)OZ LP权益。母公司普通股的总股数 应通过以下过程确定：

(I)首先，如果需要，母公司将 实施母公司反向股票拆分，以便在紧接收盘日开盘前的时间 ，母公司普通股的每股交易价等于10.00美元；

(Ii)如果 在完全稀释的基础上确定的母公司普通股流通股数量(为此不包括母公司排除的证券)在紧接母公司反向股票拆分生效后等于或小于3.646%(“SCON 比率”)35,000,000(如果有3,500万股流通股，则为1,276,042股，在完全稀释的基础上)，则：

(Iii)然而，如果 在完全稀释的基础上确定的母公司普通股流通股数量不包括母公司为此排除的 证券，并且在实施母公司反向股票拆分后，母公司普通股的流通股数量大于35,000,000(金额 等于1,276,042)，则为指定清算日指定证券向清算日指定持有人发行或保留发行的母公司普通股数量将等于

在这种情况下，不会发行True UP股票。

(B)母公司分配True Up股票 。

(I)母公司应根据DGCL，并根据登记在册的母公司普通股股份数量 和母公司登记持有的母公司可换股权利的比例，向母公司普通股持有人(Clearday及其联属公司除外)和母公司可转换权利持有人分配 任何数量的True Up股票，在每种情况下，均应在紧接生效时间的前一天按比例配发 任何数量的True Up股票给母公司普通股持有人(Clearday及其关联公司除外)和母公司可转换权利持有人 。

(Ii)True Up股份的分派 应在有效时间后在实际可行的情况下尽快作出，其方式应使该等股份能够在实际可行的最大程度上根据适用证券法律不受限制地交易 ，须确认True Up股份应 在合并登记及委托书或其任何修订或补充条款下登记。

(Iii)如因任何原因未能根据适用的公司法或证券法及时完成True Up股份的分配，母公司应采取一切适当的 步骤，通过对分配程序、方法或结构进行适当修改，迅速完成该项分配 ，而不会对True Up股份的预期接受者的经济权利造成任何重大影响。

(C)以下定义应 适用于本协议的条款：

(I)“交易所 比率”是指根据第5.10(A)节的条款向Clearday普通股持有人 发行的母公司普通股总股数，为此包括在Clearday优先股转换生效时间之前或之前发行的Clearday普通股股数，在第5.10(D)节的规定生效后，除以截至截至 计算的Clearday普通股总股数，即Clearday普通股的总股数。(I)“交易所 比率”是指根据第5.10(A)节的条款向Clearday普通股持有人 发行的母公司普通股总股数，为此包括在Clearday优先股转换生效时间之前或之前发行的Clearday普通股股数。

(Ii)“完全稀释 基础”是指假设转换、行使、 交换或以其他方式使适用人士的所有可换股权利生效，将会发行的适用人士的已发行普通股，其中应包括就Clearday而言，因Clearday优先股、Clearday认股权证、Clearday Care优先股和OZ LP权益而被视为已发行和发行的Clearday普通股的数量 ，在每一种情况下都应包括Clearday优先股、Clearday认股权证、Clearday Care优先股和OZ LP权益，在每一种情况下都应包括Clearday优先股、Clearday认股权证、Clearday Care优先股和OZ LP权益。假设母公司普通股的每股价格等于10.00美元。

(Iii)“母公司 除外证券”是指母公司的以下证券：(A)截至收盘时具有行权 或每股转换价格的期权或认股权证，且在实施任何母公司反向股票拆分后，发行的正股股票超过紧接母公司反向股票拆分(如果有)后第三个交易日收盘时母公司普通股每股价格的两倍。以及(B)已发行至结算日的母公司普通股 (截至本协议日期，金额为400,000股，由母公司反向股票拆分按比例调整)。为免生疑问，根据高级职员协议将向上市员工发行的母公司普通股也属于母公司除外证券 。

(D)确认将发行或保留供发行的母公司普通股 数量在本第5.10节中如上所述， 根据本协议，交换比率用于确定第1.4(B)(I)(A)节所设想的在清算日交换母公司普通股时发行的母公司普通股股份。因此，如果交换比率的计算有任何分歧， 则该分歧应由双方共同解决，前提是该决议不增加因清算日指定证券而向清算日指定持有人发行或预留发行的母公司普通股的数量 。

(E)母公司 因清算日指定证券而发行并预留作为合并对价发行的母公司 普通股的合计股份，应根据该清算日指定证券所代表的清算日指定证券的数量 在清算日指定证券中进行分配(受DGCL的约束)，基础是母公司普通股的每股 股价格等于10.00美元。

(F)在高级职员协议 交付并于截止日期生效的情况下，根据高级职员协议 将发行的母公司普通股应由母公司按照该等协议向适用的上市员工发行。

第5.11节。董事会提名人。

(A)委托书信息。在本协议日期后，母公司和Clearday双方应立即 提供向对方提供 所需且惯常的信息，包括根据证券法下的S-K法规披露该人将在生效时间向母公司董事会提名的个人 的必要信息。

(B)母公司董事会。在 生效时间，本协议各方应尽其合理努力使母公司董事会由以下人员组成： (I)当时的Clearday董事会；(Ii)由母公司和Clearday共同指定的目前在母公司董事会中任职的个人 ；以及(Iii)Clearday指定的其他被提名人人数。 本协议各方应尽其合理努力，使母公司董事会成员和母公司 董事会级别的成员均按照母公司章程(自生效时间起修订)担任该职位。 自生效时间起，按母公司章程的规定任职。 本协议各方应尽其合理努力，使母公司董事会成员和母公司董事会级别的成员各自按照母公司章程担任该职位。 自生效时间起 。

在此日期，Lynn J.Davis、David Vellequette和Julie Johnson已分别向母公司董事会、或有董事会和截止日期 的董事会递交辞呈。

第5.12节。晴天同意书。

在本协议的偶数日，持有Clearday 5%或以上有表决权股票的高级管理人员、董事和持有人已同意批准合并，本协议的条款和条件以及本协议和Clearday计划进行的交易应采取商业上合理的努力，以迅速 获得及时获得Clearday股东批准所需的所有同意和投票。

第5.13节。Wire Asset Disposal(有线资产处置)。

尽管有第4.2节的规定 ，母公司应被允许在任何交易或一系列相关交易中出售、转让和处置(包括任何清算)线材资产(“线材 资产处置”)。

第5.14节。现金支持。

根据本第5.14节的条款和条件 ，在生效时间或根据其条款终止本协议之前， Clearday将每月向母公司支付120,000美元(每次付款，“运营付款”) ，应在2021年7月开始的每个日历月的第一个工作日到期，并在每个月的第十个 日或之前支付，以资助母公司的运营成本和开支；只要母公司没有用完根据美国小企业管理局(SBA)根据冠状病毒援助、救济和经济保障(CARE)法案设立的Paycheck Protection Program(PPP Loans)下的 贷款或根据员工留任法案管理的 金额，运营付款的金额应延期支付(Clearday将不承担每月 付款义务)，条件是母公司尚未用尽其根据支付宝保护计划(Paycheck Protection Program)(以下简称PPP贷款)获得的 贷款或根据员工留任法案(“CARE”)管理的 金额母公司同意立即申请此类资金，运营付款总额 不得超过60万美元。为免生疑问，购买力平价贷款收益不是营业付款。

第5.15节。Clearday大小写更改。

Clearday应促使Clearday优先股在紧接生效时间之前 转换为Clearday普通股， Clearday优先股、Clearday Care优先股和OZ LP权益的清算优先权合计不超过125,000,000美元或母公司和Clearday商定的其他金额。

第5.16节。附加保险。

母公司将提供Clearday合理要求的协助 ，帮助Clearday获得(由Clearday承担费用)额外保险， 可能包括陈述和保修保险。

第六条

先行条件

6.1节。双方完成合并的义务的条件 。

Clearday、 和买方各方各自有义务在成交日期 影响合并并完成本协议设想的其他交易，但须在成交日期或之前满足或放弃以下条件：

(A)股东批准。合并的清算日 股东批准和母公司股东批准，应已获得完全有效的批准。

(B)没有禁令或限制。 任何有管辖权的法院发布的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令或其他法律限制或禁令均不生效， 任何法律限制或禁令阻止完成合并或 本协议预期的任何其他交易或协议。

(C)合并登记和委托书的效力 。根据《证券法》，合并登记和委托书应已成为并在此后继续有效，不得成为任何停止令或寻求停止令的诉讼程序的标的。

(D)高级职员协议已 签订，并将与每名名单上的雇员保持全面效力和效力

第6.2节。买方义务的条件 各方。

买方 双方在成交日期影响合并并完成本协议规定的其他交易的义务 还受以下条件的制约，买方任何一方均可免除其中任何一项或多项条件：

(A)陈述和保证。 (I)Clearday基本陈述(每个陈述都没有对重要性、重大不利影响或类似进口或效果的其他条款施加任何限制或限制)在截止时应在所有重要方面都是真实和正确的 ，就好像在该时间重新作出一样(除非任何该等陈述或保证明确涉及较早的日期或时间 (在这种情况下，截至该较早的日期或时间))。和(Ii)Clearday的其他陈述和保证应真实和正确 (不考虑其中包含的任何重要性或Clearday重大不利影响限定词)，但在本条款的情况下 (Ii)如果该等陈述和保证未能如此真实和正确，则不会合理地预期其个别或总体构成Clearday重大不利影响，在每种情况下，就好像在截止日期和截止日期 一样，Clearday的其他陈述和保证都是真实和正确的 、 在 哪种情况下，截至该特定日期)。

(B)履行Clearday的契诺和 协议。Clearday应已在所有实质性方面履行了本协议规定他们在生效时间或之前必须履行的所有契诺和协议。

(C)重大不利变化。自 Clearday资产负债表的日期起，除Clearday公开信的任何部分规定外，未出现Clearday 重大不利影响。

(D)证明书。母公司应 收到由Clearday的高管代表Clearday签署的证书，该证书符合第6.2(A)、6.2(B) 和6.2(C)节规定的效果。

(E)反对。完成合并在法律上需要获得的所有同意、批准 和授权应已从所有政府 实体获得并与其进行，并且应已获得Clearday作为缔约方或因本协议或 合并计划进行的交易所需的所有重大协议、合同、许可证、租赁或其他文书(如Clearday Discovery 信函中所列)的所有同意。

(F)Clearday应根据1980年《外国房地产投资税法》(FIRPTA)提供证书 ，证明根据该法案扣留合并对价 不适用。

第6.3节。Clearday义务的条件。

Clearday在成交日期影响 合并并完成本协议设想的其他交易的义务还受以下 条件的约束，Clearday可免除其中任何一项或多项条件：

(A)陈述和保证。 母公司的基本陈述(每个陈述或保证都没有对重要性、重大不利影响或其他类似进口或效果的条款施加任何限制或限制)在所有重要方面都应是真实和正确的，就好像 在该时间重新作出的一样(除非任何该等陈述或保证明确与较早的日期或时间有关(其中 以该较早的日期或时间为例))，和(Ii)买方各方的其他陈述和担保应真实 且正确(不考虑其中包含的任何重要性或母材料不利影响限定词)，但在本 条款(Ii)中，如果该陈述和保证未能如此真实和正确，则不会合理地预期 个别或总体构成母材料不利影响，在每种情况下，在每种情况下，就好像在截止日期和截止 日期一样，该陈述和保证不会单独或合计构成母材料不利影响明确限于特定日期，在这种情况下， 自该特定日期起)。

(B)买方当事人的契诺和 协议的履行。买方双方应已在所有实质性方面履行了本协议要求其在生效时间或之前履行的所有契诺和协议。

(C)重大不利变化。自 母公司资产负债表的日期起，除(I)任何涵盖的母公司证券交易委员会披露或(Ii)母公司 披露函的任何部分中所述外，均未对母公司产生重大不利影响。

(D)证明书。Clearday应 已收到母公司高管代表母公司签署的证书，该证书符合第6.3(A)、6.3(B) 和6.3(C)节规定的效果。

(E)反对。完成合并在法律上需要获得的所有同意、批准 和授权应已从所有政府 实体获得并与其进行，并且应已获得母公司作为一方或因本协议或 合并计划中的交易而必须遵守的所有重要协议、合同、许可证、租赁或其他文书(如母公司披露函 所列)的所有同意。

(F)母公司净营运资金。 假设Clearday已及时支付本协议要求的所有运营付款，在截止日期前一天计算的母公司净营运资金应不少于负250,000美元，包括从母公司PPP贷款(或可能从其收到的现金 )，但不考虑母公司PPP贷款(或未来PPP贷款或员工留任积分) 所代表的债务总额，或Clearday和

(G)辞职信。母公司 应已收到母公司 根据第1.6条规定的生效时间后将成为母公司 董事会成员的董事以外的每位母公司董事会成员的辞职信。

(H)在生效时间之前，母公司应向Clearday的税务律师或税务会计师事务所递交信函(基本上采用双方在此日期前交换的约定格式)，其中包含其高级职员(仅以其公司身份)的合理和惯常的陈述 ，且不要求任何与母公司的陈述不一致的陈述、本协议或与母公司的SEC文件不一致的任何协议，目的是协助Clearday准备Dyk.com的税务意见。PLLC或Clearday合理接受的任何其他法律或会计师事务所，大意是该合并将被视为符合守则第368(A)节规定的重组或根据守则第351条规定的免税交易 ，以缴纳美国联邦所得税。

第七条

终止、修改 和弃权

第7.1节。终止。

本协议可在生效时间之前的任何时间终止 ，无论是在获得母公司股东批准之前还是之后：

(A)双方同意。经Clearday和母公司各自董事会正式授权的双方书面同意；

(B)终止日期。如果合并不是在2021年10月31日或之前发生，或由Clearday和母公司双方同意确定的其他日期(“终止日期”)决定，则由 Clearday或母公司之一进行；但严重未能 履行本协议中规定的该方的任何义务的一方无权根据 第7.1(B)条行使其终止的权利，否则应由Clearday或母公司自行决定；如果合并不是在2021年10月31日或之前发生，或由Clearday和母公司的 双方同意确定的其他日期(“终止日期”)，则该一方无权根据 第7.1(B)条行使其终止权利；

(C)家长活动。在晴天之前，

(I)买方一方违反本协议中规定的任何 陈述、保证、契诺或协议，致使第6.3(A)节或第6.3(B)节(视具体情况而定)中规定的完成合并的条件 不能得到满足，且在任何一种情况下，此类 违反行为都无法在终止日期前得到纠正；但Clearday应在终止前至少15天向家长发出书面通知 ，声明Clearday此外， 如果Clearday当时严重违反了本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，且该违反行为未得到纠正，则Clearday无权根据本7.1(C)节终止本协议；或

(Ii)如果将有 个母公司重大不利影响；或

(D)晴天活动。通过父母，

(I)如果Clearday违反了本协议中规定的任何 陈述、保证、契诺或协议，致使第6.2(A)节或第6.2(B)节(以适用为准)规定的完成合并的条件不能得到满足，并且在任何一种情况下，该违反行为都无法在终止日期前得到纠正；但如果母公司在终止前至少15天向Clearday发出书面通知，表明其终止意向此外，如果 母公司严重违反了本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，且该违反行为尚未得到纠正，则 母公司无权根据本7.1(D)(I)节终止本协议，或者

(Ii)如果出现Clearday重大不利影响 ，或

(E)命令。由Clearday或 母公司负责，如果任何主管当局的政府实体阻止完成合并的任何命令已成为最终的 且不可上诉；

(F)股东同意或评估权利 。无论是Clearday还是Parent(如果两者之一)，

(I)经 母公司股东大会表决(在第5.1(C)节规定的任何休会生效后)，母公司股东应未获得第(Br)条规定的 批准；或

(Ii)Clearday股东 未按照第5.1节的规定获得批准，且该批准完全有效；或

(Iii)Clearday或Superconductor的股东 应完善其评估权利，总计相当于1,000,000美元或更多的估计现金支付 或由母公司和Clearday确定的其他金额。

(G)高级要约。母公司在母公司股东批准前 ，如果根据第5.6(B)条，在终止前至少三(3)个工作日， 母公司已递交上级通知；但为使终止生效，母公司应已按照本协议 支付分手费；或

(H)修改条款。

(I)在以下情况下，在结算日之前：

(A) 董事的母公司董事会应以不利于Clearday的方式撤回、限制或修改，或在需要时未能作出母公司建议，或应建议母公司的股东批准或接受竞争交易，或如果母公司 已递交上级通知或公开宣布采取任何此类行动的决定(双方同意第5.6条(A)(I)、(Ii)或(Iii)项所允许的任何 行动均无一项)，则 董事的母公司董事会应撤回、限制或修改 母公司建议，或应建议母公司股东批准或接受竞争交易，或者母公司应 已递交上级通知或公开宣布采取任何此类行动的决定(双方同意，或公开披露与此相关的任何活动将导致 本协议项下的解约权)，或

(B)母公司应故意 并实质性违反其在5.1(A)或(B)节规定的义务，即召集或召开母公司股东大会，或导致合并 登记和委托书在母公司股东大会之前邮寄或以其他方式提供给其股东( 同意Clearday无权终止本协议，除非Clearday已根据5.1(D)节履行与合并登记和委托书相关的义务 )如果母公司 未能尽快采取行动(或履行类似的义务)，或由于SEC审查过程的任何延误，或由于需要采取行动遵守联邦证券法，则进一步商定的Clearday无权终止本协议项下的任何合同(br})，但不得因此而终止本协议项下的任何协议(br}母公司未能尽快采取行动(或履行类似的义务)，或由于SEC审查过程的任何延误，或由于需要采取行动遵守联邦证券法)；

(Ii)在以下情况下由父母提出

(I)终止通知。终止一方应向其他各方提供书面终止通知，具体说明终止的依据。 如果本7.1节中的多个条款可供终止方使用，则终止方 可以依赖本7.1节中的任何或所有可用条款进行任何此类终止。尽管有上述规定，Clearday 无权收到一笔以上的分手费，在确定其根据第7.2条有权获得的付款金额时，任何一方均无权根据第7.1条的一条以上条款要求终止本协议。

第7.2节。分手费和开支。

(A)各方自行承担费用。 除非双方另有书面约定，否则与本协议、本协议及本协议拟进行的合并和其他交易相关的所有自付成本和费用应由产生该等成本或费用的一方支付。

(B)分手费。母公司同意 如果本协议应根据第7.1(G)条或第7.1(H)(I)条终止，则母公司应向Clearday或根据Clearday的指示 支付一笔相当于分手费的金额；但在任何一种情况下，均应立即支付适用金额，但在任何情况下，不得晚于终止后五(5)个工作日。母公司还同意，如果本协议在本协议日期之后、终止之前根据第(Br)条第7.1(F)(I)和(I)条终止，则任何人(或该人的任何代表)已 在母公司股东大会之前公开宣布的与竞争性交易有关的任何真诚的书面建议 和(Ii)在终止后12个月内，母公司或母公司的任何子公司应完成竞争性交易，或 就竞争性交易订立书面协议则母公司应在完成此类竞争性交易后(但在任何情况下不得晚于交易完成后五(5)个 个工作日)，或按照Clearday的指示，立即向Clearday支付相当于分手费的金额。任何此类金额的支付应按照Clearday的指示 通过电汇立即可用资金的方式支付。

(C)Clearday同意如果本 协议终止

(I)根据第 7.1(H)(Ii)节，Clearday将向母公司支付800,000美元，减去Clearday在终止之日已支付的运营付款金额 ；但在任何情况下，无论 支付的运营付款金额如何，Clearday的母公司在任何情况下都不会欠Clearday本语句项下的任何金额；或

(Ii)根据第 7.1(F)(Ii)节，Clearday将向母公司支付一笔金额为300,000美元的款项，减去Clearday在终止之日已支付的运营付款金额 ；但在任何情况下，无论 支付的运营付款金额是多少，Clearday在任何情况下都不会欠Clearday本语句项下的任何金额。

(D)分手费数额。就本协议 而言，“分手费”应等于300,000美元。

(E)协议的确认。本第7.2节的前述条款经本协议各方同意，以促使其他各方签订本协议并完成合并和本协议预期的其他交易，双方均同意并确认 双方执行本协议构成对该等条款的充分和合理的对价。

第7.3条。终止的效力。

如果Clearday或母公司按照第7.1节的规定终止本协议，则本协议应立即失效，且除第5.2、 第7.1节、第7.1节、第7.3节、第VIII条和第IX条以外，Clearday一方或母公司或买方的任何责任或义务在终止后立即失效，且不具有任何效力。(br}第5.2条、第7.2节、第7.2节、第7.3节、第VIII条和第IX条的规定在终止后仍继续有效，但第5.2节、第7.2节、第7.2节、第7.3条、第VIII条和第IX条除外；但 本协议任何内容均不免除任何人在满足或放弃第六条规定的成交条件后，因欺诈或重大违约或母公司未能支付合并对价而承担的责任。 任何人都不能免除欺诈或重大违约或母公司在满足或放弃第六条规定的成交条件后未能支付合并对价的责任。

第7.4节。修正案。

尽管有任何与本协议相反的 规定，双方可在获得Clearday股东批准或母股东批准之前、 生效时间之前的任何时间，由各自的董事会或其他类似的 机构采取书面行动对本协议进行修订；但是，在获得Clearday股东批准之后，在未获得Clearday普通股股东批准的情况下，不得进行任何需要Clearday普通股股东批准的修改、修改或补充

第7.5条。延期；弃权

在 生效时间之前的任何时间，Clearday的每一方以及家长和买方可以(A)延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的另一方的陈述和保证 中的任何不准确之处，或(C)在符合第7.4条的规定的情况下，放弃 遵守任何此类延期或弃权的一方 的任何协议只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效。 本协议的任何一方未能维护其在本协议下或以其他方式享有的任何权利，均不构成对这些权利的放弃 。

第八条

申述的限制

和赔偿

(A)陈述和保修无效 ；无追索权。本协议或根据 本协议交付的任何文书中的每项陈述和保证有效期至截止日期，到时失效。

(B)任何基于本协议、产生于本协议或与本协议相关的索赔或诉因 只能针对明确指定为本协议当事人的人员提出， 然后只能针对本协议规定的特定义务提出。任何前任、现任或未来的直接或间接股东、 控制人、股东、董事、高级管理人员、员工、成员、经理、代理、受托人、关联方、一般或有限的 合伙人或本协议各方的受让人(根据第9.7条允许的受让人除外)或任何前任、现任或未来的直接或间接股东、控制人、股东、董事、高级职员、员工、成员、经理、代理人、受托人、关联方、一般 或但为免生疑问，除本协议各方外)对于本协议任何一方的任何陈述、保证、契诺、协议、义务或责任，或因本协议或本协议拟进行的交易(包括违反、终止或未能完成本协议拟进行的任何交易)而进行的任何诉讼， 将承担任何责任或义务，无论是基于合同、 侵权或严格责任，也无论是基于合同、 侵权责任还是严格责任。在每一种情况下，由于强制执行本协议或本协议拟进行的任何交易(包括违反、终止或未能完成本协议拟进行的任何交易)， 均应承担任何责任或义务，无论是基于合同、 侵权责任还是严格责任。条例 或适用法律或其他，无论是通过或通过企图刺穿公司或合伙面纱，通过或通过本合同一方或另一人或其他人或其他人或其代表的索赔 。

第九条

一般条文

第9.1条。通知。

本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式进行(如果根据 协议的任何条款有此要求，也可以口头形式进行)，如果是亲自投递、通过隔夜快递(提供交付证明)发送给双方或 通过传真(提供传输确认)发送到以下地址或传真号码(或按照类似通知指定的另一方地址或 传真号码)，则应视为已发送：

(A)如果是买方当事人，则为

C/O超导技术公司

15511西71号州际公路，套房

德克萨斯州奥斯汀，邮编：78754

注意：总裁兼首席执行官杰弗里·A·奎拉姆(Jeffrey A.Quiram)

传真：512-873-4914

将副本(副本不构成通知)发送给：

Proskauer Rose LLP

2029世纪公园东，2400套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90067-3010

注意：本·D·奥兰斯基(Ben D.Orlanski)，Esq.和马修·S·奥洛夫林(Matthew S.O‘Loughlin)

传真：310-557-2193

(B)如为Clearday各方，则为

C/O联合积分联合公司

乡村径8800号

德克萨斯州圣安东尼奥，邮编：78217

注意：詹姆斯·T·瓦文萨(James T.Walesa)，董事长兼首席执行官

将副本(副本不构成通知)发送给：

Dykema Gossett PLLC

东山核桃街112号

1800套房

德克萨斯州圣安东尼奥，邮编：78205

注意：杰弗里·C吉福德(Jeffrey C.Gifford)

传真：210-289-9287

第9.2节。口译。

在本 协议中提及条款或章节时，除非另有说明，否则应指本协议的条款或章节。 本协议中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响 或对本协议的解释。在本协议中，只要使用“包括”、“包括”或“包括”等词语 ，应视为后跟“无限制”词语。“本协议”、 “本协议”和“本协议”是指本协议。本协议中的任何单数术语应视为包括 复数，任何复数术语均为单数。

第9.3节。具体表现。

双方同意，如果 本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将会发生不可修复的 损害，将不存在适当的法律补救措施，损害将难以确定，双方有权 获得一项或多项禁令，以防止违反本协议和具体履行本协议的条款，在每一种情况下，特拉华州衡平法院或(如果是这样的话)双方应有权 获得一项或多项禁令，以防止违反本协议和具体履行本协议的条款， 在每一种情况下，特拉华州衡平法院或如果存在此类情况，双方有权 获得一项或多项禁令，以防止违反本协议和具体履行本协议的条款无需提交保证金或其他担保(对此的任何要求均明确免除 )。双方同意，具体履约权和其他衡平法救济权是本协议所考虑的交易的组成部分，没有该权利，任何一方都不会签订本协议。双方同意不断言 具体履行或其他衡平法救济因任何原因不可执行、无效、违反法律或不公平，并且 不断言金钱损害赔偿将提供适当的补救或各方在法律上有适当的补救 。

第9.4节。对应者。

本协议可以 一份或多份副本签署，每份副本均应视为正本，但所有副本应视为一份且相同的协议 ，并在各方签署一份或多份副本并交付给其他各方后生效。副本 可以通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦 2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已及时且有效地 交付，并且在任何目的下均有效。如果任何一方提出要求，双方将通过 签署一份原件复印件来确认传真传输。

第9.5条。整个协议；没有第三方受益人。

(A)本协议和保密 协议构成整个协议，取代双方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解 。在不限制前述一般性的情况下，本协议确认双方 同意终止现有协议，协议各方不承担任何责任。

(B)除本协议5.9节中明确规定的其他 人员的权利外，本协议的权利和利益不适用于 非本协议缔约方的任何人。

第9.6节。治理法律。

本协议应 受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

第9.7节。任务。

未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得通过法律实施或 其他方式全部或部分转让或转授本协议或 本协议项下的任何权利、利益或义务。在符合前一句话的前提下，本协议 将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和受让人有利，并可由其强制执行。

第9.8节。可分性。

如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制 被有管辖权的法院或其他政府实体裁定为无效、无效或不可执行， 本协议的其余条款、条款、契诺和限制将继续完全有效，且只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质未以任何方式对任何一方产生重大不利影响， 不得以任何方式影响、损害或使其无效。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他政府实体裁定为无效、无效或不可执行， 本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，且只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质未以任何方式对任何一方产生重大不利影响。在做出这样的决定后，双方应真诚协商修改 本协议，以便以可接受的方式尽可能密切地影响双方的初衷，以便按照最初的设想最大限度地完成预期的交易 。

第9.9节。展品；公开信。

本协议 和Clearday Discovery Letter和Parent Discovery Letter中提及的展品，以及本协议或其中的所有展品或附件，旨在 成为本协议的一部分，特此作为本协议的一部分。对于本协议以及Clearday公开信或母公司公开信的所有其他章节或子节中所述的任何事项，只要从阅读 披露内容可以明显看出此类披露适用于此类其他章节或子节，则对于本协议以及Clearday公开信或母公司公开信的所有其他章节或子节而言，该披露应被视为披露，但不应被明确视为构成Clearday或任何Clearday子公司的承认。任何 此类事项上升到Clearday重大不利影响或母公司重大不利影响的程度，或者对于本协议或Clearday公开信或母公司公开信而言是 重要的。

第9.10节。共同起草。

解释本协议时，不得考虑要求对起草或导致起草本协议的一方作出解释或解释的任何推定或规则 。

第9.11节。进一步的保证。

在任何时候， 每一方同意采取合理必要的行动，并签署和交付合理必要的文件(费用由请求方承担)，以实现本协议的目的。 每一方均同意采取行动，并签署和交付合理必要的文件(费用由请求方承担)。

第9.12节。管辖权；地点

双方在此不可撤销地接受特拉华州法院和位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院的专属管辖权，仅就本协议和本协议中提及的文件的条款的解释和执行，以及就本协议拟进行的交易的解释和执行，放弃，并同意不主张在解释或执行本协议或任何此类交易的任何诉讼、诉讼或程序中作为抗辩。诉讼或诉讼程序可能无法在上述法院提起或维持，或其地点可能 不合适，或者本协议或任何此类文件不能在此类法院或由此类法院强制执行，且本协议各方不可撤销地 同意关于此类诉讼或诉讼程序的所有索赔应仅在特拉华州或联邦 法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意以第9.1条规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼或诉讼相关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。(##**$ } =

第9.13节。放弃由陪审团进行审讯。

每一方都承认并同意 本协议项下可能出现的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃其可能直接 或间接因本协议或本协议预期的交易而引起或与之相关的任何诉讼由陪审团审判的任何权利 和/或(br}、 。每一方均证明并 承认：(A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，该另一方在发生诉讼时不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方均了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿作出本放弃；以及(D)除其他事项外，每一方均被引诱加入本协议，除其他事项外，该等放弃和/或/、

第十条。

某些定义

第10.1节。指定的大写术语。

就本协议而言， 下列大写术语应具有以下第10.1节中给出的相应含义：

第10.2节。其他定义术语的索引。

以下每个附加 术语在与这些术语相对的章节中定义，该条款在下一页开始的时间表中列出：

兹证明，本协议双方已由各自正式授权的官员签署本协议，所有签署日期均为以上首次写明的日期 。

附件A

AIU Alternative Care，Inc.

修订和重述

的指定证书

首选项、权限和 限制

的

10.25%系列I累计 可转换优先股

签名人詹姆斯·T·瓦文萨特此证明 ：

根据特拉华州总公司法(DGCL)第151条，特拉华州公司AIU Alternative Care，Inc.(DGCL公司)的下列签署人员根据DGCL第103条的规定，特此证明：(A)AIU Alternative Care，Inc.是一家特拉华州公司(以下简称AIU Alternative Care，Inc.)，该公司是一家特拉华州公司(以下简称AIU Alternative Care，Inc.)。

1.根据 授予和归属本公司董事会(以下简称董事会)的授权，董事会通过并授权发行本公司10.25%的第一系列累计可转换优先股(以下简称第I系列优先股)，并设立了投票权。该权力是按照本公司的《公司注册证书》(经修订和重述)的规定授予和归属于本公司董事会(以下简称董事会)的，至今已修订和重述。 董事会通过并授权本公司发行本公司10.25% 系列累计可转换优先股(以下简称系列I优先股)，并设立投票权。在2019年11月15日向公司2018年9月7日修订和重新签署的公司注册证书提交的指定证书 中包含这些限制和限制。

2.根据“公司注册证书”及“公司注册条例”第151(G)条授予董事局的权力，[日期]2020年， 董事会通过了以下决议，修订和重申本修订和重新确定的指定证书 提交特拉华州州务卿办公室之日起生效，第一系列优先股指定证书的规定 ；根据DGCL第242(B)条，公司有表决权股票的多数持有人和第一系列优先股的大多数持有人已批准以下决议：

议决根据公司注册证书条款明确授予和归属董事会的 授权，对第一系列优先股的指定和数量、该系列股份的投票权和其他权力、优先权和其他权利及其资格、限制和限制进行修订和重述，全文如下：

AIU Alternative Care，Inc.

修订和重述

指定证书

10.25%系列I累计 可转换优先股

根据特拉华州公司法第151条，AIU另类护理公司(AIU Alternative Care，Inc.)是根据特拉华州公司法(公司)第103条的规定组建和存在的公司，特此提交以下文件：

鉴于 公司的公司注册证书(公司注册证书)授权发行一个或多个系列的公司(优先股)最多1,500,000股优先股，每股面值0.01美元，并明确授权公司董事会(董事会)在法律规定的限制下，在 股未发行的优先股中提供系列优先股，以及，确定并确定拟纳入任何系列优先股的股票数量 ，以及该系列股票的名称、权利、优先权、权力、限制和限制 ；和

鉴于董事会希望批准、 确认、确定和确定纳入新优先股系列的股票数量以及该新系列股票的名称、权利、优先股 和限制；

鉴于，本公司已于2019年11月15日提交了优先股指定证书 ，并于2020年_

因此，现议决董事会 特此规定发行一系列优先股，并在此修订本指定证书(指定证书 )，以修订和重述、建立和确定并在此陈述和表达该系列优先股的指定、权利、优先选项、 权力、约束和限制如下：

2

3

尽管有上述 规定，如果普通股在交易市场上市或报价，用于本指定证书的VWAP价格 应以每股最低价格为准，并且就本指定证书的所有目的而言，不得低于母公司转换股票的每股面值 。

优先股系列 应指定为10.25%第一系列累计可转换优先股，指定的股票数量为70万股。 第一系列优先股每股应具有相当于第一系列原始发行价的规定价值。

第一系列优先股将， 在清算、解散或清盘时接受股息和参与分配或支付的权利 公司)排名(A)优先于普通股和任何初级证券，(B)低于任何高级证券，以及 (C)与明确指定为与系列公司平价排名的公司任何类别或系列的股本平价 第一系列优先股关于股息权和在自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利 第一系列优先股与公司任何类别或系列的股本平价 I优先股在自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利 第(C)款所指的股本除外(平价证券)。

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在每种情况下，母公司转换股票的持有者有权获得与母公司转换股票相关的股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合) ，以换取母公司转换股票。此后，持有者有权将该系列优先股 股票转换为相应的股票种类和数量。 持有人在该业务合并时本应拥有或有权收取的其他证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，犹如该持有人持有若干母公司转换股票，等于该业务合并生效日期的有效汇率乘以该持有人持有的第一系列优先股的 股份数量。如母转换股持有人有机会选择 在该等业务合并中收取的对价形式，本公司应作出充分拨备，据此持有人 应有合理机会决定将 视为单一类别的第一系列优先股的所有股份自该业务合并生效日期起及之后可兑换的对价形式。该决定应以参与该决定的持有人所作选择的加权平均数为基础，并受所有母公司转换股票持有人所受的 限制，例如按比例减少此类企业合并中应支付对价的任何部分 , 并须于(1)母公司转换股份持有人作出选择的 截止日期及(2)业务合并的预期生效 日期前两个营业日中较早的日期前完成，而完成日期须为(1)母公司转换股票持有人作出选择的 截止日期及(2)业务合并预期生效日期 之前两个营业日中较早的日期。

母公司和公司应通过向DTC张贴通知并向母公司的转让代理提供通知副本的方式，提供有关确定此类对价形式的机会的通知 ，以及持有人所作决定的通知(以及加权的选择平均值)。如果企业合并的生效日期延迟到最初预期的生效日期之后，应给予持有人机会 就该延迟的生效日期做出后续类似决定。母公司不得成为任何此类交易的一方 ，除非其条款与前述一致。上述规定均不影响持有人在该业务合并生效日期前将该 系列优先股持有人的股份转换为母公司转换股票的权利。

18

19

[继续下一页 本页的其余部分故意留空]

20

兹证明，本指定证书 于2020年_年_日由以下签字人代表公司签署。

AIU Alternative Care，Inc.

21

附件B

反映截至 合并生效日期的修订

CLEARDAY 另类医疗OZ基金 LP

修订和重述

有限合伙协议

日期自本文定义的第一个截止日期 起

CLEARDAY 另类医疗OZ基金 LP

修订和重新修订

有限合伙协议

目录

i

II

三、

修订和重述

有限合伙协议

的

Clearday Alternative Care OZ Fund LP

日期：2020年_

CLEARDAY Alternative Care OZ Fund LP(The Partnership) 本修订和重新签署的有限合伙协议(不时修订或重申) 由特拉华州有限责任公司Clearday Impact Management LLC(Clearday Impact Management LLC)(Clearday Alternative Care，Inc.)作为普通合伙人签订，Clearday Alternative Care，Inc.是以Clearday 的名称注册成立的特拉华州公司。以及合伙企业的初始有限合伙人(Clearday？)和根据本协议的条款被接纳为合伙企业有限合伙人的其他一个或多个人(每个人都是有限合伙人 ，统称为有限合伙企业)。？

鉴于，根据普通合伙人和Clearday之间签订的合伙企业有限合伙协议(原协议)，普通合伙人和Clearday在合伙企业成立之日向特拉华州州务卿提交了有限合伙企业证书，从而形成了合伙企业；

鉴于，自本协议之日起，普通合伙人和被接纳为合伙企业的有限合伙人 已决定修改和重申原协议，以根据 条款并受本协议规定的条件的约束，管理合伙企业的管理和运营，以及双方自本协议之日起及之后的关系；

鉴于在上述日期，母公司的一家全资子公司与联合积分联合公司合并，并并入联合积分联合公司，因此联合积分联合公司是尚存的实体，本协议进一步修订和重述； 在此日期，母公司的一家全资子公司与联合积分联合公司合并并并入联合积分联合公司，因此，联合积分联合公司是尚存的实体，本协议被进一步修订和重述；

因此，现在，考虑到以下包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到且充分)， 普通合伙人、Clearday和其他有限合伙人特此同意修改原协议，并将其全文重述如下：

第1条总则

第1.01节。继续 有限合伙关系。

合作伙伴特此同意根据该法的规定和本协议的条款，继续 作为有限责任合伙企业。作为有限合伙人的代理人，普通合伙人应尽一切合理努力确保所有证书和文件 得到正确执行，并应完成所有必要或适当的归档、记录、发布和其他行为，以符合 的所有要求

1

根据该法和特拉华州的所有其他法律或普通合伙人确定合伙企业可以开展业务的其他司法管辖区，将合伙企业继续作为有限合伙企业 。普通合伙人在签署本协议对应的 签名页后，应继续担任合伙企业的普通合伙人。根据本协议被接纳为有限合伙人或将被接纳为有限合伙人的每位人士，应签署本协议的对应签名页和/或普通合伙人可能接受的认购协议、契据或遵守协议或其他文件，从而 加入本协议及其任何修订或更新(本人或通过普通合伙人作为其事实代理人 和代理人)。有限合伙人的权利和义务应按照该法的规定执行，但经本协议修改的除外 。

第1.02节。合作伙伴关系 名称。

合伙企业应以CLEARDAY Alternative Care OZ Fund LP或普通合伙人可能决定的其他名称开展业务 。

第1.03节。负责人 营业地点和办公地点。

合伙企业的主要营业地点 为C/o Clearday Alternative Care，Inc.，前身为Clearday Alternative Care，Inc.，该实体的主要营业地点 ，请注意：首席执行官。合伙企业可以随时变更其主要营业地点 ，并可以在合伙企业的业务需要时设立额外的营业地点。合伙企业在特拉华州的注册 办事处和注册代理应按照合伙企业的有限合伙企业证书 中的规定进行注册，直到其中任何一项根据该法案进行更改为止。

第1.04节。学期。

合伙企业的有效期自向特拉华州州务卿提交有限合伙企业证书原件之日起 开始，并将永久存在 ，除非合伙企业的存在根据第7.02节提前终止。

第1.05节。 合作伙伴的姓名。

(A)General 合作伙伴是Clearday Impact Management LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，其地址为上述地址的c/o Clearday Alternative Care，Inc. 。

(B)所有有限合伙人(如下定义)的名称和地址以及他们各自对合伙企业的出资金额 (出资额)列于本协议所附的一个或多个附表中(每个附表为一个或多个附表)， 通过引用并入本协议，并成为本协议的一部分，普通合伙人应根据需要不时修订该附表 。(B)所有有限合伙人的名称和地址(见下文定义)以及他们各自向合伙企业出资的金额(出资额)列于本协议所附的一个或多个附表中(每个附表为一个或多个附表)，并作为本协议的一部分。

2

第1.06节。本财年。

合伙企业的会计年度 应从每年1月1日开始至12月31日结束(会计年度)；但是， 合伙企业的第一个会计年度应从特拉华州提交有限合伙企业证书之日开始，至2019年12月31日结束。合伙企业终止的会计年度自1月1日 起至合伙企业终止之日止。

第1.07节。合伙企业的目的 。

(A)合伙组织 是为了从事根据特拉华州法律可以组织有限合伙的任何合法行为或活动。

(B)在不限制上述一般规定的情况下，合伙企业的目的包括但不限于以下各项

(I)将 投资于任何国内或外国公司、合伙企业、有限责任公司、政府或任何实体(包括外国政府 或实体)的股本、认购事项、认股权证、债券、票据、债权证及其他债务工具(不论附属、可转换或其他)、 及其他任何种类或性质的证券(包括但不限于私人实体的衍生工具及股权)、 与上述各项相关的权利及期权，包括认沽及认购期权或其任何组合无论是否可随时销售(所有此类项目在本文中分别称为证券，统称为证券)；？

(Ii)经营任何证券的发行人(投资组合公司)，并行使与该等证券有关的所有权利，包括行使 所有管治及管理权；

(Iii)按合伙企业确定的条款和条件为任何证券公司提供资金，并为任何投资组合公司提供资金，但 此类融资不得允许本公司根据最终协议条款对任何贷款人承担有限合伙人对任何贷款人的任何责任 ；

(Iv)让 参与普通合伙人可能不时决定的其他相关活动和交易；

(V)订立、订立及履行所有合约及其他承诺，并从事为达致合伙企业宗旨所需或适宜的一切活动及采取一切行动。 。(V)订立、订立及履行所有合约及其他承诺，以及从事为达致合伙企业宗旨所需或适宜的一切活动及采取一切行动；

(Vi)维持 一间或多间办公室进行合伙事务，并为此租用或购置办公地方，聘用兼职或全职人员 ，并作出与维持及管理该等办公室或办公室有关的必要或适宜的其他行动 ；

3

(Vii)聘请 律师、独立会计师、证券经纪人、投资顾问、评估师、专家以及必要或适宜的其他专业和非专业 人员；

(Viii)开立、 维持和关闭银行和经纪账户，并开立支票或其他付款订单，以及

(Ix)一般而言， 代表合伙企业采取与上述 相关的一切必要或适宜的行动、签署所有文件并招致相关费用。

(C)合作关系的目的 包括其附属公司(包括Clearday)参与与此类活动和交易相关或协调的任何前述活动。

第1.08节。对有限合伙人的限制 。

任何有限合伙人不得：(I)被允许 参与管理或控制合伙企业的业务或事务，(Ii)在任何财产的管理或运营中有任何发言权，(Iii)有权罢免普通合伙人，(Iv)有权影响合伙企业的管理，无论是通过投票或批准权利，还是通过更改或更改本协议的任何部分，包括本协议第1.08节， 以投票、同意或其他方式。或(V)有权作为合伙企业或任何其他有限责任合伙人的代理或代表 作为合伙企业或任何其他有限责任合伙人的代理，作出对合伙企业或任何其他有限责任合伙人具有约束力的任何行为，或代表合伙企业或与该合伙企业有关的任何支出，或(V)有权以有限合伙人的身份作为代理或代表该合伙企业或任何其他有限责任合伙人作出任何可能对该合伙企业或任何其他有限责任合伙人具有约束力的行为。

第1.09节。有限合伙人的责任 。

除本协议明确规定外，每个有限合伙人对合伙企业的亏损、债务和义务的责任应限于 该有限合伙人的出资额和合伙企业任何未分配资产的份额，但根据适用法律，有限合伙人应对以前根据本协议条款向该有限合伙人进行的分配负责， 包括第5.02节，合伙企业没有足够的资产来履行其债务，且该有限合伙人 知悉或者该责任基于该有限合伙人的认购协议或与购买权益相关的相关文件中包含的错误陈述或失实陈述 ，或者 违反本协议。

第1.10节。某些 定义。

本协议中使用的下列定义术语 应具有以下指定的各自含义。

(A)法案 是指经不时修订的特拉华州修订的统一有限合伙企业法案。

4

(B)经调整的 资本账户在任何时候对任何合伙人而言，是指该合伙人在该时间的资本账户：(I)增加 ：(A)该合伙人在合伙企业最低收益中的份额(如财务条例1.704-2(G)(1)节所定义)的金额， (B)该合伙人在可归因于合伙人无追索权债务的最低收益中所占的金额，以及(C)赤字金额 的总和(B)该合伙人在可归因于该合伙人的无追索权债务的最低收益中所占的份额，以及(C)赤字金额的总和(A)该合伙人在合伙企业最低收益中的份额(见财务条例1.704-2(G)(1)节)以及(Ii)通过《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5) 和(6)节所述的合理预期的调整、分配和分配减少 。上述“调整后资本账户”的定义旨在符合“国库条例”1.704-1(B)(2)(Ii)(D) 的规定，并应与其解释一致。

(C)《顾问法案》应具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。

(D)总计 年度纳税义务应具有第5.01(A)节中赋予该术语的含义。

(E)分支机构 应具有第2.04节中赋予该术语的含义。

(F)协议 应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

(G)营业日 指纽约的银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)，或由普通合伙人自行决定的其他一个或多个日期。

(H)资本账户应具有第4.01节中赋予该术语的含义。

(I)资本金 出资应具有第1.05(B)节中赋予该术语的含义。

(J)第 类应具有第3.01(C)节中赋予该术语的含义。

(K)清除日 应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

(L)Clearday 子公司指AIU Alternative Care，Inc.，AIU Alternative Care，Inc.是合并的一部分，是特拉华州的一家公司。

(M)代码 是指修订后的1986年美国国内收入法(United States Internal Revenue Code Of 1986)。

(N)损害赔偿 应具有第2.06(A)节中赋予该术语的含义。

(O)被视为 资本分配应具有第9.01(B)节中赋予该术语的含义。

5

(P)受托代表 应具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。

(Q)-折旧 是指在每个财政年度内，一项资产在该财政年度内可允许的折旧、摊销或其他成本回收扣除的金额，但如果一项资产的总资产价值在该财政年度开始时不同于其联邦收入 税目的调整基础，则折旧应与该期初总资产价值的比率与折旧相同。(Q)折旧是指在该财政年度开始时，该资产所允许的折旧、摊销或其他成本回收扣除的数额，但如果该资产的总资产价值与其在该财政年度开始时出于联邦收入 纳税目的而调整的基础不同，则折旧应为与该期初总资产价值的比率与折旧相同的数额。但是，如果某项资产在该会计年度初 的所得税调整基数为零，则折旧应参考该期初总资产价值，使用普通合伙人选择的任何合理的 方法确定折旧。

(R)可分配现金是指合伙企业在有关期间的净现金流总额，包括：(1)合伙企业的现金收入减去合伙企业的经营费用；(2)合伙企业借入的现金净额减去用于为任何合伙企业债务再融资的金额；(3)任何保险收益的净额减去用于修复、更换或以其他方式补偿合伙企业的保险收益损失的 保险收益金额；(Iv)出售或以其他方式处置合伙企业资产的净收益，包括任何投资、手续费、收益或利息收入 以及从证券化或其他资产中获得的用于投资的资本；但根据第4.07(A)节的规定，由于普通合伙人的酌情权等原因，合伙企业没有义务分配可分配现金。

(S)DOL 条例应指经ERISA第3(42)节修改的劳工部条例2510.3-101节。

(T)ERISA？ 应具有第11.01节中赋予该术语的含义。

(U)ERISA 合作伙伴应具有第11.02(A)节中赋予该术语的含义。

(V)《交易所法案》应具有第6.01(B)节中赋予该术语的含义。

(W)第一个截止日期是指非普通合伙人附属公司的有限合伙人首次出资的日期。

(X)财政季度是指以下任何一项或多项：(I)每个财政年度的1月1日至3月31日；(Ii)每个财政年度的4月1日 至6月30日；(Iii)每个财政年度的7月1日至9月30日；(Iv)每个财政年度的10月1日至12月31日 ；以及(V)普通合伙人可能不时指定为财政季度的其他期间。

(Y)财政年度应具有第1.06节中赋予的含义。

6

(Z)一般合伙人应具有本合同序言中赋予该术语的含义。

(Aa)一般 合作伙伴各方应具有第2.05节中赋予该术语的含义。

(Bb)毛总值 资产价值对于任何资产而言，应指该资产为美国联邦所得税目的调整后的基础，但 如下所示：

(I)合伙人向合伙企业出资的任何资产的初始资产总值应为该资产的公允市场总值，由出资合伙人和普通合伙人确定 ；

(Ii)所有合伙企业资产的总资产价值应调整为与其各自的公平市场总值相等，由普通合伙人 截至以下时间确定：(A)任何额外的有限合伙人或替代有限合伙人或现有合伙人额外收购合伙企业的权益，以换取超过最低出资额的出资额；(B)合伙企业向合伙人分配超过最低限度的财产，作为在合伙企业的权益的代价；以及 (C)《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(G)节所指的合伙企业的清算；但条件是， 但是，只有在普通合伙人合理地确定 为了反映合伙企业中合伙人的相对经济利益而根据(A)和(B)条款进行调整是必要或适当的情况下，才可以进行此类调整；

(Iii)分配给任何合伙人的任何合伙企业资产的总资产价值应调整为等于该资产在分配日期或其他适用日期(每种情况下由普通合伙人确定)的公平市场总价值；以及

(Iv)合伙企业资产的资产总值应增加(或减少)，以反映根据规范第734(B)节或规范第743(B)节对此类资产的调整基础进行的任何调整，但仅限于根据本条例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条和第4条确定资本账户时考虑的调整；但是， 如果普通合伙人认为根据本定义第 (Ii)款进行调整是必要或适当的，则不得对总资产价值进行调整，否则将导致根据本款进行调整 。如果一项资产的资产总值已根据本定义第(一)、(二)、(三)项确定或调整，则该资产总值应在计算损益时通过计入该资产的折旧进行调整。

(Cc)政府 计划合作伙伴应具有第11.03节中赋予该术语的含义。

7

(Dd)权益 指有限合伙人在合伙企业中持有的有限合伙权益。

(Ee)投资经理应具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。

(Ff)加入 协议是指以附件A的形式加入本协议，该表格可由普通合伙人 补充或修改。

(Gg)合作伙伴应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

(Hh)备忘录 应指Clearday用来提供其首选单位的保密私募配售备忘录，因为此类文件会不时进行修订和 补充。

(Ii)合并 指Clearday子公司与合并生效日结束的母公司的临时子公司的合并。

(JJ)合并 生效日期意味着[截止日期].

(Kk)净利润和净亏损是指，在任何会计季度或普通合伙人确定的其他期间内，合伙企业按照守则第703(A) 节(视情况而定)确定的该财政季度或其他期间的净收益或净亏损，包括按照联邦所得税会计原则确定的为守则第702(A)节的目的单独陈述的任何项目。 根据联邦所得税会计原则确定的合伙企业在该会计季度或其他期间的净收益或净亏损。(Kk)净利润和净亏损指的是合伙企业在该会计季度或普通合伙人确定的其他期间内，根据守则第703(A)条或根据联邦所得税会计原则确定的任何项目，在该会计季度或其他期间(视属何情况而定)的净收益或净亏损。

(I)合伙企业的任何免征美国联邦所得税的收入 应计入收入；

(Ii)合伙企业在守则第705(A)(2)(B)节中描述的任何支出或被视为守则第705(A)(2)(B)节的任何支出 根据美国财政部条例1.704-1(B)(2)(Iv)(I)节规定的支出应视为当期支出；

(Iii)为根据财政部条例1.704-1(B)节确定资本账户余额而需要进行的任何和 所有其他调整； 但不应考虑根据第4.02节特别分配的金额。

(Ll)原件 协议应具有本协议背诵中赋予该术语的含义

(Mm)所有权百分比应具有第3.03节中赋予该术语的含义。

8

(Nn)母公司 是指：(I)合并生效日期之前：合并生效日期之前是Clearday普通股的唯一所有者的特拉华州联合联合公司(Allied Integral United，Inc.)；(Ii)合并生效日期及之后：Clearday，Inc.，这是一家特拉华州的公司，于1987年5月11日以超导技术公司的名义注册成立，是Clearday 子公司的唯一所有者，Clearday 子公司Inc.于1987年5月11日以超导技术公司的名义成立，是Clearday 子公司Inc.的唯一所有者，该公司在合并生效日期之前是Clearday 子公司的唯一拥有者，该公司于1987年5月11日以超导技术公司的名义注册成立，是Clearday，Inc.

(O)母公司 普通股应具有第8.01(A)节中赋予该术语的含义。

(Pp)合伙企业 应具有本合同序言中赋予该术语的含义。

(QQ)合伙企业 无追索权债务具有财政部条例1.752-1(A)(2)节中给出的术语无追索权责任的含义。

(Rr)合作伙伴 无追索权债务最低收益应具有第4.04(B)节中赋予该术语的含义。

(Ss)合伙企业 代表应具有第10.04节中赋予该术语的含义。

(Tt)私人 基础合作伙伴应具有第11.04节中赋予该术语的含义。

(Uu)？投资组合 公司应具有第1.07(B)节中赋予该术语的含义。

(VV)优先股 指在备忘录中描述的发售中发行的10.25%系列I累计可转换优先股Clearday的股份 。

(WW) 优先股单位是指优先股和认股权证的单位。

(Xx)准备金 是指普通合伙人不时确定的准备金金额，用于支付合伙企业的组织费用、 运营费用和其他负债、一般或有事项以及任何必要的预扣税款，即使 美国公认会计准则(GAAP)不要求这样的准备金也是如此。(Xx) 是指普通合伙人不时确定的准备金金额，用于支付合伙企业的组织费用、其他负债和一般或有事项以及任何必要的预扣税款。

(Yy)附表 应具有第1.05(B)节中赋予该术语的含义。

(Zz)SEC 应具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。

(Aaa)安全 应具有第1.07(B)节中赋予该术语的含义。

(Bbb) 分销率应具有第9.01(B)节中赋予该术语的含义。

9

(Ccc)后续 关闭应具有第3.01(D)节中赋予该术语的含义。

(DDD)被替换的 有限合伙人应具有第6.03(A)节中赋予该术语的含义。

(Eee)认购 文件是指投资者在 备忘录中描述的发售中提供的认购协议和其他文件，包括购买权益的认购协议。

(FFF)TCJA 指美国减税和就业法案。

(Ggg)转让 应具有第6.01(A)节中赋予该术语的含义。

(Hhh)？受让人 应具有第6.02(A)节中赋予该术语的含义。

(Iii)转让方 应具有第6.02(A)节中赋予该术语的含义。

(Jjj)《财政部条例》是指根据《准则》颁布的美国财政部条例。

(KKK)？美国GAAP具有第3.05(A)节中规定的含义。

(11)认股权证 指在备忘录中描述的发售中提供的购买母公司普通股的认股权证。

第二条合伙企业的管理

第2.01节。管理 一般。

(A)由普通合伙人进行管理 。合伙企业的管理权应完全属于普通合伙人；但普通合伙人可以将普通合伙人在合伙企业及其业务管理的任何或所有方面的任何或全部权力委托给任何其他人(代理人)。普通合伙人已将合伙企业的投资 管理职责委托给Clearday，作为合伙企业的投资经理(投资经理)。 投资经理未根据1940年修订的《投资顾问法案》(《顾问法案》)向美国证券交易委员会(SEC)注册为投资顾问 。有限合伙人不得 参与合伙企业的管理，也无权代表合伙企业就 任何事项行事。投资经理的高级管理人员可有权代表合伙企业行事，代表合伙企业签署协议、 文件和文书，并不时采取普通合伙人授权的其他合伙企业利益行动。

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(B)TCJA。

(I)普通 合伙人和合伙企业应使用各自在商业上合理的努力来管理合伙企业的业务，以便 在根据第9.01节赎回权益之日之前的任何时间，合伙企业都有资格并继续 有资格成为合格机会基金。

(Ii)根据此类努力，普通合伙人可以限制合伙企业的业务和事务，以便其投资于符合TCJA含义的投资组合公司 ，即由符合TCJA含义的实体 发行的机会区业务股票或机会区合伙企业权益(TCJA含义内)。

(Iii) 不能保证有限合伙人的所有初始出资的投资方式将使 合伙企业符合并保持其作为合格机会基金的资格。

(Iv)合伙企业为获得资格并继续获得合格机会基金Clearday资格的努力 可能导致普通合伙人 收购合伙企业附属公司中的某些实体或证券。在任何此类投资结构下，合作伙伴和 合伙企业将不会受益于此类投资，包括来自此类业务的净现金流。

(C)合伙企业 预计将在投资合格资产所需的期限内使用有限合伙人的所有投资。 如果合伙企业无法将出资净收益用于投资，合伙企业将赎回有限合伙人的 权益，首先赎回Clearday的权益，然后赎回其他有限合伙人的权益，根据出资按比例按比例赎回。

第2.02节。普通合伙人的权限 。

普通合伙人有权 代表合伙企业并以合伙企业的名义履行合伙企业的任何和所有宗旨，以及履行其认为必要或适宜的相关或附带的所有 行为、订立和履行所有合同和其他承诺，以及委任一名或多名代理人来完成上述工作。(B)普通合伙人有权代表合伙企业并以合伙企业的名义履行合伙企业的任何和所有目的，以及履行其认为必要或适宜的相关或附带的所有合同和其他承诺，并委任一名或多名代理人来完成上述工作。

第2.03节。第三方信赖 。

与 合伙企业打交道的第三方有权最终依赖本协议规定的普通合伙人的权力或权威。

第2.04节。普通合伙人的活动 。

普通合伙人及其负责人、 经理、高级管理人员、董事、员工或以类似身份行事的人员(统称为关联公司)应 投入他们个人认为合理需要的时间来开展合伙企业的业务。本协议 不应视为排除普通合伙人和/或其关联公司，符合前述规定及其对有限合伙人和合伙企业或任何受托代表人的受托义务 。

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(I)担任任何公司的董事、高级职员或雇员 、任何信托的受托人、任何遗产的遗嘱执行人或管理人、任何合伙企业的合伙人或任何其他商业实体的高管或行政人员(不论是否与该合伙企业竞争)，(Ii)参与该等公司、信托、地产、合伙企业或其他商业实体或个人的投资所得的利润，(Iii)直接或间接从事该合伙企业所从事的任何其他业务或实体 (Iv)直接或间接购买、出售和持有证券或资产，在符合适用法律的情况下，为任何该等其他企业或实体 或为其自己的账户购买、出售和持有证券或资产，或(V)从事可能产生咨询费、咨询费或募集资金及其他投资相关服务的其他商业活动。 (Iv)直接或间接购买、出售和持有证券或资产。 (V)从事可能产生咨询费、顾问费或发起人费用的其他业务活动。任何有限合伙人不得因 为合伙企业中的有限合伙人而有权以任何方式参与普通合伙人或联营公司因从事合伙企业活动以外的任何活动而赚取或应计的任何利润或收入，或 普通合伙人和/或关联公司为合伙企业以外的任何账户进行的任何证券交易所赚取或应计的任何利润或收入。

第2.05节。为自己开脱罪责。

尽管本协议有任何相反的规定 ，但在该法不禁止的最大限度内，普通合伙人或其任何关联公司、 或其各自的负责人、经理、成员、合伙人、高级管理人员、董事、股权持有人、代理人或其他适用的 代表(统称为普通合伙人)均不对 或以其他方式(包括因合伙企业保留的任何个人或实体的行动或不作为而造成的任何损失)负责、负责或负责损害赔偿 或其他(包括因合伙企业保留的任何个人或实体的行动或不作为而造成的任何损失)。成员、合伙人、高级管理人员、董事、股权持有人、 代理人或其他适用代表、受让人或受让人，或第三方代表合伙企业以他们真诚地认为属于本协议授予他们的权限范围内的任何作为或不作为 的方式 ，除非有管辖权的法院在作出最终判决时认定此类行为或不作为是普通合伙人欺诈的结果 普通合伙人各方可就合伙企业的 事务与律师和会计师进行协商，并根据此等人士提供的信息、 报告、声明、建议或意见，对真诚采取的任何行动或不采取的任何行动或不采取的行动给予充分保护和正当理由。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不得以任何方式 构成对有限合伙人根据联邦或州证券法或根据ERISA可能拥有的任何权利的放弃或限制。

第2.06节。赔偿。

(A)尽管 本协议有任何相反的规定，但在该法未禁止的最大限度内，合伙企业应赔偿普通合伙人各方，使其免受任何和所有损失、损害、义务、处罚、索赔、诉讼、诉讼、判决、和解、债务、成本和开支(包括但不限于合理的律师和会计师费用，以及与辩护任何实际或威胁相关的其他成本和开支)，并使其不受任何损失、损害赔偿、义务、惩罚、索赔、诉讼、 判决、和解、债务、成本和开支(包括但不限于合理的律师和会计师费用，以及与任何实际或威胁的辩护相关的其他成本和开支)的损害

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任何前述人员因根据本协议或以其他方式代表合伙企业执行的任何行为而遭受或遭受的任何索赔(统称为 ？损害赔偿)，以及为了结任何索赔而支付的金额(统称为 ？损害赔偿)， 政府机构的查询或任何调查、 政府机构的查询或任何监管机构的要求)以及为了结上述任何人因根据本协议或以其他方式代表合伙企业执行的任何行为而遭受或遭受的任何索赔而支付的金额；但是，只有在有管辖权的法院在作出最终判决时未发现此类损害是普通合伙人在履行或不履行其对合伙企业的职责时的欺诈、严重疏忽或故意不当行为所致，并且在刑事诉讼中，被赔偿的一方或多方没有合理理由相信其违法的情况下，才应支付此类赔偿。 普通合伙人可自行决定： 普通合伙人在履行或不履行其对合伙企业的职责时存在欺诈、严重疏忽或故意不当行为，而在刑事诉讼中，被赔偿的一方或多方当事人没有合理理由相信该损害赔偿是非法的。 普通合伙人可自行决定： 普通合伙人在履行或不履行其对合伙企业的职责时存在欺诈、严重疏忽或故意行为不当。促使合伙企业向根据本合同有权获得赔偿的任何个人或实体垫付合理的律师费和其他与任何诉讼或诉讼辩护或因此类行为引起的调查相关的费用和开支 ，但如果后来确定 收到此类垫款的个人或实体无权获得本合同项下的赔偿，则所有此类垫款都将得到迅速偿还。不得进行赔偿，每一受赔偿一方或每一方应向合伙企业偿还以前就受赔偿一方或多方根据 最终的、不可上诉的判决判决应对重大过失、欺诈负责的任何索赔、 问题或事项所作的任何赔偿。 根据 最终的、不可上诉的判决，受赔偿一方或多方应对重大疏忽、欺诈负责的范围内，向合伙企业支付任何赔偿金。 受赔偿方或各方应根据 最终的、不可上诉的判决对重大疏忽、欺诈负责的任何索赔、问题或事项予以赔偿。, 或故意不当履行其对合伙企业的职责，否则将无权根据第2.05节被视为无害，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的 法院裁定，鉴于案件的所有情况，尽管裁决了责任，受补偿方仍有权公平、合理地获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。 本第2.06条下的任何赔偿(有限合伙人不会因此而承担任何个人责任。

(B)本协议允许获得赔偿和支付相关费用的所有权利 不受合伙企业的终止和解散或普通合伙人的撤职、辞职、退出、资不抵债、破产、终止或解散的影响。

第2.07节。其他业务 风险投资。

普通合伙人及其附属公司 和每个有限合伙人及其各自的附属公司可以自己独立或与他人一起从事或拥有各种 性质和描述的其他企业的权益，无论这些其他企业是否将与合伙企业的任何活动竞争 。合伙企业、有限合伙人或普通合伙人均不应根据本协议 对该等独立合资企业或从中获得的收入或利润享有任何权利。

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第三条有限合伙人的资本账户

第3.01节。有限 个合作伙伴。

(A)每个有限合伙人的姓名、地址和出资应由普通合伙人与 合伙企业的记录一起保存，这些记录应保密，除非普通合伙人另有决定，否则不得提供给任何其他有限合伙人。

(B)合伙企业中的有限合伙人应为

(I)具有以下条件的每个人

(Ii)每位替代有限责任合伙人 。

(C)未经持有多数权益的有限合伙人 事先批准，合伙 不得建立任何数量的指定权益类别(每一类别)，这些权益具有单独的权利、费用、分配、 权力、优先选择、义务、资格、限制、限制和/或责任，涉及或不涉及合伙企业的指定财产 或义务，或与指定财产或义务相关的损益。

(D)随后的 关闭。

(I)普通合伙人 可接纳合伙企业中的一名或多名人士为有限责任合伙人，以完成认购文件，令普通合伙人满意 ，普通合伙人对本公司进行现金投资，作为购买该等人士与备忘录所述证券发售结束(每次随后完成)相关的权益的出资额 ， 并签署并交付加入协议。

(Ii)在随后的结算中被接纳为有限合伙人的人的出资额 将由合伙企业根据普通合伙人的酌情权 用于合伙企业的投资，不得用于将该等资金分配给当时的有限责任合伙人 。

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(Iii)在 必要的范围内，普通合伙人应安排对合伙企业的账簿和记录进行修订，以反映在该 事件发生后，在实际可行的情况下，将合伙企业的额外权益发放给与随后的成交相关的个人 。

第3.02节。资本金 缴款。

(A)每名有限合伙人应以现金方式向合伙企业出资，出资额相当于附表中与该有限合伙人的 名称相对的金额，除Clearday的出资额外，该金额应等于该有限合伙人同意在备忘录所述的发售中向合伙企业出资或投资的金额。除经 普通合伙人事先同意外，每位有限合伙人的最低初始出资额应为备忘录中规定的金额。

(B)除非本协议另有说明，否则提供权益的条款 应在备忘录中所述的所有重要方面保持一致。

(C)Clearday的出资额 应等于发行优先股的总收益或Clearday不时确定的其他金额 ，以反映对合伙企业的证券和投资组合公司的额外投资。(C)Clearday的出资额应等于发售优先股的总收益或Clearday不时确定的其他金额 ，以反映对合伙企业的证券和投资组合公司的额外投资。

(D)在确定 截至备忘录所述发售最后结束之日Clearday的出资额时，确认优先股发售的总收益应贡献给合伙企业，合伙企业应 支付第3.05节所述的组织和首次发售费用。因此，Clearday 于备忘录所述发售最后结束日期的所有权百分比应等于(I)Clearday将其出资投资于 该等优先股的 本应发行予有限合伙人的 优先股股份数目；(Ii)除以Clearday于该等发售中发行的 优先股股份总数。

(E)Clearday 可追加出资，并将追加出资，出资金额相当于母公司及其其他子公司出售资产的净收益，但不用作母公司对符合母公司护理和健康投资战略的资产或业务的直接或间接投资的投资或其他融资 。(E)Clearday 可能会追加出资，并将出资金额等于母公司及其其他子公司出售资产的净收益，但不用作母公司对符合母公司护理和健康投资战略的资产或业务的直接或间接投资的投资或其他融资。

第3.03节。所有权 百分比。

？合伙企业每个财政季度的每个有限合伙人的所有权百分比应通过将该有限合伙人的 资本账户金额除以所有有限合伙人在该财政季度的资本账户之和来确定。所有权百分比应 在合伙企业每个财政季度开始后三十(30)天内或普通合伙人合理确定的其他期限内，在合伙企业备案的明细表中列明。

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第3.04节。扣留。

如果 适用法律要求本公司缴纳特定应归因于有限合伙人(或具有有限合伙人税务地位的人，或该有限合伙人的直接或间接股东、成员或其他所有者的税务地位)的任何税款，包括非美国、 美国联邦、联邦或州预扣税、联邦和/或州个人财产税以及联邦和/或州 非法人营业税，则该有限合伙人应赔偿并本公司可将任何有限合伙人根据本协议以其他方式有权获得的分派和其他金额抵销有限合伙人根据本节承担的赔偿义务，在抵销的范围内，就本协议的所有目的而言，该等金额 应被视为已分配或以其他方式支付给该有限合伙人(为妥善维护资本账户或适当确定净利润和净亏损的分配而需要的 除外)。有限合伙人根据本条款支付或赔偿税款(以及相关利息和罚款)的义务 在有限合伙人转让其单位以及公司终止、解散、清算或清盘后继续有效。根据本节 支付的任何款项不会被视为对公司的出资，但将在适当维护资本账户所必需的范围内， 增加有限合伙人的资本账户。

第3.05节。费用。

(a) 组织 和初始产品费用.

(I)合伙企业 应根据有限合伙人(Clearday)以外的 合计出资额和截至Clearday发行优先股的毛收入，按比例支付与提供权益相关的组织和首次发售费用，以及Clearday发行优先股的组织和首次发售费用 ，在每种情况下，按比例确定这些费用。(I)合伙企业 应支付与提供权益有关的组织和首次发售费用，以及Clearday发行优先股的组织和首次发售费用 ，每种情况下都应根据有限合伙人(Clearday除外)的总出资和截至Clearday发行优先股的毛收入按比例确定。组织和首次发售费用应包括Clearday或合伙企业在组织Clearday、普通合伙人和合伙企业、征集对优先股或权益的投资、编写备忘录(包括修订和补充)、 备案费用和开支，包括根据州证券法提交通知文件、准备最终的 协议和文件(包括本协议)方面的费用、支出和其他应支付的 金额购买母公司普通股股份的认股权证、发售权益 及/或优先股的认购文件及附带或相关的其他文件、编制及提交与发售优先股有关的表格D及/或母公司或其联属公司为发售 与上述任何事项有关的开支而预支的权益及金额。

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(Ii)普通 合伙人可自行决定在合伙企业开始运营后六十(60)个月的期间内支出已发生的费用或摊销此类组织和首次发售费用 。(Ii)普通 合伙人可自行决定在合伙企业开始运营后六十(60)个月内支出或摊销该等组织和首次发售费用 。但是，这些费用在超过12个月的时间内摊销 与美国公认会计原则(美国公认会计原则)不同。

(Iii)如果 合伙企业在其组织和首次发售费用完全摊销之前终止，则将确认 任何未摊销费用。如果有限合伙人在合伙企业的组织和首次发售费用完全摊销之前提取全部或部分权益 ，普通合伙人可以(但不需要)根据提取的金额加速按比例分摊未摊销费用 ，并按加速的费用金额减少提取的收益。

(b) 运营费用 。合伙企业将支付合伙企业的所有运营费用，其中包括向Clearday 或其附属公司报销为合伙企业的利益而发生的费用。

第四条资本账户；分配；分配

第4.01节。资本 帐户。

根据财务条例1.704-1(B) 以及本协议中规定的定义和调整方法，应在合伙企业的账簿上为每个合作伙伴建立并维护单独的资本账户(资本账户)。

第4.02节。资本账户调整 。

自每个会计年度的最后一天营业结束时，每个合伙人的资本账户余额应通过以下方式进行调整：(A)将该余额 增加该合伙人(I)可分配的净利润份额(根据本第4条分配)和(Ii)出资 (如果有，以及(B)将该余额减去(X)该会计年度分配给该合伙人的现金金额和证券或其他财产的价值 (减去负债净额)和(Y)该合伙人应分摊的净亏损份额(根据本第4条分配的 )。每个合作伙伴的资本账户应根据本第4条规定的任何特别拨款进行进一步调整 。

第4.03节。净利润和净亏损的分配 。

根据第4.04节规定的任何特别拨款 ，任何会计年度(或必要的项目)的净利润和净亏损应在合伙人之间分配 ，首先，使合伙人在其资本账户中没有赤字余额，其次，以使每个合伙人的资本账户余额进行调整以反映本协议规定的分配的方式 。若 等于合伙企业清算且合伙企业的每项资产以相当于其各自总资产价值的现金出售时该合伙人将获得的现金总额 ，则所有债务义务均根据其 各自的条款(仅限于每项合伙企业无追索权债务或合作伙伴无追索权债务与担保此类债务的 资产的总资产价值之比为限)，剩余现金按本协议第4.07节的规定分配。

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第4.04节。特别拨款。

(A)最低增益 按存储容量使用计费。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如果合伙企业的最低收益出现净减少(如财务条例1.704-2(D)所定义)，则应根据财务条例1.704-2(F)将收入和收益项目 分配给所有合作伙伴；此类分配旨在符合财务条例1.704-2的最低收益退还要求，并应与之一致解释。

(B)合作伙伴最低 按存储容量使用计费。除非《财务条例》1.704-2(I)(4) 另有规定，且即使本第4条有相反的任何其他规定，在任何会计年度，如果合伙人无追索权债务净减少 可归因于合伙人无追索权债务的最低收益(根据《财务条例》1.704-2(I)(5) 节确定) (合伙人无追索权债务最低收益)，则每个在该合作伙伴无追索权债务中占有份额的合伙人的最低收益随后的 会计年度)，金额等于该合作伙伴在此类合作伙伴无追索权债务最低收益净减少中的份额，根据《财务条例》1.704-2(I)(4)节确定 。 应根据前一句规定分配给每个合作伙伴的相应金额按比例进行分配 。如此分配的项目应根据财政部条例1.704-2(I)(4) 和1.704-2(J)(2)确定。本节 旨在遵守《财务法规》第1.704-2(I)(4) 节中关于合作伙伴无追索权债务最低收益退款的要求，并应与其解释一致。

(C)符合条件的 收入抵销。如果分配导致或增加合作伙伴的 调整后资本账户中的赤字余额，则不得向该合作伙伴进行分配。尽管本协议除第4.04节(A)和(B)段外，本协议有任何其他相反的规定，如果合伙人意外收到《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)节所述的调整、分配或分配，导致该合伙人出现或增加调整后的 资本账户余额(如上所述)，则应以一定的金额和方式向该合伙人分配收入和收益项目在财政部法规要求的范围内，此类合作伙伴调整后资本账户中的负余额应尽快 。这一规定旨在满足《准则》中的合格收入抵销项目。

(D)损失风险 分摊。关于合伙人无追索权债务(如财务部法规1.704-2(B)(4)节所定义)的任何项目(如财务部法规1.704-2(I)(2)节所定义)， 应根据财务部法规1.704-2(I)(1)节的规定分配给为该合伙人无追索权债务承担经济损失风险的一个或多个合作伙伴。

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(E)超额无追索权负债的分配 。为了根据《财务条例》第1.752-3(A)(3)节确定每个合伙人在合伙企业无追索权债务中的份额，并且仅为此目的，现将每个合伙人在合伙企业利润中的权益指定为等于其各自对合伙企业的出资的比率(以百分比表示)。

(F)总收入 分配。如果任何合伙人在任何财政年度结束时的资本账户赤字超过(I)该合伙人根据本协议的任何规定有义务恢复的 金额和(Ii)该合伙人根据财务条例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)条倒数第二句被视为有义务恢复的金额的总和，则该合伙人的每一位 应获得特别分配的合伙企业收入和收益项目。(B)根据财务条例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)条的倒数第二句，该合伙人应获得特别分配的合伙企业收入和收益项目。但 只有在本条第4条规定的所有其他拨款完成后，该合作伙伴的资本账户赤字 超过该金额时，才可根据本节进行拨款。

(G)第704(C)条 分配。仅出于联邦、州和地方所得税的目的，而不是出于账面或资本账户的目的，在合伙企业的账面上正确反映的价值不同于其调整后的联邦所得税基础的财产折旧、摊销、收益或损失，应根据法典第704(C) 节及其下颁布的条例的原则和要求，并根据法典第704节下发布的条例的相关规定的要求进行分配。 在合伙企业的账面上正确反映的价值不同于其调整后的联邦所得税基础的财产的折旧、摊销、收益或亏损。普通合伙人可以使用财政部条例第1.704-3节 允许的任何方法进行与出资财产有关的所有分配。就资本账户而言，对于在合伙企业账面上正确反映的价值不同于其调整后的税基的财产，其折旧、摊销、收益或亏损 应按照《国库条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(G)节的规定确定。

(H)在纳税年度内转让 。转让方和受让方应使用普通合伙人决定的任何合理方法 在转让方和受让方之间使用普通合伙人决定的任何合理方法 在转让方和受让方之间分配根据本章程第4条可分配的所有收入、收益、亏损和扣除项目， 该会计年度 对于该年度可能转移的任何利息(如果根据本章程条款允许的话)。

第4.05节。负 资本账户。

除法律另有规定外， 任何合伙人均不需要向合伙企业偿还该合伙人资本账户中的任何负数余额，但 每个合伙人仍应完全负责在该合伙人的资本承诺范围内出资。

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第4.06节。税务问题。

出于美国联邦、州和地方 所得税的目的，合伙企业的收入、收益、亏损、扣除和抵免应在每个纳税期间以与分配到合伙人资本账户的方式和比例相同的方式 在合伙人之间分配。 尽管有上述规定，普通合伙人仍有权进行必要的分配，以确保此类 分配符合合伙人在合伙企业中的利益。合伙企业的运营方式应与合伙企业在美国联邦所得税方面的经营方式一致 ，直到普通合伙人认定合伙企业在美国联邦所得税方面的 待遇不符合合伙企业或合伙人的最佳利益时为止。合作伙伴 同意本协议规定的合伙企业的税收待遇，不得采取任何与该待遇不符的行动。本协议条款未明确规定的有关美国联邦、州、地方和外国所得税分配(包括会计程序)的所有事项 均应由普通合伙人本着善意公平确定。应任何有限合伙人的书面要求 ，普通合伙人可促使合伙企业根据守则第754条作出选择。

第4.07节。分配。

(A)分配 应由普通合伙人自行决定，除非第5.01节另有规定。

(B)合伙企业 可按普通合伙人确定的金额和日期向合伙人分配可分配现金。所有可分配现金的分配 应按照下面第4.07(C)节的规定支付给合作伙伴。合伙企业将有权 不时创建适当的准备金，即使GAAP没有要求普通合伙人认为需要的数额的准备金也是如此。

(C)分配 应根据有限合伙人的所有权百分比按比例进行。普通合伙人不会收到任何 分发。

(D)任何有限合伙人 均无权接受现金以外的财产分配。

第4.08节。提款。

任何有限合伙人均无权 从其资本账户中提取任何金额，除非普通合伙人根据第11条规定并按其要求的范围内提取。

第4.09节。分发限制 。

不得根据本协议 就任何利息进行分配，条件是在分配生效后，合伙企业的所有负债(有限合伙人因其权益而欠其的负债除外)均超过合伙企业资产的公平市值。

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第4.10节。有限合伙人 非债权人。

除非有限合伙人 是合伙企业的债权人，否则有限合伙人不具有合伙企业债权人 在分配方面的地位，也无权获得该合伙企业债权人可获得的补救措施。

第五条与分销有关的若干税务事项

第5.01节。税收分配。

(A)自每年12月31日 起，普通合伙人应根据合伙企业在该年度分配给有限合伙人的应纳税所得额 ，确定有限合伙人的联邦、州和地方所得税的视为纳税义务(合计年度纳税义务) ，假设居住在纽约、纽约州或美国当地司法管辖区的个人纳税人应缴纳的综合边际税率较高。

(I)在每个日历年的 或之前的 日或之前，合伙企业应根据其对截至上一个日历年12月31日的税额的合理估计，分配相当于该合伙企业计算的年度税负总额 的金额，但范围为 该金额以前从未在该日历年分配。

(Ii)尽管 本第5.01(A)条有前述规定，但根据本第5.01(A)条进行的分配只能在 合伙企业有可用现金资源根据该法进行此类分配的范围内进行。

(Iii)普通 合作伙伴应尽其商业上合理的努力保持充足的准备金，以便及时进行第5.01(A) 节中所述的分配，其中应包括产生第三方或关联公司的债务或其他融资。

(B)普通合伙人 可根据第5.02节的规定，从应付给任何有限合伙人的任何款项中扣缴合伙企业代表该有限合伙人或为该有限合伙人账户支付或预扣的任何税款。任何此类税款应视为对该有限合伙人的分配或 付款。

(C)不得就任何利息进行分配 ，条件是在分配生效后，合伙企业的所有负债(因有限合伙人权益而欠有限合伙人的负债除外)均超过合伙企业资产的公平市值。

(D)在符合第5.01节的规定下，除非有限合伙人是合伙企业的债权人，否则有限合伙人没有 合伙企业债权人的地位，也无权获得合伙企业债权人在分配方面的补救措施。

21

第5.02节。某些税的责任 。

(A)如果 合伙企业需要向任何联邦、州或地方或任何外国税务机关支付 任何有限合伙人的可分配收入份额，则该等税款的金额应被视为对该有限合伙人的贷款，并且 该有限合伙人应负责并应在普通合伙人提出要求后 十(10)天内支付要求由该合伙企业代扣代缴的任何税款。或者，普通合伙人可以从该有限合伙人的资本账户中扣除该 税的金额，并将其视为分配给该有限合伙人的现金，在这种情况下，根据第5.01节分配给该有限合伙人的 金额将从该项支付中减去。

(B)合伙企业 可以因有限合伙人在合伙企业的毛收入、收入或收益项目中的分配份额而扣缴并向美国国税局(或任何其他相关税务机关)支付 根据本守则或任何其他适用法律所需扣缴或支付的金额。(B)合伙企业 可以扣缴并向美国国税局(或任何其他相关税务机关)支付 根据本守则或任何其他适用法律所需扣缴或支付的金额，原因是有限合伙人在合伙企业的毛收入、收入或收益项目中的分配份额。就有限合伙人在合伙企业总收入、收入或收益中的可分配份额 扣缴或缴纳的任何税款，应被视为对该有限合伙人的分配或支付 ，从而减少了根据本协议可分配给该有限合伙人的金额，并减少了该有限合伙人的资本账户 。每个有限合伙人同意全额赔偿合伙企业和适用的系列合伙企业根据本第5.05(B)条规定应扣留的任何金额(包括但不限于与该等付款相关的任何利息、罚款和 费用)，并且每个有限合伙人应在接到根据本第5.02(B)节规定的赔偿义务的通知后立即向合伙企业支付现金，金额相当于应付息赔偿的全额 按年利率等于10%计算，截至每年最后一天的复利 (但不超过法律允许的最高年利率)。每个有限合伙人向 合伙企业授予该有限合伙人权益的担保权益，以确保有限合伙人有义务向合伙企业支付根据本节规定必须支付的金额 。

(C)普通 合伙人没有义务代表任何有资格享受此类减免的有限合伙人 申请或获得减免预扣税 。如果有限合伙人声称根据适用的所得税条约或其他规定有权享受减收、 或免征预扣税，则有限合伙人应向 普通合伙人提供该有限合伙人在必要时可能需要填写的信息和表格，以遵守任何 和管理预扣税金代理人义务的所有法律法规。每个有限合伙人声明并保证该有限合伙人提供的任何 此类信息和表格均真实、准确，并同意赔偿合伙企业和每个有限合伙人因提交不准确或不完整的信息或与该等预扣税有关的表格而产生的任何和所有损害、成本和费用。

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第六条转让、转让和替代

第6.01节。对利益转移的限制 。

(A)除非本协议另有规定，否则未经普通合伙人事先书面同意，不得出售、转让、交换、转让或以其他方式处置有限合伙人 权益的任何部分，也不得创建与其任何部分相关的衍生产品(每项权益均为转让)，而普通合伙人可全权酌情授予或不授予同意 ，但本协议另有规定的例外情况下，不得出售、转让、交换、转让或以其他方式处置与有限合伙人的任何部分有关的衍生品(每项权益均为转让部分)，除非本协议另有规定，否则不得事先征得普通合伙人的书面同意。 有限合伙人违反本第6.01节的任何行为从一开始就无效，对合伙企业不具有约束力或认可性(无论普通合伙人是否知情)，除非得到普通合伙人的书面批准或同意。

(B)如果 普通合伙人同意转让，则除非普通合伙人 信纳以下事项，否则不得转让有限合伙人的权益：

(I)将 加到前十二(12)个月内所有其他利益转移的总额中，不会导致合伙关系 被视为因联邦所得税目的而终止；

(Ii)不会 违反任何联邦或州证券、商品或期货法律，包括适用于 合伙企业或转让标的权益的任何投资者适当性标准；

(Iii)就联邦所得税而言，不会 导致合伙企业丧失合伙企业的地位；以及

(Iv)不会 要求合伙企业根据经修订的“1940年投资公司法”注册为投资公司；

(V)这种转让 不会违反经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)；

(Vi)此类转让 不要求合伙企业根据《交易法》向证券交易委员会登记权益；

(Vii)否则 会对合伙企业在任何联邦或州法律下的地位造成不利影响。

(C)每个转让其权益的有限责任合伙人应支付普通合伙人因转让权益而产生的所有合理费用，包括律师费。

(D)如果符合第6.01(B)条 项下转让权益的条件，且普通合伙人或合伙企业将产生的转让费用由有限合伙人支付，则普通合伙人应同意有限合伙人转让权益。

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第6.02节。受让人。

(A)合伙企业 不得为任何目的承认任何声称的有限合伙人转让，除非本协议的所有规定均已得到遵守，并且已向合伙企业提交了一份关于该转让的通知，其格式应令普通合伙人满意，并由请求转让的有限合伙人(转让方)和提议转让的另一方(受让方)签署并确认，否则合伙企业不得为任何目的而承认该转让。(A)除非本协议的所有规定均已得到遵守，并且已向合伙企业提交了一份关于该转让的通知，其格式应令普通合伙人满意，并由提出转让的有限责任合伙人(转让方)和拟转让的另一方(受让方)签署并确认。此类通知(I)包含受让方 接受本协议和合伙企业认购协议的所有条款和规定以及普通合伙人批准的相关文件(如果适用)，以及(Ii)表示此类转让是根据所有适用法律和 法规进行的。任何转让均应被合伙企业认可为自合伙企业指定的合理方便的日期起生效 。

(B)有限合伙人权益的受让人 ，除非在普通合伙人完全酌情决定被接纳为该有限合伙人的替代有限合伙人 之前，不享有出让人根据任何适用法律 或本协议享有的任何法定权利或其他权利，但接受与转让标的权益有关的分派的权利除外。 尽管本协议有任何相反规定，合伙和普通合伙人均有权享有转让人的任何法定权利或其他权利(就转让标的的权益收取分派的权利除外)。 尽管本协议有任何相反规定，合伙企业和普通合伙人均有权享有转让方的任何法定权利或其他权利。 尽管有相反规定，合伙企业和普通合伙人均有权获得转让权益的分配。 在 满足本条第6条的要求之前，不对真诚地向其分发产品承担任何责任。

第6.03节。替换 个有限合伙人。

(A)任何有限合伙人均无权以受让人、受赠人、继承人、受遗赠人、分配人或该有限合伙人权益的其他接受者代替其成为有限合伙人。任何此类受让人、受赠人、继承人、受遗赠人、分配人或其他权益接受者 (无论根据自愿或非自愿转让)均应在(I)普通合伙人事先书面同意的情况下作为替代有限合伙人加入合伙企业，同意与否可由普通合伙人自行决定。(Ii)满足本条第6条的其他要求，及(Iii)在本协议及合伙企业的有限合伙证书经修订后 及合伙企业的有限合伙企业证书记录在每个司法管辖区的适当记录中，而该等记录 是合伙企业有资格开展业务或保留有限合伙人的有限责任所必需的。普通合伙人的任何此类同意 可通过普通合伙人签署本协议修正案来证明，以证明该人被接纳为替代有限合伙人 。有限合伙人特此同意并同意普通合伙人接纳替代有限合伙人 ，并同意普通合伙人可代表每名有限合伙人和合伙企业， 安排对合伙企业的有限合伙证书进行适当修改，并按此进行记录，并且合伙企业的账簿和记录可适当反映入伙情况。

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(B)每名被取代的 有限合伙人，作为其获接纳为被取代有限合伙人的一项条件，须以普通合伙人认为必需或适宜的 形式及实质签署及确认该等文书，以完成接纳 及确认被取代的有限合伙人同意受本协议所有条款及条文约束。此外， 应普通合伙人的请求，每个有限合伙人同意签署普通合伙人认为合适的证书或其他文件，并履行普通合伙人认为适当的 行为，以在完成任何 权益转让后保持合伙企业的有限责任状态

(C)每名有限合伙人 特此同意赔偿合伙企业和其他有限合伙人因该有限合伙人违反本条款第6条的任何转让或建议转让而直接或间接产生的任何损失、损害、成本或开支(包括但不限于 税负或税收优惠损失) 。

第6.04节。普通合伙人转让 权益。

在适用法律允许的范围内， 本协议中的任何规定均不得被视为阻止普通合伙人与另一公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他实体合并，将普通合伙人重组为或与任何其他公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他实体合并，转让普通合伙人的所有股权，或转让普通合伙人的全部或几乎所有资产，或承担普通合伙人的权利、义务(包括作为合伙企业经理的地位)和债务。 本协议中的任何规定不得被视为阻止普通合伙人与其他公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他实体合并，将普通合伙人重组为任何其他公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他实体，或与任何其他公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他实体重组重组或合并，根据法律的实施，存续实体，或在普通合伙人的股权或资产转让的情况下，该等股权或资产的受让人。

第七条合伙的期限和终止

第7.01节。持续时间。

除非 普通合伙人提前终止，否则合伙关系将永久继续。根据适用法律，普通合伙人或其他方可在任何时间提前终止合伙关系 。

第7.02节。终止。

(A)在 根据第7.01节终止时：

(I)普通合伙人可以指定：

(1)独立的 第三方或

(2)自身或 一个或多个附属公司

担任 清算人，有序监督合伙企业事务的清盘过程。

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(Ii)普通合伙人(或任何正式任命的清算人，视情况而定)应在对合伙企业的账簿和记录完成最终审计 后的一段合理时间内，按以下方式和顺序从合伙企业的净资产中进行分配：

(1)债权人， 包括有限合伙人或前有限合伙人，在法律允许的范围内，履行合伙企业的责任(无论是通过付款或建立准备金)，并在适用法律允许的范围内，由合伙企业支付该等债务；以及

(2)向有限合伙人 按其各自的所有权百分比分配。

(B)尽管有上述规定 ，在合伙企业解散时，普通合伙人或合伙企业的其他清盘人有权自行决定将合伙企业的资产或其任何部分置于信托或其他安排中，而不是 根据上述规定分配该等资产或其任何部分。(B)尽管有上述规定，但普通合伙人或该合伙企业的其他清盘人有权自行决定将该合伙企业的资产或其任何部分置于信托或其他安排中，而非 根据上述规定分配该等资产或其任何部分。其中的投资和处置此类投资的任何收益 将由普通合伙人或其他清算人 根据其唯一和绝对的酌情决定权在适当的时候分配给有限合伙人。

(C)普通合伙人或根据上文第7.02(A)(Ii)节指定的任何清算人在决定终止合伙后，可采取适用法律允许的任何进一步行动，以促进合伙资产的有序清算。

(D)第7.02(B)节中确定的债权人之间的优先权受适用法律和 合伙企业债权人对其债务的合同权利或补救措施的约束。

第八条利益交换

第8.01节。 换取母公司普通股的权利。

(A)母公司同意 按照本条第8条规定的条款和条件，交换其普通股的股份，每股面值0.01美元，或交换 优先股(母公司普通股)时可能发行的其他证券。

(B)母公司将向选择以其权益交换 母公司普通股股份的有限合伙人发行的母公司普通股股份的数目应确定，犹如该有限合伙人的出资额用于购买备忘录所述发售中的优先股 股份，而该有限合伙人是根据优先股指定证书所载的优先股条款 交换该等优先股的股份。(B)如该有限合伙人选择将其权益交换为 母公司普通股股份，则该有限合伙人的出资额应视为该有限合伙人的出资额用于购买备忘录所述发售的优先股 股份，而该有限合伙人是根据优先股指定证书所载有关优先股的条款交换该等优先股的。因此，如果有限合伙人 投资100,000美元作为其资本

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在合伙企业中出资， 则该有限合伙人被视为购买了10000股优先股，并有权根据优先股指定证书的条款进行权益交换。 该有限合伙人应被视为购买了10000股优先股，并有权根据优先股指定证书的条款交换其权益。作必要的变通(适用的符合性更改 )。Clearday的优先股指定证书采用本文件所附的附件B的形式，确认Clearday可以在第一个成交日之前做出在任何重大方面不对优先股持有人不利且与备忘录中所述优先股的条款不相抵触的变更 。

(C)每个有限合伙人均可根据优先股指定证书的条款，通过发出通知并向合伙企业交付权益转让，来行使其权益交换母公司普通股的权利。(C)每个有限责任合伙人均可根据优先股指定证书的条款，向合伙企业发出通知并向合伙企业交付权益转让，从而行使其权益交换母公司普通股股份的权利。作必要的修改 .

第8.02节。保留 母公司普通股。

母公司应从其授权和未发行的母公司普通股中保留和维护 在交换所有已发行优先股和有限合伙人持有的所有权益(Clearday持有的 权益除外)时 发行的母公司普通股数量。

第九条赎回

第9.01节。强制 赎回和资本重组。

(A)在 《备忘录》中所述的上次发售结束十(10)年后的 日(即三十(30)个工作日)，合伙企业应对有限合伙人的所有权益进行赎回和资本重组。该等权益的赎回价格 应等于该等有限合伙人的出资额减去视为 向该有限合伙人进行的 资本分派的金额(如有)。尽管有上述规定，每名有限合伙人应收到不迟于上述任何该等赎回日期前三十(30)个营业日送达的通知，表明该有限责任合伙人可选择在该赎回生效日期前根据第8条交换该有限合伙人的权益。

(B)为本协议的目的 ，下列大写术语应具有以下各自的含义。

(I)被视为 资本分配是指对有限合伙人的分配超过有限合伙人 出资额的规定分配率。

(Ii)所述的分配率是指相当于每年10.25%的年复合分配率。

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(C)自 赎回第9.01(A)条规定的权益起及赎回后，合伙的唯一合伙权益为普通合伙人持有的普通合伙权益 。合伙企业应对合伙企业的合伙权益进行资本重组 ，以便自按照第9.01(A)节赎回合伙企业的权益之日起，合伙企业 应：(I)向Clearday发行有限合伙企业权益并修订本协议，使 合伙企业中的所有有限合伙企业权益在Clearday之前持有，或(Ii)将合伙企业转换为由Clearday全资拥有的特拉华州有限责任公司。

第十条向有限合伙人报告；账簿和记录

第10.01条。Clearday 和家长。

每个有限合伙人(除 Clearday以外)应收到Clearday或母公司向其股东提供的每份报告的副本。尽管有上述规定，如果母公司或其任何关联公司向SEC提交了需要提交给有限合伙人的 报告，则该 报告应被视为已由合伙企业正式提交给有限合伙人。

第10.02条。提供给有限合伙人的其他 信息。

(A)在日历年度结束后，合伙企业应在实际可行范围内尽快(但不迟于守则要求的日期) 准备一份K-1表格或后续表格，并于该会计年度结束时邮寄给每位有限合伙人。

(B)普通 合伙人应提供有限合伙人合理要求的信息，以确定该合伙企业是否有资格成为TCJA下的合格 机会基金。

第10.03条。图书 和记录。

在合伙继续 期间，普通合伙人应随时保存或安排保存完整、真实的合伙企业业务账簿。 所有上述账簿以及有限合伙证书的签署副本及其任何修订均应始终保存在合伙企业的主要办事处，并应开放给任何有限合伙人或其代表在正常营业时间内相互方便的时间进行检查和审查。 普通合伙人和其代表应在正常营业时间内随时查看和检查这些账簿。 所有上述账簿，连同有限合伙证书的签字本及其任何修正案，应始终保存在合伙企业的主要办事处，并在正常营业时间内开放供任何有限合伙人或其代表查阅。

第10.04条。合作伙伴 代表。

普通合伙人应为守则第6223节(以及任何适用的州或地方或外国税法中的任何类似规定)所指的 ？合伙代表？(？合伙代表？)。合伙企业代表有权保留对合伙企业的任何审计方面的专业协助，合伙企业代表作为合伙企业代表发生的所有费用和费用应由合伙企业报销。 合伙企业代表作为合伙企业代表发生的所有费用和费用均由合伙企业报销。合伙企业应 或普通合伙人

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应促使合伙企业在符合条件的情况下， 根据守则第6221(B)节就合伙企业层面的调整决定作出选择，并采取任何其他行动，例如披露和通知，以实现该选择。如果无法进行前述 句子中描述的选择，在适用的范围内，合伙企业应或普通合伙人应促使合伙企业根据守则第6226(A)节就替代合伙企业支付估计不足的款项作出 选择 ，并采取必要的其他行动，如备案、披露和通知，以实现该选择。

第11条《仲裁示范法》及类似事项

第11.01条。将军。

如果在合伙企业的任何资产被认为是受ERISA管辖的员工福利计划的任何有限合伙人的1974年《雇员退休收入保障法案》(ERISA)所指的计划资产的范围内，且在 次被视为该有限责任合伙人的计划资产，则普通合伙人将被视为，并在此承认，对于该有限合伙人而言，它将被视为ERISA 第3(21)条所指的受托机构。 如果合伙企业的任何资产被认为是受ERISA管辖的员工福利计划的有限合伙人的计划资产，则普通合伙人将被视为且特此承认，它将被视为该有限合伙人的ERISA 第3(21)条所指的受托机构。在这种情况下，或者如果普通合伙人的任何合伙人、员工、代理或关联公司被要求 成为任何有限合伙人的受托人，则根据ERISA第405(B)(1)、405(C)(2)和405(D)条，该人的受托责任应仅限于该人管理合伙企业业务的职责，该人不应 对该有限合伙人负责任何其他职责具体包括根据ERISA第404(A)(1)条评估这笔投资在合伙企业中的初始或持续适当性 。

第11.02节。ERISA 很重要。

(A)每个属于员工福利计划的有限合伙人或被视为持有雇员福利计划资产的实体(ERISA 合伙人)在此(I)确认其理解 合伙企业、普通合伙人或普通合伙人的任何附属公司都不是因有限合伙人投资而属于ERISA意义上的该有限合伙人的受托人 (Ii)承认已知悉并了解合伙企业的投资目标和政策，以及合伙企业可能采取的投资策略；。(Iii)承认知悉《雇员权益计划及信托基金条例》第404条 有关雇员福利计划及信托资产的投资及多元化要求的规定，并须受《雇员福利计划及信托基金条例》约束；。(Iv)表示已适当考虑了与该ERISA合伙人在合伙企业的投资计划有关的事实和情况，并已确定该投资是合理设计的，作为该投资组合的一部分，以促进该计划的目的；(V)表示，考虑到利用该 计划的资产进行的其他投资及其多样化，该计划对合伙企业的投资符合第404条 和ERISA其他规定的要求；(V)表示该计划已适当考虑到该合作伙伴在合伙企业中投资的事实和情况，并确定该投资是合理设计的，作为该投资组合的一部分，以促进该计划的目的；(V)表示该计划在合伙企业中的投资符合第404条 和ERISA其他规定的要求；(Vi)承认其理解当前的现金分配不会是合伙企业的主要 目标；以及(Vii)表示，考虑到利用该计划的资产进行的其他投资， 该计划的资产在该合伙企业的投资符合该 计划的现金流要求和资金目标。

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(B)尽管 本协议有任何其他相反的规定，应普通合伙人的要求，每个ERISA合伙人应 退出合伙企业，或将其权益转让给另一人，或按照本协议的规定，按照以下规定的方式，将其权益全部或部分交换为母公司转换股票，即ERISA合伙人或普通合伙人应征求大律师的意见(该大律师应合理地为普通合伙人所接受)，大意是，按照以下规定，ERISA合伙人或普通合伙人应征求大律师的意见(普通合伙人合理地接受该大律师的意见)，大意是，按照以下规定，ERISA合伙人或普通合伙人应征求大律师的意见(普通合伙人合理地接受该大律师的意见)。判例法、行政解释或类似的授权：(I)ERISA合伙人继续 作为合伙企业的有限合伙人或合伙企业的行为，或有很大可能性 同样的结果将导致实质性违反ERISA，或(Ii)就ERISA而言，合伙企业的全部或任何部分资产构成ERISA合伙人的资产 ，并受ERISA条款的约束，其程度与ERISA直接拥有 的程度基本相同在律师发表此类意见的情况下，如果普通合伙人要求，应将该意见的副本提供给所有ERISA合伙人，并附上普通合伙人要求ERISA合伙人 全部或部分退出或转让其权益的书面要求。因此，除非普通合伙人能够消除 这种退出或转移的必要性，达到ERISA合伙人和普通合伙人合理满意的程度，无论是通过更正导致该有限合伙人退出或转移利益的 条件，还是通过修改本协议或其他方式， , 该有限合伙人应按照普通合伙人的要求退出或转让其在合伙企业中的权益， 该退出或转让应在收到书面通知和意见的会计季度的最后一天生效。

(C)根据本条第11条退出或转让其在合伙企业中的权益的有限合伙人有权在上述退出或转让之日起二十(120)天内收到相当于该合伙人权益的公平市价的金额 ，但须受普通合伙人本着善意 决定的上述撤回或转让生效日期的限制；条件是：(I)普通合伙人应向该有限责任合伙人提供关于其公平市场估值的通知以及(Ii)如果该有限合伙人在收到该通知后十(10)个营业时间 内对该权益的公平市场估值提出异议，则该有限合伙人所持权益的公平市场价值应由该有限合伙人提议并经普通合伙人批准的独立合格评估师进行最终确定 (该批准不得无理扣留、延迟或附加条件) 。(I)如果该有限合伙人在收到该通知后的十(10)个营业日内对该权益的公平市场估值提出异议 ，则该有限合伙人所持权益的公平市场价值应由该有限合伙人提议并经普通合伙人批准的独立合格评估师进行最终确定。

(D)根据第11.02节向退出的有限合伙人进行的任何分配或付款：(I)由普通合伙人决定，可以现金、有价证券、本票的形式进行 ，其条款应由普通合伙人和退出的有限合伙人 相互商定，或两者的任何组合(不得无理扣留、延迟或附加条件)； 和

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(Ii)应降低该有限合伙人的出资额 及其优先回报，但不得低于零。

第11.03条。政府 计划合作伙伴。

尽管本协议有任何其他相反的规定 ，属于美国法典第29章第1002(32)节 定义的政府计划的任何有限合伙人(政府计划合伙人)均可选择(经普通合伙人批准)退出合伙企业，或应普通合伙人的要求退出合伙企业，在每种情况下，在普通合伙人要求的范围内， 全部或部分退出。如果政府计划合伙人或普通合伙人 获得律师意见(普通合伙人应合理接受该律师意见)，认为由于政府计划合伙人继续作为有限合伙人，政府计划合伙人、合伙企业或普通合伙人(包括其附属公司)将严重违反适用于政府计划合伙人、合伙企业或普通合伙人的任何法律、法规、法规或条例。 合伙人继续作为有限合伙人。如果发布上一句中提到的律师意见， 政府计划合作伙伴在合伙企业中的权益的撤销和处置应受第11.02(B)节和第11.02(C)节和第11.02(D)节的最后两句 管辖，就像政府计划合作伙伴是ERISA 合作伙伴一样。

第11.04节。私人 基金会合作伙伴。

尽管本协议有任何其他相反的规定 ， 守则第509节所述的私人基金会的任何有限合伙人(私人基金会合伙人)均可选择(经普通合伙人批准)退出合伙企业，或应普通合伙人的要求退出合伙企业，在任何情况下，均应按普通合伙人的要求全部或部分退出合伙企业。如果私人基金会合伙人或普通合伙人获得律师意见 (该律师应合理地被普通合伙人接受)，大意是为了使私人基金会合伙人 避免(A)守则第42章A分节征收的消费税(除其中的 4940和4942节以外)，或(B)实质性违反其受托人根据适用于私人基金会的任何联邦或州法律或任何规则所承担的受托责任。 为了避免(A)守则第42章A分节征收的消费税(除其中的 4940和4942节)，或(B)实质上违反其受托人根据适用于私人基金会的任何联邦或州法律或任何规则所承担的受托责任。如果 上一句中提到的律师意见出具，则私人基金会合伙人在合伙企业中的权益的撤销和处置应受第11.02(B)节和第11.02(C)节 和第11.02(D)节的最后两句话的管辖，就像私人基金会合伙人是ERISA合伙人一样。 私人基金会合伙人应遵守第11.02(B)节和第11.02(C)节 和第11.02(D)节的最后两句话的规定，就像私人基金会合伙人是ERISA合伙人一样。

第十二条其他

第12.01条。完整的 协议。

本协议(I)构成本协议双方关于本协议标的的完整协议；(Ii)对每个有限合伙人的遗嘱执行人、管理人、遗产、继承人和法定继承人以及代表具有约束力；(Iii)应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，但不影响其冲突。

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根据法律原则；及(Iv)可签署多份副本 ，其效力犹如签署多份副本的各方均签署了一份副本；但条件是，每一份副本均须由普通合伙人签署。 但每一份副本均须由普通合伙人签署，其效力与签署该等副本的各方均已签署一份副本的效力相同。本协议任何特定 条款的无效或不可执行性不影响本协议的其他条款，本协议应被视为该无效条款或 不可执行条款已被省略。

第12.02节。授权书 。

(A)每名有限责任合伙人在此组成并委任普通合伙人及普通合伙人的任何成员、经理、董事或高级人员 作为其真正合法的代表和实际受权人，代替该有限责任合伙人的姓名、地点和位置，作出、签立、签署、 确认、宣誓和存档：

(I)“有限合伙企业证书”及该法可能要求的所有修订；

(Ii)根据第12.03(A)节的规定或第12.03(B)节的实施正式批准的对本协议的任何修订；

(Iii)为完成合伙的清盘和终止而认为需要或适宜的任何及 所有文书、证书及其他文件(包括但不限于取消有限责任合伙证书)；及

(Iv)为实现 合伙企业的业务、目的和目标，或任何适用的联邦、州或地方法律所要求的任何业务 证书、虚构名称证书、其修正案或任何类型的其他文书或文件。

(B)本授权书 与任何有限合伙人不称职、破产或死亡的后续裁决 相伴随，不可撤销，应继续有效，且不受其影响，并对该授权书的任何受让人具有约束力。(B)本授权书 与任何有限责任合伙人的不称职、破产或死亡的裁决 相伴随，不可撤销，并应继续有效，且不受其影响。

(C)该代表 和代理律师在以该身份行事时，无权修改或修改本协议。

第12.03条。协议修正案 ；书面同意诉讼；默示同意；某些同意。

(A)根据 第12.03(B)节，只要符合本协议的法律，经总所有权百分比(Clearday的所有权百分比除外)超过50% (50%)的有限合伙人的书面同意 和普通合伙人的书面同意，本协议的条款和条款可随时修改或修改；但是， 未经有限合伙人同意，普通合伙人可

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(I)修改合伙企业的 记录，以反映本合伙企业有限合伙人的有效变更以及有限合伙人的出资额和持股比例

(Ii)修改或 修改本协议

(Iii)更改 合伙企业名称，

(Iv)进行任何必要的更改以反映

(V)作出任何 不会在任何重大方面对有限合伙人造成不利影响的更改，或作出任何必要或适宜的更改，以消除任何含糊之处 或更正或补充本协议所载的任何规定，而该等规定可能与本协议所载的任何其他规定不完整或不一致。

(B)未经受此影响的每个有限合伙人 明确书面同意，对本协议的任何修改或修订不得(I)减少任何有限合伙人的资本账户；或(Ii)修改有限合伙人在本第12.03节项下的权利。

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(C)有限合伙人要求或允许采取的所有行动、 表决或同意，将由持有合计不低于本协议规定的有关特定行动、表决或同意的最低所有权百分比的有限合伙人的书面同意采取。尽管 如上所述，为了就普通合伙人提出的任何事项获得任何此类同意，普通合伙人可在 寻求有限合伙人同意的通知中要求在指定期限内(不少于十五(15)天) 作出回应，如果在此期限内未能向普通合伙人发出反对建议行动的书面通知，将构成投票 并同意批准建议行动。除非在行动建议书中另有明确规定，否则该行动将在获得所需签名后立即生效，或者如果适用，在要求回复的期限 结束后立即生效，前提是该要求被强加，并且没有投票反对该行动，其数量达到阻止 行动生效所需的数量。 如果该要求被强加，且没有投票反对该行动，则该行动将在获得所需签名后立即生效，或者如果适用，则在要求回复的期限届满后立即生效。

第12.04节。通知。

与本协议有关的每份通知 应以书面形式，并通过专人、邮寄或电子邮件送达。所有向合伙企业发出的通知均应发送至其主要 办事处。所有向有限合伙人发出的通知均应按附表中规定的地址向该有限合伙人发出。 任何有限合伙人均可通过向合伙企业发出表明该地址的通知而指定新地址。将通知邮寄到适当地址或专人投递时，应视为已 有效发出。

第12.05节。好的意愿。

合作伙伴的 名称或商誉不得有任何价值。合伙企业的商誉和名称将一直为普通合伙人专有。

第12.06条。其他 仪器。

各有限合伙人特此同意 应普通合伙人的要求，不时签署和交付与合伙企业相关的 必要或适宜的其他证书或其他文件。

第12.07节。标题。

本协议各条款的标题和 各节的标题仅供参考，在解释本协议的条款 和条款时不作考虑。

第12.08节。其他 业务。

普通合伙人和任何有限合伙人，或普通合伙人或任何有限合伙人的任何股东、高级管理人员、董事、合伙人、经理、附属公司或代理人，可以 独立地或与其他人一起从事或拥有任何种类、性质或描述的其他商业企业的任何权益，包括(但不限于)对证券、投资和管理咨询、经纪服务的投资和融资、收购和处置、经纪服务，或担任其他公司的高级管理人员、董事、顾问或代理。合伙企业和有限合伙人均不因本协议或因此而建立的合伙企业关系或由此产生的收入或利润或亏损而享有任何权利或义务。

34

第12.09节。因普通合伙人的双重身份而产生的冲突 。

如果普通合伙人作为普通合伙人和有限合伙人在本协议项下的权利和义务有任何不一致或冲突， 以普通合伙人的权利和义务为准。

第12.10条。治理 法律。

有限合伙人 的意图是，特拉华州的国内法律(不包括其中的法律冲突条款)(可随时修订)应管辖本协议的有效性、本协议条款的解释、有限合伙人的权利和义务的解释 以及因上述任何事项引起的所有争议。

第12.11条。地点； 放弃陪审团审判。

(A)在符合 第12.11(B)条的规定下，每个有限合伙人和普通合伙人代表其自身和/或合伙企业，特此(I)同意 本协议所引起的任何和所有诉讼只能在位于特拉华州的州或联邦法院进行， (Ii)同意这些法院应具有审理和裁决此类事项的专属管辖权，(Iii)明确放弃在任何强制执行或辩护任何诉讼或程序中由陪审团审判的权利。本 协议项下或与本协议相关的权力或补救措施，或因与本协议相关的任何关系而产生的权力或补救措施，(Iv)同意任何此类诉讼应 在法院审理，而不是在陪审团面前审理；以及(V)同意以面交送达的方式送达法律程序文件，根据本协议第12.04节，通知可以以任何方式交付 。

(B)每名有限合伙人特此接受第12.11(A)节中所述的此类法院的个人管辖权，并放弃该有限合伙人现在或以后可能不得不提出的任何反对意见，或认为此类法院是不方便的法院。

第12.12条。合伙企业财产基础调整 。

如果有限合伙人将合伙财产 分配给有限合伙人，或有限合伙人在合伙企业中的全部或部分权益 被转让或以其他方式转让(包括因死亡)，则应有限合伙人的要求，普通合伙人可酌情根据守则第754节或后续法律的相应规定，安排合伙 根据守则第734节和743节的规定调整合伙 财产的基础。

第12.13条。有限合伙人的陈述、 保证、契诺和谅解。

在认购协议和相关文件(如果有)中阐明的、在每个有限合伙人加入合伙之前由每个有限合伙人填写并签署的陈述、担保、契诺和谅解 以引用的方式并入本文，并作为本文的一部分 ，如同最初包含在本文中一样。 在认购协议和相关文件(如果有的话)中所述的声明、担保、契诺和谅解(如果有)在其加入合伙之前由每个有限合伙人填写并签署。

35

第12.14条。商机 开发区投资

每个有限合伙人通过购买 或持有任何权益，即表示该有限合伙人投资于TCJA下的合格机会基金。

36

兹证明，下列签字人已于上述日期签字。

关于第八条中的所有事项

和第十二条

联合联合航空公司(Allied Integral United，Inc.)

37

另类 CARE OZ基金LP

有限合作伙伴签名页面

以下签名者希望以本协议所附形式签订另类 CARE OZ Funding LP(The Partnership) 修订后的 和重新签署的《有限合伙协议》(《协议》)， 特此同意协议的所有条款，并同意受协议条款的约束，成为本协议项下的 有限合伙人，签名者在此加入签署并对本协议宣誓，并在此授权附上此 签名页。

兹见证以下签字人 作为合伙企业的有限合伙人和个人签署的合同。

[签名页继续 下一页]

这些权益尚未根据修订后的1933年美国证券法(该法)进行登记，不得出售或以其他方式转让(I)除非 已将其包括在根据该法规定的有效登记声明中，或者(Ii)已获得有限合伙企业律师的适当意见，表明不需要登记。 (I)除非 已将其包括在根据该法规定的有效登记声明中，或者(Ii)已获得有限合伙企业律师的适当意见，表明不需要登记。此外，根据协议的规定，转让或其他利益处置受到限制 。

附件A

连接到的形式

有限合伙协议

Clearday Alternative Care OZ Fund LP

本合同(本合同) 与日期为20_由公司与_

鉴于，持有者已 收购了本公司的某些有限合伙权益，截至本合伙日期：

鉴于，根据有限责任合伙协议的条款 ，持有人作为该等有限合伙权益的持有人，须成为有限责任合伙协议的订约方， 而持有人同意根据本协议的条款这样做。

因此，现在，考虑到本合同所载的相互契约以及其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)， 本联合合同的各方同意如下：

1.受约束的协议。 持有人特此同意，一旦持有人与本公司签署并交付本联名书，它将成为LP 协议的一方，并将完全受LP协议的所有契诺、条款和条件的约束，如同协议的原始 一方一样，并应在以下指定的日期和时间，或如果没有指定日期和时间，则在晚上11：59被接纳为有限合伙人。 持有人特此同意，在以下指定的日期和时间，或如果没有指定日期和时间，则在晚上11：59，其将成为LP 协议的一方，并完全受LP协议的所有契诺、条款和条件的约束，就所有目的而言，应在以下指定的日期和时间被接纳为有限责任合伙人。在这一连接的日期。

2.继承人和受让人。 本加入条款对公司及其继承人和受让人、持有人及其 继承人和受让人具有约束力和效力，并可由公司及其继承人和受让人强制执行。

3.对口单位。本 加入可以以任意数量的副本(包括传真或电子副本)签署，每个副本都应是正本 ，所有副本一起构成一个相同的协议。

4.告示。为《有限责任协议》第12.04节和附表的目的 ，向持有人发出的所有通知、要求或其他通信应指向 ：

姓名或名称：_

地址：_

__________________________________________

传真号码：_

五、依法治国。LP 协议(包括本合并)应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不会 影响任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)， 导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

6.描述性标题。 本接头的描述性标题仅为方便起见，不构成本接头的一部分。

2

兹证明，本合同双方已于上文第一次写明的日期签署并交付本合同。

3

附件B

Clearday优先股指定证书

[随信附上]

附件C

特拉华州

的合并证书

国内企业

根据特拉华州公司法第8章第251(C)条，签署的公司签署了以下合并证书：

第一：存续公司名称为 联合积分联合公司，被并入该存续公司的公司名称为AIU特殊合并公司， 公司。

第二：合并协议已由各组成公司批准、采纳、认证、签署和确认。

第三：幸存公司的名称是特拉华州的联合集成联合公司(Allied Integral United，Inc.)。

第四：希望通过合并对尚存公司的注册证书 进行的修改或更改(这些修改或更改可能会修改和重述完整的尚存公司的注册证书)如下：

第一。公司名称 是Clearday Operations，Inc.(The Corporation)。

第二。公司在特拉华州的注册办事处的地址是肯特郡多佛市19904格林特里大道160号101室。公司在该地址的注册代理名称为National Region Agents，Inc.

第三。公司将开展或推广的业务或目的的性质 是从事根据现行或以后修订的特拉华州公司法(DGCL)可组织公司的任何合法行为或活动 。

第四。公司有权发行的各类股票的总股数为一千(1,000)股，全部为普通股 ，每股票面价值0.01美元(普通股)。

第五。董事会管理。 公司的业务和事务由董事会或者在董事会的领导下管理。除了法规或本公司注册证书或公司章程明确授予董事会的权力和权力外， 董事会可以行使公司的所有权力，并做出公司可能行使或做出的所有合法行为和事情。

第六。附例。为进一步 且不限于法规所赋予的权力，董事会明确授权董事会在未经股东同意或表决的情况下，以任何与适用法律或本公司注册证书不相抵触的方式通过、更改、修改或废除公司章程 。

第七。

1.弥偿。

(A)公司 应根据并按照特拉华州法律允许的最大限度赔偿任何因是公司 或曾是公司董事或高级管理人员，或正在或曾经任职于任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、 行政或调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)而成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的任何人。另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人，如果该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信该人的行为，则该人就该诉讼、诉讼或 诉讼实际和合理地支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，不应由该人承担费用(包括律师费)、 判决、罚款和为达成和解而支付的金额。 如果该人真诚行事，且该人合理地相信该人的行为符合或不反对该公司的最大利益 ，则该人没有合理的理由相信该人的行为。通过判决、命令、和解、定罪或抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，或以不起诉、不起诉或同等抗辩的方式终止任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式 合理地相信符合或不反对公司的最佳利益，并且对于任何刑事诉讼或诉讼程序， 有合理理由相信该人的行为是非法的。

(B)公司 应赔偿任何曾经或曾经是公司董事 或高级管理人员，或正应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人而受到公司威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼 的一方，或因该人是或曾经是公司董事 或高级管理人员，或因此而被公司有权促致胜诉判决的任何人。 公司 应向该人提供赔偿，使其成为公司威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因该人是或曾经是公司的董事、高级人员、合营企业、合资企业、信托或其他企业的请求而获得有利于公司的判决。

- 2 -

与抗辩 或解决该诉讼或诉讼有关的人，如果该人本着善意行事，并以合理地相信该人是否符合公司的最佳利益的方式行事；但不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项 作出赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得公司的赔偿 。 在此范围内，不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定该人有权公平合理地获得公司的赔偿 。

2.开支。 就任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩所招致的开支(包括律师费) 须(如属针对公司董事的任何诉讼、诉讼或法律程序)或(如属针对公司的高级人员、受托人、雇员或代理人的任何诉讼、诉讼或法律程序)须由公司在该等诉讼的最终处置 前支付。如果最终确定他或她无权获得本条款第七条授权的赔偿，则在收到受赔偿人或其代表的承诺后，按照董事会的授权提起诉讼或诉讼程序 ，要求其偿还该金额。 ，如果最终确定该人无权获得本条款第七条所授权的赔偿，则应按照董事会的授权提起诉讼或提起诉讼。 如果最终确定他或她无权获得本条款第七条授权的赔偿，则要求其偿还该金额。

3.非排他性 补救；保险。第八条规定的赔偿和其他权利不排除公司章程或公司与公司任何高级管理人员、董事、 员工或代理人之间的任何其他合同或协议中与此相关的任何条款。公司有权代表任何人 现在或以前是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人服务，为 该人以任何身份承担的或因该人的身份而招致的任何责任购买和维持保险，无论公司是否有权包括 DGCL。

4.董事的有限责任 。任何董事均不因违反董事的受托责任而对公司或任何股东承担个人赔偿责任；但前述规定不得免除或限制董事的责任：

(A)任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的 ；

(B)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

- 3 -

(C)根据“香港海关条例”第174 条；或

(D)董事从中获取不正当个人利益的任何交易 。

如在本条例生效之日后修订“公司条例”，授权公司进一步免除或限制董事的个人责任，则 公司董事的责任应在公司条例允许的最大限度内予以免除或限制。经如此修订的。

5.可执行性。 修改或废除本条第七条，或采纳与本条第七条不符的修改后的重新注册证书的任何条款，均不会消除或降低本条第七条对在修改、废除或通过不一致的条款之前发生的任何事项或就任何诉因产生的效力。与 任何此类事项有关的诉讼或索赔，如果该条款没有被如此修改或废除，或者如果与之不一致的条款没有被如此采纳，则根据第七条本应产生赔偿权利或费用报销的权利的诉讼或索赔。(B)如果该条款没有被如此修改或废除，或者如果与之不一致的条款没有被如此采纳，则与该事项有关的诉讼或索赔将会产生赔偿权利或报销费用的权利。

第八。修正案。公司 保留以特拉华州法律允许的任何方式修改本公司证书的权利，并受本公司证书条款的约束 。本协议授予股东、董事、高级管理人员和其他 人员(如果有)的所有权利和权力均受本保留权力的约束。

第五：合并自 申请之日起生效。

第六：合并协议存档在c/o Clearday，Inc.，地址为德克萨斯州圣安东尼奥78217圣安东尼奥8800村路201室，是幸存公司的营业地点。

第七：应要求，幸存的公司将免费向组成公司的任何股东提供一份合并协议副本。

- 4 -

兹证明，上述尚存的 公司于2020年_

- 5 -

附件D

修订和重述

附例

的

Clearday Operations，Inc.

第一条

办事处

.

CLEARDAY运营公司注册办事处 Inc.(公司注册证书)应位于特拉华州，地址应为修订并重新发布的公司注册证书(经修订(包括由任何指定证书修订) 或不时修订和重述的注册证书)中规定的地址(即公司注册证书)中规定的地址(经修订(包括由任何指定证书修订) 或不时修订和重述的注册证书中规定的地址)。公司 在该地址的注册代理应符合公司注册证书中的规定。公司还可以在特拉华州境内或以外的其他 地点设立公司董事会(董事会) 可能不时指定的或公司业务可能需要的其他地点。

第二条

股东。

第2.1节。 年会。选举董事和处理任何其他业务的股东年会应 在董事会不时指定的日期、时间和地点(如有)在特拉华州境内或境外举行。在年会上，除法规、公司注册证书或 本修订和重新修订的章程另有明确规定外，可以处理任何事务和采取任何公司行动，无论会议通知中是否注明。 无论会议通知中是否注明，公司注册证书或 这些修订和重新修订的章程另有明文规定。

第2.2节。 特别会议。股东可以为任何目的召开特别会议，在任何此类 会议上审议的事务可以在任何时间由董事会、董事会主席或首席 首席执行官单独提出。特别会议应在特拉华州境内或境外由董事会不时指定的一个或多个地点举行。在特别会议上，除会议通知中规定的事项外，不得处理任何事务，也不得采取任何公司行动 。

第2.3节。 会议通知。有关任何股东大会的时间及地点的通知，以及(如属特别大会)召开股东大会的目的 ，须于大会日期前至少十(10)天但不超过六十(60)天，寄往本公司记录中显示的股东地址 ，发给每名有权在会上投票的股东。(B)任何股东大会的时间及地点及(如为特别大会)召开会议的目的 ，须于大会日期前最少十(10)天但不超过六十(60)天寄给每名有权在会上投票的股东地址 。任何延会的通知，除非在如此延会的会议上公布，否则无须发出，除非与该等延会有关而另有命令 。如有进一步通知，应按法律规定给予通知。

第2.4节。 年度股东大会通知。

(A)在股东周年大会上，只可处理以下事项：(I)根据本公司的会议通知(或其任何附录)，(Ii)由董事会过半数成员或在其指示下，或(Iii)由在发出本条第2.4条(B)段规定的通知 时已登记在册的任何公司股东处理，该等事务应已提交大会：(I)根据本公司的会议通知(或其任何附录)；(Ii)由董事会过半数成员或在其指示下进行；或(Iii)由在发出通知 时已登记在册的任何股东处理，该等股东应按以下规定办理：(I)根据本公司的会议通知(或其任何附录)；(Ii)由董事会过半数成员或在董事会多数成员的指示下进行；或以及谁遵守本第2.4节(B)段规定的 通知程序。

(B)为使股东根据本第2.4节(A)段第(Iii)款将业务 提交股东周年大会， 股东必须及时向本公司主要营业地点的本公司秘书发出书面通知，且该等业务必须是根据特拉华州公司法(下称“DGCL”)规定股东采取适当行动的适当标的。(B)股东必须根据本条款第2.4节(A)段第(Iii)款向本公司的主要营业地点的本公司秘书及时发出书面通知，才能将该业务提交股东大会审议，且该等业务必须是根据特拉华州公司法(下称“DGCL”)的适当股东诉讼标的。为了及时，股东通知必须在上一年度年会召开 一周年前不少于九十(90)天，也不超过一百二十(120)天，送达或邮寄至公司的主要执行办公室；但是，如果年会日期从周年日起更改超过三十(30)天，股东的通知必须在以下较早的日期(I)会议通知的邮寄日期和(Ii)公开披露日期之后的第十(10)天内送达或邮寄和接收到公司的主要执行办公室，以较早者为准，否则不得迟于 营业时间结束后的第十(10)天寄出或邮寄和接收到本公司的主要执行办公室，以下列日期中的较早者为准：(I)会议通知的邮寄日期和(Ii)公开披露会议日期之后的十(10)天，股东的通知必须及时送达或邮寄和接收到公司的主要执行办公室，以下列日期中的较早者为准：(I)会议通知的邮寄日期和(Ii)向公众披露股东向秘书发出的有关将在年会上提出的业务的通知应列明(A)拟开展的业务的性质，并说明合理的特殊性，包括拟提交通过的任何提案的确切文本，以及在年会上开展该业务的原因；(B)就每个股东而言，该股东的姓名和地址(如出现在公司记录中的)、营业地址和电话号码、住址和电话号码(如 出现在公司记录中的)、营业地址和电话号码、居住地址和电话号码(如 出现在公司记录中的)、营业地址和电话号码、住所地址和电话号码(如 出现在公司记录中的)、营业地址和电话号码、住所地址和电话号码(如 出现在公司记录中的)。, 及(br}该股东实益拥有的本公司各类股本股份数目；(C)该股东在拟议业务中的任何重大权益；(D)该股东与任何 其他人士(包括其姓名)就该股东提出该业务建议而作出的一切安排或谅解的描述；及(E)该股东拟亲自或委派代表出席周年大会以将该业务提交大会的陈述

(C)尽管 本修订和重新修订的章程中有任何相反规定，除非按照本第2.4节规定的程序 ，否则不得在年会上处理任何事务。如事实证明有充分理由，股东周年大会主席须确定并声明 没有按照此等经修订及重新修订的附例所规定的程序将事务妥善提交大会 ，而主席如有此决定，则须向大会作出如此声明，而任何该等未妥善提交大会前的事务 均不得处理。(B)如有需要，股东周年大会主席须向大会作出声明 ，并声明该等事务并未按照此等经修订及重新修订的附例所规定的程序妥善提交大会，而任何该等事务不得处理。本第2.4节的任何规定均不免除拟在年会上开展业务的股东 遵守修订后的1934年《证券交易法》( 交易法)及其下的规则和条例的所有适用要求(如果有)。

2

(D)尽管有 本第2.4条的前述条款，任何希望在任何 年度股东大会上提名一人进入董事会的股东必须遵守本条款第3.3条规定的条款。

第2.5节。 法定人数除法律、公司注册证书或本修订及重新修订的附例另有规定外，任何数目的股东合计至少持有本公司已发行及尚未发行的股本 ，并有权投票，并须亲自出席或由受委代表出席任何正式召开的会议，即构成处理所有业务的法定人数 。

第2.6节。 休会。如在召开会议时出席人数不足法定人数，则在会议主席或出席或由受委代表出席并有权投票的股东的 投票权 过半数决定将会议延期后， 会议可不时休会，在每种情况下，除在大会上宣布 外，均无须另行通知，直至有法定人数出席为止。出席人数达到法定人数的任何会议亦可按同样方式及时间或经会议主席或受委代表出席或代表出席并有权投票的股东的多数票(br})决定的方式及时间延期。在任何有法定人数出席的延期会议上，可以按最初召开的会议处理任何事务和采取任何公司 行动。

第2.7节。 投票名单。秘书应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备并制作一份有权在该会议上投票的股东的完整 名单，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址 和以每位股东名义登记的股份数量。该名单应在会议前十(10)天内，在合理的可访问电子网络上 开放给任何股东查阅，时间为 与会议有关的任何目的，但须在公司的主要营业地点 或在正常营业时间内，向股东提供查阅该名单所需的信息。(br})该名单应在会议前十(10)天内在合理可访问的电子网络上公开供任何股东查阅，但须在会议通知或正常营业时间内在公司的主要营业地点提供查阅该名单所需的信息。名单还应在会议的整个时间和地点出示并保存在 ，并可由任何可能出席的股东查阅。

第2.8节。 投票。每位有权在任何会议上投票的股东均可亲自或委托代理人投票，但代理人不得在 或自其日期起三(3)年后投票，除非所述代理人规定了更长的期限。除公司注册证书 另有规定外，有权投票的每股面值0.001美元的普通股(普通股)持有人在每次股东大会上有权就其在 股东记录中登记的每股股票投一(1)票。当法定人数达到法定人数时，除非法律、公司注册证书或该等经修订及重新修订的附例另有明文规定，否则所有事项均以全体普通股有权投 票的过半数赞成票决定，并作为一个类别一起投票。

3

第2.9节。 股东登记日期。董事会有权提前确定一个不超过股东大会日期前六十(60)天或 不少于十(10)天的日期，或任何股息支付日期，或配股日期 ，或任何股本变更、转换或交换生效日期，或为任何目的征得股东同意的 日期，作为确定有权 的股东的记录日期或有权接受任何该等股息的支付，或有权 任何该等权利的分配，或行使有关任何该等变更、转换或交换股本的权利，或 给予该等同意，在此情况下，在如此指定的日期作为记录的股东 有权获得该等大会及其任何续会的通知，并在该等大会及其任何续会上投票，或收取该等股息的付款， 或收取该等股息的付款。 视属何情况而定，即使公司账簿上的任何股票有任何转让 ，在前述指定的记录日期后。

第2.10节。 在不开会的情况下采取行动。除非法律另有规定，否则股东大会上必须采取的任何行动，或股东大会上可能采取的任何其他行动，如果由代表有权在股东大会上投票的过半数股份的股东签署书面同意，可以不开会、不事先通知、也不经 表决，但如果法律要求不同比例的投票权，则公司注册证书或本修订和恢复的 附则除外。 但是，如果法律要求不同比例的投票权，则公司注册证书或本修订和恢复的章程与此不同。 但如果法律要求不同比例的投票权，则公司注册证书或本修订和重新修订的章程可不经事先通知，也无需 表决即可采取，但 如果法律要求不同比例的表决权除外此类书面同意书必须提交公司股东的诉讼记录 。

第2.11节。 远程会议。如果得到董事会的全权授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序 ，没有亲自出席股东会议的股东和代理人可以通过 远程通信的方式：

(A)参加股东大会；及

(B)应视为 亲自出席股东大会并在会上投票，不论该会议是在指定地点举行，还是仅以远程通信的方式 举行；但条件是：(I)公司应采取合理措施核实每个被视为 出席会议并获准通过远程通信投票的人是股东或代理人，(Ii)公司 应采取合理措施，为该等股东和代理人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会 ，包括有机会在会议程序进行的同时阅读或听取会议记录，以及(Iii)如果有任何股东在会议过程中同时阅读或听取会议记录，则公司应采取合理措施 向这些股东提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录，以及(Iii)如果有任何股东公司应保存该表决或其他行动的记录。

(C)如果 根据董事会命令召开的任何年度股东大会或任何股东特别会议， 董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而只能通过本第2.11节授权的远程通信方式 举行。

4

第2.12节。 召开会议。所有股东年会或特别股东大会均由董事会主席或(如无董事会主席)首席执行官 或(如首席执行官缺席)总裁或董事会指定的任何其他人士 主持。会议主席应以公平合理的方式主持和主持会议 ，会议的所有程序或行为问题应由会议主席自行决定。 会议主席应以公平、合理的方式主持会议。 会议的所有程序或行为问题均由会议主席自行决定。根据法律或惯例，会议主席拥有主持会议的一切权力和权力，以进行有秩序的会议。除其他事项外，会议主席有权：(A)宣布休会或休会；(B)禁止或开除任何人，以确保会议有序进行；(C)宣布议案或人不符合议事程序；(D)规定会议的行为规则和议程；(E)对任何股东的提问和言论施加合理的时限； (F)限制股东可以提出的问题的数量；(D)规定会议的行为规则和议程；(E)对任何股东的提问和言论施加合理的时间限制； (F)限制股东可以提出的问题的数量；(D)规定会议的行为规则和议程；(E)对任何股东的提问和言论施加合理的时间限制； (F)限制股东可以提出的问题的数量；(G)将提问和评论的性质限制为会议议程所规定的一次只有一个主题 事项；。(H)限制向会议或会议主席 发言或发言的人数；决定投票何时结束；。(I)限制出席会议的有记录的股东 、提交记录持有人确认其实益拥有地位的信件的股票实益拥有人以及该记录和实益持有人的委托书的 人出席会议；。(H)限制向会议主席或会议主席 发言或发言的人数；。(I)限制出席会议的股东 、提交确认其实益拥有地位的记录持有人的信件的股票实益拥有人以及该等记录和实益持有人的代表 。(秘书或在秘书缺席的情况下，由一名助理秘书担任会议秘书, 但在秘书及任何助理秘书缺席的情况下，会议主席可委任任何人担任会议秘书。

第2.13节。 索取股东名单和公司记录。股东有权查阅股东名单和其他相关记录，并复制或摘录这些记录，这是DGCL赋予的权利。此类请求应以书面形式提交，符合DGCL第220条 。在适用法律允许的最大范围内，提出此类请求的任何股东必须同意 股东如此检查、复制或摘录的任何信息均应保密，此类信息的任何副本或摘录均应返还给公司 ，并且此类信息仅用于请求中所述的目的。应在公司的主要执行办公室提供 要求的信息，以供检查、复制或提取。希望获得所要求的任何此类信息的复印件或其他副本的股东 应作出安排，提供公司主要执行办公室所在城市所需的此类副本 或其他设备。公司首席执行官或董事会表决 可允许与本第2.13节有关的替代安排 。

第2.14节。 检查员。公司应在任何股东大会之前指定一名或多名检查员出席该会议或其任何续会，检查员可以是公司的雇员 。如果如此任命的检查人员中有任何人没有出席或不作为，会议主席可以指定一名或多名候补检查人员。每名检查员在开始履行职责前，应宣誓并签署誓词，在会议上严格公正、尽其所能地履行检查员的职责。检查人员应确定公司已发行股本的股数及其投票权、出席会议的股数、法定人数以及委托书的效力和效力，并应接受表决。(##**$ \r\f25-)

5

投票或同意，听取并裁决 所有与投票权有关的挑战和问题，对所有选票、选票或同意进行清点和制表，确定结果，并采取适当行动，以公平对待所有股东进行选举或投票。应会议主席 的要求，视察员应就他们确定的任何质疑、请求或事项作出书面报告，并应签署他们发现的任何事实的证明 。董事和董事候选人不得担任董事选举的检查人员 。检查员不必是股东。

第三条

董事们。

第3.1节。 数量和资格。在符合公司注册证书条款的情况下，董事会应由不少于 名董事或董事会决议不时确定的其他董事人数组成。 董事不必是股东。

第3.2节。 董事选举。除公司注册证书或本章程另有规定外， 董事由亲自出席或委托代表出席 股东年会的股份以多数票选出，并有权在董事选举中投票。如此选出的每名董事的任期至下一次股东周年大会 为止，直至该董事的继任者正式选出并符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职 或被免职为止。董事不必是股东。

第3.3节。 提名董事候选人。

(A)股东大会上选举董事会成员的提名 可由(I)董事会或其委员会 或(Ii)在发出本条第3.3条(B)段规定的通知 时已登记在册的公司任何股东作出，此等股东有权投票选举如此提名的董事 ，并遵守第(Br)段规定的通知程序， 或(Ii)任何股东在发出第3.3条(B)段规定的通知时是登记在册的股东，他们有权投票选举如此提名的董事 ，并遵守第(B)段规定的通知程序(

(B)股东的提名应根据及时向公司主要营业地点的公司秘书发出的书面通知 作出。为及时起见，股东通知应送达或邮寄至本公司的主要执行办公室 ：(I)如果是年度会议，应在上一年年度会议一周年前不少于九十(90)天也不超过一百二十(120)天 ；但是，如果年会日期从周年日起更改 超过三十(30)天，股东及时发出的通知必须不迟于(A)会议日期通知 邮寄日期和(B)会议日期公开披露日期后第十(10)天 营业结束后的第十(br})天送达或邮寄和接收到公司的主要执行办公室。及(Ii)如属选出董事的特别大会，则不迟于(X)会议日期通知邮寄日期及(Y)公开披露会议日期的日期(以较早者为准)后第十(10) 天的办公时间结束。

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(C)该通知 须列明(I)有关每名董事选举被提名人的所有资料，而该等资料须在董事选举委托书征集中披露，或在其他情况下须予披露，每种情况均须根据交易法下的第 14A条(包括该人士在当选后担任董事的书面同意，以及(如适用)在委托书中被指名为被提名人)，及(Ii)(B)该登记股东及该实益拥有人所实益拥有的本公司股份的类别及数目；(C)该股东与每名建议的被提名人及任何其他人士(包括他们的姓名)之间的一切安排或谅解的描述(br})；(C)该股东与每名建议的被提名人及任何其他人士(包括他们的姓名)之间的所有安排或谅解的描述 ，以及代表其作出提名的实益拥有人的姓名及地址；(B)由该登记股东及该实益拥有人实益拥有及拥有的本公司股份的类别及数目；及(C)该股东与每名建议被提名人及任何其他人士(包括他们的姓名)之间的所有安排或谅解的描述 (D)表示该股东有意亲自或委派代表出席会议 以提名其通告中点名的人士及(E)根据交易所法令第14A条规定须在委托书或其他文件中披露的有关该股东的任何其他资料 须就董事选举的委托书 进行征集 。(D)该股东拟亲自或委派代表出席会议 以提名通告中点名的人士及(E)根据交易所法令第14A条规定须在委托书或其他文件中披露的有关该股东的任何其他资料 。根据董事会的要求，董事会提名的董事候选人应向公司秘书提供股东提名通知中规定的与被提名人有关的信息。

(D)除非按照第3.3节规定的程序提名，否则任何人 均无资格担任公司董事。 任何违反第3.3节规定的董事选举均无效，且没有任何效力或效果。如事实证明有需要，会议主席 须决定并向大会声明提名没有按照本修订及重新修订附例所订明的程序作出，如主席如此决定，他须向大会作出如此声明，而有问题的 提名将不予理会。尽管有第3.3节的前述规定，股东也应遵守与第3.3节所述事项有关的《交易法》及其下的规则和条例的所有适用要求。 第3.3节规定的事项，股东也应遵守 所有适用的《交易法》及其规则和条例。

第3.4节。 董事的免职和辞职。

(A)尽管 本协议有任何相反规定，任何一名或多名董事均可在任何 时间由所有已发行并有权投票的股份的过半数持有人投赞成票而罢免任何一名或多名董事，并选出其继任者 。

(B)任何董事 均可随时辞职。该辞呈将于辞呈中指定的时间生效，如未指定时间，则自行政总裁或秘书收到辞呈后 起生效。除非其中特别说明，否则接受辞职不是生效的必要条件。

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第3.5节。 填补空缺。因任何原因出现的董事空缺，可以由剩余董事的过半数或唯一剩余董事填补，但不足法定人数，也可以由唯一剩余董事填补；但条件是，罢免任何董事的股东可以在同一会议上填补因此而产生的空缺；此外， 如董事未能填补任何该等空缺，股东可在为此目的而召开的任何特别大会上填补该空缺。 如董事人数有所增加，则可在增加董事人数前由在任董事推选新增董事。 任何获选填补空缺的人士均应任职至下一届股东周年大会，直至其继任者正式选出及符合资格为止。 任何获选填补空缺的人士均须受公司注册证书条款的规限，直至下一届股东周年大会及其继任者正式选出并符合资格为止。

第3.6节。 定期会议。董事会应在股东年会后立即召开年度会议，以组织和处理任何 业务，条件是出席董事会的人数达到法定人数。其他例会可 在董事会决议不时决定的时间举行。

第3.7节。 特别会议。除法律另有规定外，董事会特别会议可由(A)董事会主席(如有)、(B)首席执行官、(C)任何两(2)名董事或(D)董事会正式指定的委员会 召开，其权力包括 召开该特别会议的权力。股东不得召开特别会议，也不得要求董事会及其正式任命的 委员会或首席执行官召开特别会议。

第3.8节。 会议通知和地点。董事会会议可在公司主要办事处或会议通知中载明的其他地点举行。任何特别会议的通知，以及除董事会可能通过决议另有决定外，任何例会的通知应至少在会议召开日的前两(2)天邮寄至每位董事的住所或通常营业地点，或如果通过传真、电报、电报或其他电子传输方式发送给位于该地点的 董事，或不迟于会议召开的前一天以面交或电话送达 。 在会议召开前至少两(2)天，应将会议通知邮寄至董事住所或通常营业地点，或通过传真、电报、电报或其他电子传输方式发送给该地点的董事，或者不迟于会议召开的前一天以面交或电话方式将通知邮寄至董事的住所或通常营业地点。 如果董事会年会在股东年会之后立即召开，且出席人数达到法定人数，则不需要发出董事会年会通知 。

第3.9节。 在会议上处理事务。任何业务或公司行动均可在出席法定人数的任何董事会例会或特别 会议上处理和采取任何公司行动，无论该等业务或拟采取的行动是否在该会议的通知 中注明，除非法规要求就该等事务或拟采取的行动发出特别通知。

第3.10节。 法定人数。任何时候在任的董事会成员过半数即构成法定人数。在任何出席法定人数 的会议上，董事会多数成员的表决应由董事会决定，除非法律或公司注册证书或本修订和重新修订的章程明确要求人数较多的行为 。董事会成员 仅作为董事会成员行事，其个人成员不具有任何权力。

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第3.11节。 补偿。董事会有权确定支付给董事的薪酬形式和金额(如果有)，包括出席 董事会或其任何委员会的例会或特别会议所产生的费用和报销费用。 董事会有权确定支付给董事的薪酬形式和金额，包括因出席董事会或其任何委员会的例会或特别会议而产生的费用和报销费用。本章程并不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务， 作为高级管理人员、代理人或其他身份，并因此获得报酬。

第3.12节。 在不开会的情况下采取行动。如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以 书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输或传输均与董事会或委员会的议事记录 一并提交，则董事会或其任何委员会 会议上要求或允许采取的任何行动均可在不召开会议的情况下采取。

第3.13节。 通过使用通信设备召开会议。董事会成员或董事会指定的任何委员会，除法律、公司注册证书或本修订和重新修订的章程另有规定外， 有权通过电话会议或类似的 通讯设备参加董事会或任何委员会的会议并在会议上行事，所有参会者都可以通过电话会议或类似的通信设备听到对方的声音，这种参与 构成亲自出席会议。

第3.14节。 无累计投票。董事选举不设累计投票权。

第四条

委员会。

第4.1节。 审计委员会。董事会可以全体董事会过半数通过决议，指定由董事会不时决定的董事组成的审计委员会，但审计委员会的组成应在需要的范围内符合公司证券可能上市的国家证券交易所或股票市场的要求(如果适用)以及联邦证券和其他法律、规则和法规。审计委员会具有董事会通过的审计委员会章程规定的权力和职责。

第4.2节。 薪酬委员会。董事会可以全体董事会过半数通过决议，指定 由董事会不时决定的董事组成的薪酬委员会，但薪酬委员会的组成应在必要的范围内符合公司证券可能上市的 全国证券交易所或证券市场的要求，以及联邦证券 和其他法律、法规。 但是，薪酬委员会的组成应在必要的范围内符合公司证券上市的 证券交易所或证券市场的要求以及联邦证券 和其他法律、规章制度。 但是，薪酬委员会的组成应在必要的范围内符合本公司证券可能上市的 全国证券交易所或证券市场的要求以及其他法律、法规和规章。薪酬委员会拥有董事会通过的薪酬委员会章程所规定的权力和职责。

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第4.3节。 提名和公司治理委员会。董事会可通过全体董事会多数通过决议，指定由董事会不时决定的董事组成的提名和公司治理委员会，但提名和公司治理委员会的组成应在需要的范围内符合公司证券可在其上市的国家证券交易所或证券市场(如果适用)的要求，以及联邦证券和其他法律、规则和法规的要求。 如果适用，提名和公司治理委员会的组成应符合国家证券交易所或证券市场(如果适用)以及联邦证券和其他法律、规则和法规的要求。 如果适用，提名和公司治理委员会的组成应符合可在其上市的国家证券交易所或证券市场(如果适用)以及联邦证券和其他法律、规则和法规的要求。 如果适用，提名和公司治理委员会的组成应符合联邦证券和其他法律、规则和法规的要求。提名和公司治理委员会 拥有董事会通过的提名和公司治理委员会章程所规定的权力和职责 。

第4.4节。 执行委员会。董事会可以全体董事会过半数通过决议，指定 两名或两名以上成员组成执行委员会，由董事会随意任职，在董事会会议间隙，执行委员会拥有并行使董事会的所有权力， 但审计委员会、薪酬委员会或提名和公司治理委员会在管理董事会业务和事务方面的权力除外。 在管理董事会的业务和事务方面，执行委员会 应享有并行使董事会的所有权力。 除授予审计委员会、薪酬委员会或提名和公司治理委员会的权力外，执行委员会在管理董事会的业务和事务方面的权力 应由董事会指定 个或两个以上组成。 在董事会会议之间，执行委员会拥有并行使董事会的所有权力。 仅受董事会 不时指定或DGCL§141(C)(2)限制的限制或限制。

第4.5节。 其他委员会。其他委员会的成员不一定是董事，可以由董事会或执行委员会任命，这些委员会的任期、权力和职责由董事会或执行委员会不时指派 。

第4.6节。 删除。根据公司证券可能上市的国家证券交易所或证券市场的要求 ，以及联邦证券和其他法律、规则和法规，在各自适用的范围内，董事会可以随时免去董事会任何委员会的任何成员 (如果是执行委员会指定的委员会，则为执行委员会)，任何委员会的任何成员 均可随时被免职 ，而任何原因造成的委员会空缺 均可被免职 如果是由执行委员会任命的委员会，则为执行委员会(br}委员会)。任何停止担任董事的人士应因此事实停止担任任何委员会的成员，包括审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及执行委员会。

第4.7节。 辞职。委员会的任何成员都可以随时辞职。辞呈应以书面形式提出，并于辞呈规定的时间 生效，如未指明时间，则自行政总裁或秘书收到辞呈之日起生效 。 接受辞职不是生效所必需的，除非其中有特别说明。

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第4.8节。 法定人数除非适用的委员会章程另有规定，否则委员会多数成员即构成法定人数。委员会过半数成员的行为即为该委员会的行为。委员会的成员只能以委员会的身份行事，其个人成员没有任何权力。

第4.9节会议记录等。各委员会应将其行为和会议记录保存下来，并在董事会要求时报告董事会 。

第4.10节。 组织；会议；通知。委员会可以在公司的主要办事处或委员会多数成员随时同意的任何其他 地点举行会议。各委员会可制定其认为合宜的规则，以便 管理和进行其会议和议事程序。除非执行委员会另有命令，否则该委员会的任何会议通知 可由公司秘书或委员会主席发出，如果在会议召开日期前至少两(2)天邮寄到每位成员的住所或通常营业地点，或通过电子传输、电报、电报或传真发送给该地点的成员，或在不迟于20天前亲自送达 或通过电话发送给该成员，则应充分发出 通知。 如果在会议召开前至少两(2)天将通知邮寄到每位成员的住所或通常营业地点 ，则应在不迟于20天将通知发送到该成员的住处或通常营业地点。

第4.11节。 补偿。任何委员会的成员均有权获得董事会决议所允许的补偿 。

第五条

警官们。

第5.1节。 编号。公司的高级职员为首席执行官、总裁、首席财务官、秘书、财务主管和董事会不时任命的其他高级职员。该等其他高级职员由董事会选举 或以董事会不时决定的方式委任，其职责及任期由董事会不时厘定 。

第5.2节。 选举、任期和资格。公司的每名高级管理人员应任职至其继任者被正式选定为止，并应符合资格，或直至其按照以下规定的方式提前去世、辞职或免职。 除法律另有规定外，任何数量的职位均可由同一人担任。

第5.3节。 免职。公司任何高级职员均可经董事会多数 投票罢免(不论是否有理由)，但这种免职不得损害被免职人员的合同权利(如果有)，但任何高级职员的选举本身不应产生任何合同权利。

第5.4节。 辞职。地铁公司的任何高级人员均可随时辞职。该辞呈应以书面形式提出，并于辞呈中指明的时间生效，如未指明时间，则在首席执行官或秘书收到辞呈时生效 。 接受辞职不是使辞职生效所必需的，除非其中另有规定。

11

第5.5节。 填补空缺。任何职位的空缺应由董事会或任命前任 担任该职位的当局填补。

第5.6节。 薪酬。高级职员的薪酬应由董事会或董事会可能授予其权力的任何委员会确定。

第5.7节。 董事会主席。董事会主席(如有)应为董事，并主持所有 次股东会议和董事会会议，并拥有董事会可能不定期分配给他或她的权力和履行 董事会可能分配给他或她的职责。

第5.8节。 首席执行官。在董事会主席缺席或没有董事长的情况下，首席执行官 将主持股东和董事会的所有会议。首席执行官有权随时召开股东特别会议、董事会会议或执行委员会会议。行政总裁 为本公司的行政总裁，并在董事会的指示下，负责本公司及其多名高级职员的业务、事务及财产的一般指示，并拥有及行使通常与行政总裁职位有关的所有权力及职责。

第5.9节。 总统。在董事会主席和首席执行官缺席或没有缺席的情况下，由总裁 主持股东和董事会的所有会议。总裁应协助首席执行官， 在董事会和首席执行官的指示下，应负责公司及其多名高级管理人员的业务、事务和财产的一般指导，并拥有并行使通常属于总裁职位的所有权力和履行 职责。

第5.10节。 首席财务官。在董事会和首席执行官的指示下，首席财务官 将拥有并行使董事会或首席执行官通常分配给他或她的首席财务官或 职位的所有权力和职责。

第5.11节。 副总裁。副总裁或副总裁(如果不止一位副总裁)将拥有并行使董事会、首席执行官或总裁可能分配给他们的所有权力，并履行 分配给他们的职责。

第5.12节。 秘书。秘书应将所有股东会议、董事会会议和任何委员会的会议记录保存在为此目的而保存的账簿中。秘书将履行 秘书职务或董事会、首席执行官或总裁分配给他或她的所有其他职责和权力。

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第5.13节。 司库。司库将保管公司的所有资金和证券，这些资金和证券可能交付给他或 她。司库可以代表公司背书托收、支票、票据和其他义务，并将其存入公司的一个或多个托管机构，并可在支付给公司的所有收据和凭证上签字。司库将定期记入或安排记入公司为此目的而保存的账簿中，对公司账户上的所有收付款项进行全面、准确的账目记录，并在董事会要求时提供账目报表。财务主管将履行与财务主管职位相关或董事会、首席执行官或总裁分配给他或她的所有其他职责和权力。

第六条

股本。

第6.1节。 股票的发行。根据DGCL的规定，公司的股本股票可以是有证书的，也可以是无证书的。 根据DGCL的规定，公司的股本股票可以有证书，也可以没有证书。股本证书的格式由董事会批准。证书按出具顺序编号，由董事长、首席执行官、总裁或者其中一名副总裁、秘书或者助理秘书、司库或者助理司库签字；但如该等证书由转让代理人或助理转让代理人签署，或由代表本公司及注册主任行事的转让办事员签署，则任何该等董事会主席、行政总裁、总裁、副总裁、秘书、助理秘书、司库或助理司库均可以传真方式签署。 但如该等证书由转让代理人或助理转让代理人或代表本公司及注册处的转让办事员签署，则任何该等董事会主席、行政总裁、 总裁、副总裁、秘书、助理秘书、司库或助理司库均可传真签署。如果本应在任何一张或多张该等证书上签名或其传真签名已被使用的一名或多名高级人员 在该等证书 或其传真签名 未交回前停止担任该等高级人员或该等高级人员的公司高级人员，则该等证书仍可由本公司采纳，并予以签发及交付，犹如签署该证书或该等证书的人或其传真签名 或其传真签名 或其传真签名的人 或其传真签名 或其传真签名的人 或其传真签署 或签名的人一样

第6.2节。 股份登记和转让。

(A)每名拥有本公司股本股份的人士的姓名 须连同其持有的股份数目、涵盖该等股份的股票编号(如有)及该等 股的发行日期一并记入本公司的簿册。以证书形式持有的本公司股票可由本公司的 持有人或其正式授权的代理人或法定代表人在交回和注销同等数量的股票时在本公司的账簿上转让 ，并附有批注或随附的转让或转让授权书，并可妥为签立，且 可凭本公司或其代理人合理要求的签名真实性证明。未以证书形式持有的 公司股票在交付转让或转让权后，可由其持有人本人 或其正式授权的代理人或法定代表人在公司账簿上转让。应对每次转移进行记录 。董事会可以制定关于股票转让和登记的其他和进一步的规则和条例，可以指定转让代理或登记员或两者兼任，并可以要求所有股票都有其中一人或两人的签名 。

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(B)尽管 本修订及重新修订的附例有任何相反规定，本公司的股票在任何时候在证券交易所上市， 本公司的股票应符合该交易所确立的所有直接登记系统资格要求，包括本公司股票有资格以簿记形式发行的任何要求。公司股票的所有发行和转让均应记入公司的账簿，并提供符合此类直接登记系统资格要求所需的所有信息，包括股票发行人的姓名和地址、股票发行数量和发行日期等。 所有股票的发行和转让均应记录在公司的账簿上，并提供符合此类直接登记系统资格要求的所有必要信息，包括股票发行人的姓名和地址、股票发行数量和发行日期。董事会有权和授权 制定其认为必要或适当的规则和条例，以证书和非证书形式发行、转让和登记公司股票 。

第6.3节。 遗失、销毁和损坏的证书。持有任何以证书形式持有的本公司股票的人应立即 通知本公司有关股票的任何遗失、被盗、销毁或毁损。公司可以签发新的股票证书，以取代之前发行的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，董事会可酌情要求丢失、被盗或销毁证书的所有者或所有者的法律代表 向公司提供保证金，保证金金额不超过股票价值的两倍，并有他们所要求的一名或多名担保人或多名担保人， 董事会可酌情要求该证书的所有人或业主的法律代表向公司提供保证金，保证金金额不超过股票价值的两倍，并有他们可能要求的担保人或多名担保人。 赔偿因签发该新证书而对其提出的任何索赔，以及场所内的所有其他责任 。

第6.4节。 受益所有人。本公司有权承认登记在其账面上的人作为股份拥有人收取股息和投票的专有权，并要求登记在其 账簿上的股份拥有人承担催缴和评估责任，除法律规定外，不受约束承认任何其他人对该等股份的衡平法或其他权利或对该等股份的任何权益。

第七条

股息、盈余等

董事会有权确定和更改拨备或保留作为公司营运资金、储备或公司其他正当用途的金额 ，并在符合公司注册证书要求的情况下，决定公司盈余或净利润的任何部分是否应宣布为股息并支付给股东，并确定支付股息的日期 。 董事会有权决定是否将公司的任何部分盈余或净利润宣布为股息并支付给股东，以及确定支付股息的日期。 董事会有权决定是否将公司的任何部分盈余或净利润宣布为股息并支付给股东，以及确定股息的支付日期 。

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第八条

杂项规定。

第8.1节。 会计年度。本公司的会计年度为历年或董事会不时通过决议决定的其他会计年度 。

第8.2节。 公司印章。除董事会另有决定外，公司不得加盖印章。

第8.3节。 通知。除另有明文规定外，本修订及重订附例规定发出的任何通知，只要将通知存放在邮局或信箱内，并以后付封套邮寄至公司簿册上有权获得通知的人的地址 ，或将通知电传或电传至该人的 地址，或以电子邮件或传真方式寄往公司记录在案的该人的电子邮件地址，即已足够。 本修订及重新修订的附例所规定的任何通知，只要以邮寄方式存放于邮局或信箱内，寄往公司簿册上显示的有权获得通知的人的地址 ，或以电子邮件或传真方式发送给该人，即已足够 。通知在邮寄、发电报或电报、通过电子邮件或传真发送时视为已发出。

第8.4节。 放弃通知。任何股东或董事均可随时放弃根据本修订及重新修订的附例所规定须发出的任何通知，不论该放弃是以邮寄、电报、电报或传真方式 作出的，如有任何股东或董事 出席任何会议，则其出席将构成放弃该通知，除非在会议开始时，该股东(或其代表)或董事反对在以下地点举行会议或办理事务： ，否则，任何股东或董事均可于任何时间放弃该通知，除非在会议开始时，该股东(或其委托人)或董事反对在以下地点举行会议或办理事务： ，否则任何股东或董事均可于任何时间放弃该通知，除非该股东(或其委托人)或董事反对在以下地点举行会议或处理事务。

第8.5节。 电子变速器的使用。本公司有权在DGCL允许的最大范围内使用DGCL 中定义的电子传输，包括但不限于通知目的、委托书、弃权、辞职和任何 允许电子传输的其他目的。

第8.6节。 支票、汇票等。所有以本公司名义签发的支票、汇票或其他付款命令、票据或其他债务证明 均须由本公司的一名或多名高级职员、代理人或多名代理人签署，并按董事会决议不时指定的方式签署。

第8.7节。 存款。本公司的所有资金应不时存入本公司贷方的一家或多家银行、信托公司或董事会选择的其他托管机构，并可为存入该等存款、支票、汇票、认股权证及其他应付本公司的款项的命令，由本公司任何高级人员或本公司的代理人如董事会、行政总裁 背书以供存放、转让及交付。 本公司的所有资金均须记入本公司的一间或多间银行、信托公司或其他由董事会选定的银行、信托公司或其他存放处，并可为该等存款、支票、汇票、认股权证及其他付款命令背书，以供本公司任何高级职员或本公司的代理人(如董事会、行政总裁) 存放、转让及交付。

15

第8.8节。 其他公司的表决权股票。除非董事会或执行委员会另有命令，否则首席执行官、总裁、首席财务官、秘书或财务主管有权代表公司出席公司或公司作为股东或以其他方式持有权益的任何公司或其他形式的商业实体的股东会议，并在会议上投票，并有权代表公司 代表公司 出席任何此类会议和在任何此类会议上投票。 首席执行官、总裁、首席财务官、秘书或司库有权代表公司 出席任何此类会议，并有权在任何此类会议上 代表公司 在任何此类会议上投票， 也有权代表公司 在任何此类会议上 代表公司 参加任何此类会议，并在任何此类会议上投票 秘书或 司库或任何该等委托书的持有人(视属何情况而定)拥有并可行使 与该等股票或其他权益的拥有权有关的任何及所有权利及权力，而作为该等股份或其他权益的拥有人，本公司本可拥有及行使该等权利及权力(如有出席者)。 董事会或执行委员会可不时向任何其他人士或任何其他人士授予类似权力。

第8.9节。 高级职员和董事的赔偿。在不限制公司注册证书中规定的条款的情况下，公司 应按照特拉华州法律允许的最大限度，对其任何和所有董事或高级管理人员(包括前董事或高级管理人员)以及应本公司要求担任任何公司或其他形式的业务实体的高级管理人员或董事的任何员工进行赔偿 。

第九条

修正案。

为进一步(但不限于)法规赋予的权力，董事会明确授权董事会采用、更改、修改或废除公司章程，而无需 股东同意或投票，任何方式均不与适用法律或本修订和重新发布的公司证书相抵触。 公司注册证书经修订和重新修订后，董事会有权以任何方式通过、修改、修改或废除公司章程，而无需 股东以任何与适用法律或本修订和重新签署的公司证书相抵触的方式同意或表决。

* * * * *

通过：合并生效日期-2020年

16

附件E

超导技术公司。

[][], 2021

[杰夫·奎拉姆][比尔·布坎南/亚当·谢尔顿]

[标题]

超导体 技术公司。

回复： 项下的应付对价[就业][控制的变化]协议书

亲爱的[杰夫][比尔/亚当]:

我谨代表超导技术公司(“本公司”)董事会 确认本函件协议(“函件协议”)中关于修改您的[雇佣协议]¹ // [控制协议变更]²与公司签约，日期为_³连同公司规定遣散费或其他终止付款或福利的所有修订、修改、 补充或其他义务(“原 协议”)以及您放弃与此相关的某些权利。本公司有义务根据 向您支付任何金额[第7.1.1节]⁴ // [第2(A)条]⁵您的原始协议的[A“控制变更” (根据您的原始协议中的定义)]⁶ // [您因“控制权变更 ”(如您的原始协议中所定义)而终止或离开公司]⁷ 被称为你的“遣散费”。

如您所知，于2021年5月_已向您提供合并协议副本 。

本 信函协议具有约束力、可强制执行且不可撤销，立即生效；但是，公司向 您支付对价的义务(定义如下)和您授予可强制执行的豁免和豁免的义务(定义如下)明确 取决于合并协议中定义的“生效时间”的发生。此外，如果 合并协议因任何原因终止，本函件协议将自动失效，对 任何一方均不承担任何责任。如果本函件协议被宣告无效，原协议将继续完全有效，与紧接本函件协议签署前的 一样有效。

¹ 仅限JQ。

² 比尔 和亚当。

³ JQ：2005年2月14日，经2006年12月31日修订的Bill和Adam：2003年3月28日，经2005年5月24日和2006年12月31日修订。

⁴ 仅限JQ 。

⁵ 比尔 和亚当。

⁶ 仅限JQ 。

⁷ 比尔 和亚当。

公司和您同意生效时间是您原始协议中定义的控制权变更。[向您支付与 生效时间相关的款项取决于您在某些情况下从公司离职。除以下第(2)款规定的情况外，本信函协议不会改变该要求或构成终止公司的雇佣关系。]⁸ 您和公司承认，您在本信函协议下的权利取决于您在原协议下应获得的金额 [在生效时间]⁹[您终止雇佣关系后的有效时间为 ]¹⁰以原协议所设想的方式。换言之，当您在 生效时间或之后(但不是在该时间之前)有权根据原始协议获得付款时，您将有权获得本信函协议下的 对价；如果您无法根据协议的条款 获得该部分下的付款，则您将有权获得 对价。此外，本函件协议项下的对价满足所有遣散费的义务。

在遵守并结合上述规定的前提下，您和公司特此达成如下协议：

⁸ 比尔和亚当。

⁹ 仅限JQ 。

¹⁰ 比尔和亚当。

¹¹ 杰夫：48.5%；亚当：28.4%；比尔：23.1%

一般免除 不包括债权人或解除方在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的索赔，并且如果债权人或解除方知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔。 债权人或解除方不知道或怀疑债权人或解除方存在对其有利的索赔，如果债权人或解除方知道，将对其与债务人或被解除方的和解产生重大影响的索赔 。

如果您 不是加利福尼亚州居民，您特此放弃在任何司法管辖区具有类似效力的任何成文法或普通法 原则所享有的利益和您可能享有的任何权利。

您代表 您表示，原始协议是您与公司之间唯一有效的协议，该协议涉及您因离职或终止雇佣而获得现金或股票的权利 ，或因公司控制权变更而触发的权利 (但不限制您作为公司股权持有人可能拥有的根据合并协议向公司其他股东普遍享有的任何权利 )。

[签名页如下]

双方已于上述日期签署本函件协议，特此为证。

[放弃 协议的签名页(2021)-[名字]]