美国
美国证券交易委员会 华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期(最早报告事件日期)： 2021年5月14日

超导体 技术公司。

(约章所列注册人的确切姓名)

德克萨斯州奥斯汀，71号州际公路西15511号，邮编：78738

(主要行政办事处地址)(邮政编码)

(512) 650-7775

(注册人电话号码，含 区号)

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果Form 8-K备案旨在 同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人 是否为1933年证券法规则405(17CFR§230.405)或1934年证券交易法规则12b-2(17CFR§240.12b-2)所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司[]

如果是新兴成长型公司，请用 复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务 会计准则。[]

项目1.01。签订材料最终协议 。

合并协议

2021年5月14日，超导技术公司(以下简称“超导公司”)、超导体的全资子公司、特拉华州的AIU特殊合并公司(简称“合并子公司”)和特拉华州的联合联合公司(简称“联合公司”)于2021年5月14日签订了一份协议和合并计划(“合并协议”)， 终止了双方于2020年2月26日达成的合并协议(“先行协议”)。根据合并协议，除其他事项外，在满足或豁免合并协议中规定的条件的情况下，合并子公司将与Clearday合并并并入Clearday，Clearday将继续作为超导公司的全资子公司 进行合并，超导公司将修订其证书，对其普通股股份进行反向股票拆分，每股票面价值0.001美元(“超导普通股”)，增加其授权股本 并改变其合并旨在符合美国联邦所得税的免税重组要求，并已分别获得超导公司和友邦保险公司董事会的批准。

在合并生效时(“生效时间”)， 遵守合并协议的条款和条件：

合并将导致Clearday发行证券的持有者收购超导公司。如果合并完成，每股Clearday普通股(合并各方持有的某些股份、其关联公司和持不同意见的股东持有的股份除外，如下所述)将被转换为接受超导普通股股份的权利(如果适用，以下将进一步描述的零股现金)，减去任何适用的预扣税，等于交换比率(如合并协议中的定义)，并按比例进行调整，以反映任何股票拆分。在合并协议日期之后、生效 时间(如合并协议中定义)之前合并 超导或Clearday的证券。

Clearday 6.75%系列累计可转换优先股(“Clearday系列A优先股”)的每股 股未在Clearday之前转换为Clearday普通股的每股 将保持流通状态，并可根据其条款，在实施交换比例后 交换为超导普通股。

此外，超导体还将承担Clearday公司发行的认股权证(可对超导体普通股(“Clearday认股权证”)行使)规定的义务，并将承担就Clearday Alternative(特拉华州一家公司)和Clearday(“Clearday Care”)子公司发行的10.25%系列I累积可转换优先股(“Clearday Care优先股”)发行超导体普通股的义务。 此外，超导体还将承担由Clearday发行的普通股(“Clearday认股权证”)的义务，并将承担发行由Clearday Alternative(“Clearday Care”)子公司发行的10.25%系列I累积可转换优先股(“Clearday Care优先股”)的义务。以及由Clearday Alternative Care OZ Fund LP发行的有限合伙 权益(“Clearday OZ LP权益”)，Clearday Alternative Care OZ Fund LP是Clearday Care(“Clearday OZ Fund”)的子公司，是特拉华州的一家有限合伙企业 。Clearday Care和Clearday OZ Fund统称为“某些Clearday子公司”。

与合并有关的 超导股东将被要求批准超导普通股的反向股票拆分，这是合并协议设想的交易之一。反向股票拆分的确切比率将是 一个比率(最高20比1)，该比率导致超导普通股在合并结束日的开盘价 由超导董事会确定并经Clearday批准，从而导致超导普通股的每股价格等于每股10.00美元。在某些情况下，超导股东在紧接生效时间之前将获得额外的超导普通股 ，以确保在反向股票拆分生效后，他们继续 拥有合并后公司总流通股的至少3.64%(截至生效时间)。

基于超导公司在2021年5月13日每股1.04美元的收盘价，预计合并对价将相当于 总计约33,723,958股超导普通股，将(1)向Clearday普通股持有人发行，包括Clearday系列A优先股转换为Clearday普通股股票，以及(2)Clearday系列认股权证(Clearday Series A)行使时保留 供发行合并的结果将是，超导 股东将在合并后立即持有超导普通股约3.6%的股份，该比例按合并协议定义的完全 摊薄基础确定，并受Clearday Care 优先股和Clearday OZ LP权益潜在交换为超导普通股的未来摊薄的限制。作为合并对价的一部分，已发行或预留发行的股票的价值将随着超导普通股的市值波动，直到合并完成。 因此，合并对价或超导发行的证券的价值可能大于、小于 或与在超导股票特别会议期间提交的与合并错误有关的联合委托书和征求同意声明/招股说明书的日期的合并对价的价值 相同。 在超导股票的特别会议上提交的与合并错误相关的联合委托书和征求同意书/招股说明书 的价值可能会大于或等于在超导股票特别会议期间提交的与合并错误相关的联合委托书和征求同意书/招股说明书 的价值。

超导普通股的股票 在场外交易市场OTCQB市场交易，代码为“SCON”。超导普通股 之前曾在纳斯达克资本市场(“Nasdaq”)报道，由于超导不遵守纳斯达克上市规则 5550(A)(2)，该普通股被摘牌， 于2020年9月30日(星期三)开盘时生效 5550(A)(2)，这是最低出价1美元的要求。

Clearday及其子公司的 证券不在任何公开交易所或市场交易。超导体敦促您获取超导体普通股股票的当前市场报价 。

合并完成后，超导公司将更名为“Clearday，Inc.”。其普通股将继续在场外市场OTCQB交易 。超导体随后将评估其普通股在纳斯达克(Nasdaq)或纽约证交所美国交易所(NYSE American)等另一家交易所上市的能力。

超导公司的高管(杰夫·奎拉姆、比尔·布坎南和亚当·谢尔顿)根据与超导公司现有的 遣散费和控制权变更协议(“现有协议”)将有权以现金形式获得总计约150万美元的控制权变更或遣散费，这笔总额高达约150万美元的款项将通过 协议(“高管协议”)解决，总金额为100万美元的超导普通股(每位高管 高管将获得这些股票)。发行和估值基于合并后的公司普通股在183之前的30天成交量加权平均价 ^研发生效时间后的第二天。但是，该价格不得低于 合并公司在该183天期间发行普通股(如果有的话)的最低价格，如果该股票是在真诚的公平交易中发行的，收益至少为100万美元，或者如果该股票是在登记发行(不是在市场上发行的) 发行的，则该价格不得低于该最低价格(如果有)，则该价格不得低于该合并公司在该183天期间发行普通股(如果有)的最低价，前提是该股票是以真诚、公平的交易方式发行的，所得收益至少为100万美元。Clearday可以选择支付任何原本会发行的股票的现金价值。因此， 军官协议的最高合计价值为100万美元。

除了控制权或遣散费现金付款的合同变更外，根据现有协议，执行干事 有权：(I)在Quiram先生的情况下，(A)Quiram先生被解雇后12个月期间的事先授权的现金奖金(如果有)，以及(B)Quiram先生和他的配偶/受抚养人在团体健康、人寿或其他类似计划下的24个月的承保范围，与Quiram先生和他的配偶/受抚养人在团体健康、人寿 或其他类似计划下的承保时间大致相当以及(C)在控制权变更时加快所有未偿还股权奖励的归属；及(Ii)对于 其他高管而言，(A)18个月的补贴眼镜蛇和人寿保险续期，以及(B)在终止时加快归属所有未偿还股权奖励，并延长终止后的行使期限。

关于合并，超导公司已准备并向美国证券交易委员会(SEC) 提交了一份尚未宣布生效的S-4表格注册声明(“注册声明”) ，其中包含委托书/招股说明书，并将就某些行动 寻求超导公司股东的批准，包括但不限于以下(统称为“超导股东事项”)：

注册声明还将用作征求同意声明，以征求合并所需的Clearday股东的批准 。

除其他事项外， 合并协议规定，自合并协议之日起至生效期间，超导和Clearday各自在向第三方征集备选收购提案、向第三方提供非公开信息以及与第三方就备选收购提案进行讨论的能力方面均受到一定限制 ，但符合惯例的例外情况除外。(br}合并协议自合并协议之日起至生效日期为止) 超导和Clearday在向第三方征集备选收购提案、向第三方提供非公开信息以及与第三方就备选收购提案进行讨论的能力方面均受到一定限制，但符合惯例的例外情况除外。超导和Clearday均须在合并协议通过时召开 股东大会(或征求同意)，并在超导的某些例外情况下 建议其股东投票通过合并协议。

此外， 在生效时间或合并协议根据其条款终止之前，Clearday 将向超导支付其基金运营成本和开支，每月120,000美元(每次付款，“运营付款”) ，付款应在2021年7月开始的每个日历月的第一个工作日到期，并在每个月的 第十天或之前支付；如果母公司没有用完根据《冠状病毒援助、救济和经济保障(CARE)法案》建立的美国小型 企业管理局(SBA)管理的Paycheck Protection Program(PPP贷款)下的贷款或员工留用条款下的金额，运营付款的金额应延期(Clearday将不承担 月付款义务) 母公司尚未用尽其收到的收益(或将来可能收到的收益) ，否则应延期支付运营付款的金额(Clearday将不承担 每月付款的义务) ，条件是母公司尚未用完其收到的收益(或将来可能收到的收益) 超导同意立即申请此类资金 ，运营付款总额不得超过60万美元。

交易的完成取决于惯例条件，包括(I)超导 和Clearday股东各自通过合并协议，(Ii)证券交易委员会(“SEC”) 宣布注册声明生效，以及(Iii)拥有遣散权的超导高级管理人员签订高级管理人员协议。双方完成合并的义务 还受某些额外习惯条件的约束，包括(I)除某些例外情况外，另一方的陈述和担保的准确性 ，(Ii)除某些例外情况外，另一方履行其在合并协议下的义务，(Iii)对另一方没有任何实质性的不利影响(如合并协议中的定义) 以及(Iv)没有任何法律、命令、禁令、阻止交易完成或使交易完成非法的法令或其他法律约束。此外，根据合并协议的条款计算的超导公司 调整后营运资本净额在紧接生效时间之前不低于负25万美元(将Paycheck Protection Program和类似的COVID相关政府 计划的收益计入流动资产，但不计入此类计划的债务作为流动负债)是一项条件，超导公司的所有 董事，除超导公司现任首席执行官杰弗里·奎拉姆外，均应在截止日期前将该净流动资金计算为负250,000美元(将Paycheck Protection Program和类似的COVID相关政府计划的收益计入流动资产，但不计入此类计划的债务作为流动负债)，并且超导公司的所有 董事，除超导公司现任首席执行官杰弗里·奎拉姆外，应奎拉姆先生预计将继续担任董事会成员。

合并协议可随时终止：(I)经双方同意，(Ii)如果未获得任何政府同意或批准才能关闭，或任何政府实体发布禁止合并的最终不可上诉命令或类似法令，可随时由Superconductor和Clearday终止，(Iii)如果合并在2020年7月6日或之前尚未完成，则由Superconductor和Clearday之一终止，(Iv)由Superconductor和Clearday中的任何一方终止， 如果合并在2020年7月6日或之前尚未完成，则由Superconductor和Clearday中的任何一方终止， 如果合并未于2020年7月6日或之前完成，则由Superconductor和Clearday中的任何一方终止，(Iv)由Superconductor和Clearday中的任何一方终止在对方书面通知之日起15天内仍未治愈的；(V)如果Clearday无法获得股东的赞成票批准合并，则由超导 进行；(Vi)如果Superductor 无法获得根据合并协议条款要求的股东的赞成票，则由Superconductor 进行；(Vii)超导 或Clearday(如果另一方董事以合并协议设想的 方式向其股东更改其批准合并的建议)，或如果另一方知情且重大违约以寻求股东批准或向其股东邮寄注册声明(“建议/会议违规变更”) 和(Viii)(如果超导已交付(定义见合并协议)更高的通知) 和(Viii)由超导向其股东提交(“变更推荐/会议违规”) 和(Viii)由超导向其股东提交(定义见合并协议) 和(Viii)由超导提交(定义见合并协议)的 或(Viii)由超导 或Clearday提出的。超导体还具有以下讨论的 指定的附加终止权。

除 双方另有书面约定外，与本协议相关的所有自付成本和费用， 本协议和本协议拟进行的合并和其他交易应由产生此类成本或费用的一方支付 。

如果 超导公司因以下原因终止合并协议：(1)已向其股东递交了上级通知(定义见合并协议)， (2)超导董事会更改了其对股东的合并建议，或(3)超导公司在知情的情况下严重违反了召开或召开特别会议的义务，或导致本联合委托书和征求同意书/招股说明书在特别会议之前邮寄给其股东，则超导公司将向其股东支付超导公司还同意，如果合并协议因未能获得 超导公司股东的批准而终止，并且在合并协议日期之后和终止之前，超导公司 必须在12个月内完成某些竞争交易，则超导公司还将向Clearday支付此类分手费 。

如果 Clearday因董事会更改其对股东的合并建议或故意 而终止合并协议，并且严重违反了征求股东同意采纳合并协议、合并和合并协议中考虑的 其他交易和行动的义务(包括在Clearday股东行动(定义见合并协议)之前将本联合委托书和征求同意的 声明/招股说明书邮寄给其股东)。 如果Clearday终止合并协议，则在Clearday股东行动(定义见合并协议)之前将本联合委托书和同意征求 声明/招股说明书邮寄给其股东， 并在知情的情况下 违反其寻求股东同意采纳合并协议、合并和 其他交易和行动的义务 然后，Clearday将向Superconductor支付相当于已支付的运营付款金额(如上文定义的 )减去800,000美元的分手费。如果Clearday因未能获得所需的股东批准而终止合并协议， 则Clearday将向Superductor支付相当于已支付的运营付款金额减去300,000美元的分手费 。

合并协议包含惯例陈述和担保。合并协议中规定的每一方的陈述、担保和契诺仅为合并协议各方的目的而作出，过去和现在完全为了合并协议各方的利益而作出，可能会受到合同各方商定的限制，包括受到为在合并协议各方之间分担合同风险而进行的保密 披露的限制，而不是将 这些事项确定为事实，并可能受到适用于合同各方的重大标准的限制，这些标准不同于因此，陈述和担保可能不描述其作出之日或任何其他时间的实际情况，投资者不应将其作为事实陈述。此外，该等陈述 及保证(I)在合并完成后失效，及(Ii)仅于合并协议日期或 合并协议指定的其他日期作出。此外，有关陈述和担保标的的信息可能在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在双方的公开披露中 。因此，本文件中包含的合并协议仅用于向投资者 提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关 Superductor或Clearday、其各自关联公司或其各自业务的任何事实信息。合并协议不应单独阅读 ，而应与有关超导公司、AUI、其各自的 附属公司或其各自业务的其他信息一起阅读, 合并协议以及将包含在注册声明中或通过引用合并到注册声明中的合并，以及超导体提交给证券交易委员会的10-K表格、10-Q表格和其他文件。

以上对合并协议的上述描述受合并协议的约束，并受合并协议的约束，合并协议作为附件2.1附于本协议附件2.1，合并协议整体并入本项目1.01中作为参考。

超导和Clearday网站上包含的 信息不构成本声明的一部分。

第1.02项材料终止最终协议

先行协议因合并协议而终止 ，不对任何一方承担责任。本报告表 8-K第1.01项中的信息通过引用并入本第1.02项。

第8.01项。其他事件。

附件99.1 是超导公司和Clearday公司于2021年5月17日发布的宣布签署合并协议的联合新闻稿的副本。

前瞻性陈述

本新闻稿包含 关于超导公司、Clearday、拟议合并以及其他事项的前瞻性声明(包括1934年证券交易法第21E条(修订后)和1933年证券法第27A条(修订后)的含义)。 这些声明可能会讨论有关未来计划、趋势、事件、运营结果或财务状况的目标、意图和预期，或基于当前对超导公司管理层的信念，以及以下方面的假设管理层。前瞻性陈述通常包括具有预测性且取决于或提及未来事件或条件的陈述，包括“可能”、“将会”、“应该”、“ ”将会、“预期”、“预期”、“计划”、“可能”、“相信”、“ ”估计、“项目”、“打算”以及其他类似表述。非历史性 事实的陈述属于前瞻性陈述。前瞻性陈述基于当前的信念和假设，这些信念和假设受到风险和不确定性的影响，并不是对未来业绩的保证。由于各种因素，实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的 大不相同，这些因素包括但不限于：不满足拟议合并的条件 的风险, 包括未能及时或完全获得股东对拟议合并的批准 ；有关拟议合并完成的时间以及超导公司和Clearday的每个 完成合并的能力的不确定性；与超导公司在完成合并之前正确估计 并管理其运营费用及其相关费用的能力相关的风险；如果合并未及时批准和完成，与超导公司 可能需要申请破产有关的风险；与未能或延迟获得完成拟议合并所需的任何政府或准政府实体的批准有关的风险 与可能无法实现拟议合并的某些预期收益相关的风险，包括有关未来财务和经营业绩的风险 超导公司或Clearday保护各自知识产权的能力 对合并的竞争性反应以及预期或现有竞争的变化；拟议合并导致的意外成本、收费或开支 ；潜在的不良反应或监管要求或发展；资本资源要求的变化；以及立法、监管、政治和经济发展。前述对可能导致实际事件与预期情况不同的重要因素的审查不应被解释为详尽无遗，应与本文 及其他内容中包含的陈述(包括超导公司最新的Form 10-K年度报告中包含的风险因素)一起阅读, 向SEC提交的Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。超导体不能保证合并的条件 将得到满足。除非适用法律另有要求，否则Superductor没有义务修改或更新 任何前瞻性声明，或做出任何其他前瞻性声明，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因。

重要附加信息将 提交给美国证券交易委员会

关于拟议中的合并，超导公司已向证券交易委员会提交了相关材料，包括S-4表格中的注册声明，说明 将包含委托书/招股说明书/信息声明。请超导体的投资者和股东仔细阅读 这些材料，因为它们将包含有关SUPERCONDUJCTOR、合并和相关事项的重要信息。 这些材料一旦发布，请仔细阅读。 这些材料将包含有关SUPERCONDUJCTOR、合并和相关事项的重要信息。投资者和股东将可以通过证券交易委员会维护的网站(www.sec.gov)免费获取Superductor提交给证券交易委员会的委托书、招股说明书和其他文件的副本(当它们可用时)。此外，投资者和股东还可以免费获得委托书、招股说明书和超导公司提交给证券交易委员会的其他文件，方法是通过邮寄联系超导公司，地址是：超导技术公司，地址：9101 15511 W State Hwy 71，Suite110-105 Austin，TX 78738，(512650-7775)，收件人：公司秘书。建议投资者和股东 在获得委托书、招股说明书和其他相关材料后，在就合并作出任何 投票或投资决定之前阅读这些材料。

没有要约或邀约

本通信不应 构成出售要约或征求出售要约或征求购买任何证券的要约， 根据任何此类司法管辖区的证券法，在注册或获得资格之前，在任何司法管辖区内也不存在此类要约、征求或出售将被视为非法的任何证券出售。除 通过符合修订后的1933年证券法第10节要求的招股说明书外，不得发行证券。

参与征集活动的人士

超导及其 董事和高管以及Clearday及其董事和高管可能被视为与合并相关的 向超导股东征集委托书的参与者。有关这些董事和高管在合并中的特殊 利益的信息将包括在上述委托书/招股说明书/信息 声明中。有关超导公司董事和高管的更多信息包含在 超导公司于2019年4月26日提交给证券交易委员会的最终委托书中。这些文件可在SEC网站(www.sec.gov)和上述地址的超导公司秘书处免费获取 。

第9.01项。财务报表和证物。

签名

根据1934年证券交易法的要求， 注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。