依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-253881

本初步招股说明书副刊及随附的招股说明书所载资料并不完整，可能会有所更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不构成出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2021年5月17日

初步招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2021年3月11日)

普通股股份

购买最多_.__股普通股的预资金权证

购买最多_股普通股的普通权证

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将发行最多_股普通股，每股面值0.0001美元，以及购买最多_股普通股的普通权证(“普通权证”)。购买一股普通股的每股普通股及配套普通股认股权证的公开发行价为_美元。普通权证的行使价为每股……美元，可立即行使，自发行之日起两年期满。我们还提供我们普通股的股票，这些股票在普通权证行使后可以不时发行。

我们亦提供预资资权证(“预资资权证”)，以购买合共_股普通股(以及在行使预资资权证时可不时发行的普通股)，以代替普通股，给予那些在本次发售中购买普通股会导致购买者连同其联属公司及某些关联方实益拥有超过4.99%(或在选举时)以上的普通股的购买者。本次发行完成后，我们普通股流通股的9.99%)。如果预资资权证持有人及其关联公司和某些关联方在行使预资资权证后将实益拥有超过4.99%(或经持有人选择，超过9.99%)的已发行普通股，则该持有人将无权行使其预资资权证的任何部分。每一份预付资金认股权证将可行使一股普通股，行使价格为每股普通股0.01美元。公开发行价为每股预筹资助权证和随附普通权证，相当于普通股和随附普通权证每股公开发行价减去0.01美元。每份预付资金认股权证在发行时即可行使，并在全部行使时到期。普通股或预筹资权证(视情况而定)的股票和随附的普通权证只能在本次发售中一起购买，但将单独发行，发行后将立即分开。预筹资权证或普通认股权证没有既定的公开交易市场。, 我们预计市场不会发展。我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预融资权证或普通权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证和普通权证的流动性将会受到限制。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“EVFM”。2021年5月14日，我们普通股在纳斯达克(Nasdaq)上最后一次报告的出售价格为每股1.25美元。

普通股的每股公开发行价、每份预付资助权证的公开发行价和每份普通权证的公开发行价将由我们、承销商和投资者根据定价时的市场情况确定，并可能低于我们普通股的当前市场价格。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审阅本招股说明书附录S-10页“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书的文件中类似标题下描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录和随附的招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)包括附随的普通手令的每份手令$_。

(2)此外，在行使任何普通权证以换取现金时，我们将向HCW支付相当于我们从该行使中获得的行使总价6.0%的佣金。有关向保险人支付赔偿的其他信息，请参阅S-18页开始的“承保”。

我们已授予承销商从本招股说明书附录之日起最多30天的选择权，以公开发行价购买最多_股普通股，和/或以公开发行价.美元购买最多.股普通股的普通权证，减去承销折扣和佣金。如果承销商全数行使期权，我们应支付的承保折扣和佣金总额将为.美元，扣除费用前，我方获得的总收益将为.美元，不包括行使该期权所包括的普通权证的潜在收益。

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发售的普通股、预筹资权证和普通权证的股份预计将在2021年或大约2021年交付，但须满足某些成交条件。

独家簿记管理人

H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本招股说明书补充日期为2021年_。

目录

    

关于本招股说明书增刊

本文件是我们于2021年3月4日提交给证券交易委员会的S-3表格(文件编号333-253881)“搁置”登记声明的一部分，并于2021年3月11日宣布生效，分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了本次发行普通股和预筹资权证的具体条款，并补充和更新了随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中包含的信息。第二部分，即附带日期为2021年3月11日的招股说明书，包括通过引用纳入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是本文件的两个部分的总和。

在您投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、所有以引用方式并入本文的信息，以及“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”一节中描述的附加信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的信息。如果我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中所作的任何陈述与随附的招股说明书或任何以引用方式并入的文件中的陈述不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代通过引用并入的该等文件中所作的陈述；但是，如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，并且通过引用并入本文，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

吾等还注意到，吾等在作为附件招股说明书一部分的注册说明书或通过引用并入本招股说明书附录或随附招股说明书的任何文件中作为证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险的目的，不应被视为对阁下的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息、随附的招股说明书、此处以引用方式并入的文件以及我们为您提供的任何免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承保人也没有授权。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文的文件以及我们向您提供的任何免费撰写的招股说明书中的信息仅在该等文件上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定时，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括在此引用的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中提到的文档中的信息，这些文档的标题分别为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律的限制。美国以外的人(“美国”)持有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士必须告知自己，并遵守有关在美国境外发售证券、发行本招股说明书副刊及随附的招股说明书的任何限制。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不构成要约出售，也不得与要约出售相关使用。, 或邀请购买本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的任何证券，而该人在任何司法管辖区提出该等要约或要约均属违法。

除非另有说明，否则本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文的文件中包含的有关我们经营的行业和市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理层估计和研究，以及来自行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层估计是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，由于各种因素，包括本招股说明书附录中的“风险因素”和随附的招股说明书中描述的那些因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响，这些因素在我们于2021年3月4日提交给SEC的截至2020年12月31日的财年10-K表格年度报告中描述。

通过引用并入本招股说明书附录中。这些因素和其他重要因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

Evofem的名称和标识是Evofem Biosciences，Inc.在美国和/或其他国家/地区的注册商标或商标。本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的所有其他商标、服务标志或其他商标均为其各自所有者的财产。除另有说明或上下文另有规定外，本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的“公司”、“EVFM”、“我们”、“我们”或类似的名称均指特拉华州公司Evofem Biosciences，Inc.及其全资子公司Evofem Biosciences Operations，Inc.和Evofem，Inc.。

本招股说明书附录包括我们的商标、商号和服务标记，其中包括受适用的知识产权法保护的“Phexxi™”，它是依沃费姆生物科学公司或其子公司的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标、商号和服务标志可能不带®、™或SM符号出现，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系，或由这些其他方背书或赞助我们。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的其他文件均包含“前瞻性陈述”，符合“证券法”第27A条和“交易法”第21E条的含义，这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含的所有陈述(除历史事实陈述外)均为前瞻性陈述，其中包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述。诸如但不限于“预期”、“目标”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“建议，“战略”、“目标”、“将”、“将”以及类似的表述或短语，或这些表述或短语的否定，旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些标识性词汇。本文中包含的前瞻性陈述代表管理层目前的判断和预期，但我们的实际结果、事件和业绩可能与前瞻性陈述中的结果、事件和表现大不相同。这些陈述包括，除其他事项外，关于以下内容的陈述：

·我们有能力筹集更多资金，为我们的运营提供资金；

·我们实现和维持盈利的能力；

·我们对未来业绩的估计，包括但不限于对未来潜在收入的任何估计；

·关于市场规模的估计；

·Phexxi®(乳酸、柠檬酸和酒石酸钾)的市场接受率和程度；

·我们有能力成功地将Phexxi商业化，并继续发展我们的销售和营销能力；

·我们的业务战略计划，包括Phexxi的商业化；

·我们对费用、收入、财务业绩和资本需求的估计，包括我们的资本资源将维持我们计划的运营的时间长度；

·我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力；

·目前的大流行与一种名为严重急性呼吸综合征冠状病毒2型(冠状病毒)的新型病毒株(冠状病毒)有关的影响，该病毒可导致2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)，包括但不限于对我们的业务和Phexxi商业化的影响；

·预计可能会改变目前的监管规定，要求医疗保险计划涵盖美国食品和药物管理局(FDA)批准或批准的避孕产品，而不分担成本；

·我们有能力获得或维持第三方支付者保险和适当的补偿，以及我们依赖患者在没有第三方支付者全部或部分补偿的情况下自掏腰包支付Phexxi的意愿；

·我们有能力获得必要的监管批准，将EVO100阴道凝胶推向市场，并将其商业化，以防止衣原体和淋病在女性中的泌尿生殖道传播，以及我们可能寻求开发的任何其他候选产品；

·我们临床试验的成功、成本和时机；

·我们的一线或初步临床试验数据，可能会进行调整和修改；

·我们有能力保护和捍卫我们的知识产权地位以及我们对第三方许可方的依赖；

·我们有能力为我们的产品和候选产品获得额外的专利保护；

·我们在进行临床试验以及生产Phexxi和我们的候选产品时依赖第三方；

·我们有能力扩大我们的组织，以适应潜在的增长；以及

·我们留住和吸引关键人员的能力。

到目前为止，我们只有一种产品，Phexxi阴道凝胶，已经被FDA批准在美国上市。我们目前的其他候选产品还在调查中，还没有提交给FDA或获得FDA的批准，而且

Phexxi或我们的其他候选产品都没有获得欧洲药品管理局或世界其他任何地方的任何其他监管机构的批准。本招股说明书还包含由独立各方和Evofem做出的与市场机会、增长和有关其行业的其他数据有关的估计和其他统计数据。这些数据和估计涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。

尽管我们认为本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，这些风险和不确定性受到已知和未知的风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就有所不同。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均受本警告性声明的限制。前瞻性陈述应仅视为我们当前的计划、估计和信念。我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含了重要因素，这些文件在本文中引用作为参考，特别是在本招股说明书附录S-10页开始的题为“风险因素”的部分，我们认为这些因素可能会导致我们的实际结果与我们所作的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

任何前瞻性声明只说明声明发表的日期。除非联邦证券法另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书附录日期之后发生的事件或情况。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性。您还应该考虑我们在提交给证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告中，以“风险因素”项下讨论的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设将在我们提交给证券交易委员会的最新的10-Q表格季度报告中进行修订或补充，其中每一份报告都已提交给证券交易委员会，并通过引用将其并入本文，这些风险、不确定性和假设可能会被我们将来提交给证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营结果都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节。

与此产品相关的风险

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，这一点在本招股说明书副刊题为“收益的使用”一节中有进一步描述。我们将在净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖于我们管理层对此次发行收益的应用做出的判断，投资者将没有机会作为您投资决策的一部分，评估收益是否将得到适当的使用。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于计息工具。这些投资可能不会给我们或我们的股东带来有利的回报或任何回报。

你可能会感受到立竿见影的稀释。

本次发售的每股有效公开发行价可能超过本次发售前我们已发行普通股的每股有形账面净值，在这种情况下，您在本次发售中购买的普通股或您在本次发售中购买的预融资权证和普通权证相关的普通股的有形账面净值可能会立即大幅稀释。在吾等出售(I).股本公司普通股及附带普通权证，以按每股普通股及附带普通权证的公开发行价购买.股本公司普通股后，及(Ii)以每股预资资权证及附带普通权证的有效公开发行价每股$.购买.股普通股及附带普通权证的预资资权证生效后，在扣除我们应支付的承销折扣和佣金以及预计的发售费用并假设充分行使预先出资的认股权证后，您将立即稀释每股.美元，即本次发售生效后每股有效公开发行价与我们截至2021年3月31日的调整后每股有形账面净值之间的差额。行使认股权证，包括在本次发售中发行的普通权证、转换可转换票据、行使未偿还股票期权和归属其他股票奖励，可能会导致您的投资进一步稀释。请参阅本招股说明书附录其他部分标题为“摊薄”的部分，了解有关您参与此次发行将产生的摊薄的更详细说明。

我们的股票价格目前并可能继续波动，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的证券。

我们普通股的市场价格是不稳定的，可能会随着许多我们无法控制的因素而大幅波动，例如财务业绩的季度波动、我们提前开发候选产品的时机和能力，或者证券分析师推荐的变化可能会导致我们的股票价格大幅波动。这些因素中的每一个都可能损害您对我们普通股的投资，并可能导致您无法转售您以等于或高于您支付的价格购买的我们普通股的股票。

此外，一般的股票市场，特别是生物制药和生物科技股的市场，经历了极端的波动，这种波动有时与发行人的经营业绩无关。此外，过去一年，新冠肺炎大流行导致金融市场大幅波动和不确定性。在2020年1月1日至2021年5月14日期间，我们普通股的收盘价报告

纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的每股价格在1.22美元至6.46美元之间。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格或流动性产生不利影响。过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行人提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼，我们可能会招致巨额的诉讼辩护费用，我们管理层的注意力将从我们的业务运营中转移出来。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限制在我们普通股的价值之内。

我们目前预计，我们将保留未来的任何收益，为我们业务的持续发展、运营和扩张提供资金。因此，在可预见的将来，我们预计不会宣布或支付任何现金红利或其他分配。此外，我们目前根据日期为2020年4月23日的特定证券购买和安全协议(“Baker Bros.Advisors LP”)的条款支付股息的能力受到限制，Baker Bros Advisors LP的某些联属公司作为买方，Baker Bros Advisors LP作为指定代理(“Baker Bros购买协议”)。如果我们不派发股息，我们的普通股价值可能会下降，因为股东必须依赖在价格上涨后出售普通股(这种情况可能永远不会发生)，才能从投资中获得任何收益。

在此次发行中出售我们的普通股，包括在行使任何预融资权证或普通股认股权证后可发行的任何股票，以及未来出售我们的普通股，或认为此类出售可能发生的看法，可能会压低我们的股价和我们在新股发行中筹集资金的能力。

我们可能会不时以低于我们普通股当前交易价格的价格增发普通股。因此，我们的股东在购买以这样的折扣价出售的普通股的任何股份后，将立即遭受稀释。此外，当机会出现时，我们未来可能会进行融资或类似的安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。在此次发行中出售我们普通股的股票，包括在此次发行中发行的任何预融资权证或普通权证的行使以及此次发行后在公开市场上可发行的任何股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会降低我们普通股的市场价格，并可能使我们在未来以我们管理层认为可接受的时间和价格出售股本证券或股权相关证券变得更加困难。

本次发行中发行的预融资权证或普通权证没有公开市场。

是次发售的预融资权证或普通权证并没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统(包括纳斯达克)上市预融资权证或普通权证。如果没有活跃的市场，预融资权证和普通权证的流动性将会受到限制。

提供的普通权证可能没有价值。

我们在本次发售中提供的普通权证的行使价为每股$，可作出某些调整，自发行之日起两年到期，之后任何未行使的普通权证将到期，不再有任何价值。如果我们普通股的市场价格在可行使期间没有超过普通权证的行使价，普通权证可能没有任何价值。

在本次发行中购买的预资资权证和普通权证的持有者将没有作为普通股股东的权利，直到这些持有人行使他们的预资资权证或普通权证并收购我们的普通股。

在预资资权证或普通权证的持有者在行使该等权证时获得我们普通股的股份之前，预资资权证和普通权证的持有者将不享有与该等预资资权证和普通权证相关的普通股股份的权利。在行使预筹资权证和普通权证后，持股人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

收益的使用

我们估计，我们此次发售的净收益约为$.(或约$.…)。如果承销商完全行使其购买最多.额外股份和/或普通股认股权证的选择权，则在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们将不再支付任何额外的普通股(如果承销商完全行使购买额外普通股的选择权)。这些估计不包括行使本次发售中出售的普通权证和预筹资权证的收益(如果有的话)。

我们目前打算将此次发售的净收益用于(I)继续与Phexxi相关的全面商业化活动，包括额外的直接面向消费者的广告宣传活动；(Ii)继续我们正在进行的EVOGUARD临床试验，即我们与EVO100相关的第三阶段临床试验，用于预防某些性传播感染和相关的开发活动；以及(Iii)一般企业用途和其他资本支出。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权。

在我们使用从此次发行中获得的净收益之前，我们打算将这些净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

股利政策

 

我们目前预计，在此次发行完成后，我们将保留所有可用资金和未来的任何收益，用于我们的业务运营。因此，在可预见的将来，我们预计不会为我们的普通股支付任何股息或其他分配。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。根据贝克兄弟购买协议的条款，我们支付股息的能力目前受到限制。

  

稀释

 

每股有形账面净值对新投资者的摊薄是指本次发售中出售的股份、预融资权证和/或普通权证的购买者支付的每股实际公开发行价超过普通股在发售生效后的调整后每股有形账面净值的金额。我们计算每股有形账面净值的方法是，将我们的净有形资产(有形资产减去总负债)除以截至2021年3月31日已发行和已发行普通股的数量。

截至2021年3月31日，我们的有形账面净值为1360万美元，或每股0.14美元。在(I)出售本公司普通股股份及随附的普通权证，以每股$.的公开发行价购买是次发售的..股普通股及随附的普通权证及(Ii)购买.股份的普通股及随附的普通权证后，(Ii)购买.股普通股及随附的普通权证的预付资助权证.…本次发行中普通股的公开发行价为每股预筹资金认股权证和随附的普通股认股权证.美元，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2021年3月31日，我们的调整后有形账面净值约为.百万美元，或每股普通股.美元。这表示我们现有股东的每股有形账面净值会即时增加.元，而对新投资者来说，每股有形账面净值则会立即摊薄.元。下表说明了这种每股摊薄情况：

如果承销商行使选择权全数购买我们普通股和/或普通权证的额外股份，本次发行生效后调整后的有形账面净值将增加到每股约.美元，对现有股东来说将增加约每股.美元，而此次发行的新投资者将立即按每股有效公开发行价稀释约.美元。

以上讨论和表格假设不行使普通权证和全面行使本次发售中出售的预筹资助权证。

此外，上述讨论和表格基于截至2021年3月31日的100,264,246股已发行普通股，不包括：

·截至2021年3月31日，在行使已发行股票期权时可发行11,385,846股普通股，加权平均行权价为每股5.47美元；

·购买2021年3月31日后授予的股票期权行使时可发行的普通股约2.5万股，加权平均行权价为每股2.02美元；

·截至2021年3月31日，共有10,426,107股可在行使已发行认股权证时发行的普通股，加权平均行权价为每股4.54美元；

·发行18,286,086股普通股，假设转换日期为2021年3月31日，在转换已发行和未偿还的可转换本票的本金和应计利息时可发行普通股，加权平均转换价格为每股2.91美元；

·截至2021年3月31日，根据修订和重新修订的Evofem Biosciences，Inc.2014年股权激励计划，为未来奖励保留的普通股为744,089股；

·截至2021年3月31日，根据修订后的2018年诱导股权激励计划，为未来奖励预留的普通股为552,819股；

·截至2021年3月31日，根据2019年员工购股计划，为未来奖励预留的普通股为2,293,721股；以及

·在本次发行中发行的普通权证行使后可发行的普通股。

除另有说明外，本招股说明书附录中的所有信息均假定不行使或转换上述未偿还期权、可转换票据或认股权证。如果这些未偿还期权、认股权证或可转换本票中的任何一种以低于本次发行的每股有效公开发行价的价格行使或转换，或者我们根据股权激励计划以低于本次发行的每股有效公开发行价的价格发行额外股票，将进一步稀释新投资者的权益。

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

已发行证券的说明

我们提供……普通股、预融资权证或普通权证。我们还登记在行使本公司提供的预融资认股权证和普通股认股权证后可不时发行的普通股股份。

普通股

本公司普通股以及限制或限制本公司普通股的其他各类证券的重要条款和规定，请参阅所附招股说明书第12页开始的题为“股本说明”一节，以及2021年3月4日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中作为附件4.17所包括的证券说明。

预资权证

在此提供的预资资权证的某些条款和条款的以下摘要并不完整，受预资资权证条款的约束，并受预资资权证条款的全部限制。预资资权证的形式将作为与本次发售相关的8K表格当前报告的证据提交，并通过引用并入注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读预融资认股权证表格的条款和条款，以获得预融资认股权证的条款和条件的完整说明。

预付资金认股权证将仅以证书形式发行。

存续期与行权价格

在此发售的每一份预付资金认股权证的初始行权价为每股0.01美元。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格的情况下，行权时可发行的普通股的行权价格和股票数量将进行适当调整。

可操纵性

预付资金认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使认股权证时购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使该持有人预筹资权证的任何部分，条件是持有人在行使后立即拥有超过4.99%(或在购买者选择时，为9.99%)的普通股流通股，但在持有人向我们发出至少61天的事先通知后，持有人可以在行使持有人的预资资权证后将普通股流通股的所有权金额增加到紧接给予我们后普通股流通股数量的9.99%，否则持有人(及其关联公司)不得行使该持有人的预资资权证的任何部分，条件是持有人在行使预资资权证后立即拥有超过4.99%(或经购买者选择，为9.99%)的普通股流通股。因此，所有权百分比是根据预付资权证的条款确定的。不会因行使预融资认股权证而发行普通股的零碎股份。为了代替零碎股份，我们将向持有者支付等于零头金额乘以行权价格的现金金额，或者向上舍入到下一个完整的股票。

无现金锻炼

持有人可选择在行使时收取(全部或部分)根据预筹资认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期在行使时向吾等支付现金支付，以支付总行使价格。

基本面交易

如果发生任何基础交易，如预资金权证中所述，一般包括与另一实体的任何合并、出售我们的全部或实质所有资产、要约收购或交换要约，或我们普通股的重新分类，则在随后行使预资金权证时，持有人将有权就紧接该基础交易发生前行使该等权证而可发行的每股普通股，收取继承人或收购公司的普通股股数，作为替代对价。以及持有者在紧接该事件发生前可行使预融资认股权证的普通股数量的交易中或因该交易而应收的任何额外代价。

可转让性

在符合适用法律的情况下，预付资金认股权证在将预付资金认股权证连同足以支付任何转让税(如适用)的适当转移和支付资金票据交还给吾等时，可由持有人选择转让。

交易所上市

预融资权证没有既定的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预融资权证。

作为股东的权利

除非预资金权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则在该等预资资权证持有人行使其预资资权证之前，预资资权证持有人不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

普通权证

在此提供的共同认股权证的某些条款和条款的以下摘要不完整，受共同认股权证条款的约束，并完全受共同认股权证条款的限制，其表格将作为与本次发售相关的Form 8K当前报告的证物提交，并通过引用并入本招股说明书补充部分的注册声明中。潜在投资者应仔细阅读共同认股权证表格的条款和规定，以完整描述共同认股权证的条款和条件。

普通认股权证将仅以证书形式发行。

存续期与行权价格

在此发售的每份普通权证的初始行权价相当于每股$。共同认股权证可即时行使，并将于原发行日期两周年时届满。在股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格的情况下，行权时可发行的普通股的行权价格和股票数量将进行适当调整。

可操纵性

普通权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使时购买的普通股股数全额付款(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使该持有人普通股认股权证的任何部分，条件是持有人在行使后立即拥有超过4.99%(或经购买者选择，9.99%)的普通股流通股，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使持有人普通股认股权证后将普通股流通股权证的持有量增加至紧随行使后普通股流通股数量的9.99%。在此情况下，持有人(及其附属公司)不得行使该持有人普通股认股权证的任何部分，条件是持有人在行使后立即拥有超过4.99%(或在购买者选择下，为9.99%)的普通股流通股因此，所有权百分比是根据共同认股权证的条款确定的。不会因行使普通权证而发行普通股的零碎股份。为了代替零碎股份，我们将向持有者支付等于零头金额乘以行权价格的现金金额，或者向上舍入到下一个完整的股票。

无现金锻炼

如果持有人在行使普通权证时，登记根据证券法发行普通权证的普通股股份的登记声明当时并未生效或可用，则持有人可选择在行使普通权证时收取(全部或部分)根据普通权证所载公式厘定的普通股股份净额，而不是支付原本预期在行使认股权证时向吾等支付的现金款项。

基本面交易

如果发生普通权证中描述的任何基本交易，一般包括与另一实体的任何合并，出售我们的全部或几乎所有资产，要约收购或交换要约，或我们普通股的重新分类，则在随后行使普通权证时，持有人将有权获得作为替代对价的每股普通股。

在紧接该等基本交易发生前，本公司的继承人或收购公司(如果该公司是尚存的公司)在行使该等权利时可发行的普通股股数，以及持有人在该交易时或因该交易而应收的任何额外代价，即紧接该事件发生前可行使普通权证的普通股股数。尽管如上所述，如果发生基本交易，普通权证持有人有权要求吾等或后续实体赎回普通权证中未行使部分的Black-Scholes值(定义见各普通权证)，以换取现金，同时或在基本交易完成后30天内赎回普通权证。然而，如果发生一项不在我们控制之下的基本交易，包括一项未经我们董事会批准的基本交易，普通权证持有人将只能在基本交易完成之日从我们或我们的后续实体获得与基本交易相关的普通权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯(Black Scholes)价值的对价，无论该对价是以下列形式进行的，即相同类型或形式(以及相同比例)的普通权证的未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(Black Scholes Value)，与基本交易相关的普通股持有者被提供并支付给我们的普通股持有人，无论该对价是以下列形式进行的：我们的持股权证持有人将有权从我们或我们的后续实体获得相同类型或形式(以及相同比例)的对价。或者我们普通股的持有者是否可以选择接受与基本面交易相关的替代形式的对价。

可转让性

在符合适用法律的情况下，在将普通权证连同足以支付任何转让税(如果适用)的适当转移和支付资金票据交还给吾等时，持有人可以选择转让普通权证。

交易所上市

普通权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市普通权证。

作为股东的权利

除非普通权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则普通权证持有人在行使其普通股认股权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

承保

我们已经与作为承销商的H.C.Wainwright&Co.，LLC就此次发售的普通股、预融资认股权证和附带的普通股认股权证的股份签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意向承销商出售，承销商已同意以各自的公开发行价减去本招股说明书封面所载的承销折扣和佣金，向吾等出售本公司的.股普通股、购买.股普通股的预付资助权证以及购买.股普通股的随附普通权证。

根据承销协议，承销商已同意购买根据承销协议出售的所有股份、预融资权证和附带普通权证，但不包括承销商购买下文所述额外普通股和/或普通权证的选择权所涵盖的股份。承销商已通知我们，它不打算向其行使自由裁量权的任何账户确认销售。

折扣、佣金及开支

承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发行价格向公众发售普通股、预融资权证和随附的普通权证。承销商可以公开发行价格减去每股不超过.美元的优惠以及附带的普通权证，向证券交易商发售普通股、预融资权证和附带的普通权证。如果普通股、预融资权证和随附的普通权证的全部股份未按公开发行价出售，承销商可以变更发行价和其他出售条件。

承销商发售普通股、预融资权证和随附的普通权证，前提是承销商接受我们提供的普通股、预融资权证和随附的普通权证，并须事先出售。承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书附录所提供证券的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准，以及承销协议中规定的某些其他条件。

我们已授予承销商一项选择权，从本招股说明书增刊之日起30天内可行使，购买最多.额外普通股(最多占本次发行中提供的普通股和相关预资资权证股份的15%)和/或普通权证，以分别在本招股说明书附录封面上市的每股普通股或普通权证的公开发行价购买最多普通股，减去承销折扣和佣金。

下表显示了普通股和配套普通权证的每股公开发行价，以及每股预融资认股权证和配套普通权证的价格，以及公开发售总价、承销折扣和佣金，以及向我们支付费用前的收益。这些金额是假设承销商没有行使和完全行使购买最多_股普通股和/或普通权证的选择权来购买最多.股我们的普通股的情况下显示的。

每股及随附的普通股认股权证

每份预付资金认股权证和随附的普通认股权证

总计(不带选项)

合计方式选项

公开发行价

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承保折扣和佣金

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扣除费用前的收益，给我们

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我们估计应支付的发行费用，不包括承销折扣和佣金，约为.美元。我们还同意向承销商支付(I)50,000美元的非实报实销费用津贴，(Ii)偿还最多100,000美元的法律顾问费用和承销商的其他自付费用，(Iii)15,950美元用于承销商与此次发行相关的结算费用，以及(Iv)在行使每份普通权证时支付的总行使价格的6%的佣金。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“EVFM”。预融资权证或共同认股权证并没有既定的交易市场，我们预计交易市场亦不会发展。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预融资权证或普通权证。如果没有交易市场，预融资权证和普通权证的流动资金将极为有限。

如果在吾等与承销商的合约到期或终止后六个月内，代表接触或介绍给吾等的任何投资者在公开或非公开发售或筹资交易中向吾等提供任何资金，吾等将向代表支付上述该等投资者的毛收入的现金补偿。

吾等亦已授予承销商在本次发售结束后12个月的优先购买权，以担任吾等对任何债务或公开或私人发售或任何其他股本或股权挂钩证券的未来融资或再融资的独家账簿管理人、独家承销商、独家配售代理或代理(视何者适用而定)。

禁售协议

吾等及吾等全体董事及高级职员已同意，未经承销商事先书面同意，吾等及彼等不会，亦不会公开披露在本招股说明书附录日期后90天止期间(“限制期”)：

·出售、要约出售、签订出售或出借合同、实施任何卖空或建立或增加看跌期权等值头寸或清算或减少任何看涨等值头寸、质押、质押或授予任何看涨期权或合约，以购买、购买任何出售普通股的期权或合同，或以任何其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为、可交换或可行使普通股的证券；

·除某些有限的例外情况外，向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交任何与发行任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券有关的注册声明；或

·订立任何掉期、对冲或任何其他协议或交易，将普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的所有权全部或部分转移，不论任何此类掉期或交易将以现金或其他方式交付普通股或其他证券结算，

上述任何该等交易是否以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券而结算。

前一款所述不适用于转让的限制：

·作为一份或多份真诚的礼物；

·为该人或其直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托；

·根据有条件的国内命令或与离婚协议有关的命令；

·个人控制或管理的任何投资基金、家族合伙企业、家族有限责任公司或其他实体；

·如果限制期适用于公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体(I)作为该商业实体的直接或间接关联的另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或(Ii)作为普通股或任何可转换为普通股或可为普通股行使的证券的分配给有限合伙人、该商业实体的有限责任公司成员或股东或在该商业实体中拥有类似股权的持有者；或(Ii)将普通股或任何可转换为普通股或可为普通股行使的证券分配给有限合伙人、该商业实体的有限责任公司成员或股东或在该商业实体中拥有类似股权的持有者；或

·以遗嘱或无遗嘱方式继承该人的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属。

承销商有权随时全部或部分解除受上述锁定协议约束的普通股和其他证券的股份。

价格稳定、空头头寸和惩罚性出价

为便利普通股、预融资权证及配套普通权证的发行，承销商可以进行稳定、维持或者以其他方式影响普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的普通股，从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据期权可购买的普通股数量，则包括卖空。承销商可以通过在公开市场上行使期权或购买普通股来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的普通股股票来源时，承销商将特别考虑普通股股票的公开市场价格与上述购买额外股票选择权下可用价格的比较。承销商还可以出售超出选择权的普通股，从而建立一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买普通股来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以竞标和购买, 在公开市场上发行普通股，以稳定普通股价格。这些活动可能提高或维持普通股的市场价格高于独立的市场水平，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌。保险人不需要从事这些活动，并可以随时终止任何这些活动。

赔偿

我们和承销商已同意就某些责任(包括证券法下的责任)相互赔偿，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

电子配送

电子形式的招股说明书可以在参与此次发行的承销商(如果有)的网站上获得，承销商可以电子方式分发招股说明书。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商的批准或背书，投资者不应依赖。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。

承销商及其关联公司不时为本公司提供各种财务咨询和投资银行服务，并可能在未来为其提供各种服务，为此，承销商和其关联公司可能会收取惯常的费用和开支。

此外，在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。这样的投资

证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商及其关联公司也可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券或工具的多头或空头仓位。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记处是费城股票转让公司。

限售

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国(每个“有关国家”)而言，在刊登与证券有关的招股说明书之前，该有关国家并未或将根据该项发行向公众发售任何证券，该招股说明书已获该有关国家的主管当局批准，或在适当情况下，已在另一有关国家批准并通知该有关国家的主管当局，但该等证券可随时在该有关国家向公众发售：

(A)招股章程规例第2条所界定的合资格投资者的任何法人实体；

(B)向少于150名自然人或法人(“招股章程规例”第2条所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先取得代表对任何该等要约的同意；或

(C)在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，

但该等证券的要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，“向公众要约”一词与任何有关国家的证券有关，指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约证券作出充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“招股说明书规例”一词则指条例(EU)2017/1129。

英国

在有关已获金融市场行为监管局批准的证券的招股说明书刊登前，英国并无根据该项发售向公众发售或将会发售任何证券，但该等证券可随时在联合王国向公众发售：

(A)属英国招股章程规例第2条所界定的合资格投资者的任何法人实体；

(B)向少于150名自然人或法人(英国招股章程规例第2条所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何该等要约的同意；或

(C)在符合“2000年金融服务和市场法”(“FSMA”)第86条的任何其他情况下。

但该等证券要约不得要求吾等或任何承销商根据FSMA第85条刊登招股说明书，或根据英国招股说明书规例第23条补充招股说明书。就本条文而言，有关英国证券的“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约的证券作出充分信息的沟通，以便投资者决定购买或认购任何证券，而“英国招股章程规例”一词则指根据2018年欧盟(退出)法而构成国内法律一部分的(EU)2017/1129号条例。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，这些证券只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。任何转售证券都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节(或在由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券的情况下，第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

11.瑞士

本文档不打算构成购买或投资本文所述证券的要约或邀约。这些证券不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士境内公开发售、出售或宣传，也不会在瑞士证券交易所或瑞士的任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本文件或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书(根据“瑞士义务法典”第652A条或第1156条理解)或六家瑞士交易所或瑞士任何其他受监管交易机构的上市规则所指的上市招股说明书，且本文件或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行相关的任何其他发售或营销材料，以及我们或证券都尚未或将提交或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。这些证券不受任何瑞士监管机构(例如瑞士金融市场监督管理局)的监管，证券的投资者将不会从该机构的保护或监管中受益。

以色列

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券局提交或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给且仅面向以下对象：(1)根据“以色列证券法”，普通证券的任何要约仅面向有限数量的个人和(2)“以色列证券法”第一份增编(“增编”)所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体的联合投资。“按照附录(可不时修订)的定义，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是附录中列出的投资者)。合格投资者必须提交书面确认，确认其属于本附录的范围，了解该附录的含义并同意该附录。

法律事务

本招股说明书附录提供的证券的有效性将由加利福尼亚州圣地亚哥的明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波佩奥传递给我们。纽约州纽约的Haynes and Boone LLP将担任与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

本招股说明书附录中引用自公司截至2020年12月31日的10-K年度报告，其报告中所述的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计(该报告表达了无保留意见，并包括一段关于公司作为持续经营企业持续经营能力的说明性段落)，该报告以引用的方式并入本招股说明书补充说明书中(该报告引用自本公司截至2020年12月31日的年度报告)，该财务报表已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，其报告通过引用并入本文。该等财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

在那里您可以找到更多信息

我们是一家报告公司，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们已根据“证券法”以表格S-3向证券交易委员会提交了一份关于根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的证券的注册声明。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不包含注册说明书及注册说明书附件中所列的全部信息。有关本公司及根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书一部分提交的证物和附表。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的信息，包括Evofem。美国证券交易委员会的网址是www.sec.gov。

这些文件也可以通过我们网站的投资者部分免费获得。我们在www.evofem.com上有一个网站。本公司网站所载或可透过本网站取得的资料，并不构成本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

 

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书附录中“引用”信息，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书附录的文件包含有关我们的重要信息，您应该阅读这些信息。

本招股说明书附录中包含以下文件作为参考：

·我们于2021年3月4日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

·我们于2021年5月6日向SEC提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告；

·我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告分别于2021年3月25日和2021年5月12日提交(2.02或7.01项下提供的信息除外)；以及

·2014年11月18日提交的表格8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新该描述而提交的任何修订或报告，以及我们于2020年3月25日提交的表格8-A注册声明中包含的A系列优先股购买权的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告；以及

吾等亦将吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条(I)在本招股说明书补充文件首次提交日期后，或(Ii)本招股说明书补充文件日期后但在终止发售之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予证券交易委员会的所有文件(不包括根据本招股说明书补充文件第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的最新报告，以及在该表格上提交的与该等项目相关的证物除外)纳入本招股说明书。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

我们将免费向每位收到招股说明书的人士(包括任何实益拥有人)提供一份任何或所有通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的文件的副本，包括通过引用明确并入该等文件中的证物。请联系：Evofem Biosciences，Inc.，地址：12400 High Braff Drive，Suite600，加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92130。

本文中包含的或通过引用并入或被视为并入本文档的文件中的任何陈述，在本文档或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代了该陈述。在此情况下，本文档或任何其他随后提交的文件中包含的被视为通过引用并入本文档的陈述将被视为修改或取代了该陈述。

招股说明书

Evofem Biosciences，Inc.

$150,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

本招股说明书将允许我们不时以在发行时或之前确定的价格和条款发行本招股说明书中描述的任何证券组合，最高可达150,000,000美元，无论是单独发行还是以单位发行。我们还可以在转换或交换债务证券时提供普通股或优先股；在转换或交换优先股时提供普通股；在权证、权利或履行购买合同时提供普通股、优先股或债务证券；或者在购买合同履行时提供这些证券的任何组合。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一份或多份附录中向您提供任何产品的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录的任何文件。

我们的证券可能由我们直接出售给您，通过不时指定的代理，或者卖给或通过承销商或交易商。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为“分销计划”的部分。如果有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的证券，承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。我们预期出售这类证券的价格和净收益也将在招股说明书附录中列出，这类证券向公众出售的价格和净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“EVFM”。2021年3月3日，我们普通股的最新销售价格为每股3.60美元。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录所涵盖证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息(如适用)。我们敦促潜在的证券购买者在适用的情况下获取有关我们证券的市场价格的最新信息。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书第6页“风险因素”标题下所描述的风险。我们可能会在本招股说明书的附录中的“风险因素”标题下包括特定的风险因素。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年3月11日。

目录

 

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，采用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以提供普通股和优先股的股票、各种系列的债务证券和/或认股权证或权利，以在一次或多次发售中单独或以单位购买任何此类证券，总价值最高可达150,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关该招股条款的具体信息。

本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，您应该参考注册声明，包括它的展品。招股说明书附录还将通过引用添加、更新或更改本招股说明书中包含或并入的信息。然而，任何招股说明书增刊都不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。本招股说明书连同适用的招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的文件，包括与根据本招股说明书发行证券有关的重要信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、通过参考并入本文的信息和文件，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下的附加信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提供的或通过引用并入本招股说明书或任何说明书附录中的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未引用的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内这样做。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在文件正面的日期是准确的，我们在此通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间。

吾等还注意到，吾等在作为本招股说明书中引用的任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

本招股说明书不得用于完善我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。在任何招股说明书附录、本招股说明书与任何通过引用合并的文件之间存在不一致的情况下，以最近日期的文件为准。

除文意另有所指外，“Evofem”、“EVFM”、“本公司”、“我们”、“我们”及类似术语均指Evofem Biosciences，Inc.及其子公司。

危险因素

投资我们的证券有很大的风险。适用于我们每一次证券发行的招股说明书附录将包含对Evofem投资适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应该考虑我们在提交给证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告中，以“风险因素”项下讨论的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设将在我们随后提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告或我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告中予以修订或补充，所有这些内容都通过引用纳入本文，并且可能会被我们将来提交给证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件包括符合1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和交易法第21E节的定义的前瞻性表述。这些前瞻性表述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。诸如但不限于“预期”、“目标”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“建议”、“战略，“TARGET”、“Will”、“Will”以及类似的表述或短语，或这些表述或短语的否定，旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词汇。虽然我们相信本招股说明书中包含并通过引用并入本招股说明书中的每一种前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，这些风险和不确定性以及其他因素可能会导致这些前瞻性陈述明示或暗示的实际结果、活动水平、业绩或成就有所不同。我们定期报告中的章节，包括我们的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)，标题为“业务”、“风险因素”, 和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及本招股说明书中的其他部分和通过引用并入本招股说明书中的文件或报告，讨论这些风险以及可能导致这些差异的一些因素。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

·我们实现和维持盈利的能力；

·我们对未来业绩的估计，包括但不限于对未来潜在收入的任何估计；

·Phexxi®(乳酸、柠檬酸和酒石酸钾)的市场接受率和程度；

·我们有能力成功地将Phexxi商业化，并继续发展我们的销售和营销能力；

·我们的业务战略计划；

·我们对费用和资本需求的估计；

·我们有能力筹集更多资金，为我们的运营提供资金；

·我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力；

·目前的大流行与一种名为严重急性呼吸综合征冠状病毒2型的新型病毒株有关，该病毒导致新冠肺炎，包括但不限于对我们的业务和Phexxi商业化的影响；

·要求医疗保险计划涵盖FDA批准或批准的避孕产品而不分摊费用的现行监管规定有可能发生变化；

·我们有能力获得或维持第三方支付者保险和适当的补偿，以及我们依赖患者在没有第三方支付者全部或部分补偿的情况下自掏腰包支付Phexxi的意愿；

·我们有能力获得必要的监管批准，将EVO100阴道凝胶推向市场，并将其商业化，以防止衣原体和淋病在女性中的泌尿生殖道传播，或我们可能寻求开发的任何其他候选产品；

·我们临床试验的成功、成本和时机；

·我们的一线或初步临床试验数据，可能会进行调整和修改；

·我们有能力保护和捍卫我们的知识产权地位以及我们对第三方许可方的依赖；

·我们有能力为我们的产品和候选产品获得额外的专利保护；

·我们在进行临床试验以及生产Phexxi和我们的候选产品时依赖第三方；

·我们有能力扩大我们的组织，以适应潜在的增长；以及

·我们留住和吸引关键人员的能力。

到目前为止，我们只有一种产品Phexxi阴道凝胶获得了FDA的批准，可以在美国上市。我们目前的其他候选产品是调查性的，没有提交给FDA，也没有得到FDA的批准，Phexxi或我们的其他候选产品都没有获得欧洲药品管理局或世界其他任何地方的任何其他监管机构的批准。

考虑到与我们业务相关的风险、不确定性和其他重要因素，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。您应仔细阅读本招股说明书、随附的基本招股说明书和任何招股说明书附录，以及此处和

如标题“在哪里可以找到更多信息”中所述的参考资料，请完全了解，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

这些前瞻性陈述仅代表我们截至作出日期的估计和假设。任何这样的前瞻性陈述都不能保证未来的业绩和实际结果，发展和业务决定可能与这些前瞻性陈述中预期的不同。除法律要求外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后更新这些前瞻性陈述，即使我们的情况在未来可能会发生变化。您应该仔细考虑我们提交给证券交易委员会的报告或其他文件中列出的其他信息。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益用于与我们候选产品的开发和商业化、我们批准的产品的销售相关的活动，以及用于其他一般公司目的，包括但不限于营运资本、资本支出、投资、收购(如果我们选择寻求任何合作)。我们还没有确定我们计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，以分配我们根据本招股说明书为任何目的发行的证券所获得的净收益(如果有的话)。在上述净收益运用之前，我们可能首先将净收益投资于短期、投资级、计息证券，或将其用于减少短期债务。

配送计划

本招股说明书所涵盖的证券可不时以当时的市价、与市价相关的价格、固定价格或变动价格或协商价格出售，出售方式包括：

·在场外交易市场；

·在私下协商的交易中；

·通过经纪自营商，他们可以充当代理人或委托人；

·通过一家或多家承销商作出坚定承诺或尽最大努力；

·在大宗交易中，经纪交易商将试图作为代理人出售一批证券，但可能会以委托人的身份定位和转售部分证券，以促进交易；

·直接发给一个或多个购买者；

·通过代理人；

·向做市商或通过做市商进行“市场发行”，或进入现有交易市场、证券交易所或其他方式；或

·以上内容的任意组合。

销售股东聘请的经纪人、交易商进行销售，可以安排其他经纪人、交易商参加。经纪-交易商交易可能包括：

·经纪自营商根据本招股说明书购买证券作为本金，并由经纪自营商根据本招股说明书转售证券；

·普通经纪交易；或

·经纪自营商尽最大努力招揽买家的交易。

我们可能会不时改变所提供证券的价格。

购买证券的要约可以由我们直接征求，我们可以直接向机构投资者或其他人出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们可以使用电子媒体，包括互联网，直接销售发行的证券。

我们或由我们指定的代理人可以不时直接征求购买证券的要约。任何这样的代理人都可以被视为证券法中定义的承销商。我们将在招股说明书附录中列出参与发售或出售证券的任何代理的名称，并说明我们支付给这些代理的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则这些代理人在委任期内将尽最大努力行事。根据可能与我们签订的协议，代理人可能有权获得我们对特定民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿。代理商也可能是我们的客户，也可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果我们利用任何承销商出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售证券时与该等承销商签订承销协议。我们将在招股说明书副刊中列出这些承销商的姓名和交易条款，供承销商转售本招股说明书所涉及的证券。我们可能会根据相关承销协议向承销商赔偿特定责任，包括证券法项下的责任。承销商或其关联公司可能是我们或其关联公司的客户，可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易，并可能为我们或我们的关联公司提供服务。

如果我们利用交易商出售与本招股说明书有关的证券，我们将把这些证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将这些证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。我们可以赔偿交易商特定的责任，包括证券法下的责任。经销商或其关联公司也可能是我们的客户，也可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可以按照招股说明书附录中描述的条款向现有交易市场发售本招股说明书涵盖的普通股。参与任何场内发行的承销商、交易商和代理人将在与之相关的招股说明书附录中说明。

招股说明书及其附随的招股说明书副刊可以在承销商设立的网站上查阅。承销商可以同意将一些证券分配给他们的在线经纪账户持有人出售。此类网上分销的证券分配将在

与其他拨款的基数相同。此外，承销商可以将证券出售给证券交易商，后者将证券转售给网上经纪账户持有人。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。本招股说明书所涉及的证券的交割地点和时间将在随附的招股说明书附录中列明。

根据招股说明书，承销商、经纪商或交易商可以根据适用法律进行证券发行，将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上的价格水平，以此作为证券发行的一部分，并符合适用法律的规定，承销商、经纪商或交易商可以从事将证券的市场价格稳定在或维持在高于公开市场的水平的交易。具体地说，承销商、经纪商或交易商可能会超额配售与发行相关的证券，为自己的账户创造证券空头头寸。为回补银团空头或者稳定证券价格，承销商、经纪商、交易商可以在公开市场竞购或者购买证券。最后，承销商可施加惩罚，规定如果辛迪加回购先前在交易中分配的证券以回补空头头寸、稳定交易或其他交易，辛迪加可收回允许辛迪加成员或其他经纪或交易商在发售中分销证券的特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，而市场价格可能会高于公开市场上的价格，如果开始，可能会随时停止。

股本说明

以下对我们普通股和优先股的描述总结了我们普通股和优先股的重要条款和规定。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们修订和重述的公司注册证书和我们的修订和重述的章程，每一项都经过了迄今为止的修订，并通过引用并入本招股说明书所包含的注册说明书中。我们的股本条款也可能受到特拉华州公司法(下称“DGCL”)的影响。以下摘要参考本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例(与根据本招股说明书发售任何证券时有效)作整体保留。

一般信息

我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行最多300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及500万股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票

我们普通股的每位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，每股有权投一票。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程没有规定累积投票权。由于没有累积投票权，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参加选举的董事(如果他们应该这样做的话)。

分红

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从我们的董事会(我们的“董事会”)不时宣布的合法资金中获得股息(如果有的话)。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足任何当时已发行的优先股持有人可能获得的任何清算优惠后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。

权利和优惠

普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付

我们普通股的所有流通股都是全额支付的，在任何可转换为我们普通股的证券转换后发行的普通股将是全额支付和免税的。本招股说明书提供的普通股股票，或在转换任何优先股或债务证券或行使根据本招股说明书提供的任何认股权证时，在发行和支付时，也将是全额支付和免税的。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“EVFM”。

优先股

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多500万股优先股，并且：

·不时确定每个此类系列要包括的股份数量；

·确定每个完全未发行的系列股票的权利、优惠和特权，以及对这些股票的任何限制、限制或限制；以及

·增加或减少任何此类系列的授权股份数量(但不低于当时已发行的此类系列的股份数量)。

我们的董事会可能授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有者的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他事项外，可能会推迟、推迟或阻止公司控制权的变更，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

如果我们在本招股说明书下提供一系列特定的优先股，我们将在招股说明书附录中说明优先股的条款，并将向证券交易委员会提交一份重述的证书副本，确定优先股的条款。在需要的范围内，此描述将包括：

·标题和声明价值；

·发行的股票数量、每股清算优先权(如果有)和收购价；

·此类股息的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

·股息是累积性的还是非累积性的，如果是累积性的，则是累积红利的日期；

·任何拍卖和再营销的程序(如果有的话)；

·偿债基金的拨备(如果有的话)；

·赎回规定(如果适用)；

·优先股在任何证券交易所或市场上市；

·优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格(或如何计算)和转换期限；

·优先股是否可以兑换成债务证券，如果适用，兑换价格(或如何计算)和兑换期限；

·优先股的投票权(如果有)；

·讨论适用于优先股的任何实质性和/或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

·优先股在股息权和公司清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和偏好；以及

·在股息权利和公司清算、解散或清盘时的权利方面，对发行与该系列优先股并列或高于该系列优先股的任何类别或系列优先股的任何实质性限制。

权利协议

2020年3月24日，我们与作为权利代理的费城股票转让公司(Philadelphia Stock Transfer，Inc.)签订了权利协议(“权利协议”)。就采纳配股协议并根据其条款，本公司董事会于2020年4月8日(“记录日期”)交易结束时授权向登记在册的股东派发每股当时已发行普通股的一项权利(每项“权利”及统称为“权利”)股息，并授权在记录日期至分派日期(定义见下文)期间，为已发行的每股普通股发行一项权利(权利协议另有规定者除外)，并授权于记录日期至分派日期(定义见下文)，向登记在册的股东派发一项权利(除权利协议另有规定者外)，并于记录日期(“记录日期”)向登记在册的股东派发一项权利(除权利协议另有规定外)。权利协议项下的权利将于2021年3月24日到期，除非延期，否则可能会在权利协议规定的范围内提前到期。

在权利协议条款的规限下，每项权利赋予登记持有人在可行使及须予调整时向吾等购买由面值每股0.0001美元的A系列优先股(“A系列优先股”)的千分之一股份(“单位”)组成的一个单位，收购价为每单位17.5美元，并可予调整。这些权利可能具有一定的反收购效果，因为它们可能会导致任何个人或集团在未经我们董事会批准的情况下试图收购本公司或在本公司拥有重大所有权地位的股份被大幅稀释。因此，配股的整体效果可能是使完成本公司或其普通股的合并、要约收购或其他业务合并或收购变得更加困难，而这些合并、收购要约或其他业务并未得到我们董事会的支持。

随着权利协议的通过，我们的董事会批准了A系列优先股的指定证书，将我们的100万股优先股指定为“A系列优先股”，并列出了A系列优先股的权利、优先和限制。我们于2020年3月24日向特拉华州国务卿提交了这份指定证书。截至2021年3月4日，A系列优先股未发行流通股。

权利和权利协议的具体条款如下：

证书；分发日期

最初，权利将附在代表普通股流通股的所有股票上，不会分发单独的证明权利的证书(“权利证书”)。在供股协议条文(包括其中指明的若干例外情况)的规限下，供股将与普通股分开，而供股的分派日期(“分派日期”)将于(I)一名或一群关联或相联人士(“收购人”)已收购或以其他方式取得当时已发行普通股32%或以上的实益拥有权的公告后10个营业日(该公告日期，(“股份收购日”)较早者为准)。及(Ii)收购要约或交换要约开始后10个营业日(或本公司董事会可能决定的较后日期)，而收购要约或交换要约会导致个人或集团成为收购人士。

直至分派日期为止，(I)权利将由普通股证书(或如属直接登记系统反映的股份，则由账簿记账中的记号)证明，并将连同且仅与该等普通股证书一起转让；(Ii)于记录日期后发行的新公司普通股证书将载有纳入供股协议的附注，以供参考；及(Iii)交出代表普通股已发行股份的任何股票以供转让，亦将构成转让与该等证书所代表的普通股相关的权利。

该等权利于分派日期前不得行使，除非本公司按下文所述提早赎回或交换，否则该等权利将于二零二一年三月二十四日(即采纳权利协议一周年)营业时间结束时届满。在某些情况下，根据权利协议的规定，权利的可行使性可能被暂停。然而，在任何情况下，该等权利均不得在根据权利协议条款赎回该等权利的期限届满前行使。

在分派日期之后，权利证书将在可行的情况下尽快邮寄给在分派日期交易结束时普通股的记录持有人(以及在分派日期之后发行的某些普通股的每个初始持有人)，此后，单独的权利证书将单独代表权利。

内翻页

如果某人成为收购人，则权利的每位持有人此后将有权在行使时获得A系列优先股单位，或根据本公司的选择权，获得价值相当于权利行使价格两倍的普通股(或在某些情况下，现金、财产或本公司的其他证券)。行权价格是购买价格乘以在某人成为收购人之前行使权利时可发行的A系列优先股的单位数。尽管有上述任何规定，自任何人士成为收购人之日起，由任何收购人或其任何联营公司或联营公司(或其中任何人士的若干受让人)实益拥有或(在权利协议所指明的若干情况下)由其实益拥有的所有权利将无效。

翻转

如果在任何人成为收购人之日之后的任何时间，(I)本公司在合并或其他业务合并交易中被收购，而本公司不是尚存的公司，(Ii)任何人与本公司合并，并且全部或部分普通股被转换或交换为本公司或任何其他人的证券、现金或财产，或(Iii)本公司50%或以上的资产、现金流或盈利能力被出售或转让，则权利的每位持有人(上文所述已作废的权利除外)此后应收购公司的普通股，其价值相当于权利行使价格的两倍。

救赎

在股份收购日期后10个营业日之前的任何时间，本公司董事会可按每项权利0.0001美元的价格赎回全部(但不包括部分)权利(在某些情况下可予调整)。该价格应在我们董事会选举时以现金、普通股或我们董事会认为合适的其他对价支付。一旦本公司董事会下令赎回权利，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。

兑换

在任何人成为收购人后的任何时间，在任何人获得50%或以上的已发行普通股或发生上述翻转事件之前，本公司可随时交换

根据一对一交换比例，A系列优先股或普通股单位的全部或部分当时已发行和可行使的权利(将变为无效的权利除外)，可予调整。

没有股东权利；税收

在行使一项权利之前，该权利的持有人将没有作为本公司股东的权利，包括但不限于投票权或收取股息的权利。虽然权利的分配将不会向股东或公司征税，但如果权利成为A系列优先股单位(或其他对价)或收购公司的普通股，或者在上述权利赎回的情况下，股东可以根据情况确认应税收入。

修正

在分派日期之前的任何时间，无需权利或普通股持有人的批准，权利协议的任何条款都可以修改。在分派日期之后，权利协议的条款可进行修订，以消除任何含糊、缺陷或不一致之处，缩短或延长权利协议项下的任何期限，或作出不会对权利持有人的利益造成不利影响的更改(不包括任何收购人的利益)；但不得修订以延长(I)在权利不可赎回的时间的赎回期限，或(Ii)任何其他期限，除非该等延长是为了保障、增进或澄清权利持有人(收购人或其任何联营公司或联营公司除外)的权利及/或对该等持有人的利益。(Ii)除非该等延长是为了保障、增进或澄清权利持有人(收购人或其任何联营公司或联营公司除外)的权利及/或利益，否则不得作出任何修订以拉长该等权利的赎回期限或(Ii)任何其他期间。

注册权协议

2018年1月17日，关于合并，我们与我们的某些股东签订了注册权协议，包括由景顺有限公司管理的基金，由Woodford Investment Management作为全权投资经理管理的酌情投资基金，以及由Domain Partners VII，L.P.管理的基金。根据注册权协议，我们必须就本协议一方股东持有的我们的股本股票(“可注册证券”)提交一份注册声明。除有限的例外情况外，吾等须维持本注册声明的效力，直至本注册所涵盖的可注册证券已被处置或不再是可注册证券为止。此外，权利持有人有权要求我们在某些例外和限制的情况下，对任何或全部可注册证券进行注册和/或对其任何或全部可注册证券进行分销。权利持有人还享有习惯上的搭便式登记权，但须受登记权协议规定的限制。针对这些义务，我们于2018年3月16日提交了S-3表格(第333-223731号)登记声明，并于2018年3月27日进行了修订，并于2018年4月3日宣布生效。

2019年4月10日，关于证券购买协议和定向增发(“2019年定向增发”)，我们与特拉华州的PDL BioPharma，Inc.、景顺资产管理有限公司(Invesco Asset Management Ltd.)酌情管理的基金和伍德福德投资管理有限公司(Woodford Investment Management Limited)管理的基金签订了注册权协议。根据登记权协议，吾等须(I)于2019年私募首次成交(“首次成交”)首次完成后30天内向证券交易委员会提交登记声明，登记首次成交时发行的普通股股份及行使首次成交时发行的认股权证后可发行的普通股股份(“首次成交登记声明”)，(Ii)作出商业上合理的努力，宣布第一份成交登记声明生效，(Iii)在2019年私募第二次成交(“第二次成交”)结束后30天内向证券交易委员会提交一份登记声明，登记在第二次成交中发行的普通股股份和在第二次成交中发行的认股权证行使后可发行的普通股股份(“第二次成交登记声明”)，(Iv)利用吾等在商业上合理的努力，宣布第二份成交注册声明生效，及(V)维持第一份成交注册声明及第二份成交注册声明的效力，直至根据证券法第144条，所有应注册证券均已售出或可无数量或销售方式限制地出售为止。

登记权协议包含此类交易的习惯条款和条件，并包括在我们未能满足或维持登记权协议中规定的备案和有效期的情况下的违约金罚金。

针对这些义务，我们于2019年4月30日提交了S-3表格注册书(第333-231126号)，并于2019年5月7日宣布生效；于2019年6月24日提交了S-3表格注册书(第333-232303号)，并于2019年7月2日宣布生效。

于2020年4月23日，吾等与若干机构投资者及其指定代理人订立证券购买及担保协议，据此向该等购买者发行及出售本金总额高达2,500万美元的可转换优先担保本票及认股权证，以购买本公司普通股的股份。这些买方可能要求我们签订登记权协议，根据该协议，我们将授予这些买方在转换其票据和认股权证时可发行普通股的某些按需转售登记权。登记权协议项下的权利将于协议日期十周年时终止，或于下列情况下自动终止：(I)已根据有效登记声明出售所有适用的须登记证券，(Ii)已由该等买方根据证券法第144条出售，或(Iii)该等买方可根据第144条转售而不受数量或方式的限制，或(Iii)该等买方可根据第144条出售不受数量或方式或销售方面的限制。

2020年10月14日，关于证券购买协议和私募可转换本票，我们与Adjuvant Global Health Technology Fund，L.P.和Adjuvant Global Health Technology Fund DE，L.P.签订了注册权协议。根据注册权协议，我们必须在私募购买的票据转换后30天内向证券交易委员会提交注册声明，未偿还余额至少500万美元，用于登记转售这些票据转换后发行的普通股股票。除有限的例外情况外，我们必须尽我们商业上合理的努力使本注册声明宣布生效，并保持本注册声明的有效性，直到根据证券法第144条规定，所有适用的可注册证券均已售出或可以无数量或销售方式限制地出售为止。

特拉华州法可能产生的反收购效果及我国修订后的公司注册证书和修订后的章程

本公司及本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例的规定，可能会令以要约收购、委托书竞投或其他方式收购本公司或罢免现任高级职员及董事变得更加困难。以下概述的这些规定预计将阻止某些类型的强制性收购做法和收购要约，而我们的董事会可能认为这些做法和收购要约不够充分，并鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与收购或重组公司的不友好或主动提议的提倡者谈判的能力的好处超过阻止收购或收购提议的坏处，因为除其他外，谈判这些提议可能会导致其条款的改善，因此，我们相信，加强对我们与收购或重组提议的提倡者的谈判能力的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致它们的条款得到改善。

分类董事会

我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程规定，我们的董事会分为三类。被指定为第I类董事的董事的任期将在2021年的年度股东大会上到期。被指定为二级董事的董事的任期将在2022年的股东年会上到期，被任命为三级董事的董事的任期将在2023年的股东年会上到期。每一类别的董事将在该类别任期届满当年举行的年度股东大会上选举产生，此后任期为三年。在有法定人数出席的选举董事的股东大会上，选举将由有权投票的股东以多数票决定。根据分类董事会的规定，任何个人或团体都需要至少两次董事选举才能获得董事会的控制权。因此，这些规定可能会阻止第三方发起代理权竞赛、提出收购要约或以其他方式试图获得对本公司的控制权。

罢免董事

我们修订和重述的章程规定，我们的股东只有在有理由的情况下才能罢免我们的董事，这一点在修订和重述的章程中有定义。

修正

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，需要当时已发行的至少80%有表决权股票的持有者投赞成票，以修订与董事的数量、任期、选举和罢免、股东通知程序、召开股东特别会议和董事赔偿有关的某些条款。

董事会人数及空缺

我们修订和重述的章程规定，我们董事会的董事人数完全由我们的董事会决定。由于我们授权的董事人数的任何增加而产生的新设立的董事职位将由我们当时在任的董事会成员中的大多数人填补，前提是

董事会全体成员的多数或法定人数出席，董事会中因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因造成的任何空缺一般将由在任董事的多数票填补，即使出席人数不足法定人数也是如此。在我们的董事会中，任何因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因造成的空缺，一般都将由在任董事的多数票填补，即使出席人数不足法定人数也是如此。

特别股东大会

我们修订和重述的公司注册证书规定，只有我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据在没有空缺的情况下董事会总数的多数通过的决议，才可以召开我们的股东特别会议。

股东一致书面同意的诉讼

我们修订和重述的公司注册证书明确取消了我们的股东通过书面同意而不是一致书面同意采取行动的权利。

关于预先通知股东提名和提案的要求

我们修订和重述的章程为股东提议和提名董事候选人提供了预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或在其指示下做出的提名除外。

无累计投票

DGCL规定，除非我们的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们修订和重述的公司证书不提供累积投票权。

非指定优先股

我们董事会拥有的发行优先股的权力可能会被用来阻止第三方试图通过合并、要约收购、代理权竞争或以其他方式使获得公司控制权变得更加困难或成本更高，从而阻止第三方试图获得公司控制权。我们的董事会可能会发行带有投票权或转换权的优先股，如果行使这些投票权或转换权，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。

权利协议

如上所述，我们有一份权利协议，可能会阻止主动提出的收购建议。权利协议并非旨在阻止收购，我们相信，它将使我们的所有股东能够充分实现他们在本公司的投资的潜在价值，并保护本公司及其股东不受不符合本公司及其股东最佳利益的获得本公司控制权的努力的影响。也就是说，权利协议可能会对试图以未经董事会事先批准的条款收购公司的个人或集团造成严重稀释。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将增发的股票用于各种目的，包括未来的公开募股以筹集额外的资本，为收购提供资金，以及作为员工薪酬。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对本公司的控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

上述条款可能会阻止敌意收购或推迟公司控制权或管理层的变更。

转会代理和注册处

我们股本的转让代理和登记处是费城股票转让公司。转让代理处和登记处的地址是宾夕法尼亚州阿德莫尔市哈弗福德路2320号，230室，邮编：19003。

债务证券说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果吾等在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文中描述的条款不同，如果招股说明书附录中的条款与以下描述的条款不同，则以招股说明书附录中所述的条款为准。

根据本招股说明书，我们可能会不时在一个或多个产品中出售债务证券，这些证券可能是优先的，也可能是从属的。我们将根据优先契约发行任何此类优先债务证券，而我们将与优先契约中指定的受托人订立该等优先债务证券。我们将在附属契约下发行任何此类次级债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人签订该契约。我们已经提交了这些文件的表格作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们使用术语“契约”来指代高级契约或从属契约(视情况而定)。契约将根据1939年的“信托契约法”(“信托契约法”)获得资格，自契约签署之日起生效。我们使用“债券受托人”一词，是指高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券及契据的重要条文摘要须受适用于某一特定系列债务证券的契据的所有条文所规限，并受该等契约的全部条文所规限，并借参考该等条文而受该等契约的全部条文所规限，而该等契据须受适用于某一特定系列的债务证券的所有条文所规限。

一般信息

每份契约规定，债务证券可不时以一个或多个系列发行，并可以外币或以外币为基础或与外币有关的单位计价和支付。这两份契约均不限制根据该等契约可发行的债务证券的数额，而每份契约均规定，任何一系列债务证券的具体条款须在与该系列有关的授权决议案及/或补充契约(如有的话)中列明或依据该等决议而厘定。

我们将在每份招股说明书附录中说明以下与一系列债务证券有关的条款：

·名称或名称；

·本金总额和可能发行的任何限额；

·以该系列债务证券的计价货币为基础或与之相关的货币或单位，以及本金或利息或两者都将支付或可能支付的货币或单位；

·我们是否将以全球形式发行一系列债务证券，任何全球证券的条款，以及谁将是托管人；

·到期日和应付本金的一个或多个日期；

·利率可以是固定的，也可以是可变的，或确定利率和开始计息日期的方法，支付利息的一个或多个日期，以及付息日期的记录日期或确定这些日期的方法；

·债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

·任何一系列次级债务的从属条款；

·支付款项的一个或多个地点；

·我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

·在此之后的日期(如果有的话)，以及我们可以根据任何可选的赎回条款选择赎回该系列债务证券的价格；

·根据任何强制性偿债基金条款或其他规定，我们有义务赎回或根据持有人选择购买该系列债务证券的日期(如果有的话)和价格；

·契约是否会限制我们支付股息的能力，或要求我们维持任何资产比率或准备金；

·我们是否会受到限制，不会承担任何额外的债务；

·讨论适用于一系列债务证券的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

·我们将发行该系列债务证券的面额(如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值)；以及

·债务证券的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制。

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金，在根据契约条款宣布加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

转换或交换权利

我们将在招股说明书补充中列出条款，根据这些条款，一系列债务证券可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，或可以交换为我们的普通股或其他证券。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择或由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有者获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售；控制权变更或高杠杆交易不受保护

这些契约不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人必须在适当的情况下承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何条款，在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易(无论该交易是否导致控制权变更)时，该等条款可能会为债务证券持有人提供证券保护。

契约项下的违约事件

以下是有关我们可能发行的任何一系列债务证券的契约下的违约事件：

·如果我们到期未支付利息，并且持续90天，并且付款时间没有延长或推迟；

·如果我们未能在到期时支付本金或保险费(如果有的话)，且付款时间没有延长或延迟；

·如果我们未能遵守或履行该系列债务证券或适用契约中规定的任何其他契约(特别与另一系列债务证券持有人有关并为其利益而订立的契约除外)，并且我们在收到债券受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不低于多数的持有人发出的书面通知后，我们的违约持续了90天；以及，如果我们没有遵守或履行该系列债务证券或适用契约中规定的任何其他契约，并且在收到债券受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不低于多数的持有人的书面通知后，我们的违约持续了90天；以及

·如果发生与我们有关的特定破产、资不抵债或重组事件。

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们可能不时订立的任何银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，某些违约事件的发生或契约项下的加速可能会构成违约事件，这可能是我们不时未偿还的某些其他债务的违约事件。

如在未清偿时任何系列的债务证券发生失责事件，而该事件仍在持续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少於过半数的持有人，可藉书面通知吾等(如持有人发出通知，亦可通知债权证受托人)宣布该系列的本金(或如该系列的债务证券属贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)，以及溢价、累算及未付利息的本金部分，可立即到期支付，而该部分本金及溢价、累算利息及未付利息，均可由受托人或持有人以书面通知本公司(如该系列的债务证券属贴现证券，则为贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)而立即到期支付，在就任何系列的债务证券取得支付到期款项的判决或判令之前，该系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人(或在出席法定人数的该系列持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的过半数本金持有人)，如发生所有违约事件(未就该系列的债务证券支付加速本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)除外)，可撤销和取消加速付款。已按照适用契据的规定被治愈或免除(包括因该加速而到期的本金、保费或利息的付款或存款)。我们请您参阅招股说明书附录中有关任何系列债务证券(折价证券)的特别条款，该条款涉及在违约事件发生时加速该等折价证券本金的一部分。

除契据的条款另有规定外，如契据下的失责事件将会发生并仍在继续，则除非该等持有人已向债权证受托人提供合理弥偿，否则债权证受托人将无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在该契据下的任何权利或权力。持有任何系列未偿还债务证券的过半数本金的持有人，有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求债权证受托人可获得的任何补救措施，或行使赋予债权证受托人的任何信托或权力，但条件是：

·持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

·根据“信托契约法”规定的职责，债权证受托人无需采取任何可能涉及个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

·持有人先前已就该系列持续发生的违约事件向债权证受托人发出书面通知；

·该系列未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人已提出书面请求，这些持有人已向债权证受托人提供合理赔偿，以受托人身份提起诉讼；以及

·债权证受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后60天内从该系列未偿还债务证券的过半数持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，代表该系列债务证券的过半数本金持有人)收到其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息。

我们将定期向适用的债券托管人提交声明，说明我们是否遵守了适用的债券中的特定契约。

假牙的改装；豁免权

债券受托人和我们可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改适用的契约，包括：

·修正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；以及

·改变不会对根据此类契约发行的任何系列债务证券的任何持有人的利益造成实质性不利影响的任何事情。

此外，根据契约，吾等及债权证受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须取得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意(或在出席法定人数的该系列持有人会议上，指在该会议上代表的该系列债务证券的大部分本金持有人)。不过，债权证受托人及本公司须征得每名受影响未偿还债务证券持有人的同意，方可作出以下更改：

·延长该系列债务证券的固定期限；

·降低本金金额，降低利息或赎回任何债务证券时支付的任何溢价的费率或延长支付时间；

·降低到期加速时应付的贴现证券本金；

·使任何债务担保的本金或溢价或利息以债务担保中规定的货币以外的货币支付；或

·降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修订或豁免。

除某些特定条文外，持有任何系列未偿还债务证券本金最少过半数的持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，持有该系列债券的过半数本金持有人出席该会议)可代表该系列所有债务证券持有人放弃遵守该契约的规定。任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但任何债务的本金、溢价或利息的违约除外。

任何系列的未偿还债务证券的持有人不得修改或修订该系列的债务证券，但任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约，否则不得修改或修订该系列的任何未偿债务证券或任何契诺或条款；然而，任何系列未偿债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但以下义务除外：

·转让或交换该系列债务证券；

·更换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

·维持支付机构；

·以信托形式持有付款；

·赔偿和赔偿受托人；以及

·任命任何继任受托人。

为了行使我们对一系列债务解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、保费(如果有的话)和利息。

表单、交换和转移

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司或由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中指明的另一家存托机构或其代表。

根据债券持有人的选择，在符合适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以作交换或转让登记之用，如吾等或证券登记处有此要求，债券上须妥为背书或附有正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券或适用的契约另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书副刊中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

·在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的一段期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该债务证券可被选择赎回，并在邮寄当日的营业结束时结束；或

·登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

有关债券受托人的资料

除在适用契据下违约事件发生和持续期间外，债权证受托人承诺只履行适用契据中明确规定的职责。在契约下发生失责时，该契约下的债权证受托人所采取的谨慎程度，必须与审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，债权证受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求而行使契据所赋予的任何权力，除非该债权证受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任获提供合理的保证及弥偿。

付款和付款代理

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将于任何付息日期将任何债务证券的利息支付予该等债务证券或一项或多项前身证券于正常记录日期收市时以其名义登记的人士。

吾等将于吾等指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定圣地亚哥市债券受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充资料中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或债权证受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后该证券的持有人只可指望我们支付该等本金、溢价或利息。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但信托契约法适用的范围除外。

次级债务证券的从属地位

根据任何次级债务证券，我们的债务将是无担保的，在招股说明书附录中描述的程度上，我们的债务优先于我们的某些其他债务。附属契约不限制我们可能产生的优先债务的数额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

手令的说明

一般信息

如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行认股权证，与其他证券一起或单独购买我们的普通股、优先股和/或债务证券的股票。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和条款的说明。认股权证的特定条款将在认股权证协议和与认股权证有关的招股说明书附录中说明。

适用的招股说明书副刊将在适用的情况下包含以下与认股权证有关的条款和其他信息：

·认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格；

·可支付发行价和行使价的货币或货币单位(如果有的话)；

·在行使认股权证时可购买的证券的名称、金额和条款；

·如果适用，我们普通股的行使价和认股权证行使时将收到的普通股数量；

·如果适用，我们优先股的行权价格，行使时将收到的优先股数量，以及对我们优先股系列的描述；

·如果适用，我们债务证券的行权价格、行权时将收到的债务证券金额，以及对该系列债务证券的描述；

·行使认股权证的权利将开始的日期和该权利将到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内持续行使认股权证，则说明您可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

·认股权证将以完全登记形式或无记名形式、最终形式或全球形式或这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位所含认股权证的形式将与该单位和该单位所包括的任何担保的形式相对应；

·任何适用的实质性美国联邦所得税后果；

·认股权证代理人和任何其他托管人、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

·拟将认股权证或在任何证券交易所行使认股权证后可购买的任何证券上市(如有)；

·如果适用，权证和普通股、优先股和/或债务证券可分别转让的日期；

·如果适用，可在任何时候行使的认股权证的最低或最高金额；

·关于登记程序的信息(如果有)；

·认股权证的反稀释条款(如果有)；

·任何赎回或赎回条款；

·认股权证是可以单独出售，还是可以与其他证券一起作为单位的一部分出售；以及

·权证的任何附加条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制。

转会代理和注册处

任何认股权证的转让代理和注册人将在适用的招股说明书附录中说明。

对权利的描述

一般信息

我们可以向我们的股东发行购买我们普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的股票的权利。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证，或这些证券的任何组合一起提供权利，如适用的招股说明书附录所述。每一系列权利将根据一份单独的权利协议发行，该协议将在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订。权利代理将仅在与该系列证书的权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。以下说明陈述了招股说明书附录可能涉及的某些权利的一般条款和规定。任何招股章程副刊可能涉及的权利的特定条款，以及一般条文可适用于如此提供的权利的范围(如有)将在适用的招股章程副刊中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以了解更多信息。我们将在招股说明书附录中提供正在发行的权利的以下条款：

·确定有权获得权利分配的股东的日期；

·行使权利后可购买的普通股、优先股或其他证券的股份总数；

·行权价格；

·已发行权利的总数；

·权利是否可以转让，以及权利可以单独转让的日期(如果有)；

·行使权利的权利将开始行使的日期，以及行使权利的权利将到期的日期；

·权利持有人有权行使的方法；

·完成发行的条件(如果有)；

·撤销权、终止权和撤销权(如果有)；

·是否有任何后盾或备用购买者及其承诺条款(如果有)；

·股东是否有权获得超额认购权(如果有)；

·任何适用的实质性美国联邦所得税考虑因素；以及

·权利的任何其他条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制(视情况而定)。

每项权利将使权利持有人有权以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金金额，价格在适用的招股说明书附录中规定的行使价。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以随时行使，直至截止日期的交易结束。

持股人可以行使适用的招股说明书附录中所述的权利。吾等于收到付款及在供股代理的公司信托办事处或招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的权利证书后，将在实际可行的情况下尽快交出于行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券的股份(视何者适用而定)。如果在任何供股中发行的权利没有全部行使，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合(包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排)发售任何未认购的证券。

版权代理

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书附录中说明。

单位说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将参考我们提交给证券交易委员会的报告，在发行相关系列单元之前，纳入描述我们提供的系列单元的条款的单元协议形式，以及任何补充协议。以下各单位的主要条款和规定摘要受适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书和完整的单位协议以及任何包含该等单位条款的补充协议。

一般信息

我们可以发行由普通股、优先股、一个或多个债务证券、认股权证或权利组成的单位，以购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有该单位所包括的每种证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时间或者任何时候单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发售的一系列单位的条款，包括：

·单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

·理事单位协议中与下文所述条款不同的任何条款；以及

·关于发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定。

本节中描述的规定以及任何招股说明书附录中或“股本说明”、“债务证券说明”、“权证说明”和“权利说明”中所述的规定将适用于每一单位，以及每一单位包括的任何普通股、优先股、债务证券、权证或权利(如适用)。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理人(如果有)的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其在该单位所包括的担保下作为持有人的权利。

法律事务

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.，加利福尼亚州圣地亚哥，将传递本招股说明书将提供的证券发行的有效性。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

本招股说明书增刊中引用本公司年度报告Form 10-K的财务报表，该财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，正如其报告中所述，该报告在此并入作为参考。该等财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

在那里您可以找到更多信息

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们和我们在本招股说明书下提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和明细表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用将其合并。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行收购。您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何出售时间。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护着一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人(包括Evofem)的报告、委托书和其他信息。SEC网站的网址是www.sec.gov。

我们还在www.evofem.com上维护了一个网站，您可以通过该网站访问我们提交给美国证券交易委员会的文件。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书附录的文件包含重要信息，您应该阅读这些信息，了解我们以及对我们证券的任何投资。

本招股说明书附录中包含以下文件作为参考：

·我们于2021年3月4日向SEC提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

·我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告分别于2021年3月4日、2021年2月22日和2021年2月5日提交(2.02或7.01项下提供的信息除外)；

·自上述年度报告所涵盖的财政年度结束以来，我们根据《交易所法》第13(A)或15(D)条提交的所有其他报告(每种情况下，表格8-K的任何当前报告中第2.02或7.01项下提供的信息除外)；以及

·我们最初于2014年11月18日提交的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告，以及我们于2020年3月25日提交的Form 8-A注册声明中包含的对A系列优先股购买权的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

除非另有说明，上述每份文件的证券交易委员会文件编号均为001-36754。

吾等亦将本招股说明书所属的初始注册声明日期后，以及在该注册声明生效前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的所有文件(根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告及在该表格上提交的与该等项目相关的证物除外)以引用方式并入本招股说明书内，以及本公司根据第13(A)、13条向SEC提交的所有文件。在本招股说明书日期之后但在股票发行终止之前，交易所法案第14或15(D)条的规定。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

本文中包含的或通过引用并入或被视为并入本文档的文件中的任何陈述，在本文档或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代了该陈述。在此情况下，本文档或任何其他随后提交的文件中包含的被视为通过引用并入本文档的陈述将被视为修改或取代了该陈述。

您可以口头或书面要求任何或所有通过引用并入本文的文件的副本。这些文件将免费提供给您，方法是联系：Evofem Biosciences，Inc.，收信人：投资者关系部，地址：12400 High Braff Drive，Suite600，San Diego，California 92130。此外，通过引用结合于此的任何或所有文档的副本可在我们的网站上访问，网址为：http://www.evofem.com.该网站上的信息并不作为参考，也不是本招股说明书的一部分。

你只应依赖本招股说明书及任何招股说明书附录内所载或以引用方式并入本招股说明书及任何招股说明书附录内的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息不同的信息。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格出售证券的司法管辖区，或向向其提出要约或要约是非法的任何人提出出售证券的要约。

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独家簿记管理人

H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)

, 2021