F-3ASR



每类的标题待注册证券⁽¹⁾	相当于已注册⁽²⁾	已提议最大限度提供每单位价格⁽²⁾	已提议最大限度聚合发行价格⁽²⁾	的金额注册费⁽²⁾
A 类普通股，每股股面值 0.00000005 美元⁽³⁾	—	—	—	—
优先股	—	—	—	—
认股证	—	—	—	—
订阅权⁽⁴⁾	—	—	—	—
单位⁽⁵⁾	—	—	—	—

(1)	包括最初在美国境外发行和出售的证券，这些证券可能不时在美国转售，要么是作为分配的一部分，要么在本注册声明生效之日和首次向公众真正发行证券之日后的 40 天内转售。这些证券的注册目的不是在美国境外销售。

(2)	登记的证券总额不确定，可能不时以不确定的价格出售。根据规则 456 (b) 和 457 (r)，注册人推迟支付所有注册费。

(3)	包括 us 可能发行的美国存托股基础的A类普通股（ADS）。这些A类普通股由美国存托股份代表，每股代表15股A类普通股。在此注册的A类普通股存入时可发行的美国存托凭证已根据F-6表格（文件编号333-234510）的单独注册声明进行了注册。

(4)	证明购买A类普通股的权利，包括由 ADS代表的普通股。

(5)	单位可以由根据本协议注册的证券的任意组合组成。

我们将在本招股说明书的补充中提供任何已发行证券和发行的具体条款。任何招股说明书补充文件也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买特此提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独的发行中发行和出售；向承销商、交易商和代理商或通过承销商、交易商和代理人发行和出售；也可以直接向购买者发行和出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的薪酬以及他们持有的任何超额配股权将在适用的招股说明书补充文件中描述。有关这些证券分配计划的更完整描述，请参阅本招股说明书第34页开头的题为 “分配计划” 的部分。

这些ADS在纳斯达克全球市场上市，股票代码为CAN。2021年4月22日， ADS在纳斯达克全球市场上公布的最后销售价格为每张ADS13.16美元。

我们的已发行和流通股本由A类普通股和B类普通股组成。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利。对于需要股东投票的事项，每股 A 类普通股票将有权获得一票，每股 B 类普通股将有权获得 15 张选票。每股 B 类普通股的持有人可随时将其转换为一股 A 类普通股。在任何情况下，A类普通股都不能转换为B类普通股。参见股本说明。

投资这些证券涉及风险。请参阅适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素部分以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件，以了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准证券，也未透露本招股说明书（包括任何招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件）中披露的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年4月23日


关于本招股说明书			1

前瞻性陈述			2

我们的公司			3

企业信息			3

风险因素			4

所得款项的用途			5

股本描述			6

美国存托股份的描述			17

优先股的描述			25

认股权证的描述			27

订阅权描述			28

单位描述			30

民事责任的可执行性			31

税收			33

分配计划			34

法律事务			37

专家			38

在哪里可以找到关于我们的更多信息			39

以引用方式纳入文件			40

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动上架注册声明的一部分，是经验丰富的知名发行人，定义见经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条。通过使用自动上架注册声明，我们可以随时不时地通过一次或多次发行发行和出售本招股说明书中描述的证券。我们还可以通过招股说明书补充文件或以引用方式纳入我们向向 SEC 提交或提供的信息，添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。根据美国证券交易委员会规则的允许，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参阅注册声明，包括其展品。本招股说明书或招股说明书补充文件中关于任何协议或其他文件条款或内容的陈述不一定完整。如果 SEC 的规章制度要求将协议或文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件，了解对这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书补充文件。您还应阅读下方 “在哪里可以找到关于我们的更多信息” 和 “以参考方式合并文件” 下我们向您推荐的文件，以获取有关我们公司、我们面临的风险和财务报表的信息。注册声明和展品可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，如在哪里可以找到有关我们的更多信息中所述。

在本招股说明书中，除非另有说明或除非上下文另有要求：

•

ADR 指作为我们美国存托凭证的美国存托凭证；

•

ADS适用于我们的美国存托股，每股代表15股A类普通股，每股面值0.00000005美元；

•

中国或中华人民共和国属于中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区；

•

人民币或人民币是指中国的法定货币；

•

美元、美元、美元和美元对应于美国的法定货币；以及

•

我们、我们、我们的公司、我们和迦南将视情况而定 Canaan Inc.、其子公司及其合并关联实体。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含具有前瞻性的陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》以及1995年《私人证券诉讼改革法》中定义的下的安全港条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过单词或短语来识别，例如可能、将、期望、预期、目标、估计、打算、计划、相信、潜力、继续、是/可能或其他类似表达方式。这些前瞻性陈述涉及等：

•

我们的目标和战略；

•

我们的扩张计划；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们对我们产品的需求和市场接受度的期望；以及

•

总体经济和商业状况。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。

您应将这些声明与适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素标题下讨论的风险或本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中的类似标题下讨论的风险一起阅读。此外，我们在一个新兴和不断变化的环境中运营。新的风险可能会不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估此类风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。本招股说明书中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件仅与截至本招股说明书和此类合并文件中发表陈述之日的事件或信息有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况，也没有义务更新任何前瞻性陈述以反映意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件，并将本招股说明书和合并后的文件作为附录提交，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。

我们通过专有的高性能计算 ASIC 提供超级计算解决方案。我们富有远见的管理团队制定了明确的战略，将超级计算技术商业化。2013年1月，我们的董事长兼首席执行官张南根先生及其团队发明并交付了首批采用ASIC技术的比特币采矿机之一。我们的创始人和管理团队制定了将超级计算技术商业化的明确战略。最初，我们将研究和开发工作集中在比特币采矿的ASIC应用上，这迅速积累了我们在ASIC设计方面的专业知识。这样的经验为我们在技术和资本资源方面提供了坚实的基础，这使我们为进一步的涉及人工智能芯片的研发做好了准备。 2018 年 9 月，我们成为业内首家提供基于 Risc-V 架构的商用边缘计算 AI 芯片和自主开发的具有出色性能的神经网络加速器。由于我们是无晶圆集成电路设计商，因此我们设计的 IC 由业界领先的供应商制造、封装和测试，包括台湾半导体制造有限公司和三星。

企业信息

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园（一期）27号楼千方科学大厦C座1-2楼。我们在这个地址的电话号码是 +86-010-5874-1858。我们在开曼群岛群岛的注册办事处位于 Sertus Chambers 的办公室，套房 #5 -204，Lime Tree Bay 大道 23 号，邮政信箱 2547，开曼群岛，KY1-1104。我们在美国提供流程服务的代理是Cogency Global Inc.，位于纽约州纽约市东 42 街 122 号 18 楼 10168 号。

SEC 维护着一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息 www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息，网址为 www.canan-creative.co。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

作为外国私人发行人，除其他外，根据《交易法》，我们不受规定委托书提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受交易法第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们无需像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。但是，我们打算向存管机构提供年度报告，其中包括对运营的审查和根据美国公认会计原则编制的经审计的年度合并财务报表，以及所有股东大会通知以及向股东普遍提供的其他报告和通信。存管机构将向ADS的持有人提供此类通知、报告和通信，将存管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给ADS的所有记录持有人。

对我们证券的任何投资都涉及高度的风险。您应仔细考虑参考文献在适用的招股说明书补充文件中讨论或纳入的风险因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息。您还应考虑我们截至2020年12月31日财年的20-F表年度报告中风险因素标题下讨论的风险和不确定性，该报告以引用方式纳入了本招股说明书，未来我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会对其进行修订，会不时补充或取代。

以下是我们经修订和重述的备忘录和公司章程中某些重要条款的摘要，这些条款由2019年10月4日通过的特别决议通过，在代表我们的A类普通股的ADS的首次公开募股或我们的公司章程和《开曼公司法》完成前夕生效，只要它们与普通股的实质性条款有关。以下摘要不完整，您应阅读我们经修订和重述的备忘录和公司章程，该备忘录和公司章程的表格是作为经修订的F-1表格（文件号333-234356）的注册声明的附录3.2提交给美国证券交易委员会。

普通股

普通的

我们所有已发行和已发行普通股均已全额支付且不可征税。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。每股A类普通股的持有人有权就所有须在我们的股东大会上表决的事项进行一票，每股 B类普通股的持有人有权就所有需要在我们的股东大会上表决的事项获得15票。我们的普通股以注册形式发行，并在我们的股东名册中注册时发行。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有和投票表决其普通股。我们不得向不记名发行股票。

转换

每股 B 类普通股可随时转换为一股 A 类普通股，由其持有人选择。在任何情况下，A类普通股都不能转换为B类普通股。根据我们的公司章程，在持有人向任何非该持有人关联的人出售、转让、转让或处置任何 B 类普通股的最终实益所有权时，或将任何 B 类普通股的最终实益所有权变更为任何非该B类普通股注册股东关联公司的人时，该B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股普通份额。为此，实益所有权应具有经修订的1934年《美国证券交易法》第13d-3条中规定的含义。

就我们的公司章程而言，关联公司是指就个人而言，通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，(i) 就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹，婆婆，岳父，姐夫和姐妹，为上述任何一方服务的信托以及由上述任何一方完全或共同拥有的公司、合伙企业或任何其他实体，以及 (ii) 就实体而言，应包括由或直接或间接通过一个或多个中介机构控制控制的合伙企业、公司或任何其他实体或任何自然人

与此类实体处于共同控制之下。控制一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体百分之五十（50%）以上投票权的股份的所有权（就公司而言，只有在发生突发事件时才有这种权力的证券除外），或者有权控制管理层或选举大多数成员进入该公司的董事会或同等决策机构，合伙企业或其他实体。

就我们公司章程而言，个人是指任何自然人、公司、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（无论是否具有独立的法人资格），或者根据上下文要求的任何个人。

为避免疑问，在B类普通股持有人去世后的股份转让中，除非这种股份转让导致该B类普通股的最终实益所有权变更为任何不是B类普通股相关持有人关联公司的人，否则此类B类普通股不会自动转换为相同数量的A类普通股。

分红

我们的普通股持有人有权获得董事会可能宣布的分红。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布分红，但任何股息都不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛的法律，我们公司可以从利润账户或股票溢价账户中支付股息，前提是在中，如果这会导致我们公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

投票权

我们的法定股本由A类普通股和B类普通股组成。我们的A类普通股和B类普通股的持有人应随时就提交给我们公司任何股东大会上表决的所有事项作为一个集体进行表决。每股 A 类普通股有权获得一票，每股 B 类普通股有权获得 15 票，所有事项须在我们公司的股东大会上进行表决。

在任何股东大会上进行表决均为举手表决，除非董事长或有权投票的一名或多名股东亲自出席或由有权投票的公司代理人要求进行投票，而且，除非要求进行投票，否则董事长声明一项决议已获得举手表决或获得一致通过或通过，或已获特定多数通过，或已失败，并在会议纪要中注明了这方面的内容公司的诉讼应是事实的确凿证据，但不能证明所记录的选票比例有多少赞成或反对该决议。

股份转让

我们的任何股东均可通过任何常用或普通形式的转让文书，或由我们的董事会批准、由转让人执行或代表转让人执行的任何其他形式的转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可自行决定拒绝登记任何尚未全额支付或受公司留置权约束的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让文书已提交给我们，并附有所涉及的普通股证书，以及我们的董事会为证明转让人有权进行转让而可能合理要求的其他证据；

在我们公司清盘时，如果可供股东分配的资产足以在清盘开始时偿还的全部股本，则盈余应按他们在清盘开始时持有的股份的面值成比例分配给我们的股东，但须从中扣除应付给我们公司的所有款项用于未付费电话或其他用途。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，则将分配此类资产，这样，损失将尽可能由我们的股东按他们持有的股票的面值成比例承担。

经股东特别决议批准，清算人可以在股东之间以物种或实物形式分配我们公司的全部或任何部分资产，并可以为此目的对任何按上述方式分割的财产设定清算人认为公平的价值，并可以决定如何在我们的股东或不同类别的股东之间进行分割。

我们是一家根据《开曼公司法》注册成立的豁免有限责任公司，根据《开曼公司法》，我们的股东的责任仅限于他们分别持有的股份的未付金额（如果有）。我们的组织备忘录包含一项声明，表明我们会员的责任非常有限。

普通股的赎回、回购和退出

我们可以根据此类股票需要赎回的条件发行股票，由我们选择或由其持有人选择，按照的条款和董事会可能确定的方式发行。我们公司还可以回购我们的任何股份，前提是此类购买的方式和条款已获得董事会批准或股东的普通决议（但不得进行违反董事建议的条款或方式）或我们的公司章程以其他方式进行回购。根据《开曼公司法》，赎回或回购任何股份可以从我们公司的利润中支付或从为赎回或回购目的发行的新股票的收益中支付，也可以从资本（包括股票溢价账户和资本赎回准备金）中支付，前提是我们公司可以在支付此类债务后立即偿还正常业务过程中到期的债务。此外，根据《开曼公司法》，除非已全额付清，否则不得赎回或回购此类股份；(b) 如果赎回或回购将导致没有已发行股份，或 (c) 如果公司已开始清算。此外，我们公司可以无偿接受任何已足额支付的股份的交出。

普通股认购和普通股没收

我们的董事会可以在规定的付款时间和地点前至少 14 个日历日向此类股东发出通知，不时要求股东（或任何股东）支付其普通股的未付金额。已赎回但仍未支付的普通股将被没收。

作为开曼群岛的豁免公司，《开曼群岛公司法》没有义务召开年度股东大会。我们的公司章程规定，我们可以（但没有义务）每年举行一次股东大会作为年度股东大会，在这种情况下，我们应在召集该会议的通知中具体说明该会议，而年度股东大会应在董事可能确定的时间和地点举行。

股东大会可以由我们董事会的过半数或我们的董事长召开。召开我们的年度股东大会（如果有）和任何其他股东大会，需要提前至少十个工作日发出通知。任何股东大会所需的法定人数由至少一名出席或由代理人出席的股东组成，占我们公司已发行有表决权股份总额的面值不少于三分之一。

《开曼公司法》仅向股东提供申请股东大会的有限权利，并未赋予股东在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的章程中规定。我们的公司章程规定，在征集总共代表有权在股东大会上投票的我们公司已发行和流通股票所附选票的三分之一的股东后，我们的董事会将召开一次股东特别大会，并将如此申请的决议付诸表决。但是，我们的公司章程并未赋予我们的股东在未由这些股东召集的年度股东大会或特别股东大会上提出任何提案的权利。

董事会会议记录

我们的公司章程规定，在不违反《开曼公司法》、我们的公司章程以及我们公司股东大会通过的任何决议的前提下，我们的业务将由董事会管理和开展。董事会会议所需的法定人数可以由董事会确定，除非另有数字，否则将是董事的过半数。

我们的公司章程规定，董事会可以不时自行决定行使我们公司的所有权力，筹集资本或借款，抵押或抵押我们公司的全部或任何部分业务、财产和资产（现在和未来）和未召回资本，以及发行我们公司的债券、债券和其他证券，无论是直接的还是作为抵押担保，用于我们公司或任何债务、负债或义务的抵押担保第三方。

资本变动

我们的股东可以不时通过普通决议：

•

按照决议的规定，增加我们的股本，将其分成相应类别和金额的股份；

•

将我们的全部或任何股本合并并分成比我们现有股份更大的股份；

•

将我们的现有股份或其中任何股份细分为较小金额的股份；或

•

取消在决议通过之日尚未由任何人持有或同意持有的任何股份，并将我们的股本金额减去已取消的股份金额。

我们的股东可以通过特别决议，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金，但须经开曼群岛大法院对我们公司申请确认此类削减的命令予以确认。

根据《开曼公司法》，我们的普通股持有人将无权检查或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的备忘录和公司章程以及我们的抵押和押记登记册除外）。但是，我们将向股东提供经审计的年度财务报表。查看在哪里可以找到更多信息。

豁免公司

我们是一家豁免公司，根据《开曼公司法》正式注册并有效存在的有限责任公司。开曼公司法对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下面列出的豁免和特权外，对豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同：

•

豁免公司无需向开曼群岛公司注册处提交其股东的年度申报表；

•

豁免公司的成员登记册不开放供查阅；

•

获豁免的公司不必举行年度股东大会；

•

获豁免的公司不得发行面值、可转让或不记名股票；

•

获得豁免的公司可以获得一项承诺，以免将来征收任何税款（此类承诺最初的期限通常为20年）；

•

豁免公司可以通过延续的方式在另一个司法管辖区注册，并在开曼群岛注销；

•

获豁免的公司可以注册为有限期公司；以及

•

豁免公司可以注册为独立的投资组合公司。

有限责任意味着每位股东的责任仅限于股东就该公司股东股份所支付的款项（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或者法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况）。本次发行结束后，我们将受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求的约束。在本次发行结束后，我们可能会遵循母国惯例的某些公司治理惯例，这可能与纳斯达克股票市场规则不同。《纳斯达克股票市场规则》要求每家在纳斯达克全球市场上市的公司都要举行股东的年度股东大会。此外，我们的公司章程允许我们的董事根据公司章程中规定的程序召开股东特别大会。

公司法的差异

开曼公司法在很大程度上源自旧的英格兰《公司法》，但没有遵循英格兰最近的法定法规，因此，《开曼公司法》与现行的英格兰公司法有显著差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《开曼公司法》条款与适用于在特拉华州注册的公司的法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排

《开曼公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，

(a) 合并是指合并两家或多家组成公司并将其承诺、财产和负债归属其中一家公司，例如尚存的公司；(b) 合并是指将两个或多个组成公司合并为合并后的公司，并将这些公司的业务、财产和负债归属于合并后的公司。在中，为了实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准书面合并或合并计划，然后该计划必须得到 (a) 每个组成公司公司股东的特别决议，以及 (b) 此类组成公司章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。计划必须向开曼群岛公司注册处提交，除其他外，还必须附上关于合并或存续公司偿付能力的声明、每家组成公司的资产和负债清单，以及承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本，合并或合并通知将在《开曼群岛公报》上公布。根据这些法定程序进行的合并或合并无需法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并，如果向该开曼子公司的每位成员提供了合并计划的副本，则除非该成员另有同意，否则该开曼子公司与其开曼子公司或子公司之间的合并无需该开曼子公司股东的决议批准。为此，如果一家公司持有子公司的已发行股份，且这些已发行股份合计占子公司股东大会选票的百分之九十（90%）。

除非开曼群岛法院放弃了这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每位持有人的同意。

除某些有限情况外，反对合并或合并的开曼群岛组成公司的股东在对合并或合并持异议时，有权获得其股份的公允价值（如果双方不同意，将由开曼群岛法院裁定），前提是持异议的股东严格遵守《开曼公司法》规定的程序。行使此类异议者权利将阻止持异议的股东行使他或她凭借持有股份本应享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与兼并和合并有关的法定条款外，《开曼公司法》还包含促进通过安排计划进行公司重建和合并的法定条款，前提是该安排必须得到与之达成安排的每类股东和债权人多数的批准，此外，他们必须代表每类股东或债权人价值的四分之三，如情况可能如此，要么亲自出席并投票或在为此目的召开的一次或多次会议上委托代理人. 召开一次或多次会议以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议的股东有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果法院认定以下情况，则可以预期法院会批准该安排：

•

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数是在没有少数派胁迫的情况下真诚行事的，以促进不利于该类别的利益；

•

该安排可以得到该阶层聪明而诚实的人合理批准，以及

•

根据《开曼公司法》的其他条款，对这种安排的制裁不合适。

《开曼公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能为在要约中挤出持异议的少数股东提供便利。何时提出要约以及

在要约提出后的四个月内被90％受影响股份的持有人接受，要约人可以在该四个月期限到期后的两个月内要求剩余股份的持有人根据要约条款将此类股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则已获批准的报价不太可能成功。

如果一项安排和通过安排计划进行重建，或者如果要约是根据上述法定程序提出和接受的，则持异议的股东将没有与评估权相当的权利，除了，反对收购要约的人可以向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院有广泛自由裁量权下达的各种命令，否则这些命令通常是自由裁量权适用于特拉华州公司持异议的股东，前提是有权按司法确定的股票价值获得现金付款。

股东诉讼

在原则上，我们通常是就公司对我们所犯的不当行为提起诉讼的合适原告，一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼。但是，根据英国法律权威（这在开曼群岛很可能具有说服力），可以预期开曼群岛法院将遵循并适用普通法原则（即规则 Foss 诉 Harbottle及其例外情况），因此可以允许非控股股东以公司的名义对以下行为提起集体诉讼或衍生诉讼，质疑：

•

非法的行为或 超级权力就公司而言，因此无法获得股东的批准；

•

这种行为虽然不是 超级权力，需要获得未获得的合格（或特别）多数（即超过简单多数）的授权；以及

•

在不法行为者自己控制公司的情况下，这种行为构成对少数人的欺诈。

董事和执行官的赔偿和责任限制

《开曼公司法》并未限制公司的备忘录和公司章程规定向高级管理人员和董事提供赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违反公共政策，例如为不诚实、故意违约或欺诈行为或犯罪的后果提供赔偿。我们的公司章程规定，对于这些董事或高级管理人员在我们公司的业务或事务的进行中或与之相关的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或解除业务或事务中发生或承受的所有行为、诉讼、成本、费用、开支、损失、损害或负债，我们应向我们的高级管理人员和董事提供赔偿，除非这些人因不诚实、故意违约或欺诈而产生或承受的所有行为、诉讼、成本、费用、费用、损失、损害或负债他的职责、权力、权力或自由裁量权，包括在不影响上述规定的一般性的前提下，该董事或高级管理人员在任何法院（无论是在开曼群岛还是其他地方）为涉及我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是成功的还是）时产生的任何成本、支出、损失或负债。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》对特拉华州公司所允许的行为标准相同。此外，我们打算与我们的董事和执行官签订赔偿协议，为这些人提供公司章程规定的赔偿以外的额外赔偿。

就允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员赔偿《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

我们的公司章程的某些条款可能会阻碍、拖延或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在不经股东进一步投票或采取任何行动的情况下发行一个或多个系列的优先股并指定此类优先股的价格、权利、偏好、特权和限制的条款。

但是，根据开曼群岛的法律，我们的董事只能出于正当目的和他们认为符合我们公司最大利益的善意行使和根据我们不时修订和重申的公司章程赋予他们的权利和权力。

董事的信托职责

根据特拉华州公司法，特拉华州一家公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎义务和忠诚责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，像通常谨慎的人在类似情况下那样谨慎。根据这项责任，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理认为符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用自己的公司地位谋取个人利益或好处。这项义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有但不由股东普遍共享的任何利益。一般而言，假定董事的行动是在知情、真诚的基础上采取的，并且诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这一假设可能会被违反信托义务的证据所反驳。如果就董事的交易提供此类证据，则董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

就开曼群岛法律而言，开曼群岛公司的董事对公司来说是信托人，因此被认为他对公司负有以下职责：为公司的最大利益真诚行事的责任，不得根据其董事职位谋取个人利润（除非公司允许他这样做）, 有义务不将自己置于公司的利益与他或她的个人利益或他或她对第三者的义务相冲突的境地当事方，并有责任为此权力的目的行使权力。开曼群岛一家公司的董事有责任以技巧和谨慎的方式行事。以前有人认为，董事在履行职责时表现出的技能不必超过他或她的知识和经验的人所能合理预期的。但是，英国和联邦法院在所需技能和谨慎方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会效仿这些权威。

股东提案

根据特拉华州通用公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州通用公司法没有明确规定股东有权在年度股东大会上提出任何提案，但根据普通法，特拉华州公司通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召集，但股东可能无法召集特别会议。

《开曼公司法》仅向股东提供申请股东大会的有限权利，并未赋予股东在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些

权利可以在公司的章程中规定。我们的公司章程允许总共持有不少于我们公司已发行和流通股票所附选票的三分之一的股东有权在股东大会上投票，在这种情况下，我们的董事会有义务召开特别股东大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。我们的公司章程没有规定在年度股东大会或特别股东大会上提出任何提案的其他权利。作为开曼群岛的豁免公司，法律没有义务召集股东年度股东大会。但是，我们的公司治理准则要求我们每年召开此类会议。

累积投票

根据特拉华州通用公司法，除非公司的公司注册证书特别规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举此类董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票，但我们的公司章程没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则拥有机密董事会的公司的董事只有在获得大多数有权投票的已发行股的批准的情况下才能被免职。根据我们的公司章程，可以通过股东的普通决议罢免董事。任命董事的条件可能是，董事应在下一次或随后的年度股东大会、任何特定活动或公司与董事之间的书面协议（如果有）的任何指定期限之后自动退休（除非他提前离职）；但在没有明确规定的情况下，不得暗示此类条款。此外，如果董事 (i) 破产或与债权人达成任何安排或合并；(ii) 死亡、被发现或精神失常；(iii) 通过向公司发出书面通知辞职；(iv) 未经董事会特别缺席，连续三次缺席董事会会议且董事会决定该问题根据我们公司章程的任何其他规定，他的职位被撤职或；(v) 被免职。

与感兴趣的股东的交易

《特拉华州通用公司法》包含一项适用于特拉华州上市公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过经股东批准的公司注册证书或章程修正案明确选择不受此类法规的管辖，否则禁止其在自利益股东成为利益股东之日起的三年内与利益股东进行某些业务合并。利益相关股东通常是拥有或拥有目标 15％或以上的已发行有表决权股票的个人或团体，或者是公司的关联公司或关联公司在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票的15％或以上的个人或团体。这实际上限制了潜在的收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会得到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会批准了业务合并或导致该人成为利益股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的那种保护。但是，尽管开曼群岛法律确实如此

根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到拥有公司总投票权100％的股东的批准。只有解散由董事会发起，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中纳入与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。

根据《开曼公司法》，我们的公司可能因股东的特别的决议而清盘，或者如果我们的公司无法偿还到期债务，则可以通过股东的普通决议清盘。此外，开曼群岛法院可下令清盘公司。在许多特定情况下，包括法院认为这样做是公正和公平的，法院有权下令清盘。

股份权利的变更

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别的大部分已发行股份的批准后更改该类别股份的权利。根据我们的公司章程，如果我们的股本分为多个类别的股份，则只有在获得不少于该类别三分之二已发行股份的持有人书面同意或获得该类别股票持有人的单独会议上通过的普通决议的批准，我们才能对任何类别的附带权利进行实质性和不利的变更。

管理文件的修订

根据《特拉华州通用公司法》，只有在董事会通过并宣布可取并获得大多数有权投票的已发行股份的批准后，才能对公司注册证书进行修改，章程可以在获得大多数有权投票的已发行股份的批准后进行修改，如果在公司注册证书中有此规定，也可以由董事会修改。根据《开曼公司法》和我们的公司章程，我们的备忘录和公司章程只能通过股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利

我们的公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票的投票权的权利没有施加任何限制。此外，我们的公司章程中没有任何规定要求公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。

董事发行股票的权力

根据我们的公司章程，我们的董事会有权发行或分配股票或授予期权、限制性股票、限制性股票、股票增值权、股息等值权、认股权证和类似的股权权利，有或没有优先权、递延权、合格权利或其他特殊权利或限制。特别是，根据我们的公司章程，我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行我们的全部或任何部分资本，并确定其中的名称、权力、偏好、特权和相关参与、可选或特殊权利以及的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能是大于我们普通股的权利。

2020年9月，我们宣布通过一项股票回购计划，根据该计划，公司可以在自2020年9月22日开始的未来12个月内回购价值高达1,000万美元的已发行（i）美国存托股（ADS），每股代表15股A类普通股和/或（ii）A类普通股。根据股票回购计划，我们可以不时通过以现行市场价格进行公开市场交易、私下协商交易、大宗交易或其任何组合来回购其ADS。此外，我们还将根据《交易法》第10b5-1条和/或第10b-18条以及我们的内幕交易政策进行回购交易。回购的ADS数量和回购时机将取决于多种因素，包括但不限于价格、交易量和总体市场状况，以及我们的营运资金要求和一般业务状况。我们的董事会和/或管理层将定期审查股票回购计划，并可能授权调整其条款和规模。我们从现有的现金余额中为回购提供资金。截至本招股说明书发布之日，已回购了1,719,946张ADS。

分享期权

我们在2018年4月通过了股票奖励计划，或规定授予限制性普通股的2018年股票奖励计划。在2018年股票奖励计划授权的每2,000股分配之前，我们已经授予了所有25,812股限制性普通股。截至本年度报告发布之日，在股份分割后，2018年股票奖励计划下存在51,624,000股限制性普通股，其中5,962,461股限制性普通股因员工离职而被取消，1600万股限制性普通股已归属，13,928,205个限制性股票单位已归属，4,002,052个限制性股票单位将于2020年11月21日归属，9040,000股限制性股票单位将归属于 2021 年 11 月 21 日归属。我们的董事会可以随时修改和修改2018年股票奖励计划，但某些例外情况除外。

有关的其他信息，请参阅第 5 项。运营和财务回顾与展望A。经营业绩关键会计政策、判决和估算基于股份的薪酬和第 6 项。董事、高级管理层和 employeesB. 薪酬2018股票奖励计划载于我们截至2020年12月31日财年的20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

纽约梅隆银行作为存管机构，将注册和交付美国存托股票，也称为ADS。每股ADS将代表15股A类普通股（或获得15股A类普通股的权利），存入香港上海汇丰银行有限公司，作为香港存托机构的托管人。每个ADS还将代表存管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存入的股票以及存管机构持有的任何其他证券、现金或其他财产被称为存入证券。管理ADS的存款人办公室及其主要执行办公室位于纽约州纽约格林威治街240号纽约10286。

您可以 (A) 直接 (i) 持有美国存托凭证，也称为，即以您的名义注册的证明特定数量的 ADS 的证书，或 (ii) 以您的名义注册了未经认证的 ADS，或 (B) 通过您的经纪商或其他直接或间接参与者的金融机构间接持有 ADS 的证券权利存托信托公司，也称为DTC。如果您直接持有 ADS，则您就是注册的 ADS 持有人，也称为 ADS 持有人。此描述假设您是个 ADS 持有者。如果您间接持有美国存托凭证，则必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的ADS持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构以了解这些程序是什么。

未经认证的美国存托凭证的注册持有人将收到存管机构的声明，确认其持有。

作为ADS持有人，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存管人将是您的美国存托凭证所依据的股票的持有人。作为 ADS 的注册持有人，您将拥有 ADS 持有者权利。我们、存管人、ADS持有人以及所有其他间接或实益持有ADS的人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存管人的权利和义务。存款协议和ADS受纽约法律管辖。A类普通股（包括由ADS代表的A类普通股）持有人的权利受开曼群岛法律管辖。

以下是存款协议重要条款的摘要。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和ADR表格。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅在哪里可以找到更多信息。

股息和其他分配

您将如何获得股息和其他股票分配？

存管机构已同意在支付或扣除费用和支出后，向ADS持有人支付或分配其或托管人从股票或其他存入证券中获得的现金分红或其他分配。您将根据您的ADS所代表的股票数量按比例获得这些分配。

现金。存管机构会将我们为股票支付的任何现金分红或其他现金分配转换为美元，前提是在合理的基础上这样做，并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者需要任何政府批准且无法获得任何政府批准，则存款协议允许存管机构仅将外国货币分配给可能的ADS持有人。它将把无法兑换的外币存入尚未获得报酬的ADS持有人的账户。它不会投资外币，也不对的任何利息负责。

在进行分配之前，将扣除任何必须支付的预扣税或其他政府费用。请参阅税收。存管机构将只分配整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整数美分。 如果在存管机构无法兑换外币货币期间汇率波动，则您可能会损失部分分配的价值。

股份. 存托人可以额外分配ADS，代表我们作为股息或免费分配分配的任何股票。存管机构将只分发整个 ADS。它将出售股票，这将要求它交付ADS的一部分（或代表这些股票的ADS），并以与使用现金相同的方式分配净收益。如果存托机构不分配额外的ADS，则未偿还的美国存托凭证也将代表新股。存托人可以出售部分分配股份（或代表这些股份的ADS），足以支付与该分配相关的费用和开支。

购买额外股票的权利. 如果我们向证券持有人提供任何认购额外股票的权利或任何其他权利，则存托人可以 (i) 代表ADS持有人行使这些权利，(ii) 将这些权利分配给ADS持有人或 (iii) 出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，每种情况下都是在扣除或支付其费用和开支后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。 在这种情况下，您将不会从中获得任何价值。 只有在我们提出要求并向保存人提供合法的令人满意的保证的情况下，保存人才会行使或分配权利。如果存托人行使权利，它将购买与权利相关的证券，然后将这些证券分配给订阅的ADS持有人，或者如果是股票，则为代表新股的新ADS，但前提是ADS持有人已向存托人支付了行使价。美国证券法可能会限制存管机构向所有或某些ADS持有人分配权利或ADS或其他行使权利而发行的证券的能力，并且分配的证券可能受到转让的限制。

其他发行版. 存托机构将以其认为合法、公平和切实可行的任何方式向ADS持有人发送我们在存入的证券上分配的任何其他信息。如果它不能以这种方式进行分配，则保存人可以选择。它可能会决定出售我们分配的东西并分配净收益，就像使用现金一样。或者，它可能会决定保留我们分发的内容，在这种情况下，ADS 也将代表新分发的财产。但是，除非存托机构收到我们提供的令人满意的证据，证明进行这种分配是合法的，否则无需向ADS持有人分配任何证券（ADS除外）。存管机构可以出售部分已分配的证券或财产，足以支付与该分配相关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托机构向所有或某些ADS持有人分配证券的能力，并且分配的证券可能会受到转让限制。

如果存托机构认为向任何ADS持有人提供发行是非法或不切实际的，则不承担任何责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许向ADS持有人分配 ADS、股票、权利或其他任何东西。 这意味着如果我们向您提供股票是非法或不切实际的，则您可能无法收到我们对股票的分配或股票的任何价值.

存款、提款和取消

ADS 是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或证明有权获得股份的证据，则存管机构将交付ADS。在支付费用和开支以及任何税收或收费，例如印花税或股票转让税或费用后，存管机构将以您要求的名义注册适当数量的ADS，并将根据存款人的命令将ADS交付给或。

ADS持有人如何提取存入的证券？

为了提款，您可以将ADS交还给存托人。在支付其费用和开支以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存管机构将把股票和作为ADS基础的任何其他存放证券交付给ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的个人。或者，在可行的情况下，应您的要求，存管机构将在其办公室交付存入的证券，包括风险和费用。但是，在需要交付存入的股份或其他证券的一部分的情况下，存托机构无需接受美国存托证券的交出。存管机构可能会向您收取指示托管人交付存入证券的费用及其费用。

您可以将您的ADR交还给存管机构，以便将您的ADR兑换成无凭证的ADS。存管机构将取消 ADR，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是未认证ADS的注册持有人。在存管机构收到未认证ADS的注册持有人的适当指示，要求将未认证的ADS换成认证ADS后，存管机构将执行并向ADS持有人交付证明这些ADS的ADR。

投票权利

你如何投票？

ADS持有人可以指示存托人如何就其ADS所代表的存款股票数量进行投票。如果我们要求保管人征求您的投票指示（我们无需这样做），则保管人将通知您股东大会并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述有待表决的事项，解释ADS持有人如何指示存管人如何投票。指示必须在保存人确定的日期之前送达保存人，方可生效。根据开曼群岛法律和我们的公司章程或类似文件的规定，存管机构将尽量按照ADS持有人的指示或下句所述对股票或其他存放证券进行投票或让其代理人对股票或其他存放证券进行投票。如果我们要求保存人在会议日期前至少 45 天征求您的指示，但保存人未在指定日期之前收到您的表决指示，我们向保存人确认：

•

我们希望收到代理人对未经授权的股票进行投票；

•

我们合理地不知道有任何大股东反对该代理项目；以及

•

代理项目并未对股东的利益造成重大损害，

然后，存管机构将认为您已授权并指示其向我们指定的人提供全权委托书，由该人员就代理项目对您的ADS代表的存入证券数量进行投票。如果我们不要求保存人征求您的投票指示，您仍然可以发送表决指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照您的指示进行投票，但没有必要这样做。

除非按照上述方式指示存管机构，否则除非您交出ADS并撤回股份，否则您将无法行使投票权。但是，你可能没有足够的时间提前了解会议，无法提取股票。无论如何，存管机构在投票存入的证券时不会行使任何自由裁量权，它只会按照指示进行投票或尝试投票。

我们无法向您保证您将在时间内收到投票材料，以确保您可以指示存管人对您的股票进行投票。此外，保存人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不承担任何责任。 这意味着你可能无法行使投票权，如果你的股票没有按照你的要求进行投票，你可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示存管人行使与存放证券有关的表决权，如果我们要求存管人采取行动，我们同意在会议日期前至少 45 天向存管人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。


存入或提取股票的人或ADS持有人必须付款:		对于:

每 100 个 ADS（或 100 个 ADS 的一部分）5.00 美元（或更少）		发行美国存托凭证，包括因分配股份、权利或其他财产而产生的股票

		以提款为目的取消ADS，包括存款协议终止

存入或提取股票或ADS持有人必须支付：		对于:

每个 ADS 0.05 美元（或更少）		向ADS持有者分配的任何现金

一笔相当于向您分配的证券为股票且股票已存入用于发行ADS时应支付的费用		分配给存款证券（包括权利）持有人的证券，这些证券由存管机构分配给ADS持有人

每个日历年每个 ADS 0.05 美元（或更少）		存管服务

注册费或转让费		当您存入或提取股票时，在我们的股票登记册上向存托人或其代理人的名义转移和注册股份

保管人的开支		电缆（包括 SWIFT）和传真传输（如果存款协议中有明确规定）

		将外币兑换成美元

存管人或托管人必须为任何ADS或标的ADS股票支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税		如有必要

存管机构或其代理人为存入的证券提供服务而产生的任何费用		如有必要

存管机构直接向存入股票或交出ADS以提款为目的的投资者收取ADS的交割和交出费用，或者向代表这些资产行事的中介机构收取ADS的交割和交出费用。存管机构通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存管机构可以通过从现金分配中扣除或直接向投资者开具账单或通过向代表行事的参与者的账面记录系统账户收取存管服务年费。存管机构可以通过从向有义务支付这些费用的ADS持有人支付的任何现金分配中扣除任何费用（或通过出售部分证券或其他可分配财产）来收取任何费用。在支付这些服务的费用之前，存管机构通常可以拒绝提供收费服务。

存管机构可能会不时向我们付款，以补偿我们通常因设立和维护ADS计划而产生的成本和开支，免除存管机构向我们提供的服务的费用和开支，或分享从ADS持有人那里收取的费用中获得的收入。在履行存款协议规定的职责时，存管机构可以使用经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供商，这些提供商归存款机构所有或隶属于存款机构并可能赚取或分享费用、点差或佣金。

存托人可以自己兑换货币，也可以通过其任何关联公司兑换货币，在那些情况下，充当自己账户的委托人，而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或信托人，赚取收入，包括但不限于交易利差，留作自己的账户。除其他外，收入基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与存托人或其关联公司为其自己的账户买入或卖出外币时获得的汇率之间的差额。存管机构没有陈述存款协议下在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，也不表示确定汇率的方法将对ADS持有人最有利，但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。

缴纳税款

您将负责支付您的 ADS 或任何 ADS 所代表的存入证券的应缴税款或其他政府费用。存托机构可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或者允许您在缴纳这些税款或其他费用之前提取由ADS代表的存入的证券。它可能会用欠您的款项或出售由您的ADS代表的存入证券来支付任何所欠税款，您将继续为任何缺陷承担责任。如果存托机构出售存入的证券，它将酌情减少ADS的数量以反映出售，并将任何收益支付给ADS持有人，或者向ADS持有人汇出缴税后剩余的任何财产。

投标和交换要约；赎回、替换或取消存入的证券

除非ADS持有人交出ADS的指示并遵守存管机构可能规定的任何条件或程序，否则存管机构不会在任何自愿投标或交易所要约中投标存入的证券。

如果在存款证券持有人的存管机构必须进行的交易中将存入证券兑换成现金，则存管机构将要求交出相应数量的ADS，并在交出份被称为ADS时将净赎回资金分配给被称为ADS的持有人。

如果存入证券发生任何变化，例如细分、合并或其他重新分类，或者任何影响存款证券发行人的合并、合并、合并、资本重组或重组，其中存管机构接收新证券以换取或代替旧的存款证券，则存管机构将根据存款协议将这些替代证券作为存款证券持有。但是，如果存管机构认为持有替代证券是不合法和不切实际的，因为这些证券无法分配给ADS持有人或出于任何其他原因，则存管机构可以改为出售替代证券并在交出ADS后分配净收益。

如果存入证券有替代品并且存管机构将继续持有替代证券，则存管机构可以分发代表新存入证券的新ADS，或者要求您交出未偿还的ADR，以换取识别新存入证券的新ADR。

如果没有存入的标的ADS证券，包括存入的证券被取消，或者如果存入的证券标的ADS明显变得一文不值，则存托机构可以在通知ADS持有人后要求交出这些ADS或取消这些ADS。

修改和终止

如何修改存款协议？

出于任何原因，我们可能会在未经您同意的情况下与存托人商定修改存款协议和ADR。如果修正案增加了或增加了费用或收费，税收和其他政府费用除外

或存管机构在注册费、传真费、送货费或类似物品方面的开支，或者损害了ADS持有人的实质性权利，在存管机构将修正案通知ADS持有人30天后，它才会对未偿还的ADS生效。 修正案生效时，继续持有ADS即表示您同意该修正案，并受经修订的ADR和存款协议的约束 .

存款协议如何终止？

如果我们指示，保管人将启动终止存款协议。在以下情况下，保管人可以启动终止存款协议

•

自保管人告诉我们要辞职以来，已经过去了60天，但尚未任命和接受其任命；

•

我们将ADS从其上市的美国交易所下市，不在美国的另一家交易所上市，也不会安排在美国的另一家交易所交易 ADS。非处方药市场；

•

我们将其股票从其上市的美国以外的交易所下市，并且不在美国以外的另一家交易所上市股票；

•

存管人有理由相信根据1933年《证券法》，ADS已经或将不再有资格在F-6表格上注册；

•

我们似乎已经破产或进入破产程序；

•

存入证券的全部或基本上全部价值均以现金或证券的形式分配；

•

没有作为ADS基础的存款证券或者标的存款证券显然变得一文不值；或

•

存放的证券已经被替换了。

如果存款协议终止，存管机构将在终止日期前至少90天通知ADS持有人。在终止日期后的任何时候，存管机构可以出售存入的证券。之后，存管机构将持有出售时获得的款项以及其根据存款协议持有的任何其他现金，不分隔且无的利息责任，让尚未交出ADS的ADS持有人按比例受益。通常，存管机构将在终止日期之后尽快出售。

在终止日期之后和存托人出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS并获得存入的证券的交割，但存托机构可以拒绝接受以提取存入证券为目的的退保，或者撤销先前接受的尚未和解的此类交出，前提是这会干扰出售过程。在出售所有存入的证券之前，存管机构可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退保。存托机构将继续收取存款证券的分配，但是，在终止日期之后，存管机构无需登记存托证券的任何转让，也无需向美国存托证券持有人分配存款证券的任何股息或其他分配（直到他们交出存款协议），也无需根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责，除非本段另有规定。

对于ADS持有人因拥有或持有ADS而可能产生的任何税收后果，存管机构没有义务就我们的税收状况或任何责任做出任何决定或提供任何信息，也没有义务对ADS持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低的预扣税率或退还预扣的税收优惠或任何其他税收优惠的预扣款负责。

在存款协议中，我们和存管机构同意在某些情况下相互赔偿。

存管人行动要求

在存管机构交付或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许提取股份之前，存管机构可能要求：

•

支付第三方为转让任何股票或其他存入证券而收取的股票转让或其他税款或其他政府费用以及转让或注册费；

•

令人满意地证明其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性；以及

•

遵守其可能不时制定的与存款协议一致的法规，包括出示转让文件。

当存管机构的转账簿或我们的过户账簿关闭时，或者存管机构或我们认为可取的任何时候，存管机构可以拒绝交付ADS或登记ADS的转让。

您有权获得的ADS标的股票

ADS 持有人有权随时取消其 ADS 并提取标的股份除外：

•

当因以下原因出现暂时延迟时：（i）存管机构关闭了过户簿或我们关闭了过户簿；（ii）股份转让被冻结以允许在股东大会上投票；或（iii）我们正在支付股票股息；

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接注册系统（也称为DRS）和个人资料修改系统（也称为个人资料）将适用于ADS。DRS 是一个由 DTC 管理的系统，它通过 DTC 和 DTC 参与者促进注册持有未经认证的 ADS 与持有 ADS 中的安全权利之间的交换。Profile 是 DRS 的一项功能，它允许声称代表未认证美国存托凭证的注册持有人行事的 DTC 参与者指示存管机构向DTC或其被提名人登记这些ADS的转让，并将这些ADS存入该DTC参与者的DTC账户，而无需存管机构事先获得ADS持有人注册该转账的授权。

根据与DRS/Profile相关的安排和程序，存款协议的各方理解，存款协议的各方无法确定声称代表ADS持有人行事申请如上段所述的转让和交付登记的DTC参与者是否拥有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》有任何要求）。在存款协议中，双方同意，存管人依赖和遵守存管机构通过DRS/Profile系统和存款协议收到的指示，不构成存管人的疏忽或恶意。

股东通信；查阅ADS持有人登记册

存管机构将在其办公室提供其作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信供您查阅，这些通信通常提供给存款证券的持有人。保存人将向您发送这些通信的副本，或者在我们要求时以其他方式向您提供这些通信。您有权检查 ADS 持有人的登记册，但不得就与我们的业务或 ADS 无关的事项联系这些持有人。

陪审团豁免审判

存款协议、ADR 和 ADS 将根据纽约州法律进行解释。A类普通股（包括由ADS代表的A类普通股）持有者的权利受开曼群岛法律管辖。

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃因我们的A类普通股、ADS或存款协议引起或与之相关的针对我们或存托人的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，进行陪审团审判的权利。如果我们或保管人反对基于豁免的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法，根据该案件的事实和情况，确定该豁免是否可执行。但是，您不能放弃我们或存管机构对美国联邦证券法及其颁布的规章制度的遵守。

优先股的发行可能会对普通股和ADS持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股和ADS持有人在清算时获得股息支付和支付的可能性。此次发行可能会降低我们ADS的市场价格。优先股的发行还可能产生延迟、威慑或防止我们公司控制权变更的效果。

我们可能会发行认股权证购买普通股，包括由ADS代表的普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以附属于此类证券或与此类证券分开。每系列的认股权证都将根据我们与认股权证代理人签订的单独的认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事，不会为认股权证持有人或受益所有人承担任何义务或代理关系。即将发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何认股权证的以下条款：

•

此类认股权证的标题；

•

该等认股权证的总数；

•

发行和行使此类认股权证的价格或价格；

•

支付此类认股权证价格的一种或多种货币；

•

行使此类认股权证时可购买的证券；

•

行使此类认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；

•

可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

如果适用，发行此类认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的份此类认股权证的数量；

•

如果适用，此类认股权证和相关证券可单独转让的日期；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

开曼群岛或美国联邦所得税的任何重大后果；

•

认股权证的反稀释条款（如果有）；以及

此类认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使此类认股权证有关的条款、程序和限制。

认股权证协议的修正和补充

我们和认股权证代理人可以在未经根据认股权证发行的认股权证持有人同意的情况下修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以实施与认股权证条款不矛盾且不会对认股权证持有人的利益产生重大和不利影响的变更。

我们可能会发行认购权以购买普通股，包括由ADS代表的普通股。订阅权可以单独发行，也可以与任何其他提供的担保一起发行，购买或接收订阅权的人可以转让，也可能不可转让。关于向我们的股东发行的任何认购权，我们可能会与一家或多家承销商达成备用承销安排，根据该安排，此类承销商将购买此类认购权发行后仍未认购的任何已发行证券。关于向股东发行认购权，我们将在我们设定的获得此类认购权发行的订阅权的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的以下订阅权条款：

•

此类订阅权的标题；

•

可行使此类认购权的证券；

•

该等认购权的行使价格；

•

向每位股东发行的此类认购权的数量；

•

此类订阅权在多大程度上可转让；

•

如果适用，讨论适用于发行或行使此类订阅权的开曼群岛或美国联邦所得税的实质性注意事项；

•

行使此类订阅权的开始日期，以及该类权利的到期日期（可延期）；

•

此类认购权在多大程度上包括未认购的证券的超额认购特权；

•

如果适用，我们可能就认购权发行达成的任何备用承保或其他购买安排的重大条款；以及

•

此类订阅权的任何其他条款，包括与交易所和行使此类订阅权有关的条款、程序和限制。

订阅权的行使

每项认购权将使订阅权持有人有权以现金购买与由此提供的认购权相关的招股说明书补充文件中规定的或可确定的行使价的行使价的证券。在招股说明书补充文件中规定的此类订阅权到期日营业结束之前，可以随时行使订阅权。到期日营业结束后，所有未行使的订阅权将失效。

可以按照招股说明书补充文件中规定的与由此提供的认购权有关的订阅权行使。在收到付款和订阅权证书后，在订阅权代理人的公司信托办公室或订阅权证书中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署

招股说明书补充文件，我们将在切实可行的情况下尽快转交行使时可购买的普通股。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以决定直接向股东以外的个人，或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据备用承保安排，提供任何未认购的已发行证券。

以下单位某些条款的摘要并不完整，受将向美国证券交易委员会提交的与发行此类单位有关的证明单位的证书条款的约束，对其进行了全面限定。

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。将向每份单位发放，因此该单位的持有人也是该单位所含每种证券的持有人，持有人的权利和义务与持有者相同。发行单位所依据的单位协议可能规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让该单位所包含的证券，也不得在特定事件或事件发生时单独持有或转让。

适用的招股说明书补充文件将描述：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

发放单位时所依据的任何单位协议；

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款；以及

•

这些单位将以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行。

根据开曼群岛法律，我们作为一家豁免有限责任公司注册成立。我们在开曼群岛注册成立，是因为成为开曼群岛公司会带来某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不够发达，对投资者的保护程度也较小。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的大部分业务都在中国进行，我们的大部分资产都在中国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序，也很难对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。您也可能很难在美国法院执行在美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级管理人员和董事作出的判决。

我们已指定 Cogency Global Inc. 为我们的代理人就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地方法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，接受诉讼服务。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港）律师事务所告诉我们，开曼群岛法院是否会 (1) 承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决尚不确定，或 (2) 受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，这些诉讼的前提是美国的联邦证券法或美国任何州的证券法。

此外，Maples and Calder（香港）律师事务所告诉我们，尽管开曼群岛没有强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（而且开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛法院将根据普通法在开曼群岛法院承认和执行通过对外国人提起的诉讼审查潜在争议的是非曲直开曼群岛大法院的判决债务，前提是此类判决 (i) 由具有管辖权的外国法院作出，(ii) 规定判决债务人有责任支付已作出判决的清算款项，(iii) 是最终和决定性的，(iv) 与税收、罚款或罚款无关，以及 (v) 不是以某种方式获得的这种执法违背了开曼群岛的自然正义或公共政策.

我们的中国法律顾问通商律师事务所向我们建议，外国判决的承认和执行是《中华人民共和国民事诉讼法》所规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决，要么基于中国与作出判决的国家之间的条约，要么基于司法管辖区之间的互惠原则。Commerce & Finance Law Offices进一步告知我们，根据中国法律，如果中国法院裁定外国对我们或我们的董事和官员的判决违反了中国法律或国家主权、安全或社会公共利益的基本原则，则不会承认或执行该判决。由于截至本招股说明书发布之日，中美之间没有关于承认和执行判决的条约或其他形式的互惠协议，包括基于美国联邦证券法责任条款的判决，因此是否存在不确定性

以及中国法院将在什么基础上执行美国法院做出的判决。此外，由于截至本招股说明书发布之日，开曼群岛与中国之间没有关于承认和执行判决的条约或其他形式的互惠关系，因此中国法院是否以及在何种基础上执行开曼群岛法院做出的判决还有进一步的不确定性。

我们可以将通过本招股说明书（1）出售给或通过承销商或交易商，（2）直接出售给买方，（包括我们的关联公司），（3）通过代理人，或（4）通过上述任何方法的组合。证券可以按固定价格或价格进行分配，也可以按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格进行分配。招股说明书补充文件将包括以下信息（如果适用）：

•

发售条款；

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名；

•

任何管理承销商或承销商的姓名；

•

证券的购买价格；

•

出售证券的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

任何承保折扣、佣金和其他构成承销商薪酬的项目；

•

任何向公众发售的价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或经销商出售

如果在出售中使用承销商，则承销商将以自己的账户收购证券，包括通过承销、购买、担保贷款或回购协议。承销商可以在一项或多项交易（包括协商交易）中不时转售证券。承销商可以出售证券，以促进我们任何其他证券（在本招股说明书或其他文件中描述）的交易，包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众提供证券，也可以由一家或多家担任承销商的公司直接向公众提供证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果承销商购买任何已发行证券，则有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。招股说明书补充文件将包括主要承销商的姓名、承销的证券的相应金额、承销商购买证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何实质性关系的性质。

如果使用交易商出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人身份向他们出售证券。然后，他们可以以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不涉及承销商或代理人。此类证券也可以通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发行或出售已发行证券的任何代理人，并将描述我们应向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力征集购买。

我们可以直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中描述。

如果招股说明书补充文件指出，我们可能会授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交割合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则每批已发行的证券都将是新发行的，不会有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的已发行证券。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证证券的交易市场将具有流动性。

根据《交易法》第104条，任何承销商还可以参与稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款。稳定交易涉及竞标在公开市场上购买标的证券，目的是盯住、固定或维持证券的价格。涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。

罚款出价允许承销商在集团成员最初出售的证券是在集团掩护交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，收回该集团成员的卖出特许权。稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。如果承销商开始这些交易，则可以在任何时间终止这些交易。

衍生品交易和套期保值

我们、承销商或其他代理人可能从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括空头销售交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购证券的多头或空头头寸，持有或转售收购的证券，购买证券和其他衍生工具的期权或期货，回报与证券价格的变化挂钩或相关。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商或代理人签订证券贷款或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券（包括卖空）或通过借出证券来促进他人的卖空交易来实现衍生品交易。承销商或代理人还可以使用从我们或其他人那里购买或借入的证券（或者，就衍生品而言，是从我们那里收到的在结算这些衍生品时从我们那里收到的证券）来直接或间接结算证券的销售或平仓证券的任何相关未平仓借款。

电子拍卖

我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券，无论是否有代理人、承销商或交易商的参与，利用互联网或其他形式的电子竞标或订购系统对此类证券进行定价和分配，因此您应特别注意我们将在招股说明书补充文件中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可能允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交有条件的购买要约直接参与，这些要约有待我们接受，并可能直接影响出售此类证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可能

Simpson Thacher & Bartlett LLP代表我们处理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发行中发行的ADS所代表的普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事务将由Maples and Calder（香港）LLP代理。有关中华人民共和国法律的某些法律事务将由商务与金融律师事务所代为处理。Simpson Thacher & Bartlett LLP和Maples and Calder（香港）律师事务所可以信赖通商律师事务所处理受中华人民共和国法律管辖的事项。

目前，我们受到《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束，适用于外国私人发行人。因此，我们需要向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表上的年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以在美国证券交易委员会维护的位于华盛顿特区东北F街100号的公共参考设施进行检查和复制 20549。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会，索取这些文件的副本。请致电美国证券交易委员会 1-800-SEC-0330了解有关公共资料室运作情况的更多信息。我们的美国证券交易委员会文件也可以通过互联网在美国证券交易委员会网站上获得 www.sec.gov.

我们的公司网站是 www.canan-creative.co。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，位于纽约州纽约东42街122号18楼，10168。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中关于我们的合同或其他文件的任何陈述都不一定完整，您应该阅读作为注册声明附录提交的文件或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。每项此类声明均参照其所涉文件在所有方面加以限定。

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要的信息。以引用方式纳入的每份文件仅截至该文件发布之日有效，以提及方式纳入此类文件不应暗示自该文件之日起我们的事务没有发生任何变化，也不会暗示其中包含的信息在其日期之后的任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应谨慎阅读。当我们通过将来向美国证券交易委员会提交文件来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖随后提交的文件中包含的信息。

我们以引用方式纳入了以下文件：

•

我们于 2021 年 4 月 21 日提交的截至 2020 年 12 月 31 日的财年 20-F 表年度报告；

•

我们根据《交易法》第 12 条于 2019 年 11 月 6 日提交的表格 8-A 上提交的注册声明中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修正案和报告；

•

在本招股说明书发布日期之后以及本招股说明书终止发行证券之前，未来向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告；以及

•

我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提供的未来任何有关6-K表的报告，这些报告在这些报告中被确定为以引用方式纳入本招股说明书。

我们截至2020年12月31日的财年的年度报告包含对我们业务的描述和经审计的合并财务报表以及独立审计师的报告。合并财务报表根据美国公认会计原则编制和列报。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不得被视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的信息。本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书，否则将免费提供给应本招股说明书的书面或口头要求收到本招股说明书副本的每个人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，均应该人向以下人员提出的书面或口头要求：

迦南公司

千方科学大楼 C 座 1-2 楼

中关村软件园（一期）27号楼

东北旺西路 8 号

北京市海淀区，100193

中华人民共和国

电话：+86-010-5874-1858

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何报价。除了这些文件正面的日期外，你不应假设本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

根据与董事和执行官签订的赔偿协议，该协议的形式已作为我们经修订的F-1表格注册声明（文件编号333-234356）的附录10.2提交，我们已同意向我们的董事和执行官补偿这些人因担任此类董事或执行官而提出的索赔所产生的某些负债和费用。

在某些情况下，与发行我们的证券有关的任何承保协议也可能规定对我们以及我们的高级管理人员和董事进行赔偿。

根据上述条款，可以允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

我们还为董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险。

第 9 项。

展品

参见本注册声明第 II-4 页开头的展览索引。

项目 10。

承担。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。

II-1

尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果发行的证券的总美元价值不超过注册的证券总价值）以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离都可能反映在根据规则424 (b) 向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，前提是交易量和价格的变化总体上不超过20％有效注册费计算表中规定的最高总发行价格注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果本项目 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用，前提是注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告中，这些段落以提及方式纳入注册声明，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为该修正案的首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未售出的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 要向提交注册声明的生效后修正案，请在任何延迟发行开始或持续发行期间提供20-F表格第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10 (a) (3) 条要求的财务报表和信息，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本第 (4) 款所要求的财务报表和其他信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表发布之日一样新。尽管有上述规定，但如果这些财务报表和信息包含在向提交或注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交的定期报告中，则无需提交生效后的修正案来纳入《证券法》第10（a）（3）条或20-F表格第8.A项所要求的财务报表和信息。

(5) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 每份招股说明书都必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交，作为注册声明的一部分，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条提出的发行，以提供第 10 (a) 条所要求的信息自生效后首次使用该形式的招股说明书之日起或该发行中第一份证券销售合同签订之日起，《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，以较早者为准招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时作为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书所涉及的注册声明中证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行；但是，在注册时没有作出任何声明作为注册声明一部分的声明或招股说明书或在合并文件中发表的声明或招股说明书，或作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中被视为以引用方式纳入了作为注册声明一部分的招股说明书中，对于在此之前签订销售合同的买方

II-2

下列签名注册人承诺，在根据本注册声明对签名注册人进行证券的首次发行中，无论向买方出售证券时使用哪种承销方法，如果证券通过通过以下任何通信方式向该买方发行或出售，则下列签名的注册人将成为买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第424条，下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下签名注册人或代表其编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面形式招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及，在适用情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份雇员福利计划年度报告）在注册声明中以引用方式纳入均应被视为注册声明与其中发行的证券有关的新注册声明以及当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定可能允许注册人的董事、高级管理人员和控股人人补偿根据《证券法》产生的责任而言，已告知注册人，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人在成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼中产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例解决 , 将此问题提交具有适当管辖权的法院其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类发行的最终裁决管辖。

II-3


展览数字		描述
1.1^*		承保协议的形式

4.1		注册人样本证明美国存托股份的美国存托凭证（包含在附录 4.3 中）。

4.2		注册人普通股证书样本（参照经修订的 F-1 表格（文件编号 333-234356）注册声明附录 4.1 纳入，最初于 2019 年 10 月 28 日向美国证券交易委员会提交）

4.3		注册人、存管人以及根据该协议签发的美国存托凭证的持有人和受益所有人之间的存款协议表格（参照2019年11月5日向美国证券交易委员会委员会提交的F-6表格（文件编号333-234510）注册声明附录1纳入）

4.4^*		优先股指定证书

4.5^*		注册人认股权证样本

4.6^*		认股权证协议的形式

4.7^*		订阅权协议的形式

4.8^*		订阅权证书表格

4.9^*		样本单位证书

5.1^**		Maples and Calder（香港）有限责任合伙公司关于注册证券有效性的意见

8.1^**		Maples and Calder（香港）LLP对某些开曼群岛税务问题的看法（包含在附录5.1中）

8.2^**		商务与金融法律官员对某些中国法律事务的意见

23.1^**		独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所的同意

23.2^**		Maples and Calder（香港）律师事务所的同意（包含在附录5.1中）

23.3^**		商务与金融法律官员的同意

24.1^**		委托书（包含在此签名页上）

*	作为本注册声明生效后修正案的附录提交，或作为根据《交易法》提交或提交并以引用方式纳入的报告的附录提交。

**	随本注册声明一起在 F-3 表格上提交。

II-4

通过这些礼物认识所有人，每个签名出现在下面的人都构成并任命张南庚先生为他或她的真实和合法事实上的律师以及代理人，每人都有全部的替代权和再替换权，代替他和以任何和所有身份，签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并签署本注册声明所涵盖的同一发行的任何注册声明，该声明将在根据经修订的1933年《证券法》颁布的第462 (b) 条提交后生效，以及所有生效后的修正案，并提交同样的修正案及其所有证物和其他文件与之相关的是，与美国证券交易委员会合作，批准了上述内容事实上的律师以及代理人，以及他们每个人都有充分的权力和权力，可以做和执行与之相关的每一项必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要尽其所能或可能亲自去做，特此批准和确认上述所有内容事实上的律师而代理人或其中任何人，或他们或他的替代者或替代者，可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。

根据《证券法》的要求，注册声明已由以下人员以所示日期的身份签署。


签名	标题	日期
/s/ 张南庚	董事长兼首席执行官（首席执行官）	2021年4月23日
姓名：张南庚

/s/ 李佳轩	导演	2021年4月23日
姓名：李佳轩

/s/ 张文军	导演	2021年4月23日
姓名：张文军

/s/ 杜宏超	导演	2021年4月23日
姓名：杜宏超

/s/ 舒志堂	导演	2021年4月23日
姓名：舒志堂

/s/ 张亚平	导演	2021年4月23日
姓名：张亚平

//Tong He	财务董事（首席财务和会计官）	2021年4月23日
姓名：何彤

II-6


授权的美国代表

Cogency Global

来自：		/s/ Colleen A. De Vries
		姓名：Colleen A. De Vries 职务：代表 Cogency Global Inc. 的高级副总裁

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