美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

根据本条例第13或15条 (D)提交的年度报告

1934年证券交易法

截至2020年12月31日的财年

委托档案编号：333-21090

Veritas农场公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

佛罗里达州劳德代尔堡布罗沃德大道1512E号，第300套房，邮编：33301

(主要行政办公室地址)

注册人电话号码，包括 区号：(561)288-6603

根据该法第12(B)条登记的证券：无

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记标明注册人是否为 知名的经验丰富的发行人。是，☐否

如果注册人不需要 根据交易法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示。是，☐否

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章第232.405条 )要求提交的每个互动数据文件。是 否☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或 出具其审计报告的注册会计师事务所进行的。是，☐否

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司” 和“新兴成长型公司”的定义。 请参阅“交易所法案”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

说明有投票权的 和非关联公司持有的无投票权普通股的总市值，其计算依据是普通股的出售价格，或截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日此类普通股的平均出价和要价：$12,544,000

截至2021年4月19日，发行人 普通股的流通股数量为46,184,977股，面值为0.001美元。

Veritas农场公司

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年报

目录

有关前瞻性陈述的警示声明

本报告中的某些陈述是关于未来运营的管理计划和目标的“前瞻性 陈述”。此类陈述涉及已知和未知的 风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本文中包含的前瞻性陈述 是基于当前的预期，涉及许多风险和不确定因素。我们的计划和目标在一定程度上基于假设，这些假设涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来 业务决策的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，而且许多都超出了我们的控制范围。尽管 我们认为前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能被证明是不准确的 ，因此不能保证本报告中包含的前瞻性陈述将被证明是准确的。鉴于本文中包含的前瞻性陈述中存在重大不确定性，特别是考虑到我们业务的现状 ，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示我们的目标和计划将会实现的声明 。我们没有义务以任何理由公开修改或更新任何前瞻性陈述。

除上下文另有要求外，本报告中提及的 “本公司”、“Veritas农场”、“Veritas”、“我们”、“我们”和“我们”均指Veritas Farm，Inc.及其子公司。本报告中的所有股票和每股信息 对2019年9月20日生效的一对四反向股票拆分提供形式上的影响。

第一部分

项目1业务。

业务概述

VERITAS Farm，Inc.(“VERITAS Farm”) 是一家垂直整合的农业综合企业，专注于生产、销售和分销优质、全厂、全光谱的大麻油和含有天然植物大麻素的提取物 。Veritas农场^™在科罗拉多州普韦布洛拥有并运营140英亩 农场，能够生产超过200,000种专有全光谱大麻植物，其中含有天然植物大麻素 ，这些植物每年最低可收获250,000至300,000磅户外种植的工业大麻。大麻是大麻家族的一部分，含有不到0.3%的四氢大麻酚(“THC”)，这是一种在大麻中产生“高”含量的精神活性化合物，它与大麻的区别在于它的用途、外观和较低的THC浓度(大麻 的THC含量一般为10%或更高)。该公司还运营着约15,000平方英尺的气候控制温室 ，以生产全年稳定的室内种植大麻供应。此外，还有一个10,000平方英尺的现场设施，用于 加工原料大麻、提油、配方实验室和质量/纯度测试。Veritas Farm在科罗拉多州农业部注册，种植工业大麻，并在科罗拉多州公共卫生和环境部注册，根据科罗拉多州的大麻计划加工大麻并 生产大麻产品。

Veritas Farm精心加工其大麻 作物，以生产优质的全植物大麻油、提取物和衍生物，其中包含从大麻植物的花和叶中提取的全部广谱大麻类化合物 。已知全植物大麻油可提供必需的植物大麻素“环境效应”，这是由于人类内源性大麻素系统的受体协同吸收整个广谱独特的大麻大麻素而产生的。因此，Veritas Farm相信其产品是优质的大麻类物质，深受消费者和制造商的追捧。

VERITAS Farm已开发出多种富含植物大麻素的大麻产品，其中含有天然植物大麻素，由本公司以其VERITAS Farm™品牌销售和分销。我们的产品还提供散装、白标和自有标签定制配方供经销商和零售商使用 。保健食品市场、健康中心、医生和其他保健从业者对这类产品的需求量很大。

Veritas Farm Products(70+SKU)包括素食胶囊、口香糖、酊剂、乳液、药膏、乳膏和口服注射器。除散装外，所有产品应用都有各种口味和强度 配方。本公司的许多全植物大麻油产品和配方可直接从本公司网站www.TheVeritasFarms.com在线购买，也可通过众多其他在线零售商和 “实体”零售店购买。 可直接从本公司网站www.TheVeritasFarms.com以及其他众多在线零售商和“实体”零售店购买 该公司的许多全植物大麻油产品和配方。

该公司的大麻油和提取物产品系列的品牌推广使其能够在2020年内渗透到大型零售连锁店，极大地提高了品牌曝光率和知名度。 最初的推出成功地为全国数千家新零售网点创造了分销机会 (截至2020年12月31日，超过8,000家零售网点)。从较小的订单履行转变为较大的“大卖场”订单 创造了规模经济，同时也为公司提供了实现更高盈利能力的机会。

当前冠状病毒(新冠肺炎)大流行对公司的影响

一般信息

当前在美国爆发的新冠肺炎疫情对公共卫生的不利发展和经济 影响已经并可能继续对公司的供应商和物流造成不利影响 。此外，居家命令、隔离、延迟大规模接种疫苗、关闭“实体”零售店等限制措施改变了消费者的正常购买模式。更广泛地说，疫情造成的高失业率 可能会导致长期的经济低迷，这可能会减少支出，对我们的产品和服务的需求产生不利影响，导致我们的业务、运营和财务状况继续面临经济压力。目前，我们无法准确预测新冠肺炎疫情对公司的长期影响。虽然报告显示零售额增加 ，但CBD产品的零售额继续下降。

更加重视电子商务营销

由于最近新冠肺炎大流行导致在线流量增加，因此VERITAS Farm利用其数字生态系统为有财务和健康问题的客户提供解决方案，同时增加公司的在线流量和收入。

对电商营销的日益重视 从2019年到2020年，在线收入增长了96%以上。Veritas 农场网站的流量增加和收入增加可归功于利用多个渠道的多管齐下的数字战略。通过这些渠道接触Veritas Farm产品线的范围扩大和频率增加 ，再加上无缝的购物体验、卓越的产品 和卓越的客户服务，使客户不断增长。

将截至2020年12月31日和2019年12月31日的 12个月期间的创收渠道进行比较，结果显示：

我们的使命

Veritas Farm是优质植物大麻素产品和有机耕作方法的先驱。它致力于服务于全球社会，坚定不移地追求我们的质量，继续追求前沿的道德创新。

VERITAS Farm与我们的大多数竞争对手 不同。我们生产纯天然大麻衍生物，农药残留，不含溶剂，采用全植物植物大麻素。我们 在我们的油衍生产品中实现了最高的效力和纯度。

VERITAS Farm致力于研究和 开发改良的专有大麻遗传培育和创新，为全球社会提供无与伦比的 优质大麻产品，包含行业内最高的质量、数量和一致性。

我们致力于加强健康植物和健康人之间的共生关系 确保我们提供全植物、广谱富含大麻的大麻产品，同时仅使用自然协议和可持续的耕作方法。

我们的理念是严格执行大麻种植的自然协议 ，并利用最新技术协助我们的可持续、无害环境的耕作实践，以确保纯净、无农药和高质量的始终如一的产品。

为什么是大麻素？

富含大麻素的大麻油是从大麻植物的茎和叶中提取的。和THC一样，富含大麻素的大麻也是一种在大麻植物中发现的活性大麻素。然而，与THC不同的是，富含大麻的大麻没有精神活性，它对健康的益处可能比THC更深远。

什么是大麻素？？它们是大麻植物花朵分泌的化学物质。我们的大脑有对它们做出药理反应的受体。THC是一种具有精神活性的大麻素，它与大脑中的受体结合，而富含大麻素的大麻则与全身的受体结合。已知全植物大麻提取物可提供必需的植物大麻素“环境效应”，这是由于人类内源性大麻素系统的受体协同吸收整个广谱独特的大麻大麻素而产生的。

通过我们身体的内源性大麻素受体，富含大麻素的大麻可以减轻与之相关的疼痛、肿胀和炎症。科学早就知道了大麻素的止痛特性，这就是为什么我们现在有一些富含大麻的外用乳膏和药膏，专为直接涂在皮肤上而设计。

痛苦的状况似乎没有尽头 ，富含大麻的大麻可能意味着局部缓解的措施。狂热者通常将关节炎、月经痉挛、头痛，甚至是普通的陈旧性肌肉酸痛或牛皮癣和皮炎引起的瘙痒作为大麻化合物的潜在靶子。

当前行业因素

典型的大麻素公司简介 。大多数大麻素公司要么是农民/采掘商，要么是制造商，要么是零售品牌。农民通常种植和提炼石油，有时将石油批发给产品制造商，有时制造自己的产品，然后将其批量出售给用于生产自有品牌产品的品牌。零售品牌被迫进入持续供应的状态 为了确保他们的需求得到满足，他们经常不得不从多个农民/采掘商那里订购。这可能会导致 产品效力和质量不一致，通常会导致产品没有准确的分析证书或额外的污染 测试。

产品质量低劣， 道德有问题的公司。与任何新兴市场一样，机会主义的企业家和实体已经浮出水面，销售经常被歪曲和贴错标签的劣质产品。这些产品可能很少或根本不含有活性大麻素化合物， 或受污染的大麻素化合物。这些实体经常为公司创始人寻求快速的发薪日，并利用 缺乏有关该行业的消费者教育的机会。

消费者知识匮乏/市场混乱 。新市场和新产品经常充斥着误解和误解。大麻类产品才刚刚开始被主流公众吸收，他们可能没有意识到缺乏质量控制、正确使用、剂量和使用的影响 。

我们的目标是利用大麻产品的支离破碎性质、一些竞争对手提供的劣质产品以及对大麻的潜在益处缺乏了解，从而在不断增长的大麻产品市场中获得尽可能大的 份额：

我们的产品

Veritas Farm开发了多种富含植物大麻素的大麻产品，由公司以其Veritas Farm品牌进行营销和分销。我们的 产品还提供散装、白标和自有标签定制配方供经销商和零售商使用。保健食品市场、健康中心、医生和其他保健从业者对这些类型的产品需求很高。

Veritas Farm Products(70+SKU)包括素食胶囊、口香糖、酊剂、乳液、药膏、蒸发油和口服注射器。所有产品应用都有各种口味和强度 配方和散装。本公司的许多全植物大麻油产品和配方可通过我们的网站www.TheVeritasFarms.com直接从本公司在线购买，也可通过众多其他在线零售商和“实体”零售店购买 。我们的产品包括：

所有Veritas Farm产品都是最高质量的 ，并经过第三方实验室的强度/纯度、生物污染物、重金属、杀虫剂和溶剂测试。Veritas Farm正在 致力于推出更多产品线，为公司开拓潜在的新市场。我们的产品线包括：

生产

大麻生长、提取、加工、配方 和产品制造都在我们位于科罗拉多州普韦布洛140英亩农场的设施中进行。我们的农场有能力生产200,000多株植物，潜在的最低年产量为25万至30万磅户外种植的大麻。

此外，该公司占地15,000平方英尺(br}英尺)的气候控制温室能够在4-6个收获期内稳定生产每年约25,000磅的室内种植大麻。

除了Veritas Farm的测试和配方实验室，还有一个10,000平方英尺的现场 设施，用于植物加工和油脂提取， 其中严格遵守GMP(良好制造规范)。

生产过程从地里开始， 我们的培育团队。Veritas Farm很幸运，拥有一支敬业、经验丰富、充满激情的农业专家团队，他们对我们的植物进行个人护理，就像对葡萄园中的葡萄藤进行护理和关注一样。

收获后，我们的内部实验室化学家 和提取技术人员生产各种高质量的纯大麻衍生油，同时不断寻找改进工艺和改进产品的方法 。

Veritas Farm使用先进、严格的天然协议 从其植物中培育出富含大麻的大麻油。在自然风干后，我们先进的乙醇喷雾蒸发萃取器根据富含大麻的 大麻提取物的计划用途，只对毛状体覆盖丰富的叶子和花朵进行处理。然后，利用色谱和其他技术对全植物富含大麻碱的大麻提取物进行进一步加工， 产生纯蒸馏物和其他衍生物，超过80%的富含大麻碱的大麻，含0.3%或更少的THC。

营销

概述

VERITAS 农场产品的主要目标客户市场是：

作为公司更加注重销售和营销 的一部分，Veritas Farm推出了自有品牌Veritas Farm的一系列产品，包括大麻油和 提取物产品。Veritas Farm品牌系列，包括新包装，是为了扩大公司的潜在客户群 而开发的。Veritas农场的产品线预计将继续扩大，以提供更多的产品和应用。

目前，Veritas Farm已经实施了在大麻行业竞争的营销计划 。为了成为该行业的市场领导者，该公司计划使用三个主要渠道 来营销其产品，即基于网络的营销、传统营销和医疗营销。

基于网络的营销

将军。Veritas Farm‘ 扩展的电子商务零售平台旨在以Veritas Farm品牌向消费者直接 销售该公司富含植物大麻素的优质提取物产品。该网站使我们能够快速适应快速发展的市场，并将我们的品牌产品系列定位为行业领先者。除了我们的电子商务平台，Veritas Farm还在寻求与领先的第三方在线零售商进行分销 。如上所述，当前的新冠肺炎疫情对 公司的影响-更加重视电子商务营销，当前的新冠肺炎疫情已导致 公司的电子商务营销努力显著增加，从而推动了电子商务收入的增长。

通过 博客和社交媒体进行内容营销。我们相信，内容营销提供了一种具有成本效益的营销策略。Veritas 农场内容营销策略的核心组件是博客和社交媒体帖子。Veritas Farm与TFC Marketing合作，利用对投资回报有很大影响的博客，在大麻行业建立了 市场领先者的存在。Veritas Farm发起了一项引人入胜的社交媒体活动，以推广优质和透明的植物大麻产品的总体愿景。

影响力营销。 影响力营销是一种营销类型，它专注于利用在线领导者将品牌信息推向更大的市场。 VERITAS Farm不会直接向一大群消费者营销，而是与有影响力的人合作，利用他们的个人社交渠道传播有关品牌的信息。有影响力的人包括名人、优质内容创作者、流行语制作者和推动者以及自然健康倡导者。将采用广泛的跟踪方法来确定影响者运动的有效性。

搜索引擎优化， (“SEO”)。搜索引擎优化对于建立和创建在线业务非常重要。大多数单一的在线互动都是在用户的相关网站选项中手动将 个关键字输入搜索引擎开始的。Veritas Farm SEO营销计划计划 每月开展一次活动，以确保该网站在谷歌、必应(Bing)和雅虎(Yahoo)等主要搜索引擎的行业相关搜索中排名靠前。

政府监管

我们受众多联邦、州、地方、 和外国法律和法规的约束，包括与以下内容相关的法律和法规：

2018年联邦农业改善法案， 与2014年农业法案、2016年相应的综合拨款法案一起签署成为法律 条款(通过决议延长至2019年)和科罗拉多州的工业大麻监管计划和相关州法律，允许 种植大麻以及加工和制造大麻产品，作为包括科罗拉多州在内的个别州通过的农业试点计划和/或州计划的一部分 (根据但是，不能保证可能会在联邦和/或州层面引入新的立法或法规 ，如果通过，将对 大麻衍生产品的制造、包装、标签、广告以及分销和销售施加新的监管要求。新的法律或法规可能 要求重新制定、取消或重新标记某些产品，以满足新的标准以及对某些销售和营销材料的修订。 遵守这些新法规要求的成本可能很高。

美国食品和药物管理局(FDA)、联邦贸易委员会(FTC)及其州级对应机构拥有广泛的权力，可分别执行适用于消费品的联邦和州法律条款。这些条例为食品、膳食补充剂和化妆品提供消费者保护，并授权这些机构向公司发出公共警告或违规信通知， 公布非法产品的信息，扣留打算进口或出口的非法产品(与美国海关和边界保护局一起)，要求从市场上召回非法产品，并要求司法部或相当于州级的 部门发起扣押行动、禁令行动或或者州法院。FDA、联邦贸易委员会或任何其他相关的联邦或州机构对工业大麻或大麻衍生品发起的任何监管行动 可能会导致Veritas Farm付出更大的法律成本，可能会导致重大的经济处罚和禁止某些与业务相关的 活动，如果该等行动被公开报道，它们可能会对公司、其业务及其 经营结果产生重大不利影响。

竞争

工业大麻种植和衍生产品行业相对较新和不断发展。虽然我们认为该行业目前是支离破碎的，但有许多 竞争对手，包括Green Roads、Charlotte‘s Web、Folium Biosciences、CBD Rx。圣玛丽营养与简历科学公司(St.Mary‘s Nutritional and CV Sciences)，其中一些公司可能比该公司规模更大，经营历史更长，财务资源更多。此外，我们还可能面临与消费品制造和分销行业的较大公司的竞争，这些公司选择进入市场，因为 进入门槛相对较低。Veritas Farm相信，它能够有效地与这些公司竞争，因为它通过种植、提取、配方、制造和分销流程、产品质量和客户服务 进行垂直整合。然而，不能保证Veritas农场将有效地与现有或未来的竞争对手竞争。

雇员

截至本报告日期，我们有45名全职员工 ，其中包括我们的高管，其中13人在佛罗里达州、佐治亚州和加利福尼亚州，32人在科罗拉多州。 公司在户外收获季节在科罗拉多州额外雇用多达15-20名员工。

第1A项风险因素。

作为一家“较小的报告公司”， 根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12b-2条的定义，我们不需要 提供本项目所需的信息。

第1B项。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

该公司拥有其140英亩的种植和生产设施，位于科罗拉多州普韦布洛的戴维斯湖路8648号。

该公司的执行和销售办事处 目前位于佛罗里达州劳德代尔堡300号布罗沃德大道1512E号，邮编：33301，占地约2,145平方英尺。根据2021年8月到期的三年租约，此 空间以每月7858美元的租金向非关联方租赁。

2020年3月，公司搬进了位于科罗拉多州奥罗拉市的一个新的 35000平方英尺的产品生产和分销设施。

2019年12月，该公司宣布 已签署位于科罗拉多州奥罗拉的35,000平方英尺产品生产和分销设施的租约。科罗拉多州奥罗拉的设施是从非关联方租赁的，目前的月租金为18,700美元，租期为五年， 有两个五年续订选项。主要由于新冠肺炎疫情的影响，VERITAS已与特拉华州有限责任公司Majestic Commercial Center第九期(“Majestic”)签订了有条件的 终止租赁协议，终止其在科罗拉多州奥罗拉市的商业租赁(“终止 协议”)。根据终止协议的条款，Veritas在2021年2月23日支付了一笔125,000美元 。最后一笔125,000美元的款项将于2021年4月30日之前支付给Majestic，届时双方将免除对对方的所有进一步 义务。

Veritas已在科罗拉多州普韦布洛以更优惠的租赁条款获得了更少的租赁分销空间 ，它相信这将满足其当前和可预见未来的预期需求 。

第3项法律诉讼

2020年7月10日，Carrick-Harvard，LLC d/b/a Veritas Fine Cannabis(“Carrick”)向美国科罗拉多州地区法院提起诉讼，指控Veritas Farm违反“兰汉姆法案”(Lanham Act)的商标侵权和不正当竞争行为，指控联邦法律下的域名抢注，以及科罗拉多州法律下的普通法不正当竞争 。卡里克声称，Veritas Farm使用所谓的Veritas商标，通过其网站提供 “信息服务”，违反了这些规定。该诉讼寻求的命令是，卡里克是商标的合法所有者，并对商标拥有更高的 商标权，并阻止Veritas Farm向美国专利商标局注册其所谓的侵权商标。2021年1月25日，地方法官发布了一项建议，建议批准Veritas Farm的所有指控。自那以后，双方都提交了对裁判官法官的建议的回应，等待地方法院法官的最终裁决。卡里克 最近与Veritas Farm进行了接触，希望通过非货币共存安排解决这一问题，VERITAS Farm 正在考虑这一安排，等待地区法院法官的最终裁决。基于上述情况，似乎有可能会有一个有利的结果。

2021年1月22日，EMC Outdoor，LLC对Broward County Circuit的Veritas Farm提起 诉讼，指控其违反合同，并要求赔偿304,783美元。Veritas 农场于2021年3月10日送达，其对指控的初步回应应于2021年3月31日作出。我们在2021年3月30日申请延长 回复投诉的时间。截至目前，原告尚未做出回应。目前，公司没有足够的信息来评估有利或不利结果的可能性或估计相关的预期损失。

除上述规定外， 我们可能会不时成为诉讼或其他法律程序的当事人，我们认为这些诉讼或法律程序是我们正常业务过程的一部分。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股在场外交易市场的OTCQB层交易，代码为“VFRM”。目前我们的股票市场非常有限。我们不能 保证我们的普通股股票将继续在OTCQB或其他交易所交易，或者如果交易，我们不能保证 当前的公开市场将是可持续的。

我们普通股的持有者

截至2020年12月31日，我们发行和发行了45,784,977股普通股 ，我们的普通股约有200名登记持有者。其中一个持有人是CELDE AND Company ，该公司用于经纪公司代表其客户以簿记形式持有证券，截至本报告日期， 他们为这些股东持有10,837,715股普通股。因此，我们认为截至本报告日期，Veritas Farm的受益股东超过2,000名 。

分红

我们未来是否支付股息(如果有的话)取决于我们董事会的裁量权，并将取决于我们的收益、资本金要求 和财务状况以及其他相关因素，其中包括我们的收益、资本金要求 和财务状况以及其他相关因素。我们自成立以来没有支付任何股息，在可预见的未来，我们不打算 支付任何现金股息，但打算保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务。

根据股权补偿计划授权发行的证券

最近出售的未注册证券

在2020年第三季度，我们根据1933年证券法(“证券法”)未经注册就发行了4,160,000股普通股 ，金额为1,040,000美元。 我们如此发行的普通股是根据证券法第4(A)(2)条规定的免注册发行和出售的 。

第六项：精选财务数据。

作为交易法规则12b-2中定义的“较小的报告公司”， 我们不需要提供本项目所需的信息。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

当前冠状病毒(新冠肺炎)大流行对公司的影响

当前在美国爆发的新冠肺炎疫情对公共卫生的不利发展和经济 影响已经并可能继续对公司的客户和供应商造成不利影响，原因包括隔离、设施关闭、“实体”零售店关闭以及实施或以其他方式发生的与疫情相关的物流限制 。(##*_)。更广泛地说，大流行导致的高失业率 可能会导致长期的经济低迷，这可能会减少支出，对我们的产品和服务的需求产生不利影响 ，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。目前，我们无法准确预测新冠肺炎疫情对公司的长期影响。

经营成果

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比

收入。截至2020年12月31日的年度，我们的净销售额为6,225,848美元，而截至2019年12月31日的年度净销售额为7,291,908美元。这一下降反映出，主要由于新冠肺炎疫情的影响，2020年的零售额较2019年大幅收缩 。销售包括批发的散装油、素食胶囊、酊剂、乳液、药膏和口服注射器，所有这些都有不同的效力水平和口味。除了 营销我们自己的Veritas Farm品牌产品线外，我们还联合包装。

销售成本。 种植、加工和包装成品所产生的所有费用都包括在我们的销售成本中。由于截至2020年12月31日的年度销售额下降，销售成本从截至2019年12月31日的年度的3,831,194美元降至截至 2020年12月31日的年度的3,268,249美元。截至2020年12月31日的一年，我们的毛利润为2,957,599美元，而截至2019年12月31日的一年的毛利润为3,460,714美元。

费用。销售、一般和行政费用 从截至2019年12月31日的年度的14,590,155美元降至截至2020年12月31日的年度的10,420,569美元，反映了营销费用的显著减少，以及我们内部销售团队员工数量的减少。销售， 一般和行政费用主要包括我们的Veritas农场品牌产品的行政人员费用、设施费用、专业费用费用 和营销费用。

对于股东的可转换票据，截至2020年12月31日的年度的利息支出为129,569美元，其中71,250美元来自受益转换功能的摊销，13,677美元为到期时到期的应计利息，而截至2019年12月31日的年度的利息支出为18,167美元，其中5,714美元可归因于关联方的贷款。

由于截至2020年12月31日的年度内发生的运营、营销和上市公司费用减少，截至2020年12月31日的年度净亏损 降至7592,539美元，或每股亏损0.18美元(基于42,586,651股已发行加权平均股票)，从11,147,608美元或每股0.32美元(基于截至2019年12月31日年度的34,712,692股加权平均已发行股票)。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，总资产为12,408,021美元，而截至2019年12月31日的总资产为14,218,557美元。资产减少主要是由于现金、库存和预付费用减少， 主要是由于新冠肺炎疫情。

截至2020年12月31日的总负债为4,760,654美元，而截至2019年12月31日的总负债为2,023,345美元。这一增长在很大程度上是由于应付帐款、应计费用、使用权租赁负债和债务(包括该公司获得的购买力平价贷款)的增加。

截至2020年12月31日的一年，运营活动中使用的净现金从2019年的12,267,159美元减少到2,969,076美元。经营业绩被库存减少所抵消， 预付费用和应付帐款构成了变化的主要部分。

截至2020年12月31日的年度，投资活动中使用的现金净额为88,038 美元，而截至2019年12月31日的年度为1,443,433美元，反映出2020年用于购买物业和设备的现金 减少。

截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为2,088,263美元，主要归因于应付票据所得款项以及 于2020年进行的额外非公开发售(如下所述)。相比之下，截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为14,623,049美元。

我们制定和 实施我们的业务计划并扩大我们业务的主要资金来源是私募股权证券的收益、购买力平价贷款、公司在2017年9月完成对271 Lake Davis Holdings，LLC(“271 Lake Davis”)的收购之前成员所作的出资，以及来自股东的贷款。由本票证明的股东贷款向放款股东发放了 ，应计利息年利率在2%至3%之间，并于2019年9月30日前全额支付。

为了筹集额外资本，本公司 征集行使2018年非公开发行的认股权证。截至2020年12月31日，已行使7,947,916份认股权证 ，扣除认股权证征集费用238,438美元后，公司收益为4,530,312美元。

2019年4月，Veritas Farm根据证券法 颁布的规则506(C)开始向“认可投资者”私募 股权证券(“2019年私募”)。该公司提供最多6,250,000股普通股限制性股票，价格为每股1.60美元，并根据投资者需求将2019年非公开发行的最高金额 提高至9,375,000股(15,000,000美元)或更多。该公司于2019年8月完成了2019年8月的非公开发行，共出售了9,643,854股股票，总收益为15,429,981美元，减去发行费用2,069,603美元， 净收益为13,362,341美元。

2020年，Veritas Farm根据证券法颁布的规则506(C)开始向“认可投资者”私募股权证券(“2020 私募”)。该公司以“尽力而为”(无最低标准)的原则提供最多800万个“单位”。 每个单位包括两股股票和一个普通股认购权证，发行价为每 个单位0.50美元。在2025年8月31日之前的任何时间，每份认股权证持有人都有权以0.50美元的行使价购买一股普通股。在2020年的非公开发行中，公司总共出售了4,160,000股股票，总收益为1,040,000美元，减去发行费用155,760美元，净收益为885,035美元。

2020年4月，我们向一位股东借了200,000美元，期限为30天 。这笔贷款由期票证明，以我们资产的留置权作为担保，在未偿还时， 可以转换为我们证券的后续私募。票据的利息为年息百分之十(10%)， 到期时连同本金一并支付。票据于原发行日期一周年或本票据根据其条款到期的较早日期 到期。截至2020年12月31日，票据的应计利息为13,677美元。

随附的财务报表已 按照美国公认的会计准则编制，该准则考虑将公司 作为持续经营企业继续经营。然而，自成立以来，该公司在运营中遭受了重大亏损。截至2020年12月31日， 本公司截至2020年12月31日的年度累计亏损26,667,147美元，净亏损7,592,539美元。这些因素， 以及其他因素，令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。持续经营的企业 取决于能否筹集更多资金和融资，尽管不能保证成功。

本公司认为，它将需要额外的 融资来为其增长和实现盈利提供资金。本公司预计，此类融资将通过其股权和/或债务证券的后续公开或非公开发行 获得。虽然我们相信会根据需要向我们提供额外的融资，但不能保证在需要时会以商业上合理的条款或其他方式获得融资。此外，任何此类额外融资都可能稀释现有股东的利益。如果在需要时缺乏额外融资，可能会对公司、其业务、运营结果和财务状况造成重大 损害。

关键会计政策

收入确认

2014年5月，财务会计准则理事会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2014-09号，与客户的合同收入 (主题606)，取代了所有现有的收入确认要求，包括大多数特定行业的指导。此新标准 要求公司在向客户转移商品或服务时确认收入，其金额应反映公司预期为这些商品或服务收取的对价 。FASB随后发布了具有相同生效日期和过渡日期的ASU No.2014-09 的以下修正案：ASU No.2016-08，与客户的合同收入(主题606)：委托人与 代理考虑因素；ASU No.2016-10，与客户的合同收入(主题606)：确定履约义务和许可； ASU No.2016-12，与客户的合同收入(主题606)：范围狭窄的改进和实际的权宜之计；以及本公司在2014-09年度采用了这些修订(统称为新收入标准)。

新收入标准于2019年1月1日起对本公司生效，并采用修改后的追溯法。自2019年1月1日起采用新的收入标准并未改变公司的收入确认，因为其大部分收入在 客户控制公司产品时继续确认。由于本公司未发现任何影响其产品收入的报告收入金额 的会计变动，因此在采用时不需要对留存收益进行调整。

根据新的收入标准，当客户获得承诺的商品或服务的控制权时，公司确认 收入，金额反映其预期 用这些商品换取的对价。本公司按照ASU第2014-09号规定的五步模式确认收入： (I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易 价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)当我们 履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。

产品销售收入在 客户获得对公司产品的控制权时确认，这发生在某个时间点，通常是在交付给客户时。 如果 确认的资产的预期摊销期限为一年或更短或金额无关紧要，则公司在获得合同时会产生增量成本。

物业、厂房和设备

财产、厂房和设备的购买按成本计入 。财产、厂房和设备的改进和更换都是资本化的。未 改善或延长财产和设备使用寿命的维护和维修在发生时计入费用。当资产被出售或报废时，其成本 和相关的累计折旧将从账户中扣除，任何损益都将在运营报表。 折旧按每类资产的估计经济使用年限记录，并使用直线法计算。

长期资产减值

当事实和情况表明资产可能减值或摊销期限可能需要改变时，对长期资产的账面价值进行审查 。公司 会考虑与每项资产相关的内部和外部因素，包括现金流、当地市场发展、行业趋势和其他 公开信息。若该等因素及本公司于余下摊销 期间的预计未贴现现金流显示该资产将无法收回，则账面值将调整至公平市价。

预算的使用

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的 报告的资产和负债额以及披露的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。 重大估计值包括递延收入、与递延收入相关的成本、财产和设备的使用年限 以及无形资产的使用年限。

所得税

公司根据会计 准则编纂(“ASC”)主题740所得税(“ASC 740”)核算所得税。根据ASC 740的资产负债法，递延税项资产和负债是根据列载现有资产和负债金额的财务 报表与其各自税基之间的差异而产生的未来税项后果确认的。递延税项资产和负债 采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在法规颁布期间的收入中确认。 如果本公司 很可能不会通过未来业务变现纳税资产，则会为某些递延税项资产提供估值津贴。

根据ASC 740，管理层评估了公司的税务状况，并得出结论，公司没有采取任何不确定的税务状况，需要对财务报表进行调整以遵守本指南的规定。本公司接受税务辖区的例行审计； 但是，目前没有对任何正在进行的税期进行审计。

自2017年9月27日起，该公司作为C-Corporation纳税。所得税优惠仅在税务机关审查后确定所得税立场更有可能持续的情况下，才会确认在纳税申报表中采取或预期采取的所得税立场 。 该公司已经分析了向美国国税局(Internal Revenue Service)和其运营的所有税收管辖区提交的税务头寸。 本公司相信，经审核后，所得税申报头寸将保持不变，预计不会有任何会 对本公司的财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响的调整。因此，截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日， 公司没有记录任何准备金，也没有为不确定的所得税头寸计入利息和罚款的相关应计项目。

表外安排

不存在 对我们的财务状况、财务状况的变化、收入 或支出、运营结果、流动性、资本支出或对投资者重要的资本资源产生当前或未来影响的表外安排。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们 不需要提供本项目所需的信息。

项目8.财务报表和补充数据

请参阅下面第F-1页开始的合并财务报表索引。

Veritas农场，Inc.

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致以下公司的董事会和股东：

Veritas Farm，Inc.

对合并财务报表的几点看法

我们审计了Veritas Farm，Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并 资产负债表，以及截至那时止年度的相关合并经营表、 股东赤字和现金流量，以及相关附注(统称为合并 财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

随附的合并财务报表 是按照美国公认的会计原则编制的，该原则考虑将公司作为持续经营企业继续经营。然而，正如财务报表附注2所述，公司自成立以来在运营中遭受了重大亏损 。截至2020年12月31日止年度，本公司累计亏损26,667,147美元，净亏损7,592,539美元。除其他因素外，这些因素使人对该公司能否继续经营下去产生了极大的怀疑 。持续经营取决于能否筹集更多资金和融资，尽管不能保证成功。管理层关于这些事项的计划也在随附的合并财务报表的附注2中进行了说明 。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层 负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们 对其财务报告的内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合并业务报表

附注是这些合并财务报表的组成部分

Veritas Farm，Inc.及其子公司

股东权益合并报表

附注是这些合并财务报表的组成部分

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合并现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

注1：业务性质 及重要会计政策摘要

业务性质

Veritas Farm，Inc.(“公司”)于2011年3月15日在内华达州注册为Armeau Brands Inc.。2017年10月13日，该公司向内华达州国务卿提交了修订和重新签署的公司章程 ，将名称从“Armeau Brands Inc.”更改为“Armeau Brands Inc.”。致“Sansal Wellness Holdings，Inc.”自2020年2月5日起，公司名称由“Sansal Wellness Holdings，Inc.” 改为“Veritas Farm，Inc.”。该公司的业务目标是生产天然富含大麻的产品，使用严格的天然协议和材料生产广谱富含植物大麻素的大麻油、蒸馏物和分离物。根据联邦法律，该公司获得科罗拉多州农业部的许可，可以在其140英亩的农场上种植工业大麻。

自2017年9月27日起，本公司收购了271 Lake Davis Holdings LLC dba Sansal Wellness(“271 Lake Davis”)已发行和未偿还的有限责任公司会员权益的100%，以换取11,700,000股(反向拆分前为46,800,000股)公司普通股的限制性股份， 这相当于紧随交易完成后271 Lake Davis未偿还会员权益总额的100%。 本次交易已入账为

陈述的基础

随附的合并财务报表 是根据美国公认的会计原则编制的。(“美国公认会计原则”)。

合并原则

随附的合并财务报表 反映了Veritas Farm，Inc.和271 Lake Davis Holdings及其全资子公司Sansal，LLC的账目。所有重要的 公司间帐户和交易都已在合并中取消。

预算的使用

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以使 影响某些报告的金额和披露。实际结果可能与这些估计大不相同。

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

公允价值计量

公司采用了会计 准则编纂(“ASC”)主题820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)的规定，定义了许多会计声明中使用的公允 价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了公允价值 计量的披露范围。

若干金融 工具(包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计开支)的估计公允价值按历史 成本法列账，由于该等工具属短期性质，故与其公允价值相若。本公司的短期及长期信贷债务的账面价值接近公允价值，因为该等债务的实际收益率(包括合约利率，连同同时发行认股权证及/或嵌入转换期权等其他特征)可与类似信用风险工具的回报率相若 ，因此本公司的短期及长期信贷债务的账面价值与公允价值相若，原因是该等债务的实际收益率(包括合约利率及同时发行认股权证及/或嵌入转换期权)可与类似信用风险工具的回报率相媲美。

ASC 820将公允价值定义为在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债(退出价格)时将收到的交换价格 或支付的交换价格 。ASC 820还建立了公允价值 层次结构，这要求一个实体在计量 公允价值时，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820描述了可用于衡量公允价值的三个级别的输入：

级别1-相同资产或负债的活跃市场报价

第2级-活跃市场或可观察到的投入中类似 资产和负债的报价

级别3-无法观察到的输入 (例如，基于假设的现金流建模输入)

本公司没有任何按公允价值经常性计量的资产或负债 。

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

收入确认

当其客户 获得承诺的商品或服务的控制权时，公司确认收入，其金额反映了其预计将收到的交换 这些商品的对价。公司按照ASU第2014-09号规定的五步模式确认收入：(I)确定与客户的合同 ；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易 价格分配到合同中的履约义务；以及(V)在(或作为)我们履行履约义务时确认收入。

产品销售收入在 客户获得对公司产品的控制权时确认，该控制发生在某个时间点，通常是在交付给客户时。 如果 确认的资产的预期摊销期限为一年或更短或金额无关紧要，则公司在获得合同时会产生增量成本。

销货成本

销售成本包括生产库存的直接成本 ，例如种植成本、提取成本、包装成本、安全和分配的管理费用。 管理费用包括租金、管理工资、水电费和相关成本的分配。

盘存

库存由种植和加工的工厂 和油组成，以成本或可变现净值中较低者计价。在评估存货是否以成本或可变现净值较低的价格列报时，管理层会考虑手头存货、出售此类存货的预计时间和当前市场状况等因素。当管理层认为特定库存项目 的价值已经减值时，记录存货过期核销。

物业、厂房和设备

财产、厂房和设备的购买按成本计入 。财产、厂房和设备的改进和更换都是资本化的。未 改善或延长财产和设备使用寿命的维护和维修在发生时计入费用。当资产被出售或报废时，其成本 和相关的累计折旧将从账户中扣除，任何损益都将在业务合并报表 。折旧按每类资产的预计经济使用年限计提，并使用 直线法计算。

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

长期资产减值

当事实和情况表明资产可能减值或摊销期限可能需要改变时，对长期资产的账面价值进行审查 。公司 会考虑与每项资产相关的内部和外部因素，包括现金流、当地市场发展、行业趋势和其他 公开信息。若该等因素及本公司于余下摊销 期间的预计未贴现现金流显示该资产将无法收回，则账面值将调整至公平市价。本公司已 确定于2020年12月31日和2019年12月31日不存在减值。

薪酬和福利

公司记录员工赚取的所有现金和递延薪酬、福利及相关税款的薪酬和福利 费用。薪酬和福利费用 还包括提供与公司 员工类似服务的临时员工和承包商所赚取的薪酬。

基于股票的薪酬

本公司根据ASC主题718“薪酬-股票薪酬”进行股票支付 ，该主题要求向员工支付的所有基于股票的付款，包括授予员工股票期权，都必须根据授予日奖励的公允价值在财务报表中确认。 根据ASC 718-10-30-9“计量目标-授予日的公允价值”，公司使用Black-Scholes期权定价模型估计奖励的公允价值。 本公司根据ASC 718-10-30-9“计量目标-授予日的公允价值”，使用Black-Scholes期权定价模型估计奖励的公允价值 本公司认为，该模型 提供了对公允价值的最佳估计，因为它能够纳入随时间变化的输入，如波动率和利率 ，并允许期权持有人的实际行使行为。在采用会计准则更新(ASU)第2018-07号之前，薪酬-股票 薪酬(主题718)：非员工股份支付会计的改进，(“ASU 2018-07”)非员工奖励的计量 日期通常是服务完成的日期，因此在奖励公允价值变动的归属条款内，财务报告期对股票薪酬进行了调整 。采用ASU 2018-07之后， 非员工奖励的衡量日期为采用ASU 2018-07的日期或授予日期中较晚的日期，奖励的公允价值没有 变化。对于仅包含服务 条件的分级授予非员工的股票奖励，公司选择使用直线确认方法确认股票薪酬费用。

使用简化方法来确定补偿 费用，因为历史期权行使经验相对于发放的期权数量是有限的。补偿成本按比例确认 在预期归属期间内使用直线法。

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

所得税

本公司在ASC 主题740所得税(“ASC 740”)下核算所得税。根据ASC 740的资产负债法，递延税项资产和负债 被确认为可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间差额的财务报表的未来税项后果。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计 将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在法律颁布期间的收入中确认。如果本公司很可能不会通过未来的 业务变现纳税资产，则会为某些递延税项资产提供估值免税额 。

根据ASC 740，管理层评估了公司的税务状况，并得出结论，公司没有采取任何不确定的税务状况，需要对财务报表进行调整 以遵守本指南的规定。本公司接受税务辖区的例行审计；但是， 目前没有对任何正在进行的税期进行审计。

只有在税务机关审查确定所得税职位更有可能 而不是持续的情况下，所得税优惠才会被确认为在纳税申报单中已经或预计将获得的所得税职位。该公司已经分析了向美国国税局(Internal Revenue Service)和其运营的所有税务管辖区提交的税务头寸。 本公司相信，所得税申报头寸将经 审查后维持，预计不会对本公司的财务状况、运营业绩或现金流造成重大不利影响的任何调整。 因此，对于2020年12月31日和2019年12月31日的不确定所得税头寸，本公司没有记录任何准备金或相关利息和罚款应计项目 。

租契

公司在佛罗里达州劳德代尔堡有一栋租赁大楼，在公司的 综合资产负债表中被归类为经营租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债。对于超过12个月的租约，ROU资产和租赁负债是根据起租日租赁期内未来最低租赁付款的现值 确认的。最低租赁付款仅包括协议的固定租赁部分 。经营租赁费用在租赁期限内以直线方式确认，并计入销售成本、一般费用和管理费用。

ASC主题842，租赁(“ASC 842”) 从2019年1月1日起对我们生效。该公司选择了可供采用的实用权宜之计。这一采用对我们的合并资产负债表产生了 实质性影响，但对我们的合并损益表没有实质性影响。最显著的影响是确认运营租赁的ROU资产和租赁负债。融资租赁对 公司并不重要，也不受采用ASC 842的影响，因为经营租赁负债和相应资产已根据先前的指导(ASC主题840，租赁)在资产负债表中记录 。

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

关联方交易

本公司遵循FASB ASC子主题850-10， 关联方披露，以识别关联方并披露关联方交易。根据ASC 850-10-20， 关联方包括：a)本公司的关联公司；b)需要对其股权证券进行投资的实体， 没有根据第825-10-15节的公允价值期权小节选择公允价值期权，由投资实体以权益法核算；c)为员工利益而设立的信托，如 由管理层管理或托管的养老金和利润分享信托F)本公司可能与之打交道的其他各方 ，如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策 ，从而可能阻止其中一方完全追求其各自的利益；以及g)其他方 能够显著影响交易方的管理或经营政策，或者在其中一方拥有所有权权益，并且能够显著影响另一方，从而可能阻止一方或多方

合并财务报表应包括 披露的除正常业务过程中的薪酬安排、费用津贴和其他类似项目外的关联方交易 。但是，这些报表不要求披露在编制合并或合并财务报表时取消的交易 。披露内容应包括：a)所涉关系的性质；b)对交易的说明，包括未计入金额或名义金额的交易，以及为了解交易对 财务报表的影响而认为必要的其他信息。 提交运营报表的每一期间的交易金额，以及 编制运营报表的方法的任何变化的影响。以及d)截至提交的每份资产负债表日期的应付或应付给 关联方的金额，以及(如果不是显而易见的)结算条款和方式。

法律程序

本公司可能不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序 。诉讼受到固有不确定性的影响， 任何此类事件的不利结果都可能损害本公司的业务。

后续事件

本公司已通过财务报表发布日期 对后续事件进行评估。见附注14：后续事件

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

注2：持续经营

随附的财务报表已 按照美国公认的会计准则编制，该准则考虑将公司 作为持续经营企业继续经营。然而，自成立以来，该公司在运营中遭受了重大亏损。截至2020年12月31日，公司累计亏损26,667,147美元，净亏损7,592,539美元。 截至2020年12月31日止期间，本公司累计亏损26,667,147美元，净亏损7,592,539美元。除其他因素外，这些因素 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。持续经营取决于能否筹集更多资金和融资，尽管不能保证成功。

管理计划

目前，该公司采用了积极的 营销计划，以在大麻类药物行业展开竞争。为了成为市场领导者，该公司将使用三个主要部门 来营销其产品，包括：基于网络的营销部门、传统营销部门和医疗营销部门。

本公司认为，它将需要额外的 融资来为其增长和实现盈利提供资金。本公司预计，此类融资将通过其股权和/或债务证券的后续公开或非公开发行 获得。外部融资，加上“大盒子”零售订单和电子商务盈利能力的提高，让管理层得出结论，公司将继续作为一家持续经营的企业。

随附的财务报表不包括 任何调整，以反映本公司可能无法继续经营而对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类可能产生的未来影响 。

注3：库存

库存包括：

于截至2020年12月31日及2019年12月31日止期间，本公司因销毁厂房而分别录得亏损0美元及77,387美元。

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

注4：财产和设备

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折旧费用总额分别为1,483,736美元和 976,005美元。

注5：长期债务

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

长期债务包括以下内容：

未来本金支付如下：截至2020年12月31日的年度 ：

(A)2020年5月，公司根据薪资保障计划(“PPP贷款”)在 获得了803,994美元的贷款。贷款利息为1%，原定到期日为两年，经本公司与SBA双方同意可延长至五年。PPP贷款包含 与付款违约、违反陈述和保修等相关的惯例违约事件。

根据贷款条款，只要贷款收益在指定的 24周期间用于支付符合条件的工资、租金和水电费，贷款的一部分或全部 即可免除。付款将被推迟，直到SBA确定要免除的金额。该公司使用PPP贷款收益的方式应能使其具备作为可免除贷款的资格。 该公司使用PPP贷款的方式应能使其具备作为可免除贷款的资格。但是，不能保证PPP贷款的全部或任何 部分将被免除。截至2020年12月31日，此PPP贷款余额为803,994美元，已在应付票据中分类为 短期负债。

(B)2020年9月，本公司从小企业管理局获得159,900美元的贷款 ，作为经济伤害灾难贷款(“EIDL”)。贷款按3.75%的利率计息 ，原始到期日为30年。

只要将EIDL资金用于提供营运资金，就可以免除高达10,000美元的EIDL 。贷款的剩余金额是根据以前的条款支付的。第一笔到期付款 推迟一年支付。截至2020年12月31日的全部贷款已在应付票据 中归类为长期负债。

注6：可转换债券

2020年3月，本公司从单一投资者那里获得了200,000美元 贷款，并以一年期可转换本票(“可转换票据”)为证明。可转换 票据的年利率为10%(10%)，到期时应计息并与本金一起支付。根据其条款， 票据将于原始发行日期的一周年或本票据到期的较早日期到期。

根据持有人的选择，可转换票据项下的本金和应计利息可全部转换为我们的普通股，转换价格为每股0.40美元，受股票拆分、股票股息和类似资本重组交易的调整。本公司确定 存在与该票据相关的95,000美元的受益转换功能，该票据将在票据的有效期内使用 使用实际利息法进行摊销。在截至2020年12月31日的一年中，票据在附带的资产负债表上折价23,750美元，摊销利息支出71,250美元。截至2020年12月31日，已累计利息13677美元。

注7：股票薪酬

公司于2017年9月27日批准了2017年度激励股票计划(以下简称“激励计划”)，授权公司授予或发行非限制性股票期权、 激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他股权奖励。根据奖励计划的条款 ，可向我们的员工、董事或顾问授予奖励。根据奖励计划授予的奖励由董事会或奖励计划下指定的任何委员会在授予时确定的 。

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

本公司的未偿还股票期权 期限为10年。授予员工的未偿还非合格股票期权和顾问背心，视具体情况而定。发放给员工的未偿还 激励股票期权通常在三年内授予。授予的激励性股票期权完全基于 连续受雇(“以时间为基础”)。本公司的基于时间的股票奖励在三年期末全部授予 基于时间的股票奖励，其中33.3%的奖励在三个周年纪念日的每个日期授予。未偿还激励 发放给高管的股票期权通常在授予日部分授予，剩余部分在随后的6个月或12个月内授予。

基于股票的薪酬费用如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 期间股票期权活动如下：

该公司使用Black Scholes估值模型估算了每只股票 期权在授予日的公允价值，其假设如下：

Veritas Farm，Inc.及其子公司

合并财务报表附注

注8：租约

我们采用了修改后的追溯 方法采用ASC 842，选择了实际的权宜之计，使我们能够在2019年1月1日采用标准 之前不必重述我们的比较期间。

公司在其综合资产负债表中确认了以下与 租赁相关的信息：

2017年1月15日，本公司与Pueblo，CO水务工程董事会签订了一项协议 ，为本公司的养殖过程租用水。该协议自2016年11月1日起生效，租期为10年，截止日期为2026年10月31日，到期后可选择延长租期10年 。这项协议取代了之前与普韦布洛公司水务工程委员会签订的协议。租约要求每年不可退还的最低服务费为15,000美元，30英亩土地的使用费为每英亩1,063美元。最低服务费和使用费是根据Pueblo，CO Water Works费率较上一历年增加的百分比确定的 每年的自动扶梯费用。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，总水租费分别为38,627美元和34,632美元。公司 于2020年10月16日终止此租约

本公司根据ASC 842分析了 租赁的分类，由于其不符合融资租赁的任何标准，因此被归类为经营租赁。 公司确定了最初的使用权资产和租赁负债值，以租赁期内所有未来租赁付款的现值计算 ，使用5%的递增借款利率。租赁责任将在租赁期限内按月按直线 支出。

2019年6月22日，该公司与佛罗里达州的ESDA Inc.签订了转租协议 。本协议自2019年7月1日起生效，有效期三年，至2021年8月31日 租约包括每年一次的自动扶梯和佛罗里达州的销售税。截至2020年12月31日的年度总租赁费用为195,144美元，截至2019年12月31日的年度总租赁费用为115,098美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日， 我们的运营租赁没有最低租金承诺。

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合并财务报表附注

注9：普通股

2019年9月，本公司开始以每单位0.50美元 的价格非公开发售最多8,000,000个单位(本公司可能增加至12,000,000个单位)，金额为400万美元 。每个单位包括(A)两股普通股；和(B)一份认股权证，持有者有权在2025年8月31日之前的任何时候以0.50美元的行使价购买我们 普通股的一股。截至2020年12月31日，该公司在非公开发售中出售了2,080,000台 ，总收益为1,040,000美元，发售成本为154,965美元，净收益为885,035美元。本公司 还与投资者签订了登记权协议，该协议规定(其中包括)在备案日期或之前，本公司应采取商业上合理的努力，编制并向证券交易委员会提交一份登记声明，内容包括(其中包括)在该申请日期转售当时未在 有效登记声明中登记的全部或该部分应登记证券。

2020年4月，公司发行了50,000股服务普通股 。在授予日，基于该公司普通股0.72美元的市场价格，股票价值为36,200美元。

2020年3月，公司根据无现金行权证发行了153,279股普通股 。

2019年，3,886,011份认股权证被行使 ，收益为1,517,501美元。

2019年，公司发行了9,643,854股 普通股，收益为15,372,380美元，扣除发行成本2,010,039美元，以及用于营销服务的15,625股普通股，价值 16,876美元。

2019年9月，董事会批准了经修订的公司注册证书修正案 ，对已发行普通股和 已发行普通股实施4股1股的反向股票拆分。所有与股份及认股权证数目及每股资料有关的相关资料均已回溯调整 ，以反映所有呈列期间的反向股票分拆情况。反向拆分于2019年9月19日生效。

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合并财务报表附注

注10：所得税

按 联邦法定税率计算的所得税与持续经营所得税拨备(福利)的对账如下：

递延税项资产的构成如下：

该公司有大约19,074,600美元的净营业亏损结转，可用于减少未来的应税收入。在评估递延税项资产的变现时， 管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性 差额变为可扣除期间未来应税收入的产生情况。管理层在进行这项评估时会考虑递延税项负债的预定冲销情况、预计未来的应税收入 和税务筹划策略。根据评估，管理层已为每个期间的所有递延税项资产建立了全额估值准备 ，因为所有递延税项资产很可能无法变现 。

公司与与折旧和摊销相关的时间差异相关的递延税项负债包括69,000美元的负债，这些负债是在公司作为C-Corporation纳税之前扣除的超过GAAP折旧的税项折旧而产生的。

该公司在美国 联邦司法管辖区和科罗拉多州提交所得税申报单。

本公司采用ASC 740的规定。 管理层对本公司的税务状况进行了评估，并得出结论，公司没有采取任何不确定的税务状况，需要 调整财务报表以遵守本指南的规定。公司没有因实施ASC 740而 进行重大调整。

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合并财务报表附注

注11：浓度

在截至 2020年12月31日的一年中，该公司有一个客户，占销售额的14%。在截至2019年12月31日的一年中，一个客户占销售额的25%，另一个客户占销售额的14%。

注12：关联方

我们的首席执行官Alexander M.Salgado的兄弟拥有的一家律师事务所在截至2020年12月31日至2019年12月31日的年度内为公司提供法律服务。2020年和2019年，该公司在此类服务上的总支出分别为123,900美元和157,500美元。

本公司于2019年支付了5,714美元的关联方利息 ，可归因于一名主要股东的贷款。截至2019年12月31日，贷款余额为0美元。2020年没有相关的 方利息支付。

公司向各 名董事和员工发放股票奖励。

注13：或有事项

2020年7月10日，Carrick-Harvard，LLC d/b/a Veritas Fine Cannabis(“Carrick”)在美国科罗拉多州地区法院对Veritas Farm提起诉讼， 指控Veritas Farm根据“兰汉姆法案”(Lanham Act)侵犯商标和不正当竞争，根据联邦法律指控域名抢注，根据科罗拉多州法律指控普通法中的不正当竞争 。卡里克指控Veritas Farm使用所谓的VERITAS商标，通过其网站提供“信息服务”，违反了这些规定。该诉讼寻求的命令是，卡里克是 的合法所有者，并对商标拥有更高的商标权，并阻止Veritas Farm向 美国专利商标局注册其所谓的侵权商标。2021年1月25日，治安法官建议批准Veritas Farm提出的驳回所有指控的动议。 此后，双方都对治安法官的建议提出了回应，并等待地方法院法官的最终裁决。 卡里克最近与Veritas Farm进行了接触，希望通过非货币共存安排解决这一问题， Veritas Farm正在考虑这一安排，等待地区法院法官的最终裁决。综上所述，似乎有可能会有一个好的结果 。

2021年1月22日，EMC Outdoor，LLC对Broward County Circuit的Veritas Farm提起 诉讼，指控其违反合同，并要求赔偿304,782.50美元。 Veritas Farm于2021年3月10日送达，其对指控的初步回应应于2021年3月31日到期。我们在2021年3月30日申请延长 回复投诉的时间。截至目前，原告尚未做出回应。目前，公司没有足够的信息来评估有利或不利结果的可能性或估计相关的预期损失。

注14：后续活动

本公司已对后续事件进行评估，截止日期为 财务报表可供发布之日。

2021年2月10日，该公司终止了对位于科罗拉多州奥罗拉的分销设施的租赁 。主要由于新冠肺炎疫情的影响，VERITAS已与特拉华州有限责任公司Majestic Commercial Center第九期签订了 有条件租赁终止协议(“终止协议”) 终止其在科罗拉多州奥罗拉市的商业租赁。根据终止协议的条款 ，Veritas于2021年2月23日支付了一笔125,000美元。最后一笔125,000美元的款项将于2021年4月16日支付给Majestic ，届时双方将被免除对对方的所有进一步义务。

2021年2月11日，本公司签订了位于科罗拉多州普韦布洛的12,240平方英尺产品生产和分销设施的租赁协议。科罗拉多州普韦布洛的设施 是从非关联方租赁的，目前的月租金为4590美元。月租费每年增加10%，直到2024年2月28日租约 完成。

2021年2月22日，公司根据工资保障计划(“PPP贷款”)获得了第二笔金额为803,994美元的 贷款。贷款利息为1% ，期限为五年。

2021年3月22日，根据2019年非公开发售，该公司出售了200,000个单位，减去13,105美元的发售费用共100,000美元，净收益为86,895美元

2021年4月8日，本公司签订了金额为124,000美元的担保 可转换本票。这张票据将于2021年5月10日到期。该票据的利率为8%，由公司资产担保 。

第九项会计事项与会计人员在会计和财务披露方面的变更与分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

截至2020年12月31日，我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务和会计官)根据修订后的1934年《证券交易法》(Exchange Act)的第13a-15(E)和15d-15(E)条规则对我们的披露控制和程序的设计和运行进行了评估，以确保我们在根据《证券交易法》(Exchange Act)提交或提交的报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格中指定的 期限内，包括确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的 首席执行官(我们的首席执行官)和我们的首席财务官(我们的首席财务和会计官) 或执行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。基于该评估， 我们的首席执行官(我们的首席执行官)和我们的首席财务官(我们的首席财务和会计官 )得出结论，截至2020年12月31日，由于本报告第9A(B)项确定和描述的重大弱点，我们的披露控制和程序在合理保证的水平上并不有效。

我们的首席执行官(首席执行官 官)和首席财务官(首席财务和会计官)不期望我们的披露控制 或内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。尽管我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的 保证，并且我们的首席执行官已确定我们的披露控制和程序 在实现这一点方面是有效的，但控制系统无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证 来确保系统目标的实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束， 并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何 控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有) 。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，如果个人存在这样做的愿望，则可以规避控制。 不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。

管理层负责建立并 维持对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条规定)。财务报告内部控制是由首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务会计官)设计或在其监督下进行的流程，目的是为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则 (“公认会计原则”)编制财务报表提供合理保证。 财务报告的内部控制是由首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务会计官)设计的或在他们的监督下进行的，目的是为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理的保证，以符合美国公认会计原则 (简称GAAP)。财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与以下政策和程序有关：(I)保持合理详细、准确和公平地反映我们 公司资产的交易和处置的记录；(Ii)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便根据公认会计准则编制合并财务报表，并且我们公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权 进行；(B)提供合理保证，以允许根据GAAP编制合并财务报表，以及本公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(Ii)提供合理保证，以根据需要记录交易，以便根据GAAP编制合并财务报表，并且本公司的收入和支出仅根据本公司管理层和董事的授权 进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权 收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。 由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法绝对保证防止或检测本公司合并财务报表的错误陈述 。

此外， 财务报告内部控制的有效性评估是在特定日期进行的，未来期间的持续有效性取决于 控制可能因条件变化而变得不充分的风险，或者政策或程序的遵守程度可能恶化的风险。

我们的首席执行官(首席执行官 )和首席财务官(首席财务会计官)根据特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会在“内部控制-综合框架”中提出的标准，对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。 基于这项评估，我们的总裁兼首席执行官(首席执行官、财务和会计官)确定了 以下两个重大弱点，导致管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制程序和程序以及我们对财务报告的内部控制在合理的保证水平上并不有效，因为：

(A)我们没有书面 文档记录我们的内部控制政策和程序。我们的首席执行官和首席财务官评估了我们未能获得内部控制和程序的书面文件对我们对披露控制和程序的评估的影响 ，并得出结论认为，导致重大缺陷的控制缺陷。

(B)我们在会计职能内没有充分的职责分工，这是一项基本的内部控制。由于我们的规模和性质，分离所有相互冲突的 职责可能并不总是可行的，在经济上也可能不可行。但是，在可能的范围内，交易的发起、资产保管和交易记录应由单独的个人执行。记录我们的控制和 为确保职责分工而进行的持续更改。我们的首席执行官和首席财务官 评估了我们未能进行职责分工对我们的信息披露控制和程序评估的影响， 得出结论认为，由此导致的控制缺陷是一个重大缺陷。

为了解决这些重大缺陷，我们的首席执行官 和首席财务官进行了额外的分析和其他程序，以确保本文中包含的合并财务 报表在所有重要方面都能较好地反映我们在所示期间的财务状况、运营结果和现金流。因此，我们认为，本报告中包含的综合财务报表在所有 重要方面都较好地反映了本公司各期的财务状况、经营业绩和现金流。我们打算采取进一步的 措施来纠正这些重大弱点，条件是有足够的营运资金为其成本提供资金。

财务内部控制的变化 报告

我们的财务报告内部控制 在2020年第四季度没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性 对其产生重大影响。

第9B项。其他信息。

没有。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

我们的董事和高管及其 各自的年龄和职称如下：

下面简要介绍我们董事和高管的背景和业务经验。

亚历山大·萨尔加多(Alexander Salgado)是Veritas Farm的联合创始人，自2015年1月成立以来一直担任首席执行官。从2013年到2015年，Salgado先生担任IXe Agro USA LLC的首席运营官，IXe Agro USA LLC是一家涉足农业 行业的跨国企业集团的分支机构，专注于美洲各地新鲜农产品的种植、营销、运输和销售。2006年至2013年，萨尔加多先生担任房地产收购和管理咨询公司Protex Investment Group LLC总裁。自2000年以来，拥有董事会执照的注册会计师 Salgado先生还曾担任位于佛罗里达州迈阿密的会计、税务和咨询公司Alexander M.Salgado，CPA，PA的总裁。萨尔加多先生拥有佛罗里达国际大学的会计学学士学位。

Michael Pelletier于2020年4月加入公司担任首席财务官，拥有超过35年的会计和财务报告经验，最近担任总部位于南佛罗里达州的全球雪茄制造和经销公司洲际雪茄公司(ICCC)的首席财务官，从1997年到加入公司已有20多年。他在ICCC的职责包括库存管理、销售控制、 客户服务、财务、年度审计、预算、季度预测、州和联邦许可以及确保所需的合规性 和备案。在雪茄业的长期职业生涯之前，佩尔蒂埃先生还担任过其他高级会计和财务职务，包括1995年至1997年担任迈阿密直销公司Gold Coast Media的助理总监，以及1990年至1995年担任全球窗帘行业领先者的Hunter东南道格拉斯公司的财务总监。在他职业生涯的早期，Pelletier先生在位于亚特兰大的公共会计师事务所Pelletier&Val CPA‘s工作了4年多，在那里他为不同行业的中小型企业进行了记账、税务、汇编和审核工作。他拥有佛罗里达大西洋大学的工商管理(会计)学士学位。

戴夫·史密斯于2019年9月加入公司，担任首席运营官。在近40年的职业生涯中，史密斯先生在市场营销、销售、运营和业务开发方面担任过各种执行管理职位。在加入Veritas Farm之前，他是洲际雪茄公司(InterContinental Cigar Corporation)的总裁，该公司是美国排名第一的优质雪茄Al Capone Cigarillos的经销商，从2011年到2019年。

2008年至2011年，史密斯先生担任位于佛罗里达州的消费者和客户销售和营销解决方案提供商JDS Consumer Solutions的总裁。2006年至2008年，他担任位于亚利桑那州的“绿色”化学公司万神殿化学公司的首席运营官。2002年至2006年，他担任高级副总裁 ，随后担任总部位于佛罗里达州的儿童冷藏餐饮制造商FB食品公司的首席运营官。

从1989年到2001年，Smith先生在水果饮料巨头Tropicana Products担任过各种高级 职位，包括1998年至2001年担任亚太区业务拓展总监(香港)， 1994年至1996年担任商务总监(台湾)，1993年担任渠道拓展总监(佛罗里达州)， 1992年担任全国客户总监(佛罗里达州)，1991年担任南方事业部经理(佛罗里达州)，以及1989年至1990年(阿拉巴马州)担任区域经理。

史密斯先生还曾在其他财富500强公司担任要职，包括1996年至1998年担任希格拉姆有限公司销售和市场总监，以及从1981年至1989年在吉列公司安全剃须刀事业部担任多个管理职位。他是美国海军(Seabees)的退伍军人，毕业于伯明翰阿拉巴马大学(University Of Alabama At Birmingham)。

Michael Krouskos于2018年加入Veritas Farm，帮助开创了该公司最初进入实体零售领域的先河。在他的指导下，Veritas Farm已经在8000多家连锁店建立了零售业务，是大麻/CBD领域的早期领导者之一。Krouskos先生的团队帮助发展了一个强大的全国经纪人网络，并在Veritas Farm参与领先的行业活动方面发挥了重要作用。在他之前的职业生涯中，Krouskos先生参与了几个蓝筹股消费品(CPG)品牌，如Tropicana、Seagram‘s、Crayola和其他领先公司。他还创建了一家精品咨询公司，与各种服务领域的中小型CPG公司合作。

Rianna Meyer于2015年8月加入公司，并于2017年11月20日成为运营副总裁。作为公司的原始团队成员，她监督了Veritas Farm运营和员工团队的成功 建立和发展。Meyer女士的日常运营职责 包括监督种植团队、实验室技术人员以及Veritas农场产品的整体生产。在加入公司 之前，她在2014至2015年间担任自己的咨询公司负责人，专注于协助科罗拉多州的大麻许可证持有者处理 合规和其他行业相关事务。在加入合法的大麻行业之前，迈耶女士作为南极洲计划的消防队长支持国家科学基金会。迈耶还曾在美国空军服役。

Bao T.Doan医学博士于2019年4月8日加入公司 董事会。Doan博士担任介入放射科执业医师已超过二十(20)年，自 2009年起一直担任enVision内科服务公司(前身为Sheridan Healthcare，Inc.)的国家医疗总监和员工介入与诊断放射科医师(前身为Sheridan Healthcare，Inc.)。在佛罗里达州的普兰特。Doan博士是一名双重美国委员会认证的放射科医生和介入放射科医生， 拥有加拿大蒙特利尔麦吉尔大学健康中心的医学学位和西部州长大学的工商管理硕士学位， 医疗保健管理硕士学位。Doan博士发表过专业文章和论文，是各种专业组织的成员。我们相信，鉴于Doan博士的医疗经验，她是我们董事会中一位有价值的成员。

凯莉·牛顿于2019年4月8日加入公司董事会 。牛顿女士拥有超过三十(30)年的公司法实践经验，代表公司处理各种事务，包括商业交易和公司治理。自2017年12月以来，她一直是华盛顿特区Whiteford，Taylor &Preston的合伙人，在此之前，她曾在1993年3月至2017年12月期间担任Dentons及其前身公司McKenna Long&Aldridge 的合伙人。牛顿女士还拥有丰富的内部法律顾问经验，曾在ChemLawn Services Corporation担任企业法律顾问 ，该公司是1990年至1993年在美国和加拿大提供景观美化和室内虫害消除服务的最大公司之一 ，并于1985年至1990年担任华纳有线通信公司的高级律师。牛顿女士拥有迪金森学院的历史和政治学学士学位和首都大学法学院的法学博士学位。我们相信 牛顿女士在公司法方面的丰富经验，特别是在公司治理领域的丰富经验，使她成为我们董事会中有价值的 成员。

马克·J·霍洛维茨于2019年11月1日加入公司董事会。霍洛维茨先生已担任注册会计师超过25年。自2016年以来， 他一直担任位于佛罗里达州劳德代尔堡的私募股权拥有的工程设计服务公司Steven Feller P.E.的首席财务官。 从2013年到2016年，Horowitz先生以合同/短期方式为多家公司提供金融和其他咨询服务，包括医生执业管理公司All Care Consulters，他在那里担任能源供应商U.S.Gas& Electric的首席财务官，Resorts World Bimini，云顶集团的子公司，云顶集团，一家全球性的度假村运营商和弗拉尼根的企业， 佛罗里达州一家连锁餐厅和包装酒类商店的上市所有者和经营者。 他曾在佛罗里达州担任一家连锁餐厅和包装酒类商店的上市所有者和经营者。 在那里他曾担任能源供应商U.S.Gas& Electric的首席财务官，云顶集团的子公司Resorts World Bimini和佛罗里达州一家连锁餐厅和包装酒类商店的经营者Horowitz先生是Apilfi的首席财务官/财务副总裁，Apilfi是一家私募股权拥有的技术提供商，为佛罗里达州劳德代尔堡的金融服务和保险行业提供人寿和年金订单管理解决方案。 Horowitz先生的职业生涯始于均富会计师事务所(Grant Thornton)和安永会计师事务所(Ernst&Young)。他拥有佛罗里达大西洋大学的工商管理学士学位和诺瓦东南大学的会计硕士学位。我们相信，鉴于霍洛维茨先生 丰富的财务和会计经验，他是Veritas Farm董事会的宝贵成员。

Thomas E.Vickers于2020年10月1日加入董事会。维克斯先生是一位非常有成就的公司财务和运营主管，拥有35年的商业经验。维克斯先生 目前是Stack Financial，Inc.的总裁兼创始人，该公司为各种长期和短期合同提供家族理财室、CFO随需应变、财务和会计 服务。维克斯先生此前曾担任过多个高级财务和运营职位，如OmniComm系统公司首席财务官兼人力资源高级副总裁、OmniComm系统公司财务副总裁、S&J公司运营副总裁、Precision Response Corporation财务运营副总裁以及Ocwen金融公司服务运营总监和财务总监。 维克斯先生曾担任过多个高级财务和运营职位 ，包括OmniComm系统公司首席财务官兼人力资源高级副总裁、OmniComm系统公司财务副总裁、S&J公司运营副总裁、精密响应公司财务运营副总裁和Ocwen金融公司服务运营总监。

Vickers先生在佛罗里达大西洋大学获得金融学学士学位和会计学学士学位 ，并在迈阿密大学获得金融学工商管理硕士学位。此外，维克斯先生还获得了税务硕士学位(M.T.X)。毕业于佛罗里达大西洋大学，是特许金融分析师特许持有人。鉴于他在上市公司的重要财务和运营经验，我们相信Vickers先生是我们董事会中有价值的成员。

罗伯特·C·施韦策(Robert C.Schweitzer)于2020年7月加入公司董事会，于2021年3月去世。

家庭关系

我们的高级管理人员和董事之间没有家族关系。

任期

我们的董事任期为一年 ，任期至下一届股东大会，直至任命继任者并具备资格，或直至他们被免职、 辞职或去世。高级管理人员任由董事会支配。

董事独立性

本公司董事会已确定 我们的四名非雇员董事Bao Tran Doan博士、Kellie Newton、Marc J.Horowitz和Thomas E.Vickers均为证券交易委员会适用规则和条例以及Nasdaq Stock Market和New York Stock Exchange的上市标准所指的“独立” 。此外，我们的董事会根据Horowitz先生和Vickers先生丰富的财务和会计经验，根据SEC适用的规则和规定以及Nasdaq股票市场和纽约证券交易所的上市标准，确定他们有资格成为“审计委员会财务专家”。 该词是由SEC适用的规则和法规以及Nasdaq股票市场和纽约证券交易所的上市标准定义的。

董事会委员会

一般信息

由于我们的董事会目前由大多数“独立”董事组成，霍洛维茨先生和维克斯先生有资格成为“审计委员会财务专家”， Veritas农场董事会设立了三个常设委员会，一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。

审计委员会

审计委员会协助Veritas Farm 董事会监督公司的会计和财务报告程序以及对公司财务报表的审计，包括(A)公司财务报表的质量和完整性；(B)公司遵守法律和监管要求的情况；(C)独立审计师的资格和独立性；以及(Iv)本公司内部审计职能和独立审计师的履行情况，以及可能提交其审议的其他事项。此外，审计委员会在其认为必要或适当的范围内，在其几项其他职责中， 应：

审计委员会由维克斯先生(主席) 和霍洛维茨先生组成。

赔偿委员会

薪酬委员会协助我们的董事会 履行与公司高管薪酬相关的职责，并管理公司的所有激励性 薪酬计划和基于股权的计划，包括董事、高管、员工和顾问可根据其收购公司证券的计划。此外，薪酬委员会在其认为必要或适当的范围内，在其几项其他职责中，应：

薪酬委员会由Doan 博士和霍洛维茨先生组成。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会 建议董事会和董事会委员会中有资格担任董事的个人就董事会的组成、程序和委员会向 董事会提供建议，以制定并向董事会 推荐一套适用于本公司的公司治理原则，并监督对我们董事会和管理层的评估 。

此外，提名和公司治理委员会在其认为必要或适当的范围内，除其他几项职责外，还应：

提名和公司治理委员会 由牛顿女士(主席)和霍洛维茨先生组成。

道德守则

我们通过了一项道德准则，适用于员工，包括我们的首席执行官、首席财务官或执行类似职能的人员。

董事会在风险监督中的作用

作为董事会成员，自 成立以来，公司的审计委员会定期与管理层和公司的独立审计师举行会议 ，对公司的内部控制程序进行风险监督。本公司相信，董事会在风险监督方面的 角色不会对本公司的领导结构产生实质性影响。

第11项高管薪酬

薪酬汇总表

薪酬汇总表

下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内授予、赚取或支付给我们每位高管的所有薪酬 。

雇佣协议

本公司与萨尔加多先生签订了一项雇佣协议， 三年滚动期，规定基本年薪为250,000美元，由于新冠肺炎疫情 已暂时降至200,000美元。雇佣协议还包含保密、竞业禁止和控制权变更条款。

本公司与公司首席运营官戴夫·史密斯(Dave Smith)签订了一份将于2021年9月到期的雇佣协议 。雇佣协议规定基本工资为225,000美元，由于新冠肺炎疫情已暂时降至180,000美元，并能够根据董事会设定的业绩标准获得最高125,000美元的年终奖。雇佣协议还包含保密、竞业禁止和控制权变更条款。

财政年终未偿还股权奖励 表

下表汇总了截至2020年12月31日，也就是我们上一个完成的财年结束时，我们每位优秀高管的所有未行使期权、 尚未授予的股票和股权激励计划奖励。

董事薪酬表

下表汇总了截至2020年12月31日的财年支付给我们董事的所有薪酬 。

我们的非雇员董事可获得 购买普通股的选择权或由薪酬委员会或董事会决定的限制性普通股奖励。非员工 董事还可以报销与出席会议相关的自付费用。

2017年度激励股票计划

我们2017年的激励性股票计划为我们的员工、高管或董事或关键顾问或顾问提供股权 奖励。股权激励可以是 股票期权的形式，行使价格不低于根据2017年激励股票计划、限制性股票奖励、其他基于股票的奖励或上述任何组合确定的标的股票的公平市值。2017年激励 股票计划由薪酬委员会管理，或者由董事会管理。从2029年1月1日开始，这样保留的股票数量将在每年的1月1日自动向上调整，以便2017激励股票计划涵盖的股票数量等于截至该衡量日期我们已发行和已发行普通股的15%。截至2020年12月31日，已预留6,213,255股 股票供发行，公司已根据2017年激励股票计划授予购买4,193,751股股票的选择权 。这些期权的行使价格从每股0.27美元到3.44美元不等。

第12项：某些受益所有人的担保所有权和 管理层及相关股东事宜。

下表列出了截至本报告日期 ，每位董事和高管、我们所知的每位实益拥有我们普通股5%或以上的个人以及董事和高管作为一个整体对我们普通股的实益拥有权。除非另有说明，否则表中列出的 人的地址为c/o Veritas Farm，Inc.，佛罗里达州劳德代尔堡，布罗沃德大道1512E号，Suite300，邮编：33301。

上述人士对所示股份拥有完全投票权和 投资权。根据美国证券交易委员会的规则，如果某人(或一组人)直接或间接拥有或分享投票或指示 投票的权力，或有权处置或指示处置该证券，则该人(或一组人)被视为证券的 “实益拥有人”。因此，多人 可能被视为同一证券的受益所有人。

根据股权补偿计划授权发行的证券

第13项：某些关系和相关交易，以及 董事独立性。

投票协议

持有我们普通股5,746,310股的股东是271的前成员，包括萨尔加多先生和前董事兼高管Erduis Sanabria先生，他们是2017年9月最初签订的投票协议的 当事人，根据该协议，萨尔加多先生和Sanabria先生在2022年9月之前有权投票 (但不能处置)此类股份。2017年12月，投票协议进行了修订，取消了Sanabria先生对标的股份的 投票权。

贷款

在2018年非公开发行完成之前，制定和实施我们的业务计划的主要资金来源是271 Lake Davis 成员在2017年9月被公司收购之前发放的贷款收益(贷款人均不是 公司的高管、董事或主要股东)，以及我们的执行副总裁兼董事Erduis Sanabria在2017年和2018年期间发放的贷款。贷款应计利息 年利率在2%至3%之间。截至2019年12月，向271Lake Davis和 Sanabria先生提供的贷款本金余额分别降至40,985美元和221,939美元，这些贷款的本金余额连同应计利息 已于31.2018年12月31日前全额偿还。

法律服务

我们的首席执行官Alexander M. Salgado的兄弟拥有的一家律师事务所在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内为公司提供法律服务。 2020年和2019年，该公司为此类服务分别获得了总计12.39万美元和15.75万美元的报酬。

审查、批准和批准相关的 方交易

任何关联方交易都必须经过我们大多数“独立”董事或仅由“独立”董事组成的适当董事会委员会的 事先审查和批准。

第14项主要会计费用及服务

Prager Metis CPAS LLC(“Prager”)自2019年以来一直是我们的独立注册会计师事务所 。

审计费

截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度，Prager收取的审计费用总额分别为60,150美元和55,000美元。

审计相关费用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，Prager没有收取与审计相关的费用。

税费

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，Prager不收取任何税费。

预先审批政策

以上服务的提供均经我们董事会的审计委员会批准，或者在审计委员会成立之前，由整个董事会批准提供上述服务。(#**$$} 我们的董事会审计委员会成立之前，我们的审计委员会或整个董事会都批准了上述服务的提供。

第四部分

项目15.证物、财务报表明细表

省略财务报表明细表 因为所需信息不适用，或者所需信息已显示在财务报表或附注中。

签名

根据交易法第13或15(D)节的规定，注册人 已促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

根据《交易法》，本报告 已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。

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