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根据规则424(B)(4) 提交的​
 注册号333-254760​
招股说明书
6，58万股
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1711933/000110465921051518/lg_akoya-4clr.jpg<notrans>]</notrans>
Akoya Biosciences，Inc.
普通股
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这是Akoya Biosciences，Inc.首次公开发行普通股。本次发售的6，58万股普通股全部由我们出售。
在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。首次公开募股(IPO)价格为每股20.00美元。我们的普通股已获准在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，代码为“AKYA”。
我们是联邦证券法定义的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书的某些降低的报告要求，并可能选择在未来的备案文件中这样做。
投资我们的普通股风险很高。请参阅第12页开始的“风险因素”，了解在购买我们普通股之前应考虑的因素。
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美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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每股
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合计
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首次公开募股价格
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$20.00
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$131,600,000
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承保折扣和佣金(1)
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$1.40
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$9,212,000
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向Akoya Biosciences，Inc.扣除费用前的收益
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$18.60
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$122,388,000
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(1)
我们已同意向保险商报销某些与FINRA相关的费用。有关向保险人支付赔偿的其他信息，请参阅“承保”。
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我们已授予承销商自本招股说明书发布之日起为期30天的选择权，可按首次公开发行(IPO)价格减去承销折扣和佣金从我们手中额外购买至多98.7万股普通股。
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承销商预计在2021年4月20日付款时将普通股股份交付给购买者。
联合账簿管理经理
​ 摩根大通 ​ ​ 摩根士丹利 ​ ​
风笛手
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Canaccel Genuity
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日期为2021年4月15日的招股说明书。
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第 页
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招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
有关前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
选定的合并财务数据
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
业务
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
主要股东
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
有资格未来出售的股票
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
美国联邦所得税对非美国持有者的重大后果
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
承销
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
合并财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息或作出任何其他陈述，我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们仅在合法的情况下和在司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除其日期之外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行本招股说明书的普通股股票和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。
市场和行业数据
我们在整个招股说明书中使用市场和行业数据、预测和预测。我们从公开的行业出版物中获得了某些市场和行业数据。这些消息来源一般表示，他们提供的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证信息的准确性和完整性。这些预测和预测是基于历史市场数据，不能保证任何预测或预计的金额都会实现。本招股说明书中使用的市场和行业数据涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会根据各种因素而发生变化，包括新冠肺炎疫情和 中讨论的那些因素。
 
i
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标题为“风险因素”的部分。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计中表达或暗示的结果大不相同。此外，我们不能向您保证，第三方使用不同的方法组合、分析或计算行业和市场数据会得到相同的结果。
商标和商号
我们拥有各种美国联邦商标和未注册商标，包括我们的公司名称、徽标和解决方案名称以及其他商标或服务商标。本招股说明书中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称没有使用符号®和™，但此类提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。
 
II
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方详细介绍的精选信息。此摘要并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方的相关说明，然后再做出投资决定。本招股说明书中的一些陈述属于前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。除非上下文另有要求，否则术语“Akoya”、“We”、“Us”和“Our”均指Akoya Biosciences，Inc.及其合并子公司。
概述
我们是一家创新的生命科学技术公司，提供专注于转变发现和临床研究的空间生物学解决方案。我们的使命是提供革命性的新型空间衍生生物标志物，使生命科学研究人员能够更好地了解疾病和临床医生，从而改善患者的预后。空间生物学是指一种快速发展的技术，它使学术和生物制药科学家能够在单细胞分辨率下检测和绘制整个组织样本中细胞类型和生物标记物的分布，从而提高他们对疾病进展和患者对治疗的反应的理解。通过我们的Codex和Phenoptics平台、试剂、软件和服务，我们提供端到端的解决方案，在从发现到翻译和临床研究的整个过程中执行组织分析和空间表型分析。
我们的空间生物学解决方案通过在空间环境中提供生物标记物数据来测量细胞和蛋白质，同时保持组织的完整性。生物标记物是一种客观的测量手段，可以捕捉到细胞或组织在特定时刻发生的情况。目前的基因组和蛋白质组学方法，如下一代测序(NGS)、单细胞分析、流式细胞术和质谱，提供了有意义的数据，但需要销毁组织样本进行分析。虽然这些方法很有价值并被广泛采用，但它们允许科学家分析构成组织的生物标记物和细胞，但不提供关于组织结构、细胞相互作用和关键生物标记物的局部测量的基本信息。此外，目前的非破坏性组织分析和组织学方法提供了一些有限的空间信息，但它们一次只能测量极少量的生物标记物，并且需要专家病理学家的解释。我们的平台通过提供端到端解决方案解决了这些限制，使研究人员能够在单个细胞分辨率下定量询问组织切片中的大量生物标记物和细胞类型。结果是一张详细的、可计算的组织样本地图，它彻底捕捉到了潜在的组织动力学以及关键细胞类型和生物标记物之间的相互作用，这一过程现在被称为空间表型分析。我们相信，我们是唯一一家拥有广泛平台能力的企业，能够让研究人员进行深入的探索性和发现性研究，然后在翻译和临床阶段进一步推进和扩大他们的研究，从而帮助提供对人类生物学、疾病进展和治疗反应的广泛理解。
我们提供两个不同的空间表型分析平台，每个平台都旨在满足我们的客户在发现、翻译和临床市场中的独特需求。第一个是CODEX，它是一个超高参数和高性价比的平台，非常适合于发现研究，能够识别组织样本中的40多个生物标记物。第二个是Phenoptics，它是一个高通量平台，具有翻译和临床应用所需的自动化和健壮性。这两家公司都为我们的客户提供无缝和集成的工作流程解决方案，包括灵活的样本类型、自动样本处理、可扩展性、全面的数据分析和软件解决方案以及专用的现场和应用支持等重要优势。有了这些平台，我们的客户正在进行空间表型分析，以进一步增进他们对癌症、神经和自身免疫性疾病等疾病以及许多其他治疗领域的理解。
 
1
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<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1711933/000110465921051518/tm212065d3-ph_pros4clr.jpg<notrans>]</notrans>
我们的联合创始人兼总监Garry Nolan博士最初开发Codex技术是为了更好地识别发现研究中的生物标记物，当时他在利兰·斯坦福初级大学(Stanford Junior University)领导一个团队。我们许可斯坦福大学在我们的Codex平台中使用的某些专利、技术诀窍和专有技术。为了将我们的产品扩展到翻译和临床市场，我们于2018年从PerkinElmer Health Sciences，Inc.或PKI手中收购了我们的Phenoptics平台，我们从PKI那里获得了纳入我们Phenoptics平台的某些专利的许可。
截至2020年12月31日，我们在北美、欧洲和亚太地区的广大客户群中安装了550多台仪器，表明仪器放置数量比2019年增加了27%。我们在截至2019年12月31日的财年创造了4,220万美元的总收入，在截至2020年12月31日的财年创造了4,240万美元的总收入，成功应对了新冠肺炎的重大逆风，实现了同比增长，并通过控制成本将损失降至最低。自成立以来，我们已出现净亏损，其中截至2019年12月31日的年度净亏损1,480万美元，截至2020年12月31日的年度净亏损1,670万美元。
我们的竞争优势
我们相信，我们的竞争优势将推动我们业务的增长，包括：
•
凭借强大的竞争地位和成熟的产品，确立了空间生物市场的领先地位。我们相信，我们是领先的空间生物学公司，在不同的基础上向数百名客户提供产品，包括世界各地领先的生物制药公司、学术研究中心和政府机构。
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•
全面的解决方案可满足整个连续体的需求。我们拥有专门构建的产品组合，提供仪器、耗材、相关软件和服务，以帮助满足客户从发现到翻译和临床研究的独特需求。
​
•
与领先的生物制药公司、顶级研究机构和医疗中心的关系。我们与Dana Farber癌症研究所、约翰霍普金斯大学、加州大学旧金山分校(UCSF)和MD Anderson等思想领袖以及许多其他领先的生物制药公司、顶级研究机构和医疗中心以及合同研究机构建立了合作关系。
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•
巨大、可寻址且发展迅速的市场。我们认为空间生物学市场正处于萌芽阶段。目前市场估计为170亿美元，而且还在不断增长，并通过翻译和临床研究进行发现。
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•
我们的人。我们的成功始于我们的人民。我们的所有员工都为保持我们在空间生物学市场的领先地位做出了贡献，从研发到销售和营销，再到运营和管理。
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​
 
2
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我们的增长战略
我们的增长战略包括以下关键要素：
•
加大销售和营销力度，推动新老客户采用我们的解决方案。为了利用对空间分析解决方案的需求，并推动我们的平台在整个市场连续体中的采用，我们打算投入巨资扩大我们的销售和营销组织，并扩大我们的对外营销活动的规模。
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•
投资于新应用程序、内容开发和工作流程改进，以推动渡过难关。我们的研发团队致力于不断开发和改进我们的仪器、试剂菜单和软件解决方案，并为我们的客户提供完整的端到端工作流程。随着我们确定和推出新的解决方案，我们希望从现有和新客户那里获得更多的试剂和软件收入。
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•
基于云的新一代数据分析和协作平台继续扩展。组织的空间分析为每个样本生成大量复杂的图像数据。因此，应对大数据挑战并提供下一代自动情报分析方法将是空间生物学领域的关键客户需求。我们基于云的Proxima软件是一个开放式解决方案，旨在通过存储、共享、分析和可视化我们平台上生成的空间表型图像和实验结果来满足这两种需求。
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•
投资于临床开发以证明有效性。我们与主要癌症机构、大学和大型生物制药客户的主要意见领袖的合作使我们能够直接参与我们的平台从转译研究到未来潜在临床应用的发展。与加州大学旧金山分校、约翰·霍普金斯大学和达纳·法伯癌症研究所的合作伙伴关系推动了我们平台的临床效用的演示和验证。通过与这些和其他关键意见领袖的合作，我们相信我们将建立行业标准，进一步巩固我们作为首选临床空间生物学解决方案的平台。
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行业和市场机会
基因组学分析技术已经从整体基因组学发展到单细胞分析，而蛋白质组学技术，如质谱，正在进步，以提供尖端的、公正的方法。同时，在免疫肿瘤学等领域对生物标记物的需求也在不断增长，这些生物标记物可以更好地预测患者对治疗的反应。空间生物学已经成为满足这些需求的潜在答案，并代表着生命科学研究的下一个主要前沿之一。它已经成为研究人员和临床医生关注的一个关键领域，因为空间表型能够测量蛋白质和细胞的相互作用，同时保持选定组织样本的空间背景。其结果是对组织学模式的可视和可计算的测量，以及对疾病病理学的深入理解，通过临床和转译研究增加了从发现中获得洞察力的新维度。通过在单一平台内提供具有空间背景的单细胞分辨率，研究人员能够理解即使是很小的细胞亚群如何在疾病病理和患者预后中发挥关键作用。此外，蛋白质组学领域的最新创新使得对新蛋白质的前所未有的鉴定成为可能，这扩大了对空间生物学平台的需求，这些平台可以从功能上表征这些新发现的蛋白质。
虽然空间生物学有许多应用，从发现到翻译和临床研究，但目前领先的应用包括：
•
免疫肿瘤学：描述肿瘤及其微环境。
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•
免疫学：支持自身免疫性疾病和移植医学等子专科。
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•
神经科学：表征神经炎症和神经退行性变。
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•
传染病：了解传染病的潜在生物学和免疫反应。
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发育生物学：了解组织分化和干细胞生物学，为细胞治疗的发展提供信息。
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皮肤科：免疫表型特应性皮炎、牛皮癣和类似皮肤病。
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空间生物市场位于一个更大的生命科学技术市场中。在这个市场中，空间生物学目前在发现、翻译和临床研究市场估计超过170亿美元。空间生物学的市场涵盖了完整的研究和药物开发连续体，从发现到翻译和临床研究。这些特定细分市场中的每一个都有独特的应用程序和工作流程需求，需要适合特定用途的产品。今天，我们的产品和解决方案主要销往癌症发现和翻译市场，代表着50亿美元的潜在市场。我们相信，我们的产品可以很容易地扩展到相邻的应用领域，包括免疫学和神经生物学，以及临床市场上的应用，其中某些应用可能需要获得FDA的批准才能使用我们的产品。我们目前估计，在空间生物学市场中，一半的机会在发现和转译研究市场，另一半在临床市场。随着空间生物学解决方案越来越多地被采用和创新，随着空间表型通过同行评议出版物的快速发布而得到进一步验证，我们相信全球总的可寻址市场(TAM)将在近期和长期内继续增长。考虑到对空间生物学的迫切需求，我们相信我们的产品非常适合于满足从发现到翻译和临床市场的整个连续体中研究人员的特定需求。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1711933/000110465921051518/tm212065d1-pc_curre4c.jpg<notrans>]</notrans>
市场需求
虽然发现研究人员目前可以使用一系列工具来实现基因组、蛋白质组和细胞分析，但现有技术在组织样本中提供空间信息的能力有限。近年来，研究界完全接受了单细胞解决方案，因为它们提供了前所未有的见解，促进了新的医学突破。然而，虽然单细胞技术不断发展和改进，提供了对细胞组成和生物标记物表达的洞察力，但现有技术需要破坏组织并牺牲所有空间信息。因此，虽然单细胞分析已经实现了重大价值，但空间表型有望成为下一代生物标记物解决方案，旨在通过可视化和可计算的组织模式图提供对生物功能和疾病病理的深入理解。
翻译和临床研究人员在免疫肿瘤学等领域面临着越来越多的需求，需要更多的生物标记物来准确预测患者对治疗的反应。免疫疗法的快速发展和对更具预测性的生物标记物的需求增加，为空间生物学平台创造了强大的市场机遇。“美国医学会肿瘤学”(JAMA Oncology)最近的一项研究强调了空间表型比目前的方法(如NGS、RNA分析和标准组织学和组织染色方法)具有更好的预测能力。
 
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随着越来越多的人采用和使用空间表型，空间表型有可能改变临床决策的过程。我们的解决方案能够解决从发现到翻译和临床研究的全过程，从而推动人们更深入地了解复杂疾病的发病、进展和治疗，如癌症、自身免疫性疾病、神经疾病、传染病、发育生物学、血液学疾病等。我们的Codex和Phenoptics平台都为客户提供无缝和集成的工作流程解决方案，包括支持新鲜冷冻和福尔马林固定石蜡包埋(“FFPE”)组织、自动化样品处理、可扩展性和全面的数据分析和软件解决方案，所有这些都由我们专门的现场和应用支持团队提供支持。对于学术界和生物制药领域的发现研究人员，我们的Codex平台和专有试剂提供了具有超高参数多路复用的下一代组织成像解决方案，该解决方案实用、自动化和简单，足以使每个研究人员都能够利用空间生物学的力量。对于翻译和临床研究人员，我们相信我们的Phenoptics平台可提供全自动化的端到端空间表型分析解决方案，具有临床研究所需的稳健性、吞吐量、规模和重复性。我们今天销售的所有产品和解决方案仅供研究使用。对于未来在临床市场的应用，我们的产品可能需要FDA的批准。
最近的发展
初步财务结果
下面列出的是截至2021年3月31日的三个财年的初步综合财务结果。我们截至2021年3月31日的三个月的综合财务业绩尚未公布。以下信息反映了我们基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息对此类结果的初步估计，可能会发生变化。我们为下文描述的初步结果提供了范围，而不是具体的金额，主要是因为我们截至2021年3月31日的三个月的财务结算程序尚未完成。预计实际结果与本文反映的结果不会有实质性差异。
截至2021年3月31日的三个月，我们预计收入将在1200万美元至1220万美元之间。与上年同期相比增长的主要原因是消费品销售和仪器服务收入的增长。
截至2021年3月31日的三个月，我们预计净亏损在750万至850万美元之间，包括与非现金项目相关的亏损总计250万至300万美元，其中a)权证负债公允价值的变化，b)基于股票的薪酬支出，以及c)或有对价的公允价值变化。权证负债和基于股票的补偿费用的公允价值变化主要是由于我们普通股的公允价值在2020年12月31日之后大幅增加。或有对价的公允价值变动是由本期重新计量推动的。
上面提供的截至2021年3月31日的三个财年三个月的选定初步综合财务数据是初步的，不是我们财务结果的全面报表，有待我们的财务结算程序完成。我们截至2021年3月31日的三个月的实际业绩要到本次发售完成后才能公布。预计实际结果与本文反映的结果不会有实质性差异。此外，我们的初步估计结果不一定表明由于各种因素，包括但不限于“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”部分讨论的各种因素，2021财年剩余时间或任何未来时期的预期结果。因此，您不应过度依赖这些初步估计。
本选定的初步合并财务数据由我们的管理层编制，并由管理层负责。RSM US LLP没有对这些初步合并财务数据进行审计、审查、编制或应用商定的程序。因此，RSM US LLP不对此发表意见或任何其他形式的保证。
风险因素
投资我们的普通股涉及风险，在“风险因素”一节中有更全面的讨论。在作出投资决定之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括“风险因素”项下的信息。这些风险包括但不限于与以下内容相关的风险：
 
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•
我们的亏损历史，以及在可预见的未来将产生重大费用和持续亏损的预期；
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•
我们有能力通过向现有客户扩大销售或向新客户介绍我们的产品和技术来管理和发展我们的业务；
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我们对生物制药行业采用我们的空间生物学平台的意愿的依赖；
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包括新冠肺炎疫情在内的卫生流行病对我们业务的影响以及我们可能采取的应对措施；
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与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；
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成本增加、供应中断或原材料短缺，可能会损害我们的业务；
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•
我们对市场趋势将如何影响我们的TAM的预期；
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我们对Codex产品和PKI、剑桥研究与仪器公司(Cambridge Research&Instrumentation，Inc.)、剑桥研究与仪器公司(Cambridge Research&Instrumentation，Inc.)、剑桥研究与仪器公司(Cambridge Research&Instrumentation，Inc.)对我们的Phenoptics产品以及我们和我们的许可人获取、建立、维护、保护和执行我们的产品和技术的知识产权和专有保护以及避免侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权和专有权利的索赔的能力的依赖；
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我们有能力聘用和留住关键的管理、科学和工程人员，并有效管理我们未来的增长；
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•
我们有能力在此次或未来的产品中获得额外融资；
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•
我们普通股交易价格的波动；
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•
不断变化的法规以及我们对这些法规做出不利更改或未能遵守这些法规的可能性，这可能会损害我们的业务和经营业绩；
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•
我们对根据《就业法案》有资格成为新兴成长型公司的期限的期望；以及
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•
我们对此次发行所得资金的使用预期。
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作为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的含义
根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴的成长型公司可能会利用某些报告要求和其他一般适用于上市公司的负担的缓解。这些规定包括：
•
减少财务数据方面的义务，包括只提供两年的审计财务报表和两年的精选财务数据；
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•
豁免遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第2404节或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证要求；
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•
在我们的定期报告、委托书和注册声明中减少了关于我们高管薪酬安排的披露；以及
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•
免除就高管薪酬或黄金降落伞安排举行不具约束力的咨询投票的要求。
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此外，根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这项豁免来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会像其他非新兴成长型公司或已选择不采用延长过渡期的公众公司一样，遵守新的或修订的会计准则，这可能会使我们的财务报表更难与其他公众公司的财务报表进行比较。我们可能会利用
 
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这些报告豁免直到我们不再符合新兴成长型公司的资格，或者在采用某些新的或修订的会计准则方面，直到我们不可撤销地选择不使用延长的过渡期。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至(I)本财年总收入达到10.7亿美元或更多的财年最后一天；(Ii)本次发行结束五周年后的财年最后一天；(Iii)在过去三年中我们发行了超过10亿美元不可转换债券的日期；以及(Iv)根据以下规则，我们被视为大型加速申报公司的日期(以下列日期为准)：(I)我们的年度总收入在10.7亿美元或以上的财年的最后一天；(Ii)在本次发行结束五周年之后的财年的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；以及(Iv)根据以下规则，我们被视为大型加速申报公司的日期我们可能会选择利用这些减轻的报告负担中的一部分，但不是全部。
我们也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票市值加上此次发行给我们带来的拟议毛收入总额不到7亿美元，我们在最近结束的财年的年收入不到1亿美元。在此次发行后，如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个财年的经审计财务报表，而且，与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
公司信息
Akoya Biosciences，Inc.于2015年11月13日注册为特拉华州公司。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州01752马尔伯勒校园大道100号6楼，电话号码是(855)8968401。我们的网址是www.akyabio.com。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会以引用方式并入本招股说明书，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书的一部分。
 
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产品
我们提供的普通股
6，58万股
本次发行后立即发行的普通股
35,689,344股(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则为36,676,344股)
承销商购买本次发行中提供的额外普通股的选择权
我们已授予承销商自本招股说明书发布之日起30个月内可行使的选择权，可以从我们手中额外购买至多987,000股股票。
收益使用情况
我们估计，根据每股20美元的首次公开募股价格，并扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行中出售我们普通股的净收益约为119.9美元(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则约为138.3美元)。
此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的普通股创建一个公开市场，从而使我们和我们的股东能够进入公开股票市场。我们预计将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括但不限于，扩大我们的商业运营，为我们的研发努力提供资金，以推进我们的技术平台、资本支出和资金营运资金。有关此次发行所得资金的预期用途的更完整描述，请参阅“收益的使用”。
建议的纳斯达克交易代码
“AKYA”
风险因素
在决定投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书中其他地方包含的标题为“风险因素”的部分以及其他信息，以讨论您应该仔细考虑的一些风险和不确定性。
本次发行后将发行的普通股总数包括29,109,344股，截至2020年12月31日不包括在内：
•
3,920,487股行使流通股期权后可发行的普通股，加权平均行权价为每股0.51美元；
​
•
在行使若干已发行的可转换优先股权证时可发行的普通股158,274股，行权价为每股3.56美元，预计本次发行完成后仍未行使；
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•
根据我们的2021年股权激励计划(“2021年计划”)为未来发行预留的1,727,953股普通股；以及
​
•
172,795股普通股，根据我们的2021年员工股票购买计划(ESPP)为未来发行预留，该计划将与此次发行相关地生效。
​
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我们的2021计划和ESPP规定每年自动增加根据该计划保留的股份数量。有关更多信息，请参阅标题为“高管薪酬 - 股权激励计划”的部分。
除非另有说明，否则本招股说明书假定或实施以下内容：
•
我们修订和重述的公司证书在紧接本次发售结束前生效，或我们的公司注册证书，以及我们修订和重述的章程在紧接本次发售结束前生效，或我们的章程的备案和有效性；
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•
2021年4月9日生效的我们A类普通股和B类普通股的2.33股反向股票拆分为1；
​
•
在紧接本次发行结束之前，按1：1将我们B类普通股的所有流通股转换为我们普通股的2,563,765股；
​
•
在本次发行结束前，我们的可转换优先股的所有流通股自动转换为26,545,579股我们的普通股；
​
•
未行使上述未偿还期权或认股权证；以及
​
•
承销商未行使购买937,500股额外普通股的选择权。
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目录
 
汇总合并财务数据
下表汇总了我们在指定期间和截至指定日期的综合财务数据。截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日止三个年度的综合经营报表汇总数据来源于我们的经审计综合财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关附注。我们的历史结果并不一定预示着我们在任何时期的未来结果。您应该阅读这些数据，以及本招股说明书中其他地方出现的我们经审计的综合财务报表和相关说明，以及“选定的综合财务数据”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的信息。本节中包含的财务数据摘要并不是为了取代本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关附注。
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截至2013年12月31日的年度
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(千美元，不包括每股和每股数据)
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2020
​ ​
2019
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合并业务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入
​ ​ ​ $ 33,438 ​ ​ ​ ​ $ 36,344 ​ ​ ​
服务和其他收入
​ ​ ​ ​ 9,005 ​ ​ ​ ​ ​ 5,892 ​ ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 42,443 ​ ​ ​ ​ ​ 42,236 ​ ​ ​
销货成本：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入成本
​ ​ ​ ​ 12,584 ​ ​ ​ ​ ​ 15,447 ​ ​ ​
成本和其他服务收入
​ ​ ​ ​ 3,951 ​ ​ ​ ​ ​ 2,126 ​ ​ ​
商品销售总成本
​ ​ ​ ​ 16,535 ​ ​ ​ ​ ​ 17,573 ​ ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 25,908 ​ ​ ​ ​ ​ 24,663 ​ ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 23,982 ​ ​ ​ ​ ​ 26,351 ​ ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 9,603 ​ ​ ​ ​ ​ 8,761 ​ ​ ​
或有对价公允价值变动
​ ​ ​ ​ 519 ​ ​ ​ ​ ​ (1,201) ​ ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 3,815 ​ ​ ​ ​ ​ 3,055 ​ ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 37,919 ​ ​ ​ ​ ​ 36,966 ​ ​ ​
运营损失
​ ​ ​ ​ (12,011) ​ ​ ​ ​ ​ (12,303) ​ ​ ​ ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (2,723) ​ ​ ​ ​ ​ (1,881) ​ ​ ​
权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ (298) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​ ​ (1,671) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
其他收入(费用)，净额
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ (373) ​ ​ ​
所得税拨备前亏损
​ ​ ​ ​ (16,664) ​ ​ ​ ​ ​ (14,557) ​ ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ (194) ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (16,706) ​ ​ ​ ​ $ (14,751) ​ ​ ​
普通股股东每股净亏损，基本股和
稀释(1)
​ ​ ​ $ (9.18) ​ ​ ​ ​ $ (8.04) ​ ​ ​
加权平均流通股、基本股和稀释股(1)
​ ​ ​ ​ 2,370,574 ​ ​ ​ ​ ​ 2,276,048 ​ ​ ​
普通股股东预计每股净亏损，
基本和稀释(1)
​ ​ ​ $ (0.75) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
形式加权-已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股的平均(1)
​ ​ ​ ​ 28,916,153 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
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(1)
有关计算普通股股东应占基本和摊薄每股净亏损以及用于计算普通股股东应占基本和摊薄每股净亏损的加权平均股份以及未经审计的备考信息的详情，请参阅本招股说明书中其他部分包括的合并财务报表的附注2和附注14。
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截至2020年12月31日
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​ ​ ​
实际
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形式(1)
​ ​
形式为
调整后(2)
​ ​ ​
​ ​ ​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合并资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金 - Long Term
​ ​ ​ $ 17,508 ​ ​ ​ ​ $ 17,508 ​ ​ ​ ​ $ 137,396 ​ ​ ​ ​
营运资金(3)
​ ​ ​ ​ 11,534 ​ ​ ​ ​ ​ 11,534 ​ ​ ​ ​ ​ 131,422 ​ ​ ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 77,660 ​ ​ ​ ​ ​ 77,660 ​ ​ ​ ​ ​ 197,548 ​ ​ ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 4,852 ​ ​ ​ ​ ​ 4,852 ​ ​ ​ ​ ​ 4,852 ​ ​ ​ ​
长期债务的当前部分
​ ​ ​ ​ 1,032 ​ ​ ​ ​ ​ 1,032 ​ ​ ​ ​ ​ 1,032 ​ ​ ​ ​
保修责任
​ ​ ​ ​ 490 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
长期债务，扣除当期部分和债务贴现
​ ​ ​ ​ 33,488 ​ ​ ​ ​ ​ 33,488 ​ ​ ​ ​ ​ 33,488 ​ ​ ​ ​
可赎回可转换优先股合计
​ ​ ​ ​ 69,107 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
可转换优先股
​ ​ ​ ​ 1,253 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (52,280) ​ ​ ​ ​ ​ (52,280) ​ ​ ​ ​ ​ (52,280) ​ ​ ​ ​
股东(亏损)总股本
​ ​ ​ ​ (51,026) ​ ​ ​ ​ ​ 18,571 ​ ​ ​ ​ ​ 138,459 ​ ​ ​ ​
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(1)
预计列反映了截至2020年12月31日我们的可转换优先股的所有流通股自动转换为我们普通股的29,109,334股，以及权证负债在紧接本次发售结束前可行使为普通股的额外实收资本(因为认股权证将在紧接本次发售结束前可行使为普通股，将不再符合责任分类的要求)。
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(2)
调整后的备考一栏适用于(A)上文所述的备考调整；以及(B)根据每股20.0美元的首次公开募股价格，并扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后，我们在此次发行中出售和发行6,580,000股我们的普通股。(B)根据首次公开募股(IPO)价格每股20.0美元，扣除承销折扣和预计应支付的发售费用后，出售和发行我们在此次发行中提供的6,580,000股普通股。
​
(3)
营运资本的计算方法是流动资产减去流动负债。有关我们流动资产和流动负债的详细信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明。
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风险因素
投资我们的普通股风险很高。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们的综合财务报表和相关说明。我们的业务、经营结果、财务状况和前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们还不知道，或者我们目前认为这些风险和不确定性并不重要。如果任何风险实际发生，我们的业务、平台、声誉、品牌、经营结果、财务状况和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。
与我们的业务和战略相关的风险
自成立以来，我们遭受了重大亏损，我们预计未来还会出现亏损，我们可能无法产生足够的收入来实现和保持盈利。
我们自成立以来遭受了重大损失。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，我们分别净亏损1670万美元和1480万美元。截至2020年12月31日，我们累计出现5230万美元的赤字。我们预计，随着业务的增长，我们的运营费用将继续增加，而且我们成为上市公司后，运营费用也将增加。自我们成立以来，我们的运营资金主要来自私募我们的可转换优先股、产生的债务，其次是来自Codex和Phenoptics平台的收入。我们把几乎所有的资源都投入到Codex和Phenoptics平台的开发和商业化，以及与提升和扩大我们的科技能力相关的研发活动上。我们将需要创造大量的额外收入来实现和维持盈利，即使我们实现盈利，我们也不能确保我们在很长一段时间内都能保持盈利。我们可能永远无法产生足够的收入来实现或维持盈利能力，我们最近和历史上的增长不应被视为我们未来业绩的指标。
我们的成功取决于我们推动采用Codex和Phenoptics平台的能力。
我们营销和销售Codex和Phenoptics平台以及提高对空间生物学技术的认识的能力将取决于许多因素，包括：
•
我们有能力推动学术、政府、生物制药、生物技术和其他机构采用我们的平台和互补产品；
​
•
我们有能力提高人们对我们技术和解决方案功能的认识；
​
•
我们的平台是否可靠地提供了超越传统和其他替代技术的优势，并被客户视为经济高效；
​
•
我们对直接购买或以其他方式访问我们的平台和补充产品收取的价格；
​
•
我们的平台和互补产品作为一个整体及其组件的相对可靠性和健壮性；
​
•
我们能够为客户开发新的工作流、产品、服务和解决方案；
​
•
我们在产品创新和商业增长方面的投资的影响；
​
•
因缺陷或错误而对我们或我们的竞争对手的产品进行负面宣传；以及
​
•
我们有能力通过研究和随附的出版物进一步验证我们的技术。
​
我们不能向您保证，我们将成功满足这些标准或其他可能影响采用我们解决方案的标准。如果我们不能成功地实现并保持市场对我们的解决方案和空间生物技术的接受，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
 
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我们的收入主要来自Codex和Phenoptics平台和试剂的销售。如果我们的产品不能继续获得市场认可，我们的收入可能会受到实质性的不利影响。
我们于2019年1月在美国进行了第一次Codex的商业销售，在从PKI收购了这一产品线后，我们于2018年10月开始销售Phenoptics。目前，我们的大部分收入来自销售我们的Codex和Phenoptics平台、试剂和仪器服务。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，Codex和Phenoptics平台以及耗材的直接销售分别占我们收入的76%和82%。我们预计，至少在可预见的未来，在我们为空间生物学平台开发更多产品的同时，Codex和Phenoptics平台以及耗材的直接销售将继续占我们收入的很大一部分。随着未来研究设备的技术变化，特别是空间生物学方面的技术变化，我们将被期望升级或调整我们的产品，以跟上最新的技术，但我们不能保证我们能做到这一点。我们的销售预期在一定程度上是基于这样的假设，即随着空间生物学变得越来越为人所接受，我们的平台将继续获得市场认可，这反过来将增加我们消费品的相关购买量。如果我们平台的销售不能实现，那么相关的消费品销售和相关收入也将无法实现。如果我们的Codex和Phenoptics平台未能获得足够的市场接受度或我们的消费品销量下降，我们的收入可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能建立新的客户关系或维护和扩大现有关系，我们未来的经营业绩总体上将受到不利影响。
我们的客户群包括学术、政府、生物制药、生物技术和其他机构。我们的成功将取决于我们是否有能力在这些客户中增加我们的市场渗透率，并通过开发和营销新产品和现有产品的新应用来扩大我们的市场。随着我们不断扩大业务规模，我们可能会发现，我们的某些产品、某些客户或某些市场，包括生物制药市场，可能需要一支专门的销售队伍或销售人员，他们的经验与我们目前雇用的人员不同。确定、招聘和培训更多的合格人员将需要大量的时间、费用和注意力。
我们在现有市场扩大市场渗透率的能力还将取决于我们通过提高对空间生物技术技术和解决方案能力的认识来吸引新客户的能力。未来的收入增长还将取决于我们开发和营销新工作流程、技术和解决方案以满足现有客户不断变化的需求的能力，以及我们在其他市场为我们的技术确定新应用和客户的能力。如果我们不能推动新客户转向我们的Codex和Phenoptics平台，将空间生物学技术推广到新的行业和市场，在我们客户的价值链上扩大工作流程的应用，提高我们工作流程对客户的使用率和价值，或者开发专有生物资产并将其货币化，那么我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
我们不能向投资者保证，我们将能够进一步渗透我们现有的市场，或者市场将能够维持我们当前和未来的产品供应。如果不能提高我们现有市场的渗透率，将对我们改善经营业绩的能力产生不利影响。
我们过去的经营业绩波动很大，未来可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期。
我们的季度和年度经营业绩在过去有很大波动，未来可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由多种因素引起的，其中许多都不是我们所能控制的，包括但不限于：
•
对我们的平台、耗材和技术的需求水平可能会有很大差异；
​
•
购买我们的系统的销售周期长度，包括开发定制工作流或制造组件所需的交付期；
​
 
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•
与我们产品相关的研究、开发、监管审批和商业化活动的时间、成本和投资水平，可能会不时变化；
​
•
使用我们解决方案的项目的开始和完成情况；
​
•
我们平台(包括我们的技术)的相对可靠性和健壮性；
​
•
我们或本行业其他人推出新产品或增强产品；
​
•
我们可能产生的获取、开发或商业化其他产品和技术的支出；
​
•
政府法规或我们监管审批或申请状态的变化；
​
•
未来的会计声明或会计政策的变更；以及
​
•
一般市场状况和其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素。
​
上述因素之一的影响，或上述因素组合的累积影响，可能会导致我们的季度和年度运营业绩出现大幅波动和不可预测性。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。
我们有限的运营历史使我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。
我们在2018年10月和2019年1月分别完成了第一次商业Phenoptics销售和Codex销售。我们有限的经营历史和不断发展的业务使我们很难评估我们未来的前景以及我们可能遇到的风险和挑战，并可能增加我们无法以预期速度或接近预期速度增长的风险。此外，我们在以快速技术进步为特征的竞争激烈的市场中运营，我们的业务已经并预计将继续发展，随着时间的推移保持竞争力。
如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括本“风险因素”部分中其他地方描述的风险和困难，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。我们在过去和将来都会遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是在快速变化的行业中经营历史有限的成长型公司经常遇到的。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来计划和经营我们的业务)的假设是不正确的或改变的，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的经营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到不利影响。
收购可能会扰乱我们的业务，对我们的股东造成稀释，否则会损害我们的业务。
我们已经并可能继续收购其他业务或资产，以增加产品或技术，并在互补业务中寻求技术许可或投资。2018年，我们从PKI收购了我们的Phenoptics平台。我们相信，我们正在成功地将从PKI获得的技术整合到我们的业务中，但不能保证收购的长期成功。例如，收购完成后，根据过渡服务协议，PKI在2019年担任我们在亚太地区和EMEA地区的Phenoptics平台的独家分销商，在截至2019年12月31日的一年中，PKI约占我们收入的30%。这笔交易和未来的任何交易都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响，并使我们面临许多风险，包括：
•
此类交易导致我们与客户、分销商、制造商或供应商的关系中断；
​
•
与被收购公司相关的意外负债，包括与被收购知识产权相关的负债或与之相关的诉讼；
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•
难以将收购的人员、技术和运营整合到我们现有的业务中；
​
•
将管理时间和重点从业务运营中转移；
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•
未能实现此类交易的预期收益或协同效应；
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•
增加我们的费用，减少可用于运营和其他用途的现金；以及
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•
与收购业务相关的可能核销或减值费用。
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即使我们确定了我们希望进行的战略交易，由于我们现有或任何未来债务的条款，我们也可能被禁止完成此类交易。如果我们要进行现有债务不允许的收购，我们将被要求向贷款人寻求豁免，我们不能向投资者保证贷款人会给予这种豁免。
未来的收购或处置可能导致我们股权证券的潜在稀释发行、债务、或有负债、摊销费用或商誉冲销，任何这些都可能对我们的财务业绩或运营产生重大影响。
如果我们的现有产品和新产品不能达到并保持足够的科学接受度，我们将不会产生预期的收入，我们的前景可能会受到影响。
生命科学社区由少数早期采用者和关键意见领袖组成，他们对社区的其他部分产生了重大影响。生命科学产品的成功在很大程度上是因为科学界接受了某些产品，并将其作为适用研究领域的最佳实践。目前的学术和科学研究体系认为，在同行评议的期刊上发表文章是衡量成功与否的标准。在这样的期刊出版物中，研究人员不仅会描述他们的发现，还会描述为这些发现提供动力的方法和通常使用的产品。在同行评议的期刊出版物中提及我们的产品是我们产品被普遍接受为最佳实践的一个很好的晴雨表。确保早期采用者和主要意见领袖发表涉及使用我们产品的研究，对于确保我们的产品获得广泛接受和市场增长至关重要。继续与这样的关键意见领袖保持良好的关系对于发展我们的市场至关重要。在过去的两年里，我们的产品在同行评议的出版物中被提及的次数大幅增加。在此期间，我们的收入也大幅增加。我们不能向投资者保证，我们的产品将继续以任何频率在同行评议文章中被提及，或者我们未来推出的任何新产品都将在同行评议文章中被提及。如果太少的研究人员描述我们产品的使用，太多的研究人员转向竞争产品并发表研究概述他们对该产品的使用，或者太多的研究人员在出版物中负面描述我们的产品的使用，这可能会使现有和潜在的客户远离我们的产品，这可能会损害我们的经营业绩。
我们通常在合同期内确认第一年保修、延长保修和服务合同的收入，此类合同销售额的变化可能不会立即反映在我们的经营业绩中。
我们的仪器有12个月的保修期。我们为客户提供购买延长保修和服务计划的选项，以便定期进行系统维护和系统优化。我们通常在合同期限内按比例确认第一年保修、延长保修和服务合同的收入，合同期限通常为12个月，在某些情况下可能会受到提前解约权的约束。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，来自第一年保修、延长保修和服务合同的收入分别占我们收入的13%和10%。我们每个季度报告的收入的一部分来自确认与前几个季度签订的延长保修和服务合同有关的递延收入。因此，我们的客户在任何一个季度新的或续订的延长保修和服务合同的减少可能不会立即反映在我们该季度的收入中。然而，这种下降将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，销售和市场对我们服务接受度大幅下降的影响，以及我们续约率的潜在变化，可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的经营业绩中。
如果我们因产品责任而被起诉，我们可能会面临超出资源范围的重大责任。
如果有人声称我们的产品发现有关组织的信息不准确或不完整，我们产品的营销、销售和使用可能会导致产品责任索赔
 
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分析或未按设计执行。我们还可能因误解或不适当依赖我们在正常业务活动过程中提供的信息而承担责任。产品责任索赔可能会导致重大损害赔偿，而且对我们来说，辩护既昂贵又耗时。
我们承保产品责任保险，但该保险可能不能完全保护我们免受产品责任索赔的财务影响。对我们提出的任何产品责任索赔，无论是否有价值，都可能增加我们的保险费率，或阻止我们在未来获得保险范围。此外，任何产品责任诉讼都可能损害我们的声誉，或导致现有客户终止现有协议和潜在临床合作伙伴寻找其他合作伙伴，任何这些都可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
如果我们的客户停止或减少在研发、生产和其他科研活动上的支出，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。
我们的客户包括生物制药公司以及学术和临床机构。许多因素，包括公共政策支出优先顺序、可用资源和内部预算以及产品和经济周期，都对这些实体的资本支出政策产生重大影响。我们客户研发预算的波动可能会对我们产品的需求产生重大影响。我们的客户根据几个因素来决定他们的研发预算，包括开发新产品的需要、政府和其他资金的持续可获得性、竞争和资源的普遍可用性。如果他们的研发预算减少，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
如果我们无法支持对Codex和Phenoptics平台和耗材的需求，以及我们未来的产品供应，包括确保我们有足够的能力来满足不断增长的需求，或者如果我们无法成功管理预期的增长，我们的业务可能会受到影响。
随着使用我们的Codex和Phenoptics平台和耗材的客户数量增加，以及我们安装的仪器数量增加，我们需要继续提高客户服务和支持、计费和一般流程改进的能力，并扩大我们的内部质量保证计划。我们还需要购买更多的设备，其中一些可能需要几个月或更长的时间来采购、设置和验证，并增加我们的人员水平，以满足日益增长的需求。不能保证这些规模的增加、人员、设备、软件和计算能力的扩大或流程的改进将会成功实施，也不能保证我们将有足够的空间(包括我们的实验室设施)来容纳所需的扩展。
当我们将更多产品商业化时，我们将需要采用新设备、实施新技术系统和实验室流程，并聘用新人员，这些人员可能具有补充资质或与现有人员不同的资质。如果管理不好这种增长或过渡，可能会导致周转时间延迟、产品成本上升、产品质量下降、客户服务恶化以及对竞争挑战的响应速度变慢。上述任何一个领域的失败都可能使我们难以达到市场对我们产品的预期，并可能损害我们的声誉和业务前景。
我们解决方案的市场规模可能比预计的要小，新的市场机会可能不会像我们预期的那样快速发展，或者根本不会限制我们成功销售解决方案的能力。
空间生物学产品的市场是新的和不断发展的，这使得我们很难准确地预测我们当前和未来解决方案的市场规模。我们对当前和未来解决方案的年度TAM的估计是基于一些内部和第三方的估计和假设。我们的估计尤其基于这样的预期：(A)某些生命科学研究工具和技术市场上的研究人员将把我们的解决方案视为此类现有工具和技术的竞争性替代方案或更好的选择；以及(B)已经拥有此类现有工具和技术的研究人员将认识到我们的解决方案有能力补充、增强和实现其现有工具和技术的新应用，并发现我们的解决方案提供的价值主张具有足够的说服力，足以在他们已经拥有的工具和技术之外购买我们的解决方案。这些预期中的每一个都包含一些估计和假设，包括
 
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假设政府或其他资金来源将继续向生命科学研究人员提供必要的资金，使他们能够购买我们的解决方案。
此外，我们的增长战略包括推出新产品和扩大现有产品在我们经验有限或没有经验的新市场的销售。将新的或现有的产品销售到新的市场机会可能需要几年的时间才能发展和成熟，我们不能确定这些市场机会是否会像我们预期的那样发展。例如，新的生命科学技术通常不会被相关市场采用，直到使用这种技术进行的足够数量的研究发表在同行评议的出版物上。由于新生命科学产品的推出和使用该产品的研究成果的发表之间可能会有相当长的延迟，因此新的生命科学产品在推出的那一年通常不会带来有意义的收入。在某些市场，如生物制药市场，新的生命科学技术即使在同行评审的出版物中得到充分报道，也可能在这种技术、方法或设备的一致性和准确性得到证明之前不会被采用。因此，每年针对新市场和新产品的TAM规模更是难以预测。
虽然我们相信我们对解决方案的年度潜在市场总量的估计所依据的假设和数据是合理的，但这些假设和估计可能是不正确的，支持我们的假设或估计的条件或我们使用的第三方数据的条件可能随时发生变化，从而降低我们估计的准确性。因此，我们对解决方案年度TAM的估计可能不正确。
我们当前和未来产品的未来市场增长取决于许多我们无法控制的因素，包括科学界对我们的仪器和产品作为最佳实践的认可和接受，以及竞争产品和解决方案的增长、普及率和成本。这种承认和接受可能不会在短期内发生，或者根本不会发生。如果我们当前和未来解决方案的市场规模小于预期，或者没有像我们预期的那样发展，我们的增长可能会受到限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们不能提供高质量的客户服务，我们的业务和声誉可能会受到影响。
我们致力于提供卓越的客户体验，从而使自己在竞争对手中脱颖而出。因此，高质量的客户服务对我们的业务增长非常重要，任何未能维持这样的客户服务标准或相关的市场认知，都可能影响我们向现有和潜在客户销售产品的能力。此外，我们相信我们的客户服务团队对经常性消费品收入有积极影响。提供卓越的客户体验需要我们的客户服务团队投入大量时间和资源。因此，未能充分扩展我们的客户服务组织可能会对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。
我们的客户数量显著增长，这种增长以及未来的任何增长都将给我们的客户服务组织带来额外的压力。我们可能无法以足够快的速度聘请到合格的员工，或无法在必要的程度上满足不断增加的需求。
此外，随着我们不断发展业务并覆盖全球客户群，我们需要能够提供高效的客户服务，以满足全球客户的大规模需求。在我们通过分销商销售的地区，我们依赖这些分销商提供客户服务。如果这些第三方经销商不能提供高质量的客户体验，我们的业务运营和声誉可能会受到影响。
我们的管理层使用某些关键业务指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策，这些指标可能无法准确反映做出此类评估和决策所需的所有业务方面，特别是在我们的业务持续增长的情况下。
除了我们的综合财务业绩外，我们的管理层还定期审查许多运营和财务指标，包括各种收入指标和现金流，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们认为这些指标代表了我们当前的业务；但是，这些
 
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指标可能无法准确反映我们业务的所有方面，我们预计随着业务的发展和新产品的推出，这些指标可能会发生变化，或者可能会被其他或不同的指标所取代。例如，我们预计，我们向新市场的扩张以及新客户的采用可能会对我们的收入指标产生不利影响，这些客户可能没有与我们现有客户相同的财力来购买消费品。如果我们的管理层未能审查其他相关信息，或随着我们的业务增长而更改或替换他们审查的关键业务指标，而我们推出新产品，他们准确制定财务预测和做出战略决策的能力可能会受到影响，我们的业务、财务业绩和未来增长前景可能会受到不利影响。
我们需要筹集更多资金来支持我们现有的业务、改进我们的平台或开发新产品和技术并将其商业化，或者扩大我们的业务。
根据我们目前的业务计划，我们相信此次发行的净收益，加上我们目前的现金和现金等价物以及我们信贷安排下可提取的剩余500万美元，将足以满足我们至少在本招股说明书发布之日起未来12个月内的预期现金需求。如果我们的可用现金资源、本次发行的净收益和预期的运营现金流不足以满足我们的流动性要求，包括因为对我们产品的需求降低或本招股说明书中描述的其他风险的实现，我们可能需要在此之前通过发行股权或可转换债务证券、进入信贷安排或其他形式的第三方融资或寻求其他债务融资来筹集额外资本。
无论如何，我们可能会考虑在未来筹集更多资金，以扩大我们的业务、进行战略投资、利用融资机会或其他原因，包括：
•
加大我们的销售和营销力度，推动市场采用我们的Codex和Phenoptics平台和消耗品，并应对竞争发展；
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•
为我们计划的产品或任何其他未来产品的开发和营销工作提供资金；
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•
将我们的技术扩展到更多市场；
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•
获取、许可或投资其他知识产权和技术；
​
•
收购或投资互补业务或资产；以及
​
•
为资本支出以及一般和管理费用提供财务支持。
​
我们目前和未来的资金需求将取决于许多因素，包括：
•
我们实现收入增长的能力；
​
•
我们推出和商业化新产品的进度，以及与采用我们的Codex和Phenoptics平台和耗材相关的销售和营销活动的成本；
​
•
我们研发产品的进度和相关研发活动的成本；
​
•
技术和市场竞争发展的影响；
​
•
与国内和国际扩张相关的成本；以及
​
•
由于适用于我们产品的任何监管疏忽而导致的产品开发的潜在成本和延迟。
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我们筹集额外资本的各种方式都有潜在的风险。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，可能会对我们的股东造成稀释。任何发行的优先股本证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券来筹集资金，这些债务证券将拥有优先于普通股持有者的权利、优惠和特权。根据信贷协议发行或借款的债务证券的条款可能会对我们的业务造成重大限制。如果我们通过合作筹集资金
 
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或许可安排，我们可能被要求放弃对我们的平台技术或产品的重大权利，或按对我们不利的条款授予许可。
如果我们不能以令我们满意的条款获得足够的融资或融资(如果我们需要)，我们继续追求业务目标和应对业务机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们的定期贷款包含约束我们经营活动的契约，如果发生违约，我们可能需要偿还未偿还的债务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
2020年10月，我们与Midcap Financial Trust或贷款人签订了一项信用和担保协议，或定期贷款，根据该协议，贷款人同意向我们提供3750万美元的信贷安排。截至2020年12月31日，公司已提取3250万美元，剩余的500万美元未提取定期贷款，可从2021年3月31日至2021年6月30日提取，前提是我们遵守定期贷款中包含的契约。这笔贷款将于2025年10月到期。在我们偿还这些债务之前，定期贷款使我们受到各种惯例契约的约束，包括关于财务报告、流动性比率和保险的要求，以及对我们处置我们的业务或财产、改变我们的业务线、清算或解散、进行任何控制权交易、与任何其他实体合并或合并或收购另一实体的全部或几乎所有股本或财产、产生额外债务、对我们的财产产生留置权、支付任何股息或作出任何股息或财产的能力的限制。签订某些入境许可协议，与关联公司进行交易，并侵犯我们的知识产权。特别是，我们必须遵守最低收入财务契约，衡量我们过去12个月的往绩收入，并按月进行测试。这些对我们业务运营能力的限制可能会对我们的业务产生不利影响。
我们被允许在2023年10月之前只支付贷款工具的利息，届时本金支付开始。然而，如果定期贷款发生违约事件，我们可能需要偿还贷款安排下的未偿债务。以下情况将发生违约事件：我们未能根据定期贷款支付所需款项；我们违反了贷款和担保协议下的任何契约，但对某些违规行为有特定的治愈期限；贷款人确定发生了重大不利变化(如贷款和担保协议中的定义)；我们或我们的资产受到某些法律程序的约束，如破产程序；我们无法在债务到期时偿还债务；或者我们与第三方签订的合同允许第三方加速到期。在发生任何此类违约事件时，我们可能没有足够的可用现金，或者无法通过股权或债务融资筹集额外资金来偿还此类债务。在这种情况下，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或运营，或者授予他人开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的产品的权利。贷款人还可以行使其作为担保贷款人的权利，接管和处置担保定期贷款的抵押品，该抵押品几乎包括我们的所有财产。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大不利影响。
我们的实际运营结果可能与我们可能提供的任何运营指南大不相同。
我们可能会不时地在季度或年度收益电话会议、季度或年度收益发布或其他方面发布有关我们未来业绩的指导，这些指导代表了我们管理层截至发布之日的估计。该指导将包括前瞻性陈述，将基于我们管理层准备的预测。编制这些预测的目的可能不是为了遵守美国注册会计师协会(AICPA)和上市公司会计监督委员会(PCAOB)公布的指导方针，我们的注册会计师或任何其他独立专家或外部机构都不会编制或检查这些预测。因此，任何该等人士均不会就该等预测发表任何意见或作出任何其他形式的保证。
 
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预测基于多个假设和估计，虽然这些假设和估计具有数字特异性，但本质上会受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不在我们的控制范围之内，并基于有关未来业务决策的特定假设，其中一些将发生变化。我们可能发布指引的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，以便与分析师和投资者讨论我们的业务前景。对于任何此类第三方发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。
指导必须是投机性的，可以预期，我们提供的指导所依据的部分或全部假设将不会实现或将与实际结果大不相同。
因此，我们的指导只是对管理层认为截至发布之日可实现的内容的估计。实际结果可能与我们的指导不同，变化可能是实质性的。
任何未能成功实施我们的运营战略或发生本招股说明书中此“风险因素”部分所列任何事件或情况的情况都可能导致实际运营结果与我们的指导不同，这种差异可能是不利的和重大的。
我们根据CARE法案获得了经济刺激资金。如果此类资金得不到宽恕，并根据CARE法案或相关指南的条款要求偿还，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
CARE法案1102节建立了Paycheck Protection Program(PPP)，根据小企业管理局(SBA)的定义，该计划为小企业提供额外资金，以在新冠肺炎大流行期间保持工人就业。2020年4月，我们申请并获得了帕克州立银行的PPP资金，总额为248万美元。根据CARE法案，收益只能用于特定的承保目的，包括工资、抵押贷款利息、租金和公用事业。PPP贷款期限为两年，年利率为1.0%。只要收益用于这些覆盖的目的，部分或全部相关本金余额就可以免除。我们把收益花在了隐蔽的用途上。我们已经完成了我们的宽恕申请，反映了我们对所有PPP贷款收益的使用，并将此申请与任何支持文件一起提交给Park State Bank。
我们不能保证PPP贷款下的原始本金和利息金额将被免除。如果在收到PPP贷款后确定我们的PPP贷款不符合要求，我们可能会被要求全部偿还PPP贷款和/或受到额外的处罚(可能包括民事和刑事罚款和处罚)和不良宣传，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，SBA可能会审核我们的PPP贷款。如果我们受到联邦或州监管机构的审核或审查，这种审核或审查可能会分散管理层的时间和注意力，产生负面宣传，产生额外的法律和声誉成本，并可能承担民事和刑事责任。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的市场竞争激烈，如果我们不能成功地与竞争对手竞争，我们可能无法增加或维持我们的收入，也无法实现和维持盈利。
我们在我们的市场上面临着激烈的竞争。我们目前与成熟的和早期的生命科学技术公司竞争，这些公司为基因组学、组织分析、空间分析和免疫学等应用设计、制造和营销产品和软件，和/或提供与之相关的服务。人们对空间生物学信息重要性的认识日益加深，导致越来越多的公司提供与收集此类信息相关的服务。我们这个领域的潜在竞争对手包括10x基因组公司、纳米串技术公司和Fluidigm公司等。此外，我们的客户还可以选择在遗留系统而不是我们的平台上开发他们的工作流，并可能决定停止使用我们的平台。
我们的竞争对手和潜在竞争对手可能享有比我们更多的竞争优势，包括：
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更长的运营历史；
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更大的客户群；
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更高的品牌认知度和市场渗透率；
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更多财力；
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更多的技术和研发资源；
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更广泛的知识产权和专有权利；以及
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较大的商业组织和制造组织。
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因此，我们的竞争对手和潜在竞争对手可能能够更快地响应客户需求的变化，投入比我们更多的资源来开发、推广和销售他们的产品或销售他们的产品，或者以旨在赢得显著市场份额的价格提供与我们的平台、耗材和服务具有竞争力的服务。我们可能无法有效地与这些组织竞争。
此外，竞争对手可能被规模更大、实力雄厚、资金雄厚的公司收购、接受投资或与其建立其他商业关系。我们的某些竞争对手可能能够以更优惠的条件从供应商那里获得关键投入，将更多的资源投入到营销和促销活动中，采用更积极的定价政策，并投入比我们多得多的资源用于产品开发。如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们可能无法增加我们平台的市场采用率和销售额，这可能会阻碍我们增加收入或实现盈利。
我们必须开发新产品，适应快速而重大的技术变革，并对竞争对手推出的新产品做出回应，以保持竞争力。
我们在具有显著增强功能和不断发展的行业标准的行业销售我们的产品。因此，我们客户的需求正在迅速发展。如果我们不对新产品和新技术进行适当的创新和投资，我们的产品在我们服务的市场上可能会变得不那么受欢迎，我们的客户可能会转向我们的竞争对手提供的新技术，或者自己制造产品。虽然我们相信我们市场的客户对特定产品的供应商表现出了相当大的忠诚度，但我们也相信，由于我们的许多客户做出购买新产品的决定所需的初始时间投资，一旦客户从竞争对手那里购买产品，可能很难重新获得该客户。如果不及时推出新的产品、服务和增强功能，我们的产品可能会随着时间的推移而失去竞争力，在这种情况下，我们的竞争地位和经营业绩可能会受到影响。因此，我们将大量的努力和资源集中在新技术、产品和市场的开发和识别上，以进一步扩大我们的产品范围。如果我们不能及时推出新的和创新的产品或服务，不能充分预测客户的需求，或者不能获得预期的市场接受度，我们的业务可能会受到影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能无法有效管理我们未来的增长，这可能会使我们的业务战略难以执行。
自2015年成立以来，我们经历了快速增长，并预计我们的业务运营将进一步增长。我们在2015至2020年间的增长需要我们的管理层投入大量的时间和精力，并给我们的运营和制造系统和流程、财务系统和内部控制以及业务的其他方面带来压力。随着业务的发展，我们预计未来将继续增加员工人数，并招聘更多专业人员。我们将需要继续招聘、培训和管理更多合格的科学家、工程师、实验室人员、客户和客户服务人员以及销售和营销人员，并改进和维护我们的技术，以适当地管理我们的增长。我们可能还需要聘用、培训和管理拥有与我们目前拥有的专业知识分开、补充或不同的专业知识的人员，因此，我们在招聘、培训和管理这些人员方面可能不会成功。如果我们的新员工表现不佳，如果我们在招聘、培训、管理和整合这些新员工方面不成功，或者如果我们不能成功留住现有员工，我们的业务可能会受到损害。
 
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开发和发布新产品以及创新和改进现有产品要求我们招聘并留住更多的科学、工程、销售和营销、软件、制造、分销和质量保证人员。因此，自2015年成立以来，我们的员工人数迅速增长，截至2020年12月31日，我们拥有169名员工。随着我们的发展，我们的员工在地理上变得更加分散。我们目前为超过35个国家和地区的客户提供服务，并计划作为我们增长战略的一部分，继续扩展到新的国际司法管辖区，这将导致我们的员工更加分散，包括销售员工和我们服务和支持团队的员工。此外，我们预计我们将需要招聘更多的会计、财务和其他与我们成为一家上市公司相关的人员，并努力遵守作为一家上市公司的要求。一旦公之于众，我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来维持对这些要求的遵守。我们可能会面临整合、发展和激励我们快速增长和日益分散的员工基础的挑战。
我们可能无法保持我们平台的质量、可靠性或健壮性，或我们的服务和支持的预期周转时间，或无法在其增长时满足客户需求。我们有能力恰当地管理我们的增长，这将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改进我们的运营和制造系统和流程、我们的财务系统和内部控制以及我们业务的其他方面，并继续有效地扩大、培训和管理我们的人员。改善我们现有的系统和程序，实施新的系统和程序，以及为这些现有和新的系统和程序配备足够的人员所需的时间和资源是不确定的，如果不能及时和有效地完成这些工作，可能会对我们的运营产生不利影响，并对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
我们在营销和销售方面的经验有限，如果我们不能扩大营销和销售组织来充分满足客户的需求，我们的业务可能会受到不利影响。
我们在营销和销售产品方面的经验有限。我们可能无法有效地营销、销售或分销我们当前的产品或我们可能开发的未来产品，以足够有效地支持我们计划中的增长。
制药和生物技术行业对能够销售昂贵仪器的员工的竞争非常激烈。我们可能无法吸引和留住员工，或无法建立高效有效的销售组织，这可能会对我们产品的销售和市场接受度产生负面影响，并限制我们的收入增长和潜在盈利能力。此外，根据产生或预计的收入，为特定产品或服务建立一支专门的销售、营销和服务队伍的时间和成本可能很难证明是合理的。
我们预期的未来增长将给管理层成员带来巨大的额外责任，包括需要确定、招聘、维护和整合更多员工。我们未来的财务业绩以及我们产品商业化和有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们在不影响质量的情况下有效管理这一潜在未来增长的能力。
我们的产品在美国以外的某些国家/地区的销售依赖于分销商，在某些情况下，除了在这些国家/地区的直销外，我们还依赖这些国家/地区的分销商。根据我们与这些分销商的协议，我们对这些分销商实施有限的控制，如果他们在该地区对我们产品的销售和营销努力不成功，我们的业务将受到实质性和不利的影响。至少在中短期内，要在美国以外的某些国家有效地营销和销售我们的平台，至少需要找到具有当地行业经验和知识的分销合作伙伴，并使其获得资格和参与。我们可能无法成功地找到、吸引和留住分销合作伙伴，或者我们可能无法以有利的条件达成这样的安排。即使我们成功地找到了分销商，这些分销商也可能从事违反当地法律或我们内部政策的销售行为。此外，任何此类分销方使用的当地可接受的销售行为可能不符合适用于我们的美国法律所要求的销售行为标准，这可能会产生额外的合规风险。如果我们或我们的分销商在美国以外的销售和营销努力不成功，我们的产品可能不会在美国以外获得市场的广泛认可，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
 
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我们的高级管理团队失去任何成员，或者我们无法吸引和留住高技能的科学家、工程师和销售人员，都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的成功取决于我们高级管理团队主要成员的技能、经验和表现，包括首席执行官Brian McKelligon。随着我们继续开发我们的平台和其他产品，以及扩大我们的商业活动，这些员工的个人和集体努力将是重要的。如果我们在招聘合格继任者方面遇到困难，我们执行管理团队现有成员的流失或丧失能力可能会对我们的运营产生不利影响。我们的高管是随心所欲的员工，我们不能保证他们在任何时期内都会留任。我们不为我们的任何员工提供“关键人物”保险。
我们的研发计划和实验室运营取决于我们吸引和留住高技能科学家和工程师的能力。由于生命科学企业之间对人才的竞争，我们未来可能无法吸引或留住合格的科学家和工程师。在招聘和留住高素质的科学和工程人才方面，我们还面临着来自大学和公私研究机构的竞争。我们可能很难找到、招聘或留住合格的销售人员。招聘和留住困难可能会限制我们支持研发和销售计划的能力。我们所有的员工都是随意的，这意味着我们或员工可以随时终止他们的雇佣关系。
由于进入新市场需要大量资源，我们必须做出战略和运营决策，优先考虑某些市场、技术产品或合作伙伴关系。我们可能会花费我们的资源进入市场、开发技术或形成某些不会产生实质性收入的合作伙伴关系，或者我们可能无法利用可能更有利可图或具有更大成功潜力的市场、技术或合作伙伴关系。
我们相信我们的平台在广泛的市场上都有潜在的应用，我们已经瞄准了某些我们认为我们的技术具有显著优势的市场，或者我们认为我们有更高的成功概率或营收机会的市场，或者我们认为产品商业化和实现或实现营收的道路更短的市场。我们寻求在我们的项目之间保持优先顺序和资源分配过程，以保持在推进近期机会和为我们的技术开拓更多市场之间的平衡。然而，由于开发新市场的工作流程需要大量资源，我们必须决定追求哪些市场以及分配给每个市场的资源数量。我们关于向特定市场或工作流程分配研究、开发、协作、管理和财务资源的决定可能不会导致任何可行产品的开发，并且可能会将资源从更好的机会中转移出去。同样，我们在某些市场上推迟、终止或与第三方合作的潜在决定也可能随后被证明是次优的，并可能导致我们错失宝贵的机会。特别是，如果我们不能为抗体疗法、细胞疗法或合成生物学市场开发额外的相关工作流程，可能会减缓或停止我们的业务增长，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
如果我们的运营设施(包括第三方制造商的运营设施)损坏或无法运行，我们进行和进行研发工作以及生产产品的能力可能会受到威胁。
我们目前的大部分收入来自位于加利福尼亚州和马萨诸塞州的两个设施进行的科学和工程研发，以及我们的第三方制造商生产的产品。我们的设施和设备，以及我们第三方制造商的设施和设备，可能会受到自然灾害或人为灾难或其他超出我们控制范围的情况(包括火灾、地震、断电、通信中断、战争或恐怖主义)或其他灾难性事件(如大流行病、类似疫情或公共卫生危机)的损害或导致无法操作或无法使用，这些情况可能会导致我们在一段时间内难以或不可能支持我们的客户，并对我们的Codex和Phenoptics平台以及工作流软件进行更新、升级和其他改进。如果我们的设施或我们的第三方制造商的设施在很短一段时间内无法运行或遭受使用损失，可能会导致客户流失或我们的声誉受损，从而导致无法解决系统问题或生产我们的产品，我们可能无法恢复
 
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这些客户或在未来修复我们的声誉。此外，我们用于进行研发工作的设施和设备可能无法获得或维修或更换成本高昂且耗时。重建我们的任何一个设施，定位和鉴定一个新的设施或许可或将我们的专有技术转让给第三方，都将是困难、耗时和昂贵的。即使我们能够找到第三方来协助研发工作，我们也可能无法与第三方协商商业上合理的条款。
我们为我们的财产损失和业务中断投保，但此保险可能不包括与我们的业务损坏或中断相关的所有风险，可能不会提供足以弥补我们潜在损失的保险金额，并且可能不会继续以可接受的条款向我们提供保险(如果有的话)。
我们的保单很贵，而且只能保护我们免受一些商业风险的影响，这会让我们承担大量未投保的责任。
我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保，并且我们的保单有限制和重大免赔额。
我们目前维护的一些保单包括一般责任、财产、保护伞以及董事和高级管理人员保险。
我们将来购买的任何额外产品责任保险可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险愈来愈昂贵，将来我们可能不能以合理的成本或足够的金额维持保险，使我们不会蒙受损失。一项成功的产品责任索赔或一系列索赔的判决超出我们的保险范围，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，包括阻止或限制我们开发的任何产品的商业化。
我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人才加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。不过，我们不知道我们能否维持现有保险的承保水平。任何重大的未投保责任都可能需要我们支付巨额费用，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
新冠肺炎等公共卫生危机和类似的流行病或疫情已经并可能导致我们平台技术和产品的开发中断，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
2020年3月，世界卫生组织宣布这种新型冠状病毒病或新冠肺炎为全球大流行。新冠肺炎疫情继续发展，迄今已导致各种应对措施的实施，包括政府强制实施的就地避难令、隔离、旅行限制和其他公共卫生安全措施，以及据报道对美国和其他国家的医疗资源、设施和提供者产生的不利影响，所有这些都可能在随后的感染浪潮中变得更加令人担忧。为了应对新冠肺炎的传播，并根据州和地方政府当局的指示，我们限制了必须执行必须现场完成的关键活动的人员和第三方进入我们设施的权限，限制了可以随时出现在我们设施中的此类人员的数量，并要求我们的大部分人员进行远程工作。如果政府当局进一步修改目前的限制，我们从事研发或制造活动的员工可能无法进入我们的实验室或制造空间，我们的核心活动可能会受到严重限制或减少，可能会持续很长一段时间。
新冠肺炎疫情也造成了许多负面不利因素，给我们的业务和运营结果带来了风险。例如，它普遍扰乱了我们客户和潜在客户的运营，并可能继续中断他们的运营，包括由于实验室关闭、旅行限制和/或业务关闭、金融市场的不确定性或对 的其他损害
 
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他们的业务和财务业绩。这些中断导致我们现有客户和潜在新客户的资本支出减少，这对我们的仪器和耗材销售产生了负面影响。这些中断可能导致资本支出预算进一步减少，推迟采购决定，延长销售周期，延长付款期限或错过付款，以及推迟或取消项目，任何这些都将对我们的业务和运营业绩(包括销售和现金流)产生负面影响。我们还不知道新冠肺炎疫情可能对我们的业务产生的净影响，也不能保证它不会产生实质性的负面影响。尽管我们继续监测情况，并可能随着获得更多信息和公共卫生指导而调整我们目前的政策，但新冠肺炎大流行的持续影响和/或我们已经采取的预防措施可能会造成运营和其他挑战，其中任何一项都可能损害我们的业务和运营结果。新冠肺炎疫情发展的不确定性也可能加剧本文披露的其他风险的严重性。
安全事件、数据丢失或信息修改以及其他中断可能会危及与我们的业务相关的信息或阻止我们访问关键信息，导致我们的活动严重中断，并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们收集和存储信息，包括我们拥有、控制或有义务保护的个人信息、知识产权和专有业务信息。例如，我们收集和存储研发信息、员工数据、商业信息、客户信息、商业和财务信息以及支付卡数据。我们和我们的服务提供商(包括安全和基础设施供应商)结合使用现场系统和基于云的数据中心来管理和维护我们的应用程序和数据。我们面临许多与保护关键信息和我们的应用程序相关的风险，包括不适当地使用或披露、未经授权访问或获取或不适当地修改关键信息。我们还面临着由于实际或威胁的勒索软件、未经授权的加密或其他恶意活动而无法访问我们的关键信息、应用程序或系统的风险。我们面临着无法充分监控、审计和修改我们对关键信息和应用程序的控制的风险。这些风险延伸到我们用来帮助我们管理信息或以其他方式代表我们处理信息的第三方服务提供商和分包商。关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入大量资源来保护这些信息。
尽管我们采取合理措施保护关键信息和其他数据免受未经授权的访问、获取、使用或披露，但我们的信息技术和基础设施以及代表我们处理和存储信息的服务提供商的信息技术和基础设施可能容易受到各种中断，包括数据泄露、黑客和其他恶意第三方的攻击(包括部署计算机病毒、恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性的事件)、未经授权的访问、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争、电信或电力中断或故障、员工失误或渎职或其他恶意或无意中断。特别是，随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，尤其是通过网络攻击或网络入侵，发生安全漏洞或破坏的风险普遍增加。我们可能无法预见所有类型的安全威胁，也可能无法针对所有这些安全威胁实施有效的预防措施。由于网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能要到启动时才能被识别，而且可能来自各种各样的来源，包括外部服务提供商、有组织犯罪分支机构或恐怖组织等外部组织，因此我们和我们的服务提供商以及其他合作伙伴可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。此外，我们无法控制代表我们收集、处理和存储敏感信息的第三方设施或技术的运行。任何未经授权的访问或获取、入侵或其他损失, 信息泄露可能导致法律索赔或诉讼，以及美国联邦、州或非美国法律规定的有关隐私和保护信息(包括个人信息)的责任，并可能扰乱我们的运营并损害我们的声誉。此外，可能需要向受影响的个人、监管机构、信用报告机构或媒体发出违规通知。任何此类发布或公告都可能损害我们的声誉和竞争能力。上述事件的财务风险可能不在我们可能维持的任何保险范围内，也不能通过我们可能维持的任何保险全额承保，也不能保证
 
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我们的任何合同中的责任限制都是可强制执行的或足够的，或者可以保护我们免受上述事件造成的责任或损害。
2019年12月，我们经历了一次勒索软件事件，导致某些公司文件被加密。我们没有丢失信息，并确定我们不需要通知任何人这类事件。这次入侵是由一名顾问的支持访问应用程序被攻破引起的，该应用程序允许在我们的内部网络内安装加密大型数据集的恶意软件。发现恶意软件后，我们立即终止了顾问的访问，文件恢复到加密前的原始状态，访问应用程序和恶意软件被删除，所有用户都被要求更新他们的密码。经过调查，我们确定没有个人信息被访问或丢失。为了防止类似事件发生，我们采取了一系列补救措施，包括限制第三方远程访问我们的网络，实施强大的入侵检测系统来保护网络，在所有系统上安装多个扫描应用程序，以及实施所需的网络安全意识培训计划，以确保最终用户可以识别潜在的有害电子邮件和文件。然而，虽然采取了这些补救措施，但不能保证我们将来能够防止类似的事件发生。虽然我们确定勒索软件事件对我们的业务没有实质性影响，包括无法获取或丢失个人信息，但这一事件或未来的类似事件可能会使我们面临不利的宣传、一个或多个州总检察长或其他监管机构的索赔，其中任何一项都可能使我们面临与我们的日常运营相关的中断或挑战，以及诉讼、纠纷、监管调查、命令、损害赔偿、罚款、赔偿义务、违约损害赔偿。, 对违反适用法律法规的处罚，以及合规成本的大幅增加，并可能抑制销售。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
季节性可能会导致我们的收入和运营结果出现波动。
我们在12-31年末运营，并认为存在季节性因素，这些因素可能会导致我们产品的销售额在季度或年度基础上发生变化，并增加我们运营业绩的季度或年度波动幅度。我们认为，这种季节性是由许多因素造成的，包括我们许多客户的采购和预算周期，特别是政府或赠款资助的客户，他们的周期通常与政府财政年度结束重合。例如，美国政府的财政年度结束发生在我们的第三季度，如果政府资助的客户有可能被没收的未使用资金，或者如果这些资金在该财政年度结束时仍未使用，则可能导致我们产品在本季度的销售增加，或者未来的预算可能会减少。此外，学术预算周期同样要求受赠者“使用或失去”他们的助学金资金，这似乎与日历年末不成比例地捆绑在一起，推动了第四季度的销售额上升。同样，我们的生物制药客户通常有日历年度的财年，这也导致他们的采购活动不成比例地发生在我们的第四季度。这些因素已经并可能在未来造成我们季度经营业绩的波动。由于这些波动，我们的经营业绩有可能在某些季度低于证券分析师或投资者的预期。如果发生这种情况，我们普通股的市场价格可能会下跌。除其他因素外，这些波动还意味着我们在任何特定时期的经营业绩可能不能作为未来业绩的指标。我们销售额的季节性或周期性变化在过去发生了，将来也可能发生。, 随着时间的推移，我们的业务、财务状况、运营结果和前景或多或少会受到重大影响，并且在过去和未来都会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。
与制造和供应相关的风险
我们将仪器和试剂的生产外包给第三方制造商。如果这些制造商不能及时生产成品，可能会对我们的业务造成不利影响。
我们与三个不同的第三方合作生产我们的仪器和试剂。其中一个第三方制造商生产CODEX仪器，第二个制造商生产物光仪器，另一个第三方生产我们的试剂盒。此外，我们所依赖的第三方从其他各方采购我们工具的某些关键部件。我们无法控制第三方制造商采购或制造材料的过程或时间，并且
 
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无法确保他们会将我们订购的成品按时或完全交付给我们。如果我们的第三方制造商的运营中断、停止，或者如果他们由于产能限制或其他限制而无法满足我们的交货要求，我们在履行新客户订单或在当前客户地点服务或维修仪器方面的能力可能会受到限制。对另一家合同制造商的任何更改，即使最终完成，都可能导致重大延误，需要我们投入大量时间和资源，导致额外成本，并可能涉及我们的系统无法及时或持续高质量生产的一段时间，其中任何一项都可能损害我们的声誉和业务，并使我们的客户感到沮丧，并导致他们转向我们的竞争对手。此外，我们可能无法以商业上合理的条款或根本不能与另一家合同制造商达成协议，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的第三方制造商依赖第三方供应商，包括单一来源供应商，这使得我们很容易受到供应短缺和价格波动的影响，这可能会损害我们的业务。
我们的仪器和试剂包含目前由一家供应商或数量有限的供应商生产的组件。在许多情况下，我们和我们的第三方制造商还没有聘请替代供应商，而是依赖采购订单，而不是长期供应协议。超出我们现有供应商能力的供应中断或需求增加可能会损害我们制造系统的能力，除非找到新的供应源并使其合格。我们对这些供应商的依赖使我们面临一系列可能损害我们业务的风险，包括：
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供应商修改或停止运营导致的供应中断；
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由于未纠正的缺陷、可靠性问题或供应商在组件上的变化导致的产品发货延迟；
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我们与供应商缺乏关键部件的长期供应安排；
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无法及时获得充足的供应，或无法以商业合理的条件获得充足的供应；
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及时为我们的组件寻找和鉴定替代供应商的困难和成本；
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制造工艺或部件的修改或更改，在无意或无意中对我们系统的运行产生负面影响；
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与替代供应商的产品评估和测试相关的生产延迟，以及相应的监管资格；
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由于我们的供应商优先考虑其他客户订单而导致交货延迟；
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供应商生产的有缺陷的零部件对我们的品牌声誉造成损害；
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由于供应商生产的部件存在缺陷而进行产品维修或更换，增加了我们保修计划的成本；以及
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由于我们或其其他客户的需求变化，供应商的交货量出现波动。
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任何组件或材料供应中断，或我们无法及时以可接受的价格从替代来源获得替代组件或材料，都可能削弱我们满足客户需求的能力，这将对我们的业务产生不利影响。
我们通过预测销售额来确定我们系统中使用的组件和材料的需求，如果我们的预测不正确，我们可能会遇到发货延迟或库存成本增加的情况。
我们和我们的第三方制造商手头有有限的材料、组件和成品。为了管理我们与第三方制造商和供应商的运营，我们预测预期的产品订单和材料需求，以预测我们的库存需求，并根据这些需求输入采购订单。我们的仪器和试剂盒有几个部件的交货期很长。我们有限的历史商业经验和快速的增长可能不会为我们提供足够的数据来一致而准确地预测未来的需求。如果我们的业务扩大，我们对 的需求
 
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组件和材料的增长超出了我们的预期，我们的制造商和供应商可能无法满足我们的需求。此外，如果我们或我们的第三方制造商低估了我们的组件和材料需求，我们可能没有足够的库存，这可能会中断、延迟或阻止向客户交付我们的系统。相比之下，如果我们高估了我们的零部件和材料需求，我们可能会有过剩的库存，这将增加我们的营运资金，减少我们的现金。这些情况中的任何一种都会对我们的财务业绩和业务结果产生负面影响。
与政府监管相关的风险
我们在美国以仅供研究使用或RUO的形式销售我们的某些产品。我们的RUO产品支持机构和生物制药公司对潜在的诊断和治疗产品和服务进行研究和开发，稍后他们可能会寻求监管机构(如FDA)的调查和批准、授权或批准。
根据FDA的长期规定，RUO产品属于单独的监管类别。从FDA的角度来看，仅用于研究用途并被贴上RUO标签的产品不受FDA作为临床使用的体外诊断设备的监管，因此不受这些特定监管要求的约束。RUO产品可在未事先获得FDA批准、授权或批准的情况下用于或分发用于研究用途。产品必须注明：“仅供研究使用。不能在诊断程序中使用。“RUO产品不能声称与安全性、有效性或诊断效用有关，也不能用于人类临床诊断用途。因此，贴有RUO标签但打算或宣传用于临床诊断用途的产品可能会被FDA视为在FDCA下掺假和贴错品牌，并受到FDA执法行动的影响。FDA在确定其预期用途时，将考虑有关RUO产品分销和使用的总体情况，包括该产品是如何销售的，以及向谁销售。如果FDA不同意我们产品的RUO地位，我们可能会受到FDA执法活动的影响，包括但不限于，要求我们为我们的产品寻求批准、授权或批准。
我们目前和将来都必须遵守美国各州和联邦以及非美国的法律法规、行业指导方针和合同，对我们如何收集、存储、使用和处理个人信息施加义务。我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。确保遵守这些法律也可能损害我们维持和扩大客户基础的努力，从而减少我们的收入。
在我们运营的司法管辖区内，我们正在并可能越来越多地受到各种法律法规以及与数据隐私和安全相关的合同义务和强制性行业标准的约束。与数据隐私和安全相关的监管环境日益严格，适用于我们业务的新的、不断变化的要求，在可预见的未来，执法实践可能仍然不确定。这些法律和法规可能会随着时间的推移和不同司法管辖区的不同而被不同地解释和应用，而且它们的解释和应用可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们不是1996年《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)下的商业伙伴，也不接收、访问、存储或传输任何患者的任何个人身份的健康信息；但是，我们是HIPAA下的承保实体，是为其员工发起团体健康计划的雇主。因此，HIPAA隐私、安全和违规通知规则适用于我们的团体健康计划。我们任命了一名HIPAA隐私官和HIPAA安全官，对我们的集团健康计划员工进行HIPAA合规性培训，并确保集团健康计划职能之外的个人无法访问我们员工受保护的健康信息。我们还与我们的第三方管理人签订了一项业务伙伴协议，以处理我们团体健康计划的医疗索赔。HIPAA隐私法规管理承保医疗服务提供者以及医疗保险计划对受保护健康信息的使用和披露。它们还规定了个人对由承保计划维护的其受保护的健康信息拥有的某些权利，包括访问或修改包含受保护的健康信息的某些记录的权利，或请求限制使用或披露受保护的健康信息的权利。HIPAA安全法规规定了保护受保护健康的机密性、完整性和可用性的要求
 
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以电子方式传输或电子存储的信息。承保实体还必须通知卫生与公众服务部和每个受影响的个人违反不安全的受保护的健康信息，如果违反涉及特定司法管辖区的500多人，还必须通知媒体。违反HIPAA的行为将受到民事和刑事处罚。
尽管我们目前没有代表承保实体访问、存储、接收或传输任何受保护的健康信息，这可能使我们有资格成为HIPAA下的业务伙伴，但客户不时会要求我们签订业务伙伴协议。到目前为止，我们还没有签订任何商业伙伴协议，也不打算作为标准做法这样做。我们正在接受HITRUST认证，并正在修订我们的政策和程序，以确保我们的商业业务遵守HIPAA安全规则，以防我们将来能够访问受保护的健康信息，或者如果客户坚持要求我们执行业务伙伴协议。我们预计将在今年第三季度末完成必要的审查，并实施所需的程序和政策，以完全遵守适用于业务伙伴的HIPAA要素。HIPAA安全规则条例规定了保护商业伙伴通过电子传输、电子存储或电子存储的受保护健康信息的机密性、完整性和可用性的要求。根据“HIPAA违反通知规则”，业务联营公司必须在若干规定的时限内，就其业务联营公司或其任何分包商侵犯个人受保护健康信息的安全，通知涵盖实体。
在美国，除HIPAA外，各种联邦和州监管机构，包括联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)或联邦贸易委员会(FTC)等政府机构，已经或正在考虑通过有关个人信息和数据安全的法律法规。根据联邦贸易委员会的规定，未能采取适当措施保护消费者的个人信息安全，或者违反公司的隐私通知使用或披露个人信息，可能构成违反联邦贸易委员会法(FTCA)的不公平或欺骗性行为或行为，或影响商业。联邦贸易委员会预计，一家公司的数据安全措施将是合理和适当的，因为它持有的消费者信息的敏感性和数量，其业务的规模和复杂性，以及可用于提高安全性和减少漏洞的工具的成本。我们未来还可能受到额外的数据隐私和安全法律法规的约束，我们预计各州以及可能的联邦政府可能会提议或颁布加强数据隐私和安全标准的立法，这可能会导致我们产生额外的成本和开支来维护合规性，并可能使我们在违反或违反任何此类法律或法规的情况下面临罚款、处罚和负面宣传。某些州的法律在个人信息方面可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或范围更广，或者提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，所有这些都可能使合规工作复杂化。例如，2018年加州消费者隐私法案(CCPA)增加了加州居民的隐私权，并对处理个人信息并达到一定收入或数量处理门槛的公司施加了义务, 该法案于2020年1月1日生效，并于2020年11月3日被加州隐私权法案(CPRA)进一步修订。其中，CCPA要求覆盖的公司向加州居民提供新的披露，并为这些居民提供新的数据保护和隐私权，包括选择退出某些个人信息销售的能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些数据泄露行为的私人诉权。CPRA通过扩大居民对某些个人信息的权利，对CCPA进行了重大修改，并创建了一个新的国家机构来监督实施和执法工作。CPRA的许多条款将于2023年1月1日生效。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼(包括集体诉讼)的可能性和相关风险。此外，美国所有50个州的法律都要求，如果个人的某些个人信息因合格的数据泄露而被泄露，企业必须向个人发出通知。州法律正在迅速变化，美国国会正在讨论一项新的全面的联邦数据隐私法，如果颁布，我们可能会成为该法的主体。
在国际上，许多司法管辖区的法律、法规和标准广泛适用于个人信息的收集、使用、保留、安全、披露、转让、营销和其他处理。例如，2018年5月生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)极大地扩大了欧盟委员会对其数据隐私和安全法律的管辖范围，并对处理个人数据提出了一系列要求。欧盟成员国的任务是
 
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GDPR将颁布并已经颁布某些实施立法，以补充和/或进一步解释GDPR要求，并可能延长我们的义务和未能履行此类义务的潜在责任。GDPR与欧盟成员国管理个人数据处理的国家立法、法规和指导方针一起，对收集、使用、保留、保护、披露、转移和以其他方式处理个人数据的能力施加了严格的义务和限制。具体而言，“个人资料保护法”包括以下要求：确立处理个人资料的法律依据；取得个人同意以处理其个人资料的更高标准；更有力地向个人披露资料；加强个人资料权利制度；实施保障措施以保护个人资料的安全和机密性的要求；向适当的资料保护当局或个人通知数据泄露的义务；对保留和二次使用信息的限制；有关健康资料的更高要求；以及当实体与第三方处理器签订合同处理个人资料时的额外义务。GDPR允许对某些违规行为处以高达全球年收入4%或2000万欧元(以金额较大者为准)的罚款，以及其他行政处罚。在联合王国退出欧盟后，英国实施了与GDPR基本相似的数据隐私和安全法律，这些法律具有类似的风险，并授权对某些违规行为处以类似的罚款。
美国以外的某些法律制度，包括英国和GDPR，禁止将个人数据转移到美国，除非采取了某些措施，例如执行标准合同条款，或者在历史上依赖于接收实体在欧盟-美国和/或瑞士-美国隐私盾牌框架或隐私盾牌框架下的认证。隐私盾牌框架无效，标准合同条款的充分性现在受到质疑，此前欧盟法院于2020年7月对所谓的Schrems II案件(数据保护专员诉Facebook爱尔兰有限公司，Maximillian Schrems(案件C-311/18))做出裁决。由于这一不断变化的监管指导，我们正在继续评估我们所依赖的数据传输机制的有效性，未来我们可能需要投资于额外的技术、法律和组织保障措施，以避免中断我们业务内部以及来往于我们的客户和服务提供商的数据流。不能保证我们所依赖的任何转让机制会被有关法律当局视为有效，也不能保证目前被认为有效的机制在未来仍然有效。这种不确定性及其最终解决方案可能会增加我们的合规成本，阻碍我们传输数据和开展业务的能力，并损害我们的业务或运营结果。
我们使用第三方信用卡处理器处理客户的付款。通过我们与第三方信用卡处理商达成的协议，我们将遵守支付卡协会运营规则，包括支付卡行业数据安全标准(PCI-DSS)，该标准规范了多个领域，包括消费者和客户如何使用其卡、卡的安全功能、处理过程的安全标准、数据安全以及对某些行为或不行为的责任分配，包括在数据泄露的情况下的责任分配。这些规则或标准以及相关要求的任何变化都可能使我们难以或不可能遵守。此外，任何数据泄露或未能按照PCI-DSS持有某些信息都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
所有这些不断变化的合规性和运营要求都会带来巨大的成本，例如与组织变更、实施其他保护技术、培训员工以及聘请顾问和法律顾问相关的成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加。此外，这些要求可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，利用管理层的时间或将资源从其他计划和项目中转移出来，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。我们未能或被认为未能遵守与数据隐私和安全相关的任何适用的联邦、州或类似的非美国法律和法规，都可能导致我们的声誉受损，以及政府机构或其他第三方的诉讼或诉讼，包括在某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼，这将使我们面临巨额罚款、制裁、裁决、禁令、处罚或判决。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
 
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随着我们不断扩展我们的产品和技术产品，以及我们产品在新领域的应用和使用，我们可能会受到政府的监管，此类产品的监管审批和维护过程可能昂贵、耗时，并且在时间和结果上都存在不确定性。
随着我们不断扩大产品和技术产品以及现有产品在新领域的应用和使用，我们当前或未来的某些产品可能会受到FDA或类似监管机构的监管，包括在此类产品上市前需要监管部门批准或批准。此类监管审批过程或审批可能昂贵、耗时且不确定，而我们未能获得或遵守此类审批或审批可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。管理我们的产品或未来产品(例如RUO产品、配套诊断或其他产品和服务)营销的法律、法规和政策极其复杂，在许多情况下，这些法律和法规可能没有重大的监管或司法解释。这些法律法规是由有关监管和执法官员解释的，他们的解释可能与我们不同。此外，在我们产品的开发或营销过程中，任何时候都可能发生对当前监管框架的更改，包括实施额外或新的监管规定，包括对我们产品的监管，这可能会对我们获得或保持FDA或类似监管机构对我们产品的批准(如果需要)的能力产生负面影响。此外，如果我们销售用于诊断目的的设备，我们可能会反过来受到适用的政府机构的额外医疗监管和执法。此类法律法规包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假声明。, 数据隐私、安全和透明度，以及向医生和某些其他医疗保健专业人员支付和转移价值的报告要求。
诊断产品作为医疗设备受到FDA和类似国际机构的监管，可能需要在510(K)上市前通知流程之后获得FDA的批准，或在上市前获得FDA的上市前批准。获得必要的监管许可或批准可能代价高昂，并可能导致我们产品商业化能力的相当大的延迟。例如，我们未来可能会协助开发或执行与配套诊断相关的临床测试，这将使我们受到FDA法律、CMS/CLIA法规和州实验室要求下更广泛的监管。我们目前没有任何产品作为医疗设备提供给客户，但是，如果我们标有RUO的产品被用于或可能被用于疾病诊断，与营销、销售和支持此类产品相关的法规要求可能会改变或不确定，即使客户在未经我们同意的情况下使用此类产品。
如果FDA或其他监管机构断言我们的任何产品需要经过监管部门的批准或批准，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。
我们业务的国际扩张使我们面临与在美国境外开展业务相关的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。
我们目前的国际业务有限，我们的业务战略包含了潜在的重大国际扩张。我们目前与美国以外的分销商保持着关系，未来可能会建立新的分销商关系。我们还可能直接或间接地将实验室能力扩展到美国以外。在国际上做生意涉及很多风险，包括：
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多种相互冲突和不断变化的法律法规，如数据隐私和安全法规、税法、进出口限制、关税、经济制裁和禁运、劳动法、监管要求和其他政府批准、许可和许可证；
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我们或我们的经销商未能获得在各国开展业务的批准；
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其他司法管辖区对知识产权的不同尊重和保护；
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在获得知识产权保护、维护、执行和捍卫我们的知识产权和专有权利以及抵御第三方知识产权索赔方面的复杂性和困难；
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对外业务人员配备和管理困难；
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与运输系统以及系统、耗材和试剂盒的零部件相关的物流和法规，以及运输延误；
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旅行限制，限制营销、售前、销售、服务和支持团队为客户提供服务的能力；
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金融风险，如付款周期较长、应收账款难以收回、地方和地区金融危机对我们产品的需求和付款的影响以及受外币汇率波动的影响；
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可能导致关税和其他保护措施的国际贸易争端；
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自然灾害、政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义和政治动荡、疾病爆发、抵制、贸易削减和其他商业限制；以及
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与保持准确信息以及对销售和经销商活动的控制相关的监管和合规风险，这些风险可能属于美国《反海外腐败法》(FCPA)、其账簿和记录条款或其反贿赂条款的权限范围。
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这些因素中的任何一个都可能严重损害我们未来的国际扩张和运营，从而影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，某些国际市场受到重大政治和经济不确定性的影响，例如包括联合王国退出欧盟的影响。我们打算运营的国际市场的重大政治和经济发展，或者认为其中任何一种都可能发生的看法，除了造成全球经济状况的不稳定外，还给在这些市场运营带来了进一步的挑战。
违反《反海外腐败法》以及美国或其他国家的反贿赂和反腐败法律，我们可能会受到不利影响。
我们受《反海外腐败法》约束，该法案禁止公司及其中介机构为获取或保留业务或获取任何其他不正当利益而违反法律向非美国政府官员付款。我们过去曾聘请独立分销商，目前使用独立分销商在美国以外销售我们的平台和仪器。我们依赖独立分销商在国际上销售Codex和Phenoptics平台，这要求我们保持高度警惕，以保持我们反对参与腐败活动的政策，因为这些分销商可能被视为我们的代理商，我们可能要为他们的行为负责。生物技术和生物制药领域的其他美国公司也因允许其代理人在与这些人做生意时偏离适当做法而面临FCPA的刑事处罚。在我们开展业务的司法管辖区，我们也受到类似的反贿赂法律的约束，包括英国2010年的《反贿赂法》，该法也禁止商业贿赂，将企业未能防止贿赂定为犯罪；以及中华人民共和国的反贿赂法律，包括2017年修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》、2017年修订的《中华人民共和国刑法》。这些法律性质复杂且影响深远，因此，我们不能向您保证，我们将来不会被要求改变我们的一个或多个做法，以符合这些法律或这些法律或其解释的任何变化。任何违反这些法律的行为，或对此类违规行为的指控，都可能扰乱我们的运营，涉及严重的管理分心，涉及包括法律费用在内的大量成本和支出，并可能对我们的业务造成实质性的不利影响。, 财务状况、经营业绩和前景。我们还可能面临严厉的惩罚，包括刑事和民事处罚、返还和其他补救措施。
我们的员工、顾问、经销商和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临员工、顾问、经销商和商业合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守美国和国外适用的法律法规，不准确地报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。这些法律法规可能会限制或禁止
 
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广泛的定价、折扣和其他业务安排。此类不当行为可能导致法律或监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们采取的任何其他预防措施都可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会导致重大的民事、刑事和行政处罚，这可能会对我们的业务产生重大影响。无论我们能否成功地就此类行为或调查进行辩护，我们都可能会招致包括法律费用在内的巨额成本，并转移管理层对任何此类索赔或调查为自己辩护的注意力。
我们使用的生物和危险材料需要相当多的专业知识和费用来处理、储存和处置，并可能导致向我们索赔。
我们使用的材料包括可能危害人类健康和安全或环境的化学品、生物制剂和化合物。我们的业务还产生危险和生物废物产品。联邦、州和地方法律法规管理这些材料和废物的使用、产生、制造、储存、搬运和处置。我们接受联邦、州和地方当局的定期检查，以确保遵守适用的法律。遵守适用的环境法律法规代价高昂，当前或未来的环境法律法规可能会限制我们的运营。如果我们不遵守适用的规定，我们可能会受到罚款和处罚。
此外，我们无法消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险，这可能会导致我们的商业化努力、研发计划和业务运营中断，以及环境破坏，从而导致代价高昂的清理工作，并根据适用的法律法规承担责任。如果受到污染或伤害，我们可能会承担损害赔偿责任，或被处以超出我们资源的罚款，我们的运营可能会暂停或受到其他不利影响。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们不能预测这些变化的影响，也不能确定我们未来的合规性。
与知识产权相关的风险
如果我们无法为我们的技术(包括Codex和Phenoptics平台)获得并保持足够的专利或其他知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术，我们成功将我们的产品和技术商业化的能力可能会受到损害。
我们依靠专利保护以及商标、版权、商业秘密和其他知识产权保护以及合同限制来保护我们的专有技术，所有这些都提供了有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或使我们获得或保持任何竞争优势。如果我们无法获得或保护我们的知识产权和专有财产，第三方可能会更有效地与我们竞争。此外，我们在试图追回或限制使用我们的知识产权时，可能会招致巨额诉讼费用。
如果我们的知识产权保护不足、被发现无效或不可执行，或者影响知识产权保护范围和补救行动的法律发生变化，我们将面临更大的直接竞争风险。如果我们的知识产权不能充分涵盖我们自己或竞争对手的产品，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的业务也可能受到影响。专利申请过程和管理专利纠纷的过程都可能既耗时又昂贵。
与其他生命科学和生物技术公司一样，我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力就我们的产品和技术获得并保持对我们可能与其他人单独或共同拥有的知识产权的保护，特别是与美国和其他国家的专利。我们在认为合适的情况下，申请涵盖我们的产品和技术及其用途的专利。然而，在我们的行业中获取和实施专利既昂贵、耗时又复杂，
 
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我们可能无法及时或根本无法申请重要产品、服务和技术的专利，或者我们可能无法在潜在的相关司法管辖区申请专利。我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请，或维护、执行和许可任何可能从此类专利申请中颁发的专利。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，也无权维护向第三方或从第三方获得许可的专利的权利，或控制许可专利权的执行。因此，这些专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行。我们可能无法控制我们向其许可专利权的实体向其他方许可的辅助权的范围，这可能会影响我们基于这些许可专利权将其他方排除在市场和司法管辖区之外的能力。
我们的任何待决专利申请都可能不会及时或根本不能颁发专利，即使授予专利，它们也可能不会为商业上可行的产品或服务提供知识产权保护的基础，可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方的挑战和无效。其他人可能会围绕我们当前或未来的专利技术进行设计，或者我们的专利和专利申请可能会在美国专利商标局(USPTO)或其他司法管辖区的专利局的诉讼程序中受到挑战。我们可能无法成功地抗辩对我们的专利或专利申请提出的任何此类挑战。我们可能无法干预或参与对我们从另一方获得许可的专利权的任何挑战。任何第三方对我们专利的成功挑战都可能导致此类专利全部或部分无法强制执行或失效，并加剧对我们业务的竞争。我们可能不得不挑战第三方的专利或专利申请。专利诉讼或其他诉讼的结果可能是不确定的，我们向他人强制执行我们的专利权或挑战他人专利权的任何尝试都可能不会成功，或者如果成功，可能会花费大量时间和导致大量成本，并可能分散我们对业务其他方面的努力和注意力。
此外，我们的专利可能会受到一个或多个第三方的权利保留。例如，导致我们某些许可内专利权和技术的研究部分是由美国政府资助的。因此，政府可能对这些专利权和技术拥有一定的权利，或者说进行权。当政府资助开发新技术时，政府通常会获得任何由此产生的专利的某些权利，包括授权政府将发明用于非商业目的的非独家许可。这些权利可能允许政府向第三方披露我们的机密信息，并行使使用或允许第三方使用我们许可的技术的先行权。如果政府认为有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，则政府可以行使其游行权利。此外，我们对此类发明的权利可能会受到在美国制造包含此类发明的产品的某些要求的约束。
生命科学公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，重要的法律原则仍未解决。到目前为止，美国或其他地方还没有出现关于这类公司专利中允许的权利要求的广度的一致政策。法院经常在生物技术领域提出可能影响某些发明或发现的可专利性的意见。此外，编纂的专利法、法律原则、损害赔偿范围和专利侵权补救措施在不同的司法管辖区可能会有很大差异，我们的业务可能会受到与专利权执法有关的任何判决、判决、行政诉讼或其他决定的不同影响。
此外，专利申请中要求的覆盖范围在专利发布之前可以大幅缩小，专利发布后可以重新解释其范围。即使我们目前或将来许可或拥有的专利申请以专利的形式发布，它们也不会以能够为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。我们拥有的任何专利都可能被第三方挑战、缩小、规避或宣布无效。因此，我们不知道我们的产品或其他
 
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技术将受有效且可强制执行的专利保护或继续受到保护。我们的竞争对手或其他第三方可能通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们的专利，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的一些专利和专利申请将来可能会与第三方共同拥有。如果我们无法获得任何此类第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能会将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。此外，我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作，以便针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
此外，我们可能会发现从第三方知识产权持有者那里获取或获得许可是必要或谨慎的。但是，我们可能无法从第三方获得或获得我们认为对我们的产品或我们可能开发的任何未来产品所需的任何知识产权的此类许可。第三方知识产权的收购或许可是一个竞争领域，我们的竞争对手可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权收购或许可战略。由于我们的竞争对手的规模、资本资源以及更强的开发和商业化能力，我们的竞争对手可能比我们更具竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款获得或许可第三方知识产权，或者根本不能。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们严重依赖从第三方获得许可的知识产权，包括我们与斯坦福就我们的Codex产品、PKI、剑桥研究和Visen Medical Inc.就我们的Phenoptics产品达成的许可协议，我们的许可方可能并不总是按照我们的最佳利益行事。如果这些所有者没有正确或成功地获得、维护或强制执行作为该等许可的基础的专利，或者如果他们保留或许可他人任何相竞争的权利，我们的竞争地位和业务前景可能会受到不利影响。
我们依赖于从其他公司获得许可的专利、技术诀窍和专有技术。因此，这些许可证的任何终止都可能导致重要权利的丧失，并可能损害我们将候选产品商业化的能力。例如，我们与斯坦福大学签署了一项协议，根据该协议，我们对我们专有的Codex产品的关键专利和专利申请，以及未来可能的候选产品和我们Codex产品中使用的其他技术进行了许可。我们还与华盛顿大学、卡利珀生命科学公司、PKI、剑桥研究和Visen医疗公司签订了许可协议，根据这些协议，我们获得了保护我们当前和未来技术关键方面的重要专利的授权。
我们当前的许可协议要求我们履行各种义务，包括勤奋、商业化、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务，并要求我们遵守开发时间表，或做出商业上合理的努力来开发和商业化许可产品，以维持许可。未来的协议可能也会要求我们履行各种义务，包括勤奋、商业化、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。如果我们不履行这些义务，我们的许可人可能有权终止我们的许可证，在这种情况下，我们将无法进一步开发或营销我们的Codex产品。例如，我们与斯坦福的许可协议将各种尽职调查、开发和商业化义务、里程碑付款、特许权使用费和其他义务强加给我们。
我们的某些许可，包括斯坦福大学的某些许可，可能不会向我们提供独家使用许可的知识产权和技术的权利，或者可能不会向我们提供独家使用这些知识产权和技术的权利，使我们在未来可能希望开发或商业化我们的技术和候选产品的所有相关领域和地区使用这些知识产权和技术。此外，由我们的许可人许可给我们的知识产权组合，包括斯坦福大学许可的某些知识产权，至少在某些方面，可能会被这些许可人使用或许可给第三方，并且这些第三方可能对这些知识产权拥有一定的执法权。因此，在由我们的许可人或另一被许可人提起的诉讼中，或在由我们的许可人或另一被许可人提起的行政诉讼中，或在我们的 行政诉讼中，授权给我们的专利可能面临无效或狭义解释的风险。
 
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许可方或其他被许可方应对此类诉讼或其他原因。因此，我们可能无法阻止竞争对手或其他第三方开发竞争产品并将其商业化，包括在我们许可证覆盖的地区。
此外，我们可能需要或希望从现有许可人和其他人那里获得更多许可，以推进我们的研究或允许我们可能开发的候选产品商业化。此外，第三方可能会声称，我们需要他们的知识产权许可证才能在开发我们的产品时使用我们的软件和技术。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得所需或所需的额外许可证(如果有的话)。在这种情况下，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法做到这一点，我们可能会承担损害赔偿责任，这可能是重大的，我们可能无法开发或商业化受影响的技术或候选产品，或者在开发或商业化该等技术和候选产品时面临更大的风险，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。我们不能保证不存在第三方专利和其他知识产权，这些专利和其他知识产权可能会对我们当前的技术、制造方法、候选产品或未来的方法或产品强制执行，从而导致禁止我们的制造或未来销售，或者对于我们未来的销售，我们有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿，这可能是重大的。即使我们能够获得这样的额外许可，它们也可能是非独家的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问授权给我们的相同技术。
此外，我们可能会寻求从我们的许可方获得更多许可，在获得此类许可的过程中，我们可能会同意以对许可方更有利的方式修改我们的现有许可，包括同意允许包括我们的竞争对手在内的第三方获得受我们现有许可约束的部分知识产权的许可并与我们的候选产品竞争的条款。
例如，我们未来与某些第三方研究合作伙伴达成的一些协议可能会规定，在我们的关系过程中产生的改进可能只属于我们或我们的第三方研究合作伙伴。如果我们确定仅由与我们合作的第三方研究合作伙伴或其他第三方拥有此类改进的权利对于将我们的产品商业化或保持我们的竞争优势是必要的，则我们可能需要从该第三方获得许可才能使用这些改进并继续开发、制造或营销我们的产品。我们可能无法在独家基础上、以商业上合理的条款或根本无法获得此类许可，这可能会阻止我们将候选产品商业化，或者让我们的竞争对手或其他人有机会获得对我们的业务非常重要的技术。
我们的成功在一定程度上取决于我们的许可人是否有能力获得、维护、保护和执行对我们许可的知识产权的专利保护，特别是那些我们获得独家权利的专利。我们的许可人可能无法成功起诉授权给我们的专利申请。如果我们或我们的许可方不能充分保护我们获得许可的知识产权，我们将我们的候选产品和技术商业化的能力可能会受到影响。此外，我们可能无权控制我们从其他第三方获得许可的专利和专利申请的维护、起诉、准备、提交、执行、辩护和诉讼。例如，在我们与斯坦福大学、华盛顿大学以及PKI、剑桥研究和Visen Medical Inc.的每一项协议中，我们都没有对许可专利的起诉和维护保持控制。因此，我们不能确定许可人的维护和起诉等活动已经或将会符合我们的最佳利益或符合适用的法律和法规，或将产生有效和可强制执行的专利和其他知识产权。我们的许可人的侵权诉讼或辩护活动可能不像我们自己进行的那样激烈，或者可能不符合我们的最佳利益。如果我们的许可人未能保留这些专利或专利申请，决定不对侵犯这些专利的其他公司提起诉讼，诉讼力度不如我们那么积极，或者失去了这些专利或专利申请的权利，我们获得许可的权利可能会减少或取消。, 我们有权开发和商业化我们的任何候选产品，这些产品是此类许可权利的主体，并且我们有权将第三方排除在 之外
 
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竞争产品的商业化可能会受到不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
在保护我们许可的知识产权方面，我们通常还面临与我们拥有的知识产权相同的所有风险，如本文所述。如果我们或我们的许可方不能充分保护这一知识产权，我们的产品商业化能力可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的产品依赖于我们从第三方授权的知识产权。如果我们未能履行我们在知识产权许可下的义务，如果许可被终止，或者如果与这些许可有关的纠纷发生，我们可能会失去对我们的业务非常重要的重大权利，并可能干扰我们的业务运营能力。
我们的仪器结合了我们从斯坦福大学获得的关于Codex的知识产权，以及从PKI、剑桥研究和Visen Medical Inc.获得的关于Phenoptics的知识产权。受许可协议约束的知识产权可能会发生争议，包括与以下内容相关的争议：
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根据许可协议授予的权利范围(如果有)以及其他与解释相关的问题；
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我们在许可协议下的财务和其他义务；
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我们的技术和流程是否以及在多大程度上侵犯、挪用或以其他方式侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
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我们根据合作开发关系将专利和其他权利再许可给第三方的权利；
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我们在使用与我们的候选产品的开发和商业化相关的许可技术方面的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；
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由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的库存或所有权；以及
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专利技术发明的优先权。
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如果我们许可的知识产权纠纷阻碍或削弱了我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的技术或候选产品并将其商业化。
我们的许可协议很复杂，未来的许可协议也可能很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
尽管我们做出了努力，但我们当前和未来的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了许可协议规定的义务，因此可能会终止此类许可协议，从而取消或限制我们开发和商业化这些许可协议所涵盖的产品和技术的能力。如果这些许可内产品终止，或者基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手将有权寻求监管部门的批准并销售与我们相同或具有竞争力的产品，我们可能会被要求停止某些候选产品的开发和商业化。此外，如果我们许可的知识产权纠纷妨碍或削弱了我们以商业上可接受的条款维持其他许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的技术或候选产品。此外，未经各自许可方同意，我们可能无法转让其中某些许可协议，这可能会对我们从事某些交易的能力产生不利影响。因此，我们的知识产权许可证的任何终止或争议都可能导致
 
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我们可能会失去开发和商业化候选产品的能力，否则我们可能会失去其他重要权利，可能会在候选产品的开发和商业化过程中遇到重大延误，或者会招致损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，未来可能会有第三方提出索赔，称我们在许可协议下的表现，包括我们对临床试验的赞助，干扰了该第三方根据其与我们的一个许可方达成的协议所享有的权利。如果任何此类索赔成功，可能会对我们将产品候选产品提升为临床候选产品的权利和能力造成不利影响，或使我们承担金钱损害责任，其中任何一项都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
美国和其他司法管辖区专利法及其解释的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品和技术的能力。
美国或其他国家或地区的专利法或专利法解释的更改可能会降低我们知识产权的价值。我们无法预测在我们的专利或第三方专利中可能允许或强制执行的权利要求的广度。我们可能不会开发其他可申请专利的专有产品、方法和技术。
假设满足其他可专利性要求，在2013年3月16日之前，在美国，最先发明所要求保护的发明的人享有专利，而在美国境外，最先提交专利申请的人享有专利。2013年3月16日或之后，根据2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Inents Act)或《美国发明法》(America Invents Act)，美国过渡到先发明人到申请制，在这种制度下，假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否最先发明所要求的发明。在2013年3月16日或之后向美国专利商标局提交专利申请的第三方，因此在我们之前可以获得涵盖我们的发明的专利，即使我们在该第三方制造发明之前就已经发明了该发明。这就要求我们了解从发明到专利申请的时间。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提交与我们的产品或技术相关的专利申请或发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中声称的任何发明的公司。
美国发明法还包括一些重大变化，这些变化会影响专利申请的起诉方式，也可能会影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交现有技术，以及通过美国专利商标局管理的授权后程序攻击专利有效性的额外程序，包括授权后审查、当事各方之间的审查和派生程序。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利主张无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO诉讼中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交也不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，如果我们的专利主张首先被第三方作为被告在地区法院诉讼中提出质疑，我们的专利主张就不会无效。因此，美国发明法及其实施增加了围绕我们拥有或许可的专利申请的起诉以及执行或保护我们拥有或许可的已发行专利的不确定性和成本。
此外，生物技术领域的公司专利地位尤其不确定。各个法院，包括美国最高法院，都作出了影响某些生物技术发明或发现的可专利性范围的裁决。这些裁决规定，除其他事项外，陈述抽象概念、自然现象或自然规律(例如，特定基因变异与癌症之间的关系)的专利权利要求本身不能申请专利。究竟是什么构成了自然法或抽象概念是不确定的，并在法庭上继续演变，我们的技术的某些方面可能被认为是自然法。因此，美国不断演变的成文法和判例法可能会对我们获得专利的能力产生不利影响，并可能
 
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为第三方挑战任何拥有或许可的专利提供便利。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
覆盖我们产品和技术的已颁发专利如果在法庭上或在美国或国外的行政机构受到挑战或无法强制执行，可能会被发现为无效或不可执行，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
专利的发布对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的。我们的专利或专利申请(包括许可专利)可能会在美国专利商标局或外国专利局受到异议、派生、复审、各方间审查、授权后审查、干预或其他程序的挑战。任何第三方对我们专利的成功挑战都可能导致此类专利全部或部分无法强制执行或失效，这可能会导致我们业务面临更激烈的竞争，从而损害我们的业务。此外，在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是有人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性的陈述。在专利诉讼期间，法律断言无效和不可执行的结果是不可预测的。如果被告在无效或不可执行的法律主张上获胜，我们将失去至少部分，甚至全部，对我们的产品和平台技术某些方面的专利保护。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，都可能阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的产品。
我们可能不知道可能与我们的产品相关的所有第三方知识产权。科学文献中发现的发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要在申请后大约18个月才发表，在某些情况下，要等到专利申请发布后才会发表。我们可能不是第一个提出每一项未决专利申请所涵盖的发明的公司，也可能不是第一个为这些发明提交专利申请的公司。为了确定这些发明的优先权，我们可能不得不参与美国专利商标局或外国专利局宣布的干扰程序、派生程序或其他授权后程序，这些程序可能会给我们带来大量费用。这类诉讼的结果是不确定的。不能保证第三方专利申请不会优先于我们的专利申请。此外，美国专利法的修改允许各种授权后的反对程序，这些程序没有经过广泛的测试，因此其结果是不确定的。此外，如果第三方对我们的专利提起诉讼，我们可能会遇到巨大的成本和管理分心。
此外，如果我们对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们产品的专利，被告可以反诉该专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间做出误导性陈述。对这类索赔的抗辩，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出索赔，挑战我们专利的有效性或可执行性，甚至在诉讼之外，包括通过重新审查、授权后审查、各方之间的审查、干扰诉讼、派生诉讼和外国司法管辖区的同等诉讼(如异议诉讼)。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销、取消或修改，使其不再涵盖我们的产品或技术。在法律上断言无效和不可执行之后，任何特定专利的结果都是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告或其他第三方以无效或不可执行的法律主张胜诉，我们至少会损失一部分，甚至可能全部损失。, 专利的所有权
 
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保护我们的产品和技术。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们开发和商业化产品和技术的权利在一定程度上受制于他人授予我们的许可条款和条件。
我们已经从第三方(包括斯坦福大学和华盛顿大学)就我们的Codex平台以及PKI、剑桥研究和Visen Medical Inc.(关于我们的Phenoptics平台)获得某些知识产权的内部许可，并且我们将来可能会从其他公司获得知识产权许可。有关此类协议的更多信息，请参阅“商用 - 许可证”。如果由于任何原因，我们的许可协议终止或我们以其他方式失去与此类许可相关的权利，可能会对我们的业务产生不利影响。我们当前和任何未来的许可协议可能会向我们强加各种开发、商业化、资金、勤奋、再许可、保险、专利起诉和强制执行或其他义务，以及里程碑、专利费、年度维护和其他付款义务。如果我们违反任何实质性义务，或以未经授权的方式使用许可给我们的知识产权，或者如果尽管我们作出努力，合作者或许可人得出结论认为我们严重违反了此类协议下的义务，我们可能被要求支付损害赔偿金，许可人可能有权终止许可，这可能导致我们无法开发、制造和商业化许可技术涵盖的产品，或者不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的许可，或者使竞争对手或其他第三方能够访问
知识产权许可对我们的业务非常重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。根据许可协议，我们与许可人之间可能会发生知识产权纠纷，包括：
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根据许可协议授予的权利范围以及其他与解释相关的问题；
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我们遵守许可协议规定的报告和财务义务；
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我们的产品和技术是否以及在多大程度上侵犯、挪用或以其他方式侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
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我们有权将适用的知识产权或专有权利再许可给第三方；
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与我们的产品和技术的开发和商业化相关的使用许可技术的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；
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我们转让或转让许可证的权利；
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我们的许可人、我们和我们的合作伙伴开展的活动所产生的专利、发明、专有技术和其他知识产权和专有权利的库存和/或所有权；以及
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专利技术发明的优先权。
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这些协议可能很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务。此外，如果我们获得许可的知识产权纠纷阻碍或削弱了我们以可接受的条款维持许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。此外，我们的某些协议可能会限制或延迟我们完成某些交易的能力，可能会影响这些交易的价值，或者可能会限制我们从事某些活动的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们不能以合理条款或根本不能获得或许可使用技术的权利，我们可能无法将我们当前或任何未来的产品或技术商业化。
将来，我们可能会确定开展业务可能需要许可的第三方知识产权和技术，包括开发或商业化新产品或技术，以及
 
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我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用此技术的能力。但是，我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得此类许可证。第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，更多的老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源和更大的开发或商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。即使有此类许可，我们也可能需要向许可方支付使用此类许可方技术的费用，包括一次性付款、持续维护费、基于某些里程碑(如开发和监管事件和销售量)的付款，或基于我们平台销售额的版税。此外，此类许可可能是非排他性的，这可能会使我们的竞争对手和其他第三方获得授权给我们的相同知识产权。在推出商业产品之前或之后，我们可能还需要获得或协商专利或专利申请的许可。第三方专利和其他知识产权和专有权利的收购和许可是一个竞争领域，其他公司可能也在采取战略，以获得或许可我们可能认为有吸引力的这些权利。如果我们不能以可接受的条款达成必要的协议，或者如果任何必要的许可证随后被终止，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。, 许可人未遵守许可条款，或者未能防止第三方侵权、挪用或者其他侵权行为，或者被发现取得的或者许可的专利或者其他权利无效或者无法强制执行的，许可人不遵守许可条款或者未能阻止第三方的侵权、挪用或者其他侵权行为的，或者被发现取得或者许可的专利或者其他权利无效或者无法强制执行的。此外，当我们试图开发替代产品或服务时，可能会遇到延迟推出产品或服务的情况。对任何诉讼的辩护或未能以优惠条款获得任何这些许可可能会阻止我们将当前和任何未来的产品和技术商业化。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们的外国知识产权有限，我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们在美国以外的知识产权有限。在世界所有国家申请、起诉和保护我们的产品、技术、仪器和工作流程的专利将是昂贵得令人望而却步的，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律，我们在外国司法管辖区保护和捍卫这类权利可能会遇到困难。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的部分或所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手或其他第三方可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，也可以向我们拥有专利保护的地区出口侵权产品，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争。我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。此外，某些国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向其他方授予许可。此外，许多国家限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的其他各方的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低任何专利的价值。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了严重问题。许多其他国家的法律制度不赞成强制执行专利和其他知识产权和专有保护，特别是与生物技术有关的专利保护，这可能会使我们难以阻止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为，包括在这些国家侵犯我们的专利。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨大的成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发放的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起或针对我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。此外，美国和外国法院的法律和法律判决的变化可能会影响我们的能力
 
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为我们的产品、服务和其他技术以及知识产权执法提供足够的保护。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
如果我们不能保护我们商业秘密的机密性，我们的技术价值可能会受到重大不利影响，我们的业务可能会受到损害。
我们依靠商业秘密和保密协议来保护我们的非专利技术诀窍、技术和其他专有信息，包括我们的部分技术平台，并保持我们的竞争地位。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。除了为我们的技术申请专利外，我们还寻求通过与我们的员工、顾问、学术机构、公司合作伙伴以及在需要时与我们的顾问签订协议(包括保密协议、保密协议和知识产权转让协议)来保护我们的知识产权和专有技术。然而，我们不能肯定已经与所有有关各方签订了此类协议。因此，我们不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，或者竞争对手或其他第三方不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上同等的信息和技术。例如，这些各方中的任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。在未经授权使用或披露或其他违反协议的情况下，此类协议可能无法强制执行或可能无法为我们的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护，并且我们可能无法阻止此类未经授权的披露，这可能会对我们在市场上建立或保持竞争优势的能力造成不利影响。如果我们被要求对这样的一方主张我们的权利，可能会导致巨大的成本和分心。这取决于涉及此类违规行为的当事人, 可用的补救措施可能不会为向第三方披露的任何专有信息的价值提供足够的补偿。
监控未经授权的信息披露是困难的，我们不知道我们已经采取的防止此类信息披露的步骤是否足够，或者是否足够。如果我们试图强制执行第三方非法获取和使用我们的商业秘密的指控，这将是昂贵和耗时的，结果将是不可预测的。此外，美国境外对商业秘密的保护范围差异很大，可能比美国小得多，不正当披露专有信息可获得的损害赔偿和其他补救措施可能与美国有很大不同，在某些司法管辖区可能根本无法获得。
我们还试图通过维护我们办公场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来保护我们机密专有信息的完整性和机密性，但这些安全措施可能会被破坏。如果我们的任何机密专有信息由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，在没有专利保护的情况下，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能会损害我们的竞争地位。如果我们的任何商业秘密泄露给竞争对手或其他第三方，或被竞争对手或其他第三方独立发现，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们可能会受到以下索赔的影响：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露其前雇主或其他第三方的商业秘密或其他机密信息，或者声称拥有我们视为自己的知识产权。
我们已经并预计将聘用以前受雇于大学或其他公司的人员，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的
 
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如果员工、顾问、顾问和独立承包商在为我们工作时未使用他人的专有信息或技术诀窍，我们可能会被指控我们的员工、顾问、顾问或独立承包商故意、无意或以其他方式使用或泄露知识产权，包括其前雇主或其他第三方的商业秘密或其他专有信息，或者我们不当使用或获取此类商业秘密的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为这些索赔辩护，除了支付金钱赔偿外，我们可能会失去宝贵的知识产权，并面临更激烈的业务竞争。关键研究人员工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们将潜在产品商业化的能力，这可能会损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。
此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或者为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。上述任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。
我们可能无法保护和执行我们的商标和商号，也无法在我们感兴趣的市场建立知名度，从而损害我们的竞争地位。
我们拥有的注册或未注册商标或商号可能被质疑、侵犯、规避、宣布通用、失效或被认定为侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商品名称上的权利，这是我们建立知名度所必需的。此外，第三方已经(并可能在未来)申请注册与我们的商标相似或相同的商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。如果他们成功注册或发展了此类商标的普通法权利，而我们在挑战这些权利方面不成功，我们可能无法利用这些商标来发展我们的技术、产品或服务的品牌认知度。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。此外，我们未来可能需要与此类第三方商标名或商标的所有者签订协议，以避免潜在的商标诉讼，这可能会限制我们在某些业务领域使用我们的商标名或商标的能力。
我们尚未在所有潜在市场注册我们的某些商标，尽管我们已在美国注册了10个商标，并在美国以外注册了某些商标。如果我们申请在其他国家注册这些商标，和/或在美国和其他国家注册其他商标，我们的申请可能不会被及时或根本不允许注册；而且，我们的注册商标可能不会得到维护或强制执行。此外，针对我们的商标申请和注册已经或可能在未来提起反对或取消诉讼，我们的商标可能无法继续存在。此外，第三方可能会先在某些国家/地区申请我们的商标。如果他们成功注册了这些商标，而我们挑战这些第三方权利不成功，我们可能无法使用这些商标在这些国家销售我们的产品和技术。如果我们不能确保我们的商标获得注册，我们在针对第三方执行这些注册时可能会遇到比其他情况下更大的困难。如果我们不能根据我们的商标和商号建立品牌认知度，我们就可能无法有效地竞争，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标建立知名度，那么我们的营销能力可能会受到实质性的不利影响。
我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的所有权或库存的索赔，如果这些诉讼中的任何一项都不成功，我们可能会被要求从第三方获得许可(这些许可可能无法以商业合理的条款获得)，或者根本不需要，或者停止我们的一个或多个产品的开发、制造和商业化。
我们或我们的许可人可能会受到指控，称前雇员、合作者或其他第三方在我们拥有或许可的专利、商业秘密或其他知识产权中拥有权益
 
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发明人或共同发明人。例如，我们或我们的许可人可能因参与开发我们产品的员工、顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。
可能有必要提起诉讼，以对抗挑战我们或我们的许可人拥有或许可内的专利、商业秘密或其他知识产权的库存的这些和其他索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如对我们的系统(包括我们的软件、工作流程、消耗品和试剂盒)非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。如果我们或我们的许可人失去此类知识产权的独家所有权，其他所有者可能会将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手。我们还可能被要求从第三方(包括参与任何此类纠纷的各方)获得并维护许可证。此类许可可能不按商业合理条款提供，也可能根本不提供，或者可能是非排他性的。如果我们无法获得并保持这样的许可证，我们可能需要停止开发、制造和商业化我们的一个或多个产品。排他性的丧失或我们专利主张的缩小可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力。即使我们成功地反驳了这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们可能会卷入与知识产权相关的诉讼，这可能会耗费大量时间和成本，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，并可能要求我们支付损害赔偿金，或者阻止我们生产现有或未来的产品。
近年来，美国发生了大量涉及知识产权的诉讼。我们的商业成功在一定程度上取决于我们以及我们的合同制造商和供应商制造、营销和销售我们的产品以及使用我们的专有技术而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专有权利或知识产权的能力。我们未来可能会卷入与各种第三方的诉讼或诉讼，这些第三方声称我们或我们的合作伙伴或客户使用我们的解决方案和服务侵犯、挪用、滥用或以其他方式侵犯了其他方的知识产权。我们预计，随着我们的产品、仪器、工作流程的数量以及我们行业领域的竞争水平的增加，这类索赔的数量可能会增加。任何侵权、挪用或其他违法行为的索赔，无论其有效性如何，都可能损害我们的业务，其中包括导致耗时和昂贵的诉讼，转移管理层对业务发展的时间和注意力，要求支付金钱损害赔偿金(包括三倍的损害赔偿金和律师费，在被认为是故意侵犯专利权的情况下)或支付专利费，或者导致潜在或现有客户推迟购买我们的产品或与我们签约，等待纠纷解决。
当我们进入新的市场和我们平台的应用时，这些市场的现有参与者可能会主张他们的专利和其他知识产权和专有权利来对抗我们，以此作为减缓我们进入此类市场的一种手段，或者作为从我们那里获取大量许可和版税的一种手段。我们的竞争对手和其他公司现在和将来可能拥有比我们目前更大、更成熟的专利组合。此外，未来的诉讼可能涉及专利持有公司或其他不利的专利所有者，他们没有相关的产品或服务收入，我们自己的专利可能对他们几乎没有威慑或保护作用。因此，我们的商业成功在一定程度上可能取决于我们避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利或其他知识产权和专有权利的能力，或者我们证明这些权利无效或不可强制执行的能力。
我们的研究、开发和商业化活动未来可能会受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利或其他知识产权或专有权利的指控。在美国国内外的生物技术行业中，有大量涉及知识产权和专有权利的专利挑战和其他诉讼，包括专利侵权诉讼、干预、当事各方之间的审查、单方面审查和授权后审查程序，在美国专利商标局和外国专利局的相应程序(如异议)中。众多美国和外国颁发的专利和正在申请的专利
 
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我们正在开发产品的领域中存在第三方拥有的应用程序。随着生物科技产业的发展和更多专利的发放，我们的产品可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。在我们现有和目标市场的现有参与者和新参与者之间，许多重大的知识产权问题已经、正在并可能继续被提起诉讼，一个或多个第三方可能会声称，我们的产品或服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权或专有权，这是阻碍我们成功进入这些市场或在这些市场增长的业务战略的一部分。
第三方可能会断言我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。此外，我们未来可能会收到来自第三方的信件，提及这些第三方的知识产权与我们的技术、我们的工作流程或我们的先进自动化系统的相关性。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能存在当前待审的专利申请，这些申请可能会导致已颁发的专利，我们当前或未来的产品和服务可能会被指控侵犯了这些专利。此外，我们预计我们的竞争对手和其他第三方可能拥有专利或其他知识产权，或在未来可能获得专利或其他知识产权，并声称制造、制造、使用、销售、提供销售或进口我们的平台或构成我们平台的系统、工作流程、消耗品和试剂盒侵犯、挪用或以其他方式侵犯这些专利和其他知识产权。未发布的专利申请可能已经发布，也可能尚未发布，但受某些限制的限制，以后可能会以可能涉及我们的平台(包括我们的产品、仪器和工作流程)的方式进行修改。未来的专利申请也可能涉及我们的产品、仪器和工作流程，这些专利申请与目前由第三方提交的未决专利申请有关。
根据不同司法管辖区的适用法律，专利权利要求的范围由多种因素决定，这些因素可能包括但不限于对法规的解释、管辖法院的判决、专利中的书面披露、专利的起诉历史以及对专利权利要求所属特定领域的普通技术人员在专利权利要求的最早生效优先权日期可获得的知识范围的了解。这些不同的因素在不同的司法管辖区可能会有不同的权衡，有些可能根本不会被考虑在内。我们对已颁发专利或待决申请的一项或多项权利要求的含义或范围的解释可能不正确，这可能会对我们的产品营销能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的产品不在第三方专利主张的范围内，或者可能会错误地预测第三方待决的申请是否会提出相关范围的权利要求。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的产品的能力产生负面影响。为了在联邦法院成功挑战美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效性提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。
即使我们认为第三方知识产权索赔没有法律依据，也不能保证我们会在第三方对我们提起的任何诉讼中胜诉，成功达成和解，或以其他方式解决专利或其他与知识产权相关的索赔。对我们提出索赔的第三方可能能够获得禁令或其他救济，这可能会阻碍我们开发、商业化和销售产品或服务、进出口产品、组件、试剂和其他物品的能力，并可能导致对我们的重大损害赔偿，包括三倍损害赔偿金和律师费(如果我们被发现故意侵犯专利)。如果针对我们的侵权、挪用或其他违法行为索赔成功，我们可能会被要求支付损害赔偿和持续的版税，并从第三方获得一个或多个许可证，或者被禁止销售某些产品或服务。我们可能无法以可接受或商业上合理的条款获得这些许可(如果有的话)，或者这些许可可能是非排他性的，这可能导致我们的竞争对手或其他第三方获得相同的知识产权。此外，当我们试图开发替代产品或服务或重新设计我们的产品或服务以避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方专利或其他知识产权和专有权利时，我们可能会在推出产品或服务时遇到延迟并产生巨额成本。为任何诉讼辩护或未能获得任何这些许可证或开发解决办法可能会阻止我们将产品和技术商业化，并且
 
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禁止销售或威胁禁止销售我们的任何产品或技术可能会对我们的业务以及我们获得市场接受我们的产品和技术的能力产生重大影响。
此外，我们与我们的一些客户、供应商或与我们有业务往来的其他实体达成的协议要求我们在这些当事人涉及侵权索赔(包括上述索赔类型)的范围内对其进行辩护或赔偿。我们还可以自愿同意在我们没有义务这样做的情况下为第三方辩护或赔偿，如果我们确定这对我们的业务关系很重要的话。如果我们被要求或同意就任何侵权索赔为第三方辩护或赔偿，我们可能会招致巨额费用和开支。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，分散我们的人员的正常责任，并导致负面宣传和其他伤害。
与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序，即使解决了对我们有利的问题，也可能导致我们招致巨额费用，并转移我们管理层和技术人员的注意力，使他们不能承担针对任何这些索赔的正常责任。对我们提出索赔的当事人可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营成本，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来进行充分的诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们拥有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。知识产权诉讼的启动和继续带来的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在这类诉讼期间因披露而被泄露。听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果也可能会公开宣布，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。上述任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
包括我们的竞争对手在内的第三方可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和专有权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。我们会不时地对竞争对手的产品和服务进行分析，并可能在未来针对潜在的侵犯、挪用或侵犯我们的知识产权的行为强制执行我们的权利。然而，我们为保护我们的专有权利而采取的步骤可能不足以针对此类侵犯、挪用或其他侵犯我们的知识产权的行为执行我们的权利。我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取适当的步骤来执行我们的知识产权。任何不能切实执行我们的知识产权的行为都可能损害我们的竞争能力，并减少对我们产品和服务的需求。
我们可能有必要提起诉讼，以强制执行我们的专利和其他专有权利，或确定他人专有权利的范围、覆盖范围和有效性。我们目前没有参与任何基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或专有权的指控的诉讼。如果我们从事与知识产权有关的诉讼，而我们在诉讼中败诉，我们可能会被要求支付损害赔偿金，我们可能会失去对我们的产品或服务的重大知识产权保护，从而使竞争对手可以抄袭我们的产品或服务。未来可能需要的任何诉讼都可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。在我们为执行我们的知识产权而提起的任何诉讼中，法院可能会以我们的知识产权不包括有争议的技术为由，拒绝阻止另一方使用有争议的技术。此外，在这样的诉讼中，被告可以反诉我们的知识产权无效或不可执行，法院可能会同意，在这种情况下，我们可能会损失宝贵的
 
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知识产权。任何此类诉讼的结果都是不可预测的。即使我们在未来任何与知识产权有关的诉讼中获胜，诉讼的成本和时间要求也可能对我们的财务业绩产生负面影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种必要程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
在我们的专利和/或申请的有效期内，定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府专利费用将在我们的专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利代理机构。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们雇佣了外部服务，并依赖我们的外部律师向非美国的专利代理机构支付这些费用。美国专利商标局和各种非政府专利机构还要求在专利申请过程中遵守一些程序性、文件性和其他类似的规定。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守，但我们也可能依赖我们的许可人采取必要的行动来遵守与我们许可的知识产权有关的这些要求。在许多情况下，根据适用的规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式来纠正疏忽。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手和其他第三方可能能够在不侵犯我们专利的情况下进入市场，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在产品上的竞争地位。
专利的寿命有限。在美国，如果及时支付所有维护费，一项专利的自然到期时间一般是从其最早要求的优先权日期起20年。对这一期限的修改可能会发生，但专利的期限及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们产品的专利，一旦专利期届满，我们也可能面临来自竞争产品的竞争。如果我们的某个产品需要延长开发、测试和/或监管审查，保护此类产品的专利可能会在此类产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司在具有商业意义的窗口内将与我们相似或相同的产品商业化。
我们使用“开源”软件可能会对我们提供产品和技术的能力产生不利影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们使用与我们的产品和技术相关的开源软件。将开源软件整合到其技术中的公司时不时地面临着对开源软件的使用和/或遵守开源许可条款的质疑。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件的所有权或声称不遵守开放源码许可条款的各方的诉讼。一些开放源码软件许可证要求发布包含开放源码软件的软件的用户以不利条款或免费向此类软件公开披露全部或部分源代码和/或提供开放源码的任何衍生作品，其中可能包括用户有价值的专有代码。虽然我们监控开源软件的使用，并努力确保没有任何软件的使用方式要求我们披露内部开发的源代码或违反开源协议的条款，但此类使用可能会在不经意间发生，部分原因是开源许可条款通常是模棱两可的。除了与许可证要求相关的风险外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可人通常不对软件的来源提供担保或控制，因此软件可能包含安全漏洞或侵权或损坏的代码。任何公开披露我们内部开发的源代码或支付违约赔偿金的要求都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的产品和技术。
 
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知识产权不一定能解决所有潜在威胁。
我们的知识产权未来提供的保护程度是不确定的，因为知识产权是有限制的，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
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其他人可能能够生产与我们可能开发的任何产品和技术类似的产品和技术，但这些产品和技术不在我们拥有或许可的专利的权利要求范围内；
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•
我们，或我们当前或未来的许可合作伙伴或合作者，可能不是第一个做出我们拥有或许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的公司；
​
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我们或我们当前或未来的许可合作伙伴或合作者可能不是第一批提交涉及我们或他们的某些发明的专利申请；
​
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其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们拥有或许可的知识产权；
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我们当前和未来拥有或许可的待定专利申请可能不会产生已颁发的专利；
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之前的公开披露可能会使我们已发布的专利或部分已发布专利失效；
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有可能存在未公开的申请或专利申请，这些申请或专利申请可能会在以后涉及我们的候选产品或类似于我们的技术的索赔；
​
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我们的专利申请权利要求如果发布，可能不包括我们的产品或技术；
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外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的专有权利或许可合作伙伴或当前或未来合作者的专有权利；
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我们专利申请的发明人可能参与竞争对手，开发围绕我们专利进行设计的产品或工艺，或者对我们或他们被指定为发明人的专利或专利申请怀有敌意；
​
•
我们从事科学合作，并将在未来继续这样做，我们的合作者可能会开发超出我们专利范围的相邻或竞争产品；
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我们开发的任何产品或技术都可能受到第三方专利或其他独家权利的保护；
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我们拥有权利的已颁发专利可能被视为无效或不可强制执行，包括由于我们的竞争对手的法律挑战；
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我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；
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我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；
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他人的专利可能会损害我们的业务；以及
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为了保护某些商业秘密或专有技术，我们可能选择不申请专利，而第三方随后可能会申请涵盖此类知识产权的专利。
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如果发生任何此类事件，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
与我们普通股和本次发行相关的风险
我们的普通股之前没有公开市场，活跃的交易市场可能不会发展。
在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。本次发行完成后，活跃的交易市场可能不会发展，或者如果发展起来，可能不会持续下去。
 
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缺乏活跃的交易市场可能会损害您股票的价值以及您在希望出售股票时出售股票的能力。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，或者通过以我们的普通股作为对价收购其他互补产品、技术或业务的能力。
本次发行结束后，我们预计我们的普通股将在纳斯达克上市。然而，如果我们不能满足纳斯达克持续上市的标准，我们可能会被摘牌，这将对我们普通股的价格产生负面影响。
我们预计我们普通股的价格将大幅波动，您可能无法以发行价或高于发行价出售您在此次发行中购买的股票。
本次发售的我们普通股股票的首次公开发行价格由承销商代表与我们协商确定。这一价格可能不反映本次发行后我们普通股的市场价格。此外，我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因为许多因素而大幅波动，包括：
•
我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动，包括我们季度和年度业绩的波动；
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•
我们或本行业其他人推出新产品或增强产品；
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我们的产品和系统可靠性存在差异；
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我们所在行业和所在市场的整体情况；
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与我们或他人的知识产权或专有权利有关的纠纷或其他事态发展；
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•
由于竞争对手的经营业绩，我们的经营业绩或增长率发生了实际或预期的变化；
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我们有能力及时开发、获得任何必要的监管许可或批准，并销售新的和增强的产品；
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投资者认为与我们相当的公司估值波动；
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产品责任索赔或其他诉讼；
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宣布或期望进行额外的融资工作；
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我们或我们的股东出售我们的普通股；
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可归因于我们股票成交量水平不一致的股价和成交量波动；
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对我们的产品或本行业其他公司的产品进行媒体曝光；
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新冠肺炎疫情及其对我们从第三方接收产品和用品的能力以及我们销售产品的能力的影响；
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适用的政府法规或我们的监管审批或申请状态发生变化；
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证券分析师盈利预期或推荐的变化；以及
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一般市场状况和其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素。
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最近几年，股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与上市公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。在此次发行后不久，这些波动可能会在我们普通股的交易市场上更加明显。如果本次发行后我们普通股的市场价格从未超过首次公开募股价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。
 
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此外，在过去，经常会对证券经历了市场价格波动时期的公司提起集体诉讼。随着我们股价的波动而对我们提起的证券诉讼，无论此类诉讼的是非曲直或最终结果如何，都可能导致巨额费用，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并分散管理层对我们业务的注意力和资源。
我们的普通股未来在公开市场上的销售可能会导致我们的股价下跌。
本次发行后，在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或认为这些出售可能会大量发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。本次发行结束后，我们将有35,689,344股普通股流通股。
本次发售的所有普通股均可自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记，但根据证券法第2144条规定，我们的附属公司持有的任何股份除外。
此外，截至2020年12月31日，我们有3,920,487份未偿还期权，如果完全行使，将发行3,920,487股普通股。我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份注册声明，以登记截至本招股说明书发布之日受未偿还股票期权约束的普通股股票，以及根据我们的股权激励计划授予的未来奖励将可发行的股票。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但要遵守适用的归属要求、关联公司遵守规则第144条，以及适用计划和/或与参与者签订的奖励协议的条款规定的其他限制。
涉及我们股权证券的销售、卖空或套期保值交易，无论是在此次发行之前还是之后，无论我们是否认为它们是被禁止的，都可能对我们普通股的价格产生不利影响。
证券分析师可能不会发布对我们业务有利的研究或报告，或者根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
如果我们普通股的交易市场发展起来，交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。作为一家新上市的公司，我们吸引研究报道的速度可能会很慢，发布我们普通股信息的分析师对我们或我们的行业的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果报道我们的任何分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表负面意见，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，降低适用于“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据就业法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免。特别是，虽然我们是一家“新兴成长型公司”，但我们不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节或“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的审计师认证要求；我们将不受上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能通过的要求强制性审计公司轮换或补充财务报表审计师报告的任何规则的约束；我们将受到在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务的减少；我们也不会受到限制。
 
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此外，《就业法案》还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将不会被要求在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用这些准则。
在本次首次公开募股(IPO)完成五周年后的财年结束前，我们可能一直是一家“新兴成长型公司”，尽管在某些情况下，我们可能会提前停止成为“新兴成长型公司”，包括：(I)如果我们在任何财年的年收入超过10.7亿美元，(Ii)在根据SEC的规则被视为大型加速申报公司之日，或者(Iii)如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，则我们可能会一直是一家“新兴成长型公司”，但在某些情况下，我们可能会提早停止成为“新兴成长型公司”，包括：(I)如果我们在任何财年的年收入超过10.7亿美元，(Ii)在SEC规则下被视为大型加速申请者的日期
JOBS法案的确切含义取决于SEC和其他监管机构的解释和指导，我们不能向您保证我们将能够利用JOBS法案的所有好处。此外，如果我们依赖《就业法案》给予的豁免和减免，投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下跌或变得更加波动。
我们也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票市值加上此次发行给我们带来的拟议毛收入总额不到7亿美元，我们在最近结束的财年的年收入不到1亿美元。在此次发行后，如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只公布最近两个财年的经审计财务报表，而且，与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
如果我们对关键会计政策的估计或判断基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营业绩可能会低于我们公开宣布的指引或证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的市场价格下跌。
要按照公认会计原则(GAAP)编制财务报表，管理层需要做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产、负债、权益、收入和支出的账面价值作出判断的基础，而这些资产、负债、权益、收入和支出从其他来源看起来并不明显。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，可能会低于我们公开宣布的指引或证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降。
如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。
在此次发行中购买普通股的投资者将支付大幅超过调整后每股有形账面净值的预计价格。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即稀释每股17.28美元，这是首次公开募股(IPO)价格20.00美元与我们的预计价格之间的差额，即本次发行生效后截至2020年12月31日的调整后每股有形账面净值。有关您因投资本次发行而可能遭受的稀释的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“稀释”的部分。这种稀释是由于我们在此次发行前购买股票的投资者支付的价格远低于
 
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本次发行向公众提供的价格，以及授予我们员工的股票期权的行权价格和我们的未偿还认股权证。行使这些期权或认股权证中的任何一项都会导致额外的摊薄。
未来出售和发行我们的普通股或购买我们的普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，或其他股权证券或可转换为我们普通股的证券，可能会导致我们股东的股权进一步稀释，并可能导致我们普通股的股价下跌。
本次发行结束后，我们可能会发行额外的证券。未来，我们可能会在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、其他系列普通股、可转换证券或其他股权证券，包括优先证券。我们还希望根据我们的股权激励计划向员工、顾问和董事发行普通股。如果我们在后续交易中出售普通股、其他系列普通股、可转换证券或其他股权证券，或者根据股权激励计划发行普通股，投资者可能会受到实质性稀释。后续交易中的新投资者可以获得优先于我们普通股持有者的权利、优惠和特权。
在可预见的未来，我们不打算分红。因此，投资我们普通股的任何收益很可能取决于我们普通股的价格是否上涨。
在可预见的未来，我们没有也不打算为我们的普通股支付任何股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们业务的运营和增长，以及用于一般公司目的。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资未来收益的唯一途径。此外，我们的信贷协议包含负面契约，限制了我们支付股息的能力。有关更多信息，请参阅标题为“管理层对流动性和资本资源的财务状况和运营结果的讨论和分析”一节。
我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
我们的大量普通股随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为持有大量股票的人打算出售他们的股票，可能会导致我们普通股的市场价格下降。此次发行后，根据截至2020年12月31日的流通股数量，我们将立即拥有35,689,344股流通股。这包括我们在此次发行中出售的股票，这些股票可以立即在公开市场上无限制地转售，除非我们的附属公司购买了这些股票。在剩余的股票中，由于证券法或180天禁售期协议的原因，股票目前受到限制，但将能够在发售后出售，如本招股说明书题为“有资格未来出售的股票”一节所述。此外，在此次发行之后，持有在转换我们可转换优先股股票时可发行的普通股共计26,545,579股的持有者，将有权在一定条件下要求我们提交有关他们股票的注册声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的注册声明中，如本招股说明书题为“股本 - 注册权说明”一节所述。我们还打算登记我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在公开市场上自由出售，但要遵守适用于关联公司的数量限制以及本招股说明书标题为“承销”一节中描述的锁定协议。
我们的董事、高级管理人员和主要股东拥有重大投票权，可能会采取可能不符合其他股东最佳利益的行动。
本次发行后，我们的高级管理人员、董事和主要股东每人持有5%以上的普通股，将合计控制约58.6%的已发行普通股。因此，
 
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如果这些股东一起行动，将继续对需要股东批准的公司行动的结果产生重大影响，包括选举董事、修改我们的组织文件、任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产以及任何其他重大公司交易。这些股东的利益可能与你的利益不同，甚至可能与你的利益冲突。例如，这些股东可能推迟或阻止我们公司控制权的变更，即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司或我们的资产时获得普通股溢价的机会，并可能影响我们普通股的现行市场价格。由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，股票所有权的显著集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
我们可能会以您和其他股东可能不会批准的方式分配此次发行的净收益。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用本次发行的净收益，包括用于标题为“收益的使用”一节中所述的任何目的。由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和变化性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式运用我们的净收益，而我们的管理层未能有效地运用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的结果，这可能会导致我们的股价下跌。
作为上市公司运营，我们的成本将会增加，我们的管理层将需要投入大量时间在新的合规计划和公司治理实践上。
作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司或较小的报告公司之后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克上市要求和其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规则和规定可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能需要承担大量费用才能维持足够的保险范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。此外，这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。
如果我们在未来遇到重大弱点，或在未来未能实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
由于成为一家上市公司，根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节，我们将被要求由管理层提交一份报告，内容除其他外，包括我们对财务报告的内部控制的有效性，从我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。物质缺陷是缺陷或
 
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财务报告内部控制的缺陷结合在一起，使得公司年度和中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时发现或防止。
管理管理层评估财务报告内部控制所必须满足的标准的规则非常复杂，需要大量文档、测试和可能的补救措施。为了符合《交易法》规定的作为报告公司的要求，包括执行遵守第404节所需的评估，我们将需要实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，并聘请额外的会计和财务人员。我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。在评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。我们的控制和程序的有效性可能会受到多种因素的限制，包括：
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人为判断错误和简单的错误、遗漏或错误；
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个人欺诈行为或两人或两人以上串通；
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不适当的程序管理覆盖；以及
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•
对控制和程序的任何改进可能仍不足以确保及时和准确的财务控制。
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我们不能向您保证，未来我们的财务报告内部控制不会存在重大缺陷。任何未能实施和维持财务报告内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。如果不能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。
当我们不再是根据《就业法案》的“新兴成长型公司”时，我们的审计师将被要求就我们内部控制的有效性发表意见，除非我们有资格获得任何其他豁免，不受此类要求的约束。如果我们不能确认我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表意见，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会导致我们的普通股价格下跌。
如果未能成功实施和维护会计系统，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
如果我们的收入和其他会计或税务系统没有按预期运行，或者与我们业务的预期增长不匹配，我们对财务报告的内部控制的有效性可能会受到不利影响。任何未能发展、实施或维持与本公司收入及其他会计或税务制度及相关报告相关的有效内部控制，均可能对本公司的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响，或导致本公司未能履行报告义务。此外，如果我们的收入和其他会计或税务系统出现服务中断或运营困难，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们的经营业绩和财务状况可能会因会计原则的变化而受到重大不利影响。
根据我们业务模式的演变、对相关会计原则的解释、现有或新法规的执行，以及SEC或其他监管机构对会计和财务报告要求的政策、规则、法规和解释的变化，我们业务的会计可能会发生变化。改变会计原则或解释可能会
 
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对我们报告的运营结果有重大影响，并可能影响对采用此类更改之前完成的交易的报告。很难预测未来会计原则和会计政策对财务报告的影响，其中任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，并可能需要在系统和人员方面进行大量投资。
我们的公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程中将于本次发行结束时生效的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，这些规定可能会使股东更换董事会成员变得更加困难，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。其中，这些规定包括：
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我公司董事会有权扩大董事会规模，有权选举董事填补因董事会扩大或董事辞职、去世、免职而导致股东无法填补董事会空缺的空缺；
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•
我司董事会分为一、二、三级三级，每一级交错任职三年，可能会推迟股东变更董事会多数成员的能力；
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•
我们的股东不得在书面同意下采取行动，这将迫使我们的股东在年度会议或特别会议上采取行动；
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•
股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会多数成员召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力；
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我们修改并重述的公司注册证书禁止在董事选举中进行累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；
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•
我们的董事会可以在未经股东批准的情况下修改我们的章程；
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•
所有当时已发行的有表决权股票的至少三分之二投票权的持有者必须获得批准，才能通过、修订或废除我们的章程或废除我们修订和重述的公司注册证书中关于选举和罢免董事的规定；
​
•
股东必须提前通知和补充披露，才能提名个人进入董事会或提出可以在股东大会上采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者征集代理人来选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权；以及
​
•
我们的董事会有权发行优先股，并决定这些股票的条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能会被用来大幅稀释敌意收购方的所有权。
​
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第2203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行投票权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。
 
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目录
 
我们的董事和高级管理人员要求赔偿可能会减少我们的可用资金，以满足针对我们的成功的第三方索赔，并可能减少我们的可用资金。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将在本次发行完成前立即生效，规定我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。
此外，在特拉华州公司法第145节允许的情况下，我们修订和重述的在紧接本次发售完成之前生效的章程以及我们已经或打算与我们的董事和高级管理人员签订的赔偿协议规定：
•
我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人真诚行事，且该人合理地相信符合或不反对注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可以对该人进行赔偿；
​
•
在适用法律允许的情况下，我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿；
​
•
我们需要向我们的董事和高级管理人员垫付与诉讼辩护相关的费用，但如果最终确定这些董事或高级管理人员无权获得赔偿，则这些董事或高级管理人员将承诺偿还预付款；
​
•
我们修订和重述的章程中赋予的权利并不是排他性的，我们有权与我们的董事、高级管理人员、员工和代理人签订赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人；以及
​
•
我们不能追溯修改和重述我们的法律条款，以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。
​
虽然我们已经购买了董事和高级管理人员的责任保险单，但此类保险单将来可能不会以合理的费率向我们提供，可能不会覆盖所有潜在的赔偿要求，也可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任。
我们修订并重述的公司注册证书将规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间某些纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行结束时生效，该证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是涉及股东对我们提起诉讼的大多数法律诉讼的唯一和独家论坛；但如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可以在特拉华州的另一个州或联邦法院提起。我们修订和重述的公司注册证书还将规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人的诉讼原因的任何投诉的独家论坛。我们相信，这些条款可能会使我们受益，因为它们使总理和法官(如果适用)在适用特拉华州法律和联邦证券法方面更加一致，尤其是在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他论坛相比，在更快的时间表上高效管理案件，以及保护我们免受多法庭诉讼的负担。然而，这些规定可能会起到阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的作用。选择的法院条款要求特拉华州衡平法院是某些行动的独家法院，这一规定不适用于为执行“交易法”规定的任何责任或义务而提起的诉讼。
法院是否会执行这些条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战。虽然特拉华州法院已经认定，这种对法院条款的选择是有目共睹的
 
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目录
 
股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，并且不能保证这些条款将由这些其他司法管辖区的法院执行。(br}股东仍然可以寻求在专属法院条款以外的地点提出索赔，并且不能保证这些条款将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现这些类型的条款不适用或不可执行，并且如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
我们从未宣布或支付过股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。未来与股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，受适用法律和我们任何合同协议中规定的限制的制约，并将取决于我们的经营结果、财务状况、合同限制和资本要求等因素。此外，我们可能签订的任何未来债务或优先证券或未来债务协议可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
我们使用净营业亏损和某些其他税收属性的能力可能有限。
根据修订后的1986年美国国税法(Internal Revenue Code)第382和383节或该法典，如果一家公司经历了“所有权变更”(通常定义为特定股东在三年期间股权所有权累计变化超过50个百分点(按价值计算))，该公司使用变更前净资产结转和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入或税收的能力可能会受到限制。我们过去可能至少经历过一次所有权变更，未来我们可能会因为股票所有权的变化(其中一些变化不在我们的控制范围内)而经历所有权变化，包括与此次发行相关的变化。因此，如果我们赚取净应纳税所得额，我们使用变动前的NOL结转来抵消此类应纳税所得额的能力将受到限制。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。因此，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用NOL结转和其他税收属性的一大部分，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。
 
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目录​
 
有关前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“将”、“潜在”或“继续”或这些词或其他与我们的期望有关的类似术语或表达的负面含义。战略、计划或意图。这些前瞻性陈述包括但不限于与我们未来的财务表现、我们的业务前景和战略、我们的市场机会和该市场的潜在增长、我们的预期财务状况、我们的流动性和资本需求以及其他类似事项有关的陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层目前对未来事件的预期和假设，这些预期和假设本身就会受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。
由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同，这些因素包括：
•
我公司是一家初创公司，有亏损历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损；
​
•
我们有能力通过向现有客户扩大销售或向新客户介绍我们的产品和技术来管理和发展我们的业务；
​
•
我们对生物制药行业采用我们的空间生物学平台的意愿的依赖；
​
•
包括新冠肺炎疫情在内的卫生流行病对我们业务的影响以及我们可能采取的应对措施；
​
•
与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；
​
•
成本增加、供应中断或原材料短缺，可能会损害我们的业务；
​
•
我们对市场趋势将如何影响我们的TAM的预期；
​
•
我们和我们的许可人有能力获得、建立、维护、保护和执行对我们的产品和技术的知识产权和专有保护，并避免对第三方知识产权和专有权利的侵权、挪用或其他侵犯的索赔；
​
•
我们有能力聘用和留住关键的管理、科学和工程人员，并有效管理我们未来的增长；
​
•
我们有能力在此次或未来的产品中获得额外融资；
​
•
我们普通股交易价格的波动；
​
•
不断变化的法规以及我们对法规做出不利更改或未能遵守法规的可能性，这可能会严重损害我们的业务和经营业绩；
​
•
我们对根据《就业法案》有资格成为新兴成长型公司的期限的期望；以及
​
•
我们对此次发行所得资金的使用预期。
​
本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果、前景、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本招股说明书其他部分所描述的风险、不确定因素、假设和其它因素的影响。这些风险并不是包罗万象的。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，新的风险和不确定性不时出现
 
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目录
 
我们无法预测可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。不过，您应审阅我们将在本招股说明书发布之日后不时向证券交易委员会提交的报告中所描述的因素和风险以及其他信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书一部分提交的文件，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出此类陈述之日的事件。除法律要求外，我们没有义务在本招股说明书日期之后更新任何前瞻性陈述，或使此类陈述符合实际结果或修订后的预期。
 
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收益使用情况
我们估计，根据每股20美元的首次公开募股价格，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，本次发行中出售我们普通股的净收益约为119.9美元。如果承销商购买额外股份的选择权全部行使，我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们将收到的净收益约为138.3美元。
此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性，为我们的普通股创建一个公开市场，从而使我们和我们的股东能够进入公开股票市场。我们目前预计将此次发行的净收益与我们现有的现金一起用于营运资金和一般企业用途，包括：(1)大约2500万美元用于扩大我们的商业运营，以扩大和支持我们的仪器在美国和国际生命科学研究客户中的安装基础；(2)大约2000万美元用于资助我们的研发工作，以扩大我们现有仪器的应用，并利用我们的技术平台创造增强的产品。我们还可以将净收益的一部分用于收购互补业务、产品、服务或技术，或对其进行战略投资。然而，我们目前没有达成任何协议或承诺进行任何重大收购或投资。在如上所述使用此次发售所得资金之前，我们打算将未如上所述使用的发售所得资金净额投资于投资级计息工具，如货币市场账户、存单、商业票据和美国政府的担保债务。
此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件在未来可能会随着我们计划和业务条件的变化而变化。因此，我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们的管理层对此次发行的净收益的应用做出的判断。
 
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股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，目前我们也不打算在可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，用于我们的业务运营和扩张，在可预见的未来，我们不打算宣布或支付现金股息。根据适用的法律，任何进一步决定向我们的股本支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力目前受到我们与Midcap Financial Trust定期贷款条款的限制。有关更多信息，请参阅《管理层对 - 中型金融信托贷款财务状况和经营结果的讨论与分析》。
 
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大写
下表列出了我们截至2020年12月31日的现金和现金等价物以及我们的资本：
•
按实际计算；
​
•
在备考基础上反映(1)我们截至2020年12月31日的所有B类普通股流通股在紧接本次发行结束前自动转换为2563,765股普通股，(2)在紧接本次发行结束之前，我们的可转换优先股截至2020年12月31日的所有流通股自动转换为26,545,579股普通股，(3)将认股权证责任重新分类为额外实缴资本(因为认股权证将在紧接本次发售结束前转为普通股，不再符合负债分类的要求)；及(4)在紧接本次发售结束前提交本公司注册证书；和
​
•
在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，按调整后的备考基础计算，以(1)上述备考项目和(2)我们在此次发行中以每股20.00美元的首次公开募股价格(本招股说明书首页规定的价格区间的中点)发行和出售6,580,000股普通股的计划生效。(2)在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，我们将以每股20.00美元的首次公开募股价格发行和出售本次发行的6,580,000股普通股。
​
以下调整信息的备考和备考仅供参考，本次发行结束后我们的资本将根据实际的首次公开募股价格和定价时确定的其他条款进行调整。您应该结合我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关说明、标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及本招股说明书中包含的其他财务信息来阅读本信息。
​ ​ ​
截至2020年12月31日
​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式
(未审核)
​ ​
形式
调整后的
(未经审计)
 ​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股数据)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 17,006 ​ ​ ​ ​ $ 17,006 ​ ​ ​ ​ $ 136,894 ​ ​
长期债务的当前部分
​ ​ ​ $ 1,032 ​ ​ ​ ​ $ 1,032 ​ ​ ​ ​ $ 1,032 ​ ​
长期债务，扣除当期部分和债务贴现
​ ​ ​ $ 33,488 ​ ​ ​ ​ $ 33,488 ​ ​ ​ ​ $ 33,488 ​ ​
保修责任
​ ​ ​ ​ 490 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可赎回可转换优先股，
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B系列可赎回可转换优先股，面值0.00001美元；13,715,330股已授权、已发行和已发行股票，实际；无已授权、已发行和已发行股票，形式和调整后的形式
​ ​ ​ ​ 11,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
C系列可赎回可转换优先股，面值0.00001美元；26,732,361股已授权、已发行和已发行股票，实际；没有已授权、已发行和已发行股票、形式和调整后的形式
​ ​ ​ ​ 30,107 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
D系列可赎回可转换优先股，面值0.00001美元；授权16,758,996股；已发行和已发行股票16,390,217股，实际；无授权、已发行和已发行股票，形式和调整后的形式
​ ​ ​ ​ 27,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
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目录
 
​ ​ ​
截至2020年12月31日
​
​ ​ ​
实际
​ ​
形式
(未审核)
​ ​
形式
调整后的
(未审核)
​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股
数据)
​
股东(亏损)权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列可转换优先股，面值0.00001美元；
5,013,333股已授权、已发行和已发行股票，
实际；没有授权、发行和流通股，
形式和调整后的形式
​ ​ ​ ​ 1,253 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类普通股，面值0.00001美元；62,220,020股
股授权股票；0股已发行和已发行股票，
实际；授权500,000,000股，29,109,344股
已发行和已发行股票，预计；5亿股
股授权发行，35,689,344股发行，
未偿还，调整后的形式
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
B类普通股，面值0.00001美元；已授权16,822,202股；已发行和已发行股票2,563,765股，实际；没有已授权、已发行和已发行股票，没有形式和调整后的形式
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
优先股，面值0.00001美元；无股份
授权、颁发和未偿还，实际；1000,000,000
已授权股票，未发行股票，
未偿还、预计金额和调整后的预计金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,849 ​ ​ ​ ​ ​ 190,737 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (52,280) ​ ​ ​ ​ ​ (52,280) ​ ​ ​ ​ ​ (52,280) ​ ​
股东(亏损)总股本
​ ​ ​ ​ (51,026) ​ ​ ​ ​ ​ 18,571 ​ ​ ​ ​ ​ 138,459 ​ ​
总市值
​ ​ ​ $ 53,091 ​ ​ ​ ​ $ 53,091 ​ ​ ​ ​ $ 172,979 ​ ​
​
如果全部行使承销商购买额外股份的选择权，预计调整后的现金和现金等价物、额外实收资本、股东(亏损)股本总额和总资本以及已发行普通股股份分别为155.3美元、209.1美元、156.8美元、190.3美元和36,676,344股。
上表中的流通股信息基于截至2020年12月31日我们已发行的29,109,344股普通股，不包括：
•
3,920,487股行使流通股期权后可发行的普通股，加权平均行权价为每股0.51美元；
​
•
在行使若干已发行的可转换优先股权证时可发行的普通股158,274股，行权价为每股3.56美元，预计本次发行完成后仍未行使；
​
•
将根据2021年计划发行的1,727,953股普通股，该计划将与本次发行相关地生效；以及
​
•
172,795股普通股将根据ESPP发行，此次发行将生效。
​
我们的2021计划和ESPP规定每年自动增加根据该计划保留的股份数量。有关更多信息，请参阅标题为“高管薪酬 - 股权激励计划”的部分。
 
63
目录​
 
稀释
如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的权益将立即稀释到本次发行中我们普通股的每股首次公开募股价格与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值(赤字)之间的预计差额。截至2020年12月31日，我们的历史有形账面净值(赤字)为9350万美元，或每股普通股36.48美元。我们每股的历史有形账面净值是总有形资产减去总负债、可转换优先股、可赎回优先股，除以截至2020年12月31日我们普通股的流通股数量。截至2020年12月31日，我们预计有形账面净值(赤字)为2320万美元，或每股0.80美元。预计每股有形账面净值代表我们的有形资产减去总负债的金额，全部除以截至2020年12月31日我们的已发行普通股的股数，在实施(1)在紧接本次发行结束前将截至2020年12月31日的我们B类普通股的所有流通股自动转换为2,563,765股普通股之后，(2)自动将截至12月31日的我们的所有可转换优先股的流通股转换为2,563,765股普通股，(1)于紧接本次发售结束前于2020年发行26,545,579股普通股，及(3)于紧接本次发售结束前提交本公司注册证书。
在进一步落实本次发行中以每股20.00美元的首次公开募股价格出售6，58万股普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年12月31日，我们的预计调整有形账面净值约为970万美元，或每股约2.72美元。这意味着现有股东的预计有形账面净值立即增加3.52美元，而在此次发行中购买普通股的新投资者的预计有形账面净值立即稀释为17.28美元。对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的首次公开募股(IPO)价格中减去预计值，即本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了这种每股摊薄情况：
​ ​ ​
不超额配售
​ ​
超额配售
​
每股首次公开募股价格
​ ​ ​ $ 20.00 ​ ​ ​ ​ $ 20.00 ​ ​
截至2020年12月31日的每股有形账面净值
​ ​ ​ $ (36.48) ​ ​ ​ ​ $ (36.48) ​ ​
预计截至2020年12月31日的每股有形账面净值
​ ​ ​ $ (0.80) ​ ​ ​ ​ $ (0.80) ​ ​
可归因于此次发行的预计每股有形账面净值增加
​ ​ ​ $ 3.52 ​ ​ ​ ​ $ 3.95 ​ ​
预计本次发行后调整后的每股有形账面净值
​ ​ ​ $ 2.72 ​ ​ ​ ​ $ 3.15 ​ ​
此次发行向新投资者每股摊薄
​ ​ ​ $ 17.28 ​ ​ ​ ​ $ 16.85 ​ ​
下表汇总了截至2020年12月31日，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用之前，从我们购买的普通股股数、现有股东支付的总对价和每股平均价格与以每股20.00美元的普通股首次公开募股价格购买本次发行普通股的新投资者之间的差额。
​ ​ ​
购买的股票
​ ​
总体考虑
​ ​
平均
每股价格
​ ​
​ ​ ​
号码
​ ​
百分比
​ ​
金额
​ ​
百分比
​ ​ ​ ​
现有投资者
​ ​ ​ ​ 29,109,344 ​ ​ ​ ​ ​ 82% ​ ​ ​ ​ $ 60,880,491 ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ $ 2.09 ​ ​ ​
此次发行的新投资者
​ ​ ​ ​ 6,580,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 131,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 68% ​ ​ ​ ​ $ 20.00 ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 35,689,344 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 192,480,491 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 5.39 ​ ​ ​
上表假设承销商未行使在本次发行中购买额外股份的选择权。如果承销商购买额外股份的选择权全部行使，则股票数量
 
64
目录
 
本次发行后，现有股东持有的普通股将降至已发行普通股总股数的79%，购买本次发行普通股的新投资者持有的普通股将增至本次发行后已发行普通股总股数的21%。
本次发行后将发行的普通股数量基于截至2020年12月31日已发行的29,109,344股我们的普通股(包括26,545,579股转换后的优先股)，不包括：
•
3,920,487股行使流通股期权后可发行的普通股，加权平均行权价为每股0.51美元；
​
•
在行使若干已发行的可转换优先股权证时可发行的普通股158,274股，行权价为每股3.56美元，预计本次发行完成后仍未行使；
​
•
根据2021年计划为未来发行预留的1,727,953股普通股，该计划将与本次发行相关地生效；以及
​
•
根据ESPP为未来发行预留的172,795股普通股，此次发行将生效。
​
我们的2021计划和ESPP规定每年自动增加根据该计划保留的股份数量。有关更多信息，请参阅标题为“高管薪酬 - 股权激励计划”的部分。
只要根据我们的股权激励计划行使任何未偿还期权或认股权证，或发行新的期权或其他证券，作为本次发行的新投资者，您将体验到进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。此外，作为我们计划的增长战略的一部分，我们可以选择发行普通股作为收购的部分或全部对价。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。
 
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选定的合并财务数据
下表列出了我们选定的各个时期和截至指定日期的合并财务数据。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的综合财务信息来自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表和相关附注。我们的历史结果并不一定预示着我们在任何时期的未来结果。您应该将这些数据与本招股说明书中其他地方包含的经审计的综合财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的信息一起阅读。本节中包含的选定综合财务数据并不打算取代本招股说明书中其他地方包含的经审计的综合财务报表和相关附注。
​ ​ ​
年终
12月31日
​
(千美元，不包括每股和每股数据)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
合并业务报表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入
​ ​ ​ $ 33,438 ​ ​ ​ ​ $ 36,344 ​ ​
服务和其他收入
​ ​ ​ ​ 9,005 ​ ​ ​ ​ ​ 5,892 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 42,443 ​ ​ ​ ​ ​ 42,236 ​ ​
销货成本：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入成本
​ ​ ​ ​ 12,584 ​ ​ ​ ​ ​ 15,447 ​ ​
服务成本和其他收入
​ ​ ​ ​ 3,951 ​ ​ ​ ​ ​ 2,126 ​ ​
商品销售总成本
​ ​ ​ ​ 16,535 ​ ​ ​ ​ ​ 17,573 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 25,908 ​ ​ ​ ​ ​ 24,663 ​ ​
运营费用：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 23,982 ​ ​ ​ ​ ​ 26,351 ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 9,603 ​ ​ ​ ​ ​ 8,761 ​ ​
或有对价公允价值变动
​ ​ ​ ​ 519 ​ ​ ​ ​ ​ (1,201) ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 3,815 ​ ​ ​ ​ ​ 3,055 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 37,919 ​ ​ ​ ​ ​ 36,966 ​ ​
运营损失
​ ​ ​ ​ (12,011) ​ ​ ​ ​ ​ (12,303) ​ ​
其他收入(费用)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息费用净额
​ ​ ​ ​ (2,723) ​ ​ ​ ​ ​ (1,881) ​ ​
权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ (298) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​ ​ (1,671) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他(费用)收入，净额
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ (373) ​ ​
所得税拨备前亏损
​ ​ ​ ​ (16,664) ​ ​ ​ ​ ​ (14,557) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ (194) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (16,706) ​ ​ ​ ​ $ (14,751) ​ ​
普通股股东每股净亏损，基本和稀释后(1)
​ ​ ​ $ (9.18) ​ ​ ​ ​ $ (8.04) ​ ​
加权平均流通股、基本股和稀释股(1)
​ ​ ​ ​ 2,370,574 ​ ​ ​ ​ ​ 2,276,048 ​ ​
普通股股东、基本和稀释后预计每股净亏损(1)
​ ​ ​ $ (0.75) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
形式加权-已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股的平均(1)
​ ​ ​ ​ 28,916,153 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
66
目录
 
​
(1)
有关计算普通股股东应占基本和摊薄每股净亏损以及用于计算普通股股东应占基本和摊薄每股净亏损的加权平均股份以及未经审计的备考信息的详情，请参阅本招股说明书中其他部分包括的合并财务报表的附注2和附注14。
​
​ ​ ​
12月31日
​
(千)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
合并资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金、现金等价物、存单和限制性现金 - Long
术语
​ ​ ​ $ 17,508 ​ ​ ​ ​ $ 22,160 ​ ​
营运资金(1)
​ ​ ​ ​ 11,534 ​ ​ ​ ​ ​ 19,719 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 77,660 ​ ​ ​ ​ ​ 89,413 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 4,852 ​ ​ ​ ​ ​ 5,280 ​ ​
长期债务的当前部分
​ ​ ​ ​ 1,032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
长期债务，扣除当期部分和债务贴现
​ ​ ​ ​ 33,488 ​ ​ ​ ​ ​ 24,466 ​ ​
可赎回可转换优先股合计
​ ​ ​ ​ 69,107 ​ ​ ​ ​ ​ 64,347 ​ ​
可转换优先股
​ ​ ​ ​ 1,253 ​ ​ ​ ​ ​ 1,253 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (52,280) ​ ​ ​ ​ ​ (31,413) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (51,026) ​ ​ ​ ​ ​ (30,159) ​ ​
​
(1)
营运资本的计算方法是流动资产减去流动负债。有关我们的流动资产和流动负债的进一步详情，请参阅我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分的相关说明。
​
 
67
目录​
 
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应阅读以下关于财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书其他部分中标题为“选定的合并财务数据”部分以及我们的合并财务报表和相关注释。本次讨论和本招股说明书的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于“风险因素”一节中讨论的因素。另请参阅标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节。
概述
我们是一家创新的生命科学技术公司，提供专注于转变发现和临床研究的空间生物学解决方案。我们的使命是提供革命性的新型空间衍生生物标志物，使生命科学研究人员能够更好地了解疾病和临床医生，从而改善患者的预后。空间生物学是指一种快速发展的技术，它使学术和生物制药科学家能够在单细胞分辨率下检测和绘制整个组织样本中细胞类型和生物标记物的分布，从而提高他们对疾病进展和患者对治疗的反应的理解。通过我们的Codex和Phenoptics平台、试剂、软件和服务，我们提供端到端的解决方案，在从发现到翻译和临床研究的整个过程中执行组织分析和空间表型分析。
我们的空间生物学解决方案通过在空间环境中提供生物标记物数据来测量细胞和蛋白质，同时保持组织的完整性。生物标记物是一种客观的测量手段，可以捕捉到细胞或组织在特定时刻发生的情况。目前的基因组和蛋白质组学方法，如下一代测序(NGS)、单细胞分析、流式细胞术和质谱，提供了有意义的数据，但需要销毁组织样本进行分析。虽然这些方法很有价值并被广泛采用，但它们允许科学家分析构成组织的生物标记物和细胞，但不提供关于组织结构、细胞相互作用和关键生物标记物的局部测量的基本信息。此外，目前的非破坏性组织分析和组织学方法提供了一些有限的空间信息，但一次只能测量极少量的生物标记物，并且需要专家病理学家的解释。我们的平台通过提供端到端解决方案解决了这些限制，使研究人员能够在单个细胞分辨率下定量询问组织切片中的大量生物标记物和细胞类型。结果是一张详细的、可计算的组织样本地图，它彻底捕捉到了潜在的组织动力学以及关键细胞类型和生物标记物之间的相互作用，这一过程现在被称为空间表型分析。我们相信，我们是唯一一家拥有广泛平台能力的企业，能够让研究人员进行深入的探索性和发现性研究，然后在翻译和临床阶段进一步推进和扩大他们的研究，从而帮助提供对人类生物学、疾病进展和治疗反应的广泛理解。
我们提供两个不同的空间表型分析平台，每个平台都旨在满足我们的客户在发现、翻译和临床市场中的独特需求。第一个是CODEX，它是一个超高参数和高性价比的平台，非常适合于发现研究，能够识别组织样本中的40多个生物标记物。第二个是Phenoptics，它是一个高通量平台，具有翻译和临床应用所需的自动化和健壮性。这两家公司都为我们的客户提供无缝和集成的工作流程解决方案，包括灵活的样本类型、自动样本处理、可扩展性、全面的数据分析和软件解决方案以及专用的现场和应用支持等重要优势。有了这些平台，我们的客户正在进行空间表型分析，以进一步增进他们对癌症、神经和自身免疫性疾病等疾病以及许多其他治疗领域的理解。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，来自北美的收入分别约占我们收入的47%和53%。
截至2020年12月31日，我们雇佣了一个由67名员工组成的商业团队，其中许多人拥有丰富的行业和技术经验。我们在北美和欧洲、中东和非洲地区采用直销模式，同时通过亚太地区的第三方分销商和经销商销售。
 
68
目录
 
我们将很大一部分资源集中在研发、业务开发以及销售和营销上。我们的研发努力致力于开发新的仪器和分析能力，以及新的试剂盒，以满足客户的需求并满足新的市场。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，我们的研发费用分别为960万美元和880万美元。在可预见的未来，我们打算继续在这一领域进行重大投资。我们还打算继续投资于建设我们的销售团队，并向潜在客户推销我们的产品和服务。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，我们的一般、行政以及销售和营销费用总额分别为2400万美元和2640万美元。
我们通常将所有生产制造外包。设计工作、原型制作和试生产在外包给第三方合同制造商之前在内部完成。我们的外包生产战略旨在推动成本杠杆和规模，避免与建造和运营制造设施相关的高额资本支出和固定成本。我们的系统和试剂盒的合同制造商位于美国和亚洲。我们的某些零部件和材料供应商是单一来源供应商。我们在内部制造和组装某些仪器部件。
截至本招股说明书发布之日，我们的运营资金主要来自发行和出售可转换优先股以及长期债务协议下的借款。自2015年成立以来，我们每年都出现净亏损。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，我们的净亏损分别为1670万美元和1480万美元。我们预计，在可预见的未来，我们将继续招致巨额费用和运营亏损。我们预计与持续活动相关的费用将大幅增加，因为我们：
•
吸引、聘用和留住人才，包括扩大我们的商业能力和组织；
​
•
营销和销售新的和现有的解决方案和服务；
​
•
投资于流程和基础设施以扩展我们的业务；
​
•
支持研发以推出新的解决方案；
​
•
扩大、保护和捍卫我们的知识产权；以及
​
•
收购互补业务或技术以支持我们的业务增长。
​
影响我们运营结果和未来业绩的关键因素
有许多因素已经并将继续影响我们的业务、运营结果和增长。我们成功应对这些因素的能力受到各种风险和不确定因素的影响，包括“风险因素”标题下描述的风险和不确定性。
扩大我们的客户群
我们专注于增加Codex和Phenoptics平台对新客户和现有客户的销售。从历史上看，我们的财务业绩一直受到仪器销售量的推动，并将继续受到其影响。此外，仪器销售是消费品和服务未来经常性收入的领先指标。我们的经营业绩和增长前景将在一定程度上取决于我们在进一步渗透现有市场并扩展到新市场或提供吸引新市场的新功能和解决方案时，是否有能力增加我们的仪器装机容量。
我们认为我们的市场仍在发展中，且相对渗透率较低。随着同行评议出版物的迅速增加和生命科学研究市场的日益广泛采用，空间生物学得到了进一步的验证，我们相信我们有机会大幅增加我们的装机量。为了利用这一机会在整个市场推广我们的平台，我们打算扩大我们的全球销售和营销组织，扩大我们的对外营销活动的规模，投资于商业渠道基础设施，并向我们的客户提供新的、市场领先的解决方案。此外，我们还定期征求客户的反馈意见，以改进我们的解决方案
 
69
目录
 
及其在生命科学研究中的应用，我们相信这将推动更多人采用我们的平台，因为它们更好地满足了我们客户的需求。
通过驱动器增量拉动
我们相信，将我们的客户群扩展到新客户和现有客户将推动我们经常性试剂和仪器服务收入的增长。此外，随着我们的研发团队确定并推出新的应用程序和生物标记物目标，我们预计将在我们现有和新的仪器安装基础上增加拉动。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，经常性收入分别占 总收入的33%和29%。我们的经常性收入占产品和服务总收入的百分比将根据这段时间内的新设备放置情况而有所不同。随着我们装机量的扩大，我们预计绝对的经常性收入将会增加，并成为我们收入的一个越来越重要的贡献者。
改善收入组合和毛利率
我们的收入主要来自平台、耗材、软件和服务的销售。我们的收入组合将在不同时期波动，特别是来自工具销售的收入。随着我们安装基础的增长，我们预计消耗品和仪器服务收入将占总收入的更大比例。
与通过分销商销售的仪器和消耗品相比，我们直接销售给客户的仪器和消耗品的利润率更高。虽然我们目前不打算终止我们的分销商关系，但我们计划增加我们在某些地区的直销能力，我们相信这将提高我们的毛利率。
未来仪器和消耗品的销售价格和毛利率可能会因各种因素而波动，包括其他公司推出竞争产品和解决方案。我们的目标是通过提高我们的仪器和耗材提供的价值主张，主要是通过扩大我们的设备的应用，以及提高使用我们的耗材可以获得的数据的数量和质量，来缓解我们平均销售价格的下行压力。
新冠肺炎影响
2020年3月，新冠肺炎被世界卫生组织宣布为全球大流行。在接下来的几周里，美国各地的许多州和县做出了回应，实施了一系列旨在防止其蔓延的措施，包括在家或就地避难命令、隔离和关闭所有非必要的企业。这场大流行已经并可能继续在社会的许多方面造成广泛影响，已经并可能继续对全球经济以及世界各地的企业和资本市场造成重大破坏。
2020年新冠肺炎对我们业务的影响包括工厂关闭对我们的制造运营和供应链造成的中断、工作时间的减少、交错班次和其他社会距离努力、生产力下降和材料或组件不可用、我们的员工和客户的旅行能力受到限制，以及往返受影响国家和美国境内的产品安装、培训或发货延迟。鉴于新冠肺炎传播的不确定性和迅速变化的形势，我们已采取预防措施，旨在将病毒对我们的员工、客户和我们所在的社区的风险降至最低，包括暂时关闭我们的办公室，禁止游客进入我们的办公室，将办公室中的员工数量限制在那些被认为对生产和研究至关重要的员工，以及虚拟化、推迟或取消客户、员工和行业活动。
客户运营中断已经影响并可能继续影响我们的业务。例如，我们的客户关闭实验室和减少资本支出对我们的仪器和试剂销售产生了负面影响。我们专注于应对新冠肺炎带来的挑战，主要重点是通过采取先发制人的行动，增强我们满足短期流动性需求的能力，保持我们的流动性，并管理我们的现金流。为了应对实际和预期的收入和现金流减少，我们减少了可自由支配的支出。
 
70
目录
 
我们还不知道新冠肺炎大流行可能对我们的业务产生的净影响，也不能保证它不会产生实质性的负面影响。尽管我们继续监测情况，并可能随着获得更多信息和公共卫生指导而调整我们目前的政策，但新冠肺炎大流行的持续影响和/或我们已经采取的预防措施可能会造成运营和其他挑战，其中任何一项都可能损害我们的业务和运营结果。虽然我们对我们产品中使用的成品和原材料保持库存，但长期的大流行可能会导致制造我们产品所需的原材料短缺。如果我们的制造、供应链或商业运营长期中断，或者如果由于新冠肺炎疫情而导致对我们产品的需求大幅减少，我们预计将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
历史上，我们的现场销售、客户培训活动和其他应用服务的很大一部分都是亲自进行的，我们的新产品的推出历来都是通过参加行业会议来支持的。目前，由于与新冠肺炎疫情相关的工作和旅行限制，以及我们已经采取的预防措施，我们几乎所有的现场销售和专业服务活动都是远程进行的，这导致我们的旅行支出减少。然而，我们预计未来我们的差旅支出将会增加，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生负面影响。截至本招股说明书发布之日，我们尚不清楚此类限制和预防措施对我们在短期和长期内吸引新客户或保持和扩大与现有客户关系的能力的负面影响程度。新冠肺炎疫情可能直接或间接影响我们的业务、运营结果和财务状况的时间长度和全面程度将取决于高度不确定、可能发生变化和难以预测的未来事态发展。
许可协议
2015年11月，我们与斯坦福大学签订了独家(股权)协议，根据该协议，斯坦福大学根据某些专利权授予我们独家的、全球范围内的、可再许可(受某些要求约束)的许可，以制造、使用、进口用于诊断、工业和研发目的的产品并将其商业化。我们同意每年支付2万美元到5万美元不等的许可维护费，以获得某些专利的版税许可。我们还根据2015年的协议发行了总计213,333股B类普通股，这些股票在发行之日按公允价值记录。我们需要按2.25%的费率为协议下专利权涵盖的产品的净销售额支付版税，但在某些情况下可以减少和抵消，并支付我们的任何再许可收入的一部分。
2018年9月，在从PKI收购Phenoptics技术时，我们与PKI、剑桥研究与仪器公司(Cambridge Research&Instrumentation，Inc.)和Visen Medical Inc.签订了许可和特许权使用费协议，根据该协议，这些各方根据某些专利权和技术诀窍授予我们独家、不可转让、可再许可(受某些条件约束)的许可，以制造、使用、进口和商业化Phenoptics产品和服务。我们需要按1.0%至7.0%的费率为协议下专利权所涵盖的产品和服务的净销售额支付版税。
过渡服务协议
2018年9月，关于从PKI收购Phenoptics技术，我们签订了过渡服务协议，根据该协议，PKI将在一年内继续向我们提供与Phenoptics产品相关的各种服务，包括制造和分销，以换取付款。在过渡服务协议的期限内，我们向PKI提供了生产和采购订单的仪器需求预测，指明了要购买的项目数量。本协议终止后，所有由PKI拥有但尚未由我们拥有的原材料、在制品、更换部件、供应品和成品均按照过渡服务协议中的相关价目表购买。该协议于2019年12月31日按条款终止。
关键业务指标
我们定期审查仪器放置数量和累计仪器放置数量，以此作为关键指标来评估我们的业务、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、开发
 
71
目录
 
财务预测，并做出战略决策。我们认为这些指标代表了我们当前的业务；但是，我们预计随着业务的增长，这些指标将会改变，或者可能会被其他或不同的指标所取代。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的五年中，我们的仪器放置情况如下：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
仪器放置位置：
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
我们的仪器销往全球领先的生物制药公司、顶级研究机构和医疗中心。由于我们客户的类型和规模以及他们的采购和预算周期，我们的季度工具投放量在不同时期之间有很大的波动。我们预计，我们每个季度的票据投放数量将继续波动。
我们相信我们的仪器放置情况是衡量我们业务的重要指标，因为它们共同受到我们获得新客户、推动采用我们的Codex和Phenoptics平台的能力的推动，并提供对消费品和仪器服务预期经常性收入的洞察力。
经营成果构成
收入
产品收入
我们通过销售仪器、耗材和软件产品获得产品收入。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，仪器销售额分别占我们产品收入的71%和73%.在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，耗材收入分别占我们产品收入的26%和22%.
我们目前提供的仪器包括Codex平台和Phenoptics平台。我们与客户的销售流程通常很长，涉及多个级别的审批。因此，我们平台的收入在不同时期可能会有很大差异，在任何给定的时期内，我们的平台的收入一直集中在少数客户身上，而且可能会继续集中在少数客户手中。
我们直接向客户销售我们的仪器，并通过分销商销售。我们的每一项仪器销售都带动了由消费品销售和仪器服务组成的各种经常性收入流。
服务和其他收入
我们的服务和其他收入主要来自仪器服务，除了安装和培训之外，通常还包括销售延长的服务合同，以及我们的实验室服务运营，我们利用内部实验室运营向客户提供样品测试服务。
我们为客户提供针对我们平台的延长保修和服务计划。我们的延长保修和服务计划的保修期超出所有客户获得的标准一年保修期。这些延长保修和服务计划通常有固定的费用和期限，期限从一年到四年不等。我们确认在各自的覆盖范围内销售延长保修和服务计划的收入，这与我们提供的服务工作大致相同。
本公司将向客户收取的运输和搬运费用记录为服务和其他收入，以及服务成本和其他收入中的相关成本。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中，我们的收入来源如下：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
(千美元)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
产品和服务收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入
​ ​ ​ $ 33,438 ​ ​ ​ ​ $ 36,344 ​ ​
服务收入和其他
​ ​ ​ ​ 9,005 ​ ​ ​ ​ ​ 5,892 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 42,443 ​ ​ ​ ​ $ 42,236 ​ ​
 
72
目录
 
我们的产品销往全球。我们直接向北美和欧洲、中东和非洲地区的终端客户销售，并通过亚太地区的第三方分销商和经销商销售。
销货成本、毛利和毛利率
产品收入成本主要包括合同制造商生产的成品(仪器和试剂)的成本，以及运往客户的产品的相关运费、运输和搬运成本、工资和其他人员成本，以及与该期间被确认为产品收入的销售相关的其他直接成本。售出用于服务和其他服务的商品成本主要包括工资和其他人员成本、与所提供服务相关的差旅、客户现场维修设备的成本以及我们实验室服务运营的所有人员和相关成本。
我们预计销售商品的成本会随着收入的增加和减少而增加或减少，具体取决于任何特定时期的收入组合。
毛利润的计算方法是收入减去销售成本。毛利率是指毛利占营收的百分比。我们未来的毛利将取决于多种因素，包括：可能影响我们定价的市场条件、各种仪器的销售组合、消费品销售组合的变化、过剩和陈旧库存、我们支付给合同制造商的服务成本、实验室服务运营相对于数量的成本结构以及产品保修义务。我们未来一段时间的毛利也将根据我们的渠道组合而变化，并可能根据我们的分销渠道而下降。
毛利润为2,590万美元 ，而截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年毛利润分别为2,470万美元。
运营费用
研发。研究和开发成本主要包括员工和从事研究和产品开发的第三方的工资、福利、工程/设计成本、实验室用品和材料费用。我们在发生研发费用的期间支出所有研发费用。
我们计划继续投资于我们的研发工作，包括招聘更多员工，以改进现有产品和开发新产品。因此，我们预计我们的研究和开发费用在未来一段时间内将继续增加(按绝对美元计算)。我们预计，这些费用在不同时期占收入的比例将有所不同。
销售、一般和管理。我们的销售、一般和行政费用主要包括高管、会计和财务部门员工的工资和福利，与知识产权、销售和营销、运营和人力资源职能相关的法律费用，以及咨询、审计、税收和法律费用、一般公司成本、商业销售职能、市场营销、差旅费用、设施、IT和分配的管理费用等专业服务费。我们预计，在此次上市之后，我们的销售、一般和管理费用将以绝对美元计算继续增加，这主要是因为增加了员工以支持业务的预期增长，以及与上市公司运营相关的增加成本。此外，随着我们扩大我们的商业销售、营销和业务开发团队，扩大我们在全球的业务，并增加营销活动以提高我们平台的知名度和采用率，我们预计绝对美元将会增加。我们预计，这些费用在不同时期占收入的比例将有所不同。
或有对价的公允价值变动。2018年9月28日，该公司收购了PKI的定量病理解决方案(QPS)部门的几乎所有资产。作为收购的一部分，公司于2018年9月28日与PKI签订了一份过渡服务协议和一份许可协议(“附属协议”)。根据许可协议的条款，该公司同意向PKI支付QPS部门未来产品销售额的一定比例的特许权使用费，以换取生产和销售QPS产品的权利的永久许可。这一或有对价需要重新计量。
 
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折旧和摊销。折旧和摊销费用主要包括财产和设备的折旧和获得的无形资产的摊销。我们预计折旧和摊销费用占收入的比例将下降。
其他收入(费用)
利息支出。利息支出主要包括与我们债务义务项下借款有关的利息。
权证负债的公允价值变动。2019年，公司发行了认股权证，以每股1.53美元的收购价额外购买368,779股D系列优先股。该公司使用Black-Scholes期权定价模型对D系列优先股权证的权证负债进行估值。此负债需要重新计量。
{br]债务清偿损失。债务清偿损失主要包括清偿债务所产生的费用加上任何相关的未摊销债务发行成本。
其他收入(费用)，净额。其他收入(费用)，净额主要包括特许经营税和外币汇兑损益。
所得税拨备
我们的所得税规定主要包括外国税和美国的州最低税。随着我们扩大国际商业活动的规模和范围，美国和外国对这类活动征税的任何变化，都可能增加我们未来对所得税的整体拨备。
 
74
目录
 
运营结果
应结合招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和附注审查以下提供的运营结果。下表列出了我们在所述期间的运营结果：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
(千美元)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
产品收入
​ ​ ​ $ 33,438 ​ ​ ​ ​ $ 36,344 ​ ​
服务和其他收入
​ ​ ​ ​ 9,005 ​ ​ ​ ​ ​ 5,892 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 42,443 ​ ​ ​ ​ ​ 42,236 ​ ​
销货成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入成本
​ ​ ​ $ 12,584 ​ ​ ​ ​ $ 15,447 ​ ​
服务成本和其他收入
​ ​ ​ ​ 3,951 ​ ​ ​ ​ ​ 2,126 ​ ​
商品销售总成本
​ ​ ​ ​ 16,535 ​ ​ ​ ​ ​ 17,573 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 25,908 ​ ​ ​ ​ ​ 24,663 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 23,982 ​ ​ ​ ​ ​ 26,351 ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 9,603 ​ ​ ​ ​ ​ 8,761 ​ ​
或有对价公允价值变动
​ ​ ​ ​ 519 ​ ​ ​ ​ ​ (1,201) ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 3,815 ​ ​ ​ ​ ​ 3,055 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 37,919 ​ ​ ​ ​ ​ 36,966 ​ ​
运营损失
​ ​ ​ ​ (12,011) ​ ​ ​ ​ ​ (12,303) ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息费用净额
​ ​ ​ ​ (2,723) ​ ​ ​ ​ ​ (1,881) ​ ​
权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ (298) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​ ​ (1,671) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他(费用)收入，净额
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ (373) ​ ​
所得税拨备前亏损
​ ​ ​ ​ (16,664) ​ ​ ​ ​ ​ (14,557) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ (194) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ $ (16,706) ​ ​ ​ ​ $ (14,751) ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度对比
收入
​ ​ ​
年终
12月31日
​ ​
更改
​
(千美元，百分比除外)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
金额
​ ​
%
​
产品收入
​ ​ ​ $ 33,438 ​ ​ ​ ​ $ 36,344 ​ ​ ​ ​ ​ (2,906) ​ ​ ​ ​ ​ (8)% ​ ​
服务和其他收入
​ ​ ​ ​ 9,005 ​ ​ ​ ​ ​ 5,892 ​ ​ ​ ​ ​ 3,113 ​ ​ ​ ​ ​ 53% ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 42,443 ​ ​ ​ ​ $ 42,236 ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
截至2020年12月31日的财年，与截至2019年12月31日的财年相比，产品收入减少了290万美元，降幅为8%。这一下降主要是由于截至2020年12月31日的年度内118个新系统放置导致仪器收入减少270万美元，而截至2019年12月31日的年度为146个新系统放置，这主要是由于我们的客户运营中断，包括实验室关闭。与2019年相比，2020年仪器销售组合的变化部分抵消了这一下降，2019年我们的Phenoptics仪器的销售额更高
 
75
目录
 
与我们的法典工具相比，2020年的销售价格比2019年的总销售额更高。此外，软件销售额减少了60万美元。与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度消费品销售额增加了40万美元，这部分抵消了这一增长，这是由于我们安装基础的增加。在截至2020年12月31日的一年中，我们在全球保持了550个系统的安装基础，而截至2019年12月31日的年度为432个系统。
截至2020年12月31日的财年，与截至2019年12月31日的财年相比，服务和其他收入增加了310万美元，增幅为53%。这一增长主要是由于我们的实验室服务业务增加了170万美元，在截至2020年12月31日的一年中，仪器服务增加了150万美元，这主要是由于我们安装基础的增加以及客户续签服务和保修合同，但部分被向客户收取的安装、培训以及运输和搬运费用减少10万美元所抵消。
销货成本、毛利和毛利
​ ​ ​
年终
12月31日
​ ​
更改
​
(千美元，百分比除外)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
金额
​ ​
%
​
产品收入成本
​ ​ ​ $ 12,584 ​ ​ ​ ​ $ 15,447 ​ ​ ​ ​ $ (2,863) ​ ​ ​ ​ ​ (19)% ​ ​
服务成本和其他收入
​ ​ ​ ​ 3,951 ​ ​ ​ ​ ​ 2,126 ​ ​ ​ ​ ​ 1,825 ​ ​ ​ ​ ​ 86% ​ ​
商品销售总成本
​ ​ ​ $ 16,535 ​ ​ ​ ​ $ 17,573 ​ ​ ​ ​ $ (1,038) ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 25,908 ​ ​ ​ ​ $ 24,663 ​ ​ ​ ​ $ 1,245 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 61% ​ ​ ​ ​ ​ 58% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日的一年，与截至2019年12月31日的年度相比，产品收入成本减少了290万美元，降幅为19%。产品收入成本的下降主要是由于2020年通过将制造外包给新的合同制造商而获得的与仪器销售和利润率提高相关的成本减少了300万美元，并被我们安装基础的增加所带动的消耗品增加了10万美元所部分抵消。与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的一年，服务成本和其他收入增加了180万美元，增幅为86%。增加的主要原因是与以下相关的成本增加：a)随着安装量的成熟和客户续签服务合同，延长保修成本增加；b)随着标准保修到期，更多客户购买了延长保修；c)与实验室服务收入增加相关的服务直接成本增加。
与截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度毛利润增加了120万美元，增幅为5%，毛利率提高了约3%，这主要是由于安装基数增加推动了消费品收入的增加，此外，由于转向新的第三方制造商并更换上述第三方资源，销售商品的仪器成本降低。
运营费用
销售、一般和行政
​ ​ ​
年终
12月31日
​ ​
更改
​
(千美元，百分比除外)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
金额
​ ​
%
​
销售、一般和行政
​ ​ ​ $ 23,982 ​ ​ ​ ​ $ 26,351 ​ ​ ​ ​ $ (2,369) ​ ​ ​ ​ ​ (9)% ​ ​
截至2020年12月31日的一年，与截至2019年12月31日的年度相比，销售、一般和行政费用减少了240万美元，或9%。减少的原因是，由于2020年从第三方资源转向直接招聘，与外部法律、会计、营销、咨询和IT服务相关的专业费用和其他费用减少了220万美元，主要是由于新冠肺炎的旅行限制，差旅和娱乐成本减少了110万美元。这一减少主要被增加了60万美元的人事相关费用所抵消，以支持我们整体业务的增长。
 
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研发
​ ​ ​
年终
12月31日
​ ​
更改
​
(千美元，百分比除外)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
金额
​ ​
%
​
研发
​ ​ ​ $ 9,603 ​ ​ ​ ​ $ 8,761 ​ ​ ​ ​ $ 842 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
截至2020年12月31日的财年，与截至2019年12月31日的财年相比，研发费用增加了80万美元，增幅为10%。增加的主要原因是，由于员工人数增加，与人员相关的费用增加了170万美元，但由于2020年从第三方资源转移到直接招聘，外部咨询、工程和专业服务减少了80万美元，抵消了这一增加。
或有对价公允价值变动
​ ​ ​
年终
12月31日
​ ​
更改
​
(千美元，百分比除外)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
金额
​ ​
%
​
或有对价公允价值变动
​ ​ ​ $ 519 ​ ​ ​ ​ $ (1,201) ​ ​ ​ ​ $ 1,720 ​ ​ ​ ​ ​ (143)% ​ ​
由于本年度重新计量，截至2020年12月31日的年度，或有对价的公允价值变化比截至2019年12月31日的年度增加了170万美元，或(143)%。
折旧摊销
​ ​ ​
年终
12月31日
​ ​
更改
​
(千美元，百分比除外)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
金额
​ ​
%
​
折旧摊销
​ ​ ​ $ 3,815 ​ ​ ​ ​ $ 3,055 ​ ​ ​ ​ $ 760 ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
折旧和摊销费用增加80万美元，主要是因为2020年的财产和设备与2019年相比有所增加。
利息支出
​ ​ ​
年终
12月31日
​ ​
更改
​
(千美元，百分比除外)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
金额
​ ​
%
​
利息支出
​ ​ ​ $ 2,723 ​ ​ ​ ​ $ 1,881 ​ ​ ​ ​ $ 842 ​ ​ ​ ​ ​ 45% ​ ​
截至2020年12月31日的一年，与截至2019年12月31日的年度相比，利息支出增加了80万美元 ，或 45%.这一增长主要是由于2020年债务水平的增加。
权证负债公允价值变动
​ ​ ​
年终
12月31日
​ ​
更改
​
(千美元，百分比除外)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
金额
​ ​
%
​
权证负债公允价值变动
​ ​ ​ $ 298 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 298 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
由于本年度重新计量，在截至2020年12月31日的一年中，权证负债的公允价值变化比截至2019年12月31日的一年增加了30万美元，或100%。
债务清偿损失
​ ​ ​
年终
12月31日
​ ​
更改
​
(千美元，百分比除外)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
金额
​ ​
%
​
债务清偿损失
​ ​ ​ $ 1,671 ​ ​ ​ ​ $ —- ​ ​ ​ ​ $ 1,671 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
 
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目录
 
由于2020年Innovatus定期贷款的终止，截至2020年12月31日的一年，与截至2019年12月31日的一年相比，债务清偿损失增加了170万美元，或100%。
其他收入(费用)，净额
​ ​ ​
年终
12月31日
​ ​
更改
​
(千美元，百分比除外)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
金额
​ ​
%
​
其他收入(费用)，净额
​ ​ ​ $ 39 ​ ​ ​ ​ $ (373) ​ ​ ​ ​ $ 412 ​ ​ ​ ​ ​ (110)% ​ ​
截至2020年12月31日的年度，与截至2019年12月31日的年度相比，净其他费用增加了40万美元。
流动资金和资本资源
截至2020年12月31日，我们大约有1700万美元的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物主要存放在美国的短期银行存款账户中。
自成立以来，我们经历了运营亏损和负现金流，截至2020年12月31日，我们合并净亏损1670万美元，累计亏损5230万美元。到目前为止，我们主要依靠股权和债务融资为我们的运营提供资金，包括最近通过在2019年出售和发行D系列可转换优先股筹集了2500万美元的毛收入。
随着我们继续投资于产品的研发、商业化和推出平台以及拓展新市场，我们预计在可预见的未来将出现更多运营亏损。根据我们目前的业务计划，我们相信，此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物以及预期的运营现金流，将足以满足我们在本招股说明书发布之日起至少12个月内的营运资本和资本支出需求。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们成功商业化和推出产品的能力，以及实现足以支持我们成本结构的销售水平的能力。如果我们无法执行我们的业务计划并为运营提供足够的资金，或者如果业务计划需要超过现金资源的支出水平，我们将不得不寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，甚至根本无法筹集资金。如果我们不能在需要的时候筹集更多的资金，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
流动性来源
自成立以来，我们的运营资金主要来自发行和出售可转换优先股以及长期债务协议下的借款。
可转换优先股融资
截至2020年12月31日，我们通过发行和出售可转换优先股总共筹集了6050万美元，扣除与此类融资相关的成本。最近，我们在2019年发行了D系列可转换优先股，总收益为2500万美元。
工资保障计划贷款
在2020年4月期间，我们根据工资保护计划(Corres Act)获得了248万美元的小企业贷款，该计划是冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)的一部分。我们预计，根据该计划的规定，将免除一部分贷款。见“与我们的业务和战略相关的风险”(Risks to the Business and Strategy - )我们根据CARE法案获得了经济刺激资金。如果此类资金得不到宽恕，并根据CARE法案或相关指南的条款被要求偿还，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。“备注
 
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利息利率为1.00%，付款计划于2021年3月下旬开始，或在小企业管理局就我们的宽恕申请做出回应后开始。
中型金融信托贷款
2020年10月，我们与Midcap Financial Trust或定期贷款达成了一项新的债务融资安排，提供3750万美元的信贷安排，其中包括一笔优先担保定期贷款，为Innovatus的所有现有债务再融资。我们通过债务融资实现了3250万美元的总收益，剩余的500万美元尚未提取定期贷款，可以从2021年3月31日到2021年6月30日提取。Midcap贷款的期限仅为36个月，然后是24个月的直线摊销，最终到期日为2025年10月27日。定期贷款未偿还余额的利息为每月拖欠，年利率为一个月期LIBOR加6.35%，LIBOR下限为1.50%。
定期贷款必须遵守最低收入财务契约，衡量我们过去12个月的往绩收入，每月进行测试。
定期贷款几乎以我们所有的资产为抵押。该协议载有惯常的负面契约，限制我们招致额外债务、授予留置权、进行投资、回购股票、派发股息、转让资产、与任何其他实体合并或合并，或收购另一实体的全部或几乎所有股本或财产的能力，以及限制我们的能力，特别是限制我们承担额外债务、授予留置权、进行投资、回购股票、支付股息、转让资产和与任何其他实体合并或合并的能力。该协议还包含惯常的平权契约，其中包括提交经审计的财务报表等要求。如果我们在定期贷款下违约，如果违约没有得到治愈或免除，贷款人可能会导致任何未偿还的金额立即支付。在某些情况下，贷款人还可以行使其对担保这类贷款的抵押品的权利。此外，任何此类违约都会限制我们获得额外融资的能力，这可能会对我们的现金流和流动性产生不利影响。
截至2020年12月31日，我们遵守了定期贷款下的所有契约。
现金流
下表汇总了我们在报告期间的现金流：
​ ​ ​
年终
12月31日
​
(千美元)
​ ​
2020
​ ​
2019
​
由 提供的净现金(用于)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动
​ ​ ​ $ (6,843) ​ ​ ​ ​ $ (13,776) ​ ​
投资活动
​ ​ ​ ​ 6,728 ​ ​ ​ ​ ​ (12,892) ​ ​
融资活动
​ ​ ​ ​ 5,486 ​ ​ ​ ​ ​ 28,561 ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
​ ​ ​ $ 5,371 ​ ​ ​ ​ $ 1,893 ​ ​
经营活动
截至2020年12月31日的一年中，运营活动中使用的净现金减少了690万美元，降至680万美元，而截至2019年12月31日的一年中，净现金为1380万美元。这一减少归因于1670万美元的净亏损，但被我们净营业资产和负债240万美元的净变化以及750万美元的非现金费用部分抵消。我们净营业资产和负债的变化主要是由于应收账款增加了670万美元，但被应付账款减少了300万美元和库存水平减少了70万美元所抵消。非现金费用主要包括380万美元的折旧和摊销，170万美元的债务清偿损失，50万美元的股票补偿，50万美元的或有对价公允价值变化，40万美元的实物利息，30万美元的权证负债公允价值变化，以及30万美元的非现金利息支出。
 
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投资活动
截至2020年12月31日的年度，投资活动中提供(用于)的净现金为670万美元，而截至2019年12月31日的年度为(1290万美元)。货币基础增加，主要是由1,000万元存款证到期所带动，但有关增幅因购置物业及设备330万元而被抵销。
融资活动
截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为550万美元，而截至2019年12月31日的年度为2860万美元。在截至2020年12月31日的年度内，融资活动提供的净现金来自与我们现有债务再融资相关的820万美元现金收益，扣除债务清偿成本和债务发行成本。此外，我们在2020年支付了260万美元的或有对价，而2019年为70万美元。截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额主要来自与我们现有债务再融资相关的450万美元的现金净收益，以及发行C系列和D系列可赎回可赎回优先股的净现金收入2480万美元(扣除发行成本)。
信用风险集中
在截至2020年12月31日的一年中，没有任何客户的收入占我们收入的10%以上。截至2020年12月31日，无客户应收账款占比超过10%。在截至2019年12月31日的一年中，PKI占收入的30%，因为根据我们收购该技术后的过渡协议，PKI是我们的Phenoptics平台的独家分销商。截至2019年12月31日，PKI占应收账款的21%。在截至2019年12月31日的一年中，没有其他客户超过收入的10%。
关于市场风险的定性和定量披露
利率风险
客户融资风险敞口。我们间接面临利率风险，因为我们的许多客户依赖债务融资来购买我们的平台和系统。利率的提高可能会使我们的客户难以获得以优惠条件进行此类购买所需的资金，或者根本无法获得资金。这些因素可能会减少需求或降低我们的平台和系统的价格，从而减少我们的净销售额和毛利润。
固定利率债务。2020年10月，我们与Midcap Financial Trust签订了定期贷款，这笔贷款将于2025年10月到期，固定年利率为7.85%。如果我们对定期贷款进行再融资或达成新的债务安排，利率可能会上升，从而增加我们的融资成本，增加我们的净亏损。假设利率变化100个基点，将导致截至2020年12月31日的一年的利息支出增加10万美元。
银行存款、货币市场和应收票据风险敞口。截至2020年12月31日，我们拥有现金和现金等价物(包括限制性现金)1750万美元，其中主要包括银行存款。我们投资的主要目标是保本和提供流动性。这些银行存款以低于1%的浮动利率产生利息收入。假设利率下降100个基点，我们的利息收入就会减少2000万美元，净亏损也会增加这个数字。
外币风险
我们的大部分收入来自美国。随着我们扩大在国际市场的业务，只要我们被要求签订以美元以外的货币计价的协议，我们的经营业绩和现金流可能会越来越多地受到外币汇率变化的波动的影响，未来可能会受到外汇汇率变化的不利影响。到目前为止，我们还没有就外汇风险达成任何对冲安排。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估我们管理与汇率波动相关的风险的方法。
 
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关键会计政策和估算
我们已根据GAAP编制合并财务报表。我们编制这些综合财务报表需要我们作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。因此，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。
虽然我们的重要会计政策在我们经审计的综合财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对于我们编制综合财务报表时使用的判断和估计至关重要。
长期资产和商誉减值
只要发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回，本公司就会评估其长期资产(包括演示库存)的减值情况。如果存在减值迹象，与该资产或资产组相关的预计未来未贴现现金流量将与账面金额进行比较，以确定该资产的价值是否可收回。在此分析过程中，本公司重新评估了在确定长期资产的原始成本和估计寿命时使用的重要假设。尽管假设可能因资产而异，但它们通常包括经营业绩、资产使用的变化、现金流和其他价值指标。然后，本公司主要根据预期未来未贴现现金流是否足以支持资产回收来确定剩余使用年限是否继续合适，或是否已对长期资产进行减值。如果存在减值，本公司将把资产的账面价值调整为公允价值，通常由贴现现金流分析确定。如果该资产的账面价值超过该等预计未贴现现金流，则该资产将减记至其估计公允价值。
本公司每年测试商誉减值，并在任何事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时(即在触发事件发生时)测试无形资产的减值。本公司在每个日历年的11月1日进行商誉年度减值审查(如果和何时在年度减值测试之间发生触发事件)。
收入确认
公司遵循ASC 606、客户合同收入或ASC 606。
我们的收入主要来自两个来源：主要由仪器销售收入、耗材收入和软件收入组成的产品收入，以及由服务和保修收入以及实验室服务收入组成的服务收入。收入在扣除对相关交易征收的适用税项后确认。
当我们履行合同条款下的履约义务并将产品和服务的控制权转移给客户时，我们确认收入，金额反映了我们期望从客户那里获得的对价，以换取这些产品和服务。这一过程包括与客户签订合同、确定合同中的履约义务、确定合同价格、根据独立销售价格将合同价格分配给合同中的不同履约义务，以及在履行履约义务后确认收入。当履行义务单独或与客户随时可以获得并在合同中单独确定的其他资源一起为客户提供利益时，它被视为有别于合同中的其他义务。一旦我们将商品或服务的控制权转让给客户，我们就认为履行义务已经履行，这意味着客户有能力使用并获得商品或服务的好处。
 
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我们与客户签订的协议通常包含多项履约义务，有时可以在相当短的时间内将其包含在单独签订的合同中。我们考虑整个客户安排，以确定是否应考虑将单独的合同合并以确认收入。
为了确定独立销售价格，我们会定期进行分析，以确定各种商品或服务是否有可观察到的独立销售价格，以及确定当前独立销售价格的重大变化。如果我们没有特定商品或服务的可观察的独立销售价格，则该特定商品或服务的独立销售价格是使用最大化使用可观察投入的方法来估计的。我们确定独立销售价格的过程需要判断，并考虑合理可用的多种因素，并最大限度地利用可观察到的投入，这些投入可能会随着时间的推移而变化，这取决于与每项履行义务相关的独特事实和情况。我们相信，这种方法得到的估计值代表了如果产品分开销售，我们将收取的价格。
在创收活动同时向客户征收并汇给政府当局的销售税、增值税和其他税不包括在收入中。与出境运费相关的运输和搬运成本被计入履行成本，并计入销售成本。
以下介绍了我们主要收入类型的性质，以及与我们与客户达成的交易类型相关的收入确认政策和重要付款条款。
产品收入
产品收入由仪器销售、耗材和独立软件产品三大收入流组成。仪器销售收入包括Codex和Phenoptics平台的销售。消耗品收入由试剂盒组成。我们还销售软件许可证，既包括内部开发的软件，也包括第三方软件。我们与客户的标准协议通常是订购单或已执行的合同。收入在所有权转让时确认。付款期限一般是从开具发票之日起30至90天。
服务和其他收入
服务和其他收入主要包括仪器服务和保修、仪器安装和培训，以及我们的实验室服务业务(为客户提供样品测试服务)产生的收入。我们的服务主要是以固定费用为基础提供的；这些固定费用合同可能会不时在安排开始时开具发票。我们确认在相应期间销售延长保修、增强服务保修安排的收入，而安装、培训和实验室服务的收入则在提供服务时确认。对于实验室服务，我们通常使用成本比法来衡量完成履约义务的进展程度，因为我们认为它最好地描述了向客户转移资产的情况。根据成本比计算法，完成进度是根据迄今发生的费用与履行义务完成时的估计费用总额的比率来衡量的。收入在发生成本时按比例入账。付款期限一般是从开具发票之日起30至90天。
本公司将向客户收取的装运和搬运费用计入服务和其他收入，以及其他收入成本中的相关成本。
合同资产和合同负债
本公司的合同责任包括仪器销售的基于服务的保修的预付款。公司根据公司预期提供保修服务的时间，将递延收入中的这些合同负债分类为流动或非流动。
 
82
目录
 
获得或履行合同的成本
根据ASC 606，公司需要资本化某些成本以获得客户合同，并将成本资本化以履行客户合同。这些成本必须在系统基础上摊销至与资产相关的货物或服务向客户转移一致的费用，而不是以前作为已发生的费用进行摊销。作为一种实际的权宜之计，如果资产的摊销期限为一年或更短，公司将为获得合同而产生的任何增量成本确认为发生时的费用。
可赎回可转换优先股
本公司将可赎回可转换优先股归类为随附的综合资产负债表上的临时股本，因为随着时间的推移，可赎回优先股因时间推移而变得可赎回，或因控制条款的某些变化而变得不受公司控制。可赎回可转换优先股在最早赎回日期之前的一段时间内调整为赎回价值。这些增加被记录为留存收益(如果有的话)的费用，然后是额外的实收资本。然后，在没有额外实收资本的情况下，增加额计入累计赤字。
股票薪酬
我们维护一个激励性薪酬计划，根据该计划，激励性股票期权和非合格股票期权主要授予员工和非员工顾问。基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量，并确认为必要服务期内的费用。员工股票奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。我们会在罚没发生时将其记录在案。
非员工股票期权的股票薪酬费用在授予日根据公平市场价值使用Black-Scholes期权定价模型进行计量，并记录为期权背心。在2020年1月1日之前，接受归属的非员工股票期权在必要的服务期内定期重新估值，该服务期通常与奖励的归属期限相同。从2020年1月1日起，非员工股票期权的授予日期公平市值在必要的服务期内以直线方式在综合运营报表中确认，并在发生没收时予以确认。
首次公开募股前的普通股估值
到目前为止，我们的普通股还没有公开市场。因此，我们普通股的估计公允价值是由我们的董事会在每个授予日根据我们在授予日所知的信息以及对最近发生的任何事件及其对我们普通股估计每股公允价值的潜在影响的审查，在管理层的参与下确定的。作为这些公允价值确定的一部分，我们的董事会获得并审议了第三方评估公司根据美国注册会计师协会技术实践援助中概述的指导编写的估值报告，作为补偿发布的私人持股公司股权证券的估值。
截至2020年12月31日，考虑到首次公开募股(IPO)，我们在确定普通股公允价值时使用了一种混合方法来估计我们业务的企业价值，其中包括概率加权预期回报率方法(PWERM)和期权定价方法(OPM)。在PWERM下，普通股的公平市场价值是基于对假设各种未来结果的企业未来价值的分析来估计的。在其中一个潜在结果中，我们使用了OPM。OPM根据优先股持有人的清算偏好以及他们的参与权和转换权，将可转换优先股和普通股持有人的权利视为等同于基于优先股持有人的清算偏好以及他们的参与权和转换权对企业价值高于某些临界点的任何价值的看涨期权。根据每种情况下假设的流动性事件的时间和性质，对每种情况都适用或不适用于缺乏市场性的折扣。然后，我们对每个预期结果的价值进行概率加权，得出普通股每股公允价值的估计值。
 
83
目录
 
除了考虑这些第三方估值报告的结果外，我们的董事会还使用基于各种主客观因素的假设，结合管理层的判断来确定我们普通股截至每个授予日的公允价值，包括：
•
我们在每次授予时出售优先股股票的价格，以及优先股相对于我们普通股的更高权利和优惠；
​
•
影响生命科学研发行业的外部市场状况和行业内部趋势；
​
•
我们的发展阶段和业务战略；
​
•
我们的财务状况和经营业绩，包括我们的可用资金水平和预测结果；
​
•
业务发展情况；
​
•
我们研发工作的进展情况；
​
•
影响可比上市公司的股票市场状况；以及
​
•
美国整体市场状况以及我们普通股缺乏可销售性。
​
这些方法的应用涉及使用主观的估计、判断和假设，例如关于我们预期的未来收入、费用和未来现金流、贴现率、市盈率、可比公司的选择以及未来可能发生事件的可能性的估计、判断和假设。任何或所有这些估计和假设的变化，或这些假设之间的关系，都会影响我们在每个估值日的估值，并可能对我们普通股的估值产生重大影响。对于此次首次公开募股(IPO)完成后的估值，我们的董事会将根据我们普通股在授予日的收盘价确定每股相关普通股的公允价值。
最近的会计声明
有关最近发布的会计声明的信息，请参阅本招股说明书中的合并财务报表附注2。
就业法案会计选举
根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，这些准则是在就业法案颁布后发布的，直到这些标准适用于私营公司。我们已选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将不会被要求在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用这些准则。我们打算依赖就业法案提供的其他豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求。
较小的报告公司状态
我们也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票市值加上此次发行给我们带来的拟议毛收入总额不到7亿美元，我们在最近结束的财年的年收入不到1亿美元。在此次发行后，如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财年我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中只显示最近两个财年的经审计财务报表，而且，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
 
84
目录​
 
业务
概述
我们是一家创新的生命科学技术公司，提供专注于转变发现和临床研究的空间生物学解决方案。我们的使命是提供革命性的新型空间衍生生物标志物，使生命科学研究人员能够更好地了解疾病和临床医生，从而改善患者的预后。空间生物学是指一种快速发展的技术，使学术和生物制药科学家能够在单细胞分辨率下检测和绘制整个组织样本中细胞类型和生物标记物的分布，从而提高他们对疾病进展的理解，患者对治疗的反应。通过我们的Codex和Phenoptics平台、试剂、软件和服务，我们提供端到端的解决方案，在从发现到翻译和临床研究的整个过程中执行组织分析和空间表型分析。
我们的空间生物学解决方案通过在空间环境中提供生物标记物数据来测量细胞和蛋白质，同时保持组织的完整性。生物标记物是一种客观的测量手段，可以捕捉到细胞或组织在特定时刻发生的情况。目前的基因组和蛋白质组学方法，如NGS、单细胞分析、流式细胞术和质谱法，提供了有意义的数据，但需要销毁组织样本进行分析。虽然这些方法很有价值并被广泛采用，但它们允许科学家分析构成组织的生物标记物和细胞，但不提供关于组织结构、细胞相互作用和关键生物标记物的局部测量的基本信息。此外，目前的非破坏性组织分析和组织学方法提供了一些有限的空间信息，但它们一次只能测量极少量的生物标记物，并且需要专家病理学家的解释。我们的平台通过提供端到端解决方案解决了这些限制，使研究人员能够在单个细胞分辨率下定量询问组织切片中的大量生物标记物和细胞类型。结果是一张详细的、可计算的组织样本地图，它彻底捕捉到了潜在的组织动力学以及关键细胞类型和生物标记物之间的相互作用，这一过程现在被称为空间表型分析。我们相信，我们是唯一一家拥有广泛平台能力的企业，使研究人员能够进行深入的探索性和发现研究，然后在翻译和临床阶段进一步推进和扩大他们的研究，从而更好地了解人类生物学、疾病进展和对治疗的反应。
我们提供两个不同的空间表型分析平台，每个平台都旨在满足我们的客户在发现、翻译和临床市场中的独特需求。第一个是CODEX，它是一个超高参数和高性价比的平台，非常适合于发现研究，能够识别组织样本中的40多个生物标记物。第二个是Phenoptics，它是一个高通量平台，具有翻译和临床应用所需的自动化和健壮性。这两家公司都为我们的客户提供无缝和集成的工作流程解决方案，包括灵活的样本类型、自动样本处理、可扩展性、全面的数据分析和软件解决方案以及专用的现场和应用支持等重要优势。有了这些平台，我们的客户正在进行空间表型分析，以进一步增进他们对癌症、神经和自身免疫性疾病等疾病以及许多其他治疗领域的理解。
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我们的联合创始人兼总监Garry Nolan博士最初开发Codex技术是为了在斯坦福大学领导一个团队时更好地识别发现研究中的生物标记物。我们从斯坦福大学获得在我们的CODEX仪器中使用的某些专利、技术诀窍和专有技术的许可。为了将我们的产品扩展到翻译和临床市场，我们于2018年从PKI收购了我们的Phenoptics平台，我们从PKI获得了纳入我们Phenoptics仪器的某些专利的许可。
截至2020年12月31日，我们在北美、欧洲和亚太地区的广泛客户群中安装了550多台仪器，表明仪器放置数量比2019年增加了27%。我们的全套专有试剂、软件和服务使我们能够通过我们的安装基础推动一系列有吸引力的、经常性的和高利润率的收入，随着我们继续扩大我们的仪器基础和实施工作流程的进步，这些收入将会增长。在截至2019年12月31日的财年，我们创造了4,220万美元的总收入，在截至2020年12月31日的财年，我们创造了4,240万美元的总收入，成功地克服了新冠肺炎的重大逆风，实现了同比增长，并通过成本控制将损失降至最低。截至2019年12月31日的财年，我们净亏损1480万美元，截至2020年12月31日的财年，我们净亏损1670万美元。
我们的竞争优势
我们相信，我们的竞争优势将推动我们业务的增长，包括：
凭借强大的竞争地位和成熟的产品，确立了空间生物市场的领先地位。我们相信，我们是领先的空间生物学公司，在不同的基础上向数百名客户提供产品，包括世界各地领先的生物制药公司、学术研究中心和政府机构。作为空间生物学市场的先驱和领导者，我们认为我们的解决方案套件具有独特的定位，能够满足所有细分市场(从发现到翻译和临床研究)不同的客户需求。我们的仪器基础在过去几年中显著扩大，截至2020年12月31日，市场上目前有550多种仪器，比2019年增长了27%。以我们的技术为核心的出版物发表速度大大加快，2020年撰写了109篇同行评议的出版物，比2019年增长了374%。这些出版物和我们的商业扩张的一个关键驱动力是越来越多的证据表明，空间生物学解决方案越来越成为首选的生物标记平台。2019年发表的一篇开创性的JAMA肿瘤学出版物确立了空间生物标记物技术在预测免疫肿瘤学治疗反应方面的预测能力，而不是目前的技术，如基因表达、NGS和标准诊断PD-L1生物标记物分析。我们相信，我们广泛的客户基础、专家管理团队、庞大的仪器安装量、知识产权保护以及广泛和加速的出版名单的结合，有助于确立我们在空间生物学领域的领先地位。
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全面的解决方案可满足整个连续体的需求。我们是一家完全专注于空间生物学的公司，拥有专门构建的产品组合，提供仪器、耗材、相关软件和服务，以满足我们客户从发现到翻译和临床研究的独特需求。我们的Codex平台是发现研究的理想之选，提供超高参数的生物标志物发现，
 
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能够以单细胞分辨率一次分析整个组织样本中的40多个生物标记物。我们的Phenoptics平台是翻译和临床研究的理想之选，提供具有高重复性和吞吐量的全自动化端到端解决方案，每天可轻松处理超过25个样本。在这一完整的连续体中提供完整的解决方案，使我们能够服务于我们客户的整个生物标记物生命周期。全面的生物标记物发现首先在Codex上启用。然后，对翻译和临床研究感兴趣的潜在预测生物标记物进行物候学的规模分析。
与领先的生物制药公司、顶级研究机构和医疗中心的关系。我们与Dana Farber癌症研究所、约翰·霍普金斯大学、加州大学旧金山分校和MD Anderson等思想领袖以及许多其他领先的生物制药公司、顶级研究机构和医疗中心以及合同研究组织建立了关系。这些合作和伙伴关系有助于展示我们的解决方案在包括免疫肿瘤学、免疫学、神经科学和发育生物学在内的广泛应用中的效用。随着我们与领先的公司和机构合作，我们可以获得宝贵的客户反馈和洞察力。使用我们的解决方案指导他们的开发工作：
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斯坦福大学(Stanford University)和伯尔尼大学(University Of Bern)使用Codex平台对晚期结直肠癌患者组织同时进行了40多个蛋白质标记物的深度表型分析，并以单细胞分辨率进行了检测。通过使用我们的技术，他们定义了一种新的细胞群生物分类单位，称为“邻里”。这些社区代表了一种全新的组织原则，用于了解肿瘤微环境中的细胞活动，并提供了一个强大的分析框架，以更好地了解结肠癌的进展、潜在的新诊断方法和治疗干预的新靶点。
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约翰·霍普金斯大学在霍普金斯基梅尔癌症中心和物理与天文学系之间建立了一个名为AstroPath的跨学科合作伙伴关系，我们的物候学平台是其核心。利用其在癌症研究和天体物理学方面的领先地位，AstroPath正在将天文学算法应用于Phenoptics成像数据，以快速识别和优化预测免疫疗法反应的预测表型特征。在我们的支持下，我们的长期目标是创建一个可公开访问的分析肿瘤样本档案，以帮助加速基于空间生物学的免疫肿瘤生物标记物领域的发展。
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Dana Farber癌症研究所和Brigham Health最近宣布推出他们的免疫档案分析，这是他们在我们的Phenoptics平台上开发的一种分析方法，用于描述符合免疫治疗条件的患者的肿瘤。这项检测是由医生指定的，并与基于NGS的肿瘤分析一起整合到他们的临床病理工作流程中。
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一家排名前五的制药公司已采用Phenoptics平台用于免疫肿瘤学生物标记物，并利用其四个系统的内部能力和我们的合同实验室服务能力，将Phenoptics作为其生物标记物药物开发战略的核心部分。自采用Phenoptics以来，该公司迅速扩大了Phenoptics的使用范围，从验证和探索性研究扩展到生物标记物发现计划，并进一步扩展到评估正在进行的临床试验样本。他们现在正在评估使用Phenoptics来支持临床试验的登记。
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巨大、可寻址且发展迅速的市场。空间生物学市场位于一个更大的生命科学技术市场内。在这个市场中，空间生物学目前估计超过170亿美元。空间生物学市场包括完整的研究和药物开发连续体，从发现到翻译和临床研究市场。这些特定细分市场中的每一个都有独特的应用程序和工作流程需求，需要适合特定用途的产品。今天，我们的产品和解决方案主要销往癌症发现和翻译市场，代表着50亿美元的潜在市场。我们相信，我们的产品可以很容易地扩展到相邻的应用领域，包括免疫学和神经生物学，以及临床市场上的应用，其中某些应用可能需要获得FDA的批准才能使用我们的产品。我们目前估计，在空间生物学市场中，一半的机会在发现和转译研究市场，另一半在临床市场。随着空间生物学解决方案的日益采用和创新，以及通过同行评议出版物的快速加速而进一步验证空间表型，我们相信全球TAM将在近期和长期内继续增长。鉴于对 的迫切需求
 
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作为空间生物学领域的一员，我们相信我们的产品非常适合满足从发现到翻译和临床市场的整个过程中研究人员的特定需求。
我们的人。我们的成功始于我们的人民。我们的所有员工都为保持Akoya在空间生物市场的领先地位做出了贡献，从研发到销售和营销，再到运营和管理。我们的管理团队在医疗保健行业领先公司的多元化基础上拥有丰富的行业经验，并在技术收购和整合方面拥有丰富的经验。在这些之前的多学科工作中获得的经验和技能将使我们的团队能够继续执行当前的计划，识别未来的机会，并建立满足这些计划的产品和服务。
我们的增长战略
我们的增长战略包括以下关键要素：
加大销售和营销力度，推动新老客户采用我们的解决方案。我们的解决方案使研究人员能够绘制出关键细胞类型和生物标记物在正常组织和疾病组织中的分布。我们最近委托研究人员撰写了一份报告，调查了他们对空间生物学平台和解决方案的看法和投资计划，约44%的受访者表示他们打算购买空间剖面分析平台。为了利用这一机会推动我们的平台在整个市场的采用，我们打算投入巨资扩大我们的销售和营销组织，扩大我们的对外营销活动的规模，投资于我们的商业组织，并向我们的客户提供新的、市场领先的解决方案。销售效率和产出将通过扩大我们的全球专职地区仪器和试剂销售专家团队、建立内部销售团队以及聘请更多专职的售前和售后科学应用专家来实现。扩大应用专家的重点将是在我们现有的客户群中进一步推动平台的采用和利用，以增加我们经常性的专利试剂和软件收入。应用程序的扩展、工作流程的改进、通过同行评审出版物的持续认可、大量参加贸易会议和活跃的数字平台，这些都是持续和不断增长的市场意识以及我们在新客户和现有客户中扩大商业足迹的关键驱动因素。
投资于新应用程序、内容开发和工作流程改进，以推动渡过难关。我们的研发团队致力于不断开发和改进我们的仪器、试剂菜单、软件解决方案，提供完整的端到端工作流程，并扩展我们的菜单应用。我们的仪器是为与我们的专利试剂一起使用而设计的。目前，我们在Codex和Phenoptics平台上提供广泛的试剂、试剂盒、抗体和其他消耗品菜单。研究人员可以选择多种我们的产品来定制和设计面板，以研究他们感兴趣的生物标志物。随着我们的研发团队识别和推出新的应用程序和生物标记内容，我们希望通过现有和新客户的收入来推动增量拉动。同样，我们的工作流程改进以及通过不断改进软件来加速数据分析，将进一步增加客户对我们平台的使用。我们相信，这种软件收入的增加和消费品的拉动将有助于巩固我们与研究人员的解决方案，并改善我们的经常性收入基础和利润率状况。
基于云的新一代数据分析和协作平台继续扩展。我们专注于提供快速和先进的数据分析和可视化工具，加快从图像采集到提取生物学意义的时间线。由于我们的许多客户都在内部和外部协作处理项目，因此必须提供一个能够实现数据共享和协作的平台，以及功能强大的下一代自动化数据分析解决方案。我们基于云的Proxima软件是一个开放式解决方案，旨在存储和共享图像以及支持市场上现有的可视化和分析解决方案。启用人工智能方法的能力将有助于解决与空间生物学相关的日益增长的大数据挑战，并使更先进的分析方法能够加速开发，从而加快跨实验室的合作和生物标记物发现的速度。我们解决方案的这些改进的分析能力将有助于进一步增加我们的仪器和消耗品的增量使用。
 
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投资于临床开发以证明有效性。我们与主要癌症机构、大学和大型生物制药客户的关键意见领袖的合作，使我们能够清楚地看到我们的平台从转译研究发展到真正临床应用的潜力。从这些机构学到的东西直接为继续推进这一进程所需的平台投资、临床研究和监管战略提供了信息。与加州大学旧金山分校、约翰·霍普金斯大学和达纳·法伯癌症研究所的合作伙伴关系有助于推动我们平台的临床效用的演示和验证。与这些和其他关键意见领袖合作，我们将建立临床行业标准，进一步巩固我们作为首选临床空间生物学解决方案的平台。我们计划继续开发和发布关于我们的方法的数据，类似于参与基于NGS的靶向癌症疗法测试的行业利益相关者所采取的方法。同时，通过我们与主要生物制药公司的持续合作，特别是与他们的免疫肿瘤学特许经营权的合作，我们希望将我们的平台建立为首选的临床试验生物标记物解决方案，并实现潜在的长期伙伴诊断伙伴关系。通过向行业领先的合作伙伴和临床医生提供我们的端到端工作流程，并通过同行评审的出版物直接参与验证我们平台的临床效用，我们将建立一个持续的节奏和渠道，以进一步改进我们的工作流程，并为我们的销售和营销团队提供临床证据，以加速临床诊断市场的采用。
行业和市场机会
基因组分析技术已经从批量基因组学发展到单细胞分析，而蛋白质组学技术，如质谱，正在进步，以提供尖端的、公正的方法。同时，在免疫肿瘤学等领域，对能够准确预测患者治疗反应的更具预测性的生物标记物的需求也在不断增长。空间生物学已经成为满足这些需求的潜在答案，并代表着生命科学研究的下一个主要前沿之一。它已经成为研究人员和临床医生的一个关键关注领域，因为空间表型能够测量蛋白质和细胞的相互作用，同时保持选定组织样本的空间背景。其结果是对组织学模式的可视和可计算的测量，以及对疾病病理学的深入理解，通过临床和转译研究增加了从发现中获得洞察力的新维度。通过在单一平台内提供具有空间背景的单细胞分辨率，研究人员能够理解即使是很小的细胞亚群如何在疾病病理和患者预后中发挥关键作用。此外，蛋白质组学领域的最新创新使得对新蛋白质的前所未有的鉴定成为可能，这扩大了对空间生物学平台的需求，这些平台可以从功能上表征这些新发现的蛋白质。
虽然空间生物学有许多应用，从早期发现到临床研究，但目前领先的应用包括：
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免疫肿瘤学：描述肿瘤及其微环境。
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免疫学：支持自身免疫性疾病和移植医学等子专科。
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神经科学：表征神经炎症和神经退行性变。
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传染病：了解传染病的潜在生物学和免疫反应。
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发育生物学：了解组织分化和干细胞生物学，为细胞治疗的发展提供信息。
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皮肤科：免疫表型特应性皮炎、牛皮癣和类似皮肤病。
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其他值得注意的应用：免疫学研究和更广泛的疾病病理学。
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空间生物市场位于一个更大的生命科学技术市场中。在这个市场中，空间生物学目前估计在发现、翻译和临床研究市场的价值超过170亿美元，这些市场立即应用于癌症 - ，特别是免疫肿瘤学 - 以及免疫学、神经生物学、自身免疫性疾病、传染病等。空间生物学市场涵盖从发现到 全过程的研究和药物开发。
 
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翻译和临床研究市场。这些特定细分市场中的每一个都有独特的应用程序和工作流程需求，需要适合特定用途的产品。今天，我们的产品和解决方案主要销往癌症发现和翻译市场，代表着50亿美元的潜在市场。我们相信，我们的产品可以很容易地扩展到相邻的应用领域，包括免疫学和神经生物学，以及临床市场上的应用，其中某些应用可能需要获得FDA的批准才能使用我们的产品。我们目前估计，在空间生物学市场中，一半的机会在发现和转译研究市场，另一半在临床市场。随着空间生物学解决方案的日益采用和创新，以及通过同行评议出版物的快速加速而进一步验证空间表型，我们相信全球TAM将在近期和长期内继续增长。鉴于对空间生物学的迫切需求，我们相信我们的产品特别适合于满足从发现到翻译和临床市场的整个过程中研究人员的特定需求。
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具有空间上下文的单元格
单细胞分析能够公正地发现样本中的已知和未知细胞类型；它通过保留每个被测分析物的来源细胞信息，逐个细胞地测量基因和蛋白质的表达。在单细胞分析中加入空间背景为在分子水平上可视化组织和疾病病理提供了丰富的信息。使用多重免疫荧光(“MIF”)的空间表型可以有效地绘制细胞与细胞之间的相互作用图，并在整个组织中表达关键的生物标记物。因此，通过将单元格分辨率和空间上下文集成到一个解决方案中，我们提供了“什么”和“哪里”，这可以导致关键的洞察力，否则这些洞察力是无法实现的。
免疫肿瘤学迫切需要更多的预测性生物标志物
在过去的几年里，免疫肿瘤学一直是大型制药公司最活跃的治疗领域之一，2019年的市场规模估计为330亿美元，活跃的临床试验超过5000项。因此，致力于发现免疫肿瘤学中的预测生物标记物，为临床环境中的疾病进展和治疗反应提供更可预测的衡量标准，得到了高度的关注和重大投资。最近发表在《美国医学会肿瘤学》(JAMA Oncology)上的一项研究评估了当前生物标记物技术(如NGS、RNA分析、标准组织学和空间表型)预测患者对免疫疗法的反应的可能性，发现空间表型是生物标记物分析的更好方法。此外，这项技术能够随着时间的推移监测肿瘤细胞的生理状态，同时保持组织的完整性，这使得
 
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研究人员发现耐药性和肿瘤突变之间的关联，这将对发现和开发下一代癌症诊断和治疗方法有意义。
市场需求
虽然NGS和单细胞分析在揭开基因组的神秘面纱方面取得了巨大的科学进步，流式细胞术和质谱法使研究人员能够获得用于改进生物标记物分析的宝贵数据宝藏，但这些技术无法为所测量的基因、蛋白质和细胞提供任何空间背景。因此，从发现到翻译和临床研究，生命科学研究市场对空间生物学工具的需求明显且未得到满足。我们认为，空间分析的出现在很大程度上是对当前技术的补充，因为它提供了对基因组、蛋白质组和细胞活动的更深入、更上下文的见解。
Discovery研究人员受到其工具库中可用工具的限制。近年来，研究界完全接受了单细胞解决方案，因为它们提供了前所未有的见解，促进了新的医学突破。然而，尽管单细胞技术不断发展和改进，为细胞组成和生物标记物的表达提供了更多的洞察力，但现有的技术需要完全破坏组织，并牺牲所有的空间信息。因此，虽然单细胞分析已经实现了重大价值，但空间表型有望成为下一代生物标记物解决方案，旨在通过可视化和可计算的组织模式图提供对生物功能和疾病病理的深入理解。
临床研究人员面临着缺乏预测性生物标志物，特别是在免疫肿瘤学方面，这限制了成功的患者结局和临床开发和部署新疗法的效率。尽管靶向治疗取得了许多显著的成功， - 是这一创新的关键驱动力 - ，但免疫肿瘤学仍然迫切需要有效的预测生物标记物，这可能会扰乱目前的患者护理和药物开发范式。虽然在免疫肿瘤学中发现更具预测性的生物标记物方面做出了重大努力，但仍有一个持续的和公认的未得到满足的需求。就像NGS在靶向癌症治疗方面所做的那样，我们相信空间生物学解决方案将提供必要的生物学理解和预测能力，进一步加速免疫肿瘤学领域的发展。我们今天销售的所有产品和解决方案仅供研究使用。对于未来在临床市场的应用，我们的产品可能需要FDA的批准。
我们的平台
我们提供两个不同的空间表型分析平台，每个平台都旨在满足我们的客户在发现、翻译和临床市场中的独特需求。第一个是CODEX，它是一个超高参数和高性价比的平台，非常适合发现和研究。第二个是Phenoptics，它是一个高通量平台，具有翻译和临床应用所需的自动化和健壮性。每个解决方案都为我们的客户提供无缝和集成的工作流程解决方案，包括灵活的样本类型、自动样本处理、可扩展性、全面的数据分析和软件解决方案以及专用的现场和应用支持等重要优势。通过这些平台，我们的客户正在进行空间表型分析，并对复杂疾病(如癌症、神经和自身免疫性疾病以及许多其他治疗领域)有了更深入的了解。我们相信，通过这两个平台，我们正在履行我们的使命，使生命科学研究人员和临床医生能够更好地了解疾病的发病、进展、治疗、预防和监测。
法典
我们的CODEX(索引共检测)仪器是一个功能强大但简单紧凑的台式流体系统，可与配套显微镜集成以实现图像采集自动化。它提供全面的空间生物学解决方案，将我们客户的标准荧光显微镜转换为自动成像系统，以产生能够在细胞和亚细胞尺度上进行原位分析的超高参数多路图像。CODEX是唯一一种能够在单细胞分辨率下有效捕获单个组织样本中40多个生物标记物的仪器，同时保留了组织结构，使其成为发现生物标记物的理想工具。今天，全世界有120多个生物库，使用这些生物库的大多数研究人员都在使用劣质产品，限制了发现，并花费了宝贵的资源。最初由斯坦福大学加里·诺兰博士的实验室开发
 
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Codex使用与称为条形码的专有寡核苷酸文库结合的抗体。这使得超过40种抗体的可定制面板能够组合在一起，以进行单个组织染色反应。
CODEX不仅是一个强大的发现工具，它还非常直观，对组织分析领域的新手和专家都很有吸引力。食典的实验工作流程总结如下。
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物光学
为了在大规模研究中更深入地了解疾病和患者对治疗的反应，翻译和临床研究人员需要强大和自动化的空间生物学解决方案。我们的Phenoptics平台使研究人员能够利用自动化和高通量工作流程，对新鲜冰冻或FFPE组织切片中的原位细胞以及组织微阵列(“TMA”)进行可视化、分析、量化和表型分析。专有的多光谱成像消除了自发荧光背景，以亚细胞分辨率精确测量每个生物标记物的荧光值，使研究人员能够捕捉关键生物标记物与细胞之间发生的多种相互作用。相比之下，市场上的劣质解决方案由于颜色流失，缺乏精确分离和测量不同荧光通道的必要能力。我们平台的用户对细胞生物学中发生的量化相互作用的准确性有信心。此外，就像Codex一样，我们为高通量翻译和临床应用提供了一种简单、容易的工作流程来对组织样本进行染色、成像和分析。
 
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Phenoptics产品线目前由三台扫描仪组成：Mantra 2定量病理工作站、Vectra 3自动定量病理成像系统和Vectra Polaris自动定量病理成像系统。Vectra Polaris是这一系列显微镜中最新的一款，代表着我们在翻译和临床市场上的标志性和最受欢迎的解决方案。
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mantra 2定量病理工作站：mantra 2定量病理工作站是一种单载玻片手动显微镜，将多光谱成像技术、图像采集和分析与INFORM软件相结合，可与多种试剂配合使用，包括Akoya的Opal试剂盒(如下所述)。该仪器结构紧凑，非常适合在我们的Vectra Polaris系统上放大之前用于分析开发的初始多光谱成像，并且可以很容易地与我们的Phenoptics软件集成。
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Vectra 3自动定量病理成像系统：Vectra 3是一款具有六载玻片功能的自动显微镜，率先在单细胞水平上准确检测和测量单个组织上多个弱表达和重叠的生物标记物，从而深入了解完整组织切片中的生物标记物表达和形态特征。通过将我们的Phenoptics软件与我们的Vectra 3仪器配合使用，研究人员能够自动识别特定的组织类型，从而加快研究工作。
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Vectra Polaris自动定量病理成像系统：Vectra Polaris是我们首屈一指的最新数字病理载玻片扫描仪，具有Motif全载玻片多光谱扫描功能，最多可扫描7个生物标记物，载玻片容量为80个。由于专利光学元件与我们的试剂和软件相耦合，它能够唯一地准确检测和测量单个组织切片中弱表达和重叠的生物标记物。它还支持多种应用，包括苏木精-伊红(“H&E”)、免疫组织化学(IHC)、新鲜冷冻或FFPE组织切片或TMA上的MIF。整个幻灯片多光谱成像功能创建了一个更简单、更强大的工作流程，因为不需要选择视野，从而消除了选择偏差并加快了结果的速度。Vectra Polaris还可以扫描Brightfield载玻片进行下游分析，如传统的DAB IHC，或扫描整个载玻片上的感兴趣区域，最多可有9个生物标志物。完全自动化的过程提供了记录的整个幻灯片扫描，这意味着无需重新扫描，并消除了多余的工作。
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我们的专有试剂
食典试剂
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食典抗体：我们提供快速增长的用于食典的有效抗体含量菜单。今天，我们的菜单包括61种独特的抗体，其中23种经验证可用于人类FFPE组织，23种经验证可用于人类新鲜冰冻组织，25种经验证可用于小鼠新鲜冰冻组织。
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Codex抗体结合试剂盒：我们提供一种抗体结合试剂盒，允许客户标记他们自己感兴趣的专有抗体，并对其进行修饰以供Codex使用。抗体偶联试剂盒可用于在现有内容中添加抗体，或为新的应用开发全新的内容。
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食典分析工具包：我们提供作为整个食典工作流程的一部分所需的全套额外的专有缓冲液和试剂。
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显色试剂
我们提供大量专有试剂，这些试剂是使用我们平台所需的，也是我们为客户提供的整体解决方案的关键部分。这些试剂包括我们的Opal预先设计的面板、酪酰胺信号放大(“TSA”)试剂和Opal试剂盒。
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Opal预先设计的试剂盒：我们的Opal Motif抗体试剂盒可用于Vectra Polaris自动定量病理成像系统，并提供预先优化的、即用型一抗和二抗试板。这些小组包含肺癌和黑色素瘤的六个最具临床相关性的生物标志物，是为翻译免疫肿瘤学研究量身定做的，提供了快速和简单。这些面板提供了经过充分验证的即插即用的MIF染色方案，非常灵活，为每个样本的独特生物标记物表达水平提供了信号强度的可调性。
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TSA试剂：我们的TSA试剂用于检测和放大IHC、免疫荧光(IF)或原位杂交(ISH)中的信号。要使这项技术获得成功，无论是作为我们的Phenoptics Multiplex IHC平台的一部分，还是作为其他检测系统的一部分，协议优化都是至关重要的。
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Opal试剂盒：通过我们的Opal Multiplex IHC试剂盒，任何使用标准免疫组织化学的人都可以获得多路结果。与市场上的其他产品不同，使用我们的Opal产品的研究人员可以根据性能(而不是品种)选择抗体进行同步MIF检测，从而为客户的研究提供更深入的了解。这些试剂盒经过优化，可以可靠地进行光谱分解，同时测量3到8个蛋白质目标和核染色，使它们比市场上的其他产品更可靠。通过使用我们的Opal试剂盒，研究人员能够从珍贵和稀缺的样本中获得更多信息，同时识别多种细胞表型并保留空间和形态背景，而这往往是批量测量和流式细胞术所丢失的。我们相信，通过使用我们的专有技术
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通过蛋白石试剂盒，研究人员可以对他们正在接收和查看的信息充满信心，同时保存组织以供进一步研究。
我们的软件服务
我们为我们的解决方案提供多种不同的软件选项，为客户提供执行所需工作的灵活性和能力。
近似值
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Proxima是一个基于云的平台，旨在存储、分析和共享空间数据。我们的Codex和Phenoptics平台生成的组织图像可以轻松、快速地上传到Proxima中进行存储、共享和分析。Proxima不仅可执行基于云的快速分析，还可与我们的桌面组织分析软件集成，以满足那些更喜欢使用我们的INFORM、PhenoChart和PhenoptrReports平台进行本地分析的客户。实验结果的即时和分布式访问以及通过Proxima进行全球协作的能力提高了我们客户的生产力、持续使用我们的平台，并提供了不断增长的经常性收入来源。此外，使用应用编程接口(API)，Proxima可以与第三方或用户开发的数据分析解决方案集成。这为最终用户可以选择的数据分析解决方案的数量提供了无限的灵活性，以满足其应用需求。
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<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1711933/000110465921051518/tm212065d1-org_proxima4c.jpg<notrans>]</notrans>
分析软件
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通知组织：获得专利的自动图像分析软件包，用于精确可视化和量化组织切片中的生物标志物。我们的软件可以量身定做，以便在固体组织和H&E、多路IHC和多路免疫荧光数据的TMA中进行生物标记物分析。自动化的、可训练的算法允许检测、细胞和组织分割以及识别样本中的多个标记。经过训练后，INFORM将在整个图像或多个图像中自动定位和分析用户指定的区域。可以快速批量处理大量图像，使可能需要几天时间才能完成的分析在几分钟内完成。
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henoptr&henoptrReports：其他软件可增强我们平台的体验。Phenoptr提供合并和分析INFORM软件创建的输出表的功能，而PhenoptrReports则基于直观的前端GUI中的Phenoptr输出生成可共享的报告和可视化。
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我们的Biophma服务
我们的合同研究服务(“CRS”)实验室使生物制药客户能够以付费模式访问Phenoptics平台，以支持发现和验证预测生物标记物，以阐明药物作用机制，更好地了解转译研究中疾病的潜在生物学，并执行患者分层和选择。我们提供的服务横跨整个Phenoptics工作流程，包括样品准备、组织染色、组织成像、图像分析、病理检查和报告。我们的CRS实验室利用组织自动染色机、Vectra Polaris和我们的专有软件，在整个工作流程中提供自动化。我们的战略重点是与顶级生物制药公司在临床试验、回顾性和前瞻性临床研究方面合作。这项业务的持续扩展和我们伙伴关系向后期临床试验的进展可能最终导致与这些顶级生物制药公司结成伙伴诊断伙伴关系。
供应商和制造业
我们将仪器和试剂的制造和分销外包。我们使用一家合同制造商来生产我们的物光仪器，另一家来生产我们的CODEX仪器，第三家来生产所有试剂盒。制造商从许多不同的供应商处采购成品生产所需的大部分材料，其中一些供应商位于美国，另一些位于美国以外。请参阅“与我们的业务和战略相关的风险 - 我们的第三方制造商依赖第三方供应商，包括单一来源供应商，这使得我们很容易受到供应短缺和价格波动的影响，这可能会损害我们的业务。”
面向客户的分销通常从制造地点开始。我们在马萨诸塞州马尔伯勒的工厂生产与物光仪器相关的一个组件。库存通常存放在合同制造商所在地或马萨诸塞州的第三方仓库。
员工
截至2020年12月31日，我们拥有169名员工，其中研发部门47人，销售、营销、支持和业务发展部门67人，一般和行政部门35人，合同研究、制造和现场服务支持部门20人。我们的美国员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围，我们认为我们与员工的关系是积极的。
设施
我们的公司总部、研发设施以及制造和配送中心位于马萨诸塞州马尔伯勒和加利福尼亚州门洛帕克，根据分别于2026年10月31日和2026年7月31日到期的租约，我们在那里分别租赁了约25,537平方英尺和9,326平方英尺的空间。
我们没有任何不动产，相信我们现有的设施，加上我们的全球总部和研发中心，足以满足我们的持续需求，如果我们需要额外的空间，我们将能够以商业合理的条款获得额外的设施。
比赛
生命科学市场竞争激烈。还有其他公司，无论是成立的还是初创的，都表示他们正在设计、制造和营销产品，其中包括组织分析、单细胞分析和空间分析。这些公司包括10x Genology、NanoString Technologies和Fluidigm，每一家公司的产品都在不同程度上与我们的一些(但不是全部)产品解决方案竞争，以及其他一些新兴和老牌公司。其中一些公司可能比我们拥有更多的财务和其他资源，包括更多的研发人员或更成熟的营销和销售队伍。其他竞争对手正在为生命科学市场开发新技术，这可能会导致产品与我们的产品竞争或取代我们的产品。
 
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然而，我们认为我们与竞争对手有很大的不同，原因有很多，包括我们在一个巨大且不断增长的市场中的领先地位、专有技术、严格的产品开发流程、可扩展的基础设施和积极的客户体验。我们相信，我们的客户之所以喜欢我们的产品和公司，就是因为这些与众不同之处。
有关我们面临的与竞争相关的风险的进一步讨论，请参阅标题为“Risk Fducts - Risks Related to Our Business - Industry - 我们的市场竞争激烈，如果我们不能成功地与竞争对手竞争，我们可能无法增加或维持我们的收入，或实现和维持盈利能力”一节。
政府规章
我们目前不提供任何旨在提供与个别患者相关的临床诊断或健康评估信息的产品或服务，供这些患者或他们的医疗保健提供者在与治疗相关的情况下使用。
我们直接向我们的客户提供技术、产品和服务，或根据合同向生命科学行业的广泛客户提供技术、产品和服务。我们的客户本身可能受到美国食品和药物管理局(FDA)、根据临床实验室改进修正案(CLIA)的医疗保险和医疗补助服务中心(Centers for Medicare&Medicaid Services)或类似的外国或州监管机构的直接监管。
我们在FDA的豁免下销售某些产品，这些产品适用于体外诊断(IVD)产品中的“仅用于研究”(“RUO”)。要获得这一豁免，不受FDA其他适用的医疗器械要求的约束，静脉注射用药本身必须处于实验室研究开发阶段；或者必须是贴有RUO标签并旨在用于进行非临床实验室研究、目的不是开发商业性IVD产品的仪器、系统或试剂，即这些产品用于进行研究，本身并不是研究的对象。为了明确这些产品仅用于研究目的，FDA要求它们在标签上醒目地注明：“仅供研究使用。”不能用于诊断程序“。ROO产品包括那些旨在发现和发展与人类疾病和状况相关的医学知识的产品。例如，在试图分离与特定疾病相关的基因的研究中使用的仪器和试剂，当这些仪器和试剂不打算产生临床使用的结果时，可能会被贴上RUO的标签。FDA的指南描述了该机构对RUO的立场，包括标签和分销预期，以保持与RUO的状态一致。FDA建议，它将评估所有情况，以确定是否同意一种产品是Ruo。
此外，客户可能会对某些法规和行业标准(如FDA良好制造规范和国际标准组织(ISO)质量标准或其他标准)提出合同要求，或者我们可能会以其他方式确定自愿遵守这些标准对我们的商业有利。
未来，我们可能会追求或参与“伴随诊断”的发展，或者使用伴随诊断进行临床测试。伴随诊断是一种医疗设备，通常是体外诊断设备，它提供对相应药物或生物制品的安全和有效使用至关重要的信息。这项测试帮助医疗保健专业人员确定特定治疗产品对患者的好处是否会超过任何潜在的严重副作用或风险。与我们目前提供的产品和服务相比，配套诊断将受到更大程度的潜在FDA和CMS/CLIA以及州实验室监管。
我们正在申请CLIA认证。
CLIA为所有实验室建立了严格的质量标准，这些实验室对来自人类的样本进行检测，目的是为疾病的诊断、预防或治疗、或损害或健康评估提供信息。临床实验室必须根据实验室进行的测试的复杂性获得CLIA证书，如高复杂性测试的符合性证书。CLIA还要求遵守各种运营、人员、设施管理、质量和熟练程度要求，以确保其临床实验室检测服务准确、可靠和及时。合规性通过检查和审计进行验证。
 
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CLIA规定，各州可以采用比联邦法律更严格的实验室法规，一些州已经实施了自己的更严格的实验室法规要求。另外，有几个州还要求接受来自这些州的标本的州外实验室必须获得许可证。
如果临床实验室被发现不符合CLIA认证或国家许可证或许可证，除其他事项外，适用的监管机构可以暂停、限制或吊销临床实验室的认证、认可、执照或许可证，评估民事罚款，并实施具体的纠正行动计划，以及其他制裁措施。
知识产权
保护我们的知识产权对我们业务的长期成功至关重要。我们相信，我们的持续成功在很大程度上取决于我们的专有技术、我们员工的技能，以及我们员工继续创新并将先进融入我们的产品和服务的能力。我们认为我们的服务和产品，包括我们的试剂、仪器和我们开发的软件，都是专有的。
我们主要依靠专利法、著作权法、商标法和商业秘密法以及与员工和第三方的合同条款来建立和保护我们的知识产权。我们的专利战略是追求对关键技术的广泛保护，并辅之以额外的专利申请，涵盖概念方法、当前和拟议产品的具体方面，以及前瞻性应用和技术开发。我们还对我们拥有和许可的专利资产进行战略分析，并从我们现有的投资组合中寻求可能为我们提供市场优势的更多专利主张。我们并不严重依赖商业秘密保护，但我们确实保留了一定数量的内部技术，而这些技术并不是公开披露的。
我们根据保密条款和其他限制使用和披露的条件向客户以及商业和学术合作者提供产品。我们还利用合同义务，要求我们的员工、顾问和承包商能够访问我们的专有信息，执行保密、竞业禁止和知识产权转让协议，以保护我们的知识产权。我们通常通过使用定期审查的内部和外部控制来控制对我们专有和机密信息的访问。
我们的关键组织标签技术Codex起源于斯坦福大学的董事会成员Garry P.Nolan教授的实验室。这项技术的两个系列专利都是斯坦福大学独家授权的。
第一个专利家族通常涵盖“Codex 1”标记技术，在该技术中，连接到寡核苷酸条形码的抗体与组织样本中的目标结合，而与条形码杂交的引物的延伸产生发出可检测到的荧光信号的分子报告器。涵盖Codex 1技术的专利家族包括针对通过使用Codex 1技术产生的组合物以及使用Codex 1技术的方法的专利。针对Codex 1技术使用方法的专利包括德国、法国、英国和瑞典的美国专利(2034-2036年到期)和欧洲专利(2035年到期)。针对使用Codex 1技术产生的组合物的专利包括一项将于2034年到期的美国专利。第二专利家族一般涵盖“Codex 2”标记技术，在该技术中，与寡核苷酸结合的抗体与组织样本中的靶结合，而与染料结合的第二寡核苷酸与第一寡核苷酸杂交以产生荧光分子报告器。在Codex 2标记技术中，与寡核苷酸结合的抗体与组织样本中的靶结合，而与染料结合的第二寡核苷酸与第一寡核苷酸杂交以产生荧光分子报告。涵盖CODEX2技术的专利系列包括一项针对Codex 2技术使用方法的美国专利，该专利将于2037年到期。
我们的关键组织成像技术Phenoptics®起源于剑桥研究公司，后来被卡利珀生命科学公司收购，该公司随后被PKI收购。我们从PKI、剑桥研究和卡利珀生命科学公司购买了这项技术的关键专利资产，还从PKI、剑桥研究和Visen Medical Inc.购买了某些补充专利。一些补充专利是独家许可的，另一些是非独家许可的。
 
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Phenoptics®技术包含在Mantra-2 Quantitional Pathology Workstation、Vectra-3自动定量病理成像系统和Vectra Polaris自动定量病理成像系统中，以及作为这些系统的一部分提供的INFORM组织软件或Phenoptics®产品中。这些系统中的每一个都是成像组件、样品和试剂处理组件以及专有软件的复杂组合。受特定颁发的美国和外国实用程序专利保护的这些系统和软件的组件包括，截至2021年2月1日：
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对生物组织的细胞和其他成分进行分类的软件，受四项预计将于2026年至2028年到期的美国专利的保护，以及在中国、印度和欧洲的专利预计将于2026年到期的软件；
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对组织样本进行稀释伊红染色和成像的系统(包括样本处理组件)和软件，受一项预计将于2032年到期的美国专利保护，以及将于2030年到期的加拿大、日本和欧洲专利；
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执行组织样本全载玻片成像和多光谱全载玻片图像配准的成像组件和软件，受我们自己的美国专利(预计将于2034年到期)以及我们在中国和欧洲的专利(预计将于2034年到期)保护；
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样品和试剂处理组件、硬件控制组件以及为复杂的多光谱组织图像的光谱分解执行纯光谱测定的软件，并受一项预计将于2036年到期的美国专利以及预计将于2034年到期的中国和欧洲专利的保护；
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在组织样本中执行RNA检测并受预计将于2032年到期的美国专利保护的成像组件和软件；
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对大型多光谱图像执行实时光谱分解的软件，受两项预计将于2030年至2031年到期的美国专利保护；
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成像组件、硬件控制组件和软件，用于对多光谱图像采集的成像组件执行动态、光谱相关的调整，并受一项预计将于2030年到期的美国专利和一项预计将于2027年到期的欧洲专利的保护；
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识别染有两种或两种以上抗菌素的组织样本中的核和非核区域的软件，受一项预计将于2034年到期的美国专利保护；
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对多光谱组织图像执行光谱分解操作以生成分量图像的成像组件和软件，受预计将于2023年至2026年到期的六项美国专利和预计将于2023年到期的中国和欧洲四项专利的保护，所有专利均由剑桥研究公司独家授权；以及
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分解免疫组织化学染色、伊红染色和反染色的组织样本的多光谱图像的软件，确定感兴趣区域，并量化感兴趣区域中的免疫组织化学染色，该软件受剑桥研究公司独家授权的一项美国专利的保护，该专利预计将于2029年到期。
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我们还拥有专利资产(已颁发的美国和外国专利以及正在申请的专利)，涵盖内部开发的技术，特别是与改进分析工作流程和小样本处理相关的技术，这些技术与预期为开发中的产品提供保护有关。这些申请中有很多还没有开放给公众查阅。
截至2021年2月1日，我们拥有的专利资产包括大约16项已颁发的美国专利，8项未决的美国专利申请(包括3项美国临时专利申请)，51项在外国司法管辖区(包括奥地利、加拿大、中国、欧洲专利局或欧洲专利局、法国、德国、爱尔兰、印度、意大利、日本、瑞士和英国)授予的专利，3项欧洲专利局的未决专利申请和8项未决的专利合作条约申请。
我们拥有的专利和专利申请涵盖的主题包括样品分析和分类的系统和方法、光谱密度高的光谱分解方法
 
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荧光信号、用于执行动态光学校正的模块和系统、用于训练机器分类器的方法、用于RNA检测的方法和系统、用于可视化和增强样品可视化的方法、用于可视化细胞内隔室的方法、用于全载玻片成像的系统和方法、用于多图像配准的系统和方法、用于从样品图像中提取纯光谱的系统和方法、用于在检测窗口内专门分配荧光带的方法、用于基于低体积流动细胞的样品分析的系统、用于检测信号的酶介导放大方法、用于检测受体编码的方法选择性靶向某些分析物的组合物和方法，以及使用纳米体探针的成像方法。
不包括任何潜在的专利期延长，我们目前颁发的自有专利预计将在2026至2036年间到期。有关我们某些专利的许可协议的更多信息，请参阅“- 许可证”。
我们还寻求通过注册商标权来保护我们的品牌。截至2021年1月25日，我们在美国拥有大约10个注册商标，14个注册外国商标，以及9个待处理的美国商标申请。我们的注册商标和悬而未决的商标申请包括Space Biology Company、Motif、Akoya Biosciences、Codex、Opal、Vectra、Proxima、Your Spatial Biosology Solution、Spatial Biology Platform、Spatial Biology Solution、PhenCycler、Phenocode、Phenosanner和PhenoImager的商标和未决商标申请，以及Akoya Biosciences、Codex和INFORM的标识。
为了补充对我们品牌的保护，我们还注册了几个互联网域名。
有关与知识产权相关的风险的更多信息，请参阅“Risk Functions - Risks Related to知识产权”(与知识产权相关的风险因素和风险)。
许可证
斯坦福大学
2015年11月，我们与斯坦福大学达成独家(股权)协议，根据斯坦福大学拥有的与基于寡核苷酸的生物样本标签相关的某些专利权，斯坦福大学授予我们独家、可再许可(受某些要求约束)的全球许可，可在所有使用领域制造、使用和销售此类专利权或斯坦福许可产品所涵盖的产品和服务。这些专利与基于寡核苷酸的标记技术有关，我们将这种技术称为Codex 1技术。
2016年11月，对协议进行了修改，包括斯坦福大学根据斯坦福大学拥有的与基于寡核苷酸的生物样本标签相关的额外专利权授予我们的独家、可再许可(受某些要求约束)的全球许可，以在所有使用领域制造、使用和销售此类专利权涵盖的产品和服务(此类产品和服务也包括在斯坦福许可的产品中)。我们将附加专利中公开的技术称为Codex 2技术。我们有义务使用商业上合理的努力来开发、制造、销售和开发斯坦福许可产品的市场，包括在协议规定的特定期限内实现特定目标。
我们一次性预付了与最初执行协议相关的50,000美元和与执行修正案相关的13,000美元。我们还向斯坦福授予了213,333股我们的无投票权普通股，至少占我们资本的2%。我们还被要求支付斯坦福大学每年五位数的许可证维护费。我们还同意：(I)在2015年原始协议中包括的第一个许可专利发布时，(Ii)在2016年协议修正案中包括的第一个许可额外专利发布时，(Iii)在2021年协议修正案中包括的第一个许可额外专利发布时，(Iv)在第一次销售协议2021年修正案中包括的额外许可专利所涵盖的斯坦福许可产品时，以及(V)在2021年协议修正案中包括的价值超过50万美元的斯坦福许可产品的销售时，一次性支付里程碑付款(I)在发布2015年原始协议中包括的第一个许可专利时，(Ii)在发布2016年协议修正案中包括的第一个许可额外专利时，(Iii)在发布协议2021年修正案中包括的第一个许可附加专利时，一次性支付里程碑付款这些里程碑式的付款总额为12万美元。我们还同意支付1万美元作为2021年协议修正案的执行费。我们也是
 
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有义务向斯坦福支付斯坦福许可产品净销售额和我们任何分许可收入的一部分较低的个位数和百分比的版税。
如果获得斯坦福大学的批准，我们控制许可专利的起诉和维护，如果我们正在开发斯坦福许可产品，我们有权就第三方侵犯许可专利提起诉讼或为任何宣告性判决诉讼辩护。
本协议将一直有效，直到许可给我们的最后一项专利或专利申请到期、撤销、无效或放弃，除非根据其条款提前终止。最后一项获得许可的专利将于2036年到期。我们可以随时提前提供至少30天的书面通知来终止协议。如果我们违反或未能履行协议中的任何实质性条款，或未能达到某些里程碑或使用商业上合理的努力来开发斯坦福许可产品并将其商业化，且未能在斯坦福书面通知后30天内纠正此类违规或失败，斯坦福可能会终止协议。
PerkinElmer Heath Sciences，Inc.、Cambridge Research&Instrumentation，Inc.和Visen Medical Inc.
2018年9月，我们与PKI、Cambridge Research和Visen Medical Inc.(或统称为许可方)签订了许可和版税协议，根据该协议，许可方在许可方拥有的某些专利权利和专有技术下授予我们在某些使用领域内制造、使用和销售产品的独家、可再许可(受某些条件制约)的全球许可，以及在某些其他专利权下授予我们类似的非独家许可。获得许可的专利涉及分析生物样本的方法和系统，特别是载玻片组织样本。
我们同意向许可方支付任一许可涵盖的产品净销售额的从高个位数到低个位数的使用费百分比，按递减时间表支付，直至许可专利的最后一个有效权利要求到期，届时协议将终止，我们在协议下的权利和许可将在全额支付、免版税的基础上继续存在。最后一项获得许可的专利将于2036年到期。本公司和许可方均无权在本协议到期前终止本协议。
许可方拥有对许可专利的起诉、维护和辩护的优先控制权。对于仅在我们的许可使用领域内发生的第三方侵权，我们有权优先强制执行任何独家许可专利，而对于任何其他第三方侵权，许可方有优先强制执行许可专利的权利。如果任何独家许可专利被认为因第三方仅在全球使用领域内开发、制造、使用、要约销售、销售或进口某一产品而受到侵犯，许可方有权优先提起、起诉和控制与该专利侵权有关的任何诉讼或程序。
华盛顿大学
2018年6月，我们与华盛顿大学或该大学签订了独家专利许可协议，根据该协议，该大学根据该大学拥有的与细胞和组织样本的分子图谱技术相关的某些专利权，授予我们在某些领域使用的独家、可再许可(受某些条件制约)的全球许可，以制造、使用和销售此类专利权所涵盖的产品或华盛顿许可的产品。获得许可的专利涉及检测生物样本中的生物分子，特别是蛋白质和核酸。
我们在协议执行后预付了15,000美元，我们有义务向大学支付华盛顿许可产品净销售额的较低个位数运行版税百分比，但须支付一定的最低年度版税，并可能基于制造、使用、销售或进口华盛顿许可产品所需获得的特定第三方权利的版税堆叠津贴而减少。我们还有义务在实现某些商业里程碑时向大学一次性累计支付100,000美元，并分享我们的任何非特许权使用费再许可收入的一部分。
我们有义务使用商业上合理的努力，将许可专利权涵盖的发明商业化，并尽快制造和销售华盛顿许可产品，并最大限度地提高其销量，包括在协议规定的特定期限内实现特定目标。
 
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除某些例外情况外，大学必须按照我们的指示并自费对许可专利进行起诉。我们有权保护和执行授权的专利，费用由我们承担。
本协议应在所有许可专利权终止后失效，除非按照协议条款提前终止。最后一项获得许可的专利将于2032年到期。我们可以随时提前提供至少60天的书面通知来终止协议。如果我们违反或未能履行本协议的任何实质性条款，并未能在收到大学书面通知后60天内纠正此类违反或失败，大学可终止本协议。此外，在涉及我们的某些破产相关事件发生时，大学可以提前10天书面通知终止独家许可协议，或者我们是否应该质疑许可专利的有效性。
法律诉讼
我们可能会不时卷入法律诉讼或受到正常业务过程中产生的索赔的影响。我们目前没有参与任何法律诉讼，我们认为如果判决对我们不利，将对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移以及其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。
 
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管理
高管和董事
下面列出的是截至2020年12月31日关于我们的董事和高管的某些个人简历和其他信息。
名称
​ ​
年龄
​ ​
个职位
​
执行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Brian McKelligon
​ ​
52
​ ​ 总裁兼首席执行官兼董事 ​
约瑟夫·德里斯科尔
​ ​
56
​ ​ 首席财务官 ​
Niro Ramachandran博士
​ ​
46
​ ​ 首席商务官 ​
Frederic Pla，博士
​ ​
62
​ ​ 首席运营官 ​
非员工董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加里·诺兰(Garry Nolan)博士
​ ​
59
​ ​ 导演 ​
托马斯·拉芬，医学博士
​ ​
73
​ ​ 导演 ​
托马斯·P·施奈特勒
​ ​
64
​ ​ 导演 ​
罗伯特·谢普勒
​ ​
64
​ ​ 导演 ​
马特·温克勒博士
​ ​
68
​ ​ 导演 ​
以下是描述我们高管和董事背景的简短传记。
执行主任
布莱恩·麦克里根。麦凯利贡先生自2017年7月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。在加入Akoya之前，李·麦凯利贡先生于2016年4月至2017年6月期间在富士胶片收购的私有生命科学公司Ccell Dynamics International领导企业和业务发展，专注于细胞治疗项目的开发和合作。在加入Akoya之前，McKelligon先生领导了被富士胶片收购的私营生命科学公司Ccell Dynamics International的企业和业务发展，专注于细胞治疗项目的开发和合作。在此之前，麦凯利贡先生于2015年4月至2016年4月担任10X基因组公司负责销售和支持的副总裁，并于2010年1月至2015年3月担任Thermo Fisher和Life Technologies(通过收购Ion Torrent)负责销售和支持的副总裁。K.McKelligon先生获得圣克拉拉大学综合理科学士学位。
我们相信麦凯利贡先生有资格在我们的董事会任职，因为他作为我们的首席执行官的经验、行业知识和之前的经验。
约瑟夫·德里斯科尔。Driscoll先生自2019年3月起担任我们的首席财务官。2017年4月至2019年3月，Driscoll先生担任Quanterix Corporation(纳斯达克股票代码：QTRX)的首席财务官，该公司是一家生命科学公司，开发用于研究和体外诊断的超灵敏检测系统。在此之前，李·德里斯科尔先生曾在2016年10月至2017年4月期间担任医疗数据分析公司Verscend Technologies，Inc.的首席财务官。2012年3月至2016年10月，他担任IT解决方案提供商PC Connection，Inc.(纳斯达克股票代码：CNXN)的首席财务官、高级副总裁兼财务主管，并担任公司首席财务会计官。2006年9月至2012年3月，Driscoll先生担任消费品公司Summer Infant，Inc.(纳斯达克股票代码：SUMR)的首席财务官，并担任该公司的财务主管和首席会计官。Driscoll先生是一名有执照的注册会计师，拥有波士顿学院会计学学士学位。
Niro Ramachandran博士，博士Ramachandran自2020年8月以来一直担任我们的首席商务官。在加入我们公司之前，拉马钱德兰博士于2014年7月至2020年7月担任NanoString Technologies，Inc.(纳斯达克股票代码：NSTG)空间生物学事业部副总裁，该公司是一家专门开发癌症诊断工具的生命科学公司。在此之前，拉马钱德兰博士曾在2008年8月至2014年7月期间领导生命科技(被Thermo Fisher收购)蛋白质业务部门的产品开发工作。拉马钱德兰博士获得学士学位。多伦多大学生物化学专业，温莎大学博士学位。他在哈佛大学的哈佛蛋白质组学研究所完成了他的博士后工作。
 
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Frederic Pla，Ph.D.Pla博士自2021年3月以来一直担任我们的首席运营官。在加入我们公司之前，Pla博士在2020年4月至2021年3月期间担任帕克癌症免疫疗法研究所的首席运营官。在此之前，Pla博士曾担任全球肿瘤诊断公司基因组健康公司的首席运营官，直到2020年11月被精密科学公司收购。在2014年加入基因健康公司之前，普拉博士曾担任生命科技公司(Life Technologies)负责企业业务发展的副总裁，该公司是一家总部位于圣地亚哥的全球生命科学公司，市值40亿美元，员工1万人，直到2014年被Thermo Fisher收购。Pla博士于2005年加入生命科技公司，担任诊断业务副总裁兼总经理，负责美国、英国和中国的产品开发和制造设施。Pla博士拥有23项美国专利、宾夕法尼亚州立大学的声学博士学位、英国南安普顿大学的硕士学位和法国康比涅科技大学的工程学学位。
非员工董事
加里·诺兰(Garry Nolan)博士于2015年与他人共同创立了Akoya Biosciences，Inc.，自2015年11月以来一直在我们的董事会任职。诺兰博士是斯坦福大学医学院微生物学和免疫学系的Rachford和Carlota A.Harris教授。他师从伦纳德·赫森伯格(Leonard Herzenberg)(攻读博士学位)。诺贝尔奖获得者大卫·巴尔的摩博士(博士后工作)。他拥有康奈尔大学遗传学学士学位和斯坦福大学遗传学博士学位。他发表了300多篇研究论文，拥有40多项美国专利，并被评为斯坦福大学前25名发明家之一。诺兰博士是创始人，曾在几家生物技术公司的董事会任职。诺兰博士是国防部颁发的Teal创新者奖(2012)的首位获得者，曾荣获多个奖项，包括《自然》出版公司的《杰出研究成果》、白血病和淋巴瘤协会的Stohlman Scholar以及Burroughs Wellcome基金的新研究者奖。
我们相信诺兰博士有资格在我们的董事会任职，因为他作为我们的联合创始人的经验，之前作为其他生命科学公司的联合创始人的经验，行业知识和广泛的学术培训。
托马斯·拉芬(Thomas Raffin)医学博士自2015年11月以来一直担任我们的董事会成员。他最初于2000年加入NewLink董事会。拉芬博士在斯坦福大学医学院(Stanford University School Of Medicine)任教25年，曾任科林和罗伯特·哈斯(Colleen And Robert Haas)医学和生物医学伦理学教授以及肺和重症监护医学部主任。在过去的二十年里，拉芬博士在医疗保健和医疗器械业务领域拥有广泛的工作经验，1993年至1997年担任细胞治疗公司的顾问，1997年至2004年担任布朗库斯技术公司的顾问，1998年至2002年担任iMedica公司的顾问，1998年至2001年担任吸气技术公司的顾问。1996年，他与他人共同创立了上市公司Rigel PharmPharmticals(纳斯达克市场代码：RIGL)。他目前是Lumos Pharma的董事会成员。2001年，他作为普通合伙人共同创立了Telegraph Hill Partners，这是一家位于旧金山的生命科学私募股权公司。拉芬博士曾担任Telegraph Hill Partners私人投资组合公司的董事：AngioScore，Inc.，Confirma，Inc.，Freedom Innovation，LDR Holding Corporation，PumRx，Inc.和InvisALERT Solutions。拉芬博士获得了斯坦福大学的学士学位和斯坦福大学医学院的医学博士学位，并在马萨诸塞州波士顿的Peter Bent Brigham医院(现为Brigham and Women‘s Hospital)担任住院医师。
我们相信拉芬博士有资格在我们的董事会任职，因为他在生物技术和医疗保健行业拥有丰富的经验，他在多个董事会的服务为运营和公司治理问题提供了重要的视角，以及他在医学和学术方面的经验。
托马斯·P·施奈特勒(Thomas P.Schnettler)。施奈特勒先生自2019年9月起担任我们的董事会成员。施奈特勒先生是派珀·桑德勒公司(Piper Sandler Companies)副董事长、商业银行集团董事总经理兼PSC Capital Partners LLC联席首席执行官，PSC Capital Partners LLC是派珀·桑德勒商业银行基金的注册投资顾问。施奈特勒先生曾在派珀·桑德勒担任过多个领导职务，包括总裁兼首席运营官和首席财务官。在他职业生涯的早期，他与人共同创立并领导了这家医疗保健投资银行集团。施奈特勒先生曾在Torax Medical、Sapphire Digital、Sports Ngin、Xenex消毒公司的董事会任职或承担董事会观察责任
 
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服务、Ellego Health Research和Paragon 28.施奈特勒先生毕业于明尼苏达州科勒格维尔的圣约翰大学，拥有哈佛法学院的法学博士学位。
我们认为施奈特勒先生有资格在我们的董事会任职，因为他在金融和医疗行业拥有丰富的经验，包括在一家投资银行担任高管。
罗伯特·谢普勒。谢普勒先生自2015年11月起担任我们的董事会成员。谢普勒先生自2001年成立以来，一直是Telegraph Hill Partners的创始人和董事总经理，这是一家专注于医疗保健相关公司的成长型股权/​晚期风险投资公司，直到2020年8月成为荣誉合伙人。在加入Telegraph Hill Partners之前，谢普勒先生是Mackowski&Shepler投资公司的负责人和美林公司投资银行部门的高管。除了Akoya，谢普勒先生目前还在Agena Biosciences，Inc.和Dyex Technologies，Inc.的董事会任职。在此之前，他曾担任LDR Holding Corporation，Application Precision，Inc.，Sage Labs，Inc.，Vidacare Corporation，EnneX的董事会董事雷丁玻璃公司，One Body，Inc.，MicroIntervationSystems，Inc.，R.D.Percy&Company，Inc.，并曾担任基因组解决方案公司(纳斯达克市场代码：GNSL)的董事长。谢普勒先生拥有杜克大学学士学位和纽约大学工商管理硕士学位。
我们相信谢普勒先生有资格在我们的董事会任职，因为他作为一名风险投资家以及上市和私人持股公司的董事拥有丰富的经验。
马特·温克勒(Matt Winkler)博士博士自2017年7月以来一直在我们的董事会或董事任职。温克勒博士是Asuragen的现任董事长兼创始人。他还创立了Mirna治疗和Ambion公司。Ambion于2006年被应用生物系统公司(Application Biossystems)收购，现在是Thermo Fisher Science公司。大卫·温克勒博士目前担任《突破研究所》、《复兴与恢复》和《基因素养计划》的董事会成员，任期均为2017年至今。温克勒博士是德克萨斯大学奥斯汀分校动物系的助理和副教授(1983-1991)，目前也是那里几个顾问委员会的成员。温克勒博士在加州大学伯克利分校获得遗传学学士学位和动物学博士学位。
我们相信温克勒博士有资格在我们的董事会任职，因为他在全球生命科学公司拥有丰富的运营经验，特别是他在业务发展和公司战略方面的专业知识。
军官和家属选举
我们的高管由董事会任命，并由董事会酌情决定。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
董事会组成
我们的章程将规定，我们的董事会最初由六名成员组成，之后将不时由我们的董事会决议确定。目前，我们的董事会由6名成员组成：布莱恩·麦凯利根、加里·诺兰、托马斯·拉芬、托马斯·P·施奈特勒、罗伯特·谢普勒、马特·温克勒。
根据我们的公司注册证书，我们的董事会将分为三个级别，交错三年任期。在初始分类后的每一次股东年会上，将选出任期届满的董事继任者，任期从当选之日起至其当选后的第三次年度会议为止。我们的董事分为以下三类：
•
I类董事将由Garry Nolan和Matthew Winkler担任，他们的任期将在2022年召开的年度股东大会上届满；
​
•
二级董事将由Brian McKelligon和Thomas Raffin担任，他们的任期将在2023年召开的年度股东大会上届满；以及
​
•
III类董事将由Robert Shepler和Thomas Schnettler担任，他们的任期将在2024年举行的年度股东大会上届满。
​
 
106
目录
 
董事人数的任何增加或减少都将在三个类别之间分配，以便每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化。
董事独立性
我们的董事会决定，本次发行结束后，加里·诺兰(Garry Nolan)、托马斯·P·施奈特勒(Thomas P.Schnettler)和马特·温克勒(Matt Winkler)将担任独立董事。在做出这一决定时，我们的董事会应用了纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3中规定的标准。我们的董事会在评估这些董事的独立性时考虑了所有已知的相关事实和情况，包括他们目前和历史上的工作、我们给予他们的任何补偿、我们与他们的任何交易、他们对我们股本的实益所有权、他们对我们施加控制的能力、他们与我们有过的所有其他重要关系，以及关于他们直系亲属的相同事实。我们打算依据适用于新上市公司的这些规则的分阶段期限，这将允许不到多数董事会成员在我们普通股的上市日期保持独立，前提是我们在上市之日起一年内满足这一要求。因此，我们打算在我们的普通股在纳斯达克全球市场上市之日起一年内让我们的大多数董事会由独立董事组成。
虽然在确定董事提名的多样性方面没有具体的政策，但提名和公司治理委员会以及董事会都在寻找对我们选择董事提名最有帮助的人才和背景。特别是，提名和公司治理委员会在推荐董事候选人到我们的董事会提名时，可能会考虑一名董事候选人(如果当选)是否有助于实现代表不同背景和经验的董事会成员的组合。
董事会领导结构
我们的董事会由董事长罗伯特·谢普勒领导。我们的董事会认识到，它的主要职责之一是评估和确定其最佳的领导结构，以便对管理层进行有效的监督。我们的章程和公司治理准则将为我们的董事会提供合并或分离董事会主席和首席执行官职位的灵活性。我们的董事会目前认为，我们现有的领导结构是有效的，在独立董事和非独立董事之间提供了适当的权力平衡，为我们和我们的股东实现了最优的治理模式。
董事会对风险的监督
虽然管理层负责我们公司面临的风险的日常管理，但我们的董事会及其委员会在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用，并对风险管理的监督负有最终责任。董事会定期审查有关我们的运营、财务、法律和战略风险的信息。具体地说，高级管理层参加董事会的季度会议，就包括重大风险在内的运营情况发表演讲，并随时解答董事会提出的任何问题或顾虑。
此外，我们预计我们的三个委员会将协助董事会履行其风险监督职责。审计委员会将协调董事会对我们财务报告、披露控制和程序、关联方交易和行为准则以及公司治理准则的内部控制的监督，管理层将定期就这些领域向审计委员会报告。薪酬委员会将协助董事会履行其监督责任，以管理我们的薪酬政策和计划产生的风险，以及与我们的首席执行官有关的继任计划。提名和公司治理委员会将协助董事会履行其在管理与董事会组织、成员和结构、董事继任计划和公司治理相关的风险方面的监督责任。当任何一个委员会收到与重大风险监督有关的报告时，有关委员会的主席将向全体董事会报告讨论情况。
 
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目录
 
商业行为和道德准则
我们已通过书面商业行为准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。本次发行结束后，代码的副本将张贴在我们网站的投资者关系部分。如果我们对任何高级管理人员或董事的商业行为和道德准则进行任何实质性修订或给予任何豁免，我们将在修订或豁免后四个工作日内在我们的网站或当前的Form 8-K报告中披露此类修订或豁免的性质。
董事会委员会
我们的董事会已经成立了审计委员会(或审计委员会)、薪酬委员会(或薪酬委员会)和提名和公司治理委员会(或提名和公司治理委员会)，每个委员会都将根据我们董事会将通过的章程运作，并将在本次发行结束时生效。我们的董事会也可以不定期成立其他委员会来协助董事会。本次发行结束后，我们所有委员会的组成和运作将符合萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克和证券交易委员会规则和条例的所有适用要求。当我们在纳斯达克上市后，每个委员会的章程将在我们的网站上查阅。
审计委员会
我们的审计委员会成员是Schnettler先生、Shepler先生和Winkler先生，Schnettler先生担任主席。我们的董事会认为，审计委员会的每一名成员都有足够的财务和审计知识，可以在审计委员会任职。根据美国证券交易委员会的适用规则，我们的董事会已指定施奈特勒先生为“审计委员会财务专家”。我们打算依赖交易所法案和纳斯达克规则下规则10A-3的逐步引入规则，即审计委员会完全由我们的董事会成员组成，这些成员符合纳斯达克规则为独立董事设立的独立标准，以及根据交易所法案规则10A-3设立的审计委员会成员的额外独立标准(由我们的董事会决定)。我们的董事会认为，温克勒先生符合交易所法案第10A条和适用的纳斯达克规则所要求的审计委员会的独立性要求。审计委员会的职责包括：
•
任命、批准独立注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；
​
•
由我们的独立注册会计师事务所提供的预先批准的审计和允许的非审计服务及其条款；
​
•
与我们的独立注册会计师事务所和负责编制财务报表的管理层成员一起审查总体审计计划；
​
•
与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露，以及我们使用的关键会计政策和做法；
​
•
协调监督并审查我们对财务报告的内部控制是否充分；
​
•
建立接收和保留与会计相关的投诉和关切的政策和程序；
​
•
根据审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所的审查和讨论，建议我们的经审计的财务报表是否应包括在我们的Form 10-K年度报告中；
​
•
监控我们财务报表的完整性以及我们对与财务报表和会计事项相关的法律和法规要求的遵守情况；
​
 
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目录
 
•
准备SEC规则要求包含在我们年度委托书中的审计委员会报告；
​
•
审查所有相关人员交易是否存在潜在的利益冲突情况，并批准所有此类交易；以及
​
•
查看季度收益报告。
​
薪酬委员会
我们薪酬委员会的成员是Raffin先生、Nolan先生、Shepler先生和Winkler先生，Raffin先生担任主席。我们打算依赖纳斯达克的逐步实施规则，即薪酬委员会必须完全由符合纳斯达克规则为独立董事设立的独立标准的董事会成员组成，这一标准是由我们的董事会确定的。我们的董事会已经确定，诺兰先生和温克勒先生都是SEC和Nasdaq规则中定义的“独立董事”，符合交易法第210C节以及SEC和Nasdaq相关规则中关于薪酬委员会的更高独立性要求，并根据交易法第36B-3条被视为“非雇员董事”。薪酬委员会的职责包括：
•
审查和批准我们关于首席执行官薪酬的理念、政策和计划；
​
•
就首席执行官和其他高管的薪酬问题向董事会提出建议；
​
•
审核和评估薪酬顾问的独立性；
​
•
监督和管理我们的股权激励计划；
​
•
审查并向我们的董事会提出有关董事薪酬的建议；以及
​
•
准备SEC要求的薪酬委员会报告，包括我们的“薪酬讨论和分析”披露。
​
提名和公司治理委员会
本次发行结束后，施奈特勒、谢普勒和温克勒先生将在提名和公司治理委员会任职，该委员会将由施奈特勒先生担任主席。我们打算依赖纳斯达克的分阶段规则，即提名和公司治理委员会必须完全由符合纳斯达克规则为独立董事设立的独立标准的董事会成员组成，这一标准是由我们的董事会确定的。我们的董事会已经决定，按照纳斯达克规则的定义，施奈特勒和温克勒是“独立的”。提名和公司治理委员会的职责包括：
•
制定董事会和委员会成员标准并向董事会推荐；
​
•
建立确定和评估董事会候选人(包括股东推荐的人选)的程序；
​
•
审查董事会的组成，确保董事会由具备适当技能和专业知识的成员组成，以便向我们提供建议；
​
•
确定和筛选有资格成为董事会成员的个人；
​
•
向董事会推荐拟提名的董事人选和各董事会委员会成员；
​
•
制定并向董事会推荐一套商业行为和道德准则以及一套公司治理准则；以及
​
 
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•
监督我们董事会和管理层的评估。
​
薪酬委员会联动和内部人士参与
在上一财年，我们薪酬委员会的成员中没有一人是我们的高级管理人员或员工，也没有任何关系需要根据“某些关系和关联方交易”进行披露。我们没有任何高管目前或在上一财年担任过任何有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。
 
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目录​
 
高管薪酬
本节讨论我们的高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管在下面的“薪酬汇总表”中被点名。2020年，我们的“被点名高管”及其职位如下：
•
我们的首席执行官Brian McKelligon；
​
•
我们的首席财务官Joseph Driscoll；以及
​
•
Niro Ramachandran，我们的首席商务官。
​
本讨论可能包含基于我们当前关于未来薪酬计划的计划、考虑事项、预期和决定的前瞻性陈述。我们在本次服务结束后采用的实际补偿计划可能与本次讨论中总结的当前计划计划有很大不同。
薪酬汇总表
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度我们任命的高管的薪酬信息。
姓名和主要职务
​ ​
年
​ ​
工资
($)
​ ​
选项
奖项
($)(1)
​ ​
非股权
奖励计划：
薪酬
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
合计
($)
​
Brian McKelligon
首席执行官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 108,498 ​ ​ ​ ​ ​ 57,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 516,248 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 333,333 ​ ​ ​ ​ ​ 49,001 ​ ​ ​ ​ ​ 102,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 484,334 ​ ​
约瑟夫·德里斯科尔
首席财务官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 308,605 ​ ​ ​ ​ ​ 66,162 ​ ​ ​ ​ ​ 56,012 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 430,779 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 237,500 ​ ​ ​ ​ ​ 72,541 ​ ​ ​ ​ ​ 84,915 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 394,956 ​ ​
尼罗·拉马钱德兰
首席商务官
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 116,250(2) ​ ​ ​ ​ ​ 67,041 ​ ​ ​ ​ ​ 19,181 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 202,472 ​ ​
​
(1)
披露的金额代表根据ASC主题718计算的指定财年内根据我们的2015股权激励计划授予的股票期权的总授予日期公允价值。计算授予日期股票期权公允价值时使用的假设载于本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表的附注中。这些数额并不反映被点名的执行干事可能实现的实际经济价值。
​
(2)
Ramachandran先生报告的金额是他在2020年8月开始受雇于我们后按比例计算的30万美元的年度基本工资部分。
​
雇佣安排
本节介绍与我们的近地天体签订的雇佣协议的具体条款。我们的近地天体与我们签署了一份聘书，其中规定了随意雇用，并规定了其他雇用条款，包括初始基本工资、目标激励机会、初始股权赠款的条款，以及在符合条件的终止时提供遣散费保护(对于McKelligon先生和Driscoll先生)。此外，我们的每个近地天体都签署了一种形式的标准随意雇佣、机密信息、发明转让和仲裁协议，其中包括在受雇期间和终止后一年内不征求员工契约。
Brian McKelligon
2017年6月28日，我们与现任总裁兼首席执行官的Brian McKelligon签订了聘书。McKelligon先生的聘书规定了随意雇佣，并列出了他的年度基本工资、目标奖金和初始股票期权授予，以及他总体上参加我们福利计划的资格。麦凯利贡先生目前的年度基本工资为
 
111
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35万美元，他的年度奖金目标是这个年薪的30%。McKelligon先生还受我们关于知识产权所有权的标准保密信息和发明转让协议的约束。
根据麦凯利贡先生的雇佣邀请函，如果麦凯利贡先生在任何时候根据“建设性终止”或无“因由”被终止与我们的雇佣关系，那么，根据麦凯利贡先生签署和交付离职和离职协议的条件和条件，麦凯利贡先生将有权获得相当于其当时基本工资和持续福利的六个月的付款，这是根据我们的正常薪资惯例支付的。
根据麦凯利贡先生的聘书，“建设性终止”是指(I)未经麦凯利贡先生书面同意，大幅削减麦凯利贡先生的年薪、基于目标的奖金或福利，但管理层减薪的部分除外；(Ii)我们严重未能遵守麦凯利贡先生聘书的规定；(Iii)任何导致麦凯利根先生大幅减薪的行为。(Iv)控制权变更下的利益继承人未能承担麦凯利贡先生聘用邀请函规定的公司所有义务；及(V)未经麦凯利贡先生书面同意，要求搬迁至距离麦凯利贡先生目前家庭住址30英里以上的地点。为了确立终止雇佣的“建设性终止”，麦凯利贡先生必须向我们提供书面通知，告知我们存在导致推定终止的条件，并且我们必须在三十(30)天后获得治疗条件，以使任何此类原因都能够治愈，这种满足感由麦凯利贡先生合理地确定。(三)麦凯利贡先生必须向我们提供书面通知，告知我们是否存在导致建设性终止的条件，并且我们必须在此后三十(30)天内获得治疗，以使任何此类原因都能治愈，这种满足感由麦凯利贡先生合理确定。
根据麦凯利贡先生的聘书，“原因”是指(I)麦凯利贡先生的任何行为或不作为，该行为或不作为对我们的业务或麦凯利贡先生为我们提供服务的能力产生不利影响，包括但不限于，犯有任何罪行(普通交通违法行为除外)，或对其有罪或不认罪；(Ii)拒绝或未能履行合理分配的职责、严重不当行为、过度旷工、麦凯利根先生的违规行为；(Ii)拒绝或未能履行合理分配的职责、严重的不当行为、过度旷工、麦凯利根先生的违规行为；(Ii)拒绝或不履行合理分配的职责、严重的不当行为、过度旷工、麦凯利根先生的违规行为。(Iii)拒绝或未能遵守我们的政策，或(Iv)违反麦凯利贡先生在我们与麦凯利贡先生之间的任何书面协议下的义务或义务，包括但不限于麦凯利贡先生的聘用函。
除上述规定外，如果控制权发生变化，麦凯利贡先生将有权获得其未授予的股票期权和其他股权奖励的全面加速。
约瑟夫·德里斯科尔
2019年1月28日，我们与约瑟夫·德里斯科尔(Joseph Driscoll)签订了聘书，他目前担任我们的首席财务官。Driscoll先生的聘书规定可以随意雇用，并列出了他的年度基本工资、目标奖金和初始股票期权授予，以及他一般参加我们福利计划的资格。德瑞斯科尔目前的年度基本工资为310,326美元，年度目标奖金为年薪的33%。Driscoll先生还受我们关于知识产权所有权的标准保密信息和发明转让协议的约束。
根据Driscoll先生的聘书，如果Driscoll先生被无故解雇，Driscoll先生将有权获得相当于其基本工资六个月的报酬。除上述规定外，如果控制权发生变动并终止雇佣，Driscoll先生将有权获得其未授予的股票期权的全面加速。
尼罗山·拉马钱德兰(Niroshan Ramachandran)博士。
2020年7月14日，我们与现任首席商务官的Niroshan Ramachandran博士签订了聘书。拉马钱德兰博士的聘书规定可以随意雇用，并列出了他的年度基本工资、目标奖金和初始股票期权授予，以及他参加我们福利计划的一般资格。拉马钱德兰博士目前的年度基本工资是30万美元，他的年度目标奖金是这个年薪的30%。拉马钱德兰博士还受我们关于知识产权所有权的标准保密信息和发明转让协议的约束。
 
112
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其他薪酬要素
2020财年年度奖金
我们为我们的高管提供获得年度现金奖金的机会，以激励和奖励每个财年实现特定公司和个人绩效目标的成就。2020财年，麦凯利贡先生、德里斯科尔先生和拉马钱德兰博士的目标奖金(以符合条件的基本工资的百分比表示)分别为30%、33%和30%。
根据我们董事会为2020财年设定的净收入和收入目标的实现情况，我们的薪酬委员会决定，将按55%的比例支付约翰·麦凯利贡先生、大卫·德里斯科尔先生和大卫·拉马钱德兰博士与公司业绩相关的奖金金额。
健康福利
我们向符合条件的员工提供常规员工福利，包括我们的近地天体，包括医疗、牙科和视力福利、短期和长期残疾保险、基本和补充人寿保险以及基本和补充意外死亡和肢解保险。
退休福利
我们为所有美国全职员工(包括我们的近地天体)维护一个确定的缴费计划(“401(K)计划”)。401(K)计划旨在根据守则第401(A)节的规定，符合税务资格的计划。每个参与者可以在符合条件的补偿的1%到100%之间向401(K)计划供款，但受年度限制。在2020财年，我们没有代表我们的员工为401(K)计划做出相应的贡献。
不合格递延薪酬
我们不维护不合格的定义缴费计划或其他不合格的递延薪酬计划。
额外津贴
我们一般不向我们的近地天体提供额外津贴或个人福利。
 
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财年年终杰出股权奖
下表列出了截至2020年12月31日我们指定的高管持有的未完成期权奖励的相关信息。
​ ​ ​
选项奖(1)
​
名称
​ ​
授予日期
​ ​
数量
证券
底层
未锻炼
选项(#)
可锻炼
​ ​
数量
证券
底层
未锻炼
选项(#)
不可行使
​ ​
选项
练习
价格
($)(2)
​ ​
选项
过期
日期
​
Brian McKelligon
​ ​
11/09/2017(3)
​ ​ ​ ​ 301,631 ​ ​ ​ ​ ​ 51,498 ​ ​ ​ ​ ​ 0.30 ​ ​ ​ ​ ​ 11/09/2027 ​ ​
​ ​ ​
11/09/2017(4)
​ ​ ​ ​ 117,709 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.30 ​ ​ ​ ​ ​ 11/09/2027 ​ ​
​ ​ ​
05/02/2019(5)
​ ​ ​ ​ 139,678 ​ ​ ​ ​ ​ 108,639 ​ ​ ​ ​ ​ 0.44 ​ ​ ​ ​ ​ 05/02/2029 ​ ​
​ ​ ​
05/02/2019(4)
​ ​ ​ ​ 82,772 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.44 ​ ​ ​ ​ ​ 05/02/2029 ​ ​
约瑟夫·德里斯科尔
​ ​
05/02/2019(5)
​ ​ ​ ​ 157,919 ​ ​ ​ ​ ​ 203,039 ​ ​ ​ ​ ​ 0.44 ​ ​ ​ ​ ​ 05/02/2029 ​ ​
​ ​ ​
05/02/2019(4)
​ ​ ​ ​ 133,505 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.44 ​ ​ ​ ​ ​ 05/02/2029 ​ ​
尼罗·拉马钱德兰
​ ​
11/06/2020(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 171,673 ​ ​ ​ ​ ​ 0.91 ​ ​ ​ ​ ​ 11/06/2030 ​ ​
​
(1)
所有期权和股票奖励都是根据我们2016年的股票期权计划授予的，该计划的条款在下面的“-股权激励计划”中描述。
​
(2)
所有期权授予的每股行权价均等于授予日我们一股普通股的公平市值，该价格由我们的董事会或薪酬委员会真诚决定。
​
(3)
期权于2018年7月14日授予四分之一的股份，其余股份从2018年7月14日起按月等额分期付款36次，前提是接受者在每个此类归属日期持续向我们提供服务。
​
(4)
此类业绩期权股票分别于2017年和2019年发行。截至原发行日期，履约条件尚未确定，因此没有ASC 718规定的授予日期。2020年，作为业绩条件的期权被确立，并被确定为已经实现。
​
(5)
期权于2019年9月26日归属四分之一的股份，其余股份从2019年9月26日起按月分36次等额分期付款，前提是接受者在每个此类归属日期持续向我们提供服务。
​
(6)
期权于2021年7月13日归属四分之一的股份，其余股份从2021年7月13日起按月分36次等额分期付款，前提是接受者在每个此类归属日期持续向我们提供服务。
​
股权激励计划
2021年股权激励计划
2021年4月，我们的董事会通过了2021年计划，我们的股东批准了该计划，该计划将在本次发行结束前立即生效。我们打算在本次发行结束后利用2021年计划提供激励措施，帮助我们吸引、留住和激励员工，包括高级管理人员、顾问和董事。我们可以通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU、绩效股票和其他现金或股票奖励来提供这些激励。此外，2021年计划包含一个机制，我们可以通过这个机制在未来采取延期补偿安排。
根据2021年计划，我们的普通股中共有1,727,953股被初步授权并预留用于未来的发行。此准备金将在2022年1月1日和2030年之前的每个周年纪念日自动增加，增加的金额相当于以下值中较小的一个：
 
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目录
 
•
前一年12月31日发行和发行的普通股股数的5%；
​
•
由我们的董事会决定的金额。
​
2021年计划和未偿还奖励中的授权股份数量和其他数字限制将进行适当调整，以防止在股票拆分或资本结构发生其他变化的情况下稀释或扩大参与者的权利。根据2021年计划，到期或被取消或没收的受奖励的股票将再次可供发行。
2021计划下的可用股票不会因现金结算的奖励而减少，但会被预扣的股票减少，以满足股票期权和股票增值权(但不是其他类型的奖励)的预扣税款义务。通过净行使或以投标方式行使以前拥有的股票的股票增值权或期权而发行的股票总数，将从2021年计划下可用股票中扣除。
2021计划一般由我们董事会的薪酬委员会负责管理。在符合2021年计划规定的情况下，薪酬委员会将酌情决定奖励的对象和时间、奖励的规模及其所有条款和条件。薪酬委员会将有权解释和解释2021年计划的条款和根据该计划授予的奖励。2021年计划规定，在一定的限制下，我们将赔偿任何董事、高级管理人员或员工因其在执行2021年计划的过程中采取行动或未采取行动而引发的任何法律行动所产生的所有合理费用，包括律师费。
于任何年度内，任何非雇员董事均不得根据本计划获授予一项或多项奖励，而该等奖励合计超过本公司普通股的股份数目，即250,000美元除以紧接授予奖励日期前最后一个交易日所厘定的本公司股票的公平市价。
2021年计划将授权薪酬委员会在未经股东进一步批准的情况下，规定取消授予日行使价格超过普通股标的股票公允市值的股票期权或股票增值权，以换取行使价格等于授予日标的普通股公允市值的新期权或其他股权奖励或现金支付。
根据2021年计划，可能会向我们的员工颁发奖励，包括高级管理人员、董事或顾问，或任何现在或未来的母公司、子公司或其他附属实体的管理人员、董事或顾问。所有裁决将由我们与获奖者之间的书面协议证明，并可能包括以下任何内容：
•
股票期权。我们可以授予非法定股票期权或激励性股票期权(如守则第422节所述)，其中每一项都赋予其持有人在特定期限(不超过十年)内，并在任何特定归属或其他条件的限制下，以管理人确定的每股行使价(不得低于授予日我们普通股的公平市值)购买一定数量的我们普通股的股票。
​
•
股票增值权。股票增值权，或称SAR，赋予其持有人在特定期限(不超过十年)内，在任何特定归属或其他条件的限制下，在授予奖励之日至行使之日之间，以我们普通股的公平市值接受增值的权利。我们可以用普通股的股票或现金来支付增值。
​
•
限制性股票。管理人可以按管理人确定的价格授予限制性股票奖励作为奖金或购买权。根据管理人指定的条款和条件，限制性股票在归属之前仍可被没收。限制性股票的持有者将有权投票和获得支付的任何股息，但股息可能受到与相关股票相同的归属条件的限制。
​
•
限制性股票和单位。限制性股票单位，或RSU，代表在未来日期接受我们普通股股票(或其现金价值)的权利，而不支付购买价格，以 为主题
​
 
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授予或管理员指定的其他条件。RSU的持有者没有投票权或获得现金股利的权利，除非和直到普通股股票被发行以结算此类奖励。然而，管理人可以授予RSU，使其持有人有权获得股息等值权利。
•
绩效奖励。绩效奖励由绩效股票或绩效单位组成，只有在指定的绩效期间实现指定的绩效目标时，才会向其持有人支付报酬。管理人员根据一项或多项业务绩效指标(如收入、毛利、净利润或股东总回报)确定适用的绩效目标。在获得的范围内，绩效奖励可以现金、普通股或两者的组合由管理人自行决定。绩效股票或绩效单位的持有者没有投票权或获得现金股息的权利，除非和直到发行普通股以了结此类奖励。然而，管理人可以授予绩效股票，使其持有人有权获得股息等值权利。
​
•
现金奖励和其他股票奖励。管理人可以授予基于现金的奖励，该奖励指定货币支付或支付范围，或者其他基于股票的奖励，该奖励指定在任一情况下均受管理人指定的归属或其他条件约束的股票或资产单位的数量或范围。根据管理人的决定，这些奖励可以是现金或我们普通股的股票。他们的持有者将没有投票权或获得现金红利的权利，除非和直到我们的普通股股票根据奖励发行。管理人可以授予与其他以股份为基础的奖励有关的股息等价权。
​
如《2021年计划》所述控制权发生变更，收购或继承实体可承担或继续执行《2021年计划》规定的所有或任何悬而未决的奖励，或代之以实质上等值的奖励。薪酬委员会可按其决定的条款及范围，就加速转归任何或所有尚未支付的补偿作出规定，但由非雇员的董事局成员所持有的所有补偿将自动全数加速转归。任何未因控制权变更而承担、继续或替代的奖励，或未在控制权变更前行使或结算的任何奖励，将自控制权变更之时起终止生效。尽管有上述规定，除非薪酬委员会确定的管辖任何裁决的裁决协议另有规定，否则在控制权变更完成之前(但以此为条件)，任何未因控制权变更而被承担、继续或替代的裁决应在控制权变更完成之前成为完全归属、可行使或可和解的裁决。2021年计划还将授权薪酬委员会酌情在没有任何参与者同意的情况下，在控制权发生变化时取消以股票计价的每一笔或任何未偿还奖励，以换取就每股股票向参与者支付的款项，但被取消的奖励金额相当于控制权变更交易中普通股每股支付的对价超过奖励项下每股行使价格(如果有的话)的金额。
2021年计划将继续有效，直到我们的董事会终止，但前提是所有奖励都将在其生效日期后十年内授予(如果有的话)。董事会可以随时修改、暂停或终止2021年计划，前提是未经股东批准，该计划不能被修改以增加授权的股票数量，改变有资格获得激励性股票期权的人的类别，或实施根据任何适用法律或上市规则需要股东批准的任何其他变化。
2021员工购股计划
2021年4月，我们的董事会通过了ESPP，我们的股东批准了该计划，该计划将在本次发行结束前立即生效。
根据ESPP，我们的普通股中总共有172,795股被初步授权并预留用于未来的发行。此外，ESPP规定，在2022年1月1日和随后的每个周年纪念日到2030年，ESPP可供发行的股票数量每年都会增加，相当于以下各项中最小的：
 
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•
前一年12月31日发行和发行的普通股数量的0.5%；或
​
•
由我们董事会决定的其他金额。
​
我们将对授权股份数量和已发行购买权进行适当调整，以防止在股票拆分或资本结构发生其他变化时稀释或扩大参与者的权利。受购买权约束的股票到期或被取消后，将再次可以根据ESPP发行。
我们董事会的薪酬委员会将管理员工持股计划，并拥有对员工持股计划条款的完全解释权。ESPP规定，在某些限制的情况下，任何董事、高级管理人员或雇员在执行ESPP时因采取行动或未采取行动而引起的任何法律诉讼所产生的合理费用(包括律师费)，由我们就所有判决、为和解而支付的金额和合理费用作出赔偿。
我们的所有员工，包括我们指定的高管，以及薪酬委员会指定的我们任何子公司的员工，如果他们通常受雇于我们或任何参与子公司每周超过20小时，在任何日历年超过5个月，都有资格参加，但要遵守适用于美国以外司法管辖区参与者的任何当地法律要求。但是，如果员工符合以下条件，则不能根据ESPP授予购买股票的权利：
•
紧接授予后，将拥有股票或购买股票的期权，这些股票或期权占我们所有类别股本的总投票权或总价值的5%或更多；或
​
•
拥有根据我们的所有员工股票购买计划购买股票的权利，在每个日历年，如果授予的权利在任何时候都是未完成的，则该计划累计的股票价值将超过25,000美元。
​
ESPP旨在符合本规范第423节的规定。任何这样的子计划可能是也可能不是打算根据守则第423节获得资格。管理人可以酌情确定未来供应期的条款，包括设定最长为27个月的供应期，并规定多个购买日期。如果当地法律要求或希望获得预期的税收或会计待遇，管理人可以为我们的非美国子公司的员工更改单独提供的某些条款和条件。
一般来说，ESPP允许参与者通过工资扣减购买普通股，扣减金额最高可达其合格现金薪酬的15%，其中包括参与者的正常基本工资或薪金以及加班费、轮班保费和扣税前的带薪休假以及某些薪酬延期。从参与者薪酬中扣除和积累的金额，或在任何参与的非美国司法管辖区(不允许扣除工资)通过其他方式提供的资金，将在每个提供期末用于购买我们普通股的股票。
除非管理人另有规定，否则在购买日和发行期的第一天，股票的收购价将为我们普通股公允市值的85%，两者以较小者为准。在任何情况下，任何发行期内的收购价不得低于我们普通股在发行期第一天或购买日(以较低者为准)的公平市值的85%。参与者可以在发售期间的任何时间结束他们的参与，并将获得尚未用于购买股票的账户余额的退款。终止雇佣时，参与自动终止。
发售的每位参与者将有权在发售期间内的每个月购买一定数量的股票，该数目的确定方法是：在发售期间的第一天，将2,083.33美元除以我们普通股的公允市值一(1)股或300股(如果少于)，但为遵守守则第(423)节而受到限制的除外。在任何要约期开始之前，管理人可以改变任何参与者在要约期内可以购买的最大股票数量，或者指定所有参与者在要约期内可以购买的最大股票总数。如果根据该计划，没有足够的股份可供所有参与者购买，否则他们将有权获得的股份数量，管理人将按比例分配可用的股份。从参与者薪酬中扣留的任何金额超过
 
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除非参与者当地法律另有要求，否则用于购买股票的金额将被退还，不含利息。
除遗嘱、世袭和分配法或ESPP另有规定外，参与者不得转让根据ESPP授予的权利。
如果控制权发生变更，收购或继承公司可以承担我们在未偿还购买权项下的权利和义务，或以实质上等值的购买权替代我们的权利和义务。如果收购或继任公司不承担或替代未完成的购买权，则正在进行的发售期间的购买日期将被加速至控制权变更之前的日期。
ESPP将继续有效，直到管理员终止。薪酬委员会有权随时修改、暂停或终止ESPP。
2015年股权激励计划
2015年计划最初由我们的董事会通过，并于2015年11月16日由我们的股东批准。根据2015年计划，可能发行的普通股最高总数为4947,214股。本次发行结束后，我们的董事会将终止2015年计划，我们不会根据该计划授予任何进一步的奖励，但2015计划将继续管理根据该计划授予的未完成奖励。我们的薪酬委员会管理2015年计划，并有权解释和解释2015年计划的条款和根据该计划授予的奖励。
2015计划允许授予期权。截至2020年12月31日，根据2015年计划，我们有权购买3920,487股已发行普通股。在资本结构发生资本重组、重新分类、股票股息、股票拆分、反向股票拆分、股票合并、股票交换或类似变化时，或在以股票以外的其他形式向股东支付股息或分派(正常现金股息除外)时，将对未偿还奖励的股份数量进行适当和比例的调整，以防止稀释或扩大参与者的权利。在资本结构发生重组、重新分类、股票股息、股票拆分、股票反向拆分、拆分、股票合并、股票交换或类似变化的情况下，或在以股票以外的形式向股东支付股息或分派(正常现金股息除外)的情况下，我们将对未偿还奖励的股份数量进行适当和比例的调整。所有裁决将由我们与获奖者之间的书面协议证明，并可能包括以下任何内容：
•
股票期权。我们可以授予非法定股票期权或激励性股票期权(如守则第422节所述)，其中每一项都赋予其持有人在特定期限(不超过十年)内，并在任何特定归属或其他条件的限制下，以管理人确定的每股行使价(不得低于授予日我们普通股的公平市值)购买一定数量的我们普通股的股票。
​
•
限制性股票和单位。限制性股票单位，或RSU，代表在未来日期接受我们普通股股票(或其现金价值)的权利，而不支付购买价格，这取决于归属或管理人指定的其他条件。RSU的持有者没有投票权或获得现金股利的权利，除非和直到普通股股票被发行以结算此类奖励。然而，管理人可以授予RSU，使其持有人有权获得股息等值权利。
​
我们的薪酬委员会可自行决定，根据我们薪酬委员会确定的条件(包括在控制权变更之前、之后或之后终止计划参与者的服务)，加快与2015计划所定义的“控制权变更”相关的奖励的可行使性、授予或和解。如控制权发生变更，尚存、继续、继任或购买公司或其他业务实体或其母公司(视属何情况而定)，可在未经任何计划参与者同意的情况下，承担或继续在紧接控制权变更之前尚未完成的每项或任何裁决或其部分项下的权利和义务，或取代每项或任何该等未决裁决或其部分，视情况而定，就尚存、持续、继任或采购公司或其他业务实体或其母公司的股票给予实质上相等的裁决。幸存的、继续的、继任的或购买公司或其他企业既不承担也不继续的任何奖励或其中的一部分
 
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截至控制权变更完成时，与控制权变更相关且未行使或结算的实体或母公司应终止，自控制权变更完成时起不再有效。
401(K)计划
我们维护退休储蓄计划或401(K)计划，以惠及我们的合格员工，包括我们指定的高管。我们的401(K)计划旨在符合美国国税法第401节的规定。401(K)计划的每个参与者可以贡献高达他或她的税前补偿的法定限额。此外，我们还可以酌情缴纳等额捐款。所有工资延期、展期和等额缴费在缴费时都是100%归属的。401(K)计划规定，通过每年1%的自动扶梯，自动递延3%的薪酬。参与者可以放弃自动延期条款。
责任限制和赔偿
我们的公司注册证书将包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人的金钱损害责任，但以下责任除外：
•
任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；
​
•
任何不诚实信用的行为或不作为，或者涉及故意不当行为或者明知违法的行为；
​
•
《特拉华州公司法》(DGCL)第174节规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或
​
•
董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
​
我们的公司注册证书和我们的章程将规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们的章程还将规定，我们可以赔偿董事、高级职员、雇员或代理人(包括推进任何诉讼或诉讼的最终处置)，并允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人为他或她在该职位上的行为所产生的任何责任投保，无论我们是否根据特拉华州法律被允许赔偿他或她。我们已经达成协议，并预计将继续签订协议，按照董事会的决定，向我们的董事、高管和其他员工赔偿和垫付费用。除特定的例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，其中包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用包括这些个人在任何诉讼或法律程序中招致的费用。我们相信这些附例条文和弥偿协议是吸引和挽留合资格人士担任董事和高级人员所必需的。我们也有董事和高级职员的责任保险。
我们的公司注册证书和我们的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们支付和解和损害费用，股东的投资可能会受到不利影响。
董事薪酬
我们目前没有针对非员工董事的正式薪酬计划。在截至2021年12月31日的年度内，我们没有向非雇员董事支付任何薪酬。
我们目前正在考虑为非员工董事制定未来实施的薪酬计划，该计划可能包括年度预聘费或长期股权奖励；但是，目前无法保证此类计划是否会实施或是否包含此处提到的组件。同时也是我们员工的董事不会获得董事会成员的服务费。
 
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某些关系和关联方交易
除本招股说明书“高管薪酬”一节所述的薪酬协议和其他安排以及下文所述的交易外，自2018年1月1日以来，我们从未或将参与任何交易或一系列类似交易，涉及金额超过或将超过120,000美元，其中任何董事、高管、持有5%或以上任何类别股本的任何董事、高管、持有任何上述任何类别股本的任何直系亲属或与上述任何实体有关联的任何成员直接或间接的物质利益。
C系列优先股融资
2018年9月26日，我们签订了C系列优先股购买协议，根据协议，我们以每股0.9539美元的价格发行和出售了总计26,732,361股C系列可转换优先股，总购买价约为2,550万美元。下表列出了我们在这笔交易中向我们的董事、高级管理人员和5%的股东及其附属公司发行和出售的C系列优先股的总股票数量，以及此类股票的总对价金额：
采购员(1)
​ ​
股份
系列C
首选
库存
​ ​
现金购买
价格
​
与Telegraph Hill Partners关联的实体
​ ​ ​ ​ 22,974,675 ​ ​ ​ ​ $ 21,915,542 ​ ​
利兰斯坦福初级大学董事会
​ ​ ​ ​ 2,363,411 ​ ​ ​ ​ $ 2,254,458 ​ ​
马特·温克勒
​ ​ ​ ​ 838,662 ​ ​ ​ ​ $ 800,000 ​ ​
​
(1)
有关这些实体持有的股份的其他信息，请参阅“主要股东”。
​
D系列优先股融资
于2019年9月27日，注册人签订了D系列优先股购买协议，根据该协议，注册人以每股1.5253美元的价格发行和出售了总计16,390,217股D系列可转换优先股，总购买价约为2,500万美元。下表列出了我们在这笔交易中向我们的董事、高级管理人员和5%的股东及其附属公司发行和出售的D系列优先股的总股票数量，以及此类股票的总对价金额：
采购员(1)
​ ​
股份
系列D
首选
库存
​ ​
现金购买
价格
​
派珀·桑德勒商业银行基金II，L.P.
​ ​ ​ ​ 6,556,087 ​ ​ ​ ​ $ 10,000,000 ​ ​
与Telegraph Hill Partners关联的实体
​ ​ ​ ​ 1,966,826 ​ ​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​
利兰斯坦福初级大学董事会
​ ​ ​ ​ 1,004,988 ​ ​ ​ ​ $ 1,532,908 ​ ​
马特·温克勒
​ ​ ​ ​ 371,793 ​ ​ ​ ​ $ 567,096 ​ ​
​
(1)
有关这些实体持有的股份的其他信息，请参阅“主要股东”。
​
与我们股东的协议
关于我们的D系列可转换优先股融资，我们于2019年9月与Telegraph Hill Partners、Piper Sandler Merchant Banking Fund II，L.P.、Stanford和Winkler先生签订了经修订和重述的投资者权利协议(或投资者权利协议)、经修订并重述的优先购买权协议和共同销售协议(或共同销售协议)，以及经修订和重述的投票协议(或投票协议)，每种情况下，我们都与Telegraph Hill Partners、Piper Sandler Merchant Banking Fund II，L.P.、斯坦福大学和温克勒先生签订了经修订和重述的投票协议。《投资者权利协议》提供了某些信息和注册权。投资者权利协议项下的所有权利，其他
 
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目录
 
注册权在本次产品结束时自动终止。有关本协议中提供的注册权的更多信息，请参见本招股说明书的“股本 - 注册权说明”部分。共同销售协议规定了某些权利，可以购买由建议的证券卖方提供的证券，并与建议的证券卖方一起共同销售。本次发售结束后，共同销售协议将自动终止。
投票协议包含有关我们董事会选举及其组成的条款。根据投票协议，我们的所有现任董事都被选举为我们董事会的成员。根据投票协议，李·麦凯利贡先生作为我们的首席执行官，作为我们普通股股东的代表在我们的董事会任职，这是由我们大多数普通股的持有者指定的。根据投票协议，Piper Sandler Merchant Banking Fund II，L.P.的负责人托马斯·P·施奈特勒(Thomas P.Schnettler)当选为董事会成员。派珀·桑德勒商业银行基金(Piper Sandler Merchant Banking Fund)II，L.P.是参与此次发行的承销商派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)的附属公司。请参阅“承保”。
与斯坦福大学的协议
2015年11月17日，我们与斯坦福大学达成了一项独家(股权)协议，根据该协议，我们获得了斯坦福大学Codex专利权下所有领域的独家全球许可。根据协议(经修订)，我们需要向Stanford支付每年20,000至50,000美元的许可费(这笔费用可抵免适用年度向Stanford支付的特许权使用费)、我们Codex产品净销售额的2.25%的特许权使用费以及指定比例的非特许权使用费分许可收入。协议有效期持续到最后一项许可专利到期，除非按照协议提前终止。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三年中，我们分别向斯坦福支付了10万美元、20万美元和10万美元的许可费和特许权使用费。
我们以采购订单的方式向斯坦福出售试剂盒。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三年中，我们确认斯坦福大学的收入分别为40万美元、40万美元和10万美元。
Argonaut制造
我们从Argonaut制造服务公司(“Argonaut”)购买用于Codex和Phenoptics平台的所有试剂盒。Argonaut是Telegraph Hill Partners的投资组合公司。在截至2020年12月31日的年度内，该公司与Argonaut制造服务制造的消费品的销售相关的销售商品成本约为150万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别有130万美元和30万美元包括在Argonaut制造服务公司制造的消耗品相关库存中。我们目前以采购订单的方式购买试剂盒，没有最低或最高义务。
董事从属关系
我们的一些董事隶属于我们的董事会，并作为实益拥有或拥有我们普通股5%或更多的实体的代表在我们的董事会任职，如下所示：
导演
​ ​
主要股东
​
托马斯·拉芬 ​ ​ Telegraph Hill Partners附属基金 ​
托马斯·P·施奈特勒 ​ ​ 派珀·桑德勒商业银行基金II，L.P. ​
罗伯特·谢普勒 ​ ​ Telegraph Hill Partners附属基金 ​
Thomas P.Schnettler是Piper Sandler Merchant Banking Fund，L.P.的负责人，Piper Sandler Merchant Banking Fund，L.P.是参与此次发行的承销商Piper Sandler&Co.的附属公司。请参阅“承销。
赔偿协议
我们已经与每位董事和高管签订了赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿每位董事和高管，包括赔偿律师费等费用。
 
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董事或高管在任何诉讼或诉讼中招致的判决、罚款和和解金额，包括由我们或以我们的名义提起的任何诉讼或诉讼，这些诉讼或诉讼是由该人作为董事或高管服务引起的。
关联方交易政策和流程
本公司董事会通过了书面的关联人交易政策，自本次发行完成后生效，规定了关联人交易的审批或批准的政策和程序。(Br)本公司董事会通过了书面的关联人交易政策，自本次发行完成后生效，规定了关联人交易的审批或批准的政策和程序。本保单将涵盖任何交易、安排或关系，或吾等曾经或将会成为参与者的任何交易、安排或关系，但证券法下S-K条例第404项所列的例外情况除外，所涉金额超过120,000美元，而关连人士曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于该关连人士或实体向该关连人士或实体购买货品或服务，而该关连人士在该等关连人士或实体中拥有重大权益、负债、债务担保以及吾等雇用该等人士或实体提供的商品或服务，则本保单将涵盖该等交易、安排或关系，以及吾等曾经或将会参与的任何类似交易、安排或关系。在审核及批准任何此等交易时，我们的审计委员会负责考虑所有相关事实及情况，包括但不限于，交易条款是否可与与无关第三方进行公平交易所得的条款相若，以及关联人在交易中的权益程度。本节描述的所有交易都发生在采用此政策之前。
 
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主要股东
下表列出了截至2020年12月31日我们普通股的受益所有权的相关信息，并进行了调整以反映我们在此次发行中出售我们普通股的情况：
•
我们任命的每位高管；
​
•
我们每一位董事；
​
•
作为一个整体，我们所有现任董事和高管；以及
​
•
我们所知的每一个人或一组关联人，都是我们超过5%的流通股普通股的实益所有者。
​
我们已经根据SEC的规则确定了实益所有权，这通常意味着，如果一个人拥有该证券的单独或共享投票权或投资权，包括目前可在2020年12月31日至31日的60天内行使或行使的期权，他或她就拥有该证券的实益所有权。除非另有说明，据我们所知，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。下表中的信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的，包括证券法第13(D)和13(G)节的目的。
我们根据截至2020年12月31日的29,109,344股已发行普通股计算本次发行前的实益所有权百分比。我们根据紧随本次发行结束后发行的35,689,344股已发行普通股计算本次发行后的实益所有权百分比。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的实际所有权百分比时，该人持有的受期权、可转换证券或其他权利约束的普通股目前可行使或将于2020年12月31日起60天内可行使的普通股被视为流通股。然而，我们并不认为这些流通股是为了计算任何其他人的持股比例。
除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有者的地址为：AKOYA Biosciences，Inc.，C/o，地址：马萨诸塞州马尔伯勒校园大道100号，6楼，邮编：01752。
​ ​ ​
数量
个共享
受益
拥有
之前的
至产品
​ ​
百分比
个共享
实益拥有的
​
受益人姓名
​ ​
之前的
这个
提供服务
​ ​
之后的
这个
提供服务
​
5%及更大股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Telegraph Hill Partners附属实体(1)
​ ​ ​ ​ 15,675,247 ​ ​ ​ ​ ​ 53.8% ​ ​ ​ ​ ​ 43.9% ​ ​
派珀·桑德勒商业银行基金II，L.P.(2)
​ ​ ​ ​ 2,813,771 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​
利兰·斯坦福初级大学董事会(3)
​ ​ ​ ​ 2,243,775 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ 6.3% ​ ​
被任命的高管和董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Brian McKelligon(4)
​ ​ ​ ​ 666,850 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
约瑟夫·德里斯科尔(5)
​ ​ ​ ​ 306,464 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
尼罗·拉马钱德兰(6)
​ ​ ​ ​ 25,035 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
加里·诺兰(7)
​ ​ ​ ​ 706,013 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​
托马斯·拉芬(8)
​ ​ ​ ​ 16,104,431 ​ ​ ​ ​ ​ 55.3% ​ ​ ​ ​ ​ 45.1% ​ ​
Tom Schnettler(2)
​ ​ ​ ​ 2,813,771 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​
罗伯特·谢普勒(9)
​ ​ ​ ​ 214,592 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
马特·温克勒
​ ​ ​ ​ 781,125 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​
全体高管和董事(9人)
​ ​ ​ ​ 21,618,281 ​ ​ ​ ​ ​ 71.7% ​ ​ ​ ​ ​ 58.9% ​ ​
​
*
不到1%。
​
 
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目录
 
(1)
包括(I)Telegraph Hill Partners III，L.P.(“THP III”)持有的14,134,162股普通股以及(Ii)THP III Affiliates Fund，LLC(“THP III AFF”)持有的1,541,085股普通股。Telegraph Hill Partners III投资管理有限责任公司(“THP IM”)是THP III的普通合伙人和THP III AFF的经理。Telegraph Hill Partners Management Company，LLC(“THPMC”)是THP IM的经理。J.Matthew Mackowski、托马斯·A·拉芬博士和Deval Lashkari博士都是THPMC的经理，他们被认为拥有THP III和THP III附属公司持有的股份的实益所有权。Telegraph Hill Partners的地址是加利福尼亚州旧金山邮编：94108，邮编：601Suit601，邮编：360Post Street。
​
(2)
PSC Capital Management II LLC是Piper Sandler Merchant Banking Fund II的普通合伙人，L.P.Piper Sandler Companies是PSC Capital Management II LLC的经理。PSC资本管理II有限责任公司联席首席执行官汤姆·施奈特勒否认对Piper Sandler Merchant Banking Fund II，L.P.持有的股票拥有实益所有权。Piper Sandler Merchant Banking Fund II，L.P.的地址是明尼阿波利斯1000号Nicollet Mall Suite800Nicollet Mall Suite1000 Minneapolis，MN 55402。
​
(3)
由利兰·斯坦福初级大学董事会持有的2,243,775股股票组成。利兰·斯坦福初级大学董事会对此类股份拥有唯一投票权和处置权。
​
(4)
由666,850股普通股组成，可在行使期权后发行，期权可在2020年12月31日至31日60天内行使。
​
(5)
由306,464股普通股组成，可在行使期权后发行，期权可在2020年12月31日至31日后60天内行使。
​
(6)
由25,035股普通股组成，可在2020年12月31日起60天内行使期权后发行。
​
(7)
包括(I)约680,084股由诺兰先生直接持有的普通股，以及(Ii)约25,929股可在2020年12月31日至31日后60天内行使可行使的期权而发行的普通股。
​
(8)
包括(I)由Raffin先生直接持有的429,184股普通股，(Ii)由THP III持有的14,134,162股普通股，以及(Iii)由THP III AFF持有的1,541,085股普通股。拉芬先生是THPMC的管理成员，被视为实益拥有THP III和THP III关联公司持有的股份。拉芬先生否认对THP III和THP III关联公司持有的此类证券的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。
​
(9)
谢普勒先生是THPMC的前管理成员，在THP III和THP III关联公司持有的股份中拥有金钱利益。谢普勒先生否认对THP III和THP III关联公司持有的此类证券的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。
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股本说明
一般
截至本次发行结束，我们的法定股本将包括5亿股普通股，每股面值0.00001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.00001美元。
以下对我们的股本、公司注册证书的规定、我们的章程和投资者权利协议的描述是摘要，并以这些文件的全文为参考进行限定，这些文件的副本将作为本招股说明书的一部分提交给证券交易委员会(SEC)作为证物。以下是DGCL相关规定的摘要，以该等规定的全文为限。对我们股本的描述反映了我们的资本结构将在本次发行结束前发生的变化。
因为这些只是摘要，它们不包含可能对您重要的所有信息。我们预计将通过一份重述的公司注册证书和重述的章程，该章程将在本次发行完成后生效，本说明概述了预计将包括在这些文件中的条款。
普通股
截至2020年12月31日，我们没有A类普通股和2563,765股B类普通股流通股和61,851,241股优先股流通股。在紧接本次发行结束前将所有B类普通股和优先股的所有流通股转换为普通股后，2020年12月31日将有29,109,344股已发行普通股，由48名股东登记持有。
普通股持有人将有权在所有由股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。普通股持有人将有权按比例获得董事会可能不时从合法可用资金中宣布的股息(如果有的话)，但须受适用于优先股(如果有的话)的优惠。在本公司清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须受优先股(如果有的话)的优先分配权的约束。普通股将没有优先认购权或转换权或其他认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。本次发行结束后，普通股的所有流通股都将全额支付，且无需评估。
优先股
在本招股说明书计划发行后，不会立即发行或发行优先股。我们的公司注册证书将授权我们的董事会设立一个或多个系列的优先股(包括可转换优先股)。除非法律或任何证券交易所要求，优先股的授权股份将可供发行，而不需要我们普通股持有人采取进一步行动。我们的董事会将能够决定任何系列优先股的权力(包括投票权)、优惠和相对、参与、选择或其他特殊权利，以及这些权利的资格、限制或限制，包括：
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系列名称；
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除优先股名称另有规定外，我公司董事会可以增加(但不超过该类别的授权股份总数)或减少(但不低于当时已发行股份的数量)的系列股票数量；
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股息(如果有)是累加的还是非累加的，以及该系列的股息率；
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支付股息的日期(如果有)；
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该系列股票的赎回或回购权利和价格(如果有)；
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为购买或赎回该系列股票而提供的任何偿债基金的条款和金额；
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在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束的情况下，该系列股票的应付金额；
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该系列的股票是否可以转换为我们或任何其他实体的任何其他类别或系列的股票或任何其他证券，如果是，其他类别或系列或其他证券的规格，转换价格或价格或利率或利率，任何利率调整，股票将可转换的日期，以及可以进行转换的所有其他条款和条件；
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对同一系列或任何其他类别或系列股票的发行限制；以及
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系列持有者的投票权(如果有)。
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我们可以发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍或阻止部分或大多数普通股持有人可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者我们普通股持有人可能获得高于我们普通股市场价格的溢价。此外，优先股的发行可能会限制普通股的股息，稀释普通股的投票权，或使普通股的清算权从属于普通股，从而对普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
注册权
本次发行结束后，持有26,545,579股我们普通股(我们称之为“应登记证券”的股票)的持有者将有权根据证券法获得有关登记这些应登记证券的权利。这些权利是根据投资者权利协议的条款规定的。《投资者权利协议》包括索要登记权和搭载登记权。
根据《投资者权利协议》适用于出售应登记证券的所有承销折扣，应由参与出售的应登记证券持有人承担。与行使投资者权利协议项下的注册权相关的任何额外费用，包括所有注册费、备案和资格费、印刷费和会计费，以及我们律师的费用和支出，均由我们承担。
除《投资者权利协议》所载的某些例外情况外，承销商可将可登记证券持有人承销发行的股票数量限制在承销商自行决定不会危及发行成功的股票数量。
索要注册权
表格S-1。如果在本招股说明书的生效日期后六个月开始的任何时候，持有至少65%的应登记证券的投资者以书面形式要求我们进行登记，并且该等须登记证券向公众公布的预期价格为1,000万美元或更多，我们可能需要登记他们的股票。我们有义务为可注册证券的持有人进行最多两次注册，以回应这些要求的注册权，但某些例外情况除外。
表格S-3。如果在任何时候，我们根据《证券法》有权在表格S-3上登记我们的股票，持有至少65%的可登记证券的投资者在当时未完成的书面请求下，要求我们在表格S-3上登记其股票以供公开转售，并且向公众公布的发行价为100万美元或更多，我们将被要求向所有应登记证券的持有人发出通知，并尽一切合理努力进行此类登记；然而，如果我们已经进行了两次登记，我们将不被要求进行此类登记。
 
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Piggyback注册权
在本次发行结束后，如果我们提议根据证券法注册与公开发行此类证券相关的任何证券的发售和销售，则可注册证券的持有人将有权享有某些“搭载”注册权，允许此类持有人在此类注册中包含其股票，但受某些限制的限制。因此，每当我们建议根据证券法提交登记声明时，除仅与员工福利计划有关的登记、仅与公司重组或交易有关的登记(根据证券法第145条或SEC为取代或修订该规则而采用的任何规则)、或在任何登记表格上登记(该登记表格与涉及出售可登记证券的登记声明所要求的基本相同的信息)外，这些股份的持有人有权获得登记通知，并有权将其股票包括在
我们的管理文件和特拉华州法律中的反收购事项
我们的公司注册证书和我们的章程将包含，DGCL也包含旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性的条款。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们在敌意或滥用控制权变更时的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的情况下实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效果，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括那些可能导致溢价高于股东持有的普通股现行市场价格的企图，延迟、阻止或阻止合并或收购。
授权但未发行的股本
授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但受纳斯达克上市标准的任何限制。这些额外的股份可能用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或不受欢迎。
分类董事会
我们的公司注册证书将规定，我们的董事会将分为三个级别，每个级别的数量尽可能相等，每个级别的任期为三年交错。只有在所有当时有权在董事选举中投票的已发行股本中至少662/3%的投票权获得赞成票的情况下，才能将董事从我们的董事会中除名，作为一个类别一起投票。此外，我们的公司注册证书将规定，根据授予一个或多个当时已发行的优先股系列的权利，任何因增加董事人数和董事会任何空缺而设立的董事会新设董事职位，将只能由其余董事中的大多数(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事投赞成票才能填补。此次发行后，被选中填补因董事人数增加而产生的职位的董事将任职至下一次董事级别选举，直至董事继任者被正式选举并获得资格，或直至董事早先去世、辞职或被免职。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购、改变对我们的控制权或改变我们的管理层。
特拉华州反收购法
本次发行后，我们将受制于DGCL的第203节，这是一部反收购法。一般来说，第2203条禁止特拉华州一家上市公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该有利害关系的股东进行业务合并，除非该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准。一般来说，企业合并包括
 
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合并、出售资产或股票或其他交易，为相关股东带来经济利益。一般而言，有利害关系的股东是指与联营公司和联营公司一起拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的人，或公司的联属公司或联营公司，并在紧接决定日期之前的三年内的任何时间拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。这一条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。
无累计投票
根据特拉华州法律，累计投票权不存在，除非公司证书明确授权累计投票权。我们的公司注册证书不会授权累积投票。因此，持有我们股票多数股份的股东一般有权在董事选举中投票，他们将能够选举我们所有的董事。
特别股东大会
我们的公司注册证书将规定，我们的股东特别会议只能在任何时候由董事会、董事会主席或我们的首席执行官召开，或在董事会、董事会主席或首席执行官的指示下召开。我们的附例将禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。这些条款可能具有推迟、推迟或阻止敌意收购或控制权或管理层变动的效果。
董事提名和股东提案
我们的章程将建立股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示的提名除外。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守事先通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在上一次股东年会的一周年纪念日之前不少于90天，也不超过120天，到达我们的主要执行办公室。我们的章程还将对股东通知的形式和内容作出具体要求。我们的章程将允许股东大会主席通过会议的规则和规则，如果规则和规则不被遵守，这些规则和规则可能会阻止在该会议上进行某些业务。这些规定还可能推迟、推迟或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得控制权。
股东书面同意的行动
根据公司条例第228条，任何须在任何股东周年大会或特别大会上采取的行动，均可无须会议、事先通知及未经表决而采取，除非公司注册证书另有规定，而列明所采取行动的一份或多份书面同意书是由流通股持有人签署，而该等同意书或同意书的票数不少于授权或采取该行动所需的最低票数，而本公司所有有权就该等股份投票的股份均出席会议并投票表决。我们的公司注册证书将排除股东在书面同意下采取行动的可能性。
公司注册证书或章程的修订
DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程(视属何情况而定)要求更高的百分比。本次发售结束后，本公司的章程可由本公司董事会多数票或所有股东在任何年度董事选举中有权投下的至少662/3%的赞成票修订或废止。在本次发行结束后，本公司的章程可由本公司董事会多数票或所有股东有权在任何年度董事选举中投下的至少662/3%的赞成票修订或废除。此外，所有股东在任何董事选举中有权投赞成票的股东人数至少为662/3%的股东的赞成票将为
 
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需要修改或废除或采用与上述公司注册证书的任何条款不一致的任何条款。
我们的公司注册证书和我们的附则的上述条款可能会阻碍潜在的收购提议，并可能延迟或阻止控制权的变更。这些条文旨在加强董事局成员组合和董事局所制订政策的延续性和稳定性，并阻止某些可能涉及实际或威胁要更改控制权的交易。这些规定旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。此类条款还可能阻止我们管理层的变动，或延迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易。
独家论坛
我们的公司注册证书将规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是以下唯一和独家的法院：(1)代表我公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称我公司任何董事、高级管理人员、代理人或其他雇员或股东违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(3)任何根据下列任何规定提出索赔的诉讼：(1)根据以下任何规定提出索赔的任何诉讼：(1)任何代表我公司提起的衍生诉讼或法律程序；(2)任何声称我公司的任何董事、高级管理人员、代理人或其他雇员或股东违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(3)根据下列任何规定提出索赔的任何诉讼我们的公司注册证书或我们的附例，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(4)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每一种情况下，均受该衡平法院对其中被指定为被告的不可或缺的各方拥有属人管辖权的管辖。它将进一步规定，除非我们书面同意选择另一个法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼因由的任何投诉的唯一和独家论坛。上述排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有排他性管辖权的任何其他索赔。尽管我们认为这些条款对我们有利，因为它们在适用的诉讼类型中提供了更一致的适用法律。, 这些规定可能会起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的作用。在其他公司的公司注册证书中选择类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院是否会执行这些条款还存在不确定性。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在此类诉讼中不适用或不可强制执行。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款。
责任和赔偿限制
除某些例外情况外，DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。我们的公司注册证书包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但在DGCL不允许免除责任或限制的范围内除外。这些规定的效果是消除了我们和我们的股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追讨金钱赔偿的权利，因为董事违反了作为董事的受信责任，包括因严重疏忽行为而导致的违规行为。然而，任何违反董事忠实义务的行为或不作为、任何不真诚的作为或不作为、任何涉及故意不当行为或明知违法的行为、任何授权支付或进行的股息或股票赎回或回购，或任何董事从中获得不正当个人利益的交易，均不适用于免责行为，也不适用于董事违反DGCL而支付或进行的任何授权股息或股票赎回或回购的行为，或董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
 
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我们的章程一般会规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿和垫付费用。我们还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对吸引和留住合格的董事和高管是有用的。
我们的公司注册证书和我们的章程中的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对董事提起诉讼。这些规定也可能会降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。
目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或诉讼。
我们打算与我们的每位董事和高管签订赔偿协议，如“某些关系和关联方交易 - 赔偿协议”中所述。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事或高级管理人员承担，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反公共政策，因此不能强制执行。
转让代理和注册处
本次发行结束后，我们普通股的转让代理和登记机构将是美国股票转让信托公司有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。转会代理人的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。
纳斯达克上市
我们的普通股已获准在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AKYA”。
 
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有资格未来出售的股票
在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场，我们无法预测我们普通股的市场销售或可供出售的普通股对我们的普通股的市场价格不时产生的影响(如果有的话)。未来我们普通股在公开市场上的销售，或这些股票在公开市场上的可获得性，可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。如下所述，由于合同和法律对转售的限制，我们的普通股在此次发行后不久将只有有限数量的普通股可供出售。然而，在这些限制失效后在公开市场出售我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会对当时的现行市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响。
本次发行结束后，根据截至2021年12月31日我们已发行的股本数量，将发行35,689,344股普通股。在这些流通股中，我们在此次发行中出售的所有普通股都将可以自由交易，但我们的关联公司在此次发行中购买的任何股票(该术语在证券法下的规则第144条中定义)只能在遵守下文描述的规则第144条限制的情况下出售。
本次发行中未出售的我们普通股的剩余流通股将被视为受股票期权约束的股票，一经发行，将被视为《证券法》第2144条规则所定义的“受限证券”。受限制的证券只有在注册或有资格根据证券法第2144条或第701条获得豁免注册的情况下，才能在公开市场出售，这些规则概述如下。我们几乎所有股本和可交换或可行使股本的证券的所有高管、董事和持有人已与承销商签订锁定协议，根据这些协议，除某些惯例例外外，他们同意在本招股说明书日期后180个交易日内不出售我们的任何股票。作为这些协议的结果，并在遵守规则第144条或规则701的规定的情况下，我们普通股的股票将可在公开市场上出售，如下所示：
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自本次招股说明书发布之日起，本次发售的全部6，58万股普通股将立即在公开市场公开发售；
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从本招股说明书日期后181天开始，本公司剩余的29,109,344股普通股将有资格在此后不时在公开市场出售，在某些情况下，受规则第2144条的数量和其他限制的限制，如下所述。
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锁定协议
我们的所有董事、高级管理人员和证券持有人正在或将受到锁定协议或市场僵局条款的约束，这些条款禁止他们提供出售、出售、签约出售、授予任何出售、转让或以其他方式处置我们普通股的任何选择权、收购我们普通股的股票或与我们普通股有关的任何证券或工具的选择权，或订立任何转移我们普通股所有权的任何经济后果的掉期、对冲或其他安排。在未经摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司事先书面同意的情况下，在本招股说明书公布之日起180天内，除某些例外情况外。有关更多信息，请参阅标题为“承保”的部分。
规则编号144
一般而言，根据目前有效的第144条规则，一旦我们遵守交易法第9.13节或第15.d节的上市公司报告要求至少90天，在出售前90天内的任何时间，根据证券法，任何人都不被视为我们的附属公司之一，并且实益拥有我们建议出售的普通股至少6个月，即有权出售这些股票，而不遵守出售方式、成交量限制或须遵守规则第154条的公开信息要求。如果该人实益拥有建议出售的股票至少一年，包括我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期，则该人将有权在不遵守规则第144条任何要求的情况下出售这些股票。
 
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一般来说，根据现行的第144条规则，我们的关联公司或代表我们的关联公司出售普通股的人有权在上述市场对峙协议和锁定协议到期时，在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票：
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我们当时已发行股本的1%，相当于本次发行后紧随其后的356,893股；或
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在提交与此次出售有关的表格144通知之前的4个日历周内，我们普通股的每周平均交易量。
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我们的联属公司或代表我们的联属公司出售普通股的人根据规则第154条进行的销售也受销售条款和通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性的约束。
规则第701条
第701条规则通常允许根据书面补偿计划或合同购买我们股本股票的股东，如果在紧接之前的90个月内不被视为我公司的关联公司，则可以依据规则第144条出售这些股票，但不需要遵守规则第144条的公开信息、持有期、数量限制或通知条款。规则第701条还允许我公司的关联公司在不遵守规则第144条的持有期要求的情况下，出售其根据规则第144条持有的规则701股票。然而，根据规则701，所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书日期后90天才能出售这些股票。
表S-8注册声明
我们打算在本次发行结束后立即根据证券法提交S-8表格注册声明，根据我们的股权补偿计划，根据我们的股权补偿计划，注册我们普通股的股票，但受已发行期权的限制，并为未来发行预留。表格S-8的注册声明预计将在提交后立即生效，注册声明涵盖的我们普通股的股票随后将有资格在公开市场出售，但须遵守适用于联属公司的第144条限制、归属限制以及任何适用的市场僵局协议和锁定协议。有关我们的股权薪酬计划的说明，请参阅“高管薪酬和员工福利及股权激励计划”一节。
注册权
我们已向某些股东授予某些注册权，以出售我们的普通股。根据证券法注册出售这些股票将导致这些股票在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易，但附属公司购买的股票除外。有关这些权利的详细说明，请参阅标题为“股本 - 注册权说明”的部分。
 
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美国联邦所得税对非美国持有者的重大后果
以下是根据本次发行发行的普通股的所有权和处置权对非美国持有者(定义见下文)产生的重大美国联邦所得税后果的摘要。本讨论并不是对所有与此相关的潜在美国联邦所得税后果的完整分析，不涉及对净投资收入征收联邦医疗保险缴费税的潜在应用，也不涉及任何遗产税或赠与税后果或根据任何州、当地或非美国税法或任何其他美国联邦税法产生的任何税收后果。本次讨论基于美国国税局的准则、根据准则颁布的财政部条例、司法裁决以及公布的裁决和行政声明，所有这些都在本招股说明书附录发布之日生效。这些当局受到不同的解释，可能会发生变化，可能会追溯，导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。我们没有要求美国国税局就以下摘要中的声明和结论做出裁决，也不能保证国税局或法院会同意这些声明和结论。
本讨论仅限于根据本次发行购买我们普通股的非美国持有者，并将我们的普通股作为本准则第(1221)节所指的“资本资产”持有(通常是为投资而持有的财产)。本讨论并不针对个人持有者的特殊情况，讨论可能与个人持有者相关的所有美国联邦所得税后果。本讨论也不考虑受美国联邦所得税法特殊规定约束的任何可能与非美国持有者相关的特定事实或情况，包括：
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某些前美国公民或长期居民；
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合伙企业或其他传递实体(以及其中的投资者)；
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“受控外国公司”；
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“被动型外商投资公司”；
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为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
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银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪商、交易商或证券交易商；
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免税组织和政府组织；
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符合税务条件的退休计划；
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适用替代性最低税额的人员；
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适用本准则第451(B)节规定的特殊税务会计规则的人员；
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拥有或曾经实际或以建设性方式持有我们普通股5%以上的人员；
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已选择将证券按市值计价的人员；以及
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持有我们普通股的人，作为对冲或转换交易或跨境交易的一部分，或建设性出售，或其他降低风险策略或综合投资的一部分。
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如果根据美国联邦所得税分类为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就持有和处置我们的普通股对他们造成的特殊美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解收购、拥有和处置我们的普通股对他们产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方或外国税法和任何其他美国联邦税法产生的任何税收后果。
非美国持有人的定义
在本讨论中，非美国持股人是指我们普通股的任何实益所有人，而不是“美国人”或合伙企业(包括任何被视为合伙企业的实体或安排)或其他
 
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用于美国联邦所得税的直通实体。美国人是指被视为或被视为下列任何一项的任何人：
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为美国联邦所得税目的而确定的美国公民或居民个人；
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根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体)；
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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
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信托(1)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决策，或(2)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人的信托。
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如果您是非美国公民，在某些情况下，您可能会被视为居住在美国的外国人(而不是非居住的外国人)，因为您在一年中至少在美国居住31天，在截至当前日历年的三年内累计至少在183天。一般说来，当年的所有天数，前一年的三分之一，前一年的六分之一，都计算在内。
居住的外国人通常要缴纳美国联邦所得税，就像他们是美国公民一样。出于美国联邦所得税的目的，对于自己的居民或非居民身份不确定的个人，请咨询他们自己的税务顾问，了解我们普通股的所有权或处置对美国联邦所得税的影响。
我们普通股的分配
如果我们在普通股上分配现金或其他财产，则此类分配将根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收入和利润中支付，构成美国联邦所得税用途的股息。超过我们当前和累积收益和利润的分配金额将构成资本回报，并将首先适用于我们普通股的非美国持有者的税基，但不低于零。任何超出非美国基础的分配都将被视为出售或以其他方式处置我们普通股时实现的收益，并将按照下面“出售我们普通股的收益”一节所述处理。
根据以下有关有效关联收入、备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论，支付给我们普通股的非美国持有者的股息一般将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。要获得降低条约利率的好处，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用表格)，证明该非美国持有人有资格享受降低的汇率。该证明必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并且通常必须定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或代表非美国持有人行事的其他代理人持有我们的普通股，非美国持有人将被要求向代理人提供适当的文件，然后代理人将被要求直接或通过其他中介向适用的扣缴代理人提供证明。
如果非美国持有者持有我们的普通股与在美国进行贸易或业务有关，并且我们普通股支付的股息与该非美国持有者在美国的贸易或业务有效相关(并且可归因于该非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地，如果适用的税收条约要求的话)，该非美国持有者通常将免征美国联邦预扣税，只要非美国持有人向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI(或适用的继任者表格)。
然而，我们普通股支付的任何此类有效关联股息一般都将按美国联邦所得税常规税率按净所得税缴纳美国联邦所得税，就像这些非美国持有者是美国居民一样。外国人的非美国持有者
 
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公司还可能需要缴纳相当于该纳税年度有效关联收益和利润的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的额外分支机构利得税，并对某些项目进行调整。
未及时提供所需证明，但有资格享受降低条约费率的非美国持有者，可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得扣缴的任何超额金额的退款。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。
出售我们普通股的收益
根据下面关于备份预扣和FATCA(定义如下)的讨论，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：
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收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关，如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地；
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•
非美国持有人是非居住在美国的外国人，在该纳税年度内在美国居住183天或以上，并符合某些其他要求；或
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•
由于我们作为美国不动产控股公司(USRPHC)的身份，我们的普通股在处置前的五年期间或非美国持有者持有我们的普通股的较短期间内的任何时间，出于美国联邦所得税的目的，构成了“美国不动产权益”，而且我们的普通股在出售或其他处置发生的日历年度内不会定期在成熟的证券市场进行交易。
​
确定我们是否为USRPHC取决于我们的美国房地产权益(如果有)相对于我们其他贸易或业务资产的公平市场价值以及我们的外国房地产权益(如果有)的公平市场价值。我们认为，我们目前不是，我们预计也不会成为美国联邦所得税的USRPHC，尽管不能保证我们未来不会成为USRPHC。
上述第一个项目符号中描述的收益通常将按美国常规联邦所得税税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有者是美国居民的方式相同。外国公司的非美国持有者也可能需要缴纳相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的额外分支利得税，按某些项目进行调整。上述第二个要点中描述的收益将按统一的30%税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，但可能会被某些美国来源的资本损失抵消(即使个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。上述第三个要点中描述的收益通常将以与美国贸易或企业行为有效相关的收益相同的方式缴纳美国联邦所得税(受适用所得税条约的任何规定的约束)，只是分支机构利润税一般不适用。
非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用所得税条约咨询其税务顾问。
信息报告和备份扣留
年度报告需要向美国国税局提交，并提供给每个非美国持有人，说明我们的普通股支付给该非美国持有人的股息金额，以及就这些股息预扣的任何税款的金额。即使不需要预扣，这些信息报告要求也适用，因为股息实际上与非美国持有者对美国贸易或业务的行为有关，或者适用的所得税条约减少或取消了预扣。这些信息也可以根据与非美国持有者居住或设立的国家的税务机关签订的特定条约或协议提供。
 
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备用预扣，目前为24%的税率，一般不适用于向非美国持有者支付我们普通股的股息或处置的毛收入，只要非美国持有者提供其非美国身份所需的证明，例如通过提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI，或者满足某些其他要求。如果付款人实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美国人，则可能适用备用预扣。
备份预扣不是附加税。如果根据备用预扣规则扣缴任何金额，非美国持有者应咨询美国税务顾问，了解从非美国持有者的美国联邦所得税责任中获得退款或抵免(如果有的话)的可能性和程序。
对外国实体代扣代缴
《外国账户税收合规法》(FATCA)，如法典第1471至1474节所示，对某些付款征收30%的美国联邦预扣税，包括就我们的普通股支付的股息，以及在符合以下讨论的拟议财政部法规的情况下，对我们普通股的处置毛收入征收30%的预扣税。向“外国金融机构”​(如本规则特别定义)支付的任何款项，除非该机构与美国政府达成协议，扣缴某些款项，并收集有关该机构的某些美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些是具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的大量信息，并向美国税务机关提供这些信息，否则将适用豁免。FATCA通常还将对某些付款征收30%的美国联邦预扣税，包括就我们的普通股支付的股息，以及在符合下文讨论的拟议的财政部法规的情况下，向非金融外国实体出售我们的普通股的毛收入，除非该实体向扣缴代理人提供识别该实体的某些直接和间接美国所有者的证明或适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。FATCA预扣目前适用于我们普通股支付的股息。拟议的财政部条例在最终的财政部条例敲定之前可能会受到依赖，目前取消了FATCA对出售或其他处置我们普通股的毛收入的预扣。
鼓励潜在投资者就FATCA对他们在我们普通股的投资可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。
每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的税收后果咨询自己的税务顾问，包括适用法律的任何拟议更改的后果，以及任何州、地方、非美国或美国联邦非所得税法律(如遗产税和赠与税)下产生的税收后果。
 
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承销
我们通过多家承销商发行本招股说明书中描述的普通股。摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)和摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)将担任承销商的代表。我们已经与承销商签订了承销协议，在符合承销协议的条款和条件下，我们同意向承销商出售，各承销商分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面上列出的承销折扣和佣金，购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：
名称
​ ​
股份数量
​
摩根大通证券有限责任公司
​ ​ ​ ​ 2,467,500 ​ ​
摩根士丹利有限责任公司
​ ​ ​ ​ 2,303,000 ​ ​
派珀·桑德勒公司
​ ​ ​ ​ 1,250,200 ​ ​
Canaccel Genuity LLC
​ ​ ​ ​ 559,300 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 6,580,000 ​ ​
承销商承诺，如果他们购买任何股票，将购买我们提供的所有普通股。承销协议还规定，如果承销商违约，也可以增加非违约承销商的购买承诺，或者终止发行。
承销商建议按本招股说明书封面所列首次公开发行(IPO)价格直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股0.84美元的优惠向某些交易商发售普通股。任何此类交易商都可以将股票转售给某些其他经纪商或交易商，折扣最高可达每股0.28美元，低于首次公开募股(IPO)价格。首次向社会公开发行股票后，如果普通股未全部按首次公开发行价格出售，承销商可以变更发行价和其他出售条件。在美国境外出售的任何股票都可以由承销商的附属公司出售。
承销商有权向我们额外购买最多987,000股普通股，以支付承销商出售超过上表中指定股数的股票的费用。自本招股说明书发布之日起，承销商有30天的时间行使这一选择权购买额外股份。如果用这一选项购买任何股票以购买额外的股票，承销商将按照上表所示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。
承销费等于每股普通股公开发行价格减去承销商支付给我们的每股普通股金额。承销费为每股1.40美元。下表显示了假设承销商不行使和全部行使购买额外股份的选择权，将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。
​ ​ ​
没有
购买选项
其他共享
练习
​ ​
已满
购买选项
其他共享
练习
​
每股
​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 9,212,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,593,800 ​ ​
我们预计此次发行的总费用约为250万美元，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金。我们已同意向承销商偿还与金融业监管局(FINRA)批准此次发行相关的高达4.5万美元的费用。
参与发行的一家或多家承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上可能会提供电子格式的招股说明书。承销商可能同意
 
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向承销商和销售集团成员分配一定数量的股票，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售团成员，这些成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
我们已同意，我们不会(I)提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同，以购买、购买任何期权或合同，授予购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置的任何期权、权利或认股权证，或根据证券法向美国证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交关于我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或交换任何普通股的证券的登记声明，或公开披露以下意图：或(Ii)订立任何掉期或其他安排，以转移与任何普通股或任何该等其他证券的所有权有关的全部或部分经济后果(不论任何此等交易是否以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券的股份)，在每种情况下，均未经J.P.Morgan Securities LLC和Morgan Stanley&Co.LLC事先书面同意，期限为本招股说明书日期后180天，但本公司将于本招股说明书中出售的普通股股份除外
(Br)上述对我们行动的限制不适用于某些交易，包括(I)根据可转换或可交换证券的转换或交换，或权证或期权的行使(包括净行权)或RSU的结算(包括净结算)，发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，每种情况下均在承销协议日期未偿还，并在本招股说明书中进行描述；(I)根据可转换或可交换证券的转换或交换、权证或期权的行使(包括净行权)或RSU的结算(包括净结算)，发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券；(Ii)根据本招股说明书所述于本次发售结束时生效的股权补偿计划条款，向吾等的雇员、高级管理人员、董事、顾问或顾问授予购股权、股票奖励、限制性股票、RSU或其他股权奖励，以及发行吾等普通股的股份或可转换为或可行使或可交换为吾等普通股的证券(不论在行使购股权或其他情况下)，惟该等接受者须与承销商订立锁定协议。
我们的董事、高管和所有股东(此等人士，“禁售方”)在本次发行开始前已与承销商签订了锁定协议，根据该协议，除有限的例外情况外，在本招股说明书发布之日(该期间，“限制期”)后180天内，未经摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司事先书面同意，各禁售方不得(也不得导致其任何直接或间接关联公司)在本招股说明书发布之日起180天内不得(也不得导致其任何直接或间接关联公司)进入本招股说明书发布之日起的180天内(也不得导致其任何直接或间接关联公司)，除非获得摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利公司的事先书面同意。(1)提供、质押、出售、订立合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置本公司普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券(包括但不限于，根据证券交易委员会的规则和规定，被禁售方视为实益拥有的普通股或其他证券，以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券(与普通股统称为“禁售证券”)；(2)订立全部或部分转让禁售证券所有权的任何经济后果的套期保值、掉期或其他协议或交易；无论上述第(1)款或第(2)款所述的任何交易是以现金或其他方式交付锁定证券进行结算，(3)提出任何要求或就任何锁定证券的登记行使任何权利，或(4)公开披露进行上述任何一项交易的意图。这些个人或实体进一步承认，这些承诺阻止他们从事任何套期保值或其他交易或安排(包括, (但不限于)任何卖空或购买或出售任何看跌期权或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不论如何描述或定义)设计或意图，或合理地预期会导致或导致(由任何个人或实体，不论是否该协议的签字人)直接或间接全部或部分拥有任何锁定证券的任何经济后果的任何卖空或处置或转让，，或(由任何人或实体，不论是否该协议的签字人)直接或间接地全部或部分拥有任何锁定证券的任何经济后果的任何卖空或购买或出售，或订立该等期权或其组合的任何远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不论如何描述或定义，不论任何该等交易或安排(或根据该等安排所规定的文书)会否以现金或其他方式交付锁定证券而交收。
承销商和禁售方之间的禁售协议中规定的限制条件在某些情况下不适用于某些交易，包括：(A)转让禁售证券：(I)作为真正的礼物，
 
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(br}或出于真正的遗产规划目的，(Ii)以遗嘱或无遗嘱方式继承，(Iii)授予为锁闭方或任何直系亲属的直接或间接利益的任何信托，(Iv)授予合伙企业、有限责任公司或其他实体，而锁定期一方及其直系亲属是其所有未偿还股权证券或类似权益的合法和实益拥有人，(V)授予可被允许处置或转让的个人或实体的代名人或托管人(Vi)就公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体而言，(A)向禁售方的联营公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，或向控制、控制、管理或管理禁售方或其联属公司或与其联营公司共同控制的任何投资基金或其他实体；或(B)作为向禁售方成员或股东分发的一部分；(Vii)根据法律的实施，(Viii)在雇员去世、伤残或终止受雇时向吾等提供，(Ix)作为出售在本次发售完成后在公开市场交易中取得的锁定证券的一部分，(X)向吾等提供与归属、交收或行使限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买本公司普通股股份的权利(包括“净”或“无现金”行使)有关的权利，包括支付行使价及税款和汇款。或(Xi)根据本公司董事会批准并向所有股东进行的涉及控制权变更的真诚第三方要约、合并、合并或其他类似交易，前提是此类交易未完成, 所有该等锁定证券将继续受前一段所述的限制；(B)行使期权、交收RSU或其他股权奖励，或行使根据本招股说明书所述计划授予的认股权证，但因行使、归属或交割而获得的任何锁定证券将受与前一段类似的限制；(B)行使期权、交割RSU或其他股权奖励，或行使根据本招股说明书所述计划授予的认股权证，但因行使、归属或交割而获得的任何锁定证券将受到与前一段类似的限制；(C)将已发行优先股、收购优先股的认股权证或可转换证券转换为本公司普通股股份或收购本公司普通股股份的认股权证，但在转换时收到的任何普通股或认股权证将受到与上一段类似的限制。
摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司可根据与上述承销商签订的任何锁定协议，随时全部或部分发行证券。
我们证券的记录持有人通常是上述与承销商的锁定协议和与我们的市场对峙协议的当事人，而我们股票的实益权益持有人(也不是此类股票的记录持有人)通常不受任何此类协议或其他类似限制的约束。因此，我们相信，某些不是记录持有人且不受市场僵局或锁定协议约束的实益权益持有人可以就这些实益权益进行交易，从而对我们的股价产生负面影响。此外，既不受与吾等的市场对峙协议约束，也不受与承销商的锁定协议约束的股东可以在本次发售结束后的任何时间出售、卖空、转让、对冲、质押、借出或以其他方式处置或尝试出售、转让、对冲、质押、借出或以其他方式处置其股权。
我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括1933年证券法规定的责任。
我们的普通股已获准在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AKYA”。
承销商可以在本次发行中从事稳定交易，即在公开市场上买卖普通股股票，以防止或者延缓普通股市场价格在本次发行过程中的下跌。(br}承销商可以在本次发行中进行稳定交易，即在公开市场上投标、买卖普通股股票，以防止或者延缓普通股市场价格在本次发行过程中的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售比他们在此次发行中所需购买的数量更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可能是“回补”空头，即不超过承销商购买上述额外股票的选择权的空头头寸，也可能是“裸”空头，即超过该数额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权，或者通过在公开市场购买股票的方式，平仓任何有担保的空头头寸。在做出这一决定时，承销商将考虑其他因素，其中包括
 
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公开市场上可供购买的股票价格与承销商可以通过购买额外股票的选择权购买股票的价格进行比较。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。只要承销商建立裸空头头寸，他们就会在公开市场购买股票来回补头寸。
承销商告知我们，根据1933年证券法的规定，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场购买普通股以稳定交易或回补卖空，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。
这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纳斯达克(Nasdaq)、场外交易市场(OTC)或其他地方进行这些交易。
在此次发行之前，我们的普通股尚未公开上市。首次公开发行(IPO)价格将由我们与承销商代表协商确定。在确定首次公开发行(IPO)价格时，我们和承销商代表预计会考虑多个因素，包括：
•
本招股说明书中列出并以其他方式向代表提供的信息；
​
•
我们的前景以及我们竞争的行业的历史和前景；
​
•
对我们管理层的评估；
​
•
我们对未来收益的展望；
​
•
本次发行时证券市场的基本情况；
​
•
一般可比公司上市普通股最近的市场价格和需求；以及
​
•
承销商和我们认为相关的其他因素。
​
我们和承销商都不能向投资者保证，我们的普通股将形成活跃的交易市场，或者股票将在公开市场上以或高于首次公开募股(IPO)的价格交易。
其他关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。
某些承销商及其附属公司过去曾向我们及其附属公司提供过服务，将来可能会在正常业务过程中不时为我们及其附属公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯常费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时地为他们自己的账户或客户账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。
特别是，我们的董事之一Thomas P.Schnettler是Piper Sandler Merchant Banking Fund II，L.P.的负责人，Piper Sandler Merchant Banking Fund II，L.P.是参与此次发行的承销商Piper Sandler&Co.的附属公司。另请参阅“某些关系和相关人员交易 - 董事从属关系”和“某些关系和相关人员交易 - 与我们股东的协议”。
 
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销售限制
除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。
澳大利亚
尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售普通股的人士或获豁免投资者必须是“老练投资者”​(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”​(公司法第708(11)条所指)或其他人士，因此根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下发售普通股是合法的。
澳大利亚获豁免投资者申请的普通股不得在根据发售配发之日起12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，公司法第6D章不需要向投资者披露，或者要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者须考虑本招股章程内的资料是否适合其需要、目标及情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。
百慕大
在百慕大发行或出售股票必须符合《2003年百慕大投资商业法案》的规定，该法案规范了在百慕大的证券销售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大经营或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许此类人员这样做。
加拿大
根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。股票的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿
 
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省或地区。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，代表无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
中国
本招股说明书不会在中华人民共和国或中国传阅或分发，除非根据中国任何适用的法律和法规，否则不会向任何人提供或出售股份，以直接或间接向任何中国居民再发售或转售。(br}本招股说明书不会在中华人民共和国或中国境内散发或分发，也不会向任何人提供或出售股份以直接或间接向任何中国居民再发售或转售)。除符合适用法律法规的情况外，本招股说明书以及任何广告或其他发售材料均不得在中国境内分发或发布。
迪拜国际金融中心
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)2012年市场规则进行的豁免报价。本招股说明书仅适用于DFSA 2012年市场规则中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书所载信息，对本文件不负任何责任。本文档涉及的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。
关于本招股说明书在迪拜国际金融中心(DIFC)的使用，本招股说明书严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。
欧洲经济区
对于欧洲经济区的每个成员国(每个，“相关国家”)，在根据招股说明书发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行已获该相关国家主管当局批准或(在适当情况下)在另一个相关国家批准并通知该相关国家主管当局的证券，所有这些都符合招股说明书规定。但根据招股说明书规例的下列豁免，证券要约可随时向有关州的公众提出：
(a)
招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或
​
(c)
招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，
​
惟该等证券要约不得要求吾等或任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条文而言，就任何有关国家的证券而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约证券作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例。
 
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香港
在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众要约的情况下，股票不得以(I)以外的任何文件进行要约或出售。32)，或(Ii)适用于“证券及期货条例”(第32章)所指的“专业投资者”。(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。任何人不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与该等股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但就只出售给或拟出售予香港以外的人或证券所指的“专业投资者”的股份则不在此限。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。
以色列
在以色列国，本招股说明书不应被视为根据以色列证券法(5728 - 1968)向公众发出的购买我们普通股股票的要约，该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，如果它符合以色列证券法第5728 - 1968第5715节的某些规定，其中包括：(I)要约在一定条件下被提出、分发或定向给不超过35名投资者或指定的投资者；或(Ii)要约是向以色列证券法第一附录5728 - 1968中定义的某些合格投资者或合格投资者提出、分发或定向的，但须符合某些条件。合格投资者不应计入指定投资者，除35个指定投资者外，还可以向其提供购买证券的机会。我们没有，也不会采取任何行动，要求我们根据并遵守以色列证券法(5728 - 1968)发布招股说明书。我们没有也不会向以色列境内的任何人分发这份招股说明书，也不会向任何人发出、分发或直接要约认购我们的普通股，合格投资者和最多35名指定投资者除外。
日本
这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》或《金融工具和交易法》进行注册，各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(本招股说明书中使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接在日本或向其他人提供或出售任何证券，以供再发行或转售给日本人或其他人，以直接或间接地在日本或向其他人提供或出售任何证券，或为日本居民(本招股说明书中使用的术语，指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接在日本或向其他人提供或出售任何证券除非获得豁免，不受《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用法律、法规和部长级指导方针的注册要求的约束，或在其他方面符合该法律、法规和部级指导方针的规定。
韩国
这些股票没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法案》(Financial Investments Services And Capital Markets Act)及其法令和法规或FSCMA进行登记，这些股票已经并将根据FSCMA以私募方式在韩国发售。任何股份不得直接或间接在韩国或任何韩国居民发售、出售或交付，或直接或间接向任何人士或任何韩国居民再发售或再出售，除非符合韩国的适用法律和法规，包括韩国的FSCMA和外汇交易法及其下的法令和法规，或FETL的规定，否则不得直接或间接向韩国境内的任何人或任何韩国居民提供、出售或再出售任何股份，除非符合韩国的适用法律和法规，包括韩国的FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和法规，或FETL。该等股份并未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，股份购买者应遵守与股份购买相关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL的要求)。透过购买该等股份，有关持有人将被视为表示并保证(如其在韩国或为韩国居民)已根据韩国适用法律及法规购买该等股份。
 
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沙特阿拉伯
本招股说明书不得在沙特阿拉伯王国分发，但沙特阿拉伯资本市场管理局或CMA董事会根据2004年10月4日第2-11-2004号决议(经修订的第1-28-2008号决议或CMA条例修订)发布的证券法规要约允许的人员除外。CMA对本招股说明书的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与证券有关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，请咨询授权财务顾问。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书及与非独联体证券要约或出售、或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡人士提供或出售非独联体证券，或成为认购或购买邀请书的标的，但(I)根据新加坡法例第289章证券及期货法第274节向机构投资者提供、(Ii)根据第(Ii)节向相关人士提供或购买除外。并根据SFA第(275)节中规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并根据SFA的任何其他适用条款。
非独联体证券是由相关人士根据国家证券监督管理局第275条认购的：
(a)
一家公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是经认可的投资者；或
​
(b)
一个信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人都是认可投资者、该公司的证券(如SFA第239(1)节所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，则在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购非独联体证券后六个月内不得转让，但以下情况除外：
​
(a)
向机构投资者或国家外汇管理局第275(2)节界定的相关人士，或向因国家外汇管理局第275(1A)节或第276(4)(I)(B)节所指要约产生的任何人；
​
(b)
未考虑或将考虑转让的；
​
(c)
依法转让的；
​
(d)
SFA第276(7)节规定的；或
​
(e)
新加坡2018年《证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条规定。
​
新加坡证券及期货法产品分类：仅为履行我们根据新加坡证券及期货管理局第309b(1)(A)及309b(1)(C)条规定的义务，我们已决定并特此通知所有相关人士(定义见新加坡证券及期货管理局第309a条)，普通股为“订明资本市场产品”​(定义见2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12)。
 
144
目录
 
南非
由于南非证券法的限制，南非并无就股份发行作出“公开发售”​(定义见南非公司法(2008年第71号)或南非公司法(经修订或重新制定))。因此，本招股说明书不构成、也不打算构成根据南非公司法编制和注册的“已注册招股说明书”​(该词在南非公司法中有定义)，且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或提交。除非第96(1)条规定的一项或另一项豁免适用，否则不会在南非境内或向地址在南非的人转让、出售、放弃或交付股份，也不得转让、出售、放弃或交付股份：
​
第96(1)(A)节
​ ​
要约、转让、出售、放弃或交付地址为：
(I)以委托人或代理人的身份，其日常业务或部分日常业务是从事证券交易的人；
(Ii)南非公共投资公司；
(Iii)受南非储备银行监管的个人或实体；
(Iv)南非法律授权的金融服务提供商；
(V)南非法律承认的金融机构；
(Vi)(C)、(D)或(E)项所述任何个人或实体的全资附属公司，以退休基金获授权投资组合管理人或集体投资计划管理人的身分行事(每宗个案均根据南非法律妥为注册为代理人)；或
(Vii)(I)至(Vi)项中的人的任何组合；或
​
​
第96(1)(B)节
​ ​ 任何作为本金的单一收件人预期购买证券的总成本等于或大于1,000,000兹罗提，或根据南非公司法第96(2)(A)条通过公告在南非政府公报中公布的更高金额。 ​
本招股说明书中提供的信息不应被视为南非2002年金融咨询和中介服务法所定义的“建议”。
瑞士
本招股说明书不打算构成购买或投资我们证券的要约或邀约。证券不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，并且尚未或将不会申请允许证券在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书和与证券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据金融服务管理局的招股说明书，本招股说明书或与证券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
台湾
该股票尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内公开发行或发行，或者在构成台湾证券交易法规定的要约且需要台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下出售、发行或要约发行。(Br)该股票未经台湾金融监督管理委员会登记，也不会在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内公开发行或发行，不得构成台湾证券交易法规定的要约，须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、提供有关在台湾发售及出售股份的意见或以其他方式中介出售该等股份。
阿拉伯联合酋长国
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则进行的豁免要约。本招股说明书仅供分发给个人
 
145
目录
 
DFSA的已发行证券规则中指定的类型。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书所载信息，对本招股说明书不负任何责任。与本招股说明书相关的股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。
英国
就英国而言，在刊登招股说明书之前，没有或将根据本次发售向英国公众发行普通股，招股说明书涉及(I)已获得金融市场行为监管局批准的股票，或(Ii)将被视为已根据招股说明书(修订等)第74条中的过渡性条款获得金融市场行为监管局批准的普通股。(欧盟退出)法规将于2019年生效，但根据英国招股说明书法规的以下豁免，可以随时在英国向公众发出股票要约：
•
向属于英国招股说明书条例第2条规定的合格投资者的任何法人实体；
​
•
向150名以下的自然人或法人(英国招股说明书条例第二条规定的合格投资者除外)出售；或
​
•
在《2000年金融服务和市场法》(以下简称《金融服务和市场法》)第86条范围内的任何其他情况下，
​
惟该等股份要约不得要求发行人或任何代表根据FSMA第85条刊登招股章程，或根据英国招股章程规例第283条补充招股章程。
就本条文而言，就任何相关国家的任何股份而言，“向公众发出要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程规例”一词则指根据2018年欧盟(退出)法构成国内法律一部分的(EU)2017/1129号法规。
除承销商就本招股说明书预期的最终配售股份作出的要约外，吾等并无授权亦不会授权代表其透过任何金融中介提出任何股份要约。因此，除承销商外，任何股份购买者均无权代表吾等或承销商就股份提出任何进一步要约。
此外，在英国，本文档仅分发给、且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与《金融服务和市场法案》2005年第19(5)条(金融促进)令有关的投资事项方面具有专业经验的人，他们是​(如英国招股说明书条例第2条所定义)的“合格投资者”。经修订(“该命令”)及/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法传达该命令的人士)(所有该等人士合称为“相关人士”)或在尚未导致亦不会导致向英国公众要约FSMA所指的证券的情况下(“该命令”)及/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条所述的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士)。
任何在英国的非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不应将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。
 
146
目录​​​
 
法律事务
位于加利福尼亚州圣地亚哥的DLA Piper LLP(US)将传递本招股说明书提供的普通股股票的有效性。本招股说明书提供的普通股的有效性将由纽约的Davis Polk&Wardwell LLP传递给承销商。
专家
Akoya Biosciences，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的综合财务报表已由独立注册会计师事务所RSM US LLP根据其报告中所述进行审计，并根据该报告以及会计和审计专家事务所的授权包括在本招股说明书和注册说明书中。
您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股股票的S-1表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息，其中一些信息包含在证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书的证物中。关于我们和我们的普通股的更多信息，我们建议您参考注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的展品。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为登记声明的证物提交，请查看已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在各方面均受提交的证物的限制。SEC维护着一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和其他有关发行人(如我们)的信息。该网站网址为www.sec.gov。
作为此次发行的结果，我们将遵守《交易所法案》的信息和报告要求，并将根据本法向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在上述证券交易委员会的网站上供查阅。我们还在www.akyabio.com上维护了一个网站，在此网站上，您可以在以电子方式向SEC提交或向SEC提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包括我们的网站地址仅作为非活动文本参考。
 
147
目录​​
 
Akoya Biosciences，Inc.及其子公司
合并财务报表索引
​ ​ ​
页
​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
合并业务报表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
可赎回可转换优先股与股东亏损合并报表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
现金流量合并报表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
 
F-1
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致Akoya Biosciences，Inc.股东和董事会。
对财务报表的意见
我们审计了Akoya Biosciences，Inc.及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至该日止年度的相关合并经营表、可赎回可转换优先股和股东赤字及现金流量，以及合并财务报表(统称财务报表)的相关附注。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/RSM US LLP
我们自2019年起担任公司审计师。
马萨诸塞州波士顿
2021年3月12日，除
已在附注17中讨论，日期为2021年4月12日。
 
F-2
目录​
 
Akoya Biosciences，Inc.及其子公司
合并资产负债表
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​
12月31日
​ ​
形式
2020年12月31日
(未审核)
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 17,006 ​ ​ ​ ​ $ 11,636 ​ ​ ​ ​ $ 17,006 ​ ​
存单
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
10,023
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​
​
6,470
 ​ ​ ​ ​
​
13,167
 ​ ​ ​ ​
​
6,470
 ​ ​
库存，净额
​ ​ ​
​
4,263
 ​ ​ ​ ​
​
4,093
 ​ ​ ​ ​
​
4,263
 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​
​
957
 ​ ​ ​ ​
​
1,955
 ​ ​ ​ ​
​
957
 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​
​
28,696
 ​ ​ ​ ​
​
40,874
 ​ ​ ​ ​
​
28,696
 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​
​
5,528
 ​ ​ ​ ​
​
4,983
 ​ ​ ​ ​
​
5,528
 ​ ​
限制性现金 - Long Term
​ ​ ​
​
502
 ​ ​ ​ ​
​
501
 ​ ​ ​ ​
​
502
 ​ ​
演示库存，净额
​ ​ ​
​
1,494
 ​ ​ ​ ​
​
475
 ​ ​ ​ ​
​
1,494
 ​ ​
无形资产净值
​ ​ ​
​
22,714
 ​ ​ ​ ​
​
24,137
 ​ ​ ​ ​
​
22,714
 ​ ​
商誉
​ ​ ​
​
18,262
 ​ ​ ​ ​
​
18,262
 ​ ​ ​ ​
​
18,262
 ​ ​
其他资产
​ ​ ​
​
464
 ​ ​ ​ ​
​
181
 ​ ​ ​ ​
​
464
 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 77,660 ​ ​ ​ ​ $ 89,413 ​ ​ ​ ​ $ 77,660 ​ ​
负债和股东赤字 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付帐款
​ ​ ​ $ 5,074 ​ ​ ​ ​ $ 8,119 ​ ​ ​ ​ $ 5,074 ​ ​
应计费用和其他流动负债
​ ​ ​
​
7,015
 ​ ​ ​ ​
​
8,581
 ​ ​ ​ ​
​
7,015
 ​ ​
资本租赁债务的当期部分
​ ​ ​
​
197
 ​ ​ ​ ​
​
80
 ​ ​ ​ ​
​
197
 ​ ​
递延收入
​ ​ ​
​
3,844
 ​ ​ ​ ​
​
4,375
 ​ ​ ​ ​
​
3,844
 ​ ​
长期债务的当前部分
​ ​ ​
​
1,032
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1,032
 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​
​
17,162
 ​ ​ ​ ​
​
21,155
 ​ ​ ​ ​
​
17,162
 ​ ​
递延收入，扣除当期部分
​ ​ ​
​
1,008
 ​ ​ ​ ​
​
905
 ​ ​ ​ ​
​
1,008
 ​ ​
长期债务，扣除当期部分和债务贴现
​ ​ ​
​
33,488
 ​ ​ ​ ​
​
24,466
 ​ ​ ​ ​
​
33,488
 ​ ​
递延纳税义务净额
​ ​ ​
​
170
 ​ ​ ​ ​
​
163
 ​ ​ ​ ​
​
170
 ​ ​
资本租赁债务，扣除当期部分
​ ​ ​
​
277
 ​ ​ ​ ​
​
205
 ​ ​ ​ ​
​
277
 ​ ​
保修责任
​ ​ ​
​
490
 ​ ​ ​ ​
​
192
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
或有对价负债(附注5)，扣除本期部分
​ ​ ​
​
6,984
 ​ ​ ​ ​
​
8,139
 ​ ​ ​ ​
​
6,984
 ​ ​
总负债
​ ​ ​
​
59,579
 ​ ​ ​ ​
​
55,225
 ​ ​ ​ ​
​
59,089
 ​ ​
可赎回可转换优先股： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
B系列可赎回可转换优先股，面值0.00001美元；13,715,330
在2020年12月31日和2019年12月31日授权、发行和发行的股票(截至2020年12月31日的清算优先股为11,500美元)
​ ​ ​
​
11,500
 ​ ​ ​ ​
​
10,780
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
C系列可赎回可转换优先股，面值0.00001美元；26,732,361
在2020年12月31日和2019年12月31日授权、发行和发行的股票(截至2020年12月31日的清算优先股为30,107美元)
​ ​ ​
​
30,107
 ​ ​ ​ ​
​
28,067
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
D系列可赎回可转换优先股，面值0.00001美元；16,758,996股
授权股份；在2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行的16,390,217股(优先股
截至2020年12月31日清算27500美元)
​ ​ ​
​
27,500
 ​ ​ ​ ​
​
25,500
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
可赎回可转换优先股合计
​ ​ ​
​
69,107
 ​ ​ ​ ​
​
64,347
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
股东亏损： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列可转换优先股，面值0.00001美元；于2020年12月31日和2019年12月31日授权、发行和发行5,013,333股(清算优先股为1,253美元)
​ ​ ​
​
1,253
 ​ ​ ​ ​
​
1,253
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
A类普通股，面值0.00001美元；授权发行62,220,020股；0
2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行的股票
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
2
 ​ ​
B类普通股，面值0.00001美元；授权发行16,822,202股；
分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行和未偿还的2,563,765和2,286,872只
​ ​ ​
​
1
 ​ ​ ​ ​
​
1
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
追加实收资本
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
70,849
 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​
​
(52,280)
 ​ ​ ​ ​
​
(31,413)
 ​ ​ ​ ​
​
(52,280)
 ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​
​
(51,026)
 ​ ​ ​ ​
​
(30,159)
 ​ ​ ​ ​
​
18,571
 ​ ​
总负债、可赎回可转换优先股和股东赤字
​ ​ ​ $ 77,660 ​ ​ ​ ​ $ 89,413 ​ ​ ​ ​ $ 77,660 ​ ​
请参阅合并财务报表的附注。
F-3
目录​
 
Akoya Biosciences，Inc.及其子公司
合并业务报表
(除每股和每股数据外，以千为单位)
​ ​ ​
年终
​
​ ​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入
​ ​ ​ $ 33,438 ​ ​ ​ ​ $ 36,344 ​ ​
服务和其他收入
​ ​ ​
​
9,005
 ​ ​ ​ ​
​
5,892
 ​ ​
总收入
​ ​ ​
​
42,443
 ​ ​ ​ ​
​
42,236
 ​ ​
销货成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入成本
​ ​ ​ $ 12,584 ​ ​ ​ ​ $ 15,447 ​ ​
服务成本和其他收入
​ ​ ​
​
3,951
 ​ ​ ​ ​
​
2,126
 ​ ​
商品销售总成本
​ ​ ​ $ 16,535 ​ ​ ​ ​ $ 17,573 ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 25,908 ​ ​ ​ ​ $ 24,663 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售、一般和行政
​ ​ ​
​
23,982
 ​ ​ ​ ​
​
26,351
 ​ ​
研发
​ ​ ​
​
9,603
 ​ ​ ​ ​
​
8,761
 ​ ​
或有对价公允价值变动
​ ​ ​
​
519
 ​ ​ ​ ​
​
(1,201)
 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​
​
3,815
 ​ ​ ​ ​
​
3,055
 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​
​
37,919
 ​ ​ ​ ​
​
36,966
 ​ ​
运营损失
​ ​ ​
​
(12,011)
 ​ ​ ​ ​
​
(12,303)
 ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息费用净额
​ ​ ​
​
(2,723)
 ​ ​ ​ ​
​
(1,881)
 ​ ​
权证负债公允价值变动
​ ​ ​
​
(298)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​
​
(1,671)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
其他收入(费用)，净额
​ ​ ​
​
39
 ​ ​ ​ ​
​
(373)
 ​ ​
所得税拨备前亏损
​ ​ ​ $ (16,664) ​ ​ ​ ​ $ (14,557) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​
​
(42)
 ​ ​ ​ ​
​
(194)
 ​ ​
净亏损
​ ​ ​
​
(16,706)
 ​ ​ ​ ​
​
(14,751)
 ​ ​
普通股股东每股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (9.18) ​ ​ ​ ​ $ (8.04) ​ ​
加权平均流通股、基本股和稀释股
​ ​ ​
​
2,370,574
 ​ ​ ​ ​
​
2,276,048
 ​ ​
普通股股东的预计每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损
​ ​ ​
$
(0.75)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式加权-平均流通股、基本股和稀释股
​ ​ ​
​
28,916,153
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
请参阅合并财务报表的附注。
F-4
目录​
 
Akoya Biosciences，Inc.及其子公司
可赎回可转换优先股与股东亏损合并报表
(千，不包括每股和每股数据)
​ ​ ​
系列B
可赎回
可兑换
优先股
​ ​
系列C
可赎回
可兑换
优先股
​ ​
系列D
可赎回
可兑换
优先股
​ ​ ​
系列A
可兑换
优先股
​ ​
B类
普通股
​ ​
添加-
选择性
实收金额
大写
​ ​
累加-
晚了
赤字
​ ​
合计
股东的
赤字
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
2018年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 13,715,330 ​ ​ ​ ​ $ 10,060 ​ ​ ​ ​ ​ 26,732,361 ​ ​ ​ ​ $ 26,027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,013,333 ​ ​ ​ ​ $ 1,253 ​ ​ ​ ​ ​ 2,272,613 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (13,383) ​ ​ ​ ​ $ (12,129) ​ ​
发行D系列
优先股，净额为
发行成本为176美元
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,390,217 ​ ​ ​ ​ ​ 24,824 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
可赎回可转换优先股增加到赎回价值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (176) ​ ​ ​ ​ ​ (176) ​ ​
行使股票期权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,259 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
应计股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 720 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,040 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (157) ​ ​ ​ ​ ​ (3,103) ​ ​ ​ ​ ​ (3,260) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14,751) ​ ​ ​ ​ ​ (14,751) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 153 ​ ​
2019年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 13,715,330 ​ ​ ​ ​ $ 10,780 ​ ​ ​ ​ ​ 26,732,361 ​ ​ ​ ​ $ 28,067 ​ ​ ​ ​ ​ 16,390,217 ​ ​ ​ ​ $ 25,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,013,333 ​ ​ ​ ​ $ 1,253 ​ ​ ​ ​ ​ 2,286,872 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (31,413) ​ ​ ​ ​ $ (30,159) ​ ​
行使股票期权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 276,893 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
应计股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 720 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,040 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (599) ​ ​ ​ ​ ​ (4,161) ​ ​ ​ ​ ​ (4,760) ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,706) ​ ​ ​ ​ ​ (16,706) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 477 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 477 ​ ​
2020年12月31日的余额
​ ​ ​ ​ 13,715,330 ​ ​ ​ ​ $ 11,500 ​ ​ ​ ​ ​ 26,732,361 ​ ​ ​ ​ $ 30,107 ​ ​ ​ ​ ​ 16,390,217 ​ ​ ​ ​ $ 27,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,013,333 ​ ​ ​ ​ $ 1,253 ​ ​ ​ ​ ​ 2,563,765 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (52,280) ​ ​ ​ ​ $ (51,026) ​ ​
请参阅合并财务报表的附注。
F-5
目录​
 
Akoya Biosciences Inc.及其子公司
现金流量合并报表
(千)
​ ​ ​
年终
​
​ ​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
经营活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​
$
(16,706)
 ​ ​ ​ ​
$
(14,751)
 ​ ​
调整以调整净亏损与经营活动中使用的净现金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​
​
3,815
 ​ ​ ​ ​
​
3,055
 ​ ​
非现金利息支出
​ ​ ​
​
316
 ​ ​ ​ ​
​
74
 ​ ​
股票薪酬费用
​ ​ ​
​
477
 ​ ​ ​ ​
​
153
 ​ ​
实物支付利息
​ ​ ​
​
366
 ​ ​ ​ ​
​
115
 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​
​
7
 ​ ​ ​ ​
​
156
 ​ ​
或有对价公允价值变动
​ ​ ​
​
519
 ​ ​ ​ ​
​
(1,201)
 ​ ​
权证负债公允价值变动
​ ​ ​
​
298
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​
​
1,671
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款净额
​ ​ ​
​
6,697
 ​ ​ ​ ​
​
(3,373)
 ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​
​
56
 ​ ​ ​ ​
​
(1,819)
 ​ ​
库存，净额
​ ​ ​
​
(684)
 ​ ​ ​ ​
​
(4,007)
 ​ ​
应付帐款
​ ​ ​
​
(3,045)
 ​ ​ ​ ​
​
(49)
 ​ ​
应计费用和其他负债
​ ​ ​
​
(202)
 ​ ​ ​ ​
​
4,643
 ​ ​
递延收入
​ ​ ​
​
(428)
 ​ ​ ​ ​
​
3,228
 ​ ​
经营活动使用的净现金
​ ​ ​
​
(6,843)
 ​ ​ ​ ​
​
(13,776)
 ​ ​
投资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购买存单
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
(10,000)
 ​ ​
存单到期日
​ ​ ​
​
10,168
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
利息收入再投资于存单
​ ​ ​
​
(145)
 ​ ​ ​ ​
​
(23)
 ​ ​
购置房产和设备
​ ​ ​
​
(3,295)
 ​ ​ ​ ​
​
(2,869)
 ​ ​
投资活动提供(用于)的净现金
​ ​ ​
​
6,728
 ​ ​ ​ ​
​
(12,892)
 ​ ​
融资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
发行D系列优先股的收益，扣除发行成本
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
24,824
 ​ ​
股票期权行权收益
​ ​ ​
​
122
 ​ ​ ​ ​
​
4
 ​ ​
资本租赁本金支付
​ ​ ​
​
(191)
 ​ ​ ​ ​
​
(41)
 ​ ​
债务收益
​ ​ ​
​
34,976
 ​ ​ ​ ​
​
30,000
 ​ ​
债务本金支付
​ ​ ​
​
(25,000)
 ​ ​ ​ ​
​
(25,000)
 ​ ​
发债成本支付
​ ​ ​
​
(532)
 ​ ​ ​ ​
​
(531)
 ​ ​
清偿债务费用的支付
​ ​ ​
​
(1,262)
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
或有对价支付
​ ​ ​
​
(2,627)
 ​ ​ ​ ​
​
(695)
 ​ ​
融资活动提供的净现金
​ ​ ​
​
5,486
 ​ ​ ​ ​
​
28,561
 ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金净增长
​ ​ ​
​
5,371
 ​ ​ ​ ​
​
1,893
 ​ ​
年初的现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​
​
12,137
 ​ ​ ​ ​
​
10,244
 ​ ​
年终现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​
​
17,508
 ​ ​ ​ ​
$
12,137
 ​ ​
现金流量信息补充披露 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
付息现金
​ ​ ​ $ 2,246 ​ ​ ​ ​ $ 1,790 ​ ​
缴纳所得税的现金
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
$
—
 ​ ​
补充披露非现金活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计费用中包括的购置房产和设备
​ ​ ​ $ 420 ​ ​ ​ ​ $ 937 ​ ​
B、C和D系列优先股股息增加
​ ​ ​ $ 4,760 ​ ​ ​ ​ $ 3,260 ​ ​
可赎回可转换优先股增加到赎回价值
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 176 ​ ​
向贷款人发行认股权证
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 192 ​ ​
请参阅合并财务报表的附注。
F-6
目录​
 
Akoya Biosciences Inc.及其子公司
合并财务报表附注
(金额以千为单位，不包括每股和每股数据)
(1)提交的公司和依据
业务描述
Akoya Biosciences，Inc.(“Akoya”或“公司”)是一家生命科学技术公司，成立于2015年11月13日，是特拉华州的一家公司，总部设在马萨诸塞州马尔伯勒和加利福尼亚州门洛帕克，提供专注于转变发现和临床研究的空间生物学解决方案。空间生物学是指一种不断发展的技术，使学术和生物制药科学家能够在单细胞分辨率下检测和绘制整个组织样本中细胞类型和生物标记物的分布，从而提高他们对疾病进展和患者对治疗的反应的理解。通过Akoya的Codex和Phenoptics平台、试剂、软件和服务，该公司提供端到端的解决方案，在从发现到翻译和临床研究的整个过程中进行组织分析和空间表型分析。
2018年9月28日，该公司收购了PerkinElmer，Inc.(简称PKI)的商业物光部门，用于多重免疫荧光，旨在为消费者提供高参数组织分析的全套端到端解决方案。Phenoptics技术为癌症免疫学和免疫治疗研究提供病理学解决方案，包括先进的多重免疫化学染色试剂盒、多光谱成像和全侧扫描仪器以及图像分析软件。该公司的互补技术组合旨在推动癌症免疫学、免疫疗法、神经学和其他广泛应用领域的突破性进展。该公司在全球三个主要地区销售产品：北美、亚太地区(“APAC”)和欧洲-中东-非洲(“EMEA”)。
流动资金和持续经营
截至2020年12月31日，公司现金及现金等价物为17,006美元，累计亏损52,280美元。该公司未来的成功取决于其成功地将其产品商业化、成功推出未来产品、获得额外资本并最终实现盈利运营的能力。该公司主要通过发行优先股和债务融资安排为其运营提供资金。
本公司面临许多与其他新兴商业生命科学公司类似的风险，包括但不限于本公司候选产品的开发和市场接受度、竞争对手开发新技术创新、保护专有技术以及筹集额外资本。
收购PKI的Phenoptics部门后，公司产生了与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。该公司可能寻求通过私募股权或债务融资以及其他来源为其运营提供资金。然而，该公司可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。如果公司在需要时未能筹集资金或达成其他安排，将对公司的业务、经营结果、财务状况以及公司开发现有和未来产品并将其商业化的能力产生负面影响。
2020年10月，本公司与Midcap Trust签订了一项新的债务融资安排，提供总计32,500美元的收益。从2021年3月31日到2021年6月30日，可提取5000美元。
本公司自成立以来一直亏损，在截至2020年12月31日的一年中使用了6843美元的运营现金。然而，我们相信，我们现有的现金和现金等价物，加上根据与Midcap Trust的融资安排(可在2021年3月31日至2021年6月30日期间提取)现有的5,000美元，将足以满足我们目前至少在这些财务报表发布后12个月的运营计划。
 
F-7
目录
 
随附的综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括上述不确定性结果可能导致的负债金额和分类的任何调整。
(2)重要会计政策摘要
合并原则
本公司的财务报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。本附注中对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“FASB”)的“会计准则编纂”(“ASC”)和“会计准则更新”(“ASU”)中的权威美国公认会计原则。公司的综合财务报表包括公司及其全资子公司Akoya Biosciences UK Ltd.(“Akoya UK”)的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
外币重新计量
Akoya UK子公司的活动以英镑记录，并使用美元作为功能货币重新计量。资产负债表按资产负债表日的汇率重新计量为美元。收入、费用和现金流在每个报告期内按平均比率重新计量。重新计量联合王国子公司余额产生的净汇兑损益直接计入运营，并计入其他费用，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度被确定为非实质性的。
外汇交易损益计入其他费用，净额计入随附的合并经营报表，并被确定在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度中不具实质性。
使用预估
按照公认会计原则编制公司合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。本公司使用某些估计来确定其股票期权和认股权证的公允价值、财产和设备的使用年限、收入确认、确定无形资产的公允价值、应计费用、所得税会计、支付的购买对价价值以及收购中收购和假设的可识别资产、或有对价、商誉和无形资产减值审查以及其他或有事项。该公司根据历史经验和其认为在当时情况下合理的其他特定市场或其他相关假设作出估计。实际结果可能与这样的估计不同。
重新分类
合并经营表和合并现金流量表中对上一年度的某些金额进行了重新分类，以符合本年度的列报方式。在合并运营报表中，我们已将2019年的销售、一般和行政成本中的536美元重新归类为研发成本。我们已在与2019年支付或有对价相关的合并现金流量表上将695美元从运营现金流重新归类为融资现金流。这种重新分类对业务结果或现金流没有任何影响。
细分市场信息
运营部门被定义为企业的组成部分，其独立的离散信息可供首席运营决策者在决定如何分配资源和评估绩效时进行评估。公司首席运营决策者兼首席执行官将公司的运营视为一个单一的运营部门，并对其业务进行管理。
 
F-8
目录
 
信用风险集中
现金和现金等价物是可能使公司面临集中信用风险的金融工具。该公司在大型金融机构维持其现金存款，有时可能超过联邦保险的限额，因此，公司认为它们的现金和现金等价物的信用风险最小。
现金和现金等价物以及限制性现金
本公司将购买时期限在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。
当公司无法将现金和现金等价物自由用于一般运营目的时，该公司将该等现金和现金等价物记录为受限现金和现金等价物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，限制性现金被记录为长期现金，包括金融机构的安全存款，该存款被限制用作与我们在马萨诸塞州马尔伯勒的办公室和实验室空间相关的信用证的抵押品(注13)，以及被限制用于公司的公司信用卡计划的现金。
应收账款
本公司的应收账款包括销售应付给商业客户的金额。在每个报告期，管理层审查所有未偿还余额，以确定每个客户关系的事实和情况是否表明需要储备。该公司不需要抵押品，在2020年12月31日和2019年12月31日分别有103美元和50美元的可疑账户拨备。
库存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。该公司按照先进先出的原则确定其库存成本，其中包括与材料、直接劳动力和制造间接费用相关的金额。本公司在每个报告期内对资本化库存的可回收性进行评估，并在首次确认减值的期间将任何过剩和陈旧的库存减记至其可变现价值。购买存货所产生的运输和搬运成本在销售时资本化，并在合并经营报表中记录在销售货物成本内。库存主要是原材料，因为该公司利用合同制造商生产最终产品，这些产品通常直接运往客户手中。
公允价值计量
某些资产和负债按公允价值经常性报告。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格(退出价格)，公允价值被定义为在计量日为资产或负债在本金或最有利市场上进行有序交易而收到的交换价格或支付的转移负债的交换价格。ASC 820，公允价值计量(下称“ASC 820”)，建立了计量公允价值时使用的投入的层次结构，通过要求可观察投入在可用时使用，最大限度地利用了可观察投入，最大限度地减少了不可观测投入的使用。
可观察到的投入是市场参与者根据从独立于本公司的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入是反映公司对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的投入的假设，是根据当时可获得的最佳信息制定的。该层次结构定义了三个级别的估值输入：
Level 1 - 为活跃市场中的相同工具报出了未经调整的价格。
Level 2 - 为活跃市场中的类似工具报价，为非活跃市场中相同或类似工具的报价，以及所有可观察到的投入和重要价值驱动因素在活跃市场中均可观察到的模型派生估值。
第3级 - 模型得出的估值中，一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察到，包括公司制定的假设。
 
F-9
目录
 
公允价值层次结构根据估值输入的可观察性质确定这些输入的优先顺序。按公允价值计量的资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断，并考虑该资产或负债的具体因素(附注5)。
对于某些金融工具，包括应收账款、预付费用和其他流动资产、应付账款和应计费用，由于其短期性质，账面金额接近其截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日的公允价值。于2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，本公司债务的账面价值接近公允价值，公允价值是使用第3级投入、使用经纪商的市场报价并基于类似债务的当前报价确定的(附注9)。
物业和设备
财产和设备按成本记录，并使用直线法在其预计使用年限内折旧。维修和维护费用在发生时计入费用，而重大改进则计入物业和设备的附加费用。
演示库存
演示库存被视为固定资产和常规库存的混合体，因为公司偶尔会根据客户的要求向客户销售演示产品。潜在客户和主要意见领袖在现场试用演示库存，有时会在使用后的几个月内购买库存。潜在客户或主要意见领袖未购买的演示库存将退还给公司。演示库存按成本记录，并使用直线法在其估计使用寿命内折旧。维修和维护成本在发生时计入费用，而重大改进则计入演示库存的附加费用。在销售时，如果和当销售时，演示库存被记录为产品收入，剩余的账面价值通过销售商品的成本入账。
业务组合 - 无形资产和或有对价
本公司在企业合并中收购的可识别无形资产的公允价值基于详细的估值，这些估值使用管理层提供的信息和假设，管理层考虑了管理层对市场参与者将使用的投入和假设的最佳估计。该公司的无形资产以直线方式摊销，其估计使用寿命从4年到15年不等。
此外，对于涉及潜在未来或有对价的业务合并所产生的安排，本公司在收购日记录的负债相当于本公司未来可能有义务作出的估计额外对价的公允价值。公司在每个报告期重新计量这一负债，并通过公司综合经营报表中或有对价的公允价值变化记录公允价值的变化。该公司记录当前到期的金额，因为它与应计费用中的或有对价有关。或有对价负债公允价值的增加或减少可能是由于贴现率、期间、预计收入的时间和金额或实现监管、收入或商业化里程碑的时间或可能性的变化造成的。使用其他估值假设，包括估计的收入预测、增长率、现金流、折现率、使用寿命或实现监管或基于收入的里程碑的可能性，可能会在当前和未来期间导致不同的收购价格分配和确认的摊销费用和或有对价费用或收益。
长期资产和商誉减值
只要发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回，本公司就会评估其长期资产(包括演示库存)的减值情况。如果存在减值迹象，与该资产或资产组相关的预计未来未贴现现金流量将与账面金额进行比较，以确定该资产的价值是否可收回。在此分析过程中，公司重新评估了在确定原始成本和 时使用的重要假设。
 
F-10
目录
 
长寿资产的预计寿命。尽管假设可能因资产而异，但它们通常包括经营业绩、资产使用的变化、现金流和其他价值指标。然后，本公司主要根据预期未来未贴现现金流是否足以支持资产回收来确定剩余使用年限是否继续合适，或是否已对长期资产进行减值。如果该资产的账面价值超过该等预计未贴现现金流，则该资产将减记至其估计公允价值。
本公司每年测试商誉减值，并在任何事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时(即在触发事件发生时)测试无形资产的减值。本公司于11月1日对商誉进行年度减值审查(以及在年度减值测试之间是否及何时发生触发事件)。在完成截至2020年11月1日的量化评估后，本公司得出商誉未受损的结论。截至2020年12月31日，没有任何事件或情况变化表明本公司具有使用年限的无形资产减值。
发债成本
债务发行成本是指支付给公司贷款人或代表公司贷款人获得债务融资的费用。债务发行成本计入相关债务的折价。成本是在债务期限内通过利息支出增加的，采用与有效利息法近似的直线法。
收入确认
本公司遵循ASC 606，与客户的合同收入(“ASC 606”)。
本公司通过销售和安装仪器、相关保修服务、试剂和软件(包括公司所有和与第三方合作)获得收入。根据ASC 606，收入在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认。确认的收入金额反映了公司预期有权以这些商品和服务换取的对价。
为确定属于主题606范围内的安排应确认的适当收入金额，本公司执行以下五个步骤：(I)确定客户合同；(Ii)确定履行义务；(Iii)衡量交易价格，包括可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给履行义务；以及(V)在公司履行每项履行义务时确认收入。只有当公司有可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。
公司评估客户合同中承诺的所有商品和服务，并确定其中哪些是单独的履约义务。该评估包括评估货物或服务是否能够区分，以及货物或服务是否可与合同中的其他承诺分开。承诺的货物或服务在以下情况下被认为是不同的：(I)客户可以单独或与其他随时可用的资源一起从货物或服务中受益，以及(Ii)承诺的货物或服务可与合同中的其他承诺分开识别。
公司与客户签订的大多数合同都包含多项履约义务(即销售仪器和保修服务)。对于这些合同，如果个别履约义务是不同的(即能够与合同中的其他承诺区分开来)，公司将单独核算它们。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。交易价格中不包括销售税和其他类似税种，这些税种是在净额基础上列报的。
产品收入
产品收入主要通过公司在美国和美国以外的地理区域(如亚太地区和欧洲、中东和非洲地区)的直销团队销售仪器和耗材试剂而产生。本公司不提供产品退换货权利( 除外
 
F-11
目录
 
(Br)向客户提供保修期内的次品)或价格保护津贴。当客户购买工具时，公司在履行相关履约义务时确认收入(即当工具的控制权移交给客户时)。销售消耗品的收入在装运给客户时确认。该公司的永久软件许可证通常在交付时对客户具有重要的独立功能，并被视为功能性知识产权(IP)。公司的永久软件许可证被视为不同的履行义务，分配给软件许可证的收入通常在向客户提供许可证/软件代码时(即当软件可供客户访问和下载时)确认。
服务和其他收入
仪器产品销售包括基于服务的保修，通常在购买的仪器安装后保修一年，在许多情况下可延长保修一年。这些义务被确定为单独的履行义务，因为它们是基于服务的保修，并且是在服务交付期间以直线方式确认的。服务期限结束后，客户可以选择续订或延长保修服务，通常延长一年，以换取额外的考虑。延长保修也是基于服务的保修，代表单独的购买决策。该公司在服务交付期间以直线方式确认分配给延长保修履约义务的收入。单独收费的安装服务收入在安装过程完成后确认。此外，该公司还提供实验室服务，其中收入确认为所提供的服务。对于实验室服务，我们通常使用成本比法来衡量完成履约义务的进展程度，因为我们认为它最好地描述了向客户转移资产的情况。根据成本比计算法，完成进度是根据迄今发生的费用与履行义务完成时的估计费用总额的比率来衡量的。收入在发生成本时按比例入账。本公司将向客户收取的装运和搬运费用记为服务和其他收入，以及服务成本和其他收入中的相关成本，并将其记录在合并经营报表中。
收入分解
本公司按产品类型以及服务和其他收入对与客户签订的合同收入进行分类，因为它最好地描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。下表按主要来源对公司收入进行了分类：
​ ​ ​
年终
​
​ ​ ​
2020年12月31日
​ ​
2019年12月31日
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
产品收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
仪器
​ ​ ​ $ 23,772 ​ ​ ​ ​ $ 26,470 ​ ​
耗材
​ ​ ​ ​ 8,535 ​ ​ ​ ​ ​ 8,167 ​ ​
独立软件产品
​ ​ ​ ​ 1,131 ​ ​ ​ ​ ​ 1,707 ​ ​
产品总收入
​ ​ ​ $ 33,438 ​ ​ ​ ​ $ 36,344 ​ ​
服务和其他收入
​ ​ ​ $ 9,005 ​ ​ ​ ​ $ 5,892 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 42,443 ​ ​ ​ ​ $ 42,236 ​ ​
重大判断
公司与客户签订的合同通常包括向客户转让多种产品和服务的承诺。确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，这需要很大的判断力。一旦公司确定了履约义务，公司就会确定交易价格，其中包括根据最有可能的金额估算要计入的可变对价金额。
 
F-12
目录
 
交易价格(如果有)。然后，公司根据相对独立的销售价格方法，将交易价格分配给合同中的每一项履行义务。相应收入确认为已履行上述收入类别中讨论的相关履约义务。
需要判断才能确定每个不同履约义务的独立售价。本公司根据合同中的履约义务(即仪器、服务保修、安装)单独销售的价格确定独立的销售价格。由于每种工具的第一年保修都包含在工具价格中，分配给第一年保修的金额是根据公司延长保修服务在续订基础上出售时单独确定的价格确定的。
如果在过去的交易中无法观察到独立销售价格，本公司将考虑市场状况以及与履约义务相关的预期成本和利润率等现有信息来估计独立销售价格。只确定一项履约义务的合同(即消耗品和独立软件产品)不需要分配交易价格。
合同资产和负债
截至2020年12月31日或2019年12月31日，公司未记录任何合同资产。
本公司的合同责任包括仪器销售的基于服务的保修的预付款。公司根据公司预期提供保修服务的时间，将递延收入中的这些合同负债分类为流动或非流动。
获取和履行合同的成本
根据ASC 606，公司需要资本化某些成本以获得客户合同，并将成本资本化以履行客户合同。这些成本必须在系统基础上摊销至与资产相关的货物或服务向客户转移一致的费用，而不是以前作为已发生的费用进行摊销。作为一种实际的权宜之计，如果资产的摊销期限为一年或更短，公司将为获得合同而产生的任何增量成本确认为发生时的费用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年里，获得合同的可资本化成本(如佣金)和履行客户合同的成本被确定为无关紧要。
销货成本
产品收入成本包括用于生产销售给客户的产品的材料成本、直接人工成本和制造间接成本。
服务成本和其他收入包括人员、与代表客户操作我们的实验室检测相关的设施成本、与仪器维护、服务设备、客户现场培训客户相关的成本、运费、其他直接成本和管理费用。
可赎回可转换优先股
本公司将可赎回可转换优先股归类为随附的综合资产负债表上的临时股本，因为随着时间的推移，可赎回优先股因时间推移而变得可赎回，或因控制条款的某些变更而变得不受公司控制。可赎回可转换优先股在最早赎回日期之前的一段时间内调整为赎回价值。这些增加被记录为留存收益(如果有的话)的费用，然后是额外的实收资本。然后，在没有额外实收资本的情况下，增加额计入累计赤字。
研发成本
本公司候选产品的研发成本在发生时计入费用。研发费用包括进行研发活动所发生的成本，包括研究收入项下与提供服务相关的活动
 
F-13
目录
 
安排、与开发产品制造相关的成本，包括工资和福利、股票补偿、与研究相关的设施和管理费用、实验室用品、设备和合同服务。
资本化软件开发成本
由于本公司向其客户销售独立许可软件产品，因此本公司适用与根据ASC 985-20或ASC 985-20核算销售、租赁或以其他方式营销此类软件的成本相关的软件收入确认指南。这种指导要求在确定技术可行性之后将某些软件开发成本资本化。本公司已确定，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度内，符合ASC 985-20规定的资本化资格的成本并不重要。
我们根据ASC 350-40、内部使用软件或ASC 350-40计算开发或获取内部使用软件的成本。我们还计算了在ASC 350-40下产生额外功能的重大升级和增强功能的成本。这些成本主要是与我们基于云的Proxima软件相关的开发成本，该软件将由客户以订阅的方式访问。Proxima是一款开放式解决方案，旨在通过存储、共享、分析和可视化我们平台上生成的空间表型图像和实验结果来满足这两种需求。该公司预计将在2021年将Proxima商业化，因此截至2020年12月31日尚未开始摊销相关资本化无形资产，也未确认截至2020年12月31日的收入。维护、培训和微小修改或增强所发生的费用在发生时计入费用。内部使用的软件在其预计使用年限内按直线摊销。管理层每年评估这些资产的使用年限，并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或环境变化时进行减值测试。2020年，与内部使用软件相关的开发成本为659美元，并作为无形资产记录在我们2020年12月31日的合并资产负债表中。我们估计这类资产的使用年限为五年。本公司确定，在截至2019年12月31日的年度内，符合ASC 350-40规定的资本化资格的成本无关紧要。
广告费
广告、营销和媒体成本在发生时计入费用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，广告成本总额分别为80万美元和90万美元。
全面亏损
综合亏损是指企业在一段时间内因非所有者来源的交易和其他事件及情况而发生的权益变动。综合亏损包括净亏损和其他综合亏损，其中包括净亏损不包括的某些权益变动。该公司的综合亏损等于报告的所有期间的净亏损。
延期发售成本
公司将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、专业会计和其他第三方费用资本化为递延发售成本，直至此类融资完成。交易完成后，这些成本计入股东权益(赤字)，作为发行所产生的额外实收资本的减少。如果放弃正在进行的股权融资，递延发行成本将作为营业费用支出。截至2020年12月31日，269美元的递延发行成本计入了随附的合并资产负债表中的其他资产。截至2019年12月31日，没有延期发行成本。
股票薪酬
本公司根据授予日的公允价值记录授予员工和董事会成员的期权在董事会的服务的股票薪酬，并在所需的服务期内以直线方式记录费用，一般为四年。公司负责非员工股票薪酬安排
 
F-14
目录
 
以所收代价或已发行权益工具的公允价值(以较可靠的可计量为准)为基准。非员工奖励的衡量日期通常是非员工奖励所需服务绩效完成的日期。根据权威指引，非员工股票奖励的公允价值在授予之日估计，随后在其归属期间的每个报告期内使用Black-Scholes期权定价模型重新估值。
本公司采用Black-Scholes-Merton期权定价模型来确定股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型的使用要求管理层对期权的预期期限、普通股的预期波动率与期权的预期寿命一致、无风险利率和普通股的预期股息收益率做出假设。预期期限是根据简化的方法确定的，即归属部分日期和合同期限的平均值。由于缺乏特定于公司的历史波动率和隐含波动率，本公司对预期波动率的估计基于一组上市的类似公司的历史波动率。在这些分析中，选择了具有可比特征的公司，包括企业价值和在行业中的地位，以及具有足以满足基于股票的奖励的预期寿命的历史价格信息。本公司使用选定公司股份在计算的股票奖励预期期限的等价期内的每日收盘价计算历史波动性数据。无风险利率是参考剩余期限与期权预期期限相似的美国财政部零息债券确定的。本公司尚未支付，也不预期支付普通股的现金股利；因此, 预期股息收益率假设为零。本公司已选择在没收发生时对其进行核算；由于未能满足服务或履行条件而被没收的任何以前确认的赔偿成本将在没收期间冲销。有关公司股票薪酬计划的更多详情，请参阅附注11。
购买可赎回可转换优先股的认股权证
本公司审阅与适用会计指引相关发行的所有认股权证的条款，并将认股权证分类为综合资产负债表上的长期负债，前提是认股权证可能会有条件地要求本公司在未来某个时候转移资产，包括回购发行人的股份。购买可赎回可转换优先股股票的权证符合这些标准，因此需要进行责任分类。
负债分类认股权证须于每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变动均在综合经营报表中确认为其他收益(费用)的组成部分。本公司使用附注5中讨论的估值模型估计这些权证在发行时及之后的每个财务报告日的公允价值。
所得税
本公司使用负债法计提所得税。本公司为公司财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税收后果提供递延税项资产和负债，采用预计在差异有望逆转的未来年度生效的已制定税率。递延税项资产和负债作为长期净额入账。提供估值拨备，以将递延税项资产减至更有可能变现的金额。
本公司适用ASC 740所得税(“ASC 740”)对所得税中的不确定性进行会计处理。本公司已确定不确定的税收状况，然而，由于准备金已用于资产，因此这种不确定的税收状况并未在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度产生负债。本公司将确认所得税费用中与不确定税位相关的利息和罚金(如果有的话)。
承付款和或有事项
赔偿义务
本公司已与其高级管理人员和董事签订赔偿协议，要求公司在每位此类高级管理人员或
 
F-15
目录
 
董事目前或曾经应公司要求担任此类职务。在许多情况下，该公司可能被要求支付的未来最大潜在付款金额是无限制的。该公司拥有董事和高级管理人员责任保险，限制了其风险敞口，并使公司能够收回未来支付的任何金额的一部分。
公司以经营租赁方式租赁办公和实验室空间。根据租约，公司有标准的赔偿安排，要求其赔偿业主因违反、违反或不履行公司租约或条件而直接产生的所有费用、开支、罚款、诉讼、索赔、要求、责任和行动。
在正常业务过程中，本公司与某些供应商和业务合作伙伴签订赔偿协议，其中本公司有一定的赔偿义务，仅限于本公司的严重疏忽或故意不当行为直接导致的成本、费用、罚款、诉讼、索赔、要求、责任和行动，在某些情况下，本公司违反、违反或不履行协议下的契诺或条件。
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，本公司未发生任何与这些赔偿义务相关的重大损失，也没有与此相关的重大索赔待决。该公司预计不会出现与这些赔偿义务相关的重大索赔，因此得出结论，这些债务的公允价值可以忽略不计，也没有建立相关的准备金。
本公司可能会在正常业务过程中出现或有损失。管理层在确定或有损失时，会考虑与资产相关的损失的可能性，或负债的发生，以及合理估计损失金额的能力。当一项资产很可能已经减值，或者发生了一项负债，并且损失金额可以合理估计时，估计损失或有事项就应计。该公司定期评估现有信息，以确定该等应计项目是否应该调整，以及是否需要新的应计项目。有关本公司或有事项的详情，请参阅附注13。
法律诉讼
公司可能会不时卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼。管理层相信，目前并无针对本公司的索偿或诉讼待决，而最终处置该等索偿或诉讼会对本公司的综合经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
普通股股东每股净亏损
每股已发行普通股的基本和摊薄净亏损是通过将经可赎回可转换优先股的增值和应计股息调整后的净亏损除以期内已发行的加权平均普通股确定的。稀释每股净亏损反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股时可能发生的稀释；然而，如果其影响是反稀释的，潜在的普通股等值股票将被排除在外。在计算稀释每股净亏损时，公司采用库存股方法。
本公司发行符合参股定义的股票时，采用两级法计算基本和摊薄后每股净亏损或每股收益。两级法根据宣布或累积的股息以及未分配收益的参与权来确定每一类普通股和参股证券的净亏损或每股收益。两级法要求普通股股东在该期间可获得的净(亏损)收入在普通股和参股证券之间根据他们各自分享收益的权利进行分配，就像该期间的所有净(亏损)收入都已分配一样。公司的可转换优先股参与公司宣布的任何股息，因此被视为参与证券。参与的证券不需要承担本公司的亏损，因此在亏损期间，不需要在两级法下进行分配。有关每股预计盈利的计算，请参阅附注14。
未经审计的备考资产负债表
截至2020年12月31日的未经审计的备考资产负债表信息假设以下情况发生在紧接IPO完成之前：(1)所有B类普通股流通股
 
F-16
目录
 
已自动转换为合共2,563,765股本公司普通股，(2)所有可转换优先股已自动转换为合共26,545,579股本公司普通股，及(3)认股权证负债重新分类为额外实收资本(因为认股权证将于紧接本次发售结束前可行使为普通股，将不再符合负债分类的要求)。
最新会计准则
新的会计声明不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布，并由公司自指定生效日期起采用。根据修订后的2012年Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)的定义，本公司被认为是一家“新兴成长型公司”。就业法案规定，新兴成长型公司可以利用较长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将不会被要求在其他上市公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用这些准则。
最近采用的会计准则
2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation：改进非员工股份支付会计(ASU 2018-07)。本指南简化了对非员工股票支付的会计处理，使其与员工股票支付会计相一致，但某些例外情况除外。本标准在2019年12月15日之后的财年对本公司有效，并允许提前采用。本公司采用了ASU 2018-07，自2020年1月1日起生效，采用的影响被确定为无关紧要。
2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，公允价值计量(ASU 2018-13)，取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。该修正案适用于2019年12月15日之后开始的中期和年度报告期。本公司采用了ASU 2018-13，自2020年1月1日起生效，采用的影响被确定为无关紧要。
最近发布但尚未采用的会计准则
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)，目的是通过在资产负债表上确认根据先前公认的会计原则归类为经营租赁的租赁资产和租赁负债，从而提高组织之间的透明度和可比性。ASU 2016-02要求承租人在资产负债表上确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。ASU 2016-02在2018年12月15日之后的财年(包括这些期间内的过渡期)有效，允许提前采用。2018年8月，FASB发布了ASU 2018-11，对ASC 842进行了有针对性的改进，其中提供了一个新的过渡选项，在该选项中，实体在采用日期最初应用ASU 2016-02，并确认在采用期间对留存收益期初余额的累积影响调整。2020年6月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了一项针对所有非上市公司的延期生效日期。这将生效日期延长至2021年12月15日之后的年度期间(即2022年1月1日开始的日历年度期间)和2022年12月15日之后的财政年度内的中期。允许提前领养。上期比较余额将不会进行调整。该公司预计将使用新的过渡选项，并预计还将利用一揽子实际权宜之计，使其能够不重新评估：(1)任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁，(2)任何到期或现有租赁的租赁分类，以及(3)任何现有租赁的初始直接成本。本公司预期短期租赁例外适用于租期为十二个月或以下的租赁。另外, 该公司希望使用实际的权宜之计，允许它将合同的每个单独的租赁组成部分及其相关的非租赁组成部分视为一个单独的租赁组成部分。本公司尚未采用ASU 2016-02年度，并正在继续评估采用ASU对这些合并财务报表的影响。
 
F-17
目录
 
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具 - 信用损失(专题) - 金融工具信用损失计量》，随后经美国会计准则理事会第2018-19号、第2019-04号、美国会计准则第2019-05号、美国会计准则第2019-10号、美国会计准则第2019-11号和美国会计准则第2020-03号修订。ASU 2016-13的条款修改了减值模型，以利用预期损失方法取代当前使用的已发生损失方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息来告知信贷损失估计。ASU 2016-13于2023年1月1日对公司生效，允许提前采用。本公司目前正在评估亚利桑那州立大学2016-13年度可能对其合并财务报表和相关披露产生的潜在影响。
2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04，无形资产-商誉及其他(话题350)：简化商誉减值测试，将第二步从商誉减值测试中剔除，从而简化了后续商誉的计量。本公司将把报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，而不是确定一个假设的购买价格分配来衡量商誉减值。此次更新还包括一项新要求，即披露分配给账面金额为零或负的报告单位的商誉金额。本标准在2021年12月15日之后的财年对本公司有效，并允许提前采用。公司正在评估这一新的指导方针将对公司的综合财务报表产生的影响(如果有的话)。
(3)重大风险和不确定性，包括业务和信贷集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金等价物和应收账款。该公司的现金等价物由信用良好的大型金融机构持有。公司将多余的现金投资于存单。该公司已经制定了有关信用评级、多样化和到期日的指导方针，以寻求保持安全性和流动性。这些银行的存款可能超过为此类存款提供的保险金额。到目前为止，该公司的现金和现金等价物存款没有出现任何亏损。
公司通过信用审批、信用额度和监控程序控制信用风险。该公司定期对其客户进行信用评估，通常不需要抵押品。应收账款是扣除坏账准备后入账的。坏账准备是基于管理层对特定客户账户的可收回性和相关发票的老化程度的评估，并代表本公司对其现有应收账款中可能出现的信贷损失的最佳估计。2019年，PKI成为我们在欧洲和亚太地区部分地区的总代理商，因此是收入和应收账款的重要集中地。
在截至2020年12月31日的一年中，没有任何客户的收入占比超过10%。在截至2019年12月31日的一年中，PKI占收入的30%。截至2020年12月31日，没有客户的应收账款占比超过10%。截至2019年12月31日，PKI占应收账款的21%。
(4)业务收购
2018年9月28日，该公司收购了PKI的定量病理解决方案(QPS)部门的几乎所有资产。作为收购的一部分，公司于2018年9月28日与PKI签订了一份过渡服务协议和一份许可协议(“附属协议”)。根据许可协议的条款，该公司同意向PKI支付QPS部门未来产品销售额的一定比例的特许权使用费，以换取生产和销售QPS产品的权利的永久许可。该或有代价须重新计量，于二零二零年十二月三十一日、二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日，本公司根据本公司未来预计收入(见附注5)，采用收入法下的贴现现金流量分析，估计许可协议项下未来潜在特许权使用费支付的公允价值总额分别为8,574美元及10,682美元，其中6,984美元及8,139美元分别入账为或有代价负债及1,590美元及2,543美元计入应计负债。
截至收购日，公司确认固定资产190万美元，其他流动负债210万美元，无形资产2670万美元，商誉1830万美元。商誉余额
 
F-18
目录
 
截至收购日确认的价格为收购价格超过收购净资产公允价值的部分。作为此次收购的一部分收购的可识别的确定寿命无形资产，如已开发的技术、商号、竞业禁止协议和客户关系，加权平均摊销期限为1300年(见附注7)。本公司在审核和考虑相关信息(包括贴现现金流分析、可比市场数据以及本公司的估计和预测)后，确定收购的可识别无形资产的估计公允价值。
(5)金融工具公允价值
本公司按公允价值经常性计量以下财务负债。在所列任何期间，公允价值层级之间均无转移。下表列出了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日按公允价值列账的金融资产和负债，按适用于每种金融工具的最低投入水平分类：
​ ​ ​
余额为
12月31日
2020
​ ​
报价
处于活动状态
面向 的市场
完全相同
资产
(一级)
​ ​
意义重大
其他
可观察
输入
(二级)
​ ​
意义重大
看不见
输入
(三级)
​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保修责任
​ ​ ​ $ 490 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 490 ​ ​
或有对价 - 长期部分
​ ​ ​ $ 6,984 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,984 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 7,474 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 7,474 ​ ​
​ ​ ​
余额为
12月31日
2019
​ ​
报价
处于活动状态
面向 的市场
完全相同
资产
(一级)
​ ​
意义重大
其他
可观察
输入
(二级)
​ ​
意义重大
看不见
输入
(三级)
​
负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保修责任
​ ​ ​ $ 192 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 192 ​ ​
或有对价 - 长期部分
​ ​ ​ $ 8,139 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,139 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 8,331 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,331 ​ ​
本公司使用第3级投入的经常性公允价值计量涉及本公司的或有对价负债和认股权证负债。在收购涉及或有对价安排的情况下，公司确认一项负债，该负债等于公司预期于收购日支付的或有付款的公允价值。公司在每个报告期重新计量这一负债，并通过公司综合经营报表上或有对价的公允价值变化记录公允价值的变化。或有对价负债公允价值的增加或减少可能会因折现率、期间、时间和预计收入金额的变化而增加或减少。
本公司使用Black-Scholes期权定价模型对D系列优先股权证的权证负债进行估值。Black Scholes期权定价模型基于标的可赎回可转换优先股在估值测量日的估计市值、权证的剩余合同期限、无风险利率、预期股息以及标的可赎回可转换优先股价格的预期波动率。
 
F-19
目录
 
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度内，公司或有对价负债长期部分的公允价值变动如下：
​
截至2018年12月31日的余额
​ ​ ​ $ 11,883 ​ ​
​
将2019年第四季度付款重新分类为应计费用
​ ​ ​ ​ (2,543) ​ ​
​
或有对价价值变动
​ ​ ​ ​ (1,201) ​ ​
​
截至2019年12月31日的余额
​ ​ ​ $ 8,139 ​ ​
​
支付或有对价
​ ​ ​ ​ (171) ​ ​
​
2020年第四季度付款重新分类为应计费用
​ ​ ​ ​ (1,590) ​ ​
​
或有对价价值变动
​ ​ ​ ​ 606 ​ ​
​
截至2020年12月31日的余额
​ ​ ​ $ 6,984 ​ ​
2020年支付的金额与2019年12月31日计入应计费用的金额之间的差额为87美元，计入我们2020年合并经营报表的或有对价公允价值变动中。
本公司或有对价负债的3项公允价值计量的经常性水平包括以下重大不可观察的输入：
或有对价负债
​ ​
公允价值
截至
12月31日
2020
​ ​
估值
技巧
​ ​
看不见
输入
​
基于收入的支付
​ ​ ​ $ 6,984 ​ ​ ​
收益法下的贴现现金流分析
​ ​
收入贴现率、贴现率
​
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度内，本公司认股权证负债的公允价值变动如下：
​
截至2018年12月31日的余额
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
发行权证责任
​ ​ ​ ​ 192 ​ ​
​
截至2019年12月31日的余额
​ ​ ​ $ 192 ​ ​
​
权证负债公允价值变动
​ ​ ​ ​ 298 ​ ​
​
截至2020年12月31日的余额
​ ​ ​ $ 490 ​ ​
本公司权证负债的3项公允价值计量的经常性水平包括以下重大不可观察的输入：
保修责任
​ ​
公允价值
截至
12月31日
2020
​ ​
估值
技巧
​ ​
看不见
输入
​
认股权证购买368,780股D系列优先股
​ ​ ​ $ 490 ​ ​ ​
Black Scholes期权定价模型
​ ​
预期波动率，期限，
无风险费率
​
 
F-20
目录
 
(6)财产和设备，净额
物业设备包括：
​ ​ ​
预计有用
寿命(年)
​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​ ​
家具和固定装置
​ ​
7
​ ​ ​ $ 358 ​ ​ ​ ​ $ 343 ​ ​ ​
计算机、笔记本电脑和外围设备
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 2,367 ​ ​ ​ ​ ​ 1,767 ​ ​ ​
实验室设备
​ ​
5
​ ​ ​ ​ 3,806 ​ ​ ​ ​ ​ 2,661 ​ ​ ​
租赁改进
​ ​
租期缩短
生命或7
​ ​ ​ ​ 1,261 ​ ​ ​ ​ ​ 1,078 ​ ​ ​
全部物业和设备
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,792 ​ ​ ​ ​ ​ 5,849 ​ ​ ​ ​ ​
减去：累计折旧
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,264) ​ ​ ​ ​ ​ (866) ​ ​ ​ ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,528 ​ ​ ​ ​ $ 4,983 ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度，与财产和设备相关的折旧费用分别为1,398美元和655美元计入运营。
演示库存包括以下内容：
​ ​ ​
预计
寿命(年)
​ ​
12月
2020
​ ​
12月1日
2019
​
演示库存 - 总值
​ ​
3
​ ​ ​ $ 2,010 ​ ​ ​ ​ $ 694 ​ ​
减去：累计折旧
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (516) ​ ​ ​ ​ ​ (219) ​ ​
演示库存，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,494 ​ ​ ​ ​ $ 475 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度，与演示设备相关的折旧费用分别计入运营费用335美元和317美元。
(7)无形资产和商誉
截至2020年12月31日的无形资产摘要如下：
​ ​ ​
成本
​ ​
累计
摊销
​ ​
净额
​ ​
使用寿命
(单位：年)
​
客户关系
​ ​ ​ $ 11,800 ​ ​ ​ ​ ​ (1,774) ​ ​ ​ ​ ​ 10,026 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
开发的技术
​ ​ ​ $ 8,300 ​ ​ ​ ​ ​ (1,560) ​ ​ ​ ​ ​ 6,740 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
许可证
​ ​ ​ $ 63 ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
商品名称和商标
​ ​ ​ $ 6,300 ​ ​ ​ ​ ​ (1,184) ​ ​ ​ ​ ​ 5,116 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
大写软件
​ ​ ​ $ 659 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 659 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
竞业禁止协议
​ ​ ​ $ 300 ​ ​ ​ ​ ​ (170) ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
无形资产合计
​ ​ ​ $ 27,422 ​ ​ ​ ​ ​ (4,708) ​ ​ ​ ​ ​ 22,714 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
F-21
目录
 
截至2019年12月31日的无形资产摘要如下：
​ ​ ​
成本
​ ​
累计
摊销
​ ​
净额
​ ​
使用寿命
(单位：年)
​
客户关系
​ ​ ​ $ 11,800 ​ ​ ​ ​ $ (989) ​ ​ ​ ​ $ 10,811 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
开发的技术
​ ​ ​ $ 8,300 ​ ​ ​ ​ ​ (868) ​ ​ ​ ​ ​ 7,432 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
许可证
​ ​ ​ $ 63 ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
商品名称和商标
​ ​ ​ $ 6,300 ​ ​ ​ ​ ​ (659) ​ ​ ​ ​ ​ 5,641 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
竞业禁止协议
​ ​ ​ $ 300 ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
无形资产合计
​ ​ ​ $ 26,763 ​ ​ ​ ​ $ (2,626) ​ ​ ​ ​ $ 24,137 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，摊销总费用分别为2,082美元。
2015年11月，本公司与斯坦福大学(“斯坦福”)签订了一项许可协议，根据该协议，斯坦福大学根据某些专利权授予本公司在全球范围内的独家、可再许可的许可，以制造、使用、进口用于诊断、工业和研发目的的产品并将其商业化。根据协议，公司将支付给斯坦福大学的共计63美元不可退还的特许权使用费资本化，但须在15年或相关协议期限内直线摊销。
截至2020年12月31日，预计未来与可识别无形资产相关的摊销费用如下：
​
2021
​ ​ ​ ​ 2,215 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 2,195 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 2,140 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 2,140 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 2,139 ​ ​
​
此后
​ ​ ​ ​ 11,885 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $ 22,714 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日，商誉余额为18262美元。
(8)应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
​ ​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
应计工资和薪酬
​ ​ ​ $ 2,225 ​ ​ ​ ​ $ 2,991 ​ ​
或有对价的当前部分
​ ​ ​ ​ 1,590 ​ ​ ​ ​ ​ 2,543 ​ ​
应计库存采购
​ ​ ​ ​ 478 ​ ​ ​ ​ ​ 681 ​ ​
其他应计费用
​ ​ ​ ​ 2,722 ​ ​ ​ ​ ​ 2,366 ​ ​
应计费用和其他流动负债总额
​ ​ ​ $ 7,015 ​ ​ ​ ​ $ 8,581 ​ ​
(9)债务和资本租赁义务
定期贷款协议
于2018年9月，本公司与太平洋西部银行签订定期贷款协议，规定在截止日期向本公司预付20,000美元(“PacWest定期贷款”)。该公司利用PacWest定期贷款收益收购PKI的QPS业务的某些资产(附注4)。PacWest定期贷款协议还为公司提供了在 期间的任何时候申请高达5,000美元的第二期贷款预付款(“未提取承诺”)的选择权。
 
F-22
目录
 
自结算日起至PacWest定期贷款到期日止的期间，在2019年期间，公司提取了额外的5,000美元。
根据PacWest定期贷款协议借入的金额的初始到期日为2018年9月21日起九个月，并按等于最优惠利率的浮动年利率计提利息。太平洋西部定期贷款协议已于2019年偿还。
于2019年9月，本公司与Innovatus Life Science Lending Fund I，LP(“贷款人”)订立贷款及担保协议，根据该协议，贷款人同意向本公司提供本金总额为25,000美元的定期贷款(“Innovatus定期贷款”)。根据贷款及担保协议借入的款项的初始到期日为2024年9月1日，应计利息的浮动年利率等于(A)较大者5.25%或最优惠利率与(B)3.75%(于2019年12月31日为9%)之和。在前24个月的每个月，公司将支付7.25%的现金利息，并将1.75%的利息推迟到2022年10月1日。截至2019年12月31日，递延利息为115美元。本金支付(包括应计利息的摊销)每月1,079美元，从2022年10月1日开始。公司利用Innovatus定期贷款收益于2019年9月27日全额偿还PacWest定期贷款的未偿还余额。750美元的最后付款费用应在该等借款的到期日或预付款中较早的日期到期。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度，公司分别记录了123美元和38美元，与Innovatus定期贷款相关的最终付款费用的摊销有关。
于2020年10月，本公司与Midcap Trust签订了一项新的债务融资安排(“定期贷款”)，提供37,500美元的信贷安排，其中包括一笔优先担保定期贷款，为Innovatus的所有现有债务进行再融资。该公司通过债务融资获得了总计32,500美元的收益，其余5,000美元可从2021年3月31日至2021年6月30日提取。关于签订定期贷款，本公司于2020年10月偿还了Innovatus定期贷款26,882美元的全部余额，包括本金、应计利息、预付费和终止费。该公司确认了1671美元的清偿损失，其中包括589美元的最终付款费用(截至清偿日期尚未应计)、509美元的预付款费用、6美元的法律和其他费用以及567美元的剩余未摊销债务折扣。
定期贷款的期限仅为36个月的利息，然后是24个月的直线摊销。定期贷款未偿还余额的利息为每月拖欠，年利率为一个月期LIBOR加6.35%，LIBOR下限为1.50%。2020年12月31日的利率为7.85%。于定期贷款项下最后付款时，本公司须向MidCap支付相当于定期贷款项下借款金额5.00%的最后付款费用。如果定期贷款在期限结束前预付，公司应向MidCap支付一笔费用，作为准备提供资金的费用的补偿，该费用的数额通过将预付金额乘以(I)第一年3%(3.00%)、第二年2%、第二年(2.00%)和第三年及以后的1%(1.00%)来确定。1,625美元的最后付款费用应在该等借款的到期日或预付款中较早的日期到期。在截至2020年12月31日的年度，该公司记录了59美元与定期贷款相关的最终付款费用的摊销。
支付宝保障计划贷款
2020年4月，本公司根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(以下简称《关爱法案》)的工资保护计划获得了2476美元的小企业贷款。2020年12月，我们申请免除全部贷款金额，根据CARE法案，任何此类债务减免都不会产生联邦应税收入。如果不被宽恕，票据的利息为1.00%，付款计划于2021年3月下旬开始，或在SBA就我们的宽恕申请做出回应时开始。
PPP作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分，为符合条件的企业提供贷款，金额最高为符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。这类贷款规定了惯常的违约事件，其中包括与到期不付款和违反陈述有关的事件。本公司可随时预付贷款本金，不产生任何预付费用。这笔贷款受购买力平价下适用的所有条款和条件的约束，并须经
 
F-23
目录
 
小企业协会(SBA)要求遵守计划要求，包括公司证明当前的经济不确定性使PPP贷款申请成为支持持续运营所必需的。
2020年6月，工资保护计划灵活性法案(PPPFA)签署成为法律，调整根据PPP发放的贷款的某些关键条款。根据PPPFA，最初的延期期限可能从六个月延长到最多十个月，贷款期限可能从两年延长到五年。PPPFA还规定了某些其他变化，包括贷款可以免除的程度。
只要贷款收益用于符合条件的目的(受某些限制)，并且公司在贷款日期后24周内保持工资水平，则贷款本金和应计利息是可以免除的。如果公司在24周内解雇员工或降低工资，贷款免赔额可能会减少。该公司相信，它已按照PPPFA的规定将收益用于符合条件的目的。然而，不能保证贷款的任何部分都会被免除。
由于贷款的法定形式是债务，本公司根据会计准则编纂(ASC)470将其作为债务进行会计处理，并在收到贷款收益后在合并资产负债表中记录短期债务100万美元和长期债务150万美元。(br}由于贷款的法定形式是债务义务，公司根据会计准则编纂(ASC)470将其作为债务进行会计处理，并在收到贷款收益后在合并资产负债表中记录短期债务债务100万美元和长期债务债务150万美元。如果最终免除任何数额的贷款，清偿债务的收入将在合并经营报表中确认为清偿贷款的收益。
债务包括以下内容：
​ ​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
Innovatus定期贷款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
中型股信托定期贷款
​ ​ ​ ​ 32,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
购买力平价贷款
​ ​ ​ ​ 2,476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
加：实付利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
总债务
​ ​ ​ $ 34,976 ​ ​ ​ ​ $ 25,115 ​ ​
未摊销债务贴现
​ ​ ​ ​ (515) ​ ​ ​ ​ ​ (687) ​ ​
最终费用增加
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
总债务，净额
​ ​ ​ $ 34,520 ​ ​ ​ ​ $ 24,466 ​ ​
减少作为短期计入的金额
​ ​ ​ $ (1,032) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
长期债务，净额
​ ​ ​ $ 33,488 ​ ​ ​ ​ $ 24,466 ​ ​
截至2020年12月31日，根据Midcap信托定期贷款和PPP贷款到期的未来本金付款(不包括1625美元的最终付款费用)如下：
年终：
​ ​
中型股信托
定期贷款
​ ​
购买力平价贷款
​
2021年12月31日
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,032 ​ ​
2022年12月31日
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,238 ​ ​
2023年12月31日
​ ​ ​ $ 2,708 ​ ​ ​ ​ $ 206 ​ ​
2024年12月31日
​ ​ ​ $ 16,250 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2025年12月31日
​ ​ ​ $ 13,542 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
最低本金支付总额
​ ​ ​ $ 32,500 ​ ​ ​ ​ $ 2,476 ​ ​
作为Innovatus定期贷款的先决条件，作为D系列融资的一部分，公司还以附注10中描述的向其他投资者提供的相同条款向贷款人出售了D系列优先股的股票，总金额为2,000美元。此外，作为Innovatus定期贷款的先决条件，该公司同意在2019年12月至27日之前从D系列融资中获得至少2.5万美元的净收益，该融资于2019年9月27日完成，如下所述。关于贷款和担保协议，公司还向贷款人发行了认股权证
 
F-24
目录
 
增发368,779股D系列优先股(“D系列认股权证”)，收购价为每股1.53美元。权证的到期日为2029年9月27日。持有人可随时及不时行使本认股权证全部或部分，而在任何行使认股权证时，持有人可选择收取相等于认股权证或部分认股权证价值的股份。最初的认股权证价值192美元被记录为债务折扣，正在Innovatus定期贷款期限内摊销。认股权证估值见附注5。
本公司于2019年签订了两份电脑设备和家具租赁合同，在综合资产负债表中列为资本租赁义务。2020年，本公司签订了染色设备租赁合同，该合同在综合资产负债表中被归类为资本租赁。截至2020年12月31日和2019年12月31日，租赁义务的当前部分分别为197美元和80美元，长期部分分别为277美元和205美元。
(10)股东权益
普通股
公司已授权发行79,042,222股普通股，每股面值0.00001美元，其中62,220,020股被指定为A类普通股(“A类普通股”)，16,822,202股被指定为B类普通股(“B类普通股”或统称为“普通股”)。A类普通股每股有一票投票权。B类普通股持有者无权投票。普通股持有人还有权在资金合法可用并经董事会宣布时获得红利，但须符合所有类别已发行股票持有人的优先权利。截至2020年12月31日和2019年12月31日，根据公司2015年股权激励计划，分别发行和发行了2,563,765股和2,286,872股B类普通股，预留了4,656,050股和4,932,952股B类普通股供行使已发行股票期权时发行。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，A类普通股均未发行流通股。
优先股
公司已授权发行62,220,020股优先股，每股面值0.00001美元，其中5,013,333股被指定为A系列可转换优先股(“A系列优先股”)，13,715,330股被指定为B系列可赎回可转换优先股(“B系列优先股”)，26,732,361股被指定为C系列可赎回可转换优先股(“C系列优先股”)，16,775股被指定为C系列可赎回优先股
2015年11月，公司发行了5,013,333股A系列优先股，收购价为每股0.25美元。此次发行带来了1253美元的现金收益。
2017年7月，公司发行了13,715,330股B系列优先股，收购价为每股0.6562美元。此次发行产生了8943美元的现金收益，扣除发行成本。
2018年9月和11月，公司分别发行了25,684,033股和1,048,328股C系列优先股，收购价为每股0.9539美元。这些发行产生了25,437美元的现金收益，扣除发行成本。
2019年9月27日，公司以每股1.5253美元的收购价发行了16,390,217股D系列优先股。此次发行产生了24,824美元的现金收益，扣除发行成本(“D系列融资”)。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，优先股拥有以下权利、优惠和特权：
转换权
每股优先股可在发行日期后的任何时间根据持有人的选择权转换为A类普通股。转换时发行的A类普通股数量由原发行价0.25美元、0.6562美元、0.9539美元和
 
F-25
目录
 
A、B、C和D系列优先股分别为1.5253美元，A、B、C和D系列优先股的转换价格分别为0.5825美元、1,5289美元、2.2226美元和3.5539美元。
优先股在以下时间自动转换为A类普通股：(I)本公司普通股首次公开发行(IPO)结束时，每股价格至少3.05美元，本公司毛收入至少50,000美元；或(Ii)D系列优先股当时已发行股票三分之二投票权的持有人投票或书面同意指定的日期和时间或事件发生时，作为单独类别一起投票。
赎回
在B系列、C系列和D系列最初发行日期分别满五周年后，各自类别优先股的股份可按相当于每股原始发行价的价格赎回，另加所有应计但未支付的股息和所有已申报但未支付的其他股息(“赎回价格”)，分两期每半年赎回一次，从本公司收到要求赎回的每个相应类别已发行股票当时三分之二投票权的书面通知后不超过180天开始。A系列优先股不存在明确赎回权。由于B系列、C系列和D系列可在清算事件发生时赎回，而清算事件不在公司的控制范围内，因此它们在随附的综合资产负债表上被归类为临时股本。
分红
B系列、C系列和D系列优先股按原发行价每年8%的比例应计股息(“应计股息”)。如果优先股在适用的原始发行日期五周年或之后通过选举系列B、系列C或系列D优先股的多数持有人赎回，或在发生清算事件时(如果系列B、C或D系列优先股的赎回价格分别超过该系列优先股的清算优先股加普通股参与的总和，定义如下)，则应计股息将到期并支付。除应付给B、C和D系列优先股持有人的应计股息外，优先股和普通股的持有人有权根据优先股随后可转换为的普通股和普通股的股份数量，平等地获得董事会宣布的股息。
清算优先权
在本公司清算、解散或清盘，或本公司合并、合并、租赁或转让时(“视为清算事件”)，A、B、C和D系列优先股的股东有权优先获得分别相当于每股0.25美元、0.6562美元、0.9539美元和1.5253美元的普通股持有人的清算优先权，外加任何已申报但未支付的股息(“清算优先权”)。在任何这种情况下，D系列和C系列优先股东将获得清算付款的优先顺序；B系列优先股东将获得继C系列优先股东之后的下一个优先顺序，A系列优先股东将获得继B系列优先股东之后的下一个优先顺序。任何剩余金额将按比例分配给优先股和普通股的持有者，优先股的股票将被视为已转换为普通股(“普通股参与”)。
如果B系列、C系列和D系列优先股股东的清算优先权和普通股参与度之和分别低于清算优先权加上该系列优先股尚未支付的任何应计股息，则资产将(I)首先按其清算优先权总额的比例分配给D系列和C系列优先股东，外加任何应计但未支付的股息，直到该等金额全部支付为止；(Ii)第二，按照B系列优先股股东的清算优先权总额的比例分配给B系列优先股东。(Iii)第三，A系列优先股股东和普通股股东根据各自持有的股份数量按比例分配，A系列优先股的股份被视为已转换为普通股。
投票权
A、B、C和D系列优先股的持有者有权与A类普通股的持有者作为一个类别投票，优先股所属的每一股等值普通股都有一票投票权
 
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股票是可转换的。作为单独类别的D系列优先股的股份持有人有权选举本公司的两名董事，作为单独类别的C系列优先股的持有人有权选举本公司的三名董事，而作为单独类别的B系列优先股的股份持有人有权选举本公司的一名董事。
(11)股票薪酬计划
2015年股权激励计划
本公司2015年度股权激励计划(“2015计划”)是为向本公司董事、高级管理人员、员工和顾问发放股权激励而设立的。2015年计划规定，授予董事会确定的激励性和非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票销售单位。根据2015年计划，股票期权一般以等于或大于董事会确定的普通股公允价值的行使价格授予，到期时间不晚于授予之日起10年，并在不超过四年的不同期限内授予。
股票期权
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司分别向员工授予了公允价值合计为565美元和529美元的期权，这些期权将在必要的服务期内摊销为薪酬费用。该公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票期权的公允价值。股票补偿费用的估值模型要求公司对计算中使用的变量做出假设和判断，这些变量包括预期期限(预计授予期权的加权平均时间段)、公司普通股的波动性和假设的无风险利率。
股票期权相关普通股的公允价值历来由董事会决定。由于本公司普通股尚未公开上市，董事会在授予购股权时考虑了许多客观和主观因素来确定普通股的公允价值，这些因素包括可比公司的估值、向无关第三方出售可转换优先股、经营和财务业绩、股本缺乏流动性以及一般和特定行业的经济前景等。在确定普通股的公允价值时，用于估计企业价值的方法是使用与美国注册会计师协会会计实务援助、非上市公司股权证券估值作为补偿发行的方法、方法和假设一致的方法、方法和假设进行的。相关普通股的公允价值将由董事会在考虑第三方估值报告后确定，直到公司的普通股在现有的证券交易所或全国市场系统上市。
预期波动性。由于该公司是一家私人实体，没有关于其普通股波动性的历史数据，因此使用的预期波动率是基于一组类似实体的波动性，这些实体被称为“指导方针”公司。在评估相似性时，该公司考虑了行业、生命周期阶段和规模等因素。
预期期限。公司使用“简化”方法得出预期期限(预期期限确定为期权的归属时间和合同期限的平均值)，因为公司在发展对未来行使模式和归属后雇佣终止行为的预期方面的历史信息有限。
无风险利率。无风险利率基于美国财政部发行的零息债券，剩余条款与期权的预期期限相似。
股息率。本公司从未派发任何股息，亦不打算在可预见的将来派发股息，因此在估值模型中采用预期股息率为零。
以下是2015年计划下的选项活动摘要：
 
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目录
 
​ ​ ​
数量
个共享
​ ​
加权平均
行使价
​ ​
加权平均
剩余
合同条款
(单位：年)
​ ​
聚合内在
值
​
2019年12月31日业绩突出
​ ​ ​ ​ 3,156,576 ​ ​ ​ ​ $ 0.44 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9 ​ ​ ​ ​ $ 1,267 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 1,312,547 ​ ​ ​ ​ ​ 0.68 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ (276,893) ​ ​ ​ ​ ​ 0.44 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已取消
​ ​ ​ ​ (271,743) ​ ​ ​ ​ ​ 0.51 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2020年12月31日业绩突出
​ ​ ​ ​ 3,920,487 ​ ​ ​ ​ $ 0.51 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ $ 13,882 ​ ​
可于2020年12月31日行使
​ ​ ​ ​ 2,123,535 ​ ​ ​ ​ $ 0.40 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8 ​ ​ ​ ​ $ 7,765 ​ ​
上表包括2017年和2019年分别向员工发行的117,709股和416,758股绩效期权股票，行权价分别为每股0.30美元和0.44美元，显示为2020年授予。截至原发行日期，履约条件尚未确定，因此没有ASC 718规定的授予日期。2020年，作为业绩条件的期权被确立，并被确定为已经实现。2020年，我们为此类奖励记录了274美元的股票薪酬支出。
上表不包括2020年向员工发行的21,459股绩效期权股票，行权价为每股0.84美元。截至2020年12月31日，该等期权的履约条件尚未确定，因此没有ASC 718规定的授予日期。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，授予员工的期权的加权平均公允价值分别为每股0.44美元和0.23美元，并使用以下估计假设计算：
​ ​ ​
年终
12月31日
2020
​ ​
年终
12月31日
2019
​
加权平均无风险利率
​ ​
0.8%
​ ​
2.2%
​
预期股息收益率
​ ​
0%
​ ​
0%
​
预期波动率
​ ​
46.6%
​ ​
44.2%
​
预期期限
​ ​
5.4年
​ ​
5.9年
​
与公司股票奖励相关的股票薪酬记录为费用，分配如下：
​ ​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
销货成本
​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​
销售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 347 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
研发
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
股票薪酬总额
​ ​ ​ $ 477 ​ ​ ​ ​ $ 153 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日，根据2015年计划授予员工的非既得性股票期权相关的未确认薪酬成本总额分别为478美元和446美元。该公司预计将在截至2020年12月31日和2019年12月31日的2.8年和2.6年的剩余加权平均期内确认该成本。这些金额不包括上述绩效补助选项。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，对非员工的股票激励奖励被确定为无关紧要。
(12)所得税
截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度的税前净收益(亏损)构成如下：
 
F-28
目录
 
​ ​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
国内
​ ​ ​ ​ (16,781) ​ ​ ​ ​ ​ (14,665) ​ ​
外来
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ (16,664) ​ ​ ​ ​ $ (14,557) ​ ​
本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度的所得税拨备如下：
​ ​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
联邦政府
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
状态
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
外来
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
当期税金拨备总额
​ ​ ​ $ 35 ​ ​ ​ ​ $ 39 ​ ​
联邦政府
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
状态
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
外来
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延税金拨备总额
​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 155 ​ ​
总税额拨备
​ ​ ​ $ 42 ​ ​ ​ ​ $ 194 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度，所得税优惠与按法定税率计算的预期税收优惠之间的对账如下：
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
联邦法定利率
​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​
州税率，扣除联邦福利后的净额
​ ​ ​ ​ 4.09% ​ ​ ​ ​ ​ 4.98% ​ ​
永久性差异
​ ​ ​ ​ (1.23)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.63)% ​ ​
已生成税收抵免
​ ​ ​ ​ 7.01% ​ ​ ​ ​ ​ 6.03% ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ (24.49)% ​ ​ ​ ​ ​ (23.55)% ​ ​
不确定的税收状况
​ ​ ​ ​ (5.91)% ​ ​ ​ ​ ​ (10.46)% ​ ​
外币汇率差异
​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​
其他物品
​ ​ ​ ​ (0.74)% ​ ​ ​ ​ ​ 1.29% ​ ​
实际税率
​ ​ ​ ​ (0.25)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.33)% ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司递延纳税净负债的重要组成部分如下：
递延税金资产(负债)：
​ ​
12月31日
2020
​ ​
12月31日
2019
​
递延税金资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净营业亏损
​ ​ ​ $ 10,397 ​ ​ ​ ​ $ 6,135 ​ ​
应计项目和准备金
​ ​ ​ ​ 379 ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 291 ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 186 ​ ​ ​ ​ ​ 441 ​ ​
递延税金总资产
​ ​ ​ ​ 11,253 ​ ​ ​ ​ ​ 7,065 ​ ​
估值免税额
​ ​ ​ ​ (10,750) ​ ​ ​ ​ ​ (6.668) ​ ​
递延税金净资产
​ ​ ​ ​ 503 ​ ​ ​ ​ ​ 397 ​ ​
递延纳税义务 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧
​ ​ ​ ​ (237) ​ ​ ​ ​ ​ (129) ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ (436) ​ ​ ​ ​ ​ (431) ​ ​
递延纳税净负债
​ ​ ​ $ (170) ​ ​ ​ ​ $ (163) ​ ​
 
F-29
目录
 
如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则ASC 740需要计入估值津贴以减少报告的递延税项资产。根据美国历史亏损水平和递延税项净资产可抵扣期间的未来预测，管理层认为，目前公司更有可能无法实现这些可抵扣差额带来的好处，因此，公司将继续为2020年递延税项资产的全部金额维持估值津贴。2020年估值拨备的增加主要归因于本年度亏损。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，出于联邦所得税的目的，公司的净营业亏损结转总额分别约为41,315美元和24,353美元。截至2020年12月31日，约2567美元将于2036年开始到期，由于减税和就业法案，约38749美元的净营业亏损将无限期结转。就州所得税而言，截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的净营业亏损结转约为26,161美元和15,310美元，这两项结转将于2036年开始到期。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司可获得的联邦研发税收抵免分别约为1,544美元和943美元。联邦研究学分将于2036年开始到期。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司可获得的州研究开发税收结转抵免分别约为1,220美元和734美元。国家税收抵免结转包括有限结转期和无限结转期的抵免。具有有限结转期的未使用信用将于2032年开始到期。
根据《国税法》的规定，净营业亏损和税收抵免结转受到国税局和国家税务机关的审查和可能的调整。净营业亏损和税收抵免结转可能会受到年度限制，如果主要股东的所有权权益在三年内的某些累积变化超过50%，分别根据美国国税法第382和383节以及类似的国家规定定义。这可能会限制每年可用于抵消未来应税收入或纳税义务的税收属性的数量。年度限额的金额是根据紧接所有权变更前的公司价值确定的。随后的所有权变更可能会进一步影响未来几年的限制。本公司已完成股权融资交易，这些交易可能已导致美国国税法第382和383节定义的控制权变更，或可能导致未来控制权变更。本公司认为，对其净营业亏损或信贷结转使用的任何限制的影响不会对本公司的综合财务报表产生实质性影响，因为由于可预见未来的未来应纳税所得额的不确定性，本公司对其递延税项资产有全额估值额度。
本公司尚未完成研发信贷结转研究。这项研究一旦完成，可能会导致对报税表上申报的研究和开发抵免结转进行调整。在研究抵免研究完成之前，本公司不会在纳税申报单上记录申请研究抵免的资产。如果在研究完成时需要进行调整，该调整将被记录为对研发信贷结转和估值免税额的递延税项资产的调整。
主要与我们的研发税收抵免有关的不确定税收状况前滚如下(以千为单位)：
​
截至2018年12月31日的不确定税收状况
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
本期不确定税收头寸增加
​ ​ ​ ​ 1,677 ​ ​
​
2019年12月31日的不确定税收状况
​ ​ ​ ​ 1,677 ​ ​
​
不确定税位增加
​ ​ ​ ​ 1,086 ​ ​
​
截至2020年12月31日的不确定税收状况
​ ​ ​ ​ 2,763 ​ ​
280万美元的不确定税收状况如果实现，将影响我们的税率。
与不确定的税收状况相关的利息和罚金费用(如果有)将在随附的综合经营报表中归类为所得税费用。于2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，本公司并无与不确定税务状况相关的应计利息或罚金。
 
F-30
目录
 
本公司在美国联邦税收管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报单。由于本公司处于亏损结转状况，因此本公司通常在所有存在亏损结转的年度都要接受美国联邦、州和地方所得税当局的审查。该公司业务所在的联邦和州税务管辖区评估的诉讼时效适用于截至2016年12月31日及以后的纳税年度。受审查的纳税年度因司法管辖区而异。
(13)承诺和意外情况
经营租赁
2017年11月，本公司签订了位于加利福尼亚州门洛帕克的办公和实验室空间的按月租赁协议。与这项协议相关的是，该公司支付了总计56美元的保证金，这笔保证金在综合资产负债表中作为预付费用和其他流动资产的组成部分入账。作为2018年与PKI签署的过渡服务协议的一部分，该公司还签订了位于马萨诸塞州霍普金顿的办公和实验室空间租赁协议。本租赁协议已于2019年10月到期。
2019年7月，该公司就马萨诸塞州马尔伯勒的办公和实验室空间签订了一份为期七年的办公租赁协议。关于这项协议，该公司以信用证的形式支付了总计450美元的保证金，这笔保证金在综合资产负债表中记为限制性现金。此外，2019年7月，该公司签署了一份为期七年的租赁协议，租用加利福尼亚州门洛帕克的办公和实验室空间。与该协议相关，本公司支付了一笔总额为181美元的保证金，该保证金在合并资产负债表中作为长期资产的组成部分入账；租赁开始日期为2020年5月。
万宝路和门洛帕克租约按财年支付的合同现金如下：
​
2021
​ ​ ​ $ 1,140 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ $ 1,179 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ $ 1,219 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ $ 1,259 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ $ 1,300 ​ ​
​
此后
​ ​ ​ $ 1,399 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ $ 7,496 ​ ​
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年，租金总支出分别为1169美元和927美元。
许可协议
2015年11月，本公司与利兰·斯坦福初级大学(“斯坦福”)董事会签订了一项许可协议，根据该协议，斯坦福大学根据某些专利权授予本公司在全球范围内的独家、可再许可的许可，以制造、使用、进口用于诊断、工业和研发目的的产品并将其商业化。该公司同意每年支付20美元至50美元不等的许可维护费，用于支付某些专利的版税许可。本公司并于2015年根据协议发行合共91,559股B类普通股，于发行当日按公允价值入账。本公司被要求按2.25%的费率为协议项下专利权所涵盖产品的净销售额支付版税，但在某些情况下可能会减少或抵消。
2018年9月，关于收购PKI的QPS部门，如附注4所示，本公司与PKI签订了许可协议，根据该协议，PKI根据某些专利权向本公司授予独家、不可转让、可再许可的许可，以制造、使用、进口和商业化QPS产品和服务。根据协议，公司需要为专利权所涵盖的产品和服务的净销售额支付1.0%至7.0%的使用费。该公司记录了约180万美元和250万美元的应计特许权使用费
 
F-31
目录
 
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度内签订本协议，分别于2021年第一季度和2020年第一季度支付。
过渡服务协议
2018年9月，关于收购PKI的QPS部门，本公司签订了一份过渡服务协议，根据该协议，PKI将在一年内继续向本公司提供与QPS部门相关的各种服务(即制造、分销)，以换取付款。在过渡服务协议的期限内，该公司将向PKI提供生产和采购订单的仪器需求预测，指明要购买的项目(即仪器、消耗品)的数量。协议终止后，公司将根据过渡服务协议中的相关价目表购买PKI拥有但尚未由公司拥有的所有原材料、在制品、更换部件、供应品和成品。过渡服务协议的未来组成部分的性质，以及过渡服务协议终止时从PKI购买的货物数量，根据过渡服务协议的条款将生产的货物以及向公司提供的货物和服务的未知未来数量，存在固有的可变。该公司在2019年为此类库存支付了3957美元。此外，本公司在2019年根据截至2019年12月31日终止的过渡服务协议向PKI支付了3408美元的费用。
研究协议
2019年，该公司与一家无关的第三方达成了一项研究安排。根据这一安排，我们有义务在2021年、2022年和2023年分别向这样的第三方支付50万美元、40万美元和10万美元。
(14)普通股股东应占净亏损和未经审计的预计每股净亏损
普通股潜在可发行股票包括行使已发行员工股票期权奖励后可发行的股票。在与奖励相关的业绩条件完全满足之前，带有业绩条件的奖励将被排除在用于计算稀释后每股收益的股票之外。
下表说明了普通股基本收益和稀释后每股收益的计算方法：
​ ​ ​
年终
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
净亏损
​ ​ ​ $ (16,706) ​ ​ ​ ​ $ (14,751) ​ ​
可赎回可转换优先股应计股息
​ ​ ​ ​ (4,760) ​ ​ ​ ​ ​ (3,260) ​ ​
可赎回可转换优先股的增值
​ ​ ​ ​ (296) ​ ​ ​ ​ ​ (296) ​ ​
调整后普通股股东应占净亏损
​ ​ ​ $ (21,762) ​ ​ ​ ​ $ (18,307) ​ ​
普通股股东应占净亏损中的加权平均普通股，基本亏损和稀释亏损
​ ​ ​ ​ 2,370,574 ​ ​ ​ ​ ​ 2,276,048 ​ ​
每股已发行普通股基本和摊薄净亏损
​ ​ ​ $ (9.18) ​ ​ ​ ​ $ (8.04) ​ ​
公司潜在的稀释性证券，包括股票期权、可转换优先股和认股权证，只要将其计入普通股股东应占的稀释每股净亏损的计算中，就会被排除在普通股每股净亏损的计算之外。在出现净亏损的期间，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的已发行普通股加权平均数是相同的。以下潜在普通股是根据每个期末的已发行金额列示的，不包括在所示期间普通股股东应占稀释后每股净亏损的计算范围内，因为计入这些股票会产生反稀释效果：
 
F-32
目录
 
​ ​ ​
年终
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
系列A可转换优先股(转换为普通股)
​ ​ ​ ​ 2,151,641 ​ ​ ​ ​ ​ 2,151,641 ​ ​
B系列可赎回可转换优先股(转换为普通股)
​ ​ ​ ​ 5,886,405 ​ ​ ​ ​ ​ 5,886,405 ​ ​
C系列可赎回可转换优先股(转换为普通股)
​ ​ ​ ​ 11,473,110 ​ ​ ​ ​ ​ 11,473,110 ​ ​
D系列可赎回可转换优先股(转换为普通股)
​ ​ ​ ​ 7,034,423 ​ ​ ​ ​ ​ 7,034,423 ​ ​
未偿还股票期权
​ ​ ​ ​ 3,920,487 ​ ​ ​ ​ ​ 3,156,576 ​ ​
基于业绩的股票期权
​ ​ ​ ​ 21,459 ​ ​ ​ ​ ​ 534,467 ​ ​
购买D系列可转换优先股的认股权证(折算后)
到普通股)
​ ​ ​ ​ 158,274 ​ ​ ​ ​ ​ 158,274 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 30,645,799 ​ ​ ​ ​ ​ 30,394,896 ​ ​
普通股股东未经审计的预计净亏损
为筹划首次公开招股(“IPO”)，本公司已提交截至2020年12月31日止年度的未经审核备考普通股股东应占每股基本及摊薄净亏损。计算截至2020年12月31日的普通股股东应占未经审计的备考基本每股净亏损，以实现对分母的调整，以实现将公司可转换优先股的所有流通股转换为26,545,579股普通股，就像转换发生在2020年1月1日或最初的发行日期(如果晚些时候)一样。
未经审核的预计摊薄净亏损与当期未经审计的预计基本每股净亏损相同，因为任何潜在摊薄证券的影响都是反摊薄的。普通股股东的预计每股净亏损不包括将从其获得的收益，也不包括预期在假定的首次公开募股中出售的股票。
下表列出了普通股股东应占未经审计的预计基本净亏损和稀释后每股净亏损的计算方法，并实施了所有已发行可转换优先股的转换(以千股为单位，股票和每股数据除外)：
​ ​ ​
年终
2020年12月31日
​
普通股股东应占净亏损
​ ​ ​ $ (21,762) ​ ​
普通股股东预计净亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股
​ ​ ​ ​ 2,370,574 ​ ​
形式调整，以反映在拟议IPO完成后可转换优先股自动转换为普通股
​ ​ ​ ​ 26,545,579 ​ ​
形式加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股
​ ​ ​ ​ 28,916,153 ​ ​
普通股股东的预计每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损
​ ​ ​ $ (0.75) ​ ​
(15)个细分市场
运营部门被定义为企业的组成部分，其独立的财务信息由首席运营决策者或决策小组定期评估，以决定如何分配资源和评估绩效。该公司的首席运营决策者是其首席执行官。该公司只有一项业务活动，没有部门经理负责运营。因此，公司有一个单一的可报告的部门结构。该公司的主要业务和决策职能设在美国。
 
F-33
目录
 
下表根据提供服务的地点或产品运往的目的地，按地理市场提供公司收入：
​ ​ ​
年终
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
北美
​ ​ ​ $ 20,178 ​ ​ ​ ​ $ 22,202 ​ ​
亚太地区
​ ​ ​ ​ 10,409 ​ ​ ​ ​ ​ 9,444 ​ ​
欧洲、中东和非洲地区
​ ​ ​ ​ 11,856 ​ ​ ​ ​ ​ 10,590 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 42,443 ​ ​ ​ ​ $ 42,236 ​ ​
​ ​ ​
年终
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
北美
​ ​ ​ ​ 47% ​ ​ ​ ​ ​ 53% ​ ​
亚太地区
​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​
欧洲、中东和非洲地区
​ ​ ​ ​ 28% ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
北美包括美国和相关地区，以及加拿大。亚太地区也包括澳大利亚。在截至2020年和2019年12月31日的一段时间里，我们分别有一个国家和另一个国家的总收入占总营收的11%和12%。
截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司几乎所有长期资产都位于美国。
(16)关联方交易
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，该公司分别与斯坦福大学确认了20万美元和40万美元的收入，以及10万美元和20万美元的销售商品成本。斯坦福大学持有我们总流通股的5%以上。
在截至2020年12月31日的年度内，本公司因销售Argonaut制造服务公司生产的耗材而产生的销售商品成本约为150万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，Argonaut Manufacturing Services制造的耗材相关库存分别包括130万美元和30万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，由于Argonaut制造服务，公司分别有60万美元和50万美元的应付账款。Argonaut制造服务公司是Telegraph Hill Partners的投资组合公司，持有我们总流通股的5%以上。
(17)后续事件
本公司评估了从合并资产负债表日期到2021年3月12日(合并财务报表最初发布之日)至2021年4月12日的后续事件，以进行披露。
(a)
根据2015年计划增加可供发行的股票
​
2021年2月，董事会批准，2021年4月，其股东批准2015年计划授权发行的普通股数量从4947,214股增加到6,020,175股(增加1,072,961股)。
(b)
B类普通股反向拆分转换为A类普通股
​
2021年4月8日，公司董事会批准对其已发行和已发行普通股进行2.33股1股反向拆分，并按比例调整公司各系列可转换优先股的现有换股比例，自2021年4月9日起生效。全部发行
 
F-34
目录
 
随附的综合财务报表中包含的普通股和流通股以及相关每股金额已进行追溯调整，以反映所有列报期间的这种反向股票拆分。由于反向股票拆分，授权股票的面值没有进行调整。除面值外，所附财务报表及相关附注所载的所有股份及每股数据均已追溯修订，以反映股票反向拆分及优先股换股比率的调整。2021年4月8日，董事会批准将本公司B类普通股全部流通股按1：1转换为本公司A类普通股2,563,765股，将于拟IPO完成后生效。
(c)
批准2021年股权激励计划
​
2021年3月24日，公司董事会及其股东于2021年4月8日批准通过了《2021年股权激励奖励计划》(简称《2021年计划》)。2021年计划将在IPO结束前立即生效，并视情况而定。根据2021年计划，公司可以向当时是公司员工、高级管理人员、董事或顾问的个人授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票和单位以及其他基于股票或现金的奖励。根据2021年计划，共批准初步预留1727,953股普通股供发行。截至2021年计划生效日期，本公司随后注销、没收或回购的2015计划项下未予奖励的股份数量将添加到2021年计划项下保留的股份中。此外，2021年计划下可供发行的普通股数量将在2021年计划十年期限内的每个日历年的第一天自动增加，自2022年1月1日起至2030年1月1日止，金额相当于上一日历年12月31日本公司普通股流通股数量的5%或本公司董事会确定的较小金额。
(d)
《2021年员工购股计划》获批
​
2021年3月24日，公司董事会及其股东于2021年4月8日批准并通过了2021年员工购股计划(简称ESPP)。ESPP将在紧接IPO结束之前生效，并视IPO结束而定。ESPP允许参与者通过工资扣除购买普通股，扣除额最高可达其合格薪酬的15%。根据ESPP，总共有172,795股普通股被批准初步保留供发行。此外，根据ESPP可供发行的普通股数量将在ESPP任期的前十年的每个日历年的第一天自动增加，从2022年1月1日起至2030年1月1日止，增加的金额相当于上一日历年12月31日公司普通股流通股数量的0.5%，或公司董事会决定的较小金额。
 
F-35
目录
​
​
6，58万股
Akoya Biosciences，Inc.
普通股
​
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1711933/000110465921051518/lg_akoya-4clr.jpg<notrans>]</notrans>
​
招股说明书
联合账簿管理经理
​ 摩根大通 ​ ​ 摩根士丹利 ​ ​ 风笛手 ​ ​
Canaccel Genuity
​
截至2021年5月10日(本招股说明书发布后第25天)，所有交易我们普通股的交易商，无论是否参与我们的首次公开募股(IPO)，都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是交易商在作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的。
​
​