安全表单3

表格3 美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

证券实益所有权初述

根据1934年证券交易法第16(A)条提交
或1940年“投资公司法”第30(H)条
OMB审批
OMB编号： 3235-0104
估计平均负担
每次回复的小时数： 0.5
1.报告人姓名或名称及地址*
Valor Buyer LP
(最后一个) (一) (中)
C/O Apax Partners US，LLC
列克星敦大道601号
(街道)
纽约 纽约 10022
(城市) (州) (Zip)
2.需要报表的事件日期 (月/日/年)
04/06/2021 		3.发行人名称和自动收银机或交易代码 Verint Systems Inc. [VRNT ]
4.上报人与出库人的关系
(请勾选所有适用项)
导演 X 10%的所有者
高级职员(请在下面注明头衔) 其他(在下面指定)
5.如有修改，原件提交日期 (月/日/年)
6.个人或联合/团体备案(勾选适用行)
由一名报案人提交的表格
X 由多于一名报案人提交的表格
表一-实益拥有的非衍生证券
1.保安职称(Instr. 4) 2. 实益拥有的证券金额(实例 4) 3.所有权形式：直接(D)或间接(I)(Instr. 5) 4.间接实益所有权的性质(实例 5)
表二-实益拥有的衍生证券(例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券)
1.衍生证券(Instr. 4) 2.可行使日期和失效日期 (月/日/年) 3.证券相关衍生证券(Instr. 4) 4.衍生证券折算或行权价格 5.所有权形式：直接(D)或间接(I)(实例 5) 6.间接实益所有权的性质(实例 5)
可行使的日期 到期日 标题 股份的数额或数目
A系列可转换永久优先股 (1) (1) 普通股，面值0.001美元 5,497,526.11(2) (1) D(3)
B系列可转换永久优先股 (4) (4) 普通股，面值0.001美元 3,980,099.5(5) (4) D(3)
1.报告人姓名或名称及地址*
Valor Buyer LP
(最后一个) (一) (中)
C/O Apax Partners US，LLC
列克星敦大道601号
(街道)
纽约 纽约 10022
(城市) (州) (Zip)
1.报告人姓名或名称及地址*
Valor Topco有限公司
(最后一个) (一) (中)
邮政信箱656号，东翼，
特拉法加法院，莱斯班克斯
(街道)
圣彼得堡。彼得·波特 Y7 GY1 3PP
(城市) (州) (Zip)
1.报告人姓名或名称及地址*
Apax X GP有限公司
(最后一个) (一) (中)
皇家银行广场三楼，
格拉斯尼海滨大道1号
(街道)
圣彼得堡。彼得·波特 Y7 GY1 2HJ
(城市) (州) (Zip)
1.报告人姓名或名称及地址*
Apax Guernsey(Holdco)PCC Ltd
(最后一个) (一) (中)
皇家银行广场三楼，
格拉斯尼海滨大道1号
(街道)
圣彼得堡。彼得·波特 Y7 GY1 2HJ
(城市) (州) (Zip)
1.报告人姓名或名称及地址*
Apax X GP S.A.R.L.
(最后一个) (一) (中)
洛杉矶大道1-3号
(街道)
卢森堡， L-1528
(城市) (州) (Zip)
1.报告人姓名或名称及地址*
Valor Buyer GP LLC
(最后一个) (一) (中)
C/O Apax Partners US，LLC
列克星敦大道601号
(街道)
纽约 纽约 10022
(城市) (州) (Zip)
回复说明：
1.Verint系统公司(“发行者”)的A系列可转换永久优先股每股面值0.001美元(“A系列优先股”)，可根据持有者的选择权随时转换为发行者普通股的股票，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，初始转换价格为每股36.38美元。A系列优先股没有到期日。
2.代表由Valor Buyer LP(“Valor Buyer”)直接持有的200,000股A系列优先股转换后可发行的5,497,526.11股普通股，初始转换价格为每股36.38美元。
3.Valor Buyer GP LLC(“Valor GP”)是Valor Buyer的普通合伙人，Valor GP的100%股权由Valor Topco Limited(“Valor Limited”)持有。Apax X GP有限公司(“Apax Limited”)以Apax X基金(Apax X EUR SCSp除外)投资经理的身份持有Valor Limited 99.34%的股份。Apax X GP S.A.R.L.(“Apax X”)以Apax X EUR SCSp执行普通合伙人的身份持有Valor Limited 0.66%的股份。Apax Guernsey(Holdco)PCC Limited Apax X Cell(“Apax PCC”)是Apax Limited和Apax X的唯一母公司。因此，Valor GP、Valor Limited、Apax Limited、Apax X和Apax PCC可能被视为实益拥有，并对相关普通股拥有共同投票权和处置权。Valor GP、Valor Limited、Apax Limited、Apax X和Apax PCC否认对相关普通股的实益所有权，除非他们在其中拥有金钱利益。
4.发行人的B系列可转换永久优先股，每股票面价值0.001美元(“B系列优先股”)，可根据持有者的选择随时转换为普通股，初始转换价格为每股50.25美元。B系列优先股没有到期日。
5.代表由Valor买方直接持有的200,000股B系列优先股转换后可发行的3980,099.50股普通股，初始转换价格为每股50.25美元。
备注：
见附件99.1 04/16/2021
**举报人签名 日期
提醒：为直接或间接实益拥有的每一类证券单独报告一行。
*如果表格由多名报告人提交， 看见 说明 5 (B)(V)。
**故意虚报或遗漏事实构成联邦犯罪行为 看见 18U.S.C.1001和15U.S.C.78ff(A)。
注意：本表格一式三份，其中一份必须手工签名。如果空间不足， 看见 程序说明6。
除非表格显示当前有效的OMB号码，否则回复此表格中包含的信息收集的人员不需要回复。