目录

依据第424(B)(2)条提交
第333-233960号档案号

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本招股说明书附录涉及根据1933年美国证券法修订的有效注册声明，但不完整，可能会更改。本招股说明书副刊和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

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完成日期为2021年4月19日

初步招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2019年9月26日)

墨西哥经济基金会，S.A.B.de C.V.

欧元20%到期的优先债券

欧元20%到期的优先债券

我们提供欧元债券，即到期的债券本金总额为1%的债券(以下简称“债券”)和欧元债券的债券的本金总额为10%，债券到期的债券的本金总额为1%(以下简称“债券”)，并与债券一起称为“债券”(以下简称为“票据”)。(注：以下简称“债券”)：本公司发行的债券的本金总额为1%，债券的本金总额为1%，债券到期的债券的本金总额为1%，债券的本金总额为30%，债券的本金总额为30%，债券的本金总额为10%，债券的本金总额为50%。

路透社报道称，美国国债将于5月1日到期，美国国债将于5月1日到期。*除非发行人已通知受托人，就截至2025年12月31日止的年度而言，就截至2025年12月31日止的年度而言，可持续发展表现目标(定义见下文)已获外部核数师(定义见下文)确认，否则债券发行人将以年息0.25%的利率计息，并由发行人票据利率上调日期(定义见下文)起，以年息0.25%的利率计息，除非发行人已通知受托人，就截至2025年12月31日止年度而言，经外部核数师(定义见下文)确认，已达到设定的可持续发展表现目标(定义见下文)。

路透社报道，美国国债将于5月1日到期，美国国债将于5月1日到期。*可持续发展债券的年利率将为2.5%，自发行债券利率上调之日起(定义见下文)，利率为每年2.5%，除非发行人已通知受托人，就截至2030年12月31日止的年度而言，经外部核数师确认，已达到“票据说明”中所载的可持续发展表现目标，则不在此限。(注：发行人已通知受托人，就截至2030年12月31日止年度而言，经外部核数师确认，已达到“票据说明”所载的可持续发展表现目标，定义见下文)，除非发行人已通知受托人，就截至2030年12月31日止的年度而言，经外部核数师确认，可持续发展表现目标已如“票据说明”所述。

我们将从2022年5月开始，每年5月1日支付每个系列票据的利息。

这些票据将与我们不时未偿还的所有其他现有或未来的无担保和无从属债务义务并列，但法规优先考虑的义务除外，其中包括税收、劳工和社会保障义务。*票据将不由任何个人或实体担保，包括我们的任何子公司。

如果利息(或被视为利息的金额)的预扣税适用税率发生某些变化，我们可以赎回任何一个系列的未偿还票据，赎回全部但不是部分，赎回价格相当于其本金的100%。加于赎回日赎回票据本金的应计及未付利息，以及该票据的额外利息。*我们将有权在到期前随时或不时赎回任一系列的未偿还票据的全部或部分，对于债券，我们有权赎回(在债券到期日之前五个月赎回)，而在债券到期前，我们有权赎回两个系列中的任何一个系列的未偿还票据，以及赎回债券，例如，赎回债券(在债券到期日之前三个月赎回)，以及在债券到期前赎回债券(在债券到期日之前三个月赎回)，以及在债券到期前赎回部分债券，而在债券到期前，我们有权赎回两个系列的未偿还票据。如果是面值债券(每张面值为“面值赎回日”)，赎回价格为面值和本文所述的“全额”金额中的较大者，则为面值和面值票据到期日之前两个月的赎回价格(每一张面值为“面值赎回日期”)。加于赎回日赎回票据本金的应计及未付利息，以及该票据的额外利息。*我们将有权在任何时候或在适用的票面赎回日期及之后随时全部或部分赎回任何一个系列的票据加于赎回日赎回票据本金的应计及未付利息，以及该票据的额外利息。参看本招股说明书增刊内的《票据说明-票据赎回》。

这些票据将申请在爱尔兰证券交易所(现交易名称为Euronext Dublin)的官方名单上上市，并承认在Euronext Dublin的全球交易所市场进行交易。

投资这些票据涉及风险。请参阅本招股说明书增刊第S-10页开始的“风险因素”和随附的招股说明书第4页，以回顾您在购买票据前应考虑的风险因素。

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这些票据尚未、也不会在墨西哥国家银行和证券委员会(ComisiÓN Nacional Bancaria Y de Valore，简称“CNBV”)设立的全国证券登记处(Registro Nacional DE Valore)登记，也不能在墨西哥公开发售或出售。*根据墨西哥证券市场法(Ley Del Mercado de Valore or“LMV”)第8条规定的私募豁免和LMV第7条第2款所要求的法规，这些票据可以在墨西哥向符合机构或认可投资者资格的投资者发售和出售。我们将通知CNBV此次在墨西哥以外发行票据的条款和条件，以遵守法律要求，仅用于信息和统计目的，CNBV交付和接收此类通知不是票据有效性所必需的，也不暗示对票据的投资质量、我们的偿付能力、流动性或信用质量，或此处所述信息的准确性或完整性的证明。本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息完全由我们负责，未经CNBV备案、审核或授权。*作为墨西哥居民的投资者购买票据将基于其自己对美国的审查，并将由该投资者自己负责。

CNBV、美国证券交易委员会(SEC)或美国任何州或外国证券委员会或监管委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否准确、真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

仅就每家制造商的产品审批过程而言，对票据的目标市场评估得出的结论是：(I)票据的目标市场仅是符合条件的交易对手(如FCA手册《商业来源行为》(COBS)所界定)和专业客户(如(EU)第600/2014号法规所界定)，因为根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(UK MiFIR)，票据是国内法律的一部分；以及(Ii)向符合条件的交易对手分销票据的所有渠道；以及(Ii)根据《2018年欧盟(退出)法》(UK MiFIR)的规定，票据是国内法律的一部分；以及(Ii)向符合资格的交易对手分销票据的所有渠道*其后发售、出售或推荐票据的任何人士(“分销商”)应考虑制造商的目标市场评估；然而，受FCA手册“产品干预及产品管治资料册”(“英国MiFIR产品管治规则”)规管的分销商有责任就票据进行其本身的目标市场评估(透过采纳或修订制造商的目标市场评估)及决定适当的分销渠道。

在联合王国，本文件只适用于以下人士：(I)属“2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令”(经修订，“金融促进令”)第19(5)条所指的投资专业人士；(Ii)属高净值实体或属“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条所指的其他人士；或(Iii)获邀请或诱使参与金融服务第21条所指投资活动的人士。与任何纸币的发行或销售有关的“FSMA”可以合法地传达或安排传达(所有这些人都被称为“相关人士”)。*本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。*与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。*任何不是相关人员的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

票据将通过Clearstream Banking的设施以簿记形式交付。法国兴业银行匿名者(“Clearstream”)和Euroclear Bank S.A./N.V.(“EuroClear”)的直接和间接参与者的账户，日期是2021年4月26日或前后。

联合簿记管理人

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本招股说明书附录日期为2021年4月。

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招股说明书副刊

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招股说明书

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本招股说明书附录中提及的“发行人”、“FEMSA”、“我们”、“公司”、“我们”和“我们”均指墨西哥Fomento Económico，S.A.B.de C.V.，一家上市可变股票公司(资本变量社会(Sociedad Anónima bursátil de Capital Variable))根据墨西哥法律组织，除非另有说明或上下文另有规定，否则为其合并子公司。

我们对本招股说明书附录、随附的招股说明书以及在此和其中引用的文件中包含的信息负责。我们和任何承销商都没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们和任何承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。*本文件只能在出售票据合法的情况下使用。*您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期是准确或完整的。*自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。*我们不会在任何不允许要约的司法管辖区进行票据要约。

本招股说明书附录基于我们提供的信息以及我们认为可靠的其他来源。*本招股说明书附录汇总了某些文件和其他信息，我们向您推荐这些文件和

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其他文件，以更全面地了解我们在本招股说明书附录中讨论的内容。*在作出投资决定时，你必须依靠你自己对我们公司的审查以及发行和票据的条款，包括所涉及的优点和风险。

我们不会就任何买方根据任何合法投资或类似的法律或法规对票据进行投资的合法性向其作出任何陈述。*您不应将本招股说明书附录中的任何信息视为法律、商业或税务建议。*您应咨询您自己的法律顾问、会计师、商业顾问和税务顾问，以获得有关票据中任何投资的法律、财务、商业和税务建议。

我们保留随时撤回此次债券发行的权利，我们和承销商保留拒绝认购全部或部分债券的任何承诺，并有权向任何潜在投资者配发低于该投资者寻求的全部债券金额的债券。*承销商及其各自的若干关联实体可以自有账户收购部分票据。

您必须遵守在您管辖范围内有效的所有适用法律和法规，并且您必须根据您所在司法管辖区或您购买、提供或销售票据所在的司法管辖区内有效的法律和法规，获得您购买、提供或销售票据所需的任何同意、批准或许可，我们和承销商均不对此承担任何责任。

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招股说明书补充摘要

本概要重点介绍了在本招股说明书附录或随附的招股说明书中更详细地描述的关键信息，包括通过引用并入本文的文档。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。

概述

我们是一家领先的公司，从事以下业务：

我们是一家上市交易的可变股票公司(资本变量社会(Sociedad Anónima bursátil de Capital Variable))根据墨西哥法律组织。我们的主要总部位于墨西哥新莱昂64410新莱昂蒙特雷Colonia Bella Vista，Anaya No.我们在这个地方的电话号码是(+52-81)8328-6000。

下表按可报告部门概述了我们的运营情况：

按细分市场划分的运营-概述

截至2020年12月31日的年度和与上年相比增长(减少)的百分比

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按细分市场划分的总收入汇总⁽¹⁾

经营策略

我们理解与我们的最终消费者建立联系的重要性，通过解释他们的需求，并最终在正确的场合和最佳的价值主张向他们提供正确的产品。我们努力通过开发品牌价值，扩大我们重要的分销能力，提高我们的运营效率，同时充分发挥我们的潜力来实现这一目标。我们继续改进我们的信息收集和处理系统，以便更好地了解和了解我们的消费者想要和需要什么，我们正在通过更有效地利用我们的资产基础来改善我们的生产和分销。

我们的目标是通过我们的公司和机构创造经济和社会价值。

我们相信，我们业务发展的能力可以在其他地理区域复制。这一基本原则指导着我们的整合和增长努力，这导致了我们目前在大陆的足迹。我们在墨西哥、美国、中美洲和南美洲开展业务，包括拉丁美洲一些人口最稠密的大都市地区-这为我们提供了通过提高在复杂市场中执行战略的能力和使用优越的商业工具来创造价值的机会。我们还通过提高管理技能，提高了我们在其他地理区域运营和成功的能力，以便准确了解当地消费者的需求。展望未来，我们打算利用这些能力继续我们的可口可乐FEMSA、FEMSA Comercio和其他业务部门的国际扩张，扩大我们的地理足迹，扩大我们在非酒精饮料行业和小盒零售模式中的存在，并利用跨市场的潜在机会来利用我们的能力集。

在我们在墨西哥和南美的药店业务以及在墨西哥的加油站业务中，我们正在应用我们的零售和运营能力，以这些形式为消费者开发有吸引力的价值主张。

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最新发展动态

喜力巴西分销协议

2021年2月，可口可乐FEMSA与喜力巴西公司签订了新的分销协议，意在取代可口可乐FEMSA之前与喜力巴西公司的分销协议。*这项新分销协议的有效性取决于各种条件，包括但不限于巴西反垄断机构的批准。*根据这份新的分销协议，可口可乐FEMSA将继续销售和分销凯泽, 巴伐利亚和索尔巴西的啤酒品牌，以及某些高端国际品牌，如艾森班将被添加到可口可乐FEMSA的经销组合中。*可口可乐FEMSA也将停止销售和分销喜力啤酒和阿姆斯特尔啤酒品牌。此外，根据喜力在巴西的投资组合中的一定比例，可口可乐FEMSA将有权在巴西生产和分销酒精饮料和其他啤酒。该协议的期限为五年，在符合某些条件的情况下，可以自动续签额外的五年期限。*在与喜力巴西的新分销协议生效后，可口可乐FEMSA打算退出针对喜力巴西的仲裁和其他法律程序，并放弃对此类仲裁和法律程序所产生的任何裁决或判决的任何权利。

股息宣言

在2021年3月24日召开的年度股东大会上，我们的股东批准了一项面值为Ps的现金股息。每个系列“D”股和Ps每股0.4792英镑。每股“B”股0.3833股，将于2021年5月6日和2021年11月5日分两期支付。

与可持续性挂钩的债券框架

2021年4月19日，我们通过了与可持续发展挂钩的债券框架，确立了我们的可持续发展战略优先事项，并就我们的两个关键绩效指标设定了目标：零运营废物填埋百分比和可再生能源百分比(每种情况都定义在“注释说明”中)。

我们的长期目标是，到2025年12月31日，将零运营废物与垃圾填埋场的比例从2020年的53%提高到至少65%，到2030年12月31日，提高到100%；将可再生能源的比例从2020年的60%提高到2025年12月31日的至少65%，到2030年12月31日，提高到至少85%。

根据票据条款，倘吾等未能达到可持续发展表现目标(定义见下文)，并向受托人提供有关确认，并于每个系列票据的适用利率上调日期(定义见下文)至少15日前提供外部核数师(定义见下文)的相关确认，则该系列票据的应付利率将自适用利率上调日期(包括适用利率上调日期)起上调25个基点，至该系列票据的到期日(包括该日期在内)，则该系列票据的应付利率将自适用利率上调日期(定义见下文)起增加25个基点，直至该系列票据的到期日(包括该日期)为止。请参阅“票据说明-本金和利息”。

此外，根据可持续发展相关债券框架，我们承诺在我们的可持续发展年度报告中每年在我们的网站上发布可持续发展相关证券更新，其中将包括我们在关键绩效指标零运营垃圾填埋百分比和可再生能源百分比方面的最新表现信息，以及外部验证机构出具的验证保证报告。

可持续发展挂钩债券框架不是也不应被视为通过引用并入本招股说明书附录中。

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产品简介

以下摘要包含有关备注的基本信息，并不完整。它并不包含对您很重要的所有信息。*有关票据条款及条件的更完整说明，请参阅本招股说明书附录中的“票据说明”及随附的招股说明书中的“债务证券说明”。

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财务资料的列报

财务报表

我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计综合财务报表，以及截至2020年12月31日的三个年度中的每一年及其附注，包括在我们于2021年4月14日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告(“2020 Form 20-F”)中，该报告通过引用并入本文。请参阅本招股说明书附录中的“通过引用并入某些信息”。

我们的经审核综合财务报表是根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际财务报告准则编制的。我们的合并财务报表以墨西哥比索表示。*我们非墨西哥子公司的财务报表已换算成墨西哥比索。*我们经审计的合并财务报表的附注3描述了我们如何换算我们非墨西哥子公司的财务报表。这些数据还应与2020 Form 20-F中包含的“第5项--经营和财务回顾及展望”一并阅读，该表在此并入作为参考。

货币

这里提到的是“墨西哥比索”或“Ps”。是墨西哥的合法货币。此处所指的“美元”或“美元”是指美国的合法货币。这里提到的“欧元”或“欧元”是指欧洲货币联盟成员国的合法货币，这些成员国已经或将根据经“欧洲联盟条约”修正的“建立欧洲共同体条约”采用单一货币。

本招股说明书增刊包含各种墨西哥比索金额按指定汇率兑换成美元，仅为方便您。您不应将这些翻译理解为我们的陈述，即墨西哥比索金额实际上代表美元金额，或者可以按指定的汇率转换为美元。除非另有说明，否则我们已将美元金额从墨西哥比索换算为Ps汇率。19.8920比索兑1美元，这是美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)在2020年12月31日H.10每周发布的外汇汇率中公布的墨西哥比索兑美元的中午买入汇率。

舍入

为方便呈报，本招股说明书增刊内的某些数字已作四舍五入。在所有情况下，本招股说明书补编中包括的百分比数字都不是根据这些四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前的基础上计算的。*因此，本招股说明书附录中的百分比金额可能与使用我们综合财务报表中的数字进行相同计算所获得的百分比金额不同。*由于四舍五入，某些表格中显示为总计的某些数字可能不是前面数字的算术聚合。

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以引用方式并入某些资料

本招股说明书增刊包含有关我们的重要信息，这些信息未包括在本招股说明书增刊中，也未随本招股说明书附录一起提供。美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给它的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录的一部分，我们稍后向SEC提交的某些信息将自动更新和取代此信息。“我们通过引用合并了以下文件：

就本招股说明书补充说明书而言，任何前述文件中包含的任何陈述均应视为被修改或取代，只要本招股说明书附录或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该先前陈述，该等陈述也通过引用并入本招股说明书附录中。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书附录的一部分。

您可以免费要求本招股说明书增刊中引用的、尚未随本招股说明书增刊一起交付的任何和所有信息的副本，您可以写信或致电General Anaya No.601Pte.，Colonia Bella Vista，蒙特雷，Nuevo León 64410，墨西哥，收件人：投资者关系部，电话：(52-81)8328-6000.

我们根据SEC适用于外国私人发行人的规则和规定向SEC提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。*我们以电子方式提交的任何文件都将通过互联网在SEC的网站www.sec.gov上向公众公布。

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危险因素

您应参考随附的招股说明书中的“风险因素”和本招股说明书附录中引用的2020 Form 20-F中的“项目3-关键信息-风险因素”中讨论的风险因素。

与票据有关的风险

这些票据不是“绿色债券”，可能不符合投资者或监管机构对具有可持续性特征的资产的要求或未来标准.

尽管我们打算在截至2025年12月31日的年度内实现可持续发展业绩目标，但在中期报告和2030年12月31日的报告中，无法保证我们将在多大程度上成功做到这一点，也不能保证我们未来为实现这一目标而进行的任何投资都将满足投资者的预期，或任何具有可持续性特征的资产投资的具有约束力的准法律标准，或关于可持续性表现的不具约束力的法律标准。无论是根据目前或未来适用的任何法律或法规，还是通过其自身的章程或其他管理规则或投资组合授权，特别是在任何直接或间接的环境、可持续性或社会影响方面。*这些票据没有作为绿色债券销售。我们预计，根据发行现有欧元债券的契约条款，我们将使用此次发行的净收益赎回我们现有的欧元债券，其余(如果有的话)用于一般公司用途，因此我们不打算将此次发行的净收益专门分配给符合环境或可持续性标准的项目或商业活动，也不受任何其他与绿色债券相关的限制。

在我们为实现这些目标而采取的任何行动的设计、建设和运作过程中，可能会发生不利的环境、监管、政治或社会变化，从而降低我们实现这些目标的可能性、成本或不切实际，或者这些行动可能会引起激进团体或其他利益相关者的争议或批评。特别是，2021年3月，墨西哥政府批准修改墨西哥电力法，除其他外，修改国家电力系统(Sistema Eléctrico Nacional此外，还允许当局撤销能源自给许可，例如某些向我们供电的公司的能源自给许可，例如对某些向我们供电的公司发放的能源自给许可，这些许可必须符合国家电力系统的规划标准，并允许当局吊销能源自给许可，例如某些向我们供电的公司获得的能源自给许可。某些市场参与者和电力用户，包括我们的几家子公司，对墨西哥司法程序中的这种变化提出了质疑，其有效性已暂时暂停，直到法律程序得到解决。这些诉讼还处于早期阶段，我们无法预测它们的结果或成功的可能性。我们无法预测这些变化可能对我们的业务产生的影响，以及如果我们在法律诉讼中败诉，我们可能需要对这些变化采取的行动。*根据附注的条款，我们可以选择将适用法律、规则或法规的某些变化的影响排除在可持续发展业绩目标的计算之外。请参阅“票据说明-本金和利息”。

此外，如果我们被要求采取额外或意想不到的行动来遵守新的监管要求，包括修订环境法规，或与新技术竞争，我们的资本支出可能会大幅增加。*如果我们未能满足截至2025年12月31日的可持续发展业绩目标(对于债券)和2030年12月31日(对于债券)，我们将不会成为债券项下的违约事件，也不会被要求回购或赎回债券。

我们、承销商、第二方意见提供者或外部验证人员不会就任何第三方关于提供注释或可持续性绩效目标以满足任何绿色、社会、可持续性、可持续性相关和/或其他标准的任何意见、报告、认证或验证的任何目的的适用性或可靠性作出任何保证或陈述。(C)我们、承销商、第二方意见提供者或外部验证者不会就任何第三方与提供注释或可持续性绩效目标相关的任何意见、报告、认证或验证是否符合任何绿色、社会、可持续性、可持续性和/或其他标准作出任何保证或陈述。

对于与我们的可持续发展挂钩债券框架或票据相关的任何第三方意见(无论是否由我们征求)对于任何目的的适宜性或可靠性，不作任何保证或陈述。*第二方意见提供者和类似意见、认证和验证的提供者目前不受任何特定监管或其他制度或监督的约束。*任何此类意见或证明不是，也不应被视为我们、承销商、任何第二方意见提供者、外部验证者或任何其他人购买、出售或持有票据的推荐。*此外，任何此类意见、报告或

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认证不是、也不应被视为纳入和/或构成本招股说明书附录的一部分。票据持有人对我们、任何承销商或任何此类意见或证明的提供者没有追索权，因为任何此类意见或证明的内容在最初发布之日才是有效的。*潜在投资者必须自行确定任何此类意见、认证或验证和/或其中包含的信息和/或该等意见、认证或验证的提供者是否与票据中的任何投资相关。*撤回任何该等意见或证明或任何该等意见、证明或确认，证明我们没有完全或部分遵守该等意见、证明或确认所针对的任何事项，可能会对票据的价值产生重大不利影响及/或对某些投资者造成不良后果，这些投资者获投资组合授权投资于特定目的的证券。

活跃的票据交易市场可能不会发展或维持。

这些票据将申请在爱尔兰证券交易所(现交易名称为Euronext Dublin)的官方名单上上市，并承认在Euronext Dublin的全球交易所市场进行交易。虽然这些票据是新证券，在此次发行之前，这些票据还没有建立起交易市场。*承销商已通知我们，他们打算在票据上做市，但承销商没有义务或要求这样做。*承销商可全权酌情随时停止票据中的任何做市活动。*如果票据的活跃市场不能发展，票据的价格和票据持有人找到现成买家的能力将受到不利影响。因此，我们不能向您保证票据的任何交易市场的流动性。

我们不能保证评级机构不会调低、暂停或撤销债券的信用评级。

票据的信用评级在发行后可能会发生变化。*此类评级范围有限，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而只是反映评级机构在评级发布时的观点。*可以从评级机构获得对此类评级重要性的解释。我们不能向您保证，如果评级机构认为情况需要，此类信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，或者评级机构不会完全下调、暂停或撤回此类评级。*任何降低、暂停或撤回此类评级都可能对票据的市场价格和可销售性产生不利影响。

纸币上对我们不利的判决可能不是以欧元支付的。

如果在墨西哥对我们提起司法诉讼，无论是为了执行判决，还是由于在墨西哥提起的原始诉讼，或者如果我们在墨西哥以其他方式要求付款，我们将不需要以墨西哥货币以外的货币履行这些义务。*根据《墨西哥合众国货币法》第8条(Ley Monetaria de Los Estados Unidos墨西哥人)在墨西哥支付的以墨西哥货币以外的货币计价的债务，无论是由判决产生的还是通过协议产生的，均可按付款之日的有效汇率以墨西哥货币清偿。这一利率目前由墨西哥银行(Banco de México)确定，并在每个银行日的官方联邦公报上公布。因此，如果你在墨西哥获得判决或付款，你可能会遭遇缺口。*您应该意识到，墨西哥没有单独的行动来补偿任何此类缺口，也不能强制执行。

如果在美国提起法庭诉讼，要求在美国强制执行我们在票据项下的义务，美国联邦法院将只以美元作出判决，纽约州法院以美元以外的货币作出的判决将按判决输入之日的汇率兑换成美元。

我们可能无法用欧元付款。

过去，墨西哥经济经历了国际收支逆差和外汇储备短缺。虽然墨西哥政府目前没有限制墨西哥或外国个人或实体将比索兑换成外币的能力，但它过去曾这样做过，未来可能会再次这样做。我们不能向你保证墨西哥政府未来不会实施限制性的外汇管制政策。*没有任何这样的限制

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外汇管制政策可能会阻止或限制我们使用欧元来履行我们以欧元计价的义务，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们无法预测任何此类措施对墨西哥经济的影响。

如果我们无法获得欧元，这些纸币允许我们用美元付款。

如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用欧元，或者如果当时的欧洲经济和货币联盟(European Economic And Monetary Union)成员国不再使用欧元作为其货币，或者国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用欧元结算交易，那么我们将有权通过以美元支付纸币来履行我们的支付义务，直到我们再次可以使用欧元或使用欧元。*在任何日期以欧元支付的金额将按照美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)在相关付款日期前第二个工作日收盘时规定的汇率转换为美元，如果美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)没有强制规定折算率，则将根据相关付款日期前第二个工作日或之前发表在华尔街日报上的最新美元/欧元汇率转换为美元。*就如此以美元支付的票据所作的任何付款不会构成票据项下的违约事件。*投资者在支付本金和利息方面将面临外汇风险，这些风险可能会对他们产生重要的经济和税收后果。

出于美国联邦所得税的目的，每个系列纸币的发行都有原始发行折扣。

每个系列的附注都规定了一个长于一年的初始预定应计期。因此，出于美国联邦所得税的目的，每个系列的纸币都以OID发行，金额等于该系列的所有付款(包括所述利息的支付和与其相关的额外利息)超过其发行价。因此，美国持有者(如“某些税收考虑--美国联邦所得税考虑”中的定义)一般将遵守特殊的税务会计规则，包括要求在收到可归因于这些收入的现金之前，将OID计入总收入，作为普通收入，因为它是根据“不变收益法”应计的，而不考虑此类美国持有者在美国联邦所得税方面的常规会计方法。OID通常将以欧元计入，并按利息应计期间有效的平均汇率(或美国持有人纳税年度内的部分汇率)换算成美元。*美国持有者通常会在应计金额与欧元金额的美元价值收到时不同的程度上确认外币损益。有关认购、购买、持有和处置每个系列票据的相关后果，请参阅本招股说明书附录中的“某些税收考虑事项-美国联邦所得税考虑事项-原始发行折扣”。

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收益的使用

在支付承销折扣和交易费用后，出售票据的净收益预计约为欧元(或约P。使用P.S.汇率计算的欧元为1.00欧元，截至2021年，欧元为1.00欧元。*我们打算根据发行现有欧元债券的契约条款，将出售债券所得款项净额用于赎回2023年到期的1.75%优先债券(“现有欧元债券”)，其余(如果有的话)用于一般公司用途。

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大写

下表列出了我们截至2020年12月31日的综合资本，这是在实际基础上进行的，并经过调整以反映在此发售的票据的发行和销售情况。我们打算根据发行现有欧元纸币的契约条款，将出售纸币的净收益用于赎回现有的欧元纸币，其余的(如果有)用于一般公司用途。可见本招股说明书副刊中的“募集资金运用”。表中的美元金额仅为方便您使用Ps的汇率而列明。19.8920比索兑1美元，这是美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)在2020年12月31日H.10每周发布的外汇汇率中公布的墨西哥比索兑美元的中午买入汇率。

截至2020年12月31日，在未合并的基础上(仅限母公司)，我们有Ps的无担保和无从属债务。937.98亿欧元(47.15亿美元)。

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附注说明

以下对附注的具体条款和条件的说明补充了随附的招股说明书中“债务证券说明”项下的一般条款和条件的说明。*在投资票据之前，请考虑随附的招股说明书和本招股说明书附录中包含的信息，这一点很重要。*如果本招股说明书附录中有关注释的任何具体信息与随附的招股说明书中描述的更一般的注释条款和条件不一致，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。

在本招股说明书附录的这一节中，对“发行者”、“我们”、“我们”和“我们”的提及仅指墨西哥经济发展公司，而不是我们的子公司或附属公司。“持有人”指的是那些在我们或受托人为此目的而保存的账簿上登记了以其名义登记的票据的人，而不是那些在通过Clearstream和Euroclear以簿记形式发行的票据中拥有实益权益的人，或者在以街道名称登记的票据中拥有实益权益的人。票据实益权益拥有人应参考随附招股说明书中的《证券、结算及交收表格》。

债券、债券将分别组成不同的系列票据。(编者注：债券、债券将构成单独的系列票据。在对附注条款的讨论中，包括以下“--可选赎回”、“债务证券说明-可选赎回”、“--违约、补救和违约豁免”、“--修改和豁免”以及“--失败”项下的讨论分别适用于每个系列。

一般信息

基础义齿和补充性义齿

这些票据将以日期为2013年4月8日的基准契约和与每个系列票据相关的第六个补充契约的形式发行。凡提及“契约”时，指的是基础契约，并辅以与票据有关的第六个补充契约。该契约是我们与纽约梅隆银行之间的协议，作为受托人、证券登记商、付款代理和转让代理。

这些票据将不会得到我们任何子公司的担保。

本金和利息

Tenotes的本金总额最初将为欧元兑欧元。美国联邦储备委员会()表示，该笔债券将于5月1日到期。*欧元债券的本金总额最初将为欧元。据路透社报道，美国国债将于5月1日到期，美国国债将于5月1日到期。

票据的应付利率可能会有如下所述的调整。从2021年4月1日起，债券的利息将按年利率3%计算(以下简称“债券初始利率”)，但须受紧随其后的下一段的规限。从2021年4月1日起，债券的利息将按年利率3%计算(以下简称“债券初始利率”)，但须受紧随其后的下一段的规限，日期为2021年4月1日至2021年4月30日，债券的利息将按年利率2.5%计算(“债券初始利率”)，但须受紧接下一段的规定所规限。这两个系列票据的利息将从2022年5月30日开始，每年5月30日支付给持有者，持有人在相关利息支付日期之前的最后一天收盘时，以其名义登记的票据的持有人将每年支付一年的欠款利息，Clearstream和Euroclear将在紧接相关利息支付日期之前的最后一天开业营业，这两个系列票据的利息将每年支付一次，从2022年8月1日开始，持有人的名下的票据登记在该日期之前的最后一天。

自2026年4月起(含2026年4月)(就债券利率上调日期而言)和2031年4月(如果是债券利率上调日)起(包括该日在内)，债券的应付利率将上调25个基点，至2031年4月1日(以下简称为债券利率上调日)，并与伦敦债券利率上调日一起上调25个基点，至2031年4月1日起生效，每期票据的利率上调25个基点，至2031年4月1日起，债券的应付利率将上调25个基点，至2031年4月1日起，债券的应付利率将上调25个基点，至2031年4月1日起生效，并与债券利率上调日一起上调25个基点，至2031年4月1日。就中期票据而言(以下简称“中期票据后续利率”)，以及就中期票据而言，除非就截至2025年12月31日止年度而言，中期票据的年利率(以下简称“中期票据后续利率”)及12月31日的中期票据后续利率(“中期票据后续利率”)均为“后期利率”，否则年利率将不会超过2025年12月31日的水平，而除非就截至2025年12月31日的年度而言，中期票据的后续利率及12月31日的利率均为“后续利率”，否则，就截至2025年12月31日为止的年度而言，中期票据的年利率将不会超过年利率，除非就截至2025年12月31日的年度而言，中期票据的利率及12月31日的利率与中期票据的后续利率一起计算，则不在此限。在报告的情况下，报告指出：(I)可持续发展绩效目标(定义如下)已经实现，以及(Ii)可持续发展绩效的满意度

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目标已由外部审核人(定义见下文)按照其惯例程序确认。发行人应在每个利率上调日期(每个“通知日期”)至少15天前向受托人递交一份高级人员证书(“满意通知”)，列明前一句第(I)和(Ii)款规定的条件是否已得到满足，以及从适用的利率上调日期起票据上应支付的利率。如果截至适用通知日期，就每个系列票据而言，(X)发行方未能或无法提供满意通知，(Y)未达到可持续性绩效目标，或(Z)外部验证机构未确认满足可持续性绩效目标，则该系列票据的后续利率将适用于从适用利率上升日(包括适用到期日)起至(包括)适用到期日的每一利息期。(X)如果发行方未能提供满意通知，(Y)如果可持续性绩效目标尚未得到满足，或(Z)外部审核者尚未确认可持续性绩效目标得到满足，则该系列票据的后续利率将适用于从适用利率上升日起至(包括)适用到期日的每个利息期。

我们将在上述付息日期和到期日为这两个系列票据支付利息。*在付息日或到期日到期的每笔利息将包括自已支付或可供支付的最后日期起(包括该日期)的应计利息，或自2021年4月1日起(包括该日期在内)(如果尚未支付或可供支付的话)至但不包括相关付款日期的利息。我们将根据适用的365天一年或366天一年(如果是闰年)以及实际经过的天数来计算票据的利息。“营业日”是指目标系统日。*“目标系统日”是指跨欧自动实时总结算快速转账(TARGET2)系统(或其任何后续系统)开放营业的任何一天，以及商业银行在伦敦银行间市场开放进行欧元存款交易的任何一天。

“外部验证者”是指由我们指定的第三方保证或认证服务的合格提供者，负责审核我们的可持续发展绩效目标的实现情况。

“可再生能源百分比”是指截至确定之日，我们和我们的合并子公司上一历年来自可再生能源的总用电量。除以我们和我们的合并子公司在此期间的总用电量(以兆瓦小时为单位)，以百分比表示；提供如果发行人本着诚意确定的适用法律、规则或法规发生变化，阻碍我们使用可再生能源或使我们无法使用可再生能源，我们可以在分子中包括可再生能源，这些可再生能源是根据发行日或未来日期实施的合同或其他安排提供的。

“可再生能源”是指以下发电技术：风能、太阳能、水力发电、潮汐能、生物质能和地热能以及来自自然资源的任何其他非化石燃料发电来源(包括但不限于现场发电、分布式能源、购买绿色电价、非捆绑能源属性、可再生能源信用、绿色电力产品和对新的可再生电力项目的直接财政支持)。

“可持续性挂钩证券框架”是指发行人于2021年4月19日通过的可持续性挂钩债券框架。

可持续发展绩效目标“是指，(I)就上述说明而言，(X)可再生能源百分比目标，其结果是可再生能源百分比至少等于65%，以及(Y)零运营废物与垃圾填埋百分比目标，其结果是零运营废物至垃圾填埋百分比，在每种情况下，都至少等于65%，如可持续发展挂钩债券框架中规定的那样，截至2025年12月31日的年度计算结果为零运营废物至垃圾填埋百分比；(X)可再生能源百分比目标，其结果是至少等于65%的可再生能源百分比，以及(Y)零运营废物至垃圾填埋百分比目标，其结果为截至2025年12月31日的年度，每种情况下至少等于65%；以及(Ii)关于上述说明，(X)可再生能源百分比目标，其结果是可再生能源百分比至少等于85%，以及(Y)可再生能源百分比目标，其结果是，在截至2030年12月31日的一年中，零运营废物与垃圾填埋场的百分比目标至少等于100%，如可持续发展挂钩债券框架中所述；(X)可再生能源百分比目标，其结果是可再生能源百分比至少等于85%，以及(Y)可持续发展债券框架中规定的零运营废物至垃圾填埋率目标，在每种情况下，零运营废物至垃圾填埋率至少等于100%；提供为计算与前述有关的可再生能源百分比及零营运废物占堆填区百分比，吾等可就可再生能源百分比而言，从分子及分母中剔除可再生能源百分比的总耗电量(以兆瓦时计算)，或就零营运废物占堆填区百分比而言，从分子及分母中剔除可归因于吾等或吾等的综合附属公司自发行日期以来完成的一项或多项交易中的任何收购或资产剥离所导致的营运废物总额。

“零运营废物填埋百分比”是指截至确定之日，我们和我们的合并子公司上一历年从垃圾填埋场转移出来的运营废物总量。除以我们的

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以及我们的合并子公司在这段时间内的总运营浪费(每种情况下都以吨为单位)，以百分比表示。

如果票据的付款日期不是工作日，我们将在下一个工作日付款。在这种情况下，推迟到下一个工作日的付款将在契约项下视为在原付款日期支付。这种延期不会导致票据或契约的违约，从原来的付款日期到下一个工作日的延期金额将不会产生利息。

债券的排名

我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在子公司中持有的股份。*票据将是我们的无担保和无从属债务。*因此，票据将不以我们的任何资产或财产为担保，实际上将从属于我们所有现有和未来的担保债务，只要为此类债务提供担保的资产的价值，以及根据适用法律给予优先考虑的某些义务，包括税收、劳工和社会保障义务。*票据将不会由我们的任何子公司提供担保。*因此，票据在结构上将从属于我们子公司在资产和收入方面的所有现有和未来债务以及其他义务，包括贸易应付款项。*在发生破产的情况下，赞同重商主义, 奎布拉如果由我们发起或针对我们发起或针对我们的债务、清算或其他类似程序，票据将与我们所有其他现有和未来的无担保和无从属债务享有同等的兑付权，并低于根据适用法律给予优先考虑的某些债务，包括税收、劳工和社会保障义务。*这些票据不会限制我们或我们子公司未来产生额外债务的能力。

截至2020年12月31日，在未合并的基础上(仅限母公司)，我们有Ps的无担保和无从属债务。937.98亿欧元(47.15亿美元)。

支付货币

所有票据的本金、保险费和利息(如果有的话)都将以欧元支付。

声明的成熟度和成熟度

每一系列票据的本金预定到期日称为该系列票据本金的“规定到期日”。根据每个系列票据的本金规定到期日，该系列票据的全部本金将到期并支付。*本金可能在规定的到期日之前到期，原因是违约后赎回或加速。本金实际到期的那一天，无论是在规定的到期日还是更早到期日，都被称为本金的“到期日”。

我们还使用术语“规定的到期日”和“到期日”来指代利息支付的到期日。例如，我们可以将利息分期付款计划到期的定期付息日期称为该分期付款的“规定到期日”。“当我们提及一系列票据的”指定到期日“或”到期日“而没有指明具体付款时，我们是指该系列票据本金的指定到期日或到期日(视属何情况而定)。

形式及面额

每个系列的纸币只会以挂号式发行，不包括优惠券，最低面额为10万欧元，最低面额为超过1000欧元的整数倍。

除有限情况外，票据将以全球票据的形式发行。请参阅随附的招股说明书中的“证券、结算和结算形式--以美元以外货币计价的全球债务证券”(Form of Securities，Clearing and Setting-Global Debt Securities)。

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进一步的问题

吾等保留不时未经任何系列债券持有人同意而按与该系列债券相同的条款及条件发行任何一个系列的额外债券的权利(发行日期、发行价及利息产生日期及(如适用)首次支付日期除外)，该等额外债券将增加该系列债券的本金总额，并与该系列债券合并为单一系列债券。

支付额外利息

墨西哥法律要求我们从支付给非墨西哥居民的票据持有人的利息(或被视为利息的金额)中扣除墨西哥预扣税，以达到所附招股说明书中“税收-墨西哥税收考虑事项”中所述的税收目的。

根据所附招股说明书“债务证券说明-支付额外利息”所述的限制和例外情况，吾等将向票据持有人支付所有必要的额外利息，以便向持有人支付的每笔利息或本金净额(包括赎回票据时支付的任何溢价和根据墨西哥法律视为利息的任何折扣)将不会低于票据规定的金额。在此情况下，吾等将向票据持有人支付所有必要的额外利息，以便向持有人支付的每笔利息或本金净额(包括赎回票据时支付的任何溢价和根据墨西哥法律视为利息的任何折扣)不会低于票据规定的金额。所谓净付款，是指我们或我们的付款代理人在扣除或扣留一笔款项后，我们或我们的付款代理人将向持有者支付的金额，该金额是因为或由于墨西哥税务当局就该付款征收的任何现在或未来的税收、关税、评估或其他政府费用而扣除或扣留的金额。参看随附招股说明书中的《债务证券说明-支付额外利息》。

本招股说明书附录中对吾等就票据应付的本金、溢价(如有)、利息或任何其他金额的任何提述，将被视为亦指根据随附招股说明书“债务证券说明-支付额外利息”项下所述的任何额外利息。

赎回债券

除下列规定外，我们将不被允许在票据规定的到期日之前赎回票据。*票据将无权享受任何偿债基金的好处(这意味着我们不会定期将资金存入任何单独的账户来偿还票据)。此外，持有人将无权要求我们在规定的到期日之前向他们回购票据。

可选的赎回金额为“全额”

我们将有权在适用的票面赎回日期之前的任何时间，在至少15天但不超过60天的通知下，随时或部分赎回每个系列的未偿还票据。赎回价格相当于(1)将赎回的票据本金的100%和(2)截至适用的票面赎回日期的每笔剩余预定本金和利息的现值之和，犹如票据是在该票面赎回日赎回一样(不包括在该赎回日期赎回的票据本金的应计未付利息和额外利息)(如属债券赎回日，按年利率%计算)。就债券而言，直至紧接适用利率上调日期后的利息期为止的年利率及年利率，此时利率须当作为该系列债券随后适用的利率，除非就截至2025年12月31日为止的年度而言，债券的可持续表现目标已达致，如属债券，则利率为2030年12月31日；如属债券，则利率为2030年12月31日的可持续发展表现目标，否则须视为该系列债券的适用的后续利率，如属债券，则视为该系列债券的可持续发展表现目标；如属债券，则视为该系列债券的随后适用利率，除非截至2025年12月31日为止的年度的可持续发展表现目标已获达成，如属债券，则为2030年12月31日。发行人已向受托人提供适用的清偿通知，并在“-本金及利息”项下所述的适用通知日期或之前由外部核实人作出相关确认，按德国外滩汇率折现至赎回日期(假设一年365天或一年366天(如属闰年))。加伦敦银行间同业拆借利率为个基点，或两年期美国国债为100个基点。加在每种情况下，由独立投资银行家计算的任何应计未付利息和该等票据截至赎回日的额外利息(如有)。

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“票面赎回日期”，对于普通票据而言，是指到期日期(即法定到期日期之前三个月的日期)；对于普通票据而言，是指到期日期(即法定票据规定到期日之前六个月的日期)。

“德国国债利率”是指在任何赎回日期，假设可比德国国债的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比德国国债价格，年利率等于该可比德国国债的到期日收益率。

“可比德债发行”指由独立投资银行家选定为固定到期日的德国德意志银行债券，其到期日与赎回日期至适用的票面赎回日期之间的期间相若，在选择时并按照财务惯例，将用于为新发行的欧元计价公司债务证券定价，本金金额约等于待赎回票据当时的未偿还本金，到期日与赎回日至但是，前提是，如果适用的面值赎回日期不等于该参考德国外币交易商选择的德国Bundesanleihe证券的固定到期日，外币利率应通过线性插值法确定(计算到给出此类收益率的德国Bundesanleihe证券的收益率最接近一年的十二分之一，但如果适用面值赎回日期的剩余期限少于一年，则应使用一年的固定期限)。

“可比德国国债价格”是指就任何赎回日期而言，该赎回日期的所有参考德国国债交易商报价的平均值(在任何情况下，必须至少包括两个此类报价)，剔除最高和最低的此类参考德国国债交易商报价，或如果独立投资银行家获得的参考德国国债交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。“可比德国国债交易商报价”是指在任何赎回日期，剔除最高和最低的此类参考德国国债交易商报价，或如果独立投资银行家获得的参考德国国债交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。

“独立投资银行家”是指发行人指定的参考德国外滩交易商之一，担任“独立投资银行家”。

“参考德国外币交易商”是指汇丰银行、摩根大通证券和美林国际各自或其各自的关联公司，它们是德国联邦银行证券的交易商，以及我们合理指定的另一家德国联邦银行证券的主要交易商；但是，前提是，如果上述任何人不再是德国联邦银行证券交易商，我们将以另一家德国联邦银行证券交易商取而代之。

参考德国国债交易商报价“指，就每个参考德国国债交易商及任何赎回日期而言，由独立投资银行家(在与吾等磋商后)厘定的可比德国国债发行量的平均投标及要价(在每种情况下均以其本金的百分比表示)，由该参考德国国债交易商于下午3：30以书面向独立投资银行家报价。(德国法兰克福时间)于赎回日期前第三个营业日。

票面价值赎回

于适用的票面赎回日期及之后，吾等将有权随时或不时在最少15天但不超过60天的通知下，以相等于待赎回票据未偿还本金100%的赎回价格，全部或部分赎回任何一个系列的票据。加应计未付利息，以及赎回日赎回票据本金的额外利息。

可选择赎回的一般规定

于赎回日及之后，任何一系列债券或任何一系列须赎回债券的任何部分将停止计息(除非我们拖欠赎回价格及应计利息)。*于赎回日期或之前，吾等将向受托人存入足够的款项，以支付赎回日期的票据的赎回价格及(除非赎回日期为付息日期)于赎回日期应累算及未付的利息，以及该票据的额外利息。*如果要赎回的任一系列的未偿还票据少于全部，则受托人应以受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的票据。

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我们可以在满足前提条件的前提下发出任何赎回或赎回通知。*如该赎回或通知须符合一个或多个先决条件，则该通知须说明，吾等酌情决定，赎回日期可延后至任何或所有该等条件须获满足的时间(但不得超过赎回通知日期后60天)，或在任何或所有该等条件未能于赎回日期或延迟后的赎回日期仍未满足的情况下，该等赎回或通知可予撤销。此外，我们可以在通知中规定，赎回价格的支付和我们关于该赎回的义务的履行可以由另一人执行。

换税

我们将有权在任何时候以相当于本金100%的赎回价格赎回任何一个系列的票据，全部但不是部分，加如果由于适用于根据该系列附注支付的税法的某些变化，我们在该系列附注下有义务支付的额外利息有所增加，则赎回日的应计利息和未付利息以及额外利息将被计入。参看随附招股说明书中的《债务证券说明-债务证券的选择性赎回-因税务原因赎回》。

契诺

任何一系列票据的持有人将从契约所载的若干契诺中获益，并影响我们产生留置权以担保债务、进行出售和回租交易、与其他实体合并或合并以及采取其他指定行动的能力，以及要求吾等向任何一系列票据的持有人提供某些报告或资料。参看随附招股说明书中的《债权证券说明书-契诺》和《债权证券说明书-合并、合并或出售资产》。

货币赔款

我们将就受托人或票据持有人(视属何情况而定)所蒙受的任何损失，向受托人或该持有人(视属何情况而定)作出任何判决或命令，而该损失是由于根据该契据或该等票据而以证券货币以外的货币表达和支付的任何判决或命令，以及(I)为执行该判决或命令而将该证券货币款额兑换成判断货币的汇率与(Ii)纽约市的现货汇率之间的任何变动所致，本行将向受托人及任何票据持有人作出弥偿，以补偿该受托人或该持有人(视属何情况而定)所蒙受的任何损失，而该损失是因根据该契据或该等票据而到期的任何款项而以证券货币以外的货币表达及支付的。在该判决或命令支付之日，受托人或该持有人能够以实际收到的判断货币的金额购买证券货币。尽管有前述规定，如果任何持有人因该赔偿而购买的证券货币的金额超过了该持有人原本应支付的金额，则该持有人应将超出的部分退还给我们。*上述赔偿应构成我们的一项单独和独立的义务，并应继续完全有效，尽管有前述任何判决或命令。术语“即期汇率”应包括与购买证券货币或兑换成证券货币有关的任何溢价和应付的汇兑成本。

通告

只要我们发行由Clearstream和Euroclear共同托管的全球证券代表的票据，我们就会根据Clearstream和Euroclear不时生效的适用政策向持有人发出通知。*如果我们以证书形式签发票据，将向持有人发出的通知将以邮寄方式发送到持有人在证券注册处保存的登记册上显示的各自地址，并在邮寄时被视为已发出。

通知将被视为在上述邮寄或发布之日发出，如果发布日期不同，则视为在首次发布之日发出。*如果上述规定的发布并不切实可行，则将以受托人批准的其他方式发出通知，并应视为已在该日期发出通知。

没有向某一持有人发出任何通知，或向某一持有人发出的通知有任何瑕疵，均不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。

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我们与受托人的关系

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)最初是这些票据的受托人。*纽约梅隆银行及其附属公司可能不时与我们有其他业务关系。

原始发行折扣

由于出于美国联邦所得税的目的，每个系列纸币的发行都有原始发行折扣，因此除非发行方根据适用法律另有决定，否则该系列纸币的每张纸币都将带有图例，具体效果如下：

“这张票据是为美国联邦所得税目的而发行的原始发行折扣(”OID“)。“本票据的发行价、OID金额、发行日期和到期收益率可在其注册办事处写信给发行人。”

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某些税务考虑因素

墨西哥税收方面的考虑

有关适用于票据支付的某些墨西哥税收考虑因素的讨论，请查看所附招股说明书中标题为“税收-墨西哥税收考虑因素”的部分。

美国联邦所得税的考虑因素

正如所附招股说明书中题为“税收--美国联邦所得税考虑因素”一节所述，这一节并不涉及可能与特定债务证券(包括以美元以外的货币计价的债务证券)发行相关的所有美国联邦所得税考虑因素。因此，就本次票据发售而言，现将所附招股说明书中题为“税收-美国联邦所得税注意事项”的部分全部删除，代之以以下内容：

以下是美国联邦所得税的主要考虑因素的摘要，这些因素可能与作为美国持有者(定义如下)的票据受益者相关。*它并不号称是对可能与特定投资者投资于票据的决定相关的所有税收考虑因素的全面描述。

本摘要基于1986年修订的美国国税法(以下简称“国税法”)的规定、适用的财政部条例、法律、裁决和司法裁决，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯力。*本摘要仅涉及将持有票据作为资本资产并根据本次发行以其原始发行价收购该等票据的票据的实益拥有人。本摘要没有涉及可能适用于受特别税收规则约束的投资者的特殊税收考虑因素，如银行、免税实体、保险公司、受监管的投资公司、证券或货币交易商、选择按市值计价的证券交易商、将持有票据作为“跨境”或转换交易、对冲交易或作为“合成证券”或其他综合金融交易的一部分持有票据的人、被征税为合伙企业或其中的合伙人的实体、美国侨民、在美国居住的非居民外国人。或者拥有美元以外的“功能货币”的人。

本摘要仅说明美国联邦所得税后果，不涉及州、地方、外国税法、替代最低税额、净投资收入的医疗保险税或根据“守则”第451(B)节规定的特殊时间规则产生的后果。投资者应咨询自己的税务顾问，以确定根据此类税法持有票据对他们的税收后果，以及以下讨论的美国联邦所得税考虑因素是否适用于他们的特定情况。

这里使用的“美国持有者”是美国公民或美国国内公司的公民或居民的票据的实益所有者，否则将按票据的净收入缴纳美国联邦所得税。“美国持有者”指的是美国公民或美国国内公司的公民或居民的票据的实益所有人，否则将按票据的净收入缴纳美国联邦所得税。

某些或有事项

根据适用的美国财政部法规，我们打算在假设每个系列债券将按其原始声明的票面利率计息的情况下报告票据的OID，除非和直到由于未能或无法及时提供满意通知或由于未能及时满足或确认可持续发展业绩目标(我们认为这种可能性很小)而需要以更高的票面利率计息。请参阅“票据说明-本金和利息”。美国持有者应就票据的税收后果咨询其自己的顾问，这些票据可能或实际上会以较高的票面利率计息。

原始发行折扣

每个系列的附注都规定了一个长于一年的初始预定应计期。*因此，声明的利息和任何额外利息(定义见所附招股说明书中“债务证券说明-支付额外利息”)，即, 包括因墨西哥预扣税金而预扣的金额，每个系列

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根据适用的财政部法规，票据的保证金将不符合“合格声明利息”的要求。因此，出于美国联邦所得税的目的，每个系列纸币的发行都带有OID。对于使用OID发行的债务，美国持有者通常将遵守特殊的税务会计规则。这类票据的美国持有者应该意识到，正如下面更详细地描述的那样，他们通常必须在收到可归因于该收入的现金之前，出于美国联邦所得税的目的，将OID包括在普通总收入中。

票据上的OID金额将等于到期时声明的赎回价格超过其发行价的部分。*票据的“发行价”将是大量票据向公众出售的第一个价格(即不包括向承销商、配售代理、批发商或类似人士出售票据)。*“到期日的声明赎回价格”将包括票据下的所有付款，包括声明利息的支付。

一般而言，每一张票据的美国持有者，无论持有者是使用现金还是应计税制会计方法，都将被要求在普通总收入中包括美国持有者拥有该票据的纳税年度内所有日子票据上OID的“每日部分”的总和。*票据上OID的每日部分是通过为任何应计期间的每一天分配可分配给该应计期间的OID的应课税额部分来确定的。*应计期可以是任何长度，在票据期限内可以有不同的长度；提供应计期间不超过一年，每次预定的本金或利息支付发生在应计期间的最后一天或第一天。可分配给每个应计期的票据上的OID美元金额的确定方法是：(A)使用恒定收益率法计算可分配给每个应计期的欧元OID金额，方法是将应计期初票据的“调整后发行价”乘以到期收益率(适当调整以反映应计期的长度)，以及(B)根据应计利息期(或部分)内的平均汇率将应计金额换算成美元；以及(B)根据应计利息期(或部分)内的平均汇率，将应计金额换算为美元，方法是在应计期间开始时，将票据的“调整发行价”(定义见下文)乘以到期日收益率(适当调整以反映应计期间的长度)，从而计算可分配给每个应计期间的欧元OID金额。或者根据持票人的选择，按照应计期间最后一天的即期汇率(如果应计期间跨越一个以上的纳税年度，或者在该应计期间内的应纳税年度的最后一天)，或者在收据之日的即期汇率，如果该日期在应计期间最后一天的五个工作日内的话。*做出这一选择的美国持有者必须每年一致地将其应用于所有债务工具，未经美国国税局(IRS)同意，不能改变选择。所有美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这种待遇的可用性(对于权责发生制美国持有者，做出这种选择是否明智)。*由于汇率可能会波动，美国票据持有者在每个应计期间可能会与以美元计价的其他类似票据的持有者确认不同数量的OID收入。*票据上的所有付款，包括规定的利息付款，通常首先被视为以前应计OID的付款，但在以下范围内, 付款首先归入最早应计的OID，然后作为本金付款。

美国持有者将在收到可归因于OID的金额时确认外币收益或损失(无论是在收到关于票据的利息支付时，还是在票据出售或注销时，如下所述)，如果收到付款之日的有效汇率不同于该利息收入以前应计的汇率，则美国持有者将确认外币收益或损失。*这笔外币损益一般将作为普通收入或损失处理，不会被视为对票据上收到的利息收入的调整。

票据的“到期收益率”是贴现率，该贴现率使票据上所有付款的现值在其原始发行日等于票据的发行价。*票据在任何应计期间开始时的“调整发行价”，一般为其发行价格(一般包括应计利息，如有)与可分配给以前所有应计期间的OID金额之和，减去所有付款的金额，包括就该票据在以前所有应计期间所支付的规定利息。*由于这种将OID计入收入的“恒定收益”方法，美国持有者对以美元计价的票据的可计入收入的金额在早些年通常比在直线基础上可计入的金额要少，在后来的几年则要多一些，这是一种“恒定收益”方法，即在收入中计入OID的金额通常比在美元计价的票据上可计入的金额要少。

根据普遍适用的限制和条件，以适用于美国持有人的适当税率缴纳的墨西哥预扣税将被视为符合以下条件的外国所得税：(I)可抵免美国持有人的美国联邦所得税义务，或(Ii)在计算该美国持有人的应纳税所得额时，可在该美国持有人的选择中扣除(前提是美国持有人选择扣除而不是抵扣相关纳税年度已支付或应计的所有外国所得税)。利息(即OID)和任何额外利息(如所附招股说明书中“债务证券说明-支付额外利息”中的定义)将构成来自非美国来源的收入，用于外国税收抵免目的。这类收入一般会构成“被动类别收入”

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或者，在某些美国持有者的情况下，是“一般类别的收入”。外国税收抵免的计算，对于选择扣除外国税的美国持有者来说，这种抵扣的可用性涉及到根据美国持有者的特定情况适用规则。*美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免或扣除。

管理OID工具的规则很复杂，潜在投资者应该就如何将这些规则应用于票据咨询自己的税务顾问。

票据的出售、交换或注销

在出售、交换或报废票据时，美国持票人一般将确认收益或损失，该损益等于在出售、交换或报废时实现的金额(减去任何应计利息，应按此方式征税)与美国持票人在该票据上的纳税基础之间的差额。*票据中的美国持有者的纳税基础通常等于该票据在购买之日的购买价格的美元价值，再加上持票人可包括在收入中的任何金额作为OID，正如上文在“-原始发行折扣”中确定的那样，再减去票据上的所有付款，包括规定的利息支付。如果票据在成熟的证券市场交易，使用现金法的美国持有者以及如果它选择使用权责发生制的美国持有者，将通过换算购买结算日按现货汇率支付的金额来确定这种票据成本的美元价值。*将美元转换为欧元并立即使用欧元购买票据，通常不会导致美国持有者的应税损益。*票据出售、交换或注销时变现的金额将是收到的欧元的美元价值，按票据出售、交换或注销之日的有效汇率计算。*如果票据被视为在成熟的证券市场交易，使用现金收付制的美国持有者，如果它这样选择，使用权责发生制的美国持有者, 将通过在销售结算日按即期汇率换算该金额来确定变现金额的美元价值。*使用权责发生制购买和出售在成熟证券市场交易的票据的美国持有者可以选择的选择，必须每年一致适用于所有债务工具，未经美国国税局同意，不得更改。所有美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这种待遇的可用性(对于权责发生制美国持有者，做出这种选择是否明智)。

根据下面讨论的外币规则，如果美国持有者在处置票据时的持有期超过一年，则美国持有者确认的收益或损失通常将是长期资本收益或损失。个人持有者确认的长期资本利得的税率一般低于短期资本利得或普通收入。*资本损失的扣除是有限制的。

美国持票人在出售、交换或注销票据时确认的收益或亏损一般将被视为普通收入或亏损，前提是该收益或亏损可归因于美国持有者持有票据期间汇率的变化。*这笔外币损益不会被视为对纸币利息收入的调整。此外，在出售、交换或报废票据时，使用权责发生制的美国持有者可以实现可归因于从应计OID收到的金额的外币收益或损失。但是，与本金和应计本金相关的已实现外币损益金额将限于处置时实现的总体损益金额。*对于使用权责发生制但没有做出上述选择的美国持有者来说，外币收益或损失可能包括可归因于交易日和结算日之间汇率变化的金额。

美国持有者确认的资本收益或损失通常是来自美国的收益或损失(除非美墨所得税条约中的适用条款另有规定)。因此，如果任何此类收益需要缴纳墨西哥预扣税，美国持有者可能无法抵扣其美国联邦所得税义务，除非此类抵免可以(受适用条件和限制)用于抵扣被视为来自外国来源的其他收入的应缴税款。美国持有者应就处置票据对外国税收抵免的影响咨询自己的税务顾问。

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目录

可报告的交易记录。

参与“可报告交易”的美国持有者将被要求向美国国税局披露其参与情况。这些规则的范围和适用范围并不完全清楚。*如果美国持有者是个人或信托，则可能需要美国持有者将与票据相关的外币汇兑损失视为应报告的交易，如果美国持有者是个人或信托，则损失至少为5万美元，或者其他美国持有者的损失金额更高。*如果就本规则而言，票据的收购、所有权或处置构成参与“可报告交易”，则美国持有者将被要求向美国国税局披露其投资，目前采用的是表格8886。潜在购买者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

指定的外国金融资产。

在纳税年度的最后一天拥有总价值超过5万美元或在纳税年度内任何时候拥有总价值超过5万美元的“指定外国金融资产”的美国个人持有人，一般都需要与他们目前采用8938表格的纳税申报单一起提交关于这些资产的信息声明。“指定的外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及非美国发行人发行的证券(可能包括以认证形式发行的票据)，这些证券不在金融机构维持的账户中持有。更高的报告门槛适用于某些居住在国外的个人和某些已婚个人。法规将这一报告要求扩大到某些实体，这些实体被视为已形成或被利用，根据某些客观标准在特定外国金融资产中持有直接或间接利益。没有报告所需信息的美国持有者可能会受到实质性处罚。此外，纳税评估的诉讼时效将全部或部分暂停实施。*潜在投资者应就这些规则在他们对票据的投资中的应用咨询他们自己的税务顾问，包括这些规则在他们的特定情况下的应用。

信息报告和备份扣缴

信息申报表将提交给美国国税局，涉及支付给某些美国持有者的票据的付款，以及OID的应计和处置某些美国持有者的票据的收益。*此外，如果某些美国持有者不向他们收取款项的人提供他们的纳税人识别号，他们可能会受到此类金额的备用扣缴。*非美国持有人的个人、公司、外国财产或外国信托票据的实益所有人(“非美国持有人”)可能被要求遵守适用的认证程序，以证明他们不是美国持有人，以避免适用此类信息报告要求和备用扣缴。*向美国或非美国持有人支付的任何后备预扣金额将被允许作为持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使持有人有权获得退款；提供确保所需信息及时提供给美国国税局。

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欧盟税收补充考虑因素

拟议的金融交易税

欧盟委员会(European Commission)公布了一项提案(“欧盟委员会的提案”)，提议在奥地利、比利时、爱沙尼亚、法国、德国、希腊、意大利、葡萄牙、斯洛伐克、斯洛文尼亚和西班牙(“参与成员国”)制定共同金融交易税(FTT)指令。然而，爱沙尼亚此后表示不会参与。

证监会的建议范围非常广泛，如果以目前的形式提出，在某些情况下可适用於票据的某些交易。

根据欧盟委员会的建议，在某些情况下，FTT可以适用于参与成员国内外的人。通常，它将适用于票据中的某些交易，其中至少有一方是金融机构，并且至少有一方在参与成员国成立。在广泛的情况下，金融机构可以或被视为在参与成员国“设立”，包括(A)通过与在参与成员国设立的人进行交易，或(B)在参与成员国发行受交易约束的金融工具的情况下。

FTT仍有待参与成员国之间的谈判，该提议的合法性尚不确定。因此，它可能会在任何实施之前进行修改，具体时间尚不清楚。*其他欧盟成员国可能决定参与，和/或某些参与成员国可能决定退出。我们建议有意持有这些票据的人士就金融时报征询他们自己的专业意见。

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承保

本行与下列发行的承销商已就有关票据订立承销协议。在符合协议规定的某些条件的情况下，各承销商已分别同意购买下表所示的每一系列票据的本金金额。

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承销商承诺接受并支付所有发行的票据。*这些票据可能会通过某些承销商的附属公司发售或出售。*承销商发售票据，但须事先出售，以及在向承销商发出票据并由其接受时，须经其律师批准法律事宜，包括票据的有效性，以及承销商收到高级人员证书和法律意见等承销协议所载的其他条件。

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书附录封面所列的首次公开发行价格发售。*如果所有票据没有以初始发行价出售，承销商可以改变发行价和其他出售条款。*承销商发行票据以收到和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们估计，不包括承销折扣和佣金，我们在此次发行总费用中的份额约为美元。

我们已同意赔偿几家承保人的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。

新发行的债券

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。*承销商已通知该公司，承销商有意在票据上做市，但并无义务这样做，并可随时停止做市，恕不另行通知。*无法保证票据交易市场的流动性。这些票据将被申请在爱尔兰证券交易所(现在的交易名称为Euronext Dublin)的官方名单上上市，并承认在Euronext Dublin的全球交易所市场进行交易。然而，我们不能向您保证，债券在此次发行后在市场上的售价不会低于初始发行价，也不能保证债券的活跃交易市场将在此次发行后发展并持续下去。

价格稳定和空头头寸

在发行任何一系列票据时，承销商(或其代表)可以超额配售票据或进行交易，以期将票据的市场价格支撑在高于其他情况下可能存在的水平。然而，稳定并不一定会发生。*任何稳定行动可在充分公开披露有关系列票据的要约条款之日或之后开始，如开始，则可随时停止，但不得迟於有关系列票据发行日期后30日及有关系列票据配发日期后60日内(以较早者为准)结束。*任何稳定行动或超额配售必须由相关承销商(或代表其行事的人)根据所有适用的法律和规则进行。

承销商可以在公开市场买卖票据。*这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。*卖空涉及承销商出售比发行时要求购买的债券数量更多的债券，然而，我们

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目录

将没有义务发行额外的纸币。*稳定交易包括在发行过程中为防止或减缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。*这些交易可能是在场外交易市场进行的，也可能是以其他方式进行的。

承销商和/或其关联公司可以应客户的要求与客户进行与票据相关的衍生和/或结构性交易，承销商和/或其关联公司也可以购买部分票据，以对冲与此类交易相关的风险敞口。此外，承销商和/或其附属公司可以为自己的专有账户购买票据。*此类收购可能会对票据的需求和价格产生影响。

限售

禁止向欧洲经济区一般投资者出售产品

这些票据不打算向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。*就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4条第(1)款第(11)点所定义的散户客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(修订后的“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格。因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后的“PRIIPs条例”)并未就发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据所需的关键资料文件作出准备，因此并无提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据

禁止向英国散户投资者销售产品

这些债券不打算向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。*就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定的零售客户，因为根据2018年欧盟(退出)法案(以下简称EUWA)，散户客户构成国内法律的一部分；或(Ii)“2000年金融服务和市场法”(经修订，“FSMA”)的条款以及根据FSMA为实施“保险分销指令”而制定的任何规则或条例所指的客户，但该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户因EUWA而构成国内法律的一部分。*因此，(EU)第1286/2014号法规没有规定任何关键信息文件，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了国内法律的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的关键信息文件已经准备好，因此，根据英国PRIIPs法规，提供或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

每一家保险商都声明并同意：

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目录

香港

除“证券及期货条例”(第571章，香港法例)所指的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”，或(Ii)在其他情况下，而该等文件并不导致该文件为“公司条例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”，或不构成“公司条例”所指的向公众要约，以及不得刊登广告外，该等票据不得在香港以其他方式发售或出售。与票据有关的邀请书或文件，可为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，但就只出售给或拟出售给香港以外地方的人或只出售给《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的票据而言，则属例外。

日本

这些纸币没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(经修订的《金融工具和交易法》)登记，而且这些纸币不得直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再出售或转售给日本居民，除非根据豁免而发行或再出售给日本居民。日本的法规和部级指导方针。

新加坡

招股说明书和本招股说明书附录均未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，该等票据并未被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，亦不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，招股章程、本招股章程副刊或任何其他与票据要约或出售或认购或购买邀请书有关的文件或资料，均未被分发或分发，亦不会直接或间接向新加坡任何人士分发或分发，但(I)向机构投资者(定义见第4b节)除外。(Ii)根据本SFA第275(1)条向相关人士(如本SFA第275(2)条所界定)，或根据本SFA第275(1A)条规定的任何人，或根据本SFA第275(1A)条规定的条件，或(Iii)根据本SFA的任何其他适用条款和条件，向相关人士(如本SFA第275(2)条中所界定的)提供的、或(Iii)根据本SFA的第275(1)条和第275(1A)条规定的任何其他适用条件，向相关人士提供的、或(Iii)根据本SFA的第274条不时修改或修订的(“本协议”)。

如票据是由有关人士根据SFA第275条认购的，该有关人士为：(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的公司(该公司并非认可投资者(定义见SFA第4A条))；(B)根据SFA第275条认购或购买票据的有关人士：(A)一间公司(并非认可投资者(定义见SFA第4A条))；或(B)任何信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为该法团的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具合约(按SFA第2(1)条所界定的每一条款)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)的个人，则该信托不得在该法团或该信托根据根据SFA第275条作出的要约取得票据后六个月内转让，但以下情况除外：

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目录

新加坡证券和期货法产品分类-仅为履行其根据《证券和期货法》(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)条规定的义务的目的，发行人已决定，并特此通知所有有关人士(定义见“证券及期货条例”第309a条)，该等票据为“订明资本市场产品”(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：“关于出售投资产品的公告”及“金管局公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告”)。

11.瑞士

本招股说明书附录并不打算构成购买或投资本文所述票据的要约或邀约。*这些票据不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士境内公开发售、销售或宣传，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他交易所或受监管的交易机构上市。*本招股说明书副刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，该术语根据《瑞士债务法典》第652A条或第1156条理解，且本招股说明书附录或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

墨西哥

这些票据没有也不会在CNBV设立的国家证券注册处登记，也不会在墨西哥公开发售或出售，也不会在墨西哥进行中介活动。*票据只能在墨西哥向符合机构或认可投资者资格的投资者发售或出售(卡里菲亚多斯的逆转者组织(Institucionales O Calificados))，根据LMV第8条及其规定的私募豁免。*根据LMV第7条第2款的要求，我们将通知CNBV此次在墨西哥以外发行票据的条款和条件，以符合法律要求，并仅用于统计和信息目的。*CNBV交付和接收该等通知不是票据有效性所必需的，也不构成或暗示对票据的投资质量、我们的偿付能力、流动性或信用质量，或本招股说明书附录中所载信息的准确性或完整性的证明。本招股说明书增刊完全由我们负责，未经CNBV审核或授权。

秘鲁

本招股说明书副刊所载的附注及资料尚未亦不会向秘鲁资本市场监管局登记或批准(瓦洛雷局长德尔梅尔卡多·德瓦洛雷)或利马证券交易所(Lima Stock Exchange)。因此，这些票据不能在秘鲁发行或出售，除非根据秘鲁的证券法律和法规，此类发行被视为非公开发行。*秘鲁证券市场法除其他外规定，如果任何特定的要约完全面向机构投资者，则可能被视为私人要约。

智利

债券的发售从2021年4月19日开始，债券将不会根据智利证券市场法(修订后的第18,045号法律)在证券注册处注册(价值登记处)或外国证券注册处(外瓦洛里登记处(REGISTRO de Valore ExtranJeros金融市场委员会(Comisión para el Mercado Financiero因此，该批票据不受债务工具中央结算基金的监管。*由于纸币没有如此注册，我们不需要披露有关智利纸币的公开信息。因此，除非在相应的证券登记处登记，否则这些票据不能也不会向智利人提供或出售。*只有在没有也不会根据智利法律或符合CMF 2012年6月27日Norma de Carácter General(Rule)第336号规定的情况下，这些票据才能在智利发行。

La oferta de las Notas empezóel 19 de Abril de2021 Y las Notas que se of recen no se registerán al amparo de la Ley de Mercado de Mercado de Valore de Ley No.18,045 y sus cordientes Modidientes)en el Registro de Valore de el Registro de el Registro de Valstro Extranjeros que lleva la Comisión para el el Mercado Financiero(la“CMF”)，Por lo que Stoles Valore no están sujetos a la ficalizacacone(la“CMF”)，Por loque Stoles Valore no están sujetos a la filcalizacaces)。在智利，没有任何征兆，也不存在向智利提供信息的义务，也就是说，不存在任何关于这一点的义务。(译者注：这句话的意思是：“我的意思是，我的意思是说，我的意思是……)”不是连续的，拉斯诺塔斯没有纯净的y

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没有任何人可以扮演辣椒的角色，也不会有任何人向他们致敬，因为他们的名字都写在登记簿上。(注：这句话的意思是：“我不知道你的意思是什么？)”(译者注：这句话的意思是：在智利和智利的关系中，不会有任何汉人的结果，没有达兰·卢加和乌纳·阿费尔塔·Pública bajo la Chilena o siempre que se aco jan a la Norma de carácter General N：336，de ferha 27 de junio de 2012 de la CMF.(注：336，de ferha 27 de junio de 2012 de la cmf)(注：336，de ferha 27 de junio de 2012 de la cmf)(注：336，de ferha 27 de junio de 2012 de la CMF)。

哥伦比亚

这些票据不得在哥伦比亚发行、出售或议付，除非根据哥伦比亚适用的证券法律和法规，不构成公开发行证券的情况除外。此外，外国金融实体必须遵守2010年第2555号法令的条款，才能私下向其哥伦比亚客户提供票据。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，票据只能出售给作为本金购买或被视为购买本金的购买者，并且是被允许的客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务。*任何票据的转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书副刊和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可能会向买方提供撤销或损害赔偿；提供收购人在收购人所在省或者地区的证券法规定的期限内行使解除或者损害赔偿的权利。*买方应参考买方所在省或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

台湾

该票据尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该等要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。*台湾没有任何个人或实体被授权在台湾提供、销售、提供关于票据发行和销售的建议或以其他方式居中。

T+T和达成和解

我们预计票据将在本招股说明书附录封面上指定的截止日期(也就是本招股说明书附录之后的第三个美国营业日)(本结算周期被称为“T+T”)当日或前后交割。*根据交易法第15c6-1条，二级市场交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+T结算，因此希望在以下票据交付之前交易票据的购买者可能需要在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止失败的结算，并应咨询他们自己的顾问。

其他关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行业务、咨询、投资管理和投资。

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目录

研究、本金投资、套期保值、做市、经纪等金融和非金融活动及服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到惯例费用和开支。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联属公司、高级管理人员、董事和雇员可购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与发行人有关系的个人和实体。*如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司会定期对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。*任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。*承销商及其各自的联属公司还可以就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易想法和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们应收购该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

某些承销商或其联营公司可能持有现有欧元纸币的头寸。*因此，某些承销商或其附属公司可能会从此次发行中获得部分收益。

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票据的有效性

此次发行中提供和出售的票据的有效性将由我们的美国特别法律顾问Cleary Gottlieb Steen LLP和Hamilton LLP以及承销商的美国特别法律顾问Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP为我们传递。与票据相关的墨西哥法律的某些事项将由我们的总法律顾问Carlos Eduardo Aldrete Ancira为我们传递，并由承销商的墨西哥特别法律顾问Ritch，Mueller，Heather y Nicolau，S.C.为承销商传递。

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专家

墨西哥经济公司(Fomento Económico，S.A.B.de C.V.)2020年20-F报表中的合并财务报表，以及截至2020年12月31日墨西哥经济公司(Fomento Económico，S.A.B.de C.V.)财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永全球(Ernst&Young Global)的成员事务所曼切拉(Mancera，S.C.)审计，审计报告中载有相关内容，并通过引用并入本文。独立注册会计师事务所。该等合并财务报表在此并入作为参考，以该等公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告为依据。

喜力(Heineken N.V.)及其子公司的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte Accounters B.V.)在其报告中进行了审计，该报告以引用方式并入本文。该报告摘自我们2020年的20-F表格。*该等财务报表是根据该等公司作为会计和审计专家所提供的报告而如此合并的。

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S-34

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招股说明书

墨西哥经济基金会，S.A.B.de C.V.

债务证券

我们可能会不时提供债务证券。本招股说明书描述了一些可能适用于这些债务证券的一般条款，以及它们可能被发售的一般方式。当我们发行债务证券时，证券的具体条款、发行价和发行的具体方式将在本招股说明书的附录中说明。在您投资我们的债务证券之前，您应该阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用合并在此和此处的文件。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商，或直接向购买者提供和出售这些债务证券。本招股说明书的补充部分将提供分销计划的具体条款。本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于发行和出售债务证券。

对证券的投资涉及风险。请参阅本招股说明书第4页开始的“风险因素”和任何适用的招股说明书附录中的“风险因素”部分，了解您在决定购买我们的债务证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会(“SEC”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些债务证券，也没有确定本招股说明书或任何随附的招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书仅由我们负责，未向墨西哥国家银行和证券委员会(ComisiÓN Nacional Bancaria Y DE Valore，简称CNBV)提交、审核或授权。任何债务证券要约的条款和条件将通知CNBV仅供参考，该通知不构成对债务证券的投资质量或我们的偿付能力、流动性或信用质量的证明。如果没有墨西哥证券市场法(Ley Del Mercado De Valore)及其规定下的可用豁免，不得在墨西哥公开或以其他方式提供或出售债务证券。在做出投资决定时，所有投资者，包括任何可能不时收购债务证券的墨西哥居民，都必须依靠自己对美国的审查，并将在此类投资者自己的责任下做出。

2019年9月26日

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我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及本文和其中通过引用并入的文件中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。本文件只能在合法出售这些债务证券的情况下使用。您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用方式并入的文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何不允许要约的州或司法管辖区要约这些债务证券。

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关于这份招股说明书

本招股说明书中使用的“FEMSA”、“我们”、“我们”和“我们”是指墨西哥经济发展公司、S.A.B.de C.V.及其合并子公司，除非上下文另有要求或另有说明。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明使用了“搁置”注册流程。根据这一搁置程序，我们可能会不时以一种或多种方式提供和出售债务证券。

本招股说明书仅对我们可能提供的债务证券进行了概括性描述。每次我们发行债务证券时，我们都会准备一份招股说明书附录，其中包含有关特定发行的具体信息和这些债务证券的条款。我们还可以通过招股说明书附录或通过引用我们提交给证券交易委员会的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的注册说明书包括这份招股说明书，其中还包括提供有关本招股说明书中讨论事项的更多细节的证物。在您投资本招股说明书提供的任何债务证券之前，您应阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和提交给证券交易委员会的相关证物，以及“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”标题下描述的附加信息。

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前瞻性信息

本招股说明书中包含或通过引用并入的一些信息包含诸如“相信”、“预期”、“预期”等词语，以及识别前瞻性陈述的类似表述。这些词语的使用反映了我们对未来事件和财务表现的看法。由于各种我们无法控制的因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同，这些因素包括但不限于：

前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性。我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中表达的计划、目标、预期、估计和意图大不相同。其中一些因素在我们最新的Form 20-F年度报告(通过引用并入本招股说明书中)、可能通过引用并入本招股说明书或招股说明书附录中的任何Form 6-K报告中的“风险因素”项下进行了讨论。这些因素包括我们所在国家的经济和政治条件和政府政策、通货膨胀率、汇率、监管发展、客户需求和竞争。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。我们提醒您，上述因素不是排他性的，其他风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。您应该根据这些重要因素来评估我们所作的任何陈述。

前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或任何其他原因。

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FEMSA

我们是一家领先的公司，从事以下业务：

我们是一家上市交易的可变股票公司(资本变量社会(Sociedad Anónima bursátil de Capital Variable))根据墨西哥法律组织，其主要执行办事处设在墨西哥新莱昂州64410蒙特雷科隆贝拉维斯塔市阿纳亚总局第601号私人办事处(General Anaya No.601 Pte.，Colonia Bella Vista，蒙特雷，Nuevo León 64410)。我们在这个地方的电话号码是(+52-81)8328-6000。

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危险因素

我们在最新的Form 20-F年度报告中列出了风险因素，该报告通过引用并入本招股说明书中。我们还在下面列出了一些额外的风险因素，这些因素特别与我们可能使用本招股说明书提供的债务证券有关。我们可能会在本招股说明书或招股说明书附录中引用的较新的Form-6-K报告中包含进一步的风险因素。除本招股说明书中提供或引用的其他信息外，您还应仔细考虑所有这些风险因素。

与债务证券相关的风险

可能没有一个流动性强的交易市场。

如果我们的债务证券没有一个活跃的市场发展，我们的债务证券的价格和债务证券持有人找到现成买家的能力将受到不利影响。我们不能向您保证我们债务证券交易市场的流动性。

在对子公司资产的债权上，我们子公司的债权人将优先于我们债务证券的持有者。

我们的债务证券将是FEMSA的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们几乎所有的业务都是通过我们的子公司进行的，我们几乎所有的资产都是通过我们的子公司持有的。我们子公司债权人的债权，包括贸易债权人、银行和其他贷款人，在对我们子公司资产的债权上将优先于我们债务证券的持有人。我们履行义务的能力，包括债务证券，将在很大程度上取决于我们从子公司收到的现金股息、预付款和其他付款。此外，我们的债权人可能持有可转让票据或其他受当地法律管辖的票据，这些票据授予我们在相关司法管辖区的司法程序开始时扣押我们的资产的权利，与债务证券持有人的权利相比，这种扣押很可能会导致这些债权人优先受益。

我们的债务证券实际上将从属于任何未来的担保债务。

我们的债务证券将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他现有和未来的无次级债务享有同等的偿还权。如果我们受到解散、清算或重组程序的影响，债务证券实际上将低于任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限(赞同重商主义)或破产(奎布拉)。在这种情况下，债务证券的持有者可能无法收回根据此类债务证券到期的任何本金或利息。

墨西哥法院执行我们在债务证券项下义务的判决将只以墨西哥比索支付。

如果在墨西哥提起诉讼，寻求在墨西哥履行我们在债务证券方面的义务，无论是由于执行判决还是与最初的诉讼有关，我们将被要求以墨西哥比索履行我们在墨西哥的义务。根据墨西哥货币法(Ley Monetaria de Los Estados Unidos墨西哥人)，以墨西哥比索以外的货币计价的债务，应在墨西哥支付。可按付款日的有效汇率以墨西哥比索兑付。该利率目前由墨西哥银行(BOC)(墨西哥银行)，并在工总的政府宪报刊登(迪亚里奥·奥维德·拉·费德里奇翁)。因此，我们以墨西哥比索支付给债务证券持有人的金额可能无法轻易兑换成根据适用契约我们有义务支付的美元或其他货币。此外，我们赔偿这些持有者遭受汇兑损失的义务在墨西哥将无法执行。

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投资者在向本公司或本公司的董事、高级职员及控制人执行民事责任时可能会遇到困难。

我们是根据墨西哥法律组建的，我们的大多数董事、高级管理人员和控制人都居住在美国以外的地方。此外，我们的全部或大部分资产以及我们的董事、高级管理人员和控制人的资产都位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向这些人送达法律程序文件或执行针对他们的判决，包括根据美国联邦证券法提起的任何基于民事责任的诉讼。根据我们的总法律顾问Carlos Eduardo Aldrete Ancira的意见，无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中，完全基于美国联邦证券法的责任在墨西哥对这些人的可执行性都是值得怀疑的。

在破产的情况下，我们在债务证券项下的债务将被转换。

根据墨西哥商业重组法(Ley de Concursos Mercantiles)，如果我们被宣布破产或重组(赞同重商主义)，我们在债务证券下的义务：

利息的收取在墨西哥可能不能强制执行。

墨西哥法律不允许收取利息，因此，债务证券的逾期普通利息的违约利息(如果有的话)可能无法在墨西哥强制执行。

其他国家的事态发展可能会影响债务证券的价格，并对我们筹集额外融资的能力产生不利影响。

墨西哥公司的证券市值在不同程度上受到其他新兴市场国家经济和证券市场状况的影响。尽管每个国家的经济状况不同，但投资者对一国事态发展的反应可能会对包括墨西哥在内的其他国家的发行人的证券产生影响。我们不能向您保证，其他地方的事件，特别是新兴市场的事件，不会对我们证券的市值产生不利影响。

我们信用评级的变化可能会对您在债务证券上的投资产生不利影响。

我们目前预计，在发行债务证券之前，将由一家或多家评级机构对其进行评级。分配给债务证券的信用评级机构的评级不会被视为购买、持有或出售债务证券的建议，因为评级不评论市场价格或对特定投资者的适用性，范围有限，也不涉及与债务证券投资有关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的观点。可以从该评级机构获得对此类评级重要性的解释。如果每家评级机构认为情况需要，我们不能保证此类信用评级在任何给定的时间内保持有效，或者评级机构不会完全下调、暂停或撤销此类评级，包括由于我们的杠杆率增加或我们的信用评级下降而导致的信用评级被下调、暂停或撤销的情况下，我们不能保证这些信用评级不会被评级机构完全下调、暂停或撤销，包括我们的杠杆率增加或我们的信用评级下降。

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经营业绩。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级，都可能影响债务证券的市值和流动性。

债务证券契约中的负面契约的效力将是有限的。

管理债务证券的契约只包含适用于我们和我们的重要子公司的有限的负面契约。这些公约并没有限制我们可能承担的额外债务，也没有要求我们维持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动资金的特定水平。鉴于适用于债务证券的负面公约有限，我们的子公司可能会承担大量债务，债务证券的持有人在结构上将从属于该债务。

此外，契约中包括的对留置权、销售和回租的限制可能会产生有限的影响。根据该等契约契诺，除若干例外情况外，吾等及吾等重要附属公司不得就吾等财产设立、招致、发行或承担任何留置权以确保借款的债务，且若其应占债务总额超过吾等合并有形资产的(1)至40.3亿美元及(2)至16%两者中较大者，则不得进行任何出售及回租交易。(1)本公司及吾等主要附属公司不得就本公司物业设立、招致、发行或承担任何留置权，并不得进行任何出售及回租交易，而应占本公司合并有形资产的总额为(1)至40.3亿美元及(2)至16%两者中较大者。

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收益的使用

除非在招股说明书补充资料中就某项债务证券发售另有披露，否则我们拟将出售债务证券所得款项净额用作一般公司用途。

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债务证券说明

在本节中，所提及的“FEMSA”、“我们”、“我们”和“我们”仅指墨西哥经济公司，S.A.B.de C.V.，不包括我们的子公司或附属公司。“持有人”是指在本公司或受托人为此目的而保存的账簿上以其名义登记的债务证券，而不是拥有通过相关托管机构以簿记形式发行的债务证券或以街头名义登记的债务证券的实益权益的人。债权证券实益权益所有人应参照《债权证券清算交收表格》。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们的债务证券将根据日期为2013年4月8日的基础契约(“基础契约”)和与特定系列债务证券相关的补充契约(统称为“契约”)发行。该契约是我们与作为受托人的纽约梅隆银行之间的协议。

我们的债务证券不会由我们的任何子公司担保。

以下部分总结了房利美发行的所有系列债务证券以及此类证券发行契约的共同重要条款，除非本节或与特定系列相关的招股说明书附录中另有说明。我们将描述本招股说明书附录中提供的每一系列债务证券的具体条款。

因为这一部分是摘要，所以它没有描述债务证券和契约的每一个方面。本摘要受制于契约的所有条款，包括契约中使用的各种术语的定义，并通过参考契约的所有条款对其全文进行限定。例如，我们只描述在契约中被赋予特殊含义的更重要的术语的含义。我们还在括号中引用了基托的某些部分。

与每一系列债务证券有关的契约和文件包含本节概述事项的完整法律文本。我们已向美国证券交易委员会提交了一份基础契约的副本，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们将向美国证券交易委员会提交一份与特定系列债务证券相关的补充契约副本。如有要求，我们将向您提供该契约的复印件。有关如何获取副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

债务证券将分一个或多个系列发行。以下对债务证券条款的讨论，其中包括对“-债务证券的赎回”、“-违约、补救和违约豁免”、“-修改和豁免”和“-失败”中所述条款的讨论，适用于个别系列的债务证券。

受托人

根据契约，受托人有以下两个主要角色：

债务证券排行榜

我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在子公司中持有的股份。债务证券将是我们的无担保和无从属债务。因此，债务证券将不以我们的任何资产或财产作为担保，实际上将在一定程度上从属于我们所有现有和未来的担保债务。

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担保该等债务的资产的价值。债务证券将不会由我们的任何子公司提供担保。因此，债务证券在结构上将从属于所有现有和未来的债务和其他债务，包括我们子公司的资产和收入方面的贸易应付账款。在破产的情况下，赞同重商主义, 奎布拉如果债务证券是由我们发起或针对我们进行的、清算或其他类似程序，债务证券将与我们所有其他现有和未来的无担保和无从属债务并列偿付权，并低于根据适用法律给予优先考虑的某些义务，包括税收、劳工和社会保障义务。债务证券不会限制我们或我们子公司未来产生额外债务的能力。

声明的成熟度和成熟度

债务证券本金到期的一个或多个日期称为本金的“规定到期日”。本金可能会在规定的到期日之前到期，原因是违约后的赎回或加速。本金实际到期的一个或多个日期，无论是在规定的到期日还是更早到期日，都被称为本金的“到期日”。

我们还使用术语“规定的到期日”和“到期日”来指代利息支付的到期日。例如，我们可以将利息分期付款预定到期的定期付息日期称为该分期付款的“规定到期日”。当我们提及债务证券的“指定到期日”或“到期日”而没有指明具体付款时，我们指的是本金的指定到期日或到期日(视属何情况而定)。

债务证券利率

债务证券将以固定或浮动利率计息。如果债务证券以浮动利率计息，浮动利率公式将以一个或多个基准利率加或减固定金额或乘以指定的利率百分比为基础。

表格名称及面额

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券只能以登记形式发行，不含息票，面额为150,000美元，超出美元2,000美元的整数倍。(第302条)

除有限情况外，债务证券将以全球债务证券的形式发行。见《债务证券、清算和交收表格》。

进一步的问题

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则吾等保留不时在未经特定系列债务证券持有人同意的情况下，按与债务证券相同的条款及条件(发行日期及发行价格除外)发行额外债务证券的权利，该等额外债务证券将增加债务证券的本金总额，并与债务证券合并为单一系列。额外的债务证券将在契约下的所有目的下被视为单一类别，并将在与债务证券有关的所有事项上作为一个类别一起投票，提供任何额外的债务证券应以单独的CUSIP编号、ISIN和共同代码发行，除非额外的债务证券是根据原始系列的“合格重新开放”发行的，否则将被视为与原始系列或原始债务证券相同的“发行”债务工具的一部分，并且额外的债务证券的发行不超过De Minimis原始折扣的金额，在每种情况下都是为了美国联邦所得税的目的。除文意另有所指外，就本招股说明书所载契约及债务证券的描述而言，凡提及债务证券，均包括任何额外的债务证券。(第301条)

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付款条款

债务证券的兑付

吾等将于适用招股说明书附录所述付息日期及到期日就债务证券支付利息。除适用招股说明书附录另有规定外，于付息日期或到期日到期支付的每笔利息将包括自已支付或可供支付利息的最后日期(包括该日期)或自发行日(如尚未支付或可供支付)至(但不包括)相关支付日期的应计利息。

至于于付息日到期的债务证券利息，本行将于与付息日期有关的正常记录日期，向在营业时间结束时以其名义登记债务证券的持有人支付利息。对于在任何付息日期到期但未按时支付或未作适当拨备的利息，我们将向有权获得债务证券本金的个人或实体支付利息。(第306条)

对于到期时到期的债务担保本金，我们将在适当的付款地点向债务担保持有人支付不退还债务担保的金额。(第1001节)

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将按固定利率计算计息债务证券的利息，计算基准为360天/年，12个30天/月。(第309条)

与任何债务证券的付息日期有关的定期记录日期将在适用的招股说明书附录中列出。

支付全球债务证券。对于以全球形式发行的债务证券，我们将按照托管人不时有效的适用程序支付债务证券。(第1002节)根据这些程序，我们将通过受托人或付款代理直接向作为全球债务证券登记持有人的存托机构或其被指定人付款，而不是向在全球债务证券中拥有实益权益的任何间接持有人付款。间接持有人收到这些付款的权利将受保管人及其参与者的规则、规则和做法的制约。

凭证式债务证券的偿付。对于以证书形式发行的债务证券，我们将在付息日向持有人邮寄支票支付于付息日到期的利息，支票地址显示在证券登记处保存的登记册上显示的持有人地址，截至定期记录日期交易结束时。(第2202条此外，如果我们以认证形式发行债务证券，则以认证形式持有债务证券的持有者将能够在我们在纽约市设立的办事处或代理机构或我们在适用的招股说明书附录中规定的任何其他地方收到其债务证券的付款。(第1002节)

办事处关门时付款

如果债务证券的付款日期不是工作日，我们将在下一个工作日付款。在这种情况下，延期到下一个工作日的付款将根据契约或补充契约处理，就像它们是在原来的到期日支付的一样。此类延期不会导致债务证券、债权证或补充债权证违约。如果债务证券的利息是以360天/年12个30天/月计算，则从原来的到期日到下一个工作日(即营业日)的延期金额将不会产生利息。(第114条)

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，即(A)纽约市或墨西哥城的银行机构通常不受法律、法规或行政命令(视情况而定)授权或有义务关闭的日期，以及(B)就以凭证形式发行的债务证券而言，银行和金融机构通常在付款代理人的每个办事处所在地营业的日期，但仅限于在该办事处付款的日期。“营业日”指的是每周一、周二、周三、周四和周五，即(A)纽约市或墨西哥城的银行机构一般不受法律、法规或行政命令(视情况而定)授权或有义务关闭的日期，以及(B)就以凭证形式发行的债务证券而言，银行和金融机构通常在付款代理人的每个办事处营业的日期。(第101条)

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付费代理商

如果我们以凭证的形式发行债务证券，我们可以指定一家或多家金融机构作为我们的支付代理，在指定的办事处，债务证券可以在到期时退还以供支付。我们可以随时增加、更换或终止付费代理商；提供如果任何债务证券是以证书形式发行的，只要此类债务证券未偿还，我们将在纽约市设有支付代理。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。最初，我们已在其位于纽约市的公司信托办事处指定受托人为付费代理。我们必须通知持有者付款代理的变更，如“-通知”中所述。

无人认领的款项

我们向受托人或任何付款代理人支付的所有款项，在到期给持有人两年后仍无人认领的，将退还给我们。在这两年后，持有者只能向我们要求付款，而不能向受托人、任何付款代理人或任何其他人付款。(第1003节)

支付额外利息

墨西哥法律要求我们从支付给债务证券持有者的利息(或被视为利息的金额)中扣除墨西哥预扣税，这些持有者不是墨西哥居民，如“税收-墨西哥税收考虑”中所述。

在下列限制及例外情况下，吾等将向债务证券持有人支付所有可能需要的额外利息，以确保向持有人支付的每笔利息、本金或溢价净额不少于债务证券规定的金额。我们所说的净付款，是指我们或我们的付款代理人在扣除或扣留一笔款项后，我们或我们的付款代理人将向持有人支付的金额，或由于墨西哥税务机关或任何其他国家的税务机关就该项付款(或支付此类额外利息)征收或征收的任何现在或未来的税项、关税、评税或其他政府费用(或我们的任何继承人根据其法律(承担合并、合并或转让、租赁或转让、租赁或转让后的债务证券、契据和任何适用的补充契据的义务)而向持有人支付的金额，或由墨西哥税务机关或任何其他国家的税务机关根据其法律(承担债务证券、契据和任何适用的补充契据的义务)向持有人支付的金额。除了美国(每个国家，都有一个“征税管辖区”).

然而，我们有义务支付额外利息，但有几个重要的例外情况。本行不会因下列任何事项而向任何持有人或实益拥有人或受托人支付额外利息，或向任何持有人或实益拥有人或受托人支付额外利息：

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如果考虑到美国和墨西哥法律、法规或行政惯例之间的任何相关差异，或考虑到美国税法(包括美国/墨西哥所得税)规定的可比信息或其他申报要求，向债务证券持有人或实益所有人提供适用项目要点所述的信息、文件或其他证据在形式上、程序上或实质上对债务证券持有人或实益所有人的责任，上述第三个要点中描述的支付额外利息的义务的限制将不适用于适用的项目要点中所述的信息、文件或其他证据的提供在形式上、程序上或实质上更为繁重的情况。在考虑到美国和墨西哥的法律、法规或行政实践之间的任何相关差异，或考虑到美国税法(包括美国/墨西哥所得税)规定的可比信息或其他报告要求时，我们支付额外利息的义务将不适用法规(包括拟议的法规)和行政实践。(第1008(A)条)

墨西哥的适用法规目前允许我们以较低的费率扣缴，前提是我们遵守某些信息报告要求。因此，上述第三个项目符号中描述的支付额外利息义务的限制也不适用于任何墨西哥预扣税，除非(A)适用的墨西哥法规明确要求提供适用项目符号中描述的信息、文件或其他证据，(B)我们无法通过合理的努力自行获得遵守墨西哥适用法规所需的信息、文档或其他证据，以及(C)如果不这样做，我们将满足适用墨西哥法规的要求。

此外，上述第三个要点所述的限制并不要求任何非墨西哥居民纳税的人，包括任何非墨西哥养老基金、退休基金、免税组织、金融机构或债务担保的任何其他持有人或实益所有人，向墨西哥政府登记或提供信息。秘书de Hacienda y Crédito Público(墨西哥财政和公共信贷部，或“SHCP”)或与行政三叉戟服务(Servicio de Administración Tritritaria)(墨西哥税务管理局或“SAT”)，以确定免征或减免墨西哥预扣税的资格。

我们将根据征税管辖区的适用法律，将预扣的任何税款全额汇给适用的税务机关。我们还将向受托人提供令受托人合理满意的文件(可能包括该等文件的副本)，证明我们已为其支付任何额外利息。我们将应要求向债务证券持有人或相关支付代理人提供该等文件的副本。(第1008(A)条)

如果根据上述条款就债务证券实际支付的额外利息是基于超过适用于该债务证券持有人的适当税率的扣除率或预扣税额，因此该持有人有权向征收该预扣税的当局要求退还或抵免该超出部分，则通过接受该债务证券，该持有人应被视为已将该超出部分退还或抵免的所有权利、所有权和利息转让给我们。

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然而，通过进行此类转让，持有人不表示或保证我们将有权收到退款或信用要求，也不承担与此相关的其他义务。(第1008(D)条)

“FATCA”系指自适用债务证券发行之日起生效的“1986年国内税收法典”(经修订)(“守则”)第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定，以及根据任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

本招股说明书、基础契据、任何适用的补充契据或债务证券中提及吾等就债务证券应付的本金、溢价(如有)、利息或任何其他金额，将被视为亦指根据该等招股章程、基础契据、任何适用的补充契据或债务证券可能须支付的任何额外利息。(第1008(E)条)

赎回债务证券

除以下规定外，我们将不被允许在债务证券规定的到期日之前赎回债务证券。债务证券将无权享受任何偿债基金的好处-这意味着我们不会定期将资金存入任何单独的账户来偿还债务证券。此外，持有者将无权要求我们在规定的到期日之前向他们回购债务证券。(第21101(A)条)

可选的赎回

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将有权根据我们的选择，按适用的招股说明书附录中规定的赎回价格赎回部分或全部未偿还债务证券。如果债务证券只能在指定日期或之后赎回，或者在满足附加条件后才能赎回，招股说明书补充部分将注明赎回日期或说明条件。在每种情况下，我们将向持有人支付截至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息(如果有的话)以及相关的额外利息。除非该债务证券的赎回款项在退回时没有支付予持有人，否则须赎回的债务证券或其任何部分在赎回当日及之后将不再计息。(第301、1101及1104条)

因税务原因而赎回

如果存在以下任一情况：

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则吾等可选择在给予不少于30但不超过60天的通知后，随时全部(但不是部分)赎回债务证券，赎回价格相等于正在赎回的债务证券的未偿还本金的100%，另加应计未付利息和截至赎回日(但不包括赎回日)的任何额外利息；(B)我们可以选择赎回全部但不超过60天的债务证券，赎回价格相当于正在赎回的债务证券的未偿还本金的100%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息；然而，条件是(1)由于税务原因而发出的赎回通知不得早于如果债务证券到期日我们有义务支付这笔额外利息的最早日期之前90天发出，以及(2)在发出赎回通知时，支付该等额外利息的义务仍然有效。(第21101(C)条)

在基於税务理由发出任何赎回通知前，我们会将以下文件送交受托人：

本通知在交付给持票人后，将是不可撤销的。(第21102条)

契诺

只要任何债务担保仍未清偿，以下契约将适用于我们和我们的子公司。这些公约限制了我们和我们子公司进行某些交易的能力。然而，这些公约并没有限制我们负债的能力，或要求我们遵守财务比率，或维持特定的净值或流动资金水平。此外，这些契约和契约一般不会限制我们的主要股东减少他们在我们公司的所有权权益的能力。

留置权的限制

我们不会，也不会允许我们的任何重要子公司设立、招致、发行或承担任何财产留置权，以确保借入资金的债务，而此类留置权担保的债务总额将超过(1)40.3亿美元和(2)16%的综合有形资产，在每种情况下，减去我们和我们的重要子公司根据“-销售和租赁限制”第一个项目符号规定的可归属债务总额，将超过(1)40.3亿美元和(2)16%中的较大者。然而，这一限制将不适用于以下情况：

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目录

“综合有形资产”是指在任何时候，本公司综合资产负债表中出现的总资产(所述净额扣除适当的可扣除项目，但在计算总资产时尚未扣除)减去该资产负债表中出现的所有商誉和无形资产，所有这些资产都是按照国际财务报告准则在当时的综合基础上确定的。(第101条)

就本公约而言，“-出售和回租限制”项下的契约和“-违约、补救和放弃违约事件-违约事件”项下陈述的违约事件，“重大附属公司”是指符合SEC颁布的S-X法规下的重要附属公司定义的任何子公司。截至2018年12月31日，我们的重要子公司包括可口可乐FEMSA、S.A.B.de C.V.、FEMSA Comercio、S.A.de C.V.和CB Equity LLP。(第101条)

销售和回租的限制

如果不能有效地规定债务证券在出售和回租交易进行时或之前按同等比例提供担保，我们可能不会，也不会允许我们的任何重要子公司进行任何出售和回租交易，除非：

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目录

尽管有上述规定，吾等及/或吾等的附属公司可进行仅为上述要点所允许的销售及回租交易再融资、延长、续期或退款的销售及回租交易，而上段所述的限制将不适用于该等销售及回租交易。

“售后回租交易”是指吾等或吾等子公司与银行、保险公司或其他贷款人或投资者之间的交易或安排，吾等或吾等子公司租赁物业的初始期限为三年或更长时间，而吾等或吾等重要子公司已经或将以500万美元(或其等值的其他货币)或以上的销售价格出售给该贷款人或投资者。(第101条)

“应占债务”就任何出售及回租交易而言，指(1)交易资产的公平市值及(2)按国际财务报告准则(IFRS)按相当于同等期限资本租赁债务贴现率的年利率贴现的承租人在租赁期内的净租金付款(不包括维修、保险、税项、评估及类似费用及或有租金的金额)的现值，以较小者为准。(第101条)

提供资料

我们将在我们向SEC提交年度报告后15个月内，向受托人提供我们的年度报告以及根据1934年美国证券交易法(以下简称“交易法”)第13或15(D)节我们必须向SEC提交的信息、文件和其他报告的副本，包括我们的Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。此外，我们将自费向提出书面要求的持有者提供相同的信息、文件和其他报告。(第1005节)

如果将来我们不需要根据《交易法》第13或15(D)节的规定提交此类信息、文件或其他报告，我们将在本财年结束后120天内向受托人提交经审计的年度财务报表副本，并在每个财年前三个财季结束后60天内向受托人提交未经审计的季度财务报表副本。(第1005节)

如果我们的任何高级管理人员意识到违约或违约事件，或在发出通知或经过一段时间后将成为违约事件的事件已经发生并仍在继续(视属何情况而定)，我们将向受托人递交证书，说明其细节以及我们正在采取或建议采取的行动。(第1004节)

合并、合并或出售资产

除非满足以下所有条件，否则我们不得与任何其他人合并或合并，或直接或间接转让、转让、出售、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产和财产，也不得允许任何人与我们合并或合并：

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目录

如果上述条件得到满足，我们将不需要获得持有人的批准就可以合并或合并，或者出售或以其他方式处置我们的财产和资产，基本上是作为一个整体。此外，只有当我们希望合并或合并另一个人，或出售或以其他方式处置我们所有或基本上所有的资产和财产时，这些条件才适用。如果我们进行其他类型的交易，包括我们收购另一个人的股票或资产的任何交易，任何涉及公司控制权变更但我们没有合并或合并的交易，或者我们出售或以其他方式处置几乎所有资产的任何交易，我们将不需要满足这些条件。

违约、补救和免除违约

持有者将拥有特殊权利，如果他们持有的债务证券发生违约事件，并且没有得到治愈，如下所述。

违约事件

就任何一系列债务证券而言，以下每一项都将是“违约事件”：

在失责情况下的补救

如就任何系列的债务证券发生失责事件，而该系列债务证券的本金占多数的持有人提出书面要求，受托人可宣布所有该系列债务证券的全部本金立即到期及须予支付，而本金、任何累算利息及任何额外利息一经作出该等声明，即成为到期及须予支付的。然而，如果任何一系列债务证券因与我们或我们的任何重要子公司有关的破产、无力偿债或重组而发生违约事件，则该系列所有债务证券的全部本金

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目录

任何应计利息和任何额外利息将自动加速，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动，任何本金、利息或额外利息将立即到期并支付。(第2502条)

前款所述情形，均称为债务证券到期加速。如在就任何一系列债务证券作出加速声明后及在取得付款判决之前的任何时间，该系列未偿还债务证券的过半数未偿还债务证券本金总额的持有人(因破产、无力偿债或重组或类似的法律程序而引起的失责事件除外)的持有人，可撤销和废止该声明及其后果，但前提是当时所有到期应付的款额(仅因加速而到期的款额除外)均已支付，且该系列债务证券的所有其他违约均已治愈或免除。(第2502条)

除非在违约事件持续期间，受托人将只履行契约中明确规定的职责。在失责事件发生期间，受托人会行使契约赋予受托人的权利和权力，并会以审慎人士在有关情况下处理本身事务时所使用的谨慎和技巧，行使该契据赋予受托人的权利和权力。

受托人并无义务应任何持有人的要求、命令或指示而行使其在契据下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提出令其合理信纳的弥偿或保证，则属例外。除契据及适用法律的所有条文另有规定外，一系列当时未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人，有权指示就受托人可获得的任何补救或行使赋予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。(第512及603(E)条)

在任何系列债务证券的持有人绕过受托人，自行提起诉讼或采取其他正式法律行动或采取其他措施强制执行其与债务证券有关的权利或保护其利益之前，必须发生下列情况：

然而，持有人将有权随时提起诉讼，要求其在到期日或之后支付其持有的任何债务证券的到期款项。(第2508条)

账簿记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知、指示或提出请求，以及如何宣布或取消加速到期日。

免除失责

持有任何系列未偿还债务证券本金不少於多数的持有人，均可免除该系列所有债务证券过往的违约。如果发生这种情况，默认设置将被视为已治愈。然而，任何持有人不得放弃(I)任何债务担保的付款违约或(Ii)我们

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在没有获得该系列未偿还债务证券的每个受影响持有人批准的情况下，对“-修改和豁免-修改-需要每个持有人的批准”进行任何更改。(第2513条)

修改及豁免

我们可以对契约、任何补充契约和契约下的未偿还债务证券进行三种类型的更改。

更改需要每个持有人的批准

未经受变更影响的未偿还债务证券的每个持有人批准，不能进行以下变更：

不需要批准的更改

一些变化将不需要债务证券持有者的批准。这些更改仅限于特定种类的更改，例如作出更改以使契据或债务证券中包含的条款符合本招股说明书或适用的招股说明书附录中对债务证券的描述，以及增加契诺、违约或担保事件以及其他不会在任何实质性方面对契约项下未偿还债务证券持有人的权利产生不利影响的澄清和更改。(第3901条)

需要多数人批准的变更

任何系列的契约或债务证券的任何其他更改，均须经受更改或豁免影响的该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人批准。所需的批准必须以书面同意的方式给予。(第2902条)

我们将需要同样的多数批准才能获得豁免我们在契约和任何补充契约中的某些契诺。我们的契约包括我们对合并、建立权益留置权以及进行出售和回租交易的承诺，我们在“-合并、合并或出售资产”和“-契约”中描述了这些交易。如果持有者批准放弃一项公约，我们就不必遵守它。然而，持有人不能批准放弃特定债务证券、契约或任何补充契约中的任何条款，因为这会影响该债务证券，如果没有该债务证券持有人的批准，我们不能按照“需要每个持有人批准的变更”一节所述进行更改，除非该持有人批准豁免。(第21010条)

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账簿登记和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约、任何补充契约或债务证券或请求豁免，如何批准或拒绝批准。

失败

吾等可自行选择终止(1)本公司与债务证券有关的所有义务(“法律上的无效”)，但某些义务除外，包括与因无效而设立的任何信托有关的义务，以及与债务证券的转让和交换、更换损坏、销毁、丢失或被盗的债务证券、维持债务证券的代理机构以及与受托人有关的权利、权力、信托、义务、豁免权和赔偿及其他规定有关的义务。(第1201及1202条)或(2)在契约中删除我们在某些契约下的义务，以便任何未能履行该等义务的行为都不会构成某一系列债务证券的违约事件(“契约失效”)。(第1201及1203条)为了行使法律效力或契约效力，我们必须不可撤销地向受托人存入美元或债务证券计价的其他货币(“证券货币”)、美国的政府义务或货币为证券货币的国家的政府、政府机构或中央银行，或其任何组合，其数额由交付给受托人的全国公认的独立公共会计师事务所认为足以支付本金、溢价(如果有的话)和利息(包括并遵守某些其他条件，包括但不限于就指明的税务和其他事项提交律师的意见。(第1201、1204及1205条)

如果我们就任何一系列债务证券选择法律上的失败或契约上的失败，我们必须就该系列的所有未偿还债务证券选择法律上的失败或契约上的失败。(第1201条)

持有人采取行动的特别规则

当持有人根据契约采取任何行动，例如发出违约通知、宣布提速、批准任何更改或豁免或给予受托人指示时，我们将适用以下规则。

只有未偿还债务证券才有资格由持有人采取行动

只有特定系列未偿还债务证券的持有者才有资格投票或参与持有者的任何行动。此外，在确定投票或采取行动的各种百分比要求是否得到满足时，我们将只计算该系列的未偿还债务证券。就这些目的而言，如果债务证券已被退回以供注销，或者如果我们以信托方式为其持有人存放或预留资金用于支付或赎回，则该债务证券将不会被视为“未偿还”。(第101条)此外，我们或我们的任何关联公司拥有或持有的任何债务证券将不予理睬，并被视为不是未偿还的债务证券。

确定持有人采取行动的记录日期

我们一般有权将任何一天定为记录日期，以确定哪些持有人有权根据契约或补充契约采取行动。在一些有限的情况下，只有受托人才有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或受托人为持有人要采取的批准或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期的持有者且必须在我们为此指定的期间内进行的个人或实体进行，或者受托人指定是否设置记录日期。我们或受托人(视情况而定)可以不时缩短或延长这一期限。然而，这一期限不得超过诉讼记录日期后的180天。此外，任何全球债务证券的创纪录日期可能会根据托管机构不时制定的程序设定。(第104条)

转移代理

我们可以指定一个或多个转让代理，在其指定的办事处，任何凭证形式的债务证券都可以转让或交换，也可以在到期付款之前退还。最初，我们已经任命了

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受托人，在其位于纽约市的公司信托办公室，作为转让代理。我们也可以选择充当我们自己的转让代理。我们必须通知持有者转让代理的变更，如“-通知”中所述。如果我们以认证的形式发行债务证券，持有认证形式的债务证券的持有者可以通过交出债务证券，连同一份填妥的转让表格，全部或部分转让他们的债务证券，以便在我们在纽约市的转让代理办公室登记转让。我们不会对注册、转让或交换收取任何费用，除非我们可能要求支付足以支付与转让相关的任何适用税或其他政府费用的金额。(第304及1002条)

通告

只要我们以全球形式发行债务证券，我们将根据其不时生效的适用政策向相关托管机构发出通知。如果我们以证书的形式发行债务证券，将向持有人发出的通知将以邮寄方式发送到持有人在证券注册处保存的登记册上显示的各自地址，并在邮寄时视为已发出。(第106条)

没有向某一持有人发出任何通知，或向某一持有人发出的通知有任何瑕疵，均不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。(第106条)

治国理政法

该契约、任何补充契约和债务证券将受美利坚合众国纽约州法律管辖和解释。(第113条)

服从司法管辖权

关于债务证券、契约或任何补充契约引起或有关的任何法律诉讼或法律程序(以下所述的例外情况除外)，我们有：

诉讼代理人将代表我们收到传票和申诉副本的送达，以及在纽约州或美国联邦法院(位于纽约市)提起的任何此类法律诉讼或诉讼程序中可能送达的任何其他诉讼程序的副本。我们可以通过邮寄或递送该流程的副本到上面为流程代理指定的地址来提供服务。(第115条)

上述任何法律行动或程序的最终判决将是决定性的，并可能在其他司法管辖区执行，在这些司法管辖区的适用法律允许的范围内。

除上述规定外，持有人还可以以适用法律允许的任何其他方式履行法律程序。上述条款并不限制任何持有人在独立确立管辖权的其他法院对我们或我们的财产提起任何诉讼或诉讼的权利。

在我们已经或以后可能根据任何法律获得或归于我们的任何主权或其他豁免权的范围内，我们已同意在法律允许的最大范围内放弃此类管辖豁免权或

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就因该契据或债务证券而引起或与该契据或债务证券有关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序送达法律程序文件。(第115条)

货币赔款

我们在债务证券项下的义务将仅在受托人或有关持有人能够根据任何判决或其他方式用支付给受托人或该持有人的任何其他货币购买证券货币的范围内履行。如果受托人或持有人不能按原定支付金额购买证券货币，我们同意支付差额。然而，持有人同意，如果购买的证券货币的金额超过了原应支付给该持有人的金额，持有人将向我们退还超出的金额。(第1009条)

我们与受托人的关系

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)最初担任债务证券的受托人。纽约梅隆银行或其关联公司可能不时与我们有其他业务关系。

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债务证券、清算和交收表格

以美元计价的全球债务证券

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下信息与美元计价债务证券的形式、清算和结算有关。

我们将以全球形式发行证券，不含利息券。以全球形式发行的债务证券将至少在初期由一种或多种全球债务证券代表。发行后，全球债务证券将作为存托信托公司(DTC)的托管人存放在受托人手中，并以CEDE&Co.的名义登记为DTC的合伙被提名人。每种全球证券的实益权益的所有权将仅限于在DTC有账户的人，我们称之为DTC参与者，或通过DTC参与者持有权益的人。我们预期，根据DTC制定的程序，每种全球证券的实益权益的所有权将显示在DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(关于全球债务证券实益权益的其他所有者)上，并且该等权益的所有权转让将仅通过DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(关于全球债务证券的实益权益的其他所有者)来显示。

全球债务证券的实益权益可在DTC内记入其直接和间接参与者的贷方，包括Euroclear Bank S.A./N.V.(“Euroclear”)和Clearstream，卢森堡银行，法国兴业银行匿名者(“Clearstream，卢森堡”)代表这些权益的所有者。

投资者可以直接通过DTC、Euroclear或卢森堡Clearstream持有其在全球债务证券中的权益(如果他们是这些系统的参与者)，或者间接通过这些系统的参与者组织持有。

除非在下文所述的有限情况下，否则不得将全球债务证券中的实益权益交换为实物、认证形式的债务证券。

存托信托公司

DTC表示，它是：

全球债务证券的入账程序

全球债务证券的权益将受制于DTC、Euroclear和卢森堡Clearstream的业务和程序。我们仅为方便投资者而提供这些操作和程序的以下摘要。每个结算系统的操作和程序都受该结算系统的控制，并可随时更改。我们、受托人、证券登记员、任何付款代理或任何转让代理均不对这些操作或程序负责。

设立DTC的目的是为其参与者持有债务证券，并通过对其参与者的账户进行电子电脑化簿记改变，便利其参与者之间的债务证券交易的清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪和交易商；银行和信托公司；结算公司；

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以及某些其他组织。其他人，如证券经纪人和交易商，以及银行和信托公司，也可以间接进入DTC的系统。这些间接参与者直接或间接地通过DTC参与者或与DTC参与者保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者实益拥有由DTC持有或代表DTC持有的债务证券。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册所有者，DTC或其代名人将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除以下规定外，在全球证券中拥有实益权益的所有者：

因此，在全球证券中拥有实益权益的每一位投资者都必须依赖DTC的程序来行使该契约项下债务证券持有人的任何权利(如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则必须依赖DTC参与者的程序，投资者通过该程序拥有其权益)。

全球证券所代表的债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息将由受托人支付给DTC指定的全球证券的注册持有人。吾等或受托人概无责任或责任向全球证券的实益权益拥有人支付款项，亦不会就DTC有关该等权益或因该等权益而支付的任何纪录的任何方面，或维持、监督或审核DTC与该等权益有关的任何纪录，承担任何责任或法律责任。

DTC的参与者和间接参与者向全球证券的实益权益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者负责，而不是DTC、其指定人或我们的责任。

DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序进行，并将以当日资金结算。欧洲清算银行或卢森堡Clearstream的参与者之间的转账将按照这些系统的规则和操作程序以普通方式进行。

一方面，DTC参与者与欧洲清算银行或卢森堡Clearstream参与者之间的跨市场转移将通过DTC参与者在DTC内部实现，DTC参与者是欧洲清算银行和卢森堡Clearstream的存管人。要交付或接收在欧洲清算银行或卢森堡Clearstream账户持有的全球证券的权益，投资者必须根据该系统的规则和程序，并在该系统的既定截止日期内，向欧洲清算银行或卢森堡Clearstream(视情况而定)发送转让指令。如果交易符合其结算要求，欧洲结算公司或卢森堡Clearstream将根据具体情况向其DTC托管机构发出指令，要求其采取行动，通过交付或接收DTC相关全球债务证券的权益，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收付款，从而实现最终结算。卢森堡的Euroclear和Clearstream的参与者不能直接向代表Euroclear或Clearstream的DTC托管机构发送指令。

由于时区的不同，从DTC参与者手中购买全球证券权益的欧洲结算或卢森堡Clearstream参与者的证券账户将在DTC结算日期之后的第二个工作日记入卢森堡Euroclear或Clearstream的营业日的贷方。通过向DTC参与者出售全球证券权益而在卢森堡Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但将在DTC结算日之后的营业日进入相关的Euroclear或Clearstream卢森堡现金账户。

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DTC、Euroclear和卢森堡Clearstream已同意上述程序，以便利这些结算系统的参与者之间转移全球债务证券的权益。但是，结算系统没有义务执行这些程序，可以随时停止或更改这些程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream，卢森堡或其参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序所承担的义务，我们和受托人均不承担任何责任。

以美元以外货币计价的全球债务证券

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下信息与以美元以外货币计价的债务证券的形式、清算和结算有关。

我们将发行一种或多种以Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行共同存托机构名义注册的全球债务证券。投资者可以通过直接或间接参与Clearstream、卢森堡和/或Euroclear的组织持有全球债务证券的入账权益。债务证券的入账权益以及与债务证券有关的所有转移将反映在Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行的入账记录中。

债务证券的分销将通过Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行进行。债务证券的入账权益的任何二级市场交易都将通过Clearstream、卢森堡和Euroclear的参与者进行，并将在当天的基金中结算。债务证券的入账权益的所有者将收到与其债务证券有关的美元或债务证券计价的其他货币(视情况而定)的付款。Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行已经直接或通过托管人和托管机构在它们和其他公司之间建立了电子证券和支付转账、处理、托管和托管联系。这些联系使证券可以在结算系统之间发行、持有和转让，而不需要实物转让证书。在这些结算系统之间设立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。

Clearstream、卢森堡和Euroclear的政策将管理支付、转移、交换和其他与投资者在其持有的证券中的利益有关的事项。我们对Clearstream、卢森堡或Euroclear或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们不以任何方式监督这些系统。

Clearstream、卢森堡和Euroclear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务执行或继续执行这些程序，并且可以随时修改或终止这些程序。

除以下规定外，债务证券实益权益的拥有人将无权以其名义登记债务证券，将不会收到或有权接收最终形式的债务证券的实物交付，也不会被视为管理债务证券的契约项下的债务证券的所有者或持有人，包括为了接收吾等或受托人根据该契约交付的任何报告。因此，在债务证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖Clearstream、卢森堡和Euroclear的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人通过其拥有其权益的参与者的程序，才能行使债务证券持有人的任何权利。

这种对清算系统的描述反映了我们对Clearstream、卢森堡和Euroclear目前有效的规则、规则和程序的理解。这些系统可以随时改变他们的规则、规则和程序。我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream、卢森堡和Euroclear及其记账系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行

卢森堡Clearstream表示：它是一家获得正式许可的银行，组织形式为法国兴业银行匿名者根据卢森堡法律注册成立，并受卢森堡监管委员会的监管

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金融板块(行业金融家监察委员会)；它为客户持有债务证券，并为客户之间的证券交易的清算和结算提供便利，并通过客户账户之间的电子记账转移来实现这一点，从而消除了证书实物移动的需要；它向客户提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算，以及证券的出借和借用；它通过建立的存管和托管关系与30多个国家的国内市场接轨；其客户包括世界各地的证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司，还可能包括其他一些公司。通过Clearstream、卢森堡客户或与其客户有托管关系的其他人，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问卢森堡的Clearstream系统。

EuroClear建议：它是根据比利时法律注册成立的银行，并受比利时银行和金融委员会(BFTC)的监管(Bancaire et Financiére委员会)和比利时国家银行(比利时国家银行)；它为其参与者持有证券，并便利它们之间的证券交易的清算和结算；它通过同时进行付款时的电子记账交付来实现这一点，从而消除了证书实物移动的需要；它向其参与者提供其他服务，包括证券的信贷、托管、借出和借入以及三方抵押品管理；它与几个国家的国内市场接轨；其客户包括银行，包括中央银行、证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司以及某些其他专业金融中介机构；它还可以间接进入欧洲清算系统(European Clear System)；它还与几个国家的国内市场对接；其客户包括银行，包括中央银行、证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司以及某些其他专业金融中介机构；它还可以间接进入欧洲清算系统而Euroclear的所有证券都是在可替代的基础上持有的，这意味着特定的证书与特定的证券清算账户不匹配。

清关和结算程序

我们理解，通过Clearstream、卢森堡或Euroclear账户持有债务证券的投资者将遵循适用于注册证券的结算程序。债务证券将在结算日价值结算日后的第二个工作日记入Clearstream、卢森堡和Euroclear参与者的证券托管账户。它们将在结算日免费或按价值付款计入贷方。

我们理解，Clearstream、卢森堡和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream、卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于注册证券的程序进行结算。

您应该知道，投资者只能在工作日通过Clearstream、卢森堡和Euroclear进行和接收涉及债务证券的交付、支付和其他通信。当银行、经纪商和其他机构在美国或墨西哥营业时，这些系统可能不会营业。

此外，由于时区差异，在与美国或墨西哥相同的营业日完成涉及Clearstream、卢森堡和Euroclear的交易可能会出现问题。如果美国和墨西哥投资者希望转让他们在债务证券中的权益，或者希望在特定日期支付或接收债务证券的付款或交割，他们可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，具体取决于使用的是Clearstream、卢森堡还是Euroclear。

Clearstream、卢森堡或Euroclear将根据相关系统规则和程序，在其托管机构收到的范围内，将付款贷记到Clearstream、卢森堡或Euroclear参与者的现金账户。Clearstream、卢森堡或Euroclear(视情况而定)将仅根据其相关规则和程序，采取契约项下持有者代表Clearstream、卢森堡或Euroclear参与者允许采取的任何其他行动。

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Clearstream、卢森堡和Euroclear已经同意上述程序，以便促进Clearstream、卢森堡和Euroclear参与者之间的债务证券转让。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时停止这些程序。

当日结算和付款

承销商将以立即可用的资金结算债务证券。我们将把债务证券的本金和利息全部用即期资金支付。Clearstream、卢森堡和Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream、卢森堡和Euroclear的适用规则和操作程序进行，并将使用适用于立即可用资金中的证券的程序进行结算。见“-Clearstream，卢森堡和欧洲清算银行。”

以比索计价的债务证券

以墨西哥比索计价的债务证券的持有者可能通过S.D.Institución para el Depósito de Valore，S.A.de C.V.(简称Indeval)的设施在全球证券中拥有实益权益，Indeval是Clearstream、卢森堡和Euroclear各自的参与者。Indeval是一家私人所有的证券托管机构，获得授权，充当墨西哥证券的票据交换所、托管机构和中央托管人。因此，Indeval提供结算和转让服务，并是墨西哥证券交易的注册代理，从而消除了实物转让证券的需要。通过Indeval在债务证券中拥有实益权益的持有者可能需要根据Indeval的程序证明其居留身份。

凭证式债务证券

全球债务证券中的实益权益不得交换为实物、凭证形式的债务证券，除非：

在所有情况下，为换取任何全球证券而交付的凭证式债务证券都将以适用托管机构要求的名称登记，并以任何批准的面额发行。

有关以凭证形式支付任何债务证券的代理人的信息，请参阅“债务证券说明-支付条款-凭证债务证券的支付”。如果上述三种情况中的任何一种发生，我们将以完全认证的登记形式发行债务证券，此后，我们、受托人、证券登记处、支付代理和转让代理将承认认证债务证券的注册持有人为该契约下的持有人。

如果我们在上述有限情况下发行认证证券，那么认证证券的持有者可以在交出要转让的证书以及签署在最终债务证券上的完整和签立的转让表格后，在纽约市的转让代理办公室全部或部分转让其债务证券。此转让表格的复印件可在转移代理在纽约市的办事处获得。每当我们以证书形式转让或更换新的债务证券时，在转让代理收到填写好的转让表格后，我们将提供交割服务。

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纽约市转会代理办公室的新的最终债务担保。或者，在要求转让或交换的人的选择下，我们将把新的最终债务担保邮寄到转让表格中指定的该人的地址，风险由该人承担。此外，如果我们以凭证形式发行债务证券，我们将向持有人支付债务证券的本金、利息和任何其他应付款项，这些持有人在记录日期的交易结束时以凭证形式的债务证券登记在其名下。如果债务证券是以证书形式发行的，我们将在相关付款代理人的办事处支付本金和任何赎回款项，以应对该等证书债务证券的交出。

除非我们以完全认证的注册形式发行债务证券，

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征税

以下摘要描述了购买、拥有和处置债务证券的墨西哥联邦和美国联邦所得税的主要后果，但并不是对可能与购买、持有或处置债务证券的决定相关的所有税收考虑因素的全面描述。本摘要不描述除美国和墨西哥联邦法律或除所得税以外的美国和墨西哥联邦税收以外的任何州、市、地方或税收管辖区的法律下产生的任何税收后果。

本摘要以墨西哥和美国的联邦税法(包括墨西哥和美国之间签订的税收条约，如下所述)为依据，并以注册说明书(包括本招股说明书)之日起生效，以及墨西哥的联邦规章和条例以及美国在该日期或之前以及现在有效的法规、裁决和决定为依据。所有上述内容都可能发生变化，对于美国联邦所得税法而言，这些变化可能会追溯适用，并可能影响本摘要的持续有效性。

债务证券的潜在购买者应就购买、拥有和处置债务证券的墨西哥、美国或其他税收后果咨询他们自己的税务顾问，特别包括以下讨论的税收考虑因素在其特定情况下的应用，以及州、市、地方、外国或其他税法的适用。

墨西哥税收方面的考虑

以下是墨西哥所得税法规定的主要墨西哥联邦所得税后果的总体摘要(Ley del Impuesto Sobre la Renta)以及现行有效的规则和条例，规定非墨西哥居民的持有人(“外国持有人”)购买、拥有和处置债务证券，并且不会持有债务证券或债务证券的实益权益，以通过墨西哥境内的常设机构进行与税收目的有关的贸易或商业活动(“外国持有者”)，而该持有人不是墨西哥居民，也不会持有债务证券或债务证券的实益权益的持有人(“外国持有人”)根据这些规则和条例购买、拥有和处置债务证券(“外国持有人”)。

就墨西哥税收而言，税务居住权是一个技术性很强的定义，涉及到许多因素的应用。一般而言，如果个人在墨西哥建立了住所，或者如果他或她的“重大利益中心”位于墨西哥，则该个人是墨西哥税务居民，这被认为是在满足下列任何一项的情况下发生的：(一)在任何历年，该个人总收入的50%以上来自墨西哥来源，或(二)该个人的主要专业活动中心位于墨西哥。(二)该个人的“重大利益中心”位于墨西哥，这被视为符合下列任何一项的情况：(一)在任何历年，该个人总收入的50%以上来自墨西哥来源，或(二)该个人的主要专业活动中心位于墨西哥。墨西哥政府雇用的墨西哥国民被视为墨西哥居民，即使他/她的切身利益中心位于墨西哥境外。除非另有证明，墨西哥国民在税收方面被视为墨西哥居民。如果一家公司已经在墨西哥建立了其主要业务管理地点或有效的业务管理地点，则该公司被认为是墨西哥的纳税居民。外国人在墨西哥的常设机构在税收方面将被视为墨西哥居民，根据适用的税法，该常设机构的任何收入都必须在墨西哥纳税。然而，任何居住地的确定都应考虑到每个人或法人的具体情况。

美国/墨西哥和其他税收条约

美国和墨西哥已经签订了“避免双重征税公约”(统称为“税收条约”及其后续议定书)。税收条约中可能影响某些美国持有者征税的条款概述如下。美国和墨西哥还签订了一项协议，涵盖税务方面的信息交流。墨西哥还签订并正在谈判其他几项税收条约，这些条约可能会降低债务证券的利息(或被视为利息的金额)可能需要缴纳的墨西哥预扣税金额。债务证券的潜在购买者应该咨询他们自己的税务顾问，了解此类条约的税收后果(如果有的话)。

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支付债务证券的利息、本金及溢价

根据墨西哥所得税法，就债务证券向外国持有人支付的利息(包括超过此类债务证券发行价格的本金，根据墨西哥法律被视为利息)一般将被征收墨西哥预扣税，税率为4.9%，条件是：(1)所有债务证券是通过墨西哥与其签订了避免双重征税的税收条约的国家的银行或经纪交易商进行配售的，该条约是有效的，(2)CNBV已收到根据墨西哥所得税法和墨西哥证券市场法及其法规第7条发行债务证券的通知，以及(3)满足SHCP和SAT一般规则中规定的信息要求(包括提交与债务证券发行和本招股说明书相关的信息)。(2)已根据墨西哥所得税法和墨西哥证券市场法及其法规第7条通知CNBV发行债务证券，以及(3)满足SHCP和SAT一般规则中规定的信息要求(包括提交与债务证券发行和本招股说明书相关的信息)。如果不满足这些要求，适用的预扣税率为10%。我们认为，由于上述(1)至(3)项所述条件将得到满足，因此适用的预扣税率为4.9%。

如果与我们有共同或个别、直接或间接关系的一方是债务证券利息支付总额的5%以上的有效受益人，则适用更高的所得税预扣税率。

就债务证券支付给非墨西哥养老金或退休基金的利息一般免征墨西哥预扣税，条件是：(1)该基金是该等利息收入的实际受益人，(2)该基金是根据其居住国的法律正式成立的，(3)相关利息收入在该基金居住的国家免税，以及(4)该基金向我们提供我们可以向SAT提供的有关该基金居住地的信息。

除特定的例外和限制外，我们已同意就上述墨西哥预扣税向债务证券持有人支付额外利息。如果我们为这些墨西哥预扣税支付额外的利息，任何额外利息的退还都将由我们承担。见“债务证券说明--支付额外利息”。

可能会要求债务证券的持有人或实益所有人提供某些必要的信息或文件，使我们能够确定适用于该等持有人或实益所有人的适当墨西哥预扣税率。如果有关持有人或实益所有人的特定信息或文件(如果要求)不能及时提供，我们支付额外利息的义务可能会受到“债务证券说明-支付额外利息”一节所述的限制。

根据墨西哥所得税法，我们向外国持有人支付的本金将不需要缴纳任何墨西哥预扣税或类似的税。

债务证券处置的课税

外国持有者将债务证券出售或以其他方式处置给墨西哥非居民所获得的收益将不需缴纳墨西哥税。

墨西哥的其他税收

外国持有者对其持有的债务证券不承担遗产税、赠与税、遗产税或类似税。外国持有者没有墨西哥印章、发行登记或类似的债务证券应缴税款。

美国联邦所得税的考虑因素

以下是可能与债务证券受益所有者相关的主要美国联邦所得税考虑因素的摘要。它并不是对可能与特定投资者投资债务证券的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。

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本摘要基于1986年修订的“美国国税法”(下称“守则”)的规定，以及截至本摘要日期的法规、裁决和司法裁决，所有这些条款都可能会发生变化，可能具有追溯力。本摘要仅涉及将债务证券作为资本资产持有并在最初发行时以其原始发行价获得该等债务证券的受益所有人。本摘要不涉及可能适用于受特别税收规则约束的投资者的特殊税收考虑因素，如银行、免税实体、保险公司、受监管的投资公司、证券或货币交易商、选择按市值计价的证券交易商、将持有债务证券作为“跨境”或转换交易的头寸、或作为“合成证券”或其他综合金融交易的一部分持有债务证券的人、作为合伙企业或其中的合伙人征税的实体、美国侨民、在美国居住超过182美元的非居民外国人。或者拥有美元以外的“功能货币”的人。

本摘要仅说明美国联邦所得税后果，不涉及州、地方、外国税法、替代最低税或对净投资收入征收联邦医疗保险税所产生的后果。投资者应咨询他们自己的税务顾问，以确定根据此类税法持有债务证券对他们的税收后果，以及以下讨论的美国联邦所得税考虑因素在其特定情况下的适用情况。

本讨论并未涉及可能与特定债务证券发行相关的所有税收考虑因素，例如发行的债务证券超过De Minimis原始发行的折扣额或高于其声明本金的价格，或以美元以外的货币计价的债务证券。有关与特定发行相关的任何此类特殊税务考虑因素的信息，请阅读适用的招股说明书附录。

如本文所用，“美国持有人”是债务证券的实益所有者，该债务证券是美国或美国国内公司的公民或居民，否则将在债务证券的净收入基础上缴纳美国联邦所得税。“非美国持有者”是指非美国持有者的个人、公司、外国财产或外国信托的债务证券的实益拥有人。

账簿/税务符合性。

出于税务目的使用权责发生制会计方法的美国人(“权责发生制持有人”)一般被要求在某些财务报表上反映某些数额之前将这些数额计入收入(“账簿/税务符合性规则”)。因此，适用账簿/税务符合性规则可能需要比下文所述的一般税收规则下的情况更早地应计收入。目前还不完全清楚账簿/税务符合性规则适用于什么类型的收入，或者在某些情况下，如果适用，该规则将如何适用。然而，最近发布的拟议法规通常会排除原始发行折扣和市场折扣(无论是哪种情况，无论是否De Minimis)账簿/税务符合性规则的适用性。虽然拟议的规定一般要到最终形式发布之日起计的应课税年后才会生效，但纳税人目前一般可以选择依赖其规定。权责发生制持有人应就账簿/税务符合性规则针对其特定情况的潜在适用性咨询其税务顾问。

支付利息和额外利息

支付与债务证券有关的规定利息总额和额外利息(定义见“债务证券说明-支付额外利息”)，即，根据美国持有者的常规税务会计方法，包括与墨西哥预扣税有关的预扣金额，在应计或收到此类付款时，应作为普通利息收入向美国持有者征税。

根据普遍适用的限制和条件，以适用于美国持有人的适当税率支付的墨西哥预扣税将被视为符合以下条件的外国所得税：(I)可抵免美国持有人的美国联邦所得税义务，或(Ii)在计算该美国持有人的应纳税所得额时，在该美国持有人的选举中扣除(前提是美国持有人选择扣除而不是抵扣相关应纳税年度支付或应计的所有外国所得税)。利息和额外利息(定义见“债务证券说明-支付

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额外利息“)将构成来自非美国来源的收入，用于外国税收抵免。此类收入通常将构成“被动类别收入”，或在某些美国持有人的情况下，构成“一般类别收入”。外国税收抵免的计算，以及对于选择扣除外国税的美国持有人而言，这种扣除的可用性涉及到规则的适用，具体取决于美国持有人的特定情况。在这种情况下，这类收入将构成“被动类别收入”，或者，在某些美国持有人的情况下，构成“一般类别收入”。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免或抵扣。

债务证券的出售、交换或注销

在出售、交换或报废债务证券时，美国持有者一般将确认的损益等于出售、交换或报废时实现的金额(减去任何应计利息，这将按此方式征税)与美国持有者在此类债务证券中的纳税基础之间的差额。美国持有者在债务担保中的纳税基础通常等于该持有人的债务担保成本。如果美国持有者在处置时持有债务证券超过一年，美国持有者确认的损益通常将是长期资本损益。个人持有者确认的长期资本利得的税率一般低于短期资本利得或普通收入。资本损失的扣除是有限制的。

美国持有者确认的资本收益或损失通常是来自美国的收益或损失。因此，如果任何这样的收益需要缴纳墨西哥预扣税，美国持有者可能无法抵扣其美国联邦所得税义务，除非这种抵免可以(受适用条件和限制的限制)用于抵扣被视为来自外国的其他收入的应缴税款。美国持有者应就处置债务证券的外国税收抵免影响咨询自己的税务顾问。

指定的外国金融资产。

在应税年度最后一天拥有总价值超过5万美元或在应税年度任何时候拥有总价值超过5万美元的个人美国持有者，一般都需要与他们的纳税申报单(目前是表格8938)一起提交关于这些资产的信息声明。“指定的外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及由非美国发行人发行的证券(可能包括以认证形式发行的债务证券)，这些证券不在金融机构维持的账户中持有。较高的报告门槛适用于某些居住在国外的个人和某些已婚个人。条例将这一报告要求扩大到某些实体，这些实体被视为已形成或被利用，根据某些客观标准在特定外国金融资产中持有直接或间接权益。没有报告所需信息的美国持有者可能会受到实质性处罚。此外，税收评估的诉讼时效将全部或部分暂停实施。潜在投资者应就这些规则在投资债务证券时的适用情况咨询自己的税务顾问，包括根据他们的特定情况适用这些规则。

信息报告和备份扣缴

有关支付给某些美国持有者的债务证券的付款以及某些美国持有者出售债务证券的收益，信息申报表将提交给美国国税局(IRS)。此外，如果某些美国持有者不向他们收取款项的人提供他们的纳税人识别号，他们可能需要就这些金额进行备用预扣。非美国持有者可能被要求遵守适用的认证程序，以证明他们不是美国持有者，以避免适用此类信息报告要求和备用扣留。只要及时向美国国税局提供所需信息，向美国或非美国持有者支付的任何预扣备用金的金额将被允许抵扣持有者的美国联邦所得税义务，并可能使持有者有权获得退款。

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配送计划

在发售任何债务证券时，吾等将在以下分销计划摘要的基础上，加上有关该等证券的招股说明书附录所载有关发售的说明，包括发售的特定条款及条件。

我们可以通过三种方式中的任何一种出售债务证券：(1)通过承销商或交易商出售；(2)直接向一个或有限数量的机构购买者出售；或(3)通过代理出售。有关一系列债务证券的每份招股说明书补充资料将列明该等债务证券的发售条款，包括任何承销商或代理人的名称、该等债务证券的价格及向吾等出售该等债务证券所得的净收益、构成承销商或代理人补偿的任何承销折扣、佣金或其他项目、给予交易商或该等债务证券可能上市的任何证券交易所的任何折扣或优惠。

如果在出售中使用承销商，证券将由承销商自行收购，并可能不时在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。我们可以通过由管理承销商代表的投资银行公司组成的承销团，或者直接通过一家或多家这样的投资银行公司或其他指定的机构向公众提供债务证券。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，承销商购买债务证券的义务将受到某些先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买由此提供的所有证券。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

我们可以直接向一个或多个机构购买者出售债务证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售。参与要约或出售债务证券的任何代理将被点名，我们支付给该代理的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列出。除非在招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将以合理的最大努力行事。

如果适用的招股说明书附录中注明，吾等将授权代理人、承销商或交易商邀请某些指定机构按照招股说明书附录中规定的公开发行价加上应计利息(如有)，根据规定在未来一个或多个指定日期付款和交付的延迟交付合同，向吾等征集债务证券。可以签订合同的机构包括商业银行、储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育机构和慈善机构等，但这些机构都必须经过批准。这类合同将只受招股说明书副刊中规定的条件的约束，招股说明书副刊将规定招揽该等合同应支付的佣金。

根据与我们签订的协议，代理人和承销商可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得我们的赔偿，或获得代理人或承销商可能被要求就此支付的款项的分担。

代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

墨西哥不得公开发行任何债务证券。债务证券可以完全基于墨西哥证券市场法规定的豁免在墨西哥发行。

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专家

墨西哥Fomento Económico，S.A.B.de C.V.在截至2018年12月31日的年度报告Form 20-F中显示的合并财务报表，以及Fomento Económico，S.A.B.de C.V.截至2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永全球(Ernst&Young Global)的成员事务所南卡罗来纳州曼切拉(Mancera，S.C.)审计，其报告中对此进行了阐述。报告部分基于独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte Accounters B.V.)的报告。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威给出的报告为依据。

喜力(Heineken N.V.)及其子公司在本招股说明书中引用FEMSA截至2018年12月31日止年度的Form 20-F年度报告，其财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte Accounants B.V.)审计，该报告在此并入作为参考。该等财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

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债务证券的有效性

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP将就纽约法律下证券的有效性提供意见，我们的总法律顾问Carlos Eduardo Aldrete Ancira将就墨西哥法律下证券的授权提供意见。

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民事责任的可执行性

FEMSA是一家公开交易的可变股票公司(FEMSA：行情)资本变量社会(Sociedad Anónima bursátil de Capital Variable))根据墨西哥法律组织，主要营业地点(Domicilio Social)在蒙特雷。此外，我们的大多数董事、高级管理人员和控制人，以及本招股说明书中点名的某些专家都居住在美国以外，他们的全部或很大一部分资产和我们的资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或在美国境内或境外执行在美国法院获得的对这些人不利的判决，或者在美国以外的司法管辖区法院执行在美国以外司法管辖区获得的针对这些人的判决，在每一种情况下，在任何基于美国联邦证券法民事责任的诉讼中，投资者都可能难以执行这些判决。根据我们的总法律顾问Carlos Eduardo Aldrete Ancira的意见，无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中，完全基于美国联邦证券法的责任在墨西哥对这些人的可执行性都是值得怀疑的。

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在那里您可以找到更多信息

我们已经根据证券法向SEC提交了与本招股说明书提供的证券相关的表格F-3的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。本招股说明书基于我们以及我们认为可靠的其他来源提供的信息。本招股说明书汇总了某些文档和其他信息，我们建议您参考这些文档，以便更全面地了解我们在本招股说明书中讨论的内容。本招股说明书以引用方式并入有关本公司的重要业务和财务信息，这些信息未包括在本招股说明书中，也未随本招股说明书一起提供。您可以通过我们获取包含此信息的文档，方法是通过以下“通过引用并入某些信息”一节中规定的地址和电话与我们联系。

本招股说明书中就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述不一定完整，如果该合同或其他文件是注册声明的证物，或通过引用合并或被视为合并，则这些陈述中的每一项在所有方面都符合实际合同或其他文件的规定。

我们遵守适用于外国私人发行人的交易法的信息要求，并相应地向SEC提交报告，包括Form 20-F年度报告、Form 6-K报告和其他信息。我们以电子方式提交或提供的任何信息都将通过互联网在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)和我们的网站(www.femsa.com/en/)上向公众公布。此URL仅用作非活动文本引用。它并不是我们网站的活跃超链接。我们网站上的信息，即使可能通过此URL产生的超链接访问，也不会也不会被视为包含在本招股说明书中。

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以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给它的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书的信息被认为是本招股说明书的一部分，应结合本招股说明书阅读，我们随后向证券交易委员会提交的某些信息将自动更新和取代之前提交给证券交易委员会的信息，或包括在本招股说明书或招股说明书附录中的信息。我们通过引用并入以下文件：

您可以免费要求本招股说明书中引用的、尚未随本招股说明书一起交付的任何和所有信息的副本，您可以写信或打电话给我们，地址是：General Anaya No.，29601Pte.，Colonia Bella Vista，蒙特雷，Nuevo León 64410，墨西哥，收件人：投资者关系部，电话：(52-818)-328-6167。

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出售或出售证券的司法管辖区内提出出售或征求购买证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书副刊或以引用方式并入本文或其中的任何文件中的信息在适用文件封面以外的任何日期都是准确的。

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