424B3

百特国际公司(Baxter International Inc.，简称BAXTER)提出交换(I)2030年到期的新登记3.950%优先票据 (ZZ2030年交换票据)，换取2030年到期的未偿还未登记3.950%优先票据(2030年原始票据)和(Ii)2031年到期的新登记1.730%优先票据(2031年到期的新登记1.730%优先票据，以及2030年到期的未偿还1.730%优先票据) 和2031年到期的未偿还未登记1.730%优先票据在本招股说明书中，原始票据和交易所票据有时统称为票据。每个交换票据系列的条款与适用的原始票据系列的条款基本相同，不同之处在于，交易票据是根据修订后的1933年证券法(证券法)注册的，在未注册的情况下，在转让限制、注册权和支付额外利息方面存在某些差异。我们将这些报价称为交换报价。

交换要约将于2021年5月11日纽约市时间下午5：00到期，除非我们延长或提前终止(该日期可就其中一个或两个系列交换票据延长或提前终止，即到期日期)。持有人可在交换要约有效期届满当日或之前随时撤回投标的原始票据。

交换票据将为一般、优先、无担保及无附属债务，并与百特现有及未来的所有无担保及无附属债务享有同等优先权，并享有对百特未来可能产生的任何次级债务的优先偿付权。(br}Baxter的所有现有及未来无担保及无附属债务的优先次序与百特的所有现有及未来的无担保及无附属债务相同，并享有对百特未来可能产生的任何次级债务的优先偿付权。请参阅交换笔记说明。

巴克斯特与花旗全球市场公司、高盛公司、摩根大通证券公司、美国银行证券公司、巴克莱资本公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、德意志银行证券公司、瑞穗证券美国有限责任公司达成协议。和摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)，2030年原始债券的最初购买者(2030初始购买者)，和美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)、德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)、花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)、巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、美国银行投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)和富国银行(Wells提出此要约，并在原始票据首次发售后登记交易所票据的发行。

目前不存在原始票据的公开市场，我们不能向您保证会发展任何交易所票据的公开市场。交易所票据不会在任何国家证券交易所上市。

根据交易所报价为其自己的账户收到交易所票据的每个经纪交易商必须确认，其将提交与任何此类交易所票据转售相关的招股说明书。传送信规定，通过如此承认并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认自己是证券法含义内的承销商。本招股说明书(经不时修订或补充)可由经纪交易商在转售为交换原始票据而收到的交易所票据时使用，而该等原始票据是经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而购得的。参见下面的分销计划。

投资于 Exchange Notes涉及风险。？请参阅我们截至2020年12月31日财年的Form 10-K年度报告第1A项中的风险因素(通过引用将其并入本招股说明书第9页)，以了解您在投资交易所票据之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期为2021年4月14日。

任何人均未获授权提供有关本公司或交易所报价的任何信息或任何陈述( 本招股说明书或相关传送函中所包含的信息除外)，我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您不应假设本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的信息在除本招股说明书封面上的日期或合并文件的日期(视适用情况而定)以外的任何日期都是准确的。

在作出投资决定时，潜在投资者必须依靠他们自己对我们的审查，以及交换报价的条款，包括所涉及的优点和风险。潜在投资者不应将本招股说明书中的任何内容解读为法律、商业或税务建议。每名潜在投资者应根据需要咨询自己的顾问以作出投资决定，并以确定是否根据适用的法律投资或类似法律或法规，在法律上允许其参与交换要约并投资于交换票据。

根据本招股说明书及随附的传送函的条款，本招股说明书及随附的传送函并无就交换要约提供保证交付条款。投标持有人必须按照《交易所报价》中规定的程序投标其原始票据，以及投标原始票据的程序。

本招股说明书包含被认为对某些文档准确的摘要，但请参考实际文档以获取完整信息。所有这样的概要都通过这样的参考来限定它们的整体。参见？通过引用合并。

此处提供的证券未经任何美国联邦或州证券委员会或监管机构推荐。此外，上述当局尚未确认本文件的准确性或确定其充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在本招股说明书中，除非我们另有说明或上下文另有要求，否则凡提及我们、我们和我们的公司，均指巴克斯特国际公司及其子公司。除文意另有所指外，本招股说明书中提及的百特是指百特国际公司，而非其任何子公司。

-i-

本招股说明书包括联邦证券法含义内的前瞻性陈述，本文引用的文件也包括这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是通过使用术语和短语来识别的，这些术语和短语包括：？相信？、？预期？、？可能？、？估计？、？意向？、？可能？、？计划？、？预期？以及类似的表达方式。这些陈述基于对许多重要因素的假设，包括以下假设：

•

对新产品和现有产品的需求、市场接受风险和与之相关的竞争压力(包括我们准确预测这些压力的能力面临的挑战以及由此对客户库存水平的影响，以及入院率和择期手术量下降的影响)，以及这些产品对质量和患者安全问题的影响；

•

产品开发风险，包括令人满意的临床表现、以适当规模制造的能力，以及与产品开发周期相关的一般不可预测性；

•

我们能够以商业上可接受的条款或完全不受欢迎地资助和开发新产品或增强功能；

•

我们识别业务发展和增长机会并成功执行业务发展战略的能力；

•

产品质量或患者安全问题，导致产品召回、撤回、发布延迟、警告信、进口禁令、制裁、扣押、诉讼或销售额下降；

•

全球经济状况(包括潜在的贸易战)以及流行病、流行病或其他公共卫生危机(如新冠肺炎)对我们以及我们的客户和供应商(包括我们开展业务的国家的外国政府)的影响；

•

可接受的原材料和零部件供应的连续性、可用性和定价，以及我们制造和分销的相关连续性；

•

无法及时增加生产能力或发生其他制造、消毒或供应困难(包括自然灾害、公共卫生危机和流行病/流行病、监管行动或其他原因)；

•

我们的信息技术系统或产品的入侵或故障，包括网络攻击、数据泄露、未经授权的访问或盗窃(由于增加远程工作安排或其他原因)；

•

食品和药物管理局(Food And Drug Administration)、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)或任何其他监管机构或政府当局(包括SEC、司法部或任何州的总检察长)未来的行动(或未能采取行动或拖延采取行动)，可能会推迟、限制或暂停产品开发、制造或销售，或导致查封、召回、禁令、金钱制裁或刑事或民事责任，包括继续拖延解除艾哈迈达巴德设施的警告信，或与之前报告的非运营中的错误陈述有关的诉讼

•

需要更正我们之前发布的财务报表中其他错误陈述的发展；

•

与我们的质量、合规或道德计划有关的失败；

•

第三方的未来行动，包括第三方付款人、医疗改革的影响及其实施、暂停、废除、替换、修订、修改以及美国或外国政府采取的其他类似行动，包括在定价、报销、税收和退税政策方面；美国或全球的立法、监管和其他政府压力，包括遵守规定的成本和所谓的潜在惩罚

-ii-

不合规，所有这些都可能影响政府机构和私人付款人的定价、报销、税收和回扣政策或我们业务的其他要素，包括新的或修订的法律、规则和法规(如2018年《加州消费者隐私法》、欧盟的一般数据保护条例以及美国卫生与公众服务部对肾脏的监管改革这可能会极大地改变美国终末期肾病市场和对我们腹膜透析产品的需求，需要重大的多方面的-例如)；

•

未决或未来诉讼或政府调查的结果，包括阿片类药物诉讼和与外汇损益内部调查有关的诉讼；

•

竞争性产品和定价的影响，包括仿制药竞争、药品再进口和颠覆性技术；

•

全球监管、贸易和税收政策；

•

有能力保护或强制执行我们拥有的或许可内的专利或其他专有权利(包括商标、版权、商业秘密和专有技术)或第三方的专利，以阻止或限制我们制造、销售或使用受影响的产品或技术；

•

任何商誉或其他无形资产减值对我们经营业绩的影响；

•

Baxalta Inc.或Shire plc未能履行分居协议(包括税务协议)规定的义务，或未能履行与Shire Plc和Baxalta Inc.签订的某些信函协议；

•

外汇和利率的波动；

•

有关所得税的任何法律变更(无论是关于当前或未来的税制改革)，包括在美国境外赚取的收入，以及与基数侵蚀和反滥用税相关的潜在税收；

•

税务机关对正在进行的税务审计采取的行动；

•

关键员工流失或无法物色和招聘新员工；以及

•

本潜在客户或我们年度报告中其他地方确定的其他因素，包括我们年度报告第1A项和本招股说明书第9页的风险因素项下描述的因素，以及在提交给证券交易委员会的其他文件中描述的因素，这些文件通过引用并入本文。

实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们不承诺更新我们的前瞻性声明。

以引用方式成立为法团

在本招股说明书中，巴克斯特通过引用并入了巴克斯特向美国证券交易委员会提交的文件中的某些信息，这意味着巴克斯特可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，Baxter稍后向SEC提交并纳入本招股说明书的信息将自动更新并取代该信息。Baxter在与本招股说明书相关的注册声明提交之后，在此类注册声明生效之前，以及在该注册声明生效之前，以及Baxter根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节(《交易法》)向SEC提交的任何未来文件，均以引用方式并入其中。巴克斯特在截止到期日前向SEC提交的所有此类文件均不包括在内

Baxter于2021年2月11日向SEC提交的截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(《年度报告》)；

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Baxter向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。巴克斯特证券交易委员会的文件可通过证券交易委员会的网站免费向公众索取，网址是：http://www.sec.gov.。有关巴克斯特的信息，包括其提交给美国证券交易委员会的文件，也可通过巴克斯特的网站http://www.baxter.com.获得。百特网站上的信息不包含在本招股说明书中。

您还可以通过写信或致电以下地址免费索要这些文件的副本(不包括展品，除非此类展品是通过引用特别合并的) ：

公司秘书

巴克斯特国际公司(Baxter International Inc.)

一条巴克斯特大道

伊利诺伊州迪尔菲尔德，邮编：60015

(224) 948-2000

要在到期日之前收到及时交付的文档，您应在必须做出投资决定的日期或2021年5月4日之前的五个工作日内提出申请。如果Baxter延长了Exchange优惠，您应至少在延长后的到期日前五个工作日提交您的申请。

-iv-

本摘要重点介绍了本招股说明书中包含或引用的精选信息。因此，它并不完整，没有包含对您可能很重要的所有信息，也没有包含您在做出有关交易所报价的投资决策时应考虑的所有信息。在决定参与交换报价之前，您应阅读以下摘要以及本招股说明书中包含的更详细的信息以及Baxter通过引用方式并入的文件。参见？通过引用合并。

巴克斯特国际公司(Baxter International Inc.)

百特通过其子公司提供广泛的基本保健产品组合，包括急性和慢性透析疗法、无菌静脉(IV)溶液、输液系统和设备、肠外营养疗法、吸入麻醉剂、仿制注射药物以及外科止血和密封剂产品。这些产品由医院、肾脏透析中心、疗养院、康复中心、医生办公室和在医生监督下在家的患者使用。我们的全球足迹以及我们产品和服务的关键性质在扩大新兴国家和发达国家的医疗保健服务方面发挥着关键作用。截至2020年12月31日，我们在20多个国家制造产品，并在100多个国家销售。

巴克斯特国际公司于1931年根据特拉华州的法律成立。我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州迪尔菲尔德巴克斯特公园大道1号，邮编：60015，电话号码是(2249482000)。

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背景	2020年3月26日，我们在一项豁免证券法注册要求的交易中发行了2030年原始票据，截至本招股说明书日期，2030年原始票据的本金总额为5亿美元。根据规则第144A条发行的2030年纸币正本由CUSIPBW8号071813号代表，而根据规则S发行的2030年纸币正本由CUSIPNo.30BW8号代表。U07181 AZ0。

2020年11月2日，我们在一项豁免证券法注册要求的交易中发行了2031年原始票据，截至本招股说明书日期，2031年原始票据的未偿还本金总额为6.5亿美元。根据规则第144A条发行的2031年纸币正本由CUSIP No.071813 BZ1代表，而根据规则S发行的2031年纸币正本由CUSIPNo.1代表。U07181 BA4。

除本招股说明书另有规定外，交换票据的条款与原始票据的条款在所有重要方面均大致相同，但交换票据持有人可自由转让。除本招股说明书另有规定外，交换票据的条款与原始票据的条款大体相同，但交换票据持有人可自由转让。

交换票据将带有与原始票据不同的CUSIP号码。

交易所提供的优惠

我们提议(I)根据证券法登记的我们的2030年交换票据，换取我们未登记的2030年原始票据的同等本金，以及(Ii)根据证券法登记的我们的2031年交换票据，换取我们未登记的2031年原始票据的同等本金。请参阅交换优惠。

转售外汇债券

根据之前不采取行动的信函中所述证券交易委员会工作人员的立场，并受紧随其后的句子的约束，我们认为，根据交易所要约发行的交易所票据可由您提出转售、再出售或以其他方式转让，而无需遵守证券法的登记和招股说明书交付条款，前提是您应在完成交易所要约时书面确认：

•

您不是提供直接从我们购买的原始票据的经纪自营商；

•

您是在您的正常业务过程中获得兑换票据的；

•

您没有参与、不打算参与、也没有与任何人达成任何安排或谅解来参与分发交换票据；以及

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然而，任何作为本公司联属公司的交易所票据购买者，或有意参与交易所要约以分销交易所票据的任何人士，(I)将不能依赖上述不采取行动函件中所载证交会职员的解释，(Ii)将无权在交易所要约中投标其原始票据，及(Iii)必须遵守证券法有关出售或转让交易所票据的登记及招股章程交付规定，除非该等出售或转让

任何经纪交易商如果持有通过做市活动或其他交易活动为自己账户购买的原始票据，并根据交易所要约收到交易所票据以换取该等原始票据，则该经纪交易商可以是法定承销商，并且必须提交符合证券法要求的招股说明书，以转售该等交易所票据。请参阅分销计划。

交换要约的目的

交换要约的目的是履行我们根据日期为2020年3月26日的注册权协议(3月注册权协议)(日期为2030年原始票据的注册权协议)和日期为2020年11月2日的注册权协议(日期为11月的注册权协议，以及3月注册权协议和注册权协议)(日期为2031年原始票据的注册权协议)承担的义务。

如果您不交换原始笔记的后果

未在交易所报价中投标或未被接受兑换的原始票据将继续带有限制其转让的图例。您将无法提供或出售此类原始票据，除非：

•

您可以根据证券法的要求获得豁免；或

•

原始票据是根据证券法注册的。

只要原始债券在交易所报价中被投标和接受，任何剩余原始债券的交易市场可能(也很可能会)受到不利影响。见？风险因素与参与交换优惠相关的风险如果您未能交换原始票据，它们将继续是受限证券，并可能变得流动性较差。

交换要约完成后，您将不再拥有适用注册权协议下的任何进一步权利，包括要求我们注册您未交换(除非在有限情况下)或支付的任何未偿还原始票据的任何权利

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该等交换债券将由相应原始债券的原始发行日期或相应原始债券的最近付息日期(以较迟者为准)起计利息。如果您的原始票据被接受兑换，您将收到相应的交换票据的利息，而不是原始票据的利息。任何未投标的原始票据将保持未偿还状态，并根据其条款继续计息。

到期日	交换优惠的到期日为纽约市时间2021年5月11日下午5点，除非我们延长或提前终止。术语到期日是指这样的日期和时间，或者，如果我们延长任何一个交换优惠，则我们延长该交换优惠的最晚日期和时间。

结算日	交换要约的交收将在到期日后立即进行。

交换要约的条件

每项交换要约均须遵守《交易所要约》中所述的惯常成交条件，包括(除其他外)本招股说明书所属的登记声明或任何为此目的而进行的程序并未发出停止令的条件，以及我们的业务、营运、物业、条件、资产、负债、前景或财务不会或合理地可能会发生任何重大不利变化的条件。这两个Exchange报价都不以另一个Exchange报价为条件，我们可以终止或延长其中一个Exchange报价，而不终止或延长另一个Exchange报价。

延期、豁免及修订

在适用法律的规限下，吾等保留权利(1)延长任何一项交换要约；(2)放弃任何一项交换要约的任何及所有条件或修订任何一项交换要约(但本招股说明书构成不受停止令或为此目的而进行的任何程序的注册声明部分的条件除外，我们不能放弃这些条件)；或(3)终止任何一项交换要约。这两个Exchange报价都不以另一个Exchange报价为条件，我们可以终止或延长其中一个Exchange报价，而不终止或延长另一个Exchange报价。在任何延期、弃权、修订或终止之后，将在可行的情况下尽快发布公告，如果是延期，则该公告将不晚于纽约市时间上午9点，在上次预定的到期日之后的下一个工作日发布。请参阅交换优惠：到期日期；延期；终止；修正案。

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如果您是由经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人或托管人持有或登记的原始票据的实益拥有人，并且您希望在中投标原始票据以参与任何一项交换要约，您应立即联系您的中介实体并指示其代表您投标原始票据。您应记住，您的中介可能要求您在到期日期前几天与就适用的交换要约采取行动，以便该实体根据该交换要约的条款在到期日期或之前代表您提交原始票据。请参阅？交易所提供的原始票据投标程序。

如果您是通过Euroclear或卢森堡Clearstream(两者均在此定义)持有原始票据的实益所有人，并且希望投标您的原始票据，您必须指示Euroclear或卢森堡Clearstream(视具体情况而定)按照Euroclear或Clearstream，卢森堡制定的程序冻结与投标的原始票据有关的账户。我们鼓励您直接联系Euroclear或卢森堡Clearstream，以确定他们投标正本票据的程序。

提款权；不予承兑

你可以在到期日之前的任何时间撤回你的原始债券投标。如果投标的原始票据未被我们撤回和接受以供交换，则该原始票据将立即退还给该持有人或以与投标给我们相同的方式贷记到该持有人的DTC账户，除非持有人在相关的传送函或计算机生成的信息中指明了其他交付指示。参见交易所提供撤回投标的报价，以及交易所报价的条款。

美国联邦所得税的某些考虑因素

就美国联邦所得税而言，根据交换报价交换票据一般不应属于应税事件。请参阅某些美国联邦所得税考虑事项。

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会计处理	兑换票据将按兑换当日我们的会计纪录所反映的原始票据的账面价值入账。因此，我们不会在交换报价完成后确认任何会计损益。向其他第三方支付的款项将按照公认的会计原则计入已发生的费用。请参阅交易所提供的会计待遇。

收益的使用

我们不会收到任何与交换要约相关的现金收益。有效投标和交换的原始票据将被注销和注销。我们将支付所有与交换报价相关的费用。

Exchange代理

北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司是交换报价的交换代理。请参阅此处的Exchange代理。

进一步资料

有关交换优惠的详细信息，请参阅交换优惠。

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某些契诺	我们将根据管理原有债券的契约发行兑换债券。该契约包含某些契约，其中限制了Baxter的能力以及Baxter的某些子公司对其资产设定留置权的能力。这些公约受到一些重要限制和例外的约束。见对某些契约的交换笔记的说明。

进一步发行

Baxter保留不时未经任何系列交易所票据持有人同意，按与交易所该系列票据大体相同的条款及条件发行任何该等系列的额外交易所票据的权利。该等额外的交易所票据将增加该系列的交易所票据的本金总额，并与该系列的交易所票据合并为单一系列。

公开市场的缺失

目前，交易所债券并没有既定的交易市场。因此，外汇债券的流动性市场可能不会发展起来。

受托人、司法常务官及付款代理人

纽约梅隆银行信托公司，N.A.

形式和聚落

这些交换票据将以一种或多种完全登记的全球票据的形式发行，这些票据将存放在DTC作为托管机构或代表DTC，并以DTC的被提名人CEDE&Co.的名义登记。就本招股说明书而言，全球票据是指代表整个交换票据系列的全球票据或全球票据。全球票据中的实益权益将通过金融机构的账簿记账账户代表实益所有人作为DTC的直接和间接参与者。投资者可选择透过DTC(在美国)、Clearstream Banking、法国兴业银行匿名者 (卢森堡Clearstream)或Euroclear Bank S.A./N.V.(如果他们是这些系统的参与者)，或间接通过这些系统的参与者的组织，作为Euroclear系统(Euroclear？)的运营者(在美国境外)。一方面，直接或间接通过DTC参与者持有的人之间的跨市场转移，以及通过Clearstream、卢森堡或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转移，将由DTC的美国托管机构代表相关的国际清算系统按照DTC规则进行。

上市	我们不打算申请将交易所债券在任何证券交易所或交易商自动报价系统上市。

治国理政法

这些交换票据将受纽约州法律管辖。

风险因素	有关Baxter和参与交换报价的重要信息，请参阅此处描述的风险因素。

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交换要约的完成取决于是否满足或放弃了第(br})款中讨论的条件，条件是满足或放弃交换要约中讨论的条件，即满足或放弃交换要约中讨论的条件，以及满足或放弃交换要约中讨论的条件。我们可以根据我们的选择和自行决定放弃任何此类条件或延长任何一项交换要约的期限。即使交换要约完成，交换要约也可能无法按本招股说明书中描述的时间表完成。因此，参与交换要约的持有人可能需要等待比预期更长的时间才能收到他们的交换票据，在此期间，原始票据的持有人将无法对其投标进行交换的原始票据进行转让。

如果您无法交换您的原始票据，它们将继续成为受限证券，流动性可能会降低。

您未投标的原始票据或我们不接受的原始票据在交换要约之后将继续是受限证券，除非您获得证券法和适用的州证券法的豁免，或在不受证券法和适用州证券法约束的交易中出售这些票据，否则您不得出售这些票据。我们将根据交换要约发行交换票据以换取原始票据，只有在满足交易所要约中规定的程序和条件后，我们才会发行交换票据要约和交易所要约要约，并根据交易所要约提供投标原始票据的程序。这些程序和条件包括交易所代理及时收到此类原始票据(或账簿转账确认)和正确填写并正式签署的传送函(或DTC的代理报文)。

由于我们预期大部分原始债券持有人会选择交换其原始债券，我们预期在交换要约完成后任何剩余原始债券的市场流动资金将会相当有限。在交换要约中投标和交换的任何原始票据将减少适用的未偿还原始票据系列的本金总额。在交换报价之后，如果您不投标您的原始票据，您通常将没有任何进一步的注册权，并且您的原始票据将继续受到某些转让限制。因此，原有债券市场的流动资金可能会受到不利影响。

如果交易所债券没有形成活跃的交易市场，您可能无法出售交易所债券或以您认为足够的价格出售。

交易所票据是一种新发行的证券，目前没有公开交易市场。我们不打算将交易所票据在任何国家的证券交易所上市。因此，不能保证活跃的交易市场在交易所报价完成后会发展起来，也不能保证交易活跃的市场会持续下去，也不能保证任何市场的流动性。如果不发展或维持活跃的交易市场，交易所债券的市价及流动资金可能会受到不利影响。此外，交易所债券交易市场的流动性如果发展，以及交易所债券的市场报价可能会受到这些证券的整体市场变化以及我们的财务业绩或前景的变化的不利影响，或者我们行业公司的前景的变化。

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这些票据完全是百特的义务，而不是其子公司的义务，也不会由子公司担保。巴克斯特是一家控股公司，因此，巴克斯特几乎所有的业务都是通过其子公司进行的。因此，百特的现金流和偿债能力(包括票据)取决于子公司的收益和运营资本要求。巴克斯特依赖于子公司对其收益、贷款或其他付款的分配。Baxter的子公司是独立且截然不同的法人实体，没有义务(或有或有)支付根据票据到期的任何金额，也没有义务向其提供任何资金用于支付，无论是通过股息、分配、贷款或其他付款。Baxter子公司向其支付任何款项的能力将取决于其子公司的收益、业务和税收考虑因素以及任何法律限制，包括此类子公司当前和未来债务的条款。

由于我们的结构，票据在结构上将从属于巴克斯特子公司的所有现有和未来债务、贸易应付账款和其他负债。Baxter在其任何子公司清算或重组时接受其任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，将受制于我们子公司债权人(包括贸易债权人)的优先债权。此外，即使Baxter是其任何子公司的债权人，Baxter作为债权人的权利也将从属于其子公司资产的任何担保权益以及其子公司的任何优先于Baxter持有的债务。

该契约不限制我们可能产生的额外无担保债务的金额，或我们进行各种交易的能力，这些交易可能会增加我们的未偿债务金额，对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或以其他方式对票据持有人产生不利影响。

该契约对我们可能产生的无担保债务的金额没有任何限制。此外，根据契约，我们不受派发股息、发行或回购证券的限制。

契约一般不会阻止我们或我们的子公司进行各种收购、控制权变更、再融资、资本重组或其他高杠杆交易。因此，我们可以进行任何此类交易，即使交易可能增加我们的未偿债务总额，对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或以其他方式对票据持有人产生不利影响。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，包括票据。

我们是否有能力按计划支付本金和利息，或履行债务方面的义务，或为债务进行再融资将取决于我们未来的经营业绩。当前的经济状况(包括利率)以及金融、商业和其他因素，其中许多都是我们无法控制的，也可能会影响我们履行这些义务的能力。我们可能无法从运营中产生足够的现金流，或无法获得足够金额的未来借款，使我们能够偿还债务，或为我们的其他流动性需求提供资金。我们可能需要在到期或到期之前对全部或部分债务进行再融资。当需要时，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法对我们的债务进行再融资。

如果发生控制权变更触发事件，我们可能无法回购所有票据，这将导致票据违约。

我们将被要求在发生契约中规定的控制权变更触发事件时提出回购票据。然而，我们可能没有足够的资金以现金回购债券。

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金融市场状况和当前利率在过去一直在波动，未来可能也会波动。一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的债务证券的价值会下降。因此，如果您购买以固定利率计息的票据，而市场利率上升，则这些票据的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

我们的信用评级可能会发生变化，可能不会反映票据投资的所有风险。

票据的信用评级可能不反映与结构和其他因素有关的所有风险对票据的任何交易市场或交易价值的潜在影响。然而，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的任何交易市场或交易价值。机构信用评级不是建议购买、出售或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤回。评级机构可能会根据不断变化的宏观经济状况或我们财务预测或流动性状况的变化而调整评级。各种公司交易的完成或拟议完成也可能导致评级机构改变我们的信用评级。这些交易可能包括各种规模和结构的业务发展目标的潜在收购，我们加入新的信贷安排或融资安排，或者任何业务发展交易的重新定价或重新谈判。此外，每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

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在此提供的交换票据将由巴克斯特和作为受托人(受托人)的北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司(受托人)根据日期为2020年3月26日的契约发行，原始票据由巴克斯特和受托人之间的日期为2020年3月26日的第一个补充契约(第一个补充契约)和第二个补充契约修订和补充发行，该契约日期为2020年3月26日( 个基础契约)，Baxter和受托人之间的契约为Baxter和纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作为受托人(受托人)，第二个补充契约经过修订和补充，日期为2020年3月26日的第一个补充契约(第一个补充契约)和第二个补充契约对该契约进行了修订和补充。第一个补充契约和第二个补充契约可能会不时被进一步修改、补充或修改，在此统称为？？契约？(？本契约的条款是本契约中规定的条款，以及经修订的1939年《信托契约法案》(The Trust Indenture Act Of 1939)所规定的条款(《信托契约法》(The Trust Indenture Act Of 1939))。

以下是交换票据及契约的主要条文摘要。它并不声称是完整的，它的全部内容是通过参考交易所票据、契约和TIA进行限定的。Baxter敦促您阅读交易笔记和契约，因为它们(而不是本说明)定义了您作为交易所笔记持有人的权利。基础契约和第一补充契约的副本已于2020年3月27日提交给SEC，第二补充契约的副本已于2020年11月6日提交SEC，您应参考契约以了解可能对您重要的条款。

原始票据和交换票据将代表相同的债务

根据交换要约，发行的交换债券将完全换取等额的原始债券本金。交换票据将证明与原始票据具有相同的债务，两个系列的交换票据都将有权享受债券的利益，并被视为单一类别的债务证券。交换票据的条款将在所有重大方面与原始票据相同，但(I)交换票据将根据证券法注册，因此将不会带有限制其转让的图例，及(Ii)交换票据将不受注册权协议项下的登记权利的约束。

如果交换要约完成，原始票据持有人如未将其原始票据交换为交易所票据，将与交易所票据持有人一起就本契约项下的所有相关目的投票。因此，本文中提及的未偿还票据本金总额的指定百分比应被视为在交换要约完成后的任何时间，指原始票据和当时未偿还的交易所票据本金总额的百分比。

一般信息

巴克斯特发行了2030年原始票据，初始本金总额为5亿美元。2030年债券定于2030年4月1日到期。

巴克斯特发行了2031年的原始票据，初始本金总额为6.5亿美元。2031年发行的债券定于2031年4月1日到期。

Baxter可不时在未经任何系列交换票据持有人同意的情况下，按与该系列交换票据基本相同的条款和条件发行任何该系列的额外交换票据(发行日期和在某些情况下，初始付息日期除外)，以便该等额外票据将增加该系列交换票据的本金总额，并与该系列的交换票据合并形成一个单一系列，并在其他方面与该系列的交换票据具有相同的条款；前提是巴克斯特不会发行作为此类未偿还交换票据同一系列的部分的额外票据，除非出于美国联邦所得税的目的，这些额外票据可与特定系列的未偿还交换票据互换。

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除某些例外情况外，并根据契约中规定的某些要求，Baxter可按照以下标题为满足和解除条款以及条款失效和契约失效章节中所述，履行契约项下关于交换票据的义务。(2)Baxter可以履行本契约项下关于交换票据的义务，如下文所述的第#节、第#节中所述。

该批外汇债券将不受偿债基金拨备的规限。

利率，利率

2030年交换债券将以年息3.950厘计息。2031年发行的交换债券将按年息1.730厘计算利息。该批交换债券的利息每半年支付一次，由2021年10月1日起，每年4月1日及10月1日支付一次。Baxter将在紧接3月17日和9月16日(无论是否为营业日)交易结束时向交易所票据的记录持有人支付每笔利息。交换票据的利息将按一年360天、12个月30天计算。

如票据的任何付息日期适逢非营业日，将于下一个营业日( )付款，自付息日期起至下一个营业日为止的期间将不会产生利息。如果票据的付息日期不是营业日，票据将于下一个营业日( )付款，自付息日起至下一个营业日为止的期间将不会产生利息。如在本招股说明书中所使用的，术语δ营业日是指每个周一、周二、周三、周四和周五，其中不是纽约市的银行机构根据或根据法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的一天。

排名

交换票据是Baxter的直接、无担保和无从属债务，其偿付优先权将与Baxter现有和未来的所有其他无担保和无从属债务同等，并优先于任何未来的次级债务。任何从属债务的兑付权利均为优先。该等票据为Baxter的直接、无担保和无从属债务，其偿付优先权与Baxter现有和未来的所有其他无担保和无从属债务同等。截至2020年12月31日，巴克斯特的优先无担保债务约为62亿美元。

Baxter的大部分资产是通过其子公司拥有的，其中许多子公司拥有自己的巨额债务或其他债务，这些债务或其他负债在结构上将优先于交易所票据。百特的任何子公司均不会为交易所票据提供担保或承担任何义务。在结构上，交换票据将从属于巴克斯特子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项。因此，巴克斯特及其债权人(包括交易所票据持有人)在任何该等附属公司清盘时参与任何附属公司资产的权利可能受制于该附属公司其他债权人的优先债权。

虽然Baxter将被要求遵守以下标题下所述的契约，但Baxter仍有能力承担大量债务，且该契约不会限制其子公司产生无限量债务(包括有担保债务)，但Baxter仍有能力承担大量债务，包括有担保债务的创建限制，但Baxter将被要求遵守下述标题下描述的契约：某些契约不会限制创建与交易所票据有关的有担保债务的限制条件，但Baxter有能力招致大量债务，且该契约不会限制其子公司招致无限量债务(包括有担保债务)的能力。本契约不限制我们或我们的子公司可能发生的不被视为债务的负债金额。

可选的赎回

2030年1月1日之前的任何时间的2030年交换票据和2031年1月1日之前的任何时间的2031年交换票据 (每个日期都是票面赎回日期)将随时或部分地按巴克斯特的选择权全部或部分赎回，赎回价格等于(1)100%

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将赎回的相关交换票据系列的本金金额加上截至(但包括赎回)赎回日的应计和未付利息(如果有)，以及(2)将赎回的相关交换票据系列的本金金额与从赎回日到适用的票面赎回日的预定利息(不包括赎回日应计的利息)的现值之和，每次赎回时均贴现如下定义，2030年交换债券加50个基点，2031年交换债券加15个基点，每种情况下加应计和未付利息(如有)，但不包括赎回日期。巴克斯特将计算赎回价格。

在适用的票面赎回日期或之后，交换票据将可随时全部赎回或按巴克斯特的选择权赎回部分，赎回价格相当于将赎回的适用系列的交换票据本金的100%，另加截至(但不包括) 赎回日期的应计未付利息(如有)。

“国库券利率-就任何赎回日期而言，是指相当于可比国库券到期收益率的半年等值收益率的年利率，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

“可比国库券？指由独立投资银行家选定的美国国库券，其实际或内插到期日与待赎回的交易所票据的剩余期限相若，其计算方式犹如该系列交易所票据的到期日是适用的票面赎回日期(剩余寿命)，即将在选择时并根据财务惯例，为与该等票据剩余年期相若的新发行公司债务证券定价。

“可比国债价格就任何赎回日期而言，？是指(1)该赎回日期的四个参考金库交易商报价的平均值，剔除最高和最低的参考金库交易商报价，或(2)如果Baxter获得的参考金库交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。

“独立投资银行家？指巴克斯特应任命的参考财政部交易商之一。

“参考国库交易商？指(1)(A)对于2030年交易所票据，花旗全球市场公司、高盛公司和摩根大通证券有限责任公司及其各自的继承人，以及(B)对于2031年的交易所票据，美国银行证券公司、德意志银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司及其各自的继承人；(B)对于2031年的交易所票据，美国银行证券公司、德意志银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司及其各自的继承人；(B)对于2031年的交易所票据，美国银行证券公司、德意志银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司及其各自的继承人；但是，如果上述任何一项不再是美国政府证券一级交易商(一级国库交易商)，巴克斯特将以另一家国家认可的投资银行公司( 一级国库交易商)替代，以及(2)对于每个系列的交换票据，由我们选择额外的国库交易商。

“参考国库交易商报价就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，是指该参考国库券交易商在纽约市时间下午5：00(赎回日期之前的第三个工作日)以书面形式向我们报价的可比国库券的投标和要价的平均值(在每种情况下均以本金的百分比表示)。由我们确定的该参考国库券交易商在赎回日期之前的第三个工作日的出价和要价的平均值。

为行使我们赎回任何系列交换票据的选择权，Baxter将在赎回日期前至少10天(但不超过60天)向每位要赎回该系列交换票据的持有人发出书面通知。

对于2031年交换票据，在满足一个或多个先决条件的情况下，巴克斯特可酌情决定发出任何赎回通知，在此情况下，该通知应描述每个该等条件，如果在相关的赎回日期之前，巴克斯特未能满足或放弃任何或所有该等条件，则该通知可被撤销。

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如果对于除以外的任何系列的交换票据发生控制权变更触发事件，对于巴克斯特如上所述已行使其赎回选择权的该系列的交易所票据，巴克斯特将被要求向该系列交易所票据的每位持有人提出要约(控制权变更要约)，以回购该持有人的该系列交换票据的全部或任何部分(相当于2,000美元或超出1,000美元的整数倍)，否则，巴克斯特将被要求向该系列的每名持有者提出要约(控制权变更要约)，以回购该系列的全部或任何部分(相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍在控制权变更要约中，Baxter将被要求提供相当于回购的适用系列交换票据本金总额的101%的现金支付，外加回购的该系列交换票据的应计和未付利息(如果有)，直至回购之日(控制变更付款)。在控制权变更触发事件发生后30天内，或在控制权变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，将向适用交换票据的持有人邮寄(或在适用的DTC程序允许或要求的范围内与Global Notes有关，以电子方式发送)通知，并向受托人说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提出在当日回购此类交换票据该日期不早于邮寄或发送通知之日起30天且不晚于60 天(控制变更付款日期)。如果该通知在完成控制变更之日之前邮寄或寄送，, 声明购买要约以控制权变更付款日期或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

在变更控制付款日期时，百特将在合法范围内：

•

接受根据控制要约的变更而适当投标的所有交换票据或部分交换票据接受付款；

•

向付款代理人存入一笔相等于就所有正式投标的票据或部分交易所票据支付的控制权变更付款的款项；及

•

向受托人交付或安排向受托人交付该等已妥为接受的交易所票据，连同一份列明正回购的交易所票据或部分交易所票据的本金总额的高级人员证明书。

如果第三方满足了与回购交换票据相关的义务，Baxter将不会被要求遵守这些义务。此外，Baxter将不会回购任何交换票据，除非在控制权变更触发事件时发生并继续发生契约项下有关此类交换票据的违约事件(br}未支付控制权变更付款)。

Baxter将遵守交易法第14e-1条的要求，以及因控制权变更触发事件而适用于回购交易所票据的任何其他证券法律和法规。如果任何该等证券法律或法规的规定与交换票据的控制权变更要约条款相冲突，Baxter将遵守该等证券法律和法规，不会因任何此类冲突而被视为违反了其在票据控制权变更要约条款下的义务。

如果提出控制权变更要约，不能保证巴克斯特有足够的可用资金来支付所有可能投标回购的票据的控制权变更付款。看见

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“控制权的变更？是指以下任何情况的发生：(1)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是除我们或我们的一家子公司外，任何人(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)直接或间接成为我们有表决权股票或其他Votting股票或其他股权的50%以上的实益拥有人(如交易法第13d-3和L3D-5规则中所定义的 )：(1)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的结果是，除我们或我们的一家子公司外，任何人(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)直接或间接地成为我们有表决权股票或其他Voting超过50%的实益拥有人以投票权而不是股份数量衡量，(2)直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)，在一项或一系列相关交易中，将吾等的全部或几乎所有资产以及吾等子公司的资产作为整体出售给除吾等或吾等其中一家子公司外的一个或多个人士(该术语在契约中定义) 或(3)通过与吾等清算或解散相关的计划。尽管如上所述，如果(1)Baxter成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及(2)(A)紧接该交易之后该控股公司的表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前或紧接该交易之后的 (B)紧接该交易之后的我们表决权股票的持有者实质上相同，则该交易不被视为控制权变更(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)(其他直接或间接持有该控股公司超过50%的表决权股票。

“控制变更触发事件？表示控制变更和评级事件的同时发生。

“投资级评级？指穆迪给予的Baa3(或同等评级)和标普给予的BBB-(或同等评级)的评级等于或高于，以及任何替代评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“评级机构？是指(1)穆迪和标普中的每一个，以及(2)如果穆迪和标普中的任何一个停止对交易所票据进行评级或由于我们无法控制的原因而未能公开提供交易所票据的评级，则是指我们选择(经我们的董事会决议证明)作为穆迪和/或标普的替代机构的交易法第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级机构。(2)如果穆迪和标普中的任何一个停止对交易所票据进行评级，或由于我们无法控制的原因而未能公开提供交易所票据的评级，则是指我们选择(经我们的董事会决议认证)作为穆迪和/或标普的替代机构的国家认可的统计评级机构。

“评级事件？指就任何系列的交易所票据而言，该等交易所票据的评级由每个评级机构调低，而该等交易所票据在(1)控制权变更及(但不得超过180天)较早者发生后的60天内的任何一天(该60天期限将予延长，只要任何评级机构公开宣布考虑由任何评级机构降级但不超过180天)，则该等交易所票据的评级均被各评级机构评为低于投资级评级( 该60天期限将会延长) (以较早者为准)，而该等交易所票据的评级则由各评级机构下调，而该等交易所票据的评级则由各评级机构在60天期限内的任何一天内的任何一天下调。但是，如果评级机构对本定义本来适用的任何系列交换票据进行评级下调，而该评级机构没有应我们的要求以书面形式向我们宣布或公开确认该下调是由于本定义所适用的任何系列交换票据的评级事件，则该评级事件将不会被视为就特定的控制权变更发生的评级事件(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，不会被视为评级事件)。评级机构没有应我们的请求以书面形式向我们宣布或公开确认，此次下调是由于本定义本来适用的任何系列交易所票据的评级下调所致。评级机构没有应我们的要求以书面形式向我们宣布或公开确认，此次下调是由于本定义本来适用的任何系列交易所票据的评级下调任何由适用的控制权变更构成的事件或情况，或因适用的控制权变更而引起的事件或情况(无论适用的控制权变更是否在评级事件发生时发生)。

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“有表决权的股票就任何特定人士而言(如《交易法》第13(D)(3)节所用)，？是指截至任何日期该特定人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。(br}《交易法》第13(D)(3)节中使用的该术语)在任何日期，是指该特定人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。

控制权变更的定义包括一个短语，涉及在一项或一系列相关交易中直接或间接出售、转让、转让或其他处置我们的全部或几乎所有资产以及我们子公司的资产作为一个整体。虽然有有限的判例法来解释短语“基本上全部？”，但在适用法律下没有对这一短语的确切的既定定义。因此，交易所票据持有人因向一人或多人出售、转让、转让或以其他方式处置少于我们的全部资产和我们子公司的资产而要求我们回购该持有人的交易所票据的能力可能不确定。

Baxter在控制权变更触发事件后购买交换票据的义务受制于标题为的第节中所述的条款。

某些契诺

对设立担保债务的限制。百特不会，也不会导致或允许任何受限制的子公司创建、招致承担或担保以Baxter或任何受限制子公司的任何主要设施的担保权益或由Baxter在任何受限制子公司中直接或间接拥有的股票的担保权益或其一个受限制子公司从Baxter或另一个受限制子公司借入的资金的债务(有担保债务)，除非当时未偿还的交易所票据和Baxter 或当时有权获得担保的受限制子公司的任何其他债务得到同等担保这些限制不适用于以下担保的债务：

•

任何财产的担保权益，该不动产是制造厂、仓库或办公楼的一块不动产，由百特或受限子公司收购、建造、开发或改善，该担保权益担保或规定支付该财产的全部或任何部分购置成本或建造、开发或改善该财产的成本，并且该担保权益在(I)收购财产之前、同时或之后120天内产生，且该担保权益是在(I)收购该财产之前、同时或之后120天内产生的，该担保权益是在(I)收购该财产之前、同时或之后120天内产生的，该担保权益可担保或规定支付该财产的全部或部分购置成本或建造、开发或改善该财产的全部或部分成本，且该担保权益是在(I)收购该财产的情况下，财产的收购完成，以及(Ii)如果是建造、开发或改善财产，则以后者为发生时间，即该财产的建造、开发或改善完成或开始运营、使用或商业化生产的时间；(Ii) 财产的建造、开发或改善完成，或者财产开始运营、使用或商业化生产的时间；

•

百特或受限制子公司收购该财产时存在的、担保百特或受限制子公司承担义务的任何担保权益；

•

与百特或任何受限制子公司收购的财产有关的有条件销售协议或所有权保留协议产生的任何担保权益；

•

在公司或公司成为受限制子公司或与巴克斯特或受限制子公司合并或合并时，或在公司或公司将其财产作为整体出售、租赁或以其他方式处置时存在的担保权益，或在公司或公司实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置其财产时存在的担保权益基本上作为整体出售给巴克斯特或受限制子公司；

•

担保受限制子公司对巴克斯特或另一受限制子公司的债务的担保权益；

•

机械师和其他法定留置权是在正常业务过程中产生的，涉及未到期或善意争议的义务；

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担保权益，担保美国或任何州、领土或占有美国或其任何政治区或哥伦比亚特区就主要设施或主要设施的一部分的建造或收购成本融资而发出的义务；(B)担保权益；(C)担保权益，用于担保由美国或其任何州、领土或占有的美国或其任何政治区或哥伦比亚特区发布的与主要设施或部分主要设施的建造或收购成本融资有关的义务；

•

因存款而获得担保权益，使百特或受限制子公司有资格开展业务，维持自我保险，或获得或遵守法律的利益；

•

将契约日期当日存在的主要贷款上的任何担保权益扩展到对主要贷款的增加、延长或改进，而不是由于借款或担保在契约日期之后发生的债务；或

•

任何延期、续期或退款，或连续延期、续期或退款，全部或部分由上述任何担保权益担保的任何担保债务，前提是由此担保的担保债务的本金金额不超过紧接延期、续签或退款之前的未偿还本金，且担保担保债务的担保仅限于紧接延期、续签或退款之前为担保债务和财产附加物提供担保的财产。

就契约而言，主要设施是指巴克斯特或任何受限制子公司拥有的任何制造工厂、仓库、写字楼和不动产地块，前提是每个此类设施的账面毛值(不扣除任何折旧准备金)超过巴克斯特合并有形资产净额的2%，但被巴克斯特董事会确定为对巴克斯特及其子公司作为一个整体开展的业务并不重要的任何设施除外。就契约而言，综合有形资产净额是指根据美国公认会计原则，在扣除所有短期负债和负债项目后，应计入百特综合资产负债表的资产总额，但自产生之日起一年以上的应付债务除外，以及所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现以及发行债务和其他类似无形资产所产生的未摊销费用(预付特许权使用费除外)。在本契约中，合并有形资产净值是指根据美国公认会计原则应计入巴克斯特综合资产负债表的资产总额，扣除所有短期负债和负债项目，但自产生之日起一年以上的应付债务和所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣以及发行债务和其他类似无形资产所发生的未摊销费用除外。

尽管存在上述担保债务的限制，巴克斯特及其任何受限子公司仍可创建、招致、承担或担保担保债务，而无需平等地按比例担保票据，前提是此类担保债务与所有其他担保债务(上文项目符号所述允许的担保债务除外)的总和不得超过百特合并有形资产净值的15%。

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合并、合并或转让后，契约项下的继任公司将取代巴克斯特。继任公司可以行使Baxter在该契约下的所有权力和权利，Baxter将被解除其在交换票据和契约下的所有义务和契诺。如果Baxter租赁其全部或几乎所有资产，承租人公司将成为继承人，并可行使该契约项下的所有权力和权利，但Baxter不会被解除其在交换票据和契约项下的义务和契约。

违约事件

以下各项均为债券契约项下的违约事件，涉及任何一系列交换票据：

•

我方未能在到期时支付该系列任何交换票据的利息，并继续拖欠 30天；

•

我们未能在到期时支付该系列交换票据的本金或溢价(如果有的话)，无论是在到期日还是在其他时候；

•

拖欠任何偿债基金款项或任何类似拨备下的款项，而该等款项是该系列任何交易所债券的到期款项；

•

在受托人向我们发出通知后90 天内，我们没有履行或违反关于该系列交换票据的任何契诺或担保(仅为另一系列票据的利益而包括在契约中的契诺或担保除外)，以及该不履行或违约行为在没有得到纠正或放弃的情况下继续存在90 天，或在持有人发出通知的情况下，持有者的本金总额不少于25%的持有人在90 天内不履行或违反契约中的任何约定或担保，或在受托人发出通知后90 天内不履行或违反契约中的任何约定或担保(仅为另一系列票据的利益而包括在契约中的契诺或担保除外)或

•

涉及本公司破产、资不抵债或重组的特定事件。

一个系列票据的违约事件不一定构成任何其他系列票据的违约事件。契约规定，在任何违约发生后90天内

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对于一系列票据，受托人将向该系列票据的所有持有人邮寄违约通知，除非违约已被治愈或放弃。然而，契约规定受托人可以暂缓就一系列交换票据发出违约通知，除非受托人认为这样做符合持有人的最佳利益，否则不支付本金、保险费(如果有)或利息(如果有的话)。如果该债券或一系列交换票据的任何契诺或担保发生违约或违约，则至少在30天后才会发出关于该系列的通知如本段所用，违约一词是指对一系列交易所票据而言，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之，成为违约事件的任何事件。

如果系列交易所票据发生违约事件(与破产、资不抵债或重组事件有关的违约事件除外)并仍在继续，受托人或持有该系列未偿还票据本金总额至少25%的持有人可宣布该系列交易所票据的本金、应计利息和未付利息(如果有)立即到期并支付。如果与一系列交易所票据的破产、资不抵债或重组事件有关的违约事件发生，则该系列所有交易所票据的本金、累计利息和未付利息(如果有)将自动成为并立即到期和支付，而无需受托人或交易所票据的任何持有人作出任何声明或其他行动。然而，在特定的条件下，持有该系列未偿还交换债券本金总额的多数的持有人可以撤销和取消该系列交换债券的加速发行及其后果。

任何违约事件通知、加速通知或指示受托人提供违约事件通知、加速通知或采取任何其他行动(通知持有人指示)的任何一个或多个交易所票据持有人(在2031年交易所票据的情况下，不包括受监管银行)(每个都是指示持有人)必须附有每个该等持有人向巴克斯特和受托人提交的书面陈述，表明该持有人不是(或，在该持有人仅由已向该持有人表示他们不是)净空头(头寸表示)的受益所有人指示，在与违约事件通知有关的票据持有人指示的情况下，该陈述应被视为始终重复，直到导致的违约事件被治愈或以其他方式不再存在或票据加速。此外，每个指示持有人在提供票据持有人指示时，必须向Baxter提供Baxter可能不时合理要求的其他信息，以便在提出要求后五个工作日内核实该指示持有人的头寸陈述的准确性(核查公约)。在持有人为DTC 或其被指定人的任何情况下，本协议要求的任何头寸陈述或核实约定应由票据的实益所有人代替DTC或其被指定人提供。

如果在票据持有人指示交付之后但在交易所票据加速之前，巴克斯特真诚地确定有合理理由相信董事持有人在任何相关时间违反了其头寸陈述，并向受托人提供(I)就2031年交易所票据而言，是一份高级人员证书，说明巴克斯特已在2030年交易所票据中提起诉讼，或(Ii)就2030年交易所票据而言，是巴克斯特已向其提交文件的证据。违反其立场陈述，并寻求使适用的票据持有人指示导致的任何违约事件无效，该违约事件的补救期限应自动暂缓，等待有管辖权的法院对该事项作出不可上诉的最终裁决。如果在票据持有人指示交付之后但在加速适用的交易所票据之前，Baxter向受托人提供了一份证书，声明董事持有人未能满足其核查公约，(I)在2031年交易所票据的情况下，关于该违约的治愈期限应自动暂停，因适用票据持有人指示而导致的任何违约事件的治愈期限将自动重新启动并暂停补救，或(Ii)在此情况下，(I)在2031年交易所票据的情况下，与此类违约有关的治愈期限将自动暂停，且因适用票据持有人指示而导致的任何违约事件的治愈期限将自动重新启动并暂停补救，或(Ii)在此情况下有关由适用的通知持有人指示导致的任何违约事件的治愈期限应自动暂停，在每种情况下均等待满足此类核查公约。任何违反头寸陈述的行为将导致该持有人对该通知持有人指示的参与被忽略；并且，如果, 在没有该持有人参与的情况下，

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剩余持有人持有的票据，如果该票据持有人指示不足以有效提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示应从开始无效，即该违约事件应被视为从未发生过，如果是2031年交易所票据，加速应被视为无效，受托人应被视为未收到该票据持有人指示或有关该违约或违约事件的任何通知。

尽管前两段有相反规定，就2031年交换票据而言，在因破产或类似诉讼而导致的违约事件悬而未决期间向受托人发出的任何票据持有人指示，均不要求遵守上述两款规定。此外，为免生疑问，就2031年外汇票据而言，上述两段不适用于任何属受管制银行的持有人。

为免生疑问，就2031年交换票据而言，受托人有权最终依赖任何票据持有人根据上述条款向其提交的指示、头寸陈述、核查公约、高级职员证书或其他文件，无义务查询或调查任何头寸陈述的准确性，强制遵守任何核查公约，核实提交给受托人的任何高级职员证书中的任何陈述，或以其他方式对受监管银行、衍生品进行计算、调查或裁定并不承担停止采取任何行动或搁置任何补救措施的责任。就2031年交易所票据而言，受托人不会向Baxter、任何持有人或任何其他人士真诚地按照票据持有人指示行事，或确定任何持有人是否已提交仓位申述或该仓位申述是否符合契约或任何其他协议，或确定任何持有人是否为受监管银行。

除非受托人已就采取该行动可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供令受托人满意的保证或赔偿，否则受托人并无义务在任何该等交易所票据持有人的要求或指示下行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就采取该行动可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿，但如该等失责事件持续发生，则受托人并无责任行使该契约所赋予的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿，以支付因采取该行动而可能招致的费用、开支及法律责任。

在此要求的规限下，持有一系列未偿还交易所债券本金总额的多数的持有人有权指示就该系列的交易所票据进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便受托人根据契约就该系列的交易所票据采取任何补救措施。

该契约要求每年向受托人提交由Baxter的首席执行官、主要财务官或首席会计官签署的证书，该证书表明Baxter是否在该契约的条款、条款或条件下违约。

尽管契约有任何其他规定，交易所票据持有人仍有绝对及无条件的权利在有关付款的到期日收取该等交易所票据的本金、溢价(如有)及利息(如有)，并就强制执行该等款项提起诉讼，未经持有人同意，此项权利不会受到损害。

对于交易所票据违约条款的情况，应适用以下条款(视适用情况而定)：

“核准商业银行？是指具有合并合并资本和至少50亿美元盈余的商业银行。

“衍生工具就任何人而言，指任何合约、文书或其他收取现金或其他资产付款或交付的权利，而该人或该人的任何关联公司与该人就该人在交易所票据的投资( 除外)一致行事的该等合约、文书或其他权利，是指该人或该人的任何关联公司就该人在交易所票据的投资而采取一致行动的任何合约、文书或其他权利

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“长导数仪器？是指(I)价值普遍增加的衍生工具，和/或通常减少的付款或交付义务，和/或(Ii)其价值一般减少，和/或付款或交付义务一般增加的衍生工具，业绩参考的负面变化。，如果业绩基准发生积极变化，则支付或交付义务通常减少，和/或(Ii)其价值通常减少，和/或支付或交付义务通常增加，绩效参考发生负面变化。

“净空头就持有人或实益拥有人而言，是指在确定日期，(I)其短期衍生工具的价值超过(X)其交易所票据的价值加上(Y)其长期衍生工具在该确定日期的价值之和，或 (Ii)合理预期，如果未能支付或破产信贷事件(均见2014年国际掉期和衍生工具协会，Inc.信用衍生工具减值的定义)，情况将会是这样的：(I)其短期衍生工具的价值超过(X)其交换票据的价值加(Y)其长期衍生工具的价值的总和；或 (Ii)如果未能支付或破产信贷事件(均见2014国际掉期和衍生工具协会，Inc.信用衍生工具减值)，情况将会如此

“受监管银行(I)存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；(Ii)根据1913年《美国联邦储备法》第25A条成立的公司；(Iii)根据第12 CFR第211条的规定经理事会批准并在其监督下经营的外国银行的分行、代理机构或商业贷款公司；(Iv)由提及的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行。或(V)由任何司法管辖区的银行监管机构监管的任何其他美国或非美国存托机构或其任何分支机构、机构或类似办事处。

“筛选的附属公司？指持有人的任何附属公司，(I)独立于该持有人和该持有人的任何其他附属公司(不是经筛选的附属公司)作出投资决定，(Ii)在其与该持有人和该持有人的任何其他附属公司(不是经筛选的附属公司)之间设置惯常的信息屏幕，并且此类屏幕禁止共享有关百特或其子公司的信息，(Iii)其投资政策不受该持有人或该持有人的任何其他附属公司(即 )的指导。以及(Iv)其投资决定不受该持有人或该持有人与该持有人就其在票据投资方面的一致行动的任何其他关联公司的投资决定的影响。

“短导数工具？是指衍生票据：(I)其价值一般减少，和/或付款或交付义务一般增加，但履约基准发生积极变化；和/或(Ii)其价值一般增加，和/或付款或交付义务一般减少，但履约参考发生负面变化。

修改和豁免

该契约允许Baxter和受托人在总本金总额为的多数持有人同意下，修改或修订受修改或修订影响的系列的未偿还交易所票据，修改或修订该契约或适用系列的交易所票据的任何条款，或该等交易所票据持有人在该契约项下的权利。该契约允许Baxter和受托人修改或修订该契约或适用系列的交易所票据的任何条款，或该等交易所票据持有人在该契约项下的权利。然而，除其他事项外，未经受修改或修订影响的每份未偿还交易所票据持有人同意，任何修改或修订均不得：

•

更改票据的本金或溢价(如有)或任何分期利息(如有)的述明到期日，与票据有关；

•

降低票据本金或溢价，降低票据利率、赎回价格或回购价格；

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将百特的契约和协议添加到契约中，以保护交易票据持有人，并将任何此类契约或协议违约的发生定为违约或违约事件，从而允许强制执行契约中规定的补救措施；(2)增加巴克斯特的契约和协议，以保护交易票据的持有者，并将任何此类契约或协议违约的情况定为违约或违约事件，从而允许强制执行契约中规定的补救措施；

•

禁止认证和交付本契约项下的额外系列交换票据；

•

纠正任何含糊之处，或更正或补充本契约或任何补充契约中可能有瑕疵或与其中所载任何其他条文不一致的任何条文；

•

就该契据下出现的事项或问题作出与该契据或任何补充契据的条文并无抵触，并不得在任何重大方面对交易所票据持有人的利益造成不利影响的其他条文；或(B)作出与该契据或任何补充契据的条文并无抵触，且不得在任何重大方面对交易所票据持有人的利益造成不利影响的其他条文；或

•

就一个或多个系列的交换票据提供证据，并就继任受托人接受根据该契据委任一事作出规定和作出规定，或对该契据的任何条文作出必要的增补或更改，以规定多于一名受托人管理该契据下的信托或便利该等信托的管理。

就该系列的交换票据而言，持有该系列未偿还交换票据本金总额的大多数持有人可免除遵守本契约的部分限制性条款。对于该系列的交换票据，我们可以免除遵守该契约的一些限制性条款。持有某一系列未偿还交换债券本金总额的过半数持有人，可代表该系列交换债券的所有持有人，免除该系列交换债券过去在该契约下的任何违约及其后果，但如未支付该系列交换债券的本金、溢价(如有)或利息(如有)，或未经每一未偿还交换债券持有人同意不得修改或修订的契诺或条款的违约，则不在此列的大多数持有人可免除该系列的未偿还交换债券的本金总额的过半数持有人在该契约下就该系列的交换债券及其后果所发生的任何违约行为，但如无每份未偿还交易所债券持有人的同意，则不能修改或修订该等债券的本金或溢价(如有)或利息(如有)。

为确定未偿还交易所票据所需本金的持有人是否已于指定日期根据契约采取行动，吾等或任何其他义务人在交易所票据上所拥有的票据或吾等或其任何联属公司所拥有的票据将不予理会，并被视为未清偿票据。

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(I)除例外情况外，根据该契约发行的一系列外汇票据已交付受托人注销；或(Ii)根据该契约发行的所有系列交换票据已到期应付或将在一年内到期并在规定的到期日到期支付，或将在一年内被要求赎回，且巴克斯特已以信托方式向受托人存入美元资金，或美国的直接或间接债务(政府债务)，其金额足以支付该系列交换票据的全部债务，包括本金、溢价(如果有的话)、利息(如果有的话)。或至该交易所票据的到期日或赎回日(视属何情况而定)；

•

Baxter已就根据该契约发行的任何系列的未偿还交换票据支付根据该契约应支付的所有其他款项；以及

•

受托人已收到契约要求的每位官员的证书和律师意见。

失败论和约定论的失败论

Baxter可就根据该契约发行的任何系列交换票据选择：

•

撤销并解除与任何系列未偿还交换票据有关的所有义务(失败)，但除其他事项外，

•

对该系列交换票据的转让或交换进行登记的义务，

•

更换临时或破损、销毁、遗失或被盗的该系列交换票据的义务，

•

就该系列交换票据设立办事处或代理机构的义务，以及

•

持有以信托形式支付的款项的义务；或

•

解除其在契约中指定契约下的任何一系列交换票据的义务，包括在某些契约标题下描述的义务，以及对创建担保债务的限制，并且任何未遵守这些义务的遗漏不会构成关于该系列交换票据的违约或违约事件(？契约失效契约)，

在任何一种情况下，只要Baxter以信托形式向受托人或其他符合资格的受托人以信托方式向存入一笔美元和/或政府债务，并按照其条款支付本金和利息，则该金额将提供金额，足以支付到期日的本金、保费(如果有)和利息(如果有的话)。

上述失败或公约失败仅在以下情况下有效：

•

它不会导致违反或违反Baxter作为当事一方或受其约束的契约或任何其他实质性协议或文书，或构成违约；

•

在失败的情况下，巴克斯特将向受托人提交独立律师的意见，确认

•

巴克斯特已收到或已由美国国税局发布裁决，或

•

自签订契约之日起，适用的联邦所得税法发生了变化。

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在任何一种情况下，根据本裁决或法律变更，律师的意见将确认当时未结清的适用交换票据系列的持有者将不会确认由于失败而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与未发生失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

•

在契约失效的情况下，Baxter将向受托人提交独立律师的意见，大意是，当时未结清的适用交换票据系列的持有者将不会确认因契约失效而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与契约失效没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

•

如果具有国家声誉的注册会计师事务所认为存入的现金和/或政府债务足以支付适用的兑换票据系列的本金、溢价(如果有)和利息(如果有的话)，只要票据在特定赎回日期赎回，巴克斯特将获得不可撤销的指示，要求受托人在该日期赎回该系列兑换票据；以及

•

对于适用的交易所票据系列，任何违约事件或事件在收到通知或时间流逝或两者都不会成为违约事件时，将不会在存入信托之日发生并继续发生；仅在失败的情况下，不会发生任何违约事件或事件会在收到通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下成为针对百特的特定破产、资不抵债或重组事件而导致的违约事件，并将在之后的第91天(包括第91天)内继续发生

如果一系列交换票据发生了契约失效，并且这些交易所票据因为发生了任何违约事件而被宣布为到期和应付，但与该契约失效的违约事件不再适用于该系列的交易所票据，则为实现契约失效而存放在受托人的款项和/或政府义务的金额可能不足以支付到期的金额。如果该系列交易所票据在契约失效后发生违约事件，则这些交易所票据被宣布为到期并应支付的款项和/或政府债务可能不足以支付到期的金额，而该违约事件不再适用于该系列的交易所票据，则为实现契约失效而向受托人存放的款项和/或政府债务可能不足以支付到期的金额。然而，巴克斯特仍有责任支付加速时到期的那些金额。

账簿录入与结算

每个系列的交易所票据将以一张或多张完全注册的全球票据的形式发行，存放于纽约存托信托公司(DTC)或代表纽约存托信托公司(DTC)，并以DTC或其代名人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。除非在下面描述的特定情况下，否则全球票据不能兑换为最终票据证书。就本招股说明书而言，全球票据是指代表整个交易所票据系列的全球票据或全球票据。只要DTC或其代名人是全球票据的注册拥有人，DTC或代名人(视属何情况而定)将被视为该契据下票据的唯一所有者或持有人。

全球票据中的所有权益将受制于DTC、欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行)和Clearstream Banking，S.A.(卢森堡Clearstream)的业务和程序。

除以下规定外，您将无权以您的名义注册交易所票据，不会收到或有权收到最终形式的实物交付的交易所票据，也不会被视为契约项下的所有者或持有人。

除以下规定外，全球票据只能全部或部分转让给DTC的另一位指定人或DTC的继任者或其指定人。

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DTC持有其参与者(直接参与者)存放在DTC的证券，并通过直接参与者账户之间的电子计算机化簿记转账和质押，促进此类证券的直接参与者之间的交易的交易结算，从而消除了证券证书实物流动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTTC)的全资子公司。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，例如通过直接参与者(包括Clearstream、卢森堡或Euroclear)进行交易清算或与直接参与者保持托管关系的证券经纪人和交易商、银行和信托公司。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC备案。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com。

在DTC系统下购买Exchange票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录上的Exchange票据将获得积分。每个交易所票据的实际购买者的所有权权益将记录在直接和间接参与者记录中。这些实益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计实益所有人将从直接或间接参与交易的直接或间接参与者那里收到提供交易详情的书面确认，如及其所持股份的定期报表。交换票据中所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的直接和间接参与者账簿上的条目来完成。除非停止使用票据的账簿录入系统，否则受益所有人将不会收到代表其在交换票据中的所有权权益的证书。

为方便后续转让，直接参与者向DTC交存的所有交换票据均以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将交换票据存入DTC，并以 CEDE&Co.或该等其他DTC代名人的名义登记，不会改变交换票据的实益拥有权。DTC不知道交易所票据的实际受益者；DTC的记录仅反映直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入该交易所票据的贷方，这些参与者可能是也可能不是受益者。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

有关任何系列的兑换通知将发送给DTC。如果要赎回的系列票据少于全部，则DTC的做法是通过抽签确定该系列中每个直接参与者要赎回的利息金额。

在任何可能需要对任何系列的交换票据进行表决的情况下，除非根据DTC的MMI程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不会同意或就该票据投票。根据通常的程序，DTC会邮寄一封

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本金和利息交易所票据的本金和利息(如有)将支付给作为DTC代名人的cede&Co，或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的做法是在DTC收到巴克斯特或受托人的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自持有量，在适用的付款日期贷记直接参与者账户的贷方。 DTC从巴克斯特或受托人那里收到资金和相应的详细信息后，在适用的付款日期将其持有的资金记入直接参与者账户的贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的为客户账户持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是由DTC、巴克斯特或受托人负责，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。我们或受托人有责任向CEDE&Co.(或DTC授权的代表可能要求的其他被指定人)支付本金和利息。CEDE&Co.向直接参与者支付款项由DTC负责。向受益所有者支付款项由直接和间接参与者负责。

在任何情况下，如果Baxter已就购买任何票据发出投标要约，受益所有人必须通过参与者向投标代理发出通知，以选择购买或投标其票据。受益所有人必须通过促使直接参与者将DTC 记录上的参与者在票据中的权益转让给招标代理来交付票据。当交易所票据的所有权由直接参与者在 DTC的记录上转让，并随后将投标的交易所票据的入账信用记入招标代理的DTC账户时，就满足了与可选投标或强制购买相关的实物交割交易所票据的要求。在此情况下，交易票据的所有权由直接参与者在 DTC的记录上转让，随后将投标的交易所票据的入账信用记入投标代理的DTC账户。

Baxter从Baxter认为可靠的来源获取了本节中有关DTC和DTC记账系统的信息，但Baxter对此信息的准确性不承担任何责任。

如果DTC或任何系列的交易所票据的任何后续托管机构在任何时候通知我们，它不愿意或无法继续作为该系列的交易所票据托管机构，或者如果在任何时间DTC或该后续托管机构不再是根据交易法和任何其他适用法规或法规注册的结算机构，Baxter将有义务以商业合理的努力为该系列的票据指定另一个托管机构。如果在90天内没有指定其他托管机构，将发行最终票据证书，以换取代表该系列交换票据的全球票据。

百特有权在任何时候自行决定任何系列的交换票据不再由全球票据代表，在这种情况下，将发行最终票据证书，以换取代表该系列交换票据的全球票据。

Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行。Clearstream、卢森堡和Euroclear通过各自托管机构账簿上的Clearstream、卢森堡和Euroclear名称中的客户证券账户代表其参与的组织持有权益，这些托管机构持有DTC账簿上托管机构名称中的客户证券账户的权益。目前，花旗银行(Citibank，N.A.)担任卢森堡Clearstream的美国托管机构，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)担任Euroclear的美国托管机构。

卢森堡Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿分录更改促进了Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。卢森堡Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。卢森堡Clearstream与多个国家/地区的国内市场对接。

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卢森堡Clearstream在卢森堡注册为银行，因此受监管卢森堡银行活动的部门金融家委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financier)和卢森堡中央银行(Banque Centrale du卢森堡)的监管。卢森堡Clearstream的参与者是全球金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能包括承销商或其附属公司。通过卢森堡Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的其他机构也可以间接访问卢森堡Clearstream。卢森堡Clearstream已与欧洲清算银行(Euroclear)在布鲁塞尔建立了电子桥，作为欧洲清算系统的运营商(欧洲清算运营商)，以促进卢森堡Clearstream和欧洲清算运营商之间的交易结算。

有关通过卢森堡Clearstream受益持有的交换票据的分配将根据其规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中，以卢森堡Clearstream的美国存托机构收到的程度为准。

Euroclear为参与组织持有证券和证券入账权益(Euroclear参与者) ，并通过对此类参与者或其他证券中介机构的账户进行电子记账更改，为此类参与者之间以及Euroclear参与者与某些其他证券中介机构的参与者之间的证券交易清算和结算提供便利。欧洲清算银行为欧洲清算银行的参与者提供保管、管理、清算和结算、证券出借和相关服务等服务。Euroclear 参与者包括投资银行、证券经纪和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织，可能包括承销商或其附属机构。欧洲结算系统的非参与者可以通过在欧洲结算系统参与者或任何其他证券中介机构的账户持有和转让全球票据的实益权益，该证券中介机构通过站在该等其他证券中介机构和欧洲结算系统之间的一个或多个证券中介机构持有全球票据的账面权益。

欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件、欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)管辖。本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取证券和现金以及接收与欧洲结算系统中的证券有关的付款。欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，不会将特定的证书归于特定的证券结算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

有关通过Euroclear实益持有的交换票据的分配将根据Euroclear美国托管机构收到的条款和条件贷记到Euroclear 参与者的现金账户中。

欧洲清算参与者和卢森堡Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。在遵守适用于此处描述的Global 票据的转让限制的情况下，DTC的直接参与者与Euroclear参与者或Clearstream参与者之间的跨市场转让将根据DTC的规则由其美国托管机构代表Euroclear或Clearstream(卢森堡)(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据规则和程序，在该系统的既定截止日期(欧洲时间)内，根据具体情况向Euroclear或Clearstream(卢森堡)交付指令。如果交易符合结算要求，欧洲结算或卢森堡Clearstream将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，以DTC交付或接收全球票据的利息，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收付款，以代表其进行最终结算。EuroClear参与者和Clearstream参与者不得直接向各自的美国托管机构发送指令。

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由于时区差异，向DTC直接参与者购买全球票据权益的Euroclear或Clearstream 参与者的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(对于Euroclear或Clearstream，卢森堡必须是营业日)内报告给相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者。由于欧洲结算或Clearstream参与者或通过欧洲结算或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球票据中的权益而在卢森堡Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算日期之后的业务日在相关的Euroclear或Clearstream卢森堡现金账户中可用。

本节中有关Euroclear 和卢森堡Clearstream及其记账系统的信息来自Baxter认为可靠的来源，但Baxter对该信息的准确性不承担任何责任。

虽然Euroclear和卢森堡Clearstream已同意上述程序，以促进Euroclear参与者和卢森堡Clearstream参与者之间的全球票据权益转移，但他们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。Baxter和承销商均不对Euroclear或Clearstream(卢森堡)或其各自参与者根据管理其运营的规则和程序履行各自义务承担任何责任。

治国理政法

契约和交换票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，该法律适用于在纽约州境内签订和履行的合同，不考虑法律冲突原则。

受托人、注册官及付款代理人

北卡罗来纳州的纽约梅隆银行信托公司将是交易所票据的受托人、登记人和支付代理。受托人和任何支付代理均不负责监控我们的评级状态、向任何评级机构提出任何请求或确定是否发生了任何评级事件或控制变更触发事件。

附加信息

任何收到本招股说明书的人都可以免费获得一份契约副本，方法是写信给Baxter，地址为One Baxter Parkway，Deerfield，Illinois 60015，收件人：公司秘书。

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2030年原始票据由2030年初始购买者于2020年3月26日购买，2031年原始票据由2031年初始购买者于2020年11月2日购买，每种情况下都是在遵守证券法第144A条规则的情况下转售给合格的机构买家，并根据证券法下的S规则将2031年原始票据转售给美国以外的非美国人。关于2030年原始票据的销售，巴克斯特和花旗全球市场公司、高盛公司和摩根大通证券公司作为2030年首次购买者的代表，签订了3月份的注册权协议。关于2031年原始票据的销售，巴克斯特和美国银行证券公司、德意志银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司作为2031年首次购买者的代表，签订了11月份的注册权协议。在销售2031年原始票据方面，巴克斯特和美国银行证券公司、德意志银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司作为2031年初始购买者的代表签订了11月份的注册权协议。

巴克斯特根据美国证券交易委员会(SEC)的立场提出交换要约，这一点在埃克森资本控股公司和个类似的不采取行动的信件。然而，巴克斯特并没有寻求我们自己的不采取行动的信件。根据美国证券交易委员会的这些解释，巴克斯特认为，不属于证券法第405条所指的我们联属公司的交换票据持有人，如果在交换要约中以原始票据交换交换票据，一般可以提供交换票据转售、出售交换票据或以其他方式转让交换票据，而无需根据证券法进一步注册，也无需交付满足证券法第10条要求的招股说明书。(br}Baxter=但是，这不适用于《证券法》第405条所指的我们附属公司的持有人。巴克斯特还认为，只有在持有人承认持有人在其正常业务过程中收购交易所票据且不参与、不打算参与、且与任何人没有参与分发交易所票据的安排或谅解的情况下，持有人才可以要约、出售或转让交易所票据。

任何使用联交所要约参与派发交易所票据的原始票据持有人，均不能依赖上述不采取行动的函件。任何经纪交易商如果持有通过做市活动或其他交易活动为自己账户购买的原始票据，并根据交易所要约在交换中收到此类原始票据，则可以成为法定承销商，并且必须提交符合证券法要求的招股说明书，以转售此类交易所票据。请参阅分销计划。如果您是经纪交易商，为您自己的账户直接从我们那里获得原始票据，您可能不会参与交换要约。

除本招股说明书另有规定外，本招股说明书不得用于转售、转售或以其他方式转让交换票据的要约。

交易所要约不会向任何司法管辖区的原始票据持有人发出交换要约，也不会接受他们的投标，而交易所要约或接受这些要约将不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律。

每一家经纪交易商为自己的账户收到交易所票据以换取原始票据的，如果该等原始票据是由该经纪交易商通过做市活动或其他交易活动获得的，则必须承认其将提交与该等交易所票据的任何转售相关的招股说明书。传送信规定，通过如此承认并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法意义上的承销商。本招股说明书(经不时修订或补充)可由经纪交易商用于转售为交换原始票据而收到的交易所票据，而该等原始票据是经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而购得的。Baxter 已同意，在到期日期(如本文定义)后的90天内，Baxter将向任何经纪交易商提供本招股说明书，以供任何此类转售使用。参见下面的分销计划。

-31-

根据本招股说明书和随附的附函中规定的条款和条件，巴克斯特将接受在纽约市时间下午5点前有效投标的任何和所有原始票据，在交换要约到期之日。Baxter将发行1,000美元本金的交换票据，以换取在到期日或之前根据交换要约有效投标且未被有效提取的每1,000美元未偿还本金原始票据。持有人可根据交换要约认购部分或全部正本债券。交换要约不以投标的原始票据的任何最低本金总额为条件。

到期日过后(除非按照本招股说明书所述延长)，巴克斯特将立即发行本金总额高达5亿美元的2030年交换票据，以换取与交换要约相关的同等本金金额的2030年未偿还原始票据，并发行高达6.5亿美元的2031年交换票据，以换取与交换要约相关的同等本金金额的2031年未偿还原始票据。与交换报价相关发行的交换票据将在到期日之后立即送达。

这些交换债券的形式和条款将与原有债券的条款大致相同，但以下情况除外：

•

交换票据将具有与原始票据不同的CUSIP编号；

•

交易所票据将根据证券法登记，因此，交易所票据将不会带有限制交易所票据转让的图例；以及

•

交易所票据持有人将无权享有注册权协议项下的任何权利( 该等权利将于交换要约完成后终止)，或享有注册权协议的额外利息条款。

交换票据将证明与原始票据具有相同的债务，并将在相同的契据下发行，并有权根据该契约享有与被交换的原始票据相同的福利。因此，原来的债券和交易所债券将被视为契约下的一个系列。

将不会支付与交换要约相关的利息。外汇票据将计入上次付息日期已就原始票据支付利息的付款日，或如未就原始票据支付利息，则自原始票据的原始发行日期起计利息(包括上次利息) 支付日期已支付利息的付款日，或(如未支付原始票据利息)自原始票据发行日期起计利息。因此，被接受用于交换的原始票据持有人在投标时将不会收到原始票据的应计但未付利息。相反，在到期日之后的第一个付息日，为交换原始票据而交付的交换票据将支付利息。

关于原始票据的发行，巴克斯特安排合格的机构买家购买的原始票据和根据证券法S规则出售的原始票据将发行，并可通过DTC作为托管机构以簿记形式转让。交易所票据将以一张或多张以DTC或其代名人名义登记的全球票据的形式发行，每个实益所有人在该票据中的权益可通过DTC以簿记形式转让。见？交换票据说明？账簿录入和结算？

未经投标交换或已投标但未获接纳与交换要约有关的原始票据将保持未偿还状态，并有权享有管理票据的契约的利益，但注册权协议项下的若干登记及其他权利将会终止，而原始票据持有人一般不会享有登记权协议项下的任何登记权。参见？未能在交易所报价中正确投标原始票据的后果？

如果Baxter已向交易所代理发出口头(随后立即发出书面通知)或书面通知，则应视为Baxter已接受有效提交的原始票据。交易所代理将担任投标持有人的代理，以收取本公司的兑换票据。

-32-

投标原始票据的持有人将不需要支付经纪佣金或费用，或在符合传送函中的指示的情况下，就交换与交换要约相关的原始票据缴纳转让税。Baxter将支付与交换报价相关的所有费用和开支，以下所述的某些适用税费除外。请参阅 n费用和费用。

到期日；延期；终止；修订

交换优惠将持续至少20个工作日。交换要约的到期日为纽约市时间2021年5月11日下午5：00，除非我们自行决定延长到期日，在这种情况下，术语到期日是指交换要约就其中一个或两个系列交换票据延长的最晚日期和时间。

在符合适用法律的情况下，百特有权自行决定：

•

延迟接受任何原始票据、延长交易所要约或终止任何交易所要约，如果根据我们的合理判断，下列任何条件均未得到满足，请向交易所代理发出关于延期、延期或终止的口头(随后立即发出书面通知)或书面通知；或

•

以任何方式修改任何交换要约的条款。

如果Baxter以Baxter认为重要的方式修改任何一项交换要约，Baxter将通过招股说明书附录的方式披露此类修改，并且Baxter将把此类交换要约延长5至10个工作日。这两个交换要约都不以另一个交换要约为条件，Baxter可以终止任何一个交换要约，而不终止其他交换要约。

如果Baxter决定延长、修改或终止任何一项交换报价，Baxter将通过适当的新闻机构及时发布，从而公开宣布这一决定。

如果Baxter延迟接受任何原始票据或终止任何一个交换要约，Baxter将根据规则14e-1(C)的要求立即支付要约对价或退还存放的任何原始票据。

交换要约的条件

尽管交换要约有任何其他规定，或交换要约的任何延期，Baxter将不会被要求接受交换任何原始票据或交换任何交换票据，如果在到期日或之前没有满足以下任何条件，Baxter可以终止交换要约，或由其选择修改、延长或以其他方式修改任何交换要约。此外，这两个交换报价都不以另一个交换报价为条件，Baxter可以终止或延长其中一个交换报价，而不终止或延长另一个交换报价：

(1)根据我们的合理判断，没有任何诉讼或事件发生或受到威胁(包括Baxter或其关联公司为一方或受其约束的协议、契约或其他文书或义务项下的违约)，没有悬而未决的诉讼，也没有采取任何行动，也没有颁布、颁布、订立、执行或被视为适用于交换要约或交换的法规、规则、法规、判决、命令、暂缓执行、法令或强制令

-33-

(3)根据本公司的合理判断，本公司的受托人并无在中反对任何一项交易所要约，或采取任何可能对完成上述任何一项交易所要约产生不利影响的行动，亦无采取任何行动质疑吾等在作出交易所要约时所采用的程序的有效性或有效性。

Baxter明确保留在出现上述交换要约的任何条件时，修改或终止任何交换要约的权利，并拒绝交换之前未接受此类交换的任何原始票据。Baxter将在可行的情况下尽快向交易所代理发出任何修改、拒绝接受、终止或放弃的口头或书面通知(任何口头通知均须以书面形式迅速确认)，随后将及时发布新闻稿。

这些条件仅对我们有利，除下文所述外，我们可自行决定全部或部分放弃这些条件。我们对这些事件、发展或情况作出的任何决定都是决定性的，并具有约束力。百特有权选择并由我们全权酌情决定放弃任何此类条件，但本招股说明书所包含的注册声明不受停止令或为此目的而进行的任何程序的限制除外。

交换优惠的所有条件必须在到期日或之前满足或在允许的情况下放弃。此外，根据适用法律，百特可根据其绝对酌情权，因任何其他原因终止任何一项交换要约。

如果不满足上述任何条件，百特可以在到期日或到期日期之前的任何时间：

(1)终止任何一项交换要约，并立即将有关该交换要约的所有投标原始票据退还给各自的投标持有人；

-34-

持有人对原始票据的任何投标( 以及我们随后接受该投标)将构成该持有人与我们之间具有约束力的协议，该协议符合本招股说明书和传送函中所述的交换要约的条款和条件。原始票据的投标持有人参与交换要约将构成该持有人同意向投标的原始票据交付良好和有市场价值的所有权，没有任何和所有留置权、限制、收费、质押、担保权益、产权负担或任何第三方的权利。

持不同政见者不享有评价权

原始票据的持有者没有任何与交换要约相关的持不同意见者的评价权。

投标正本票据的程序

如果您持有原始票据并希望将这些票据兑换为交易所票据，您必须使用本招股说明书和随附的附函中描述的程序，有效地投标(或使您的原始票据有效投标) 您的原始票据。

您可能提交或安排提交原始票据的程序将取决于您持有原始票据的方式，如下所述。

如果您是通过Euroclear或卢森堡Clearstream持有原始票据的实益所有人，并希望投标您的原始票据，您必须指示Euroclear或卢森堡Clearstream(视具体情况而定)按照Euroclear或Clearstream，卢森堡制定的程序冻结与投标的原始票据有关的账户。我们鼓励您直接联系Euroclear和卢森堡Clearstream，以确定他们投标正本票据的程序。

DTC参与者在DTC处持有的原始笔记

根据DTC授予的授权，如果您是DTC参与者，并将原始票据记入您的DTC 账户，从而由DTC的指定人持有记录，则您可以直接提交原始票据，就像您是记录保持者一样。因此，本文中提及的记录持有人包括原始票据记入其账户的DTC参与者。在本招股说明书公布日期后的两个工作日内，交易所代理将为交换要约的目的在DTC开设有关原始票据的账户。

原有债券的投标将只接受面值1,000元的整数倍。不接受替代投标、有条件投标或或有投标。

任何DTC参与者均可通过以下方式提交原始票据：将交换报价中提交的原始票据记账转移到DTC的交易所代理的账户中，并(1)通过DTC在转让程序顶部以电子方式传输其对交换要约的接受，或(2)根据其中包含的说明填写并签署传送函，并将其连同交付

-35-

如果遵循TOP程序，DTC将验证传输给它的每个接受，执行向DTC的Exchange 代理帐户的账簿录入交付，并向Exchange代理发送代理的消息。？代理的报文是由DTC发送给Exchange Agent并由Exchange Agent接收的报文，构成入账确认的一部分，该报文说明DTC已收到提交原始票据的DTC参与者的明确确认，该参与者已收到并同意受传送函条款的约束，Baxter可能会对该参与者执行协议。遵循此程序的DTC参与者应在交换要约到期日期之前留出足够的时间完成TOP程序。投标书不需要随投标书一起签署；但是，您将受到其条款的约束，就像您已经签署了它一样。

必须在交易所报价期满日期之前将带有任何所需签名保证的传送函(或传真)、或(如果是入账转让)代理代替传送函的代理报文以及任何其他所需文件发送给交易所代理，并由其在本招股说明书封底页上列出的其中一个地址上发送给交易所代理，并由交易所代理接收该信件(或其传真件)、带有任何所需签名保证的，或(如果是图书录入转移)代理代替传递函的报文，以及任何其他所需的文件。将这些文档交付给Baxter或DTC并不构成交付给Exchange Agent。

实益拥有人通过代名人持有的原始票据

目前，所有原始票据均以簿记形式持有，并且只能按照 DTC参与者在DTC持有的原始票据投标程序中所述的程序进行投标。然而，任何原始票据登记在经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人名下并希望投标的实益拥有人，如果该所有者希望参与交换要约，应立即联系登记持有人并指示其代表其投标。请记住，您的中介可能会要求您在到期日期前几天对交换报价采取行动，以便该实体根据交换报价的条款在到期日期或之前代表您提交原始票据。

受益所有人应意识到，其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能会设定自己参与交换要约的更早截止日期。因此，希望参与交换要约的受益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以确定该所有者必须在什么时间之前采取行动才能参与交换要约。

递送函

在接受交换和发行交换票据的条件下，作为根据本招股说明书规定的条款和条件以传送函方式提交的原始票据的交换条件，原始票据的投标持有人签署并交付一份传送函(或根据代理的信息同意一封传送函的条款)，以换取原始票据：

•

不可撤销地将的所有权利、所有权和权益出售、转让和转让给巴克斯特公司或按巴克斯特公司的订单转让，以及与持有人作为其投标的原始票据持有人身份而产生或产生的所有债权有关的权利、所有权和权益；

•

代表及认股权证表明，投标的正本票据于投标日期拥有，无任何留置权、押记、索偿、产权负担、权益及任何形式的限制；及(br}所有留置权、押记、索偿、产权负担、权益及限制)；及

•

不可撤销地组成和指定交易所代理为真实和合法的代理，并且事实律师持有人就任何投标的原始票据(在完全知道交易所

-36-

如果您希望参与交换优惠，交付您的原始备注、签名担保和其他所需文档由您负责。在Exchange代理实际收到所需项目之前，传递不会完成。如果您邮寄这些物品，Baxter建议您(1)使用带有要求退回收据的正确保险的挂号邮件，并 (2)在足够的时间内邮寄所需的物品，以确保及时送达。

除非下文另有规定，传送函或退出通知上的所有签名必须由证券转让代理奖章计划、纽约证券交易所奖章签名计划或证券交易所奖章计划的认可参与者担保。在以下情况下，不需要保证在递送函上签名：

•

递送函由DTC参与者签署，该参与者的名字出现在DTC的担保头寸列表中为原始票据的所有者，且递送函上名为？特别发行说明？的部分尚未填写；或

•

债券正本由合资格机构负责投标。参见递送函中的说明4。

不接受其他、有条件、不定期或或有投标。通过签署传送函或其传真，原始票据的投标人放弃收到接受其原始票据交换的任何通知的任何权利。投标人应在递送函中的适用方框中注明未交换的原始票据的姓名、地址和DTC参与者编号(如果与签署递送函的人的姓名和地址不同)。如果没有给出这些指示，未投标或交换的原始票据将通过记账转移的方式退还给投标持有人。

杂类

关于投标单的有效性、格式、资格(包括收到时间)以及接受和撤回投标单的所有问题将由我们的绝对酌情权决定，该决定将是最终的和具有约束力的。巴克斯特保留绝对权利拒绝任何和所有我们认为格式不正确或提交不当的提交的原始票据，或我们的律师认为我们接受的任何提交的原始票据是非法的。巴克斯特还保留绝对酌情权，放弃与特定原始票据有关的任何缺陷、违规或投标条件，无论是否放弃其他原始票据。百特对交换要约的条款和条件(包括传送函中的条款和说明)的解释将是最终的，对所有各方都具有约束力。

除非放弃，否则与原始票据招标有关的任何缺陷或不规范必须在巴克斯特确定的时间内得到纠正。尽管Baxter打算通知持有人有关原始票据投标的缺陷或不规范之处，但我们、交易所代理或任何其他人员均无义务发出该通知，也不会因未能发出该通知而承担任何责任。正本钞票如有任何瑕疵或不符合规定之处未获纠正或豁免，则不会被视为已进行投标。

-37-

如果持有人是经纪交易商，则其不从事也不打算从事交易所票据的分销，其将为自己的账户收取交易所票据，以换取该经纪自营商因做市活动或其他交易活动而获得的原始票据，并且其将被要求承认其将提交与任何此类交易所票据转售相关的招股说明书。请参阅分销计划。

交换报价没有保证的交付程序。持票人必须在到期日前按照递交函的程序，通过TOP系统提交正本票据。

撤回投标

交换要约内原有债券的投标可在到期日前任何时间有效撤回。

受益所有人如欲撤回先前通过TOP程序投标的原始票据，应与持有其原始票据的DTC 参与者联系。为了撤回先前投标的原始票据，DTC参与者可以在交换要约到期日期之前，通过(1)通过TOP撤回其承兑，或(2)通过邮寄、亲手递送或传真方式向交易所代理递交撤回该指令的通知，来撤回其先前通过TOP传送的指令。(2)DTC参与者可以通过以下方式撤回其先前通过TOP传送的指令：(1)通过TOP撤回其承兑，或(2)通过邮寄、亲手递送或传真方式将撤回指令通知递送给交易所代理。撤回通知必须：

•

注明原始票据的投标持有人姓名；

•

注明拟撤回的原有票据的说明(包括该系列)；

•

指明该等原始票据所代表的本金总额；

•

指定DTC的帐户名称和编号，以贷记已撤回的原始票据；以及

•

由该原始票据的持有人以与传送函上的原始签名相同的方式签名，包括任何所需的签名保证，或附上我们满意的证据，证明撤回投标人已取得该等原始票据的实益所有权。

提款通知上的签字必须由合格的担保机构担保，除非已将票据正本提交给合格的担保机构。

撤回原始票据的投标不得撤销，任何有效撤回的原始票据此后将被视为未就交换要约进行有效投标。但是，有效撤回的原始票据可以按照以下程序之一重新投标：在到期日或之前投标原始票据的程序。

-38-

兑换票据将与原始票据的账面价值相同，与我们在兑换日期的会计记录中反映的账面价值相同。因此，Baxter将不会在交换报价完成后确认用于会计目的的任何损益。向其他第三方支付的款项将按照公认的会计原则计入已发生的费用。

未能正确投标交易所报价中的原始票据的后果

只有在交易所代理及时收到填妥并正式签署的传函(或DTC通过ATOP发送的代理消息)和代表该原始票据的证书(或账簿转账确认)以及所有其他所需文件后，才会发行交易所票据以交换交换要约下的原始票据。因此，原始票据的持有者如果希望投标该原始票据以换取交易所票据，应留出足够的时间以确保及时交付。巴克斯特没有义务就原件投标书的瑕疵或不合规之处给予通知。

-39-

Baxter目前预计不会根据证券法注册剩余的原始票据。如果原始债券与交易所要约有关而被投标和接受，则任何剩余原始债券的交易市场都可能受到不利影响。请参阅风险因素与参与交换优惠相关的风险。如果您无法交换原始票据，这些票据将继续成为受限证券，并可能变得流动性较差。

-40-

根据交换要约交换交换票据的原始票据不应被视为为美国联邦所得税目的处置原始票据。因此，出于美国联邦所得税的目的，(A)原始票据持有人不应确认此类兑换的损益，(B)持有者在交换票据中的计税基础应等于其在原始票据中的计税依据，(C)持有者在交换票据中的持有期应包括在原始票据中的持有期，以及(D)持有人应按与原始票据相同的方式就交换票据征税。

-41-

根据交易所报价为其自己的账户收到交易所票据的每个经纪交易商必须确认，其将提交与任何此类交易所票据转售相关的招股说明书。本招股说明书(经不时修订或补充)可由经纪交易商在转售因庄家活动或其他交易活动而取得的原始票据以换取原始票据的情况下用于转售该等原始票据。百特已同意，在到期日之后的90天内，它将向任何经纪交易商提供经过修订或补充的招股说明书，供任何经纪交易商在任何此类转售中使用。

巴克斯特将不会从经纪自营商出售任何交易所票据中获得任何收益。经纪-交易商根据交换要约为其自己的账户收到的交换票据可能会不时以一笔或多笔交易的形式在非处方药通过在交易所票据上书写期权或该等转售方法的组合，以转售时的市价、与该等当时的市价或协定价格相关的价格，在协商交易中向市场转让。任何该等转售可直接向买方或经纪或交易商作出，而经纪或交易商或经纪或交易商可从任何该等经纪-交易商或任何该等交易所票据的购买者以佣金或优惠形式收取补偿。转售交易所票据的任何经纪交易商( 根据交易所要约为其自己的账户收取)以及参与分销此类交易所票据的任何经纪或交易商可被视为证券法所指的承销商，任何此等转售交易所票据的利润以及任何此等人士收到的任何佣金或特许权均可被视为根据证券法承销赔偿。传送信规定，通过承认其将交付并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法意义上的承销商。

在到期日之后的90天内，百特将立即将本招股说明书的额外副本以及对本招股说明书的任何修订或补充发送给在传送函中要求提供此类文件的任何经纪交易商。我们已同意支付交易所报价的所有费用，但任何经纪或交易商的佣金或优惠除外，将赔偿交易所票据持有人(包括任何经纪-交易商)的某些责任，包括证券法下的责任。

-42-

纽约梅隆银行信托公司已被指定为交换要约的交换代理。与交换要约相关的传送函和所有通信应由原始票据持有人或受益所有人的商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他指定人按本招股说明书封底规定的地址和电话发送或交付给交易所代理。

有关招标程序和要求额外本招股说明书或传送函副本的问题，请按下列地址和电话与交易所代理联系。原始票据持有人也可以联系他们的商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他被提名人，寻求有关交换要约的帮助。

我们将就Exchange Agent的服务向其支付合理和惯例的费用，并将向其退还合理的费用自掏腰包费用。

Exchange代理的联系信息为：

纽约梅隆银行信托公司，北卡罗来纳州，作为交易所代理

纽约梅隆银行公司信托业务重组股

桑德斯小溪大道111号

纽约州锡拉丘兹东邮编：13057

收信人：蒂凡尼·卡斯特(Tiffany Castor)

电话：(315)414-3034

传真：(732) 667-9408

电子邮件：CT_REORG_UNIT_QUERRIES@bnymellon.com

有关交易所报价或本招股说明书和传送函的额外副本的问题和协助请求，请按上述电话号码和地址向交易所代理提出。

向本招股说明书封底所列地址或传真号码以外的地址或传真号码投递传送函或指示不构成有效投递。

纸币的有效性

兑换票据的有效性将由纽约Sullivan&Cromwell LLP传递给我们。

专家

本招股说明书参考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书中的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估( 包括在管理层的财务报告内部控制评估中)，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而如此纳入的。

-43-


	页面
关于本招股说明书		i
前瞻性陈述		II
以引用方式成立为法团		三、
摘要		1
风险因素		9
收益的使用		12
交换笔记说明		13
交易所提供的优惠		31
交易所报价的某些美国联邦所得税考虑因素		41
配送计划		42
Exchange代理		43
纸币的有效性		43
专家		43

目录

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