EX-99.1

附件99.1

证券购买协议格式

本证券购买协议(本协议)的日期为2021年4月8日，由开曼群岛公司旗下Lizhi Inc.和本协议签名页上确定的每位买方(包括其继任者和受让人、一名买方和共同的买方)签署。(注：本证券购买协议于2021年4月8日在开曼群岛的利智公司(Lizhi Inc.)和签字页上确认的每位买方(包括其继任者和受让人、一名买方和共同的买方)之间生效。

鉴于在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，并根据修订后的1933年证券法(证券法)下的有效注册声明，本公司希望向每位买方发行并出售本协议中更全面描述的本公司证券，且每位买方分别而非共同地希望从本公司购买公司的证券，因此，本公司希望根据修订后的证券法(证券法)向每位买方发行和销售本公司的证券，而不是共同向本公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并为了其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分履行这些对价)，本公司和每位买方同意如下：

第一条

定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本1.1节中规定的含义：

？收购人？应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

？操作？应具有第3.1(J)节中赋予该术语的含义。

？ADS是指根据存款协议 (定义如下)发行的美国存托股份，每股相当于二十(20)股A类普通股。

？ADS注册声明是指表格F-6(欧盟委员会文件第333-235857号)中与美国存托凭证有关的注册声明。

关联公司？指根据证券法规则405使用和解释的术语，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的任何人。

？董事会是指公司的董事会。

？营业日？指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不应被视为因呆在家里而被法律授权或要求继续关闭。？原地避难所，*在任何政府机构的指示下关闭任何个实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天通常对客户开放。非必要的员工或任何其他类似的命令或限制，或在任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构。

？结算？是指根据第2.1节结束证券的买卖。

？成交日期是指所有交易文件已由适用各方签署和交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务(br}在任何情况下)均已履行或免除，但在任何情况下均不得晚于第二(2)项的所有前提条件^钕)下一交易日。

？结案陈述书？是指本合同附件A所列格式的结案陈词。

“委员会”是指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

公司法律顾问是指Hunter Taubman Fischer&Li LLC，办事处位于第三大道800号，套房2800。纽约州，邮编：10022。

？《存款协议》是指本公司、德意志银行美国信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)作为存托机构与根据该协议签发的美国存托凭证证明的美国存托凭证(ADS)持有人和实益所有人签订的、日期为2020年1月16日的经修订的存款协议。该协议可能会被修订或补充。

？存托凭证是指德意志银行信托美洲公司，作为存款协议下的存托凭证。

？披露明细表是指在此同时交付的公司的披露明细表。

？披露时间？指(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00 之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜之前(纽约市时间)，上午9：01(纽约市时间)在紧接本协议日期之后的交易日，和(Ii)如果本协议在午夜(纽约市时间)和上午9：00之间签署，则为和(Ii)，除非配售代理另有指示。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另行指示提前时间。

？评估日期？应具有第3.1(S)节中赋予该术语的含义。

？《交易法》是指1934年修订的《证券交易法》，以及根据该法案颁布的规则和条例。

豁免发行是指：(A)美国存托凭证(ADS)，根据为此目的正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会非雇员成员中的多数成员或为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员向公司雇员、高级管理人员或董事发行的美国存托凭证、普通股或期权，但此类发行不得超过美国存托凭证或已发行和已发行普通股的10% (10%)。为此目的而设立的非雇员董事会的多数成员或非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供服务而发行的美国存托凭证或普通股不得超过已发行和已发行的美国存托凭证或普通股的百分之十 (10%)。(B)在行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券时发行的证券，和/或其他可行使或可交换的证券，或可转换为美国存托凭证或在本协议日期发行和发行的普通股的其他证券，但该等证券自本协议日期以来未被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行权价格、交换价或转换价格(股票拆分或组合除外)或延长该等证券的期限。以及(C)根据收购或战略交易经本公司多数无利害关系董事批准发行的证券，前提是该等证券是作为限制性证券(定义见第144条)发行的，并且在本章程第4.12(A)节的禁止期内不具有要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权，且任何此类发行只能向本身或通过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行。运营公司或与公司业务协同的业务中的资产所有者，除资金投资外，还应向公司提供额外的利益, 但不包括公司发行证券的主要目的是筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行证券的交易。

？《反海外腐败法》是指1977年修订的《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)。

？GAAP？应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

？负债应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

？知识产权？应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

？留置权是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制。

？锁定协议是指配售代理与公司董事和高级管理人员之间签订的锁定协议，截止日期为本协议之日。

？重大不利影响应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

？材料许可？应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

普通股是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及该等证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

-普通股等价物等价物指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股或美国存托凭证，包括但不限于可随时转换为普通股或美国存托凭证的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或可随时转换为普通股或美国存托凭证或以其他方式使其持有人有权收取普通股或美国存托凭证的任何证券。

？Ortoli Rosenstadt是指Ortoli Rosenstadt LLP，办事处位于3号麦迪逊大道366号^研发地址：纽约，邮编：10017。

最多参与应具有第4.11(A)节中赋予该术语的含义。

？每股收购价等于 $8.14，受本协议日期后发生的普通股或美国存托凭证的反向和正向股票拆分、股票股息、股票合并以及其他类似交易的调整。

？个人？是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。

？配售代理是指基准投资公司(Benchmark Investments，Inc.)旗下的Kingswood Capital Markets。

？配售代理协议是指本公司与配售代理之间于2021年4月8日签署的信函协议。

？按比例计算的部分应具有第4.11(E)节中赋予该术语的含义。

？诉讼是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如证词)，无论是开始的还是受到威胁的。

O招股说明书是指为注册声明提交的最终招股说明书。

？招股说明书补充材料是指符合证券法规则424(B)的招股说明书补充材料，该补充材料已提交给委员会，并由公司在成交时交付给每一名买方。

？买方应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

？注册表？指在委员会文件第333-254782号中登记向买方出售证券的有效注册表。

？所需批准应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

？第144条规则是指证监会根据证券法颁布的第144条规则(该规则可不时修订或解释)，或证监会此后采用的与该规则目的和效力基本相同的任何类似规则或条例。

？规则424是指委员会根据证券法颁布的规则424，因为该规则可能会不时修改或解释，或委员会此后采用的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或法规。

？SEC报告应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

？证券？统称为股份、以股份为代表的普通股、认股权证、认股权证股份及以认股权证股份为代表的普通股。

？《证券法》是指修订后的《1933年证券法》及其颁布的规则和条例。

？股份是指根据存款协议发行的美国存托凭证，每股ADS相当于根据本协议向每位买方发行和可发行的二十(20)股普通股

？卖空？是指根据交易所法案，SHO法规规则200中定义的所有卖空？(但不应被视为包括查找和/或借入美国存托凭证或普通股)。

-认购金额对于每个买方来说，是指在本协议签名页上和标题 }的标题 ‘认购金额’旁边指定的根据本协议购买的股份和认股权证所需支付的总金额，以美元和立即可用的资金为单位。(#**$$， #**$$， ##*)

？后续融资应具有第4.11(A)节中赋予该术语的含义。

？后续融资通知应具有第4.11(B)节中赋予该术语的含义。

O子公司是指附表3.1(A)所列的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本合同日期后成立或收购的任何直接或间接子公司。

？交易日？是指主要交易市场开放交易的日子。

？交易市场？指美国证券交易所(ADS)在有关日期上市或报价进行交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所(或上述任何交易所的任何后继者)。(注：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所(或上述任何交易所的任何后继者)。

？交易文件是指本协议、锁定协议、认股权证、配售代理协议、本协议及本协议的所有展品和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

？可变费率交易？应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

认股权证，统称为根据本协议第2.2(A)节在成交时交付给购买者的美国存托凭证，该认股权证应可立即行使，行使价为每ADS 8.14美元，行使期等于五(5)年，其形式见本协议附件A 。

？认股权证股份是指在行使认股权证时可发行的美国存托凭证。

第二条。

采购和销售

2.1收盘。在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，本公司同意出售，和购买者分别而非共同同意购买总额高达30,000,002美元的股份和认股权证。由买方签署的本协议签字页上规定的每个买方的认购金额应用于与公司或其指定人进行货到付款(DVP)结算。本公司应将股份所代表的普通股存入托管人，并指示托管人将根据第2.2(A)节确定的各自股份交付给每位买方。本公司应向每位买方交付其根据第2.2(A)节确定的各自的股份和认股权证，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节可交付的其他项目。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，结案应在Ortoli Rosenstadt的办公室或双方共同同意的其他地点进行。除非配售代理另有指示，否则股份结算将通过DVP进行(即在交易结束日，公司应安排股票在买方的姓名和地址中发行和登记，并由托管机构直接发行到每名买方指定的配售代理的账户；配售代理在收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付给适用的买方，并由配售代理支付相关费用尽管本合同有任何相反规定，且在本合同所附签名页上列明了买方的认购金额, 买方(及其联营公司)根据本协议购买的股份数量，与该买方(及其联营公司)当时拥有的所有其他美国存托凭证合计，不应导致该买方实益拥有(根据交易法第13(D)条确定的)当时已发行和已发行的已发行和已发行A类普通股的9.99%(受益所有权最大值)，且该买方的认购金额不会超过成交时已发行和已发行的A类普通股的9.99%(受益所有权最大值)，且该买方的认购金额不应超过当时已发行和已发行的A类普通股的9.99%(受益所有权最大值)应以成交时向本合同签字人其他购买者发行股票为条件。如果买方对股份的实益所有权否则将被视为超过实益所有权最高限额，则该买方的认购金额应在必要时自动减少，以符合本段的规定。

2.2次送货。

(A)在截止日期或之前(以下说明除外)，公司应向每位采购人和配售代理交付或安排交付以下物品：

(I)由公司妥为签立的本协议；

(Ii)(A)公司律师就美国法律及证券事宜(包括但不限于负面保证函件或声明)提供的法律意见，及(B)Walkers(Hong Kong)就开曼群岛法律提供的法律意见，每份意见书均以配售代理及每名买方为收件人，其形式须合理地令配售代理及买方满意；

(Iii)根据配售代理协议写给配售代理的安慰信的复印件；

(Iv)根据第2.1节最后一句的规定，公司应向每位买方提供公司信笺上的公司电汇指示，并由首席执行官或首席财务官执行；

(V)在符合第2.1节最后一句的情况下，向托管人发出不可撤销指示的副本，指示托管人通过托管人信托公司在托管系统(DWAC)存放或提取相当于该买方认购金额除以登记在该买方名下的每股收购价的股份；

(Vi)以该买方名义登记的认股权证，该认股权证可购买最多份美国存托凭证，数目相等于该买方股份的75%，行使价为8.14美元，但可予调整；

(Vii)招股章程及招股章程补编(可根据证券法第172条交付)。

(B)在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由该买方妥为签立的本协议；及

(Ii)该买方的认购金额，应在交付时付款与公司或其指定人结算。

2.3关闭条件。

(A)本公司在本协议项下与关闭有关的义务须符合以下条件：

(I)本协议所载买方的陈述和保证在截止日期的所有重要方面的准确性(或在所有方面的陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内)的准确性(除非截至本协议中的特定日期，在此情况下，其在该日期应是准确的)；

(Ii)每名买方须在截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

(Iii)每位买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与结案相关的各自义务须满足以下条件：

(I)在本协议所载公司的陈述和保证的截止日期作出时和截止日期，在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证的范围内，在所有方面都受到重大或重大不利影响的限制)(除非是在本协议中的特定日期，在这种情况下，这些陈述和保证在该日期应是准确的)；

(Ii)要求公司在截止日期或截止日期前履行的所有义务、契诺和协议均已履行；

(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv)自本协议生效之日起，不会对本公司造成任何重大不利影响；

(V)自本协议日期起至截止日期，美国存托凭证的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，Bloomberg L.P.所报告的一般证券的交易不得被暂停或限制，或其交易由该服务报告的证券或任何交易市场的最低价格不得被设定，(br}=美国或纽约州当局也不会宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在交易结束时购买证券都是不可行或不可取的。

2.4收盘后交货。本公司同意在截止日期后十(10)个工作日内，以令安置代理和买方合理满意的形式，向每位买方和安置代理交付或安排向每位买方和安置代理交付关于中国法律的法律意见。

第三条

陈述和保证

3.1公司的陈述和保证。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内限定此处的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述，公司特此向每位买方作出以下陈述和担保：

(A)附属公司。本公司的所有直接及间接附属公司及其各自的注册司法管辖区载于附表3.1(A)。本公司直接或间接拥有每间附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行，且已缴足股款、免评税及无优先认购或购买证券的类似权利。如果公司没有子公司，交易文件中对子公司或其中任何一家的其他提及均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其成立所在司法管辖区的法律有效存在，且(如适用)根据其注册成立或组织的司法管辖区法律信誉良好，并拥有及使用其财产及资产及经营其目前所进行的业务所需的权力及授权。(B)本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、有效存在及(如适用)根据其注册成立或组织的司法管辖区法律享有良好信誉的实体。本公司或任何子公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其子公司均具备开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在其经营的业务或其拥有的财产的性质需要具备此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但如果不具备此类资格或信誉(视属何情况而定)不可能或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，(Ii)对经营结果产生重大不利影响，则不在此限。(I)本公司及其附属公司的前景或状况(财务或其他)被视为一个整体，或(Iii)对本公司在任何交易文件下及时履行其义务的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，重大不利影响 )，且任何该等司法管辖区并无提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力、授权或资格的诉讼。

(C)授权；强制执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议和其他每项交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他各项交易文件，以及完成拟于此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东不需就本协议或其他交易文件采取任何进一步的行动，但与所需批准有关者除外。本协议和作为本协议一方的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或在交付时将已经)，当按照本协议和本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、清算、占有留置权、抵销权、合并、合并、重组等的限制，除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、清算、占有权留置权、抵销权、合并、合并、重组、暂缓执行和其他一般影响债权人权利执行的法律和其他法律，以及适用的国际制裁，(Ii)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制，(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制, 及(Iv)如该等义务构成支付属罚款性质的款项，则开曼群岛法院可能不会履行该等义务，及(B)开曼群岛法院可能不会履行该等义务，因为该等义务须在开曼群岛以外的司法管辖区履行，而根据该司法管辖区的法律，该等履行将属非法。

(D)没有冲突。公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、证券的发行和销售以及完成本协议拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何附属公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与违约或构成违约(或在通知或超过时间的情况下)发生冲突，或(Ii)与违约或构成违约(或在发出通知或超过时间的情况下)，或(Ii)与公司或任何附属公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件相冲突或构成违约(或在通知或超过时间或导致公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反稀释或类似调整的权利，加速或取消(在通知或不通知的情况下，时间流逝或两者兼而有之)公司或任何子公司为当事一方或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或其他谅解，或与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构(包括联邦和州证券法律法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；但第(Ii)及(Iii)款的情况除外，而该等情况不会或合理地预期不会造成重大不良影响。

(E)提交、同意及批准。本公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人士发出任何通知，或向任何其他人提交任何与本公司签署、交付和履行交易文件有关的文件，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条的规定提交文件；(Ii)向委员会提交招股说明书附录；及 (Iii)向各适用交易市场申请将股份及认股权证上市，以按其规定的时间及方式在其上交易(统称为所需批准)。

(F)证券的发行；注册。该等证券已获正式授权，并在根据适用的交易文件发行及支付时，将获适时及有效发行、全额支付及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。当根据认股权证的条款发行认股权证股份时，将有效发行、缴足股款且无需评估，且不受本公司施加的所有留置权的影响。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行普通股的最高数量。本公司已按照《证券法》(于2021年4月2日(生效日期)生效)的要求编制并提交了注册说明书，包括招股说明书以及截至本协议之日可能需要的修订和补充。本公司根据《证券法》的规定编制并备案了《ADS注册说明书》，该说明书于2020年1月16日起施行。注册声明及ADS注册声明根据证券法生效，证监会并无发出阻止或暂时终止注册声明之效力或暂停或阻止使用招股章程，而据本公司所知，证监会并无就此提起任何诉讼或作出任何威胁。如果证监会的规则和规定要求，本公司应根据第424(B)条向证监会提交招股说明书和招股说明书副刊。注册声明及其任何修正案在本协议日期和截止日期生效时，注册声明, ADS注册声明及其任何修正案在所有实质性方面都符合证券法的要求，并且没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；在招股说明书或其任何修订或补充文件发出时及截止日期，招股说明书或其任何修订或补充在所有重大方面均符合并将会符合证券法的要求，且不包含、也不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，不具误导性。根据证券法下的法规C规则405和交易法下的规则3b-4的定义，本公司是外国私人发行人。在提交注册说明书时，该公司有资格使用F-3表格。根据证券法，该公司有资格使用F-3表格。

(G)大写。本公司于本协议日期的资本总额载于附表3.1(G)。本公司自最近根据交易所法令提交定期报告以来，除根据本公司股票期权计划行使雇员购股权、根据本公司雇员购股计划向雇员发行普通股或美国存托凭证，以及根据根据交易所法令最近提交定期报告的日期转换及/或行使已发行普通股等价物外，并无发行任何股本。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件规定的交易。除附表3.1(G)所载及买卖证券所致外，并无任何性质的未偿还期权、认股权证、认购股权证、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何美国存托凭证或任何附属公司的股本，或本公司或任何其他附属公司根据其订立的合约、承诺或安排而认购或收购的任何未偿还期权、认购权证、认购权、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的任何证券、权利或义务，或给予任何人士认购或收购任何附属公司的任何美国存托凭证或股本的任何权利，或本公司或任何任何子公司的普通股或普通股等价物或股本。发行及出售该等证券不会规定本公司或任何附属公司须向任何人士(买方除外)发行美国存托凭证、普通股或其他证券，亦不会导致本公司任何证券持有人有权调整任何该等证券项下的行使、转换、交换或重置价格。但附表3.1(G)所列者除外, 本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，其规定可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或该等附属公司的证券。本公司没有任何股票增值权，也没有任何虚拟股票计划或协议或任何类似的计划或协议。本公司所有流通股均经正式授权、有效发行、已缴足股款和不可评估，均已按照所有联邦和州证券法发行，且该等流通股均未违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。证券的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为订约方的本公司股本并无股东协议、投票协议或其他类似协议，或本公司任何股东之间或之间并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议(据本公司所知)。

(H)证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交根据证券法和交易法规定本公司必须提交的所有报告、明细表、表格、声明和其他文件，包括根据本条例第13(A)或15(D)条，在本条例日期前一年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)，以及招股说明书和招股说明书副刊。本公司已提交本公司根据证券法和交易法规定必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据本条例第13(A)或15(D)条规定本公司必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件。在此统称为证券交易委员会报告)，或已收到此类备案时间的有效延长，并在任何此类延期到期前提交任何此类证券交易委员会报告。截至各自日期的，SEC报告在所有重要方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的重大事实(根据其作出时的情况)，且不具有误导性。根据证券法，本公司从来不是受规则144(I)约束的发行人。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及SEC在提交文件时有效的相关规则和法规( )。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(GAAP)编制的。, 除可能在该等财务报表或其附注中另有规定外，且未经审核财务报表可能不包含公认会计准则要求的所有附注，且在各重大方面公平列示公司及其合并附属公司截至其日期的财务状况及当时止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审核报表，则须作出正常的、非实质性的年终审核调整。以引用方式纳入于注册声明、招股章程、招股章程副刊、ADS注册声明及证券交易委员会报告中的协议和文件在所有重大方面均符合当中所载的描述，而证券法及其下的规则及法规并无规定须在注册声明、招股章程、招股章程副刊、ADS注册声明或证券交易委员会报告中描述或提交作为注册声明证物的协议或其他文件。本公司为当事一方或受其约束或影响，并通过引用并入注册声明、招股说明书、ADS注册声明或证券交易委员会报告(每一份均为材料协议)的每一协议或其他文书已由本公司正式授权并有效签署，在所有实质性方面均具有十足效力，并可对本公司强制执行，据公司所知，该协议或其他文书已由本公司正式授权并有效签署，在所有实质性方面均具有十足效力，并可对本公司强制执行，据公司所知，该协议或其他文书已由本公司正式授权并有效签署，在所有实质性方面均具有十足效力，并可对本公司强制执行，据公司所知，除(X)外，这种可执行性可能受到一般影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制。, (Y)因为任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济可能受衡平法抗辩以及因此可能提起任何诉讼的法院的酌情决定权的约束。本公司并无转让任何重大协议，而据本公司或据本公司所知，本公司或其他任何一方均无根据该协议违约，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成违约的事件，而已造成或可合理预期会导致重大不利影响。据本公司所知，本公司履行重大协议的重大条款不会导致违反任何现有的适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，这些法律、规则、法规、判决、命令或法令适用于对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院，包括但不限于与环境法律法规相关的法律、法规或法令。SEC报告中包含的其他财务信息在所有重要方面都公平地呈现了其中包含的信息，并且在编制的基础上与SEC报告中包含的财务报表以及其中所列各个实体的账簿和记录一致。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自SEC报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除非在本协议日期之前提交的后续SEC报告中明确披露，(I)没有发生或发展(包括总体影响公司或子公司行业的变化)已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或事态发展。(Ii)本公司并无招致任何负债(或有或有)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付款项及应计开支符合过往惯例，及(B)根据公认会计原则须在本公司的财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无向其股东宣示或作出任何股息或分配现金或其他财产，或未向其股东宣布或作出任何派息或分配现金或其他财产，或没有向其股东宣布或作出任何派息或派发现金或其他财产，或没有向其股东宣派或作出任何股息或其他财产。(I)本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有公司股票期权计划发行的除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议拟发行的证券外，本公司或其子公司或其各自的业务、财产、运营没有发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，或合理预期将发生或存在的事件、责任、事实或发展, 本公司在作出或被视为作出此陈述时，根据适用证券法律须披露的资产或财务状况，但在作出此陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露。本公司并未：(I)发行任何证券或招致任何直接或或有债务；或(Ii)宣布或支付任何股息或就其股本作出任何其他分配。本公司并未：(I)发行任何证券或招致任何直接或或有责任或义务；或(Ii)宣布或支付任何股息或就其股本作出任何其他分派。

(J)诉讼。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)(统称为诉讼)，不存在任何(I)对公司、任何子公司或其各自财产(联邦、州、县、地方或外国)的合法性、有效性或可执行性造成不利影响或挑战(据本公司所知)的诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查(统称为诉讼)。已经或合理地预期会导致实质性的不利影响。本公司或其任何子公司，或其任何董事或高级管理人员，都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔而可能导致重大不利影响的诉讼的对象。据本公司所知，证监会并无且据本公司所知并无任何涉及本公司或本公司任何现任或前任董事或高级人员的调查。委员会未发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司不存在劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工即将发生劳资纠纷，这可能会导致实质性的不利影响。本公司或其附属公司的任何员工均不是与本公司或该附属公司的关系有关的工会成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重大条款，而继续聘用每名该等行政人员并不会使本公司或其任何附属公司就任何上述事宜承担任何责任。(br}本公司或其任何附属公司不会因上述任何事宜而违反任何重大条款、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约，而本公司或其任何附属公司不会因上述任何事宜而承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国法律以及与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的法规，除非未能单独或总体遵守不会产生重大不利影响的情况除外。

(L)遵守。本公司或任何子公司均未：(I)在项下或在中违约(且未发生任何未被放弃的事件，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致本公司或其项下任何附属公司违约)，本公司或任何附属公司也未收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信用协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何适用法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、省和当地法律。除非在每一种情况下，不会或合理地预期会导致实质性的不利影响。

(M)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有适用的外国、省和当地法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为危险材料)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存有关的法律。或要求函、禁令、判决书、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规根据其发布、输入、颁布或批准(？环境法？(Ii)已获得适用环境法要求其中开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在第(I)、(Ii)和(Iii)项中，每个条款未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展证券交易委员会报告中所述各自业务所需的由适当的外国、省或地方政府或监管机构颁发的所有证书、授权、批准、命令、许可证和许可证，除非无法合理预期未能持有该等许可证会造成重大不利影响(每个许可证均为材料许可证)，且本公司或任何子公司均未收到任何关于撤销或修改任何材料许可证的诉讼通知。

(O)资产所有权。除证券交易委员会报告中所述外，本公司及其子公司在费用方面拥有良好的、有市场价值的所有权，费用对其拥有的所有不动产和对本公司及子公司的业务至关重要的所有个人财产具有良好的、有市场价值的所有权，但(I)留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会对本公司对该等财产的使用造成或拟由本公司使用该等财产，则除外(I)留置权不受任何留置权的限制。已按照公认会计准则为其拨备适当准备金，且其支付既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司以租赁方式持有的任何不动产及设施均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有，若未能遵守该租约，可能会产生重大不利影响。

(P)知识产权。除证券交易委员会报告中所述外，公司及其子公司拥有或有权使用证券交易委员会报告中所述与各自业务有关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权及类似权利如果不这样做，可能会产生实质性的不利影响(统称为知识产权)。本公司和本公司都没有，也没有任何一家，也没有一家公司有权使用这些专利、专利申请、商标、服务商标、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及与其各自业务相关的类似权利。知识产权自本协议之日起两(2)年内已到期、终止或放弃，或预计将到期、终止或放弃，除非合理预期不会产生重大不利影响。自SEC报告中包含最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到索赔或其他方面的书面通知，除非不可能或合理地预期不会产生实质性的不利影响，否则本公司或任何子公司均不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利。据本公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权。本公司及其子公司已采取合理的安全措施保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能单独或整体采取措施不会产生重大不利影响。

(Q)保险。截至本协议日期，本公司及其子公司没有任何业务责任或中断保险来承保其主要资产和业务。

(R)与关联公司和员工的交易。除证券交易委员会报告所载外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(雇员、高级职员及董事服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排就向或由其提供服务、向或向或向其出租不动产或动产作出规定。规定向或借出款项的任何合约、协议或其他安排。董事或该雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但(I)支付所提供服务的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利，包括本公司任何股票期权计划项下的购股权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。本公司及其子公司实质上遵守了截至本条例生效的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)中适用于本公司及其子公司的任何和所有适用要求，以及委员会据此颁布的截至本条例日期和截止日期适用于本公司和子公司的任何和所有适用的规则和法规。除证券交易委员会报告中披露的情况外，本公司及其子公司维持一套内部会计控制制度，旨在提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，(Ii)交易按需要记录，以允许根据GAAP编制财务报表并保持资产责任，(Iii)仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及(Iv)记录的资产责任与合理的现有资产进行比较本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易法规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料得到记录、处理、汇总及报告, 在欧盟委员会的规则和表格规定的期限内。本公司的认证人员已评估截至根据《交易法》提交的最近一份定期报告(该日期，评估日期)所涵盖期间结束时，本公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。本公司在其根据《交易法》最近提交的定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。本公司的认证人员根据其对评估日期的评估，对公司和子公司的披露控制和程序的有效性进行了评估。本公司在其根据交易法提交的最新定期报告中提交了关于披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能重大影响本公司及其附属公司的财务报告内部控制。

(T)某些费用。除根据招股章程副刊所载有关证券配售的配售代理协议条款须支付予配售代理的赔偿外，本公司或本公司任何附属公司或联营公司将不会或将会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人佣金或佣金，而该等费用或佣金将由本公司或本公司的任何附属公司或联营公司支付予任何经纪、财务顾问顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士。除买方聘用的人员外，买方不承担任何费用或其他人或其代表就本节所述类型的费用提出的任何索赔的义务，这些费用可能与交易文件预期的交易有关。

(U)投资公司。本公司不是，也不是证券付款后的附属公司，在收到证券付款后，将不会是1940年修订的《投资公司法》所指的投资公司，也不会是该投资公司的附属公司。本公司的经营方式应确保其不会成为一家投资公司，但须根据修订后的1940年《投资公司法》进行注册。

(V)登记权。任何人都无权促使本公司或任何子公司根据证券法对本公司或任何子公司的任何证券进行登记。

(W)上市及维持规定。美国存托凭证及普通股乃根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止美国存托凭证或普通股登记的行动，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。于本公布日期前12个月内，本公司并无收到任何美国存托凭证或普通股上市或报价市场的通知，表示本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。本公司正在，也没有理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。美国存托凭证目前有资格透过存托信托公司或其他成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。

(X)接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有) ，以使公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或其司法管辖区法律项下的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分派)或其他类似的反收购条款不适用于或可能因买方履行其义务或行使其在交易文件下的权利而适用于买方，包括但不限于

(Y)披露。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在招股章程副刊中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方将依靠上述陈述进行本公司的证券交易。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其子公司、其各自业务以及本协议拟进行的交易的所有披露(包括本协议的披露明细表)在所有重大方面均属真实和正确，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述任何必要的重大事实，以使根据作出陈述的情况作出陈述，而不具有误导性。在此，没有任何文件需要提交给证监会，这些文件包括(X)没有按照证券法的要求提交，或者(Y)没有在必要的时间段内提交的文件，这些文件都与本协议中计划进行的交易有关。(X)未按证券法的要求提交或(Y)未在必要的时间段内提交。初步招股说明书或招股说明书中没有要求描述的合同或其他文件，也没有要求作为证物或注册说明书的附表归档的合同或其他文件 , 未按要求进行描述或归档的。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述或为了陈述其中陈述所需的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下发布的，并且在发布时不具有误导性。公司已获得将此类统计数据和市场相关数据纳入招股说明书和招股说明书副刊所需的所有同意。招股说明书或招股说明书附录中包含的任何前瞻性陈述(符合证券法第27A条和交易法第21E条的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未在真诚之外进行披露。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，买方没有就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(Z)无集成产品。假设买方于第3.2节所载陈述及担保的准确性，本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在会导致本次证券发售与本公司就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款而进行的先前发售合并的情况下，本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何证券要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约购买任何证券的要约。

(Aa)偿付能力。根据公司截至结算日的综合财务状况，在本公司收到出售本协议项下证券的收益后，(I)本公司资产的公允可出售价值超过本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额：(br}本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额，(I)本公司资产的公允可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额。(Ii)考虑到本公司开展业务的特殊资本需求、综合和预计的资本需求以及资本可用性，本公司的资产并不构成目前和建议开展的业务的不合理的小资本，包括其资本需求，以及(Iii)本公司的当前现金流，以及本公司在考虑所有现金的预期用途后，如果清算其所有资产将获得的收益，；(Iii)本公司目前的现金流，以及本公司在考虑到所有预期现金用途后将获得的收益，。在考虑到本公司开展的业务的特殊资本需求、综合和预计资本需求以及资本可获得性后，本公司的资产并不构成不合理的小资本。在需要支付的情况下，将足以支付其债务的所有金额或与其债务相关的所有金额。本公司不打算产生超出其到期偿债能力的债务(考虑到其债务应支付的时间和金额 )。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信本公司将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。为免生疑问，该等重组不包括本公司并非以避免破产为主要目的的合并、收购或其他战略性交易。附表3.1(Aa) 列明截至本条例生效之日，本公司或任何附属公司所有未清偿的有担保及无担保债务, 或本公司或任何附属公司对其有承诺。就本协议而言，负债指(X)借入款项或所欠金额超过1,000,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书及其他或有债务(br}，不论该等担保、背书及其他或有债务是否反映在或应反映在本公司的综合资产负债表(或其附注)中，但通过背书可转让票据以作存款或托收或类似用途的担保除外){及(Z)根据根据公认会计原则须资本化的租约而到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均无拖欠任何债务。

(Bb)纳税状况。除个别或合计不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所属司法管辖区要求的所有省级和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报表、报告和声明，(Ii)已支付所有金额重大的税款和其他政府评估和收费，这些税项和其他政府评估和收费在该等申报单上显示或确定为应缴。(B)该等申报、报告或声明及 (Iii)已在账面上拨出合理充足的拨备，以支付该等申报、报告或声明所适用期间之后的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额并无未缴税款，本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。随注册说明书、招股章程及招股章程副刊或作为注册说明书、招股章程及招股章程副刊部分提交的财务报表所载的应付税款拨备(如有)，足以应付所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，并足以应付截至该等综合财务报表日期(包括该等综合财务报表日期)的所有期间。

(Cc)外国腐败行为。本公司或任何子公司，或据本公司或任何子公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人(I)直接或间接使用任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项。(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉由代表本公司行事的任何人士作出的)违反法律的任何出资，或(Iv)在任何重大方面违反反海外腐败法的任何规定。本公司已采取商业上合理的步骤，以确保其会计控制和程序旨在使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐败法》。

(Dd)会计师。本公司的独立会计师事务所如招股说明书所述。据本公司所知和所信，该会计师事务所(I)是交易法规定的注册会计师事务所，(Ii)应就将包含在公司截至2021年12月31日会计年度的Form 20-F年度报告中的财务报表发表意见。

(Ee)关于买方购买证券的确认。本公司承认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，每名购买者仅以公平购买者的身份行事。本公司进一步确认，并无买方就交易文件及其拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身份)，而任何买方或彼等各自的任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向每位买方表示，本公司决定签订本协议和其他交易文件完全基于本公司及其代表对本协议拟进行的交易的独立评估。

(Ff)确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他地方有任何与相反的规定(本协议第3.2(F)条和第4.13条除外)，但本公司理解并确认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券或基于本公司发行的证券的衍生证券，或在任何特定期限内持有该等证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别包括但不限于卖空或衍生交易，在本次或未来注册或非公开发行结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(Iii)任何买方直接或间接参与的衍生工具交易中的任何买方及交易对手，目前可能直接或间接持有美国存托凭证或普通股的淡仓，及(Iv)每名买方不得被视为与任何衍生工具交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解并承认：(Y)一名或多名购买者可在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于，在确定可交付证券的认股权证股票价值期间(如适用), 及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东股权的价值。本公司承认上述套期保值活动并不构成违反任何交易文件。

(Gg)遵守M规例。本公司并无，据其所知，并无任何代表本公司行事的人士，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以协助出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何有关证券的索偿，或(Iii)就招揽他人购买任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何赔偿。 (I)本公司并无，且据其所知，并无直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以协助出售或转售任何该等证券，(Ii)出售、竞购、购买或因招揽他人购买任何其他证券而向任何人士支付任何补偿在第(Ii)和(Iii)条的情况下，向本公司的配售代理人支付与证券配售相关的补偿。

(Hh)股票期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每一项购股权均获授予 (I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该等购股权当日的美国存托凭证或普通股的面值。根据本公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。在之前，本公司没有、也没有、也没有任何公司政策或做法在知情情况下授予股票期权，或在知情的情况下协调授予股票期权与发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息。

(Ii)外国资产管制办公室。本公司或任何子公司，或据本公司所知，本公司或任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工或附属公司目前都不受美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。

(Jj)美国不动产控股公司。本公司不是，也从来不是1986年修订后的《美国国税法》第897节所指的美国不动产控股公司，本公司应买方要求提供此类证明。(br}本公司不是，也从来不是1986年修订的《美国国税法》第897条所指的美国不动产控股公司，本公司应应买方要求提供此类证明。

(KK)“银行控股公司法”。本公司及其任何子公司或附属公司均不受1956年修订的《银行控股公司法》(BHCA)和联邦储备系统理事会(美联储)的监管。本公司及其任何子公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何子公司或附属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Ll)清洗黑钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》(Currency And Foreign Transaction Reporting Act)的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为洗钱法)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员在任何时候都不会就洗钱法采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼，据本公司所知，这些诉讼或诉讼并未结束，或据了解，涉及本公司或任何子公司的任何法庭或政府机构、主管机构或机构或任何涉及本公司或任何子公司的仲裁员均未就洗钱法采取任何行动或进行任何诉讼

(Mm)D&O调查问卷。据本公司所知，本公司每位董事和高级管理人员最近填写的问卷中包含的所有信息在各方面都是真实和正确的，本公司尚未意识到任何信息会导致该等问卷中披露的信息变得不准确和不正确。

(Nn)FINRA从属关系。据本公司所知，没有任何高级管理人员、董事与参与发售的任何FINRA成员(根据FINRA的规则和法规确定)有任何直接或间接联系或联系。除在公开市场购买的证券外，任何公司附属公司都不是FINRA任何成员的股票或其他证券的所有者。没有任何公司附属公司向FINRA的任何成员提供次级贷款。出售证券的收益(不包括配售代理招股说明书附录中披露的补偿)将不会支付给任何FINRA成员、与FINRA成员有关联的任何个人或FINRA成员的附属机构。除注册说明书、招股章程及招股章程副刊所披露，以及除招股章程副刊所披露的向配售代理发行的证券外，在招股章程副刊初始提交日期前180天内私下发行本公司证券的任何人士均不是FINRA会员、与FINRA会员有联系或为FINRA会员的联属公司。参与此次发售的FINRA成员与本公司均无利益冲突。为此，当FINRA成员、FINRA成员的母公司或附属公司或与FINRA成员有关联的任何个人合计实益拥有公司5%或以上的未偿还次级债务或普通股、或5%或以上的公司优先股时，就存在利益冲突。参与发售的FINRA成员包括参与发售的FINRA成员的任何关联人员, 该关联人员直系亲属的任何成员以及参与此产品的FINRA成员的任何附属机构。与FINRA成员有关联的任何人是指(1)根据FINRA规则注册或已申请注册的自然人，以及(2)FINRA成员的独资业主、合伙人、高级管理人员、董事或分支机构经理，或具有类似地位或履行类似职能的其他自然人，或直接或间接控制或控制FINRA成员的投资银行或证券业务的自然人。在本3.1节(Mm)中使用的术语FINRA成员的附属机构或附属于FINRA成员的术语是指控制、由FINRA成员控制或与FINRA成员共同控制的实体。本公司如获悉持有本公司5%或以上已发行美国存托凭证、普通股或普通股等价物的任何高级职员、董事或拥有人为或成为FINRA会员商号的联属公司或联营人士，将向配售代理及买方提供意见。

(O)高级船员证书。由本公司任何正式授权人员签署并交付买方的任何证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向买方作出的陈述和保证。

(PP)董事会。董事会成员的资格和董事会的整体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)及其颁布的适用于本公司的规则和交易市场规则。至少有一名董事会成员有资格成为金融专家，因为该术语是根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)及其颁布的规则和交易市场规则定义的。此外，至少50%的董事会成员符合交易市场规则中定义的独立协议的资格。

(QQ)没有豁免权。根据内华达州、纽约州的法律，本公司或其附属公司或其各自的任何财产、资产或收入均无权免于任何法律诉讼、诉讼或法律程序、在任何该等法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何济助、抵销或反申索、任何开曼群岛或美国联邦法院的司法管辖权、法律程序的送达、判决之时或判决之时或判决前之扣押，或协助执行判决或执行判决之扣押。或其他法律程序或程序，用于在任何此类法院就其在本协议和交易文件下的义务、责任或因本协议和交易文件而产生的或与本协议和交易文件相关的任何其他事项给予任何救济或执行判决；此外，在本公司或其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或收入可能已经或此后可能有权在任何可随时启动诉讼的法院享有任何此类豁免权的范围内，本公司及其子公司均在法律允许的范围内放弃或将放弃此类权利，并已同意本协议规定的救济和强制执行。

3.2买方的陈述和担保。每名买方自本协议之日起及截止日期向本公司作出如下声明和担保，仅供其本人，而非其他买方(除非是本协议中的特定日期，在这种情况下，该等数据应在该日期准确)：

(A)组织；当局。该买方为个人或正式成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效地存在并信誉良好，具有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件预期的交易，均已获得该买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，(Ii)受有关具体可获得性的法律的限制。 (I)受一般衡平法和适用的破产、资不抵债、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行。

(B)谅解或安排。该买方是作为自己账户的本金收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分销或分销该证券(本声明和担保不限制该买方根据注册声明或其他适用的联邦和州证券法出售证券的权利)。该买方是在其业务的正常过程中收购本协议项下的证券。

(C)买方身份。在向该买方提供证券时，该证券是，截至本协议日期，在其行使任何认股权证的每个日期，它将是：(I)根据证券法规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)所界定的认可投资者，或(Ii)规则144所界定的合格的机构买家；或(I)根据《证券法》规定的第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条所界定的合格机构买家。

(D)该买方的经验。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有一定的知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该投资的优点和风险进行了评估。该买方单独或与其代表在商业和金融事务方面具有一定的知识、经验和经验，从而能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该投资的优点和风险进行了评估。该买方有能力承担证券投资的经济风险，并且目前有能力承担该投资的全部损失。

(E)公开资料。买方承认，已有机会审查交易文件(包括所有证物和附表)和证券交易委员会的报告，并已获得以下机会：(I)有机会就发行证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并从公司代表那里获得答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、经营结果、业务、物业、管理层和足够的前景的信息；(Ii)获得有关公司及其财务状况、经营结果、业务、物业、管理层和足够前景的信息；(Ii)获得有关公司及其财务状况、经营结果、业务、物业、管理层和足够的前景的信息；(Ii)获得有关公司及其财务状况、经营结果、业务、物业、管理层和足够前景的答复的机会以及(Iii)有机会获得本公司拥有或可以在没有不合理努力或开支的情况下获得的额外信息，而该等额外信息是就该项投资作出知情投资决定所必需的。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供任何有关该证券的信息或建议，也不需要或不需要该等信息或建议。配售代理或任何联营公司均未就本公司或证券的质量作出或作出任何陈述，而配售代理及任何联营公司可能已获取有关本公司的非公开资料，而该买方同意无须向其提供该等资料。关于向该买方发行证券，配售代理及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(F)某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自该买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的列明本协议项下拟进行的交易的重要定价条款时起的这段时间内，该买方没有，也没有代表该买方或根据与该买方的任何谅解行事的任何人，直接或间接买入或卖出本公司的证券，包括卖空。该条款说明书列明了本协议项下拟进行的交易的重要定价条款，并在紧接之前结束的这段时间内，由该买方首次收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)开始。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理着不同的部分买方资产，并且投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分。除本协议另一方或该买方的代表(包括但不限于其高级管理人员、董事、合作伙伴、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司)外，该买方对向其披露的与本交易相关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于定位或借入股票以便在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，也不排除采取任何行动。

(G)这些证券是在合理的努力下提供的，没有最低标准。每位买方都理解并承认，在成交时，F-3表格(文件编号333-254782)的注册声明的费用表上列出的200,000,000美元(原始发售金额)中只有30,000,002美元将被出售。因此，购买证券的人不能保证能够筹集到足够的资金来满足我们的营运资金需求，并以其他方式允许本公司实现其业务计划。未能提高原始发售金额也将增加本公司获得额外融资的需要，届时可能会或可能无法以本公司满意的条款获得额外融资(如果有的话)。每位买方代表、理解并承认完成本协议项下的交易不需要筹集任何最低金额的资金。

本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方有权依赖本协议中包含的本公司陈述和保证，或任何其他交易文件或任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证，这些陈述和保证与本协议或本协议拟完成的交易相关而签署和/或交付。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成有关寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除采取任何行动。

第四条

当事人的其他约定

4.1传说。本证券的发行不应有任何限制性传说。

4.2资料的提供。在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已过期(以较早者为准)之前，本公司承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法规定本公司在本协议日期后须提交的所有报告，即使公司当时不受交易法的报告要求约束。

4.3集成。就任何交易市场的规则及规定而言，本公司不得出售、要约出售或就任何证券(定义见证券法第2节)出售、要约购买或以其他方式谈判任何证券，除非在该等后续交易结束前取得股东批准，否则本公司不得出售、要约或征求有关证券的购买要约或以其他方式进行谈判。

4.4证券法公开；公示。公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，(B)在交易法要求的时间内，向证交会提交表格6-K的外国私人发行者报告，包括作为证物的交易文件。自起至该新闻稿发布后，本公司向买方声明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人，就交易文件预期的交易向任何买方提供的所有重大、非公开信息均已公开披露。此外，自该新闻稿发布后，本公司承认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司与任何买方或其关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头的)项下的任何和所有保密或类似义务均应终止。本公司承认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务均应终止。本公司与每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得就本公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，或未经各买方事先同意，不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求进行此类披露。, 在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管如上所述，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给委员会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，以及 (B)法律、交易市场或FINRA法规要求披露此类信息，在这种情况下，公司应事先通知买方。

4.5股东权利计划。本公司或经本公司同意的任何其他人士不会提出或强制执行任何买方是本公司现行或以后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分销)或类似的反收购计划或安排下的收购人，或任何买方因根据交易文件接受证券或根据任何其他协议接受证券而被视为触发任何此类计划或安排的条款的索赔。

4.6非公开信息。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(须根据第4.4节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已同意接收该等信息并与本公司同意对该等信息保密。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约。如果公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或附属公司不负有任何保密责任，也不对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事负有任何责任。员工或关联公司不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重大非公开信息, 公司应根据外国私人发行人以表格6-K提交的报告同时向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。

4.7收益的使用。本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用于营运资金用途，不得使用该等收益：(A)清偿本公司任何部分债务(除在本公司正常业务过程中支付贸易应付款项及以往做法外)，(B)赎回任何美国存托凭证、普通股或普通股等价物，(C)用于了结任何未决诉讼，或(D)违反FCPA或OFAC法规。

4.8对购买者的弥偿。在遵守第4.8条的规定下，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、经理、合伙人、员工和代理人(以及在功能上与持有此类职务的人具有同等作用的任何其他人员，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制该买方的每位人士(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、会员、这些控制人(每个人，一个买方)的合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)不会因任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有事项、损害、成本和开支，包括所有判决、和解金额、法院费用和合理的律师费以及调查费用而受到损害，这些损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、费用和合理的律师费以及调查费用都可能因以下原因而蒙受或招致(br})本公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，(B)本公司的任何股东(不是买方的关联公司)以任何身份就交易文件拟进行的任何交易对买方当事人或其任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼(除非该等诉讼完全基于对买方陈述的实质性违反)(除非该等诉讼完全基于对买方陈述的实质性违反)。(B)本公司在本协议或其他交易文件中订立的任何契诺或协议，(B)不是买方关联方的任何股东以任何身份对买方当事人提起的任何诉讼(除非该等诉讼完全基于对买方陈述的重大违反)。, 交易文件或任何协议或谅解项下的保证或契诺(br}买方可能与任何该等股东订立的任何担保或契诺，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方最终被司法裁定构成欺诈的任何行为，重大疏忽或故意不当行为)(C)因或与(I)登记声明、招股章程、招股章程副刊和/或任何登记声明中所载重大事实的任何不真实陈述有关任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修订或补充文件，或本公司任何初步招股章程内有关回售因行使认股权证而发行的认股权证股份的任何招股章程或任何初步招股章程，或在每种情况下，因或与遗漏须在招股章程、招股章程副刊或其任何招股章程或副刊内作出陈述所需陈述的重大事实有关的任何招股章程、招股章程副刊或其任何招股章程或副刊，因应情况而引致的或与遗漏作出陈述有关的招股章程、招股章程副刊或其任何招股章程或副刊该等不真实陈述或遗漏仅基于该买方以书面形式向本公司提供的、明确供其使用的有关该买方的信息，或(Ii)本公司违反或涉嫌违反证券法、交易法或任何州证券法或与此相关的任何规则或法规。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，该买方应立即以书面形式通知公司, 公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用应由买方承担，除非(I)聘用律师已得到本公司书面特别授权，(Ii)本公司在一段合理的时间后未能承担该辩护并聘请律师，或(Iii)在该诉讼中，律师合理地认为该职位之间在任何重大问题上存在重大冲突。在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司将不对本协议项下的任何买方承担责任，该和解不得被无理扣留或拖延；或(Z)仅在损失、索赔、损害或责任可归因于买方违反本协议或其他交易文件中买方所作的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内；或(Z)仅当损失、索赔、损害或责任可归因于买方在本协议或其他交易文件中所作的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内第4.8条规定的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时以定期支付的方式支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他公司的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的额外赔偿协议。

4.9普通股和美国存托凭证的保留。于本协议日期，本公司已预留，本公司将继续预留及随时备有足够数目的普通股及美国存托凭证，以供本公司根据本协议发行股份及根据任何认股权证的行使而发行认股权证，而不会有优先购买权。本公司将继续预留及随时备有足够数量的普通股及美国存托凭证，以供本公司根据本协议发行股份及根据任何认股权证行使的认股权证股份。

4.10美国存托凭证清单。本公司特此同意尽最大努力维持美国存托凭证在其当前上市的交易市场的上市或报价，在交易结束前，本公司应已申请在该交易市场上市或报价所有股票和认股权证股票，在交易结束的同时，本公司将不会收到任何表明所有股票和认股权证股票的上市被拒绝或将被拒绝的信息。本公司同意尽最大努力维持该等美国存托凭证在其当前上市的交易市场的上市或报价，并且在交易结束前，本公司应已申请在该交易市场上市或报价所有股票和认股权证股票。本公司进一步同意，如果本公司申请让美国存托凭证在任何其他交易市场交易，则会将所有股份及认股权证股份纳入该等申请，并将采取其他必要行动，使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，继续其美国存托凭证在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司的报告、备案和交易市场章程或规则下的其他义务。本公司同意维持美国存托凭证透过存托信托公司或其他已成立结算公司进行电子转账的资格，包括(但不限于)及时向存托信托公司或该等其他已成立结算公司支付与该等电子转账有关的费用。

4.11参与未来融资。

(A)自本协议之日起至截止日期四(4)个月之日止，一旦本公司或其任何附属公司以现金代价、债务或其单位的组合发行美国存托凭证、普通股或普通股等价物(随后的融资)，买方有权以相同的条款、条件和条件共同参与最多相当于后续融资的50%的后续融资(参与最高限额)

(B)在后续融资结束前至少五(5)个交易日，公司应向每位买方发出书面通知，说明其有意进行后续融资(预先通知)，该预先通知应询问买方是否希望审核此类融资的细节(该附加通知，即后续融资通知)。(B)公司应在后续融资结束前至少五(5)个交易日向每名买方发出书面通知，说明其有意实施后续融资(预先通知)，该预先通知应询问买方是否希望审核此类融资的细节(该附加通知即后续融资通知)。在买方提出要求后，且仅在买方要求发出后续融资通知时，公司应迅速(但不迟于提出请求后一个(1)个交易日)向买方提交后续融资通知。随后的融资通知应合理详细地说明该等后续融资的拟议条款、根据该条款拟筹集的资金金额以及拟通过或与其进行该等后续融资的人，并应包括与此相关的条款说明书或类似文件作为附件。

(C)任何有意参与该等后续融资的买方必须在不迟于下午5：30前向本公司发出书面通知。(纽约市时间)5日(5日))在所有买方收到该买方愿意参与后续融资的预先通知后的交易日，该买方参与的金额，并表示并保证该买方已按照后续融资通知中规定的条款准备好、愿意并可用于投资。如果公司截至第五(5)日未收到买方的此类通知)交易日，该买方应视为已通知本公司其不选择参与。

(D)如果在5日下午5：30(纽约市时间) 之前)交易日在所有买方收到预先通知后，买方发出的关于其愿意参与后续融资(或促使其指定人参与)的通知合计少于后续融资的总金额，则本公司可按照后续融资通知中规定的条款并与相关人士进行后续融资的剩余部分。

(E)如在下午5：30前(纽约城市时间)5日(5日))交易日在所有买家收到预购通知后，本公司收到寻求购买超过参与上限合计金额的买家对后续融资通知的回复，每位此类买家均有权按比例购买其参与上限的部分(定义见下文)。？按比例部分是指(X)根据本第4.11节参与的买方在成交日购买的证券认购金额与(Y)根据本第4.11节参与的所有买方在成交日期购买的证券总认购金额之和的比率。

(F)公司必须向买方提供第二次后续融资通知，如果在首次后续融资通知日期后三十(30)个交易日内，因任何原因未按该后续融资通知中规定的条款完成后续融资，则买方将再次享有本第4.11节中规定的参与权。

(G)本公司及每名买方同意，如果任何买方选择参与后续融资，则与后续融资相关的交易文件不应包括直接或间接将或意在排除一名或多名买方参与后续融资的任何条款或条款，包括但不限于要求买方同意对本公司任何证券的交易进行任何限制或同意对本公司任何证券进行任何修订或终止的条款。本公司与每名买方均同意，如果买方选择参与后续融资，则与后续融资相关的交易文件不应包括将直接或间接排除一名或多名买方参与后续融资的任何条款或条款，包括但不限于要求买方同意对本公司任何证券的交易进行任何限制或同意对其进行任何修订或终止的条款。本协议未经买方事先书面同意。

(H)尽管第4.11节和节有任何相反规定，除非买方另有约定，否则公司应以书面形式向买方确认关于后续融资的交易已被放弃，或应公开披露其在后续融资中发行证券的意向，在任何一种情况下，均应使买方在第十(10)日之前不掌握任何重要的、非公开的信息。在这两种情况下，公司应向买方书面确认关于后续融资的交易已被放弃，或应公开披露其在后续融资中发行证券的意图，使买方不会在第十(10)日之前掌握任何重要的非公开信息)随后的融资通知送达后的营业日。如果在这样的十分之一(10)之前)营业日，未公开披露与后续融资有关的交易，且该买方未收到关于放弃该交易的通知，则该交易应被视为已被放弃，且该买方不应被视为持有有关本公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息。

(I)尽管有上述规定，本第4.11节不适用于豁免发行。

4.12随后的股权出售。

(A)自本章程日期起至截止日期六十(60)日后，本公司或任何附属公司均不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何美国存托凭证、普通股或等值普通股，或向证监会提交任何登记说明书或其修订或补充文件，但根据规则第424(B)条就本次发售及ADS注册说明书向证监会提交的招股说明书除外。

(B)自本协议日期起至截止日期后六(6)个月，本公司不得达成或订立协议，以达成或由本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的美国存托凭证、普通股或普通股等价物(或其单位的组合)。可变利率交易是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括(A)以美国存托凭证或普通股的转换价、行使价或汇率或其他价格(该价格基于美国存托凭证或普通股的交易价格或报价)或随该等债务或股本首次发行后的任何时间变动的转换价、行使价或汇率或其他价格收取额外股份或普通股的交易。交易是指本公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括(A)以美国存托凭证或普通股的股票交易价格或报价为基础和/或随其变动的转换价、行权价或汇率的权利行使或交换价格，须在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生直接或间接与本公司业务或本公司或普通股市场业务有关的特定或事件时(但不包括与未来股票发行有关的反稀释保护)或(Ii)根据任何协议(包括但不限于股权信用额度)订立或实施交易，或(Ii)根据任何协议订立或实施交易，或(Ii)根据任何协议订立或实施交易，包括但不限于股权信用额度，或(Ii)根据任何协议订立或实施交易，包括但不限于股权信用额度，或(Ii)根据任何协议订立或实施交易在市场上发行便利，公司可借此以未来确定的价格发行证券。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的补救措施。

(C)尽管有上述规定，本第4.12节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易均不属于豁免发行。

4.13对购买者一视同仁。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非也向交易各方提出同样的对价文件。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买家并由每位买家单独协商的单独权利，旨在让本公司将买家视为一个类别，不得以任何方式解释为在购买、处置或投票证券或其他方面一致行动或作为一个团体行事的买家。

4.14某些交易和机密性。每名买方各自且不与其他买方共同承诺，其本人或代表其行事的任何附属公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至第4.4节所述的最初新闻稿中首次公开宣布本协议所设想的交易时，执行任何购买或出售，包括卖空本公司的任何证券。每名买方单独且不与其他买方承诺，在本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿由本公司公开披露之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包含的信息保密。尽管有前述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、担保或契诺，即在本协议拟进行的交易首次按照第4.4节所述的初始新闻稿公开宣布后，不再从事本公司任何证券的交易。(I)买方在此作出任何声明、保证或承诺，不会在本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之后，从事本公司任何证券的交易。, (Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开公布之日起及之后，根据适用的证券法，买方不得限制或禁止进行任何本公司证券交易；及(Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，任何买方均无任何保密责任或义务不得向本公司或其附属公司买卖本公司证券。尽管有上述规定，如果买方是一个多管理的投资工具，因此独立的投资组合经理管理不同部分的买方资产，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理作出的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议涵盖的证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.15资本变动。在截止日期一(1)周年之前，未经持有ADS多数股权的买方事先书面同意，本公司不得进行普通股或美国存托凭证的反向或正向股票拆分，或对普通股或美国存托凭证进行重新分类，或更改其代表的普通股数量，除非需要进行反向拆分以维持遵守交易市场的最低投标价格要求。

4.16 锻炼程序。认股权证所包括的行使权证通知表格，列明买方行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及期限交付认股权证股份。

第五条杂项

5.1终止。本协议可由任何买方终止，仅限于该买方在本协议项下的义务，而不会对公司与其他买方之间的义务产生任何影响(br}如果在第五(5)日或之前未完成成交，则可书面通知其他各方)。) 本合同日期后的交易日；但是，任何此类终止都不会影响任何一方就任何其他方(或多个各方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用和开支。公司应在交易结束前向每位买方交付一份完整并已签署的结案声明副本，作为附件A附在本协议附件A中。除非交易文件中有相反的明确规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司应支付与向买方交付任何证券有关的所有存托费用(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指导函和买方交付的任何行使通知所需的任何费用)、印花税和其他税费。

5.3整个协议。交易文件及其展品和附表、招股说明书和招股说明书附录包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、展品和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。本协议要求或允许提供的任何通知或其他通信或递送均应以书面形式发出，并应视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是通过传真号码或电子邮件附件于下午5：30或之前在本协议所附签名页上规定的电子邮件地址发送的)：(A)发送时间(如果该通知或通信是通过传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址)，且应视为在以下时间(以最早者为准)发出并生效。(纽约市时间)在交易日，(B)在发送时间之后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于任何交易日下午5：30(纽约市时间)的某一天通过传真以传真号码或电子邮件附件按本协议所附签名页上的电子邮件地址送达的，(C)第二(2^钕)邮寄日期后的交易日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送)或(D)收到通知的一方实际收到通知后。该等通知和通讯的地址应载于本文件所附签名页上。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应同时根据外国私人发行人的表格6-K报告向委员会提交该通知。

5.5修正案；豁免。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非本公司和根据本协议项下的初始认购金额购买了至少67%股份的买方签署了书面文书(如果是修订)，但在本协议拟进行的交易结束前对本协议的任何修改均须征得本协议的每一方的同意，或在放弃的情况下，经强制执行任何此类放弃的条款所针对的一方的同意。在本协议规定的交易结束前，对本协议的任何修改均须征得本协议的每一方的同意，或在放弃的情况下，经强制执行任何此类放弃的条款所针对的一方的同意。{br如果修改或放弃对买方(或买方群体)造成不成比例的不利影响，则还应征得受不成比例影响的买方(或买方集团)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的违约放弃不应被视为未来的持续放弃，或对后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方行使本协议任何权利的任何延迟或遗漏也不得视为持续放弃任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的可比权利和义务相比，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条实施的任何修订应对每位证券购买者和持有人以及本公司具有约束力。

5.6个标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和分配人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经每位买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券受适用于买方的交易文件条款的约束。

5.8没有第三方受益人。安置代理应是公司在第3.1节中的陈述和担保以及购买者在第3.2节中的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，除第4.8节、本第5.8节和/或配售代理协议另有规定外，不为任何其他人的利益，也不为任何其他人执行本协议的任何规定。

5.9适用法律。所有有关交易文件的解释、有效性、强制执行和解释的问题均应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议项下或与本协议预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖的任何主张。, 该诉讼或诉讼是不适当的或者是该诉讼的不便地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(带递送证据)的方式将程序文件副本通过挂号信或挂号信邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费和其他费用，以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的费用。本公司已指定Cogency Global Inc.作为其在纽约的法律程序文件服务代理。选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，将在开曼群岛有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认并生效，但下列法律除外：(I)该法院认为具有程序性的法律，(Ii)税收或刑法，或(Iii)其适用将与公共政策相抵触的法律，因为该术语根据开曼群岛的法律进行解释。根据开曼群岛或纽约法律，本公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有任何法律诉讼、诉讼或诉讼的豁免权。, 在任何该等法律行动、诉讼或法律程序中给予任何济助，因抵销或反申索，因任何开曼群岛及纽约或美国联邦法院的司法管辖权，因送达法律程序文件、在判决之时或判决前扣押或协助执行判决而给予任何济助，或因在任何该等法院执行判决或其他法律程序或法律程序而给予任何济助或强制执行判决，而该等法律程序或法律程序或法律程序是根据或引起其义务、法律责任或任何其他事宜的此外，在本公司或其任何财产、资产或收入可能有权或此后可能有权在任何此类法院享有任何此类豁免权的范围内，公司特此在法律允许的范围内放弃此类权利，并同意本协议和其他交易文件中规定的救济和强制执行，在法律允许的范围内，公司特此放弃该等权利，并在此同意本协议和其他交易文件中规定的任何此类豁免权，在此，公司特此放弃法律允许的该等权利，并特此同意本协议和其他交易文件中规定的救济和强制执行。

5.10生存。此处包含的陈述和担保在证券成交和交付后仍适用于适用的诉讼时效。

5.11执行。本协议可以签署一份或多份副本，所有副本加在一起应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为无需签署同一副本。(B)本协议可由一份或多份副本签署，所有副本合在一起应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解，双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送.pdf格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签名页是其正本一样。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，本协议其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不受任何影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以达到与该条款、条款、契约所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中(和在不限制任何类似条款的情况下)有任何相反规定，但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方在书面通知公司后可随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利；然而，倘撤销行使认股权证，适用买方须退还任何获撤销行使认股权证的美国存托凭证或普通股通知，同时向该买方退还就该等股份支付予本公司的总行使价格，并恢复该买方根据该等认股权证收购该等股份的权利(包括发行证明该等已恢复权利的替换认股权证)。

5.14更换证券。如果任何证明任何证券的证书或票据被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排发行一份新的证书或票据，以取代或取代该等证书或票据(如为损坏)，或在收到令本公司合理满意的有关该等遗失、被盗或销毁的证据后，才发出或安排发行新的证书或票据，以取代或取代该等证书或票据(如属损坏的情况)，或在取消后(如属损坏的情况)发出或安排发出新的证书或票据以取代或取代该等证书或票据。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方成本(包括习惯赔偿)，并提供董事会制定的公司政策所要求和确定的赔偿。

5.15补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追回损害赔偿)外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中所含义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张法律补救就足够了。

5.16预留付款。如果公司根据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或者买方强制执行或行使其在交易文件项下的权利，并且该一笔或多笔付款或该强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠、作废、从公司、受托人、接管人或任何其他人(包括但不限于)追回、返还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何其他人(包括但不限于，但不限于)，则公司或买方应根据任何法律(包括但不限于此)向公司、受托人、接管人或任何其他人追回、返还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何其他人(包括但不限于则在任何该等恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分须重新生效，并继续完全有效，犹如该等款项未予支付或该等强制执行或抵销并未发生一样。

5.17买方的义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致或集体行动的推定。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，任何其他买方不需要为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。每一位买方在审核和谈判交易文件时都有自己单独的法律顾问代表。仅出于管理方便的原因 , 每位买方及其各自的律师都选择通过Ortoli Rosenstadt与公司沟通。Ortoli Rosenstadt不代表任何买家，只代表安置代理。公司选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何购买者要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款仅在本公司和买方之间，而不是在本公司和买方集体之间，而不是在买方之间。

5.18违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务是本公司的持续义务，在支付所有未支付的部分违约金和其他金额之前不应终止，即使该部分违约金或其他金额所依据的到期和应付金额所依据的票据或证券已被取消也不应终止。

5.19星期六、星期日、假期等。如果本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或其任何修正案，其大意是不利于起草方的任何含糊之处。此外，任何交易文件中对股价和美国存托凭证(ADS)或普通股的每一项提及均应受本协议日期后发生的美国存托凭证(ADS)或普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票组合和其他类似交易的调整。

5.21放弃陪审团审讯。在任何一方对其他任何一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情的情况下，绝对、无条件、不可撤销地明确放弃由陪审团进行审判。

(签名页如下)

兹证明，本证券购买协议已由其各自的授权签字人在上述首次注明的日期正式签署，特此声明。


立志公司(Lizhi Inc.)						通知地址：

由以下人员提供：						电子邮件：
姓名：
标题：

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：

[页面的其余部分故意留空

买家签名页如下]

[买家签名页给立志公司。证券购买协议]

兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自授权的签字人在上文首次注明的日期正式签署。

买方姓名：

买方授权签字人签字:

授权签字人姓名：

授权签字人名称：

授权签字人的电子邮件地址：

通知买家的地址：

向买方交付认股权证的地址(如与通知地址不同)：

共享的DWAC：

认购金额：$

共享：

认股权证股份：受益所有权Blocker☐4.99%或☐9.99%

EIN编号：

☐即使本协议中有任何相反规定，勾选此框(I)上述签字人购买本协议规定的证券的义务，以及公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，且不考虑所有成交条件，(Ii)成交应在第二(2)日进行^钕) 本协议日期之后的交易日和(Iii)本协议预期的成交条件(但在上文第(I)款不予理会之前)，要求公司或上述签署的任何协议、文书、证书或类似物品或购买价格(视情况而定)交付的任何条件不再是条件，而应成为本公司或上述签署者(视情况适用)交付该等协议、文书、证书或类似物品或购买价格(适用)的无条件义务

[签名页继续]