Form 6-K

立志公司(Lizhi Inc.)

日期：2021年4月13日

/s/金南(马可)赖

姓名：赖锦南(Marco)

职务：首席执行官、董事

已注册的直销产品

2021年4月8日，立志公司(以下简称利智公司)与一家非关联机构投资者(买方)签订了该特定证券购买协议(购买协议)，根据该协议，本公司同意出售3,685,504股其美国存托股份 (美国存托股份)及随附的认股权证(认股权证)，以购买2,764,128股美国存托股份(美国存托凭证)，公开发行价为8.14美元。

此次发行于2021年4月13日结束。交易完成后，本公司向买方发行合共 3,685,504股美国存托凭证，相当于73,710,080股A类普通股及认股权证，用以购买最多2,764,128股美国存托凭证，相当于55,282,560股A类普通股，代价为30,000,002美元。

认股权证可在发行之日起立即行使，行使期为五(5)年，初始行使价为 $8.14。该等认股权证须受反摊薄条款规限，以反映股票股息及分拆、随后的供股或其他类似交易，但不会因未来以较低价格发行证券而产生。在本公司控制范围内发生基础交易(定义见认股权证)时，认股权证须强制赎回，现金代价相当于基础交易完成之日该认股权证未行使部分的Black Scholes值(定义见认股权证)。在权证所界定的交易市场规则及规例及认股权证持有人事先书面同意的规限下，本公司可于认股权证有效期内将当时的行使价(定义于认股权证)调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

本公司在购买协议中同意，除若干例外情况外，将不会在发售结束后六十(Br)(60)个历日内发行任何美国存托凭证、普通股或普通股等价物。

于签立购买协议的同时，本公司高级职员及董事订立禁售协议(禁售协议)，据此，彼等同意(其中包括)不出售或处置彼等于发售结束后六十(Br)(60)天内实益拥有的任何美国存托凭证、A类普通股或可转换、可交换或可行使的任何美国存托凭证、A类普通股或A类普通股。

本公司目前拟将发行所得款项净额用于发展其在海外市场及中国内地的在线音频业务及其他一般企业用途。

2021年4月8日，本公司与Benchmark Investments，Inc.的Kingswood Capital Markets部门(配售代理)签订了配售代理协议(配售代理协议)，根据该协议，配售代理同意在合理的最佳努力基础上担任此次发行的独家配售代理。根据配售代理协议的规定，本公司应向配售代理支付相当于(I)如果配售代理在发售中筹集的毛收入总额低于50,000,000美元的情况下发行所得毛收入的5%；或(Ii)如果配售代理在发售中筹集的毛收入总额为50,000,000美元或更多的情况下，本公司应向配售代理支付的总费用中相当于(I)发行所得毛收入总额的5%或(Ii) 发行所得毛收入总额的4%的费用。根据配售代理协议，并根据配售代理于发售结束时于发售中筹集的实际总收益，本公司向配售代理支付发售所筹总收益的5%。此外，根据配售代理协议，公司支付与配售相关的所有费用，包括但不限于最高25,000美元的费用和开支，包括路演、勤奋以及配售代理律师的合理法律费用和支出。

本公司与买方于2021年4月8日发出的购买协议表格、于2021年4月8日发出的购买美国存托股份认股权证表格、由本公司与配售代理订立并于2021年4月8日发出的锁定协议表格及配售代理协议副本分别以99.1、99.2、99.3及99.4号证物附于后。上述购买协议、购买美国存托股份认股权证、锁定协议和配售代理协议的条款摘要均受该等文件的约束，并受该等文件的约束。


证物编号：		描述

5.1		沃克斯律师事务所(香港)的法律意见

99.1		本公司与买方之间于2021年4月8日订立的证券购买协议格式

99.2		购买美国存托股份的认股权证表格日期为2021年4月8日

99.3		锁定协议的格式

99.4		本公司与Benchmark Investments，Inc.旗下Kingswood Capital Markets于2021年4月8日签订的配售代理协议。

99.5		新闻稿日期：2021年4月8日

99.6		新闻稿日期：2021年4月13日