附录 99.1

证券购买协议

本证券购买协议（本协议）生效于2021年4月7日，由根据开曼群岛法律注册成立的MOLECULAR DATA INC.（一家根据开曼群岛法律注册的公司，其主要执行办公室位于中华人民共和国上海市闵行区申昆路2177号15号楼11楼）与本协议所附买家名单上列出的每位投资者（个人、买方和买方）之间签订。

见证

鉴于根据美国证券交易委员会（SEC）根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）颁布的D条例（D条例）第4（2）条和/或第506条的注册豁免，公司和每位买方都希望达成本次交易，让公司出售，买方购买可转换债券（定义见下文）；

鉴于双方希望，根据本协议中包含的条款和条件，公司应按照本文的规定向买方发行和出售，买方应以附录A（可转换债券）的形式购买高达750万美元的可转换债券，这些债券应转换为公司的美国存托股票（ADS）和转换可转换股票时发行的ADS 债券，转换股）每股ADS代表公司的三股A类普通股（普通股），其中2,500,000美元应在签署本协议（首次收盘）时购买，25万美元应在向犹他州有限责任公司（Streeterville）交付购买股份（定义见下文）（第二次收盘）时购买，25万美元应在向美国证券交易委员会提交注册声明登记买家转售转换股票后购买（第三次收盘）（单独统称为收盘）称为收盘），总收购价格不超过7,500,000美元（收购价格），其金额与附表一中每个买家姓名（认购金额）对面列出的相应金额；

鉴于在本协议执行和交付的同时，本协议各方正在执行和交付注册权协议（注册权协议），根据该协议，公司同意根据《证券法》及其颁布的规章制度以及适用的州证券法提供某些注册权；

鉴于在本协议执行和交付的同时，公司正在向其过户代理人发出不可撤销的转让代理指令（不可撤销的转让代理指令）；以及

鉴于，可转换债券和转换股份在本协议中统称为证券。

协议

因此，现在，考虑到此处包含的前提和共同契约，以及其他有价值的对价，特此确认这些前提和契约的收到和充足性，公司和每位买方特此达成以下协议：

1.购买和出售可转换债券。

(a) 购买可转换债券和购买股份。在满足（或豁免）下文第6和第7节规定的条件的前提下，公司应向每位买方发行和出售，每位买方单独但不是共同同意在每张收盘可转换债券时向公司购买，本金与附表一所附买家名单上每位买家姓名对面列出的认购金额相对应。除可转换债券外，公司还将向Streeterville出售和发行2100万股A类普通股（购买股份）。

(b) 截止日期。买方每次完成购买可转换债券的交易都应在伊利诺伊州芝加哥60601东瓦克大道303号Streeterville办公室进行。每次收盘的日期和时间应如下：(i) 第一次收盘应为芝加哥时间上午10点，即满足或免除下文第6和第7节规定的收盘条件的第一个工作日（或公司与每位买家共同商定的其他日期）（第一个收盘日期），（ii）第二次收盘应为芝加哥时间上午10点，第三个营业日在公司向Streeterville交付收购股份之日的第二天。提供了第6节规定的收盘条件和下文第 7 条得到满足或免除（或公司与每位买方共同商定的其他日期）（第二个截止日期），以及（iii）第三次收盘时间应为芝加哥时间上午 10:00，即公司向美国证券交易委员会提交注册声明之日后的第三个工作日，前提是满足或免除下文第 6 节和第 7 节规定的收盘条件（或其他日期由公司和每位买家共同同意）（第三个截止日期，统称为截止日期））。此处使用的 “工作日” 是指除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，纽约州纽约的商业银行获准或被法律要求保持关闭状态。在第二个截止日期和第三个截止日期发行的可转换债券将按照与第一个截止日发行的可转换债券相同的条款和形式发行。

(c) 付款方式；交货。在满足本协议条款和条件的前提下，在每个截止日期，(i) 买方应将该收盘时向该买方发行和出售的可转换债券的总收益交付给公司，减去本协议规定的从收盘收益中直接支付的费用；(ii) 公司应向每位买方交付该买方在该收盘时以本金购买的可转换债券对应于每位买家姓名对面列出的订阅金额买家附表作为附表一附表，代表公司正式签署。

(d) 最大份额。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果普通股的发行量超过公司根据纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）规章制度规定的公司义务在本次交易中可能发行的普通股总数，则公司不得根据本协议所设想的交易或任何其他交易文件（包括转换股）发行任何普通股（包括转换股）为71,836,547（占359,362,418股已发行普通股的19.99％），应称为交易上限），但如果公司（A）按照纳斯达克适用规则的要求获得股东的批准，则该限制不适用，则该限制不适用可以遵循其母国的惯例，因此不需要这种批准，这种意见应使买方感到相当满意。交易上限应根据任何股票分红、股票分割、反向股票拆分或类似交易进行适当调整。

2.买家的陈述和担保。

截至本文发布之日和每个截止日期，每位买方，单独而不是共同向公司陈述和保证：

(a) 投资目的。买方收购证券仅用于投资，不是为了公开发售或分配证券或与之相关的转售，除非是根据《证券法》登记或豁免的销售；但是，通过在此作出陈述，买方保留根据涵盖此类证券的有效注册声明或《证券法》规定的豁免随时处置证券的权利。该买方目前没有直接或间接与任何人就分配任何证券达成任何协议或谅解。

(b) 合格投资者身份。买方是合格投资者，该术语的定义见法规D的第501 (a) (3) 条

(c) 对豁免的依赖。买方明白，向其发行和出售证券的依据是美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，公司部分依赖于此处所述买方陈述、保证、协议、承认和理解的真实性和准确性，以及这些买方对这些陈述、担保、协议、承认和理解的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及该买方是否有资格收购证券。

(d) 信息。买方及其顾问（及其或其律师）（如果有）已获得与公司业务、财务和运营有关的所有材料，以及他认为对做出有关购买证券的知情投资决策至关重要的信息，这些信息是买方要求的。买方及其顾问（如果有）有机会向公司及其管理层提问。此类调查或此类买方或其顾问（如果有）或其代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响此类买方依赖下文第 3 节中包含的公司陈述和保证的权利。买方明白，其对证券的投资涉及很高的风险。买方已寻求此类会计、法律和税务建议，因为买方认为有必要就其收购证券做出明智的投资决定。

(e) 转让或转售。买方明白：(i) 证券尚未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，不得出售、出售、转让或转让，除非 (A) 随后根据该法进行了登记，(B) 该买方应以普遍接受的形式向公司提交律师意见，大意是可以根据此类注册豁免出售、转让或转让此类证券要求，或 (C) 该买方向公司提供合理的保证（以卖方和经纪人陈述信的形式），根据根据经修订的《证券法》（或其后续规则）（统称第144条）颁布的第144条出售、转让或转让此类证券，在每种情况下，都必须在该法规定的适用持有期之后出售、转让或转让；（ii）根据第144条出售证券只能根据第144条的条款进行，前提是规则144不是适用，在卖方（或出售的人）可能被视为承销商（该术语在《证券法》中定义）可能需要遵守《证券法》或美国证券交易委员会根据该法制定的规章制度规定的其他一些豁免。

(f) 传说。只要本第 2 (f) 节要求，买方同意在证券上印上基本上以下形式的限制性图例：

本证书所代表的证券及其可转换的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。证券[而那些可转换成证券的收购仅用于投资目的，不是为了转售，如果没有根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法，或者没有律师以普遍接受的形式向公司提交的关于该法案或适用的州证券法不需要注册的有效注册声明，则不得出售、出售、转让或转让

证明转换股份的证书不得包含任何图例（包括上述图例），（i）涵盖转售此类证券的注册声明根据《证券法》生效，（ii）在根据第144条出售此类转换股份之后，（iii）此类转换股票是否有资格根据第144条出售，或（iv）《证券法》的适用要求（包括司法解释和代词）不需要此类图例美国证券交易委员会工作人员发布的公告）。买方同意，删除本第3（f）节规定的证券证书中的限制性说明的前提是公司依赖买方将根据《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售任何证券，如果根据注册声明出售证券，则将根据其中规定的分配计划出售。

(g) 组织；权力。此类买方是一个根据其组织司法管辖区法律正式组建、有效存在且信誉良好的实体，拥有必要的权力和权力，可以签订和完成其作为一方的交易文件（定义见下文）所设想的交易，并以其他方式履行本协议及其规定的义务。

(h) 授权、执行。本协议已获得正式和有效的授权、代表该买方执行和交付，应构成该买方根据其条款对此类买方强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，除非此类可执行性可能受一般衡平原则的限制，或者受适用的破产、破产、重组、暂停、清算以及其他与适用债权人权利和补救措施的强制执行有关的类似法律的限制。

(i) 没有冲突。此类买方执行、交付和履行本协议以及该买方完成本协议所设想的交易，不会 (i) 导致违反该买方的组织文件，(ii) 与任何协议、契约下的终止、修改、加速或取消任何协议、契约的权利发生冲突或构成违约（或在通知后或两者都将成为违约的事件），也不会赋予他人任何终止、修改、加速或取消协议的权利该买方为其一方的文书，或 (iii) 导致违反任何法律、规则，适用于该买方的法规、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 条的此类冲突、违约、权利或违规行为除外，这些冲突、违约、权利或违规行为无法单独或总体上对该买方履行本协议义务的能力产生重大不利影响。

(j) 某些交易活动。自买方首次就本协议所设想的对公司的具体投资与公司或公司代理人联系之时起，在执行协议前夕结束的这段时间内，买方没有直接或间接地参与过任何代表或根据与买方达成的任何谅解行事的公司证券交易（包括但不限于涉及公司证券的任何卖空（定义见下文））该买方对本协议的约定。买方特此同意，在自本协议发布之日起至没有未偿还的可转换债券的期限内，其不得直接或间接参与任何涉及公司证券的卖空。卖空是指根据1934年法案（定义见下文）根据SHO条例颁布的第200条所定义的所有卖空。买方知道，卖空和其他套期保值活动可能受适用的联邦和州证券法律、规章和法规的约束，买方承认，遵守任何此类联邦或州证券法律、规章和法规的责任完全由买方承担。

(k) 交易信息。应公司的要求，买方同意向公司提供交易报告，列出在前一交易周向买方出售的转换股票的数量和平均销售价格。

3.公司的陈述和担保。

除非披露附表的相应部分另有规定，披露附表应被视为本协议的一部分，并在披露的范围内对本协议中以其他方式作出的任何陈述或保证作出限定，否则公司特此向每位买方作出下述陈述和保证：

(a) 组织和资格。公司及其每家子公司都是根据其成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在且信誉良好的实体，拥有拥有其财产和按照目前正在开展和拟议开展的业务的必要权力和权力。公司及其每家子公司都具有开展业务的外国实体的正式资格，并且在其财产所有权或其开展的业务的性质需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非不能合理地预计不具备这种资格或信誉良好会产生重大不利影响（定义见下文）。在本协议中，重大不利影响是指对 (i) 公司及其子公司的业务、财产、资产、负债、运营（包括业绩）、状况（财务或其他方面）或前景的任何重大不利影响，（ii）本协议或公司与本协议或与之相关的任何其他交易文件或任何其他协议或文书中设想的交易，或 (iii) 授权或公司履行其规定的任何义务的能力任何交易文件（定义见下文）。子公司是指公司直接或间接拥有大多数具有投票权的已发行股本或持有该人的多数股权或类似权益的任何个人，上述各项均在本协议中单独称为子公司。

(b) 授权；执行；有效性。公司拥有必要的权力和权力，可以签订和履行本协议和其他交易文件规定的义务，并根据本协议及其条款发行证券。公司执行和交付本协议和其他交易文件以及公司完成本协议及其所设想的交易（包括但不限于发行可转换债券、保留可转换债券转换后可发行的转换股的发行和发行）已获得公司董事会的正式授权，无需公司及其董事会进一步提交、同意或授权董事会或其股东或其他政府机构。本协议以及公司参与的其他交易文件将在收盘前由公司正式签署和交付，每份文件均构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到衡平原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或与适用执法有关或普遍影响执行的类似法律的限制债权人权利和补救措施以及赔偿权和缴款权可能受到联邦或州证券法的限制。交易文件统称本协议、注册权协议、可转换债券、不可撤销的过户代理指令，以及公司就本协议所设想的交易签订或交付的每项其他协议和文书，可能不时修订。

(c) 证券发行。证券的发行已获得正式授权，在根据交易文件的条款发行和付款后，证券应有效发行，已全额支付，不可评估，不含与发行证券有关的所有优先或类似权利、抵押权、缺陷、索赔、留置权、质押、费用、税款、优先拒绝权、抵押权、担保权益和其他抵押权（统称为留置权）。根据可转换债券发行或转换后，转换股份在发行后将有效发行，已全额支付，不可评估，发行时不附带所有优先或类似的权利或留置权，持有人有权获得授予美国存托凭证持有人的所有权利。

(d) 没有冲突。公司执行、交付和履行交易文件以及公司完成本协议及其所设想的交易（包括但不限于发行可转换债券、转换股份和保留发行转换股份）不会 (i) 违反公司章程（定义见下文）、公司章程（定义见下文）、成立证书、公司备忘录、章程、章程、章程协会、章程或其他组织公司或其任何子公司的文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他证券，(ii) 与公司或其任何子公司参与的任何协议、契约或文书发生冲突，或构成违约，或赋予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或 (iii) 导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或判决法令（包括但不限于美国联邦和州证券法律法规、证券法）公司注册成立或其子公司运营所在的司法管辖区，以及纳斯达克资本市场（主要市场）的规章制度，包括适用于公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的纳斯达克资本市场（主要市场）的规章制度，包括开曼群岛的所有适用法律、规章和条例，但任何冲突、违约、权利或违规行为除外不可能合理地预期这会造成重大不利影响。

(e) 同意。公司无需获得任何实质性同意、授权或命令，也无需向任何联邦或州证券机构提交任何申报或登记（任何联邦或州证券机构可能要求的任何申报以及主要市场可能要求的任何申报除外）、任何政府实体（定义见下文）、任何监管或自我监管机构或任何其他人进行任何申报或登记，即可执行、交付或履行交易中或设想的任何义务在每种情况下，文件均符合本协议或其中的条款。公司或任何子公司根据前一句必须获得的所有同意、授权、命令、申报和注册已经或将在每个截止日期当天或之前获得或生效，公司及其任何子公司都不知道任何可能阻碍公司或其任何子公司获得或进行交易文件所设想的任何登记、申请或申报的事实或情况。公司没有违反主市场的要求，也不知道任何可能在可预见的将来合理导致美国存托凭证退市或暂停的事实或情况。政府实体是指任何国家、州、县、市、镇、村、区或其他任何性质的政治管辖权、联邦、州、地方、市、外国或其他政府、任何性质的政府或准政府机构（包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭）、跨国组织或机构；或行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警务的机构、监管或税务机关或任何性质的权力，或上述任何机构的工具，包括任何由政府或国际公共组织或上述机构拥有或控制的实体或企业。

(f) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每位买方仅以独立买家的身份就交易文件和本协议所设想的交易行事，任何买方均不是 (i) 公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，(ii) 据其所知，是公司的关联公司（定义见根据1933年法案（或其继承规则）（统称第144条）颁布的第144条）或任何公司其子公司或 (iii) 据其所知，拥有超过 10% 股份的受益所有人普通股或美国存托凭证（根据1934年法案第13d-3条的定义）。公司进一步承认，任何买方（或任何买方的任何关联公司）都不是公司或其任何子公司（或以任何类似身份）的财务顾问或受托人，处理交易文件和本协议所设想的交易，以及买方或其任何代表或代理人就交易文件和本协议所设想的交易提供的任何建议，因此只是此类买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位买方表示，公司签订其所参与的交易文件的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

(g) 不提供集成产品。根据任何适用的股东批准条款，包括但不限于根据任何适用的股东批准条款，包括但不限于任何交易所或自动报价系统的规章制度，本次证券的发行都没有直接或间接提出任何证券的要约或出售，或征求任何证券购买任何证券的要约公司已上市或指定报价。本公司、其子公司、其关联公司或任何代表他们行事的人都不会采取任何行动或步骤，使任何证券的发行与公司其他证券发行合并。

(h) 稀释效应。公司理解并承认，在某些情况下，转换股份的数量将增加。公司进一步承认，根据本协议，其有义务在转换可转换债券时发行转换股票，而可转换债券是绝对和无条件的，无论此类发行对公司其他股东的所有权权益产生什么稀释影响。

(i) 收购保护的适用；权利协议。公司及其董事会已采取一切必要行动（如果有），使任何控制权股收购、利益股东、业务合并、毒丸（包括但不限于根据权利协议进行的任何分配）、股东权利计划或其他类似的反收购条款不适用，这些条款是公司备忘录、公司章程或其他组织文件或其注册所在司法管辖区的法律或其他适用于任何买方的的结果本协议所设想的交易，包括但不限于公司发行证券以及买方对证券的任何所有权。

(j) 美国证券交易委员会文件；财务报表。在本协议发布之日之前的两 (2) 年中，公司根据经修订的1934年《证券交易法》（1934年法案）的申报要求，及时向美国证券交易委员会提交了所有报告、附表、表格、委托书、报表和其他文件（所有上述内容均在本协议发布之日之前提交），以及其中包含的所有证物和附录以及财务报表、附注及其附表和文件以引用方式纳入其中（以下简称美国证券交易委员会文件）。截至各自的日期，美国证券交易委员会文件在所有重要方面都符合1934年法案和根据该法案颁布的适用于美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规章制度的要求，而且在向美国证券交易委员会提交文件时，没有一份美国证券交易委员会文件包含任何不真实的重大事实陈述，也没有省略说明在其中陈述的重大事实，具体情况是它们是制作的，不是误导性的。截至各自日期，美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会公布的自提交之日起生效的规章制度。此类财务报表是根据公认会计原则（GAAP）编制的，在所涉期间始终适用（i）此类财务报表或其附注中可能另有说明，或（ii）未经审计的中期报表，前提是可能不包括脚注或简明报表或摘要报表），并在所有重大方面公允地反映了公司截至发布之日的财务状况和业绩其当时期间的运营和现金流量已结束（就未经审计的报表而言，须进行正常的年终审计调整，无论是单独调整还是总计，这些调整都不重要）。根据公司在本协议发布之日所知道的事实和情况，公司设立的储备金（如果有）或储备金不足（如果适用）是合理的，财务会计准则委员会财务会计准则第5号报表不要求计入公司在其财务报表或其他方面未规定的意外损失。公司或代表公司向任何买方提供的未包含在美国证券交易委员会文件中的其他信息（包括但不限于本协议披露附表中的信息）均不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及任何必要的重大事实，以使这些陈述不具有误导性，因为这些陈述是在何种情况下作出的。公司目前没有考虑修改或重申美国证券交易委员会文件（财务报表）中包含的任何财务报表（包括但不限于公司独立会计师的任何附注或任何信函），公司目前也不知道需要公司修改或重述任何财务报表以使任何财务报表符合公认会计原则的事实或情况以及美国证券交易委员会的规章制度。独立会计师未告知公司，他们建议公司修改或重申任何财务报表，也没有公司需要修改或重报任何财务报表。

(k) 未作某些修改。自公司在20-F表格中发布最新经审计的财务报表之日起，没有发生任何重大不利影响，也没有任何特别影响公司或其子公司的事件或事件，可以合理地预期会导致重大不利影响。自20-F表格中公司最近一次经审计的财务报表发布之日起，公司及其任何子公司均未经 (i) 申报或支付任何股息，(ii) 在正常业务流程之外单独或总共出售任何重大资产，或 (iii) 在正常业务过程之外单独或总计进行任何重大资本支出。公司及其任何子公司均未采取任何措施根据任何与破产、破产、重组、破产、破产、清算或清盘有关的法律或法规寻求保护，公司或任何子公司也没有任何知情或理由相信其各自的任何债权人打算启动非自愿破产程序，也没有实际知道任何可能导致债权人这样做的事实。

(l) 没有未披露的事件、责任、发展或情况。本公司、其任何子公司或其各自的任何业务、财产、负债、潜在客户、运营（包括其业绩）或状况（包括其业绩）或状况（财务或其他方面），没有发生或存在，或合理预期会存在或发生任何未公开披露且有理由预期会产生重大不利影响的事件、责任、发展或情况。

(m) 商业行为；监管许可。公司及其任何子公司均未分别违反其组织章程、公司或其任何子公司的任何其他已发行优先股系列的任何指定证书、优先权或权利或其组织章程、成立证书、公司备忘录、公司章程、公司章程、公司章程或章程中的任何条款。公司及其任何子公司均未违反适用于公司或其任何子公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或条例，公司及其任何子公司均不得违反上述任何规定开展业务，除非在所有情况下，如果违规行为不会产生重大不利影响。在不限制上述内容的普遍性的前提下，公司没有违反主市场的任何规则、法规或要求，也不知道任何可能在可预见的将来合理地导致主市场退市或暂停美国存托凭证的事实或情况。在本协议发布前的一年内，（i）美国存托凭证已在主体市场上市或指定报价，（ii）美国证券交易委员会或主要市场尚未暂停美国证券交易委员会或主要市场关于ADS暂停或退市的书面或口头信函，该信函尚未公开披露。公司及其每家子公司都拥有相应监管机构签发的所有证书、授权和许可证，以开展各自业务，除非合理地预计不拥有此类证书、授权或许可证会对个人或总体产生重大不利影响，而且公司及其任何子公司都没有收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知。没有任何协议、承诺、判决、禁令、禁令、命令或法令对公司或其任何子公司具有约束力，或本公司或其任何子公司作为一方的协议、承诺、判决、禁令、命令或法令，这些协议、承诺、判决、禁令、命令或法令具有禁止或严重损害公司或其任何子公司目前开展业务的效果除此类影响外，单独或在总计，它们没有对公司或其任何子公司产生重大不利影响，也不会合理地预期会产生重大不利影响。

(n) 反海外腐败行为。公司及其任何子公司、任何董事、高级职员、代理人、雇员，或代表公司或其任何子公司（个人和集体为公司关联公司）行事的任何其他人，均未违反《美国反海外腐败法》（FCPA）或任何其他适用的反贿赂或反腐败法，也没有任何公司关联公司提出、支付、承诺支付或授权支付任何款项，或提供、赠与答应或授权向任何军官赠送任何有价值的东西，雇员或以任何政府实体的官方身份行事的任何其他人向任何政党或其官员或任何政治职位候选人（个人和集体，政府官员）或任何人，前提是该公司的关联公司知道或意识到此类金钱或有价值物品的全部或部分很有可能直接或间接地向任何政府官员提供、给予或承诺，违反适用法律，: (i) (A) 影响任何行为或决定该政府官员以其官方身份，(B) 诱使该政府官员采取或不采取任何违反其合法职责的行为，(C) 获取任何不正当利益，或 (D) 诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定，或 (ii) 协助公司或其子公司获得或保留业务或与公司或其子公司开展业务，或与公司或其子公司开展业务。

(o) 股权资本化。

(i) 定义：

(A) A类普通股是指 (x) 公司A类普通股的股份，面值为每股0.00005美元，以及 (y) 此类股份应变为的任何股本或因此类普通股的重新分类而产生的任何股本。

(B) B类普通股指 (x) 公司持有的B类普通股，面值每股0.00005美元，以及 (y) 此类股份应变为的任何股本或因此类普通股重新分类而产生的任何股本。

(ii) 授权和流通股本。截至本文发布之日，公司的法定股本包括 (A) 5.5亿股经授权的A类普通股，其中359,362,418股已发行和流通；(B) 3.5亿股经授权的B类普通股，其中54,819,733股已发行和流通；(C) 1亿股黄金股，其中没有一股已发行和流通。

(iii) 有效发行；可用股票。所有此类已发行股票均已获得正式授权，已有效发行，已全额支付，不可征税。

(iv) 现有证券；债务。除非在美国证券交易委员会文件中披露：(A) 公司或任何子公司的股份、权益或股本均不受公司或任何子公司享有或允许的优先权或任何其他类似权利或留置权的约束；(B) 没有未偿还的期权、认股权证、股票、认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也不存在可转换为、可行使或交换的证券或权利，公司或其任何子公司的任何股份、权益或股本，或合同，公司或其任何子公司有义务发行公司或其任何子公司的额外股份、权益或股本的承诺、谅解或安排，或发行与公司或其任何子公司的任何股份、权益或股本有关的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，或可转换为公司或其任何子公司任何股份、权益或股本的证券或权利；(C) 有公司或其任何公司均未签订任何协议或安排根据1933年法案（本协议除外），子公司有义务登记其任何证券的出售；(D) 公司或其任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，公司或其任何子公司没有合同、承诺、谅解或安排有义务赎回公司或其任何子公司的证券；(E) 有没有含有反稀释或类似内容的证券或工具证券发行将触发的条款；以及 (G) 公司和任何子公司都没有任何股票增值权、幻影股票计划或协议或任何类似的计划或协议。

(v) 组织文件。公司已向买方提供或向EDGAR提交了经修订并于本协议发布之日生效的公司章程大纲（组织备忘录）和经修订并于本协议发布之日生效的公司章程（公司章程）的真实、正确和完整的副本，以及所有可转换证券的条款及其持有人对此的实质性权利。

(p) 诉讼。除非在美国证券交易委员会文件中披露，否则在主要市场、任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构之前或由其提起的任何诉讼、诉讼、仲裁、诉讼、调查或调查，或者据公司所知，威胁或影响公司或其任何子公司或其子公司的任何高级管理人员或董事，无论是民事或刑事性质还是其他性质，都没有以其身份进行任何诉讼、诉讼、仲裁、诉讼、调查或调查，可以合理地预期这会产生材料不良影响。在对员工进行合理询问后，公司没有发现任何可能导致或构成任何此类诉讼、诉讼、仲裁、调查、调查或其他程序依据的事件。在不限于上述内容的前提下，据公司所知，美国证券交易委员会没有对公司、其任何子公司或公司或其任何子公司的任何现任或前任董事或高管进行任何未决或考虑进行任何调查。公司及其任何子公司均不受任何政府实体可能导致重大不利影响的命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁决的对象。

(q) 保险。公司及其每家子公司都由具有公认财务责任的保险公司投保，以防范公司管理层认为在公司及其子公司从事的业务中谨慎和惯常的损失和风险。根据前一句话，公司目前没有保单。公司和任何此类子公司都没有被拒绝任何寻求或申请的保险，公司和任何此类子公司都没有理由相信，当现有保险到期时，它将无法续订现有保险，也无法从类似的保险公司获得以不会产生重大不利影响的成本继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 操纵价格。公司及其任何子公司均未经，据公司所知，任何代表他们行事的人都没有直接或间接地 (i) 采取任何旨在稳定或操纵公司或其任何子公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(ii) 出售、竞标、购买或支付任何补偿以招揽购买证券，任何证券，或 (iii) 因向他人索要他人而支付或同意向任何人支付任何补偿购买本公司或其任何子公司的任何其他证券。

(s) 空壳公司地位。公司现在不是也从未是第144 (i) 条中确定的发行人或受其约束的发行人。

(t) 洗钱。公司及其子公司遵守且此前从未违反过2001年《美国爱国者法》以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律和法规，包括但不限于美国外国资产控制办公室（OFAC）管理的法律、法规以及行政命令和制裁计划（制裁计划），包括但不限于（i）2001年9月23日题为 “封锁财产” 的第13224号行政命令并禁止与犯下、威胁进行交易的人进行交易实施或支持恐怖主义（66 Fed.Reg. 49079 (2001))；以及 31 CFR，副标题 B，第五章中包含的任何法规

(u) 披露。公司确认，除了本协议和其他交易文件所设想的交易的存在外，其本公司或任何其他代表其行事的人都没有向任何买方或其代理人或律师提供任何构成或可以合理预期构成有关公司或其任何子公司的重要、非公开信息的信息。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时都将依赖上述陈述。向买方提供的有关公司及其子公司、其业务和本协议所设想交易的所有披露，包括本协议附表，由公司或其任何子公司或其任何子公司提供或代表公司提供的全部内容都是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述，也不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及根据作出声明时所必需的任何重要事实，没有误导性。在本协议发布之日之后，公司或其任何子公司根据本协议以及其他交易文件向每位买方提供的所有书面信息，从提供此类信息之日起，在所有重大方面都将是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述，也不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述在协议中作出陈述所必需的任何重要事实，鉴于它们是在何种情况下作出的，不是误导。没有发生任何与公司或其任何子公司或其业务、财产、负债、潜在客户、运营（包括其业绩）或状况（财务或其他情况）有关的事件或情况或信息，根据适用的法律、规则或法规，这些事件或情况要求在本协议发布之日或公司发布公告之日或之前进行公开披露，但尚未如此公开披露。由公司或其任何子公司或其任何子公司编制并提供给买方的所有财务预测和预测都是根据合理的假设真诚编制的，在向每位买方交付每份此类财务预测或预测时，都代表了公司对未来财务业绩的最佳估计（必须认识到，此类财务预测或预测不应被视为事实，任何此类财务预测或预测所涵盖的时期内或期间的实际业绩金融的预测或预测可能与预测或预测的结果不同）。公司承认并同意，除第 2 节具体规定的交易外，买方没有就本协议所设想的交易作出或作出任何陈述或担保。

(v) 不进行一般性招标。公司及其任何关联公司，以及任何代表公司或其行事的人，都没有就证券的要约或出售进行任何形式的一般性招标或一般性广告（根据《证券法》D条的含义）。

(w) 私募配售。假设第 2 节中规定的买方陈述和保证是准确的，则公司按照本协议的设想向买方要约和出售证券，无需根据《证券法》进行登记。本协议下证券的发行和出售不违反初级市场的规章制度。

4.盟约。

(a) 报告状态。在自本文发布之日起至所有可转换债券不再未偿还之日（报告期）6个月后结束的期间（报告期），公司应尽最大努力及时提交根据1934年法案向美国证券交易委员会提交的所有报告，即使1934年法案或规章制度要求公司提交报告，公司也不得终止其作为根据1934年法案提交报告的发行人地位因此不再要求或以其他方式允许这种终止.

(b) 所得款项的使用。公司和任何子公司都不会直接或间接使用本文所设想的交易所得款项向公司任何高管或员工偿还任何贷款。公司或任何子公司均不得直接或间接使用本文所设想的交易所得收益，也不得向任何人出借、出资、促进或以其他方式提供此类收益 (i) 直接或间接资助外国资产管制处保存的特别指定国民和封锁者名单上或任何国家或地区的特别指定国民和封锁者名单上确定的任何人的任何活动或业务，这些个人在获得此类资金时是，或谁的政府是制裁计划的对象，或 (ii) 以任何其他方式这将导致违反制裁计划。

(c) 列入名单。在适用范围内，公司应立即确保所有标的证券（定义见下文）在每个国家证券交易所和自动报价系统（如有）上上市或指定报价（视情况而定，每个市场均为合格市场），并应尽合理努力维持此类上市或指定报价（视情况而定），并应尽合理努力维持此类上市或指定报价（如（可能是）所有标的证券不时出现可根据报告期内此类合格市场的交易文件的条款发行。在本报告期内，公司及其任何子公司均不得采取任何可能导致美国存托凭证在符合条件的市场上退市或暂停的行动。公司应支付与履行本第 4 (c) 节规定的义务有关的所有费用和开支。标的证券是指 (i) 转换股份，以及 (ii) 公司就转换股份发行或可发行的任何美国存托凭证，包括但不限于 (1) 因任何股票分割、股票分红、资本重组、交换或其他事件而发行或交换的公司股本，而不考虑可转换债券转换的任何限制。

(d) 费用。公司应向作为主要买家的Streeterville发行55万份ADS（承诺股）作为承诺费。承诺股份应在首次收盘时向买方发行。公司应向Streeterville支付一次性结构和尽职调查费，金额为15,000美元。结构和尽职调查费应从首次收盘的总收益中扣除。公司授权Streeterville从购买任何可转换债券的总流程中扣除根据本协议应付的任何费用。此外，原始发行折扣为：（i）应在第一张可转换债券的初始本金余额中增加25万美元，（ii）应在第二张可转换债券的初始本金余额中增加25万美元，（iii）应在第三张可转换债券的初始本金余额中增加25万美元。

(e) 证券质押。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司承认并同意，在遵守适用的联邦和州证券法的前提下，买方可以就真诚的保证金协议或其他由证券担保的贷款或融资安排对证券进行质押。公司特此同意执行和交付证券质押人可能合理要求的与买方向该质押人抵押证券有关的文件。

(f) 披露交易和其他重要信息。在芝加哥时间上午9点30分或之前，即本协议签订之日后的第一个工作日，公司应以6K表格提交外国发行人的最新报告，以1934年法案要求的形式描述交易文件所设想的交易的所有重要条款，并附上所有重要的交易文件（包括但不限于本协议（以及本协议的所有附表）（包括所有附件，即当前报告）。自提交当前报告之日起及之后，公司应披露公司或其任何子公司或其任何各自的高管、董事、员工或代理人向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息（如果有）。此外，自提交当前报告之日起，公司承认并同意，根据公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、关联公司、员工或代理人与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议，与交易文件所设想的交易有关的所有保密义务或类似义务均应终止。未经买方事先明确书面同意（可由买方自行决定给予或拒绝），公司不得向任何买方提供自本协议发布之日起及之后有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息，公司也应促使其每家子公司及其各自的高管、董事、雇员和代理人不向任何买方提供有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息。

(g) 股份保留。只要任何可转换债券仍然未偿还，公司就应采取一切必要行动，随时批准并预留不少于转换当时已发行的所有可转换债券时可发行的最大美国存托凭证和相应普通股数量的300％（就本协议而言，假设（x）可转换债券可以按当时有效的转换价格进行兑换，并且（y）任何此类转换应不考虑对敞篷车转换的任何限制债券，包括底价）（所需的储备金额）；前提是，除了与任何转换和/或赎回或反向股票拆分有关的按比例减少根据本第4（g）条预留的存托凭证数量外，任何时候都不得减少。如果在任何时候，授权和预留发行的美国存托凭证或普通股的数量不足以满足所需的预留金额，公司将立即采取一切必要的公司行动，批准和储备足够数量的股票，包括但不限于在授权股票数量不足的情况下，召开股东特别会议，授权额外股票以履行公司根据交易文件承担的义务，建议股东投票赞成增加股份这样足以满足所需预留金额的授权股票数量。

(h) 事务处理。公司及其子公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、法令或法规，除非合理地预计此类违规行为会单独或总体上造成重大不利影响。

(i) 负面契约。从本文发布之日起，直到所有可转换债券都偿还完毕，除非当时未偿还的可转换债券本金至少75％的持有人事先给予书面同意，否则公司不得也不得允许其任何子公司（无论是截至本文发布之日是否子公司）直接或间接（i）除允许的债务以外，签订、产生、承担、担保或承担任何形式的借款所产生的债务，包括但不限于担保或附带担保就其现在拥有或将来收购的任何财产或资产或其中的任何权益或任何收入或利润，(ii) 发行任何具有可变价格转换特征的证券，(iii) 除允许留置权外，对其任何财产或资产订立、创建、产生、承担或承受任何形式的留置权、担保权益、期权或其他抵押权（均为留置权）拥有或以后获得的或其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润，或 (iv) 修改其章程文件，包括但不限于其公司注册证书和章程，以任何对可转换债券持有人的任何权利产生重大和不利影响的方式。

允许的负债是指：(i) 可转换债券所证明的债务；(ii) 本协议所附披露附表中描述的债务；(iii) 仅为任何设备的收购或租赁融资而产生的债务，包括除此类设备之外没有追索权的资本租赁债务；(iv) 债务 (A) 按条款偿还可转换债券买方可接受的条件，包括利息支付和偿还本金，(B) 未到期或以其他方式要求或允许在当时未偿还的任何可转换债券到期日之前或之后的第 91 天进行赎回或偿还；以及 (C) 不由公司或其子公司的任何资产担保；(v) 与收购新的知识产权资产和许可证相关的债务，前提是收益将流向公司收购资产的一方，许可证和其他财产；以及 (vi) 任何债务（规定的债务除外）在上文 (i) (v) 中) 在本协议发布之日之后支付，前提是此类负债在任何给定时间均不超过20,000美元。

允许留置权是指 (1) 为担保可转换债券下的义务而授予买方的任何担保权益，(2) 先前授予买方的任何担保权益，(3) 公司在本文所附披露附表中披露的现有留置权；(4) 尚未到期的税款、评估或政府费用或征税的留置权，与之相关的宽限期（如果有）尚未到期，或者是本着诚意和通过适当程序提出质疑，并已为此建立了充足的储备金符合公认会计原则；(5) 承运人、物资人员、仓库人员、机械师和房东以及其他类似留置权的留置权，这些留置权担保的款项逾期未超过60天，或者根据公认会计原则通过适当的诉讼进行真诚质疑；(6) 向不对业务进行实质性干扰的其他人发放的许可证、分许可、租赁或转租公司；(7) 留置权为资本化租赁债务和仅因以下原因产生的购货款债务提供担保为收购或租赁融资的目的；(8) 地役权、通行权、限制、侵占、市政分区条例和其他类似的费用或抵押权，以及轻微的所有权缺陷，在每种情况下，都不能为债务提供担保，也不会对公司的业务进行重大干扰，也不会严重减损受其约束的财产的价值；(9) 因存在而产生的留置权判决或裁决不构成违约事件的判决或裁决；(10) 在正常过程中产生的留置权与工人补偿索赔、失业保险、养老金负债和社会保障福利有关的业务，以及保证正常业务过程中投标、投标、租赁和合同履行的留置权、法定义务、担保债券、履约保证金和其他类似性质的债务（上诉债券除外）（不包括偿还借款的义务）；（11）有利于银行机构的留置权抵押存款的法律运作（包括抵消权）和此类银行机构持有的合同抵消权，这些权利属于银行业惯例的一般参数，只会给债权人存款机构开设的存款账户或其他资金带来负担；（12）租赁和其他合同中的通常和惯常抵消权；（13）与收购和处置有关的托管以及（14）特许权使用费和出售公司所得收入的其他权利在正常业务过程中授予的产品。

(j) 购买股票。在违约事件发生后，公司将在首次截止日期后的三十（30）天内向Streeterville交付收购股份以及将购买股份转换为ADS所需的所有其他文件。

(k) 母国惯例。在首次截止日期后的九十 (90) 天内，公司应采取一切必要行动，使其能够遵循本国的惯例，代替纳斯达克规则5635 (d)。

5.注册；过户代理说明；图例。

(a) 注册。公司应在其主要执行办公室或与过户代理人（或在公司通过通知每位证券持有人而可能指定的其他办公室或机构）保存一份可转换债券登记册，其中公司应记录以其名义发行可转换债券的人的姓名和地址（包括每位受让人的姓名和地址），该人持有的可转换债券金额，以及转换可转换债券后可发行的转换股份数量由该人持有。公司应在营业时间内随时开放登记册，以供任何买方或其法定代表人查阅。

(b) 转让限制。证券只能根据州和联邦证券法进行处置。除了根据有效的注册声明或第144条向公司或买方的关联公司转让证券或与本文所设想的质押有关的任何证券转让时，公司可以要求其转让人向公司提供由转让人选择并被公司合理接受的律师的意见，其意见的形式和实质内容应令公司合理满意，大意是此类转让不需要登记此类转让证券项下《证券法》。作为转让的条件，任何此类受让人应以书面形式同意受本协议条款的约束，并应拥有本协议规定的买方的权利和义务。

6.公司出售义务的条件。

根据本协议，公司在每次收盘时向每位买方发行和出售可转换债券的义务须在每个收盘日或之前满足以下每项条件，前提是这些条件是为了公司的唯一利益，公司可以随时自行决定通过事先向每位买方发出书面通知来免除这些条件：

(a) 该买方应签署其所参与的每份交易文件，并将其交付给公司。

(b) 该买方和彼此买方应根据收盘陈述通过电汇方式向公司交付该买方在收盘时通过电汇购买的可转换债券的购买价格（如果是任何买方，则减去根据第4（d）条预扣的金额）。

(c) 自作出之日和每个截止日期起，该买方的陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的，就好像当时最初做出的陈述和保证一样（截至特定日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证应在该特定日期是真实和正确的），并且该买方应在所有重大方面履行、满足并遵守了本协议要求履行的契约、协议和条件，在此之前或之前，该买方满足或遵守了该买方的要求截止日期.

7。每个买家都有义务购买的条件。

根据本协议，每个买方在每次收盘时购买其可转换债券的义务取决于在每个收盘日或之前满足以下每项条件，前提是这些条件仅适用于每位买家，并且该买方可以随时自行决定通过事先向公司发出书面通知来免除这些条件：

(a) 公司应正式签署并向该买方交付其所参与的每份交易文件，公司应正式签署并向该买方交付可转换债券，其本金相当于收盘附表一所附买家名单上与买家姓名对面的认购金额。

(b) 该买方应以买方合理可接受的形式收到公司律师的意见，其日期为第一个截止日期。

(d) 公司应在截止日期后的十 (10) 天内向该买方交付一份证明公司成立和信誉良好的证书。

(e) 自作出之日起，公司的每一项陈述和保证在所有重大方面（按重要性限定的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的）以及截至每个截止日期，就好像最初在当时做出的陈述和保证一样（截至特定日期的陈述和保证除外，这些陈述和保证应在该特定日期是真实和正确的），并且公司应已履行，在所有方面都满足并遵守了盟约、协议和如第 3 节和第 4 节所述，公司在每个截止日期或之前必须履行、满足或遵守的条件。

(f) ADS (A) 应指定在主要市场进行报价或上市（如适用），（B）自每个收盘日起，美国证券交易委员会或主要市场不得暂停在主要市场的交易，美国证券交易委员会或主要市场也不得因低于最低限额而受到美国证券交易委员会或主要市场暂停交易的威胁（I）以书面形式威胁美国证券交易委员会或主要市场暂停主要市场的维护要求。

(g) 公司应获得出售证券所必需的所有政府、监管机构或第三方的同意和批准（如果有），包括但不限于主市场所要求的同意和批准。

(h) 任何具有管辖权的法院或政府实体均不得颁布、制定、颁布或认可禁止完成交易文件所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令。

(i) 自本协议签订之日起，不得发生任何导致或合理预期会造成重大不利影响的事件或一系列事件。

(j) 如果适用，公司应已获得主市场的批准，才能上市或指定转换股进行报价（视情况而定）。

(k) 该买方应收到一封由公司高管正式签署的信函，其中列出了每位买方的电汇金额和公司的电汇指示（收盘声明）。

(l) 从本文发布之日起至适用的收盘日，(i) 美国证券交易委员会或主要市场不得暂停美国存托凭证的交易（公司同意的任何限期暂停交易除外，暂停交易应在收盘前终止）；（ii）在适用收盘日之前的连续五（5）个交易日中，ADS的收盘价应至少为120％最低价格（定义见可转换债券），以及（iii）在适用的收盘前的任何时候日期，彭博有限责任公司报告的证券交易不应暂停或限制，也不得为该机构报告的证券或主要市场设定最低价格，美国或纽约州当局也不得宣布暂停银行业务，也不得发生任何重大爆发或升级敌对行动或其他影响如此严重的国内或国际灾难或任何重大不利变化在，任何金融市场在每种情况下，根据每位买方的合理判断，这使得在收盘时购买证券是不切实际或不可取的。

(m) 公司及其子公司应向该买方交付了买方或其律师可能合理要求的与本协议所设想的交易有关的其他文件、文书或证书。

(n) 仅就第二次收盘和第三次收盘而言，公司应向Streeterville交付承诺股份和购买股份（包括将购买股份转换为ADS所需的所有其他适用文件）。

(o) 仅就第三次收盘而言，公司应根据提交注册声明的规章制度向美国证券交易委员会提交注册声明。

8.购买股票。

从每次违约事件（定义见可转换债券）发生之日起，直到此类违约事件得到纠正，买方应有权出售购买的股份，并将收益（扣除买方产生的任何费用，买方遵守适用证券法的法律费用除外）用于可转换债券的未偿余额。在可转换债券全额偿还时，公司有权以每股0.0001美元的价格向买方回购任何未售出的购买股票。买方有权随时将任何购买股份退还给公司以供取消。收到退回的购买股份后，公司同意立即取消此类购买股份并向买方发出取消通知。公司和买方同意，如果买方在可转换债券全额支付后出售购买股票，则在这种情况下，作为公司这样做的唯一和排他性的补救措施，买方应向公司支付相当于出售超额购买股份所得净收益的两（2）倍的金额。仅举例来说，如果出售购买股份已全额偿还了可转换债券，而买方出售了额外的购买股份，净收益为50,000.00美元，则买方有义务向公司支付100,000.00美元。如果未在三天内将此类罚款转给公司，则应从到期日起计算每年6％的利息，直到全额支付罚款。

9。终止。

如果买方在本协议发布之日起五 (5) 天内没有发生首次成交，则该买方有权在该日营业结束之日或之后的任何时候终止其在本协议下对自己的义务，而该买方无需对任何其他方承担责任；但是，前提是 (i) 如果买方无权根据本协议第9条终止本协议，则该买方无权根据本协议终止本协议本协议所设想的交易未能在该日期之前完成是此类买方违反本协议的结果，以及 (ii) 放弃出售和购买可转换债券的行为仅适用于提供此类书面通知的买方，前提是此类终止不影响公司在本协议下向此类买方偿还本文所述费用的任何义务。本第 9 节的任何内容均不得视为免除任何一方因违反本协议或其他交易文件的条款和规定而承担的任何责任，也不得视为损害任何一方强迫任何其他方具体履行本协议或其他交易文件规定的义务的权利。

10。杂项。

(a) 索赔仲裁。双方应根据本协议附录B（仲裁条款）中规定的仲裁条款，将根据本协议或任何其他交易文件或双方与其关联公司之间的任何其他协议提出的所有索赔（定义见附录 B），或任何与双方关系有关的索赔，提交具有约束力的仲裁。双方特此承认并同意，仲裁条款对本协议各方具有无条件约束力，可与本协议的所有其他条款分开。通过执行本协议，公司表示、保证和契约公司已仔细审查了仲裁条款，就这些条款征求了法律顾问的意见（或放弃了这样做的权利），明白仲裁条款旨在允许快速有效地解决本协议下的任何争议，同意仲裁条款中规定的条款和限制，并且公司不会采取与上述陈述相反的立场。公司承认并同意，买方可以依赖公司关于仲裁条款的上述陈述和契约。

(b) 管辖法律；地点。本协议应根据犹他州内部法律解释和执行，与本协议的构建、有效性、解释和履行有关的所有问题均应受犹他州内部法律的管辖，不影响任何可能导致适用犹他州以外任何司法管辖区的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是犹他州还是任何其他司法管辖区）。双方同意并明确同意，任何交易文件或双方或其关联公司的关系引起或与之有关的任何争议的唯一仲裁地点应在犹他州盐湖县。在不修改双方根据仲裁条款解决本协议下争议的义务的前提下，对于与任何交易文件有关的任何诉讼，本协议各方特此 (i) 同意并明确服从位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院的专属属人管辖权，(ii) 为本协议之目的，明确接受任何此类法院的专属管辖地，(iii) 同意不在任何州以外提起任何此类诉讼或者在犹他州盐湖县开庭的联邦法院，以及（iv) 放弃任何关于地点不当的主张，以及任何关于此类法院是不方便的法庭的主张或异议，或对在该司法管辖区提起任何此类诉讼或任何关于此类诉讼、诉讼或诉讼地点不当的主张、抗辩或异议。双方特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁定本协议下或任何其他交易文件下的任何争议，或与本协议、任何其他交易文件或本协议或本协议所设想的任何交易有关或由此产生的任何争议。

(c) 对应方。本协议可以在两个或多个相同的对应方中签署，所有这些协议均应被视为同一个协议，并应在双方签署对应方并交付给另一方时生效。如果任何签名是通过传真传输或通过包含已执行签名页的可移植文档格式 (.pdf) 文件的电子邮件交付的，则该签名页应为执行方（或代表其执行签名）设定有效且具有约束力的义务，其效力与该签名页是签名页的原件相同。

(d) 标题；性别。本协议的标题仅为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响对本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则此处的每个代词均应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。包括、包括、包含和类似进口词语的术语应作广义解释，就好像后面有但不限于字样。此处、下文、本协议下的条款和类似进口的词语指的是整个协议，而不仅仅是其中的条款。

(e) 完整协议，修正案。本协议取代买方、公司、其关联公司和代表他们行事的人员先前就此处讨论的事项达成的所有其他口头或书面协议，本协议和此处提及的文书包含双方对本协议及其所涵盖事项的全部理解，除非本协议或其中特别规定，否则公司和任何买方均未就此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。除非由负责执行的一方签署书面文书，否则不得放弃或修改本协议的任何条款。

(f) 通知。本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信都必须以书面形式通过信函和电子邮件提出，并被视为已送达：(A) (i) 亲自送达，或 (ii) 在存入隔夜快递服务后一 (1) 个工作日，指定次日送达，在每种情况下，均正确寄给当事方以接收通知和 (B)) 收据，当通过电子邮件发送时。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

如果是给公司，那就是：	分子数据，包括
	上海市闵行区申昆路2177号15号楼11层中华人民共和国电话：注意：电子邮件：

使用 “复制到”：	Maples and Calder（香港）有限责任公司中央广场 26 楼港湾道 18 号香港湾仔注意：电话：电子邮件：

如果发送给买方，则发送到买方附表上列出的其地址和电子邮件地址，并向买方明细表中规定的买方代表发送副本，

将副本复制到：	斯特里特维尔资本有限责任公司收件人：John Fife 303 E. Wacker Dr.，1040 套房伊利诺伊州芝加哥 60601 电子邮件：jfife@chicagoventure.com

将副本（不构成程序的通知或交付）发送至：	Jonathan K. Hansen，Esq. 3051 W. Maple Loop Drives，325 套房
	犹他州利希 84043
	电话：
	电子邮件：

或在此变更生效前五 (5) 天向对方发出书面通知的其他地址、电子邮件地址和/或提请收件方通过书面通知指定的其他人注意。根据上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条，此类通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的书面收据确认 (A)，(B) 由发件人电子邮件服务提供商以电子方式生成的包含时间、日期、收件人电子邮件地址或 (C) 隔夜快递服务提供的个人服务、传真收据或隔夜快递服务收据的可反驳证据

(g) 继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，包括任何可转换债券的任何购买者（但不包括标的证券的任何购买者，除非根据该买方的书面转让）。未经买方事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。对于其任何或全部证券的任何转让，买方可以在未经公司同意的情况下转让其在本协议下与此类证券有关的全部或部分权利和义务，在这种情况下，该受让人应被视为本协议规定的此类转让证券的买方。

(h) 赔偿。

(i) 考虑到每位买方执行和交付交易文件并根据交易文件收购证券，以及公司在交易文件下承担的所有其他义务，公司应为每位买方及其所有股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工以及上述任何人员、代理人或其他代表（包括但不限于与本文件所设想的交易有关的委托人）进行辩护、保护、赔偿和免受伤害协议）（统称，受保人）因任何及所有诉讼、诉讼理由、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、负债和损害赔偿以及与之相关的费用（无论此类受保人是否是根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方），包括任何被赔偿人因或由此产生的合理律师费和支出（赔偿责任）或与 (i) 任何虚假陈述或违反公司在任何陈述或保证中的任何陈述或保证有关交易文件，(ii) 任何违反任何交易文件中包含的公司或任何子公司的任何契约、协议或义务的行为，或 (iii) 第三方对此类受偿人提起或提出的任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔（包括为此目的代表公司或任何子公司提起的衍生诉讼）或因执行而涉及该受赔偿人的任何理由，, 任何交易文件的履行或执行, (B) 任何交易通过发行证券的收益直接或间接全部或部分融资或融资，或 (C) 该买方根据第 4 (f) 条适当披露的任何信息，或 (D) 该买方或证券持有人的身份，无论是根据交易文件所设想的交易是公司的投资者，还是作为本协议的一方（包括但不限于作为利益方或其他方）在任何要求禁令或其他衡平救济的诉讼或程序中）。如果公司的上述承诺可能因任何原因而无法执行，则公司应在适用法律允许的范围内为支付和偿还每项赔偿责任做出最大贡献。

(ii) 在受保人根据本第 10 (g) 条收到任何涉及赔偿责任的诉讼或诉讼（包括任何政府行动或诉讼）的开始通知后，如果根据本第 10 (g) 条就此向公司提出索赔，则该受保人应立即向公司提交书面通知，公司有权参与，而且，在公司愿望的范围内，与律师共同合理地接管辩护的控制权令公司和被赔偿人满意；但是，如果公司以书面形式同意支付此类费用和开支，则受偿人有权聘请自己的律师，并由公司支付该律师的费用和开支；（B）公司未能立即为此类赔偿责任进行辩护，也没有在任何此类赔偿中聘请该受偿人合理满意的律师固定责任；或 (C) 任何此类赔偿责任的指定当事方（包括任何被起诉方）包括律师应告知该受偿人和公司以及该受偿人，如果由同一位律师代表该受偿人和公司，则可能存在利益冲突（在这种情况下，如果该受保人以书面形式通知公司选择由公司出资雇用单独的律师，则公司无权为此承担辩护，该律师应承担费用公司），进一步规定，就上述 (C) 条而言，公司不得负责为受保人支付不止一 (1) 名独立法律顾问的合理费用和开支。受偿人应就公司任何此类诉讼或赔偿责任的任何谈判或辩护与公司进行合理合作，并应向公司提供受赔偿方合理获得的与此类诉讼或赔偿责任有关的所有信息。公司应随时向受保人合理通报辩护状况或与之相关的任何和解谈判。公司对未经其事先书面同意的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解不承担任何责任，但前提是公司不得不合理地拒绝、拖延或限制其同意。未经受偿人事先书面同意，公司不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案，其中不包括索赔人或原告向该受保人免除与此类赔偿责任或诉讼有关的所有责任，且此类和解不包括受偿人对过失的任何承认。根据本协议的规定获得赔偿后，公司应代位享有受赔偿人对所有第三方、公司或公司与已作出赔偿的事项有关的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向公司发出书面通知并不免除公司根据本第 10 (g) 条对受保人的任何责任，除非公司在为此类诉讼辩护的能力方面受到重大和不利损害。

(iii) 本第 10 (g) 条所要求的赔偿，应在调查或辩护过程中，在公司收到支持赔偿责任的账单后十 (10) 天内通过定期支付赔偿金额来支付。

(iv) 此处包含的赔偿协议是 (A) 受保人对公司或其他方提起的任何诉讼理由或类似权利的补充，以及 (B) 公司根据法律可能承担的任何责任。

(i) 没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，并且不会对任何一方适用任何严格的解释规则。

(j) 发行费。持有人为发行任何普通股或美国存托凭证而必须支付的任何费用都将计入适用债券的未偿余额中。持有人和公司还同意，在任何情况下，任何费用均不可退还，出于第144条的目的，可以追溯到债券发行之日。

[剩余页面故意留空]

以此为证,自上述首次写入之日起，每位买方和公司已使本证券购买协议各自的签名页得到正式签署。

	公司:

	分子数据公司

	来自：	/s/ 张东亮
	姓名：	张东亮
	标题：	董事会主席

以此为证,自上述首次写入之日起，每位买方和公司已使本证券购买协议各自的签名页得到正式签署。

	买家：


	斯特里特维尔资本有限责任公司


	来自：	/s/ John M. Fife
	姓名：	约翰·M·法夫
	标题：	主席

附录 B

仲裁条款

1.争议解决。就本附录 B 而言，“索赔” 一词是指任何争议、索赔、要求、诉讼原因、禁令救济请求、具体履约请求、责任、损害赔偿、损失或任何由交易文件中设想的交易以及与交易文件中设想的交易相关的争议，包括但不限于任何相互错误、错误、欺诈、虚假陈述、未成立、对价失败、承诺的索赔不容反言，不合情理、先决条件失效、撤销以及任何法定索赔、侵权索赔、合同索赔，或声称本协议（或本仲裁条款（定义见下文））或任何其他交易文件无效、无效或终止。为避免疑问，买方根据本仲裁条款或向法院提出禁令或其他索赔，将不会阻止买方日后根据索赔排除、裁决或其他类似法律原则在单独的仲裁中提出其他索赔。本协议的双方（双方）特此同意，根据这些仲裁条款，可以在一次或多次仲裁中对索赔进行仲裁（一个用于禁令或禁令，另一个用于所有其他索赔）。“索赔” 一词明确排除了计算争议。协议各方特此同意，本附录B（仲裁条款）中规定的仲裁条款对双方均具有约束力。因此，任何试图撤销协议（或这些仲裁条款）或宣布协议（或这些仲裁条款）或任何其他交易文件因任何原因无效或不可执行的行为均受这些仲裁条款的约束。这些仲裁条款也应在本协议终止或到期后继续有效。本仲裁条款中未定义的任何大写术语应具有协议中规定的含义。

2.仲裁。除非此处另有规定，否则所有索赔必须提交仲裁（仲裁），该仲裁只能在犹他州盐湖县进行，并遵守本仲裁条款中规定的条款。在不违反下文第 5 款规定的仲裁上诉权（上诉权）的前提下，双方同意，仲裁员根据下文第 4 款作出的裁决（仲裁裁决）应是 (a) 最终裁决，对当事人具有约束力，(b) 双方就向仲裁员提出或申诉的任何索赔、反诉、问题或账目提供的唯一和排他性补救措施，以及 (c) 立即以美元支付，免税, 扣除或抵消 (关于金钱裁决).根据上诉权，与执行仲裁裁决有关或事故发生的任何费用或费用，包括但不限于律师费，应在法律允许的最大范围内，向抵制此类执行的一方收取。仲裁裁决应包括违约利息（根据可转换债券、违约利息的定义或其他规定）（与金钱裁决有关的违约利息），其利率在仲裁裁决前后均按违约利息可转换债券中规定的利率计算。对仲裁裁决的判决将由位于犹他州盐湖县的任何州或联邦法院作出和执行。

3.《仲裁法》。双方特此将《犹他州统一仲裁法》（U.C.A. § 78B-11-101）中规定的条款和程序纳入此处 et seq。(经不时修订或取代的 “仲裁法”).尽管有上述规定，但根据《仲裁法》第105条，在允许的最大范围内，如果这些仲裁条款的条款与《仲裁法》的规定发生冲突或变化，则应以这些仲裁条款的条款为准，双方特此放弃或以其他方式同意更改《仲裁法》中可能与这些仲裁条款冲突或不同的所有要求的效力。

4.仲裁程序。双方之间的仲裁将遵守以下规定：

4.1 启动仲裁。根据《仲裁法》第110条，双方同意，一方当事人可以通过向另一方发出书面通知（仲裁通知）来启动仲裁，其方式与协议第10（f）条允许的通知相同； 但是，前提是，不得通过电子邮件或传真发出仲裁通知。根据协议第 10 (f) 节（送达日期），仲裁通知被视为已送达该另一方之日，即视为已启动。服务日期之后，可以根据协议第 10 (f) 条或协议允许的任何其他方法，通过电子邮件或传真传递信息并发出通知。仲裁通知必须描述争议的性质、所寻求的补救措施以及启动仲裁程序的选择。仲裁通知中的所有索赔必须符合犹他州民事诉讼规则。

4.2 仲裁员的选择和报酬.

(a) 在服务日期后的十 (10) 个日历日内，买方应选择犹他州ADR Services (http://www.utahadrservices.com) 指定为中立人或合格仲裁员的三 (3) 名仲裁员的姓名并将其提交给公司（此处将此类三（3）名指定人员称为拟议仲裁员）。为避免疑问，每位拟议的仲裁员都必须具有犹他州ADR服务公司的中立资格。在买方向公司提交拟议仲裁员姓名后的五 (5) 个日历日内，公司必须通过向买方发出书面通知，选择一 (1) 名拟议仲裁员作为本仲裁条款规定的各方的仲裁员。如果公司未能在这5天内以书面形式选择一名拟议的仲裁员，则买方可以通过向公司提供有关此类选择的书面通知，从拟议的仲裁员中选出仲裁员。

(b) 如果买方未能根据上文 (a) 项在服务日期后的十 (10) 个日历日内向公司提交拟议的仲裁员，则公司可以在买方指定拟议仲裁员之前的任何时候，通过向买方发出书面通知，确定三 (3) 名被犹他州ADR服务局指定为中立人或合格仲裁员的仲裁员的姓名。然后，买方可以在公司向买方提交其拟议仲裁员通知后的五 (5) 个日历日内，通过向公司发出书面通知，选择一 (1) 名拟议仲裁员担任本仲裁条款规定的各方的仲裁员。如果买方未能以书面形式在5天内选择公司选择的三（3）名拟议仲裁员中的一（1）名，则公司可以通过向买方提供有关此类选择的书面通知，从其先前选出的三（3）名拟议仲裁员中选出仲裁员。

(c) 如果被选为仲裁员的被提名仲裁员拒绝或以其他方式无法担任仲裁员，则选择该候选仲裁员的一方可以在被选的拟议仲裁员拒绝或通知各方当事人他或她无法担任仲裁员之日起三 (3) 个日历日内从其他三 (3) 名候选仲裁员中选择一 (1) 名。如果所有三 (3) 名被提名的仲裁员均拒绝或因其他原因无法担任仲裁员，则应根据本第 4.2 款重新开始仲裁员甄选程序。

(d) 根据本第4.2款选定的拟议仲裁员以书面形式（包括通过电子邮件）向双方提交同意担任仲裁员的日期在本协议下称为仲裁开始日期。如果仲裁员在仲裁期间辞职或无法采取行动，则应根据本第4.2款选择替代仲裁员继续进行仲裁。如果犹他州ADR Services不复存在或提供中立人名单但没有继任者，则应根据美国仲裁协会当时的现行规则选出仲裁员。

(e) 除下文第4.10段另有规定外，仲裁员的费用必须由双方平均支付。在不违反下文第4.10段的前提下，如果一方拒绝或未能支付其部分的仲裁员费，则另一方可以预付该未付金额（以违约利息的应计为准），该金额在仲裁裁决中加减或减去（视情况而定）。

4.3 犹他州某些规则的适用性。双方同意，仲裁一般应按照《犹他州民事诉讼规则》和《犹他州证据规则》进行。更具体地说，《犹他州民事诉讼规则》应不受限制地适用于提交任何诉状、动议或备忘录、进行发现和录取任何证词。犹他州证据规则应适用于仲裁员举行的任何听证会，无论是电话听证会还是亲自听证会。尽管有上述规定，但双方的意图是，纳入此类规则在任何情况下都不会取代这些仲裁条款。如果《犹他州民事诉讼规则》或《犹他州证据规则》与这些仲裁条款之间存在任何冲突，则以本仲裁条款为准。

4.4 答案和默认。对仲裁通知的答复和任何反诉均应在仲裁开始之日后的二十 (20) 个日历日内送达提起仲裁的一方。如果未在规定的截止日期之前作出答复，则仲裁员必须向违约方提供书面通知，说明如果该当事方在收到此类通知后的五 (5) 个日历日内未提交答复，则仲裁员将对该方作出违约裁决。如果未在五 (5) 天的延期期内提交答复，则仲裁员必须根据仲裁通知中请求的救济，对未能在此期限内提交答复的当事人作出违约裁决。

4.5 相关诉讼。向另一方提交仲裁通知的一方还可以选择与犹他州盐湖县的任何州或联邦法院同时提起法律诉讼（诉讼程序），但须遵守以下规定：(a) 诉讼程序中的投诉应与《仲裁通知》中提出的索赔基本相似，前提是其中还包括强制仲裁的额外诉讼理由，(b) 只要另一方提起诉讼对诉讼中投诉的答复诉讼和对仲裁通知的答复，诉讼程序将暂停，等待下文规定的仲裁裁决（或上诉小组裁决（定义见下文），如适用），（c）如果另一方未能在诉讼程序中提交答复或在仲裁程序中提交答复，则提起仲裁的一方有权获得与所请求的救济相一致的缺席判决，在诉讼程序中提出，以及 (d) 出现的任何法律或程序问题根据需要作出裁决的《仲裁法》可以在诉讼程序中确定具有管辖权的法院。根据《仲裁法》，仲裁员（或上诉小组（定义见下文））的任何裁决都可以在此类诉讼程序中提出。

4.6 发现。根据《仲裁法》第 118 (8) 条，双方同意调查应按以下方式进行：

(a) 只有在拟议的书面发现可能带来的好处超过其负担或费用时，才允许书面披露，并且所寻求的书面发现可能揭示的信息将满足仲裁中已经提出的索赔或辩护的特定要素。寻求书面发现的一方应始终有责任证明本仲裁条款中规定的所有标准和限制均得到满足。仲裁程序中的发现范围也应限制如下：

(i) 与协议所设想的交易直接有关的事实。

(ii) 无法从其他来源获得的事实和信息，或以比所要求的方式更方便、更轻或更便宜的其他方式获得。

(b) 任何一方均不得允许 (i) 超过十五 (15) 次询问（包括离散小节），（ii）超过十五（15）份准入申请（包括离散小节），（iii）超过十（10）份文件请求（包括离散子部分），或（iv）超过三（3）次证词（不包括专家证词），每次证词最多七（7）小时。与证词相关的费用将由作证方承担。为证词辩护的一方将向作证方提交通知，说明该方预计在为证词辩护时将产生的估计律师费。如果为证词辩护的一方未能在收到证词通知后的五（5）个日历日内提交律师费估算值，则该方应被视为放弃了获得估计律师费的权利。听取证词的一方必须在作证之前向为证词辩护的一方支付估计的律师费，除非根据前一句话的规定，该义务被视为免除。如果作证的一方认为估计的律师费不合理，则该方可以将问题提交仲裁员作出裁决。所有证词将在犹他州进行。

(c) 所有发现请求（包括证词通知中包含的文件出示请求）必须以书面形式提交给仲裁员和另一方。提交书面发现请求的一方必须在此类发现请求中详细解释拟议的发现请求如何满足本仲裁条款和犹他州民事诉讼规则的要求。然后，接收方将被允许在收到拟议的发现请求后的五（5）个日历日内向仲裁员提交与回应此类书面发现请求相关的律师费用和成本估算，以及对每项适用的发现请求的书面质疑。根据上文 (c) 项，在收到律师费用和费用估算值和/或对一项或多项发现请求的质疑后，仲裁员将在三 (3) 个日历日内就可能涉及的律师费和与回应发现请求相关的费用作出裁决，并发布命令，(i) 要求请求方预付律师费和与回应发现请求相关的费用，以及 (ii) 要求被申请方以响应受限制的发现请求仲裁员在仲裁员就此类发现请求作出裁决后的二十五 (25) 个日历日内担任仲裁员。如果有权提交律师费用和费用估算值和/或对发现请求的质疑的一方未能在这5天内提交，则仲裁员将裁定：(A) 回应此类发现请求没有律师费或费用，(B) 被申请方必须在仲裁员就此类发现请求作出裁决后的二十五 (25) 个日历日内回应（可能受仲裁员限制）发现请求。任何一方提交任何书面发现请求，包括但不限于询问、向一方或第三方发出出示传票的请求或录取请求，都必须预先支付估计的律师费和费用，然后被申请方才有义务出示或回应这些请求，除非该义务被视为已放弃。

(d) 为了允许书面发现请求，仲裁员必须认定发现请求符合本《仲裁条款》和《犹他州民事诉讼规则》中规定的标准。仲裁员必须严格执行这些标准。如果发现请求不符合本仲裁条款或犹他州民事诉讼规则中规定的任何标准，则仲裁员可以修改此类发现请求以满足适用的标准，或者全部或部分驳回此类发现请求。

(e) 各方均可提交专家报告（及其反驳），前提是此类报告必须在仲裁开始之日起六十 (60) 天内提交。每方最多可有两 (2) 名专家。专家报告必须包含以下内容：(i) 专家将在审判中提出的所有意见的完整陈述及其依据和理由；(ii) 专家的姓名和资格，包括过去十 (10) 年内所有专家出版物的清单，以及专家在过去十 (10) 年内在审判或证词中作证或准备报告的任何其他案件清单；以及 (iii) 赔偿为专家报告和证词支付报酬。当事方有权罢免任何其他当事方的专家证人一 (1) 次，时间不超过四 (4) 小时。专家不得就专家报告中未公平披露的任何事项在当事方的主案中作证。

4.6 处置动议。各方均有权根据《犹他州民事诉讼规则》第12条或第56条提出决定性动议（处置动议）。提交处置动议的一方可以（但不是必须）向仲裁员和另一方提交一份支持处置动议的备忘录（支持备忘录）。在支持备忘录交付后的七 (7) 个日历日内，另一方应向仲裁员和另一方提交一份反对支持备忘录（反对备忘录）的备忘录。在异议备忘录送达后的七 (7) 个日历日内（如适用），提交支持备忘录的一方应向仲裁员和另一方提交反对备忘录（答复备忘录）的答复备忘录。如果适用方未能按照上述要求交付反对备忘录，或者如果另一方未能按照上述要求交付答复备忘录，则适用方将失去提交答复备忘录的权利，无论如何，处置动议都应继续进行。

4.7 保密。任何一方（或该方的代理人）在仲裁过程中披露的所有信息（包括但不限于在发现过程或任何上诉（定义见下文）期间披露的信息）均应被视为机密信息。各方同意不披露在仲裁过程中（包括但不限于发现过程或任何上诉期间）从另一方（或其代理人）收到的任何机密信息，除非 (a) 在披露之前或之后，此类信息成为公众知情或公共领域的一部分，而不是由于接收方或其代理人的任何不作为或行动，(b) 法院命令、传票或类似法律要求提供此类信息如果该接收方已通知另一方，则应予以披露以书面形式提供，并给予其在披露前获得具有管辖权法院的保护令的合理机会，或 (c) 此类信息是在需要知道谁以书面形式同意不向任何第三方披露此类信息的基础上向接收方的代理人、代表和法律顾问披露的。根据《仲裁法》第118 (5) 条，特此授权并指示仲裁员发布保护令，防止应任何一方的书面要求披露特权信息和机密信息。

4.8 授权；时间；排程顺序。在不违反本《仲裁条款》所有其他部分的前提下，双方特此授权并指示仲裁员采取必要的行动和作出裁决，以实现各方为使仲裁程序高效和迅速而进行的意图。根据《仲裁法》第120条，双方特此同意，仲裁裁决必须在仲裁开始日期后的一百二十 (120) 个日历日内作出。特此授权并指示仲裁员在仲裁开始之日后的十 (10) 个日历日内举行日程安排会议，以制定日程安排令，规定各方发现、专家证词和提交文件的具有约束力的截止日期，使仲裁员能够在这120天期限结束之前做出决定。

4.9 救济。仲裁员有权在仲裁裁决（或初步裁决）中裁定或纳入仲裁员认为适当的任何救济，包括但不限于具体履行和禁令救济，前提是仲裁员不得裁定惩戒性或惩罚性损害赔偿。

4.10 费用和成本。作为仲裁裁决的一部分，特此指示仲裁员要求败诉方（仲裁员判给一方的最少金额，为避免疑问，应在不考虑判给任何一方的任何法定罚款、罚款、费用或其他费用的情况下确定）(a) 全额支付任何未付的仲裁费用和费用，以及 (b) 向胜诉方偿还所有合理的律师费、仲裁员成本和费用、证词费用、其他发现费用以及其他费用、成本或费用胜诉方因仲裁而支付的费用或以其他方式支付。

5.仲裁上诉。

5.1 提起上诉。 在作出仲裁裁决后，任何一方（上诉人）应有三十（30）个日历日的时间以书面形式通知另一方（被上诉人），上诉人选择按照下文第5.2段的规定向仲裁员小组就仲裁裁决（此类通知，上诉通知）提出上诉（上诉）。上诉人向被上诉人发出上诉通知的日期在此称为上诉日期。上诉通知必须根据上文第 4.1 段关于交付仲裁通知的规定送达被上诉人。此外，在向被上诉人交付上诉通知的同时，上诉人还必须支付（并提供向被上诉人支付此类款项的证明以及上诉通知的送达证明），金额为上诉人因上诉的仲裁裁决而欠被上诉人的金额的110％。如果上诉人根据本第 5.1 段的规定向被上诉人提交上诉通知（连同适用保证金的支付证明），则上诉将作为权利问题提出，除非本文特别规定，否则不会有进一步的条件。如果一方未在本第 5.1 款规定的截止日期内向另一方提交上诉通知（以及支付适用保证金的证明），则该方将失去对仲裁裁决提出上诉的权利。如果没有一方在本第 5.1 款所述的最后期限内向另一方提交上诉通知（以及支付适用保证金的证明），则仲裁裁决为最终裁决。双方承认并同意，就本仲裁条款和《仲裁法》而言，任何上诉均应被视为双方仲裁协议的一部分。

5.2 上诉小组的甄选和付款。 如果上诉人根据上文第5.1段的规定向被上诉人提交上诉通知（连同适用保证金的支付证明），则上诉将由三（3）人仲裁小组（上诉小组）审理。

(a) 在上诉日期后的十 (10) 个日历日内，被上诉人应选择并向上诉人提交犹他州ADR Services (http://www.utahadrservices.com) 指定为中立人或合格仲裁员的五 (5) 名仲裁员的姓名（本文将此类五（5）名指定人员称为拟议上诉仲裁员）。为避免疑问，每位拟议的上诉仲裁员都必须具有犹他州ADR Services的中立人资格，并且不得是作出被上诉仲裁裁决的仲裁员（原始仲裁员）。在被上诉人向上诉人提交拟议上诉仲裁员姓名后的五 (5) 个日历日内，上诉人必须通过书面通知被上诉人，从拟议的上诉仲裁员中选择三 (3) 名担任上诉小组成员。如果上诉人未能在这5天内以书面形式选择三（3）名拟议的上诉仲裁员，则被上诉人可以通过向上诉人提供有关此类选择的书面通知，从拟议的上诉仲裁员中选择三（3）名仲裁员。

(b) 如果被上诉人未能根据上文 (a) 项在上诉日期后的十 (10) 个日历日内向上诉人提交拟议上诉仲裁员的姓名，则上诉人可以在被上诉人指定拟议的上诉仲裁员之前的任何时候，确定被犹他州ADR服务局指定为中立人或合格仲裁员的五 (5) 名仲裁员的姓名（他们都不是原仲裁员）以书面通知被上诉人。然后，被上诉人可以在上诉人向被上诉人提交其选定仲裁员通知后的五（5）个日历日内，通过向上诉人发出书面通知，从此类选定的仲裁员中选出三（3）名担任上诉小组成员。如果被上诉人未能在这5天内以书面形式选择上诉人选择的三（3）名仲裁员担任上诉小组成员，则上诉人可以通过向被上诉人提供书面通知，从上诉人五（5）名仲裁员名单中选择上诉小组的三（3）名成员。

(c) 如果被选中的拟议上诉仲裁员拒绝或因其他原因无法任职，则选择该拟议上诉仲裁员的一方可以在被选中的拟议上诉仲裁员拒绝或通知各方他或她无法担任仲裁员之日起三 (3) 个日历日内从其他五 (5) 名指定的拟议上诉仲裁员中选择一 (1) 名。如果在五 (5) 名指定的拟议上诉仲裁员中，至少有三 (3) 名拒绝或因其他原因无法任职，则应根据本第 5.2 款重新开始拟议上诉仲裁员的甄选程序； 但是，前提是，任何已同意任职的拟议上诉仲裁员均应留在上诉小组中。

(d) 根据本第5.2段选出的全部三 (3) 名拟议上诉仲裁员以书面形式（包括通过电子邮件）同意提交给上诉人和被上诉人担任上诉小组成员的日期在本协议下称为上诉开始日期。在上诉开始日期后的五 (5) 个日历日内，被上诉人应以书面形式（包括通过电子邮件）向上诉人和上诉小组指定三（3）名成员中的一（1）名担任上诉程序的首席仲裁员。就本仲裁条款和《仲裁法》而言，上诉小组的每位成员都应被视为仲裁员，前提是，在进行上诉时，上诉小组只能根据上诉小组首席仲裁员宣布或通报的不少于其成员的多数票的批准或表决采取行动或作出决定。如果上诉小组的仲裁员在上诉程序期间停止或无法行事，则应根据上文第5.2段选择替代仲裁员，以上诉小组成员的身份继续上诉。如果犹他州ADR Services不复存在或提供中立人名单，则应根据美国仲裁协会当时的现行规则选出上诉小组的仲裁员。

(d) 除下文第5.7段另有规定外，上诉小组的费用必须全部由上诉人支付。

5.3 上诉程序。 该上诉将被视为对整个仲裁裁决的上诉。在进行上诉时，上诉小组应对《仲裁通知》中描述或以其他方式提出的所有索赔进行重新审查。在不违反上述规定和本第 5 款所有其他规定的前提下，上诉小组应以上诉小组认为适当的方式进行上诉，可以举行一次或多次听证会并允许口头辩论，并可以审查先前的所有证据和发现，以及向原仲裁员提交的所有摘要、诉状和其他文件（以及根据下文第 5.4 (a) 段向上诉小组提交的任何文件））。尽管有上述规定，但就上诉而言，上诉小组不得允许当事方进行任何其他发现或提出任何新的索赔进行仲裁，不得允许新的证人或宣誓书，也不得以仲裁员的原始调查结果或仲裁裁决为依据。

5.4 时机。

(a) 在上诉开始之日起七 (7) 个日历日内，上诉人 (i) 应向上诉小组交付或安排向上诉小组交付上诉通知的副本、与仲裁有关的所有发现以及向原始仲裁员提交的所有摘要、诉状和其他文件（必要时被上诉人有权审查和补充这些材料），以及 (ii) 可以，但不必这样做，向上诉小组和被上诉人提交一份备忘录，以支持上诉人关于上诉人的论点或立场尊重在仲裁中提出或辩护的所有索赔、反诉、问题或账目。在上诉人提交支持备忘录（如适用）后的七（7）个日历日内，被上诉人应向上诉小组和上诉人提交一份反对支持备忘录的备忘录。在被上诉人送达反对备忘录（如适用）后的七（7）个日历日内，上诉人应向上诉小组和被上诉人提交反对备忘录的答复备忘录。如果上诉人未能基本遵守本项 (a) 第 (i) 款的要求，则上诉人将失去对仲裁裁决提出上诉的权利，仲裁裁决为最终裁决。如果被上诉人未能按照上述要求交付异议备忘录，或者如果上诉人未能按照上述要求提交答辩备忘录，则被上诉人或上诉人（视情况而定）将失去这样做的权利，无论如何，上诉都应继续进行。

(b) 在不违反上文 (a) 项的前提下，各方特此同意，上诉小组必须在上诉开始之日起三十 (30) 个日历日内审理上诉，上诉小组必须在上诉审理后的三十 (30) 个日历日内（无论如何不得迟于上诉开始日期后的六十（60）个日历日）作出决定。

5.5 上诉小组奖。 上诉小组应通过上诉小组的首席仲裁员作出决定（上诉小组裁决）。尽管此处包含任何其他条款，但上诉小组的裁决应 (a) 完全取代仲裁裁决，不再具有任何效力或效力（前提是原仲裁员签发的任何保护令仍具有全部效力和效力），(b) 是最终的，对各方具有约束力，没有进一步的上诉权，(c) 是双方之间关于任何索赔、反诉、问题或会计的唯一和排他性的补救措施在仲裁中出庭或辩护，以及 (d) 在美国立即付款不含任何税款、扣除或抵消的美元（与金钱奖励有关）。与或相关的任何费用或费用，包括但不限于律师费在法律允许的最大范围内，应向抵制执行上诉小组裁决的一方指控执行上诉小组裁决所发生的事件。上诉小组的裁决应包括违约利息（与金钱裁决有关的违约利息），其利率在仲裁裁决前后均按违约利息的可转换债券中规定的利率计算。对上诉小组裁决的判决将由犹他州盐湖县的州或联邦法院作出和执行。

5.6 救济。 上诉小组有权裁定或在上诉小组裁决中纳入上诉小组认为适当的任何救济，包括但不限于具体履约和禁令救济，前提是上诉小组不得裁定惩戒性或惩罚性赔偿。

5.7 费用和成本。 作为上诉小组裁决的一部分，特此指示上诉小组要求败诉方（仲裁员判给的金额最少的一方，为避免疑问，应在不考虑任何一方的任何法定罚款、罚款、费用或其他费用的情况下确定）(a) 全额支付仲裁和上诉小组的任何未付费用和费用，以及 (b) 偿还胜诉方（上诉小组裁定最高金额的一方，为避免疑问，应为在不考虑任何部分的任何法定罚款、罚款、费用或其他费用的情况下，确定合理的律师费、仲裁员和上诉小组的成本和费用、证词费用、其他发现费用，以及胜诉方支付或以其他方式承担的与仲裁（包括但不限于与上诉有关的费用）。

6.杂项。

6.1 可分割性。 如果根据适用法律，本仲裁条款的任何部分被认定违反或违法，则应在必要的最低限度内对此类条款进行修改，以使该条款在适用法律下可以执行，而仲裁条款的其余部分应不受影响并具有完全的效力和效力。

6.2 适用法律。这些仲裁条款应受犹他州法律的管辖，不考虑其中的法律冲突原则。

6.3 口译。本仲裁条款的标题仅为便于参考，不构成本仲裁条款的一部分，也不影响对这些条款的解释。

6.4 豁免。对本《仲裁条款》任何条款的放弃除非是以批准放弃的当事人签署的书面形式的，否则不具有效力。

6.5 时间是关键。对于这些仲裁条款的每一项条款，时间都明确规定了本质。

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