根据2021年4月12日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年证券法
陌陌公司
(注册人的确切姓名 如其章程所规定)
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
20B座楼层
望京SOHO 2号楼
富通东街1号
北京市朝阳区100102
中华人民共和国政府
+86-10-5731-0567
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
2014年度股权激励计划
(计划的全称)
Puglisi&Associates公司
图书馆大道850号，204套房
特拉华州纽瓦克，邮编：19711
+1 302-738-6680
(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
| 大型加速滤波器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
复制到：
| 张晓松 首席财务官 陌陌公司 20B座楼层 望京SOHO 2号楼 富通东街1号 北京市朝阳区100102 中华人民共和国政府 +86-10-5731-0567 |
朱莉·高(Z.Julie Gao)，Esq. 李海平，Esq. Skadden， Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 爱丁堡大厦42楼门牌C/O 地标建筑 皇后大道中15号 香港 (852) 3740-4700 |
注册费的计算
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| 证券名称 须予注册(1) |
金额 成为 已注册(2) |
拟议数 极大值 报价 价格 每股 |
拟议数 极大值 集料 发行价 |
数量 注册费 | ||||
| A类普通股，每股面值0.0001美元 股 |
15,000,000(3) | $7.57(3) | $113,512,500 | $12,384.21 | ||||
| 总计 |
15,000,000 | — | $113,512,500 | $12,384.21 | ||||
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| (1) | 这些股票可以由注册人的美国存托股票(ADS)代表，每股 代表两股A类普通股。注册人存入据此登记的A类普通股时可发行的美国存托凭证已在表格F-6(333-200636)的单独登记声明下登记。 |
| (2) | 根据修订后的1933年证券法(证券法)第416(A)条(证券法)，本注册声明还涵盖可能提供和发行的不确定数量的额外股票，以防止因股票拆分、股票股息或2014年股票激励计划( 计划)规定的类似交易而稀释。根据本计划授予的奖励(或奖励的一部分)所涵盖的任何股票，如因任何原因终止、到期或失效，将被视为未发行，以确定根据本计划可发行的最大股票总数 。 |
| (3) | 根据本计划，这些股份将保留用于未来的奖励授予。根据该计划可 发行的股票总数最初为14,031,194股A类普通股。自2017年起，在每个财政年度的第一天，根据该计划可发行的股票总数将于上一日历年度的 12月31日起每年增加总股本的1.5%，或注册人董事会决定的较少数量的A类普通股。额外的A类普通股将在本 注册表中登记，以涵盖根据该计划根据此类年度增发可能发行的额外A类普通股，这些A类普通股之前没有在注册人的S-8表格注册说明书(第333-201769号文件、第333-215366号文件和第333-229226号文件)下注册，这些注册声明分别于2015年1月30日、2016年12月30日和2019年1月14日提交给美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)( 拟议的每股最高发行价仅为根据证券法第457(H) 条和第457(C)条计算注册费的目的而估计，是基于ADS每股15.14美元，即注册人美国存托凭证于2021年4月5日在纳斯达克全球精选市场上报价的高低的平均值。 |
解释性注释
本S-8表格登记声明是根据表格S-8的一般指示E提交的，目的是为了在陌陌公司(注册人)的资本中登记总计15,000,000股A类普通股，这些A类普通股的估计数量将根据计划的常青树条款自动添加到计划中，从2022年1月1日、2023年1月1日和2024年1月1日起生效，其中部分股份之前没有根据
此前，注册人股本中共有46,701,036股A类普通股 根据S-8原始注册声明在该计划下注册发行。根据表格S-8的通用指令E，除非本文另有规定，否则原始S-8注册声明的内容通过引用并入本文。
根据该计划的条款，根据该计划授予的所有奖励，最多可发行14,031,194股A类普通股 。自2017年起，该最高总数将增加相当于紧接公历年度最后一天的已发行普通股(包括A类和B类普通股)总数的1.5%，或本公司董事会在计划期限内每个日历年的第一天决定的较少数量的A类普通股。
第二部分
注册声明中需要提供的信息
| 第三项。 | 以引用方式将文件成立为法团 |
注册人先前向委员会提交的下列文件在此并入作为参考：
| (a) | 注册人于2015年1月30日向委员会提交的S-8表格注册声明(第333-201769号文件)； |
| (b) | 注册人于2016年12月30日向委员会提交的S-8表格注册声明(第333-215366号文件)； |
| (c) | 注册人于2019年1月14日向委员会提交的S-8表格注册声明(第333-229226号文件)； |
| (d) | 注册人于2020年4月28日向证监会提交的截至2019年12月31日的财政年度20-F表格年度报告；以及 |
| (e) | 2014年11月28日提交给委员会的注册人8-A表格注册说明书(文件编号001-36765)中通过引用并入的注册人普通股的说明，包括随后为更新该说明而提交的任何修订和报告。(br}注册人普通股的说明通过引用并入注册人于2014年11月28日提交的注册人8-A表格注册说明书(文件编号001-36765)中的说明，包括随后为更新该说明而提交的任何修订和报告。 |
注册人随后根据1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在本注册声明日期之后，但在提交本注册声明的生效后修正案之前，表明已发售的所有证券已售出或注销所有当时未出售的证券的所有文件，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交注册声明之日起成为本注册声明的一部分。在本注册声明中以引用方式并入或被视为并入的文件中的任何陈述将被视为修改或取代，只要本注册声明或任何其他随后提交的文件中包含的声明被修改或取代，而该文件也被或被视为被引用 并入或被视为被并入 引用中。任何如此修改或被取代的声明将不会被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。
| 第8项。 | 陈列品 |
见附件中的展品索引。
3
展品索引
| 展品编号 |
描述 | |
| 4.1 | 第二次修订和重述注册人的组织章程大纲和章程(通过参考2014年11月28日提交的经修订的表格F-1的注册说明书附件3.2并入本文(文件第333-199996号)) | |
| 4.2 | A类普通股的注册人样本证书(通过参考2014年11月28日提交的经修订的F-1表格登记说明书附件4.2并入本文(文件第333-199996号)) | |
| 4.3 | 登记人、美国存托股份持有人和实益所有人之间于2014年12月10日签署的存托协议，由根据该协议发行的美国存托凭证证明(通过引用我们于2015年1月30日提交的S-8表格登记声明附件4.3(文件第333-201769号)) | |
| 5.1* | 注册人的开曼群岛律师Maples and Calder(Hong Kong)LLP对登记的A类普通股的合法性的意见 | |
| 10.2 | 2014年股票激励计划(本文参考2014年11月7日提交的F-1表格登记说明书(文件编号333-199996)附件10.2并入) | |
| 23.1* | 德勤会计师事务所同意 | |
| 23.2* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1) | |
| 24.1* | 授权书(附于本文件签名页) | |
| * | 谨此提交。 |
签名
根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其满足提交S-8表格的所有要求，并已于2021年4月12日在中国北京正式安排本注册书由其正式授权的签署人代表其签署。
| 陌陌公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/李旺 | |
| 姓名：李旺 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
美国授权代表签字
根据1933年证券法，签署人，即Momo Inc.在美国的正式授权代表已于2021年4月12日在特拉华州纽瓦克市签署了本 注册声明或其修正案。
| 授权的美国代表 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Donald J.Puglisi | |
| 姓名：唐纳德·J·普格利西 | ||
| 职务：常务董事 | ||
授权书
通过这些陈述，我知道所有的人，每个在下面签名的人都构成并分别任命李旺和张晓松，作为他或她的真实和合法的人，有充分的权力单独行动，而不是共同任命他们中的每一个人为他或她的真实和合法的人，而不是共同指定李旺和张晓松作为他或她真正合法的人。事实上的律师，有权以任何和所有身份取代和取代该 人的姓名、地点和位置，签署对本注册说明书的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，授予每个人事实律师完全有权去做和执行每一件必要和必要的行为和事情 他可能或可以亲自去做的一切意图和目的都要完全去做，在此批准并确认每个人所说的一切 事实律师可凭藉本条例合法地作出或安排作出。
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员 于2021年4月12日以证券持有人身份签署。
| 签名 | 标题 | |||
| /s/李旺 李 王 |
首席执行官 (首席执行官) | |||
| /s/张晓松 张晓松 |
首席财务官(首席财务和会计官) | |||
| /s/唐燕 严汤 |
|
董事会主席 | ||
| /s/李勇 永利 |
导演 | |||
| /s/张颖颖 张大卫(David Ying Zhang) |
导演 | |||
| /本森冰涌潭 Benson Bing Chung Tam(本森冰涌潭) |
导演 | |||
| /s/戴夫·大庆齐 戴夫·大庆齐 |
导演 | |||
| /s/吴永明 吴永明 |
导演 | |||