依据第424(B)(5)条提交

注册号码第333-248763及333-255154

招股说明书副刊(2020年9月23日招股说明书补充)

捷豹健康公司。

最高15,300,000美元普通股

2020年10月5日，我们与拉登堡塔尔曼公司(“拉登堡”)签订了一项销售 协议(“销售协议”)，将 与我们有投票权的普通股的股份(面值每股0.0001美元)(“普通股”)联系起来。根据销售 协议的条款，我们可以不定期通过拉登堡提供和出售我们普通股的股票。截至2021年4月2日，根据销售协议，我们已根据该注册声明和招股说明书出售了总计5824,479股普通股 ，总收益为7,000,000美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“JAGX”。2021年4月8日，我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)最新公布的售价为每股1.94美元。

根据本招股说明书 补充条款出售我们的普通股(如果有的话)可以按照1933年证券法(修订后的证券法)(“证券法”)颁布的第415条规定的“在市场上发行”的规定进行销售。如果获得我们的书面授权，拉登堡还可以按照出售时的市场价格或与该等现行市场价格相关的价格，以协商交易的方式出售我们普通股的股票。 拉登堡不需要出售任何具体数量或金额的证券，但将作为销售代理，按照拉登堡和我们之间共同商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的合理努力 作为销售代理。 不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议，我们将向拉登堡支付相当于我们发行的普通股每股销售总价的3% 的佣金，并作为我们的销售代理通过拉登堡发行普通股。就代表我们出售普通股而言，拉登堡将被视为证券法 所指的“承销商”，拉登堡的赔偿将被视为承销佣金或折扣。

自本招股说明书补充刊发日期起，吾等 不再受S-3表格I.B.6一般指示的限制，因此，根据本招股说明书补充本招股说明书构成本公司普通股部分股份的登记说明书，吾等可(如愿意)不时透过拉登堡要约及 出售本公司普通股的部分股份，而没有任何该等“合计 发行价超过本公司公开流通股三分之一以上”的限制，并可根据销售协议条款 不时透过拉登堡进行要约及 出售。

投资我们的普通股涉及高风险 。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书附录的 页S-10页“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书的文件中所描述的风险。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否真实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

拉登堡·塔尔曼

本招股说明书补充日期为2021年4月9日

目录

关于本招股说明书增刊

本招股说明书附录和所附的日期为2020年9月23日的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。本招股说明书副刊和随附的招股说明书与我们通过拉登堡要约收购我们的普通股有关。这些销售(如果有)将根据销售协议的条款进行，该协议的副本通过引用并入本招股说明书附录中。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次发行普通股的信息 ，这两份文件装订在一起：(1)本招股说明书附录，介绍了有关本次发行的具体细节；(2)随附的招股说明书，提供了一般性信息，其中一些 可能不适用于此次发行。通常，当我们提到本《招股说明书》时，我们指的是这两个文档的组合。 如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您应依赖本招股说明书附录中的信息。 但是，如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致-例如 通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的文档-日期较晚的 文档中的陈述将修改或取代先前的陈述自较早日期以来，运营结果 和潜在客户可能已发生变化。阁下不应假设本招股说明书副刊、随附招股章程或任何自由写作招股说明书所载或以参考方式纳入的信息截至 本招股说明书附录、随附招股章程或任何相关自由写作招股说明书(视属何情况而定)的日期或 以参考方式纳入的文件的日期以外的任何日期是准确的，而不论本招股说明书副刊和随附的招股说明书或任何出售吾等证券的时间如何。 您应该阅读本招股说明书附录，随附的 招股说明书, 本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件和信息，以及 我们在做出投资决策时授权与本次发售相关使用的任何自由编写的招股说明书。您 还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充资料的标题下向您推荐的文档中的信息，其中包括 您可以找到 更多信息和通过引用并入信息。我们未授权 任何人向您提供本 招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息以外或不同的信息。如果任何人向您提供不同的 或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或 销售的司法管辖区出售证券。

除上下文另有要求外，本招股说明书附录中的 “捷豹”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指捷豹健康公司。

Jaguar Health、Our徽标、Napo PharmPharmticals、Mytesi、Canalevia、Equilevia和Neonorm是本招股说明书附录中使用的商标。 本招股说明书附录还包括属于其他组织财产的商标、商标名和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号不带©、® 或™符号，但这些引用并不表示我们不会根据适用的 法律最大程度地主张我们对这些商标和商号的权利，或表示适用所有者不会主张其权利。

危险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险 。您应该仔细考虑下面描述的风险因素。您还应考虑在我们最新的Form 10-K年度报告(由我们最新的Form 10-Q季度报告修订或补充)中，在“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下讨论的风险、不确定因素和假设 ，其中每一份都已提交给SEC，并通过引用并入本文，这些内容可能会被我们不时提交给SEC的其他报告 修订、补充或取代可能存在其他未知的 或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。 如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或运营结果可能会受到严重损害 。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。其他 我们目前未知或认为无关紧要的风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

与此产品相关的风险

我们的管理团队和董事会将对此次发行的净收益的使用拥有立即 和广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用净收益。

此次 发售的净收益将立即提供给我们的管理层，由他们自行决定使用。我们目前打算使用本招股说明书附录中“收益的使用”中讨论的净收益 。应用这些收益的确切金额和时间 将取决于一系列因素，例如我们产品开发和商业化工作的时间和进度、我们的资金要求 以及其他资金的可用性和成本。截至本招股说明书补充日期，我们不能确定 本次发行为我们带来的净收益的所有特定用途。根据我们努力的结果和其他不可预见的 事件，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会以不同于我们目前 预期的方式应用此次发行的净收益。因此，我们的管理层和董事会在运用此次发行的净收益时将拥有极大的自由裁量权和灵活性 。您将依赖我们管理层和董事会对这些净收益使用的判断。 作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估这些净收益是否得到了适当的使用。 净收益的投资方式可能不会给我们或我们的股东带来有利的回报。 如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、前景和财务产生实质性的不利影响

你可能会感受到立竿见影的稀释。

本次发行的每股发行价 可能超过本次发行前我们已发行普通股的调整后每股有形账面净值。 假设在销售协议期限内以每股1.98美元的价格出售了总计7,727,272股我们的普通股，扣除佣金和估计后，我们普通股上一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格是2021年4月1日，总收益为15,300,000美元。 假设在销售协议期间以每股1.98美元的价格出售了总计7,727,272股我们的普通股，那么在扣除佣金和估计的总收益后，我们的普通股上一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格是2021年4月1日，总收益为15,300,000美元。代表我们预计的截至2020年12月31日的调整后每股有形账面净值与本次发行后的假设发行价之间的差额。 行使未偿还股票期权和认股权证可能导致 进一步稀释您的投资。有关如果您参与此产品将产生的 稀释的更详细说明，请参阅下面标题为“稀释”的部分。

根据与拉登堡的销售协议 ，我们将在任何时候或总共发行多少股票还不确定。

根据与拉登堡的销售协议中的某些限制 并遵守适用法律，我们有权在整个销售协议期限内随时向拉登堡发送安置通知 。拉登堡在递送配售通知后出售的股票数量 将根据销售期内普通股的市场价格和我们与拉登堡设定的限制而波动。

我们普通股的交易市场有限， 这可能会使我们很难及时清算对我们普通股的投资。

我们的普通股目前在纳斯达克 资本市场交易。由于我们的普通股公开市场有限，投资者可能无法随时变现其投资 。我们不能保证我们的普通股将有一个活跃的交易市场，缺乏活跃的公开交易市场可能意味着投资者可能面临更大的风险。此外，如果我们不符合SEC法规中规定的标准， 法律将对将我们的证券出售给现有客户和 认可投资者以外的人的经纪自营商施加各种要求。因此，这样的规定可能会阻止经纪自营商推荐或出售我们的普通股，这可能会 进一步影响其流动性。

您可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释 。

为了筹集额外的 资本，我们未来可能会提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们的 普通股的证券，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何 其他发行的股票或其他证券，未来购买 股票或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。我们在未来交易中额外出售 股普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格 。

如果我们无法自行或 通过第三方建立销售能力，我们可能无法营销和销售我们当前或未来的人类产品和候选产品(如果获得批准) 并产生产品或其他收入。

我们目前的销售、营销或分销能力有限 ，在NAPO推出Mytesi用于缓解HIV/AIDS成人非感染性腹泻症状的抗逆转录病毒疗法 ，以及我们推出针对断奶前犊牛的Neonorm之前，我们没有销售、营销和分销人类或动物保健品的经验 。建立和管理销售组织存在重大风险，包括我们 可能无法吸引、聘用、留住和激励合格的人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分的培训 以及有效地监督分散在不同地理位置的销售和营销团队。 我们内部销售、营销和分销能力的发展以及与分销商或其他合作伙伴达成适当安排方面的任何失败或延误都将对Mytesi的商业化产生不利影响，如果获得批准，还将影响Canalevia的商业化。如果我们不能自行或通过一个或多个 分销商将mytesi商业化，或将其目前批准的适应症或任何潜在的mytesi后续适应症商业化，或不能产生预付许可或其他费用，包括通过Dragon spac和napo EU之间预期的合并交易以及目前正在讨论的相关许可安排，我们可能永远不会产生重大收入， 可能会继续遭受重大损失，这将损害我们的财务状况和运营结果。

与我们普通股相关的风险

如果我们不能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。

如果我们无法满足纳斯达克资本市场的持续上市要求 ，例如最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。

我们的普通股从纳斯达克退市可能会 使我们未来更难以优惠的条件筹集资金。这样的退市很可能会对我们普通股的价格产生负面影响 ，并会削弱您在愿意的时候出售或购买我们普通股的能力。此外， 如果我们从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股将不再被确认为担保证券，我们将 受到我们提供证券的每个州的监管。

我们在与会计部门员工流失相关的财务报告 内部控制方面存在重大缺陷。我们没有维持足够数量的内部人员，他们具有与我们的财务报告要求相称的适当知识、经验和/或培训。我们没有足够的政策和程序 来确保及时、有效地审查用于衡量某些金融工具公允价值的假设。 我们没有足够的政策和程序来确保及时、有效地审查某些金融工具遵守合同契约的情况 。如果我们未能弥补重大弱点，或在 未来经历任何额外的重大弱点，或以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的 财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值 。

我们的管理层负责根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(F)条的规定，对我们的财务报告建立和保持充分的内部控制。

在编制截至2020年12月31日的年度财务报表时，我们发现与财务报表编制和审核流程相关的财务报告内部控制存在重大缺陷 。造成材料薄弱的主要因素如下 ：

为弥补上述重大缺陷 ，管理层将添加控制措施，以进一步增强和修订现有控制措施的设计，包括：

我们不能向您保证针对这些重大缺陷而计划的措施 是否足以补救此类重大缺陷或避免未来潜在的材料缺陷 。

如果我们无法弥补这些重大弱点， 或者如果我们在财务报告内部控制中发现一个或多个其他重大弱点，我们将继续无法 得出我们的内部控制有效的结论。如果我们无法确认我们对财务报告的内部控制是有效的 ，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们目前可用于新证券发行的普通股数量有限 ，这可能会限制我们通过出售新证券获得额外资本。

经修订的第三次修订后的公司注册证书( )授权我们发行最多150,000,000股普通股，其中127,906,558股已发行，12,580,327股 保留用于在2021年3月31日行使期权和认股权证以及授予RSU时发行。因此，我们 可用于额外发行的普通股数量有限。我们未能增加授权股份可能会 限制我们通过出售新证券获得额外资本的能力，这可能会损害我们的财务状况和业务前景 。

如果我们的股票受到细价股规则的约束， 交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会(SEC)已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪自营商做法。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券， 在某些国家证券交易所注册或授权在某些自动报价系统上报价的证券除外。 前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息。 如果我们不保留在纳斯达克资本市场的上市，如果我们的普通股价格低于5.00美元，我们的普通股将 视为细价股。细价股规则要求经纪自营商在进行细价股交易之前，必须提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件，否则将不受这些规则的约束。此外，细价股规则要求 经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，必须做出特别的书面确定 确定该细价股是买家的合适投资，并收到(I)买家收到风险披露声明的书面确认 ；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；以及(Iii)签署的 和注明日期的书面适当性声明的副本。这些披露要求可能会减少我们普通股二级市场的交易活动 ，因此股东可能难以出售他们的股票。

我们普通股的价格可能会受到与我们的运营相关或无关的波动的影响 ，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。

我们 已经并可能继续经历普通股价格的大幅波动。从2020年11月1日到2021年3月31日，我们普通股的股价从最高的4.47美元到最低的0.19美元不等。我们股票波动的原因 还不清楚，可能会继续下去。可能导致这种波动的因素包括但不限于 以前在本招股说明书附录的“风险因素”一节中讨论并通过引用 并入本招股说明书附录中的那些因素 ，这些因素来自我们通过后续报告更新的Form 10-K年度报告，以及其他因素，例如：

另外，一般的股票市场，特别是我们行业的股票市场，可能会出现较大的市场波动，这可能会对我们普通股的市场价格 或者流动性造成不利的影响。我们普通股市场价格的任何突然下跌都可能引发针对我们的证券集体诉讼 。如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用 ，我们管理层的时间和注意力将从我们的业务和运营中转移出来。如果我们被发现与我们的股票价格下跌有关，我们也可能受到损害赔偿要求 。

我们普通股的交易价格最近大幅上涨 ，我们认为这与我们最近财务状况的任何变化或 运营结果不一致。如果我们普通股的交易价格迅速下跌，投资者可能会损失他们 投资的很大一部分。

我们普通股的交易价格 最近大幅上涨。2020年12月31日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股0.82美元。我们认为，我们普通股交易价格的大幅上涨是一些我们无法控制的因素 的结果，包括社交媒体帖子引起了我们公司的注意，以及散户投资者增加了我们普通股的交易 。这些社交媒体帖子不是由我们赞助或认可的。 我们的财务状况或经营业绩最近没有发生变化，这与我们普通股交易价格的上涨是一致的。 我们普通股交易价格最近的上涨可能不会持续下去。如果我们普通股的交易价格迅速下跌，投资者可能会损失很大一部分投资。

由于我们普通股需求的突然增加 大大超过了供应，可能会导致我们普通股的价格进一步波动，这可能会导致我们的普通股出现“空头挤压” ，这可能会导致我们的普通股价格进一步波动。

投资者可以购买我们普通股的股票 以对冲我们普通股的现有风险敞口或投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头风险敞口。如果空头敞口合计超过可在公开市场购买的普通股股票数量 ，做空风险敞口的投资者可能需要支付溢价回购我们的普通股，以便交付给我们普通股的贷款人 。这些回购可能会反过来大幅提高我们普通股的价格，直到有做空敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“短期挤压”。做空可能会导致我们普通股的价格波动，这些股票与我们公司的业绩或前景没有直接关系 ，一旦投资者购买了必要的股票来回补他们的空头头寸，我们普通股的价格 可能会下降。

当您希望 以您认为有吸引力或令人满意的价格出售我们的普通股时，您可能无法转售我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市并不能保证存在一个有意义、一致且流动性强的交易市场。虽然我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，但直到最近，我们普通股的交易量一直有限，我们股票的活跃交易市场可能无法持续 。如果我们普通股的活跃市场无法持续，您可能无法在您希望出售股票时 或以您认为有吸引力或令人满意的价格出售您的股票。缺乏活跃的市场也可能对我们未来通过出售证券筹集资金的能力产生不利影响，或者削弱我们使用股票作为对价许可或收购其他候选产品、业务或技术的能力 。

如果证券或行业分析师不发布有关我们公司的研究报告或 报告，或者如果他们对我们或我们的股票发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量 可能会下降。

我们普通股的交易市场 在一定程度上取决于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不影响或控制 这些分析师的报告。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调我们的评级或对我们的行业或我们的任何竞争对手的股票持负面展望，我们的普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师 停止对我们公司的报道，我们可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们普通股的价格下跌。

您可能会因转换无投票权普通股的流通股以及行使已发行的期权和认股权证而被稀释 。

截至2021年3月31日，我们拥有(I)未偿还 期权，可按加权平均行权价每股4.29美元购买总计4,449,472股普通股；(Ii)未偿还 期权，可购买于2021年3月31日行使未偿还激励期权后可发行的普通股共计170,818股，加权平均行权价为每股0.89美元；(Iii)1,590,354股普通股和(V)5,613股普通股 ，在归属已发行的RSU时可发行。

行使此类期权和认股权证以及转换无投票权普通股 将进一步稀释您的投资。此外，如果 我们未来发行普通股，您可能会遇到进一步的稀释。由于这种稀释，您收到的有形账面净值可能远远低于您在清算事件中为股票支付的全额收购价 。

我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会 阻止股东可能认为有利的收购，并可能导致管理层的巩固。

我们第三次修订和重述的公司注册证书 以及修订和重述的章程中包含的条款可能会在未经董事会同意的情况下延迟或阻止我们控制权的变更或管理层的变更。 这些规定包括以下内容：

这些规定可能会禁止或阻止一些股东可能认为有吸引力的 交易。

我们还必须遵守特拉华州公司法第203节中包含的反收购条款 。根据第203条，公司一般不得与持有其股本15%或以上的任何股东进行业务合并，除非持有该股票的股东已持有该股票三年，或 除其他例外情况外，董事会已批准该交易。

我们修订和重述的章程指定特拉华州衡平法院 为我们股东可能发起的某些行动和诉讼的唯一和独家论坛， 这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。 这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的章程规定，除非 我们书面同意另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是 (I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的索赔的任何诉讼，(Iii)根据 特拉华州法院的任何规定提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性的论坛。 我们的修订和重述的章程规定，否则特拉华州衡平法院将是 (I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东的受托责任的诉讼，(Iii)任何根据(Iv)任何主张受内部事务 原则管辖的索赔的诉讼，或(V)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼。 任何购买或以其他方式获得我们股本的任何股份的人应被视为已知悉并同意我们修订和重述的章程的这一条款。此法院选择条款可能会限制我们的股东 在司法法院提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力， 这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的法律的这一条款不适用于 或不能强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而产生 额外费用，这可能会损害我们的业务和财务状况。

我们不打算为我们的普通股支付股息，您 实现投资回报的能力将取决于我们普通股的市场价格的升值。

我们目前打算投资我们未来的收益(如果有的话)，为我们的增长提供资金，而不会向我们的普通股支付任何现金股息。由于我们不打算支付股息，您是否有能力 从您的投资中获得回报将取决于我们普通股市场价格未来的任何升值。我们不能确定 我们的普通股价格是否会上涨。

上市公司的要求，包括遵守《交易所法案》的报告要求和《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，可能会使我们的资源紧张， 增加我们的成本并分散管理层的注意力，我们可能无法及时或经济高效地遵守这些要求。

我们的首次公开募股(IPO)对我们产生了重大的、 变革性的影响。在首次公开募股之前，我们的业务是一家私人持股公司，我们不需要 遵守上市公司所要求的公开报告、公司治理和财务会计惯例和政策。 作为一家上市公司，与历史水平相比，我们产生了大量额外的法律、会计和其他费用。 此外，与公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括多德-弗兰克(Dodd-Frank) 华尔街改革和消费者保护法(Dodd-Frank)及其下的规则和法规，以及根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、就业法案(JOBS Act)以及SEC和纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的规则和法规，可能会导致我们的成本和成本增加这些规则和 法规大幅增加了我们的法律和财务合规成本，并将管理时间和注意力从我们的 产品开发和其他业务活动上转移开。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们每年评估财务报告内部控制的有效性，以及每季度评估我们的披露控制和程序的有效性 。特别是，《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节或第404节要求我们对我们的财务报告内部控制进行系统 和过程评估和测试，以允许管理层报告我们的独立注册会计师事务所，并潜在地证明我们的财务报告内部控制的有效性。我们需要 花费时间和资源来记录我们对财务报告的内部控制，以便我们能够在需要时执行 此类评估。作为一家规模较小的报告公司(“SRC”)，我们希望利用豁免 要求我们的独立注册会计师事务所根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性 。然而，当我们不再是SRC时，我们可能不再享受这项豁免。当我们独立的 注册会计师事务所被要求对我们的财务报告内部控制进行评估时， 我们遵守第404条的成本将相应增加。我们遵守第404条的适用条款要求 我们在实施额外的公司治理实践和遵守报告要求时，在与合规相关的问题上产生大量会计费用，并花费大量的管理时间。此外，如果我们不能及时遵守适用于我们的 第404条的要求, 或者，如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在被视为重大弱点的缺陷 ，我们的股票市场价格可能会下跌 ，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务 和管理资源。

本次发行后发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，以及行使已发行的期权和认股权证，将 稀释您的所有权权益，并可能对我们普通股的未来市场价格产生不利影响。

如果股东不投资于未来的 发行，则增发普通股或可转换为或可交换为普通股的证券可能会稀释股东的权益。 我们打算使用此次发行的净收益继续为我们业务的发展提供资金，并用于一般公司 用途，其中可能包括资本支出和为我们的营运资金需求提供资金。我们可能会通过组合 私募和公开股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排来寻求额外资本，这可能会导致 您的所有权权益被稀释。

此外，我们还拥有大量期权 和认股权证，可以购买我们已发行普通股的股票。如果这些证券被行使或转换，您可能会产生进一步的 稀释。此外，如果我们在未来发行额外的期权或认股权证以购买我们普通股的股份，或可转换为或可交换的证券 ，而这些期权、认股权证或其他证券被行使、转换或交换，股东 可能会遭受进一步稀释。

自2018年1月1日以来，我们实施了两次反向股票拆分 并已获得股东对第三次反向股票拆分的批准，如果完成，可能无法实现我们的一个或多个目标 。

自2018年1月1日以来，我们已经进行了两次反向股票拆分，并已获得股东批准，授权我们的董事会按照不低于1比2且不大于1比20的比例进行反向股票拆分，具体比例(如果获得批准并生效)将由我们的董事会酌情在该 范围内设定，并由我们在2021年12月9日或之前公开宣布。虽然我们目前 没有实施反向股票拆分的意图，但出于各种原因，我们将来可能会这样做，包括将我们普通股的每股市场价格提高到符合纳斯达克最低出价要求所需的程度，或者 增加我们普通股可供发行的授权股票数量。

如果 我们要进行反向股票拆分，则不能保证反向股票拆分后我们普通股的每股市场价格将保持不变或与反向股票拆分前我们已发行普通股的股数减少成比例地增加。 股票反向拆分后，我们股票的市场价格可能会波动，甚至可能下跌。因此， 反向股票拆分后我们普通股的总市值可能低于反向股票拆分前的总市值。 此外，反向股票拆分后我们普通股的市场价格可能不会超过或保持高于反向股票拆分前的市场价格 。

此外， 不能保证反向股票拆分会导致每股市价吸引机构投资者或投资基金 ，也不能保证这样的股价是否符合机构投资者或投资基金的投资指导方针。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。此外，如果实施反向股票拆分，并且我们的普通股 的市场价格下跌，则百分比跌幅可能比没有反向股票拆分时的跌幅更大。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录和通过引用并入其中的文件 包含符合“证券法”第27A节和经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节 的前瞻性陈述。我们根据“1995年私人证券诉讼改革法”中的安全港条款作出上述声明。本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书附录中的除有关历史事实的陈述外，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、收到临床试验、实地研究和其他研究数据的时间 、成功的可能性、商业化计划和时机、未来经营的其他计划和目标、以及当前和预期产品的未来结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性 陈述：“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“目标”、“ ”“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“ ”“相信”、“估计”、“预测”“潜在的”或“继续”或这些术语的否定 或其他类似的表述。本招股说明书增刊中的前瞻性陈述仅为预测。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测。 我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书附录的 日期，受许多风险、不确定因素和假设的影响，包括通过引用并入本招股说明书附录中的“风险 因素”中所列的风险、不确定性和假设，这些因素来自我们的10-K年度报告(随后的 报告更新)。前瞻性陈述会受到固有风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，而有些风险和不确定性是我们无法控制的。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或 发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。此外，我们在充满活力的 行业和经济中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到我们可能面临的所有风险因素和不确定因素。除非适用法律另有要求，否则我们不打算因任何新信息、未来事件、环境变化或其他原因而公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性声明。

收益的使用

我们目前打算将此次发行的净收益 用于营运资金和一般企业用途，其中可能包括资本支出、产品开发和商业化支出 。

截至本招股说明书附录发布之日，我们 不能确定本次发行所得资金的所有特定用途。应用这些收益的确切金额和时间 将取决于许多因素，例如我们的产品开发和商业化工作的时间和进度 我们的资金需求以及其他资金的可获得性和成本。因此，我们的管理层将在分配和使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权 ，投资者将依赖我们管理层对此次发行收益的应用做出的判断 。此次发行实现的收益的实际使用和分配将取决于 我们的营业收入和现金状况以及我们的营运资金要求，并可能发生变化。我们还可以将净收益临时 投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券 ，直到我们将其用于规定的目的。

稀释

如果您在本次发行中购买股票，您的权益 将被稀释至本次发行后普通股每股公开发行价与调整后普通股每股有形净值之间的差额 。

截至2020年12月31日，我们的有形账面净值为710万美元，或每股普通股0.06美元(基于114,024,388股已发行普通股 )。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和。 “每股有形账面净值”是有形账面净值除以已发行普通股总数 。

在实施(I)根据销售协议通过拉登堡发行2,009,554股普通股和(Ii)在登记直接发售中发行4,437,870股普通股后，我们截至2020年12月31日的预计有形账面净值约为1,190万美元，或每股普通股0.10美元(基于120,471,812股普通股 )。

在实施(I)上述备考调整 及(Ii)本公司根据销售协议以每股1.98美元的假设发行价出售7,727,272股普通股后，我们的备考普通股于2021年4月1日在纳斯达克资本市场最后报出的售价为 ，扣除本公司应支付的估计发售费用约554,000美元后，我们的备考按截至的经调整有形净值 账面价值计算对于我们的现有股东来说，这意味着调整后的有形账面净值为每股0.11美元的备考账面净值立即增加 ，对于参与此次发行的投资者来说，调整后的有形账面净值的备考账面净值立即稀释为约1.77美元。

对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股公开发行价中减去预计值作为本次发行后调整后的每股有形账面净值而确定的 。下表说明了这种稀释：

为了说明起见，上表假设在与拉登堡签订的销售协议期间，以每股1.98美元的价格出售了总计7,727,272股我们的普通股，这是我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格，是2021年4月1日，总收益为15,300,000美元。

根据销售协议，股份不时以不同价格出售 。假设在 销售协议期限内，我们的全部普通股总金额为15,300,000美元，在 每股0.21美元的假设发行价基础上每股增加0.50美元，不会改变我们的备考形式，即每股0.21美元的调整后有形账面净值，并将增加对此次发行中新投资者的每股有形账面净值的稀释。 每股1.98美元的假设发行价提高0.50美元，并将增加本次发行中对新投资者每股有形账面净值的稀释 销售协议期限内的所有普通股都以该价格出售，不会改变我们的备考形式，即调整后的每股有形账面净值，并将增加对此次发行中新投资者的每股有形账面净值的稀释 假设在销售协议期限内，我们总计15,300,000美元的普通股全部以该价格出售，股票出售价格从上表所示的假设发行价每股1.98美元下降0.50美元 ，将使我们的 预计在发售后调整后的每股有形账面净值降至每股0.20美元，并将减少对本次发行中新投资者的每股有形净账面价值的稀释。 我们的普通股在销售协议期限内的总金额为15,300,000美元，这将使我们的 形式的调整后每股有形账面净值降至每股0.20美元，并将减少对本次发行的新投资者的每股有形净账面价值的稀释。 扣除佣金和估计的合计报价费用后， 我们应支付的费用。此信息仅用于说明目的。

本次发行后将 发行的普通股数量以截至2020年12月31日的已发行普通股120,471,812股为基础，不包括在2020年12月31日行使期权、认股权证和其他已发行权利时可发行的普通股。

分销计划

我们已与拉登堡·塔尔曼公司(“拉登堡”或“代理商”) 签订了销售协议(“销售协议”) 根据该协议，我们可以不时通过拉登堡代理发行和出售我们普通股的股票。 根据本招股说明书附录和随附的招股说明书出售我们的普通股(如果有的话)将通过证券法第415(A)(4)条规定的 被视为“市场发售”的任何方式进行，包括 直接或通过纳斯达克资本市场或美国任何其他现有普通股交易市场或 向或通过做市商进行销售，但受一般指示I.B.6规定的限制。形成S-3(视何者适用而定)。

每次我们希望根据销售协议 发行和出售普通股时，我们将通知拉登堡将发行的股票数量、预计进行此类出售的日期 、任何一天内出售的股票数量的任何限制以及不得出售的任何最低价格 。在我们向拉登堡发出上述指示后，根据销售协议的条款和条件，拉登堡 已同意按照其正常交易和销售惯例，利用其商业上合理的努力出售此类股票，最高可达 该等条款中规定的金额。根据销售协议，拉登堡出售我们普通股的义务受到我们必须满足的一些条件的约束。

代理商将在纳斯达克交易结束后根据销售协议 出售我们普通股的每一天向我们提供 书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、总销售收益、我们获得的净收益 以及我们就销售向拉登堡支付的补偿。我们 和拉登堡之间的股票出售结算一般预计在出售日期后的第二个交易日进行。本招股说明书附录中所设想的我们 普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与拉登堡同意的其他方式进行结算。不存在以第三方托管、信托或类似 安排接收资金的安排。根据销售协议，我们将至少每季度报告通过拉登堡出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向拉登堡支付的与出售普通股相关的补偿。

我们将向拉登堡 支付相当于我们每次出售普通股获得的总毛收入3.0%的佣金。由于本次发售没有 最低发售金额的要求，因此目前无法确定 我们的实际公开发售金额、佣金和收益总额(如果有)。此外，我们已同意偿还拉登堡律师在签署销售协议时支付的费用和支出，金额不超过75,000美元，此外，其法律顾问每日历季度的某些持续支出 最高可达3,000美元。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款应支付给拉登堡的任何佣金 或费用报销)约为95,000美元。剩余的出售 收益，在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售此类股票的净收益。

关于代表我们出售普通股的 ，拉登堡将被视为 证券法所指的“承销商”，拉登堡的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿拉登堡的某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。我们还同意为拉登堡可能需要就此类债务支付的款项作出贡献。

根据销售协议发售本公司普通股 将于(I)2022年10月5日和(Ii)销售协议许可终止 两者中较早者终止。我们和拉登堡可以在事先书面通知的情况下随时终止销售协议。

销售协议的重要条款摘要并不是其条款和条件的完整陈述。销售协议副本作为我们于2020年10月5日根据《交易所法案》提交的当前8-K表格报告的 证物提交，并通过引用并入本 招股说明书附录中。请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息” 。

法律事务

此处提供的证券的有效性将 由我们的律师Reed Smith LLP(加利福尼亚州帕洛阿尔托)传递。谢泼德，Mullin，Richter&Hampton LLP，纽约， 纽约将担任拉登堡此次发行的法律顾问。

专家

本公司于2020年及2019年12月31日的财务报表及截至2020年12月31日止两个年度的财务报表均以引用方式并入本招股说明书及注册说明书 ，以迈耶·霍夫曼·麦肯会计师事务所(Mayer Hoffman McCann P.C.)的报告为依据纳入本招股说明书及注册说明书。迈耶·霍夫曼·麦肯会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，以引用方式在此注册成立，并获得该事务所作为审计和会计方面的专家的授权 。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守修订后的《1934年证券交易法》的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息 。这些报告、委托书和其他信息可在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.。

本招股说明书附录只是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册 声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的 某些信息。我们还提交了本招股说明书 附录中不包含的登记声明的展品和明细表，您应参考适用的展品或明细表，了解涉及任何合同或其他文档的任何声明的完整描述 。注册声明，包括展品和时间表，可在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.

我们还在https://jaguar.health， 上维护一个网站，您可以通过该网站访问我们的证券交易委员会文件。本招股说明书 附录或随附的招股说明书中不包含本网站所载或可从本网站获取的信息。

以引用方式并入资料

SEC允许我们通过引用将我们提交给他们的信息合并 。通过引用合并，我们可以让您参考 其他文档，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。在SEC允许的情况下，本招股说明书附录省略了注册声明中包含的某些信息 。您应参阅注册声明(包括证物)， 以了解有关我们以及根据本招股说明书补充资料我们可能提供的证券的更多信息。本招股说明书 附录或随附的招股说明书中有关向注册说明书提交或通过引用并入注册说明书的某些文件的规定的陈述不一定完整，且每一陈述在所有方面都受该引用的限定。注册声明的全部或 任何部分的副本，包括通过引用并入的文件或证物，可在支付 规定的费率后，在上述“您可以找到更多信息的地方”中列出的SEC办公室获得。我们 通过引用合并的文档包括：

除非另有说明， 以上列出的每份文件的证券交易委员会文件编号均为001-36714。

此外，在本招股说明书附录日期之后，吾等根据交易法 提交的所有报告和其他文件应视为通过引用并入本招股说明书附录 。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入或视为并入本招股说明书附录或 随附的招股说明书的文件中包含的任何陈述，在 本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书附录的文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。 本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他随后提交的文件通过引用将其并入本招股说明书或 本招股说明书附录或 本招股说明书附录中的任何陈述。任何如此修改或取代的陈述 除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书附录或随附招股说明书的一部分。

您可以口头或书面要求 通过引用合并于此的任何或所有文档的副本。这些文档将免费提供给您，方法是联系：Jaguar Health，Inc.投资者关系部，地址：加利福尼亚州旧金山市松树街200Pine Street，Suite400，邮编：94104，或致电(415371-8300)。

您应仅依赖 中包含的信息或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。我们未授权任何人向 您提供与本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息不同的信息。我们不会在任何司法管辖区 提出出售证券的要约 ，如果此类要约或要约未获授权，或提出此类要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是非法的人出售证券。

捷豹健康公司。

$40,000,000

普通股
优先股
认股权证
订阅权限
个单位

本招股说明书涉及普通股、优先股 、认股权证和认购权，我们可能会不时在一个或多个发行中出售普通股、优先股、认股权证和认购权，总公开发行价 在出售时确定，这些证券可以单独出售，也可以以由两个或两个以上证券类别 组成的单位出售。

每次我们出售本招股说明书下的证券时，我们将 在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何附录 。本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有该证券的招股说明书附录 。

这些证券可以在 同一发售中发售，也可以在不同发售中发售、直接发售给购买者、通过不时指定的交易商或代理人发售或出售给或通过 承销商发售，或者通过这些方式的组合发售和出售。请参阅本招股说明书中的“分销计划”。我们还可以在任何适用的招股说明书附录中说明这些证券的任何特定发行的分销计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名 以及我们与他们达成的协议的性质。我们预计将从我们提供的任何证券销售中获得的净收益 也将包括在招股说明书附录中。

我们有投票权的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“JAGX”。2020年9月10日，我们有投票权的普通股 在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股0.38美元。

截至2020年9月1日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为35,155,613美元，这是根据非关联公司持有的43,944,516股已发行普通股和2020年8月10日每股收盘价0.80美元计算的。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公开流通股保持在7500万美元以下，我们在任何12个月内都不会在公开一级发行中出售价值超过公开流通股的三分之一的证券。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们已根据表格S-3的一般指示I.B.6 发售和出售了180万美元的证券。因此，根据一般指示I.B.6，我们目前有资格提供和出售总计约990万美元的证券。S-3表格。

投资我们的普通股涉及高风险 。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书的 第4页“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书的文件中所描述的风险。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书的日期为 2020年9月23日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的注册声明 的一部分。 在此搁置流程下，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总公开发行价最高可达 40,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明 。每次我们出售证券时，我们都会提供招股说明书补充资料，其中包含有关所发售证券和发售条款的具体信息 。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。

我们未授权任何交易商、销售人员或 其他人员提供本招股说明书中通过引用包含或并入的信息或陈述以外的任何信息或陈述。 您不得依赖本招股说明书中未通过引用包含或并入的任何信息或陈述。 您不得依赖本招股说明书中未包含或通过引用并入的任何信息或陈述。本招股说明书 不构成出售或邀约购买除本招股说明书所涵盖证券以外的任何证券的要约， 本招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何 个人出售或征求购买任何证券的要约，而在该司法管辖区向任何 个人提出此类要约或要约是违法的。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书 的人员必须告知并遵守适用于这些司法管辖区的有关发售 和分发本招股说明书的任何限制。

我们还注意到，在作为附随的 招股说明书中通过引用并入的任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保 和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类 声明、保证或契诺仅在作出之日起才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和 契约来准确反映我们的事务现状。

您不应假设本招股说明书中包含的 信息在本招股说明书封面上规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档日期之后的任何日期都是正确的，即使 本招股说明书是在稍后的日期交付或出售或以其他方式处置证券也是如此。您在做出投资决策时，务必阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括本文引用的信息以及任何招股说明书附录 。您还应阅读并考虑我们在 本招股说明书中“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入信息”标题向您推荐的文档中的信息。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “捷豹”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指 捷豹健康公司。

危险因素

请仔细考虑适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中“风险因素”标题下所述的风险因素 ，以及我们提交给证券交易委员会的定期报告中类似标题下所述的风险因素，本招股说明书通过引用将其并入本招股说明书中。在 做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在此招股说明书中包含或引用的其他信息 。我们目前不知道或认为目前无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营，或对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和任何随附的招股说明书 附录，包括通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的文件，包含 修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)、 和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。我们根据1995年“私人证券诉讼改革法”中的安全港条款 作出这些声明。除 本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的有关历史事实的陈述外，包括有关我们未来运营结果和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、收到临床试验、实地研究和其他研究数据的时间 、成功的可能性、商业化计划和时机、未来运营的其他计划和目标以及当前和预期产品的未来结果的陈述，均为前瞻性陈述。 这些陈述涉及已知和业绩 或成就与前瞻性 陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在实质性差异。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性 陈述：“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“目标”、“ ”“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“ ”“相信”、“估计”、“预测”“潜在的”或“继续”或这些术语的否定 或其他类似的表述。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些 前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为 这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书的日期 ，受许多风险、不确定因素和假设的影响，包括通过引用纳入本招股说明书的“风险因素” 中所列的风险因素，这些因素来自我们的年度报告Form 10-K，并在随后的报告中进行了更新。前瞻性 陈述会受到固有风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，有些风险和不确定性超出我们 的控制范围。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果 可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个充满活力的行业和经济中运营。 可能会不时出现新的风险因素和不确定因素，管理层不可能预测到我们可能面临的所有风险因素和 不确定因素。除非适用法律另有要求，否则我们不打算因任何新信息、未来事件、环境变化或其他原因而公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性 声明。

收益的使用

我们目前打算将出售我们提供的证券的估计净收益 用于营运资金和其他一般公司用途，并可能收购其他 公司、产品或技术。营运资金和其他一般公司用途可能包括研发支出、 资本支出、运营和行政支出，以及我们可能在任何招股说明书附录中指定的任何其他用途。 虽然我们目前没有任何具体的收购计划，但我们相信可能会不时有机会通过与其他公司、产品或技术的战略联盟或收购来扩展我们当前的业务。 我们尚未确定将专门用于上述任何目的的净收益金额 。因此，我们的管理层在运用出售我们提供的证券的净收益方面将有很大的 自由裁量权和灵活性。如上所述，在未使用之前， 我们打算将净收益投资于高质量、短期、有息的证券。我们使用出售我们提供的证券的估计净收益的计划 可能会发生变化，如果发生变化，我们将在招股说明书附录中更新此信息。

股本说明

一般信息

下面的描述总结了我们的股本中最重要的 个术语。由于它只是我们第三次修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)以及修订和重述的章程的规定的摘要，因此它不包含对您可能重要的所有 信息。？有关本《股本说明》中所述事项的完整描述，请参阅我们的公司注册证书和我们修订和重述的章程(每个都作为本招股说明书所属的登记声明的 证物)，以及特拉华州法律的适用条款。我们的法定股本包括204,475,074股股本，其中包括(I)150,000,000股有表决权普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)50,000,000股可转换无表决权普通股，每股面值0.0001美元，以及(Iii)4,475,074股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

我们有两类普通股：有表决权的普通股和无表决权的普通股。我们这两类普通股的持有者都有权按比例获得董事会宣布的任何股息 ，这些股息是从合法可用于此目的的资金中支付的，但须受任何已发行的 优先股或我们未来可能指定或发行的优先股息权的限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们两类普通股的持有人 都有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但受当时已发行优先股的优先分配权的限制。任何一类普通股都没有适用于 的优先购买权、转换权或认购权。任何一类普通股都没有适用于赎回或偿债基金的条款。这两类普通股持有者的权利、 优先股和特权都受我们未来可能指定的任何系列优先股持有者的权利 的制约，并可能受到这些权利的不利影响。我们所有有表决权的普通股和无表决权的普通股的流通股均为普通股，根据本次发行发行的普通股在支付后， 将得到全额支付和免税。

投票表决普通股

我们有表决权普通股的持有者有权 在提交股东表决的所有事项上对持有的每股股份投一票。

无投票权普通股

我们无投票权普通股的持有者 没有任何累积投票权，也没有投票权，除非在任何控制权变更的基础上进行转换 (如公司注册证书所定义)。无投票权普通股可按1,050比1的比例转换为有投票权普通股 (I)转让给楠塔基特投资有限公司(“楠塔基特”)的非关联公司，以及(Ii)在 各自持有人的选择下于 随时转换为有投票权普通股。

纳斯达克资本市场行情

我们有投票权的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“JAGX”。

传输代理

我们普通股的转让代理是美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。他们的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会 有权在没有 股东批准的情况下，不时发行一个或多个类别或系列的最多4,475,074股优先股。截至本招股说明书发布之日，我们有7,534股B-2系列可转换优先股(“B-2 优先股”)流通股，842,500股C系列永久优先股(“C系列优先股”) 和842,500股D系列永久优先股(“D系列优先股”)流通股。

在发行每个类别或系列的股票 之前，根据特拉华州公司法(“DGCL”)和我们的公司注册证书 ，我们的董事会必须通过决议并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书为每个类别或系列确定 该类别或 系列的名称、权力、偏好、权利、资格、限制和限制，包括以下内容：

所有发行的优先股在发行 并支付时，将是有效发行、全额支付和不可评估的，不会有任何优先认购权或认购权。

我们将指定与我们提供的任何类别或系列 优先股相关的以下条款：

特拉华州法律和我们的公司注册证书及章程的反收购效力

特拉华州法律

特拉华州法律和我们的公司证书 的某些条款以及修订和重述的章程中包含的条款可能会延迟、推迟或阻止 另一方获得对我们的控制权。这些规定汇总如下，预计将阻止某些类型的强制收购实践和不充分的收购报价。这些规定在一定程度上也是为了鼓励任何寻求获得我们 控制权的人与我们的董事会进行谈判。我们相信，保护我们与 任何主动且可能不友好的收购者谈判的能力所获得的好处大于阻止此类提议(包括那些高于我们普通股当时市值的提议)的坏处，因为除其他原因外，此类提议的谈判可能会改善他们的条款 。

第三次修订和重新修订“公司注册证书”和修订 和重新修订的章程

我们的公司注册证书以及修订和重述的章程包括 条款：

专属管辖权

根据公司注册证书(br}以及修订和重述的章程的规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将是唯一和独家的论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员或代理人对我们或我们的 股东的受托责任的索赔的 诉讼；(Iii)根据特拉华州总公司 法律或我们的公司注册证书或修订和重述的法律的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼；(Iv)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或修订和重述的公司章程的有效性的任何诉讼；或(V)根据内务原则 管辖的任何针对我们的索赔的诉讼；但前提是，如果且仅当特拉华州衡平法院没有管辖标的 ，则任何此类诉讼都可以在特拉华州的另一个州或联邦法院提起。本专属法院条款 不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他 索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内， 《交易法》第27条规定，为强制执行《交易法》或其下的规则和法规规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。 更有甚者, 证券法第22条规定，联邦法院和州法院可同时 管辖为执行证券法或证券法下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼。其他公司的公司注册证书 中类似选择的法院条款的可执行性已在法律诉讼中受到质疑，在任何诉讼中，法院可能会发现 我们的公司注册证书中包含的或修订和重述的章程中所选的法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行 。我们修订和重申的章程规定，如果排他性论坛条款的任何部分因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，适用于任何个人、实体或情况，则在法律允许的最大限度内 ，该部分在任何其他情况下以及排他性论坛条款的其余部分的有效性、合法性和可执行性 以及该条款对其他个人、实体和情况的适用将不会受到任何影响或损害

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州公司法第203条 有关公司收购的规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州 公开持股的公司在某些情况下，在利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行业务合并 ，除非：

一般而言，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他为相关股东带来经济利益的交易。有利害关系的股东是指 与关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东 地位之前的三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。我们预计这一条款的存在将对我们董事会事先未批准的交易产生反收购 效果。我们还预计，第203条可能会阻止 企业合并或其他可能导致我们股东持有的普通股股票支付高于市场价的溢价的尝试 。

特拉华州法律和我们的公司证书 的条款以及修订和重述的章程可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传言的收购尝试 引起的。这些规定还可能起到防止我们管理层变动的作用。这些规定 可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

手令的说明

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股 。认股权证可以独立发行，也可以与普通股或优先股一起发行，也可以附加在 上，也可以与任何发行的证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理签订的单独认股权证协议 发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证注册持有人或认股权证实益拥有人承担任何 义务或代理或信托关系。此认股权证部分条款的摘要 不完整。您应参考认股权证协议，包括代表认股权证的认股权证证书的格式 ，涉及针对认股权证协议和认股权证的完整条款提供的特定认股权证。 该认股权证协议以及认股权证证书和认股权证的条款将与特定认股权证的发行相关 提交给证券交易委员会。

任何认股权证发行的具体条款 将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

有关购买股票证券的任何认股权证 的招股说明书附录还可能包括(如果适用)某些美国联邦所得税考虑因素的讨论。

购买普通股或优先股的认股权证将仅以美元发售和行使。 证券认股权证将只以登记形式发行。

每份认股权证持有人将有权以适用的招股说明书附录中规定的或可计算的行使价购买 普通股或优先股的股份数量。

截止日期 交易结束后，未行使的认股权证将失效。我们将在适用的招股说明书附录中详细说明可行使认股权证的一个或多个地点和方式 。

在收到付款和认股权证后，我们将在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写并正式签立，我们将在可行的情况下尽快交出所购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证 未全部行使，则将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。

在行使任何认股权证购买 普通股或优先股之前，认股权证持有人将不享有行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括投票权或收取行使时可购买的普通股或优先股的任何股息的权利 。

认购权的描述

以下是我们可能不时发布的认购权的 条款的一般说明。我们提供的任何认购权的特定条款将在与此类认购权相关的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中进行说明 ，可能与此处描述的条款不同 。

我们可能会发放认购权以购买我们的 证券。这些认购权可以独立发行，也可以与在此发行的任何其他证券一起发行，并且可以或不可以 由在该发行中获得认购权的股东转让。对于任何认购权的发售 ，我们可能与一个或多个承销商或其他购买者达成备用安排，根据该安排，承销商或 其他购买者可能被要求购买在该认购权发售后仍未认购的任何证券。适用的招股说明书 附录将描述本招股说明书将交付的任何认购权发售的具体条款，包括 以下内容：

在适用的招股说明书附录 中，对我们提供的任何认购权的描述不一定完整，将通过参考适用的认购权证书或认购权协议(如果我们提供认购权，这些证书或认购权协议将提交给证券交易委员会)进行全部限定。

单位说明

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他 信息汇总了 我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位 ，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。 招股说明书附录下提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

在发行相关系列产品之前，我们将参考我们提交给SEC的报告 、描述我们提供的系列产品条款的产品协议格式以及任何补充 协议。以下单元的主要条款和规定摘要 受适用于特定系列单元的单元协议和任何补充协议的所有规定的约束，并通过参考这些规定进行整体限定 。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位 相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书和完整的单位协议 以及任何包含单位条款的补充协议。

一般信息

我们可以发行由一个或多个系列的普通股、 优先股、认股权证或认购权组成的单位，可以任意组合。将发行每个单元，以便单元的持有人 也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有该单位所包括的每个证券持有人的权利和义务 。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得单独持有或转让，不得在规定日期前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书 补充中说明所提供的系列产品的条款，包括：

本节中描述的规定以及任何招股说明书附录中或“股本说明”、“认股权证说明”和“认购权说明”中所述的规定将适用于每个单位，以及适用于每个单位包括的任何普通股、 优先股、权证或认购权(如果适用)。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理名称和地址 将在适用的招股说明书附录中列出。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的 系列发行单位。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。单个 银行或信托公司可以作为多个系列单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理在 情况下不承担任何义务或责任，包括依法或以其他方式启动任何诉讼程序的任何义务或责任，或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其作为单位担保持有人的权利。

配送计划

我们可能会在以下一项或多项交易中 不时提供和出售证券：

此外，我们可能会签订期权、股票出借 或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给承销商、经纪人或交易商，然后承销商将根据本招股说明书转售 或转让普通股。我们还可以就我们的证券进行套期保值交易。 例如，我们可以：

我们可能与 第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的 招股说明书补充说明与这些衍生品相关，第三方可以出售本招股说明书 和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们 质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从我们 收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方 将作为承销商，如果未在本招股说明书中指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的 修正案)中确定。此外，我们可能会将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券 。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的 投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

如果我们使用任何承销商，我们将提供招股说明书 附录，其中将列出参与证券发售和销售的任何承销商的姓名。招股说明书附录还将列出 发行条款，包括：

如果有承销商或交易商参与销售， 证券将由承销商或交易商自行收购。证券可能由 我们在一笔或多笔交易中不时出售：

此类销售可能会发生：

这些证券可以 通过一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个此类公司直接发行。除非招股说明书附录中另有规定 ，承销商或交易商购买已发售证券的义务 将受某些先决条件的约束，如果购买了任何已发售证券，承销商或交易商将有义务购买所有已发售证券。 承销商或交易商允许或转卖或支付给其他交易商的任何公开发行价格和任何折扣或特许权可能会不时改变 。

我们还可以通过认购 按比例分配给现有股东的权利进行直接销售，这些权利可能不可转让，也可能不可转让。在向我们的股东分发 认购权时，如果未认购所有标的证券，则我们可以将未认购的证券直接出售给第三方，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理商(包括备用承销商)的服务 将未认购的证券出售给第三方。此外，无论是否认购了所有标的证券，我们都可以直接或通过承销商、交易商或代理同时向第三方提供额外证券。

证券可由我们通过我们不时指定的 代理(视情况而定)直接销售。与本招股说明书 所涉及的证券要约或销售有关的任何代理人的姓名将在 招股说明书附录中注明，我们应支付给该代理人的任何佣金(视情况而定)将在 招股说明书附录中列出。除非招股说明书附录另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力 。

购买本招股说明书提供的证券的要约可以征求，我们可以直接向机构投资者或其他人出售证券，这些投资者或其他人可能被视为 1933年证券法所指的任何证券转售的承销商。以这种方式提出的任何要约条款 将包含在与要约相关的招股说明书附录中。

如果在适用的招股说明书附录中注明， 承销商、交易商或代理将被授权根据规定在未来日期付款和交付的合同，征集某些机构投资者向我们购买证券的要约。 可与其签订这些合同的机构投资者 包括：

在任何情况下，这些购买者都必须得到我们的批准 。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何买方在任何此类合同下的义务将不受任何条件的约束，但以下条件除外：(A)根据买方所在司法管辖区的法律，不得在交割时禁止购买证券 ；以及(B)如果证券也出售给承销商，则我们必须已将不受延迟交割影响的证券出售给这些承销商。承销商和其他代理商对这些合同的有效性或履行不承担任何 责任。

在本招股说明书项下的任何证券发行中，我们使用的某些承销商、交易商或代理人 可能在正常业务过程中是我们或我们的关联公司的客户，与我们或其关联公司进行交易，并为其提供服务。承销商、交易商、代理人和其他人员可能有权根据可能与我们签订的协议 赔偿和分担某些民事责任，包括修订后的1933年证券法下的责任 ，并由我们报销某些费用。

最初在美国境外销售的任何证券都可以通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

任何承销商 向我们出售公开发行和出售的证券，可以在此类证券上做市，但承销商没有义务这样做， 可以随时停止任何做市行为。

本招股说明书提供的证券的预期交割日期 将在与此次发行相关的适用招股说明书附录中说明。

根据金融 行业监管局(“FINRA”)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的构成 承销补偿的最高折扣、佣金、代理费或其他项目合计不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行的发售收益 的8%。

任何FINRA会员不得参与根据本招股说明书进行的任何证券发售 ，如果该会员根据FINRA规则5121存在利益冲突，包括根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益(不包括承销补偿)的5%或更多 将由参与发售的FINRA会员或该FINRA会员的关联公司或相关人员 收取 ，除非合格的独立承销商参与了发售或该发售以其他方式遵守

为遵守某些州的证券法， 如果适用，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外， 在某些州，证券可能不会出售，除非它们已注册或获得出售资格，或者获得注册豁免 或符合资格要求 。

本公司需要支付本公司因证券登记而产生的某些费用和 费用。

我们同意本招股说明书的有效期至 本招股说明书涵盖的所有应注册证券在本招股说明书下出售之日为止。

法律事务

此 招股说明书提供的证券的有效性将由我们的律师Reed Smith LLP(加利福尼亚州帕洛阿尔托)为我们提供。

专家

公司截至2019年12月31日的财务报表和截至2019年12月31日的财政年度的财务报表以引用方式并入本招股说明书和注册报表 是依据独立注册公共会计公司Mayer Hoffman McCann P.C.的报告合并的(财务报表的报告包含关于公司作为持续经营企业继续经营的能力的解释段落)，通过引用并入本招股说明书和注册报表 报表，在此引用了该公司作为持续经营企业的权威机构迈耶·霍夫曼·麦肯会计师事务所(Mayer Hoffman McCann P.C.)的报告(财务报表报告包含关于公司作为持续经营企业继续经营的能力的解释段落)，并以引用的方式并入本招股说明书和注册报表 。

本公司于2018年12月31日的财务报表及截至2018年12月31日的财政年度的财务报表以引用方式并入本招股说明书及注册 报表，并依据独立注册会计师事务所BDO USA，LLP的报告(有关财务报表的报告 载有一段有关本公司持续经营能力的说明性段落)纳入本招股说明书及注册报表 ，并根据上述公司作为审计及会计专家的授权将其并入本招股说明书及注册报表 。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守修订后的《1934年证券交易法》的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息 。您可以在美国证券交易委员会的公共参考机构 阅读和复制这些报告、委托书和其他信息，该机构位于西北地区F Street 100号华盛顿特区20549室1580室。您可以通过写信给SEC并支付复印费 来索取这些文档的副本。有关公共参考设施运作的更多信息，请拨打证券交易委员会的电话：1-800SEC-0330。 证券交易委员会的文件也可在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.

本招股说明书只是我们根据证券法向证券交易委员会提交的S-3表格注册 声明的一部分，因此忽略了注册声明中包含的 某些信息。我们也已将本招股说明书排除在外的展品和注册说明书提交给您， 您应参考适用的展品或明细表，以获得涉及任何合同或其他 文档的任何声明的完整说明。您可以在公共参考室免费查阅注册声明副本(包括证物和时间表)，或在支付SEC规定的费用后从SEC获取副本。

我们还维护着一个网站，网址是Https://jaguar.health， ，您可以通过它访问我们的证券交易委员会文件。本招股说明书不包含在本招股说明书中列出或可从本招股说明书获取的信息。

以引用方式并入资料

SEC允许我们通过引用将我们提交给他们的信息合并 。通过引用合并，我们可以让您参考 其他文档，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。在证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书省略了 注册说明书中包含的某些信息。您应参阅注册声明和此后提交的任何招股说明书补充材料(包括证物)，以了解有关我们以及我们根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息。本 招股说明书中有关向注册说明书提交或通过引用并入注册说明书的某些文件的条款的陈述不一定 完整，且每一陈述在各方面均受该引用的限定。注册 声明的全部或任何部分的副本，包括通过引用并入的文件或证物，在支付规定的费率后，可通过 以上“可找到更多信息的地方”中列出的证券交易委员会办公室获得。我们通过引用并入的文件 包括：

除非另有说明， 以上列出的每份文件的证券交易委员会文件编号均为001-36714。

此外，在初始注册声明日期之后且在注册声明生效之前，我们根据交易法 提交的所有报告和其他文件应视为通过引用并入本招股说明书中。 注册声明生效前 提交的所有报告和其他文件均应视为通过引用并入本招股说明书。

就本招股说明书而言，本招股说明书或通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中的 包含的任何陈述将被视为修改或取代 ，条件是本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的 被视为通过引用并入本招股说明书的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述 除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您可以口头或书面要求提供本文引用的任何或所有文档的副本 。这些文档将免费提供给您，方法是联系：Jaguar Health，Inc.投资者关系部，地址：加利福尼亚州旧金山市观澜街201号，Suite2375，邮编：94105，或致电(415371-8300)。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息不同的 信息。我们不会在任何司法管辖区 提出出售证券的要约 ，如果此类要约或要约未获授权，或提出此类要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是非法的人出售证券。

最高15,300,000美元普通股

招股说明书副刊

拉登堡·塔尔曼

2021年4月9日