我们诚邀您参加我们的Bank7 Corp.2021年股东年会，该年会将在位于西北63号1039的Bank7公司办公室举行。^研发美国中部时间2021年5月20日上午11：30，俄克拉荷马州俄克拉何马城大街，俄克拉荷马州73116。

本函件所附之股东周年大会通告及委托书，提供有关将于会议上考虑及采取行动之事项的资料。会议结束后，我们将立即提交一份关于我们的运作情况的报告，其中包括问答和讨论时间。我们在年度报告中详细介绍了我们2020年的业绩。

您的投票非常重要。我们鼓励您阅读委托书，并尽快投票表决您的股票。无论您是否计划出席，您都可以通过互联网、电话或邮寄(如果您要求代理材料的纸质副本并收到代理卡)迅速提交您的投票，以确保您的股票在年会上得到代表。

感谢您对Bank7公司的投资，我们期待着您5月20日的光临。

Bank7 Corp.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的年度股东大会将在位于西北63号1039的Bank7公司办公室举行。^研发美国中部时间2021年5月20日上午11：30，俄克拉荷马州俄克拉何马城大街，俄克拉荷马州73116。

年会的目的是考虑并采取行动：

董事会已将2021年3月26日的收盘定为确定有权通知年会并在年会上投票的股东的记录日期。

如果您是实益所有人，其股票由经纪人登记持有，您必须指示经纪人如何投票您的股票。如果您不提供投票指示，您的股票将不会对经纪人没有酌情投票权的任何提案进行投票。这就是所谓的“经纪人不投票”。在这些情况下，经纪人可以将您的股票登记为出席年会，以确定是否有法定人数，但不能就根据纳斯达克规则需要具体授权的事项进行投票。

如果您是股票由经纪人登记持有的实益所有人，根据纳斯达克规则，您的经纪人拥有酌情投票权，在批准BKD LLP被任命为2021年独立注册会计师事务所(提案4)时投票表决您的股票(提案4)，即使经纪人没有收到您的投票指示也是如此。然而，没有您的指示，您的经纪人无权就我们董事会的解密(提案1)、董事选举(提案2)或选举III类董事(提案3)进行投票。因此，如果您是实益所有人，并且没有向您的经纪人提供有关此事的指示，经纪人将不会投票，您的股票也不会在该事项上投票。因此，特别重要的是，受益所有人指示他们的经纪人他们希望如何投票他们的股票。

我们正在通过互联网提供我们的代理材料，以加快您收到这些材料的速度，降低打印和分发代理材料的成本，并降低我们年会的成本和对环境的影响。从2021年4月9日开始，我们邮寄或通过电子邮件向你们中的一些人发送或通过电子邮件发送了《代理材料在互联网上的可用性通知》，其中说明了如何通过互联网访问我们的代理材料(或者，根据您的喜好，关于如何索取材料的纸质副本)以及如何投票。如果您收到通知并希望收到代理材料的纸质副本，请按照“代理材料网上可获得性通知”中的说明进行操作。

如果您对代理投票过程有任何疑问，请与您持有股票的经纪人、银行或其他金融机构联系。美国证券交易委员会(SEC)也有一个网站(www.sec.gov/potlight/proxymatters.shtml)，提供有关您作为股东权利的更多信息。

此外，您还可以联系我们的投资者关系部，电子邮件是InvestorRelationship@bank 7.com。

经过深思熟虑，我们的董事会于2021年3月25日一致通过并宣布是可取的，并决定向我们的股东建议他们批准通过我们修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)的修正案，以解密董事会在本次年会上生效。解密董事会将允许我们的股东每年对我们整个董事会的选举进行投票，而不是像我们目前的分类董事会结构那样以交错的方式进行投票。

如果我们的股东批准，我们的公司注册证书将在年会期间进行修订，以规定所有董事的年度选举，并将建议所有八名董事提名人进行选举(见提案2)。截至2021年3月25日，我们每一位在2021年年会上任期未满的董事都提交了或有辞职，只有在股东批准本提案1后才会生效。如果我们的股东不批准此提案1，我们的董事会将保持机密，或有辞职将不会生效，我们的股东将被要求只选举提出参选的3名III类董事(见提案3)。

根据我们的公司注册证书第五条，目前董事会分为三个级别，规模几乎相等。在没有提前辞职或罢免董事的情况下，每年要求股东选举由其中一类组成的董事，任期三年。本届III类董事的任期将于本届年会上届满。一级董事的任期将于2022年届满，二级董事的任期将于2023年届满。在目前的分类董事会结构下，股东每年只能选举大约三分之一的董事会成员。

董事会考虑了一些有利于继续采用分类董事会结构的因素，以及一些有利于采用解密董事会结构的因素。最终，在权衡了各种因素后，董事会决定修改公司注册证书以解密董事会，这对公司和我们的股东都是最有利的。公司注册证明书的修订建议载于附录A。

分类董事会结构有很多优点。它允许董事会的大多数成员年复一年地留任，这促进了连续性和稳定性，并鼓励董事会为长期目标制定计划。此外，在任何时候，选举产生的董事会中都有大约三分之二的人对其管理的公司的业务和运营有经验。除非公司的公司注册证书另有规定，否则机密董事会的董事只有在有理由的情况下才能被免职。传统上与分类董事会相关的“原因”移除要求可以提供有效的保护，防止不必要的收购要约或获得控制权的企图。

董事会还认识到，分类董事会结构可以被视为削弱了董事会对股东的责任，因为这种结构不能让股东通过年度投票的方式对每位董事的表现发表意见。与分类董事会结构相比，年度投票允许股东更频繁地就每位董事的个人业绩和整个董事会表达他们的意见，这使股东在制定和实施公司治理政策方面发挥了更积极的作用。此外，许多机构投资者认为，董事选举是股东影响公司治理政策并追究管理层执行这些政策的责任的主要手段。拥有分类董事会的上市公司也面临代理咨询公司更严格的审查。

在权衡上述因素及其他因素后，董事会认为保留分类董事会架构不再符合本公司及其股东的最佳利益。为此，董事会批准并宣布对本公司注册证书的修订是可取的，修订证书载于本文件附件B(“修订证书解密”)，并建议我们的股东投票批准采用该等修订。

如果股东根据本建议批准通过对我公司注册证书的修订，这些修订将在提交解密修订证书后生效

与俄克拉荷马州国务卿会面。我们打算在本提案1获得必要的投票后，立即在年会上提交解密修订证书，以实施对我们的公司注册证书的这些修订。我们的董事会将立即解密，这样每位董事都将在本次年会(以及之后的年会)上参选，任期一年。

批准通过公司注册证书修正案以取消分类董事会，需要获得截至记录日期已发行和已发行普通股的大多数持有者的赞成票。

董事会建议投票决定取消我们的分类董事会。

如果我们的股东在年会上批准提案1，我们的股东将被要求考虑八名提名进入我们董事会的候选人，任期一年，直到2022年的年度股东大会。如果我们的股东不批准提案1，这个提案2将不会提交给我们的股东在年会上投票，而是提交项目3(选举III类董事)来代替它。

我们的董事会目前分为以下三类，每类成员任期三年：(I)I类，由两名董事组成，任期在2022年召开的年度股东大会上选出；(Ii)II类，由三名董事组成，任期在2023年召开的年度股东大会上选出；以及(Iii)III类，由三名董事组成，任期在2021年年度股东大会上选出，任期届满。在每届年度股东大会上，被选举接替任期届满的董事的董事将在当选后的第三次年度股东大会上任期届满。我们的董事任期直到他们的继任者被选举并获得资格，或者直到该董事早先去世、辞职或被免职。

我们的董事会提名查尔斯·W·布朗、威廉·M·布格勒、特蕾莎·L。“特蕾西”迪克，威廉·B。“布拉德”海恩斯，约翰·T。“J.T.”首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘内容“汤姆”特拉维斯和加里·D·惠特科姆(Gary D.Whitcomb)，这两人目前都是董事，任期一年或直到他或她的继任者当选并获得资格。

每名被提名人必须在这次选举中以多数票当选。除非您拒绝授权，否则在您的代理卡上被指定为代理人的个人将投票支持每个被提名者的选举。弃权票和中间人反对票不会对这项提案产生任何影响。

每一位被提名人都同意如果当选，任期一年。如果任何被提名人不能在本次年会上参选，董事会可以(I)缩小其规模或(Ii)提名一名候补候选人，在这种情况下，委托书将投票给候补候选人。

你们的董事会建议投票选举这些董事。

以下是对我们提名的董事的商业经验的简要描述。

布朗先生现年71岁，自2016年以来一直担任世行董事会成员，并于2018年被任命为我们的董事会成员。布朗先生是Greenbrier Royalty Fund、黑鹰矿产合作伙伴公司和Century 2000 Mtg.的所有者，自这三家公司分别于2017年、2009年和2010年成立以来，他一直担任这三家公司的首席执行官。除了这些公司，布朗先生在40多年的职业生涯中还拥有并担任过能源行业多家公司的首席执行官。布朗先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他从能源领域的经验中获得了洞察力，特别是他对石油和天然气、矿产和特许权使用费利益的了解，以及作为一名成功的企业主。

布尔格勒先生现年48岁，是一名有执照的注册会计师，拥有20多年的会计和税务经验。自2017年8月以来，布格勒先生一直担任切萨皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation，简称切萨皮克)高级副总裁兼首席会计官，他于2014年7月开始在切萨皮克担任副总裁−Tax。2020年6月28日，切萨皮克公司根据美国破产法第11章提交了自愿请愿书。自2021年2月9日起，切萨皮克获得了破产法院的批准，获得了破产保护，此后，布尔格勒先生继续担任首席会计官。在加入切萨皮克之前，布尔格勒先生曾在两家会计师事务所工作：安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)，他在2009年至2014年担任合伙人，2002年至2008年担任高级经理；安达信会计师事务所(Arthur Andersen LLP)，他在1996年至2002年任职。布尔格勒先生目前是俄克拉荷马州地区食品银行(RFBO)的董事会成员，此前曾担任RFBO基金会董事会主席兼财务主管。布尔格勒先生拥有俄克拉荷马州立大学会计学学士和硕士学位。布尔格勒先生的税务和会计敏锐，以及他在工作场所和社区的领导经验，使他有资格在我们的董事会任职。

迪克女士现年51岁，自2021年3月以来一直担任董事会成员。王迪克女士自2019年2月以来一直担任响尾蛇能源公司(“响尾蛇”)执行副总裁、首席会计官兼助理秘书。在担任响尾蛇现任职务之前，她于2017年1月至2019年2月担任响尾蛇执行副总裁兼首席财务官，2009年11月至2017年1月担任高级副总裁兼首席财务官，自2007年11月加入响尾蛇以来担任公司总监。在加入响尾蛇之前，迪克女士在Hland Partners担任关键的管理职位，担任财务总监/税务总监。Hland Partners是一家上市的中游能源大师有限合伙企业。王迪克女士拥有二十多年的会计经验，包括上市公司在审计和税务领域的经验。迪克女士获得北科罗拉多大学会计学工商管理学士学位。迪克女士是一名注册会计师，也是美国注册会计师协会和石油会计师协会理事会的成员。迪克女士的税务和会计经验，以及她在一家上市公司担任首席财务官和首席会计官的经验，使她有资格在我们的董事会任职。

海恩斯先生现年71岁，是公司创始人，自2004年公司成立以来一直担任公司董事会主席，自2004年公司收购银行以来一直担任银行董事会成员。海恩斯先生于2004年至2014年担任世行首席执行官，在建筑、房地产、牧场、航空航天、航空、能源和金融行业拥有和运营各种私营公司。他是海恩斯资本集团(Haines Capital Group)的创始人和所有者，自1999年以来一直担任该集团的首席执行官。海恩斯先生在我们董事会的长期存在、他在社会上的声誉良好的职位以及他丰富的企业管理经验使他有资格担任我们的董事会成员和董事会主席。

菲利普斯先生现年51岁，自2004年以来一直担任公司和银行各自的董事会成员，并积极参与我们业务战略的执行。菲利普斯先生自2015年起担任该行高级执行副总裁兼首席运营官，自2004年起担任公司秘书。他于2004年至2018年担任公司总裁，并于2004年至2015年担任银行首席财务官。他于2018年被任命为公司高级执行副总裁兼首席运营官。此外，菲利普斯先生自2003年以来一直担任海恩斯资本集团(Haines Capital Group)的首席财务官，并担任多家建筑、房地产、牧场、航空、航空、能源和金融公司的执行和董事。菲利普斯先生拥有西南俄克拉荷马州立大学金融/会计学士学位。菲利普斯先生的领导经验以及对财务和会计的理解使他有资格在我们的董事会任职。

现年68岁的桑纳先生从宾夕法尼亚大学MBA毕业后，在Arthur Andersen LLP会计师事务所开始了他的职业生涯，他拥有3700多年为上市公司和私营公司提供担保服务的经验，主要是在能源领域。在2013年6月退休之前，桑纳先生曾担任安永律师事务所的保险合伙人。桑纳先生目前是俄克拉何马州会计委员会的成员，并参与了许多公民、专业和慈善组织。自2017年9月以来，桑纳先生还一直是OGE Energy Corp.及其全资子公司俄克拉荷马燃气电力公司(Oklahoma Gas&Electric Company)的董事会成员，在审计委员会、提名和公司治理委员会任职。桑纳先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他拥有丰富的会计和审计经验，并在社会上发挥了积极的作用。

特拉维斯先生现年63岁，自2018年起担任公司董事会成员，自2014年起担任世行董事会成员。他自2014年起担任世行行长兼首席执行官，2018年被任命为公司行长兼首席执行官。约翰·特拉维斯先生在德克萨斯州和俄克拉何马州的银行界拥有超过35年的经验。他的银行经验包括管理商业银行职能、保险代理和掉期部门，并共同管理数十亿美元的抵押贷款-

支持证券投资组合，以及谈判、完成和整合八项合并交易。在加入世行之前，特拉维斯先生于1991年至2014年在德克萨斯州的金融机构IBC Bank工作，在那里他担任过各种职务，包括IBC Bank San Antonio和IBC Bank Oklahoma的总裁。特拉维斯先生拥有丰富的知识和经营大型商业银行的经验。他曾在得克萨斯州和俄克拉何马州的多个公民、商业和慈善组织任职，包括联合之路理事、西南研究院理事、圣安东尼奥商会、俄克拉何马市商会、俄克拉何马州商业圆桌会议、Paseo Del Rio Association和许多其他组织的董事会成员。约翰·特拉维斯先生拥有德克萨斯州克尔维尔施莱纳大学的普通商业学位。T.Travis先生多年的银行经验为董事会提供了宝贵的领导力和洞察力，从确立我们的战略方向一直到监督我们在所有主要领域的执行，这使他有资格在我们的董事会任职。

现年74岁的惠特科姆先生自2010年以来一直担任世行董事会成员，并于2018年被任命为我们的董事会成员。惠特科姆先生拥有30多年的房地产经纪人和房地产投资者经验。自1986年以来，他一直拥有并经营惠特科姆房地产销售和咨询公司，销售房地产和投资物业。在开始房地产生涯之前，惠特科姆曾在美国空军担任中尉。李·惠特科姆先生曾担任俄克拉何马州伍德沃德市市长和市专员，还曾在伍德沃德工业基金会、联合之路和Kid‘s Inc的董事会任职。他拥有俄克拉荷马大学工商管理学士学位，主修金融、会计和经济学。惠特科姆先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他的领导专长以及他对我们经营的房地产市场的了解。

只有在股东在年会上不批准通过修订公司注册证书以取消建议1中所述的分类董事会的情况下，股东才会被要求就此建议3投票。如果股东批准建议1，则我们将修改公司注册证书以取消分类董事会，方法是在上述年度会议期间向俄克拉何马州州务卿提交修订证书，股东将继续对建议2而不是本建议3进行表决。但是，如果股东批准了建议1，我们将在上述年度会议期间通过向俄克拉何马州国务卿提交修订证书来取消分类董事会，股东将继续对建议2而不是本建议3进行表决。但是，如果股东同意该建议1，我们将在年度会议期间向俄克拉何马州国务卿提交修订证书以取消我们的分类董事会，股东将继续对建议2而不是本建议3进行表决

如果股东不批准提案1，以下每个人都被提名参加选举，担任董事会第三类董事，任期三年，并将在2024年年会上连任：特雷莎·L·L。“特蕾西”迪克，威廉·B。“布拉德”海恩斯和加里·惠特科姆。

每一位被提名人都同意如果当选，任期三年。如果任何被提名人不能在本次年会上参选，董事会可以(I)缩小规模或(Ii)提名一名候补候选人，在这种情况下，委托书将被投票给候补候选人。在这种情况下，董事会可以(I)缩小规模或(Ii)提名候补候选人，在这种情况下，委托书将投票给候补候选人。

我们的董事会一致建议投票选举这些被提名人担任III类董事。

以下段落包含威廉·B·海恩斯、托马斯·L·特拉维斯和约翰·T·菲利普斯以外的高管的某些信息，他们的简历信息包括在上面的“董事”标题下。

凯利·J·哈里斯(Kelly J.Harris)，41岁，2012年加入世行，最初担任财务总监，然后从2015年开始担任副总裁兼首席财务官。他于2018年被任命为公司高级副总裁兼首席财务官。在加入世行之前，哈里斯先生在Cole&Reed P.C.的税务和审计部门工作。哈里斯先生参与了当地社区的工作，并担任未参保人群健康联盟的财务主管。哈里斯先生是一名有执照的注册会计师，也是AICPA和俄克拉荷马州注册会计师协会的成员。哈里斯先生拥有俄克拉荷马中央大学会计学学士学位和俄克拉何马大学社会学学士学位。

现年42岁的杰森·E·埃斯蒂斯(Jason E.Estes)自2016年以来一直担任世行董事、执行副总裁兼商业贷款经理。他于2018年被任命为公司和银行的首席信贷官。埃斯蒂斯先生在银行业拥有17年的从业经验。他于2001年在当地俄克拉何马银行开始了他的职业生涯，并在2004年IBC银行收购当地俄克拉何马银行时成为IBC银行的一名官员。埃斯蒂斯先生从2004年到2014年一直担任这样的职务，当时他被提升为IBC银行(俄克拉荷马州)执行副总裁兼商业贷款经理。埃斯蒂斯先生从2014年起担任IBC银行(俄克拉荷马州)执行副总裁兼商业贷款经理一职，直至2016年加入该行。埃斯蒂斯与俄克拉何马城社区有着广泛的联系。埃斯蒂斯先生在俄克拉荷马中央大学获得了以金融为重点的学士学位，并在北俄克拉荷马学院获得了通识研究的A.S.学位。埃斯蒂斯先生之所以被选为世行董事会成员，是因为他的银行经验和领导技能。

现年64岁的道格拉斯·A·海恩斯(Douglas A.Haines)自2016年以来一直担任世行俄克拉何马州西部和堪萨斯州的董事兼地区总裁。在加入世行之前，他在俄克拉何马州伍德沃德市担任了12年的首席财务官和助理城市经理，管理其财务并协助监督所有部门。海恩斯曾在多个地方和州议会任职，包括担任俄克拉何马州城市管理协会(City Management Association Of Oklahoma)主席。此外，他还被州长玛丽·法林(Mary Fallin)任命为一个特别工作组的成员，并作为2005年俄克拉荷马州年度公共官员奖的共同获得者分享了这一荣誉。海恩斯先生拥有南拿撒勒大学工商管理学士学位，辅修会计学。海恩斯先生之所以被选为银行董事会成员，是因为他对俄克拉荷马州西部市场的了解，以及他在领导私营公司和市政当局方面的不同背景。

丽莎·K·海恩斯(Lisa K.Haines)，50岁，自2004年以来一直担任该公司和世界银行的董事会成员。海恩斯女士自2004年被公司收购以来，一直担任该行高级副总裁兼首席营销官。海恩斯女士于2018年辞去公司董事会职务，但继续担任世行董事。在加入世行之前，海恩斯女士在混音和音响工程方面工作了10多年。海恩斯女士拥有俄克拉荷马大学新闻、广播、电视和电影学士学位。海恩斯女士之所以被选为世行董事会成员，是因为她的领导能力和营销专长。

安德鲁·J·莱文森(Andrew J.Levinson)，42岁，2019年加入世行，担任塔尔萨市场执行副总裁兼地区总裁。李·莱文森先生在银行业拥有17年的从业经验。他的职业生涯始于2000年在德勤会计师事务所(Deloitte And Touche)担任审计师，然后于2003年转到美国银行(Bank Of America)，并成为副总裁。2005年，李·莱文森先生转到IBC银行担任高级管理人员，并一直担任该职位，直到2014年6月，他被提升为IBC银行塔尔萨地区总裁。李·莱文森先生从2014年开始担任IBC银行塔尔萨市场总裁，直到2019年加入该行。李·莱文森先生与塔尔萨社区有着广泛的联系，塔尔萨社区是塔尔萨的第三代塔尔萨人。他目前是塔尔萨男童之家和圣弗朗西斯儿童医院的董事会成员。李·莱文森先生获得塔尔萨大学会计学学士学位。莱文森先生之所以被选为世行董事会成员，是因为他的银行经验和领导能力。

我们的董事会通过董事会及其委员会的会议开展业务。董事会在2020年期间召开了12次会议。2020年12月31日在任的每一位董事出席了2020年该董事在任期间召开的会议总数的75%以上，并出席了他所服务的董事会和委员会的会议。

我们的董事会认为，所有董事出席年度股东大会，以表示他们对公司的支持，并为股东提供向他们表达任何关切的机会，这一点很重要。我们采取了一项政策，所有董事都应该出席每一次年度股东大会，除非他们因个人或家庭疾病或紧急事务而无法出席。

公司治理准则。我们的董事会已经采纳了公司治理准则，该准则规定了我们的董事会在董事会委员会的协助下指导我们组织事务的框架。“企业管治指引”就董事局的组成和职能、董事独立性、董事薪酬、管理层继任和覆检、董事局委员会和遴选新董事等事项作出规定。

独立董事。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。因此，我们必须遵守纳斯达克股票市场有关董事会及其委员会董事独立性的规定。根据纳斯达克股票市场的规则，独立董事必须在我们的董事会中占多数。纳斯达克股票市场的规则，以及证券交易委员会的规则，也对我们董事的独立性提出了其他几项要求。

我们的董事会已经根据纳斯达克股票市场和证券交易委员会的规则对其成员的独立性进行了评估。根据这些标准，我们的董事会已经肯定地确定，查尔斯·W·布朗、威廉·M·布格勒、加里·D·惠特科姆、J·迈克尔·桑纳和特蕾莎·“特蕾西”·L·迪克都是适用规则所界定的独立董事。董事会认定，董事长海恩斯、特拉维斯先生和菲利普斯先生均不具备独立董事资格，因为他们各自都是本公司的高管。董事会还决定，根据纳斯达克规则第5605(C)(2)(A)和5605(D)(2)(A)条分别要求的更高的独立性标准，审计委员会和薪酬委员会的成员是独立的。在作出这些决定时，董事会考虑了我们在正常业务过程中与董事之间的银行关系及其相关利益，以及“某些交易”、“高管薪酬”和“董事薪酬”中所述的薪酬安排。

董事资格。我们认为，我们的董事应该具有最高的职业道德和个人道德和价值观。他们应该在与我们业务相关的领域的决策层面拥有丰富的经验。他们应该致力于提升股东价值，应该有足够的时间履行自己的职责，并根据经验提供洞察力和实践智慧。每位董事必须代表所有股东的利益。在考虑潜在的董事候选人时，我们的董事会也会根据我们和董事会的需要考虑候选人的性格、判断力、多样性、技能组合、特定的商业背景和经验。

受控公司。William Bradford Haines Financial Services Trust、Lisa K.Haines Financial Services Trust和Julee S.Lawrence Financial Services Trust(统称为“Haines Family Trust”)控制着我们尚未行使的投票权的大部分，并已根据“交易所法案”第13(D)条作为一个团体提交了申请。因此，我们是纳斯达克股票市场公司治理标准意义上的“受控公司”。因此，虽然我们的审计委员会的成员必须是独立的，但我们并不需要董事会的大多数成员是独立的，也不需要根据纳斯达克股票市场的规则设立薪酬委员会或独立的提名职能。尽管如此，我们完全符合纳斯达克全球精选市场关于董事会独立性和委员会独立性的上市要求。

家庭关系。本公司董事之间并无家族关系。我们的董事会主席是银行执行副总裁兼首席营销官丽莎·K·海恩斯(Lisa K.Haines)的父亲。此外，我们的董事会主席是道格·海恩斯(Doug Haines)的弟弟，道格·海恩斯是银行负责俄克拉荷马州西部和堪萨斯州的地区总裁，德鲁·海恩斯(Drew Haines)的叔叔，德鲁·海恩斯是我们银行负责商业贷款的副总裁，以及银行一名在运营部工作的员工的祖父。

董事会领导结构。本公司的惯例是将董事会主席和首席执行官的角色分开，以认识到这两个角色之间的差异。首席执行官负责制定我们的战略方向以及日常领导和业绩。董事会主席向首席执行官提供指导，制定董事会会议议程，主持全体董事会会议，并促进独立董事之间以及独立董事与首席执行官之间的沟通。董事局进一步相信，将行政总裁及董事局主席的职责分开，可消除两者合并时可能出现的任何固有利益冲突。

高管会议。为了进一步加强对董事会的监督，我们的董事会定期召开执行会议，只有独立董事才能出席。执行会议由审计委员会主席主持，他是一名独立董事。

行为准则和道德规范。我们的董事会已经通过了一项适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德政策，或称行为准则。行为准则规定了我们期望所有董事、高级管理人员和员工(包括首席执行官和首席财务官)遵守的行为标准。此外，我们的董事会还通过了“行政长官道德守则”。

该条例适用于我们的首席执行官、我们的首席财务官和任何其他在财务职能中任职的高级管理人员，并规定了除了行为准则中规定的标准外，我们还期望这些个人具备的具体行为和道德标准。我们针对首席执行官和高级财务官的行为准则和道德准则可在我们的网站www.bank 7.com上查阅。我们预计，对首席执行官和高级财务官的行为准则或道德准则的任何修订，或对他们各自要求的任何豁免，以及纳斯达克全球精选市场规则或SEC要求的任何其他方式，都将在我们的网站上披露。

风险管理与监督。董事会拥有监督我们风险管理的最终权力和责任。董事会对管理层确定的重大企业风险进行监测、审查和反应。董事会收到执行管理层关于信贷、利率、流动性、交易、合规和法律、战略和声誉风险以及这些风险的暴露程度的具体报告。董事会通过审查和讨论高级管理层和业务线领导人的业绩等方式，帮助确保管理层适当地关注风险。董事会委员会对特定领域的风险监督负有责任。审计委员会监督财务、会计和内部控制风险管理政策。审计委员会还监督风险和合规计划、遵守管理政策和程序、遵守法规要求以及信息技术战略和活动。薪酬委员会评估和监控我们薪酬计划中的风险。

我们的董事会已经成立了与履行职责有关的常设委员会。这些委员会包括审计委员会和薪酬委员会。我们的董事会还可以根据适用的法律和法规以及我们的公司注册证书和章程，设立它认为合适的其他委员会。

审计委员会。我们的董事会已经通过了一份审计委员会章程，其中规定了审计委员会的职责、权力和具体职责。审计委员会章程可在我们的网站www.bank 7.com的“投资者关系”选项卡下找到。我们审计委员会的现任成员是威廉·M·布格勒(委员会主席)，特蕾莎·L。“特蕾西”迪克，J·迈克尔·桑纳和加里·D·惠特科姆。审计委员会在2020年召开了6次会议。

我们的董事会对我们审计委员会每位成员的独立性进行了评估，并肯定地确定，我们审计委员会的每位成员(1)是纳斯达克证券市场规则下的独立董事，(2)满足SEC适用规则中关于审计委员会服务的额外独立标准，以及(3)有能力阅读和理解基本财务报表。董事会认定，布尔格勒有资格成为SEC定义的“审计委员会财务专家”.

审计委员会的职责包括：

补偿委员会。我们的董事会通过了薪酬委员会章程，规定了薪酬委员会的职责、权力和具体职责。薪酬委员会章程可在我们的网站www.bank 7.com的“投资者关系”选项卡下找到。我们薪酬委员会的现任成员是J.Michael Sanner(委员会主席)、William M.Buergler和Charles W.Brown。薪酬委员会在2020年召开了3次会议。

我们的董事会对薪酬委员会每位成员的独立性进行了评估，并肯定地确定，薪酬委员会的每位成员都符合纳斯达克证券市场规则对“独立董事”的定义，包括薪酬委员会成员的额外独立性标准。我们的董事会还决定，薪酬委员会的每一位成员都有资格成为交易所法案第16b-3条规定的“非雇员董事”。受交易法第16条约束的所有薪酬、股权奖励和交易将由董事会的一个委员会或小组委员会批准，该委员会或小组委员会仅由两名或两名以上的“非雇员董事”组成。

薪酬委员会的职责如下：

提名和公司治理委员会。董事会已通过提名及企业管治委员会章程，列明提名及企业管治委员会的职责、权力及具体职责。提名和公司治理章程可在我们的网站www.bank 7.com的“投资者关系”选项卡下查阅。我们提名和公司治理委员会的现任成员是加里·D·惠特科姆(委员会主席)、查尔斯·W·布朗和特蕾莎·L。“特蕾西”迪克提名和公司治理委员会在2020年召开了两次会议。

董事会已通过提名及企业管治委员会章程，列明提名及企业管治委员会的职责、权力及具体职责。提名和公司治理章程可在我们的网站www.bank 7.com的“投资者关系”选项卡下查阅。

我们的董事会已经评估了我们提名和公司治理委员会每个成员的独立性，并肯定地确定我们提名和公司治理委员会的每个成员都符合纳斯达克证券市场规则对“独立董事”的定义。

提名和公司治理委员会的职责如下：

提名和公司治理委员会还将审议股东提出的董事提名。我们的章程规定了股东可以在年度会议或特别会议上提名一名个人参加董事会选举的程序。提名和公司治理委员会没有任何特定的最低资格，董事被提名人必须具备才能被考虑进入董事会。然而，提名和公司治理委员会确实考虑了董事被提名人可能提供的专业领域，包括专业经验、知识、能力和行业知识或专长。提名和公司治理委员会还考虑被提名董事对董事会整体组成和多样性的潜在贡献。

下表列出了2020年支付给本公司董事的薪酬。

我们的普通股在记录日期由每位董事被提名人或在该日期担任董事或新董事的人以及所有董事和高管作为一个整体实益拥有的股票如下所示。

根据联邦证券法，普通股超过5%的受益所有者必须提交某些所有权报告。下表显示了在2020年12月31日提交这些报告的人实益拥有的普通股超过我们已发行普通股的5%。

我们提名的2020年度高管包括我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的高管，他们是：

下表列出了我们每个被任命的高管在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年支付、奖励或赚取的薪酬信息。

我们通过基本工资、年度可自由支配奖金和包括额外津贴在内的其他福利来补偿我们任命的高管。我们的董事会认为，我们向我们的高管(包括被任命的高管)提供的高管薪酬方案应该奖励业绩。薪酬的每一个要素都旨在实现一个特定的目的，并促成一个与其他机构提供的类似薪酬相比具有竞争力的整体薪酬，这些机构为像我们被点名的高管这样的个人提供服务而竞争。

我们为每位被任命的高管提供有竞争力的固定年度基本工资。董事会每年都会根据结果对我们任命的高管的基本工资进行审查。

每个高管所取得的成就、他或她未来的潜力、职责范围和经验，以及有竞争力的薪酬做法。根据全面检讨，董事会认为基本工资对我们的市场是公平和具竞争力的。

从历史上看，董事会在每个财年结束后都会提供可自由支配的现金奖金。这些酌情奖励的金额(如果有的话)是基于对我们业绩的整体评估，同时考虑到其他因素，如市场状况、监管变化、会计变化、税法变化和其他可能影响我们战略方向的项目。根据公司的盈利能力，我们每月留出一个奖金池，在财政年度结束时分配给员工。

我们打算继续提供年度现金奖金，以奖励财务或运营目标的实现，以便总薪酬反映公司和个人的实际表现。

修订后的Bank7 Corp.2018年股权激励计划或2018年计划规定，根据激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、基于业绩的股票和股票单位奖励以及其他形式的股权或现金补偿，发行最多1,357,500股普通股。根据2018年计划下的所有奖励可发行的普通股最大总数在2018计划通过后的每个财年的第一天每年都会增加，增幅为(I)各自财年第一天已发行和已发行普通股总数的1.0%，(Ii)100,000股普通股，或(Iii)我们董事会确定的较小金额。截至记录日期，根据2018年计划，最多可发行694,750股。

2018年计划的目的是为选定的本公司及其附属公司和联营公司的现有和未来员工和董事提供基于股票的奖励和本公司的其他股权，从而使他们在本公司的增长和繁荣中拥有股份，并鼓励他们继续为本公司服务。

2018年计划由薪酬委员会管理。薪酬委员会有权根据2018年计划进行奖励，并选择可能参与2018计划的员工和董事，确定奖励的金额和类型，确定奖励的条款和条件，奖励作为公司其他奖金或补偿计划、安排或政策下获得或应支付的赠款或权利的替代或支付形式；根据薪酬委员会规定的条款和条件授予替代奖励；根据2018年计划作出关于终止任何参与者在公司的雇用或服务的所有决定；确定2018年计划是否发生控制权变更；解释和解释2018年计划和2018年计划下的任何协议或文书；建立和管理任何裁决的任何条款、条件、限制、限制、没收、归属或行使时间表，以及任何裁决或与之相关的其他规定；建立和管理任何绩效目标，包括相关的绩效衡量标准或绩效标准和适用的绩效期限，确定任何绩效目标和/或奖励的其他条款和条件在多大程度上达到或没有实现，并证明适用于2018年计划下旨在作为绩效薪酬的奖励的任何此类绩效目标和其他实质性条款是否以及在多大程度上得到了实际满足；解释任何模棱两可的规定，纠正任何缺陷，提供任何遗漏，并协调2018计划和/或任何奖励协议中的任何不一致之处；建立、通过、修改、放弃和/或废除规则、条例、程序和指南, 2018年计划运作或管理的表格和/或文书；做出与奖励相关的所有估值决定及其支付或结算；豁免2018计划或适用于任何奖励的条款、条件、限制和限制，或加快奖励的授予或可行使性。

如上文摘要薪酬表的脚注所述，我们于2019年向我们指定的行政人员一次性特别发放股票。授予指定高管的相同数量的股票通过我们的控股股东海恩斯家族信托基金的出资转让给本公司。由于这些股份是从海恩斯家族信托公司的个人持股中转移出来的，因此转移本身并不影响股东权益总额或流通股数量。

被任命的高管参加了世行基础广泛的员工福利计划，如医疗、牙科、视力、补充残疾和定期人寿保险。被任命的高管还参与了世行的401(K)计划。银行100%匹配员工的缴费，最高可达员工工资的5%(不包括奖金)。被任命的高管将获得与所有其他员工相同的福利，并以相同的费率分担成本。

我们为我们任命的高管提供某些福利，我们认为这些福利是合理的，并与我们的整体薪酬计划保持一致，以使我们能够更好地吸引和留住担任关键职位的优秀员工。薪酬委员会将审查提供给指定高管的额外津贴和其他个人福利的水平。根据这一定期审查，额外津贴将根据个人情况进行奖励或调整。我们指定的高管在2020年获得的额外福利包括汽车和手机津贴，以及使用世行拥有的乡村俱乐部会员资格。

我们已经与我们指定的高管(“参与者”)签订了限制性股票奖励协议和股票期权奖励协议。限制性股票单位奖励协议及股票期权奖励协议分别规定于(I)参与者去世、(Ii)参与者残疾或(Iii)紧接本公司“控制权变更”之前(以较早者为准)归属所有未归属的限制性股票单位及股票期权。一般来说，“控制权变更”包括以下事件之一：

截至2020年12月31日，迈克尔·特拉维斯先生去世、残疾或控制权变更时将归属的限制性股票单位价值为92.3万美元，菲利普斯先生去世、残疾或控制权变更后归属的限制性股票单位价值为5.68万美元。我们名下的高管持有的股票期权的行权价为每股19.00美元，因此截至2020年12月31日，这些期权都不是“现金”。

本行或本行与有关人士进行的交易须受监管要求及限制。这些规定和限制包括“联属公司法案”和美联储的“W条例”(规管本行与其联属公司的某些交易)和联储局的“O条例”(规管本行向其行政人员、董事和主要股东发放的某些贷款)。我们已采取政策来遵守这些监管要求和限制。

此外，我们的董事会通过了一项书面政策，规定批准关联人交易，符合美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)关于关联人交易的所有适用要求。关联人交易是指我们是参与者，涉及金额超过12万美元，并且关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易。本公司的相关人士包括董事(包括获提名为董事的人士)、行政人员、持有本公司超过5%股本的实益持有人及该等人士的直系亲属。我们的执行管理团队将在适当的情况下咨询外部法律顾问，审查潜在的关联人交易，以确定它们是否受该政策的约束。在决定是否批准一项关连人士交易时，该委员会会考虑多项因素，包括建议交易的公平性、有关人士在交易中的直接或间接利益性质、任何董事或行政人员在考虑交易规模及有关人士的财政状况后是否出现不适当的利益冲突、该交易会否损害外部董事的独立性、该交易是否为我们的监管机构所接受，以及是否可能违反其他公司政策。

我们的某些管理人员、董事和主要股东，以及他们的直系亲属和关联公司，在正常业务过程中是我行或本行的客户，或已经或曾经与我行或本行进行交易。这些交易包括存款、贷款、理财产品和其他金融服务相关交易。关联方交易于正常业务过程中以与当时与吾等无关人士进行可比交易时的条款(包括利率及抵押品(如适用))实质上相同的条款进行，且不涉及超过正常收款风险或呈现对吾等不利的其他特征。我们向高级管理人员、董事和主要股东，以及他们的直系亲属和关联公司发放的任何贷款，都是由我们的董事会根据银行的监管要求批准的。

截至本委托书发表之日，没有关联方贷款被归类为非应计贷款、逾期贷款、重组贷款或潜在问题贷款。我们期望在正常业务过程中继续与我们的高级管理人员、董事和主要股东，以及他们的直系亲属和关联公司进行类似的交易。

我们目前聘用我们董事会主席的某些直系亲属担任以下职务：道格拉斯·A·海恩斯(Douglas A.Haines)是我们董事会主席的兄弟，道格拉斯·A·海恩斯(Douglas A.Haines)是银行在俄克拉何马州西部和堪萨斯州的地区总裁，丽莎·K·海恩斯(Lisa K.Haines)是银行执行副总裁兼首席营销官，是我们董事会主席的女儿。道格拉斯·A·海恩斯(Douglas A.Haines)和丽莎·K·海恩斯(Lisa K.Haines)的背景经历在“高管”的标题下讨论。在截至2020年的一年中，我们向道格拉斯·A·海恩斯支付了282,008美元的现金薪酬，向他发放了1,000股限制性股票，授予日期的公平市值为18,500美元，并向他授予了购买1,250股股票的期权，授予日期的公平市值为8,200美元，作为他的员工服务。在截至2020年的一年中，我们向丽莎·K·海恩斯支付了191,538美元的现金薪酬，并向她发放了购买1,750股股票的期权，授予日期公平市值为11,500美元，作为她作为员工的服务。这些个人也有权与其他银行员工一样参加银行的一般福利计划。

关于我们的首次公开募股(IPO)，我们与海恩斯家族信托基金(Haines Family Trust)签订了注册权协议。该协议为海恩斯家族信托公司提供了他们所持有的普通股中任何可登记股票的特定需求和附带注册权，但须受协议中规定的各种条件和限制的限制。我们将支付与任何此类注册相关的所有费用。

海恩斯董事长是海恩斯房地产投资有限公司(Haines Realty Investments Co.，LLC)的经理，该公司是一家商业实体，由为他的女儿丽莎·K·海恩斯(Lisa K.Haines)和朱莉·S·图梅尔(Julee S.Thummel)建立的信托基金所有。该银行从海恩斯房地产公司(Haines Realty)租赁其位于俄克拉何马州伍德沃德的分行。在2020年，向海恩斯房地产支付的租赁和公共区域维护费用总计177,000.00美元，我们认为这与现行的市场条款一致。

海恩斯董事长是海恩斯资本集团(Haines Capital Group，LLC)的唯一成员和经理。2020年，海恩斯资本集团(Haines Capital Group，LLC)从Bank7购买了两笔贷款，总额为2,040万美元。贷款按面值全额出售，没有追索权。

交易法第16(A)条要求我们的董事、高管和实益拥有我们普通股10%以上的人向证券交易委员会提交有关他们实益拥有我们股本证券的某些报告。美国证券交易委员会的规定还要求，执行人员、董事和超过10%的股东必须向我们提供所有这类第16(A)条表格的副本。据我们所知，仅根据我们收到的关于2020年的此类表格及其修正案的复印件的审查，所有第16(A)条的备案要求都得到了及时满足。对于未表明自己符合1934年“证券交易法”第16(A)条的报告要求或放弃受益所有权的适当性的人，我们不做任何陈述。我们不会对那些没有表明自己符合1934年证券交易法第16(A)条的报告要求的人或对受益所有权免责声明的适当性做出任何陈述。

公司的审计委员会监督并向董事会报告会计和财务报告流程、财务报表的审计、受聘提供独立审计和相关服务的独立注册会计师事务所的资格和独立性、内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况；还履行联邦证券法律法规、联邦存款保险法和相关法规、纳斯达克证券交易所的上市标准及其章程规定的委员会的其他职责。委员会(1)已与管理层审阅及讨论本公司2020年度报告(Form 10-K)所载经审核财务报表；(2)已与本公司独立注册会计师事务所讨论第16号审计准则声明(与审计委员会沟通)须讨论的事项；及(3)已收到独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会有关独立会计师与委员会沟通有关独立性的适用要求而提交的书面披露及函件，并已与独立注册会计师事务所讨论独立性。根据第(1)至(3)项所述的审查、讨论、披露和材料，委员会建议董事会将经审计的财务报表列入2020年10-K表格年度报告。委员会还审议了独立会计师提供的非审计服务的数额和性质是否与其独立性一致。

我们的审计委员会建议，我们的董事会批准聘请BKD LLP作为我们2021年的独立注册会计师事务所。董事会正在将这一任命提交股东投票批准。

亲自出席或由代表出席并有权在年会上投票的普通股的大多数股份的赞成票，需要批准BKD LLP作为我们2021年独立注册会计师事务所的任命。因此，弃权实际上被算作反对这项提案的选票。如果这一任命没有得到持有我们大多数已发行和已发行普通股的股东的批准，投票将与2022年的审计师任命有关。然而，预计我们的独立注册会计师事务所在2021年不会有任何变化，因为在年初之后这么久才进行另一次变化的难度和费用都很高。

我们的董事会建议您投票支持BKD LLP作为我们2021年独立注册会计师事务所的批准。

本公司的独立注册会计师事务所BKD LLP的一名代表预计将出席年会，回答股东的问题，并将有机会发表声明。

下表显示本公司于截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度向其独立注册会计师事务所BKD LLP支付或应计的费用总额

审计费。包括为审计我们的综合财务报表、审核我们的Form 10-Q季度报告中包括的财务报表而提供的专业服务的费用和开支，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与法定和监管文件或业务相关的其他服务的费用和开支。

审计相关费用。包括与我们财务报表审计或审查的业绩合理相关的担保和相关服务的总费用和支出，不在“审计费用”项下报告。

税费。包括为税务合规、税务咨询和税务筹划提供的专业服务所收取的总费用。

所有其他费用。包括未在“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的产品和服务的合计费用。

根据证券交易委员会的规定，审计委员会必须预先批准公司独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务。如果向我们提供的所有此类非审计服务的总额不超过其在提供非审计服务的会计年度向其独立注册会计师事务所支付的收入总额的5%，则预先批准非审计服务除外；此类服务在聘用时我们并未承认为非审计服务；并且非审计服务在审计完成之前立即提请委员会注意，并由委员会或一名或多名成员批准；以及非审计服务在审计完成之前立即提请委员会注意，并由委员会或一名或多名成员批准；以及非审计服务在委员会或一名或多名成员完成审计之前立即提请委员会注意并由委员会或一名或多名成员批准。

该委员会已将批准权转授给该委员会。我们的独立审计师执行的所有审计服务和允许的非审计服务均已根据SEC法规和审计委员会章程的要求获得审计委员会的预先批准，无一例外。

除本委托书所述事项及与股东周年大会举行有关事项外，董事会并不知悉有任何事项须提交股东周年大会。然而，如果任何其他事项应在股东周年大会上适当提出，则随附表格中的委托书将由董事会多数成员投票表决。

任何在2022年股东周年大会上采取行动的股东提案都必须收到我们的执行办公室，地址为1039 N.W.63。^研发俄克拉荷马州俄克拉何马市斯特里特，俄克拉荷马州73116，以便不迟于2021年12月7日，才有资格被包括在该会议的公司代理材料中，除非2022年年会的日期距离2022年5月20日超过30天，在这种情况下，截止日期是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。任何此类提议都应遵守根据1934年证券交易法通过的委托书规则的要求。根据我们的章程，如果书面通知(连同我们章程要求的所有证明文件)交付或邮寄给秘书(如属年度股东大会)，股东提案或董事提名可能有资格获得考虑，时间不早于上一年年度股东大会一周年前120天，也不迟于上一年年度大会一周年前90天。

我们的股东可以通过邮寄、快递、传真或发送电子邮件至InvestorrelationsBank7.com向董事会或由秘书负责的董事通信，或通过电子邮件与董事会或任何个人董事沟通。

提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告的副本，将在记录日期向股东免费提供，书面要求如下：John T.Phillips，Bank7 Corp.，秘书，1039 N.W.63^研发俄克拉荷马州俄克拉何马城大街，邮编：73116。

第五。组成整个董事会的董事人数不得少于三(3)人，也不得超过十五(15)人，且应为董事会决议不时规定的人数；但不得因决议减少董事人数而缩短董事任期。董事会应分为三个级别，人数大致相等。可行，特此指定为一等、二等、三等，每届任期一届。为本条例的目的，初始第I类、第II类和第III类董事应通过以下决议指定为第I类、第II类和第III类董事：董事会。每名董事的任期截止于第三在选出董事的年度股东大会之后召开的下一次年度股东大会，直至该董事的继任者被正式选举并具备资格，或者其提前去世、辞职或者被免职；但是，只要首次当选为第I类董事的任期至本公司第一次年度股东大会结束。本公司注册证书生效后，首次被选入第II类的董事应任职于在本条例生效后，公司第二届年度股东大会结束的任期公司注册证书，首次当选为三级董事的任期至本公司注册证书生效后召开的第三次年度股东大会，在每种情况下，直至该等董事的继任人妥为选出并符合资格为止。