能源燃料公司
最高可达33,500,000美元
普通股

Energy Fuels Inc.(以下简称“本公司”或“Energy Fuels”)特此要约出售普通股(“普通股”)，根据本招股说明书附录(“招股说明书补充文件”)的规定，普通股的总发行价最高可达33,500,000美元，该招股说明书已于2018年12月26日被美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)宣布生效。

我们之前签订了受控股权发行协议。^SM与Cantor Fitzgerald&Co.(“牵头代理”)、H.C.Wainwright&Co.，LLC和Roth Capital Partners，LLC(统称为牵头代理，“代理”)于2019年5月6日签署的关于出售普通股的销售协议(“销售协议”)。根据销售协议及本招股章程补充协议的条款，吾等可于本发售日期或之后不时透过牵头代理发售合共发行价最高达33,500,000美元的普通股(“发售”)。

我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司(“NYSE American”)上市，代码为“UUUU”，在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)上市，代码为“EFR”。2021年4月7日，纽约证券交易所美国证券交易所普通股的收盘价为6.34美元，多伦多证交所的收盘价为8.02加元。

在吾等递交配售通知后，并受销售协议的条款及条件规限，根据本招股章程副刊及随附的招股说明书，普通股的出售(如有)预期将在根据经修订的1933年证券法(“证券法”)颁布的第415(A)(4)条所界定的“按市场发售”的交易中进行。在销售协议条款的规限下，牵头代理无需出售任何特定数量或金额的证券，但将按照代理与吾等共同商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力充当销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

吾等将根据销售协议的条款，就其代理出售普通股所提供的服务向代理人支付补偿。我们将向代理人支付最高但不超过据此出售普通股所得毛收入的3.0%的补偿。在代表我们出售普通股方面，每个代理人将被视为证券法意义上的“承销商”，每个代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。

普通股将不会在多伦多证交所或加拿大其他交易市场以按市场分配的方式出售。

对我们普通股的投资涉及很高的风险，由于我们的业务性质以及我们某些物业目前的勘探和开发阶段，必须被认为是投机性的。潜在投资者应仔细考虑本招股说明书附录和“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示”项下的招股说明书中描述的风险因素，以及我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中讨论的风险因素，该报告通过引用并入本招股说明书附录和招股说明书中。

美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准在此发售的证券，或以本招股说明书附录或招股说明书的准确性或充分性为依据。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

牵头代理

康托

共同代理人

本招股说明书增刊日期为2021年4月8日。

目录

招股说明书副刊

目录

招股说明书

i

关于本招股说明书附录及随附的招股说明书

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书副刊，包括以参考方式并入的文件，其中描述了此次发行的具体条款。第二部分，招股章程，包括以引用方式并入的文件，提供了更一般的信息。对本招股说明书的引用可能指的是将本文件的两个部分合并在一起。敬请阁下在购买根据本招股章程副刊发售的任何普通股前，仔细阅读本招股章程副刊及招股章程，以及以参考方式并入本章程及其中的文件。本章程增刊可能会添加、更新或更改招股章程中的信息。如果本招股章程增刊中的任何陈述与招股章程中的陈述或通过引用并入本文的任何文件不一致，则本招股章程增刊中的陈述将被视为修改或取代招股章程和通过引用并入的该等文件中所作的陈述。

只应依赖本招股章程副刊及招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的资料。我们没有授权任何其他人提供不同的信息。如果任何人提供了不同或不一致的信息，就不应该依赖它。在任何不允许要约或出售的司法管辖区内，不得提供或出售在本协议项下提供的普通股。应当假定，本招股说明书增刊和招股说明书中出现的信息以及通过引用并入本文的文件仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

在本招股说明书增刊中，除非另有说明，否则“公司”、“能源燃料”、“我们”、“我们”和“我们”均指能源燃料公司及其子公司，除非另有说明，否则所有提及的“美元”或“$”均指美元。

美国投资者关于矿产储量和矿产资源估计的警示

我们是美国证券交易委员会(“SEC”)的美国国内发行商，我们的大多数股东是美国居民，我们必须根据美国公认会计原则(“GAAP”)报告我们的财务业绩，我们的主要交易市场是纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)。然而，由于我们是在加拿大注册成立并在多伦多证券交易所上市的，本招股说明书附录和招股说明书包含或通过引用并入满足加拿大证券法附加要求的某些披露，这些要求与美国(“美国”)的要求不同。证券法。除另有说明外，本招股章程补编及招股章程所包括的所有储量及资源估计，以及以引用方式并入本章程及其中的文件，均已并将会按照加拿大国家文书43-101的规定编制-矿产项目信息披露标准(“NI 43-101”)和加拿大采矿、冶金和石油学会(“CIM”)分类系统。NI 43-101是由加拿大证券管理人(“CSA”)制定的一项规则，它为发行人公开披露与矿产项目有关的科学技术信息建立了标准。

加拿大的标准，包括NI 43-101，与SEC行业指南7的要求有很大的不同。因此，本文包含的储量和资源信息，或通过引用并入本招股说明书和招股说明书中，以及通过引用并入本文和其中的文件，可能无法与SEC行业指南7下报告“储量”和资源信息的公司披露的类似信息相比较。特别地，在不限制前述一般性的情况下，术语“资源”不等同于SEC行业指南7下的术语“储量”。根据SEC行业指南7，在SEC行业指南7下，术语“资源”并不等同于SEC行业指南7下的术语“储量”。除非在确定储量时已确定矿化可以经济合法地生产或开采，否则不得将矿化归类为“储量”。根据SEC行业指南7的标准，“最终”或“可银行”的可行性研究必须报告“储备”；在任何“储备”或现金流分析中，应尽可能使用三年历史平均价格来指定“储备”；初级环境分析或报告必须提交给适当的政府机构。

SEC行业指南7的披露标准历来不允许包含有关“测量的矿产资源”、“指示的矿产资源”或“推断的矿产资源”的信息，或其他有关矿藏矿化量的描述，这些矿藏不构成SEC行业指南标准的“储量”。美国投资者也应该明白，“推断矿产资源”的存在以及在经济和法律上的可行性都有很大的不确定性。不能假设“推断矿产资源”的全部或任何部分都会升级到更高的类别。根据加拿大的规定，估计的“推断矿产资源量”可能不构成可行性或预可行性研究的基础。告诫美国投资者，不要假设所有或任何部分已测量或指示的矿产资源将被转化为SEC行业指南7所定义的矿产“储量”。告诫投资者不要假设“推断出的矿产资源”的全部或任何部分存在，或者在经济或法律上是可开采的。

在资源估计中披露“含磅”或“含盎司”是允许的，根据加拿大的法规，披露是典型的；然而，SEC行业指南7历来只允许发行人将按SEC标准不构成“储量”的矿化报告为原地吨位和品位，而不参考单位措施。NI 43-101对储量识别的要求也与SEC行业指南7的要求不同，我们按照NI 43-101报告的储量可能不符合SEC行业指南7标准下的“储量”。因此，本文中列出的有关矿藏的信息可能无法与根据SEC行业指南7标准进行报告的公司公布的信息相比较。

我们在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中报告的所有储量都是根据NI 43-101中的定义进行估计的。我们没有任何SEC行业指南7所指的矿产“储量”。

2018年10月31日，SEC通过了《矿业登记人员财产披露现代化》(《新规则》)，对现有矿业披露框架进行了重大修改，使其更好地与包括NI 43-101在内的国际行业和监管惯例接轨。新规则自2019年2月25日起生效，发行人必须在2021年1月1日或之后开始的第一个财年的年度报告以及在某些情况下更早的时候遵守新规则。我们预计，在提交截至2021年12月31日的财政年度报告之前，我们不需要遵守新规则，目前，我们不知道新规则对我们矿产资源和储量的全部影响，因此，当使用新规则中规定的要求计算时，与我们的矿产资源和储量相关的披露可能会有很大不同。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书增刊和招股说明书(包括本文和通过引用并入本文的文件)包含适用的美国和加拿大证券法所指的“前瞻性陈述”，这些陈述可能包括但不限于：我们未来业务的预期结果和进展、计划中的勘探(如果有必要)、我们物业的开发、与我们业务相关的计划(包括我们的稀土元素(“REE”)计划)以及未来可能发生的其他事项。任何与根据COVID-救济和综合支出法案(其中包括7500万美元用于建立美国战略铀储备，并于2020年12月27日签署为法律)为美国建立铀储备(“美国铀储备”)有关的任何期望，与美国核燃料工作组(“美国核燃料工作组”或“工作组”)的任何额外或未来建议有关的任何期望，任何我们可能不得不评估我们任何资产产量增加的计划，以及任何可能增加的物业的预期生产成本。这些陈述涉及基于对未来业绩的预测、对尚未确定的数额的估计以及管理层的假设的分析和其他信息。

任何表述或涉及关于预测、期望、信念、计划、预测、目标、时间表、假设、未来事件或绩效的讨论的陈述(通常但不总是使用诸如“预期”或“不预期”、“预计”、“可能”、“预算”、“计划”、“预测”、“打算”、“预期”或“不预期”、“继续”、“计划”、“估计”或“相信”等词语或短语，声明“可能”、“可能”、“将会”、“可能”或“将会”采取、发生或实现的某些行动、事件或结果的类似表述或变体)不是历史事实的陈述，可能是前瞻性陈述。

前瞻性陈述是基于截至该陈述发表之日管理层的意见和估计。Energy Fuels认为，这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的，不应过度依赖本招股说明书中包含的或通过引用纳入本招股说明书中的此类前瞻性陈述。本信息仅说明截至本招股说明书的日期或在此引用的文件的日期。

提醒读者，依赖任何此类前瞻性声明和信息来创造任何法律权利都是不合理的，这些声明和信息不是担保，可能涉及已知和未知的风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性声明或信息中明示或暗示的结果不同(可能存在重大差异)，目标和战略可能会因各种因素而与前瞻性声明或信息中明示或暗示的内容不同或发生变化。此类风险和不确定性包括：全球经济风险，例如大流行病的发生；与我们计划于2021年开始的碳酸稀土生产相关的风险；在勘探、开发、运营和关闭矿藏及加工与回收设施的过程中普遍遇到的风险；与拟议建立美国铀储备相关的风险；以及与美国核燃料工作组任何额外或未来的建议相关的风险，这些建议对我们没有任何实质性好处。前瞻性陈述受各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中明示或暗示的不同，包括但不限于：

·全球经济风险，包括发生不可预见或灾难性的事件，如出现大流行或其他大范围的卫生紧急情况(或对发生这种紧急情况的可能性的担忧)，这可能造成经济和金融中断，要求我们在不确定的时间内减少或停止我们部分或所有设施的运营，并可能对我们的业务、运营、人事和财务状况产生实质性影响；

·与矿产储量和资源估计相关的风险，包括假设或方法出错的风险；

·与适用的矿产储量和资源估计披露规则和条例的变化相关的风险；

·评估矿物开采和回收的相关风险，预测支持矿物开采和回收所需的未来价格水平，以及我们应对大宗商品价格或其他市场条件的任何上涨而增加矿物开采和回收的能力；

·常规矿物开采和回收和/或原地铀回收作业固有的不确定性和负债；

·与我们计划在2021年投入商业生产的稀土碳酸盐相关的风险，包括：我们可能无法以商业水平或根本无法生产符合商业规格的稀土碳酸盐，或无法以可接受的成本水平生产符合商业规格的稀土碳酸盐；未来无法以我们满意的成本确保充足的含铀和含稀土矿石供应的风险；无法增加我们的铀和稀土矿石来源以实现未来计划生产目标的风险；无法以可接受的价格向我们出售我们生产的稀土碳酸盐的风险无法成功建造和运营稀土分离设施的风险，以及潜在的其他下游稀土活动，包括目前正在评估的金属制造和合金化；以及法律和监管挑战和拖延的风险；

·为美国建立铀储备(由美国国会拨款)的相关风险，以及铀储备的实施细节和美国核燃料工作组尚未确定的其他建议；

·与美国核燃料工作组的任何额外建议相关的风险，对我们没有任何实质性好处；

·与政府更迭以及新政府不支持采矿、铀矿开采、核能或我们业务的其他方面相关的风险，包括不支持2020年12月美国国会通过的COVID救济和综合支出法案中包括的建立美国铀储备的提议，或美国核燃料工作组的任何或所有其他建议；

·出现地质、技术和加工问题，包括意想不到的冶金困难、采收率低于预期、地面控制问题、工艺混乱和设备故障；

·与通过采矿或开采耗尽现有矿产资源相关的风险，而不用可比资源替代；

·与确定和获得足够数量的替代饲料和其他饲料来源相关的风险，这些替代饲料和其他饲料来源是我们在犹他州的White Mesa Mill(“White Mesa Mill”或“Mill”)运营所需的；

·降低与劳动力成本、劳动力骚乱和无法获得熟练劳动力相关的风险；

·与我们生产过程中使用的原材料和消耗品的可获得性和/或成本波动相关的风险；

·降低与环境遵守和许可相关的风险和成本，包括环境立法和法规变化造成的风险和成本，以及在获得许可证和许可证方面的延误，这可能会影响预期的矿产开采和回收水平和成本；

·监管当局在矿物开采和回收活动方面采取的行动；

·降低与我们在提供运输和其他关键服务方面依赖第三方相关的风险；

·与我们以优惠条件或根本不能获得、延长或续签土地保有权(包括矿产租赁和地面使用协议)的能力相关的风险；

·避免与我们以优惠条件谈判某些物业的访问权或根本不谈判访问权的能力相关的风险；

·降低与潜在信息安全事件相关的风险，包括网络安全漏洞，这可能对我们产生负面影响；

·鉴于在铀行业拥有丰富经验的个人数量相对较少，与我们相关的风险与我们未来可能无法成功开发、吸引和留住合格的管理人员有关；

·我们的保险覆盖范围是否足够；

·关于填海和退役责任的不确定性；

·我们的担保公司有能力要求增加获得填海义务所需的抵押品；

·诉讼和其他法律程序的可能性和结果，包括等待此类诉讼和诉讼结果的潜在禁令；

·提高我们履行对债权人义务的能力；

·提高我们以优惠条件获得信贷安排的能力；

·降低与我们与业务和合资伙伴的关系相关的风险；

·在需要时，未能获得行业合作伙伴、政府和其他第三方的同意和批准；

·除其他外，对资本、矿产和技能人才的竞争；

·未能完成和整合拟议收购，以及对已完成收购价值的错误评估；

·降低股价水平、汇率和利率以及总体经济状况波动带来的风险；

·我们和行业分析师对未来铀、钒、铜和稀土价格水平的预测或预测中固有的风险，包括稀土碳酸盐、稀土氧化物、稀土金属和稀土金属合金的价格；

·铀、钒、铜和稀土市场价格的波动，这是周期性的，受价格大幅波动的影响；

·除非我们能够在未来以令人满意的价格签订新的长期合同，否则与我们的铀销售相关的风险(如果有的话)必须按现货价格进行；

·与我们的钒销售相关的风险，如果有的话，通常要求按现货价格进行；

·与我们拟议的稀土碳酸盐销售相关的风险(如果有的话)全部或部分与稀土现货价格挂钩；

·未来未能以令人满意的价格获得合适的铀销售条款，包括现货和定期销售合同；

·未来未能以令人满意的价格获得合适的钒销售条件；

·未来未能以令人满意的价格获得合适的铜或稀土销售条款；

·与任何期望我们将成功帮助美国环境保护局(U.S.Environmental Protection Agency)和纳瓦霍民族(Navajo Nation)解决历史上废弃的铀矿有关的风险；

·降低市场状况导致的与资产减值相关的风险；

·降低与缺乏市场准入和获取资本的能力相关的风险；

·降低我们证券的市场价格；

·公众对核能或铀提取和回收的抵制；

·政府抵制核能或铀提取或回收；

·与媒体对我们活动的不准确或非客观报道相关的风险，以及此类报道可能对公众、我们的证券市场、政府关系、许可活动和法律挑战产生的影响，以及我们应对此类报道的成本；

·铀行业竞争、国际贸易限制以及外国国家补贴生产对世界大宗商品价格的影响；

·在稀土生产和销售方面，与外国政府行动、政策、法律、规则和法规以及外国国家补贴企业相关的风险，这可能会影响我们可用的稀土价格，并影响我们进入世界和国内市场供应含稀土矿石以及向世界和国内市场销售含稀土碳酸钙和其他稀土产品和服务的机会；

·与我们参与行业请求贸易补救措施和延长俄罗斯暂停协议相关的风险，包括寻求此类补救措施的成本，以及各种利益集团、铀消费者和俄罗斯国内外核燃料循环其他阶段的参与者可能做出负面回应或产生影响的可能性；

·防范与政府在核能或铀提取和回收方面的行动、政策、法律、规则和法规相关的风险；

·与我们的任何项目或设施相关的潜在高于预期的成本相关的风险；

·与我们从Pinyon Plain铀项目矿石中回收铜的能力相关的风险；

·控制与证券监管相关的风险；

·控制与股价和成交量波动相关的风险；

·与我们保持在纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所上市的能力相关的风险；

·降低与我们保持纳入各种股票指数的能力相关的风险；

·与稀释目前流通股有关的风险，来自额外的股票发行、资产枯竭或其他；

·降低与我们缺乏股息相关的风险；

·控制与最近市场事件相关的风险；

·降低与我们在市场上(ATM)计划下增发普通股(“普通股”)相关的风险，或以其他方式在低迷的大宗商品市场环境下提供充足的流动性；

·控制与收购和整合问题相关的风险；

·与我们矿业权缺陷相关的风险；

·降低与我们证券相关的风险；以及

·与我们的财务报告内部控制中可能发现的任何实质性弱点相关的风险。如果我们不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

这些陈述基于一些可能被证明是不正确的假设，包括但不限于以下假设：总体商业和经济状况没有实质性恶化；利率和汇率不会出现意想不到的波动；铀、钒、稀土和其他主要金属和矿物的供求、供应、价格水平和波动性按预期发展；达到、维持或提高预期或预测产量水平所需的铀、钒和稀土价格如预期实现。我们提议的碳酸盐稀土生产或任何其他稀土活动将在技术上或商业上取得成功；我们的开发项目和其他业务及时获得监管和政府的批准；我们能够按预期运营我们的矿藏和加工设施；我们能够按照预期实施新的加工技术和运营；现有的许可证和许可证根据需要得到续签；我们能够以合理的条件为我们的开发项目获得融资；我们能够及时、足量地采购采矿设备和运营用品；我们的开发和扩建项目以及重新启动的待命项目的工程和建设时间表以及资本成本没有被错误估计或受到不可预见的情况的影响；关闭各种业务的成本得到准确估计；担保债券的抵押品要求没有出现意想不到的变化；市场竞争没有出现意想不到的变化；我们对储量和资源的估计在合理的准确范围内(包括关于规模、品位和可采性的估计)，以及地质条件, 这些假设所基于的运营和价格假设是合理的；环境和其他行政和法律诉讼或纠纷得到令人满意的解决；监管计划和要求没有重大变化，会大幅增加监管合规成本、保证金成本或许可/许可要求；我们与我们的员工以及我们的业务和合资伙伴保持着持续的关系。

这份清单并没有详尽列出可能影响我们前瞻性陈述的因素。一些可能影响前瞻性陈述的重要风险和不确定因素在通过引用纳入本招股说明书增刊和招股说明书的文件中作了进一步描述。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的不同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期的、相信的、估计的或预期的大不相同。我们告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，因为这些陈述只反映了截止日期的情况。除非法律另有要求，否则我们没有义务随后修改任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发表之日之后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。有关“矿产储量”或“矿产资源”的陈述被视为前瞻性陈述，因为它们涉及基于某些估计和假设的隐含评估，即所述矿产储量和矿产资源在未来可能被有利可图地开采。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均由上述警告性陈述加以限定。

以引用方式并入的文件

本招股说明书增刊中的信息来源于提交给证券交易委员会的文件，因此，就本次发售而言，这些信息被视为通过引用并入招股说明书。本文引用的文件副本可免费向我们的首席财务官索取，地址是：美国科罗拉多州莱克伍德市联合大道225号Suite600，邮编：80228，电话：(303)974-2140。这些文件也可以在电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)上找到，网址是www.sedar.com，在我们的个人资料下。我们通过SEDAR和美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统提交的文件通常缩写为“EDGAR”，可在www.sec.gov上访问，除非在此特别陈述，否则本招股说明书中不包含这些文件作为参考。

我们已向证券交易委员会提交的下列文件也通过引用具体并入并构成本招股说明书补充的招股说明书的组成部分(除非其中或本章程另有规定，否则不包括根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项和第7.01项提供的信息)：

(A)我们于2021年3月22日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

(B)我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告，于2021年3月2日提交；

(C)我们关于附表14A的最终委托书，于2021年4月2日提交给证券交易委员会，与我们2021年5月26日的年度和特别股东大会有关(已提交和未提交的部分除外)；

(D)我们于2013年11月11日提交给证券交易委员会的表格40-F中包含的普通股说明，并经我们日期为2018年8月7日的表格8-A12b修订；以及

(E)在本招股章程副刊日期之后但在本招股章程副刊及随附的招股章程发售结束前，吾等根据美国交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有其他文件(不包括根据本招股章程补编第2.02项及任何现行表格8-K的第7.01项提供的资料)。

就本招股说明书附录和招股说明书而言，此处包含的或通过引用并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述应被视为已修改或取代，只要此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代了该陈述，该其他随后提交的文件也被并入或被视为通过引用并入本文。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程副刊及招股章程的一部分。

吾等将向每名获交付招股章程的人士(包括任何实益拥有人)提供招股章程中以引用方式并入但未与招股章程一并交付的任何或全部资料的副本。如有书面或口头请求，我们将免费向申请人提供此信息，地址或电话如下：Energy Fuels Inc.，225 Union Blvd，St.科罗拉多州莱克伍德，邮编：80228；电话号码：(303)974-2140.

危险因素

对普通股的投资有很多风险。普通股的潜在买家应仔细考虑本招股章程副刊、招股章程以及本文和其中并入的文件中所描述的信息和风险，包括但不限于我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”项下列出的风险因素。

由于我们业务的高风险性质，我们的业务具有高度投机性，包括收购、融资、勘探、许可、开发和开采，或从矿产中回收产品，回收、研磨和加工矿物和其他饲料材料，以及销售由此产生的产品。这里引用的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。因此，普通股的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失部分或全部投资。

与本次发行和我们的证券相关的风险

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效利用所得资金。

由于我们没有指定本次发售的净收益金额用于任何特定目的，因此我们的管理层将拥有广泛的酌情权来运用本次发售的净收益，并可以将其用于发售时所考虑的以外的目的。我们的管理层可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市场价值的公司目的。

您将因此次发行而受到稀释。

由于本次发行普通股、收到预期净收益并使用这些收益，此次发行将对我们的股东每股预期可用净收入和每股运营资金产生稀释效应。对参与此次发行的投资者每股摊薄将为5.00美元(见“稀释“(见下文)。

你可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

我们不受限制在未来发行更多证券，包括普通股、可转换或可交换的证券，或代表接受普通股或实质上类似证券的权利的证券。就我们通过出售股权或可转换债券筹集额外资金的程度而言，发行此类证券可能会导致对我们股东的稀释。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的普通股或其他证券，未来购买普通股或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

公司

概述

我们于1987年6月24日在艾伯塔省注册成立，名称为“368408艾伯塔公司”。1987年10月，我们更名为“特雷夫科石油天然气有限公司”。1990年5月，我们更名为“特雷弗公司”。1994年8月，我们更名为“奥罗格兰德资源公司”。2001年4月，我们更名为“火山金属勘探公司”。2005年9月2日，我们继续在商业公司法(安大略省)。2006年3月26日，我们收购了“能源燃料资源公司”100%的流通股。2006年5月26日，我们更名为“能源燃料公司”。

我们从事常规的铀提取和就地回收(“ISR”)，以及在美国的铀矿勘探、许可和评估。此外，我们还从事铀回收过程中的副产品钒的回收工作，并计划于2021年开始生产另一种铀回收过程中的副产品碳酸稀土。能源燃料公司拥有位于怀俄明州的Nichols Ranch铀回收设施(“Nichols Ranch Project”)和德克萨斯州的Alta Mesa项目(“Alta Mesa”)，前者是目前处于待命状态的ISR生产中心，后者则是目前处于待命状态的ISR生产中心。此外，Energy Fuels还拥有犹他州的White Mesa Mill，这是在美国运营的唯一常规铀回收设施。该厂还可以从我们在科罗拉多州和犹他州的某些项目生产的矿化材料的副产品中回收钒，并根据市场条件不时从我们尾矿库系统的解决方案中回收钒，以及从各种含铀和稀土的矿石中回收稀土碳酸盐。我们还拥有铀和铀/钒资产，以及处于勘探、许可和评估不同阶段的项目，以及完全许可的铀和铀/钒项目待命。此外，能源燃料在磨坊从其他不是从常规材料中提取的含铀材料中回收铀，这些材料被称为“替代进料材料”。

有关能源燃料业务的详细说明，请参阅“项目1.业务描述在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中。

我们的注册办事处位于加拿大多伦多里士满大街东82号308室，邮编为M5C 1P1。我们的主要营业地点和美国子公司的总部位于美国科罗拉多州莱克伍德市联合大道225号，600室，邮编：80228。

稀释

截至2020年12月31日，我们的有形账面净值约为1.538亿美元，或每股1.15美元。有形账面净值是总资产减去负债、无形资产和非控股权益之和。每股有形账面净值是有形账面净值除以我们截至2020年12月31日的已发行普通股总数。

每股有形账面净值摊薄是指我们普通股的购买者在本次发售中支付的每股金额与本次发售完成后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。假设总计5,283,912股普通股以每股6.34美元的价格出售，这是我们普通股在纽约证券交易所美国交易所于2021年4月7日最后一次报告的出售价格，此次发行的总收益为3350万美元，扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，截至2020年12月31日，我们的调整后有形账面净值约为1.865亿美元，或每股1.34美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.19美元，购买我们普通股的投资者的有形账面净值立即稀释为每股5.00美元。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

为了说明起见，上表假设在发售期间总共出售了5283912股普通股，发行价为每股6.34美元，这是我们普通股在纽约证券交易所美国交易所(NYSE American)于2021年4月7日最后一次报告的销售价，总收益为3350万美元。受销售协议规限的普通股不时以不同价格出售。假设我们在发售期间总计3350万美元的所有普通股都以这个价格出售，那么股票的出售价格从上表所示的假设发行价每股6.54美元提高0.20美元，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值增加到每股1.34美元，在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，对在此次发售中购买普通股的投资者来说，每股有形账面净值将立即稀释5.20美元。在扣除佣金和估计的总发售费用后，我们将立即稀释在此次发售中购买普通股的投资者的每股有形账面净值5.20美元，这将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值增加到1.34美元，并将立即稀释购买本次发售普通股的投资者的每股有形账面净值5.20美元。假设我们在发售期间总计3,350万美元的所有普通股都以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股6.34美元下降0.20美元，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值增加到每股1.33美元，在扣除佣金和估计我们应支付的发售费用后，每股有形账面净值将立即稀释4.81美元。此信息仅用于说明目的，可能会根据实际发行价和实际发行股票数量而有所不同。

以上讨论和表格基于截至2020年12月31日的134,311,033股已发行普通股，不包括截至该日期的以下各项：

国库持有普通股20920股；

1,609,087股普通股，可通过行使加权平均行权价为每股2.91美元的已发行股票期权发行；

归属已发行的限制性股票单位时可发行的普通股1,094,056股；

归属并行使已发行股票增值权后可发行的普通股1,720,623股；

4,165,860股普通股，可在行使认股权证时发行，行权价为每股2.45美元。

只要这些股票中的任何一股是在行使已发行期权、归属限制性股票单位、归属和行使股票增值权、行使认股权证或其他情况下发行的，在此次发售中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

在截至2020年12月31日的一年中，我们根据现有的市场发行发行了6251.78亿股普通股，用于咨询服务的普通股为32,369股，用于员工行使股票期权的普通股为421,012股，用于归属限制性股票单位的普通股为478,781股，用于行使认股权证的普通股为407,776股，截至2021年4月7日，我们的已发行和已发行普通股数量为141,902,149股。

收益的使用

此次发行的净收益不能根据分配的性质来确定。在“市场发售”中通过代理商进行的任何特定普通股分销的净收益将是扣除根据销售协议支付给代理商的适用补偿和分销费用后的总收益。

我们打算利用此次发行的净收益(如果有的话)为我们提供额外的财务灵活性，并就以下任何或所有事项提供更好的选择：(I)为保持我们准备好并有能力在市场条件允许的情况下增加我们物业的铀和/或钒产量所需的各种活动提供资金，包括：在怀俄明州的Nichols Ranch ISR项目进行勘探钻探、开发活动、井田建设和其他增强活动，在犹他州的拉萨尔综合体(La Sal Complex)进行开发和采矿活动，在Pinal项目进行开发和采矿活动我们德克萨斯州阿尔塔梅萨项目的开发活动和油井建设，我们其他项目的勘探、许可和开发活动，以及我们磨坊和其他项目的各种资本和持续资本支出；(Ii)继续资助钢厂的测试工作，为在钢厂商业化生产稀土碳酸盐作准备；(Iii)为与在钢厂扩大及商业化生产稀土碳酸盐有关的资本、营运及营运资本开支提供资金；(Iv)资助与评估、测试及实施稀土分离及可能于钢厂进行的其他稀土增值工艺及设施有关的测试工作及任何资本改善；(V)资助与钢厂可能需要的任何许可及许可活动有关的资本、营运及营运资本开支；(Iii)支付与钢厂扩大及商业化生产稀土碳酸盐有关的资本、营运及营运资本开支；(Iv)资助与钢厂的稀土分离及潜在其他稀土增值工艺及设施有关的测试工作及任何所需的资本改善(Vi)继续在钢厂进行额外的创收活动，包括替代原料加工和土地清理活动；。(Vii)继续资助对我们的Pinyon平原矿的高品位铀和铜矿化的评估。, 包括进一步评估钢厂的铜资源加工选择；(Viii)继续批准我们的项目，包括Roca Honda；和/或(Ix)满足一般企业需求和营运资金要求。然而，能源燃料管理层将拥有对发售净收益的实际使用的酌处权，可能存在出于合理的商业原因而有必要重新分配净收益的情况。请参阅“风险因素”。

配送计划

吾等已与代理订立销售协议，根据该协议，吾等可不时透过牵头代理发行及出售普通股。根据本招股说明书增刊，自本招股说明书之日起，我们可以通过牵头代理额外发行和出售最多33,500,000美元的普通股。本公司与代理人之前签订的销售协议已于2019年5月6日作为当前8-K表格报告的证物提交，该报告通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书中。

普通股的出售(如果有的话)将按照证券法颁布的第415(A)(4)条的规定，在被视为“按市场发售”的交易中进行。不会在多伦多证交所或加拿大其他交易市场出售普通股。在销售协议条款及条件的规限下，并在吾等指示下，牵头代理将根据吾等指定及销售协议所载的参数，按照其交易及销售惯例及适用法律，尽其商业上合理的努力出售普通股。普通股将按出售时的市价分配。因此，在不同的购买者和经销期内，价格可能会有所不同。

吾等将不时向牵头代理发出通知(“配售通知”)，要求牵头代理出售最多指定金额或指定数目的普通股，并指明吾等要求出售普通股所依据的任何参数，以指示牵头代理出售普通股的数目。配售通知中规定的参数不得与销售协议的规定冲突。吾等或牵头代理可在适当通知及受销售协议所载其他条件规限下，暂停发售普通股。

吾等将根据销售协议条款，就代理代理出售普通股所提供的服务向其支付补偿，最高但不超过据此作出的普通股销售所得毛收入的3.0%。代理人将是与此次发行相关的唯一支付承销费或佣金的个人或公司。我们亦已根据销售协议同意向代理人发还若干指定开支，包括不超过5万元的法律顾问费用和开支。我们估计，我们将为此次发行产生的总费用(包括支付给证券交易所、证券监管机构、我们的法律顾问和我们的审计师的费用，但不包括根据销售协议条款支付给代理商的补偿)将约为10万美元。普通股出售的结算将在任何出售之日之后的第二个营业日进行，或在目前正常交易的行业惯例的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股章程副刊中所设想的普通股销售将通过存托信托公司的设施或吾等与牵头代理商定的其他方式进行结算。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

就代表我们出售普通股而言，每位代理人将被视为证券法下适用证券立法所界定的“承销商”，每位代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。

我们已同意向代理人提供赔偿和出资，使其承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。

根据销售协议发行普通股将根据销售协议的条款终止。代理商可以在销售协议规定的情况下终止销售协议。我们和每个代理商也可以在提前十(10)天通知对方后终止销售协议。

代理商及其各自的关联公司将来可能会为我们及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们未来可能会收取常规费用。在交易法规定的法规M所要求的范围内，在根据本招股说明书附录进行发售期间，代理商不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股章程增刊及随附的招股章程电子格式可在代理商的网站上查阅，代理商可以电子方式分发本招股章程增刊及随附的招股章程。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是因收购、拥有和处置根据本招股说明书附录收购的普通股而适用于美国持有者(定义见下文)的某些重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要。

本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出因收购、所有权和处置普通股而可能适用于美国持有者的所有潜在美国联邦所得税考虑因素。此外，本摘要不考虑任何特定美国持有者可能影响该美国持有者的美国联邦所得税后果的个人事实和情况，包括但不限于根据适用的所得税条约对美国持有者的特定税收后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为有关任何美国持有者的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方以及普通股收购、所有权和处置对美国持有者的非美国税收后果。此外，除以下特别陈述外，本摘要不讨论适用的纳税申报要求。每个潜在的美国持有者应就与普通股收购、所有权和处置相关的美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

美国法律顾问没有要求或将获得美国国税局(“IRS”)关于普通股收购、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果的法律意见或裁决。本摘要对美国国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要中的立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局有不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中描述的一个或多个结论。

本摘要的范围

当局

本摘要基于1986年修订的“美国国税法”(下称“守则”)、财政部条例(无论是最终的、临时的还是拟议的)、美国国税局公布的裁决、美国国税局公布的行政立场、1980年9月26日签署的“加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约”(“加拿大-美国税收公约”)以及适用的美国法院裁决，并且在每个案件中，截至本文件的日期有效并可用。本摘要所依据的任何当局都可能在任何时候以实质性和不利的方式进行变更，任何此类变更都可能在追溯或预期的基础上实施，这可能会影响本摘要中所述的美国联邦所得税考虑因素。本摘要没有讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的。

美国持有者

在本摘要中，术语“美国持有者”是指根据本招股说明书附录收购的普通股的实益所有者，用于美国联邦所得税目的：

·指是美国公民或居民的个人；

·根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体)；

·对其收入缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

·信托：(1)接受美国境内法院的主要监督，并由一名或多名美国人控制所有重大决定，或(2)根据适用的财政部法规，拥有有效的选举，被视为美国人。

受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有者未得到解决

本摘要不涉及适用于受本守则特别规定约束的美国持有者的美国联邦所得税考虑因素，包括但不限于：(A)是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；(B)是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(C)选择采用按市值计价会计方法的证券或货币的经纪交易商、交易商或交易商；(D)拥有美元以外的“功能货币”；(E)拥有普通股，作为跨境交易、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他综合交易的一部分；(F)因行使员工股票期权或其他方式作为服务补偿而收购普通股；(G)持有普通股，但不是作为守则第1221节所指的资本资产(一般而言，为投资目的而持有的财产)；。(H)须遵守特别税务会计规则；。(I)合伙企业及其他传递实体(以及该等合伙企业及实体的投资者)；。(J)美国侨民或前美国长期居民；(K)受美国以外或除美国以外的司法管辖区征税；。或(L)拥有、曾经拥有或将拥有(直接、间接或通过归属)10%或更多的投票权或本公司已发行股票的价值。受本守则特别条款约束的美国股东，包括但不限于上述美国股东，应就美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方、美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦另类最低限额、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方、美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低限额、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与收购相关的非美国税收后果, 普通股的所有权和处分权。

如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业(或其他“直通”实体)的实体或安排持有普通股，则美国联邦所得税对该实体及其合伙人(或其他所有者)的影响一般将取决于该实体的活动和此类合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及对任何此类合作伙伴(或所有者)的税收后果。出于美国联邦所得税的目的，被归类为合伙企业或“直通”实体的实体或安排的合伙人(或其他所有者)应就普通股的收购、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

普通股的所有权和处分权

以下讨论受以下“被动型外国投资公司规则”标题下所述规则的约束。

分派的课税

接受普通股分配(包括推定分配)的美国持有者将被要求将此类分配的金额作为股息计入毛收入中(不能因此类分配扣缴的任何外国所得税而减税)，以我们当前或累积的“收益和利润”为限，这是根据美国联邦所得税的目的计算的。如果分配超过我们当前和累积的“收益和利润”，这种分配将首先被视为美国持有者在普通股纳税基础范围内的免税资本返还，然后被视为出售或交换普通股的收益(参见下文“普通股的出售或其他应税处置”)。然而，我们可能不会按照美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，每个美国持有者可能不得不假设我们对普通股的任何分配都将构成股息收入。美国公司股东在普通股上收到的股息一般不符合“收到的股息扣减”的条件。根据适用的限制，我们支付给包括个人在内的非公司美国持有人的股息一般将符合适用于股息长期资本利得的优惠税率，前提是满足一定的持有期和其他条件，包括我们在分配纳税年度或上一纳税年度不被归类为PFIC(定义如下)。股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的应用咨询自己的税务顾问。

普通股的出售或其他应税处置

美国持有者一般会确认出售普通股或其他应税处置普通股的损益，其金额等于(A)现金金额加上收到的任何财产的公平市值与(B)出售或以其他方式处置的普通股的美国持有者税基之间的差额(如果有的话)。根据下面讨论的PFIC规则，任何此类损益一般将是资本收益或损失，如果在出售或其他处置时，此类普通股的持有期超过一年，则这些收益或损失将是长期资本收益或损失。

优惠税率适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。目前，对于作为公司的美国持有者的长期资本利得，没有优惠的税率。资本损失的扣除受到守则的重大限制。

被动型外商投资公司规则

如果我们在美国股东持有期内的任何一年都成立了一家“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，那么某些潜在的不利规定将影响美国股东因收购、拥有和处置普通股而产生的美国联邦所得税后果。我们认为，在截至2020年12月31日的上一纳税年度，我们不是PFIC，根据目前的业务计划和财务预期，我们预计在截至2021年12月31日的本纳税年度，我们不应成为PFIC。我们还没有就我们在未来纳税年度的PFIC地位做出任何决定。目前尚未获得或计划要求美国国税局就本公司作为PFIC的地位发表意见或作出裁决。PFIC分类基本上是事实性质的，通常在所涉纳税年度结束之前无法确定，并且每年确定。此外，分析在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。因此，不能保证我们从来没有也不会成为美国持有者持有普通股的任何纳税年度的PFIC。

在我们被归类为PFIC的任何一年，美国持有者将被要求向美国国税局提交一份年度报告，其中包含财政部法规和/或美国国税局指南可能要求的信息。除了处罚外，如果不能满足这些申报要求，可能会导致美国国税局(IRS)评估税收的时间段延长。美国持有者应就根据本规则提交此类信息报税表的要求咨询他们自己的税务顾问，包括提交IRS表格8621的要求。

在对我们在一个纳税年度持有该子公司价值至少25%的子公司实施某些“透视”规则后，如果(A)该纳税年度我们的总收入的75%或以上是被动收入(“收入测试”)，或(B)我们的资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有(“资产测试”)，则我们一般将成为PFIC(“资产测试”)，条件是：(A)该纳税年度我们的总收入的75%或以上是被动收入(“收入测试”)，或者(B)我们的资产价值的50%或以上是为了产生被动收入(“资产测试”)而持有的；或(B)根据该等资产的公平市场价值的季度平均值，我们持有的资产价值的50%或以上是被动收入(“资产测试”)。“毛收入”通常包括所有销售收入减去销售商品的成本，加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入，而“被动收入”通常包括例如股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及来自商品交易的某些收益；但是，销售商品产生的某些积极业务收益一般不包括在被动收入之外。

如果我们是美国持有者持有普通股的任何纳税年度的PFIC，那么该持有者通常将受到我们对普通股的“超额分配”以及从普通股处置中获得的收益的特别规定的约束。“超额分配”通常被定义为美国持有人在任何纳税年度收到的普通股的超额分派，超过该美国持有人在之前三个纳税年度中较短的一个纳税年度内从我们获得的平均年度分派的125%，或该美国持有人持有普通股的期间。

一般来说，美国持有者将被要求在其普通股持有期内按比例分配任何多余的分配或从按比例出售普通股中获得的收益。分配给处置或超额分配年度以及我们是PFIC的第一年之前的任何年度的这类金额将在处置或超额分配年度作为普通收入征税，分配给其他纳税年度的金额将作为普通收入按适用纳税人类别的每个此类年度的最高税率征税，并将按适用于少缴税款的税率征收利息费用。

虽然有时可以进行美国联邦所得税选举以减轻这些不利的税收后果(包括守则第1295条规定的“QEF选举”和守则第1296条规定的“按市值计价的选举”)，但此类选举在有限的情况下进行，必须及时进行。

美国持有人应该知道，对于每个纳税年度，如果有的话，我们是PFIC，我们不能保证我们将满足记录保存要求，或向美国持有人提供这些美国持有人就我们或任何也被归类为PFIC的子公司进行QEF选举所需的信息。

如果我们是PFIC，某些额外的不利规则可能适用于美国持有人，无论美国持有人是否参加QEF选举。这些规则包括适用于美国持有人可以从PFIC申请分配的外国税收抵免金额的特殊规则。在这些特殊规则的约束下，就PFIC股票的任何分配支付的外国税款通常有资格享受外国税收抵免。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解PFIC规则在普通股所有权和处置方面的潜在应用，以及根据PFIC规则是否可以进行某些美国税收选举。

其他注意事项

外币收据

以外币支付给美国持有者的任何分派，或普通股的出售、交换或其他应税处置，通常将等于根据收到当日适用的汇率计算的此类外币的美元价值(无论此类外币当时是否兑换成美元)。美国持有者将拥有与其在收到之日的美元价值相等的外币基数。任何在收到之日之后兑换或以其他方式处置外币的美国持有者可能会有外币汇兑收益或损失，这些收益或损失将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于对外币使用权责发生制的美国持有者。每个美国持有者都应该就接收、拥有和处置外汇的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

根据上文讨论的PFIC规则，就普通股支付的股息支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有者一般将有权在该美国持有者的选举中获得该加拿大所得税的抵扣或抵免。一般来说，抵免将减少美国持有者在美元对美元基础上的美国联邦所得税负担，而减税将减少美国持有者应缴纳美国联邦所得税的收入。这次选举每年进行一次，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。外国税收抵免规则很复杂，涉及到根据美国持有者的特殊情况适用规则。因此，每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的美国税务顾问。

备份扣缴和信息报告

根据美国联邦所得税法，某些类别的美国持有者必须就他们在外国公司的投资或参与提交信息申报单。例如，美国回报披露义务(和相关处罚)适用于持有某些特定外国金融资产超过某些门槛金额的美国持有者。具体的外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构开立的金融账户，还包括非美国人发行的任何股票或证券、发行人或交易对手不是美国人的任何金融工具或投资合同，以及在外国实体中的任何权益，除非是在金融机构开立的账户中持有。美国持有者可能需要遵守这些报告要求，除非他们的普通股存在某些金融机构的账户中。对未能提交某些信息申报单的处罚是相当严重的。美国持有者应该就提交信息申报单的要求咨询他们自己的税务顾问，包括提交IRS表格8938的要求。

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付普通股的股息和收益，或出售普通股或以其他应税方式处置普通股所得的收益，如果美国持有者(A)未能提供该美国持有者正确的美国纳税人识别号(通常在表格W-9上)，(B)提供了错误的美国纳税人识别号，则一般将按24%的税率缴纳信息报告和备用预扣税，(C)接到美国国税局的通知，称该美国持有人之前未能正确报告征收备用预扣税的项目，或(D)未能证明该美国持有人提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国持有人它需要缴纳备用预扣税。然而，某些豁免人员通常被排除在这些信息报告和备份扣留规则之外。备用预扣不是附加税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，或者如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，将被退还。

上述对报告要求的讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能会导致美国国税局评估税收的期限延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额评估。每个美国持有者都应该就信息报告和备份预扣规则咨询自己的税务顾问。

加拿大联邦所得税考虑因素

以下是截至本文件发布之日，根据所得税法(加拿大)(“税法”)普遍适用于持有公司普通股的持有者的主要加拿大联邦所得税考虑事项的摘要。本摘要仅适用于作为普通股实益所有人的持有人(“持有人”)，该持有人就税法而言，在任何相关时间都保持一定的交易距离，并且与本公司没有关联。

本摘要基于：(I)截至本摘要日期生效的税法和条例(下称“条例”)的当前条款；(Ii)修订税法或法规的所有具体建议(“税收建议”)，这些建议是由(加拿大)财政部长或其代表在本摘要日期之前公开宣布的；以及(Iii)律师对加拿大税务局在本摘要日期之前公开发布的当前公布的行政政策和评估做法的理解。本摘要假设所有这类税项建议都会以现时建议的形式制定，但不能保证这些建议会以建议的形式制定，或根本不会以建议的形式制定。本摘要不考虑或预期法律、行政政策或评估实践的任何变化，无论是通过立法、法规、行政、政府或司法决定或行动，也不考虑加拿大任何省或地区或加拿大以外任何司法管辖区的税法。

本摘要仅具有一般性，不打算也不应解释为对任何特定持有人的法律或税务建议。因此，我们敦促持有者就在他们特殊情况下收购、持有和处置普通股对他们产生的具体税收后果咨询他们自己的税务顾问。

货币兑换

一般来说，就税法而言，所有与收购、持有或处置普通股有关的金额都必须根据税法确定的汇率兑换成加元。持有者应缴纳预扣税的金额以及实现的任何资本收益或资本损失都可能受到加元兑美元汇率波动的影响。

加拿大居民

本节摘要适用于就税法而言，在任何相关时间，是或被视为居住在加拿大，并将普通股作为资本财产持有的持有人(“居民持有人”)。本摘要不适用于：(I)是税法所指的“指定金融机构”的持有人；(Ii)是税法所指的“避税投资”权益的持有人；(Iii)是税法142.2条所指的“金融机构”的持有人；(Iv)以加拿大货币以外的货币报告税法所指的“加拿大税收结果”的持有人；或(V)就普通股订立或将订立税法所指的“衍生远期协议”的持有人。此处未讨论的附加注意事项可能适用于居民持有人，该居民持有人是居住在加拿大的公司(就税法而言)，并且与居住在加拿大的公司保持距离，该公司是或成为包括收购普通股的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，该交易或事件或一系列交易或事件包括由非居民公司、个人、信托或非居民个人、信托或非居民个人、信托的任何组合的任何组合控制的任何组合控制的普通股的收购，和/或根据税法212.3节中的规则相互之间不保持距离的公司。这些持有者应就普通股的投资咨询他们自己的税务顾问。

普通股一般将被视为居民持有者的资本财产，除非该等证券是在经营证券交易或交易的过程中持有的，或者是在一项或多项被视为贸易性质的冒险或经营的交易中获得的。在某些情况下，其普通股不符合资本财产资格的居民持有人有权根据税法第39(4)款作出不可撤销的选择，以在作出选择的课税年度以及在随后的所有课税年度拥有该居民持有人拥有的所有其他“加拿大证券”(定义见税法)，作为资本财产。居民持有者应该咨询他们自己的税务顾问，看看根据税法第39(4)款进行选举在他们的特殊情况下是否可行和可取。

分红

居民持有者将被要求在计算其一个课税年度的收入时，计入从普通股上收到或被视为收到的任何应税股息。如果居民持有者是个人(某些信托除外)，这类股息将受税法规定通常适用于从应税加拿大公司获得的应税股息的毛利和股息税收抵免规则的约束。根据税法中的规定，从一家应税加拿大公司收到的被该公司指定为“合格股息”的应税股息将受到加强的总额和税收抵免制度的约束。该公司将股息指定为合资格股息的能力可能会受到限制。

如居民持有人为法团，则在计算其在该课税年度的入息时，该等应课税股息的款额一般可予扣除。在某些情况下，税法第55(2)款将把作为公司的持有者收到的应税股息视为处置收益或资本利得。身为公司的持有人应按其本身情况征询其税务顾问的意见。

“税法”所界定的“私人公司”或“主题公司”的居民持有人一般有责任根据税法第四部分就普通股上收到的股息缴纳可退还的税款，只要这些股息在计算居民持有者当年的应纳税所得额时是可以扣除的。根据税法的规定，这项税收通常将根据公司作为私人公司或主题公司时支付的应税股息金额退还给公司。

普通股的处置

处置普通股或就税法而言被视为已处置普通股的居民持有人，一般将在处置的课税年度实现资本收益(或资本亏损)，相当于处置收益扣除任何合理处置成本后超过(或超过)紧接处置或被视为处置前普通股居民持有人的调整成本基础的金额。

居民持有人在计算其在该课税年度的入息时，一般须包括在该课税年度变现的任何资本收益(“应课税资本收益”)数额的一半。根据税法的规定，居民持有者通常被要求从同一纳税年度实现的应税资本收益中扣除在该纳税年度实现的任何资本损失(“允许资本损失”)的一半。在税法规定的范围和情况下，在一个课税年度实现的超过应税资本利得的允许资本损失，可以在前三个课税年度中的任何一个年度结转并扣除，或者在随后的任何一个课税年度结转并从该纳税年度实现的应税资本利得净额中扣除。

如果居民股东是公司，该居民股东在处置或当作处置普通股时发生的任何资本损失，在某些情况下可以减去该普通股(或普通股被取代的股份)已经收到或被视为收到的任何股息的金额。(二)如果居民股东是公司，则该居民股东因处置或当作处置普通股而发生的任何资本损失，可以减去该普通股(或普通股被取代的股份)已收到或被视为已收到的股息的数额。类似的规则也适用于作为公司的居民持有人是合伙企业的成员或通过合伙企业或信托直接或间接拥有普通股的信托的受益人。可能与这些规则相关的居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。

居民持有者如果在相关课税年度是“加拿大控制的私人公司”(定义见税法)，可能有责任为某些投资收入支付可退还的税款，包括出售普通股所变现的应税资本收益。

替代最低税额

一般而言，居民持有者如果是个人(某些信托除外)，在普通股上收到或被视为收到了应税股息，或在普通股的处置或当作处置中实现了资本收益，则根据税法，可能需要缴纳替代最低税。居民个人应在这方面咨询自己的税务顾问。

非居民持有人

本节摘要适用于就税法和任何适用的所得税条约或公约而言，且在任何相关时间：(I)不是、也不被视为加拿大居民；以及(Ii)在加拿大经营业务的过程中不使用或持有、也不会被视为使用或持有普通股的持有人(“非居民持有人”)。本摘要不适用于在加拿大和其他地方经营或被视为经营保险业务的非居民持有人或“认可外国银行”(根据税法的定义)，此类持有人应咨询其自己的税务顾问。

分红

公司就普通股向非居民持有人支付或贷记的股息，或根据税法被视为支付或贷记的股息，一般将按股息总额的25%的税率缴纳加拿大非居民预扣税，条件是非居民持有人根据加拿大与非居民持有人居住国家之间的任何适用所得税条约或公约有权享受的预扣税率的任何降低。例如，如果非居民持有人是美国居民，则完全有权享受加拿大-美国所得税公约(1980)(“公约”)，并且是股息的实益所有人，加拿大预扣税的适用税率一般降至15%。并非所有居住在美国的人都有资格享受“公约”的好处。建议身为美国居民的非居民持有者在这方面咨询他们的税务顾问。

普通股的处置

处置普通股或被视为已处置普通股的非居民持有人将不会根据税法缴纳所得税，除非在处置时：(I)普通股是或被视为非居民持有人的“加拿大应税财产”；及(Ii)根据加拿大与非居民持有人居住国家之间适用的所得税条约或公约，非居民持有人无权获得豁免。

一般而言，普通股在特定时间不会构成非居民持有人的加拿大应税财产，前提是普通股当时在指定的证券交易所(目前包括多伦多证交所)上市，除非(A)在特定时间结束的60个月期间内的任何时间：(I)(A)非居民持有人、(B)与非居民持有人没有保持距离的人和(C)非居民持有人或下列人士中所述的合伙企业中的一个或任何组合：(A)非居民持有人、(B)与非居民持有人不保持距离的人和(C)合伙企业。拥有公司任何类别或系列已发行股份的25%或以上，以及(Ii)普通股公平市值的50%以上直接或间接来自(A)位于加拿大的不动产或不动产，(B)“加拿大资源财产”(定义见税法)，(C)“木材资源财产”(定义见税法)，或(D)关于(A)任何(A)所述财产的期权、权益或民法权利财产是否存在；或(B)普通股根据税法以其他方式被视为加拿大的应税财产。

如果普通股构成非居民持有人的加拿大应税财产，并且根据加拿大与非居民持有人居住的国家之间适用的所得税条约或公约，在处置普通股时将实现的任何资本收益不能根据税法免税，则上文讨论的居民持有人在“加拿大居民-普通股的处置“一般适用于非居民持有者。普通股是或可能是应纳税的加拿大财产的非居民持有者应咨询他们自己的税务顾问

专家

Energy Fuels Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年期间的每一年的合并财务报表，均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，作为会计和审计方面的专家，通过引用并入本文和注册说明书中。涵盖2020年12月31日和2019年12月31日财务报表的审计报告提到，截至2019年1月1日，租赁会计方法发生了变化。

下列符合NI 43-101定义的合格人员均已为我们或我们的一家子公司准备了一份技术报告，该报告已在通过引用并入本文的文件中进行了描述：

马克·B·马蒂森(Mark B.Mathisen，C.P.G.)、瓦莱丽·威尔逊(Valerie Wilson)，M.Sc.，P.Geo.和杰弗里·L·伍兹(Jeffrey L.Woods)，QP MMSA，SME，均为SLR Consulting(Canada)Ltd.(前身为Roscoe Postle Associates Inc.)编写了日期为2017年10月6日的技术报告，题为《关于美国亚利桑那州科科尼诺县峡谷矿的技术报告》；

罗伯特·米肖(P.Eng)、斯图尔特·E·柯林斯(Stuart E.Collins)、斯图尔特·E·柯林斯(Stuart E.Collins)和马克·B·马蒂森(Mark B.Mathisen)，均为SLR Consulting(Canada)Ltd.(前身为Roscoe Postle Associates Inc.)时任我们执行副总裁的哈罗德·R·罗伯茨(Harold R.Roberts)编写了日期为2016年10月27日的技术报告，题为《关于美国新墨西哥州麦金利县罗卡本田项目的技术报告》；

SRK咨询公司(美国)的艾伦·莫兰(Allan Moran)和弗兰克·A·戴维斯(Frank A.Daviess)Inc.编制了日期为2015年3月10日的技术报告，标题为“NI 43-101美国亚利桑那州北部铀角质管道资源技术报告”；

大卫·A·罗斯(David A.Ross)，M.Sc，P.Geo克里斯托弗·莫顿(Christopher Moreton)，博士，P.Geo，SLR咨询(加拿大)有限公司(前身为Roscoe Postle Associates Inc.)编写日期为2012年6月27日的技术报告，题为“美国亚利桑那州带区EZ1和EZ2角砾岩管道技术报告”；

威廉·E·罗斯科(William E.Roscoe，Ph.D.)、道格拉斯·H·安德希尔(Douglas H.Underhill，Ph.D.，C.P.G.)和托马斯·C·普尔(Thomas C.Pool，P.E.)均就职于SLR Consulting(Canada)Ltd.(前身为Roscoe Postle Associates Inc.)编写了日期为2012年6月27日的技术报告，题为“美国犹他州亨利山复杂铀矿技术报告”；

彼得斯地质科学公司注册专业地质学家Douglas C.Peters准备了：(I)2015年3月18日的技术报告，题为“关于美国犹他州圣胡安县Sage Plain项目(包括Calliham矿)的最新技术报告”；(Ii)2011年3月15日的技术报告，题为“关于能源燃料资源公司旋风性质(包括旋风、远西、横风和犹他州金属)的最新技术报告”(Iii)2018年3月2日题为“美国犹他州圣胡安县Daneros矿项目最新报告”的技术报告；和(Iv)2014年3月25日题为“Energy Fuels Inc.的拉萨尔区项目技术报告”的技术报告；

BRS公司总工程师Douglas L.Beahm，P.E.，P.G.编写了(I)2020年2月28日的技术报告，题为“美国怀俄明州弗里蒙特县羊山铀项目，更新初步可行性研究，国家仪器43-101技术报告，修订和重新修订”，以及与该财产有关的任何额外技术披露；(Ii)2015年2月28日的技术报告，题为“长石糖铀项目，矿产资源和勘探目标，43-101技术报告”；(Ii)2015年2月28日的技术报告，题为“Arkose铀矿项目，矿产资源和勘探目标，43-101技术报告”；(Ii)2015年2月28日的技术报告，题为“Arkose铀矿项目，矿产资源和勘探目标，43-101技术报告”；和(3)2016年7月19日的技术报告，题为“阿尔塔台地和梅斯特尼亚花岗岩矿产资源和勘探目标铀项目，技术报告National Instrument 43-101”；

BRS公司的Douglas L.Beahm P.E.和William Paul Goranson，我们的P.E.准备了2015年2月28日的技术报告，题为“Nichols Ranch铀矿项目，43-101技术报告，初步经济评估”；

Daniel Kapostasy在我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中准备了某些技术披露。

法律事务

与此次发行相关的某些法律问题将由安大略省多伦多的Borden Ladner Gervais LLP和安大略省多伦多的Dorsey&Whitney LLP向我们转交加拿大法律事务和美国法律事务。纽约Cooley LLP和安大略省多伦多的Stikeman Elliott LLP分别代表美国法律事务和加拿大法律事务参与此次发行。

现有信息

我们是一家上市公司，向加拿大证券监管机构和证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们向SEC提交或提供给SEC的文件可以从SEC的电子数据收集、分析和检索系统以电子方式获得，该系统通常缩写为“EDGAR”，可在www.sec.gov上访问。

招股说明书：
	能源燃料公司
	$150,000,000 普通股认股权证权利认购收据优先股债务证券单位
Energy Fuels Inc.可能不时提供和出售公司普通股的首次公开发行总价高达150,000,000美元，无面值(我们称为“普通股”)、购买普通股的认股权证、购买优先股的权证(统称为“认股权证”)、购买公司普通股或其他证券的权利(我们称为“权利”)或其任何组合(我们称为“单位”)、普通股认购收据、在本招股章程(我们称为“招股章程”)项下的一项或多项交易中，本公司的优先股(我们称为“优先股”)或本公司的债务证券(我们称为“债务证券”)可能会或可能不会转换为其他证券(我们称为“债务证券”)。本公司亦可根据本招股章程发售行使认股权证后可发行的任何普通股或优先股，以及行使权利后可发行的本公司任何普通股或其他证券，以及转换认购收据、优先股或债务证券而可发行的任何普通股或其他证券。普通股、认股权证、权利、认购收据、优先股、债务证券、普通股或认股权证行使或转换后可发行的普通股或其他证券、认购收据、优先股、债务证券或单位统称为“证券”。 本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每当我们提供证券时，我们将向您提供招股说明书补充资料(我们称为“招股说明书补充资料”)，描述有关所提供的特定证券的具体信息，并可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。你应同时阅读本招股章程及招股章程副刊，以及以引用方式并入本招股章程及招股章程副刊的任何额外资料。本招股说明书不得在没有招股说明书副刊的情况下用于发售或出售证券，该副刊包括有关发售方法和条款的说明。 我们可能会将证券连续或延迟出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给购买者。我们将在每次提供证券时向您提供招股说明书补充资料，该说明书将列出参与证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。 普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司(我们称为“纽约证券交易所美国人”)交易，代码为“UUUU”，在多伦多证券交易所(我们称为多伦多证券交易所)交易，代码为“EFI”。2018年11月2日，纽约证交所美国交易所普通股的最后一次报告售价为每股3.47加元，多伦多证交所为每股4.54加元。除了之前根据日期为2016年3月14日的契约(于2019年3月14日到期)和日期为2016年9月20日的契约(于2021年9月20日到期)发行的认股权证(认股权证在纽约证交所美国交易所上市)外，目前没有市场可以出售普通股以外的证券，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的证券。这可能会影响除普通股以外的证券在第二市场的定价、交易价格的透明度和可用性、该等证券的流动性以及发行人监管的程度。请参阅“风险因素”。

投资证券涉及风险。请参阅第5页的“风险因素”。

这些证券没有得到美国证券交易委员会(我们称为“SEC”)或任何州证券委员会的批准或不批准，SEC或任何州证券委员会也没有就本招股说明书的准确性或充分性进行审核。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用“搁置”注册程序向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，以一种或多种产品的形式出售，初始总发行价最高可达150,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。与本招股说明书有关的证券的具体条款将在招股说明书副刊中阐明，并可能在适用的情况下包括：(I)就普通股而言，发售的普通股数量、发行价和任何其他发售的具体条款；(Ii)就认股权证而言，在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的名称、数目及条款、任何会导致调整该等数目的程序、行使价格、行使日期及期间、必须支付行使价格的货币或货币单位，以及任何其他特定条款；(Iii)就权利而言，在行使权利时可购买的公司普通股或其他证券的名称、数目和条款、任何将导致这些数字调整的程序、确定有权获得权利分配的股东的日期、行使价格、行使日期和期限、权利发行的货币以及任何其他特定于权利要约的条款；(Iv)如属认购收据，普通股、优先股、认股权证或其他在满足某些解除条件后应收的证券的名称、数目及条款，将导致该等数目调整的任何程序, 在满足发行条件、发行条件的条款、管理出售认购收据的全部或部分毛收入的托管条款、在不符合发行条件的情况下退还认购收据的全部或部分购买价格的条款以及任何其他具体条款后向认购收据持有人支付的任何额外款项；(V)就优先股而言，在公司董事会批准发行特定系列股票时分配给该系列的权利、特权、限制和条件，以本公司为准(Vi)就债务证券而言，指任何债务证券及任何相关协议或契据的条款；及(Vii)就单位而言，指组成该等单位的证券的名称、数目及条款；招股章程补充资料可包括与该证券有关的不属本招股章程所载替代选择及参数的特定可变条款。

对于任何证券发行(除非招股说明书副刊另有规定)，承销商或代理人可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格高于公开市场的价格。此类交易一旦开始，可随时中断或终止。请参阅“分配计划”。

请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书增刊，以及本文和其中包含的文件(以引用方式合并的文件)、任何自由撰写的招股说明书和下文“在哪里可以找到更多信息”项下描述的附加信息。

在美国和加拿大，拥有证券可能会导致税收后果。本招股说明书或任何适用的招股说明书增刊可能不能完全描述这些税收后果。您应该阅读任何关于特定产品的招股说明书增刊中关于税务的讨论，并就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。

本招股说明书中提及的“$”是指美元。加元用符号“Cdn$”表示。

你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。在某些司法管辖区内或从某些司法管辖区分发或拥有本招股说明书可能会受到法律的限制。本招股说明书不是出售该等证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区、提出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向不允许向其提出该等要约或出售的任何人征求购买该等证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书及任何招股说明书增刊中，除文意另有所指外，凡提及“Energy Fuels”、“Company”、“We”、“Registrant”、“Our”，均指Energy Fuels Inc.，无论是单独或与其子公司一起(根据上下文需要)。

1

摘要

“公司”(The Company)

能源燃料公司于1987年6月24日在艾伯塔省注册成立，名称为“368408艾伯塔省公司”。1987年，艾伯塔省368408公司更名为“特雷夫科石油天然气有限公司”。1990年5月，特雷夫科石油天然气有限公司更名为“特雷弗公司”。1994年8月，Trev公司更名为“奥罗格兰德资源公司”。2001年4月，奥罗格兰德资源公司更名为“火山金属勘探公司”。于二零零五年九月二日，本公司根据商业公司法(安大略省)。2006年3月26日，火山金属勘探公司收购了“能源燃料资源公司”100%的流通股。2006年5月26日，火山金属勘探公司更名为“能源燃料公司”。

能源燃料公司从事铀的常规提取和就地回收(“ISR”)，以及在美国勘探、许可和评估铀属性。能源燃料公司拥有位于怀俄明州的Nichols Ranch铀回收设施(“Nichols Ranch Project”)和德克萨斯州的Alta Mesa项目(“Alta Mesa”)，前者是美国最新运营的ISR铀回收设施之一，后者是目前处于待命状态的ISR生产中心。此外，Energy Fuels还拥有犹他州的White Mesa Mill(“White Mesa Mill”)，这是美国唯一运营的常规铀回收设施。怀特梅萨磨坊还可以回收钒，作为其在科罗拉多州和犹他州的某些项目生产的矿化材料的副产品。该公司还拥有处于勘探、许可和评估各个阶段的铀和铀/钒资产和项目，以及处于待命状态的完全许可的铀和铀/钒项目。此外，能源燃料公司在其白色台地磨坊从其他不是从常规材料中提取的含铀材料中回收铀，这些材料被称为“替代原料”。

有关能源燃料业务的详细说明，请参阅“项目1.业务描述在公司截至2017年12月31日的年度报告Form 10-K中。

该公司的注册和总部位于里士满东街82号；多伦多308号套房，位于M5C 1P1。公司的主要营业地点和公司美国子公司的总部设在美国科罗拉多州莱克伍德市联合大道225号，Suite600，邮编：80228。

根据本招股说明书发行的证券

吾等可根据本招股章程不时发售总值高达150,000,000美元的普通股、认股权证、供股、认购收据、优先股、债务证券或单位，连同任何适用的招股章程副刊及相关的免费撰写招股章程(如有)，价格及条款将视乎发售时的市场情况而定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们提供证券时，我们将提供一份招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费编写招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。然而，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书(本招股说明书是其组成部分)生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

2

我们可能会将证券连续或延迟出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给购买者。我们将在每次提供证券时向您提供招股说明书补充资料，该说明书将列出参与证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

普通股

我们可以提供普通股。普通股持有者在所有需要股东批准的事项上，每股普通股享有一票投票权。

我们的普通股在本招股说明书的“普通股说明”中有更详细的描述。

认股权证

我们可能会不时提供认股权证，以购买一个或多个系列的普通股或优先股。我们可以独立或与普通股或优先股一起发行认股权证，认股权证可以附加在该等证券上，也可以与该等证券分开。

该等认股权证可由认股权证证书证明，并可根据一份或多份认股权证契约发行，该等契约是吾等与认股权证持有人的权证受托人之间的合约。在本招股说明书中，我们概述了“认股权证说明”项下认股权证的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读我们授权向您提供的与所发行的一系列认股权证相关的任何招股说明书和免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证契约(如果适用)和认股权证证书。如果适用，特定的认股权证契约将包含额外的重要条款和规定，并将作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书的证物，或通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告中。

权利

我们可能会向现有股东提供购买额外普通股、优先股或公司其他证券的权利。就任何特定权利而言，适用的招股章程副刊将描述该等权利及权利协议的条款，包括可行使该等权利的期间、行使该等权利的方式、该等权利的可转让性、可就每项权利购买的普通股、优先股或其他证券的数目，以及购买该等普通股、优先股或其他证券的认购价。就供股而言，吾等可与一间或多间承销商或备用购买人订立单独协议，以购买未获现有股东认购供股的任何证券，详情将于适用的招股章程副刊中说明。每一系列权利将根据一份单独的权利协议发行，该协议将由我们与作为权利代理的银行、信托公司或转让代理签订。

在本招股说明书中，我们在“权利描述”一节中总结了权利的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读我们授权向您提供的与所提供的权利相关的任何招股说明书附录和任何免费书面招股说明书，以及包含权利条款的完整权利证书。我们可以根据与版权代理签订的单独权利协议颁发的权利证书来证明每一系列权利。如果适用，我们将把描述我们提供的一系列权利条款的权利协议作为证物提交给注册说明书(本招股说明书是该说明书的一部分)，或通过引用我们提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告的方式将其纳入相关权利系列发行之前的权利协议中。

认购收据

吾等可发行认购收据，使持有人有权在满足若干发行条件后，免费收取本公司普通股、优先股、认股权证或其他证券或其任何组合。认购收据将根据一份或多份认购收据协议签发，每份协议都将在我们与第三方托管代理之间签订，第三方代理将确定认购收据的条款和条件。每个托管代理将是根据美国或其任何州或加拿大或其任何省的法律组织的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。认购收据协议表格的副本将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交，或将从我们提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告中引用。

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优先股

我们可以提供优先股。根据本公司的公司章程，可系列发行的优先股在本公司董事会批准发行后，将拥有分配给特定系列的权利、特权、限制和条件。A系列优先股不可赎回、不可赎回、无投票权，也无权分红。根据本招股章程提供的任何优先股及任何相关协议的条款将于就发行该等优先股提交的招股章程副刊中说明。

债务证券

根据本招股说明书，我们可以提供有担保或无担保的债务证券，这些证券可以转换为其他证券，也可以不转换为其他证券。任何债务证券和任何相关协议或契约的条款将在将就此类发行提交的招股说明书副刊中说明。

单位

我们可以提供由普通股、认股权证、优先股、权利、认购收据和债务证券组成的任何组合的单位。在这份章程中，我们在“单位描述”一栏中概述了单位的一些一般特征。然而，我们敦促您阅读任何招股说明书副刊和任何我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的免费书面招股说明书。我们可以通过与单位代理商签订的单独的单位协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。如果适用，我们将在本招股说明书所属的注册说明书中提交作为证物，或将在我们提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告中引用描述我们在相关系列单元发行之前提供的系列单元的条款的单元协议作为证物。

风险因素

请参阅“风险因素，“以及本招股说明书中包含的其他信息，用于讨论您在投资我们的证券之前应仔细阅读和考虑的因素。

除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

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危险因素

投资证券涉及高度风险。特定证券发行的潜在投资者在投资该证券之前，应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊和本文引用的文件中包含的其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务可能会受到实质性损害。其他风险，包括我们目前没有意识到的或我们认为无关紧要的风险，也可能对我们的业务产生不利影响。在购买我们的任何证券之前，您还应阅读并仔细考虑以引用方式并入我们的Form 10-K年度报告(截至2017年12月31日的财政年度)中的风险因素，以及本招股说明书中包含的其他信息(根据我们随后根据1934年证券交易法(经修订)提交的最新文件)以及任何适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息，然后再购买我们的任何证券。

你可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券，价格可能不同于任何投资者在随后的招股说明书补充材料中发行时支付的每股价格。我们可能会以低于任何投资者在随后的招股说明书增刊中发行股票或其他证券时支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于您的权利。在未来交易中，吾等出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格，可能高于或低于任何投资者在根据随后的招股说明书补充资料进行发售时支付的每股价格。

未来发行的债务或优先股证券将优先于我们的普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们未来决定发行优先于我们普通股的债务或优先股证券，这类证券很可能会受到契约或其他包含限制我们经营灵活性的契约的文书的管辖。我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优先权和特权，并可能导致我们普通股所有者的股权被稀释。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有者将承担我们未来发行普通股的风险，降低我们普通股的市场价格，稀释他们在我们持有的股票的价值。

不能保证某些证券的交易市场的流动性，也不能保证某些证券的交易市场会发展起来。

除先前根据日期为二零一六年三月十四日、于二零一九年三月十四日到期及于二零二一年九月二十日到期之认股权证于纽约证券交易所美国交易所上市之认股权证外，认股权证、优先股、权利、认购收据或债务证券并无公开市场，除非适用招股章程副刊另有规定，否则本公司不打算申请将该等证券在任何证券交易所上市。如果这些证券在首次发行后交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于类似证券的市场、当时的利率和其他因素，包括一般经济状况和公司的财务状况。不能保证任何权证、优先股、权利、认购收据或债务证券的交易市场的流动性，也不能保证这些证券的交易市场将会发展。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书和在此引用的文件包含符合适用的美国和加拿大证券法的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及公司未来运营的预期结果和进展、计划的勘探以及(如果有必要的话)其物业的开发、与其业务相关的计划，以及未来可能发生的其他事项。这些陈述涉及基于对未来业绩的预测、对尚未确定的数额的估计以及管理层的假设的分析和其他信息。

5

任何表述或涉及关于预测、期望、信念、计划、预测、目标、时间表、假设、未来事件或绩效的讨论的声明(通常但不总是使用诸如“预期”或“不预期”、“预计”、“预期”或“不预期”、“计划”、“估计”或“打算”等词语或短语，或声明“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将会”采取某些行动、事件或结果，这些表述(无论是已经发生或将要实现的)不是历史事实的表述，可能是前瞻性表述。

前瞻性陈述是基于截至该陈述发表之日管理层的意见和估计。Energy Fuels认为，这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的，不应过度依赖本招股说明书中包含的或通过引用纳入本招股说明书中的此类前瞻性陈述。本信息仅说明截至本招股说明书的日期或在此引用的文件的日期。

本文中包含并以引用方式并入的某些前瞻性陈述是基于公司使用公开的政府来源数据以及公司的研究和行业分析数据以及基于公司认为合理的该行业数据和知识编制的关于铀和钒采矿业的合理假设和估计，以及公司对该行业的一般预期。

提醒读者，依赖任何此类前瞻性声明和信息来创造任何法律权利都是不合理的，这些声明和信息不是担保，可能涉及已知和未知的风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性声明或信息中明示或暗示的结果不同(可能存在重大差异)，目标和战略可能会因各种因素而与前瞻性声明或信息中明示或暗示的内容不同或发生变化。此类风险和不确定性包括矿产和加工设施的勘探、开发、运营和关闭过程中普遍遇到的风险。前瞻性陈述受各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中明示或暗示的不同，包括但不限于：

6

这份清单并没有详尽列出可能影响我们前瞻性陈述的因素。一些可能影响前瞻性陈述的重要风险和不确定因素在通过引用纳入本招股说明书的文件中作了进一步描述。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的不同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期的、相信的、估计的或预期的大不相同。我们告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，因为这些陈述只反映了截止日期的情况。除非法律另有要求，否则我们没有义务随后修改任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发表之日之后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。有关“矿产储量”或“矿产资源”的陈述被视为前瞻性陈述，因为它们涉及基于某些估计和假设的隐含评估，即所述矿产储量和矿产资源在未来可能被有利可图地开采。

7

本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均由前述警告性陈述加以限定。

对美国投资者关于矿产资源披露的警示

本公司是美国证券交易委员会(“SEC”)的美国国内发行商，其大部分股东为美国居民，本公司必须根据美国公认会计原则(“GAAP”)报告其财务业绩，其主要交易市场是纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)。然而，由于该公司在加拿大注册成立并在多伦多证券交易所上市，本招股说明书包含或通过引用并入符合加拿大证券法附加要求的某些披露，而加拿大证券法的附加要求与美国证券法的要求不同。除非另有说明，本招股说明书和通过引用并入本文的文件中包括的所有储量和资源估算均已按照加拿大国家文书43-101编制-矿产项目信息披露标准(“NI 43-101”)和加拿大采矿、冶金和石油学会(“CIM”)分类系统。NI 43-101是由加拿大证券管理人(“CSA”)制定的一项规则，它为发行人公开披露与矿产项目有关的科学技术信息建立了标准。

包括NI 43-101在内的加拿大标准与美国证券交易委员会的要求有很大不同，此处包含的或通过引用并入本招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的储量和资源信息，可能无法与仅根据美国标准报告的公司披露的类似信息相提并论。特别是，在不限制上述一般性的情况下，“资源”一词并不等同于美国证券交易委员会行业指南7中的“储量”一词。根据美国的标准，除非在确定储量时已确定矿化可以经济合法地生产或开采，否则矿化不能被归类为“储量”。根据美国证券交易委员会行业指南7的标准，报告储量需要一份“最终”或“可行的”可行性研究报告；在任何储量或现金流分析中，应尽可能使用三年历史平均价格来指定储量；初步环境分析或报告必须提交给适当的政府机构。

美国证券交易委员会根据行业指南7规定的披露标准通常不允许在提交给证券交易委员会的文件中包含有关“测量的矿产资源”、“指示的矿产资源”或“推断的矿产资源”的信息，也不允许在提交给证券交易委员会的文件中包含有关矿藏矿化量的其他描述，这些矿藏按美国标准并不构成“储量”。美国投资者也应该明白，“推断矿产资源”的存在以及在经济和法律上的可行性都有很大的不确定性。不能假设“推断矿产资源”的全部或任何部分都会升级到更高的类别。根据加拿大的规定，估计的“推断矿产资源量”可能不构成可行性或预可行性研究的基础。告诫美国投资者，不要认为所有或任何部分已测量或指示的矿产资源都会转化为矿产储量。告诫投资者不要假设所有或任何部分的“推断矿产资源”存在，或者在经济上或法律上是可开采的。

8

在资源估计中披露“含磅”或“含盎司”是允许的，根据加拿大的法规，披露是典型的；然而，SEC通常只允许发行人将按SEC标准不构成“储量”的矿化报告为原地吨位和品位，而不参考单位衡量标准。NI 43-101对“储量”识别的要求也与SEC的要求不同，公司按照NI 43-101报告的储量可能不符合SEC行业指南7标准下的“储量”。因此，这里列出的有关矿藏的信息可能无法与根据美国标准报告的公司公布的信息进行比较。公司在截至2017年12月31日的10-K表格中报告的所有储量都是根据NI 43-101中的定义进行估计的。该公司没有任何符合美国证券交易委员会行业指南7的报告储备。

9

以引用方式并入的文件

我们将以下列出的文件和我们根据修订后的1934年证券交易法(我们称为“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的未来文件合并为参考文件(不包括根据第2.02项第7.01项提供的信息和根据我们目前的8-K报表第9.01项提供的某些证物，这些信息被视为已提供且未存档，因此不包含在本文中作为参考。在本招股章程所关乎的表格S-3首次提交本注册说明书的日期后，直至根据本招股章程进行的发售终止为止。为本招股说明书的目的，在本招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的情况下，本招股说明书中包含的任何陈述均应予以修改或取代。

就本招股说明书而言，包含在通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述，在本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代该陈述，该文件也是或被视为通过引用并入本招股说明书的。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

吾等将向每名获交付招股章程的人士(包括任何实益拥有人)提供一份任何或全部资料的副本，该等资料已以参考方式并入招股章程，但并未随招股章程一并交付。如有书面或口头请求，我们将免费向申请人提供这些信息，地址或电话如下：Energy Fuels Inc.，225Union Blvd.，Suite600，Lakewood，CO 80228；电话：(303)9472140。

10

收益与合并固定费用和优先股息的比率

下表列出了我们在所示期间的综合收益与合并固定费用和优先股息的比率。

截至本招股说明书发布之日，我们没有已发行的优先股。因此，我们的收益与合并固定费用和优先股股息的比率以及收益与固定费用的比率将是相同的。

11

收益的使用

除适用招股章程副刊另有说明外，出售证券所得款项净额将由吾等用于收购、勘探、开发、采矿、研磨及加工(如有保证)现有或收购的矿产及研磨及加工设施、营运资金需求或其他一般公司用途。有关出售证券所得款项用途的更详细信息将在适用的招股说明书副刊中说明。除根据本招股说明书发行证券外，本公司可不时发行普通股或其他证券。

普通股说明

我们被授权发行不限数量的普通股，没有面值，其中91,036,766股已发行，截至本招股说明书之日已发行和发行的普通股中，有91,036,766股已发行。截至本招股说明书发布之日，(A)有(A)可按行使价1.70美元至15.61美元购买最多1,772,531股普通股的已发行期权，(B)可赎回1,614,483股普通股的限制性股票单位，以及(C)可按2.45美元至3.20美元行使价购买普通股的已发行认股权证6,573,105股。以加元授予并报告的期权和认股权证按2018年11月1日的外汇汇率1加元=0.7641美元折算为美元。

此外，本公司于二零一二年七月二十四日发行本金总额22,000,000加元的可转换债券(“债券”)，并于二零一六年八月四日修订。债券将于2020年12月31日到期，可根据持有者的选择，在赎回或到期之前的任何时间以每股4.15加元的转换价格转换为公司普通股。截至2018年11月1日，债券转换后最多可发行5,028,916股普通股。到期时，债券可以通过支付现金或公司选择发行普通股的方式注销。如果通过发行普通股注销，普通股数量将通过债券本金除以截至到期前5天的连续20个交易日在多伦多证交所的普通股成交量加权平均交易价的95%获得。

普通股持有人有权在所有股东大会上每股普通股有一票投票权。普通股持有者也有权在我们的董事会宣布时获得股息，并获得按比例公司清算、解散或清盘时可分配给普通股持有人的公司资产份额。普通股没有优先购买权、转换权或赎回权。

手令的说明

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股章程增刊和免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证将包括购买普通股或优先股的认股权证，并可能在一个或多个系列中发行。认股权证可以独立发行，也可以与普通股或优先股、权利或其任何组合一起发行，并可附加于该等证券或与该等证券分开发行。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。

一般信息

认股权证可根据吾等与认股权证受托人(我们称为“认股权证受托人”)之间的一份或多份认股权证契约(每份认股权证契约，我们称为“认股权证契约”)的条款发行，并受该等契约的条款管限，如适用，认股权证受托人将在相关招股章程副刊中注明该等认股权证的名称。每个权证受托人将是根据加拿大、美国或其任何省或州的法律成立的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。

这份认股权证部分条款的摘要并不完整。本招股章程所载有关任何认股权证契约及根据本招股说明书发行的认股权证的陈述，为若干预期条文的摘要，并不声称完整，并受认股权证契约(如有)及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。有关认股权证的完整条款，潜在投资者应参阅认股权证契约(如有)及与所发行的特定认股权证有关的认股权证证书。如适用，吾等将提交作为本招股章程一部分的注册说明书的证物，或将在发行该等认股权证之前，将任何描述吾等提供的认股权证条款及条件的认股权证契约作为证物，纳入吾等向证券交易委员会提交的8-K表格的最新报告。

12

与吾等提供的任何认股权证有关的适用招股章程副刊将描述该等认股权证的特定条款，并包括与发售有关的特定条款。此描述将包括(如果适用)：

• 认股权证的指定和总数；
• 权证的发行价；
• 认股权证将发行的一种或多种货币；
• 权证的行使权利开始之日和权利期满之日；
• 在行使每份认股权证时可以购买的普通股或优先股的数量，以及在行使每份认股权证时可以购买普通股或优先股的价格和货币；
• 将发行认股权证的任何证券(如果有的话)的名称和条款，以及每种证券将提供的认股权证数量；
• 认股权证和认股权证发行的其他证券可以单独转让的一个或多个日期(如果有)；
• (B)认股权证会否赎回；若会，赎回条款的条款为何；
• 我们是否会以全球证券的形式发行认股权证，如果会，全球证券的托管人的身份；
• 认股权证会否在任何交易所上市；
• 收购、拥有、行使和处置认股权证对美国和加拿大联邦所得税的重大影响；以及
• 认股权证的任何其他实质性条款或条件。

持有人在行使权利前的权利

在其认股权证行使之前，认股权证持有人将不拥有在行使认股权证时可发行的普通股或优先股持有人的任何权利。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权按吾等在招股章程副刊中所述的行使价购买吾等在适用招股章程副刊中指定的普通股或优先股。除非吾等在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可随时行使认股权证，直至吾等在适用的招股章程补充文件中规定的到期日为止。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可行使认股权证，方法是递交代表将连同指定资料行使权证的认股权证证书，并向认股权证受托人(如有)或吾等(视何者适用而定)以适用招股章程副刊所规定的即时可动用资金支付所需金额。吾等将在认股权证证书及适用的招股章程副刊中列明认股权证持有人须向认股权证受托人(如有)或吾等(视何者适用而定)递交的资料。

于收到所需款项及于认股权证受托人的公司信托办事处(如有)向吾等的主要办事处(视何者适用)或适用招股章程副刊指明的任何其他办事处妥为填妥及签立的认股权证证书后，吾等将发行及交付行使该等权力时可购买的普通股或优先股。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。如吾等在适用的招股章程副刊中注明，认股权证持有人可交出全部或部分认股权证行使价的证券。

防稀释

认股权证(如有)及认股权证证书将列明，当普通股或优先股进行拆分、合并、重新分类或其他重大变更或任何其他重组、合并、合并或出售吾等全部或几乎所有资产时，认股权证将证明持有人有权在紧接该等事件发生后收取可交付证券、财产或现金，以换取或就该持有人于紧接该等事件后有权获得的普通股或优先股换取或就该等证券、财产或现金交付。同样，向所有或几乎所有普通股或优先股持有人分配权利、期权、认股权证、负债证据或资产将导致向认股权证持有人发行普通股或优先股的数量(视情况而定)的调整。

13

环球证券

我们可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行认股权证，这些认股权证将以存托机构或其指定人的名义登记和存放，每一种都将在适用的招股说明书副刊中列出。全球证券可以是临时性的，也可以是永久性的。适用的招股说明书补编将描述任何存托安排的条款，以及在任何全球证券中实益权益所有者的权利和限制。适用的招股说明书增刊将描述与任何全球证券相关的交换、注册和转让权利。

修改

认股权证契约(如有)将规定对根据认股权证发行的认股权证进行修改和更改，方式为权证持有人在该等持有人的会议上作出决议或获得该等持有人的书面同意。通过该决议或签署该书面同意书所需的权证持有人人数将在认股权证契约(如果有的话)中予以规定。

吾等可在未经认股权证持有人同意的情况下修订任何认股权证契约及认股权证，以消除任何含糊之处、补救、更正或补充任何有缺陷或不一致的条文，或以不会对未清偿认股权证持有人的利益造成重大不利影响的任何其他方式。

对权利的描述

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股章程附录和免费撰写的招股章程中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的权利的重要条款和条款。权利可以独立发行，也可以与普通股、认股权证、优先股或其他证券或其组合一起发行，也可以附加在这些证券上或与这些证券分开。虽然以下概述的条款一般适用于本招股章程项下我们可能提供的任何权利，但我们将在适用的招股章程附录中更详细地描述任何权利系列的特定条款。招股说明书补充条款下提供的任何权利的条款可能与以下描述的条款不同。

一般信息

权利可以独立发行，也可以与任何其他担保一起发行，可以转让，也可以不转让。作为任何供股发行的一部分，吾等可订立备用承销或其他安排，根据该安排，承销商或任何其他人士将购买在供股发售中未购买的任何证券。如果吾等发行权利，则每一系列权利将根据我们与银行、信托公司或转让代理(作为权利代理，将在适用的招股说明书附录中指定)签订的单独权利协议进行发行。进一步的权利条款将在适用的招股说明书附录中说明。权利代理将仅作为我们的代理，不会对任何权利证书持有者或权利受益者承担任何义务。权利协议和权利证书将提交给证券交易委员会，作为本招股说明书所属的注册说明书的证物，或作为注册说明书中引用的文件的证物。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书补充部分将描述发售和权利的具体条款，包括有权获得权利分配的股东的记录日期、权利行使后发行的权利数量和可能购买的普通股或其他证券的数量、权利的行使价格、权利的生效日期和权利的到期日期，以及任何适用的美国和加拿大联邦所得税考虑因素。

一般而言，权利使持有者有权以现金方式以特定的行使价购买特定数量的普通股或其他证券。该等权利通常于特定记录日期向股东发行，只能在一段有限的时间内行使，并在该期间届满后失效。如果我们决定发行配股，我们将随本招股说明书一起提供一份招股说明书副刊，其中将描述除其他事项外：

14

如果在任何供股中发行的权利少于全部行使，吾等可直接向股东以外的人士发售任何未认购证券，向或通过代理、承销商或交易商，或通过该等方法的组合，包括根据适用的招股章程副刊所述的备用安排，向股东以外的人士发售任何未认购证券。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

在行使持有人权利之前，持有人将不拥有行使权利时可发行证券持有人的任何权利，除其他事项外，将无权就行使权利时可购买的证券投票或收取股息或其他分派。

认购收据说明

我们可以发行认购收据，这将使持有者有权在满足某些发行条件后免费获得普通股、认股权证、优先股或其任何组合。认购收据将根据一份或多份认购收据协议(每份“认购收据协议”)发放，每份协议将由吾等与第三方托管代理(“托管代理”)签订，第三方代理将确立认购收据的条款和条件。每个托管代理将是根据美国或其一个州或加拿大或其一个省的法律组织的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。我们将把任何描述我们在发行认购收据之前提供的认购收据条款和条件的认购收据协议作为证物提交给注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)，或将从我们提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告中参考纳入该等认购收据协议。

下面的描述阐述了认购收据的某些一般条款和规定，并不打算是完整的。本招股章程所载有关任何认购收据协议及其下将发出的认购收据的陈述，为若干预期条文的摘要，须受适用认购收据协议及描述该等认购收据协议的招股章程补充所有条文所规限，并受其整体规限。

15

关于我们提供的任何认购收据的招股说明书副刊将描述认购收据，并包括与其发售相关的具体条款。所有这些条款都将符合多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所关于认购收据的要求。如果承销商或代理人被用于销售认购收据，其中一个或多个承销商或代理人也可能是管理出售给或通过该等承销商或代理人出售的认购收据的“认购收据协议”的当事人。

一般信息

我们提供的任何认购收据的招股说明书增刊和认购收据协议将描述认购收据的具体条款，可能包括但不限于以下任何一项：

• 认购收据的名称和总数；

• 认购收据的报价；

• 认购收据将采用的一种或多种货币；

• 认购收据持有人在发行条件满足后将收到的普通股、认股权证、优先股或其组合的名称、数量和条款，以及调整这些数量的程序；

• 为使认购收据持有人免费获得普通股、认股权证、优先股或其组合而必须满足的条件(“解除条件”)；

• 满足发行条件后，向认购回执持有人发行和交付普通股、认股权证、优先股或其组合的程序；

• 是否会在普通股、认股权证、优先股或其组合交付时向认购收据持有人支付任何款项，以满足发行条件(例如：相当于吾等根据认购收据协议条款在发行认购收据之日至任何普通股或优先股发行日期期间向登记持有人宣派的普通股或优先股股息)；

• 托管代理将持有出售认购收据的全部或部分毛收入以及由此赚取的利息和收入(统称为“代管基金”)，以待解除条件得到满足的条款和条件；

• 托管代理将根据其持有普通股或认股权证或优先股或其组合的条款和条件，直至解除条件得到满足；

• 托管代理在满足释放条件后将全部或部分托管资金释放给我们的条款和条件；

• 如果认购收据出售给或通过承销商或代理人出售，则托管代理将向该等承销商或代理人发放部分代管资金的条款和条件，以支付与出售认购收据有关的全部或部分费用或佣金；

• 托管代理向订阅收据持有者退还其订阅收据的全部或部分订阅价格，外加任何按比例不符合放行条件的，取得的利息或者产生的收入的权利；

• 公司通过私人协议或其他方式在公开市场购买认购收据的任何权利；

• 我们是否会以全球证券的形式发行认购收据，如果是的话，全球证券的托管人的身份；

• 我们将发行无记名证券、记名证券或两者兼有的认购收据；

• 关于修改、修订或变更认购收据协议或认购收据所附权利或条款的规定；

• 托管代理的身份；

16

• 认购收据是否会在任何交易所上市；

• 收购、拥有、接受证券交换和处置认购收据的重大美国和加拿大联邦税收后果；以及

• 认购收据的其他条款。

此外，吾等提供的任何认购收据的招股章程副刊及认购收据协议将描述在本招股章程、发出认购收据的招股章程副刊或对本章程或其任何修订包含失实陈述的情况下，将授予认购收据初始购买者的所有合约撤销权利，如下文题为“撤销”小段进一步讨论的。

认购收据持有人将不是本公司的股东。如果发行条件得到满足，认购收据持有人只有在其认购收据交换后才有权获得普通股、认股权证、优先股或其组合，以及认购收据协议规定的任何现金付款。不满足发行条件的，认购回执持有人有权退还认购价款的全部或者部分，以及认购回执的全部或者部分按比例认购收据协议规定的赚取利息或由此产生的收入的份额。

代管

托管资金将由托管代理托管，该托管资金将在认购收据协议指定的时间和条款下发放给我们(如果认购收据出售给或通过承销商或代理人，则部分托管资金可能会发放给该等承销商或代理人，以支付他们与出售认购收据相关的全部或部分费用)，且托管资金将由托管代理代管，并根据认购收据协议规定的条款发放给我们(如果认购收据出售给或通过承销商或代理人出售，则部分托管资金可能会发放给该等承销商或代理人，以支付与出售认购收据相关的全部或部分费用)。如不符合发行条件，认购收据持有人将获退还认购收据的全部或部分认购价及按比例根据认购收据协议的条款，有权获得该金额所赚取的利息或产生的收入。普通股或认股权证或优先股可由托管代理以第三方托管方式持有，并将根据认购收据协议中指定的条款，在满足发行条件后发放给认购收据持有人。

防稀释

认购收据协议将订明，于普通股或认股权证或优先股(视何者适用而定)拆分、合并、重新分类或其他重大改变，或吾等全部或实质全部资产之任何其他重组、合并、合并或出售后，认购收据将证明持有人有权在紧接普通股或认股权证或优先股持有人将有权获得之普通股或认股权证或优先股转换或转换时或就该等普通股或认股权证或优先股收取可交付证券、财产或现金。同样，向所有或几乎所有普通股或优先股(如适用)持有人分发权利、期权、认股权证、负债或资产证据(如适用)将导致发行给认购收据持有人的普通股或优先股数量(如适用)的调整，认购收据使认购收据持有人有权获得普通股或优先股(视何者适用而定)。或者，根据我们的选择，此类证券、负债证明或资产可以发行给第三方托管代理，并在其行使时交付给认购收据持有人。认购收据协议亦将规定，如本公司的其他行动影响本公司的普通股或认股权证或优先股(视何者适用而定)，而董事合理地认为该等行动会对认购收据持有人的权利及/或附于认购收据的权利造成重大影响，则根据认购收据将收取的普通股或认股权证或优先股(视何者适用)的数目须按有关方式(如有)调整。, 并在董事根据其合理决定权决定在该等情况下对认购收据持有人公平的时间。

撤销

认购收据协议亦将规定，本招股章程、提供认购收据所依据的招股章程副刊或其任何修订中的任何失实陈述，将使每名认购收据的初始购买者在普通股或认股权证或优先股(视情况而定)发行后有权获得合约上的撤销权利，使该购买者有权在交出普通股或认股权证或优先股(视何者适用而定)时收到为认购收据支付的款项，惟该等撤销补救措施须在本招股章程或认股权证或优先股(视乎适用而定)规定的时间内行使。这项撤销权利不适用于在公开市场或其他方面从初始购买者处获得认购收据的认购收据持有人，也不适用于在美国获得认购收据的初始购买者。

17

环球证券

我们可能以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行认购收据，这些证券将以存托机构或其指定人的名义登记和存放，每种证券都将在适用的招股说明书副刊中注明。全球证券可以是临时性的，也可以是永久性的。适用的招股说明书补编将描述任何存托安排的条款，以及在任何全球证券中实益权益所有者的权利和限制。适用的招股说明书增刊还将描述与任何全球证券有关的交换、登记和转让权利。

修改

认购收据协议将规定以认购收据持有人在该等持有人的会议上的决议或该等持有人的书面同意的方式，对根据该协议发出的认购收据作出修改及更改。认购收据协议将规定通过该决议或签署该书面同意所需的认购收据持有人人数。

优先股的说明

可系列发行的优先股在本公司董事会批准其发行后，将拥有分配给特定系列的权利、特权、限制和条件，但须受本公司的延续章程的规限。A系列优先股不可赎回、不可赎回、无投票权，也无权分红。根据本招股章程提供的任何优先股及任何相关协议的条款将于就发行该等优先股提交的招股章程副刊中说明。

债务证券说明

债务证券可能不时根据本招股说明书进行发售和出售。任何债务证券和任何相关协议或契约的条款将在将就此类发行提交的招股说明书副刊中说明。

我们将在招股说明书副刊中提供一系列债务证券的特定条款和规定，并说明以下描述的一般条款和规定如何适用于该系列。以下摘要可能不包含对投资者重要的所有信息。有关更完整的描述，潜在投资者应参阅适用的招股说明书附录和适用的契约(“契约”)，该契约的副本将与本招股说明书项下的任何债务证券分销相关而分发，并由我们在订立本章程后提交给加拿大和美国的证券监管机构。该契约将受修订后的1939年美国信托契约法案的约束和管辖。

本公司不得限制根据本公司发行的债务证券的本金总额，我们可以分一个或多个系列发行债务证券。证券可以以任何货币计价和支付。根据本招股说明书，吾等可提供不超过150,000,000美元(或其他货币等值)的债务证券本金总额。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本公司将允许我们在未经任何债务证券持有人同意的情况下，以与该系列中提供的债务证券相同的条款和CUSIP编号根据该系列发行额外的债务证券，前提是该等额外的债务证券必须是该系列中为美国联邦所得税目的提供的债务证券的一部分。我们也可能不时在公开市场购买或协商交易中回购债务证券，而无需事先通知持有人。

适用的招股说明书副刊将列出与该招股说明书副刊提供的债务证券有关的下列条款：

• 债务证券的名称；

18

• 债务证券本金总额；
• 债务证券是以个人证书的形式发行给每个持有人，还是以由存托机构代表持有人持有的临时或永久全球债务证券的形式发行；
• 支付债务证券本金和溢价的一个或多个日期；
• 任何利率、产生利息的日期、付息日期和付息记录日期，以及是否以及在什么情况下将支付与债务证券有关的任何额外金额；
• 债务证券的兑付地点；
• 自选赎回、提前还款、撤回、购买注销或者退还的规定；
• 任何需要赎回、购买或偿还债务证券的偿债基金或其他拨备；
• 债务证券的付款是以外币、货币单位还是其他形式支付；
• 债务证券加速到期应支付的本金部分，不包括全部本金；
• 公司违约事件及公司契诺；
• 与债务证券转让或交换有关的任何限制或其他规定；
• 任何允许或限制发行额外证券、招致额外债务和其他重大负面公约的规定，包括限制支付股息和限制为我们的资产或我们子公司的资产提供担保；
• 任何一系列次级债务的等级和从属条件；
• 债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款，包括抵押品的一般描述和任何相关担保、质押或其他协议的实质性条款；
• 将债务证券转换或交换为本公司或任何其他实体的其他证券，或通过发行普通股或本公司任何其他证券在到期时赎回的任何条款；以及
• 本契约未禁止的债务证券的任何其他条款。

除非适用的招股章程副刊另有说明，否则本行将以登记形式发行债务证券，不包括息票，面额为1,000元及1,000元的倍数。债务证券可用于交换，登记债务证券可按契约和适用的招股说明书副刊中规定的方式出示以进行转让登记，不收取手续费。然而，我们可能要求支付足够的款项来支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。我们将任命一名受托人担任证券注册官。

除非适用的招股章程副刊另有说明，否则在发生高杠杆交易或本公司控制权变更的情况下，债务证券持有人将不会获得本公司的保障，除非在若干特定情况下。

吾等可根据契约发行债务证券，息率低于发行时的现行市场利率，而在此情况下，吾等将以低于其声明本金的折扣价发售及出售该等证券，或提供转换、收回或其他权利。我们将在适用的招股说明书附录中说明加拿大和美国联邦所得税的任何重大后果和其他特殊考虑因素。

本公司或我们的任何附属公司均不受本契约项下任何财务契诺的约束。此外，我们或我们的任何子公司都不会被限制支付股息、产生债务、发行或回购其证券。

如任何招股章程副刊所进一步描述，吾等发行的任何债务证券可能是本公司的有担保债务或无抵押债务，也可能是优先或次级债务。截至本招股说明书发布之日，除了本金总额为20,870,000加元的公司间债务、应付贸易账款和债券外，我们和我们的子公司没有未偿债务。

19

除根据本招股说明书发行任何债务证券外，吾等可能会发行债务证券并招致额外债务。

排名和其他负债

除非在适用的招股章程附录中另有说明，否则我们的债务证券将是无担保债务，并将与我们不时发行的所有其他无担保和无从属债务并驾齐驱，并与根据本契约发行的其他证券并驾齐驱。债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务，包括贸易应付款项。

本公司董事会可确定一系列债务证券的付款优先于或从属于优先支付其他债务和义务的范围和方式(如果有)，以及本金、保费(如果有)和利息(如果有)的支付是否将由任何其他人担保，以及任何担保的性质和优先顺序。

全球形式的债务证券

寄存与记账

除非适用的招股章程副刊另有规定，否则一系列债务证券可全部或部分以全球形式作为“全球证券”发行，并将以托管人或其代名人的名义登记及存放，每一项均将在与该系列相关的适用招股章程副刊中注明。除非以最终登记形式全部或部分交换债务证券，否则全球证券不得转让给托管人、托管人或托管人的另一代名人、托管人或任何此类代名人、托管人的继承人或继承人的代名人，但全球担保的保管人作为一个整体不得转让给托管人的代名人、托管人的一名代名人或另一名代名人，或由托管人或任何此类代名人转让给托管人的继任人或继任人的代名人，否则不得将全球证券转让给托管人的代名人、托管人的一名代名人或另一名托管人。

关于将由全球证券代表的债务证券特定系列的任何部分的存托安排的具体条款将在与该系列有关的适用招股说明书副刊中说明。我们预计本节所述的规定将适用于所有存托安排。

全球证券发行后，托管人或其代名人应在其簿记和登记系统上将该全球证券所代表的债务证券的本金金额贷记到在该托管人或其代名人处有账户的被指定为“参与人”的这些人的账户中。该等账户应由参与发行债务证券的承销商、交易商或代理人指定，如果该等债务证券是由吾等直接发售的，则由吾等指定。全球担保中实益权益的所有权将仅限于参与方或可能通过参与方持有实益权益的个人。全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人或其代名人(关于参与者的利益)或参与者或通过参与者持有的个人(关于参与者以外的人的利益)保存的记录上，这种所有权的转让将仅通过这些记录进行。美国一些州的法律可能会要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的注册所有人，该托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。除以下规定外，拥有全球证券实益权益的持有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的一系列债务证券，将不会收到或有权以最终形式收到该系列债务证券的实物交付，也不会被视为契约项下的所有者或持有人。

以托管人或其代名人的名义登记的全球证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有)的任何付款将支付给托管人或其代名人(视情况而定)，作为代表该债务证券的全球证券的注册所有者。吾等、受托人或全球证券所代表的债务证券的任何付款代理人，概无责任或责任就与全球证券的实益所有权权益有关的记录或因该等实益所有权权益而支付的款项的任何方面，或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录。

20

我们预期，全球证券的托管人或其代名人在收到本金、保费(如有)或利息(如有)后，将按照该托管人或其代名人的记录所示的与参与者在全球证券本金中的实益权益成比例的金额贷记参与者的账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券中的实益权益拥有者支付的款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像目前为“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

停止存托服务

如果代表某一特定系列债务证券的全球证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，并且吾等在90天内没有指定继任者，吾等将以最终形式发行该系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。如果契约项下的违约事件已经发生并仍在继续，则在持有人向受托人提出书面要求时，最终形式的债务证券将被印制并交付给受托人。此外，吾等可随时全权酌情决定不以全球证券为代表的一系列债务证券，在此情况下，我们将以最终形式发行一系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的所有全球证券。

最终形式的债务证券

一系列债务证券可以最终形式、仅作为登记证券、仅作为非登记证券发行，或者同时作为登记证券和非登记证券发行。登记证券的面值将为1,000美元，整数倍为1,000美元，而非登记证券的面值将为5,000美元，整数倍为5,000美元，或在每种情况下，发行的面值均为任何特定系列的债务证券条款中列出的其他面值。在每种情况下，注册证券的面值将为1,000美元和1,000美元的整数倍，而非注册证券的面值将为5,000美元和5,000美元的整数倍。除非在适用的招股说明书副刊中另有说明，否则未注册的证券将附有利息券。

除非适用的招股章程副刊另有说明，否则债务证券(环球证券除外)的本金、溢价(如有)及利息(如有)将于受托人的办事处或代理支付，或吾等选择以支票邮寄或交付至有权收取付款的人士的地址或电子基金电汇或其他方式，支付本金、利息(如有)及溢价(如有)至有权收取付款的人士的账户。除非适用的招股章程副刊另有说明，否则于吾等指定的一个或多个日期营业结束时，将向以其名义登记债务证券的人士支付利息(如有)。

在债务证券持有人的选择下，任何系列的登记证券将可交换为同一系列、任何授权面额和类似本金总额和期限的其他登记证券。如果但仅在适用的招股章程补充文件规定的情况下，任何系列的未登记证券(连同所有未到期的息票(以下规定除外，以及所有违约的到期息票)可以交换为同一系列、任何授权面额和类似本金总额和期限的登记证券。在此情况下，在正常记录日期或特别记录日期与有关付息日期之间交出的已登记证券的许可交易所交回的未登记证券，须连同与该付息日期有关的息票一并交回，而就为换取该等未登记证券而发行的已登记证券支付利息的利息将不会于该日期支付，但只会在按照契约条款到期时支付予该息票持有人。除非在适用的招股说明书副刊中另有规定，否则不会发行未注册证券以换取注册证券。

适用的招股说明书副刊可能会以最终形式指明债务证券转让的登记地点。除契约中规定的某些限制外，持有人将不会为最终形式的债务证券的任何转让或交换登记支付服务费，但在某些情况下，我们可能要求支付足够的金额来支付与这些交易相关的任何税款或其他政府费用。

21

我们不会被要求：

• 以最终形式发行、登记转让或交换任何系列债务证券的期间，从开盘前15天开始至相关赎回日止(如果被要求发行、登记或交换的债务证券可能在被选择赎回的证券之列)；(B)在交易开始前15天内，以最终确定的形式发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，并在相关赎回日结束的期间内发行、登记或交换任何系列的债务证券，如果被要求发行、登记或交换的债务证券可能属于被选择赎回的证券；
• 登记转让或交换以最终形式要求赎回的任何已登记证券或其部分，但部分赎回的已登记证券的未赎回部分除外；
• 交换任何要求赎回的未注册证券，但该等未注册证券可兑换该系列或类似期限的已注册证券的范围除外；但该等已注册证券须同时交回赎回，并附有符合契约规定的付款书面指示；或
• 发行、登记转让或交换任何最终形式的债务证券，该债务证券已由持有人选择退回以供偿还，但不应如此偿还的部分(如有)除外

合并、转换或合并

本契约将规定，我们不得与任何其他人合并或合并，不得与任何人订立任何法定安排，也不得将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给另一人，除非：

• 我们是尚存的人，或由此产生的、尚存的或受让人，如果不是我们，是根据美国、其任何州或加拿大哥伦比亚特区或其任何省或地区的法律组织和存在的，或者，如果合并、法定安排或其他交易不会损害持有人的权利，则是根据任何其他国家的法律组织和存在的，或者如果合并、法定安排或其他交易不会损害持有人的权利，则我们是根据美国、其任何州或加拿大哥伦比亚特区或其任何省或地区的法律组织和存在的；
• 继承人(如果不是我们)承担我们在债务证券和契约项下的所有义务；以及
• 我们或该继承人将不会在交易后立即违约。

当此人在这种情况下承担我们的义务时，除某些例外情况外，我们将被解除债务证券和契约项下的所有义务。

提供财务资料

我们将在提交或提供给SEC后20天内向受托人提交我们的年度报告以及根据交易所法案第13或15(D)条我们必须向SEC提交或提供的信息、文件和其他报告的副本(或SEC根据规则和法规规定的上述任何部分的副本)。

违约事件

除非与特定系列债务证券有关的适用招股说明书附录中另有规定，否则以下是就任何系列债务证券而言，将构成该系列债务证券在契约下违约事件的事件摘要：

• 当该系列的任何债务证券到期并应支付时，我们没有支付其本金或任何溢价；
• 当该系列的任何债务证券到期并应支付时，我们没有支付利息或任何额外的应付金额，而且这种违约持续了30天；
• 我们没有为该系列债务证券支付任何所需的偿债基金或类似款项；
• 我们在30天内没有遵守或履行“合并、转换或合并”一节中所述的任何公约；
• 在受托人书面通知或持有受影响的任何系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人向吾等和受托人发出书面通知后的60天内，吾等未能遵守本公司在契约中影响或适用于债务证券的任何其他协议；

22

• 违约(如在与本招股说明书有关的任何契约或文书中所界定的，或在该契约或文书下，吾等或吾等其中一间附属公司在与本招股说明书有关的契约或文书下将有任何未清偿的债务)已经发生并仍在继续，或吾等或吾等的任何附属公司未能在到期时就该等债务支付本金，而该违约或未能偿付事件已导致该等契约或票据下的该等债务被宣布为到期、应付或以其他方式加速，以致在任何一种情况下，该等债务的款额均超过本公司或我们的任何一间附属公司的本金，以致在上述任何一种情况下，该等契约或票据下的该等债务被宣布为到期、须予支付或以其他方式加速，以致超过在申报时或在本应到期、应付和加速的日期之前(“加速债务”)，该加速债务将不会被撤销或取消，或根据该契约或文书发生的违约或未能支付的事件将不会通过付款或其他方式得到补救或补救，或该加速债务的持有人将不会免除该加速债务，则(I)如果该加速债务将是由于违约事件而导致的，而该违约事件与未能支付本金无关，则(I)如果该加速债务将是由于违约事件而导致的，则(I)如果该加速债务是由于与未能支付本金无关的违约事件而引起的，则(I)如果该加速债务将是由于违约事件而导致的，而该违约事件与未能支付本金无关，则(I)而根据任何该等契约或文书所列的条件，就管限与本招股章程有关的债务证券的契约而言，在该等债务加速后30天或(Ii)如该加速的债务会因上述不支付本金或利息，或因与没有按任何该等契约或文书所列明的条款、时间及条件支付本金或利息有关的失责事件而发生，则该债务不会被视为失责事件，而该失责事件须在该等债务加速后的30日内发生，或(Ii)如该加速的债务是由于该等契约或文书未能按该等条款、时间及条件支付本金或利息而导致的，则该加速的债务将不会被视为失责事件，而该失责事件是与该等失责事件有关的。, 如果吾等或吾等的附属公司没有追索权，则就管理与本招股说明书有关的债务证券的契约而言，这将被视为违约事件；或(B)如吾等或吾等的附属公司有追索权，则任何与该等未能付款或违约事件有关的要求或违约事件，如因该等未能偿付或违约事件而根据该等契约或文书而发生，则任何与该等未能偿付或违约事件有关的要求，将连同七天前的额外规定一并适用；或(B)若该等债务已向吾等或吾等附属公司提出追索权，则就管理与本招股说明书有关的债务证券的契约而言，此情况将被视为违约事件；或
• 涉及本公司破产、无力偿债或重组的某些事件；以及
• 该系列债务证券规定的任何其他违约事件

一个债务证券系列的违约不一定是另一个系列的违约。受托人如真诚地认为为债券持有人的利益着想，则可不向债务证券持有人发出任何失责通知，但在支付本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)方面则属例外。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并持续，受托人或该系列债务证券本金总额至少25%的持有人，在任何从属条款的规限下，可要求我们立即偿还：

• 该系列债务证券的全部本金、利息及溢价(如有)；或

• 如果债务证券是贴现证券，本金的部分如适用的招股说明书附录中所述。

如果违约事件涉及我们的破产、资不抵债或重组事件，所有债务证券的本金将立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。在符合某些条件的情况下，持有受影响系列债务证券本金总额大部分的持有人可以取消这一加速兑付要求。如果债务证券是贴现证券，适用的招股说明书副刊将包含有关在违约事件发生或持续时加快部分贴现证券本金到期日的规定。

除非持有人向受托人提供合理弥偿，否则在任何持有人的要求、命令或指示下，受托人除在失责情况下的职责外，并无义务行使其根据契约所享有的任何权利或权力。如果他们提供了这种合理的赔偿，任何系列债务证券本金总额的多数持有人可以在一定的限制下，指示对任何系列债务证券进行任何诉讼或受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人赋予的任何权力的时间、方法和地点。

我们将被要求每年向受托人提交一份声明，说明我们遵守了契约下的所有条件和契诺，如果我们不遵守，我们必须指明任何违约行为。我们亦须在知悉任何失责事件后，在切实可行范围内尽快通知受托人。

23

任何系列债务证券的持有人均无权就该契约提起任何法律程序，或就委任接管人或受托人或任何其他补救措施提起任何法律程序，除非：

但是，上述限制不适用于债务证券持有人在债务证券规定的适用到期日或之后强制支付该债务证券的本金或任何溢价(如有)或利息的诉讼。

失败

当我们使用“失败”一词时，我们的意思是解除我们在契约项下的部分或全部义务。除非适用的招股说明书补充条款另有规定，否则如果吾等向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付一系列债务证券的本金、利息(如果有的话)、溢价(如果有的话)以及应于规定到期日或赎回日到期的任何其他款项，则由吾等选择：

24

• 美国律师的意见，其大意是，受影响系列未偿债务证券的持有者将不会确认由于失败而产生的美国联邦所得税的收益或损失，并将以与未发生失败的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；
• 加拿大律师的意见或加拿大税务局的裁决，大意是受影响系列的未偿还债务证券的持有者将不承认由于失败而产生的加拿大联邦、省或地区收入或其他税收目的的收入或收益或损失，并将按与未发生失败的情况相同的方式和时间缴纳加拿大联邦、省或地区所得税和其他相同数额的税；以及
• 一份我们一名官员的证书和一份律师的意见，每一份都表明与失败有关的所有先决条件都已得到遵守。

如果我们要解除我们对债务证券的义务，而不仅仅是我们的契约，美国的意见必须基于美国国税局(United States Internal Revenue Service)的裁决或发布的裁决，或为此做出的法律修改。

除提交上述意见外，我们还必须满足以下条件，才能行使失败选择权：

• 对于受影响系列的债务证券，任何违约事件或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之而构成违约事件的事件，均不会发生并继续发生；
• 我们并非适用的破产及无力偿债法例所指的“无力偿债人”；及
• 满足其他习惯条件的先例。

修改及豁免

25

吾等及受托人可在获得受修订影响的每一系列未偿还债务证券本金总额过半数持有人的同意下，对本公司及受托人作出修改及修订。但是，未经每个受影响的持有者同意，任何修改不得：

• 更改任何债务证券的本金(如有)、溢价(如有)或任何分期利息(如有)的述明到期日；
• 降低本金、保险费(如果有的话)或利率(如果有的话)，或任何支付任何额外金额的义务；
• 降低到期到期应付债务证券的本金金额；
• 更改付款地点或货币；
• 影响持有人要求我们根据持有人的选择回购债务证券的权利；
• 损害持有人提起诉讼强制执行其支付权的权利；
• 对与一系列债务证券相关的任何转换或交换权产生不利影响；
• 更改修改契约或放弃遵守契约某些条款所需的债务证券百分比；或
• 降低采取某些行动所需的未偿债务证券本金的百分比。

任何系列未偿还债务证券的大部分本金持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，仅就该系列而言，放弃过去在契约项下的违约以及吾等对契约某些限制性条款的遵守。然而，这些持有人不得放弃任何债务担保的违约或未经每个受影响的持有人同意不得修改的条款的遵守。

我们可以在未经持有人同意的情况下修改本契约，以：

• 证明我们在契约下的继承人；
• 为持有人的利益增加契约或放弃任何权利或权力；
• 增加违约事件；
• 规定未登记的证券成为本公司的登记证券，并对未登记的证券作出在每种情况下均不会对未偿还证券持有人的利益造成重大不利影响的其他此类变更；
• 建立债务证券的形式；
• 根据契约指定继任受托人；
• 增加条款，允许或便利债务证券在不对持有人造成重大不利影响的情况下失效或解除；
• 纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的规定，在每种情况下制定不会对未偿还证券和相关息票持有人的利益造成实质性不利影响的任何其他规定(如有)；
• 遵守美国和加拿大的任何适用法律，以便根据信托契约法案生效并保持契约的资格；或
• 更改或取消任何在本契约下没有未偿还证券时生效的条款。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

受托人

本公司或其联营公司的受托人可以在其正常业务过程中向我们提供银行和其他服务。

只要受托人或其任何关联公司仍然是我们的债权人，在某些情况下，受托人或其任何关联公司在某些情况下获得债权付款或将因任何债权而收到的某些财产变现(作为担保或其他方式)的权利，将受到某些限制。受托人及其附属公司将被允许与我们进行其他交易。如果受托人或任何关联公司获得任何相互冲突的利益，并且债务证券发生违约，受托人必须消除冲突或辞职。

26

受托人辞职

受托人可以就债务证券的一个或多个系列辞职或被免职，并可以指定继任受托人就该系列行事。如有两名或多於两名人士就不同系列的债务证券以受托人身分行事，则每名该等受托人均为该契约下的信托的受托人，与任何其他该等受托人所管理的信托分开，而“受托人”在此所述的任何行动，可由每名该等受托人就且只可就其受托人所代表的一系列或多於一系列的债务证券而采取。

同意送达

关于本公司，我们将指定并任命一名授权代理人，在因本公司或债务证券而引起或与之相关的任何诉讼或程序中，我们将指定和指定一名代理人，该诉讼或程序可在位于曼哈顿区、纽约市的任何美国联邦或纽约州法院提起，或由受托人(无论是以个人身份或作为本公司受托人的身份)提起，并将不可撤销地服从该等法院的非专属管辖权。

判决的可执行性

由于我们的所有或几乎所有资产，以及我们某些董事和高级管理人员的资产都在美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的某些董事或高级管理人员的判决，包括有关支付债务证券本金的判决，可能无法在美国境内收回。

我们被告知，在加拿大，法院在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中，对完全基于美国联邦证券法的民事责任的可执行性存在疑问。

单位说明

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。虽然以下概述的条款将普遍适用于本招股章程下我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股章程增刊所提供的任何单位的条款可能与以下所述的条款不同。

吾等将提交作为本招股章程一部分的注册说明书的证物，或将在吾等向证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中参考并入吾等与单位代理(此处称为“单位代理”)之间的单位协议(此处称为“单位协议”)表格(如有)，该表格描述我们所提供的一系列单位的条款及条件，以及在相关系列单位发行前订立的任何补充协议。以下各单位的主要条款及规定摘要须受单位协议(如有)及适用于某一特定系列单位的任何补充协议的所有条文所规限，并受其整体规限。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书销售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及完整的单位协议(如果有)，以及包含单位条款的任何补充协议。

一般信息

我们可以发行由一个或多个普通股、认股权证、权利、优先股、认购收据或债务证券组成的任何组合的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是单位内包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的担保的持有者的权利和义务。单位可以根据单位协议发行。任何可发行单位的单位协议均可规定，单位所包括的证券不得在指定日期前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

27

我们将在适用的招股章程补编中说明该系列单位的条款，包括：

本节所述的规定以及“普通股说明”、“认股权证说明”、“权利说明”、“认购收据说明”、“优先股说明”和“债务证券说明”项下的规定将分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股、认股权证、优先股、认购收据或债务证券。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和许多不同的系列发行单位。

配送计划

一般信息

我们可以单独或一起提供和出售证券：(A)向一个或多个承销商或交易商；(B)通过一个或多个代理；或(C)直接向一个或多个其他购买者。根据任何招股章程副刊发售的证券可能会不时在一项或多项交易中以：(I)一个或多个可能不时改变的固定价格出售；(Ii)销售时的市价；(Iii)与该等当时市价相关的价格；或(Iv)其他协定价格，包括在被视为“按市场”分发的交易中的销售，包括直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或其他现有证券交易市场进行的销售。吾等仅可在本招股章程(包括对本章程的任何修订)有效期间，根据招股章程补充条款提供及出售证券。据此发售的任何证券的招股说明书副刊将列明发售该等证券的条款，包括所发售证券的种类、任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称、该等证券的买入价、该等出售对吾等的收益或代价、任何承销佣金或折扣及构成承销商赔偿的其他项目，以及任何容许或重新准许或支付予交易商的折扣或优惠。只有在招股说明书副刊中如此指名的承销商才被视为与其发行的证券相关的承销商。

承销商

如果在出售中使用承销商，证券将由承销商自行购买，并可能不时在一项或多项交易(包括谈判交易)中以固定公开发行价或出售时确定的不同价格转售。除招股章程副刊另有规定外，承销商购买该等证券的义务将受若干条件规限，但如购买任何该等证券，承销商将有责任购买招股章程副刊所提供的所有证券。本公司可透过由主承销商代表的承销团或由无承销团的承销商向公众发售证券。我们可以同意向承销商支付与发行任何证券有关的各种服务的费用或佣金。任何此类费用或佣金将从我们的普通公司基金中支付。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书副刊中描述任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

按交易商

如果使用了交易商，并且在适用的招股说明书附录中有明确规定，我们将以委托人的身份将该等证券出售给交易商。交易商随后可将该等证券以不同的价格转售予公众，价格由交易商在转售时厘定。任何允许或重新允许或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。我们将在适用的招股说明书副刊中列出交易商的姓名和交易条款。

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按座席

证券也可以通过我们指定的代理商销售。所涉及的任何代理将在适用的招股说明书副刊中列出，我们应支付给该代理的任何费用或佣金将列明。任何此类费用或佣金将从我们的一般公司基金中支付。除非招股说明书副刊另有说明，否则任何代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

直销

我们也可以按我们和买方商定的价格和条款直接出售证券。在这种情况下，承销商、交易商或代理人不得参与此次发行。

一般资料

根据证券法，参与本招股说明书提供的证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为证券法下的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

根据与吾等订立的协议，参与分销证券的承销商、交易商或代理人可能有权就某些责任(包括加拿大各省、地区及美国证券法下的责任)向吾等作出赔偿，或就该等承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项作出分担。这些承销商、交易商或代理人在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股章程补充说明表明，与这些衍生品相关的，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充条款所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将在适用的招股说明书副刊中确定。

一家或多家公司，称为“再营销公司”，也可以提供或出售证券，如果招股说明书副刊有这样的说明，与他们购买后的再营销安排有关。再营销公司将作为他们自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售证券。招股说明书增刊将指明任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将说明再营销公司的补偿。再营销公司可以被视为与其再营销的证券有关的承销商。

对于任何证券发行，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格在高于公开市场上可能流行的水平。此类交易可随时开始、中断或终止。

转让代理和登记员

我们普通股的登记和转让代理是AST Trust Company(加拿大)，总部设在加拿大安大略省多伦多。

法律事务

与本招股说明书提供的证券相关的某些法律事项将由Dorsey&Whitney LLP(涉及美国法律)和Borden Ladner Gervais LLP(涉及加拿大法律)代表我们进行传递。

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专家

本招股说明书和通过引用并入本文的文件中与我们矿物属性有关的信息来源于由Roscoe Postle Associates Inc.、William E.Roscoe、Douglas T.Underhill、Thomas C.Pool、Robert Michaud、Stuart E.Collins、Mark B.Mathisen、Harold R.Roberts、David A.Ross、Peters Geosciences、Douglas C.Peters、BRS Inc.、Douglas L.Beahm、W.Paul Gorlins、Mark B.Mathisen、Harold R.Roberts、David A.Ross、Peters Geosciences、Douglas C.Peters、BRS Inc.、Douglas L.Beahm、W.Paul Gorlins准备或认证的报告、声明或意见SRK咨询公司(美国)公司、克里斯托弗·莫顿(Christopher Moreton)、瓦莱丽·威尔逊(Valerie Wilson)和杰弗里·伍兹(Jeffrey Woods)，这些信息都包括在对这些公司和个人的专业知识的依赖中。

没有罗斯科邮政公司，威廉·E·罗斯科，道格拉斯·T·安德希尔，托马斯·C·普尔，罗伯特·米肖，斯图尔特·E·柯林斯，马克·B·马蒂森，哈罗德·R·罗伯茨，大卫·A·罗斯，彼得斯地质科学公司，道格拉斯·C·彼得斯，BRS公司，道格拉斯·L·比姆，W·保罗·戈兰森，道格拉斯·格雷夫斯，约翰·H·怀特，III，唐·R·伍迪，伍迪企业，Trec，Inc.本招股说明书及与本招股说明书或其任何董事、高级管理人员、雇员或合伙人(视情况而定)相关的参考文件的准备或认证编制报告、声明或意见的公司和个人，均为在本招股说明书或本招股说明书或本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的任何董事、高级管理人员、雇员或合伙人(视情况而定)中收到或已收到直接或间接权益的公司和个人。于本文件日期，上述人士、公司及参与编制该等报告、声明或意见的上述公司人士，作为一个整体，直接或间接实益拥有本公司不足1%的已发行普通股。

Energy Fuels Inc.截至2017年12月31日及截至2017年12月31日年度的综合财务报表，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(美国)的报告为依据，并经该事务所作为会计和审计专家的授权，以参考方式并入本文。

我们于二零一六年十二月三十一日及截至二零一六年十二月三十一日止两年内各年度的综合财务报表，均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(加拿大)的报告为依据，并根据该事务所作为会计及审计专家的权威，以参考方式并入本文。

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在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为Http://www.sec.gov.

本招股说明书是注册声明的一部分，在证券交易委员会规则允许的情况下，不包含注册声明中包含的所有信息。当本招股说明书中提到我们的任何合同或其他文件时，这些引用可能不完整，对于合同或文件的副本，您应该参考作为注册声明一部分的证物。你可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330，了解更多关于公共资料室及其复印费的信息。您还可以在SEC的公共资料室阅读和复制我们向SEC提交的任何文件，网址为：

北区F街100号，1580室
华盛顿特区，20549

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能源燃料公司
最高可达33,500,000美元
普通股

招股说明书副刊

牵头代理

康托

共同代理人

2021年4月8日