00015919562020财年错误不是——9,355,7788,443,778——7,867,1863,850,1057,867,1863,850,1053962538225P6MP6MP2YP5Y无限P10YP3Y26.5——2031年12月31日2034年12月31日P5Y00015919562020-01-012020-12-31Xbrli：共享00015919562020-12-31Iso4217：美元00015919562019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00015919562019-01-012019-12-3100015919562018-12-310001591956美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001591956Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001591956美国-GAAP：首选股票成员2018-12-310001591956Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001591956美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-12-310001591956美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001591956Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001591956美国-GAAP：首选股票成员2019-01-012019-12-310001591956Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001591956美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001591956美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001591956Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001591956美国-GAAP：首选股票成员2019-12-310001591956Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001591956美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001591956美国-GAAP：首选股票成员2020-01-012020-12-310001591956Us-gaap:PreferredStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001591956美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001591956Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001591956Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001591956美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001591956美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001591956Us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001591956美国-GAAP：首选股票成员2020-12-310001591956Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001591956美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-3100015919562020-10-0100015919562020-05-0400015919562020-08-04Xbrli：纯0001591956任何：供应商成员2020-01-012020-12-310001591956美国公认会计准则：应收账款成员2020-01-012020-12-310001591956美国公认会计准则：应收账款成员2019-01-012019-12-310001591956美国-GAAP：SalesRevenueNetMember2019-01-012019-12-310001591956美国-GAAP：SalesRevenueNetMember2020-01-012020-12-310001591956美国-GAAP：发达的技术权利成员SRT：最小成员数2020-01-012020-12-310001591956美国-GAAP：发达的技术权利成员SRT：最大成员数2020-01-012020-12-310001591956SRT：最小成员数任何：频道合作伙伴关系成员2020-01-012020-12-310001591956SRT：最大成员数任何：频道合作伙伴关系成员2020-01-012020-12-310001591956SRT：最小成员数任何：资本化开发成员2020-01-012020-12-310001591956SRT：最大成员数任何：资本化开发成员2020-01-012020-12-310001591956SRT：最小成员数US-GAAP：客户关系成员2020-01-012020-12-310001591956SRT：最大成员数US-GAAP：客户关系成员2020-01-012020-12-310001591956美国-GAAP：发达的技术权利成员2020-12-310001591956美国-GAAP：发达的技术权利成员2019-12-310001591956任何：供应商成员2020-12-310001591956任何：供应商成员2019-12-310001591956任何：频道合作伙伴关系成员2020-12-310001591956任何：频道合作伙伴关系成员2019-12-310001591956任何：资本化开发成员2020-12-310001591956任何：资本化开发成员2019-12-310001591956US-GAAP：客户关系成员2020-12-310001591956US-GAAP：客户关系成员2019-12-3100015919562020-08-022020-08-0300015919562020-08-030001591956美国-GAAP：发达的技术权利成员2020-01-012020-12-310001591956美国-GAAP：行业名称成员2020-01-012020-12-310001591956美国-GAAP：行业名称成员2019-01-012019-12-310001591956美国-GAAP：次要事件成员2021-01-012021-04-020001591956美国-GAAP：次要事件成员2021-04-020001591956美国-公认会计准则：利益所有者成员2020-07-272020-07-280001591956美国-公认会计准则：利益所有者成员2020-07-280001591956美国-公认会计准则：利益所有者成员2020-12-310001591956美国-GAAP：次要事件成员美国-公认会计准则：利益所有者成员2021-03-100001591956美国-GAAP：次要事件成员美国-公认会计准则：利益所有者成员2021-03-092021-03-1000015919562020-03-222020-03-2300015919562020-03-230001591956SRT：AffiliatedEntityMember2020-01-012020-12-3100015919562020-04-0900015919562020-04-082020-04-090001591956美国-GAAP：次要事件成员2021-03-162021-03-1700015919562020-09-162020-09-1700015919562020-09-140001591956美国-GAAP：次要事件成员2021-03-0900015919562020-05-0600015919562020-05-052020-05-0600015919562020-04-3000015919562020-04-292020-04-300001591956美国-公认会计准则：利益所有者成员2020-04-300001591956美国-公认会计准则：利益所有者成员2020-04-210001591956美国-GAAP：次要事件成员2021-03-310001591956美国-GAAP：次要事件成员美国-公认会计准则：利益所有者成员2021-03-310001591956美国-GAAP：系列CPferredStockMember2020-01-012020-12-310001591956美国-GAAP：系列CPferredStockMember2019-10-310001591956美国-GAAP：次要事件成员美国-公认会计准则：利益所有者成员2021-03-030001591956美国-GAAP：次要事件成员任何：SBCInvestmentsMember2021-03-030001591956美国-GAAP：次要事件成员任意：TyrellGlobalAcquisitionsMember2021-03-030001591956美国-GAAP：系列BPferredStockMember2019-07-120001591956美国-GAAP：系列BPferredStockMember2020-01-012020-12-310001591956美国-GAAP：系列BPferredStockMember2019-08-1300015919562020-06-010001591956美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-05-312020-06-0100015919562020-05-312020-06-0100015919562020-06-1600015919562020-06-152020-06-1600015919562020-04-2400015919562020-06-1900015919562020-06-182020-06-1900015919562020-08-042020-08-040001591956SRT：AffiliatedEntityMember2020-05-142020-05-150001591956SRT：AffiliatedEntityMember2020-12-310001591956SRT：AffiliatedEntityMember2020-10-252020-10-260001591956SRT：AffiliatedEntityMember美国-GAAP：次要事件成员2021-04-010001591956SRT：AffiliatedEntityMember美国-GAAP：次要事件成员2021-02-182021-04-0100015919562019-10-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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

☐根据1934年“证券交易法”第12(B)或(G)条作出的注册声明

或

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度12月31日, 2020                

☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

¨ 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

由_

委托文件编号：001-36532

__________________________________

球体3D公司(Sphere 3D Corp.)

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

__________________________________

安大略省, 加拿大
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
唐米尔斯路895号，2号楼，900号套房
多伦多, 安大略省，加拿大，M3C 1W3
(主要行政办公室地址)

彼得·塔西奥普洛斯

(858) 571-5555

邮箱：Peter.Tassiopoulos@spher3d.com

加拿大安大略省多伦多Don Mills Road Bldg.2，Suite 900,895，M3C 1W3

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股			任何			纳斯达克资本市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

注明截至年报所涵盖期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：7,867,186截至2020年12月31日的普通股。

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。

是☐ 不是 ☒

---

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。

是¨ 没有☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ 不是¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有)中，根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是 ☒ 不是¨

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器¨             加速文件管理器¨

非加速文件服务器¨                 规模较小的报告公司☒

(不要检查是否有规模较小的报告公司支持新兴成长型公司)☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计原则 ☒ 发布的国际财务报告准则等¨

国际会计准则委员会¨

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。项目17¨ 项目18¨

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐

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球体3D公司

表格20-F年度报告

目录

一般陈述事项									1
前瞻性信息									1
第1部分									2
			项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份						2
			项目2.报价统计数据和预期时间表						2
			项目3.关键信息						2
						A.选定的财务数据			2
						B.资本化和负债			2
						C.提供和使用收益的原因			2
						D.风险因素			2
			第四项关于公司的信息						17
						A、公司的历史和发展			17
						B.业务概述			21
						C.组织结构			25
						D.财产、厂房和设备			25
			第4A项。未解决的员工意见						25
			项目5.业务和财务回顾及展望						25
						A.经营业绩			26
						B.流动资金和资本资源			29
						C.研发、专利和许可等。			33
						D.趋势信息			33
						E.表外信息			33
						F.合同义务的表格披露			33
						G.安全港			33
			项目6.董事、高级管理人员和员工						33
						A.董事和高级管理人员			34
						B.补偿			36
						C.董事会惯例			40
						D.员工			41
						即股份所有权			42
			项目7.大股东和关联方交易						42
						A.主要股东			42
						B.关联方交易			43
						C.专家和律师的利益			45
			项目8.财务信息						45
						A.合并报表和其他财务信息			45
						B.重大变化			46
			项目9.招股和上市						47
						答：优惠和上市详情			47
						B.配送计划			47
						C.市场			47
						D.出售股东			47
						E.稀释			47

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						F.发行股票的费用			47
			项目10.补充信息						47
						A.股本			47
						B.组织备忘录和章程			47
						C.材料合同			48
						D.外汇管制			49
						E.征税			49
						F.股息和支付代理人			50
						G.专家的发言			50
						H.展出的文件			50
						一、附属信息			50
			项目11.关于市场风险的定量和定性披露						50
			第12项股权证券以外的证券说明						51
						A.债务证券			51
						B.权证和权利			51
						C.其他证券			51
						D.美国存托股份			51
第二部分									51
			第13项拖欠、拖欠股息和拖欠股息						51
			项目14.对担保持有人权利和收益使用的实质性修改						51
			项目15.控制和程序						52
			项目16A。审计委员会财务专家						52
			项目16B。道德准则						52
			项目16C。首席会计师费用及服务						53
			项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准						54
			项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券						54
			项目16F。变更注册人认证会计师						54
			项目16G。公司治理						54
			第16H项。煤矿安全信息披露						55
第三部分									55
			项目17.财务报表						55
			项目18.财务报表						55
			项目19.展品						55

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一般陈述事项

凡提及“公司”、“Sphere 3D”、“Sphere”、“我们”或类似术语时，均指Sphere 3D Corp.及其子公司。除非另有说明，否则本年度报告中披露的信息(包括任何财务信息)均陈述为截至2020年12月31日或截至2020年12月31日的年度(以适用为准)。除非另有说明，否则所有美元金额均以美元表示，所提及的“$”指的是美国的合法货币(“U.S.”)。

本年度报告中使用的市场数据和其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他发布的独立来源。一些数据也是基于管理层对内部数据和信息的审查以及独立来源(包括上面列出的那些)而得出的善意估计。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们没有独立核实这些信息，也不能保证其准确性或完整性。

前瞻性信息

这份Form 20-F年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性信息。这些前瞻性信息包括但不限于有关管理层对Sphere 3D未来增长、运营结果、业绩和业务前景的预期的陈述。这些前瞻性信息涉及公司未来的业务计划和业务规划过程，公司的现金使用情况，还可能包括其他具有预测性的陈述，或取决于或提及未来事件或条件的陈述。

“可能”、“预期”、“可能”、“将”、“预期”、“假设”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“指导”以及类似的表述旨在识别包含前瞻性信息的表述，尽管并非所有前瞻性表述都包括这样的表述。此外，任何提及对未来事件或情况的预期、预测或其他描述的陈述都包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陈述不是历史事实，而是代表管理层对未来事件的期望、估计和预测。

尽管本年度报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的诚信判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果大不相同。可能导致或促成这种结果和结果差异的因素包括但不限于#年“风险因素”标题下讨论的因素。项目3D以下，以及本年度报告中其他讨论的内容。敬请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日发表。我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，以反映本年度报告日期之后可能出现的任何事件或情况。我们呼吁读者仔细审阅及考虑本年报所披露的各项资料，这些资料旨在就可能影响本公司业务、财务状况、经营业绩及前景的风险及因素，向有兴趣的人士提供意见。

凡提及“公司”、“Sphere 3D”、“Sphere”、“我们”或类似术语时，均指Sphere 3D Corp.及其子公司。除非另有说明，否则所有美元金额均以美元表示，所提及的“$”指的是美国的合法货币(“U.S.”)。对“附注”的引用是指我们的合并财务报表附注中包含的附注。

1

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第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A.选定的财务数据

不适用。

B.资本化和负债

不适用。

C.提供和使用收益的原因

不适用。

项目D.风险因素

对我们公司的投资有很高的风险。在评估我们的业务和前景以及对我们公司的投资时，应仔细考虑以下每一个风险因素。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果发生以下任何风险，我们的业务和财务业绩可能会受到损害，我们普通股的交易价格可能会下降。

与我们的业务相关的风险

我们可能无法成功整合我们最近和未来的收购，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。 

2020年，我们收购了101 Invest，并与Rainaker Worldwide Inc.(“Rainaker”)达成了最终的合并协议。2021年2月12日，由于公司未能在商定的2021年1月31日之前获得与拟议交易相关的所有必要的监管批准，Rainaker合并协议被终止。任何一方都没有支付分手费或解约费。

近期收购的运营和管理，或我们未来的任何收购，可能会对我们现有的收入和运营产生不利影响，或者我们可能无法有效地管理这些交易带来的任何增长。我们的成功在一定程度上将取决于我们能够在多大程度上合并这些功能，消除其他不必要的重复，以其他方式将这些公司(以及我们未来可能合并的任何额外业务)整合为一个有凝聚力的、高效的企业。这一整合过程可能会带来巨大的成本和延误。如果我们未能成功整合这些公司的运营，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。尽管任何收购都会带来额外的商誉，但它将减少我们的有形净值，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。以及我们的信贷能力。

2

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冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发及应对措施对我们的业务、经营业绩及财务状况的影响程度将视乎未来发展而定，该等发展极具不确定性，且无法预测。

与冠状病毒爆发相关的全球健康担忧一直在拖累宏观经济环境，疫情显著增加了经济的不确定性。与消费者和企业降低或改变支出有关的风险，这会影响国内和国际支出。疫情的爆发导致当局实施了许多措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、避难所就地命令和关闭企业。这些措施不仅对消费者支出和企业支出习惯产生了负面影响，还对我们的员工和运营以及我们的客户、供应商和业务合作伙伴的运营产生了负面影响，甚至可能进一步影响我们的员工和运营。这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

冠状病毒的传播已导致我们修改业务做法(包括员工差旅、员工工作地点，以及取消实际参加会议、活动和会议)，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合员工、客户和业务合作伙伴利益的措施采取进一步行动。目前还不能确定这些措施是否足以减轻病毒带来的风险，或者是否能令政府当局满意。

冠状病毒爆发对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法预测，包括但不限于爆发的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及恢复正常经济和运营状况的速度和程度。即使在冠状病毒爆发消退后，我们的业务仍可能会因其对全球经济的影响而继续受到重大的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何经济衰退。

最近没有类似的事件可以为冠状病毒传播和全球大流行的影响提供指导，因此，冠状病毒爆发或类似的健康流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道这对我们的业务、我们的运营或整个全球经济的影响有多大。不过，这些影响可能会对我们的行动结果造成重大影响，我们会继续密切监察冠状病毒的情况。

我们的现金和其他流动性来源可能不足以为2021年6月30日之后的运营提供资金。我们可能无法成功筹集到所需的额外资本，以满足预期增加的营运资金需求。如果我们通过出售股权或基于股权的证券来筹集额外资金，您的股票将被稀释。如果我们需要额外的资金来开展业务，而我们又无法筹集到资金，我们可能会被迫清算资产和/或缩减或停止业务。 或者寻求破产保护，或者受到非自愿破产申请的影响。

管理层预测，如果我们无法为运营筹集额外资金，手头的现金可能不足以让公司在2021年6月30日之后继续运营。我们预计，随着我们继续扩大和增强我们的业务，未来我们的营运资金需求将会增加。我们通过股权或债务融资或其他渠道筹集额外资金的能力可能取决于我们目前业务的财务成功以及我们关键战略举措的成功实施，以及金融、经济和市场状况以及其他因素，其中一些因素是我们无法控制的。我们不能保证我们能以合理的成本和所需的时间筹集到所需的资金，或者根本不能保证我们能成功地筹集到所需的资金。进一步的股权融资可能会对股东产生稀释效应，任何债务融资(如果有)可能需要对我们未来的融资和经营活动施加限制。如果我们需要额外资本，但未能成功筹集到资本，我们可能无法继续我们的业务运营和推进我们的增长计划，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

本公司目前预测的重大变化，包括但不限于：(I)债务安排未能遵守财务契约；(Ii)预计销售水平出现差额；(Iii)产品成本意外增加；(Iv)经营成本增加；(V)应收账款的历史计时发生变化；以及

3

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(Vi)无法遵守纳斯达克资本市场的要求和/或无法维持在纳斯达克资本市场的上市，可能会对本公司获得继续在当前水平运营所需的资金水平产生重大不利影响。如果上述任何事件发生，或者公司无法从运营或融资来源获得足够的现金，公司可能被迫在可能的情况下清算资产和/或全面削减、暂停或停止计划中的计划或运营，或寻求破产保护或接受非自愿破产申请，其中任何一项都可能对公司的业务、运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响。

如果我们通过出售额外的股本或可转换为股本的证券来筹集额外资金，我们现有股东的所有权将被稀释。可以通过发行具有其他稀释特性的权证或证券(如反稀释条款或价格重置)来增加稀释金额。

我们敦促您查看有关我们的流动资金和资本资源的更多信息，请参阅项目5A.“经营业绩”本报告的一节。如果我们的业务由于缺乏可用资金或其他原因而停止作为持续经营的企业，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

我们已经为我们的某些资产授予了与各种债务安排相关的担保权益。

我们已经授予了与我们的信用额度和债务安排相关的某些资产的担保权益，我们可能会授予额外的担保权益，以确保未来借款的安全。如果我们无法履行这些安排下的义务，我们可能会被迫出售某些担保这些贷款的资产，这可能会对我们的业务运营能力产生实质性的不利影响。如果我们无法遵守这些安排所列的公约，或这些安排因任何原因而终止，可能会对我们获得继续以目前水平运作所需的资金水平产生重大不利影响。如果这些事件中的任何一种发生，管理层可能被迫削减开支、延长与供应商的付款期限、在可能的情况下清算资产和/或暂停或缩减计划的项目。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和未来前景造成实质性损害。

当我们的客户使用我们的产品时，网络安全漏洞可能会对我们开展业务的能力产生不利影响，损害我们的声誉，使我们承担重大责任，或以其他方式损害我们的财务业绩。

我们销售给客户的系统的网络安全漏洞可能会对我们作为可信的存储和数据保护产品提供商的声誉造成负面影响，因为它会对市场对我们产品和服务安全性的看法产生不利影响。我们的许多客户和合作伙伴将敏感数据存储在我们的产品上，与我们的产品相关的网络安全漏洞可能会损害我们的声誉，并可能使我们承担重大责任。

我们还在自己的系统上维护与我们的员工、合作伙伴和客户相关的敏感数据，包括知识产权、专有业务信息和个人身份信息。我们采用复杂的安全措施；但是，我们可能会在整个基础设施中面临威胁，包括未经授权的访问、安全漏洞和其他系统中断。

我们的员工、合作伙伴和客户的敏感信息保持安全，我们的客户认为这些信息是安全的，这对我们的业务至关重要。网络安全漏洞可能导致未经授权访问、丢失或未经授权泄露此类信息。网络安全漏洞可能使我们面临诉讼、赔偿义务、政府调查和其他可能的责任。此外，网络攻击，无论是实际的还是感知的，都可能导致负面宣传，损害我们的声誉，降低我们客户对我们解决方案有效性的信心，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。我们的安全系统遭到破坏还可能使我们面临更高的成本，包括补救成本、运营中断或网络安全保护成本的增加，这些成本可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。虽然我们维持技术错误和遗漏责任保险，但我们的保险可能不包括这些类型的潜在索赔，或者可能不足以补偿我们可能被强加的能力。任何不在保险范围内或超出我们的保险范围的强制、责任或诉讼费用都可能损害我们的业务。

4

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我们面临着一个可变长度的销售周期，以确保我们的产品和服务获得新的采购协议，而赢得设计可能不会带来采购订单或新的客户关系。

我们面临着一个不同长度的销售周期，以获得新的采购协议。即使我们成功地与潜在的新客户建立了关系和/或获得了设计胜利，我们也可能无法为我们的产品或服务或新客户获得新的销售。此外，我们无法准确预测与新客户签订购买协议的时间，因为一些大型机构客户(如医疗保健提供商或学区)的购买决策过程复杂，往往涉及高层管理或董事会批准。因此，我们预测特定新客户关系的时间的能力有限。

我们有过净亏损的历史。我们可能无法实现或保持盈利。

我们从运营中获得的非经常性收入有限。Sphere 3D近期的重点一直是积极开发参考账户，建立销售、营销和支持能力。我们于2017年1月收购的HVE和UCX也有净亏损的历史。我们预计将继续出现净亏损，我们可能无法实现或保持盈利。我们可能会在2021年看到持续的亏损，由于这些和其他因素，我们可能无法在不久的将来实现、维持或提高盈利能力。

Sphere 3D面临许多早期企业常见的风险，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源、技术和市场接受度方面的限制。不能保证我们会成功地实现股东的投资回报，我们必须考虑到我们所处的运营阶段，成功的可能性必须得到考虑。

我们的增长计划将对我们的资源提出重大需求。如果我们不能成功实现我们的增长计划，我们的业务可能会受到损害。

我们正在积极推行一项计划，在国内和国际市场销售我们的产品。该计划将对管理、财务和人力资源提出重大要求。我们管理未来增长的能力在很大程度上取决于几个因素，包括我们迅速实现以下目标的能力：

•根据需要建立或利用渠道合作伙伴网络，为我们的产品和服务在不断发展的市场中创造更大的影响力；

•根据需要建立或利用销售团队，让最终用户和渠道合作伙伴了解我们产品和服务的技术特点、问题和关键卖点；

•吸引和留住合格的技术人员，以便继续开发可靠和灵活的产品，并提供响应不断变化的客户需求的服务；

•随着销售额的增加，为最终用户发展支持能力，这样我们就可以提供售后支持，而不会将资源从产品开发工作中转移出去；以及

•大幅扩展我们的内部管理和财务控制，以便我们可以保持对运营的控制，并随着人员数量和规模的增加为其他职能领域提供支持。

我们无法实现这些目标中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

5

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我们的市场竞争激烈，充满活力。任何时候都可能推出新的竞争产品和服务，这可能会导致利润率下降和市场份额损失。

科技行业非常有活力，从规模较大的老牌公司到初创公司，一系列参与者经常推出新技术和服务。我们的竞争对手可能会宣布新的产品、服务或增强功能，以更好地满足最终用户的需求或改变行业标准。此外，可能会出现新的竞争对手或竞争对手之间的联盟。竞争加剧可能会导致降价、毛利率下降和市场份额的丧失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，全球存储市场竞争激烈。许多基于磁盘的存储解决方案制造商都在争夺数量有限的客户。这些市场的进入门槛相对较低，我们在这个市场上的一些竞争对手拥有更多的财力和其他资源，更多的研发人员，以及更多的制造、营销和分销产品的经验和能力。持续的定价压力可能导致显著的价格侵蚀、利润率下降和市场份额的丧失，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们预测技术变化和开发新的和增强的产品的能力。

我们产品的市场特点是技术日新月异，行业标准不断发展，客户需求日益复杂。包含新技术的产品的推出和新行业标准的出现可能会对我们现有产品的适销性产生负面影响，并可能对现有产品施加价格压力。我们成功的关键是能够预见技术或行业标准的变化并迅速做出反应，并在及时和具有成本效益的基础上成功地开发、推出、制造和实现市场对新的、增强的和有竞争力的产品的接受。我们为持续创新投入资源；然而，我们不能保证我们会成功开发新产品或增强和改进我们的现有产品，不能保证新产品和增强和改进的现有产品会获得市场接受，也不能保证别人推出的新产品或改进的现有产品不会对我们产生负面影响。我们无法开发在技术和价格上具有竞争力并满足最终用户需求的产品，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

技术产品的开发时间表本质上是不确定的。我们可能无法完成产品开发计划，开发成本可能会超过预算金额。如果我们开发的产品或产品改进由于开发问题、质量问题或组件短缺问题而延迟或无法交付，或者如果我们的产品或产品改进不能获得市场认可或不可靠，则我们的业务、运营结果、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。我们或我们的竞争对手将继续推出包含新技术的产品，例如新的顺序或随机存取海量存储设备。此外，可能会出现新的行业标准。这些事件可能会使我们现有的产品过时或无法销售，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

我们的业务有赖于市场对基于磁盘的解决方案的持续接受和使用。最近的存储技术趋势对我们业务的影响是不确定的。

尽管由于技术转型和不断变化的经济和商业环境，信息技术支出会定期波动，但存储需求的总体增长仍在继续。最近的技术趋势，如托管存储、软件即服务和移动数据访问的出现，正在推动存储架构和解决方案需求的重大变化。这些趋势对整体长期增长模式的影响尚不确定。然而，如果行业增长的总体水平下降，或者如果我们竞争的特定市场的增长下降，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

6

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我们的管理团队不断审查和评估我们的产品组合、运营结构和市场，以评估我们现有产品和市场地位未来的生存能力。我们可能会确定，维持现有产品所需的基础设施和费用大于我们将实现的潜在贡献利润率。因此，我们可能认为退出或剥离一个或多个现有产品符合我们的最佳利益，这可能会导致退出或处置活动产生的成本和/或长期资产的减值。此外，如果我们不寻找其他机会来取代停产的产品或业务，我们的收入将会下降，这可能导致进一步的净亏损，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

此外，我们可能会因库存过剩和陈旧而产生费用。我们库存的价值可能会受到影响我们销售库存产品能力的因素的不利影响。这些因素包括科技的转变、我们或我们的竞争对手推出新产品、目前或未来的经济衰退，或我们的竞争对手的其他行动。如果我们不能有效地预测和管理库存，我们可能需要将库存作为过剩或过时的库存注销，这将对销售成本和毛利润产生不利影响。我们的业务以前经历过，未来我们可能会经历，由于客户预期我们或我们的竞争对手可能会推出新产品而推迟或推迟购买，因此老一代产品的销售额可能会下降。我们已经为缓慢移动或陈旧的库存建立了储备。然而，这些储备可能会被证明是不足的，这将导致对过剩或过时的库存收取额外费用。

我们的产品可能在组件或设计上存在缺陷，我们的保修准备金可能不足以覆盖我们对这些产品的保修义务。

虽然我们采用测试和质量保证计划，但我们的产品可能存在缺陷或错误，特别是在首次推出或发布新版本时。在向客户发布解决方案并由客户和最终用户使用之前，我们可能不会发现此类缺陷或错误。我们产品中的缺陷和错误可能会对我们的声誉造成实质性的不利影响，导致大量成本，推迟计划的发布日期，并损害我们未来销售产品的能力。纠正任何解决方案缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的运营利润率产生不利影响。虽然我们计划持续测试我们的产品是否有缺陷和错误，并通过我们的售后支持服务与最终用户合作，以识别和纠正缺陷和错误，但将来可能会发现我们产品中的缺陷或错误。

我们还为与产品保修相关的估计责任建立了准备金。然而，我们可能会遇到不可预见的情况，这些或未来的准备金可能不足以支付我们的保修义务。例如，我们购买的产品组件出现故障或性能不佳可能会增加我们的保修义务，使其超出这些保留范围。

如果不能吸引、聘用、留住和激励关键人员，可能会对我们的运营产生重大不利影响。

我们的成功有赖于关键人员的留住和留住，包括高级管理层成员以及我们的技术、销售和营销团队。由于许多因素，实现这一目标可能很困难，包括对高技能人才的竞争；全球经济和行业状况的波动；我们管理层或领导层的变动；竞争对手的招聘做法；以及我们薪酬计划的有效性。失去这些关键人员中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。例如，在2019年第一季度，我们的财务总监和我们财务团队的某些其他成员辞职寻找其他机会，这就要求我们在寻找全职接班人的同时留住财务顾问，我们不能保证我们能够留住这样的顾问或找到足够的接班人。

我们的成功还有赖于我们持续不断地发现、聘用、培训、激励和留住高素质的管理、技术、销售、营销和财务人员。任何这样的新员工在做出有意义的贡献之前都可能需要一个重要的过渡期。科技行业对合格员工的争夺尤为激烈，我们过去在招聘合格员工方面遇到过困难。如果我们不能吸引和留住必要的合格人才，可能会严重损害我们的经营业绩和财务状况。对这类人员的竞争可能很激烈，不能保证我们能够吸引或留住他们。

7

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高素质的技术和管理人才，这可能会对我们未来的增长和盈利产生实质性的不利影响。我们没有关键人物保险。

我们的财务业绩可能会因为许多原因而大幅波动，不应依赖过去的业绩作为未来业绩的指标。

由于多种因素的组合，我们的收入和经营业绩可能会随着季度和年度的变化而波动，这些因素包括但不限于：

•我们产品的订单大小、时间和合同条款不同，这可能会推迟收入的确认；

•行业竞争状况，包括我们或我们的竞争对手的战略举措、新产品或服务、产品或服务公告以及我们或我们的竞争对手对定价政策的改变；

•我们的产品和服务被市场接受；

•我们维护现有关系和与渠道合作伙伴建立新关系的能力；

•我们的客户和最终用户的购买和预算周期的可自由支配性质；

•我们产品销售周期的长度和变化性；

•经济普遍疲软，导致对我们的产品和服务的总体需求下降，或以其他方式影响企业对我们的产品或服务的资本投资水平；

•产品开发和新产品计划的时间安排；

•客户构成的变化；

•材料可获得性的成本增加或限制；

•平均售价波动；

•产品组合的变化；以及

•与推出新产品相关的成本和费用的增加。

此外，我们服务的市场是不稳定的，受到我们可能无法预测的市场变化的影响。对工作站、中端计算机系统、网络和服务器的需求放缓，在任何给定时期都可能对我们产品的需求产生重大不利影响。过去，我们在收到采购订单方面遇到过延误，有时，由于客户要求的变化，预期的采购订单会被重新安排或未能实现。我们的客户可能会因为各种原因而取消或推迟采购订单，这些原因包括但不限于：新产品推出的重新安排、客户库存实践或预测需求的变化、影响客户市场的一般经济条件、我们定价或竞争对手定价的变化、我们或其他公司发布的新产品、与我们产品相关的质量或可靠性问题，或选择竞争产品作为替代供应来源。

因此，不能保证我们能够实现季度或年度盈利。我们认为，我们的收入和经营业绩将继续波动，期间之间的比较不一定是未来业绩的指标。我们的收入和经营业绩可能达不到公开市场分析师或投资者的预期，这可能对我们的普通股价格产生重大不利影响。此外，我们的部分费用是固定的，如果我们的收入达不到预期，就很难减少。这些固定费用放大了任何收入缺口的不利影响。

我们实施业务战略和实现盈利的计划基于我们主要管理人员的经验、判断和假设，以及有关通信和技术行业的现有信息。如果管理层的假设被证明是错误的，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

8

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我们依靠间接销售渠道来营销和销售我们的品牌产品。因此，失去或恶化我们与一个或多个分销商或经销商的关系可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们与第三方经销商、系统集成商和企业应用程序提供商建立了合作关系，从而促进了我们销售和实施产品的能力。这些业务关系对于扩大我们销售队伍的地理覆盖范围和客户渗透率以及确保我们的产品与客户网络基础设施和第三方产品兼容非常重要。

我们相信，我们的成功在一定程度上取决于我们与经销商、独立软件供应商、系统集成商和企业应用程序提供商发展和维护战略关系的能力。如果这些第三方中的任何一方倒闭，或选择不与我们合作，我们可能会被迫在内部增加这些能力的开发，从而产生巨额费用并对运营利润率产生不利影响。这些第三方中的任何一家都可能与其他公司发展关系，包括那些开发和销售与我们竞争的产品的公司。如果我们不能有效地与这些各方合作，或者他们选择不与我们合作，我们可能会失去销售机会。我们的大多数分销商和经销商也提供竞争产品线，他们可能会推广我们的产品。分销商或经销商可能不会继续购买我们的产品或有效地营销它们，每个分销商或经销商都决定了它将从我们这里购买的产品的类型和数量，以及它向最终用户客户销售的产品的定价。此外，我们的任何一家分销商或经销商的长期成功都很难预测，我们没有从任何一家分销商或经销商那里获得任何采购承诺或长期订单，以保证我们通过这些渠道进行任何基线销售。

因此，失去或恶化我们与一个或多个分销商或经销商的关系可能会对我们的经营业绩产生负面影响。我们的经营业绩也可能受到多个因素的不利影响，包括但不限于：

•竞争战略的改变，对分销商或经销商储存和分销我们产品的意愿或能力产生不利影响；

•减少、延迟或取消订单或大量退货；

•失去我们的一个或多个分销商或经销商；以及

•我们的分销商或经销商有任何财务困难，导致他们无法支付欠我们的款项。

如果我们的供应商不能满足我们的制造需求，就会延误我们的生产和我们的产品向客户发货，这可能会对我们的运营产生负面影响。

我们的一些产品有大量由外部供应商生产的零部件和组件。我们在很大程度上依赖这些供应商提供对我们的产品生产至关重要的产品，包括磁盘驱动器和机箱。我们与我们的地区、国家和国际供应商密切合作，这些供应商是根据他们提供符合我们技术规格和批量要求的优质零部件的能力精心挑选的。对于某些项目，我们只有一个来源，这放大了短缺的风险，降低了我们在价格基础上与供应商谈判的能力。过去，由于驱动器短缺或某些供应商的质量问题，我们有时无法获得所需数量的驱动器。如果这些供应商不能满足我们的制造需求，就会延误我们的生产和产品向客户发货，并对我们的运营产生负面影响。

我们受到法律、法规和类似要求的约束，这些要求的变化可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们受到影响我们业务和运营的法律、法规和类似要求的约束，包括但不限于商业、知识产权、所得税和其他税收、劳工、环境、健康和安全等领域，我们在这些领域的遵守可能代价高昂。虽然我们已经实施了遵守法律法规的政策和程序，但不能保证我们的员工、承包商、供应商或代理不会违反这些法律法规或我们的政策。任何此类违规行为或被指控的违规行为都可能产生实质性和不利的影响。

9

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我们的生意。法律、法规或类似要求的任何变化或潜在变化，或我们应对这些变化的能力，都可能显著增加我们维持合规的成本，或导致我们决定限制我们的业务或产品，这可能会对我们的业务、运营结果和未来前景造成实质性损害。

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法“包括关于某些矿物和金属的条款，这些矿物和金属被称为冲突矿物，从刚果民主共和国和邻国开采。这些规定要求公司进行尽职调查程序，并报告其产品(包括第三方制造的产品)中冲突矿物的使用情况。遵守这些规定将导致我们产生费用来证明我们的供应链是无冲突的，如果我们的供应商不愿意或无法核实他们的材料来源，我们可能会面临困难。我们获取这些矿物和金属的能力也可能受到不利影响。此外，我们的客户可能要求我们向他们提供认证，而我们无法做到这一点可能会取消我们作为供应商的资格。

我们过去进行了多次收购，未来可能会进行收购。我们确定要收购的互补资产、产品或业务并成功整合的能力可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

未来，我们可能会继续寻求收购我们认为与现有业务互补的资产、产品或业务，和/或增强我们的市场地位或扩大我们的产品组合。存在这样的风险，即我们无法找到合适的可供以合理价格出售的收购候选者，无法完成任何收购，也无法成功地将任何收购的产品或业务整合到我们的业务中。我们可能会面临其他各方对收购候选者的竞争，包括那些拥有大得多可用资源的各方。收购可能涉及许多其他风险，包括：

•转移管理层的注意力；

•中断我们正在进行的业务；

•未能留住所获得的关键人员；

•整合收购的业务、技术、产品或人员的困难；

•意想不到的费用、事件或情况；

•承担已披露和未披露的负债；以及

•对收购的正在进行的研发或整个收购的业务进行不恰当的估值。

如果我们不能成功解决这些风险或与收购相关的任何其他问题，收购可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。被收购业务的问题可能会对我们的业绩或整个业务产生实质性的不利影响。此外，如果我们继续进行收购，我们的可用现金可能会被用于完成交易，从而减少我们的流动性和资本资源，或者可能会发行股票，这可能会对现有股东造成重大稀释。

我们已经实施了降低成本的努力；然而，这些努力可能需要修改，如果我们需要实施额外的成本降低努力，可能会对我们的业务造成实质性的损害。

我们已经实施了一定的降成本措施。不能保证这些降低成本的努力会成功。因此，我们可能需要在我们的运营中实施进一步的成本削减努力，例如进一步降低员工成本和/或暂停或缩减计划中的项目，这两个项目中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果和未来前景造成实质性损害。

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与知识产权相关的风险

我们的竞争力在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权权利的能力。我们依靠各种知识产权保护措施，包括著作权法、商标法、商业秘密法和合同条款来保护我们的知识产权。我们已经提交了多项专利申请，并且历来通过商业秘密和版权来保护我们的知识产权。由于我们的技术在不断发展和迅速变化，目前的知识产权可能不足以保护我们。

知识产权可能不会阻止竞争对手开发实质上与我们的产品等同或更好的产品。竞争对手可以独立开发类似的产品，复制我们的产品，或者，如果我们获得专利，围绕这些专利进行设计。就我们拥有或获得专利的程度而言，这些专利可能无法为我们的技术和产品提供有意义的保护。其他人可能会挑战我们的专利，因此，我们的专利可能会被缩小、失效或宣布不可执行。对我们的业务至关重要的专利于2015年11月开始到期。此外，我们目前或未来的专利申请可能不会导致在美国或其他国家颁发专利。

尽管我们相信我们的技术和产品拥有专有平台，但我们未来可能会成为侵犯他人知识产权的索赔对象。此外，为了保护我们自己的知识产权，我们将来可能会对他人提出侵权索赔。

我们的商业成功在一定程度上取决于不侵犯他人拥有的知识产权。尽管我们相信我们的技术和产品拥有专有平台，但我们不能确定是否有任何现有的第三方专利或颁发任何第三方专利会要求我们更改技术、获得许可或停止某些活动。我们可能会受到第三方的指控，称我们的技术侵犯了他们的知识产权。虽然我们为我们的客户提供针对侵犯第三方知识产权的合格赔偿，但我们可能会直接或通过我们例行向最终用户和渠道合作伙伴提供的这些索赔而受到这些索赔的影响。

此外，我们的客户可能会以侵犯第三方知识产权和/或需要第三方许可的方式使用我们的产品。虽然我们的客户在合同上有义务仅以不侵犯第三方知识产权的方式使用我们的产品，但我们不能保证这些第三方不会因我们提供的产品可能使我们的客户侵犯他人知识产权而向我们寻求补救。

此外，我们未来可能会收到来自第三方的侵权索赔、基于我们提供的赔偿的索赔以及其他相关索赔。诉讼可能是必要的，以确定第三方专有或其他权利的范围、可执行性和有效性，或确立我们的专有或其他权利。此外，尽管采取了预防措施，第三方仍有可能在未经我们授权的情况下获取和使用我们的知识产权。监管未经授权使用知识产权是很困难的，而且一些外国法律对专有权的保护程度不如加拿大或美国的法律。为了保护我们的知识产权，我们可能会卷入诉讼。此外，其他公司可能会对我们提起类似的诉讼。信息技术公司的专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，仍然是许多诉讼的主题。美国专利商标局或法院没有就信息技术专利允许的权利要求的广度或提供的保护程度制定一致的政策。

我们的一些竞争对手拥有或与拥有比我们大得多的资源的公司有关联，这些竞争对手可能比我们能够在更大程度上和更长时间内承担复杂的知识产权诉讼的费用。无论其是非曲直，任何此类索赔都可能：

•转移我们管理层的注意力，造成重大延误，严重扰乱我们的业务行为，或对我们的收入、财务状况和运营结果产生重大不利影响；

•评估和辩护费时费力；

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•导致诉讼费用高昂，费用高昂；

•导致产品发货延迟或停运；

•使我们承担重大责任；

•要求我们签订昂贵的特许权使用费或许可协议；

•要求我们修改或停止使用侵权技术；或

•导致成本或其他后果，对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与我们的上市公司地位和我们的普通股相关的风险

出售在行使已发行认股权证时可发行的普通股、转换已发行的优先股或我们的注册声明的有效性可能会导致我们普通股的市场价格下跌。目前已发行的优先股可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。

截至2020年12月31日，我们总共有9,355,778股已发行优先股。已发行优先股的转换将对我们的普通股股东造成重大稀释。根据我们的合并条款，我们的董事会有权确定和决定优先股的投票权、赎回权和其他权利和优先股。

根据管理B系列优先股流通股权利和优先权的修订条款，每股优先股(I)可转换为我们的普通股，转换率等于每股1.00美元，外加应计和未付股息，除以0.85乘以转换通知提供日期前普通股15天成交量加权平均价格，但转换价格下限为0.80美元；(Ii)固定、优先、累计现金股息，利率为B系列的8%。及(Iii)持有相当于每股B系列优先股认购价加上任何应计及未付股息的清算优先权。*于2020年7月14日，本公司与FBC Holdings就FBC Holdings拥有的本公司6,500,000股B系列优先股订立锁定协议(“锁定协议”)。根据禁售协议的条款，FBC Holdings已同意，在(A)2020年7月14日至(B)(I)2021年4月30日及(Ii)控制权变更(定义见禁售协议)后180天期间，未经本公司事先书面同意，不会将任何B系列优先股转换为本公司普通股。

根据关于C系列优先股流通股权利和优先权的修订条款，每股优先股可以转换为我们的普通股，换算率在转换之日有效。陆运是C系列优先股的唯一持有人，可以随时转换全部或任何部分C系列优先股。2019年10月31日，Overland同意在(I)2020年10月31日之前不会行使其C系列优先股的转换权。2020年10月31日，本公司收到通知，要求转换Overland持有的C系列优先股。2021年3月3日，公司转换了160万股C系列优先股，发行了144万股公司普通股。

根据管理D系列优先股流通股权利和优先权的修订条款，每股优先股可根据其持有人的选择权转换为通过将D系列优先股的声明价值(即0.65美元)除以转换价格而确定的普通股数量。初始转换价格(也是0.65美元)将在以下情况下进行调整：(I)派发股票股息或以其他方式进行一次或多次分派，以支付普通股；(Ii)将我们的已发行普通股细分为更多股份；(Iii)将我们的已发行普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为少数股份；或(Iv)在我们的普通股重新分类的情况下，发行我们的任何股本股份。D系列优先股的每名股东可随时转换全部或任何部分D系列优先股，条件是在转换后，可发行的普通股连同股东持有的所有普通股总数不超过已发行普通股总数的4.99%

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公司股份。在给予公司61天通知的情况下，这一金额可能会增加到9.99%。2021年第一季度，公司转换了895,000股D系列优先股，发行了895,000股公司普通股。

根据关于E系列优先股流通股权利和优先权的修订条款，每股优先股可由其持有人选择转换。E系列优先股的股东可随时转换全部或任何E系列优先股，条件是转换后可发行的普通股连同股东持有的所有其他本公司普通股合计不会导致该等股东对本公司普通股的持有量超过本公司已发行普通股总数的4.99%，则E系列优先股的股东可随时转换所有或任何E系列优先股，但转换后可发行的普通股连同股东持有的所有其他本公司普通股合计不得超过本公司已发行普通股总数的4.99%。 在给予公司61天通知的情况下，这一金额可能会增加到9.99%。每股E系列优先股的声明价值为1,000美元，并可转换为本公司普通股，转换价格等于(I)紧接转换日期(但不包括)前十个交易日普通股成交量最低加权平均价的70%和(Ii)2.00美元中的较低者；然而，在任何情况下，转换价格不得低于每股1.00美元。E系列优先股没有投票权，每年支付8.0%的股息，每季度支付一次。2021年3月9日，公司转换了300股E系列优先股，发行了197798股公司普通股。

此外，截至2020年12月31日，我们拥有流通权证，可购买最多2786,534股普通股，加权平均行权价为每股2.14美元。在行使我们的已发行认股权证时出售我们的普通股，将优先股转换为普通股，或在公开市场上出售大量在行使认股权证时发行或可发行的普通股，或认为可能发生这些出售，都可能导致我们普通股的市场价格下跌或变得非常不稳定。

将我们的普通股出售给绿洲资本公司可能会对我们现有的股东造成很大的稀释，而出售我们被绿洲资本公司收购的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

*我们已登记出售6,962,026股普通股，根据股权购买协议，我们可能会出售给OASIS Capital，LLC(“OASIS Capital”)。预计这些股票将在长达约36个月的时间内出售。绿洲资本最终出售的股票数量取决于我们根据股权购买协议选择出售给绿洲资本的股票数量。绿洲资本出售根据股权购买协议收购的股份可能会稀释我们普通股的其他持有人的利益。

*绿洲资本出售我们相当数量的普通股，或预期此类出售，可能导致我们普通股的交易价格下降，或使我们未来更难在我们原本希望的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。*在权益线下发行普通股后，绿洲资本可能会以他们确定的价格和时间提供和转售这些股票。这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，而绿洲资本出售股票的时机和价格可能会对我们普通股的公开市场产生不利影响。

由于根据股权购买协议出售股票，我们普通股的卖空潜力增加，这可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。

根据股权购买协议发行的普通股转售可能会对我们的普通股市场价格造成下行压力，这可能会鼓励市场参与者卖空普通股。一般来说，卖空意味着卖出不属于卖家的证券。卖方承诺最终购买之前出售的证券。卖空被用来利用证券价格预期下跌的机会-通常情况下，卖空的投资者认为股票价格会下跌，并预计会以高于他们购买股票的价格出售股票。大量这样的卖空可能会给我们普通股的市场价格带来进一步的下行压力。

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当需要时，我们可能无法根据与绿洲资本的股权购买协议获得足够的资金。

我们向OASIS Capital出售股份和根据股权购买协议获得资金的能力受到股权购买协议条款和条件的限制，包括对我们何时可以向OASIS Capital出售股票的限制，对我们在任何时候可以向OASIS Capital出售股份的金额的限制，以及对我们向OASIS Capital出售股票的能力的限制，条件是这将导致OASIS Capital实益拥有我们9.99%以上的已发行普通股。此外，我们根据股权购买协议出售的任何金额可能无法满足我们所有的资金需求。

我们在多大程度上依赖绿洲资本作为资金来源将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格和交易量，以及我们能够从其他来源获得营运资金的程度。如果从绿洲资本获得足够的资金证明是不可用的，或者稀释到令人望而却步的程度，我们将需要获得另一个资金来源，以满足我们的营运资金需求。即使我们将所有6962,026股购买股份出售给绿洲资本，我们可能仍然需要额外的资本来全面实施我们的业务、运营和发展计划。如果我们需要时无法获得维持营运资金需求所需的融资，或者融资成本高得令人望而却步，其后果可能是对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们普通股的市场价格波动很大。

普通股的市场价格可能会因众多因素而波动较大，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

•整体股市价格和成交量时有波动；

•科技股市场价格和成交量的波动；

•其他技术公司，特别是本行业公司的经营业绩和股票市场估值的变化；

•未来的筹资活动；

•普通股持有人或我们出售普通股；

•证券分析师未能维持Sphere 3D的覆盖范围，跟踪Sphere 3D的证券分析师的财务估计发生变化，或我们未能满足这些估计或投资者的预期；

•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

•我们的产品和技术被市场接受；

•我们或我们的竞争对手发布的新产品或服务；

•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和适用的加拿大证券监管机构的反应；

•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；

•经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；

•我们的业务、我们的竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；

•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或我们的竞争对手的业务进行的调查；

•有关我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；

•我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务或技术的收购；

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•适用于我们和我们业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；

•会计准则、政策、准则、解释或者原则的变更；

•我们的高管和其他关键人员或董事会的任何重大变动；

•总体经济状况和市场增长缓慢或负增长；

•解除对某些已发行普通股的转让限制；

•与我们行业或目标市场的趋势、关注或竞争发展、法规变化和其他相关问题有关的新闻报道。

金融市场可能会经历价格和成交量的波动，这些波动会影响公司股权证券的市场价格，而与这些公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使我们的经营业绩、基础资产价值或前景没有改变，普通股的市场价格也可能下降。此外，某些机构投资者可能会根据我们的治理、社会惯例和业绩以及这些机构各自的投资准则和标准做出投资决定，如果不符合这些标准，可能会导致这些机构对我们普通股的投资有限或没有投资，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。不能保证价格和数量的波动不会由于这些和其他因素而发生。

过去，原告经常在一家公司的证券市场价格出现波动后，对其提起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能转移管理层对日常运营的注意力，并消耗现金等资源。此外，这些问题的解决可能需要我们发行额外的普通股，这可能会导致我们现有股东的股权被稀释。与这些事项相关的费用(包括律师和其他专业顾问的费用，以及可能参与此类诉讼的高级管理人员和董事的潜在赔偿义务)可能会对我们的现金状况产生不利影响。见项目18“财务报表”，附注14“承付款和或有事项”。

我们必须遵守上市公司的财务报告要求，以及与在纳斯达克上市相关的其他要求。

根据适用的加拿大证券法、证券交易委员会规则和纳斯达克资本市场规则，Sphere 3D必须履行报告和其他义务。这些报告和其他义务，包括国家文件52-102-持续披露义务和国家文件52-109-发行人年度和中期文件中的披露证明，对我们的管理、行政、运营和会计资源提出了重大要求。此外，任何未能保持有效内部控制的行为都可能导致我们无法履行报告义务或导致我们的综合财务报表出现重大错报。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营业绩可能会受到实质性损害，这也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能导致我们普通股的交易价格下降。

管理层并不期望我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个管制系统，无论设计和执行得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保其目标能够达到。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证检测到公司内的所有控制问题。固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理超越性来规避。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

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我们未来可能会失去“外国私人发行人”的地位，这可能会给我们带来巨大的额外成本和开支。

为了维持我们目前作为“外国私人发行人”(根据1933年“美国证券法”第405条的定义)的地位，即我们超过50%的未偿还有表决权证券由美国居民直接或间接拥有，我们不能拥有以下任何资产：(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)超过50%的我们的资产位于美国，或(Iii)我们的业务主要在美国管理。如果我们失去了外国私人发行人的地位：

•我们将不再豁免美国证券法的某些条款，如FD条例和第16条的短期周转利润规则；

•我们将被要求开始报告美国公司要求的表格，如10-K、10-Q和8-K表格，而不是我们目前可用的表格，如20-F和6-K表格；

•我们在美国以外(包括加拿大)的证券报价和销售将受到额外的限制；

•我们可能会失去依赖外国私人发行人可以获得的纳斯达克公司治理要求豁免的能力；以及

•如果我们在失去外国私人发行人身份后从事融资活动，投资者可能更有可能要求本公司向SEC提交转售登记声明，作为任何此类融资的条件。

我们可能会被视为被动的外国投资公司。

还有一个持续的风险，即Sphere 3D可能被视为被动外国投资公司(“PFIC”)，用于美国联邦所得税目的。一家非美国公司在任何课税年度，如果其总收入的75%或更多是被动收入，或其资产平均价值的50%或更多被视为“被动资产”(通常是产生被动收入的资产)，通常将被视为PFIC。这一决定是高度真实的，将取决于Sphere 3D的市场估值和未来的财务表现等。根据目前的业务计划和财务预期，Sphere 3D预计其在截至2020年12月31日和2019年12月31日的纳税年度内不会成为PFIC，以及当前的业务计划和财务预期，Sphere 3D预计其在截至2021年12月31日的本纳税年度和可预见的未来不会成为PFIC。如果Sphere 3D在未来任何一个纳税年度被归类为PFIC，作为美国纳税人的Sphere 3D普通股的持有者将受到美国联邦所得税的不利后果。

我们的某些董事、高级管理人员和管理层可能处于利益冲突的境地。

Sphere 3D的某些董事、高级管理人员和管理层成员也可能担任其他公司的董事和/或高级管理人员。我们可与该等董事、高级职员、管理层成员及其他公司订立合约，或与该等董事、高级职员或管理层拥有或控制的关联方或其他公司订立合约。这些人可以在与Sphere 3D有关的交易中获得补偿和其他利益。因此，这些董事、高级管理人员和管理层成员有可能处于冲突的境地。任何该等董事、高级职员及管理层成员所作的任何涉及Sphere 3D的决定，均根据其公平及真诚处理的职责及义务作出，以期达到Sphere 3D的最佳利益。

董事、高级管理人员和其他股东未来出售普通股可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。

在遵守适用的证券法的前提下，高级管理人员、董事和其他股东及其各自的关联公司未来可以出售部分或全部普通股。无法预测此类未来出售将对不时盛行的普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。然而，Sphere 3D的高级管理人员、董事和其他股东以及他们各自的附属公司未来出售大量普通股，或者认为可能会出售普通股，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。

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我们可以发行无限数量的普通股。未来出售普通股会稀释你的股份。

Sphere 3D的条款允许发行不限数量的普通股，股东将没有与此类进一步发行相关的优先购买权。Sphere 3D董事有权根据适用法律决定进一步发行普通股的价格和发行条款。

项目4.公司信息

A、公司的历史和发展

Sphere 3D于2007年5月2日根据《商业公司法》(安大略省)注册成立，名称为T.B.矿业风险投资公司。2015年3月24日，该公司完成了与一家全资子公司的短期合并。关于这项简短的合并，该公司更名为“Sphere 3D Corp.”。

该公司的注册办事处位于加拿大安大略省多伦多900号套房2号唐米尔斯路895号，邮编：M3C 1W3，电话：(858)571-5555。

纳斯达克上市

于2021年2月17日，本公司接获纳斯达克通知，纳斯达克上市资格人员向本公司发出公开谴责函，理由是本公司在一段时间内未能遵守上市规则第5620(C)条(“法定人数规则”)，该期间本公司不再是外国私人发行人，不能依赖母国做法代替法定人数规则。该公司的章程要求法定人数至少为25%，而不是法定人数规则所要求的国内发行人的331/3%的门槛。这种监管和违规行为是由于该公司在2018年、2019年和2020年不再具有外国私人发行人的资格。2021年1月1日，该公司再次获得外国私人发行人的资格，因此该公司再次打算依靠母国的做法来取代法定人数规则。

2021年1月4日，本公司收到纳斯达克上市资格部的书面通知(“上市通知”)，指出由于本公司未能在本公司财政年度结束后12个月内召开股东周年大会，本公司未遵守上市规则第5620(A)条的规定。 上市公告指出，本公司须于2021年2月18日前提交计划，以重新遵守上市规则第5620(A)条。 于2021年2月17日，本公司接获纳斯达克函件，表示本公司于2021年2月11日举行合并股东周年大会及特别大会后，已重新遵守上市规则第5620(A)条。

于2020年1月3日，本公司收到纳斯达克上市资格部门的函件，通知本公司，由于本公司普通股的收盘价连续30个工作日低于1.00美元，本公司不符合纳斯达克市场规则5550(A)(2)关于继续纳入纳斯达克资本市场的要求。2020年5月19日，公司收到纳斯达克的通知，公司已重新遵守市场规则5550(A)(2)，因为公司普通股的收盘价在2020年5月4日至2020年5月18日期间的连续十个工作日中的每个工作日至少等于每股1.00美元。

绿洲股权线

于二零二零年五月十五日，吾等与OASIS Capital订立股权购买协议(“股权购买协议”)，该协议规定，根据其中所载的条款及条件及限制，OASIS Capital承诺在股权购买协议的36个月期限内购买总值达1,100万美元的普通股。除订立股权购买协议外，吾等亦与OASIS Capital订立登记权协议，根据证券法，吾等同意提交一份或多份登记声明，以根据证券法登记根据股权购买协议可能向OASIS Capital发行的普通股的转售。股权额度的目的是为我们提供营运资金和一般公司用途可能需要的收益。

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B系列优先股

2019年7月，本公司提交了修订章程，以创建第二系列优先股，即不限数量的B系列优先股，并就附带的权利、特权、限制和条件作出规定。于2019年7月，于提交设立B系列优先股之修订细则后，本公司与FBC Holdings订立换股协议(“换股协议”)，以交换由FBC Holdings持有的6,500,000股A系列优先股以换取6,500,000股B系列优先股。于2020年7月14日，本公司与FBC Holdings就FBC Holdings拥有的本公司B系列优先股订立锁定协议(“锁定协议”)。根据禁售协议的条款，FBC Holdings已同意，在(A)2020年7月14日至(B)(I)2021年4月30日及(Ii)控制权变更(定义见禁售协议)后180天期间，未经本公司事先书面同意，不会将任何B系列优先股转换为本公司普通股。

B系列优先股(I)可转换为公司普通股，转换率等于每股1.00美元，外加应计和未支付股息，除以0.85乘以转换通知发出日期前15天成交量加权平均每股普通股价格(“转换率”)，转换价格下限为0.80美元；(Ii)2020年11月13日之后，固定、优先、累计现金股息，按B系列优先股认购价每年8.0%的比率发放。以及(Iii)提供相当于每股B系列优先股认购价加上任何应计和未支付股息的清算优先权。

C系列优先股

2019年10月30日，本公司董事通过决议，授权提交修订章程，设立第三系列优先股，即不限数量的C系列优先股，并对附带的权利、特权、限制和条件作出规定。2019年11月6日，公司提交了设立C系列优先股的修订章程。根据关于C系列优先股流通股权利和优先权的修订条款，每股优先股可以转换为我们的普通股，换算率在转换之日有效。关联方及C系列优先股的唯一股东Overland同意，在(I)2020年10月31日及(Ii)吾等向吾等提出破产申请或非自愿破产呈请(除非该等申请于30日内被驳回或解除)之前(以较早者为准)，其不会行使其C系列优先股的转换权，惟在该等转换后，可发行的普通股连同Overland持有的普通股总额不会超过本公司已发行普通股总数的19.9%。截至2020年12月31日，本公司已发行并发行160万股本公司C系列优先股，每股价值1.00美元。

2020年10月31日，本公司收到通知，要求转换Overland持有的C系列优先股。2021年3月3日，公司转换了160万股C系列优先股，发行了总计144万股普通股；(I)SBC投资有限公司(“SBC”)发行了72万股普通股，凯瑟琳·费尔是SBC的唯一所有者，并对这些普通股拥有投票权；(Ii)Tyrell Global Acquisition Inc.(“Tyrell”)发行了72万股普通股，戈登·麦克威廉姆斯是Tyrell的唯一所有者，对这些普通股拥有投票权。

D系列优先股

2020年5月6日，本公司提交了修订章程，以创建第四系列优先股，即不限数量的D系列优先股，并对附带的权利、特权、限制和条件作出规定。D系列优先股可转换为我们的普通股，转换价格相当于0.65美元，但须进行某些反稀释调整。D系列优先股的每名股东可随时转换全部或任何部分D系列优先股，条件是在转换后，可发行的普通股连同股东持有的所有普通股总数不超过本公司已发行普通股总数的4.99%，则D系列优先股的股东可随时转换D系列优先股的全部或任何部分，条件是在转换后可发行的普通股连同股东持有的所有普通股总数不超过本公司已发行普通股总数的4.99%。在给予公司61天通知的情况下，这一金额可能会增加到9.99%。

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于二零二零年四月三十日，本公司与两名投资者(“买方”)订立证券购买协议，有关发行及出售合共1,694,000股本公司其后成立的D系列优先股(“股份”)，无面值及认股权证以私募交易方式购买最多1,694,000股本公司普通股，以换取投资者向本公司转让投资者以Rainaker名义持有的两张应收票据，总金额为110万美元。该等认股权证可按相当于每股普通股0.92美元的行使价行使，并可按认股权证条款作出调整，行使期为五年。认股权证包括一项条款，限制认股权证持有人在认股权证持有人持有的普通股总数等于或超过本公司已发行及已发行股份的5.0%(按部分兑换基准计算)的情况下行使认股权证(即假设转换所有权利以收取认股权证持有人持有的本公司普通股)。D系列优先股可以根据持有者的选择权进行转换，但要符合某些条件。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司转换了785,000股D系列优先股，并发行了785,000股本公司普通股。2021年第一季度，公司转换了895,000股D系列优先股，发行了895,000股公司普通股。

E系列优先股

2020年9月17日，本公司提交了修订章程，以创建第五系列优先股，即不限数量的E系列优先股，并对附带的权利、特权、限制和条件作出规定。E系列优先股的股东可随时转换全部或任何E系列优先股，条件是转换后可发行的普通股连同股东持有的所有其他本公司普通股合计不会导致该等股东对本公司普通股的持有量超过本公司已发行普通股总数的4.99%，则E系列优先股的股东可随时转换所有或任何E系列优先股，但转换后可发行的普通股连同股东持有的所有其他本公司普通股合计不得超过本公司已发行普通股总数的4.99%。 在给予公司61天通知的情况下，这一金额可能会增加到9.99%。

每股E系列优先股的声明价值为1,000美元，并可转换为本公司普通股，转换价格等于(I)紧接转换日期(但不包括)前十个交易日普通股成交量最低加权平均价的70%和(Ii)2.00美元中的较低者；然而，在任何情况下，转换价格不得低于每股1.00美元。E系列优先股没有投票权，每年支付8.0%的股息，每季度支付一次。

于2020年9月14日，本公司与实益拥有人Westworld Financial Capital，LLC(“Westworld”)订立证券购买协议(“Westworld SPA”)，内容涉及以私募方式向投资者发行及出售3,000股本公司其后成立的E系列优先股，所得款项净额为270万美元。2020年9月23日，公司签署了对西部世界SPA的修正案。 根据修正案，Westworld和公司同意，只要Westworld将任何E系列优先股转换为普通股，这些普通股将被禁止就与Westworld SPA计划进行的交易有关的任何提议投票，包括根据纳斯达克规则寻求获得股东批准Westworld SPA计划进行的交易的任何提议。

2021年3月9日，本公司与Westworld签订了《Westworld SPA修正案》，并于2021年3月23日向Westworld发行了250,000股本公司普通股，原因是该公司未能及时提交《Westworld SPA》要求的注册声明。此外，2021年3月9日，公司转换了300股E系列优先股，并向Westworld发行了197798股公司普通股。

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资产收购

于2020年8月3日，戴尔·艾伦·彼得斯(“彼得斯”)作为101250投资有限公司(“101投资”)的实益股东与本公司订立股份购买协议(“101投资购买协议”)。101投资是一家根据特克斯和凯科斯群岛法律存在的公司，也是Rainaker的水务合作伙伴。根据101投资购买协议，101投资为本公司的全资附属公司。根据101投资购买协议的条款，该公司以每股3.25美元的价格向Greenfield Investments Ltd.发行了48万股普通股，收购价为1,560,000美元。普通股包含一个法定或合同的图例，它将限制普通股的转售，期限为自成交日期起6个月零1天。此外，本公司自截止日期起扣留及保留96,000股普通股，为期六个月，以支持彼得斯违反101投资购买协议项下的陈述及保证(“托管股份”)。 该公司于2021年2月10日左右向彼得斯发布了托管股票。101 Invest拥有向特克斯和凯科斯群岛的三个社区-种植园丘陵、蓝天和新村庄园-提供Rainaker水解决方案的独家权利。该公司完成了这项交易，以协助部署和扩大其在WAAS部门的机会。

停产运营

于2018年2月，本公司、Overland及由本公司前首席执行官兼董事会主席Eric Kelly成立的特拉华州公司Silicon Valley Technology Partners，Inc.(前身为Silicon Valley Technology Partners LLC)(“SVTP”)订立购股协议(经日期为2018年8月21日的购股协议第一修正案修订，并经日期为2018年11月1日的购股协议第二修正案进一步修订)，据此，本公司同意向SVTP出售股份。

于2018年11月13日，根据购买协议，本公司向SVTP出售Overland所有已发行及已发行股本，代价为(I)向本公司发行SVTP A系列优先股股份，相当于SVTP于成交时已发行股本流通股的19.9%，价值210万美元；(Ii)免除本公司由SVTP承担的合共4170万美元的未偿还债务；及(Iii)SVTP所得现金收益100万美元。

关于购买协议的结束，我们提交了一份关于我们的合并章程的修订章程，列出了本公司一系列新的无投票权优先股(“A系列优先股”)的权利、特权、限制和条件 并由本公司与关联方FBC Holdings SARL(“FBC Holdings”)订立转换协议，根据该协议，本公司的未偿还担保债务中的6,500,000美元将转换为6,500,000股A系列优先股，其后于2019年转换为于2020年12月31日已发行的6,500,000股B系列优先股。

反向股票拆分

2018年10月24日，公司董事会授权对公司已发行普通股和已发行普通股进行股份合并(也称为反向股票拆分)，比例为8：1，自2018年11月5日起生效。所附综合财务报表及其附注中的所有股份及每股金额均已于所有期间重新列报，以反映股份合并。

资本支出

我们的资本支出(不包括收购)在2020财年、2019年和2018财年分别为最低水平。有关资本支出的更多信息，请参阅本年度报告第18项中的综合财务报表附注4。

证交会维护一个互联网网站，该网站包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关发行人的信息，这些发行人以电子方式向证交会提交文件，并说明该网站的地址(http://www.sec.gov).我们的网址是www.spere3d.com。

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B.业务概述

Sphere 3D提供独立存储解决方案和技术，将传统的计算、存储和网络孤岛融合为一个集成的超融合或融合解决方案。我们提供企业存储管理解决方案，并能够连接到Microsoft Azure等公共云服务，以获得更多交付选项和混合云功能。我们的集成解决方案包括获得专利的存储操作系统产品组合、专有虚拟桌面协调软件和专有应用程序容器软件。我们的软件与商用x86服务器或专门构建的设备相结合，可提供旨在提供应用程序移动性、安全性、数据完整性和简化管理的解决方案。这些解决方案可以通过公共云、私有云或混合云进行部署，并通过全球经销商网络和专业服务组织交付。我们有一系列品牌，包括SnapServer®、HVE Connecexion(“HVE”)和UCX Connecexion(“UCX”)，致力于帮助客户实现他们的IT目标。2018年11月，我们剥离了Overland Storage，Inc.及其子公司(“Overland”)和相关的长期存档产品组合以及RDX®可移动磁盘产品组合。我们进行这一资产剥离是为了促进担保债务的大幅减少，并使我们能够将更多的资源集中在我们的聚合和超聚合产品组合上。

产品和服务

我们的产品包括以下磁盘系统：(I)HVE聚合和超聚合基础架构；(Ii)G系列设备和G系列云；以及(Iii)开放式虚拟格式SnapServer®网络连接存储解决方案。除了我们的产品外，我们还提供现场服务和安装选项，全天候电话联系解决方案专家，并提供概念验证和架构设计服务。我们能够在全球范围内提供全面的技术援助。

下表汇总了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度产品和服务销售组合(单位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
磁盘系统			$	2,347					$	3,086					$	6,108
服务			2,501						2,493						2,922
总计			$	4,848					$	5,579					$	9,030

我们将全球销售划分为三个地理区域：美洲；亚太地区(由亚太国家组成)；以及欧洲、中东和非洲(EMEA)(由欧洲、中东和非洲组成)。

下表汇总了截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度按地理区域划分的净收入(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						2018
美洲			$	4,844					$	5,023					$	8,044
APAC			—						356						534
欧洲、中东和非洲地区			4						200						452
总计			$	4,848					$	5,579					$	9,030

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磁盘系统

HVE融合和超融合基础架构

2017年，我们收购了HVE，这是一家下一代融合和超融合基础设施的技术提供商，致力于基于在高性能下一代平台上运行的虚拟化技术创建可管理、可扩展、可复制和可预测(MSRP)的解决方案。HVE解决方案是专门设计的融合和超融合虚拟工作区和服务器解决方案，支持分布式体系结构，可扩展，具有可预测的性能，并与持续主动监控捆绑在一起。HVE产品可根据客户要求包括对我们的桌面云协调器™(“DCO”)的支持。

•HVE-STACK高密度服务器为数据中心提供计算机和存储设备，是高性能计算、云计算和虚拟桌面基础设施(VDI)的理想之选。模块化设计和可交换组件包括旨在提高数据中心部署效率的硬盘和电源。

•HVE-Speed High Availability Dual Ensure Storage Area Network(“SAN”)为最佳数据存储、保护和恢复提供数据可靠性和完整性。它还提供具有精简配置、压缩和重复数据删除功能的统一网络连接存储(NAS)和SAN解决方案。HVE-Speed平台的设计目的是消除单点故障。12GSAS固态硬盘设计允许更快地访问数据。它针对任务关键型企业级存储应用程序进行了优化。

•HVE 3DGFX是一种VDI解决方案，它提供硬件和软件技术，以提供在单个2U设备中可以处理8到128个高需求用户的设备。HVE 3DGFX是根据MSRP工程方法设计和设计的专用解决方案。

G系列设备和G系列云

采用玻璃器皿集装箱化技术的G系列设备旨在简化Windows应用程序迁移，并支持从任何设备(包括Macintosh、Windows、iOS、Chrome OS和Android)进行访问。G系列设备针对简单性、灵活性和可扩展性进行了优化。通过Glassware，微软的Windows®基于容器技术，希望将应用程序迁移到云的组织可以快速部署虚拟化16位、32位或64位应用程序的解决方案，同时保持其本机功能不变。F或者将16位应用程序配置到G系列设备时，用户通常需要高级技术技能才能设置应用程序，或者可以与公司或我们的认证系统集成商签订专业服务合同。最终用户可以从云连接设备(iOS、Android或Windows)、通过轻量级可下载应用程序或简单地从浏览器访问集装箱化的应用程序。与传统的基于虚拟机管理程序的虚拟化解决方案相比，G系列设备旨在消除设计、实施和维护应用托管环境的复杂任务，并提供更高的应用会话密度和可扩展性。

G-Series Cloud是通过Microsoft Azure提供的产品，旨在提供可从Azure Marketplace部署的虚拟设备，以消除设计、实施和维护本地化应用程序托管环境及其相关硬件的任务。G系列云是预配置的，可以在几分钟内部署，并提供基于使用的计费模式。

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SnapServer®网络连接存储解决方案

我们的SnapServer®解决方案是主存储或近线存储的平台，可提供稳定性并与Windows集成®、UNIX/Linux和Macintosh环境。对于虚拟服务器和数据库应用程序，SnapServer®该系列支持与Microsoft VSS和VDS集成的iSCSI数据块级访问，以简化Windows管理。对于数据保护，SnapServer®该系列提供RAID保护和用于时间点数据恢复的快照。SnapServer XSR系列™产品支持DynamicRAID®和传统RAID级别0、1、5、6和10。Snap系列产品SnapCLOUD®和SnapServer®具有集成的数据移动工具，使客户能够构建私有云，以便随时随地共享和同步数据。

•SnapServer®XSR40是一款1U服务器，可配置多达四个SATA III和SSD驱动器，并可通过添加多达三个SnapExpansion XSR扩展到400 TB的存储容量™围栏。

•SnapServer®XSR120是一款2U服务器，可配置多达12个SATA III、SAS和SSD驱动器，并可通过添加多达7个SnapExpansion XSR扩展到960 TB的存储容量™ 围栏。

我们的GuardianOS®存储软件是为SnapServer设计的®通过将跨平台文件共享与单个系统上的块级数据访问相结合，可简化整个分布式信息技术环境中的数据管理和整合。GuardianOS的灵活性和可扩展性®协助中小型企业和财富500强大型企业降低存储基础架构的拥有成本。除了统一存储体系结构外，GuardianOS®通过DynamicRAID等功能提供高度差异化的数据完整性和存储可扩展性®、集中存储管理和一整套数据保护工具。

我们的Snap Enterprise Data Replicator(“Snap EDR”)提供多方向广域网优化复制。管理员可以在SnapServer之间自动复制数据®、Windows和Linux系统，用于数据分发、数据整合和灾难恢复。

服务

客户服务和支持是我们战略的关键要素，也是我们向各种规模的公司提供企业级支持和服务承诺的关键组成部分。我们的技术支持人员经过培训，可帮助我们的客户部署虚拟桌面基础架构、硬件平台、操作系统以及备份、数据交换和存储管理软件的任意组合，并提供兼容性。我们的应用工程师经过培训，能够协助解决更复杂的客户问题。我们维持全球免费服务，并支持电话线。此外，我们还通过网站支持门户和电子邮件提供自助服务和支持。

我们的服务提供现场服务和安装选项、全天候电话联系解决方案专家以及概念验证和架构设计产品。

停产运营

以下产品系列是2018年11月完成的Overland资产剥离的一部分，不包括在上述产品和服务披露中。

•磁盘系统-RDX®可移动磁盘解决方案

•磁带自动化系统-NEO® 基于磁带的备份和长期归档解决方案

•磁带机和介质

生产

我们相当数量的零部件和成品全部或部分由数量有限的第三方制造或组装。对于某些产品，我们在内部控制设计过程，然后将制造和组装外包，以实现更低的生产成本。

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我们从外部供应商购买磁盘驱动器和机箱。我们根据供应商提供符合技术规格和批量要求的优质零部件的能力仔细选择供应商。我们积极监控这些供应商，但我们面临与供应商业绩相关的重大风险。对于某些组件，我们只有一个来源，这放大了短缺的风险，并可能降低我们与该供应商谈判的能力。有关与供应商相关的风险的更详细说明，请参阅项目3D。风险因素.

销售和分销

•经销商渠道-我们的经销商渠道包括系统集成商、VAR和DMR。我们的经销商可能会将我们的产品打包为完整的应用程序和桌面虚拟化解决方案、数据处理系统或其他存储设备的一部分，以提供完整的企业信息技术基础架构解决方案。我们的经销商还推荐我们的产品作为系统升级时的替代解决方案，或者将我们的产品与特定于最终用户系统的存储管理软件捆绑在一起。我们通过专门的销售代表、工程师和技术支持组织为经销商渠道提供支持。

•云市场- 自2015年以来，我们利用Microsoft Azure Cloud Marketplace作为我们的云解决方案的额外渠道，通过Microsoft Azure云支持的按使用付费模式直接向最终用户销售。

专利和专有权利

我们依靠专利、商标、商业秘密和版权法以及合同限制来保护我们产品和服务的专有方面。尽管尽了一切努力保护Sphere 3D的知识产权，但这些法律保护可能只能提供有限的保护。

我们以后可能会继续就我们产品、服务和交付方法的各个方面申请专利，这取决于与此类申请相关的成本和时间。我们可能会进行投资，进一步加强我们的版权保护，尽管不能保证它会在这样的专利和商标保护努力中取得成功。我们要求员工、顾问和有权访问我们专有信息的合作伙伴签署保密协议和竞业禁止协议(如果适用)，并限制对我们专有信息的访问，以限制我们知识产权的披露。由于快速的技术变革，我们认为，在我们的人员的专业知识、技术和创造性技能等因素中建立和保持行业和技术优势，以及对我们现有服务的新服务和增强，对我们公司的业务和盈利能力来说，比其他可用的法律保护更重要。

尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制我们服务的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。许多国家的法律对专有权的保护程度不如美国或加拿大的法律。将来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权索赔进行抗辩。任何此类诉讼都可能导致巨额费用和资源转移，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们不能保证我们保护我们专有权的手段是足够的，也不能保证我们的竞争对手不会独立开发类似的服务或产品。如果我们未能充分保护我们的知识产权，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。看见项目3D。风险因素在该部分下与知识产权相关的风险。

竞争条件

我们相信，我们的产品具有独特性和创新性，并使我们在市场上具有各种优势；然而，信息技术市场竞争激烈。竞争对手的规模不一，从小型初创公司到大型跨国公司，这些公司可能拥有更多的财务、研发和营销资源。这些市场中的竞争因素包括性能、功能、可扩展性、可用性、互操作性、连接性、上市时间增强和总拥有成本。进入门槛从低(如传统磁盘备份产品的门槛)到高(虚拟化软件的门槛)不等。我们所有人的市场

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产品的特点是价格竞争，因此我们的产品可能面临价格压力。有关与我们业务相关的竞争风险和其他风险的更详细描述，请参阅项目3D。风险因素.

政府规章

本公司受美国消费品安全委员会和美国环境保护局等多个监管机构执行的法律和法规的约束。有关政府法规对公司业务的实质性影响的详细说明，请参阅“我们的国际业务对我们的业务很重要，涉及与金融、政治和经济条件相关的独特风险”和“我们受到法律、法规和类似要求的约束，其变化可能对我们的业务和运营产生不利影响”见项目3D。风险因素—与我们的业务相关的风险.

C.组织结构

以下阐述了本公司于2020年12月31日的直接和间接全资子公司。

子公司名称						法团的司法管辖权 或组织
球体3D公司						加拿大安大略省
V3系统控股公司						美国特拉华州
HVE Inc.						美国特拉华州
101250投资有限公司						特克斯和凯科斯群岛
S3D内华达公司						美国内华达州

D.财产、厂房和设备

截至2020年12月31日，该公司在德克萨斯州瓦哈奇市行政法院100号的办公室开展主要经营活动。本公司相信这项设施足以应付本公司在不久将来的需要，如有需要，我们将可取得更多空间以配合业务扩展。

第4A项。未解决的员工意见

没有。

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项目5.业务和财务回顾及展望

A.经营业绩

下表列出了某些财务数据占净收入的百分比：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
收入			100.0		%				100.0		%
收入成本			53.6						66.8
毛利			46.4						33.2
运营费用：
销售和市场营销			25.9						32.8
研发			24.8						36.8
一般和行政			112.9						70.4
购得无形资产减值			5.9						1.3
			169.5						141.3
运营亏损			(123.1)						(108.1)
利息支出			(15.0)						(6.3)
其他收入，净额			18.9						37.6
所得税前净亏损			(119.2)						(76.8)
所得税拨备			0.1						—
净损失			(119.3)		%				(76.8)		%

 以下是按产品分类的销售组合摘要(单位：千)： 

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						变化
磁盘系统			$	2,347					$	3,086					(23.9)		%
服务			2,501						2,493						0.3		%
总计			$	4,848					$	5,579					(13.1)		%

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我们将全球销售划分为三个地理区域：美洲；亚太地区(由亚太国家组成)；以及欧洲、中东和非洲(EMEA)(由欧洲、中东和非洲组成)。

下表汇总了按地理区域划分的净收入(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019						变化
美洲			$	4,844					$	5,023					(3.6)		%
APAC			—						356						(100.0)		%
欧洲、中东和非洲地区			4						200						(98.0)		%
总计			$	4,848					$	5,579					(13.1)		%

经营业绩-截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比较

收入

2020年，我们的收入为480万美元，而2019年为560万美元。净收入减少80万美元主要是由于产品收入减少，其中150万美元是由于我们Snap产品线的磁盘系统销售单位减少，HVE产品线销售单位减少40万美元，但被虚拟化技术增加120万美元所抵消。总体而言，收入下降的主要原因是我们的流动性有限，推迟了发货。

毛利

毛利和毛利率如下(除非另有说明，否则以千为单位)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2020						2019						变化
毛利						$	2,249					$	1,854					21.3		%
毛利率						46.4		%				33.2		%				13.2		PT

2020年，由于完成了对Overland的资产剥离，本公司的产品毛利和利润率均有所增长。

运营费用

销售和营销费用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，销售和营销费用分别为130万美元和180万美元。减少50万美元的主要原因是，由于平均员工人数减少，员工及相关费用减少40万美元，基于股票的薪酬减少20万美元，但广告费用增加10万美元抵消了这一影响。

研发费用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，研发费用分别为120万美元和210万美元。减少90万美元的主要原因是员工和相关费用减少了70万美元，这与平均员工人数减少和外部承包商减少10万美元有关。

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一般和行政费用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，一般和行政费用分别为550万美元和390万美元。增加160万美元的主要原因是，与商业咨询服务有关的外部承包商费用增加了200万美元，主要与Rainaker交易有关的法律和交易成本增加了20万美元；被基于股份的薪酬减少了30万美元、应收账款损失准备金减少了20万美元以及员工和相关开支减少了10万美元所抵消。

购得无形资产减值

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，收购无形资产的减值分别为286,000美元和70,000美元。

2020年，主要由于本公司改变其Snap产品线的收入预测，确定有限寿命无形资产的账面价值超过其估计公允价值。在计量公允价值时，该公司采用超额收益法。本公司将所示公允价值与其有限寿命资产的账面价值进行比较，分析结果显示，截至2020年12月31日止年度，已开发技术的减值费用为206,000美元。

于2020及2019年，主要由于本公司改变其Snap产品线的收入预测，已确定无限期无形资产的账面价值超过其估计公允价值。在计量公允价值时，该公司采用免收特许权使用费的方法。本公司将所示公允价值与其无限期存续资产的账面价值进行比较，根据分析结果，截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，无限期存续商号分别入账80,000美元及70,000美元的减值费用。

营业外费用

利息支出

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，利息支出分别为70万美元和40万美元。增加30万美元主要与2020年发生的债务成本摊销有关。

其他收入，净额。

2020年和2019年的其他收入净额分别为90万美元和210万美元。2020年，本公司与两家律师事务所签订协议，取消部分应计法律费用。该公司注销了80万美元，并记录了免除债务的收益。于2019年，本公司与本公司若干高管及本公司董事会订立协议，以清偿若干应计负债。该公司注销了170万美元的未偿债务，并记录了免除债务的收益。此外，还有60万美元的应付账款被20万美元的认购协议重估所抵消。

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B.流动资金和资本资源

我们有经常性的运营亏损和净营运资金短缺。我们的现金流的主要来源是销售我们的磁盘自动化系统。我们通过私募股权证券的收益和我们信用额度下的借款为我们的运营提供资金。截至2020年12月31日，我们来自持续运营的现金为50万美元，而截至2019年12月31日的现金为10万美元。截至2020年12月31日，我们的营运资本赤字为370万美元，与2019年12月31日相比，流动资产增加了10万美元，流动负债减少了80万美元。流动负债减少的主要原因是应付账款和应计负债减少了360万美元，这与将已发生的法律费用转换为110万美元的应付票据和80万美元的宽恕有关。其余减少主要与递延收入减少有关。现金管理和保存仍然是重中之重。我们预计，随着我们努力增加销售量和保持运营效率，运营现金流将出现负增长。

2021年2月3日，公司获得了447,400美元的贷款收益(“购买力平价基金”)，并根据“CARE法案”与德克萨斯州国民银行签订了一项贷款协议。CARE法案的建立是为了使小企业能够在新冠肺炎导致的经济放缓期间向员工支付工资，方法是向符合条件的企业提供可免除的贷款，最高可达其月平均工资成本的2.5%。如果(A)公司在收到PPP资金后的8至24周内使用PPP资金，并且(B)PPP资金仅用于支付工资成本(包括福利)和其他允许的费用，则公司根据CARE法案借入的金额有资格获得豁免。如果除其他原因外，公司不维持员工或工资水平，贷款免赔额将会减少。购买力平价贷款中任何未获宽恕的部分的本金和利息支付将推迟16个月，并将按固定年利率1.0%计息，到期日为5年。

2020年9月14日，公司与Westworld Financial Capital，LLC(“Westworld”)签订了一项证券购买协议(“Westworld SPA”)，涉及以私募交易的方式向投资者发行和出售3000股公司随后成立的E系列优先股，总收益为300万美元。2020年9月23日，公司签署了对西部世界SPA的修正案。 根据修正案，Westworld和公司同意，只要投资者将任何E系列优先股转换为普通股，这些普通股将被禁止就与Westworld SPA计划进行的交易有关的任何提议进行投票，包括根据纳斯达克规则寻求获得股东对Westworld SPA计划进行的交易的批准的任何提议。该公司向托灵顿支付了与这笔交易有关的24万美元的商业咨询费。

2021年3月9日，本公司与Westworld签订了《Westworld SPA修正案》，并于2021年3月23日向Westworld发行了250,000股本公司普通股，原因是该公司未能及时提交《Westworld SPA》要求的注册声明。此外，2021年3月9日，公司转换了300股E系列优先股，并向Westworld发行了197798股公司普通股。

于二零二零年九月十四日，本公司与Rainaker订立高级担保可转换本票(“Rainaker票据”)，据此本公司借出 造雨人的本金 310万美元，包括：(A)于2020年10月1日向Rainaker支付的185万美元的新预付款，(B)Rainaker于2020年4月2日向两名投资者发行的现有本票项下总计110万美元的本金和任何利息，该笔债务于2020年5月4日转让给本公司(“转让票据”)，及(C)于2020年8月4日向本公司发行的15万美元的应收本票(“原票据”)；(B)Rainaker于2020年4月2日向两名投资者发行的现有本票下总计110万美元的本金和利息，该笔债务已于2020年5月4日转让给本公司(“转让票据”)；及(C)于2020年8月4日向本公司发行的15万美元的应收本票(“原票据”)。指定票据及原始票据包括在Rainaker票据的本金额内，因此，指定票据及原始票据被视为已注销。根据《统一商法典》和《个人财产保障法》(安大略省)，Rainaker票据应作为Rainaker资产的登记留置权，并以10%的年利率计息。 本金和利息按月累计，于2023年9月14日到期并全额支付给本公司。

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于2020年7月28日，本公司与OASIS Capital订立证券购买协议，据此，本公司收到500,000美元，并向OASIS发行(I)8.0%原始发行贴现本票，期限为6个月，本金总额为615,000美元；及(Ii)90,000股本公司普通股，每股3.37美元。一名商业顾问因促成这笔交易赚取了4万美元的费用。

于2021年3月10日，本公司与OASIS Capital订立一项交换协议，根据该协议，OASIS Capital交出日期为2020年7月28日的OASIS本票，以换取(I)本金为796,159美元，(Ii)年利率为8.0%，(Iii)12个月到期日，及(Iv)可转换为本公司普通股(“转换股份”)的新可转换本票。换股价为本公司普通股在截至紧接换股通知交付前一个交易日(包括前一个交易日)的连续10个交易日内最低成交量加权平均价的90%。转换股的发行还有待监管部门和纳斯达克的批准。

2020年5月15日，本公司与绿洲资本签订股权购买协议和注册权协议，向本公司购买最多1100万美元的本公司普通股。根据购买协议，该公司有权在36个月内向OASIS Capital出售最多1100万美元的普通股，前提是协议中的条件得到满足，包括在S-1表格中提交的转售登记声明的有效性。公司将控制任何出售给绿洲资本的时间和金额，绿洲资本有义务在满足某些条款和条件的情况下，根据购买协议进行购买。购买协议包含每股普通股1.58美元的底价，使公司能够按照购买协议中规定的定价条款，以更有利和更具成本效益的方式为其需求提供资金。股权额度的设计是为了在需要时向公司提供资本。在截至2020年12月31日的年度内，根据股权购买协议的条款和条件，公司向绿洲资本发行了20万股普通股，总收益为38.9万美元。在2020年12月31日之后，根据绿洲资本股权购买协议的条款和条件，公司已向绿洲资本发行了315,000股普通股，总收益为720,000美元。

2020年4月9日，该公司收到了66.74万美元的PPP资金，并根据CARE法案与德克萨斯州国民银行签订了一项贷款协议。如果(A)公司在收到PPP资金后的8至24周内使用PPP资金，并且(B)PPP资金仅用于支付工资成本(包括福利)和其他允许的费用，则公司根据CARE法案借入的金额有资格获得豁免。如果除其他原因外，公司不维持员工或工资水平，贷款免赔额将会减少。购买力平价基金(“购买力平价贷款”)任何未获宽免的部分(“购买力平价贷款”)的本金和利息将延期六个月支付，并按固定年利率1.0%计息，到期日为两年。

于二零二零年三月二十三日，本公司与包括托灵顿金融服务有限公司(“顾问”)在内的投资者订立认购协议，就买卖725个单位(统称为“单位”及个别为“单位”)订立认购协议，总收益最高可达725,000美元(“发售”)，每个单位包括(A)本金为1,000美元的6.0%可换股债券，本金为1,000美元，可按每股0.6495美元转换为1,540股本公司普通股；及(B)购买1,540股本公司普通股的认股权证，可于三周年纪念日或该日之前随时行使，行使价为每股0.60美元。认股权证包括一项条款，限制认股权证持有人在认股权证持有人持有的普通股总数等于或超过本公司已发行及流通股总数的5.0%(按部分兑换基准计算)的情况下行使认股权证(即假设转换权证持有人持有的所有获得本公司普通股的权利)。与发售相关，作为对顾问服务的补偿，公司向顾问发行了相当于58,000美元的可转换债券，可转换为89,320股普通股，其他条款也与投资者基本相同。本公司从发售中获得575,000美元的现金收益，而发售的参与者(关联方)直接向财务顾问支付150,000美元，作为对本公司未来服务的预付款。该公司将此次发行的剩余收益用于一般公司和营运资本用途。

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在截至2020年12月31日的年度内，本公司转换了所有已发行的可转换债券余额783,000美元，包括顾问费，并总共发行了1,205,820股公司普通股，其中408,000美元的可转换债券由关联方持有，它们总共发行了628,320股普通股。

管理层预测，如果我们无法为运营筹集额外资金，手头的现金可能不足以让公司在2021年6月30日之后继续运营。我们预计，随着我们继续扩大和增强我们的业务，未来我们的营运资金需求将会增加。我们通过股权或债务融资或其他渠道筹集额外资金的能力可能取决于我们目前业务的财务成功以及我们关键战略举措的成功实施，以及金融、经济和市场状况以及其他因素，其中一些因素是我们无法控制的。我们不能保证我们能以合理的成本和所需的时间筹集到所需的资金，或者根本不能保证我们能成功地筹集到所需的资金。进一步的股权融资可能会对股东产生稀释效应，任何债务融资(如果有)可能需要对我们未来的融资和经营活动施加限制。如果我们需要额外资本，但未能成功筹集到资本，我们可能无法继续我们的业务运营和推进我们的增长计划，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

公司当前预测的重大变化，包括但不限于：(I)未能遵守债务融资的条款和财务契约；(Ii)预计销售水平出现缺口；(Iii)产品成本意外增加；(Iv)运营成本增加；(V)应收账款历史计时的变化；及(Vi)无法遵守纳斯达克资本市场的要求及/或无法维持在纳斯达克资本市场的上市，可能会对本公司获得继续以目前水平经营所需的资金水平产生重大不利影响。如果上述任何事件发生，或者公司无法从运营或融资来源获得足够的现金，公司可能被迫在可能的情况下清算资产和/或全面削减、暂停或停止计划中的计划或运营，或寻求破产保护或接受非自愿破产申请，其中任何一项都可能对公司的业务、运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响。

截至2020年12月31日，我们的未偿债务余额(包括应计利息)如下(单位：千)：

						到期日						利率，利率						未付金额
有担保的应付票据						12/30/2020			(1)			1.68%						$	1,121
薪资保障计划小企业管理贷款(2)						4/9/2022						1.0%						$	672
绿洲应付票据，关联方，净额						1/28/2021			(3)			8.0%						$	304
信用额度						12/31/2020			(4)			6.5%						$	406

________________

所有债务和信贷安排都是以美元计价的。我们的信用额度包含标准的借款条件，如果某些条件不符合，贷款人可以收回。

(1)于2020年8月27日，本公司与O‘Melveny&Myers LLP(“OMM”)订立和解协议，据此本公司向OMM发行本金总额为110万美元的有担保本票(“OMM票据”)，以清偿欠OMM的若干应付账款。该批OMM债券的年息为1.68厘，将於二零二零年十二月三十日期满。本公司根据OMM票据承担的义务以本公司几乎所有资产作抵押。于2020年，本公司录得债务豁免收益594,000美元，并计入其他收入。

于2021年4月2日，本公司与OMM订立一项费用协议，订明OMM票据到期日已延至(I)2021年6月24日及(Ii)本公司首次公开发售或私募交易发行及出售债务或股权证券后五天(该较早日期，“延期日期”)，两者中较早的日期延展至(I)2021年6月24日及(Ii)本公司于公开发售或私募交易中首次完成发行及出售债务或股权证券的日期(该较早日期为“延期日期”)。延期费用为118,000美元，应在延期日或之前支付，并计入2020年12月31日的应计负债。如果OMM备注是

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未在延期日全额支付包括延期费用在内的额外费用472,000美元是到期的，应按要求支付。

(2)2020年10月5日，公司提交了Paycheck Protection Program(PPP)贷款豁免申请，该申请正在等待贷款人的批准。根据灵活性法案的条款和条件，贷款人在收到完整的申请后有60天的时间向SBA发出决定。如果贷款人确定借款人有权免除根据法规和适用法规申请的部分或全部金额，贷款人必须在贷款人向SBA发出决定时要求SBA付款。SBA将在贷款人向SBA发出决定后90天内，根据SBA对贷款或贷款申请的任何审查，将适当的宽恕金额连同截至付款日期应累算的任何利息汇给贷款人。尽管本公司相信购买力平价贷款有可能获得豁免，但本公司目前不能提供任何客观保证，保证其将获得全部或部分豁免。

(3)于2021年3月10日，本公司与OASIS Capital订立一项交换协议，根据该协议，OASIS Capital交出日期为2020年7月28日的OASIS本票，以换取一张新发行予OASIS Capital的可转换本票，本金金额为796,159美元，(Ii)年利率为8.0%，(Iii)到期日为12个月，及(Iv)可转换为本公司普通股(“转换股份”)。换股价为本公司普通股在截至紧接换股通知交付前一个交易日(包括前一个交易日)的连续10个交易日内最低成交量加权平均价的90%。转换股的发行还有待监管部门和纳斯达克的批准。

(四)2021年3月17日，授信期限延长至2021年8月31日。

下表汇总了我们通过经营活动、投资活动和融资活动提供的现金流(用于)(单位：千)：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2020						2019
用于经营活动的现金净额						$	(2,582)					$	(1,813)
用于投资活动的净现金						$	(2,000)					$	—
融资活动提供的现金净额						$	4,896					$	1,621

2020年的现金使用主要是由于我们的净亏损580万美元被100万美元的非现金项目抵消，其中包括180万美元的折旧和摊销、债务发行成本、收购的无形资产减值和应收账款损失拨备，被80万美元的债务免除收益所抵消。

在2020年，我们与Rainaker签订了200万美元的应收本票。

于2020年，我们从发行优先股获得270万美元，净额为150万美元，来自发行应付票据、应付关联方票据和我们的信贷额度，来自发行普通股和行使认股权证的净额为50万美元，来自行使股票期权的净额为10万美元。2019年，我们从发行普通股中获得了70万美元，从应付关联方票据中获得了50万美元，从我们的信贷额度中获得了40万美元的净收益。

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C.研发、专利和许可等。

研发费用包括工资、员工福利、基于股份的薪酬费用，以及与产品开发相关的其他与员工人数相关的费用。研发费用还包括第三方开发和编程成本、为国际市场翻译软件而产生的本地化成本，以及购买的软件代码和服务内容的摊销。这些与软件开发相关的成本包括在研发费用中，直到达到技术可行性，对于我们的软件产品来说，技术可行性通常是在产品投产之前不久。一旦达到技术可行性，这些成本就会资本化，并摊销到产品预计寿命内的收入成本。

D.趋势信息

该公司在磁盘系统方面经历了不稳定的需求，并根据机会的时机和产品的成本而波动。随着基于磁盘的产品的销售，产量有所下降，相关的库存水平保持相对稳定。

有关影响公司业务和财务状况以及经营结果的趋势的更多讨论，请参见“公司的历史和发展”、“经营业绩”、“风险因素”和“流动性和资本资源”。

E.表外信息

在正常业务过程中，对于我们发起的某些交易，我们可能会根据需要向第三方提供备用信用证。截至2020年12月31日，我们没有未付备用信用证。

F.合同义务的表格披露

以下时间表汇总了我们在2020年12月31日进行未来付款的合同义务(以千为单位)：

合同义务						总计：						低于 1年前						1-3年。						3-5年。						五年后 年份
信用额度						406						406						—						—						—
应付担保本票						1,121						1,121						—						—						—
购买力平价小企业管理贷款						672						—						672						—						—
应付票据关联方净额						304						304						—						—						—
合同义务总额						$	2,503					$	1,831					$	672					$	—					$	—

G.安全港

请参阅“前瞻性信息”.

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项目6.董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员

下表列出了有关本公司每位董事和高级管理人员的信息。

名字

年龄

董事自

使用Sphere 3D定位

谢敏伯林(Chemin Bo-linn)(1)(2)(3)(4)

67

(2017年4月17日)

导演

Vivekanand Mahadevan(1)(2)(3)(4)

67

2014年12月1日

导演

邓肯·J·麦克尤恩(1)(2)(3)(4)

67

2017年5月10日

导演

彼得·塔西奥普洛斯

52

2014年3月7日

首席执行官兼董事

库尔特·L·卡尔布弗利施

55

不适用

高级副总裁兼首席财务官

约瑟夫·奥丹尼尔

50

不适用

总统

_______________

(1)独立董事。见“审计委员会-审计委员会组成”。

(2)审计委员会委员。

(3)薪酬委员会委员。

(4)提名和治理委员会成员。

谢敏波林博士，主任

Bo-Linn I博士她是Pertes Partners Inc.的首席执行官，这是一家全球分析和估值加速器公司，为多家公司提供信息技术、网络安全解决方案、财务结构和数字营销方面的战略和运营专业知识，自2013年1月以来一直担任这一职位。2010年9月至2012年11月，Bo-Linn博士担任互联网数字内容联合网络和移动应用公司NetLine Corporation的首席营销官和首席营收官。在加入NetLine Corporation之前，Bo-Linn博士担任过许多高级管理职务，包括在IBM担任副总裁，以及其他职务，职责范围从战略到财务、投资、营销和销售，涉及存储、软件、消费产品和咨询服务。Bo-Linn博士目前是Blackline Safety Corp.和BMC Stock Holdings Inc.的董事会成员。Blackline Safety Corp.是一家上市公司，在联网工人技术和气体检测领域处于全球领先地位。BMC Stock Holdings Inc.是一家上市公司，是一家领先的多元化建材和解决方案制造商、分销商和电子商务平台。Bo-Linn博士之前曾被选为电子商务零售、电信、SaaS软件、营销和清洁能源等多家私营和中型上市公司的董事，包括担任两家上市公司董事会的审计主席。Bo-Linn博士拥有休斯顿大学“基于计算机的管理信息系统和组织变革”的教育学博士学位。

Vivekanand Mahadevan，导演

Mahadevan先生自2020年11月以来一直担任数据性能公司Buurst，Inc.的首席执行官。马哈德万还担任咨询公司Dev Solutions，Inc.的首席执行长，这家咨询公司自2012年3月以来帮助科技初创企业在数据分析、安全、存储和云市场打造下一代市场领先者。2010年11月至2012年2月，Mahadevan先生担任企业存储和数据管理软件及硬件产品和服务供应商NetApp，Inc.的首席战略官。在此之前，他曾于2009年1月至2010年9月担任LSI Corporation营销副总裁，该公司是一家电子公司，设计用于加速存储和联网的半导体和软件。在加入LSI公司之前，他是Deeya Energy，Inc.的首席执行官，还曾在BMC Software、Compaq、Ivita和Maxxan Systems等领先的存储和系统管理公司担任过高级管理职位。Mahadevan先生之前是Violin Memory公司的董事会成员。Mahadevan先生拥有爱荷华大学的市场营销MBA学位和工程硕士学位，以及印度理工学院的机械工程学位。

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邓肯·J·麦克尤恩，导演

麦克尤恩先生是公司董事，曾任Diligent Inc.总裁，该公司是他于1991年创立的一家咨询公司，专门为技术客户提供并购和战略建议。麦克尤恩先生曾担任长途电话服务提供商Call-Net Enterprise Inc.的执行副总裁兼首席战略官(2004-2005年)；全国综合电信提供商Sprint Canada Inc.的总裁兼首席运营官(2001-2004年)；高速数据和互联网(DSL)线路提供商Northpoint Canada Communications的首席执行官(2000-2001年)；加拿大卫星通信业务发展副总裁(“Cancom“)(1996-1998年)；以及加拿大通信公司总裁兼首席执行官(1998-2000年)。McEwan先生自2010年以来一直担任Gminare，Inc.的董事会主席，该公司是业务连续性和基于云的软件系统领域的新兴全球领导者，此前曾在其他多家上市公司和私营公司的董事会任职。麦克尤恩先生毕业于多伦多大学。

彼得·塔西奥普洛斯(Peter Tassiopoulos)首席执行官兼董事

塔西奥普洛斯先生自2018年11月14日起担任公司首席执行官。Tassiopoulos先生从2014年12月1日起担任公司总裁，直至被任命为首席执行官。Tassiopoulos先生曾于2013年3月至2014年12月1日担任公司首席执行官。Tassiopoulos先生在信息技术、业务开发和全球销售以及领先的早期技术公司方面拥有丰富的经验。在任职公司之前，他还积极参与商业顾问工作，包括2009年9月至2011年4月担任BioSign技术公司的首席运营官和首席执行官，2003年2月至2008年12月担任IgeaCare系统公司的首席执行官。

库尔特·L·卡尔布弗利施(Kurt L.Kalbfleisch)，高级副总裁兼首席财务官

Kalbfleisch先生自2014年12月1日起担任本公司高级副总裁兼首席财务官，自2018年11月13日Overland资产剥离以来，在本公司寻找继任者期间担任该等职位的临时职位。于2018年11月，本公司与Overland订立过渡服务协议，根据该协议，Kalbfleisch先生将作为临时首席财务官向本公司提供持续服务。Kalbfleisch先生自2012年6月以来一直担任Overland高级副总裁，自2008年2月以来担任首席财务官，自2009年10月以来担任秘书。在此之前，他曾于2007年7月至2012年6月担任奥克兰财务副总裁。Kalbfleisch先生还在Paladin Group的董事会任职。

约瑟夫·L·奥丹尼尔，总统

奥丹尼尔先生自2018年11月14日起担任本公司总裁。自2017年1月起，O‘Daniel先生担任公司副总裁兼虚拟化和专业服务部总裁。他曾从2001年起担任Unified Connexion，Inc.的总裁兼首席执行官，并从2013年4月起担任HVE Connexion，LLC的创始人，直到2017年1月被该公司收购。O‘Daniel先生在虚拟化和技术行业以及行政领导职位方面拥有丰富的经验。

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B.补偿

以下讨论和分析描述了2020财年向公司首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)以及公司其他三位薪酬最高的高管提供的薪酬。就本高管薪酬声明而言，公司被任命的高管(“近地天体”)是根据美国证券交易委员会(SEC)规定的规则确定的，一般包括：(1)在一年中的任何时候担任公司首席执行官或首席财务官的每一名个人；(2)在一年中的最后一天担任高管的其他至多三名个人；以及(3)在一年中担任高管但在一年的最后一天没有担任高管的其他最多两名个人。(2)在一年中的任何时候担任公司首席执行官或首席财务官的个人，(2)在一年中的最后一天担任高管的其他最多三名个人，以及(3)在一年中的最后一天没有担任高管的其他最多两名个人。

高管薪酬

我们的高管薪酬计划是由薪酬委员会决定的，在董事会授权的范围内，并受适用法律的约束。我们计划的目标是吸引和留住高素质和经验丰富的高管，并提供与公司和个人业绩挂钩的薪酬机会。薪酬委员会对我们的高管薪酬计划的决定是主观的，是其商业判断的结果，而商业判断是由其成员的经验提供信息的。获提名的行政人员在厘定本身的薪酬方面并无任何责任，虽然薪酬委员会在厘定获提名的行政人员(他本人除外)的薪酬水平时，确有考虑行政总裁的建议。我们高管薪酬计划的主要组成部分是基本工资、绩效奖金和长期股权激励奖励。如下所述，董事会于2017年12月批准了对我们高管薪酬计划的某些修改，包括某些遣散费安排以及“留任奖金协议”和“销售奖金计划”中描述的那些安排。如上所述，与Overland剥离相关的此等安排下可能应支付的福利一直在与指定的高管进行谈判，支付的程度如下所述。

基本工资。基本工资主要是为了吸引和留住高素质的高管，为他们提供固定的、可预测的薪酬水平。被点名行政人员的薪金水平载于其雇佣协议内(并非与本公司订立雇佣协议的O‘Daniel先生除外)，并须由薪酬委员会定期审核及调整。

绩效奖金。薪酬委员会没有批准2020财年的奖金计划。

长期股权激励奖。长期股权激励旨在使被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致，因为这些奖励的最终价值取决于公司股票的价值。该公司历来以股票期权的形式授予股票奖励，行使价格等于授予日我们普通股的每股收盘价。近年来，根据公司2015年计划的规定，也授予了限制性股票单位。薪酬委员会相信，股票期权是使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致的有效工具，因为高管只有在授予日至行使股票期权之日期间股价上涨的情况下，才能实现其期权的价值。股票期权和限制性股票单位对被任命的高管起到留任激励的作用，因为他们通常在授予之日后的多年期间内被授予。在我们的普通股中支付的限制性股票单位也将获奖者的利益与我们股东的利益联系在一起，因为奖励的潜在价值与我们普通股的价值直接相关。根据下文所述的与本公司的协议，被点名的高管股权奖励在某些情况下可加速归属。2020财年没有授予股权奖励，所有未偿还的股权奖励都完全授予。

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薪酬汇总表

下表列出了截至2020年12月31日的财年近地天体提供的服务的补偿。在截至2020年12月31日的财年，我们的近地天体没有收到任何基于股票的奖励或非股权激励计划薪酬。

姓名和主要职位						年						薪金 ($)						以股份为基础的奖励 ($)						非股权激励计划薪酬 ($)						所有其他补偿(1)($)						总补偿 ($)
彼得·塔西奥普洛斯(2)						2020						229,630						—						—						4,712						234,342
首席执行官																																				—
库尔特·L·卡尔布弗利施(3)						2020						73,077						—						—						—						73,077
高级副总裁兼 *首席财务官																																				—
约瑟夫·L·奥丹尼尔						2020						200,000						—						—						4,280						204,280
总统																																				—

_______________

(1)“所有其他补偿”栏中显示的金额反映了我们代表每位被点名的高管支付的健康保险和人寿保险保费以及某些自付医疗费用的金额，除非另有注明。

(2)上表中报告的塔西奥普洛斯先生的美元金额是从加元兑换成美元后的数字。2020年，美元对加元的平均有效转换率为1.35。

(3)自2018年11月剥离Overland以来，Kalbfleisch先生根据与Overland签订的过渡服务协议担任本公司高级副总裁兼首席财务官。2020年4月，公司开始根据过渡服务协议补充Kalbfleisch先生的工资，金额相当于每年10万美元。

雇佣、离职及更改管制协议

彼得·塔西奥普洛斯。2017年12月，审计委员会批准了对塔西奥普洛斯先生的某些补偿安排。根据该等安排，假若Tassiopoulos先生因本公司控制权变更而继续受雇(或其雇佣被本公司无故终止或于控制权变更前因正当理由(该等条款于协议中界定)辞职)，则他有权获得400,000美元的一次性付款，而本公司授予他的未偿还及未归属股权奖励将全面加快。此外，如果他的雇佣在任何时候被公司无故终止或他有充分理由辞职，他将有权获得一笔相当于他将被要求支付的估计保费的金额，以根据我们的保险计划为他自己和他的合格受抚养人在被解雇之日起12个月内继续支付医疗保险。上述利益视乎Tassiopoulos先生向我们提供全面豁免所有索偿，以及Tassiopoulos先生就其先前与本公司的奖金及遣散费安排达成和解及解除协议而定。

由于陆路资产剥离，Tassiopoulos先生于2018年11月13日停止受聘为本公司总裁，而由于该控制权变更交易，他有权从本公司获得400,000美元的付款(“控制权变更付款”)。塔西奥普洛斯先生自2018年11月14日起担任公司首席执行官。于2019年8月，Tassiopoulos先生放弃收取控制权变更付款的权利，并同意按照与本公司的新雇佣协议所载条款重组该等付款权利。2019年8月，我们与塔西奥普洛斯先生签订了雇佣协议(《雇佣协议》)。雇佣协议规定，Tassiopoulos先生的年度基本工资为310,000加元，这是他自2018年11月14日被任命为首席执行官以来的基本工资。Tassiopoulos先生还将有资格获得奖金并参加公司的

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由我们的董事会决定的各种股票和其他留任补偿计划。此外，Tassiopoulos先生将有权获得相当于Tassiopoulos先生在本公司任职期间以及在他不再担任本公司高管后六个月内完成的与购买本公司全部股份或全部或几乎所有资产有关的任何交易总值的3%的融资红利(“并购费用”)，除非他因任何原因被本公司终止。在此情况下，Tassiopoulos先生将有权获得相当于Tassiopoulos先生在本公司任职期间完成的与购买本公司全部股份或全部或几乎所有资产有关的任何交易总值的3%的融资红利(“并购费用”)，除非他因任何原因被本公司终止。雇佣协议亦规定，如吾等无故或有充分理由终止聘用Tassiopoulos先生(包括更改本公司控制权)，吾等将有责任向他支付控制权变更付款及并购付款。此外，公司应向Tassiopoulos先生提供自终止之日起按比例计算的奖金或其他奖励。这些遣散费应当在他被解雇后30天内一次性支付。如果我们有充分的理由终止Tassiopoulos先生的雇佣，所有发给Tassiopoulos先生的期权或奖励将在终止之日自动生效。雇佣协议有一个无限期的期限。

库尔特·L·卡尔布弗利施。自2018年11月以来，Kalbfleisch先生根据与Overland签订的过渡服务协议担任本公司首席财务官。由于陆上资产剥离，Kalbfleisch先生于2018年11月13日停止受雇于本公司，而由于该控制权变更交易，Kalbfleisch先生有权根据与本公司在陆上资产剥离时生效的雇佣协议从本公司收取360,000美元(从最初应得的450,000美元减少)和若干其他健康福利(“COC付款”)。于2019年8月，吾等与Kalbfleisch先生订立控制权变更协议(“COC协议”)，规定如果Kalbfleisch先生在本公司控制权变更时向本公司提供服务，Kalbfleisch先生有权在收到该事件的书面通知后30天内随时向本公司提供书面通知，以收取COC付款。COC协议还规定，如果(I)本公司无故终止Kalbfleisch先生的服务，或Kalbfleisch先生有充分理由终止其在本公司的服务，或(Ii)Kalbfleisch先生因长期患病、永久残疾或死亡而无法向本公司提供服务，本公司应向Kalbfleisch先生支付COC款项。2020年4月，公司开始根据过渡服务协议补充Kalbfleisch先生的工资，金额相当于每年10万美元。

约瑟夫·L·奥丹尼尔.奥丹尼尔先生于2018年11月成为我们的总裁，他是一名随心所欲的员工，我们可以在通知或不通知的情况下，以任何理由终止他的雇佣关系。奥丹尼尔先生目前的年薪为20万美元，根据我们董事会或董事会授权委员会合理设定的财务和管理目标的实现情况，有资格获得年度奖金。他的年度奖金目标是较大的20万美元的100%，也就是他在适用的财政季度或获得奖金的年度结束时的基本工资。2017年1月他加入我们后，我们与奥丹尼尔先生签订了一份聘书，其中规定，如果他继续在我们公司工作到2018年1月12日，将获得金额为700,442美元的留任奖金。2018年2月，奥丹尼尔获得了价值181,284美元的完全归属普通股奖励，作为留任奖金的一部分，以代替现金。于2019年9月，本公司与O‘Daniel先生就留任奖金(“未偿还留任奖金”)的未偿还部分订立留任协议(“留任协议”)。根据保留协议，倘若本公司控制权发生变更，且并未根据下文(I)、(Ii)或(Iii)项支付款项，则O‘Daniel先生有权在该事件发生后30日内的任何时间向本公司发出书面通知，收取相当于未偿还保留红利的金额。留任协议还规定，如果(I)O‘Daniel先生因长期患病、永久残疾或死亡而无法向本公司提供服务，或(Ii)本公司无故解雇他，或(Iii)他有充分理由辞职，则O’Daniel先生将有权获得未偿还留任奖金。

2015年度绩效激励计划

为我们或我们的一家子公司提供服务的员工、高级管理人员、董事和顾问可能会被选为2015年计划的获奖者。我们的董事会拥有管理2015年计划的广泛权力，包括选择参与者和确定他们将获得的奖励类型、确定奖励级别、授予和其他奖励条款和条件，以及解释和解释2015计划的条款和与该计划相关的任何协议。

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根据2015年计划授予的奖励，共有2,042,578股普通股被授权发行(不包括根据我们的第二次修订和重新签署的股票期权计划终止奖励的股票，即根据2015年计划可供发行的股票)。此外，在2015计划期间(自2020年1月起)，股份限额于每个历年1月的第一个交易日自动增加，数额相当于(I)上一历年12月31日已发行及已发行普通股总数的百分之十(10%)或(Ii)董事会可能厘定的普通股数目，两者以较小者为准。2015年计划的奖励形式可以是激励性或非限制性股票期权、股票增值权、股票奖金、限制性股票、股票单位以及包括现金奖励在内的其他形式的奖励。该计划下的奖励通常不能转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，除非计划管理人可以授权某些转让。

2015年计划下可用股票的数量和类型以及任何未偿还奖励，以及奖励的行使或购买价格，在发生股票拆分、股票分红和某些其他公司交易时，都会受到惯例的调整。一般而言，除2015年计划规定的有限例外情况外，如果吾等解散或进行某些公司交易，例如合并、业务合并或其他重组，或出售吾等的全部或几乎所有资产，则根据2015计划当时尚未支付的所有奖励将变为完全归属或支付(视情况而定)，并将在此类情况下终止或终止，除非董事会规定承担、替代或以其他方式继续奖励。董事会还有权对根据2015年计划授予的奖励制定其他控制条款的变更。

董事会可以随时修改或终止2015年计划，但未经参与者同意，任何此类行动都不会影响任何未完成的奖励，对参与者有任何实质性的不利影响。根据适用法律的要求或董事会认为可取的方式，计划修订将提交股东批准。如果不是由董事会提前终止，2015计划将于2025年5月14日终止。2015年计划不是排他性的-董事会可以根据其他计划或授权，以股票或现金形式授予股票和业绩激励或其他薪酬。

2020财年年末杰出股权奖

下表提供了我们任命的高管在2020年12月31日持有的股票和期权奖励的当前信息。截至2020年12月31日，我们的近地天体没有举行任何股权奖励。

名字

基于期权的奖励

授予日期

证券数量 潜在的 未行使期权(#)

证券数量 潜在的 未行使期权(#)

期权行权价 ($)

期权到期日期

可操练的

不能行使

彼得·塔西奥普洛斯

9/16/2013

500

—

422.05

(1)

9/15/2023

库尔特·L·卡尔布弗利施

8/26/2015

500

—

542.00

8/26/2021

_______________

(1)上表中为Tassiopoulos先生报告的行权价格是根据2020年12月31日1.27加元兑1美元的汇率从加元兑换成美元后得出的。

39

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奖励-年内归属的价值

近地天体在2020财年没有举行任何股票奖励。在2020财年，我们的近地天体没有行使任何选择权。

董事的薪酬

下表提供了2020年内未受雇于本公司或本公司任何子公司的董事会成员(“非雇员董事”)的薪酬信息。彼得·塔西奥普洛斯(Peter Tassiopoulos)是一名NEO，他在2020年也曾担任董事会成员。Tassiopoulos先生2020年的薪酬信息载于上文的薪酬摘要表，他在2020财年在董事会任职期间无权获得任何额外的薪酬。

名字						赚取的费用 ($)						股票大奖(1) ($)						所有其他补偿 ($)						总计 ($)
谢敏伯林(Chemin Bo-linn)						50,000						—						—						50,000
Vivekanand Mahadevan						50,000						—						—						50,000
邓肯·麦克尤恩						40,000						—						—						40,000

_______________

(1)在2020财年末，我们的非雇员董事没有任何未偿还的股权奖励。

除审核委员会主席及主要董事会成员在董事会的服务(“季度付款”)外，非雇员董事会成员在董事会的服务每季度赚取10,000美元。董事会保留在其认为适当的情况下随时采纳或修改我们向非雇员董事提供现金和/或股权薪酬的计划的完全酌处权。

截至2019年6月30日，公司欠我们的非雇员董事共计37万美元的董事服务(“未付董事会费用”)。于2019年8月，本公司与每位非雇员董事订立控制权变更协议(“COC协议”)。COC协议规定，倘若本公司控制权发生变更，且未根据下文(I)或(Ii)项支付款项，董事会成员有权全权酌情在该事件发生后30天内的任何时间向本公司发出书面通知，收取相当于其应付的尚未支付的董事会费用的金额。COC协议还规定，如果(I)董事会成员因长期患病、永久残疾或死亡而不能在本公司董事会任职，或(Ii)未在正式召开的股东大会上再次获委任为董事会成员，董事会成员将有权获得应得的未付董事会费用。

C.董事会惯例

每名董事的任期将于下届股东周年大会届满。本公司或其任何附属公司均未与其非雇员董事订立任何服务合约，就终止雇用时的福利作出规定。有关Peter Tassiopoulos的解雇福利的说明，请参阅上面的“雇佣、离职和控制协议的变更”(Employee，Severance and Change in Control Agreement)。

董事会委员会

董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。

审计委员会

审核委员会监督本公司的会计、财务、财务报告及风险管理程序，以及审核及审核本公司的财务报表，协助董事会履行其监督责任。审计委员会每年至少召开四次会议，每个财政季度至少召开一次会议，并有权在情况需要时召开更多会议。所有审计委员会成员应亲自或通过电话会议出席每次会议。审计委员会将邀请管理层成员、审计师或

40

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其他人出席会议，并在必要时提供相关信息。它将与审计师举行私人会议，并举行高管会议。审计委员会可在其认为适当的情况下私下会见任何一名管理层成员或管理层成员的任何组合。

该公司审计委员会的成员包括：

谢敏波林(主席)						独立的(1)			精通金融(2)
Vivekanand Mahadevan						独立的(1)			精通金融(2)
邓肯·J·麦克尤恩						独立的(1)			精通金融(2)

________________

(1)如果审计委员会成员与本公司没有直接或间接的重大关系，则该成员是独立的，而董事会认为这可能会合理地干扰成员独立判断的行使。

(2)如果一个人有能力阅读和理解一套财务报表，这些报表呈现出的会计问题的广度和复杂性通常可与公司财务报表合理预期提出的问题的广度和复杂性相媲美，那么他或她就是有财务素养的人。

赔偿委员会

薪酬委员会代表董事会处理有关高级管理团队成员的任命、薪酬、福利和解雇事宜。薪酬委员会审查与高级管理团队薪酬相关的目标和目的，以及高级管理团队的年薪、奖金、养老金、遣散费和离职安排以及其他直接和间接福利，并酌情向董事会和/或管理层提出建议。赔偿委员会的成员是邓肯·J·麦克尤恩(主席)、谢敏波-林和维韦坎和马哈德万。

提名和治理委员会

企业管治及提名委员会透过检讨企业管治及提名事宜，并在适当情况下向董事会提出建议，协助董事会履行其职责。提名和治理委员会负责确定有资格成为董事的个人，向董事会推荐推荐的提名人选进入董事会，并监督董事会治理、董事会流程和领导力的整体做法。提名及管治委员会在物色潜在董事会成员时，除其他事项外，会考虑整个董事会应具备的能力和技能、在考虑现有董事的能力和技能、以及每名潜在新提名人的能力和技能后的候选人标准。提名和治理委员会的成员是Vivekanand Mahadevan(主席)、Chemin Bo-Linn和Duncan J.McEwan。

D.员工

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，该公司分别拥有32名、28名和41名员工。

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即股份所有权

下表列出了有关本公司每位董事、每位NEO以及全体董事和高级管理人员在2021年4月1日对普通股的直接和实益所有权的某些信息。每股普通股赋予其持有者一票的权利。除根据本公司二零零八年计划或二零一五年计划授予购股权或其他奖励外，并无任何有关员工拥有本公司资本的安排。2021年4月1日，已发行普通股为11,780,684股。

名字

普通股数量

受益所有权

彼得·塔西奥普洛斯

1,000

(1)

*

库尔特·L·卡尔布弗利施

18,885

(1)

*

约瑟夫·L·奥丹尼尔

10,625

*

谢敏伯林(Chemin Bo-linn)

4,544

*

邓肯·麦克尤恩

3,596

*

Vivekanand Mahadevan

3,185

*

全体高级管理人员和董事作为一个整体

41,835

(2)

*

_______________

*不足1%

(1)这些股份包括在行使500个股票期权时获得股份的权利。

(2)这些股份包括在行使我们的近地天体实益拥有的1,000个股票期权时收购股份的权利。

项目7.大股东和关联方交易

A.主要股东

下表列出了截至2021年4月1日，我们所知的每一位直接或间接实益拥有普通股投票权超过5%的投票权证券，或对其行使控制权或酌情决定权的每个人对我们普通股的实益所有权的信息。

名字						所有权类型(直接、间接)						普通股数量(1)						受益所有权(2)
FBC控股公司SARL						直接						1,307,000			(3)			9.99%
绿洲资本有限责任公司						直接						1,263,545			(4)			9.99%
SBC投资有限公司						直接						720,000			(5)			6.1%
Tyrell Global Acquisition Inc.						直接						720,000			(6)			6.1%

_______________

(1)这些金额包括普通股，这些普通股可以在60天内通过行使已发行的可转换证券获得。

(2)基于2021年4月1日发行的11,780,684股。

(3)FBC Holdings SARL(“FBC Holdings”)的地址是6 rue Dicks，卢森堡L-1417。这些股票代表B系列优先股的基本普通股。FBC控股公司可能被视为B系列优先股的持有者(因此也是B系列优先股的基本普通股)。FBC控股有权在转换其B系列优先股时收购这些普通股，相当于截至2021年4月1日公司所有已发行和已发行普通股的约9.99%，假设行使可转换股，按部分稀释计算

42

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本公司证券由FBC控股实益拥有。FBC Holdings是若干由Cyrus Capital Partners L.P(“Cyrus”)担任顾问及管理的基金的全资附属公司，而Cyrus Capital Partners L.P(“Cyrus”)均为私人投资基金，从事收购、持有及处置多家公司的投资。Cyrus是FBC Holdings的经理，也是持有FBC Holdings权益的每个私募基金的投资经理。Cyrus Capital Partners GP，LLC(“Cyrus GP”)是Cyrus的普通合伙人。斯蒂芬·弗莱德海姆是Cyrus GP的唯一成员和经理，也是Cyrus的首席投资官，他对FBC控股公司持有的普通股拥有完全的投票权和处置权。

(4)绿洲资本公司的地址是波多黎各圣胡安Ponce de Leon大道208号Ste1600，邮编00918。该等股份包括由绿洲资本拥有的394,545股本公司普通股，以及根据本公司与绿洲资本于2020年5月15日订立的股权购买协议，被视为由绿洲资本拥有的869,000股本公司普通股，该协议赋予绿洲资本拥有本公司总股份的权利，金额最高可达当时已发行普通股的9.99%，假设绿洲资本购买本公司普通股，按部分摊薄计算。亚当·朗是绿洲资本公司的管理成员，对这些证券拥有唯一的投票权和投资权。

(5)SBC Investments Ltd.(“SBC”)的地址是Oakville的格洛斯特大道103号，地址是L6J 3W3。凯瑟琳·费尔是SBC的唯一所有者、董事和总裁，对这些证券拥有投票权和投资权。

(6)泰瑞尔全球收购公司(“泰瑞尔”)的地址是安大略省安大略省维多利亚大道北林赛235号K9V 6C9。戈登·麦克威廉姆斯(Gordon McWilliams)是Tyrell的唯一所有者和董事，对这些证券拥有投票权和投资权。

拥有Sphere 3D证券的权利没有限制，包括非居民或外国股东持有或行使加拿大法律或公司章程或其他组成文件规定的Sphere 3D普通股投票权的权利。截至2021年4月1日，约32.5%的普通股由美国居民持有，美国有12名记录持有者。实际持有者的数量超过了这些记录保持者的数量，其中包括受益所有者，他们的股票是以街头名义由经纪人和其他被提名人持有的。登记在册的持有者人数也不包括其股票可能由其他实体信托持有的持有者。

B.关联方交易

本公司关联方包括本公司董事、主要管理人员以及直接或间接实益拥有、控制或直接或间接拥有本公司10%以上有表决权证券的人士。关键管理人员是指有权和责任直接或间接规划、指导和控制公司活动的人员。从本公司上一个完整会计年度开始至2021年4月8日，本公司与该等关联方之间没有发生对本公司或该等关联方具有重大意义的交易，但下列交易除外：

D系列优先股。在截至2020年12月31日的年度内，本公司转换了785,000股D系列优先股，并发行了785,000股本公司普通股。作为转换的结果，买方之一Gora Consulting Corp.(“Gora”)被归类为本公司的关联方。Gora参与了证券购买协议，收购了847,000股股票和购买847,000股普通股的认股权证，以换取Gora持有的总额为550,000美元的某些应收本票转让给本公司。在截至2020年12月31日的年度内，Gora转换了485,000股D系列优先股，并发行了485,000股公司普通股。此外，于二零二零年四月二十一日，Gora的唯一拥有人与本公司一名雇员订立购股协议，收购本公司211,745股普通股。

2021年第一季度，公司转换了895,000股D系列优先股，发行了895,000股公司普通股，其中包括Gora公司的348,000股D系列优先股，Gora公司发行了348,000股公司普通股。

43

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证券购买协议。于2020年9月14日，本公司与实益拥有人Westworld Financial Capital，LLC(“Westworld”)订立证券购买协议(“Westworld SPA”)，内容涉及以私募方式向投资者发行及出售3,000股本公司其后成立的E系列优先股，所得款项净额为270万美元。2020年9月23日，公司签署了对西部世界SPA的修正案。 根据修正案，Westworld和公司同意，只要Westworld将任何E系列优先股转换为普通股，这些普通股将被禁止就与Westworld SPA计划进行的交易有关的任何提议投票，包括根据纳斯达克规则寻求获得股东批准Westworld SPA计划进行的交易的任何提议。该公司向关联方Torrington支付了与这笔交易有关的24万美元的商业咨询费。

2021年3月9日，本公司与Westworld签订了《Westworld SPA修正案》，并于2021年3月23日向Westworld发行了250,000股本公司普通股，原因是该公司未能及时提交《Westworld SPA》要求的注册声明。此外，2021年3月9日，公司转换了300股E系列优先股，并向Westworld发行了197798股公司普通股。

股权购买协议。于2020年5月，本公司与OASIS Capital，LLC(“OASIS Capital”)订立股权购买协议及登记权协议，向本公司购买价值高达1,100万美元的本公司普通股。根据购买协议，公司有权在36个月内向绿洲资本出售最多110万美元的普通股，前提是购买协议中的条件得到满足，包括在S-1表格中提交的转售登记声明的有效性。公司将控制任何出售给绿洲资本的时间和金额，绿洲资本有义务在满足某些条款和条件的情况下，根据购买协议进行购买。购买协议包含每股普通股1.58美元的底价，使公司能够按照购买协议中规定的定价条款，以更有利和更具成本效益的方式为其需求提供资金。股权额度的设计是为了在需要时向公司提供资本。在截至2020年12月31日的年度内，根据股权购买协议的条款和条件，公司向绿洲资本发行了20万股普通股，总收益为38.9万美元。2020年12月31日之后，根据绿洲资本股权购买协议的条款和条件，公司向绿洲资本发行了315,000股普通股，总收益为720,000美元。

2020年10月26日，公司向绿洲资本发行了30,000股本公司未登记普通股，以换取绿洲资本因E系列优先股交易而放弃其在绿洲本票项下的预付权。

股份购买协议。 于2020年4月21日，两名投资者(其中一名是2020年3月23日认购协议的投资者)订立购股协议，以收购本公司330,000股普通股。作为这项交易的结果，参与2020年3月23日认购协议的投资者将持有足够的普通股，被归类为本公司的关联方。最初，普通股由本公司一名卖方持有，但须遵守本公司与该卖方订立的关联方认购协议，并按每股1.07美元向卖方发行330,000股本公司普通股，以换取若干应付账款的清偿。在2020年第二季度，本公司欠卖方的债务总额减少了157,000美元，这是卖方从购股协议中收到的实际现金收益。

订阅协议。 于二零二零年三月二十三日，本公司与包括顾问(定义见下文)在内的投资者订立认购协议，买卖725个单位(统称为“单位”及个别为“单位”)，总收益最高达725,000美元(“发售”)，每个单位包括(A)本金为1,000美元的6%可换股债券，可按每股0.6495美元转换为1,540股本公司普通股。及(B)购买1,540股本公司普通股的认股权证，可于三周年纪念日或该日之前随时行使，行使价为每股0.60美元。认股权证包括一项条款，限制认股权证持有人在权证持有人持有的普通股总数等于或超过认股权证持有人已发行和已发行股份的5.0%的情况下行使认股权证。

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按部分转换基础计算(即，假设转换权证持有人持有的所有获得本公司普通股的权利)。

与发售相关，作为对顾问服务的补偿，公司向顾问发行了相当于58,000美元的可转换债券，可转换为89,320股普通股，其他条款也与投资者基本相同。本公司从发售中获得575,000美元的现金收益，而发售的参与者(关联方)直接向财务顾问支付150,000美元，作为对本公司未来服务的预付款。该公司打算将发行所得的剩余资金用于一般公司和营运资本用途。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司转换了所有已发行的可转换债券余额783,000美元，包括顾问费，并总共发行了1,205,820股公司普通股，其中408,000美元的可转换债券由关联方持有，它们总共发行了628,320股普通股。

商业咨询协议。 于二零二零年二月十三日，本公司与Torrington Financial Services Ltd(“Advisor”)订立商业咨询协议，Torrington Financial Services Ltd是本公司的财务顾问，亦是以下发售的投资方参与者。由于2020年3月23日的交易，参与发售的Advisor及其相关实体成为本公司的关联方。

C系列优先股。2020年10月31日，本公司收到通知，要求转换Overland持有的C系列优先股。2021年3月3日，公司转换了160万股C系列优先股，发行了总计144万股普通股；(I)SBC投资有限公司(“SBC”)发行了72万股普通股，凯瑟琳·费尔是SBC的唯一所有者，并对这些普通股拥有投票权；(Ii)Tyrell Global Acquisition Inc.(“Tyrell”)发行了72万股普通股，戈登·麦克威廉姆斯是Tyrell的唯一所有者，对这些普通股拥有投票权。

关联方过渡服务协议(“TSA”)。2018年11月，本公司签订了TSA，以促进剥离Overland的有序过渡进程。截至2020年12月31日，TSA的预付余额为11.5万美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司与TSA相关的净支出分别约为230,000美元和525,000美元，并计入持续运营。

C.专家和律师的利益

不适用。

项目8.财务信息

A.合并报表和其他财务信息

看见项目18.财务报表.

到目前为止，该公司还没有宣布或支付其普通股的任何股息。该公司目前的意图是保留未来的任何收益，以支持Sphere 3D业务的发展，并预计在可预见的未来不会支付现金股息。未来任何股息的支付将由Sphere 3D董事会在考虑各种因素后自行决定，这些因素包括但不限于Sphere 3D当时可能签署的财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划和任何信贷协议的条款。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售他们的Sphere 3D普通股，这可能永远不会发生，这是实现投资回报的唯一途径。

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B.重大变化

债务。于2021年3月10日，本公司与OASIS Capital订立一项交换协议，根据该协议，OASIS Capital交出日期为2020年7月28日的OASIS本票，以换取(I)本金为796,159美元，(Ii)年利率为8.0%，(Iii)12个月到期日，及(Iv)可转换为本公司普通股(“转换股份”)的新可转换本票。换股价为本公司普通股在截至紧接换股通知交付前一个交易日(包括前一个交易日)的连续10个交易日内最低成交量加权平均价的90%。转换股的发行还有待监管部门和纳斯达克的批准。

2021年3月9日，本公司与Westworld签订了《Westworld SPA修正案》，并于2021年3月23日向Westworld发行了250,000股本公司普通股，原因是该公司未能及时提交《Westworld SPA》要求的注册声明。此外，2021年3月9日，公司转换了300股E系列优先股，并向Westworld发行了197798股公司普通股。

2021年3月3日，本公司转换了1,600,000股C系列优先股，并发行了总计1,440,000股普通股；(I)SBC发行了720,000股普通股，Kathryn Fall是SBC的唯一所有者，并对这些普通股拥有投票权；(Ii)Tyrell发行了720,000股普通股，Gordon McWilliams是Tyrell的唯一所有者，并对这些普通股拥有投票权。

纳斯达克上市。于2021年2月17日，本公司接获纳斯达克通知，纳斯达克上市资格人员向本公司发出公开谴责函，理由是本公司在一段时间内未能遵守上市规则第5620(C)条(“法定人数规则”)，该期间本公司不再是外国私人发行人，不能依赖母国做法代替法定人数规则。该公司的章程要求法定人数至少为25%，而不是法定人数规则所要求的国内发行人的331/3%的门槛。这种监督和违反规则的原因是，该公司在2020年至2019年期间不再具有外国私人发行人的资格。2021年1月1日，该公司再次获得外国私人发行人的资格，因此该公司再次打算依靠母国的做法来取代法定人数规则。

购买力平价基金。2021年2月3日，该公司获得了44.74万美元的额外购买力平价资金，并根据CARE法案与德克萨斯州国民银行签订了一项贷款协议。如果(A)公司在收到PPP资金后的8至24周内使用PPP资金，并且(B)PPP资金仅用于支付工资成本(包括福利)和其他允许的费用，则公司根据CARE法案借入的金额有资格获得豁免。如果除其他原因外，公司不维持员工或工资水平，贷款免赔额将会减少。PPP贷款中任何未获宽恕的部分的本金和利息支付将推迟16个月，按固定年利率1.0%计息，到期日为5年。

获奖名单。2021年2月，公司就以前收到的产品和服务向某些供应商支付限制性股票奖励，并发行了101,880股公司普通股，价值279,000美元。

优先股。2021年第一季度，公司转换了895,000股D系列优先股，发行了895,000股公司普通股，其中包括Gora公司的348,000股D系列优先股，Gora公司发行了348,000股公司普通股。

2020年8月27日，公司与O‘Melveny&Myers LLP(“OMM”)达成和解协议，据此，公司向OMM发行本金总额为110万美元的有担保本票(“OMM票据”)，以偿还欠OMM的若干应付账款。于2021年4月2日，本公司与OMM订立一项费用协议，订明OMM票据到期日已延至(I)2021年6月24日及(Ii)本公司首次公开发售或私募交易发行及出售债务或股权证券后五天(该较早日期，“延期日期”)，两者中较早的日期延展至(I)2021年6月24日及(Ii)本公司于公开发售或私募交易中首次完成发行及出售债务或股权证券的日期(该较早日期为“延期日期”)。延期费用为118,000美元，应在延期日或之前支付，并计入2020年12月31日的应计负债。如OMM票据未于延期日全数缴付(包括延期费)，则须按要求缴付额外费用$472,000。

46

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项目9.报价和清单

答：优惠和上市详情

该公司的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“ANY”。

B.配送计划

不适用。

C.市场

该公司的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“ANY”。

D.出售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行股票的费用

不适用。

项目10.补充信息

A.股本

不适用。

B.组织备忘录和章程

以下是我们的合并章程(“章程”)和附例(经修订，“附例”)以及“商业公司法(安大略省)”(“BCA”)某些相关条款的实质性规定摘要。根据本年度报告附件1.1-1.2中的条款和章程以及BCA，本摘要的整体内容是有保留的。

陈述的目的或目的。我们的条款不包含规定的目的或目的，也不对我们可能开展的业务施加任何限制。

董事对与董事有重大利害关系的事项的投票权。我们根据BCA发布的条款对董事的权力没有任何限制：

(1)对董事有重大利害关系的提案、安排或合同进行表决；

(2)在没有独立法定人数的情况下，有权投票补偿自己或其机构的任何成员；或

(3)有关董事可行使的借款权力或如何更改该等借款权力。

有关董事投票能力的限制，以及披露其利益的规定，均受适用的公司法例规管。

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董事厘定董事薪酬的权力。我们董事的报酬(如果有的话)可以由我们的董事决定。这些报酬可能是支付给我们任何兼任董事的高级职员或雇员的任何薪金或其他报酬之外的报酬。

根据年龄限制要求的董事退休或不退休。我们的章程没有对我们的董事提出任何强制性的与年龄相关的退休或非退休要求。

一名董事须拥有的股份数目。我们的章程并不要求董事持有任何股份作为其任职资格。

股份的权利、优先权和限制。普通股附带的权利、优惠和限制，依照章程规定。

改变持股人权利的必要行动。根据BCA，对吾等章程的某些类型的修订，包括更改吾等股份所附带的权利、特权、限制或条件的修订，须经股东以特别决议案批准。

股东大会。董事会、董事会主席、董事总经理、总裁或持有本公司不少于5%已发行股份并有权在所寻求的会议上投票的股东，有权随时召开特别股东大会。为了确定有权收到会议通知的股东，董事可以指定一个提前日期作为该决定的记录日期。任何记录日期不得早于会议日期的60天，也不得早于会议日期的30天。

唯一有权出席股东大会的人士应为有权投票表决本公司董事及核数师的人士，以及根据商业银行章程、细则或细则的任何条文有权或规定有权或规定出席股东大会的其他人士。任何股东大会处理事务的法定人数为至少两名有权在该会议上投票的股东(不论是亲身出席或委派代表出席)。

对证券所有权的限制。我们的条款对拥有我们证券的权利没有任何限制。

控制权的变更。对于涉及我们的合并、收购或公司重组，我们的章程和章程不包含任何控制权变更限制。

股东所有权披露。尽管美国和加拿大有关某些人的股份所有权的证券法要求披露某些信息，但我们的条款没有规定任何所有权门槛，超过这个门槛就必须披露股份所有权。

C.材料合同

看见项目7.B关联方交易有关本公司与本公司相关公司的协议的讨论。看见项目4.关于公司的信息, 项目5.b.流动资金和资本资源--负债, 项目6.E.股权激励计划，项目8.b.重大变化和项目10.B.组织章程大纲和章程细则有关其他材料合同的说明，请参阅。

48

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D.外汇管制

公司不知道有任何加拿大联邦或省级法律、法令或法规限制资本的出口或进口，包括外汇管制，或影响向非加拿大普通股持有者支付股息、利息或其他付款的法律、法令或法规。加拿大法律、公司章程或其他组成文件没有限制，但加拿大投资法这可能需要工业部长(加拿大)对非加拿大人对公司控制权的某些收购进行审查和批准。获得控制权的门槛通常被定义为Sphere3D有表决权股份的三分之一或更多。如果这项投资对国家安全有潜在的损害，它可能会受到加拿大投资法不论取得的权益或投资额的百分比如何。“非加拿大人”通常指不是加拿大公民的个人，或最终由非加拿大人控制的公司合伙企业、信托公司或合资企业。

E.征税

加拿大联邦所得税的重要考虑因素

以下概述了一般适用于持有和处置Sphere 3D普通股的加拿大联邦所得税的重要考虑因素，这些持有人在所有相关时间(I)是经修订的《加拿大-美国税收公约(1980)》(下称《公约》)所指的美国居民，(Ii)不是加拿大居民或根据修订后的《加拿大所得税法(加拿大)》(以下简称《加拿大税法》)不是加拿大居民，或被视为在加拿大居住的(以下简称为《加拿大税法》)，在所有相关时间内，持有和处置Sphere 3D普通股的持有者：(I)就《加拿大-美国税收公约》(1980)而言，是美国居民；(Ii)不是加拿大居民，也不被视为加拿大居民；(Iii)就加拿大税法而言，与本公司及与本公司并无关联的公司进行交易，及(Iv)在加拿大经营或被视为经营业务的过程中不得使用或持有该等普通股(“美国居民持有人”)，亦不得被视为使用或持有该等普通股。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大或其他地方经营业务的美国居民持有人或“认可外国银行”(均在加拿大税法中定义)。

本摘要基于加拿大税法的当前条款、税法下的条例、加拿大财政部长或其代表在本协议日期前公开宣布的修订加拿大税法及其法规的所有具体建议(以下简称“建议”)、本公约在本协议日期生效的条款，以及基于公开发布的材料对加拿大税务局截至本协议日期生效的现行行政政策和评估做法的理解。除建议外，本摘要不考虑或预期加拿大税务局的法律或行政政策或评估做法(无论是通过立法、政府或司法行动)的任何变化，也不考虑加拿大任何省或地区或加拿大以外的任何司法管辖区的税法，这些法律可能与本文讨论的税法有很大不同，因此本摘要不考虑或预期加拿大税务局的法律或行政政策或评估实践中的任何变化，也不考虑加拿大任何省或地区或加拿大以外任何司法管辖区的税法。摘要假设有关建议会按建议实质上获得通过，但不能保证建议会如建议般获得通过，或根本不会获得通过。

本摘要仅具有一般性，不打算也不应解释为向任何特定的美国居民持有人提供法律或税收建议，也不就任何特定的美国居民持有人的税收后果发表任何陈述。美国居民持有者的纳税义务将取决于持有者的具体情况。因此，美国居民持有者应该咨询他们自己的税务顾问，以获得关于他们自己特定情况的建议。

根据加拿大税法，在计算美国居民持有者的债务时，所有相关金额通常都要求以加元计算。

红利。根据加拿大税法支付或贷记或被视为就Sphere 3D普通股支付或贷记给美国居民持有者的股息，需缴纳相当于此类股息总额25%的加拿大预扣税。根据该公约，并在该公约条文的规限下，适用于就普通股支付予实益拥有该等股息并完全有权根据本公约享有利益的美国居民持有人的加拿大预扣税税率一般为15%，除非实益持有人是当时拥有Sphere 3D至少10%有表决权股份的公司，在此情况下，加拿大预扣税税率将降至5%。

49

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性情。出于以下讨论的目的，我们假设Sphere3D的普通股将继续在纳斯达克上市。根据加拿大税法，美国居民持有者无需就在公开市场上出售Sphere 3D普通股而获得的资本收益缴税，除非这些股票对其持有者而言是“加拿大应税财产”，并且美国居民持有者无权根据该公约获得减免。如果在处置前60个月内的任何时间，美国居民持有人单独或与美国居民持有人没有保持一定距离交易(根据加拿大税法)，拥有任何类别或系列的Sphere 3D已发行股份的25%或以上，以及(Ii)普通股公平市场价值的50%以上直接或间接来自一个或任何一个，则Sphere 3D的普通股将被视为美国居民持有人的应税加拿大财产：(I)在处置前的60个月期间的任何时间，美国居民持有人单独或与美国居民持有人没有保持一定距离的人一起拥有任何类别或系列的Sphere 3D已发行股份的25%或更多，以及(Ii)普通股的公平市值的50%以上直接或间接来自一家或任何一家木材资源财产、加拿大资源财产，或与上述任何一项有关的选择权，或在上述任何一项中的权益，或在民法上对上述任何一项权利的选择权。

尽管如上所述，在特定情况下，根据加拿大税法，Sphere 3D的普通股可能被视为美国居民持有人的加拿大应税财产。普通股构成加拿大应税财产的美国居民持有者应就出售普通股的加拿大所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

F.股息和支付代理人

不适用。

G.专家的发言

不适用。

H.展出的文件

我们必须遵守《交易法》的信息要求。根据这些要求，我们作为外国私人发行人向SEC提交报告和其他信息。您可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施免费查阅和复制我们的公开文件，地址为华盛顿特区20549，东北F街100F Street。有关公共资料室的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。证券交易委员会设有一个网站(www.sec.gov)，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。

您还可以在SEDAR网站www.sedar.com及其网站www.spere3d.com上以电子方式查阅有关本公司的报告和其他信息。

一、附属信息

不适用。

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于金融和大宗商品市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流的损失风险。我们对外币兑美元汇率变化带来的市场风险敞口有限。这些风险敞口直接关系到我们的正常运营和融资活动。从历史上看，我们没有使用过衍生品工具，也没有从事过对冲活动。

50

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信用风险。信用风险是指金融工具的交易对手未能履行其合同义务，从而给我们造成经济损失的风险。我们向遍布全球的不同客户群销售产品。我们根据各种因素评估特定客户应收账款的收款能力，这些因素包括货币风险、地缘政治风险、支付历史、客户稳定性和其他经济因素。管理层持续审核应收账款的可收款性，并根据需要调整可疑应收账款拨备。当我们确定应收账款很可能无法收回时，账户余额从可疑应收账款拨备中扣除。我们相信，客户群的地理多样性，再加上我们既定的信贷审批做法和对客户余额的持续监控，可以降低这种交易对手风险。

流动性风险。流动性风险是指我们将无法履行到期财务义务的风险。我们不断监测我们的实际和预计现金流，并相信我们的内部产生的现金流将不会为我们提供足够的资金，至少在未来12个月内满足所有营运资金和融资需求。

外币风险。我们在全球范围内开展业务。我们在国际市场上的销售额通常是以美元计价的。采购合同通常以美元计价。

第12项股权证券以外的证券说明

A.债务证券

不适用。

B.权证和权利

不适用。

C.其他证券

不适用。

D.美国存托股份

不适用。

第二部分

第13项拖欠、拖欠股息和拖欠股息

不适用。

项目14.对担保持有人权利和收益使用的实质性修改

不适用。

51

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项目15.控制和程序

第9A项。管制和程序

披露控制和程序

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，这一术语是根据交易所法案下的规则13a-15(E)或15d-15(E)定义的。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，能够合理保证要求公开披露的信息在本年度报告涵盖的期间结束时及时记录、处理、汇总和报告。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层有责任对我们的财务报告建立和保持充分的内部控制。为了按照萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求评估财务报告内部控制的有效性，管理层利用特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制-综合框架”中的标准进行了包括测试在内的评估。我们的财务报告内部控制制度旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。

根据我们在内部控制-综合框架下的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们对财务报告的内部控制于2020年12月31日生效。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

本年度报告不包括我们独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会的规则，管理层关于财务报告的内部控制报告不需要我们的独立注册会计师事务所认证，该规则允许我们在本年度报告中只提供管理层的报告。

这份关于财务报告内部控制的报告不应被视为根据“交易所法案”第18条的规定而提交，或以其他方式承担该条款的责任，也不会通过引用的方式并入我们的任何文件中，无论是在本文件的日期之前还是之后提交的，无论该文件中的任何一般合并语言如何。

财务报告内部控制的变化

截至2020年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制并无重大影响，或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目16A。审计委员会财务专家

这个公司董事会决定，谢敏波林博士有资格成为“审计委员会”。公司审计委员会的财务专家是独立的，因为这一术语是由纳斯达克证券交易所的规则和条例定义的。Market，Inc.是“审计委员会财务专家”，是1934年修订的美国证券交易法S-K条例第407(D)(5)项所界定的独立董事。

项目16B。道德准则

我们已采纳一套道德守则，适用于注册人的主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或财务总监，或执行类似职能的人士。这些代码张贴在公司的网站上，并可在以下网址获得Www.spher3d.com。

52

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项目16C。首席会计师费用及服务

本公司现任外聘审计师Smythe LLP在过去两年每年的审计费用和其他费用合计如下(单位：千)：

						2020						2019
审计费(1)						$	74					$	23
审计相关费用(2)						19						—
税费(3)						8						—
所有其他费用(4)						39						—
						$	140					$	23

___________________

(1)审计费用包括与审计我们的年度综合财务报表相关的专业服务所收取的费用，这些费用是与法定和监管申报或参与有关的。2019年，主要审计师从Moss Adams LLP改为Smythe LLP。

(2)审计相关费用包括与我们综合财务报表的审计或审查表现合理相关的担保和相关服务的费用，不在审计费用项下列报。

(3)税费包括为美国国税局第302条净营业亏损限制研究提供的专业服务所收取的费用。

(4)所有其他费用包括上述服务以外的产品和服务费用。

公司前任外聘审计师莫斯·亚当斯有限责任公司过去两年每年的审计费用和其他费用合计如下(单位：千)：

						2020						2019
审计费(1)						$	—					$	32
审计相关费用(2)						—						1
税费(3)						—						—
所有其他费用(4)						19						—
						$	19					$	33

___________________

(1)审计费用包括与审计我们的年度综合财务报表相关的专业服务所收取的费用，这些费用是与法定和监管申报或参与有关的。2019年，主要审计师从Moss Adams LLP改为Smythe LLP。

(2)审计相关费用包括与我们综合财务报表的审计或审查表现合理相关的担保和相关服务的费用，不在审计费用项下列报。

(3)税费包括为美国国税局第302条净营业亏损限制研究提供的专业服务所收取的费用。

(4)所有其他费用包括上述服务以外的产品和服务费用。

53

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审批前的政策和程序

审计委员会有权预先批准其独立核数师向本公司提供的所有非审计服务。Smythe LLP在2020和2019年以及Moss Adams LLP在2020和2019年提供的所有服务都是由审计委员会预先批准的。

项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准

自本公司最近完成的财政年度开始以来，本公司从未依赖过根据NI 52-110第8部给予的全部或部分NI 52-110(非审计服务)豁免或NI 52-110豁免。

项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券

不适用。

项目16F。变更注册人认证会计师

从2019年7月25日起，Moss Adams LLP(“前会计师事务所”)应我们的要求辞去我们独立注册会计师事务所的职务，并在同一天聘请Smythe LLP(“新会计师事务所”)作为我们截至2019年12月31日年度的新独立注册会计师事务所。独立注册会计师事务所的变更并不是因为与前会计师事务所有任何分歧。审计委员会和董事会批准了聘用新会计师事务所的决定。

Moss Adams LLP关于我们截至2018年12月31日的财年的合并财务报表的报告没有包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行任何保留或修改，只是报告对我们作为持续经营企业的能力表示了极大的怀疑。

截至2018年12月31日止年度，本公司与Moss Adams LLP在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上并无分歧，而该等事项如不能解决至令Moss Adams LLP满意，则会导致Moss Adams LLP在该年度的报告中参考该分歧的主题；亦无S-K规例第304(A)(1)(V)项所界定的须予报告的事项。

在这份报告提交给证券交易委员会之前，我们向Moss Adams LLP提供了这份报告中披露的信息的副本。我们要求摩斯·亚当斯有限责任公司向美国证券交易委员会提交一封信，说明它是否同意上述与摩斯·亚当斯有限责任公司有关的声明。这封信的日期为2019年7月31日，现作为附件15.2附上。

于截至2018年12月31日止年度内，本公司或代表吾等行事的任何人士均未就将会计原则应用于已完成或拟进行的指定交易、或可能于本公司合并财务报表上提出的审计意见类型、或S-K规则第304(A)(1)(Iv)及(V)项所列任何其他事项或须报告事项与新会计师事务所磋商。

项目16G。公司治理

该公司是交易法第3b-4条规定的“外国私人发行人”，其普通股在纳斯达克上市。 纳斯达克股票市场规则第5615(A)(3)条允许外国私人发行人遵循本国的做法，而不是纳斯达克股票市场规则的某些条款。外国私人发行人如果遵循本国做法，而不是纳斯达克证券市场规则(Nasdaq Stock Market Rules)的某些条款，必须在其网站或分发给美国股东的年度报告中披露其公司治理做法与国内公司遵循的公司治理做法的不同之处。根据纳斯达克标准，该公司的管理实践与国内公司遵循的管理实践的不同之处如下：

54

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股东大会法定人数要求：纳斯达克股票市场规则5620(C)(“规则5620(C)”)要求股东大会的最低法定人数为已发行普通股的331/3%。此外，规则5620(C)要求在纳斯达克上市的发行人在其章程中说明其法定人数要求。

本公司已选择遵循加拿大的做法，符合商业公司法(安大略省)(“OBCA”)代替第5620(C)条。OBCA或多伦多证券交易所的规则并不禁止本公司在这方面的做法。本公司的章程规定，本公司任何股东大会处理业务的法定人数为两名亲身或委派代表出席，并持有或代表合计不少于本公司有权在该会议上投票的流通股25%的人士。

虽然公司目前打算遵守除上文所述以外的适用的纳斯达克公司治理规则，但公司未来可能决定对部分或全部其他纳斯达克公司治理规则使用外国私人发行人豁免。

该公司打算采取一切必要行动，根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)公司治理规则和上市标准的适用公司治理要求，保持其作为外国私人发行人的合规性。

作为一家外国私人发行人，公司董事和高级管理人员不受交易所法案第16条规定的短期周转利润和内幕交易报告义务的约束。然而，根据交易法第13条和相关SEC规则，他们将受到报告股权变化的义务的约束。

第16H项。煤矿安全信息披露

不适用。

第三部分

项目17.财务报表

不适用。

项目18.财务报表

Sphere 3D的综合财务报表包含在本年度报告的末尾。

项目19.展品

附随的“展品索引”中列出的展品在此引用作为参考。

55

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签名

注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已代表注册人正式提交并授权提交以下签署的年度报告。

球体3D公司(Sphere 3D Corp.)
/s/彼得·塔西奥普洛斯(Peter Tassiopoulos)
彼得·塔西奥普洛斯
首席执行官兼首席执行官

日期：2021年4月8日

56

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_______________________________________________

球体3D公司

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

57

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独立注册会计师事务所报告书

致本公司股东及董事会

球体3D公司(Sphere 3D Corp.)

对财务报表的意见

我们已审核所附Sphere 3D Corp.(“贵公司”)的综合财务报表，该综合财务报表包括截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营表、全面亏损、现金流量及股东权益(亏损)表，以及相关附注(统称“综合财务报表”)。

吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务状况，以及截至该日止年度的综合经营业绩及综合现金流量，符合美国公认的会计原则。

与持续经营相关的重大不确定性

随附的综合财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述，本公司经营经常性亏损，营运资金净额不足，可能无法修订、再融资或清偿其债务及信贷安排，令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

会计原则的变化

正如综合财务报表附注2所述，由于采用了公允价值计量和会计准则更新2017-04(主题350)无形资产-商誉和其他-简化了商誉减值测试，本公司自2020年1月1日起改变了公允价值计量和商誉减值的会计方法。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

F-1

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关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与该等事项相关的账目或披露提供单独意见。

商誉和无形资产减值评估

如综合财务报表附注6所述，截至2020年12月31日，公司的无形资产余额为2,608,000美元，商誉余额为1,385,000美元。管理层在每年12月31日进行商誉和无形资产减值评估，如果事件或情况变化表明资产可能减值，则进行更频繁的评估。管理层对截至2020年12月31日的报告单位和无形资产的公允价值进行了分析，导致公司记录的减值费用总额为286,000美元。报告单位和无形资产的估计公允价值是利用各种估值技术确定的。这些估值技术需要在估计未来现金流和假设时作出重大判断，包括长期收入增长率和终端增长率、盈利能力衡量以及报告单位贴现率的确定。

我们确定执行与商誉和无形减值测试有关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在确定报告单位的公允价值时的重大判断；(Ii)审计师在执行程序和评估管理层与估计未来现金流(包括长期收入增长率、终端增长率、盈利衡量标准和贴现率)相关的重大假设时的高度判断、主观性和努力；以及(Iii)审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序还包括但不限于：(I)通过聘请估值专家评估贴现未来现金流模型的适当性；(Ii)测试贴现未来现金流模型中使用的基础数据的完整性和准确性；(Iii)评估管理层使用的与估计未来现金流、长期和终端增长率、盈利能力指标和贴现率相关的重大假设。评估管理层的假设包括评估管理层使用的假设是否合理，同时考虑到与(I)每个报告单位当前和过去的业绩、(Ii)外部市场和行业数据以及(Iii)在审计的其他领域获得的证据的一致性。拥有专业技能和知识的专业人士被用来协助评估(I)公司贴现现金流模型的适当性和(Ii)关键估值假设的合理性。

库存拨备

如合并财务报表附注2所述，存货按成本和可变现净值中较低者计价，管理层按需要记录拨备，以便对陈旧、有质量问题或损坏的存货进行适当估值。拨备费用记入销货成本。截至2020年12月31日，公司的综合净库存余额为55.8万美元，其中包括892,000美元的库存拨备。存货拨备金额等于存货成本与其基于对产品质量、损害、未来需求和市场状况的假设估计的可变现净值之间的差额。

我们确定执行与库存拨备相关的程序是关键审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层将该事项确定为关键会计估计；以及(Ii)管理层在确定陈旧、存在质量问题或损坏的存货的估计可变现净值时需要做出重大判断，这反过来又导致大量审计工作和评估与估计相关的审计证据的高度主观性。

F-2

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处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序还包括，但不限于：(I)在盘点库存时观察库存的实物状况；(Ii)评估管理层编制可变现净值估计值的过程的适当性；(Iii)通过同意基本记录来测试管理层使用的报告的可靠性；(Iv)通过考虑历史趋势以及与审计其他领域获得的证据的一致性，测试有关质量、损坏和市场状况的假设的合理性；以及与库存管理团队内部人员确认这些假设。

优先股的分类

如综合财务报表附注8所述，截至2020年12月31日，公司拥有9,355,778股优先股，账面价值为11,769,000美元。管理层于发行时对优先股进行分类及会计评估，并断定年内发行的优先股符合权益工具的定义。

我们确定执行与优先股分类相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是(I)管理层决定优先股应被归类为权益工具还是负债工具的重大判断，以及(Ii)核数师在执行程序和评估管理层与优先股转换特征相关的重大判断方面的高度判断、主观性和努力。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序还包括(I)审查和了解优先股的具体属性；(Ii)评估管理层对优先股分类的分析的适当性；(Iii)评估会计专业人士的会计解释。

/s/Smythe LLP

特许专业会计师

加拿大温哥华

2021年4月8日

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

F-3

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球体3D公司(Sphere 3D Corp.)

合并资产负债表

(单位：千美元，股票除外)

			2020年12月31日						2019年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	461					$	149
应收账款净额			264						369
盘存			558						753
其他流动资产			807						670
流动资产总额			2,090						1,941
应收票据			3,207						—
对附属公司的投资			2,100						2,100
财产和设备，净额			—						2
无形资产，净额			2,608						2,301
商誉			1,385						1,385
其他资产			443						677
总资产			$	11,833					$	8,406
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款			$	1,976					$	4,113
应计负债			958						475
应计工资总额和雇员薪酬			293						340
递延收入			657						1,069
债务			1,121						—
债务，关联方			304						—
信用额度			406						491
其他流动负债			90						158
流动负债总额			5,805						6,646
递延收入，长期			301						485
长期债务			672						—
其他非流动负债			46						35
总负债			6,824						7,166
承付款和或有事项(附注14)
股东权益：
优先股，无面值，授权无限股，分别于2020年12月31日和2019年12月31日发行和发行8,355,778股和8,443,778股			11,769						8,444
普通股，无面值；截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别发行和发行了7867,186股和3,850,105股			192,406						186,161
累计其他综合损失			(1,791)						(1,769)
累计赤字			(197,375)						(191,596)
股东权益总额			5,009						1,240
总负债和股东权益			$	11,833					$	8,406

请参阅合并财务报表附注。

F-4

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球体3D公司(Sphere 3D Corp.)

合并业务报表

(以千美元计，不包括每股和每股金额)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
收入			$	4,848					$	5,579
收入成本			2,599						3,725
毛利			2,249						1,854
运营费用：
销售和市场营销			1,255						1,831
研发			1,202						2,052
一般和行政			5,471						3,925
购得无形资产减值			286						70
			8,214						7,878
运营亏损			(5,965)						(6,024)
其他收入(费用)：
利息支出，关联方			(454)						(331)
利息支出			(274)						(22)
其他收入，净额			918						2,096
所得税前亏损			(5,775)						(4,281)
所得税拨备			4						—
净损失			$	(5,779)					$	(4,281)
每股净亏损：
基本每股净亏损和稀释后每股净亏损			$	(0.98)					$	(1.59)
用于计算每股净亏损的股份：
基本的和稀释的			5,884,555						2,692,510

请参阅合并财务报表附注。

F-5

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球体3D公司(Sphere 3D Corp.)

合并全面损失表

(单位：千美元)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
净损失			$	(5,779)					$	(4,281)
其他综合(亏损)收入：
外币折算调整			(22)						47
其他综合(亏损)收入合计			(22)						47
综合损失			$	(5,801)					$	(4,234)

请参阅合并财务报表附注。

F-6

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球体3D公司(Sphere 3D Corp.)

合并现金流量表

(单位：千美元)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
经营活动：
净损失			$	(5,779)					$	(4,281)
调整以调节净亏损与经营活动中使用的现金：
免除关联方责任			—						(1,745)
免除责任			(776)						(551)
购得无形资产减值			286						70
折旧及摊销			971						1,030
基于股份的薪酬			5						637
优先股利息支出，关联方			—						291
应收账款损失准备			34						187
认购协议的重估			(79)						158
债务发行成本摊销			526						—
营业资产和负债变动情况：
应收账款			71						773
盘存			195						477
应付账款和应计负债			3,583						317
应计工资总额和雇员薪酬			(50)						182
递延收入			(597)						(102)
其他资产和负债，净额			(972)						744
用于经营活动的现金净额			(2,582)						(1,813)
投资活动：
应收贷款			(2,000)						—
用于投资活动的净现金			(2,000)						—
融资活动：
发行优先股所得款项			2,735						—
发行普通股及认股权证所得款项			364						707
债务收益			1,042						—
关联方债务收益			700						523
向债务关联方支付款项			(117)						—
(偿还)信用额度收益，净额			(83)						391
行使未清偿认股权证所得款项			180						—
行使股票期权所得收益			75						—
融资活动提供的现金净额			4,896						1,621
汇率变动对现金的影响			(2)						—
现金及现金等价物净增(减)			312						(192)
现金和现金等价物，年初			149						341
现金和现金等价物，年终			$	461					$	149

F-7

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球体3D公司(Sphere 3D Corp.)

合并现金流量表(续)

(单位：千美元)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
现金流量信息的补充披露：
支付利息的现金			$	33					$	39
非现金投资和融资活动的补充披露：
发行普通股以清偿债务			$	2,034					$	764
发行普通股收购无形资产			$	1,560					$	—
应收票据的假设			$	1,100					$	—
发行普通股以转换可转换债券			$	783					$	—
发行普通股以弥补关联方负债			$	379					$	529
发行可转换债务关联方以提供预付商业咨询服务			$	150					$	—
关联方应计利息转换为B系列优先股			$	—					$	344
将关联方负债转换为C系列优先股			$	—					$	1,152
发行C系列优先股以预付服务			$	—					$	448

请参阅合并财务报表附注。

F-8

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球体3D公司(Sphere 3D Corp.)

合并股东权益报表(亏损)

(单位：千美元，股票除外)

			普通股												优先股												累计 其他 全面 损失						累计 赤字						总计 股东的 权益(赤字)
			股票						金额						股票						金额
2019年1月1日的余额			2,219,141						$	183,524					—						$	—					$	(1,816)					$	(187,315)					$	(5,607)
签发认购协议以供付款 减少债务负担			479,500						531						—						—						—						—						531
普通股发行			415,765						707						—						—						—						—						707
发行普通股以供结算 *关联方债务和利息支出			410,158						529						—						—						—						—						529
发行B系列优先股			—						—						6,500,000						6,500						—						—						6,500
发行C系列优先股			—						—						1,600,000						1,600						—						—						1,600
发行优先股股息			—						—						343,778						344						—						—						344
根据“公司法”发行普通股 **禁止限制性股票单位的归属			131,541						—						—						—						—						—						—
为本年度发行普通股 *清偿债务。			194,000						233						—						—						—						—						233
基于股份的薪酬			—						637						—						—						—						—						637
其他综合收益			—						—						—						—						47						—						47
净损失			—						—						—						—						—						(4,281)						(4,281)
2019年12月31日的余额			3,850,105						186,161						8,443,778						8,444						(1,769)						(191,596)						1,240
发行优先股			—						—						1,697,000						3,835						—						—						3,835
年发行普通股 **支持优先股的进一步转换			785,000						510						(785,000)						(510)						—						—						—
普通股发行			230,000						537						—						—						—						—						537
无形资产的收购			480,000						1,560						—						—						—						—						1,560
年发行普通股 **支持可转换债券的转换			1,205,820						783						—						—						—						—						783
为本年度发行普通股 *清偿债务。			965,841						2,413						—						—						—						—						2,413
发行本公司的股票期权 *清偿债务。			—						182						—						—						—						—						182
根据“公司法”发行普通股 **禁止限制性股票单位的归属			20,420						—						—						—						—						—						—
认股权证的行使			300,000						180						—						—						—						—						180
股票期权的行使			30,000						75						—						—						—						—						75
基于股份的薪酬			—						5						—						—						—						—						5
其他综合收益			—						—						—						—						(22)						—						(22)
净损失			—						—						—						—						—						(5,779)						(5,779)
2020年12月31日的余额			7,867,186						$	192,406					9,355,778						$	11,769					$	(1,791)					$	(197,375)					$	5,009

请参阅合并财务报表附注。

F-9

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球体3D公司(Sphere 3D Corp.)

合并财务报表附注

1.组织和业务

Sphere 3D Corp.(以下简称“本公司”)是根据商业公司法(安大略省)2007年5月2日，T.B.矿业风险投资公司(T.B.Mining Ventures Inc.)于2015年3月24日完成了与一家全资子公司的短期合并。关于这项简短的合并，该公司更名为“Sphere 3D Corp.”。该公司通过其全球经销商网络实施混合云、云和内部部署，提供数据管理以及桌面和应用程序虚拟化解决方案。该公司通过集装箱化应用程序、虚拟桌面、虚拟存储和物理超融合平台的组合来实现这一目标。该公司的产品允许组织部署公共云、私有云或混合云战略的组合，同时使用最新的存储解决方案为其提供支持。该公司拥有包括SnapServer在内的一系列品牌®、HVE连接(“HVE”)和UCX连接(“UCX”)。

管理层预测，如果我们无法为运营筹集额外资金，手头的现金可能不足以让公司在2021年6月30日之后继续运营。我们预计，随着我们继续扩大和增强我们的业务，未来我们的营运资金需求将会增加。我们通过股权或债务融资或其他渠道筹集额外资金的能力可能取决于我们目前业务的财务成功以及我们关键战略举措的成功实施，以及金融、经济和市场状况以及其他因素，其中一些因素是我们无法控制的。我们不能保证我们能以合理的成本和所需的时间筹集到所需的资金，或者根本不能保证我们能成功地筹集到所需的资金。进一步的股权融资可能会对股东产生稀释效应，任何债务融资(如果有)可能需要对我们未来的融资和经营活动施加限制。如果我们需要额外资本，但未能成功筹集到资本，我们可能无法继续我们的业务运营和推进我们的增长计划，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

公司当前预测的重大变化，包括但不限于：(I)未能遵守债务融资的条款和财务契约；(Ii)预计销售水平出现缺口；(Iii)产品成本意外增加；(Iv)运营成本增加；(V)应收账款历史计时的变化；及(Vi)无法遵守纳斯达克资本市场的要求及/或无法维持在纳斯达克资本市场的上市，可能会对本公司获得继续以目前水平经营所需的资金水平产生重大不利影响。如果上述任何事件发生，或者公司无法从运营或融资来源获得足够的现金，公司可能被迫在可能的情况下清算资产和/或全面削减、暂停或停止计划中的计划或运营，或寻求破产保护或接受非自愿破产申请，其中任何一项都可能对公司的业务、运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响。

本公司于截至2020年12月31日止12个月出现营运亏损及经营活动负现金流，且该等亏损可能会持续一段时间。根据该公司目前对明年的预期和预测，该公司认为其可能没有足够的流动性来维持2021年6月30日以后的运营。除其他因素外，这些因素令人对该公司能否继续经营下去存有极大疑问。随附的综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。

F-10

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合并协议

2020年7月14日，本公司签订了一项最终合并协议(“Rainaker合并协议”)，根据该协议，本公司计划收购全球水即服务(“WAAS”)提供商Rainaker Worldwide Inc.(“Rainaker”)的所有未偿还证券。本公司的商业模式将专注于“水即服务”，而Rainaker管理层将承担合并后实体的领导权。2021年2月12日，由于本公司未能在商定日期2021年1月31日之前获得与拟议交易有关的所有必要的监管批准，Rainaker合并协议被终止。任何一方都没有支付分手费或解约费。

于二零二零年九月十四日，本公司与Rainaker订立高级担保可转换本票(“Rainaker票据”)，据此本公司借出 造雨人的本金 $3.12000万美元包括：(A)新预付款#美元1.852020年10月1日支付给Rainaker的本金和利息，(B)Rainaker于2020年4月2日向两名投资者发行的现有本票项下的本金和任何利息，总额为$1.1该笔债务于2020年5月4日转让给本公司(“转让票据”)；及(C)应收本票，金额为#美元。150,000于2020年8月4日向本公司发出(“原始附注”)。指定票据及原始票据包括在Rainaker票据的本金额内，因此，指定票据及原始票据被视为已注销。Rainaker票据根据《统一商法典》和《个人财产保障法(安大略省)》以Rainaker的资产为抵押作为登记留置权，并应按以下利率计息：10每年的百分比。 本金及利息按月累算，于年月日到期并全数付给本公司。2023年9月14日.

2.重大会计政策

合并原则

本公司的综合财务报表是由管理层根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的，该原则适用于所有时期。这些合并财务报表包括本公司及其子公司的账目，这些账目都是全资拥有的。所有公司间余额和交易已在合并中适当冲销。

预算的使用

编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。需要使用管理估计的重要领域涉及确定对定期无形资产、其他无限期无形资产、商誉、递延收入、可疑应收账款拨备、存货估值、担保拨备、优先股权益处理和诉讼索赔进行减值评估的拨备。实际结果可能与这些估计不同。

外币折算

外国子公司的财务报表(其功能货币是当地货币)使用资产和负债合并资产负债表日的汇率和当年收入、费用、损益的加权平均汇率换算成美元。换算调整记为股东权益(亏损)内的其他全面收益(亏损)。外币交易的损益在合并经营报表中确认。这些交易造成了#美元的损失。23,000及$22,000分别在2020年和2019年。

现金等价物

利率风险不大、原始到期日在三个月或以下的高流动性投资，在购买时被归类为现金等价物。现金等价物由货币市场基金组成。由于这些票据的到期日较短，账面金额接近公允价值。

F-11

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应收帐款

应收账款按发票金额入账，不计息。我们根据对特定账户的可收回性和应收账款组合的整体状况的评估来估算我们的坏账准备。在评估坏账拨备是否充足时，吾等会分析特定贸易及其他应收账款、过往坏账、客户信贷、客户集中度、客户信誉、当前经济趋势及客户付款条款及/或模式的变化。我们会按季检讨坏账拨备，并在认为有需要时作记录调整。当一笔帐款被认为无法收回时，客户帐款将根据坏账拨备进行核销。在2020年12月31日和2019年12月31日，坏账拨备为$0.1录得一百万张。

盘存

存货采用先进先出法，按成本和可变现净值中较低者列报。可变现净值是指正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。我们根据众多因素定期评估库存价值，这些因素包括预期产品或材料需求、当前市场状况、技术陈旧、当前成本和可变现净值等。如有必要，我们会按存货成本与可变现净值之间的差额减记陈旧或滞销存货的存货。

对附属公司的投资

出于商业和战略目的，本公司持有一家非上市公司的股权证券投资。该等股本证券并无易于厘定的公允价值，并按成本减去减值(如有)，加上或减去因同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动而产生的变动。该公司定期审查其投资，以确定投资是否受损。就本评估而言，本公司在审核时会考虑被投资人的现金状况、盈利及收入前景、流动资金及管理层所有权等因素。如果管理层的评估显示存在减值，本公司估计股权投资的公允价值，并在当前收益中确认相当于股权投资的公允价值与其账面价值之间差额的减值亏损。

商誉与无形资产

商誉是指支付的对价超过分配给取得的有形和可识别无形资产净值的部分。对于在企业合并中购买的无形资产，收到的资产的估计公允价值用于确定其记录价值。对于在非货币性交换中获得的无形资产，转让资产的估计公允价值(或收到资产的估计公允价值，如果更明显)用于确定其记录价值。计量公允价值时采用与市场法、收益法和/或成本法一致的估值技术。

购入的无形资产在其经济年限内按直线摊销。15供应商协议年限为6至25年，渠道合作伙伴关系年限为6至25年，开发技术年限为3至9年，开发成本年限为3至8年，客户关系年限为2至25年，因为此方法最能反映资产经济效益的消耗模式。

F-12

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商誉和无形资产减值

商誉和无形资产在12月31日进行年度减值测试，如果有减值指标，则测试频率更高。引发减值审查的事件可能是一些指标，如不利的行业或经济趋势、重组行动、较低的盈利预测或我们的市值持续下降。如有必要，无形资产将通过比较其估计公允价值和账面价值对其减值进行量化评估。如果账面价值超过公允价值，差额计入减值。

收入确认

本公司根据ASU 2014-09年度的规定对收入进行会计处理。与客户签订合同的收入以及所有相关修正案(“议题606”)。根据主题606，实体需要确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映该实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务，合同对价将在“出售”的基础上或在购买的商品或服务的控制权转移给分销商时予以确认。

该公司的收入主要来自：(I)独立存储和集成超会聚存储的解决方案；(Ii)专业服务；(Iii)保修和客户服务。该公司在将承诺的货物或服务转让给客户时确认收入，其数额反映了该公司预期有权以该等货物或服务换取的对价。为了确定与客户签订的合同的收入确认，公司执行以下五个步骤：(I)确定合同中承诺的货物或服务；(Ii)确定合同中的履约义务，包括它们在合同中是否不同；(Iii)确定交易价格，包括可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在公司履行履约义务时确认收入。

当与客户的合同条款规定的履约义务在某个时间点得到履行时，公司收入的大约70%就会得到确认。这些合同通常由转让产品的单一履约义务组成。因此，公司在控制权变更转移给客户时确认收入，通常在产品发货时确认。该公司通常根据付款期限通常不到45天的协议，直接和通过分销商向客户销售其产品。直接产品销售的收入(不包括对经销商的销售)无权获得任何具体的退货或价格保护，但根据我们的标准产品保修可能退回的任何缺陷产品除外。销售给分销客户的产品受一定的退货权、股票轮换特权和价格保护的约束，包含“可变对价”的组成部分。收入是按照公司预期从转让产品中获得的对价金额来衡量的，通常基于协商的固定价格，并扣除可变对价的估计。

对于与保修和客户服务相关的履约义务，例如延长的产品保修，公司会转移控制权并按时间确认收入。履行义务通常是在合同期限(通常为12个月)内以随时待命的方式提供服务。

在客户无法接受发货并要求将产品交付和储存到公司场所的有限情况下，也称为“提单保留”安排，收入在以下情况下确认：(I)客户要求延迟交付和储存产品，(Ii)货物与库存分开，(Iii)产品完整，可以装运和实物转让给客户，以及(Iv)公司没有能力使用产品或将其直接交给另一客户。

该公司还签订了收入安排，其中可能包括其产品和服务的多重履行义务，例如硬件设备的销售和延长保修服务。本公司按相对独立销售价格将合同费用分配给履约义务。*本公司在单独销售特定产品和/或服务时，根据其正常定价和折扣做法来确定独立销售价格。*当本公司无法参考单独销售的实例为安排中的所有要素确定单独的单独价格时，本公司可以估计单独销售的价格。*当本公司不能参考单独销售的情况确定安排中所有要素的单独销售价格时，本公司可以根据单独销售的具体产品和/或服务的正常定价和折扣做法来确定独立销售价格

F-13

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使用成本加保证金的方法、参考第三方销售价格证据、基于本公司类似项目的实际历史销售价格或基于上述方法的组合来计算每项履约义务的价格；以管理层认为对独立销售价格提供最可靠的估计为准。

保修和延长保修

本公司记录了所有产品提供的标准保修条款。如果未来的实际维修成本与估计值有很大不同，这些不可预见的成本或成本降低的影响将记录在随后的期间。

向所有产品线的客户提供单独定价的延长现场保修和服务合同。本公司与第三方服务提供商签订合同，提供与现场保修和服务合同相关的服务。延长保修和服务合同收入以及预付给外部服务组织的金额在服务协议期间分别递延并确认为服务收入和服务成本。本公司通常会将实际权宜之计应用于合同中任何货物或服务的转让与客户为该货物或服务付款之间的期限为一年或更短时间的协议。*长期维护和保修合同的预付款不会产生重要的融资部分。相反，本公司要求支付此类款项的主要原因不是向实体提供资金。

运输和装卸

向客户收取的运输和搬运费用包括在收入中，与运输和搬运相关的成本包括在产品收入成本中。

广告费

广告费用在发生时计入费用。广告费是$140,000及$16,000截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。

研发成本

研发费用包括工资、员工福利、基于股份的薪酬费用，以及与产品开发相关的其他与员工人数相关的费用。研发费用还包括第三方开发和编程成本。当研究和开发费用与公司的研究和开发工作有关，并且将来没有其他用途时，研究和开发费用计入发生的运营费用。

段信息

我们根据管理方法报告细分数据。管理方法指定管理层用来做出运营和投资决策以及评估业绩的内部报告作为我们可报告部门的来源。我们使用一种衡量盈利能力的方法，不会将我们的业务分解为内部报告。我们在一为中小型企业和分布式企业提供数据管理、桌面和应用程序虚拟化解决方案的细分市场。我们披露有关产品和服务、地理区域和主要客户的信息。

F-14

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所得税

我们利用所得税会计中的资产负债法来计提所得税。根据这一方法，递延税金代表在收回或支付报告的资产和负债金额时预计将发生的未来税收后果。所得税拨备一般是指本年度已缴纳或应付的所得税加上当年递延税额的变动。递延税金是由我们的资产和负债的财务和税基之间的差异造成的，并在变化颁布时根据税率和税法的变化进行调整。当判断认为税收优惠更有可能无法实现时，计入估值免税额以减少递延税项资产。计入估值免税额的决定会导致所得税支出增加或所得税优惠减少。如果估值免税额在未来一段时间内发放，所得税支出将相应减少。

纳税义务的计算涉及评估复杂的全球税收法规应用中的不确定性。不确定的所得税状况的影响在经相关税务机关审计后“更有可能”持续的最大金额被确认。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。如果税务负担的估计结果证明比最终评估的要少，就会进一步从开支中扣除。

综合损失

全面亏损及其组成部分包括除因与股东的交易而产生的权益变动以外的所有权益变动，包括净亏损和外币换算调整，并在单独的综合全面损失表中披露。

信用风险集中

可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括贸易应收账款，这些账款通常没有抵押。为了降低信用风险，我们对其客户进行持续的信用评估，并为估计的坏账损失预留潜在的信用损失。

在2020年12月31日和2019年12月31日，四客户组成了46.8%和50.3分别占应收账款的%。有几个二加在一起的客户29.3%和24.5分别为截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度净收入的30%。

基于股份的薪酬

我们根据公允价值法向员工、非员工董事和顾问发放基于股份的奖励和类似的股权工具。基于股票的薪酬奖励类型包括股票期权和限制性股票。我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计期权奖励在计量日(通常是授予日)的公允价值。该费用在预计将提供服务的估计票据数量的必要服务期(通常为归属期间)内确认。限制性股票单位(“RSU”)的公允价值是根据公司普通股在授予日的市值估算的。*授予非雇员的期权的公允价值是在计量日(通常是授予日)使用Black-Scholes期权定价模型估算的。

具有分级归属的期权的基于股份的补偿费用按照加速方法确认。以股份为基础的RSU补偿费用在归属期内采用直线法确认。有绩效条件的奖励的基于股份的薪酬支出在确定有可能达到此类绩效条件时予以确认。如果该业绩条件的结果被确定为不可能或不满足，则不确认任何补偿费用，并将先前确认的任何补偿费用转回。没收在发生时在基于股份的薪酬费用中确认。

由于我们的递延税项净资产的全额估值拨备及其净营业亏损结转，我们尚未确认，也不期望在不久的将来确认与基于股份的补偿成本相关的任何税收优惠。

F-15

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最近发布的会计公告

财务会计准则委员会(“FASB”)不时发布新的会计声明，自指定生效日期起被公司采用。如果不讨论，本公司认为最近发布的尚未生效的准则的影响不会对本公司采用后的综合财务报表产生实质性影响。

最近采用的会计公告

2018年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2018-13号，公允价值计量(主题820)(“亚利桑那州立大学2018-13年度”). 新指南删除、修改和增加了主题820“公允价值计量”中有关公允价值计量的某些披露要求。此次更新适用于2019年12月15日之后开始的年度报告期，包括中期。采用新准则对我们的财务状况、经营业绩或现金流没有影响。

2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)-简化商誉减损测试(“亚利桑那州立大学2017-04”).此次更新取消了商誉减值测试中的第二步，从而简化了随后的商誉计量。实体应通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较来进行年度或中期商誉减值测试，并就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用(如果适用)。确认的损失不应超过分配给报告单位的商誉总额。同样的减值测试也适用于账面金额为零或负的任何报告单位。实体仍可选择对报告单位进行定性评估，以确定是否需要进行定量减损测试。此次更新对2019年12月15日之后开始的年度报告期(包括中期)有效，具有前瞻性。采用新准则对我们的财务状况、经营业绩或现金流没有影响。

3.公允价值计量

公允价值计量的权威指引建立了一个三级公允价值等级，对公允价值计量中使用的投入进行了优先排序。这些级别包括：级别1，定义为可观察的输入，例如活跃市场的报价；级别2，定义为直接或间接可观察的活跃市场的报价以外的输入；级别3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或没有，因此需要一个实体制定自己的假设。

按公允价值经常性计量的资产和负债

我们的金融工具包括现金等价物、应收账款、应收票据、应付账款、应计费用、信用额度、债务、关联方债务和优先股。这些工具的公允价值估计是根据相关市场信息在特定时间点进行的。这些估计可能是主观的，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法准确确定。现金等价物、应收账款、应收票据、应付账款及应计开支的账面值一般被视为代表其各自的公允价值，因为该等票据属短期性质。债务及关联方债务的账面价值接近其公允价值，因为借款利率与类似条款的贷款利率大致相当。该公司利用二级投入估计优先股的公允价值，包括类似工具的市场收益率。

下表按级别提供了使用重大不可观察到的投入(级别3)按公允价值计量的负债信息(以千为单位)：

截至2020年1月1日的权证责任						$	—
认股权证法律责任的增补						186
重新分类为股权						(97)
截至2020年12月31日的权证责任						$	89

F-16

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在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债

本公司的非金融资产，如对关联公司的投资、无形资产和商誉，在确认减值或在业务合并中收购时按公允价值入账。中讨论过的附注6-无形资产和商誉在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，本公司记录了与收购的无形资产相关的减值费用，并将受减值影响的该等资产的账面价值降至其估计公允价值。

4.某些资产负债表项目

下表汇总了库存(以千为单位)：

			十二月三十一日，
			2020						2019
原料			$	119					$	92
在制品			167						137
成品			272						524
			$	558					$	753

下表汇总了其他流动资产(以千为单位)：

			十二月三十一日，
			2020						2019
预付费服务			$	421					$	23
预付保险			158						184
过渡期服务协议，关联方			115						345
递延费用服务合同			99						118
其他			14						—
			$	807					$	670

下表汇总了财产和设备(单位：千)：

			十二月三十一日，
			2020						2019
计算机设备(1)			$	291					$	291
累计折旧(1)			(291)						(289)
			$	—					$	2

________________

(1)    包括外币汇率波动的影响。

物业设备折旧费NT w作为$2,000及$4,000对于th分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的e年。

下表汇总了其他资产(以千为单位)：

			十二月三十一日，
			2020						2019
预付保险			$	385					$	519
递延费用服务合同			56						154
其他			2						4
			$	443					$	677

F-17

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5.对附属公司的投资

2018年11月，关于剥离Overland，本公司收到1,879,699SVTP优先股代表19.9公允价值为$的SVTP股本流通股的百分比2.1百万美元。这项投资的公允价值是使用贴现现金流估计的。该公司得出的结论是，它对被投资人没有重大影响。截至2020年12月31日，尚无已知的已确定事件或情况变化可能对投资的公允价值产生重大不利影响。

6.无形资产与商誉

下表汇总了无形资产净额(千)：

			十二月三十一日，
			2020						2019
发达的技术			$	13,117					$	13,323
供应商协议			1,560						—
渠道合作伙伴关系			730						730
资本化开发成本(1)			3,116						3,047
客户关系			380						380
			18,903						17,480
累计摊销：
发达的技术			(13,117)						(12,682)
供应商协议			(43)						—
渠道合作伙伴关系			(477)						(355)
资本化开发成本(1)			(2,518)						(2,094)
客户关系			(340)						(328)
			(16,495)						(15,459)
有限寿命资产总额(净额)			2,408						2,021
活着的无限期无形资产.商号			200						280
无形资产总额(净额)			$	2,608					$	2,301

________________

(1)    包括外币汇率波动的影响。

无形资产摊销费用为#美元。969,000及$1,026,000分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。无形资产的估计摊销费用约为#美元。615,000, $460,000, $127,000, $105,000及$104,000分别在2021财年、2022财年、2023财年、2024财年和2025财年。

F-18

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供应商协议收购

于2020年8月3日，戴尔·艾伦·彼得斯(“彼得斯”)作为101250投资有限公司(“101投资”)的实益股东与本公司订立股份购买协议(“101投资购买协议”)。101投资是一家根据特克斯和凯科斯群岛法律存在的公司，也是Rainaker的水务合作伙伴。根据101投资购买协议，101投资为本公司的全资附属公司。根据101投资购买协议的条款，本公司发行480,000普通股价格为$3.25每股收购格林菲尔德投资有限公司，收购价为$1,560,000。普通股包含一个法定或契约的图例，限制普通股在一段时间内转售。六-离截止日期还有几个月零一天。此外，该公司还扣留和保留了96,000为支持彼得斯违反101投资购买协议项下的陈述及保证(“托管股份”)，自截止日期起计六个月期间内，Peters将继续持有普通股(“第三方托管股份”)，以支持Peters违反其根据“101投资购买协议”所作的陈述和担保。 该公司于2021年2月10日左右向彼得斯发布了托管股票。101 Invest拥有向特克斯和凯科斯群岛的三个社区-种植园丘陵、蓝天和新村庄园-提供Rainaker水解决方案的独家权利。该公司完成了这项交易，以协助部署和扩大其在WAAS部门的机会。

商誉

2020年12月31日和2019年12月31日的商誉均为$1.4百万美元，其中包括之前收购的商誉。该公司对截至2020年12月31日的商誉进行了定性减值评估，并确定没有迹象表明商誉受损。

减损

2020年，主要由于本公司改变其Snap产品线的收入预测，确定有限寿命无形资产的账面价值超过其估计公允价值。在计量公允价值时，该公司采用超额收益法。该公司将显示的公允价值与其有限寿命资产的账面价值进行了比较，根据分析结果，减值费用为#美元。206,000被记录到截至2020年12月31日的一年中开发的技术。

于2020及2019年，主要由于本公司改变其Snap产品线的收入预测，已确定无限期无形资产的账面价值超过其估计公允价值。在计量公允价值时，该公司采用免收特许权使用费的方法。该公司将显示的公允价值与其无限期居住资产的账面价值进行了比较，根据分析结果，减值费用为#美元。80,000及$70,000分别记录到截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的无限期活着的商号。

7.债务

于2020年8月27日，本公司与O‘Melveny&Myers LLP(“OMM”)订立和解协议，据此本公司向OMM发行本金总额为$的有担保本票(“OMM票据”)。1.12000万美元，用于偿还欠OMM的某些应付账款，截至2020年12月31日尚未清偿。OMM票据的利息为1.68年息%；该储税券的到期日为2020年12月30日。本公司根据OMM票据承担的义务以本公司几乎所有资产作抵押。于2020年，本公司录得债务豁免收益为#美元。594,000这包括在其他收入中。

于2021年4月2日，本公司与OMM订立费用协议，声明OMM票据到期日延至(I)较早者2021年6月24日(Ii)本公司首次公开发售或私募发行及出售债务或股权证券后五天的日期(该较早日期为“延期日期”)；及(Ii)本公司首次完成公开发售或私募交易的债务或股权证券的发行及出售后五天的日期(该较早日期为“延期日期”)。延展费$118,000应于延期日期或之前支付，并计入2020年12月31日的应计负债。如OMM票据未于延期日全数缴付(包括延期费)，则须按要求缴付额外费用$472,000。

F-19

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于二零二零年七月二十八日，本公司与本公司关联方OASIS Capital(“OASIS”)订立证券购买协议，据此，本公司收取$500,000并发给绿洲(I)和8.0%原始发行贴现应付本票，应付票面金额为六按月付款，本金总额为$615,000，及(Ii)90,000本公司普通股价格为$3.37每股。关联方赚取了#美元的手续费。40,000为这笔交易提供便利。截至2020年12月31日，该公司拥有304,000未偿还债务，扣除未摊销债务成本净额#美元213,000在绿洲期票上。

于2021年3月10日，本公司与绿洲资本订立一项交换协议，根据该协议，绿洲资本交出日期为2020年7月28日的绿洲本票，以换取一张新发行予绿洲资本的可转换本票，(I)本金为#美元。796,159、(Ii)的利率8.0年利率%；。(Iii)a。12(Iv)可转换为本公司普通股(“换股股份”)。换股价格为本公司普通股在截至并包括紧接换股通知交付前一个交易日的连续10个交易日内最低成交量加权平均价的90%。转换股的发行还有待监管部门和纳斯达克的批准。

认购协议

于二零二零年三月二十三日，本公司与投资方(包括关联方Advisor)订立认购协议，以买卖725总收益为#美元的单位(统称为“单位”，单独称为“单位”)725,000(“提供”)，与每个单位包括(A)本金为1,000美元的6%可转换债券，可按每股0.6495美元转换为1,540股公司普通股，以及(B)购买1,540股公司普通股的认股权证，可在第三周年纪念日或之前的任何时间行使，行使价为每股0.6美元。权证包括一项条款，限制权证持有人在权证持有人持有的普通股总数等于或超过普通股数量的情况下行使其权利。5.0本公司已发行及已发行股份的百分比，按部分兑换基准计算(即假设转换权证持有人持有的所有收取本公司普通股的权利)。

与发售有关，作为对顾问服务的补偿，公司向顾问发行了相当于#美元的可转换债券。58,000并可转换为89,320普通股与其他条款的投资者也大体相同。该公司收到现金收益#美元。575,000从发行中获得的，以及发行的参与者，关联方，直接支付了$150,000向财务顾问预付公司服务费。该公司将此次发行的剩余收益用于一般公司和营运资本用途。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司将所有未偿还的可转换债券余额$783,000，包括顾问费，并合计发行，1,205,820公司普通股，其中$408,000可转换债券由关联方持有，合计发行。628,320普通股。

购买力平价基金

2020年4月9日，公司收到贷款收益#美元。667,400(“购买力平价基金”)，并根据“关爱法案”与德克萨斯州国民银行签订了一项贷款协议。CARE法案的建立是为了使小企业能够在新冠肺炎导致的经济放缓期间向员工支付工资，方法是向符合条件的企业提供可免除的贷款，最高可达其月平均工资成本的2.5%。如果(A)公司在收到PPP资金后的8至24周内使用PPP资金，并且(B)PPP资金仅用于支付工资成本(包括福利)和其他允许的费用，则公司根据CARE法案借入的金额有资格获得豁免。如果除其他原因外，公司不维持员工或工资水平，贷款免赔额将会减少。购买力平价基金(“购买力平价贷款”)中任何未获宽免的部分(“购买力平价贷款”)的本金和利息将延期六个月支付，并按#年固定利率计息。1.0%，并携带二年到期日。

F-20

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2020年10月5日，公司提交了PPP贷款豁免申请，目前正在等待贷款人的批准。根据灵活性法案的条款和条件，贷款人在收到填妥的申请后有60天的时间向小企业管理局(SBA)发出决定。如果贷款人确定借款人有权免除根据法规和适用法规申请的部分或全部金额，贷款人必须在贷款人向SBA发出决定时要求SBA付款。SBA将在贷款人向SBA发出决定后90天内，根据SBA对贷款或贷款申请的任何审查，将适当的宽恕金额连同截至付款日期应累算的任何利息汇给贷款人。尽管本公司相信购买力平价贷款有可能获得豁免，但本公司目前不能提供任何客观保证，保证其将获得全部或部分豁免。

信用额度

本公司与一家银行签订了最高借款限额协议，自2019年7月2日起生效，最高借款限额为$500,000。本协议项下的借款按#%的利率计息。6.5每年的百分比。2021年3月17日，信用额度延长至2021年8月31日。信用额度下的借款由公司的存货和应收账款余额担保。截至2020年12月31日，未偿还余额为$406,000.

信贷额度协议还包含惯例保险要求、对交叉抵押的限制和违约事件，除其他外，包括不付款、破产或破产、业务终止、合并或合并或未经书面同意进行收购、贷款人对抵押品的留置权或此类抵押品价值的重大减损，或将损害贷款的业务的重大不利变化。

8.优先股

E系列优先股

2020年9月17日，本公司提交了修订章程，以创建第五系列优先股，即不限数量的E系列优先股，并对附带的权利、特权、限制和条件作出规定。该公司的股东E系列优先股可随时转换全部或任何E系列优先股，条件是转换后可发行的普通股连同股东持有的所有其他本公司普通股合计不会导致该股东对本公司普通股的所有权超过本公司已发行普通股总数的4.99%。在给予公司61天通知的情况下，这一金额可能会增加到9.99%。

每股E系列优先股的法定价值为1,000美元，可转换为公司普通股，转换价格等于(I)紧接转换日期(但不包括)前十个交易日普通股最低成交量加权平均价的70%和(Ii)2.00美元中的较低者；但在任何情况下，转换价格不得低于每股1.00美元。E系列优先股没有投票权，股息率为8.0年息%，按季支付。

于二零二零年九月十四日，本公司与实益拥有人Westworld Financial Capital，LLC(“Westworld”)订立证券购买协议(“Westworld SPA”)，有关向投资者发行及出售3,000公司随后成立的E系列优先股在私募交易中的股份，净收益为$2.72000万。2020年9月23日，公司签署了对西部世界SPA的修正案。 根据修正案，Westworld和公司同意，只要Westworld将任何E系列优先股转换为普通股，这些普通股将被禁止就与Westworld SPA计划进行的交易有关的任何提议投票，包括根据纳斯达克规则寻求获得股东批准Westworld SPA计划进行的交易的任何提议。公司向关联方支付商业咨询费#美元。240,000与此交易相关。

2021年3月9日，本公司与Westworld签订了《Westworld SPA修正案》，并于2021年3月23日发布250,000本公司普通股因未及时提交《西世界SPA》要求的注册声明而向西世界支付。此外，2021年3月9日，该公司将300E系列优先股已发行197,798将公司普通股转让给西部世界。

F-21

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D系列优先股

2020年5月6日，本公司提交了修订章程，以创建第四系列优先股，即不限数量的D系列优先股，并对附带的权利、特权、限制和条件作出规定。D系列优先股可转换为我们的普通股，转换价格相当于$0.65，受某些反稀释调整的影响。D系列优先股的每名股东可随时转换全部或任何部分D系列优先股，条件是在转换后，可发行的普通股连同股东持有的所有普通股总数不超过本公司已发行普通股总数的4.99%，则D系列优先股的股东可随时转换D系列优先股的全部或任何部分，条件是在转换后可发行的普通股连同股东持有的所有普通股总数不超过本公司已发行普通股总数的4.99%。在给予公司61天通知的情况下，这一金额可能会增加到9.99%。

于二零二零年四月三十日，本公司与两名投资者(“买方”)订立证券购买协议，有关发行及出售合共1,694,000本公司其后成立的D系列优先股的股份(“股份”)，无面值及最多可购买的认股权证1,694,000于私募交易中持有本公司普通股，以换取投资者向本公司转让两张以Rainaker名义持有的应收票据，总金额为$1.12000万。认股权证可按相当于$的行使价行使。0.92每股普通股，须按认股权证条款作出调整，并可按五一年的时间段。认股权证包括一项条款，限制权证持有人在权证持有人持有的普通股总数等于或超过普通股总数的情况下行使权证。5.0本公司已发行及已发行股份的百分比，按部分兑换基准计算(即假设转换权证持有人持有的所有收取本公司普通股的权利)。D系列优先股可以根据持有者的选择权进行转换，但要符合某些条件。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司将785,000已发行的D系列优先股的股份785,000公司普通股。作为转换的结果，买方之一Gora Consulting Corp.(“Gora”)被归类为本公司的关联方。Gora通过收购以下公司参与了证券购买协议847,000购买股份及认股权证847,000普通股，以换取向公司转让由Gora持有的某些应收本票，总金额为#美元550,000。在截至2020年12月31日的一年中，Gora将485,000D系列优先股，并已发行485,000公司普通股。此外，2020年4月21日，Gora的唯一所有者与公司的一名员工订立了购股协议，并收购了211,745公司普通股。

2021年第一季度，该公司将895,000D系列优先股并已发行895,000包括Gora在内的公司普通股348,000发行D系列优先股和Gora348,000公司普通股。

C系列优先股

2019年10月30日，本公司董事通过决议，授权提交修订章程，设立第三系列优先股，即不限数量的C系列优先股，并对附带的权利、特权、限制和条件作出规定。2019年11月6日，公司提交了设立C系列优先股的修订章程。根据关于C系列优先股流通股权利和优先权的修订条款，每股优先股可以转换为我们的普通股，换算率在转换之日有效。关联方及C系列优先股的唯一股东Overland同意，在(I)2020年10月31日及(Ii)吾等申请破产或非自愿申请破产之前(除非该等申请在30天内被驳回或解除)，其不会就其C系列优先股行使其转换权，两者以较早者为准(I)于2020年10月31日及(Ii)吾等申请破产或非自愿申请破产(除非该申请在30天内被驳回或解除)但在该等转换后，可发行的普通股连同Overland持有的普通股合计不得超过19.9占公司已发行普通股总数的%。截至2020年12月31日，本公司已发行并未偿还1,600,000本公司C系列优先股，价值$1.00每股。

F-22

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2020年10月31日，本公司收到通知，要求转换Overland持有的C系列优先股。2021年3月3日，该公司将1,600,000C系列优先股，总共发行了两名投资者1,440,000普通股；(I)SBC Investments Ltd.(“SBC”)已发行720,000普通股，Kathryn Fall是SBC的唯一所有者，对这些普通股拥有投票权；以及(Ii)Tyrell Global Acquisition Inc.(“Tyrell”)发行720,000普通股，戈登·麦克威廉姆斯是Tyrell的唯一所有者，并对这些普通股拥有投票权。

B系列优先股

2019年7月，本公司提交了修订章程，以创建第二系列优先股，即不限数量的B系列优先股，并就附带的权利、特权、限制和条件作出规定。于2019年7月，本公司于提交设立B系列优先股之修订细则后，与FBC Holdings订立换股协议(“换股协议”)，以交换6,500,000FBC控股持有的A系列优先股6,500,000B系列优先股。于2020年7月14日，本公司与FBC Holdings就FBC Holdings拥有的本公司B系列优先股订立锁定协议(“锁定协议”)。根据禁售协议的条款，FBC Holdings已同意，在(A)2020年7月14日至(B)(I)2021年4月30日及(Ii)控制权变更(定义见禁售协议)后180天期间，未经本公司事先书面同意，不会将任何B系列优先股转换为本公司普通股。

这个B系列优先股(I)可转换为公司普通股，转换率等于每股1.00美元，加上应计和未支付股息，除以0.85乘以转换通知发出之日前15天成交量加权平均每股普通股价格(“转换率”)，转换价格下限为0.80美元。，(Ii)2020年11月13日之后，固定的、优惠的、累计的现金股息，按8.0B系列优先股认购价的百分比，以及(Iii)具有相当于每股B系列优先股认购价加上任何应计和未支付股息的清算优先权。

2019年8月，本公司发布343,778B系列优先股，公允价值为$343,778于该日向FBC Holdings支付应计股息。

管理层已确定，B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股的转换条款不会导致优先股被视为负债工具，因此此类优先股将作为权益工具列报

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，关联方利息支出为$142,000及$292,000分别与优先股分红相关。

9.股本，股本

2020年6月1日，本公司与Groupe PARAMEUS Corp(“Groupe P”)签订咨询协议，为本公司提供为期一年的企业融资、投资者沟通以及金融和投资者公关领域的咨询服务。作为对P集团根据咨询协议提供的服务的补偿，另外预付#美元150,000以现金形式，公司授予100,000限制性股票奖励，100,000根据1933年证券法规则D的条款，公司的普通股，以及购买以下股票的非限制性股票期权50,000普通股，行权价为$2.52每股，并有一段时间的行李期六个月。2020年6月16日，本公司发布200,000将公允价值为$的普通股归入P组504,000.

2020年4月24日，公司与韩国咨询公司(以下简称“韩国”)签订了一项咨询协议，就公司财务、投资者沟通以及金融和投资者公关领域向公司提供咨询服务(“韩国咨询协议”)。作为对韩方根据《韩方咨询协议》提供的服务的补偿，除现金补偿外，公司同意向韩方发放375,000公司普通股。2020年6月19日，本公司发布150,000公允价值为$的公司普通股360,000根据《韩方咨询协议》的条款向韩方提供咨询服务。2020年8月4日，

F-23

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公司发行了225,000公允价值为$的公司普通股725,000根据《韩方咨询协议》的条款向韩方提供咨询服务。

于二零二零年五月，本公司与OASIS Capital，LLC(“OASIS Capital”)订立股权购买协议及注册权协议，向本公司购买最多$11.0价值2000万美元的公司普通股。根据购买协议，该公司有权出售最多$11.0在一年多的时间里，向绿洲资本出售了600万股普通股36-在购买协议中的条件(包括在表格S-1中提交的转售登记声明的有效性)得到满足后的一个月内。公司将控制任何出售给绿洲资本的时间和金额，绿洲资本有义务在满足某些条款和条件的情况下，根据购买协议进行购买。购买协议，其中包含最低价格为#美元。1.58按照购买协议中规定的定价条款，每股普通股可使本公司以更有利和更具成本效益的方式为其需求提供资金。股权额度的设计是为了在需要时向公司提供资本。截至2020年12月31日止年度，本公司发行200,000向绿洲资本出售普通股，总收益为$389,000根据股权购买协议的条款和条件。2020年10月26日，本公司发布30,000作为E系列优先股交易的结果，绿洲资本将公司未登记普通股转让给绿洲资本，以换取绿洲资本放弃其在绿洲本票项下的预付权。自2020年12月31日以来，本公司已发布315,000向绿洲资本出售普通股，总收益为$720,000根据绿洲资本股权购买协议的条款和条件。

2019年10月，本公司订立认购协议并发行149,500本公司普通股价格为$1.19每股支付给卖方，以换取某些应付帐款的清偿。债务总额应当减去出卖人出售股份实际收到的现金收益。

2019年10月，本公司订立关联方认购协议并发行330,000本公司普通股价格为$1.07每股支付给卖方，以换取某些应付帐款的清偿。债务总额应当减去出卖人出售股份实际收到的现金收益。

于2019年8月，本公司就定向增发订立购买协议251,823公司普通股，其中175,765普通股已经发行，收购价为#美元。1.29收到的毛收入为$的每股收益325,000。该公司将发行所得资金用于一般公司和营运资本用途。

2019年7月，本公司完成定向增发并发行240,000公司普通股，收购价为$2.00每股总收益$480,000。该公司将发行所得资金用于一般公司和营运资本用途。

F-24

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本公司拥有无限授权普通股股份，价格为不是票面价值。截至2020年12月31日，公司拥有以下购买普通股的已发行认股权证：

发布日期						合同期限(年)						行权价每股						未完成的数量						期满
2016年3月						5						$500.00						150						2021年3月4日
2017年8月						5						$42.00						37,500						2022年8月11日
2017年8月						5						$42.00						11,876						2022年8月16日
2017年8月						5						$42.00						25,625						2022年8月22日
2018年4月						5						$5.60						111,563						2023年4月17日
2020年3月						3						$0.60						905,820						2023年3月23日
2020年4月						5						$0.92						1,694,000						2025年4月30日
																		2,786,534			(1)

_______________

(1)包括1,860,320截至2020年12月31日，向关联方发行总计购买普通股的认股权证。

2020年12月31日之后，本公司发布743,820为行使认股权证而持有的公司普通股，并收取$478,000在收益中。

10.股权激励计划

截至2020年12月31日，共有1,255,860普通股根据2015年计划授予的奖励授权发行(不包括根据我们的第二次修订和重新签署的股票期权计划终止奖励的股票，这些股票根据2015年计划可供发行)。此外，在2015计划期间，股份限额将在每个日历年1月的第一个交易日自动增加，金额相当于(I)10(I)于上一历年12月31日已发行及已发行普通股总数的百分比，或(Ii)董事会可能厘定的普通股数目。2015年计划授权董事会向董事、员工和顾问授予股票和期权奖励。截至2020年12月31日，公司约有51,500以股份为基础的奖励可用于未来的授予。

公司的员工股票购买计划(“ESPP”)授权购买最多37,500该计划下员工的普通股。截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有可供员工使用的招聘期。

F-25

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股票期权

2020年授予的期权是向非员工发放的，用于未来提供的服务。每个期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，使用的预期波动率为125%，无风险利率.195%和预期期限为18月份。预期的波动性是基于该公司的历史股价。无风险利率是根据合同期限接近期权预期期限的恒定到期日美国国债确定的。授予期权的预期期限以授予期限为基础。期权奖励的最长期限为十好几年了。

选项活动汇总如下：

						股票						加权的- 平均值 锻炼 价格						加权的- 平均值 剩馀 合同 期限(年)						集料 内在性 价值
2019年1月1日未偿还期权						20,050						$	199.06
授与						—						$	—
练习						—						$	—
没收						(17,450)						$	160.93
2019年12月31日未偿还期权						2,600						$	781.19
授与						130,000						$	2.52
练习						(30,000)						$	2.52
没收						(1,425)						$	995.07
2020年12月31日未偿还期权						101,175						$	8.94					5.4						$	—
已归属，预计将于2020年12月31日归属						101,175						$	8.94					5.4						$	—
可于2020年12月31日行使						101,175						$	8.94					5.4						$	—

限售股单位

下表汇总了有关RSU活动的信息：

			数量： 股票						加权平均 授予日期公允价值
未偿还-2019年1月1日			53,004						$	31.21
授与			100,000						$	2.51
既得和获释			(131,541)						$	9.68
没收			(665)						$	64.95
未偿还-2019年12月31日			20,798						$	4.99
授与			—						$	—
既得和获释			(20,420)						$	3.82
没收			(378)						$	68.02
未偿还-2020年12月31日			—						$	—

RSU的估计公允价值是根据授予日公司普通股的市值计算的。RSU通常归属于三-自原定授予之日起计的一年。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，授予日授予的RSU公允价值总额约为美元。0.1百万美元和美元1.3分别为百万美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，归属的RSU的公允价值约为美元。17,000和美元0.2分别为百万美元。

F-26

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2015年后股权激励计划

2019年3月26日，公司董事会批复100,000向员工发送2015年计划之外的RSU。RSU的估计公允价值为#美元。2.51每个单位，并于2019年完全归属。

限制性股票奖

在2020至2019年期间，公司向某些员工、董事和顾问授予限制性股票奖励(“RSA”)，以代替对所提供服务的现金支付。RSA的估计公允价值是根据授予日公司普通股的市值计算的。注册表决书在批出当日已全数归属。于截至二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度内，归属RSA之公平值约为$。0.8百万美元和$0.2分别为百万美元。

下表汇总了有关RSA活动的信息：

			数量： 股票						加权平均 授予日期公允价值
未偿还-2019年1月1日			—						$	—
授与			194,000						$	1.20
既得			(194,000)						$	1.20
未偿还-2019年12月31日			—						$	—
授与			400,841						$	1.92
既得			(400,841)						$	1.92
未偿还-2020年12月31日			—						$	—

基于股份的薪酬费用

该公司记录了与其基于股票的薪酬奖励相关的以下薪酬支出(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
销售成本			$	—					$	—
销售和市场营销			2						279
研发			3						61
一般和行政			—						297
以股份为基础的薪酬费用总额			$	5					$	637

截至2020年12月31日，有不是未确认的与基于股权的未归属薪酬奖励相关的薪酬支出。

F-27

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11.每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法为：适用于普通股股东的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。在报告的所有期间，由于公司的净亏损状况，用于计算基本和稀释后流通股的股票数量没有差别。

不计入稀释后每股净亏损的反摊薄普通股等价物如下：

			十二月三十一日，
			2020						2019
优先股			9,355,778						8,443,778
普通股认购权证			2,786,534						205,562
尚未归属或释放的限制性股票			—						20,798
未偿还期权			101,175						2,600

12.所得税

该公司在加拿大和某些外国税收管辖区都要纳税。本公司2012历年及以后的纳税申报单须接受加拿大税务机关的审查。该公司2006财年及以后的纳税申报单将接受美国联邦和州税务当局的审查。

该公司确认不确定的所得税状况对其所得税申报单的最大金额的影响，该金额经相关税务机关审计后“更有可能”持续。如果一个不确定的税收状况持续的可能性低于50%，就不会被确认。

截至2020年12月31日，有不是未确认的税收优惠。本公司认为，在未来12个月内，未确认的税收优惠金额可能保持不变，这是合理的。该公司在其所得税规定中确认了与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。该公司拥有不是于2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表上的利息和罚款的重大应计项目，并确认不是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合营业报表中的利息和/或罚款。

所得税前亏损的组成部分如下(以千计)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
国内			$	(4,550)					$	(1,815)
外国			(1,229)						(2,466)
总计			$	(5,779)					$	(4,281)

F-28

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通过适用以下联邦法定所得税税率计算的所得税对帐26.5所得税前亏损占合并经营报表中报告的所得税收益总额的百分比如下(以千为单位)： 

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
法定税率所得税			$	(1,531)					$	(1,134)
国外利差			(37)						(77)
更改估值免税额			1,588						15,104
基于股份的薪酬费用			—						85
上一年的调整			119						(13,371)
其他差异			(135)						(607)
所得税拨备			$	4					$	—

递延所得税反映了用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异的净影响。公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下所示。由于这类资产的变现不确定，已计入估值津贴。递延所得税的构成如下(以千计)：

			十二月三十一日，
			2020						2019
递延税项资产：
净营业亏损和资本亏损结转			$	26,539					$	25,064
无形资产			2,381						2,319
基于股份的薪酬			1						28
其他			992						893
递延税项资产，毛额			29,913						28,304
递延税项资产的估值免税额			(29,854)						(28,246)
递延税项资产，扣除估值免税额后的净额			59						58
递延税项负债：
活生生的无限无形资产			(74)						(74)
递延税项负债			(74)						(74)
递延税项净负债			$	(15)					$	(16)

递延税项净负债计入其他非流动负债。于2020年12月31日，公司有加拿大净营业亏损结转$41.0百万美元。这些结转将于2031年开始到期，除非以前使用过。截至2020年12月31日，该公司的美国联邦净营业亏损结转为$11.8百万美元，除非之前使用，否则将于2034年到期，但$8.1一百万个没有保质期的。该公司在加拿大结转的净资本亏损为#美元。99.6100万美元，可无限期用于抵消应税资本利得。

F-29

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13.关联方交易

2020年2月，本公司与托林顿签订了一份商业咨询协议(“托林顿咨询协议”)。 根据托林顿咨询协议，如果公司达成业务合并，托林顿将获得一定的对价。于二零二零年九月，本公司与托林顿订立商业咨询协议第一号修正案(“托林顿修正案”)。 根据托灵顿修正案，双方同意，如果公司根据2020年7月14日的合并协议和计划完成与Rainaker的合并，托灵顿将获得1,800,000根据托灵顿咨询协议，公司普通股作为补偿，有待监管部门和纳斯达克的批准。2021年2月12日，由于本公司未能在商定日期2021年1月31日之前获得与拟议交易有关的所有必要的监管批准，Rainaker合并协议被终止。

1542082安大略省有限公司(“1542082安大略省”)是参与二零二零年三月二十三日发售的投资者之一，持有足够的本公司普通股，须归类为关连人士。1542082的安大略省被收购231,0002020年3月23日发行的公司普通股。2020年3月，1542082安大略省代表公司支付了$150,000直接向业务顾问支付公司未来服务的预付款。

于二零一九年十月，本公司与HVE及Overland之间订立转换协议，据此Overland同意将下列债务、应计应付款项及未来货品及服务的预付款项转换为1,600,000本公司C系列优先股，价值$1.00每股：(I)本金及应累算利息$520,000根据本公司、HVE和Overland之间于2018年11月13日发出的有担保本票；(Ii)累计费用#美元632,000根据本公司与Overland于2018年11月13日订立的运输安全协议；及(Iii)预付$448,000在运输安全管理局下的未来商品和服务。

2018年11月，本公司签订了TSA，以促进剥离Overland的有序过渡进程。根据服务的不同，TSA的期限从长达24个月不等。截至2020年12月31日，TSA的预付余额为$115,000。公司与运输安全协议相关的费用净额约为#美元。230,000及$525,000分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，并计入持续运营。

2019年8月，本公司与本公司若干高管及本公司董事会订立协议，以清偿若干应计负债。该公司注销了#美元。1.7该项目的未偿债务为100万美元，并记录了债务免除收益，该收益计入其他收入(费用)净额。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，应付账款和应计负债包括美元247,000及$207,000分别由于关联方的原因。

14.承诺和或有事项

租契

截至2020年12月31日，本公司已不是使用权租赁资产或负债。

不可撤销经营租约项下的租金支出按各自租约条款以直线方式确认，并已无及$0.2截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为100万美元。该公司于2019年9月腾出了这样的办公场所。

信用证

在正常业务过程中，本公司为本公司发起的某些交易提供所需的备用信用证给第三方。截至2020年12月31日，公司拥有不是未付备用信用证。

F-30

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保修和延长保修

该公司有$0.2百万美元和$0.3截至2020年12月31日和2019年12月31日，包括在与递延服务收入相关的其他流动和非流动资产中的递延成本分别为100万美元。与延长保修和服务合同相关的产品保修责任和递延收入变化如下(以千计)：

			产品 保修						延期 收入
截至2019年1月1日的责任			$	22					$	1,471
在此期间进行的和解			—						(1,087)
在此期间发出的保修的责任变更			—						725
更改先前存在的保修的法律责任			(22)						—
截至2019年12月31日的负债			—						1,109
在此期间进行的和解			—						(817)
在此期间发出的保修的责任变更			—						447
更改先前存在的保修的法律责任			—						—
截至2020年12月31日的负债			$	—					$	739
流动负债			$	—					$	438
非流动负债			—						301
截至2020年12月31日的负债			$	—					$	739

诉讼

本公司在日常业务过程中，不时会受到索偿和诉讼的影响。管理层认为，该等未决诉讼的最终解决方案不会对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。

2018年1月，维托·卢皮斯先生向安大略省法院提交了一份索赔声明，指控(其中包括)本公司前高级管理人员Giovanni J.Morelli先生违反合同、欺骗和疏忽，以及对本公司承担与本公司本应于2012年签订的股票购买协议和其他相关协议相关的替代责任。于2019年3月，本公司与Lupis先生订立和解协议，据此，本公司同意向Lupis先生支付若干代价(包括一般及行政开支)，以换取撤销诉讼。于2020年12月31日，本公司就和解欠款作出败诉判决。2021年3月，该公司支付了和解协议的未偿还余额，以换取释放所有索赔。

2015年4月，我们根据V3与本公司于2014年2月11日签订的《资产购买协议》(以下简称《APA》)违反V3与本公司签订的《资产购买协议》(以下简称《APA》)，提交了与V3系统公司(V3)破产程序相关的索赔证明。2015年10月6日，根据V3的清算计划设立的确认后清算信托UD解散清算信托(UD Trust)。在犹他州中央分部美国破产法院对我们和我们的某些现任和前任董事提出申诉，反对我们的索赔证明，并主张对我们和我们的董事提出肯定救济的索赔。该申诉中除其他事项外，指控Sphere 3D违反了《行政程序法》，并参与了某些其他行动和/或不作为，导致V3无法及时出售V3根据《行政程序法》收到的Sphere 3D普通股。UD Trust寻求(除其他事项外)潜在获利对价损失的金钱赔偿、我们根据“行政程序法”扣留的普通股价值以及成本和费用。

F-31

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2018年3月，UD Trust向美国加州北区地区法院提出申诉(“加州申诉”)，声称根据联邦和州法律，涉及本公司的两笔交易构成欺诈性转让。首先，UD Trust指控本公司及其附属公司于2014年12月将本公司及其附属公司欠Cyrus Group的债务合并为FBC Holdings与本公司之间的债权证，构成欺诈性转让。其次，UD Trust指控股份购买协议构成欺诈性转让，并寻求要求在V3诉讼解决之前将交易收益存入第三方托管。加利福尼亚州的起诉书还提出了对该公司前首席执行官违反受托责任的索赔，以及对赛勒斯集团(Cyrus Group)协助和教唆违反受托责任的索赔。2018年7月25日，我们提交了一项动议，寻求驳回针对公司及其前首席执行官的所有索赔。同一天，赛勒斯集团提交了一项动议，寻求驳回针对赛勒斯集团的所有指控。UD信托在2020年2月5日自愿驳回了这起案件，没有任何偏见。

2019年10月22日，UD Trust向特拉华州破产法院提交了修改后的诉状。修改后的起诉书包括2015年10月首次向犹他州破产法院提起的原始起诉书中的所有索赔和当事人，以及加州起诉书中的索赔和其他当事人。我们仍然认为这起诉讼是没有根据的，并打算对这一诉讼进行有力的抗辩。2020年2月10日，我们提交了一项新的动议，寻求驳回UD Trust在修改后的起诉书中声称的大部分索赔。同一天，我们还对UD Trust提出了反诉，指控V3违反了“行政程序法”的许多条款。在修改后的起诉书中被列为被告的公司现任和前任高级管理人员和董事以及赛勒斯集团都提出动议，试图驳回UD信托公司对他们提出的所有指控。双方已经完成了这些事项的简报，要求进行口头辩论，并正在等待法院安排辩论或对动议做出裁决。

F-32

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15.分段信息

该公司根据相关信息的组织、审查和管理方式，将部门信息报告为单一的可报告业务部门。该公司在以下地区运营一为中小型企业和分布式企业提供数据存储和桌面虚拟化解决方案的细分市场。该公司在全球开展业务，其销售和支持活动按地理位置进行管理。我们的管理层根据管理客户关系的地点，审核在综合基础上提交的财务信息，以及从其内部管理系统收到的关于按地理区域划分的收入的分类信息，以便分配资源和评估财务业绩。

有关产品和服务的信息

下表汇总了净收入(以千为单位)： 

						截至十二月三十一日止的年度，
						2020						2019
磁盘系统						$	2,347					$	3,086
服务						2,501						2,493
总计						$	4,848					$	5,579

有关地理区域的信息

该公司在国内和国际上销售其产品。收入归因于产品运往的地点。该公司将其全球销售划分为三个地理区域：美洲、由亚太国家组成的亚太地区以及由欧洲、中东和非洲组成的欧洲、中东和非洲地区。

下表汇总了按地理区域划分的净收入(以千为单位)：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2020						2019
美洲			$	4,844					$	5,023
APAC			—						356
欧洲、中东和非洲地区			4						200
总计			$	4,848					$	5,579

F-33

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16.后续事件

购买力平价基金

2021年2月3日，公司收到额外的购买力平价资金$447,400并根据CARE法案与德克萨斯国民银行签订了贷款协议。如果(A)公司在收到PPP资金后的8至24周内使用PPP资金，并且(B)PPP资金仅用于支付工资成本(包括福利)和其他允许的费用，则公司根据CARE法案借入的金额有资格获得豁免。如果除其他原因外，公司不维持员工或工资水平，贷款免赔额将会减少。购买力平价贷款的任何未获宽恕的部分的本金和利息的支付将推迟到#年。16-个月，按固定年利率计息，年利率为1.0%，并携带五-年到期日。

纳斯达克上市

于2021年2月17日，本公司接获纳斯达克通知，纳斯达克上市资格人员向本公司发出公开谴责函，理由是本公司在一段时间内未能遵守上市规则第5620(C)条(“法定人数规则”)，该期间本公司不再是外国私人发行人，不能依赖母国做法代替法定人数规则。该公司的章程要求法定人数至少为25%，而不是法定人数规则所要求的国内发行人的331/3%的门槛。这种监督和违反规则的原因是，该公司在2020年至2019年期间不再具有外国私人发行人的资格。2021年1月1日，该公司再次获得外国私人发行人的资格，因此该公司再次打算依靠母国的做法来取代法定人数规则。

RSA授予

2021年2月，公司发布了限制性股票奖励，用于向某些供应商支付以前收到和发布的产品和服务101,880公司普通股，价值$279,000.

F-34

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展品清单

展品

归档

通过引用并入本文

数

描述

特此声明

形式

文件编号

提交日期

1.1

合并证书及合并章程

6-K

001-36532

3/25/2015

1.2

公司合并章程修订证书

6-K

001-36532

7/17/2017

1.3

公司合并章程修订证书

8-K

001-36532

10/2/2018

1.4

公司合并章程修订证书

8-K

001-36532

11/5/2018

1.5

公司合并章程修订证书

8-K

001-36532

11/14/2018

1.6

公司合并章程修订证书

8-K

001-36532

7/12/2019

1.7

公司合并章程修订证书

8-K

001-36532

11/8/2019

1.8

公司合并章程修订证书

8-K

001-36532

5/8/2020

1.9

公司合并章程修订证书

8-K

001-36532

9/29/2020

1.10

公司合并章程修订证书

6-K

001-36532

1/7/2021

1.11

经修订的第1号附例

6-K

001-36532

7/17/2017

1.12

“附例”第2号

6-K

001-36532

5/12/2017

2.1

证明普通股的证书样本

F-3

333-210735

4/13/2016

2.2

证券说明

X

4.1

手令的格式

6-K

001-36532

8/15/2017

4.2

手令的格式

8-K

001-36532

4/17/2018

4.3

2018年12月19日，Sphere 3D Corp.的子公司HVE Inc.与德克萨斯州公民国民银行签订的期票和证券协议

10-K

001-36532

4/1/2019

4.4

2019年7月2日，Sphere 3D Corp.的子公司HVE Inc.与德克萨斯州公民国民银行之间的债务修改协议

10-Q

001-36532

8/14/2019

4.5

FBC Holdings SARL与Sphere 3D Corp.的换股协议日期为2019年7月12日

8-K

001-36532

7/12/2019

4.6

公司与Overland Storage，Inc.于2018年11月13日签订的过渡服务协议。

10-K

001-36532

4/1/2019

4.7+

Sphere 3D Corp.第二次修订和重新修订的股票期权计划

F-4

333-197569

7/23/2014

4.8+

经修订的Sphere 3D Corp.2015绩效激励计划

10-Q

001-36532

5/15/2019

4.9+

诱因限制性股票单位协议格式

S-8

333-209251

2/1/2016

4.10+

行政激励限制性股票单位协议格式

S-8

333-209251

2/1/2016

F-35

---

展品

归档

通过引用并入本文

数

描述

特此声明

形式

文件编号

提交日期

4.11+

经理股票期权协议格式

10-K

001-36532

3/21/2018

4.12+

经修订的Sphere 3D Corp.员工股票购买计划

S-8

333-205236

1/29/2018

4.13+

Sphere 3D Corp.与Joseph O‘Daniel的聘书日期为2017年1月25日

10-K

001-36532

4/1/2019

4.14+

高级人员及董事弥偿协议表格

10-K

001-36532

4/1/2019

4.15+

Sphere 3D Corp.和Peter Tassiopoulos之间的雇佣协议日期为2019年8月15日

8-K

001-36532

8/21/2019

4.16+

修改并重新签署了Sphere 3D Corp.和Joseph O‘Daniel于2019年9月15日签订的保留协议

10-Q

001-36532

11/14/2019

4.17+

Sphere 3D Corp.与Chemin Bo-Linn、Vic Mahadevan和Duncan McEwan于2019年8月15日签订的控制权变更协议格式

10-Q

001-36532

11/14/2019

4.18+

公司与Kurt Kalbfleisch于2019年8月15日签订的控制权变更协议

10-Q

001-36532

11/14/2019

4.19

认购协议的格式

8-K

001-36532

3/27/2020

4.20

手令的格式

8-K

001-36532

3/27/2020

4.21

购买协议的格式

8-K

001-36532

5/4/2020

4.22

手令的格式

8-K

001-36532

5/4/2020

4.23

2020年3月3日，Sphere 3D Corp.的子公司HVE Inc.与德克萨斯州公民国民银行之间的延期信

10-K

001-36532

5/14/2020

4.24

Sphere 3D Corp.与Torrington Financial Services Ltd之间的商业咨询协议，日期为2020年2月13日

10-K

001-36532

5/14/2020

4.25

FBC SARL于2019年10月31日就B系列优先股致Sphere 3D Corp.的信

10-K

001-36532

5/14/2020

4.26

美国小企业管理局2020年4月9日公司与德克萨斯州公民国家银行之间的通知

10-K

001-36532

5/14/2020

4.27

Sphere3D Corp.和OASIS Capital，LLC之间的股权购买协议，日期为2020年5月15日

8-K

001-36532

5/19/2020

4.28

注册权协议，日期为2020年5月15日，由Sphere 3D Corp.和OASIS Capital，LLC之间签署

8-K

001-36532

5/19/2020

4.29

对Sphere 3D Corp.和OASIS Capital，LLC之间于2020年6月18日签署的股权购买协议的修正案

10-Q

001-36532

6/24/2020

4.30

2020年6月9日，Sphere 3D Corp.的子公司HVE Inc.与德克萨斯州公民国民银行(Citizens National Bank Of Texas)之间的延期信

10-Q

001-36532

6/24/2020

4.31

咨询协议，日期为2020年6月1日，由Groupe Parameus Corp和Sphere 3D Corp.签署，以及由Groupe Parameus Corp和Sphere 3D Corp.之间签署。

10-Q

001-36532

6/24/2020

4.32

本公司与FBC Holdings Sárl于2020年7月14日的禁售函

8-K

001-36532

7/17/2020

4.33

本公司与绿洲资本有限责任公司于2020年7月28日签订的证券购买协议

8-K

001-36532

7/31/2020

F-36

---

展品

归档

通过引用并入本文

数

描述

特此声明

形式

文件编号

提交日期

4.34*

公司与戴尔·艾伦·彼得斯于2020年8月3日签订的股份购买协议

8-K

001-36532

8/7/2020

4.35

本公司与Overland Storage，Inc.于2020年6月30日签订的过渡服务协议修正案

10-Q

001-36532

8/14/2020

4.36

公司与O‘Melveny&Myers LLP之间日期为2020年8月27日的本票

8-K

001-36532

9/2/2020

4.37

购买协议表格日期为2020年9月14日

8-K

001-36532

9/18/2020

4.38

本公司与Rainaker Worldwide Inc.之间的日期为2020年9月14日的高级担保可转换本票。

8-K

001-36532

9/18/2020

4.39

本公司与托灵顿金融服务有限公司于2020年9月25日签署的商业咨询协议第1号修正案

8-K

001-36532

9/29/2020

4.40

对日期为2020年9月23日的采购协议的修订

8-K

001-36532

9/29/2020

4.41

2020年10月30日，Sphere 3D Corp.的子公司HVE Inc.与德克萨斯州公民国民银行(Citizens National Bank Of Texas)之间的延期信

10-Q

001-36532

11/16/2020

4.42

对Sphere 3D Corp.和OASIS Capital，LLC之间于2021年1月4日签署的股权购买协议的修正案

6-K

001-36532

1/7/2021

4.43

对日期为2021年3月9日的购买协议的修订

6-K

001-36532

3/18/2021

4.44

兑换协议和2021年3月10日的可转换本票

6-K

001-36532

3/18/2021

4.45

美国小企业管理局2021年2月3日该公司与德克萨斯州公民国家银行之间的通知

6-K

001-36532

3/18/2021

4.46

2021年3月17日，Sphere 3D Corp.的子公司HVE Inc.与德克萨斯州公民国民银行(Citizens National Bank Of Texas)之间的延期信

X

4.47

Sphere 3D Corp.与O‘Melveny&Myers LLP于2021年4月2日签署的费用协议

X

8.1

注册人的子公司

X

11.1

商业行为准则和道德政策

6-K

001-36532

4/1/2015

12.1

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证

X

12.2

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的认证

X

13.1

依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明

X

13.2

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明

X

15.1

独立注册会计师事务所的同意书

X

15.2

莫斯·亚当斯律师事务所的信

8-K

001-36532

7/31/2019

101.INS

XBRL实例文档

X

F-37

---

展品

归档

通过引用并入本文

数

描述

特此声明

形式

文件编号

提交日期

101.SCH

XBRL分类扩展架构

X

101.CAL

XBRL分类可拓计算链接库

X

101.DEF

XBRL分类扩展定义链接库

X

101.LAB

XBRL分类扩展标签链接库

X

101.PRE

XBRL分类表示链接库

X

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，如附件101所示)

X

_______________

*本展览的某些附表已根据S-K规例第601(B)(2)项略去。如有要求，将向SEC提供任何遗漏时间表的副本；但前提是，各方可根据《交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何文件进行保密处理。

+管理合同或薪酬计划或安排。

F-38