根据2021年4月8日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
1933年证券法规定的注册声明
FuelCell Energy，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 特拉华州 | 06-0853042 | |
| ( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) | |
| 3大牧场路 康涅狄格州丹伯里 (主要行政办公室地址) |
06810 (邮政编码) |
FuelCell Energy，Inc.第二次修订和重述
2018综合激励计划
(计划全称)
杰森·B·几个人
总裁、首席执行官兼首席商务官
FuelCell Energy，Inc.
3大牧场路
康涅狄格州丹伯里，邮编：06810
(203) 825-6000
(服务代理商名称、地址、电话，含 区号 )
复制到：
|
保罗·D·布鲁德(Paul D.Broude)，Esq. Foley&Lardner LLP 亨廷顿大道111号，2500套房 马萨诸塞州波士顿，邮编：02199 |
詹妮弗·D·阿拉西莫维奇(Jennifer D.Arasimowicz)，Esq. 康涅狄格州丹伯里，邮编：06810 |
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长型 公司”的定义。
| 大型加速 文件服务器？ | 加速文件管理器- | |
| 非加速文件管理器x | 规模较小的报告公司x | |
| 新兴成长型公司？ |
如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。艾尔
注册费的计算
| 须予注册的证券名称 |
须支付的款额 已注册(1) |
拟议数 最大 发行价 每股 (2) |
建议的最大值 聚合产品 价格 |
数量 注册费 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | 800万股 | $13.77 | $110,160,000 | $12,019 |
| (1) | 根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第416(A)条， 本注册说明书还应涵盖Fuelcell Energy，Inc.因未收到任何股票分红、股票拆分、资本重组或其他类似交易而根据FuelCell Energy，Inc.第二次修订和重新启动的2018年综合激励计划 可发行的任何普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)。 本注册说明书还应涵盖Fuelcell Energy，Inc.因任何股票分红、股票拆分、资本重组或其他类似交易而变得可以发行的任何额外普通股(“普通股”) 。 |
| (2) | 根据证券法第457(C) 和(H)规则估算，仅用于以每股13.77美元为基础计算注册费，这是2021年4月6日纳斯达克全球市场报道的普通股高低价的 平均值。 |
根据 表格S-8的一般说明E进行的声明
本注册声明的目的是 登记FuelCell Energy，Inc.(“本公司”)的8,000,000股额外普通股，每股面值0.0001美元，与本公司第二次修订和重新启动的2018年综合激励计划相关。
根据表格S-8的一般指示E， 公司于2018年4月5日提交的表格S-8的注册声明内容(注册第333-224154号)和2020年5月22日 (注册编号333-238609)，包括通过引用并入其中的文件，通过引用并入本注册 声明中。
第二部分
注册声明中的必填信息
第3项通过引用合并文件。
FuelCell Energy，Inc.(“公司” 或“注册人”)特此将以下(A)至 (D)中列出的先前已提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的文件作为参考纳入本注册声明：
| (a) | 公司于2021年1月21日提交的截至2020年10月31日的财政年度Form 10-K年度报告； |
| (b) | 公司于2021年3月16日提交的截至2021年1月31日的财务季度Form 10-Q季度报告； |
| (c) | 本公司于2020年11月27日、2020年12月1(不含2.02项)、2020年12月4(不含7.01项、9.01项99.1、99.2、99.3)、2020年12月9日、2020年12月21日、2021年1月20日、2021年2月10日、2021年2月11日、2021年4月8日(和 |
| (d) | 2000年6月6日提交的8-A表格注册声明中包含的对公司普通股的描述，包括为更新本描述而提交的任何修订或报告。 |
此外，本公司根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)条(“交易所 法案”) 提交给委员会的所有文件，在本注册声明之日或之后、本注册声明提交生效后修正案之前 ，表明本注册声明项下提供的所有证券均已售出或注销所有当时未售出的证券， 应被视为通过引用纳入本注册声明，并自该 文件归档之日起成为本注册声明的一部分；然而，前提是，被视为已提交且未按照委员会规则 归档的文件或信息不应视为通过引用并入本注册声明中。
对于本注册声明 而言，包含在通过引用方式并入或被视为并入的文件中的任何陈述均应被视为已修改或被取代 ，只要此处包含的陈述或任何随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述，该文件也通过引用被并入或被视为在此并入 。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非 被如此修改或取代。
第八项展品
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展品 数 |
描述 | ||
| 4.1 | 经修订的公司注册证书，1999年7月12日 (通过引用1999年9月21日公司当前8-K报表的附件3.1并入)。 | ||
| 4.2 | 公司注册证书修订证书，日期为2000年11月21日(通过引用日期为2017年1月12日的公司年报10-K表格附件3.3并入)。 | ||
| 4.3 | 公司注册证书修订证书，日期为2003年10月31日(通过引用附件3.11并入本公司日期为2003年11月3日的8-K表格报告的附件3.11)。 | ||
| 4.4 | 2005年3月14日修订的B系列累积可换股指定证书 永久优先股(合并日期为2017年1月12日的公司年度报告表格 10-K附件3.4)。 | ||
| 4.5 | 公司注册证书修订证书，日期为2011年4月8日(通过参考2017年1月12日公司年度报告10-K表格附件3.5合并而成)。 | ||
| 4.6 | 公司注册证书修订证书，日期为2012年4月5日(通过参考2017年1月12日公司年度报告10-K表格的附件3.6合并而成)。 | ||
| 4.7 | 公司注册证书修订证书，日期为2015年12月3日(通过参考2015年12月3日公司当前8-K报表的附件3.1并入)。 公司注册证书修订证书，日期为2015年12月3日的公司注册证书修订证书(通过引用本公司2015年12月3日的8-K表格中的附件3.1合并而成)。 | ||
| 4.8 | 公司注册证书修订证书，日期为2016年4月18日(通过引用公司截至2016年4月30日的10-Q表格季度报告附件3.9并入)。 | ||
| 4.9 | 公司注册证书修订证书，日期为2017年4月7日(通过引用附件3.10并入公司截至2017年4月30日的Form 10-Q季度报告 )。 | ||
| 4.10 | 公司注册证书修订证书，日期为2017年12月14日(通过引用本公司日期为2017年12月14日的8-K表格中的附件3.1并入该公司的公司注册证书修订证书)。 本公司的注册证书修订证书日期为2017年12月14日(通过引用附件3.1并入公司当前的8-K报表，日期为 12月14日)。 | ||
| 4.11 | 公司注册证书修订证书，日期为2019年5月8日(通过参考本公司于2019年5月8日提交的8-K表格中的附件3.1合并而成)。 公司注册证书修订证书，日期为2019年5月8日(通过引用附件3.1并入本公司于2019年5月8日提交的8-K表格)。 | ||
| 4.12 | 公司注册证书修订证书，日期为2020年5月11日(通过引用本公司于2020年5月12日提交的当前8-K表格报告的附件3.1并入)。 | ||
| 4.13 | 公司注册证书修订证书，日期为2021年4月8日 (通过参考本公司于2021年4月8日提交的8-K表格当前报告的附件3.1并入)。 | ||
| 4.14 | 修订和重新修订本公司章程，日期为2016年12月15日 (通过参考本公司日期为2016年12月15日的8-K表格当前报告的附件3.2并入)。 | ||
| 4.15 | 普通股证书样本(以引用方式并入本公司截至1999年10月31日的10-K表格年度报告附件4)。 | ||
| 4.16 | 公司5%系列B系列的指定证书 累计可转换永久优先股(在2004年11月22日的公司当前报告表格 8-K中引用附件3.1并入)。 | ||
| 4.17 | 公司C系列可转换优先股指定证书 (通过参考2017年9月5日公司当前8-K报表的附件3.1合并而成)。 | ||
| 4.18 | 公司D系列可转换优先股的指定、优先和权利证书(通过参考2018年8月27日公司当前8-K报表的附件3.1合并而成)。 | ||
| 4.19 | 购买普通股的C系列认股权证表格 (通过参考2017年4月27日本公司当前报告的8-K表格的附件4.1合并而成)。 | ||
| 4.20 | FuelCell Energy，Inc.第二次修订和重新修订了2018年综合激励计划，自2021年4月8日起生效 (通过引用附件10.1并入公司于2021年4月8日提交的当前8-K表格报告中)。 | ||
| 5.1 | Foley&Lardner LLP的意见(包括律师同意)。 | ||
| 23.1 | 毕马威有限责任公司同意。 | ||
| 23.2 | Foley&Lardner LLP同意(见附件5.1)。 | ||
| 24.1 | 授权书(包括在签名页上)。 | ||
签名
根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格S-8的所有要求，并已于2021年4月8日在康涅狄格州丹伯里市正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
| FuelCell Energy，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/Jason B.几个 | |
| 杰森·B·几个人 | ||
| 总裁、首席执行官兼首席商务官 | ||
授权书
通过这些陈述，我知道所有的人，签名出现在下面的每个人 构成并任命Jason B.Low、Jennifer D.Arasimowicz和Michael S.Bishop，以及他们每个人 作为他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再替代的权力，并以任何和所有身份，以他或她的姓名、地点和代理的身份，签署对本 的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)。与美国证券交易委员会(SEC)和交易委员会(Exchange Commission)以及任何其他监管机构一道，授予上述事实律师和代理人以及他们每一个人全面的权力 和授权，以完全按照他或她本人可能或可以做到的所有 意图和目的，进行和执行与此相关的每一项必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人或他们的替代者都可以合法地从事和执行与此相关的每一项和每一项行为和事情，并在此批准并确认所有这些事实律师和代理人或他们中的任何一人或他们的替代者可以合法地
根据1933年证券法 的要求，本注册声明已于2021年4月8日由以下人员以指定身份签署。
| 签名 | 标题 | |
| /s/Jason B.几个 | 总裁、首席执行官、首席商务官兼董事 | |
| 杰森·B·几个人 | (首席行政官兼董事) | |
| /s/迈克尔·S·毕晓普 | 执行副总裁、首席财务官兼财务主管 | |
| 迈克尔·S·毕晓普 | (首席财务官和首席会计官) | |
| /s/詹姆斯·H·英格兰 | 董事兼董事会主席 | |
| 詹姆斯·H·英格兰 | ||
| /s/克里斯·格罗奥贝 | 导演 | |
| 克里斯·格罗比 | ||
| /s/Matthew F.Hilzinger | 导演 | |
| 马修·F·希尔辛格 | ||
| /s/Natica von Althan | 导演 | |
| Natica von Althan |