依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-252694

招股说明书副刊

(截至2021年2月11日的招股说明书)

 

高达25,000,000美元的普通股

我们已经与B.Riley证券公司或B.Riley公司签订了一项市场发行销售协议，涉及本招股说明书附录通过B.Riley作为我们的代理人或委托人提供的普通股的要约和出售，每股票面价值0.0001美元。根据销售协议的条款，根据本招股说明书附录，我们可以发售我们的普通股，总发行价最高可达25,000,000美元。

根据本招股说明书附录出售我们的普通股(如果有的话)将按照1933年证券法(经修订)或证券法第415条规定的“按市场发行”的任何允许的方式进行。莱利不需要销售任何具体的金额，但将作为我们的销售代理，使用符合其正常贸易和销售惯例的商业合理努力。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

莱利将有权获得佣金，佣金率为根据销售协议出售的每股销售总价的3.0%。我们从出售普通股中获得的净收益(如果有的话)将取决于实际出售的股票数量和这些股票的发行价。有关支付给B.Riley的赔偿的更多信息，请参见S-13页开始的“分配计划”。在代表我们出售我们的普通股时，B.Riley将被视为证券法意义上的承销商，B.Riley的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任(包括证券法下的责任)向B.Riley提供赔偿和贡献。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“Phun”。我们普通股在纳斯达克资本市场上最近一次报告的销售价格是2021年4月6日，为每股1.92美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，因此，我们可能会选择在未来的申报文件中遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书附录S-7页开始的标题为“补充风险因素”的章节，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书的其他文件中的内容。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读和考虑这些风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

B.莱利证券

            

本招股说明书补充日期为2021年4月7日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

 

 

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，其中包含我们发行和出售普通股的条款的具体信息以及关于我们的重要业务信息。第二部分是随附的招股说明书，其中包含并引用了有关我们的重要商业和财务信息以及有关此次发行的其他信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们以“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明(文件编号333-252694)的一部分。

本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅我们的S-3表格注册说明书及其附件，本招股说明书副刊和随附的招股说明书是其中的一部分。我们遵守1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)的信息要求，因此向证券交易委员会提交报告和其他信息。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述仅为摘要。如果SEC规则要求将任何协议或文件作为注册声明的证物提交，您应参考该协议或文件以了解其完整内容。

阁下只应依赖本招股章程增补件所载或以参考方式并入本招股章程的资料，或吾等向阁下提及的随附招股章程所载或以参考方式并入的资料。我们和B.Riley都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不，B.莱利也不对他人向您提供的任何信息的可靠性承担责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及随附的招股说明书中包含的信息或通过引用并入所附招股说明书中的信息，仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或任何证券销售的交付时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括本文和其中通过引用方式并入的文件，这一点非常重要。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入本招股说明书中的“通过引用并入某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”项下描述的其他信息。

如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对本次发行的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。本招股说明书附录或通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录的文件中所作的任何陈述，只要本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，该陈述将被视为修改或取代该陈述，该文件也通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录中。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。

我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格这样做的司法管辖区，或向任何向其提出要约或要约是非法的人，提出出售或招揽证券的要约或招揽。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的Phunware设计徽标和Phunware标志是Phunware，Inc.的财产。可能出现在本招股说明书附录或未来任何招股说明书附录中的其他公司的商标名、商标和服务标志是其各自所有者的财产。我们省略了本招股说明书附录和随附的招股说明书中使用的商标的®和™名称(如果适用)。

在本招股说明书附录中，除文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们的公司”、“公司”或“Phunware”时，均指Phunware公司及其子公司。

本招股说明书增刊包含前瞻性陈述，这些陈述会受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。请阅读“有关前瞻性陈述的警示说明”和“补充风险因素”。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本文引用的文件，包括1933年修订的“证券法”(“证券法”)第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在纳入1995年“私人证券诉讼改革法”为前瞻性陈述提供的避风港。除本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用合并于此的历史事实陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述。但没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。

这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的行业、未来的事件、公司的未来机会、对我们整个潜在市场的估计以及对客户节省开支的预测。这些陈述是基于各种假设和管理层目前的预期，并不是对实际业绩的预测，也不是对历史事实的陈述。这些陈述会受到与我们业务相关的许多风险和不确定因素的影响，实际结果可能与此大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：我们未来持续的运营和净亏损；我们为运营和完成业务计划所需的额外资本；新冠肺炎的影响；我们经营的商业环境的变化，包括通胀和利率，以及影响我们经营的行业的总体金融、经济、监管和政治条件；不利的诉讼进展；无法以有利的条件对现有债务进行再融资；税收、政府法律和法规的变化；竞争性产品和定价活动；以盈利方式管理增长的困难；一个或多个成员的流失。Phunware，Inc.普通股长期价值的不确定性；在截至2020年12月31日的年度Form 10-K报告中以“风险因素”标题讨论的风险，这些风险由Form 10-Q季度报告和我们不时提交给证券交易委员会的其他文件不断更新。

可能存在我们目前知道的或我们目前认为不重要的额外风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述提供了我们对未来事件的预期、计划或预测，以及截至本次沟通之日的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的评估发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们明确表示不承担任何这样做的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表我们在本函件日期之后的任何日期的评估。

公司

 

概述

Phunware是Multitiscreen-as-a-Service(“MAAS”)平台的提供商，该平台是一个完全集成的移动企业云平台，为公司提供必要的服务、产品和解决方案，使其移动应用产品组合和受众规模化地参与、管理和货币化。据eMarketer估计，到2020年，美国成年人每天花在移动互联网上的时间将超过4个小时，其中约90%的时间花在移动应用程序上(而不是移动网络)。鉴于这一现实，品牌必须在移动设备上建立强大的认同感，特别是在苹果iOS和谷歌Android操作系统和生态系统专用的设备和平台上。Phunware帮助品牌定义、创建、发布、推广、货币化和扩展其移动身份，以此作为支撑消费者之旅和改善品牌互动的一种手段。我们的MAAS平台通过一个采购关系提供应用的整个移动生命周期。

我们的MAAS平台允许授权并为全球品牌及其应用程序用户创建类别定义的移动体验。自2009年成立以来，我们已经积累了一个专有Phunware ID数据库。Phunware ID是当移动设备在我们的移动应用程序组合网络中首次可见时分配给该设备的唯一标识符。我们通过查询来测量和累积Phunware ID，这些查询统计在我们开发和/或支持的移动应用网络中访问我们的移动应用产品组合的唯一设备。从我们的Phunware ID收集的数据通过帮助公司和品牌提升活动绩效、瞄准高价值用户、最大限度地提高转换率和优化支出，为我们的应用程序交易收入产品线做出了贡献。

我们成立于2009年，在特拉华州注册成立。

商业模式

我们的业务模式包括服务、订阅和媒体交易产品的组合，使客户能够在移动应用生命周期中参与、管理其移动应用产品组合并从中获利，整个生命周期分为四个阶段：

我们的产品和服务包括基于云的经常性软件许可证订阅，期限从一年到三年不等，应用程序开发和支持服务，以及基于应用程序事务的媒体。

我们的产品和服务

我们的移动软件订阅、服务和应用交易解决方案包括：

有关我们的业务、财务状况、经营结果和其他有关我们的重要信息的描述，请参阅我们提交给证券交易委员会的文件，通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。有关如何查找这些文档副本的说明，请参阅“通过引用合并某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”。

企业信息

公司的通讯地址和电话号码为：

供品

(1)本次发行后发行的普通股数量以截至2021年2月28日我们已发行普通股的71,048,355股为基础，其中不包括截至该日期的以下内容：

·1,087,033股普通股，用于在行使根据我们的股权激励计划授予的未偿还期权时发行，加权平均行权价为每股0.82美元；

·5,666,498股普通股，在授予已发行的限制性股票单位归属后可发行；

·根据我们的2018年股权激励计划，为未来发行预留1176,393股额外普通股；

·272,942股普通股，根据我们的2018年员工购股计划预留发行；以及

·5,996,112股普通股，可通过行使已发行认股权证发行，加权平均行权价为每股8.01美元。

补充风险因素

投资我们的证券有很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书副刊和随附的招股说明书中所包含或以引用方式并入的所有信息，包括标题为“第1A项”的信息。我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中提到的“风险因素”，与我们提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告和其他美国证券交易委员会文件中的数字相同。此外，您应仔细考虑下面描述的与此次发行和对我们证券的投资相关的补充风险因素。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们在此提供的证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与此产品相关的风险

未来出售或发行我们的普通股可能会稀释现有股东的所有权利益，并压低我们普通股的交易价格。

我们无法预测未来我们普通股的销售(包括根据销售协议进行的销售)或我们的普通股是否可供未来出售对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。未来出售或发行我们的普通股可能会稀释我们现有股东的所有权利益，包括本次发行普通股的购买者。此外，未来大量出售或发行我们的普通股的价格可能低于本招股说明书附录提供的股票的发行价，并可能对我们普通股的市场价格以及我们未来可能获得额外股权融资的条款产生不利影响。认为这种出售或发行可能发生的看法也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

在此发行的普通股将以“市价”发行，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在这次发行中购买普通股的投资者在不同的时间可能会支付不同的价格。因此，投资者可能会在他们的投资结果中体验到不同的结果。我们会视乎市场需求，酌情决定出售股份的时间、价格和数目，并且不设最低或最高售价。投资者可能会因为以低于他们支付的价格出售股票而经历股票价值的下降。

根据销售协议，我们将在任何时候或全部发行普通股的实际数量是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内随时向作为我们的销售代理的B.Riley发送销售通知。B.Riley在递交销售通知后出售的股票数量将根据我们在销售期内的普通股市场价格和我们与B.Riley设定的限制而波动。由于每售出股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格而波动，因此在现阶段无法预测最终发行的股票数量。

您购买的普通股的每股有形账面净值将立即大幅稀释。

由于我们普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。基于每股1.72美元的假设发行价(我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格是2021年4月5日)，如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受普通股有形账面净值约1.77美元的立即大幅稀释。请参阅本招股说明书补充资料中标题为“摊薄”的一节，以更详细地讨论如果您在本招股说明书附录中购买普通股将产生的摊薄。

献祭。此外，我们还有大量未偿还的股票期权和认股权证。如果已行使或可能行使已发行的股票期权或认股权证或发行其他股票，您可能会遭遇进一步的摊薄。

此外，如果我们未来需要筹集额外的资本，并且我们发行额外的普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券，我们当时的股东可能会经历稀释，新证券可能拥有优先于我们在此次发行中提供的普通股的权利。

我们普通股的价格可能会有很大波动。

我们普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动，包括：

·我们经营业绩的实际或预期变化；

·我们运营或盈利的现金流发生变化；

·关键管理人员的增派或离职；

·大股东的行动；

·新闻界或投资界的投机行为；

·通过对我们或我们的行业产生不利影响的立法或其他监管发展；

·本招股说明书副刊或随附的招股说明书中包括的或通过引用纳入本招股说明书或随附的招股说明书中的任何其他风险因素的实现情况；

·一般市场和经济状况，包括但不限于正在进行的2019年冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行；以及

·由于对我们普通股的需求突然增加，潜在的“空头挤压”的影响。

此外，上面列出的许多因素都超出了我们的控制范围。这些因素可能导致我们普通股的市场价格下跌，无论我们的财务状况、经营结果、业务或前景如何。要保证我们普通股的市场价格在未来不会下跌是不可能的。

管理层对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。我们可能会将此次发行所得资金用于不会改善我们的经营业绩或普通股市值的方式。

我们将拥有广泛的酌处权来决定根据本次发售出售普通股的剩余净收益的具体用途。我们的分配可能会因各种意想不到的事件而发生变化，例如我们的运营预期收入和实际收入之间的差异、意外支出或费用超支或需要现金支出的意外机会。在净收益的时间和使用方面，我们也将有很大的灵活性。因此，投资者将没有机会评估我们决定如何使用净收益所依据的经济、金融或其他信息。你将依赖于我们管理层的判断，他们关于收益使用的具体意图只有有限的信息。我们可能会以您可能不同意的方式使用此次发行的大部分净收益。如果我们不能有效地运用这些资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

收益的使用

 

目前，我们打算将根据本招股说明书附录出售普通股的净收益用于营运资金和一般公司目的，包括扩大和发展我们的销售和营销职能，为我们正在进行的研究和开发以及产品计划提供资金，或者为可能不时出现的战略机会提供资金。

我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。截至本招股说明书附录的日期，我们不能确切地说明本次发行给我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在此次发行的净收益的时机和应用方面拥有广泛的酌处权。

稀释

如果您投资我们的普通股，您将立即感受到我们普通股在此次发行中的公开发行价与发售后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额立即大幅稀释。

我们每股的有形账面净值是从我们的总有形资产中减去我们的总负债，也就是总资产减去无形资产，然后用这个数字除以普通股流通股的数量。根据2020年12月31日发行的56,380,111股普通股，截至2020年12月31日，我们普通股的历史有形账面净值约为27,987,000美元，或每股0.50美元。

在本次发售我们的普通股，总金额为25,000,000美元，假设发行价为每股1.72美元(我们的普通股最后一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格是在2021年4月5日)，扣除销售代理佣金和我们估计应支付的发售费用后，截至2020年12月31日，我们的调整后有形账面净值约为3,837,000美元，或每股普通股(0.05美元)。在此之后，我们将以每股1.72美元的假设发行价出售我们的普通股，扣除销售代理佣金和我们预计应支付的发售费用后，截至2020年12月31日的调整后有形账面净值约为3,837,000美元，或每股普通股0.05美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.45美元，以假定的公开发行价购买我们的普通股的新投资者的有形账面净值立即稀释为每股1.77美元。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

为了说明起见，上表假设我们总共有14,534,884股普通股以每股1.72美元的价格出售，总收益约为25,000,000美元。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。假设我们总共约25,000,000美元的普通股以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假定公开发行价每股1.72美元增加1.00美元，将使本次发售中向新投资者出售的每股有形账面净值稀释至2.78美元，扣除佣金和我们应支付的估计发售费用。假设我们总金额约为25,000,000美元的所有普通股都以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设公开发行价每股1.72美元下降1.00美元，在扣除佣金和估计我们应支付的发售费用后，此次发售中向新投资者出售的每股有形账面净值将被稀释至每股0.76美元。在扣除佣金和估计的发售费用后，出售股票的价格将从上表所示的每股1.72美元的假定公开发行价下降到每股1.00美元，假设我们的全部普通股总额约为25,000,000美元。此信息仅用于说明目的。

以上讨论和表格基于截至2020年12月31日我们已发行普通股的56,380,111股，其中不包括截至该日期的普通股：

·1208740股普通股，用于在行使根据我们的股权激励计划授予的未偿还期权时发行，加权平均行权价为每股0.80美元；

·授予已发行的限制性股票单位归属后可发行的1,677,060股普通股；

·根据我们的2018年股权激励计划，额外保留2551,720股普通股供未来发行；

·272,942股普通股，根据我们的2018年员工购股计划预留发行；以及

·5,996,112股普通股，可通过行使已发行认股权证发行，加权平均行权价为每股8.64美元。

此外，上述讨论和表格不包括根据截至2020年8月17日与阿森迪安资本市场有限责任公司签订的在市场上发行的销售协议(我们称之为先期销售协议)，在2020年12月31日仍可出售的价值高达520万美元的普通股。在2020年12月31日至本招股说明书附录日期期间，我们根据预先销售协议出售了总计2,670,121股普通股，总收益约为520万美元。先期销售协议已于2021年3月28日终止。

以上向参与此次发售的投资者展示的每股摊薄假设没有行使购买我们普通股的未偿还期权或购买我们普通股的未偿还认股权证。只要这些未偿还期权或认股权证被行使，或者我们根据我们的股权激励计划发行额外的股票，新投资者的权益将进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

配送计划

我们已经与B.Riley签订了一项在市场上发行股票的销售协议，根据该协议，我们可以不时地通过B.Riley证券作为销售代理或委托人提供和出售我们普通股的股票。根据销售协议的条款，根据本招股说明书附录，我们可以发售我们的普通股，总发行价最高可达25,000,000美元。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，出售我们普通股(如果有的话)将通过证券法第415(A)(4)条规定的被视为“按市场发售”的任何方式进行。

每当我们希望根据销售协议发行和出售我们普通股的股票时，我们将通知B.Riley将发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、任何一天将出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。一旦我们这样指示B.Riley，除非B.Riley拒绝接受该通知的条款，否则B.Riley已同意使用符合其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及Nasdaq Stock Market LLC规则的商业合理努力出售此类股票，最高可达该等条款规定的金额。根据销售协议，B.Riley有义务出售我们普通股的股份，这取决于我们必须满足的一些条件。

我们和B.Riley之间的股票出售结算一般预计在出售之日后的第二个交易日进行。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们和B.莱利同意的其他方式进行结算。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向B.Riley支付根据销售协议通过B.Riley出售或出售给B.Riley的普通股股票每股销售价格毛收入的3.0%的佣金。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。此外，我们已同意偿还B.Riley在签署销售协议时支付的律师费用和支出，金额不超过50,000美元，外加销售协议执行日期后每个季度与销售协议有效期内持续尽职调查相关的最高5,000美元。我们估计，不包括根据销售协议条款支付给B.Riley的任何佣金或费用补偿，此次发售的总费用约为10万美元。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将相当于我们出售此类股票的净收益。

B.莱利将在根据销售协议出售我们普通股的次日在纳斯达克资本市场开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、出售股票的总收益以及给我们的收益。

在代表我们出售普通股时，B.Riley将被视为证券法意义上的“承销商”，B.Riley的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们同意赔偿B.Riley的某些民事责任，包括证券法下的责任。我们还同意为B.莱利可能被要求就此类债务支付的款项作出贡献。

根据销售协议发售本公司普通股将于(I)根据销售协议出售所有普通股股份及(Ii)销售协议所允许的销售协议终止时(以较早者为准)终止。我们和B.莱利可以在提前五天书面通知的情况下随时终止销售协议。

本销售协议的主要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。销售协议的副本作为根据1934年证券交易法(经修订)或交易法提交的当前8-K表格报告的证物提交，并通过引用并入本招股说明书附录中。

B.莱利及其附属公司过去已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们未来可能会对这些服务收取常规费用。在其业务过程中，B.Riley可能会为其自己的账户或客户的账户积极交易我们的证券，因此，B.Riley可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。在M法规要求的范围内，B.莱利在根据本补充条款进行发售期间，不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

招股说明书附录和附带的招股说明书的电子格式可以在B.Riley维护的网站上获得，B.Riley可以电子方式分发招股说明书附录和随附的招股说明书。

法律事务

 

本招股说明书附录提供的普通股的有效性将由我们的律师，德克萨斯州奥斯汀的Winstead PC为我们传递。纽约的Dorsey&Whitney LLP将为B.Riley转交某些法律事务。

专家

 

Phunware，Inc.截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告纳入本招股说明书附录中，作为我们的Form 10-K年度报告的参考。如其报告中所述，有一个解释性段落描述了与2019年1月1日通过的会计准则编撰第606号相关的会计原则的变化。

以引用方式并入某些资料

 

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给证券交易委员会的文件来披露有关我们的重要信息。这些其他文件包含有关我们的重要信息、我们的财务状况和我们的运营结果。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。您应仔细阅读此处包含的信息作为参考，因为它是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分。我们特此将以下文件作为参考并入本招股说明书附录：

此外，我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有文件(根据Form 8-K当前报告第2.02和7.01项提交而不是提交的任何部分除外)，在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止或完成之前(包括在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前提交给SEC的所有此类文件)，应被视为通过引用合并到我们随后向证券交易委员会提交的任何如上所述通过引用并入的信息都将自动更新并取代本招股说明书附录中以前的任何信息。

 

您可以通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.从证券交易委员会获取本招股说明书附录中引用的任何文件或附带的招股说明书。您还可以访问我们的投资者关系网站http://investors.phunware.com，或通过以下地址或电话写信或致电我们，免费索取本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的任何文件的副本(不包括此类文件的证物，除非文件中特别引用了某项证物)：

 

Phunware，Inc.

注意：投资者关系

7800浅滩小溪大道，230-S套房

德克萨斯州奥斯汀，邮编：78757

邮箱：InvestorRelations@phunware.com

(512) 394-6837

由于新冠肺炎疫情正在蔓延，我们德克萨斯州奥斯汀总部目前没有配备人员定期通过美国邮件接收信件。为了更快地响应，通过引用并入的文件的请求可以通过电子邮件发送到Investorrelations@phunware.com。

您应仅依赖随附的招股说明书、本招股说明书附录、任何未来随附的招股说明书附录或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。我们不会在任何司法管辖区出售或征求任何证券的购买要约。

不允许要约或者出售的。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用合并的任何文件中的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

在那里您可以找到更多信息

 

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分，证券交易委员会根据证券法注册本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的证券。注册声明，包括提供给它的展品，包含了关于我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规则和规定允许我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中省略注册声明中的一些信息。

 

公司根据交易法的要求向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读该公司向证券交易委员会提交的文件，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书，网址为：http://www.sec.gov.您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制公司向美国证券交易委员会提交的任何文件，该公共资料室位于华盛顿特区20549，NE.F Street 100F Street。你可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运作信息。您也可以写信至美国证券交易委员会公众参考科，地址为华盛顿特区20549，邮编：20549，地址为华盛顿特区NE.F街100F号，以规定的价格获取上述材料的副本。

 

我们还在我们网站的投资者栏目上免费提供我们以电子方式提交给证券交易委员会的所有材料，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、第16节报告，以及在这些材料以电子方式提交或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快对这些报告进行修订。本公司网站或任何其他网站所载资料并未以参考方式并入本招股章程副刊或随附的招股说明书内，亦不构成本招股章程副刊或随附的招股章程的一部分。

招股说明书

$100,000,000

普通股

优先股

认股权证

单位

 

在本招股说明书的一项或多项发售中，我们可能不时提供及出售普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)、优先股股份，每股面值0.0001美元(“优先股”)，购买该等普通股股份的认股权证(“认股权证”)，或购买Phunware，Inc.(“本公司”)的上述各项的单位(“单位”)。根据本招股说明书出售的所有证券的首次公开发行总价将不超过1亿美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述以及有关公司的某些其他信息。我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发售证券。他说：

我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供有关这些发行和证券的具体条款，这些补充文件也可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在您投资任何此类证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及我们以引用方式并入的文件。

我们可以通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式直接出售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何代理人、交易商和承销商一起，保留拒绝全部或部分购买证券的权利。如果任何代理人、交易商或承销商参与本招股说明书提供的任何证券的销售，适用的招股说明书附录将列出任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书附录中列出，以及分销计划的具体条款。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“Phun”。2021年2月9日，纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上一次报道的普通股出售价格为每股2.68美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择在未来的申报文件中遵守某些降低的上市公司报告要求。

 

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第5页开始的题为“风险因素”一节，并在通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读和考虑这些风险因素。

您只应依赖本招股说明书或本招股说明书的任何补充或修订中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

  

本招股书日期为2021年2月11日。

目录

 

 

关于这份招股说明书

 

本招股说明书是向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的采用“搁置”注册程序的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达100,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们发售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发售条款的具体信息。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，包括此处或以引用方式并入本文的所有文件，以及以下“您可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”一节中描述的附加信息。

包含本招股说明书的注册声明(包括其中的展品)包含关于我们以及我们根据本招股说明书可能提供的证券的其他重要信息。我们可能会向美国证券交易委员会提交某些其他法律文件，确立本招股说明书提供的证券条款，作为文件的证物或未来的招股说明书补充材料。

您只应依赖本招股说明书及本招股说明书的任何补充或修订中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格这样做的司法管辖区，或向任何向其提出要约或要约是非法的人，提出出售或招揽证券的要约或招揽。

本招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都以实际文件为依据进行了完整的限定。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息，以及我们提交或以前提交给证券交易委员会(SEC)的我们通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息，在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书中出现的Phunware设计徽标和Phunware标志是Phunware，Inc.的财产。可能出现在本招股说明书或任何招股说明书附录中的其他公司的商号、商标和服务标志是其各自所有者的财产。我们省略了本招股说明书中使用的商标的®和™名称(如果适用)。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们的公司”、“本公司”或“Phunware”时，均指Phunware公司及其子公司。

本招股说明书包含受许多风险和不确定性影响的前瞻性陈述，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。请阅读以下标题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫”的章节。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包括前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述。但没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。

这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的行业、未来的事件、公司的未来机会、对我们整个潜在市场的估计以及对客户节省开支的预测。这些陈述是基于各种假设和管理层目前的预期，并不是对实际业绩的预测，也不是对历史事实的陈述。这些陈述会受到与我们业务相关的许多风险和不确定因素的影响，实际结果可能与此大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：我们未来持续的运营和净亏损；我们为运营和完成业务计划所需的额外资本；新冠肺炎的影响；我们经营的商业环境的变化，包括通胀和利率，以及影响我们经营的行业的总体金融、经济、监管和政治条件；不利的诉讼进展；无法以有利的条件对现有债务进行再融资；税收、政府法律和法规的变化；竞争性产品和定价活动；以盈利方式管理增长的困难；一个或多个成员的流失。Phunware，Inc.普通股长期价值的不确定性；在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险，由Form 10-Q季度报告和我们不时提交给SEC的其他文件不时更新。

可能存在我们目前知道的或我们目前认为不重要的额外风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述提供了我们对未来事件的预期、计划或预测，以及截至本次沟通之日的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的评估发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们明确表示不承担任何这样做的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表我们在本函件日期之后的任何日期的评估。

公司

 

概述

Phunware是Multitiscreen-as-a-Service(“MAAS”)平台的提供商，该平台是一个完全集成的移动企业云平台，为公司提供必要的服务、产品和解决方案，使其移动应用产品组合和受众规模化地参与、管理和货币化。据eMarketer估计，到2020年，美国成年人每天花在移动互联网上的时间将超过4个小时，其中约90%的时间花在移动应用程序上(而不是移动网络)。鉴于这一现实，品牌必须在移动设备上建立强大的认同感，特别是在苹果iOS和谷歌Android操作系统和生态系统专用的设备和平台上。Phunware帮助品牌定义、创建、发布、推广、货币化和扩展其移动身份，以此作为支撑消费者之旅和改善品牌互动的一种手段。我们的MAAS平台通过一个采购关系提供应用的整个移动生命周期。

我们的MAAS平台允许授权并为全球品牌及其应用程序用户创建类别定义的移动体验。自2009年成立以来，我们已经积累了一个专有Phunware ID数据库。Phunware ID是当移动设备在我们的移动应用程序组合网络中首次可见时分配给该设备的唯一标识符。我们通过查询来测量和累积Phunware ID，这些查询统计在我们开发和/或支持的移动应用网络中访问我们的移动应用产品组合的唯一设备。从我们的Phunware ID收集的数据通过帮助公司和品牌提升活动绩效、瞄准高价值用户、最大限度地提高转换率和优化支出，为我们的应用程序交易收入产品线做出了贡献。

我们成立于2009年，在特拉华州注册成立。

商业模式

我们的业务模式包括服务、订阅和媒体交易产品的组合，使客户能够在移动应用生命周期中参与、管理其移动应用产品组合并从中获利，整个生命周期分为四个阶段：

我们的产品和服务包括基于云的经常性软件许可证订阅，期限从一年到三年不等，应用程序开发和支持服务，以及基于应用程序事务的媒体。

我们的产品和服务

我们的移动软件订阅、服务和应用交易解决方案包括：

有关我们的业务、财务状况、经营结果和其他有关我们的重要信息的描述，请参阅我们提交给证券交易委员会的文件，在本招股说明书中引用作为参考。有关如何查找这些文档副本的说明，请参阅“通过引用合并某些信息”和“在哪里可以找到更多信息”。

企业信息

公司的通讯地址和电话号码为：

危险因素

 

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告第I部分第1A项或Form 10-Q季度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中列出的风险因素，这些内容通过引用并入本文。其他风险因素可能包括在与特定证券发行有关的招股说明书附录中。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或引用的其他信息。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。

与市场波动相关的风险

我们普通股的交易价格最近大幅上涨，达到了我们不相信的水平，这与我们最近财务状况或经营业绩的任何变化都不一致。如果我们普通股的交易价格迅速下跌，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会损失很大一部分投资。

我们普通股的交易价格最近大幅上涨。2020年12月31日，我们普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的最后一次报告售价为每股1.26美元。我们认为，我们普通股交易价格的大幅上涨是一些我们无法控制的因素的结果。我们的财务状况或经营结果最近没有发生与我们普通股交易价格上涨相一致的变化。最近我们普通股交易价格的上涨可能不会持续下去。如果我们普通股的交易价格迅速下跌，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会损失很大一部分投资。

可发行证券的说明

 

以下是我们证券权利的摘要，以及我们公司注册证书的某些条款以及修订和重述的章程。本摘要并不声称是完整的，而是通过参考注册说明书(本招股说明书是注册说明书的一部分)而并入的文件进行整体限定。

我们是特拉华州的一家公司。我们的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1亿股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年2月1日，我们的已发行普通股有59,147,976股，由205名记录持有人持有，没有流通股优先股。记录持有人的数量是根据该日期登记的实际持有人数量计算的，不包括“街头名下”股票的持有人，也不包括由托管机构保存的证券头寸名单中的个人、合伙企业、协会、公司或实体。

普通股说明

股息权

根据可能适用于我们当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息，然后只能在我们董事会决定的时间和金额发放股息，我们的普通股持有人有权从合法可动用的资金中获得股息，前提是我们的董事会决定发放股息，并且只能在董事会决定的时间和金额发放股息。

表决权

我们普通股的持有者有权就提交给我们股东表决的所有事项对持有的每股股票投一票。我们普通股的持有者在选举董事方面没有累计投票权。我们的公司注册证书设立了一个分类董事会，董事会分为三个级别，每届任期交错三年。只有一个类别的董事将在我们的每次股东年会上以多数票选出，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续留任。

没有优先购买权或类似权利

我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

收取清盘分派的权利

若吾等须进行清算、解散或清盘，可合法分配予股东的资产将按比例分配给当时已发行的普通股及任何参与优先股的持有人，但须优先清偿所有未清偿的债务及负债，以及优先股优先股的优先权利及任何已发行优先股的清算优先股(如有)。

我国公司注册证书、章程和特拉华州法的若干反收购效力

 

我们的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些条款和特拉华州法律的某些条款(总结如下)可能会阻止收购，无论是强制收购还是其他收购。这些规定的部分目的也是为了鼓励那些寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护，好处大于阻止收购我们的提议的坏处。

非指定优先股

我们的董事会有能力指定和发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，以阻止敌意收购或推迟我们控制权或管理层的变动。

股东以书面同意行事或召开特别会议的能力限制

我们的公司证书规定，我们的股东不得在书面同意下行事。对股东在书面同意下采取行动的能力的限制可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，我们大多数股本的持有者在没有按照修订和重述的章程召开股东大会的情况下，无法修订和重述章程或罢免董事。

此外，我们的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召开。股东不得召开特别会议，这可能会推迟我们的股东强制考虑一项提案的能力，或者推迟控制我们大多数股本的股东采取任何行动，包括罢免董事。

关于预先通知股东提名和提案的要求

我们修订和重述的章程包含关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或董事会委员会或在其指示下进行的提名除外。如果没有遵循适当的程序，这些预先通知程序可能会阻止某些业务在会议上进行，还可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

董事会分类

我们的董事会分为三个级别。每个班级的董事任期三年，每年由我们的股东选出一个班级。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

特拉华州反收购法规

我们须遵守“特拉华州公司法”(下称“DGCL”)第203条有关公司收购的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下，在利益股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行商业合并，除非：

一般而言，企业合并包括合并、出售资产或股票，或其他为利益相关股东带来经济利益的交易。有利害关系的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的人。我们预计，这一条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条可能会阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

特拉华州法律的条款和我们公司注册证书的条款以及修订和重述的章程可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定也可能起到防止我们管理层变动的作用。这些规定也有可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

转会代理和注册处

 

我们普通股的转让代理和登记处是大陆股票转让信托公司，地址是纽约道富广场一号30层，邮编：10004-1561.

 

证券交易所

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“Phun”。

优先股说明

我们的公司证书授权发行1亿股优先股，每股票面价值0.0001美元。优先股可根据本公司董事会正式通过的有关发行的决议案，不时以一个或多个系列发行。本公司董事会获进一步授权，在法律规定的限制下，以决议案方式厘定任何完全未发行的优先股系列的权力、指定、优惠及相对参与权、选择权或其他权利(如有)及其资格、限制或限制(如有)，并在将根据DGCL提交的指定证明书中列明，包括但不限于股息权、股息率、转换权、投票权、权利及赎回条款(包括但不限于偿债基金条款)、赎回价格或价格(包括但不限于，股息权、股息率、转换权、投票权、权利及赎回条款(包括但不限于偿债基金条款)、赎回价格或价格)。以及组成任何该等系列的股份数目及其名称，或前述任何一项。

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下设立一个或多个系列的优先股。除非法律或我们普通股上市的任何证券交易所要求，我们的优先股的授权股票将由我们的董事会酌情发行，而不需要我们的股东采取进一步的行动。

发行优先股可能会对我们普通股持有人的投票权以及股东在我们清算、解散或清盘时获得股息和付款的可能性产生不利影响。发行优先股还可能产生推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。

与正在发售的任何系列优先股有关的招股说明书补充资料将包括与发售有关的具体条款。在适用的情况下，这些建议将包括：

如果我们根据本招股说明书发行优先股，这些股票将是全额支付的，无需评估，并且将不拥有或受任何优先购买权或类似权利的约束。

手令的说明

我们可以发行认股权证购买我们的普通股或优先股。如下所述，每份认股权证持有人将有权以相关招股说明书附录中规定的或将在相关招股说明书附录中确定的行使价购买我们的普通股或优先股。认股权证可以单独发行，也可以与我们的普通股或优先股一起发行。该等认股权证将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的认股权证协议发行。

每期认股权证以及与认股权证相关的认股权证协议的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括(如果适用)：

认股权证持有人将无权仅凭借其身份投票、收取股息、作为股东接收有关选举董事或任何其他事项的股东会议或书面同意的通知，或行使作为认股权证持有人可在行使认股权证时购买的股权证券的任何权利。在任何购买普通股或优先股的认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有普通股或优先股持有人在行使时可以购买的任何权利。

 

单位说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。

虽然我们以下概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何单位的特定条款。招股说明书副刊所提供的任何单位的条款可能与以下所述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

在发行相关单位之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将参考我们提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告、描述我们提供的单位条款的单位协议表格以及任何补充协议纳入其中。以下单元的主要条款和条款摘要受单元协议和适用于特定单元的任何补充协议的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的特定单位相关的适用招股说明书补充资料，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以发行由一股或多股我们的普通股、我们的优先股和认股权证组成的任何组合的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是单位内包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列单位的条款，包括：

本节中描述的规定以及“普通股说明”、“优先股说明”和“认股权证说明”中描述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位包括的任何普通股、优先股或认股权证。

收益的使用

 

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除非我们在随附的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将我们根据本招股说明书和任何相关招股说明书附录出售证券所得的净收益用于营运资金和Phunware及其子公司的其他一般公司用途。

更具体的分配可能包括在招股说明书附录中，与特定的证券发行有关。除适用的招股说明书附录另有规定外，与发行证券有关的所有费用以及支付给承销商、交易商或代理人的任何补偿(视情况而定)将从我们的普通基金中支付。

配送计划

 

我们可以通过以下任何一种或多种方式提供和出售证券：

此外，我们可能会签订期权、股票出借或其他类型的交易，要求我们将普通股股票交付给承销商、经纪人或交易商，然后他们将根据本招股说明书转售或转让普通股股票。我们也可以就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以就这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用由我们或其他人质押或借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，我们可能会将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书增刊，其中将列出参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名。任何招股说明书副刊还将列出发售条款，包括：

我们可能会在一笔或多笔交易中不时出售证券：

此类销售可能会发生：

证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个这样的公司直接向公众发行。如果有承销商或交易商参与销售，证券将由承销商或交易商自行购买。除非招股说明书附录另有规定，否则承销商或交易商购买所发行证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商或交易商将有义务购买所有已发行证券。承销商或交易商允许或重新允许或支付给其他交易商的任何公开发行价和任何折扣或特许权可能会不时改变。

证券可以由我们直接销售，也可以通过我们不时指定的代理人销售。参与提供或出售本招股说明书所涉及的证券的任何代理人的姓名将在招股说明书副刊中列出，支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书副刊中列出。除非招股说明书附录另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

购买本招股说明书所提供的证券的要约可能会被征集，我们可能会直接向机构投资者或其他人出售这些证券，这些投资者或其他人可能被视为本招股说明书中的承销商。

证券法关于任何证券转售的含义。以这种方式提出的任何要约的条款将包括在与要约有关的招股说明书附录中。

我们在本招股说明书下的任何证券发行中使用的一些承销商、交易商或代理人可能是我们或我们的关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或其关联公司进行交易，并为其提供服务。承销商、交易商、代理人和其他人可能有权获得对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿和分担，并有权获得某些费用的报销。

根据与无记名债务证券相关的任何限制，最初在美国境外出售的任何证券都可以通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

任何承销商在本次发行期间和之后可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易，但这些承销商将没有义务这样做，并可能随时停止任何做市活动。我们向任何承销商出售公开发行的证券并进行公开发行和销售的承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易，但这些承销商将没有义务这样做，并可以随时停止任何做市活动。具体地说，承销商可能会超额配售或以其他方式为自己的账户建立证券空头头寸，方法是出售比我们出售给他们的证券更多的证券。承销商可以选择通过在公开市场购买证券或行使授予承销商的超额配售选择权来回补此类空头头寸。此外，承销商可以通过公开市场竞价或者购买证券的方式稳定或者维持证券价格，也可以实施惩罚性投标。如果实施惩罚性出价，如果回购之前在发售中分销的证券，无论是与稳定交易或其他方面有关的证券，允许辛迪加成员或其他参与发售的经纪交易商出售的特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。施加惩罚性出价也可能影响证券的价格，从而阻碍证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。这些交易可能会在纳斯达克资本市场或其他地方进行，如果开始，可能会随时停止。

与本次发行相关的承销商和销售团成员也可能对我们的证券进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克资本市场上展示受独立做市商价格限制的出价，并根据订单流进行受这些价格限制的购买。美国证交会颁布的M规则第103条限制了每个被动做市商可以进行的净买入金额和每次出价的显示规模。被动庄家可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平，如果开始，可以随时停止。

我们须遵守“交易法”的适用条款和“交易法”下的规则和规定，包括M规定。该规定可能限制任何人购买和出售本招股说明书中提供的任何证券股票的时间。交易法下的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票和我们的活动。

本招股说明书提供的证券的预期交付日期将在与此次发行有关的适用招股说明书附录中说明。

任何参与证券股份分销的经纪交易商都可以被视为证券法意义上的“承销商”，该实体根据本招股说明书出售的任何证券。

为了遵守一些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，证券可能不会出售，除非它们已经注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

法律事务

 

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则在此提供的任何证券的有效性将由我们的律师，德克萨斯州奥斯汀的Winstead PC为我们传递。任何承销商都将由自己的法律顾问代表。

专家

 

Phunware，Inc.截至2019年12月31日及截至2018年12月31日的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告纳入本招股说明书中作为参考的Form 10-K年度报告。如其有关报告所载，(I)一段说明说明令人对Phunware在截至2019年12月31日的两年内每年作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件，及(Ii)一段说明说明因采用会计准则第606号而改变会计原则的说明段。

 

以引用方式并入某些资料

 

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给证券交易委员会的文件来披露有关我们的重要信息。这些其他文件包含有关我们的重要信息、我们的财务状况和我们的运营结果。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。您应仔细阅读此处包含的信息作为参考，因为它是本招股说明书的重要组成部分。我们特此将以下文件作为参考并入本招股说明书：

 

 

此外，我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给SEC的所有文件(不包括根据Form 8-K当前报告第2.02和7.01项提交而未提交的任何部分)、在本招股说明书日期之后、本次发售终止或完成之前提交给SEC的所有文件(包括在初始注册声明日期之后、在注册声明生效之前提交给SEC的所有此类文件)，均应被视为通过引用的方式并入本招股说明书。我们随后向证券交易委员会提交的任何如上所述以引用方式并入的信息都将自动更新并取代本招股说明书中以前的任何信息。

 

您可以通过证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.从证券交易委员会获取本招股说明书中引用的任何文件。您还可以访问我们的投资者关系网站http://investors.phunware.com，或通过以下地址或电话写信或致电我们，免费索取本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书中的任何文件的副本(不包括该文件的证物，除非该文件中特别引用了某项证物)：

 

Phunware，Inc.

注意：投资者关系

7800浅滩小溪大道，230-S套房

德克萨斯州奥斯汀，邮编：78757

邮箱：InvestorRelations@phunware.com

(512) 394-6837

由于新冠肺炎疫情正在蔓延，我们德克萨斯州奥斯汀总部目前没有配备人员定期通过美国邮件接收信件。为了更快地响应，通过引用并入的文件的请求可以通过电子邮件发送到Investorrelations@phunware.com。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的任何免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们有

未授权任何人向您提供不同或其他信息。我们不会在任何不允许出售或出售证券的司法管辖区出售或征求任何购买证券的要约。您不应假设本招股说明书或以引用方式并入的任何文件中的信息在除适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

在那里您可以找到更多信息

 

我们提交给证券交易委员会的注册声明根据证券法登记了本招股说明书提供的证券。注册声明，包括提供给它的展品，包含了关于我们的其他相关信息。美国证券交易委员会的规则和规定允许我们在本招股说明书中省略注册声明中包含的一些信息。

 

根据修订后的1934年证券交易法的要求，该公司向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读该公司向证券交易委员会提交的文件，包括这份招股说明书，网址是：http://www.sec.gov.您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制公司向美国证券交易委员会提交的任何文件，该公共资料室位于华盛顿特区20549，NE.F Street 100F Street。你可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运作信息。您也可以写信至美国证券交易委员会公众参考科，地址为华盛顿特区20549，邮编：20549，地址为华盛顿特区NE.F街100F号，以规定的价格获取上述材料的副本。

 

我们还在我们网站的投资者栏目上免费提供我们以电子方式提交给证券交易委员会的所有材料，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、第16节报告，以及在这些材料以电子方式提交或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快对这些报告进行修订。本公司网站或任何其他网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

招股说明书副刊

 

高达25,000,000美元的普通股

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本招股说明书补充日期为2021年4月7日