附表14A

(规则第14a-101条)

委托书中的必填信息

附表14A资料

依据“委托书”第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号A)

注册人提交的文件[  ]

由登记人以外的另一方提交[X]

选中相应的复选框：

[X]初步委托书

[  ]保密，仅供委员会使用(在许可的情况下
规则14a-6(E)(2)

[  ]最终委托书

[  ]明确的附加材料

[  ]根据规则14a-11(C)或规则14a-12征集材料

ADVERUM生物技术公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

Sonic Fund II，L.P.

让·班尼特

乔迪·库克

巴德·格萨曼

安娜希塔·克拉瓦拉

赫伯特·休斯

*(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)

复制到：

克里斯托弗·P·戴维斯(Christopher P.Davis)，Esq.

Kleinberg，Kaplan，Wolff&Cohen，P.C.

纽约第五大道500号，邮编：10110

(212) 986-6000

交纳申请费(请勾选适当的方框)：

[X]不需要任何费用。

[  ]根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11的下表计算的费用。

(1)交易适用的每类证券的名称：

(2)交易适用的证券总数：

(3)按照以下方式计算的每笔交易的单价或其他基础价值
交易法规则0-11(规定申请费金额
计算并说明如何确定)：

(4)建议的最高交易总额：

(5)已缴付的总费用：

[  ]以前使用初步材料支付的费用：

[  ]如果根据《交易法》的规定抵消了费用的任何部分，则选中此复选框
规则0-11(A)(2)，并确定之前已支付抵销费的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

(1)以前支付的金额：

(2)表格、附表或注册说明书编号：

(3)提交方：

(4)提交日期：

初版以2021年4月7日完成为准

Sonic Fund II，L.P.

2021年4月20日_日

尊敬的股东朋友：

Sonic Fund II，L.P.与本次募集的其他参与者(统称为“Sonic”或“WE”)是特拉华州的一家公司Adverum BioTechnologies，Inc.(“Adverum”或“公司”)的重要股东，该公司总共实益拥有[6,637,932]¹普通股，每股面值0.0001美元，相当于大约[6.8]%的流通股。我们已经连续三年持有Adverum的股份。Sonic 专注于以低于公司内在价值的价格收购公司的长期价值投资策略。虽然Sonic有时会与管理团队接触，以实现积极的变革，但我们很少推动董事会变动。然而，在Adverum的案例中， 我们认为，为了释放我们认为被困在公司的价值，董事会的变动是绝对必要的。

我们正在寻求您的支持，在2021年股东年会上选举我们五名高素质的候选人进入Adverum董事会(“董事会”)，目前计划于[   ]，2021年，当地时间_

1.	推选Sonic的五位导演提名者(“提名者”)2任职至2024年股东年会或其继任者选出并具备适当资格为止；

2.	批准董事会审计委员会选择安永律师事务所为本公司截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 ；

3.	在咨询的基础上批准公司指定的高管的薪酬；

4.	处理在股东周年大会或其任何延会或延期之前可能适当处理的其他事务。

此委托书和随附的绿色委托卡是 征集委托书以选举我们的被提名人。我们正在寻求您在年会上的支持，以选出我们所有的五位提名者。我们的被提名人都很有成就，我们相信他们将是董事会的重要补充，无论是个人还是集体 。“

我们敦促您仔细考虑所附委托书中包含的信息，然后支持我们的努力，今天签署、注明日期并退还随附的绿色代理卡。随附的委托书和所附的绿色委托卡将于[   ], 2021.

请不要投票选举本公司的董事名单。*如果您已提交与股东周年大会有关的 委托书，您完全有权通过签署、注明日期并退还一张日期较晚的绿色委托卡或亲自在股东周年大会上投票来撤销或更改其中所载的投票指示。我们鼓励您这样做。

如果您对投票有任何疑问或需要任何帮助，请联系萨拉托加代理咨询有限责任公司(Saratoga Proxy Consulting，LLC)，该公司正在协助我们，其地址和免费电话列在下一页 。

谢谢您一直鼓励我。

Sonic Fund II，L.P.

¹包括被提名人拥有的股份。

²根据公开记录，我们认为Adverum的一级董事级别目前有五个空缺席位，Sonic已经为每个席位提名了一名非常合格的候选人。

关于提供年会代理材料的重要通知

随附的委托书和绿色代理卡可在以下网址获得：

[   ]

初版以2021年4月7日完成为准

---------------------------

股东年会

的

ADVERUM生物技术公司

---------------------------

代理语句

的

Sonic Fund II，L.P.

---------------------------

请于今天签署、注明日期并邮寄随函附上的绿色代理卡。

Sonic Fund II，L.P.与本次委托书征集的其他参与者(统称为“Sonic”或“WE”)是特拉华州公司Adverum BioTechnologies，Inc.(“Adverum”或“公司”)的重要长期股东，实益拥有[6,637,932]³普通股 股票，每股面值0.0001美元(“普通股”)，相当于大约[6.8]%的流通股。我们已经连续三年持有Adverum的股票。“我们之所以写信给您，是因为我们认为该公司的价值被严重低估，并严重怀疑目前组成的董事会(”董事会“)能否释放这一价值。我们提名了五名高素质、有能力、有责任心的个人，他们拥有我们 认为是释放公司潜力的关键的相关技能集。如果您同意，您可以向Adverum董事会和管理层发出强有力的信息。我们正在寻求 您的支持和您在目前计划于9月1日举行的年度股东大会上的投票[   ]，2021年，当地时间_

1.	选举Sonic的全部五位董事提名人--Jean Bennett、Jodi Cook、Bard Geesaman、Annahita Keravala和Herbert Hughes(“提名人”)进入董事会，任职至2024年股东年会或其继任者选出并获得正式资格为止；

2.	批准本公司董事会审计委员会选择安永律师事务所为本公司截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

3.	在咨询的基础上批准公司指定的高管的薪酬；

4.	处理在股东周年大会或其任何延会或延期之前可能适当处理的其他事务。

这次委托书征集的参与者是Sonic Fund II，L.P.(“Sonic”)和Lawrence Kam(连同Sonic，“Sonic Entities”)和被提名者。

本委托书和随附的绿色委托卡将于4月左右首次提交给股东。[   ]，2021年。截至本协议日期 ，Sonic集体实益拥有[6,552,068]普通股股份。⁴我们打算投票表决该等普通股股份，以选举我们的被提名人，批准安永律师事务所作为本公司截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，在咨询基础上反对批准本公司被任命的高管的薪酬，并由被指定为代表的人士 酌情决定在股东周年大会上可能适当提出的所有其他事项(如本文所述)的情况下，投票表决该等普通股股份，以供我们的被提名人 选举、批准安永会计师事务所作为本公司截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，以及在咨询基础上反对批准本公司被任命的高管的薪酬，并由被指定为代表的人士酌情决定在股东周年大会上适当提出的所有其他事项。

董事会已经向布罗德里奇预订了[2021年4月14日]作为确定有权在年会上投票的普通股持有者的记录日期(“记录 日期”)。据本公司称，截至记录日期，本公司约有[   ]已发行并有表决权的普通股。每股普通股使记录持有者有权在年会上就每个待表决事项投一票 。该公司主要执行办公室的邮寄地址是加利福尼亚州雷德伍德市萨吉诺大道800号，邮编：94063。在记录日期收盘时登记在册的股东将有权在年度 会议上投票。

本次征集活动由Sonic发起，并不代表公司董事会或管理层。除本委托书所载事项外，吾等并不知悉将于 年会上提出的任何其他事项。如果其他事项(我们在本次征集之前的合理时间内不知道)被提交年度大会，在随附的绿色委托卡中被指定为代表的人将酌情对该等事项进行投票。

索尼克敦促您在绿色代理卡上签名、注明日期并退回，以支持我们的提名者的选举。

请不要投票给公司的董事名单。如果您已经发送了公司管理层或董事会提供的委托书，您可以通过签署、注明日期并退还随附的绿色委托书，撤销该委托书，并对本委托书中描述的每项提案进行投票。我们鼓励您这样做。最新的委托书是唯一有价值的委托书。任何委托书 均可在股东周年大会之前的任何时间通过递交书面撤销通知或在股东周年大会上递交日期较晚的委托书或亲自在年会上投票的方式撤销。

关于提供年会代理材料的重要通知

本委托书和我们的代理卡可在以下网址获得：

[   ]

³包括被提名人拥有的股份。

⁴正如这份委托书的其他部分所描述的那样，甘先生个人拥有另外一家[57,984]普通股，以及额外的[21,380]普通股股票在个人退休帐户中以甘先生的名义持有， 因此甘先生可被视为实益拥有[6,631,432]普通股股份。

•	如果您是“注册股东”，请在随附的绿色代理卡上签名并注明日期，并于今天将其寄回Sonic，c/o Saratoga Proxy Consulting，LLC，并装在已付邮资的信封内 寄回Sonic，c/o Saratoga Proxy Consulting，LLC。

•	如果您在经纪账户中或通过银行持有股票，您将被视为“受益股东”，您的经纪人或银行会将Sonic代理材料与投票指示表格(VIF)一起转发给 您。作为“受益所有人”，您必须指示您的经纪人、受托人或其他代表如何投票您的股票。如果没有收到您的指示，您的经纪人不能代表您对您的股票进行投票。

•	根据您的经纪人或托管人的投票政策，您可以通过免费电话或使用互联网进行投票。有关如何以电子方式投票的说明，请参阅随附的投票表 。您也可以通过签署、注明日期并将附在预付信封中的投票表格寄回给您来投票。

•	请不要签署或退还您可能从公司收到的任何白色代理卡。如果您已经提交了白色代理卡，您完全有权更改您的投票，我们鼓励您这样做。请使用绿色代理卡通过互联网或电话投票，或者只需在绿色代理卡上签名、注明日期并退回即可。仅计算您最近注明日期的委托书 。

如果您对您的产品有任何疑问绿色同意书或在 执行同意书时需要帮助，请联系 萨拉托加代理咨询有限责任公司 第八大道520号 纽约，纽约，10018 股东可拨打免费电话：(888)368-0379 银行和经纪人电话：(212)257-1311 邮箱：tinfo@saratogaproxy.com

征集背景资料

我们与该公司互动的时间顺序如下：

•	2021年3月15日，Sonic致函董事会，概述了其对公司管理和监督的担忧(“3月15日信函”)。

•	2021年3月15日，Sonic的律师Kleinberg，Kaplan，Wolff&Cohen，P.C.(“Kleinberg”)向公司的律师Cooley LLP(“Cooley”)发送电子邮件，要求讨论3月15日信函的内容。库利回应称，3月15日无法拨打这样的电话，并提议在3月16日拨打。

•	2021年3月16日，克莱恩伯格与该公司的联合法律顾问Cooley and Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“Skadden”)通了电话，讨论3月15日信函和即将召开的 年会的内容。在电话会议上，联合律师表示，根据最近的公开披露，公司打算在年会上只提名两名董事，尽管他们理解为什么Sonic提名了五名候选人。三月十七号， 公司宣布将运行三名董事。

•	2021年3月16日，劳伦斯·金(“甘先生”)与本公司董事詹姆斯·斯科帕(“斯科帕先生”)通了电话，其间甘先生和斯科帕先生讨论了“3·15信函”的内容。Scopa 先生表示，本公司将在年会上只任命两名董事，并表示公司希望在2021年3月22日(星期一)与甘先生举行电话会议，届时某些董事将分享重要的 机密信息，这些信息将使甘先生重新考虑进行代理权之争。虽然甘先生同意安排这次电话会议，但该公司从未跟进。

•	2021年3月16日，Sonic根据特拉华州公司法第220条向公司发出了索取账簿和记录的请求(“220要求”)，要求提供与公司董事、前总裁和前CSO Mehdi Gasmi博士有关的信息。

•	2021年3月17日，公司单方面决定公开提交3月15日的信函，并表示有意在年会上提名三名候选人-道恩·斯沃罗诺斯、里德·塔克森和托马斯·沃伊沃德，尽管在最近的10-K报告中相反披露Adverum将只竞选两名董事。

•	2021年3月17日，克莱恩伯格致信Skadden and Cooley，通知说，由于公司没有采取任何具体行动来缩小董事会规模和减少目前合法可用的五个席位，Sonic打算竞选所有五名被提名人，并要求公司不要采取可能损害股东对所有五名高资格被提名人投票的防御性行动。

•	2021年3月24日，Sonic向公司秘书Peter Soparkar(“Soparkar先生”)发出了公司章程要求的正式提名信，正式提名了四名提名人-Jean Bennett、Jodi Cook、Bard Geesaman和Annahita Keravala。

•	2021年3月25日，Sonic向索帕卡尔发送了一封提名信的副刊，正式提名赫伯特·休斯(Herbert Hughes)。加上Sonic于3月24日提名的四名候选人，Sonic已成功提名了五名高资质候选人。

•	2021年3月25日，斯卡登给Sonic发了一封信，拒绝提供220要求所要求的文件。

SONIC征集委托书的原因

SONIC认为，其5名高度合格的被提名人非常适合提供独立监督

Sonic鼓励您，Adverum的真正所有者，看看我们的五位高资质被提名者，并自行确定他们是否比公司的被提名者更适合 对管理和药物开发过程进行有效监督。我们提名每一位被提名人都是因为他们丰富的经验、令人印象深刻的资历以及他们的科学和医学知识，我们认为这将有助于 应对管理层和现任董事未能解决的挑战。如果您认为，在直接比较Sonic的被提名人和董事会的被提名人的基础上，我们的被提名人更优秀，那么我们鼓励您今天 投票支持我们在绿色代理卡上的每一位被提名人。

SONIC对现任董事提供的监督感到不满

对管理层和药物开发过程的有效监督是一家上市生物制药公司的关键董事会角色。2019年5月1日，Sonic与Adverum签署了一项长期合作 协议，让其董事会和新上任的董事长有相当长的时间为所有股东的可衡量利益行使此类监督。你对结果满意吗？我们绝对不是。因此，我们认为， 作为股东，你们有权在今年即将召开的年度会议上追究董事会的责任。我们让您选择选举我们的合格被提名者名单，他们可以为董事会带来新的视角，并且 致力于为管理层和药物开发流程提供有效的、基于事实的监督。

*自上市以来，†在Adverum的10-K中被列为竞争对手。

Adverum近几个月的股票回报率糟糕透顶

自2020年6月15日首席执行官劳伦特·费舍尔(Laurent Fischer)受聘以来，Adverum的股价暴跌了一半以上，表现远远逊于所有相关同行和指数。我们认为，股东价值的蒸发在很大程度上是管理层在如何以及何时向市场展示药物开发过程信息方面做出的糟糕决策的结果，再加上不当和不合时宜的融资。

鉴于本公司过去发生过类似股价破坏事件的不幸经历，董事会有责任在信息发布前对管理层提供的信息彻底满意 。同样，麻管局同样有责任指导一项成功的康复计划，以在价值破坏发生后消除对股票价格和市场对该药物的看法造成的损害。

SONIC不认为这个董事会提供了所需的关键监督。股东有权要求董事会负责，拒绝董事会的提名，支持选举我们 全部独立的、高技能的被提名人。我们相信，新的监管是合理的，只有股东投票支持改革才能确保这一点。

董事会未能提供必要的监督来解决股东长期以来对炎症的担忧

我们认为，Adverum市场价值的低迷在很大程度上是由于该公司拒绝解决ADVM-022引起的眼部炎症，ADVM-022是其治疗湿性AMD的基因疗法。 号称扭亏为盈的首席执行官Laurent Fischer反而延续了之前管理层的错误，未能有效地解决这个问题，让市场满意。虽然首席执行官劳伦特·菲舍尔(Laurent Fischer)一再向Sonic声称，解决炎症是他的首要任务，但他是否做了足够的工作来解决这个问题，以满足作为股东的您？索尼克认为，答案是响亮的“不”。Sonic还认为，现有的董事会未能提供必要的监督， 在这一过程中创造和维持市场的信心。

Adverum董事会对管理层监督不力，未能履行对股东的受托义务

2019年9月，前首席执行官里昂·帕特森(Leone Patterson)主持Adverum的股价下跌了大约一半，他对ADVM-022的临床结果发表了一篇平淡无奇的演讲。同月，董事会开始征集劳伦特·费舍尔出任下一任首席执行官。

在2020年6月被聘用后的两个月内，首席执行官劳伦特·费舍尔同样将Adverum的股价又一次几乎减半。然而，这一次，董事会没有采取任何措施 来补救这种情况和弥补股东价值的损失。

Adverum的董事会提名人缺乏追究管理层责任所需的独立性和经验

道恩·斯沃诺斯没有药物开发、眼科或基因治疗经验。她没有生物科学学位。斯沃罗诺斯与董事会主席帕特里克·马查多(Patrick Machado)有着长期的商业联系，她曾担任马查多与人共同创立的Medivation公司的董事兼首席商务官。她与马查多有一名董事关系密切，马查多也是氙气制药公司的董事会成员。股东有权质疑她与马查多的真正独立性，无论她在技术上是否符合纳斯达克的标准。

里德·塔克森没有药物开发、眼科或基因治疗经验。他与首席执行官劳伦特·费舍尔(Laurent Fischer)有董事关系，劳伦特·费舍尔也是CTI Biophma的董事，费舍尔博士是该公司的董事会主席。股东有权质疑他与费舍尔博士的真正独立性，无论他在技术上是否符合纳斯达克的标准。

在Adverum于2021年3月1日提交的10-K报告中，该公司指出，它打算在年会上提名一份由斯沃罗诺斯和塔克森博士组成的候选人名单。托马斯·沃伊沃德(Thomas Woiwode)是Adverum的现任董事，也是Versant Ventures Capital IV的代表。Versant Ventures Capital IV是一家2008年的老式风险投资基金。2020年12月14日，Versant Ventures Capital IV通过向其合作伙伴分配200万股，减少了其在Adverum的所有权。2021年3月16日，索尼克公司的一名代表明确通知索尼克，沃沃德博士不会竞选董事。第二天，也就是2021年3月17日，Adverum在一份新闻稿中宣布了由Svoronos女士、Tuckson博士和Woiwode博士组成的董事会名单。索尼克公司认为，公司在这个问题上的披露对试图理解一夜之间改变主意的股东没有帮助。股东应该可以自由地对在任董事的承诺做出自己的结论，该董事不打算竞选连任，但却推翻了董事会选定的发言人在不到24小时前向Sonic传达的官方立场。

与结果相比，薪酬过高

Sonic认为，该公司的整体补偿安排过于慷慨。股东们会记得，在过去两年里，在公司公告反响不佳之后，股价曾两次暴跌超过一半。股东们痛苦地意识到，该公司仍未提交候选药物供监管部门批准。在这种背景下，股东有理由总体上反对薪酬安排，特别是反对费舍尔博士授予的大笔期权。投票反对第3号提案(高管薪酬咨询投票)是股东必须表达对公司业绩不满的为数不多的方式之一，也是衡量董事会是否收到这一信息的少数方式之一。

第一号提案

选举董事

我们在年会上寻求您的支持，以选出我们的五位提名者。所有被提名者都很有造诣，我们相信他们在适用的联邦和纳斯达克规则意义上是独立于 公司的。您对被提名人的投票将具有法律效力，即最多更换三名现任董事，并用被提名人填补董事会的另外两个空缺。 公司已表示打算缩减董事会规模，并已收到两名董事的辞职。由于这些辞职在未来某个日期之前无效，而且缩减董事会规模的决定 目前尚未生效，我们认为董事会目前由11名董事组成，其中5名董事的任期将在年会上到期。如果我们所有的被提名人都当选，这些被提名人将 代表董事会成员的少数，不能保证我们被提名人提出的任何行动或改变都会得到董事会全体成员的采纳或支持。如果我们的被提名人当选，不能保证任何被公司提名的候选人 将担任董事。Sonic认为，任何试图增加或减少当前董事会规模或在年会上选举董事人数的行为都将构成对公司公司机构的不正当 操纵。

我们的提名者：

Jean Bennett博士，医学博士，博士，现年66岁，现任宾夕法尼亚大学医学院眼科学和细胞与发育生物学教授和F.M.柯比分子眼科中心高级研究员。她还被任命为费城儿童医院(CHOP)细胞和分子治疗中心的高级研究员。贝内特博士对RPE65基因疗法的研究使Luxturna获得批准，这是FDA批准的第一种遗传病基因疗法，也是世界上第一种获得批准的基因疗法。贝内特博士是宾夕法尼亚大学高级视网膜和眼科治疗中心主任，GenSight Biologics、Spark Treeutics和Limelight Bio的联合创始人，Akouos和Sparing Vision的科学顾问委员会成员。贝内特博士在耶鲁大学获得学士学位，在加州大学伯克利分校获得博士学位。她在哈佛医学院获得医学博士学位，并在加州大学旧金山分校、耶鲁大学和约翰霍普金斯医学院接受博士后培训，之后进入宾夕法尼亚大学任教。

我们相信，Bennett博士在基因治疗领域的丰富经验，以及她在药物开发的业务和监管障碍方面的经验，使她成为董事会中有价值的新成员。

现年53岁的Jodi Cook博士在从最初的研究开发到商业化的基因治疗开发方面拥有丰富的经验。她曾在2018年至2020年担任PTC治疗公司基因治疗战略主管。在加入PTC治疗公司之前，她是Agilis BioTreateutics的创始成员之一和首席运营官，Agilis BioTreateutics是一家 临床阶段AAV基因治疗公司，从2013年到2018年被PTC治疗公司收购。在Agilis工作期间，她领导了将公司出售给PTC治疗公司的交易，这笔交易对各方都具有重大价值。她在生命科学行业拥有20多年的高级管理经验，并在几家成功的生物技术初创公司担任过领导职务。在从事工业界工作之前，库克博士是亚利桑那州立大学(Arizona State University)和明尼苏达州罗切斯特市的梅奥诊所(Mayo Clinic)的助理教授。库克博士在马里兰州的洛约拉学院获得工商管理学士学位。南卡罗来纳大学毕业，亚利桑那州立大学博士。库克博士目前担任Fennec制药公司的董事。

我们相信，库克博士在基因治疗领域的丰富经验，以及她宝贵的行业知识和管理经验，使她成为董事会的积极补充。

Bard Geesaman，医学博士，博士，53岁，Geesaman博士目前担任Altissimo治疗公司的首席执行官和董事长。此前，吉萨曼博士曾担任大学创新伙伴公司(University Innovation Partners)的常务董事。在加入University Innovation Partners之前，Geesaman博士曾在MPM Capital担任董事总经理十多年，于2018年12月离职。 他在全球(包括日本、中国和以色列)拥有丰富的投资、运营和促进业务发展的经验。在加入MPM之前，Geesaman博士在波士顿创建了Catalyst Medical Solutions，这是一家医疗文档和计费eHealth 公司，他在公司收购期间担任该公司的首席技术官。离开Catalyst之后，Geesaman博士加入了Centagenetix，这是一家由MPM创立的公司，研究成功衰老的遗传学。2006年，Geesaman博士作为风险合伙人加入MPM ，主要致力于创建总部位于日本东京的Solasia PharmPharmticals，该公司于2017年3月在东京母亲交易所上市。Geesaman博士也是MPM医疗保健IT初创公司TriNetX (临床试验大数据分析)的联合创始人和董事会成员。在过去的五年中，他还在Rekindle Treeutics、Maverick PharmPharmticals和IOMX AG等公司担任董事会席位。Geesaman博士对医疗保健领域的创新充满热情，2008年，他从MPM那里休了两年的假，在洛杉矶的X奖基金会从事非营利性工作，在那里他致力于激励生命科学创新的替代模式。吉萨曼博士目前担任Chiasma的主任。Geesaman博士从加州大学伯克利分校(University of California，Berkeley)获得神经科学学士学位，研究生学位(Ph.D.)麻省理工学院计算机和系统神经生物学专业毕业，哈佛医学院医学博士学位。

我们相信，Gessaman博士丰富的生物制药和公司治理经验使他成为董事会的有益补充。

现年46岁的Annahita Keravala博士在使用病毒和非病毒载体进行基因治疗方面拥有20多年的经验，在发现新的载体技术和针对眼科、全身、神经和炎症性疾病的基因治疗药物开发方面拥有广泛的专业知识。她目前是CODA生物治疗公司负责基因治疗的高级副总裁，在那里她为神经系统疾病的基因转移介导的化学遗传学项目提供战略和科学领导。此前，喀拉瓦拉博士是火箭制药公司AAV平台部的副总裁。在Rocket公司，她提供战略、科学和运营领导，并监督腺相关病毒(AAV)项目的发现研究、化验开发和临床前研究的所有方面。她领导了达能 疾病计划启用IND的临床前开发，最终成功提交了一份研究新药(IND)申请。此前，Keravala博士是Adverum的新颖载体技术部门的主管，领导团队发现和优化新型AAV载体，以支持公司的管道 。她还领导了ADVM-022调节盒的鉴定和优化，并深入参与了ADVM-022治疗湿性老年性黄斑变性的临床前开发。喀拉瓦拉博士在匹兹堡大学获得分子遗传学和生物化学博士学位，并获得理学硕士学位。获得印度孟买大学生命科学与生物技术学士学位。在印度孟买的圣泽维尔学院获得生命科学和生物化学荣誉。她 完成了斯坦福大学医学院遗传学系的博士后研究。

我们相信，喀拉瓦拉博士对该公司及其候选药物的熟悉，以及她在基因治疗领域的丰富经验，将使她成为董事会的有益补充。

61岁的赫伯特·休斯(Herbert Hughes)先生在金融行业拥有30多年的经验，担任各种业务的顾问和领导者。自2017年3月以来，休斯一直担任增强现实和游戏行业的科技公司虫洞实验室(Wormhole Labs)的首席财务官，并担任董事会成员。自2005年以来，休斯先生一直担任HHM Capital的董事总经理，该公司是一家为超高净值个人和家庭提供投资银行和咨询服务的金融机构。2015年3月至2019年6月，休斯先生担任石油服务公司Domino Sands的首席执行官 。休斯先生还曾于1995年至2003年担任巴斯兄弟投资公司(Bass Brothers Investments)的衍生品和资本配置主管，于1991年至1995年担任Paloma Partners的Weston Capital的投资组合经理，于1985年至 1991年担任派拉蒙资本集团的合伙人，并于1982年至1985年担任Kidder Peabody的交易员。自2019年7月以来，休斯先生一直在伯纳科技公司的董事会任职。休斯先生于1982年获得哈佛大学学士学位。

我们相信，休斯先生在金融服务和行政领导方面的丰富经验将使他成为董事会的宝贵成员。

贝内特博士的主要业务地址是宾夕法尼亚州费城居里大道422号星际机遇实验室310号，邮编：19104。库克博士的主要业务地址是宾夕法尼亚州纽敦816号邮政信箱，邮编：18940。Geesaman博士的主要业务地址是马萨诸塞州马尔伯勒园景巷2306号，邮编：01752。喀拉瓦拉博士的主要业务地址是旧金山南牡蛎点大道151号，邮编：94080。休斯先生的主要业务地址 是加利福尼亚州亨廷顿海滩工程师大道4901号，邮编：92649。每名被提名人都是美利坚合众国公民。

如下面的“其他参与者信息”部分更详细地描述的那样，截至本协议日期 ，喀拉瓦拉博士受益于[6,500]她直接持有的普通股。有关Keravala博士在过去两年中可能被视为实益拥有的公司证券的交易情况，请参阅附表I。截至本协议日期，其他被提名人均未拥有任何普通股。

除本文所述外，Sonic的成员或任何其他人士之间并无安排或谅解，据此提名本文所述的被提名人 ，除非获每名被提名人同意在本委托书中点名，并于股东周年大会上当选为本公司董事。我们的任何被提名人都不是对本公司或其任何子公司不利的一方，也不在任何重大待决法律程序中拥有对本公司或其任何子公司不利的重大利益。

Sonic认为，每一位被提名人目前都是(如果当选为公司董事)符合(I)适用于董事会组成的纳斯达克上市标准和(Ii)2002年萨班斯-奥克斯利法案第301条含义的“独立董事”。正是在这样的背景下，Sonic使用了“独立”一词来描述其被提名者。

我们预计被提名人将不能参选，但如果任何被提名人不能任职或出于正当理由将不任职，则随附的绿色委托卡所代表的普通股 股票将被投票选举为替代被提名人，但本公司的章程和适用法律并不禁止这样做。此外，在公司章程和适用法律不禁止的范围内，如果公司对其章程进行或宣布任何更改，或采取或宣布任何其他行动会取消任何被提名者的资格，我们保留 提名替补人员的权利。 如果这不是本公司章程和适用法律所禁止的，我们将保留提名替补人员的权利。 如果本公司对其章程作出或宣布任何更改，或采取或宣布任何其他行动具有取消任何被提名人资格的效果，我们保留 提名替补人员的权利 。在任何该等情况下，吾等将根据本公司的附例识别及适当提名该等替代代理人，而随附的绿色委托卡所代表的普通股股份将投票选出该等替代代理人。如果 公司在年会上增加董事会规模或增加任期届满的董事人数，我们保留在公司章程和适用法律不禁止的范围内提名额外人员的权利。根据前一句话作出的额外提名不影响Sonic 的立场，即任何试图增加或减少当前董事会规模的行为均构成对本公司公司机构的非法操纵。

有关公司被提名者的更多信息和背景，请参阅公司的委托书。

所需票数

公司董事是由所投的多数票选出的。如果股东通过提交代理卡进行投票，并且股东在代理卡上指定了选项， 股票将按指定方式投票。如果委托卡上没有指定选择，而且没有扣留这样做的权力，那么股票将被投票支持被提名者的选举。如果任何被提名人因意外事件 而无法参加选举，则本应投票给该被提名人的股票可能会被投票支持Sonic提议的替代被提名人的选举。每一位被提名人都同意在当选后任职。Sonic没有理由相信任何 被提名人将无法任职。

我们恳请您在随函附上的绿色委托书上投票支持被提名者的选举。

我们打算投票支持被提名人的选举。

由正确签署的绿色代理卡代表的股票将在年度大会上投票，在没有具体指示的情况下，将投票给 被提名者。

建议2

正如本公司的委托书中进一步详细讨论的那样，董事会审计委员会已选择安永会计师事务所(Ernst&Young)LLP来审计本公司2021财年的账目 。

所需票数

在股东周年大会上亲自或委派代表投赞成票(不包括弃权票和经纪人反对票(如果有的话))将需要批准 安永有限责任公司的选择。

建议3

关于高管薪酬的咨询投票

正如公司的委托书中进一步详细讨论的那样，根据修订后的1934年证券交易法第14A条，要求股东根据证券交易委员会的规则，在咨询的基础上批准公司委托书中披露的公司指定高管的薪酬。

具体地说，该公司要求股东投票支持以下决议：

根据S-K规则第402项披露的支付给Adverum指定高管的薪酬，包括薪酬表格和叙述性讨论，现予批准。

我们认为，与公司的业绩和给经历了 有意义的股价下跌的股东带来的好处相比，拟议的补偿过高了。Sonic认为，同意的股东应该通过与Sonic一起投票反对这项提议来向公司发出信息。

所需票数

此建议的咨询批准需要亲自或委托代表投下的多数股份的持有者投“赞成”票(不包括弃权票和经纪人反对票，如果有)。

我们建议对被任命的高管薪酬的咨询投票投“反对票”，并打算投票反对这项提议。

由正确签署的绿色代理卡代表的普通股将在年度大会上投票表决，如无具体指示， 将对本提案的批准投“反对票”

投票和代理程序

只有在记录日期登记在册的股东才有权通知年会并在年会上投票。在记录日期 之前出售普通股的股东(或在记录日期后无投票权获得普通股)的股东不得投票。在记录日期登记的股东将保留与年会相关的投票权，即使他们在记录日期之后出售此类普通股 。根据公开获得的信息，索尼克公司认为，公司唯一有权在年会上投票的未偿还证券类别是普通股。

由正确签署的绿色委托卡代表的普通股将在年度大会上投票表决，如无具体指示，将投票选出我们的被提名人，批准任命安永会计师事务所 为本公司截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，而不是在咨询的基础上批准本公司被任命的 高管的薪酬，并由被指定为本公司代理人的人酌情决定是否批准本公司指定的 名高管的薪酬。在没有具体指示的情况下，将投票选出我们的被提名人，批准安永会计师事务所 为本公司截至2021年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，并由被指定为本公司代理人的人酌情决定是否批准该公司指定的 执行董事的薪酬如本文所述。

根据本公司的股东周年大会委托书及其他公开披露，本届董事会拟提名三名候选人参加股东周年大会 选举。本委托书征集委托书来选举我们的被提名人，而不是该公司的候选人。Sonic打算将其所有普通股投票支持被提名者。股东应参阅公司的委托书 ，了解有关公司被提名人的姓名、背景、资格和其他信息。如果我们的一些被提名人当选，不能保证获得最多选票并当选为 董事会成员的公司被提名人会选择与当选的被提名人一起在董事会任职。

法定人数；经纪人无投票权；酌情投票

记录日期已发行普通股的大多数股东亲自或委派代表出席将构成年会的法定人数。 根据公司的委托书，因为年会上将有一场“竞争”，如果发生竞争，银行、经纪商和其他被提名人不能代表这些实益所有者对年会上提出的任何事项行使酌情投票权。 包括诸如批准选择安永律师事务所为本公司2021财年独立公共会计师(第2号提案)等“例行事项”在内，此类银行、经纪商或其他被提名人持有的股份(br})不能计入为确定法定人数而出席并有权在年会上投票的股份数量(br})，但这些银行、经纪商或其他被提名人持有的股份不能计入已出席并有权在年会上投票的股份数量中(2号提案)，这些银行、经纪商或其他被提名人持有的股份不能计入已出席并有权在年会上投票的股份数量中。

虽然特拉华州没有明确的法定或判例法授权对弃权票进行适当处理，但根据公司的委托书，公司认为 为了确定业务处理是否达到法定人数，应将弃权票计算在内。但是，弃权票不被视为对提案投的“票”，因此，弃权票对任何需要对提案投过半数票的提案都没有效力 。

根据本公司的委托书，“经纪人无投票权”是指实际出席年会或由 委托书代表出席的经纪人或被提名人持有的股份，但由于没有收到实益所有者的指示，他们没有就特定事项投票。在年会上将会有一场关于董事选举的“较量”。在发生竞争的情况下，银行、经纪商和其他被提名人不得代表这些实益所有者对将在年会上提交的任何事项行使酌情投票权，包括“例行事项”，如批准第2号提案(批准安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)作为Adverum截至2021年12月31日的会计年度的独立注册会计师事务所)。

如果你的股票是由经纪人持有的，那么重要的是你要向你的经纪人提供指示，这样你的选票就会被计算出来。

批准所需的票数

选举董事─进行选举[五]I类董事任期至2024年 年度股东大会或其继任者选出为止[五]获得最多赞成票(从亲自或委托代表投票的股份中)的被提名者将当选。经纪人的非投票不会计入此提案的总票数 。正如本委托书中进一步讨论的那样，我们将提名五名董事候选人。

批准选择独立注册会计师事务所─批准选择安永有限责任公司作为Adverum截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，亲自投票或委派代表投赞成票(不包括弃权票和经纪人反对票，如果有) 需要批准本提案。

关于高管薪酬的咨询投票─在咨询的基础上批准本委托书中披露的本公司被任命的 名高管的薪酬，该委托书中披露的“赞成”票(不包括弃权票和经纪人否决票(如果有的话))需要多数持有人的投票才能批准这一提议。

如欲投票，请填妥、签署、注明日期及寄回随附的绿色委托书，或如欲透过互联网或电话委任代表，请按此处提供的指示行事。如果您出席年会并希望亲自投票，您可以撤回您的委托书并亲自投票。如果您的普通股是以您的经纪人、银行或其他被指定人的名义持有的，就像公开信息显示大多数普通股是以您为受益人的那样，您必须从记录持有人那里获得一份以您为受益人的委托书，才能在 年会上投票。Sonic在Saratoga Proxy Consulting LLC的代理律师可以帮助回答您的投票和代理问题。

评价权

根据特拉华州法律，股东无权对本委托书中提出的建议进行评估或持不同政见者的权利。

委托书的撤销

公司股东可以在行使委托书之前的任何时间通过亲自出席年会并投票(尽管出席年会本身并不构成撤销委托书)或递交书面撤销委托书的方式撤销其委托书。*交付一份随后注明日期且填写正确的委托书将构成撤销任何 之前的委托书。*撤销委托书可以交由我们转交给我们，地址为新界区第8大道520号14楼萨拉托加代理咨询有限责任公司(Saratoga Proxy Consulting LLC)，地址为新界区第8大道520号14楼。*撤销书可交由萨拉托加代理咨询有限责任公司(Saratoga Proxy Consulting LLC)转交，地址为新城第8大道520号14楼 加州94063或公司提供的任何其他地址。虽然撤销在送达本公司时有效，但我们要求将所有撤销的原件或复印件邮寄给我们，转交给萨拉托加 代理咨询有限责任公司，地址为纽约第8大道520号14楼，邮编：NY 10018。如欲投票赞成选举董事候选人，请于 日期签名，并将随附的绿色委托卡放在已付邮资的信封内即时寄回。

为确保您的股票按照您的意愿进行投票，您还应联系您的帐户负责人，并 指示发行代表您的普通股股份的绿色代理卡。

委托书的征求

喀拉瓦拉博士是[6,500]她直接拥有的股份。

除非另有说明，Sonic实益拥有的普通股股票是在公开市场购买时用营运资金购买的(在任何给定时间，营运资金可能包括经纪公司在正常业务过程中发放的保证金贷款 )。截至本日，融资融券账户持有的普通股均未被质押为抵押品 证券。甘先生和喀拉瓦拉博士购买的股票是用个人资金购买的。

根据“交易法”第13(D)(3)节的规定，本次征集的每个参与者都是与其他参与者一起的“组”的成员。该集团可 被视为实益拥有[6,637,932]本次征集的所有参与者合计拥有的普通股股份。本次征集活动的每个参与者均拒绝受益于其未直接拥有的普通股股票。她、他或 并不直接拥有这些股票。关于本次征集参与者在过去两年内买卖本公司证券的情况，见附表I。

Sonic Fund II，L.P.

四月[   ], 2021

附表I

公司的证券交易
在过去两年中

公司的证券交易

附表II

下表转载自Adverum BioTechnologies，Inc.于2021年4月5日向证券交易委员会提交的初步委托书。

某些实益所有人和管理层的担保所有权⁵

下表列出了根据向我们提供的信息，实益拥有我们普通股流通股的金额和百分比：(I)持有超过5%的已发行普通股的实益拥有人 ，(Ii)现任董事，(Iii)每位被任命的高管，以及(Iv)所有现任董事和高管作为一个集团。除非另有说明，否则下表中每个股东的地址均为c/o Adverum BioTechnologies，Inc.，地址为加利福尼亚州雷德伍德市萨吉诺大道800号，邮编：94063。除脚注中注明的基于附表13G和13D的信息外，受益所有权声明日期为2021年4月15日 15。

每个实体、个人、董事或高管实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该信息不一定表明实益拥有 用于任何其他目的。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股票，以及个人有权在2021年4月15日起60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得的任何股票。除另有说明外，在符合适用的社区财产法的情况下，表中所列人员对其持有的所有 股普通股拥有独家投票权和投资权。

实益拥有股份的百分比是基于[   ]截至2021年4月15日，我们已发行的普通股。受目前已归属或可行使或 将在2021年4月15日后60天内归属或可行使的期权约束的普通股股票，以及将于2021年4月15日后60天内归属的RSU，就计算该人的 所有权百分比而言，被视为由持有该等期权的人实益拥有，但在计算任何其他人的百分比时，不被视为未偿还股份。

⁵[符合公司的最终委托书。]

重要

•	在所附绿色代理卡上签名

•	附上的绿色代理卡的日期，以及

•	今天用提供的信封邮寄随附的绿色代理卡(如果在 美国邮寄，则不需要邮费)。

初版以4月完成为准[   ], 2021

绿色代理卡

ADVERUM生物技术公司

股东年会

本委托书是代表
The Sonic Fund II，L.P.

ADVERUM生物技术公司董事会
未征集此代理

P、R、O、X、Y