依据第424(B)(3)条提交
第333-253042号档案号

招股说明书

GE Capital Funding，LLC
交换报价
所有未解决的问题

$13.5亿美元债券，2025年到期$1,000,000，4.050%债券，2027年到期
29亿美元债券，2030年到期，利率4.400%
$750,000,000 4.550%债券，2032年到期

完全和无条件地保证
通用电气公司

适用于新签发和登记的

$13.5亿美元债券，2025年到期$1,000,000，4.050%债券，2027年到期
29亿美元债券，2030年到期，利率4.400%
$750,000,000 4.550%债券，2032年到期

完全和无条件地保证
通用电气公司

根据本招股说明书(可能会不时补充和修订，包括本招股说明书的附件)和相关的传送函(可能会不时补充和修改，即第传递函)中规定的条款和条件，我们提议交换GE Capital Funding发行的以下系列的任何和所有有效投标(且未有效撤回)和已接受票据：通用电气金融公司(GE Capital Funding)和通用电气公司(GE Electric Company)为GE Capital Funding发行的新发行和登记的票据提供全面和无条件担保，通用电气公司(GE Capital Funding)和通用电气公司(GE Capital Funding)全面无条件担保下表所述的新发行和登记票据，由GE Capital Funding LLC(GE Capital Funding)和通用电气公司(General Electric Company)全面无条件担保。

CUSIP编号

要交换的一系列票据
(未偿还票据？)

聚合
校长
金额

系列笔记
待发
(兑换钞票)

36166N AA1/U3701N AA0

2025年到期的3.450%债券

$1,350,000,000

2025年到期的3.450%债券

36166N AD5/U3701N AD4

2027年到期的4.050%债券

$1,000,000,000

2027年到期的4.050%债券

36166N ab9/U3701N ab8

2030年到期的4.400%债券

$2,900,000,000

2030年到期的4.400%债券

36166N AC7/U3701N AC6

2032年到期的4.550%票据

$750,000,000

2032年到期的4.550%票据

这一交换报价将于纽约市时间下午五点到期，

2021年5月5日，除非延期。

我们提出交换GE Capital Funding于2025年5月18日发行的3.450%到期债券(CUSIP编号36166N AA1/U3701N AA0)(2025年5月18日发行的未偿还债券)、2027年到期的4.050%债券(CUSIP编号36166N AD5/U3701N AD4)(2027年5月18日发行的未偿还债券)、2030年到期的4.400%债券(CUSIP No.36361N AD4)。和2032年到期的4.550%票据(CUSIP No.36166N AC7/U3701N AC6)，于2020年5月18日发行(2032年未偿还票据，连同2025年未偿还票据、2027年未偿还票据和2030年未偿还票据，未偿还票据)，通用电气资本出资2025年到期的3.450%票据(2025年交换票据)，2027年到期的4.050%票据(2027年交换票据)，2030年到期的4.400%票据(

交易所票据和2030年交易所票据(交易所票据)，已根据经修订的1933年“证券法”(“证券法”)登记。2025年未偿还票据和2025年兑换票据称为2025年票据，2027年未偿还票据和2027年兑换票据一起称为2027年票据，2030年未偿还票据和2030年兑换票据一起称为2030年票据，2032年未偿还票据和2032年兑换票据一起称为2032年票据。未偿还票据为，兑换票据将得到充分和无条件的担保(术语“票据”既指未偿还票据，也指兑换票据。我们将用票据交换未偿还票据的要约称为本招股说明书中的交换要约。

外汇交易票据：

	•		将在交换要约中发行的已登记交换票据的条款与未偿还票据的条款基本相同，不同之处在于与未偿还票据相关的转让限制、限制性图例、登记权和额外利息条款将不适用于交换票据。
	•		我们根据我们就发行未偿还票据签订的注册权协议发售兑换票据。
	•		2025年的兑换券年利率为3.450厘，2027年的兑换券年利率为4.050厘，2030年的兑换券年利率为4.400厘，2032年的兑换券年利率为4.550厘，分别于每年的5月15日和11月15日付息，每半年支付一次。

交换要约的重要条款：

	•		除非延期，否则交换优惠将于2021年5月5日纽约市时间下午5：00到期。
	•		交换要约到期后，所有有效投标且未撤回的未偿还票据将兑换等额的交换票据本金。
	•		您可以在交换报价到期前随时撤回投标的未偿还票据。
	•		交换要约不受任何最低总投标条件的限制，但受惯例条件的限制。你可全部或部分以1,000元的整数倍投标未偿还票据，最低兑换额为200,000元。
	•		对于美国联邦所得税而言，将票据交换为未偿还票据预计不属于应税交换。
	•		在交换报价中收到自己账户的交换票据的每个经纪交易商必须确认，它将提交一份符合证券法有关此类交换票据转售要求的招股说明书。本招股说明书附带的传送函声明，通过如此承认并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法所指的承销商。本招股说明书(经不时修订或补充)可由经纪交易商在转售收到的交易所票据以换取未偿还票据时使用，而该等未偿还票据是经纪交易商因做市活动或其他交易活动而收购的。我们已同意，在交换报价到期后180天内，我们将向任何经纪交易商提供本招股说明书，以供任何此类转售使用。请参阅分销计划。
	•		未偿还票据或兑换票据目前没有公开市场。我们不打算将兑换票据在任何证券交易所上市。

这项投资是有风险的。在参与交换要约之前，请参阅本招股说明书第14页开始的题为风险因素的章节，以及GE截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(通过引用并入本招股说明书)，以讨论您在投资交换票据时应考虑的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年4月7日。

除本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料或陈述外，吾等并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。除本招股说明书中描述的证券外，我们不会提出出售或征集购买任何证券的要约。我们不会在任何不允许要约的州或司法管辖区，或在此类要约或要约非法的情况下，出售或征求购买任何此类证券的要约。

您不应假设本招股说明书中包含或引用的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提到的？We、？？us、？Our、？GE？和？General Electric？是指通用电气公司及其子公司。对GE Capital的引用是指GE Capital Global Holdings，LLC及其子公司，包括 The Issuer。对Issuer的引用是指GE Capital Funding，LLC。担保人指的是通用电气公司，不包括其合并子公司。


	页面
在那里您可以找到更多信息		II
以引用方式成立为法团		III
前瞻性陈述		III
招股说明书摘要		6
危险因素		14
收益的使用		15
交换报价		16
备注说明		24
美国联邦所得税的重要考虑因素		37
配送计划		38
法律事务		38
专家		38

在那里您可以找到更多信息

通用电气向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过证券交易委员会网站http://www.sec.gov.向公众查阅。我们的普通股在纽约证券交易所上市交易。有关我们的信息，包括我们提交给美国证券交易委员会的文件，也可以在我们的网站上获得，网址是：https://www.ge.com.然而，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

以引用方式成立为法团

我们通过引用将GE提交给SEC的某些文件合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。此外，GE向SEC提交的以后的信息将自动更新并取代该信息以及本招股说明书中包含的信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。

我们将以下列出的文件以及GE可能根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考纳入本招股说明书中，在(I)初始注册声明日期和(Ii)本招股说明书生效之日和(Ii)本招股说明书之日、根据本招股说明书完成或终止发售之前或之后；但是，如果我们在每种情况下都不合并任何被视为已提供且未根据SEC规则归档的文件或信息：

•

通用电气于2021年2月12日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度报告(包括通过引用并入其中的通用电气关于附表14A的委托书部分)；以及

•

通用电气目前提交给SEC的Form 8-K和Form 8-K/A报告分别于2021年2月12日、2021年3月10日、2021年3月12日和2021年3月31日提交。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费获取通过引用并入本招股说明书的文件：

通用电气公司Necco街5号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210
收信人：企业投资者通信
(617) 443-3000

为确保及时交货，您必须在交换报价到期前五个工作日内提出上述要求。这些文件的副本也可以在我们的互联网网站www.ge.com上免费获得。我们网站的内容尚未纳入，也不构成本招股说明书的一部分。

前瞻性陈述

通用电气的公共通信和证券交易委员会文件可能包含与未来事件相关的陈述，而不是过去的事件。这些前瞻性陈述通常涉及我们预期的未来业务、财务业绩和财务状况，通常包含以下词汇：？预期、？预期、？打算、？计划、？相信、？寻求、？看到、？将、？？估计、？预测、？目标、？初步、？或？范围。前瞻性陈述的本质涉及不同程度的不确定事项，例如有关新冠肺炎大流行对我们业务运营的影响的陈述。{？我们的预期财务表现，包括现金流、收入、有机增长、利润率、收益和每股收益；宏观经济和市场状况以及波动性；计划中的和潜在的业务或资产处置，包括我们将GE Capital航空服务(GECAS)业务与AerCap合并的计划；我们的去杠杆化计划，包括杠杆率和目标、降低债务行动的时机和性质以及我们的信用评级和展望；GE s和GE Capital的资金和流动性；我们的业务成本结构和降低成本的计划；重组、商誉

对我们来说，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表述的结果大不相同的特殊不确定性包括：

•

新冠肺炎大流行的持续严重性、规模和持续时间，包括大流行的影响，企业和政府对大流行的反应，以及个别因素(如航空乘客对我们的运营和人员的信心，对我们和我们的客户业务以及全球供应链的商业活动和需求的影响)；

三、

•

新冠肺炎疫情及其相关影响将在多大程度上继续对我们的业务运营、财务业绩、运营结果、财务状况、证券价格和战略目标的实现产生不利影响；

•

我们成功执行和完成资产处置或其他交易，包括我们将GECAS业务与AerCap合并的计划和退出我们在Baker Hughes的股权头寸的计划、完成此类交易的时间、获得监管批准并满足其他成交条件(视情况而定)的能力，以及通用电气的预期收益和收益；

•

宏观经济和市场状况以及市场波动(包括新冠肺炎疫情引发的发展和波动)的变化，包括利率、证券和其他金融资产的价值(包括我们在贝克休斯的股权持仓，以及我们在完成已宣布的将GECAS与AerCap合并后将持有的AerCap的股权头寸)、石油、天然气和其他大宗商品价格和汇率，以及这些变化和波动对我们的财务状况和业务的影响；

•

我们的去杠杆化和资本分配计划，包括减少债务的行动、通用电气股息的时间和金额、有机投资以及其他优先事项；

•

进一步下调我们目前的短期和长期信用评级或评级展望，或评级申请或方法的变化，以及对我们的流动性、资金状况、成本和竞争地位的相关影响；

•

GE的流动性以及GE工业现金流和收益的金额和时间，可能会受到客户、供应商、竞争、合同和其他动态和条件的影响；

•

GE Capital的资本和流动性需求，包括与GE Capital的分流保险业务和非持续业务相关的需求，保险业务所需的资本金数额和时间，以及我们可能采取的任何战略行动；金融和信贷市场状况对GE Capital出售金融资产能力的影响；融资的可获得性和成本；以及GE Capital对特定交易对手和市场的风险敞口，包括通过 GECAS对航空业的风险敞口和不利影响

•

全球经济趋势、竞争和地缘政治风险，包括我们服务的关键市场的投资或经济增长率的变化，或美国与中国或其他国家之间制裁、关税或其他贸易紧张局势的升级，以及对我们业务的相关影响全球供应链和战略；

•

可能影响我们服务的主要行业和客户的需求水平和财务表现的市场发展或客户行动，例如我们电力业务的长期、周期性和竞争压力，可再生能源市场的定价和其他压力，航空旅行的需求水平和与新冠肺炎大流行相关的其他动态，关键地理市场的状况以及我们产品和服务竞争格局的其他变化；

•

我们业务的运营执行情况，包括我们电力和可再生能源业务的运营和执行情况，以及我们航空业务的表现；

•

可能影响我们业务的法律、法规或政策的变化，如贸易政策和关税、与气候变化相关的法规以及税法变化的影响；

•

我们对新产品、服务和平台的投资决策，以及我们以经济高效的方式推出新产品的能力；

•

我们有能力通过实施运营变革、重组和其他降低成本措施来提高利润率；

•

监管和监管、调查和法律程序以及法律合规风险的影响，包括阿尔斯通和其他调查和法律程序的影响；

•

我们的产品或与我们的产品集成的第三方产品的实际或潜在故障的影响，以及相关的声誉影响；

四.

•

潜在的信息技术、网络安全或数据安全漏洞的影响；以及

•

我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告的风险因素一节中描述的其他因素，因为此类描述可能会在我们未来提交给证券交易委员会的任何报告中进行更新或修改。

这些或其他不确定因素可能导致我们未来的实际结果与我们的前瞻性陈述中表达的大不相同。我们不承诺更新我们的前瞻性陈述。本招股说明书包括基于当前估计和预测的某些前瞻性预测财务信息。实际结果可能大不相同。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的一些信息。此摘要可能不包含对您可能重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应阅读整个招股说明书以及本招股说明书中引用的文档。

关于通用电气公司

通用电气是一家高科技工业公司，通过其四个工业部门(电力、可再生能源、航空和医疗保健)以及金融服务部门Capital在全球开展业务。我们为170多个国家的客户提供服务。制造和服务业务在位于美国和波多黎各28个州的82个制造工厂以及位于其他34个国家和地区的149个制造工厂进行。

通用电气的地址是纽约州斯克内克塔迪河路1号，邮编12345-6999；我们还在马萨诸塞州波士顿Necco Street 5号设有行政办公室，邮编为02210。通用电气公司在纽约州注册成立。

GE Capital Funding，LLC

GE Capital Funding，LLC是GE Capital Global Holdings，LLC(GE Capital)的金融子公司，没有独立的资产或业务。GE Capital是通用电气公司(General Electric Company)的子公司。GE Capital Funding，LLC成立于2020年4月24日，是特拉华州的一家有限责任公司。它在特拉华州的注册办事处是公司信托公司，公司信托中心，地址是特拉华州威尔明顿橘子街1209号，邮编：19801。GE Capital Funding有限责任公司在康涅狄格州诺沃克主大道901号设有执行办公室，邮编为06801。

交换报价

下面的摘要描述了交换要约的主要条款。以下描述的某些条款和条件受重要限制和例外情况的限制。本招股说明书题为《交换要约》和《注释说明》的部分包含交换要约和注释的条款和条件的更详细的描述。


交换报价		我们特此提议，根据本招股说明书及相关附函的条款和条件，以相同本金和相同面额的同一系列注册交换票据交换任何和所有未偿还票据。我们提议发行这些注册的交换票据，以履行我们在2020年5月18日和2020年6月15日与未偿还票据的初始购买者签订的注册权协议规定的义务。

		交换票据和未偿还票据的条款基本相同，只是适用于未偿还票据的转让限制、限制性图例、登记权和额外利息权利(定义见下文)的规定不适用于交换票据。你可全部或部分以1,000元的整数倍投标兑换未偿还票据，但最低兑换额为200,000元。有关未偿还票据投标程序的说明，请参阅《交易所报价》《如何为交易所投标未偿还票据》。

		要将您的未偿还票据兑换为交换票据，您必须在交换报价到期之前对其进行适当投标。交换要约到期后，您在注册权协议下与未偿还票据相关的权利将终止，但在有限情况下除外。

提供的交换票据		本金总额13.5亿美元，本金3.450厘，2025年到期。

		2027年到期的本金总额为4.050%的债券本金总额为1,000,000,000美元。

		本金总额29亿美元，本金4.400厘，2030年到期。

		本金总额7.5亿美元，2032年到期的4.550%债券。

过期时间		交换要约将于2021年5月5日纽约市时间下午5点到期，除非交换要约延期，在这种情况下，到期时间将是交换要约延期的最晚日期和时间。？请参阅交换要约的条款；过期时间。？

交换要约的条件		交换要约受习惯条件的约束(参见交换要约和交换要约的条件)，我们可以自行决定放弃其中一些条件。交换要约不以投标交换的未偿还票据的任何最低本金金额为条件。



如何为交易所招标未偿还票据	您可以根据存托信托公司(DTC)自动投标报价计划(简称TOOP)通过簿记转账方式投标未偿还票据。如果您希望接受交换提议，您必须：

	•	按照递送函中包含的说明填写、签名并注明日期，并在随附的递送函或递送函的传真上签名，并在到期前将递送函连同您的未偿还票据一起邮寄或以其他方式将递送至交换代理，地址在交换报价和交换代理中规定的地址；或

	•	安排DTC向交易所代理传输某些必需的信息，包括您同意受传送函条款约束的账簿转账的代理报文，并将正在投标的未偿还票据转入DTC的交易所代理帐户。

针对受益业主的特殊程序	如果您实益拥有以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的未偿还票据，并且您希望在交换要约中投标您的未偿还票据，您应立即联系注册持有人，并指示其代表您投标。参见交换报价--如何为交换招标未偿还票据。

撤回投标	您可以在到期前的任何时间撤回您的未偿还票据投标，方法是按照交换报价和提款权中讨论的程序向交易所代理递交书面撤回通知。

没有保证交付程序	不提供与交换优惠相关的保证交付程序。您必须在到期前投标您的未偿还票据，才能参加交换要约。

承兑未偿还票据和交割交换票据	交换要约完成后，我们将接受在交换要约中正确投标且在到期前未撤回的任何和所有未偿还票据。根据交换要约发行的交换票据将在交换要约到期后及时送达。参见交换要约；交换要约的条款；到期时间。？



注册权协议	我们根据2020年5月18日和2020年6月15日与未偿还票据的初始购买者签订的注册权协议提出交换要约。作为提出和完善此交换要约的结果，我们将已履行我们在注册权协议下关于证券注册的义务，但某些有限的例外情况除外。如果您没有在交换要约中投标您的未偿还票据，您将不会根据注册权协议或其他方式拥有任何进一步注册的权利，除非您没有资格参与交换要约或在交换要约中未收到可自由交易的交换票据。

外汇票据转售	我们认为，在交换要约中发行的交换票据可由您提供转售、转售或以其他方式转让，而无需遵守证券法的注册和招股说明书交付要求，前提是：

	•	您不是我们的附属公司；

	•	您根据交换要约收到的交换票据是在您的正常业务过程中获得的；

	•	在交换要约中，您与任何人没有任何安排或谅解参与分发向您发行的交换票据；

	•	如果您不是经纪交易商，则您没有也不打算从事分发在交换要约中发行的交换票据；以及

	•	如果您是经纪交易商，您将收到您自己的兑换票据，未偿还票据是您通过做市或其他交易活动获得的，您将在转售或转让在交易所报价中发行的任何兑换票据时提交招股说明书。有关经纪-交易商在交换要约中的招股说明书交付义务的说明，请参阅分销计划。

	如果您不符合这些要求，您转售的交换票据必须符合证券法的注册和招股说明书交付要求。

	我们的信念是基于SEC工作人员的解释，在发给与我们无关的第三方的不采取行动的信函中阐述了这一点。SEC的工作人员没有在不采取行动的信函中考虑此交换要约，我们不能向您保证SEC的工作人员会对此交换要约做出类似的决定。



		如果我们的信念不准确，并且您在未提交符合联邦证券法要求的招股说明书或未获得这些法律豁免的情况下转让交换票据，您可能会根据联邦证券法承担责任。我们不也不会承担或赔偿您的这一责任。

		参见交易所提供的交换未偿还票据的后果。

无法交换未偿还票据的后果您的未偿还票据		如果您未在交换要约中将未偿还票据兑换为交换票据，则您的未偿还票据将继续受未偿还票据图例和管理票据的契约中规定的转让限制的限制。一般而言，除非在根据证券法和适用的州证券法豁免注册的交易中注册或出售未偿还票据，否则不得发行或出售未偿还票据。因此，您的未投标未偿还票据的交易市场可能会受到不利影响。

Exchange代理		交换报价的交换代理是纽约梅隆银行。有关更多信息，请参阅交换要约和Exchange代理的附函。

某些联邦所得税考虑事项		对于美国联邦所得税而言，将您的未偿还票据兑换为兑换票据预计不属于应税兑换。您应咨询您自己的税务顾问，了解交换报价对您的税收影响，以及交换票据所有权和处置的税收后果。有关更多信息，请参阅材料美国联邦所得税考虑事项。

“附注”条款摘要

兑换票据的条款与未偿还票据大致相同，但适用于未偿还票据的转让限制、限制性图例、登记权及额外利息的条文将不适用于兑换票据。以下是兑换票据的主要条款摘要。更详细的说明包含在本招股说明书的附注说明部分。


发行人		GE Capital Funding，LLC，是特拉华州的一家有限责任公司，也是GE Capital的金融子公司。

担保		发行人根据日期为2020年5月18日的契约(契约)、发行人、担保人和作为受托人(受托人)的纽约梅隆银行之间的义务，以及对每一系列票据的义务将由通用电气公司在优先无担保的基础上全面、不可撤销和无条件地由通用电气公司提供担保，如票据说明中所述。发行人、担保人和纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为受托人(受托人)之间的义务，以及对每一系列票据的义务将由通用电气公司在优先无担保的基础上进行全面、不可撤销和无条件的担保，如票据说明中所述。

发行的证券		1350,000,000美元2025年到期的3.450%债券。

		$1,000,000，4.050%债券，2027年到期。

		$29亿，000，4.400%债券，2030年到期。

		$750,000,000 4.550%债券，2032年到期。

到期日		2025年兑换票据将于2025年5月15日到期。

		2027年兑换票据将于2027年5月15日到期。

		2030年兑换票据将于2030年5月15日到期。

		2032年兑换票据将于2032年5月15日到期。

付息日期		兑换券的利息每半年支付一次，时间分别为每年的5月15日和11月15日。

		将未偿还票据兑换为交换票据的持有者将不会收到从最近一次付息日期到(但不包括)交换要约结算日的此类未偿还票据的应计利息支付要约的结算日。相反，就该等未偿还票据所收取的交换票据的利息将(I)自该等未偿还票据的最后付息日期起计，及(Ii)按该等未偿还票据的利息应计利息及于该等未偿还票据的付息日期相同的日期计息。然而，如果在交换要约中已经投标交换的任何未偿还票据在交换要约结算日之前发生任何利息支付，则该等未偿还票据的持有人将有权获得该利息支付。

利率，利率		2025年的兑换纸币，年利率3.450。

		2027年的兑换纸币，年利率4.050。

		2030年的兑换纸币，年利率4.400。

		2032年兑换的纸币，年利率4.550。



可选的赎回	发行人可在2025年4月15日(如属2025年兑换票据)、2027年3月15日(如属兑换票据)、2030年2月15日(如属2030年兑换票据)及2032年2月15日(如属2032年兑换票据)之前随时及不时赎回每个系列的兑换票据，全部或部分赎回价格如下所述

	尽管有前款规定，发行人仍可在2025年4月15日(如属2025年兑换券)、 2027年3月15日(如属2027年兑换券)、2030年2月15日(如属2030年兑换券)及2032年2月15日(如属2032年兑换券)或之后，随时及不时赎回每个系列的全部或部分兑换券，如属2025年4月15日(如属2025年兑换券)、 2027年3月15日(如属2027年兑换券)、2030年2月15日(如属2032年兑换券)或2032年2月15日(如属2032年兑换券)。赎回价格相当于将赎回的该等交换票据本金的100%，另加截至赎回日(但不包括赎回日期)的应计及未付利息(如有)。

排名	交换票据将是发行人的无担保债务，并将与发行人未来的任何无担保和无从属债务并列。

	担保将是担保人的优先无担保债务，并将：

	•	与担保人现有和未来的所有无担保和无从属债务同等享有偿付权利；

	•	(Br)优先于担保人现有和未来的任何债务的偿付权，其偿还权从属于其对汇票的担保；(B)优先于保证人现有和未来的任何债务，其偿还权从属于其对兑换券的担保；

	•	在偿付权上实际上从属于担保人的任何和所有现有和未来有担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限；以及

	•	在结构上从属于担保人附属公司的所有现有和未来债务以及任何其他负债和优先股，但以该等附属公司的资产价值为限(就发行人而言，交换票据除外)。

面额	兑换纸币的面额为20万美元，超过1,000美元的整数倍。

附注的格式	兑换票据将仅以完全注册、登记入账的形式发行。一张或多张全球票据将存放在DTC或代表DTC。

缺乏活跃的市场	交易所票据是目前没有既定市场的新证券。因此，我们不能向您保证任何兑换票据市场的发展或流动性。



其他问题		发行人可不时增发和发行该系列纸币，而无需通知任何系列纸币的持有人或征得该系列纸币持有人的同意，该系列纸币在各方面或在所有方面均与该系列纸币并列，但支付发行日期之前应累算的利息或在该等额外纸币发行日期后首次支付利息除外；如果出于美国联邦所得税的目的，此类附加票据不能与适用的系列票据互换，则此类附加票据将具有不同的CUSIP、ISIN和/或任何其他标识号。任何此类额外票据在地位、赎回或其他方面将与适用的系列票据具有相同的条款。

治国理政法		兑换票据、担保和契约将受纽约州法律管辖。

上市		兑换票据不会在任何证券交易所上市。

受托人、司法常务官及付款代理人		纽约梅隆银行。

收益的使用		我们不会从发行本招股说明书提供的交换票据中获得任何现金收益。见收益的使用。

风险因素		兑换票据投资有风险。有关详细信息，请参阅风险因素？

危险因素

投资于兑换票据是有风险的。您应仔细考虑我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中的风险因素项下描述的风险，因为此类描述可能会在我们提交给证券交易委员会的任何未来报告中进行更新或修改以及本招股说明书中包含或引用的其他信息，然后再决定投资于交易所票据。请参阅上面您可以找到更多信息的位置。

与发行人和担保人相关的风险

发行人本身没有经营历史、现金流或资产。

发行人是一家金融子公司，没有独立的资产或业务。发行人打算通过公司间借贷或其他安排为票据的付款提供资金。根据契约，我们的任何直接和间接子公司(发行人除外)均无义务向发行人或担保人提供资金，分别用于支付票据或担保。

与交换要约和票据相关的风险

我们不能向您保证，如果您想出售兑换券，将会有一个活跃的兑换券交易市场。

未偿还票据或兑换票据目前并无公开市场。交易所票据的任何交易市场的流动性，以及交易所票据的市场报价，可能会受到此类证券整体市场的变化，以及我们的财务业绩或前景的变化，或本行业公司的总体前景的变化的不利影响。(br}=因此，我们不能向您保证，您将能够出售兑换票据，或者，如果您能够出售您的兑换票据，您将能够以可接受的价格出售。

你可能很难卖出任何你不兑换的未偿还票据。

如果您没有在交换要约中将您的未偿还票据交换为交换票据，您将继续持有未偿还票据，但必须遵守转让限制。这些转让限制在管理未偿还票据的契约和未偿还票据上的图例中有描述，之所以出现这些限制，是因为我们最初是在证券法注册要求的豁免下发行未偿还票据的。

一般而言，只有根据证券法和适用的州证券法注册的未偿还票据，或者在豁免这些要求的情况下发行和出售的票据，您才可以发售或出售。我们目前不打算根据证券法或任何州证券法登记未偿还票据。如果相当数量的未偿还票据被兑换成交换要约中发行的同等数额的交换票据，你的未偿还票据的流动性可能会受到不利影响。有关未能交换未偿还票据的其他后果的讨论，请参阅交易所提供无法交换未偿还票据的后果。有关无法交换未偿还票据的其他后果的讨论。

收益的使用

我们将不会从发行兑换纸币中获得任何现金收益。作为发行兑换票据的代价，我们将收到与原始本金金额相同的未偿还票据。所有在交换要约中收到的未偿还票据将被取消。由于我们用兑换券换取条款基本相同的未偿还票据，因此兑换券的发行不会导致我们的负债增加。交换要约旨在履行我们根据与出售未偿还票据相关而签署的注册权协议所承担的义务。

交换报价

交换要约的目的

这项交换要约是根据我们于2020年5月18日和2020年6月15日与未偿还票据的初始购买者签订的注册权协议提出的。根据注册权协议，除其他事项外，我们同意：

	•		向证券交易委员会提交一份登记声明(本招股说明书是其中的一部分)，内容是关于用未偿还票据交换交易所票据的登记要约，该票据将根据证券法进行全面登记；
	•		尽我们商业上合理的努力，使注册声明在未偿还票据最初发行日期后330天内根据证券法宣布生效；以及
	•		采取商业上合理的努力，迅速开始并完成交换要约，但不迟于注册声明生效后30天。

我们还同意，如果在交换要约完成之前，现有SEC工作人员的解释发生变化，使得交换票据在交换要约完成时一般不能自由转让，我们将自费在未偿还票据最初发行日期后330天内根据证券法提交一份登记声明，涵盖未偿还票据的持续转售(搁置登记声明)。我们将尽我们商业上合理的努力，促使SEC在不迟于提交货架登记单后30天内宣布货架登记单生效，并使货架登记单的有效期持续到未偿还票据最初发行日期的两周年，或者，如果更早，直到货架登记单涵盖的所有票据都已根据其出售或可以在没有注册的情况下出售。

如果提交了货架登记声明，除其他事项外，我们将向每个提交货架登记的持有人提供作为货架登记声明一部分的招股说明书副本，通知每个此类持有人货架登记声明何时生效，并采取必要的其他行动，允许不受限制地转售未偿还票据。根据货架登记声明出售未偿还票据的持有人一般需要在相关招股说明书中被指定为出售证券持有人，并向购买者交付招股说明书，受证券法中与此类销售相关的适用民事责任条款的约束，并将受适用登记权协议中适用于该持有人的条款(包括某些赔偿义务)的约束。未清偿票据的持有者将被要求提供与货架登记声明相关的某些信息，以便将其未清偿票据包括在搁置登记声明中。

虽然我们打算在被要求时提交货架登记声明，但我们不能向您保证货架登记声明会被提交，或者如果提交，它将生效或仍然有效。

如果：

	•		未在未到期票据首次发行之日起360日内完成未到期票据置换要约；
	•		需提交搁置登记书，并在未偿还票据首次发行之日起360天内失效；或
	•		除非相关注册权协议允许，否则相关注册权协议要求的任何注册声明均已提交并宣布有效，但在所需有效期内的任何时间被我们撤回或停止有效或使用(本条款和前述条款中提及的每个事件均为注册缺省)，

则从登记违约发生之日起至所有登记违约被纠正之日起，未根据有效登记声明交换或处置的未偿还票据本金将产生额外利息(额外利息)。额外利息将按0.25%的利率计息。

在紧接登记失责发生后的90天期间内，该利率须每年增加0.25%，但在任何情况下，该利率均不得超过每年0.50%。

本文中所载的登记权协议摘要并不声称是完整的，其全文参照登记权协议是有保留的。每份注册权协议的副本均作为注册说明书的证物存档，招股说明书是该说明书的一部分。本节中使用但未定义的术语具有登记权协议中规定的各自含义。

交换要约的条款；到期时间

本招股说明书和随附的附函共同构成交换要约。根据本招股说明书和传送函中的条款和条件，我们将接受在到期日或之前有效投标且未按照以下允许的有效撤回的未偿还票据进行兑换。交换要约的到期时间是纽约市时间2021年5月5日下午5点，或我们全权决定延长交换要约的较晚日期和时间。

我们明确保留以下权利，仅凭我们的自由裁量权：

	•		延长有效期；
	•		如果未满足交换要约条件中规定的下列任何条件，则终止交换要约，不接受任何未偿还票据进行交换；以及
	•		以任何方式修改交换报价。

我们将在可行的情况下尽快通过公告通知任何延期、拒绝接受、终止或修改，如果是延期，我们将不迟于纽约市时间上午9点，在先前安排的到期时间后的下一个工作日发出通知。如果交换报价发生重大变更，包括放弃重大条件，我们将在必要时延长报价期限，以便在收到重大变更通知后，交换报价至少还有五个工作日。

在延期期间，所有以前投标的未偿还票据将继续以交换要约为准，除非被有效撤回，否则在交换要约到期时，我们可能接受交换。

每一家经纪交易商收到自己账户的交易所票据以换取未偿还票据的，如果此类未偿还票据是由于做市活动或其他交易活动而被该经纪交易商收购的，则必须承认其将在转售此类交易所票据时提交与相关的招股说明书。请参阅分销计划。

如何招标交换未偿还票据

只有未偿还票据的记录持有者才能在交换要约中投标。当未偿还票据持有人投标而我们接受未偿还票据进行交换时，根据本招股说明书中的条款和条件以及随附的附函，吾等与投标持有人之间将产生一份具有约束力的协议。除下列规定外，未偿还票据持有人如欲投标未偿还票据以供交换，必须在到期日或之前：

	•		将一份填妥并妥为签立的递送函、正在投标的未偿还票据以及该递送函所要求的所有其他文件发送给交易所代理纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)，地址如下：
	•		如果未偿还票据是按照以下规定的入账程序进行投标的，则DTC必须将代理的报文发送到以下标题下所列地址的交易所代理，并且该交易所代理必须收到，地址为：/ 如果未偿还票据是按照以下规定的入账程序进行投标的，则DTC必须将代理的报文发送到以下标题下所述的地址：

或在到期时间之前，向交易所代理在DTC的帐户提交的未清偿票据的入账转账确认，以及代理的消息。

术语代理？的消息指的是符合以下条件的消息：

	•		由DTC传输；
	•		由交换代理接收，并构成入账转账的一部分；
	•		声明DTC已收到一份明确确认，表明投标人已收到并同意受该传送函所载的各项陈述和保证的约束，并作出了其中所载的每一项陈述和保证；以及
	•		声明我们可以对该持有人强制执行传送函。

向交易所代理交付未偿还票据、传送函或代理人电文以及所有其他所需文件的方式由持票人自行选择并承担全部风险。如果是邮寄，我们推荐投保的挂号信，并要求退回收据。在任何情况下，你们都应该留出足够的时间来保证及时交货。不应直接向我们发送传送函或未付票据。

除非交回兑换的未偿还票据已投标，否则必须保证在传送书上签字：

	•		未付票据持有人未填写传送函上标题为？特别发行指示？或？特别交付指示？的方格；或
	•		用于符合条件的机构的帐户。术语合格机构是指交易所代理认可的徽章签名担保计划(例如，证券转让代理徽章计划、证券交易所徽章计划或纽约证券交易所徽章签名计划)的信誉良好的成员机构。(注1)合格机构是指交易所代理认可的徽章签署担保计划的成员，例如证券转让代理徽章计划、证券交易所徽章计划或纽约证券交易所徽章签名计划。合格机构包括注册的全国性证券交易所的会员、全国证券交易商协会(National Association of Securities Dealers，Inc.)的成员、在美国设有办事处的商业银行或信托公司或某些其他合格的担保人。

要求在送函或退款通知书上签字的，担保人必须是符合条件的机构。如果未清偿票据是以非签署传送函的人的名义登记的，则为交换提交的未清偿票据必须由我们全权酌情决定的令人满意的一份或多份转让或交换文书背书，或随附一份或多份书面文书，并由登记持有人正式签立，并由合格机构担保的登记持有人签字。

我们将自行决定所有关于提交交换的未偿还票据和所有其他所需文件的有效性、形式和资格(包括收到时间)的问题。我们保留以下绝对权利：

	•		拒绝任何未有效投标的未偿还票据的任何和所有投标；
	•		如果根据我们的判断或我们律师的判断，接受任何未偿还票据可能被视为非法，则拒绝接受该未偿还票据；
	•		放弃交换要约的任何缺陷、违规或条件；以及
	•		确定寻求在交换报价中投标未偿还票据的任何持有人的资格。

我们根据交换要约以及交换要约的条款和条件所作的决定，包括传递函和指示，或关于任何未偿还票据投标的任何问题，将是最终的决定，对各方都具有约束力。如果我们放弃对交换要约的任何条件，我们将放弃所有未偿还票据的条件。持有人必须在我们将决定的合理期限内纠正与未偿还票据投标有关的任何缺陷和不符合规定的情况，除非我们放弃该等缺陷或不符合规定的情况。我们、交易所代理或任何其他人都没有义务

有关任何未偿还票据投标的任何瑕疵或不符合规定的通知，我们任何人均不会因未能作出该等通知而招致任何责任。

如阁下实益拥有以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人名义登记的未偿还票据，并希望在交换要约中投标未偿还票据，应立即与登记持有人联络，并指示其代表阁下投标。

我们不会向未偿还票据持有人建议是否在交换要约中投标或不投标其全部或部分未偿还票据。此外，我们未授权任何人提出此类建议。未偿还票据持有人必须根据其财务状况和要求，在阅读本招股说明书和传送函并咨询其顾问(如果有)后，自行决定是否根据交换要约进行投标，如果是，则决定投标的未偿还票据总额。

记账转账

任何参与DTC系统的金融机构都必须根据DTC的自动投标报价计划(简称ATOP)，通过促使DTC将未偿还票据转移到交易所代理在DTC的账户，来进行未偿还票据的入账交割。此类参与者应在到期时间或之前将其接受通知DTC。DTC将核实这种接受情况，将投标的未偿还票据转入DTC的交易所代理账户，然后向交易所代理发送此类簿记转移的确认。此类簿记转移的确认将包括代理的消息。其传送函或传真函或代理人的报文，连同任何所需的签名保证和任何其他所需的文件，必须在交换要约期满时或之前发送到交换代理，并由交换代理在交换要约到期时间或之前按以下在交换代理项下规定的地址发送和接收。

没有保证交付程序

没有与交换要约相关的保证交付程序。您必须在到期前投标您的未偿还票据，才能参加交换要约。

提款权

您可以在到期前的任何时间撤回您的未偿还票据的投标。

为使提款生效，换货代理必须在到期前通过传真或邮寄方式收到书面提款通知，地址如下：换货代理。任何该等撤回通知必须：

	•		指定提交待撤回未偿还票据的人的姓名；
	•		确定需要提取的未偿还票据，包括该等未偿还票据的本金金额；
	•		如果未偿还票据是按照上述账簿转账程序进行投标的，则应指明将被撤回的未偿还票据记入DTC账户的名称和编号，并在其他方面遵守DTC的程序；以及
	•		在提交该等未偿还票据的传送函(如有的话)上以与原始签名相同的方式由持票人签名，并由合资格机构担保，除非该持票人是合资格机构。

我们将对所有有关此类通知的有效性、形式和资格(包括收到时间)的问题做出决定，我们的决定是最终的，对各方都具有约束力。任何有效撤回的已投标未偿还票据将被视为未就交换要约的目的进行有效投标以进行交换。正确撤回的票据可以在到期时间或之前的任何时间，通过遵循上述如何招标交易所未偿还票据中描述的程序之一重新投标。

承兑未偿还票据用于交换；交割交换票据

交换要约的所有条件必须在交换要约期满时或之前满足或放弃。交换报价到期后，我们将立即接受所有有效投标和截至该日期未有效撤回的未偿还票据进行交换。交换报价到期后，我们将立即为所有有效投标的未偿还票据发行交换票据。就交换要约而言，当我们向交换代理发出口头或书面通知时，我们将被视为已接受有效提交的未偿还票据进行交换，此后将立即发出任何口头通知的书面确认。有关在我们接受任何未偿还票据进行交换之前必须满足的条件的讨论，请参阅交换要约的条件。

对于每一张接受交换的未偿还票据，持有者将收到一张根据证券法登记的交换票据，其本金金额等于已交出的未偿还票据的本金金额，并且本金的面值与已交出的未偿还票据的本金金额相同。未偿还票据兑换为交换票据的持有人将不会收到从最近一次付息日起至(但不包括交换要约结算日)该等未偿还票据的应计利息但未付利息的付款。相反，就该等未偿还票据所收取的交换票据的利息将(I)自该等未偿还票据的最后付息日期起计，及(Ii)按该等未偿还票据的应付利息相同的利率计提，并于该等未偿还票据的付息日期支付。因此，在交换要约完成后的第一个付息日在相关记录日期未偿还的交换票据的登记持有人将获得从未偿还票据支付利息的最近日期起应计的利息。然而，如果在交换要约结算日之前对已在交换要约中进行交换的任何未偿还票据支付利息，则该等未偿还票据的持有人将有权获得该利息支付。我们接受交换的未偿还票据将自交换要约完成之日起及之后停止计息。

如果我们不接受任何投标的未偿还票据，或者如果持有人提交的未偿还票据的本金高于持有人希望兑换的本金金额，我们将免费将该等未被接受或未兑换的未偿还票据退还给投标持有人。如果未兑付票据通过账簿转账方式转入交易所代理在DTC的账户，则此类未兑换未兑付票据将贷记到DTC开立的账户中。我们将在撤回、拒绝投标或终止交换要约后(视情况而定)将未偿还票据退还或将其记入DTC的贷方。

交换要约的条件

交换要约不以投标任何未偿还票据的最低本金总额为条件。你可全部或部分以1,000元的整数倍投标兑换未偿还票据，但最低兑换额为200,000元。尽管交换要约有任何其他条款，或交换要约的任何延期，如果在交换要约到期前的任何时间，存在以下任何条件，我们将不被要求接受交换或发行交换票据，并可通过口头(及时确认书面)或书面通知交换代理或及时发布新闻稿终止或修改交换要约：(C)在交换要约到期之前的任何时间，如果交换要约到期，我们将不会被要求接受或发行交换票据，并可通过口头(迅速以书面确认)或书面通知或及时发布新闻稿的方式终止或修改交换要约，前提是在交换要约到期之前的任何时间：

•

在任何法院或由任何政府机构或在任何政府机构面前提起或威胁对交换要约提出质疑的任何行动或程序，或者可以合理预期的禁止或实质性损害我们进行交换要约的能力的任何行动或程序；

	•		(Br)任何停止令都受到威胁，或对以下两种情况有效：(1)本招股说明书构成一部分的登记声明，或(2)根据经修订的1939年《信托印花法》(《信托印花法》)管理纸币的印花税的资格；(2)根据修订的《1939年信托印花法》(《信托印花法》)，任何停止令均受到威胁或生效；
	•		制定、采用、提议或解释的任何法律、规则或法规，均可合理预期禁止或削弱我们进行交换要约的能力，或对持有人在交换要约中接收自由交易票据的能力造成重大损害。(Br)任何法律、规则或法规均可合理预期禁止或削弱我们进行交换要约的能力，或实质性地削弱持有人在交换要约中接收自由交易票据的能力。见？未能交换未偿还票据的后果；
	•		{br]涉及我们的业务、财产、资产、负债、财务状况、运营或整体运营结果的预期变化的任何变化或发展，这对我们是不利的或可能是不利的；
	•		(Br)直接或间接涉及美国的任何宣战、武装敌对行动或其他类似的国际灾难，或在我们开始交换要约时存在的任何此类情况的恶化；或
	•		我们意识到，根据我们的合理判断，对交换要约中将发行的未偿还票据或交换票据的价值具有或可能具有不利影响的事实。

会计处理

为会计起见，我们将不会确认发行未偿还票据的交换票据的损益。

费用和开支

除退还邮寄费用外，我们不会向经纪人、经销商或其他寻求接受交换要约的人支付任何款项。我们将支付与交换要约相关的现金费用，包括：

	•		SEC注册费；
	•		交易所代理和托管人的手续费和开支；
	•		我们的会计费和律师费；
	•		印刷费；以及
	•		相关费用和费用。

转让税

持有未兑付票据兑换的持有者将没有义务支付与兑换相关的任何转让税。然而，如果交换要约中发行的交换票据要交付给或以所投标的未偿还票据持有人以外的任何人的名义发行，或者如果因交换与交换要约相关的未偿还票据以外的任何原因而征收转让税，则持有人必须支付这些转让税，无论是对登记持有人还是对任何其他人征收的。如果未在传送函中提交令人满意的缴纳或免征这些税的证据，则这些转让税的金额将直接向投标人开具账单。

Exchange代理

我们已指定纽约梅隆银行作为交换报价的交换代理。所有签署的转送函应寄往以下规定的其中一个地址的交换代理。有关招标或撤回未偿还票据的投标程序的问题和协助请求，以及请求提供额外副本的问题和请求

招股说明书或传送函也应寄往交易所代理，地址如下：

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)，作为交易所代理纽约梅隆银行(BNY Mellon)
公司信托业务-重组股
桑德斯小溪大道111号
东锡拉丘兹，邮编：13057
收信人：蒂凡尼·卡斯特(Tiffany Castor)
电话：315-414-3034
传真：732-667-9408
电子邮件：ct_reorg_unit_queries@bnymellon.com

将传送信投递至上述地址以外的其他地址，或通过传真发送上述传送信，均不构成有效的投递。(二)将投递函投递至上述地址以外的地址，或通过传真投递该投递信，均不构成有效投递。

未能交换未偿还票据的后果

未予投标或已投标但未获接纳的未偿还票据，在交换要约完成后，将继续受契约中有关该等票据的条文及未偿还票据上有关未偿还票据转让限制的图例所规限。一般来说，除非根据证券法登记，否则不得发行或出售未偿还票据，除非获得证券法和适用的州证券法的豁免，或在不受证券法和适用的州证券法约束的交易中发行或出售。我们目前预计不会采取任何行动，根据证券法或任何州证券法登记未在交换要约中投标或在交换要约中投标但未被接受交换的未偿还票据。

交换票据的持有人和交换要约完成后仍未偿还的任何未偿还票据的持有人将作为单一系列一起投票，以确定该系列中所需百分比的持有人是否在契约下采取了某些行动或行使了某些权利。

交换未偿还票据的后果

我们没有要求，也不打算要求SEC工作人员解释在交换要约中发行的交换票据是否可以在不遵守证券法的注册和招股说明书交付条款的情况下由任何持有人提供出售、转售或以其他方式转让。然而，根据证券交易委员会工作人员的解释，如向第三方发出的一系列不采取行动的信函中所述，我们认为交易所票据的持有者可以在不遵守证券法的登记和招股说明书交付条款的情况下提供转售、再出售或以其他方式转让交易所票据，前提是：

	•		持有人不是根据证券法颁布的规则405所指的我们的附属公司；
	•		在交换要约中发行的交换票据是在持有人的正常业务过程中获得的；
	•		持有者和(据其实际所知)从该持有者收到交换票据的任何其他人，均未与任何人达成任何安排或谅解，参与分发交换要约中发行的交换票据；(B)该持有人或据其实际所知，与任何人没有参与分发交换要约中发行的交换票据的任何安排或谅解；
	•		如持有人不是经纪交易商，则持有人并无亦无意从事外汇票据的分销；及
	•		如果这样的持有人是经纪交易商，该经纪交易商将收到自己账户的兑换票据，以换取未偿还票据，并且：

	•		此类未偿还票据是该经纪自营商通过做市或其他交易活动获得的；以及
	•		它将提交符合证券法关于转售在交换要约中发行的交换票据的要求的招股说明书，并将遵守证券法关于转售任何交换票据的适用条款。(在向第三方发出的不采取行动的信函中，SEC的立场是，经纪自营商可以通过交付与交换要约相关的招股说明书来满足其关于交换票据的招股说明书交付要求(转售最初出售未偿还票据的未售出配售除外)。有关经纪-交易商与交换要约相关的交换和转售义务的讨论，请参阅《分销计划》。

参与交换要约的每个持有者将被要求在传送函中提供书面陈述，表明他们满足这些条件中的每一个并同意这些条款。

然而，由于SEC没有在不采取行动的信函中考虑对我们未偿还票据的交换要约，我们不能保证SEC的工作人员会对这一交换要约做出类似的决定。如果我们的信念不准确，并且您在未交付符合联邦证券法要求的招股说明书或未获得这些法律豁免的情况下转让交换票据，则您可能会根据联邦证券法承担责任。我们不会、也不会承担或赔偿您的这一责任。

为参与分销而在交换要约中投标未偿还票据的任何我们的关联公司或投标未偿还票据的任何持有人：

	•		不得依赖于埃克森资本控股公司，SEC不采取行动信函(1988年4月13日)、摩根士丹利公司，SEC不采取行动信函(1991年6月5日)和Searman&Sterling，SEC不采取行动信函(1993年7月2日)中包含的SEC工作人员立场的适用解释；以及
	•		必须遵守证券法关于二次转售交易的注册和招股说明书交付要求，并在招股说明书中指定为承销商。

在交换要约中发行的交换票据不得在任何州提供或出售，除非它们已在该州注册或获得销售资格，或者出售交换票据的持有者获得注册或资格豁免并遵守了这一规定。我们目前不打算在任何我们不需要资格的州注册或限定兑换票据的销售。

备注说明

就本说明的目的而言，术语GE？仅指通用电气公司，而非其合并子公司，而对We？(及类似术语)的引用仅指发行方。

一般信息

未偿还票据是根据契约发行的，而交换票据将根据契约发行。附注的条款包括在契约中陈述的条款和根据信托契约法案成为契约一部分的条款。在本契约项下，未偿还票据及于此发售的相应交换票据将构成单一系列票据。一般而言，根据契约，每个系列将被视为单一类别的票据，以便(I)就与该系列有关的修订进行投票及同意修订，(Ii)提供失责通知及采取行动以加速该系列的票据的发行，及(Iii)指示受托人就与该系列有关的失责事件行使任何补救措施及采取行动放弃任何失责事件。见《违约事件》和其他适用于票据和补充契约的条款。在本说明中，除文意另有所指外，对系列票据的提述包括该系列的未偿还票据、在此提供的该系列的交换票据，以及在本契约项下提供的该系列的任何附加票据。

下面的描述是对义齿的材料规定的总结。它并没有完整地重述假牙。我们敦促您阅读本契约，因为它而不是本说明定义了您作为兑换票据持有者的权利。契约和注册权协议的副本如上所述，您可以在其中找到更多信息，并作为本招股说明书的证物存档。

我们将发行最多13.5亿美元的2025年交换票据本金总额、2027年交换票据本金总额10亿美元、2030年交换票据本金总额29.亿美元和2032年交换票据本金总额7.5亿美元。

交换票据将是无抵押的，并将与发行人的其他无担保和无从属债务并列。担保如下所述，将是担保人的无担保债务，与所有担保人的其他现有和未来优先无担保债务享有同等的偿还权。

兑换券将按我们的选择权按以下可选赎回条款中所述的价格赎回。

兑换纸币只会以全数登记的簿记形式发行，面额为20万元，面额超过1,000元的整数倍则为1,000元。

？我们所说的营业日是指除周六或周日以外的任何一天，这既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求商业银行在美国纽约关闭的日子。

排名

交换票据将是发行人的无担保债务，并将与发行人未来的任何无担保和无从属债务并列。交换票据的担保，如担保标题下所述，将是担保人的无担保债务，并将与所有担保人现有和未来的无担保和无从属债务并列付款权利。

GE的大部分资产是通过其子公司拥有的，其中许多子公司本身有大量债务或其他债务，这些债务或其他负债在结构上将优先于交换票据和担保。通用电气的任何其他子公司都不会对兑换票据承担任何义务。因此，通用电气的权利和通用电气债权人的权利，包括

在任何该等附属公司清盘时，参与任何其他附属公司资产的交换票据，可能须受该附属公司其他债权人的优先索偿所限。

担保

在票据本金(包括保险费，如有)到期时，发行人根据本契约和每一系列票据承担的义务的本金(包括保费，如有)和利息到期时，将由担保人提供全额、不可撤销和无条件的担保。

担保将是担保人的优先无担保债务，并将：

	•		与担保人现有和未来的所有无担保和无从属债务同等享有偿付权利；
	•		优先于担保人现有和未来的任何债务的偿还权，该担保人的偿债权从属于其对票据的担保；
	•		在偿付权上实际上从属于担保人的任何和所有现有和未来有担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限；以及
	•		在结构上从属于担保人附属公司的所有现有和未来债务以及任何其他负债和优先股，但以该等附属公司的资产价值为限(就发行人而言，票据除外)。

担保人的义务将是不可撤销和无条件的，担保人将在适用法律允许的最大范围内，放弃限制担保人作为担保人的责任或免除担保人责任的适用法律可能提供的所有抗辩或利益。

任何一系列票据的违约、不付款或加速事件将使其持有人有权根据担保向担保人行使其权利和补救措施，其方式和程度与他们在最初发行该系列票据(或根据其条款进行修订)时根据管理该系列票据的契约的条款有权向出票人行使权利和补救措施的方式和程度相同。票据持有人有权根据适用的担保获得担保人的付款，而不对出票人采取任何行动。如果任何系列票据的任何本金或利息在发行人破产、破产、重组或类似的程序中被撤销，或必须以其他方式恢复或返还，则担保人根据担保就此类付款承担的义务将恢复，如同此类付款已到期但未在此时支付一样。

利息和本金

该等交换票据将由已就相应未偿还票据支付利息的最近付息日起，按本招股说明书封面所载年利率计算利息。我们将在每年的5月15日和11月15日每半年支付一次交换票据的利息，并在交换票据的到期日(每个日期为一个付息日期)支付利息，从5月15日开始或于交换要约完成后于5月1日及 11月1日交易结束时(视属何情况而定)于紧接相关付息日期前登记于其名下的人士(不论是否为营业日)；但交换票据到期日或任何赎回日的应付利息须支付予应支付该等交换票据本金的人。兑换票据的利息将以一年360天，即12个30天月计算。我们将通过受托人向DTC支付本金、保费(如果有的话)和利息。

在任何付息日期、赎回日期或到期日应付的利息，应为已支付或已妥为拨备利息的下一个先前付息日期(或自已支付利息或已就相应未清偿的利息妥为拨备的最近付息日期 )应累算的利息金额，并包括已就其支付利息或已就其妥为拨备的下一次付息日期(或自最近已支付利息或已妥为拨备的最近一次付息日期起计)的利息

请注意，如并无就适用系列的交换票据支付或妥为拨备利息，则支付日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)至(但不包括)该等利息支付日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)。如果利息支付日期不是工作日，利息将在下一个工作日(即下一个工作日)支付，但不会因延迟支付而产生额外利息。若兑换票据的到期日或任何赎回日期适逢非营业日，则有关本金、溢价(如有)及利息的支付将于下一个营业日支付，犹如该等款项是在该付款到期日期支付一样，而自该日期起至下一个营业日期间应支付的款项将不会累算利息。

可选的赎回

每个系列的票据将在适用的票面赎回日期之前的任何时间和不时赎回，全部或部分，由我们选择，至少10天，但不超过60天，提前通知每个要赎回的票据持有人(或按照DTC的程序在中发送)，赎回价格等于以下两者中较大的一个：

	•		应赎回票据本金的100%；
	•		将赎回的票据的剩余预定付款(定义如下)的现值之和(不包括赎回日期的应计利息和未支付的利息)每半年贴现至赎回日，假设一年为360天，由12个30天月组成，按国库率(定义如下)加50个基点(2025年票据)、50个基点(2027年票据)折现。50个基点(2030年债券)和50个基点(2032年债券)；

另外，在任何一种情况下，到赎回日(但不包括赎回日)的累计和未付利息(如有)。

尽管有上一段的规定，吾等仍可随时及不时在票面赎回日当日或之后赎回每个系列的全部或部分票据，赎回价格相当于该等票据本金的100%，另加至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)。

如果在赎回日或之前向受托人或付款代理人存入足够支付赎回日所有票据(或其部分)赎回价格的款项，并满足某些其他条件，则在该赎回日及之后，被要求赎回的该等票据(或其部分)将停止计息。

	•		可比国库券发行是指由独立投资银行家选择的美国国库券，其实际或内插到期日与待赎回票据的剩余期限相当(假设该等票据在适用的票面赎回日期到期) 在选择时并根据惯例，将用于为新发行的与该等票据的剩余期限相当的公司债务证券定价(假设该等票据在适用的票面赎回日期到期)。
	•		β可比国债价格就任何赎回日期而言，是指(A)剔除最高和最低的参考国债交易商报价后，该赎回日期的参考国债交易商报价的平均值，或(B)如果独立投资银行家获得的此类参考国债交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。
	•		？独立投资银行家是指我们指定的参考国库券交易商之一。
	•		票面赎回日期指(I)2025年4月15日，(Ii)2027年3月15日，2027年3月15日，(Iii)2030年2月15日，2030年票据，以及(Iv)2032年2月15日，2032年2月15日。(I)2025年4月15日(关于2025年票据)，(Ii)2027年3月15日(关于2027年票据)，(Iii)2030年2月15日(关于2032年票据)。
	•		参考财政部交易商是指美国银行证券公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司的附属公司花旗全球市场公司、高盛公司、

			由SMBC日兴证券美国公司(SMBC Nikko Securities America，Inc.)选定的德意志银行证券公司、汇丰证券(美国)公司、瑞穗证券美国有限责任公司和一家由SMBC日兴证券美国公司(SMBC Nikko Securities America，Inc.)选定的一级财政部交易商(一级财政部交易商)及其各自的继任者加上我们选择的其他三家一级财政部交易商；但是，如果上述任何一家或其附属公司不再是一级财政部交易商
	•		n参考国库交易商报价是指参考国库交易商在下午3：30向独立投资银行家提交的书面报价(在每种情况下均以本金的百分比表示)，就每个参考国库交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行家确定的适用的可比国库券的投标和要价的平均数(在每种情况下以其本金的百分比表示)，对于每个参考国库交易商和任何赎回日期而言，参考国库交易商报价是指由独立投资银行家确定的适用可比国库券的投标和要价的平均值。纽约时间在赎回日期之前的第三个工作日。
	•		-剩余定期付款是指，就每笔待赎回的票据而言，如果该票据在票面赎回日到期，则在相关赎回日期之后到期的该票据的本金及其利息的剩余预定付款；但如果该赎回日期不是该票据的付息日期，则其下一次预定利息支付的金额将被视为减去(仅就本计算而言)利息金额。然而，如果该票据的赎回日期不是该票据的付息日期，则该票据的下一次预定利息支付的金额将被视为减去(仅就本计算而言)利息金额。
	•		国库券利率就任何赎回日而言，是指在赎回日之前的第三个工作日计算的相当于适用的可比国库券的半年等值到期收益率或内插到期收益率的年利率，假设该可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的适用可比国库券价格。

我们可随时或不时在公开市场或其他地方以任何一个或多个价格购买票据。

其他问题

我们可以不时在不通知任何系列纸币持有人或征得其同意的情况下，增发该系列纸币，在各方面与该系列纸币具有同等和合理的排名，或者在所有方面都与该系列纸币并列，但在发行日之前或支付利息除外；如果该等附加纸币不能与适用系列纸币在美国联邦所得税方面互换，则该附加纸币将具有不同的CUSIP、ISIN。任何此类额外票据在地位、赎回或其他方面将与适用的系列票据具有相同的条款。

合并、合并或出售

根据本契约，通用电气不得与称为继承人的任何人(定义见下文)合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

	•		继承人明确承担通用电气对其担保和契约的义务，
	•		紧接交易生效后，本契约项下的违约事件不会发生并继续发生，在通知或时间流逝或两者同时发生后会成为违约事件的事件也不会发生并继续发生，并且
	•		我们已向受托人提交了本契约所要求的证书、意见或补充协议。
	•		根据本契约，发行人不得与任何人合并或合并为任何人，除非：

	•		继承人明确承担发行人对票据和契约的义务，
	•		紧接交易生效后，本契约项下的违约事件不会发生并继续发生，在通知或时间流逝或两者同时发生后会成为违约事件的事件也不会发生并继续发生，并且
	•		我们已向受托人提交了本契约所要求的证书、意见或补充协议。

于上述任何该等合并、合并、转让或转让(租约除外)后，所产生或取得的实体将取代前身实体，其效力犹如其为该等契约或担保(视乎适用而定)的原始方一样。因此，继承人实体可以根据该契约或担保(视情况而定)行使其继承人的权利和权力，并且该继承人将被免除在该契约或担保下的进一步责任和义务。

在本契约中，个人一词被定义为指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、信托、协会、股份公司、非法人组织、有限责任公司、政府或机构或其政治分支或任何类似实体。

违约事件

对于任何系列票据，以下每一项都将是本契约项下的违约事件：

	•		该系列票据在本金或溢价(如有)到期时未支付本金或溢价，
	•		该系列票据到期后30天内未支付任何利息，
	•		根据该系列票据的条款，在偿债基金付款到期后30天内未存入任何偿债基金款项，
	•		在受托人向我们或持有该系列未偿还票据本金至少25%的持有人发出书面通知后90天内，吾等或担保人未能履行或在任何实质性方面违反与该系列票据有关的任何其他契约或担保(仅为另一系列票据的利益而包括在契约中的契约或担保除外)，或我们或担保人违反契约中关于该系列票据的任何其他契诺或保证的情况(仅为另一系列票据的利益而包括在契约中的契诺或保证除外)，在受托人向我们或持有该系列票据中至少25%的本金的持有人发出书面通知后90天内，我方或担保人未能履行或违反契约中关于该系列票据的任何其他契诺或担保(仅为另一系列票据的利益而包括在内的契约或保证除外)
	•		涉及我方或担保人的破产，资不抵债，重组的具体事项，
	•		然而，规定，在受托人公司信托办公室收到关于该事件的书面通知之前，上述第四个要点中描述的任何事件都不会成为违约事件。

一个系列票据的违约事件不一定构成任何其他系列票据的违约事件。如果一系列票据发生违约事件并仍在继续，受托人或该系列未偿还票据本金至少25%的持有人可以书面通知吾等(如果持有人发出通知，则向受托人)宣布该系列所有票据的本金到期并立即支付。在申报后，我们将有义务支付该系列票据的本金。

适用于票据的其他条款

在一系列票据的加速声明之后，但在获得付款判决或判令之前，在以下情况下，导致加速声明的违约事件将被视为已被放弃，而无需采取进一步行动，该声明及其后果将被视为已被撤销和废止。如果出现以下情况，则在未采取进一步行动的情况下，该声明及其后果将被视为已被撤销和废止：

•

我们或担保人已向受托人支付或存入一笔足以支付以下款项的款项：

	•		所有逾期利息，
	•		加速声明以外的到期本金和保险费(如有)以及该等金额的任何利息，
	•		任何逾期利息，在法律允许的范围内，
	•		本契约项下应付给受托人的所有款项，以及
	•		该系列票据的所有违约事件(仅因加速声明而到期的本金不付款除外)均已治愈或免除。

如果违约事件发生并仍在继续，除非持有人向受托人提供合理赔偿，否则受托人一般没有义务在任何持有人的要求或指示下行使契约项下的任何权利或权力。任何系列未偿还票据本金的多数持有人一般有权指示对受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列票据行使受托人授予的任何信托或权力的权利，但条件是：

	•		该指示与任何法律或契约没有冲突，
	•		受托人可以采取其认为适当的任何其他不违反指示的行动，以及
	•		如果受托人的管理人员真诚地确定程序将使受托人承担个人责任或违反适用法律，则受托人通常有权拒绝遵循指示。

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才可根据本契约寻求补救：

	•		持有人向受托人发出该系列持续违约事件的书面通知，
	•		持有该系列未偿还票据本金至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求就此类违约事件提起诉讼，
	•		持有人向受托人提供合理赔偿，
	•		受托人在收到赔偿通知、请求和要约后60天内未采取补救措施，并且
	•		在该60天期间，该系列票据本金的多数持有人没有向受托人发出与请求不一致的指示。

然而，这些限制不适用于票据持有人在付款日期或之后要求支付票据本金、保险费(如有的话)或利息的诉讼。

我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的一些高级职员提供的关于我们履行或遵守任何契约条款的声明，并指明我们所有已知的违约行为(如果有的话)。

失败

当我们使用失败一词时，我们的意思是解除我们在契约项下的部分或全部义务。如果我们在受托人基金或政府证券处存入足以在一系列票据上付款的资金或政府证券，并且符合契约中规定的所有其他无效条件，则根据我们的选择，下列情况之一将会发生：

	•		我们将解除对该系列注释的义务(法律上的失败)，或者
	•		我们将不再有任何义务遵守契约下的限制性契约，相关违约事件将不再适用于我们，但我们在契约和该系列票据下的一些其他义务，包括我们对这些票据付款的义务，将继续存在(契约失效)。( 我们将不再有义务遵守契约下的限制性契约，相关违约事件将不再适用于我们，但我们在契约和该系列票据下的一些其他义务，包括我们对这些票据付款的义务)将继续存在。

如果我们合法地使一系列纸币失效，受影响的该系列纸币的持有者将无权享受本契约的好处，但以下情况除外：

	•		该系列票据的持有者在到期付款时仅从信托基金获得此类票据付款的权利，
	•		我们有义务登记票据的转让或交换，
	•		我们有义务更换损坏、销毁、丢失或被盗的纸币，以及
	•		我们有义务维持付款机构，并以信托形式保管付款。

我们可以合法地使一系列票据失效，尽管我们事先就该系列票据行使了我们的契约失效选择权。

我们将被要求向受托人提交一份律师的意见，即存款和相关的失败不会导致票据持有人为联邦所得税目的确认收益或损失，持有者将按相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税，如果存款和相关的失败没有发生的话。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)的裁决或法律的修改。

补充假牙不需持有人同意

当董事会决议授权时，我们可以在没有票据持有人同意的情况下与受托人和担保人签订一份或多份补充契约，以便：

	•		另一个人对我们的继承，或连续的继承，以及继承人承担我们的契诺、协议和义务的证据，
	•		为任何系列纸币持有人的利益添加我们的契约，或放弃我们的任何权利或权力，
	•		为任何系列票据的持有人添加任何其他违约事件，
	•		在必要的程度上添加或更改本契约的任何条款，以便以未经证明的形式发行票据，
	•		增加、更改或删除适用于一个或多个系列票据的任何契约条款，但如果该行为在任何实质性方面对任何系列票据持有人的利益造成不利影响，则仅当该系列票据没有未清偿的担保时，该增加、更改或删除才对该系列生效，
	•		将任何财产转让、转让、抵押或质押给受托人或与受托人一起，或放弃契约授予我们的任何权利或权力，
	•		建立任何系列票据的格式或条款，
	•		除了有证书的证券外，还提供无证书的证券，
	•		为继任受托人提供证据和规定，并在必要的程度上增加或更改契约的任何规定，以便为特定系列票据任命一名或多名单独的受托人，
	•		纠正义齿下的任何歧义、缺陷或不一致，
	•		就本契约项下出现的事项或问题作出其他规定，但条件是：(I)在对担保的任何该等治愈、更正、补充、事项、问题、修订或修改(或导致对该担保的任何变更)的情况下，不得对当时未清偿票据的持有人的利益造成不利影响，以及(Ii)在所有其他情况下，该等行动不得在任何实质性方面对任何系列票据的持有人的利益造成不利影响。

	•		补充本契约中任何必要的条款，以使任何系列票据失效和清偿，但此类行动不会在任何实质性方面对任何系列票据持有人的利益造成不利影响，
	•		遵守任何上市或交易票据的证券交易所或自动报价系统的规则或规定，
	•		根据《信托契约法》的任何修正案增加、更改或取消本契约的任何条款，只要此类行为不会在任何实质性方面对票据持有人的权利或利益造成不利影响。
	•		规定我们就向某些持有人征收的税款支付额外金额，并将该等额外金额作为利息和所有附带事项处理，或
	•		根据本契约的适用条款，就票据增加担保人或解除担保人在其担保或契约项下的义务。

需要持有人同意的补充假牙

当董事会决议案授权时，吾等可与受托人及担保人订立一项或多项补充契约，以增加、更改或删除契约的条文，或修改一个或多个系列票据持有人的权利，前提是吾等获得受该等补充契约影响的所有系列未偿还票据(视为一类票据)的多数持有人同意，并将该等补充契约视为一类票据，以增加、更改或删除该等契约的条文，或修改一个或多个系列票据持有人的权利，前提是吾等已取得受该等补充契约影响的所有系列票据的大多数持有人的同意，将该等票据视为一个类别。但是，未经受补充契约影响的每张未偿还票据持有人同意，我们不得签订符合以下条件的补充契约：

	•		除根据特定系列条款重置利率或延长到期日外，改变任何票据本金或本金或其利息的任何分期的规定到期日，或降低任何票据的本金金额或任何溢价或利率，或对任何担保进行任何会对持有人造成不利影响的更改，
	•		降低原发行贴现票据或任何其他到期票据到期后的本金金额，
	•		更改本金、保险费或利息的支付地点或货币，
	•		损害就任何票据付款到期或到期后强制执行付款提起诉讼的权利，
	•		降低任何系列未偿还票据本金的百分比，该系列票据的修改、放弃遵守本契约的某些条款或放弃本契约的某些违约需要其持有人的同意。
	•		对契约修改条款和某些豁免条款进行某些修改，但增加同意任何此类变更所需的本金票据金额或规定未经受此类变更影响的每张未偿还票据的持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条款。
	•		做出任何在任何重大方面对转换或交换任何可转换或可交换票据的权利产生不利影响的变更，或降低或提高该票据的转换或汇率或提高该票据的转换价格，除非该系列票据的条款允许这种减少或增加，或者
	•		更改任何系列票据的抵押条款和条件，以在任何实质性方面对该等票据持有人不利的方式。

满足感和解除感

如果(1)根据本公司发行的所有未偿还票据都已到期并应付，(2)根据本公司发行的所有未偿还票据在其规定到期日的一个月内到期并应支付，我们可以在证券仍未偿还的情况下履行我们在本公司项下的义务。

(1)于存入日期的最后一年或(3)根据契约发行的所有未偿还票据均预定于一年内赎回，而在每一情况下，吾等均已向受托人存入一笔足够于预定到期日或预定赎回日期支付及清偿根据契约发行的所有未偿还票据的款项，并已支付根据契约应支付的所有其他款项。

受托人、付款代理人及保安注册处处长

纽约梅隆银行将成为这些票据的受托人、支付代理和证券登记员，并与通用电气、通用金融以及通用电气和通用金融的附属公司保持各种商业和投资银行关系。纽约梅隆银行根据与GE、GE Capital以及GE和GE Capital的附属公司签订的某些契约和融资安排，担任受托人、财政代理和支付代理。

治国理政法

本契约、票据和担保将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

上市

交易所票据不会在任何证券交易所上市。

交换和转让

在本招股说明书其他地方所述限制的规限下，持有人可向受托人作为证券登记员的办事处出示票据以交换或登记转让。受托人将不会就票据转让的任何兑换或登记收取手续费。但是，受托人可以要求支付足以支付因登记转让或交换而应支付的任何税款或其他政府费用的款项。

在任何时候，我们可以指定额外的转让代理，撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理办公室的变更。然而，我们被要求在每个付款地点始终保持一个转账代理。

记账系统

兑换纸币的最低面额为港币二十万元，超出港币一千元的整数倍则为港币的最低面额。兑换票据最初将以完全登记、簿记形式的一种或多种永久全球票据的形式发行(统称为全球票据)。

全球票据将存放在DTC或代表DTC，并以DTC的代名人CEDE&Co的名义登记。除以下规定外，DTC只能将全球票据全部而非部分转让给DTC的代名人、DTC的代名人或DTC的另一名代名人，或由DTC或任何此类代名人转让给DTC的继任者或该继任者的代名人。

如果投资者是这些系统的参与者，他们可以选择通过美国的DTC，Clearstream Banking，Sociétéanonyme(Clearstream)和Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear？)持有全球票据的实益权益，或者通过这些系统的参与者的组织间接持有这些全球票据的实益权益。

只要DTC或其代名人为全球票据的登记拥有人，则DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为该契约项下该等全球票据所代表的兑换票据的唯一持有人，而该等兑换票据的实益拥有人将只有权享有根据DTC的常规运作程序给予他们的权利及利益。根据DTC参与者的具体书面指示，DTC将由其指定人协助参与者行使某些持有人权利，例如要求加快到期日或向受托人发出指示。

除以下规定外，全球纸币实益权益的所有人将无权以其名义登记交换纸币，将不会收到或有权接收以证书形式实物交付的交换纸币，也不会被视为契约项下的登记所有者或持有人。如果dtc在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，违约履行其职责，或者dtc在任何时候不再是根据《交易法》注册的结算机构而我们没有在90天内指定继任托管人，或者如果我们决定我们将根据dtc的程序决定我们将发行以受益持有人的名义登记的证券，我们将以相同系列和相同期限的证书形式发行个人交换票据，并以适用的本金换取所代表的交换票据。在任何这种情况下，全球票据实益权益的所有人将有权以相同系列和类似期限的认证形式实物交付本金等同于该等实益权益的单个兑换票据，并有权将形式的兑换票据登记在其名下。以证书形式发行的兑换纸币，面额为港币20万元，超出港币1,000元的整数倍，并只以挂号式发行，不设代用券。

以下内容基于DTC提供的信息：

DTC将担任交易所票据的证券托管人。兑换票据将以CEDE&Co.(DTC的合伙被提名人)的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称以正式登记票据的形式发行。

DTC是世界上最大的托管机构，是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，是纽约银行法意义上的银行组织，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典意义上的清算公司，是根据交易法第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有并为DTC的直接参与者存放在DTC的超过350万期美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具(来自100多个国家/地区)提供资产服务。

DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化簿记转账和认捐，为直接参与者之间的已存证券销售和其他证券交易的交易后结算提供便利。这样就不需要实际移动证券证书。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人以及交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接通过直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系。适用于其参与者的DTC规则已提交给SEC。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com，但此类信息不在本招股说明书中。

在DTC系统下购买兑换票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将在DTC的记录中获得兑换票据的信用。每笔交换票据的每个实际购买者的受益利益依次记录在直接和间接参与者记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者收到提供交易细节的书面确认，以及其所持股份的定期报表，受益所有人是通过该参与者进行交易的。交换票据中的实益权益的转移应通过直接和间接参与者代表实益所有人行事的账簿上的记项来完成。除非停止使用兑换票据的账簿录入系统，否则受益所有人将不会收到代表他们在兑换票据中的受益权益的证书。一些州的法律要求某些人以他们所拥有的证券的最终形式进行实物交付。这样的限制和这样的法律可能会削弱这些人拥有、转让或质押全球纸币实益权益的能力。

为方便日后的转账，所有直接参与者存入DTC的兑换票据将以DTC的合伙被提名人CEDE&Co.或DTC授权代表要求的其他名称登记。将兑换票据存入DTC 并以CEDE&Co.或该等其他被指定人的名义登记，并不影响受益所有权的任何改变。DTC不知道兑换票据的实际受益者；DTC的记录仅反映兑换票据将被记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。交易所票据的实益拥有人可能希望采取某些步骤，以加强向他们传送与交易所票据有关的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约和对票据文件的建议修订。例如，兑换票据的受益所有人可能希望确定持有兑换票据的代名人是否已同意获取通知并将通知传递给受益拥有人。或者，受益所有人可能希望向交换通知的登记员提供他们的姓名和地址，并要求将通知的副本直接提供给他们。任何这样的请求可能会成功，也可能不会成功。

赎回通知应发送给DTC。如果要赎回的债券少于所有债券，DTC的做法是以抽签方式确定每一位直接参与者在该债券中要赎回的权益金额。

除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票。按照常规程序，DTC会在常规的记录日期之后尽快向我们邮寄Omnibus代理。Omnibus代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期(在Omnibus代理所附清单中标识)将兑换票据贷记到其账户的那些直接参与者。

本行将以同日基金向信托人支付兑换票据的本金及利息，而信托人须向DTC或DTC授权代表所要求的其他代名人支付该等款项。DTC的做法是在DTC收到资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的各自持有量，在适用的付款日期将直接参与者的账户贷记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户账户所持有的证券一样，并将由这些参与者负责，而不是我们、受托人、DTC或任何其他方的责任，受任何可能不时生效的法律或法规要求的约束。(br}为客户账户以无记名形式或以街道名称注册的证券 )将由这些参与者负责，而不是我们、受托人、DTC或任何其他方的责任。将本金和利息支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人是我们或受托人的责任，向直接参与者支付此类款项是DTC的责任，向受益所有人支付此类款项是直接或间接参与者的责任。(br}向直接参与者或间接参与者支付本金和利息是我们或受托人的责任；向直接参与者或间接参与者支付本金和利息是我们或受托人的责任；向直接参与者或间接参与者支付此类款项是直接参与者或间接参与者的责任。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

Clearstream和Euroclear将通过各自托管机构账簿上的Clearstream和Euroclear名称中的客户证券账户代表其参与者持有权益，而客户证券账户又将持有DTC 账簿上的托管机构名称中的客户证券账户的权益。目前，花旗银行(Citibank，N.A.)担任Clearstream的美国托管机构，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)担任Euroclear的美国托管机构(统称为美国托管机构)。全球票据的实益权益的面值将为200,000美元，超出面值1,000美元的整数倍将为 $1,000。

Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿分录更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与多个国家/地区的国内市场对接。

Clearstream在卢森堡注册为银行，因此受监管卢森堡银行活动的部门金融家委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)和卢森堡中央银行(Banque Centrale du卢森堡)的监管。Clearstream参与者是全球金融机构，包括初始购买者、证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司，可能包括未偿还票据的初始购买者或其附属公司。通过Clearstream参与者进行清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构可以间接访问Clearstream。Clearstream已经与欧洲清算公司建立了电子桥梁，作为布鲁塞尔的欧洲清算系统(Euroclear运营商)的运营商，以促进Clearstream和欧洲清算运营商之间的交易结算。

与通过Clearstream实益持有的交换票据有关的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国存托机构收到的程度为限。

Euroclear为参与组织(Euroclear参与者)持有证券和证券入账权益，并通过此类参与者或其他证券中介机构账户的电子记账更改，促进Euroclear参与者之间以及Euroclear参与者与某些其他证券的参与者之间的证券交易的清算和结算。欧洲清算银行为欧洲清算银行的参与者提供保管、管理、清算和结算、证券出借和相关服务等服务。Euroclear 参与者包括投资银行、证券经纪和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织，可能包括未偿还票据的初始购买者或其附属公司。欧洲结算系统的非参与者可以通过在欧洲结算系统参与者或持有全球票据账簿权益的任何其他证券中介机构的账户持有和转让全球票据的受益权益，而该等其他证券中介机构和欧洲结算公司之间有一个或多个证券中介机构。

欧洲结算公司的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)的约束。本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转让、从欧洲结算系统中提取证券和现金以及接收与欧洲结算系统中的证券有关的付款。EuroClear中的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定证书归属于特定证券结算账户。欧洲结算运营方仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

与通过欧洲结算公司实益持有的兑换票据有关的分配将根据条款和条件记入欧洲结算公司参与者的现金账户，但以欧洲结算公司的美国托管机构收到的金额为限。

欧洲清算银行参与者和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

DTC的参与组织(DTC参与者)与Euroclear参与者或Clearstream参与者之间的跨市场转移，一方面将由其美国托管机构根据DTC代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)的规则通过DTC进行；；在DTC的参与组织(DTC参与者)和Euroclear参与者或Clearstream参与者之间的跨市场转移将由其美国托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据规则和程序，在该系统的既定截止日期(欧洲时间)内，向Euroclear或Clearstream(视具体情况而定)交付指令。如果交易符合其规定的期限(欧洲时间)，Euroclear或Clearstream将根据具体情况向Euroclear或Clearstream交付指令

根据结算要求，向其美国托管机构发出指令，要求其采取行动，以DTC交付或接收全球票据的利息，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或接收付款。欧洲结算参与者和Clearstream参与者不得直接向其各自的美国托管机构交付指令。欧洲结算参与者和Clearstream参与者不得直接向其各自的美国托管机构提交指令。欧洲结算参与者和Clearstream参与者不得直接向其各自的美国托管机构提交指令。

由于时区差异，向DTC参与者购买全球票据权益的Euroclear参与者或Clearstream参与者的证券账户将被记入DTC的账户，任何此类记入都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是Euroclear或Clearstream的营业日)内报告给相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者。由于EUROCLEAR参与者或Clearstream参与者或通过EUROCLAR参与者向DTC参与者出售全球票据中的权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream营业日才可在相关EUROCLEAR或Clearstream现金账户中使用。

本节中有关Euroclear和Clearstream及其记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对该信息的准确性不承担任何责任。

通用电气、发行人或受托人均不会对与全球票据的实益权益有关的记录或因该等实益权益而支付的款项的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审核与该等实益权益有关的任何记录。

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下讨论总结了将未偿还票据兑换为兑换票据所产生的某些美国联邦所得税后果。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(The Code)、据此颁布的《美国财政部条例》、行政声明、裁决和司法裁决，所有这些声明、裁决和司法裁决均在本协议生效之日生效，所有这些内容可能会有变更或不同的解释，可能具有追溯力。本摘要仅涉及适用于未偿还票据持有者的美国联邦所得税后果持有者在首次发行时以与其发行价相等的现金金额收购未偿还票据，并将未偿还票据作为资本资产持有，符合守则第1221节的含义。

本摘要不涉及与特定持有人的个人情况或受美国联邦所得税法特殊规则约束的持有人有关的所有美国联邦所得税考虑事项，例如银行和其他金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、免税组织、被归类为合伙企业的美国联邦所得税合伙企业和其他传递实体、证券或货币交易商、选择使用按市值计价方法的证券交易员。对美国联邦替代最低税负有责任的人，功能性货币不是美元的美国持有者，美国侨民，以及持有票据作为跨境、对冲、转换交易、转换交易或其他综合投资一部分的人。讨论不涉及将未偿还票据兑换为兑换票据所产生的任何外国、州、当地或非所得税后果。

本讨论仅供一般信息参考，不打算也不应被解释为对任何特定持有人的法律或税务建议。建议持有者就美国联邦所得税法适用于其特定情况、联邦遗产税或赠与税法律以及外国、州或当地法律和税收条约的后果以及税法变更可能产生的影响咨询其自己的税务顾问。

交换要约对未偿还票据持有者的美国联邦所得税后果

根据交换要约将未偿还票据交换为交换票据，预计不会成为美国联邦所得税目的的应税交换。未偿还票据的持有者预计不会因此类交换而实现任何应税损益，并预计在交换票据中的调整后发行价、计税基准和持有期与紧接交换前的未偿还票据中的相同。持有和处置兑换票据的美国联邦所得税后果预计与适用于未偿还票据的后果相同。

配送计划

根据交换要约为自己的账户收到交换票据的每个经纪交易商都必须承认，它将提交一份符合证券法有关任何交换票据转售要求的招股说明书。本招股说明书经不时修订或补充后，可由经纪交易商用于转售为交换未偿还票据而收到的交易所票据，而这些未偿还票据是由于做市活动或其他交易活动而获得的。

我们不会从经纪交易商出售任何兑换票据中收取任何收益。经纪交易商根据交换要约为自己账户收到的交换票据可不时在场外市场的一笔或多笔交易中以协商交易的形式出售，通过在交换票据上书写期权或该等转售方法的组合，以转售时的市价、与该等现行市价相关的价格或以协商价格出售。任何此类转售可直接向买方或经纪或交易商(或通过经纪或交易商)进行，经纪或交易商可从任何此类经纪-交易商和/或任何此类交换票据的购买者那里获得佣金或优惠形式的补偿。任何经纪交易商转售其根据交换要约为自己账户收到的交换票据，以及参与此类交换票据分销的任何经纪或交易商可被视为证券法所指的承销商，任何此类交易票据转售的任何利润以及任何此等人士收到的任何佣金或优惠均可被视为根据证券法承销赔偿。传送信指出，通过承认将交付并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认自己是证券法意义上的承销商。

我们已同意支付与交换要约相关的所有费用，但未偿还票据持有人的律师费用、任何经纪商或交易商的佣金或特许权以及与出售或处置未偿还票据或交易所票据有关的任何转让税除外，我们将赔偿未偿还票据持有人(包括任何经纪自营商)承担某些责任，包括证券法项下的责任。

法律事务

有关兑换纸币有效性的某些问题将由Gibson，Dunn&Crutcher LLP转交给我们。

专家

通用电气截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表，以及截至2020年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，作为会计和审计方面的专家，通过引用并入本文。

任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。除与本招股说明书相关的证券外，本招股说明书不提供出售或要求购买任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区出售或要求购买任何证券的要约，在任何司法管辖区，在提出要约的人没有资格这样做的情况下，或向任何不能合法获得证券的人出售或要约购买任何证券。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

招股说明书

GE Capital Funding，LLC

向ExchangeAll未完成的报价

$13.5亿美元债券，2025年到期，利率3.450%
$10,000,000，4.050厘债券，2027年到期
29亿美元债券，2030年到期，利率4.400%
$750,000,000 4.550%债券，2032年到期

完全和无条件地保证
通用电气公司

适用于新签发和登记的

$13.5亿美元债券，2025年到期$1,000,000，4.050%债券，2027年到期
29亿美元债券，2030年到期，利率4.400%
$750,000,000 4.550%债券，2032年到期

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2021年4月7日