根据2021年4月6日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年证券法
边疆集团控股有限公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
| 特拉华州 | 46-3681866 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) | |
| 机场路4545号 丹佛，CO |
80239 | |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |
2014股权激励计划
2021年奖励计划
(计划全文)
巴里·L·比弗尔(Barry L. Biffle)
总裁兼首席执行官
边疆集团控股有限公司
机场路4545号
丹佛， CO 80239
(720) 374-4200
(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
复制到：
安东尼·J·里士满
迈尔斯·P·詹宁斯
布莱恩·D·保尔森
Latham&Watkins LLP
斯科特大道140号
门罗 公园，加利福尼亚州94025
电话：(650)328-4600
传真：(650)463-2600
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | ☐ | ||||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费计算
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| 每一级的标题 证券须予注册 |
金额 成为 已注册(1) |
拟议数 极大值 发行价 每股(2) |
拟议数 极大值 集料 发行价(2) |
数量 注册费 | ||||
| 普通股，每股面值0.001美元 |
16,239,119 | $2.02-$19.00 | $151,663,021 | $16,547 | ||||
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| (1) | 根据修订后的1933年证券法(证券法)第416(A)条，本登记声明还应涵盖注册人根据2014年股权激励计划(2014年计划)和2021年奖励计划(2021年计划) 因未经注册人收到对价而进行的任何股票分红、股票拆分、资本重组或类似交易而变得可发行的任何额外普通股。 此外，根据证券法下的规则416(C)，本注册声明还涵盖根据本文所述的员工福利计划提供或出售的不确定金额的权益。 |
| (2) | 估计仅用于根据证券法颁布的第457(H)条和第457(C)条计算注册费金额。根据2014年计划授予的已发行期权的每股发行价和总发行价(A)基于该等已发行期权的加权平均行使价格和(B)根据2021年计划为未来发行预留的股份的加权平均行使价格，以及(B)根据表格S-1 (文件编号333-254004)发行的普通股的首次公开发行价格(于2021年3月31日宣布生效)。以下图表详细说明了注册费的计算方法： |
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| 有价证券 | 数量 股票 |
发行价 每股 |
集料 发行价 | |||
| 根据2014年计划授予的未偿还期权行使后可发行的股票 (3) |
9,239,119 | $2.02(2)(a) | $18,663,021 | |||
| 根据2021年计划为未来授予保留的股份(3) |
7,000,000 | $19.00(2)(b) | $133,000,000 | |||
| 建议最高总发行价 |
$151,663,021 | |||||
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| (3) | 根据2021年计划的条款，受最初根据 2014计划授予的未偿还期权约束的任何股票，如果因任何原因终止、到期或失效，而没有向其持有人交付股票，则将根据2021年计划授予的奖励可供发行。 |
建议的出售将在生效日期后尽快进行
登记声明作为计划下的奖励被行使和/或授予。
第一部分
第10(A)条招股章程所规定的资料
表格S-8第I部分中要求的信息未按照证券交易委员会(SEC)的规则和规定提交本表格S-8或将其包括在本表格S-8中(通过引用或其他方式合并)。
第二部分
注册声明中需要提供的信息
在本注册声明中，Frontier Group Holdings，Inc.有时被称为 ？注册人、？我们、？我们？或？我们的？
| 第三项。 | 通过引用合并文件。 |
SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐 这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本注册声明的一部分，稍后提交给证券交易委员会的信息将更新和取代该信息。我们特此将之前提交给证券交易委员会的以下文件作为参考纳入本 注册声明中：
| (a) | 注册人根据证券法第424(B)条于2021年4月2日向证券交易委员会提交的招股说明书，涉及经修订的S-1表格中的注册声明(第333-254004号文件)，其中包含注册人已提交此类声明的最近一个会计年度的经审计财务报表 ；以及 |
| (b) | 注册人根据经修订的1934年证券交易法(交易法)第12(B)条于2021年3月31日向证券交易委员会提交的注册人8-A表格注册声明 (文件编号001-40304)中包含的对注册人普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。 |
注册人随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在提交注册说明书后生效修正案(表明已发售的所有普通股已售出或注销所有当时未售出的普通股)之前，应被视为通过引用并入本注册说明书，并自提交该等文件之日起成为本注册说明书的一部分。除向股东提交的任何未来年度或季度报告或根据表格8-K现行第2.02或 7.01项提供的文件或当前报告的任何部分，以及在该表格上提供的与该等项目有关的证物外，均不被视为根据该等条文提交。就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的 文件中包含的任何声明应被视为修改或取代，条件是本文或任何其他后续提交的文件中包含的声明(也通过引用并入或被视为通过引用并入此处)修改或取代了该声明。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。
在任何情况下，除非表格8-K明文规定相反，否则在表格8-K当前第2.02或7.01项下提交的任何信息，以及在该表格上提供的与该等物品相关的证物，均不被视为通过引用并入本文。
| 项目4. | 证券说明 |
不适用。
1
| 第五项。 | 指定专家和律师的利益。 |
没有。
| 第6项 | 董事和高级职员的赔偿。 |
根据特拉华州公司法第102条的许可，我们在提交给特拉华州州务卿的修订和重述的公司注册证书 (公司注册证书)以及我们修订和重述的章程(公司章程)中采用了限制或消除董事违反其作为董事的受托注意义务 的个人责任的条款。注意义务一般要求，在代表公司行事时，董事根据他们合理获得的所有重要信息做出知情的商业判断。 因此，董事不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人赔偿责任，但以下责任除外：
| • | 任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为； |
| • | 任何不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的行为； |
| • | 与非法回购股票、赎回或其他分配或支付股息有关的任何行为；或 |
| • | 董事从中获得不正当个人利益的任何交易。 |
这些责任限制不影响可获得的衡平法补救措施，如强制令救济或撤销。我们的公司注册证书 还授权我们在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的高级职员、董事和其他代理人进行赔偿。
根据特拉华州公司法第145条的许可，我们的章程规定：
| • | 我们可以在特拉华州公司法允许的最大范围内对我们的董事、高级管理人员和员工进行赔偿，但有限的例外情况除外； |
| • | 除有限的例外情况外，我们可以在特拉华州公司法允许的最大范围内向我们的董事、高级管理人员和员工垫付与法律程序相关的费用；以及 |
| • | 我们的章程中规定的权利并不是排他性的。 |
我们的公司注册证书和我们的章程规定了上述和本协议其他地方的赔偿条款。我们已经或将与我们的董事和高级管理人员签订并打算继续签订单独的赔偿协议，这些赔偿协议可能比特拉华州一般公司法中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿 协议通常要求我们赔偿我们的高级管理人员和董事因其作为董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的某些责任，但因故意不当行为而产生的责任除外。 这些赔偿协议通常也要求我们提前支付董事或高级职员因任何诉讼而招致的任何费用，而这些诉讼是他们可以获得赔偿的。这些赔偿条款 和赔偿协议可能足够广泛，以允许我们的高级管理人员和董事对根据修订后的1933年证券法或 证券法产生的责任(包括报销所发生的费用)进行赔偿。
我们已经购买了保险，目前打算代表每一位现在或曾经是公司董事或高级管理人员的人购买保险，以防范因针对他或她提出的任何索赔而产生的任何损失，以及他或她以任何此类身份招致的任何损失，但某些例外情况除外。
| 第7项。 | 申请豁免注册。 |
不适用。
2
| 第8项。 | 展品。 |
| 展品 | 通过引用并入本文 | 归档 | ||||||||
| 数 | 展品说明 |
形式 | 日期 | 数 |
特此声明 | |||||
| 4.1 | 修改并重新签发了现行有效的“公司注册证书”。 | S-1/A | 3/23/21 | 3.2 | ||||||
| 4.2 | 现行有效的修订和重新制定的附则。 | S-1/A | 3/19/21 | 3.4 | ||||||
| 4.3 | 普通股证书格式。 | S-1 | 3/8/21 | 4.2 | ||||||
| 5.1 | 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所(Latham&Watkins LLP)的观点。 | X | ||||||||
| 23.1 | Latham&Watkins LLP同意(见附件5.1)。 | X | ||||||||
| 23.2 | 经独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意。 | X | ||||||||
| 24.1 | 授权书。请参阅注册声明的签名页。 | X | ||||||||
| 99.1(a)# | 2014年股权激励计划。 | S-1 | 3/8/21 | 10.2(a) | ||||||
| 99.1(b)# | 2014年股权激励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议格式。 | S-1 | 3/8/21 | 10.2(b) | ||||||
| 99.1(c)# | 非雇员董事股票认购权授予通知书和限制性股票购买协议格式。 | S-1 | 3/8/21 | 10.2(c) | ||||||
| 99.1(d)# | 2014股权激励计划下的限制性股票单位奖励通知和RSU奖励协议的格式。 | S-1 | 3/8/21 | 10.2(d) | ||||||
| 99.2(a)# | 2021年激励奖励计划。 | S-1/A | 3/23/21 | 10.3(a) | ||||||
| 99.2(b)# | 《2021年激励奖励计划股票期权授予公告及股票期权协议》格式。 | S-1/A | 3/19/21 | 10.3(b) | ||||||
| 99.2(c)# | 《2021年激励奖励计划限制性股票奖励公告》和《限制性股票奖励协议》格式。 | S-1/A | 3/19/21 | 10.3(c) | ||||||
| 99.2(d)# | 《2021年激励奖励计划限售股奖励通知书》和《限售股奖励协议》格式。 | S-1/A | 3/19/21 | 10.3(d) | ||||||
| # | 表示管理合同或补偿计划。 |
| 第9项 | 承诺。 |
| (a) | 注册人特此承诺： |
| (1) | 在提供报价或销售的任何期间，提交本 注册声明的生效后修订： |
| (i) | 包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
| (Ii) | 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期 (或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果发行量和价格的变化合计不超过有效注册书中注册费计算表 中规定的最高发行价的20%，则发行数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的金额)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，都可以按照规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书 的形式反映在招股说明书中的招股说明书中。 如果总量和价格的变化总计不超过注册费计算表 中规定的最高发行总价的20%，则可通过招股说明书 提交给证券交易委员会的招股说明书 反映出来 |
3
| (Iii) | 在注册说明书中包括以前未披露的有关分配计划的任何重大信息，或在注册说明书中对该等信息进行任何重大更改； |
但是，前提是如果注册声明采用表格S-8格式，则 第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用，注册人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交或提交给证券交易委员会的 报告中包含这些段落要求包括在生效后修正案中的信息，这些报告通过引用并入注册声明中。
| (2) | 就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每次该等生效后的 修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为初始证券。善意它的供品。 |
| (3) | 通过一项生效后的修订，将发行终止时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除。 |
(B)注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交的每一份注册人年度报告(以及在适用的情况下，根据1934年证券交易法第15(D)节提交的每一份雇员福利计划年度报告)均应被视为与证券有关的新注册声明，并通过引用将其纳入注册说明书中。(B)注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份注册人年度报告(以及根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)均应被视为与证券有关的新注册声明。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。
(H)对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和 控制人根据前述条款或其他方式进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中明示的公共政策，因此， 无法强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过
4
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已于2021年4月6日在科罗拉多州丹佛市由下列签署人(正式授权人)代表注册人在2021年4月6日 签署本注册书。
| 边疆集团控股有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Barry L.Biffle | |
| 巴里·L·比弗尔 | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
授权书
通过这些礼物，我知道所有的人，在下面签名的每个人在此组成并任命巴里·L·比弗尔、詹姆斯·G·邓普西和霍华德·M·戴蒙德，他们中的每一个人都有完全的替代权和完全的权力，可以在没有其他人的情况下行事，作为他或她真实和合法的人。事实律师和代理人以他或她的名义、地点和代理，以任何和所有身份代表他或她签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将本注册声明及其所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会(SEC)，授予事实律师和代理人，以及他们中的每一个人， 有充分的权力和权力去做和执行为充分实现这些目的而必须和必须做的每一件事和每件事，就像他们或她本人可能或可以亲自做的那样，特此批准并 确认所有上述内容事实律师而代理人或他们中的任何人可凭借本条例合法地作出或安排作出任何事情。
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /s/Barry L.Biffle 巴里·L·比弗尔 |
总裁、首席执行官兼董事 (首席执行官) |
2021年4月6日 | ||
| /s/詹姆斯·G·邓普西(James G.Dempsey) 詹姆斯·G·邓普西 |
执行副总裁兼首席财务官 (首席财务官) |
2021年4月6日 | ||
| /s/马克·M·米切尔(Mark M.Mitchell) 马克·M·米切尔 |
首席会计官 (首席会计官) |
2021年4月6日 | ||
| /s/威廉·A·弗兰克(William A.Franke) 威廉·A·弗兰克 |
董事(董事会主席) | 2021年4月6日 | ||
| /s/安德鲁·S·布罗德里克 安德鲁·S·布罗德里克 |
导演 | 2021年4月6日 | ||
| /s/乔什·T·康纳 乔什·T·康纳 |
导演 | 2021年4月6日 | ||
| /s/布莱恩·H·弗兰克(Brian H.Franke) 布莱恩·H·弗兰克 |
导演 | 2021年4月6日 | ||
| /s/罗伯特·J·杰尼斯 罗伯特·J·杰尼斯 |
导演 | 2021年4月6日 | ||
| /s/伯纳德·L·韩 韩伯纳 |
导演 | 2021年4月6日 | ||
| /s/迈克尔·R·麦克唐纳 迈克尔·R·麦克唐纳 |
导演 | 2021年4月6日 | ||
| /s/Patricia Salas Pineda 帕特里夏·萨拉斯·皮内达 |
导演 | 2021年4月6日 | ||
| /s/亚历杭德罗·G·沃尔夫 亚历杭德罗·G·沃尔夫 |
导演 | 2021年4月6日 | ||